Vocento S.A.

voc-2023-02-27-es 959800201400056925252021-12-31ifrs-full:SeparateMemberiso4217:EUR959800201400056925252020-12-31ifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-01-012021-12-31ifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-01-012020-12-31ifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31voc:AccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31voc:ReservaDeAccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31voc:ReservaFusionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31ifrs-full:SeparateMemberifrs-full:OtherReservesMember959800201400056925252019-12-31ifrs-full:SeparateMembervoc:ResultadosNegativosDeEjerciciosAnterioresMember959800201400056925252019-12-31voc:ResultadoNetoDelPeriodoMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31voc:AjustesPorValoracionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-12-31ifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-01-012020-12-31voc:ResultadoNetoDelPeriodoMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-01-012020-12-31voc:AjustesPorValoracionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-01-012019-12-31ifrs-full:SeparateMembervoc:ResultadosNegativosDeEjerciciosAnterioresMember959800201400056925252019-01-012019-12-31voc:ResultadoNetoDelPeriodoMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252019-01-012019-12-31ifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-01-012020-12-31voc:AccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-01-012020-12-31voc:ReservaDeAccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31voc:AccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31voc:ReservaDeAccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31voc:ReservaFusionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31ifrs-full:SeparateMemberifrs-full:OtherReservesMember959800201400056925252020-12-31ifrs-full:SeparateMembervoc:ResultadosNegativosDeEjerciciosAnterioresMember959800201400056925252020-12-31voc:ResultadoNetoDelPeriodoMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-12-31voc:AjustesPorValoracionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-01-012021-12-31voc:ResultadoNetoDelPeriodoMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-01-012021-12-31voc:AjustesPorValoracionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252020-01-012020-12-31ifrs-full:SeparateMemberifrs-full:OtherReservesMember959800201400056925252021-01-012021-12-31voc:AccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-01-012021-12-31voc:ReservaDeAccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31voc:AccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31voc:ReservaDeAccionesPropiasMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31voc:ReservaFusionMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31ifrs-full:SeparateMemberifrs-full:OtherReservesMember959800201400056925252021-12-31ifrs-full:SeparateMembervoc:ResultadosNegativosDeEjerciciosAnterioresMember959800201400056925252021-12-31voc:ResultadoNetoDelPeriodoMemberifrs-full:SeparateMember959800201400056925252021-12-31voc:AjustesPorValoracionMemberifrs-full:SeparateMember Vocento, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2022 junto con el Informe de Auditoría DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de VOCENTO, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 de VOCENTO, S.A., elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de VOCENTO, S.A., y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de VOCENTO, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. En Bilbao, a 27 de febrero de 2023 D. Ignacio Ybarra Aznar (Presidente) D. Gonzalo Soto Aguirre (Vicepresidente) D. Luis Enríquez Nistal (Consejero Delegado) D. Jorge Bergareche Busquet (Consejero) D. Enrique Ybarra Ybarra (Consejero) Dª Soledad Luca de Tena (Consejera) D. Álvaro de Ybarra Zubiría (Consejero) D. Carlos Delclaux Zulueta (Consejero) Dª Koro Usarraga Unsain (Consejera) Dª Isabel Gómez Cagigas (Consejera) Dª Beatriz Reyero del Rio (Consejera) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2022 (Expresado en miles de euros) ACTIVO Nota 2022 2021 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2022 2021 ACTIVO NO CORRIENTE 480.301 474.892 PATRIMONIO NETO 11 274.563 266.252 Inmovilizado intangible 5 271 190 Fondos Propios 274.563 266.252 Aplicaciones informáticas 271 190 Capital 24.864 24.864 Inmovilizado Material 6 579 661 Capital escriturado 24.864 24.864 Terrenos y construcciones 567 638 Reservas 416.457 401.892 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 12 23 Legal 4.999 4.999 Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo 453.578 445.774 Otras reservas 411.458 396.893 Instrumentos de patrimonio 8 452.215 436.509 Acciones propias en cartera (7.682) (8.213) Créditos a empresas 7, 9 1.363 9.265 Resultado de ejercicios anteriores (172.856) (172.856) Otros activos financieros 1 1 Resultado del ejercicio 13.780 20.565 Activos por impuesto diferido 13 25.872 28.266 PASIVO NO CORRIENTE 197.737 188.859 Deudas a largo plazo 2.078 6.626 Deudas con entidades de crédito 12 2.078 6.626 Deudas con empresas del Grupo a largo plazo 7, 9 195.659 182.233 ACTIVO CORRIENTE 21.807 9.521 PASIVO CORRIENTE 29.808 29.302 Existencias 167 2 Deudas a corto plazo 22.622 24.070 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4.420 1.574 Obligaciones y otros valores negociables 12 5.060 7.387 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 3 4 Deudas con entidades de crédito 12 17.196 16.663 Clientes, empresas del grupo y asociadas 7, 9 3.304 1.567 Derivados — — Activos por impuesto corriente 13 1.053 3 Otros pasivos financieros 366 20 Otros créditos con las Administraciones Publicas 13 60 — Deudas con empresas del Grupo a corto plazo 7, 9 3.018 2.271 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 7, 9 16.860 7.641 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4.168 2.961 Otros activos financieros 4.500 — Proveedores 7 1.857 314 Créditos a empresas 12.360 7.641 Proveedores empresas del Grupo y asociadas 7, 9 1.235 444 Periodificaciones a corto plazo 117 116 Acreedores varios 7 905 982 Efectivo y otros medios equivalentes 10 243 188 Personal 35 931 Tesorería 243 188 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 136 290 TOTAL ACTIVO 502.108 484.413 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 502.108 484.413 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria forman parte integrante de las presentes cuentas anuales. Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)1 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) OPERACIONES CONTINUADAS NOTA 2022 2021 Importe neto de la cifra de negocios 15.a 6.755 2.247 Prestaciones de servicios 2.255 2.247 Ingresos por dividendos en empresas participadas 4.500 — Otros ingresos de explotación — — Gastos de personal 15.b (2.927) (4.472) Sueldos, salarios y asimilados (1.661) (3.157) Cargas sociales (1.266) (1.315) Otros gastos de explotación 15.c (3.952) (3.731) Servicios exteriores (3.908) (3.694) Tributos (44) (37) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (167) (193) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 15.706 26.882 Deterioro y resultados de las sociedades participadas 8 15.706 26.882 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 15.415 20.733 Ingresos financieros 231 338 De valores negociables y otros instrumentos financieros — — En empresas del Grupo 9 231 338 Gastos Financieros (3.185) (3.890) Por deudas con empresas del Grupo 9 (2.140) (1.739) Por deudas con terceros (1.045) (2.151) RESULTADO FINANCIERO (2.954) (3.552) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 12.461 17.181 Impuesto sobre Sociedades 13 1.319 3.384 RESULTADO DEL EJERCICIO 13.780 20.565 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria forman parte integrante de las presentes cuentas anuales. Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)2 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresado en miles de euros) A)ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresado en miles de euros) 2022 2021 Resultado de la cuenta de perdidas y ganancias 13.780 20.565 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto — 108 Por cobertura de flujos de efectivo — 143 Efecto impositivo (Nota 13) — (35) Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias — (25) Por cobertura de flujos de efectivo — (34) Efecto impositivo (Nota 13) — 9 TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 13.780 20.648 B)ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresado en miles de euros) Capital Reserva Legal Acciones Propias Reserva acciones propias Reserva fusión Otras reservas Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Ajustes por valoración Total Saldo final ejercicio 2020 24.994 4.999 (10.542) 9.719 65.524 323.971 (151.003) (21.853) (83) 245.726 Total ingresos y gastos reconocidos (Notas 3) — — — — — — — 20.565 83 20.648 Aplicación del resultado 2020 (Nota 3) — — — — — — (21.853) 21.853 — — Otras variaciones de patrimonio neto (Nota 11) (130) — 1.459 (1.459) — 130 — — — — Operaciones con acciones propias (Nota 11) — — 870 (992) — — — — — (122) Saldo final ejercicio 2021 24.864 4.999 (8.213) 7.268 65.524 324.101 (172.856) 20.565 — 266.252 Total ingresos y gastos reconocidos (Notas 3) — — — — — — — 13.780 — 13.780 Aplicación del resultado 2021 (Nota 3) — — — — — 20.565 — (20.565) — — Distribución de dividendos (Nota 11) — — — — — (5.419) — — — (5.419) Operaciones con acciones propias (Nota 11) — — 531 (581) — — — — — (50) Saldo final ejercicio 2022 24.864 4.999 (7.682) 6.687 65.524 339.247 (172.856) 13.780 — 274.563 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria forman parte integrante de las presentes cuentas anuales. Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)3 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresado en miles de euros) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN NOTAS 2022 2021 Resultado del ejercicio antes de impuestos 12.461 17.181 Ajustes del resultado (17.085) (23.180) Amortización del inmovilizado 5 y 6 167 193 Ingresos financieros 9 (231) (338) Ingresos por dividendos 8 y 9 (4.500) — Gastos financieros 3.185 3.889 Variación del valor en sociedades participadas 8 (15.706) (26.882) Variación del valor razonable en los instrumentos financieros — (42) Cambios en el capital corriente (755) (1.075) Existencias (165) 1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (1.796) 3.913 Otros activos corrientes (1) (109) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.207 (4.880) Otros pasivos no corrientes — — Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 2.264 1.677 Pagos de intereses 9 (2.784) (2.972) Cobros de intereses y dividendos 8 y 9 245 356 Cobros/(pagos) por impuesto sobre sociedades 13 4.803 4.293 Flujos de efectivo de las actividades de explotación (3.115) (5.397) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (166) (140) Deudas con empresas del grupo y asociadas 9 — — Inmovilizado material 6 (166) (136) Inmovilizado intangible 5 — (4) Cobros por desinversiones 1.375 2.751 Créditos a empresas del grupo y asociadas 1.375 2.751 Otros activos — Flujos de efectivo de las actividades de inversión 1.209 2.611 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 11 (50) 1 Adquisición de instrumentos de patrimonio 531 (792) Enajenación de instrumentos de patrimonio (581) 793 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 7.430 2.784 Pagarés emitidos/Amortizados 12 (2.330) (30.300) Emisión de deudas con entidades de crédito 12 3.000 — Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas 9 — — Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito 12 (6.666) (10.000) Devolución y amortización de deudas con empresas de grupo y asociadas 9 13.426 43.084 Flujos de efectivo de las actividades de financiación 7.380 2.785 Pagos y remuneraciones de otros instrumentos financieros (5.419) — Dividendos (5.419) — EFECTO DE LAS VARIACIONES EN LOS TIPOS DE CAMBIO AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 55 (1) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 188 189 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 243 188 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria forman parte integrante de las presentes cuentas anuales. Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)4 1.Actividad de la Sociedad Vocento, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como Sociedad Anónima por tiempo ilimitado el 28 de junio de 1945, teniendo por objeto social, según sus estatutos, la edición, distribución y venta de publicaciones unitarias, periódicas o no, de información general, cultural, deportiva, artística o de cualquier otra naturaleza, la impresión de las mismas y la explotación de talleres de imprimir y, en general, cualquier otra actividad relacionada con la industria editorial y de artes gráficas; el establecimiento, utilización y explotación de emisoras de radio, televisión y cualesquiera otras instalaciones para la emisión, producción y promoción de medios audiovisuales, así como la producción, edición, distribución de discos, casetes, cintas magnetofónicas, películas, programas y cualesquiera otros aparatos o medios de comunicación de cualquier tipo; la tenencia, adquisición, venta y realización de actos de administración y disposición por cualquier título de acciones, títulos, valores, participaciones en sociedades dedicadas a cualquiera de las actividades anteriormente citadas, y, en general, a cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que no esté prohibida por la legislación vigente. Todas las actividades que integran el objeto social mencionado podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo (Nota 8). La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2001 acordó el cambio de denominación social de Bilbao Editorial, S.A., pasando a denominarse Grupo Correo de Comunicación, S.A. Con fecha 26 de noviembre de 2001, como consecuencia de la fusión por absorción de Prensa Española, S.A., la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó el cambio de denominación social de la Sociedad pasando a denominarse Grupo Correo Prensa Española, S.A. Con fecha 17 de diciembre de 2002, se acordó la cesión global de activos y pasivos de Prensa Española de Locales, S.L.U. a favor de su único accionista Grupo Correo Prensa Española, S.A., con posterior extinción de la primera. Por ultimo, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2003 acordó el cambio de denominación social de la Sociedad, pasando a denominarse Vocento, S.A.. La actividad principal de la Sociedad es el control de las participaciones en capital mantenidas, al ser la Sociedad dominante de un Grupo de sociedades (en adelante, el Grupo) (Nota 8 y Anexo), y de acuerdo con la legislación vigente está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Estas cuentas anuales, así como las cuentas anuales consolidadas del Grupo Vocento del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, han sido formuladas por los Administradores en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2023. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Vocento, S.A. celebrada el 26 de abril de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Bilbao. La Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2022 tiene su domicilio en Bilbao, Gran Vía Don Diego López de Haro, 45. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, esta no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales. 2.Bases de presentación de las cuentas anuales a)Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad- Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste último mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 5 b)Imagen fiel- Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2022. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 están referidas a la Sociedad individualmente considerada. Vocento, S.A., como cabecera del Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, los importes del patrimonio neto consolidado, del resultado atribuido a la sociedad dominante y del total de activos del balance consolidado al 31 de diciembre de 2022 ascienden a 268.144 miles de euros (2021: 268.694 miles de euros), 12.886 miles de euros positivos (2021: 13.620 miles de euros negativos) y 430.071 miles de euros (2021: 435.596 miles de euros). c)Principios contables no obligatorios aplicados- No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. d)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre operativa y financiera- La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones en relación con el futuro que se evalúan continuamente. Dichas estimaciones se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente se igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se enumeran las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a ajustes materiales en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio económico siguiente: •La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos, tales como participaciones en empresas del Grupo (Notas 4.d y 8). •La recuperabilidad de las bases imponibles y deducciones generadas en ejercicios anteriores (Notas 4.h y 13). Adicionalmente, la Sociedad comprueba anualmente si existe deterioro en aquellos activos que presenten indicio de ello (Notas 4.c, 4.h, 5, 6), debiendo en consecuencia estimar su valor recuperable. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2022, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. e)Comparación de la información- La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2021 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2022. f)Corrección de errores- En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2021. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 6 g)Agrupación de partidas- A los efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agregada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. 3.Distribución del resultado La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Base de reparto: Resultado del ejercicio 13.780 20.565 Distribución: Dividendo 5.500 5.419 Reservas voluntarias 8.280 15.146 Resultados negativos de ejercicios anteriores — — 13.780 20.565 4.Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a)Inmovilizado intangible- Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Aplicaciones informáticas: La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza, con carácter general, linealmente durante un período de cuatro años. b)Inmovilizado material- El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4.c. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, especifica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo, siempre y cuando dicho importe sea significativo. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no hay ningún importe registrado por este concepto. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 7 La Sociedad amortiza el inmovilizado material linealmente, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Vida Útil Media Estimada (años) Construcciones 30 Instalaciones técnicas y maquinaria 6,6 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10 Otro inmovilizado 5 La Sociedad, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no dispone de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantengan, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. c)Deterioro de valor de activos no financieros- Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el mayor del valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se referirán siempre elemento a elemento, de forma individualizada. La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de cinco ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son: ◦Proyecciones de resultados ◦Proyecciones de inversiones y capital circulante Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son: –Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos. –Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones. Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo estas consistentes con la información procedente del exterior. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se había determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 8 d)Activos financieros- Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar en fechas especificas a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio del tipo de interés acordado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considera que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 9 Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. c) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del Grupo. No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del Grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta, y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Las previsiones futuras cubren al menos los próximos cinco años, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio. Los Administradores, considerando su experiencia pasada y su know-how de los diferentes negocios, consideran que, dada la evolución de las variables clave de determinados negocios, la utilización de proyecciones cuyo horizonte temporal sea de 5 años puede distorsionar el análisis realizado, y en determinados casos, en sus estimaciones han considerado proyecciones que consideran fiables y más adecuadas al análisis a realizar, por coincidir el último ejercicio de dichas proyecciones con lo que consideran un ejercicio tipo normalizado en dichos negocios. Estos flujos se Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 10 descuentan para calcular su valor actual a una tasa antes de impuestos que refleja el coste medio ponderado del capital empleado, ajustado por el riesgo del negocio correspondiente a cada línea de actividad, y que oscila entre un rango del 8,83% y 10,86% (6,71% y 8,25% después de impuestos), siendo 7,89% y 8,88% en el ejercicio 2021 (6,00% y 6,75% después de impuestos), y considerando una tasa de crecimiento del 2% para los periodos subsiguientes a los cubiertos por las proyecciones (entre 1,25% y el 1,75% para el ejercicio anterior). En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias por la diferencia. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del Grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 11 a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte. b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. e)Derivados financieros- Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como: Cobertura de los flujos de efectivo La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes: a) La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura. b)El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura. Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura, o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio. Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo, y se incluye directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio. No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio. f)Patrimonio neto- El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 12 En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. g)Pasivos financieros- Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes categorías: Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a)Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado. Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que se valoren inicialmente por su valor nominal continúan valorándose por dicho importe. Información sobre el periodo medio de pago a proveedores: En relación a la información requerida por la legislación aplicable, el ratio de pagos realizados a los proveedores durante los ejercicios 2022 y 2021, periodo medio de pago a proveedores, así como el ratio de operaciones pendiente de pago a los proveedores al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, y el volumen de pagos y facturas pagadas dentro del periodo máximo que fija la normativa de morosidad, es el siguiente (en miles de euros): Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 13 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 días días Periodo Medio pago a proveedores 52,16 59,00 Ratio de operaciones pagadas 58,59 61,66 Ratio de operaciones pendientes de pago 22,87 26,94 Importe (miles de euros) Importe (miles de euros) Total pagos realizados 17.516 10.705 Total pagos realizados dentro del plazo legal 12.446 5.939 Porcentaje de pagos dentro del plazo legal 71 % 55% Total pagos pendientes 3.844 1.033 Unidades Unidades Número de facturas dentro del plazo legal 864 785 Total número de facturas pagadas 1.558 1.331 Porcentaje de facturas dentro del plazo legal 55 % 59 % Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a la partida “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance. h)Impuesto sobre Sociedades- La Sociedad tributa desde el año 1997 en Régimen de Declaración Consolidada con determinadas sociedades del Grupo que se indican en el Anexo, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones en la cuota (Nota 13). El gasto (ingreso) por impuesto sobre Sociedades es el importe que por este concepto se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios, que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto, no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos solo se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poderlas hacer efectivas. Al menos en cada cierre anual, la Sociedad reconsidera los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en esa misma fecha se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance, y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 14 i)Prestaciones a los empleados- Las contribuciones a realizar por retribuciones de aportación definida darán lugar a un pasivo por retribuciones a largo plazo al personal cuando, al cierre del ejercicio, figuren contribuciones devengadas no satisfechas. Dicho pasivo se valorará en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación. Provisión para planes de incentivos a largo plazo- Durante el ejercicio 2022 se ha aprobado un nuevo plan de incentivos a largo plazo dirigido al Consejero Delegado y a determinados directivos de la Sociedad y del Grupo. Dicho plan consiste en el establecimiento de una retribución variable única equivalente a un 35% de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan, y cuya liquidación se ha fijado 50% en metálico y 50% en acciones. La cuantía final dependerá del cumplimiento de dos ambiciosos objetivos: (I) Generación de caja agregada prevista en proyecciones 22-26 para años 22-24 (II) Ingresos consolidados en el año 2024 previstos en proyecciones 22-26. De este plan de 2022, ni la Sociedad ni el Grupo, han registrado ninguna provisión en su balance a 31 de diciembre de 2022 porque la última estimación de dichos objetivos no cumple con el objetivo mínimo marcado. Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta y se comunica la decisión del despido. Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se ha devengado ningún gasto por despidos acordados y/o realizados por la Sociedad. j)Provisiones y pasivos contingentes- Los Administradores de Vocento, S.A. en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura esta condicionada a que ocurra, o no, uno o mas eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran en la fecha de cierre del ejercicio por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación, usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 15 obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo, no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria. k)Reconocimiento de ingresos- Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. Ingresos por Prestación de servicios La Sociedad presta servicios centralizados fundamentalmente a las sociedades de su Grupo bajo contratos a precio fijo. Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen en el ejercicio en que se prestan los mismos. En el caso de los contratos a precio fijo correspondientes a la prestación de estos servicios, los ingresos se reconocen sobre la base del servicio real prestado hasta el final del ejercicio sobre el que se informa, como proporción del total de servicios que se prestarán dado que el cliente recibe y consume los beneficios simultáneamente. Esto se determina en base a las horas de trabajo reales incurridas en relación con el total de horas de trabajo esperadas. Los ingresos derivados de contratos a precio fijo se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios sobre una base lineal durante el periodo de duración del contrato. Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el periodo en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la dirección. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 16 Ingresos por intereses Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del Grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha en la que se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión. De acuerdo a lo establecido en la consulta N° 2 del Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas número 79 publicado el 30 de septiembre de 2009, los ingresos obtenidos por la Sociedad en concepto de dividendos recibidos de empresas del Grupo y asociadas, así como los ingresos por el devengo de intereses de préstamos y créditos concedidos a dichas filiales, se presentan formando parte del importe neto de la cifra de negocios. Igualmente se incluyen dentro del margen de explotación las correcciones valorativas por deterioro efectuadas en los distintos instrumentos financieros asociados a su actividad. l)Arrendamientos- Arrendataria de un arrendamiento operativo La Sociedad obtiene el arrendamiento de un determinado inmovilizado material en el que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad, por lo que se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. m)Transacciones con empresas del Grupo y asociadas- Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, conforme a sus valores precedentes conforme a las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo, o en caso de dispensa, al mayor entre el coste de adquisición del negocio en la sociedad aportante y el importe representativo de su porcentaje de participación en el patrimonio neto de la sociedad participada cuyo negocio se traslada. Cuando no intervenga la empresa dominante del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española. En estos casos, la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente, se registra en reservas. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 17 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad: a)Riesgo de crédito: El riesgo de crédito surge de efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo, los instrumentos financieros derivados y los depósitos en bancos e instituciones financieras, así como por la exposición al riesgo de crédito con clientes mayoristas y minoristas, incluyendo las cuentas comerciales a cobrar y las transacciones comprometidas. Con carácter general, la Sociedad mantiene su tesorería y activos adquiridos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar son con empresas de las cuales la Sociedad mantiene el control. b)Riesgo de liquidez: Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, la Dirección Financiera de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad cuenta con la tesorería que muestra su balance, así como con la disponibilidad de la línea de crédito concedida por determinadas entidades financieras en la operación de la financiación sindicada que se detalla en la Nota 12. Con fecha 23 de noviembre de 2022, la Sociedad ha renovado, por un saldo vivo máximo de 75.000 miles de euros y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, el programa de emisión de pagarés emitido inicialmente con fecha 13 de noviembre de 2017 en el Mercado Alternativo de Renta Fija para diversificar sus vías de financiación. El saldo vivo correspondiente a dicho programa al 31 de diciembre de 2022 es de 5.100 miles de euros (7.500 miles de euros al 31 de diciembre de 2021, los cuales, se encontraban avalados por el ICO, ya que su emisión se realizó en 2020 bajo el marco del suplemento emitido en septiembre de ese año para permitir a la Sociedad beneficiarse del Programa de Avales de Pagarés MARF ICO COVID y que, por voluntad de la Sociedad, no se renovó en 2021). A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad posee fondo de maniobra negativo por importe de 8.001 miles de euros (fondo de maniobra negativo en 2021 por importe de 19.781 miles de euros). Los Administradores estiman que no existen problemas de liquidez a corto plazo gracias a la capacidad de generación de caja de las empresas del Grupo (flujo neto de efectivo de las actividades de explotación consolidadas positivo por importe de 19.303 miles de euros en 2022 y positivo por importe de 41.956 miles de euros en 2021). Durante el ejercicio 2022 se han producido desembolsos por la adquisición de sociedades de 2.841 miles de euros (5.793 miles de euros en 2021), respecto de las que los Administradores esperan que contribuyan a aumentar los flujos de efectivo para el Grupo en los próximos ejercicios. Adicionalmente, y como se ha explicado previamente, el grupo mantiene un programa de pagarés cuyo límite es de 75.000 miles tanto en 2022 como en 2021. Finalmente, el Grupo cuenta con lineas de crédito no dispuestas por importe de 25.525 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (40.275 miles de euros en el ejercicio 2021), que permitirán atender las obligaciones de pago del Grupo a corto plazo. c)Riesgo de mercado (incluye tipo de interés, tipo de cambio y otros riesgos de precio): La deuda financiera de la Sociedad esta expuesta al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja al estar dicha deuda referenciada a tipo de interés variable. No obstante, la Sociedad no considera que existan riesgos significativos a este respecto. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 18 La Sociedad no realiza operaciones significativas en moneda extranjera y no mantiene al 31 de diciembre de 2022 saldos en moneda extranjera de importe significativo. d) Riesgo medioambiental La actividad principal del Grupo está circunscrito al sector de medios de comunicación. Por el tipo de actividad y naturaleza de las instalaciones, principalmente oficinas y un reducido número de rotativa, se estima que el impacto de las actividades en el medio ambiente es poco relevante. No obstante. el Grupo incluye este riesgo como un riesgo relevante de cara a que el mismo sea monitorizado. e)Otros Los riesgos de cumplimiento, especialmente fiscal, se relacionan con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con la generación de bases imponibles positivas que permitan la recuperabilidad de los créditos fiscales activados y nuevas regulaciones en la materia. 5.Inmovilizado intangible El resumen de las operaciones registradas en el epígrafe “Inmovilizado intangible” en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Saldo al 31.12.20 Adiciones/ (Dotaciones) (Retiros) Saldo al 31.12.21 Adiciones/ (Dotaciones) (Retiros) Saldo al 31.12.22 Coste: Aplicaciones informáticas 918 135 — 1.053 166 — 1.219 Total coste 918 135 — 1.053 166 — 1.219 Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (751) (112) — (863) (85) — (948) Total amortización acumulada (751) (112) — (863) (85) — (948) Total neto 167 23 — 190 81 — 271 Del inmovilizado intangible de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 se encuentran totalmente amortizados diversos elementos que se encontraban en uso a dicha fecha, cuyos valores de coste ascienden a 824 miles de euros (780 miles de euros en 2021). La Sociedad no tiene ni al cierre del ejercicio 2022, ni al cierre del ejercicio 2021, compromisos de adquisición de inmovilizado intangible. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 19 6.Inmovilizado material El resumen de las operaciones registradas hasta el 31 de diciembre de 2022 y 2021 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas es el siguiente: Miles de euros Saldo al 31.12.20 Adiciones/ (Dotaciones) (Retiros) Saldo al 31.12.21 Adiciones/ (Dotaciones) (Retiros) Saldo al 31.12.22 Coste: Terrenos y construcciones 2.492 — — 2.492 — — 2.492 Instalaciones técnicas y maquinaria — — — — — — — Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 4 — — 4 — — 4 Otro inmovilizado- Elementos de transporte y otros elementos 90 — (90) — — — — Equipos para proceso de información 54 5 (2) 57 — — 57 Total coste 3.766 5 (92) 2.553 — — 2.553 Amortización acumulada: Construcciones (1.783) (71) — (1.854) (71) — (1.925) Instalaciones técnicas y maquinaria — — — — — — — Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (3) — — (3) (1) — (4) Otro inmovilizado- — Elementos de transporte y otro inmovilizado (90) — 90 — — — — Equipos para proceso de información (28) (9) 2 (35) (10) — (45) Total amortización acumulada (1.904) (80) 92 (1.892) (82) — (1.974) Total, neto 1.862 (75) — 661 (82) — 579 El edificio en el que se radican las oficinas de la Sociedad en Zamudio, y cuyo coste figura registrado en la cuenta “Terrenos y construcciones” del inmovilizado material, fue construido en terrenos propiedad de Comeco Grafico Norte S.L.U (sociedad del Grupo - Nota 9 y Anexo), en virtud de un contrato de constitución de derecho de superficie a cambio de una contraprestación revisable anualmente que durante el ejercicio 2022 ha ascendido a 24 miles de euros (24 miles en el ejercicio 2021), y por un plazo de 99 años a partir del 1 de junio de 1998, fecha de recepción de la obra, a cuyo vencimiento lo edificado en el solar pasara a ser propiedad, sin coste alguno, de Comeco Gráfico Norte, S.L.U.. Al 31 de diciembre de 2022, el valor neto contable de este inmovilizado asciende a 567 miles de euros (638 miles de euros en 2021). Del inmovilizado material de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 se encuentran totalmente amortizados diversos elementos que se encontraban en uso a dicha fecha, cuyos valores de coste ascienden a 144 miles de euros (141 miles de euros en 2021). Al 31 de diciembre de 2022 las inmovilizaciones materiales se encontraban adecuadamente cubiertas por las correspondientes pólizas de seguros. La Sociedad no tiene al cierre del ejercicio 2022 compromisos de compra de inmovilizado material. 7.Instrumentos financieros a) Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), es el siguiente: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 20 Activos financieros a largo y corto plazo Miles de Euros Activos financieros a largo plazo Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados y otros Total 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Activo financiero a coste amortizado (Nota 9) — — 1.363 9.265 1.363 9.265 Activo financiero a coste (Nota 8) 452.215 436.509 — — 452.215 436.509 Total 452.215 436.509 1.363 9.265 453.578 445.774 Miles de Euros Activos financieros a corto plazo Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados y otros Total 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Activo financiero a coste amortizado (Nota 9) — — 20.167 9.212 20.167 9.212 Total — — 20.167 9.212 20.167 9.212 Pasivos financieros a largo y corto plazo Miles de Euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y otros Total 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Pasivo financiero a coste amortizado (Nota 12) 2.078 6.626 — — 195.659 182.233 197.737 188.859 Total 2.078 6.626 — — 195.659 182.233 197.737 188.859 Miles de Euros Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y otros Total 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Pasivo financiero a coste amortizado (Nota 12) 17.196 16.663 5.060 7.387 7.416 4.965 29.672 29.015 Total 17.196 16.663 5.060 7.387 7.416 4.965 29.672 29.015 Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 21 Análisis por vencimientos Al 31 de diciembre de 2022, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Miles de Euros Activos financieros 2023 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas: - Créditos a empresas (Nota 9) 12.360 — 1.363 — — — 13.723 - Otros activos financieros (Nota 9) 4.500 — — — — — 4.500 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: - Clientes por ventas y prestación de servicios 3 — — — — — 3 - Clientes, empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 3.304 — — — — — 3.304 Total 20.167 — 1.363 — — — 21.530 Miles de Euros Pasivos financieros 2023 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Deudas: - Obligaciones y Otros Valores negociables (Nota 12) 5.060 — — — — — 5.060 - Deudas con entidades de crédito (Nota 12) 17.196 595 606 617 260 — 19.274 - Otros pasivos financieros 366 — — — — — 366 - Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 3.018 — — — — 195.659 198.677 Acreedores comerciales y otras cuenta a pagar: - Proveedores 1.857 — — — — — 1.857 - Proveedores, empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 1.235 — — — — — 1.235 - Acreedores varios 905 — — — — — 905 - Personal 35 — — — — — 35 Total 29.672 595 606 617 260 195.659 227.409 8.Participaciones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas El detalle y las operaciones registradas en este epígrafe del activo de los balances al 31 de diciembre de 2022 y 2021 adjuntos es el siguiente: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 22 Miles de Euros Saldo al 31.12.20 Reversiones/ (Dotaciones) Saldo al 31.12.21 Reversiones/ (Dotaciones) Saldo al 31.12.22 Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo 409.627 26.882 436.509 15.706 452.215 Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha registrado una reversión por exceso de deterioro sobre la inversión en el patrimonio de Vocento Gestión de Medios y Servicios S.L.U. (antes Comeresa Prensa, S.L.U.) por un importe total de 15.679 miles de euros y una reversión por exceso de deterioro sobre la inversión en el patrimonio de Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. por un importe total de 27 miles de euros, todo ello con cargo al epígrafe “Deterioros y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad registró una reversión por exceso de deterioro sobre la inversión en el patrimonio de Vocento Gestión de Medios y Servicios S.L.U. (antes Comeresa Prensa, S.L.U.) por un importe total de 26.856 miles de euros y una reversión por exceso de deterioro sobre la inversión en el patrimonio de Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. por un importe total de 26 miles de euros, todo ello con cargo al epígrafe “Deterioros y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El Consejo de Administración aprueba las proyecciones del Grupo a 5 años de todas las empresas del Grupo, las cuales son extendidas a partir de dicho año aplicando las tasas de crecimiento de cada uno de los negocios de cara a analizar la recuperación de las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo. Dichas proyecciones son preparadas por los responsables de cada sociedad, detallando cada uno de los negocios (prensa, internet, gastronomía y agencias...) que incluye dicha sociedad. Cada responsable se basa en fuentes externas (previsiones de crecimiento del sector de medios de prensa escrita e Internet, situación de competidores, información publica sobre el sector...), como internas (sociedades similares dentro del Grupo). Principalmente, se ha considerado la situación esperada del mercado publicitario, del sector de la prensa escrita y del desarrollo del negocio online, las variaciones de los tipos de interés, la evolución del índice de precios al consumo (IPC) y el impacto en los gastos de personal y otros gastos de la transición del negocio tradicional del Grupo (prensa escrita) hacia Internet. También se considera la evolución en otros negocios en los que el Grupo es activo ( clasificados, gastronomía, agencias, servicios digitales a empresas, ...) En concreto las variables clave, para el negocio de periódicos, en las que se han basado los Administradores para realizar las previsiones futuras, son las siguientes: –Evolución del mercado de la publicidad: Se realiza un análisis detallado por cada tipo de publicidad y mercado, separando la publicidad gestionada localmente de la correspondiente a anunciantes nacionales. Se analiza la evolución de la publicidad en prensa escrita y en Internet, y para cada una de ellas se detallan las hipótesis de la publicidad institucional, los anuncios clasificados, las esquelas, publicidad programática, etc.. –Venta de ejemplares: Se realiza un análisis detallado de la venta de ejemplares por canal (suscripciones individuales, suscripciones colectivas, venta en Kiosco, etc.) y para cada tipo de venta se prevé cual a va a ser la variación del número de ejemplares vendidos. Adicionalmente, en función del precio actual de venta de cabecera (y del precio de la competencia) se estima cual va a ser la evolución de precios de cabecera. También se tiene en cuenta los ingresos por suscripciones digitales. –Evolución de otros ingresos y costes operativos: Se realiza un análisis detallado de cada uno de los otros ingresos, que reflejan, entre otros efectos, la disminución progresiva del esfuerzo promocional y el aumento de la realización de eventos. –En gastos de personal se estiman los costes, los cuales reflejan la transición del negocio de la prensa escrita al negocio on line y la posible evolución de los convenios colectivos. –Resto de gastos operativos: Se analizan teniendo en cuenta las variaciones del IPC así como la evolución de los costes variables en función de las variaciones de ingresos descritas en los párrafos anteriores. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 23 Todas estas proyecciones han sido descontadas a una tasa de descuento anual calculada para el periodo de las proyecciones, usando un valor terminal normalizado. La base para el cálculo de estas proyecciones ha sido el año 2022, ejercicio en el que el grado de cumplimiento de los objetivos previstos ha sido elevado, especialmente en el ámbito de clasificados y gastronomía . Esto ha supuesto también una mejora de la proyecciones futuras, factor que ha llevado a la Sociedad a registrar una reversión de deterioro por importe de 15.706 miles de euros. El detalle y la información resumida mas relevante de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (véase Anexo): Ejercicio 2022: Miles de Euros Valor en libros Capital social () Resto de patrimonio () Resultado del ejercicio 2022 () Dividendos recibidos (Nota 14.a) Coste Reversión Deterioro acumulado al inicio del ejercicio Valor Neto Contable Empresas del Grupo (Nota 9 y Anexo)- Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. () 5.410 27 (2.007) 3.430 5.560 (2.157) 27 — Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. () () 767.560 15.679 (393.331) 389.908 403.069 (83.949) (14.548) — Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. () () 58.877 — — 58.877 9.686 108.139 1.953 4.500 831.847 15.706 (395.338) 452.215 () Esta información hace referencia a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2022, no consolidados, de las respectivas sociedades que se encuentran pendientes de formular por los correspondientes Órganos de Administración. () Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Ejercicio 2021: Miles de Euros Valor en libros Capital social () Resto de patrimonio () Resultado del ejercicio 2021 () Dividendos recibidos (Nota 14.a) Coste Reversión Deterioro acumulado al inicio del ejercicio Valor Neto Contable Empresas del Grupo (Nota 9 y Anexo)- Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. () 5.410 26 (2.032) 3.404 5.560 (2.182) 25 — Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. (*) () 767.560 26.856 (420.188) 374.228 403.069 (80.104) (3.845) — Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. () () 58.877 — — 58.877 9.686 92.112 16.027 — 831.847 26.882 (422.220) 436.509 () Esta información hace referencia a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2021, no consolidados, de las respectivas sociedades que se encuentran pendientes de formular por los correspondientes Órganos de Administración. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 24 (**) En el ejercicio 2021 la sociedad Comeresa Prensa, S.L.U. ha cambiado su denominación de Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. y la sociedad Comeresa País Vasco, S.L.U. ha cambiado su denominación a Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. () Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. 9.Saldos y transacciones con partes vinculadas Las operaciones con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente o con dominio efectivo por Vocento, que son realizadas a precios de mercado (Nota 4.m), y que figuran registradas en los correspondientes epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 adjuntas, así como los saldos con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente o con dominio efectivo por Vocento que figuran registrados en los correspondientes epígrafes del balance adjunto al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son las siguientes: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 25 Ejercicio 2022 Miles de euros Saldos Operaciones Largo Plazo Corto plazo Créditos a empresas del Grupo y asociadas Deudas con empresas del Grupo y asociadas Clientes, empresas del Grupo y asociadas Créditos a empresas del Grupo Deudas con empresas del Grupo y asociadas Proveedores, empresas del Grupo y asociadas Ingresos por prestación de servicios (Nota 15.a) Ingresos por dividendos en empresas participadas Nota 15.a) Otros gastos de explotación Ingresos financieros con empresas del Grupo y asociadas Gastos financieros por deudas con empresas del Grupo y asociadas Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. — (195.659) 261 — (2.140) (454) 1.287 — (1.912) — (2.140) Diario El Correo, S.A.U. — — — 2.340 — (24) — — (121) — — Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. — — — 4.570 — — — 4.500 — — — Sociedad Vascongada de Producciones, S.A. — — — 2.172 — — — — — — — Comeco Grafico Norte, S.L.U. 763 — 2.073 — (649) (20) 17 — (93) — — Diario ABC, S.L. — — 52 6.927 — (4) 49 — (72) 207 — ABC Sevilla, S.L. — — 23 459 — — 46 — (3) 14 — Corporación de Medios de Extremadura, S.A. — — — 321 — — — — — 10 — Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. 600 — — — — — — — — — — Comercial Multimedia Vocento, S.A.U. — — 723 — — (719) 17 — (595) — — Otras sociedades del Grupo — — 172 71 (229) (14) 839 — (47) — — 1.363 (195.659) 3.304 16.860 (3.018) (1.235) 2.255 4.500 (2.843) 231 (2.140) Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 26 Ejercicio 2021 Miles de euros Saldos Operaciones Largo Plazo Corto plazo Créditos a empresas del Grupo y asociadas Deudas con empresas del Grupo y asociadas Clientes, empresas del Grupo y asociadas Créditos a empresas del Grupo Deudas con empresas del Grupo y asociadas Proveedores, empresas del Grupo y asociadas Ingresos por prestación de servicios (Nota 15.a) Ingresos por dividendos en empresas participadas Nota 15.a) Otros gastos de explotación Ingresos financieros con empresas del Grupo y asociadas Gastos financieros por deudas con empresas del Grupo y asociadas Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. — (182.233) 257 — (1.739) (362) 1.275 — (1.708) — (1.739) Veralia Corporación Producciones de Cine y Televisión, S.L. — — 2 — — — 8 — — 42 — Diario El Correo, S.A.U. — — 20 2.377 — (23) 98 — (113) — — Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. — — — 107 — — — — — — — Sociedad Vascongada de Producciones, S.A. — — 12 3.546 — — 61 — — — — Comeco Grafico Norte, S.L.U. 1.168 — 1.076 — (393) (13) 19 — (66) — — Diario ABC, S.L. 6.739 — 48 1.437 — (4) 46 — (65) 266 — ABC Sevilla, S.L. 446 — 14 95 — — 46 — — 18 — Corporación de Medios de Extremadura, S.A. 312 — 8 67 — — 39 — — 12 — Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. 600 — — 8 — — — — — — — Comercial Multimedia Vocento, S.A.U. — — 5 — — — 27 — — — — Otras sociedades del Grupo — — 125 4 (139) (42) 628 — (87) — — 9.265 (182.233) 1.567 7.641 (2.271) (444) 2.247 — (2.039) 338 (1.739) Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 27 El epígrafe “Deudas con empresas del Grupo a largo plazo” recoge un saldo a pagar al 31 de diciembre de 2022 por importe de 195.659 miles de euros (182.233 miles de euros en 2021) en concepto de la cuenta corriente mantenida con Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. (antes Comeresa Prensa, S.L.U.). El contrato mercantil de cuenta corriente se renueva automáticamente por periodos anuales salvo renuncia expresa de las partes. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicho saldo no será exigido en el corto plazo. Los saldos deudores generan un rendimiento calculado con base en el EURIBOR medio a tres meses fijado para cada trimestre natural, más un diferencial calculado por la sociedad Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. en base a las condiciones de mercado vigentes en cada momento, mientras que los acreedores suponen un coste de financiación del EURIBOR medio a tres meses fijado para cada trimestre natural, mas un diferencial equivalente, a su vez, a los diferenciales aplicados por terceros a las sociedades que en cada momento tengan la consideración de holdings del Grupo en los instrumentos de financiación, y de las que en la actualidad Vocento, S.A. es la más relevante en base a la Financiación Sindicada firmada en 2014 y novada posteriormente por última vez el 21 de diciembre de 2020. Los gastos devengados durante el ejercicio 2022 por la mencionada cuenta corriente han ascendido a 2.140 miles de euros (1.739 miles de euros en 2021) y figuran registrados en el epígrafe “Gastos financieros por deudas con empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 adjunta, estando pendientes de pago al cierre del presente ejercicio. Dicha deuda está recogida dentro del epígrafe "Deudas con empresas del Grupo a corto plazo". Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022, se incluye dentro del mismo epígrafe mencionado con anterioridad el saldo que la Sociedad tiene pendiente de liquidar con las sociedades de su mismo grupo fiscal por la liquidación provisional del impuesto sobre sociedades del ejercicio 2022 por importe de 878 miles de euros (532 miles de euros en 2021). Durante el ejercicio 2014, la Sociedad formalizó diversos contratos de crédito con aquellas sociedades que cancelaron lineas bilaterales, en el marco de la financiación sindicada (Nota 12) por un importe total de 55.467 miles de euros no quedando importe alguno pendiente de amortización a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 (7.497 miles de euros en 2021). La parte correspondiente de dichos créditos cuyo vencimiento es inferior al año, se encuentra registrada en el epígrafe “Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo - Créditos a empresas” por importe de 7.498 miles de euros (1.375 miles de euros en el ejercicio 2021). Los mencionados créditos generan un rendimiento calculado en las mismas condiciones que la financiación sindicada (Nota 12), habiendo registrado la Sociedad un importe de 231 miles de euros (338 miles de euros en 2021) en concepto de los ingresos financieros devengados en el ejercicio bajo el epígrafe de “Ingresos Financieros - De valores negociables en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta y estando pendientes de cobro al cierre del presente ejercicio un importe de 210 miles de euros registrados en el epígrafe “Inversiones en empresas del Grupo a corto - Créditos a empresas” (224 miles de euros en el ejercicio 2021). Dentro del epígrafe “Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo” se registra el préstamo participativo que la Sociedad concedió a Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. en 2012 por un importe de 800 miles de euros y que fue ampliado en 2013 por 300 miles de euros más, y del que durante el ejercicio 2020 se devolvieron 500 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 se ha alargado el vencimiento del mismo hasta el 31 de diciembre de 2025. Por otro lado, la Sociedad dispone dentro “Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo - Créditos a empresas” de un crédito a largo plazo por importe de 763 miles euros (1.168 miles de euros en 2022) con Comeco Gráfico Norte, S.L., procedente de las liquidaciones del Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022 se incluye en “Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo - Créditos a empresas” el saldo que la Sociedad tenía pendiente de liquidar con las sociedades de su mismo grupo fiscal por la liquidación provisional del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2022 por importe de 4.653 miles de euros (6.042 miles de euros en 2021). También se incluye dentro de este mismo epígrafe el saldo pendiente de cobro por el dividendo aprobado el 20 de diciembre de 2022 por Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L. a favor de la Sociedad por importe de 4.500 miles de euros. Finalmente, dentro del epígrafe "Clientes, empresas del Grupo y asociadas" se registran los saldos con empresas del Grupo por los servicios prestados por la Sociedad. Dichos servicios comprenden servicios administrativos, incluyendo la contabilidad, de apoyo a la gestión y la compra centralizada de papel. El saldo mantenido con Comeco Gráfico Norte, S.L. se corresponde principalmente a éste último concepto. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)28 10.Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye la tesorería y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Las cuentas bancarias se encuentran remuneradas a tipo de mercado. No existen restricciones a la libre disponibilidad de dichos saldos. El importe en libros de estos activos es similar a su valor razonable. 11.Patrimonio neto y fondos propios Capital escriturado- Con fecha 24 de octubre de 2019, la Sociedad puso en marcha un programa de recompra de acciones propias que como consecuencia de la pandemia provocada por la Covid-19, el 24 de marzo de 2020 quedó interrumpido. Como consecuencia del mismo la Junta General de Accionistas que se celebró el 9 de junio de 2020 propuso la reducción de capital, habiendo el Consejo de Administración de fecha 26 de enero de 2021 aprobado la amortización de 650.563 acciones propias, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas. El resultado de dicha reducción supuso una disminución de reservas de la sociedad dominante por importe de 1.329 miles de euros. El capital social resultante tras la reducción ha quedado fijado en 24.864 miles de euros, dividido en 124.319.743 acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas. Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el mercado continuo español y en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia. Al estar las acciones de Vocento representadas por anotaciones en cuenta, no se conoce con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. No obstante, según información pública en poder de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2022 los únicos accionistas con participación en el capital social igual o superior al 10% son: “Mezouna, S.A.” con un 11,077%, Francisco García Paramés con un porcentaje indirecto del 10,269% y “Valjarafe, S.L.” con un 10,143%. Reserva legal- De acuerdo con el articulo 224 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que está alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva solo podrá destinarse a la compensación de perdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Tanto a 31 de diciembre de 2022 como a 31 de diciembre 2021 esta reserva se encuentra completamente constituida. Acciones propias- La Sociedad mantiene al cierre del ejercicio 3.897.424 acciones equivalentes al 3,14% de su capital social, cuya transmisión es libre, dentro del régimen legal aplicable en esa fecha. Las operaciones realizadas con acciones propias durante el ejercicio 2022 han sido las siguientes: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)29 N° de Acciones Coste (Miles de Euros) Acciones al 31.12.20 4.549.066 10.542 Compra 752.045 793 Reducción capital social (650.563) (1.459) Venta () (752.045) (1.663) Acciones al 31.12.21 3.898.503 8.213 Compra 426.817 342 Venta () (427.896) (873) Acciones al 31.12.22 3.897.424 7.682 () Ventas registradas al coste medio ponderado. La minusvalía resultante de las ventas de acciones propias efectuadas en el ejercicio 2022 ha sido registrada con cargo a reservas por importe de 531 miles de euros (870 miles de euros en 2021). De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad mantiene constituida una reserva indisponible equivalente al coste de las acciones propias en cartera. El numero medio de acciones propias en cartera durante el ejercicio 2022 ha sido de 3.901.504 acciones, (3.992.498 acciones en 2021). Dividendos El Consejo de Administración de la Sociedad ha propuesto el reparto de un dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2022 por importe de 5.500 miles de euros. Por su parte la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de Abril de 2022 aprobó el reparto de un dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2021 cuyo paga ha ascendido a 5.419 miles de euros. 12.Deuda financiera El detalle de los epígrafes “Deudas a largo plazo” y “Deudas a corto plazo” del pasivo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Categorías Miles de Euros Corto Plazo Largo Plazo Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Obligaciones y otros valores negociables 5.060 7.387 — — 5.060 7.387 Deudas con entidades de crédito 17.196 16.663 2.078 6.626 19.274 23.289 Otros pasivos financieros 366 20 — — 366 20 Total 22.622 24.070 2.078 6.626 24.700 30.696 El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte de los epígrafes “Deudas con entidades de crédito” y “Obligaciones y otros valores negociables” del pasivo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)30 Miles de euros Saldo al 31.12.22 Vencimientos Corriente No corriente 2023 2024 2025 2026 y siguientes Total Largo plazo Obligaciones y otros valores negociables 5.060 5.060 — — — — Deudas por prestamos y créditos 19.274 17.196 595 606 877 2.078 Otros Pasivos financieros 366 366 — — — — TOTAL 24.700 22.622 595 606 877 2.078 Los importes del cuadro anterior reflejan al coste amortizado de la deuda con entidades de crédito y otros al 31 de diciembre de 2022, siendo el valor nominal total de las mismas de 24.939 miles de euros (31.228 miles de euros en 2021). Por su parte, los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2021, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización, eran los siguientes: Miles de euros Saldo al 31.12.21 Vencimientos Corriente No corriente 2022 2023 2024 2025 y siguientes Total Largo plazo Obligaciones y otros valores negociables 7.387 7.387 — — — — Deudas por prestamos y créditos 23.289 16.663 6.626 — — 6.626 Otros Pasivos financieros 20 20 — — — — TOTAL 30.696 24.070 6.626 — — 6.626 Al 31 de diciembre de los ejercicios 2022 y 2021, el límite de las líneas de crédito de la Sociedad, así como los importes dispuestos y disponibles, son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Dispuesto 10.000 — Disponible 25.275 40.275 Límite total de las líneas de crédito 35.275 40.275 Programa pagarés Con fecha 23 de noviembre de 2022, la Sociedad ha renovado, por un saldo vivo máximo de 75.000 miles de euros y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, el programa de emisión de pagarés emitido inicialmente con fecha 13 de noviembre de 2017 en el Mercado Alternativo de Renta Fija para diversificar sus vías de financiación. El saldo vivo correspondiente a dicho programa al 31 de diciembre de 2022 es de 5.100 miles de euros (7.500 miles de euros al 31 de diciembre de 2021, los cuales, se encontraban avalados por el ICO, ya que su emisión se realizó en 2020 bajo el marco del suplemento emitido en septiembre de ese año para permitir a la Sociedad beneficiarse del Programa de Avales de Pagarés MARF ICO COVID y que, por voluntad de la Sociedad, no se renovó en 2021). El tipo de interés de dichos pagarés es fijado en cada emisión. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)31 Préstamo sindicado Con fecha 21 de febrero de 2014, la Sociedad formalizó una operación de financiación sindicada a largo plazo por importe de 175.275 miles de euros, con el objetivo de cancelar líneas bilaterales existentes, extender sus vencimientos y unificar la gestión de las mismas, así como atender a las necesidades generales de tesorería del Grupo. Dicha financiación fue novada por ultima vez fecha 21 de diciembre de 2020, con el objetivo principal de extender la duración de la misma. Como resultado de la misma, dicho contrato se compone ahora de dos tramos con los siguientes importes y vencimientos iniciales: a.Tramo A: préstamo mercantil amortizable con vencimiento en diciembre de 2023 por importe de 23.623 miles de euros y b.Tramo B: Línea de crédito “revolving” a tres años por importe inicial de hasta 45.275 miles de euros, con reducciones periódicas de límite, hasta un importe final de hasta 30.275 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2022, el importe pendiente de pago correspondiente al “Tramo A” asciende a 6.795 miles de euros (18.623 miles de euros en 2021), y 10.000 miles de euros (0 miles de euros en 2021) correspondiente al "Tramo B", habiendo sido el importe máximo dispuesto en el ejercicio de 20.000 miles de euros (0 miles de euros en 2021). A lo largo de 2022, la Sociedad ha procedido a la amortización voluntaria anticipada de 10.000 miles de euros del “Tramo A”, además de haber atendido al vencimiento previsto para este ejercicio por importe de 1.828 miles de euros. El contrato de financiación sindicada devenga un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un margen negociado con las entidades financieras, que se liquida por periodos trimestrales. El margen aplicable se determina semestralmente en función del cumplimiento de un determinado ratio de carácter financiero, en virtud de lo dispuesto en el mencionado contrato. En el contrato de financiación se incluyen determinadas causas de amortización anticipada obligatoria y vencimiento de los importes dispuestos, entre las que se encuentran la enajenación de activos, o cambio de control en el Grupo. El contrato incluye también restricciones a la distribución de dividendos en base al cumplimiento de determinados ratios financieros. Asimismo, en el mencionado contrato se establece la obligación del cumplimiento de determinados ratios de carácter financiero a nivel consolidado. Los Administradores de la Sociedad consideran cumplidos a 31 de diciembre de 2022 los ratios financieros establecidos en este contrato y la Sociedad considera que se cumplirán durante los próximos doce meses. Adicionalmente, inicialmente la formalización del contrato de financiación sindicada supuso el otorgamiento y mantenimiento de garantías (personales y reales) y promesas de garantías reales a favor de las entidades financieras en garantía de las obligaciones derivadas de dicho contrato. La novación modificativa no extintiva de dicho contrato de fecha 20 de julio de 2017 supuso la cancelación de la obligación de mantenimiento de garantías reales y promesas de garantías reales, siendo, por tanto, las garantías vigentes al 31 de diciembre de 2022 las siguientes: –Garantía a primer requerimiento otorgada por las sociedades del Grupo que, en cada momento, reúnan las condiciones para ser consideradas Garantes. A 31 de diciembre de 2022, son las que figuran en Anexo adjunto. –Prenda sobre las acciones o participaciones, según proceda, de las sociedades del Grupo titularidad, de forma directa o indirecta, de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2022 son las indicadas en el Anexo adjunto. Por último, y en virtud con lo dispuesto en dicho contrato, la Sociedad tenía contratado determinadas operaciones de cobertura de tipos de interés, por un importe de al menos el 80% del principal del "Tramo A" pendiente en cada momento, y cuyo vencimiento tuvo lugar en julio de 2021. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)32 Otros préstamos En los meses de abril y mayo de 2020, con el objetivo de reforzar la liquidez del Grupo, Vocento, S.A. suscribió varios préstamos ICO por importe total de 10.000 miles de euros con vencimiento hasta 2026. Durante 2022 la Sociedad ha procedido a la amortización anticipada voluntaria de 5.000 miles de euros (5.000 miles de euros en 2021 correspondientes al vencimiento establecido para dichos préstamos). Durante 2022 la sociedad ha suscrito un nuevo préstamo por importe de 3.000 miles de euros con vencimiento hasta 2027. 13.Administraciones Publicas y situación fiscal A partir de 1997 Vocento, S.A. y algunas de sus sociedades dependientes sometidas a normativa foral del Impuesto sobre Sociedades tributan por dicho Impuesto acogidas al Régimen Especial de Consolidación Fiscal, siendo Vocento, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. En el mes de enero de 2022 se ha presentado ante el Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Bizkaia la comunicación de la composición del Grupo Fiscal para el ejercicio 2022 (véase Anexo). Con fecha 1 de enero de 2014 entró en vigor la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades (Territorio Foral), que incluye, entre otras medidas, la limitación temporal a la compensación de bases imponibles negativas y a la aplicación de deducciones, estableciendo un plazo máximo de quince años para poder compensar o aplicar estas magnitudes. Con efectos 1 de enero de 2018 entró en vigor la Norma Foral 2/2018, de 21 de marzo, por la que se modifica, entre otros impuestos, el Impuesto sobre Sociedades. Esta Norma establece la reducción a lo largo de dos años del tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades, que hasta 31 de diciembre de 2017 se situaba en el 28%, de forma que dicho tipo se estableció transitoriamente en el 26% para los periodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2018 y en el 24% con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2019. Asimismo, se estableció una limitación cuantitativa a la compensación de bases imponibles negativas del 50 % de la base imponible, y se redujeron los límites para la aplicación de deducciones, salvo las deducciones por doble imposición. La contrapartida de dicha reducción en la cuantía en que pueden aplicarse los créditos fiscales ha sido un incremento del plazo temporal en el que pueden aplicarse, hasta los 30 años. Si bien Vocento, S.A., en su condición de entidad Dominante del grupo 03/97/B, presenta la declaración por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al mismo de forma consolidada, tanto ella como las diferentes sociedades que lo componen presentan igualmente su propia declaración individual a titulo informativo. Como consecuencia de la tributación de la Sociedad en el Régimen Especial de Consolidación Fiscal, para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades individual se tienen en cuenta las eliminaciones de los resultados procedentes de operaciones realizadas durante el ejercicio entre las sociedades que forman parte del grupo 03/97/B, así como, cuando corresponda, la incorporación de eliminaciones efectuadas en ejercicios precedentes. Para el cómputo de las deducciones se tienen en cuenta los limites y requisitos que tenga el grupo. Como consecuencia de dicho régimen de consolidación fiscal, las posiciones deudoras o acreedoras derivadas de la estimación del Impuesto del ejercicio se clasifican en cuentas de grupo. Saldos corrientes con las Administraciones Publicas La composición de los epígrafes que hacen referencia a las cuentas corrientes de Vocento, S.A. con las Administraciones Publicas del activo y pasivo corrientes del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)33 Miles de euros 31.12.22 31.12.21 Activo Corriente Pasivo Corriente Activo Corriente Pasivo Corriente Impuesto sobre el Valor Añadido 60 — — — Activos por impuesto corriente 1.053 — 3 — Organismos de la Seguridad Social — 63 — 58 Hacienda Pública, - retenciones y pagos a cuenta — 63 — 221 Hacienda Pública, acreedora por retenciones — 10 — 11 1.113 136 3 290 Activos y pasivos por impuestos diferidos El detalle y movimiento de los créditos por el Impuesto sobre Sociedades y de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente: Ejercicio 2022: Saldo al 31.12.21 Miles de euros Adiciones Traspasos Ajuste liquidación IS de ejercicios anteriores Retiros Saldo al 31.12.22 Créditos por bases imponibles negativas y deducciones 26.719 3.281 — 458 (6.127) 24.331 Impuestos diferidos activos 1.547 — — (6) 1.541 Derivados — — — Total Activos por impuestos diferidos 28.266 3.281 — 458 (6.133) 25.872 Impuestos diferidos pasivos — — — — — — Total Pasivos por impuestos diferidos — — — — — — Al cierre del ejercicio 2022, el grupo fiscal 03/97/B ha generado una base imponible positiva, que supondrá, con la presentación de la declaración correspondiente, el consumo de parte de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones por doble imposición que Vocento, S.A. tenía reconocidos en su balance al cierre de 2021. Las proyecciones de cada una de las sociedades del grupo fiscal foral, que al igual que las del resto del Grupo, son aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad (Notas 4 y 8), se agrupan y en base al resultado antes de impuestos corregido por aquellas diferencias temporales que se estima se integraran en la base imponible (BI) de cada ejercicio, permiten estimar cual va ser la base imponible generada por el grupo fiscal en los próximos años. Una vez estimada ésta, se tienen en cuenta las restricciones de compensación por BI negativas y deducciones que existen según la normativa vigente y se calculan los créditos fiscales que se pueden recuperar en un periodo razonable antes de su prescripción fiscal. Como resultado de esta estimación, la Sociedad, como cabecera del grupo fiscal, ha procedido a activar en el ejercicio créditos fiscales por importe de 3.281 miles de euros. Dicha estimación es revisada por el asesor fiscal del Grupo. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)34 Ejercicio 2021: Saldo al 31.12.20 Miles de euros Adiciones Traspasos Ajuste liquidación IS de ejercicios anteriores Retiros Saldo al 31.12.21 Créditos por bases imponibles negativas y deducciones 28.828 4.195 — (78) (6.226) 26.719 Impuestos diferidos activos 1.658 — — (17) (94) 1.547 Derivados 26 — — (26) — Total Activos por impuestos diferidos 30.512 4.195 — (95) (6.346) 28.266 Impuestos diferidos pasivos — — — — — — Total Pasivos por impuestos diferidos — — — — — — El desglose de las bases imponibles negativas y las deducciones activadas en el balance junto con su fecha de validez fiscal al 31 de diciembre de 2022, es el siguiente: Año de vencimiento Importe en balance Bases Imponibles negativas- 2043 — 2047 12.245 Deducciones- 2043 12.086 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad y de las sociedades integrantes del grupo fiscal del que la Sociedad es la entidad Dominante, es probable que dichos activos sean recuperados. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con deducciones no activadas por importe de 7.817 miles de euros (9.424 miles de euros en 2021) y bases imponibles negativas no activadas por importe total de 51.371 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (58.204 miles de euros de bases imponibles negativas en 2021). Conciliación resultado contable y base imponible fiscal La conciliación entre resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)35 Miles de euros 2022 2021 Resultado contable (antes de impuestos) - Beneficio / (Pérdida) 12.461 17.181 Diferencias permanentes: Eliminaciones por consolidación fiscal- — — Deterioro de cartera — (14.049) Resto de diferencias permanentes- –Gastos por representación no deducibles 100 73 –Dividendos (Notas 8 y 9) (4.500) — –Otras 113 173 Diferencias temporarias: –Eliminación de reversión de deterioro de instrumentos de patrimonio en entidades del grupo fiscal (26) (25) –Otras — (368) Base imponible fiscal previa 8.148 2.985 Compensación de BINs Grupo Fiscal (8.148) (2.985) Base imponible fiscal — — La Sociedad acogió las plusvalías (74.264 miles de euros en 2009, 3.837 miles de euros en 2010 y 1 miles de euros en 2011) obtenidas en determinadas ventas (principalmente, en la transmisión de la participación en Gestevision Telecinco, S.A.) al régimen de reinversión de beneficios extraordinarios establecido en el artículo 22 de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades (en la redacción dada por la Norma Foral 5/2009, de 23 de junio). La aplicación de este régimen supuso la no integración en la base imponible del 60% de la plusvalía obtenida en la transmisión de participaciones (ejercicio 2009) o del 100% de la plusvalía obtenida en la transmisión de elementos de inmovilizado intangible o material (ejercicios 2010 y 2011) sujeto a reinversión de la renta obtenida en la misma. La reinversión del importe obtenido en estas transmisiones debía realizarse en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega de los elementos transmitidos y los tres años posteriores. La Sociedad y el grupo fiscal del cual es dominante cumplió el compromiso de reinversión asumido en las transacciones mencionadas, mediante el incremento del coste de la participación en Factoría de Información, S.A.U. (formalizado en los ejercicios 2010 y 2012), la suscripción de una ampliación de capital de Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. (antes Comeresa Prensa, S.L.U.) formalizada en el ejercicio 2012, así como en inversiones realizadas en otras sociedades en las que participa y en otros activos no corrientes (mayoritariamente, maquinaria adquirida en el ejercicio 2010). En el ejercicio 2021, el grupo acogió a la exención por reinversión de beneficios extraordinarios las plusvalías obtenidas por la transmisión de una serie de elementos del inmovilizado de una de las sociedades del grupo fiscal. El importe de la renta no integrada en base imponible del grupo ascendió a 7.607 miles de euros, debiendo ser objeto de reinversión, en el periodo comprendido por el año previo a la transmisión y los 3 posteriores, el importe de 11.967 miles de euros. De acuerdo con lo expuesto en el artículo 93 de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, la reinversión puede realizarse por cualquiera de las sociedades pertenecientes al Grupo. La Sociedad ha materializado parte de esa reinversión en la adquisición fundamentalmente de aplicaciones informáticas, habiendo ascendido el importe a 74 miles de euros en el año 2020 y a 140 miles de euros en 2021. En el ejercicio 2022, se estima que el importe materializado a efectos de la reinversión ha ascendido a 166 miles de euros, si bien dicho importe se fijará en el momento de la presentación del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a dicho ejercicio. Adicionalmente, y como sociedad dominante del Grupo Fiscal, la Sociedad incluye importes a cobrar y pagar correspondientes al Impuesto sobre Sociedades por las cuotas generadas por las diferentes sociedades del Grupo Fiscal que al 31 de diciembre de 2022 han ascendido a 4.653 miles de euros y 878 miles de euros (6.042 miles de euros y 532 miles de euros, respectivamente en 2021) (Nota 9). Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)36 Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Resultado contable (antes de impuestos) - Beneficio/(Perdida) 12.461 17.181 Diferencias permanentes (4.287) (13.802) Resultado contable ajustado 8.174 3.379 Cuota al 24% 1.962 811 Liquidación Impuesto sobre Sociedades ejercicio anterior — — Reversión/(Activación) de créditos fiscales no recuperables (3.281) (4.195) Total gasto/(ingreso) por Impuesto sobre Sociedades (1.319) (3.384) Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente: Miles de euros 2022 Por impuesto diferido: Valoración de derivados — Total impuesto reconocido directamente en patrimonio — Miles de euros 2021 Por impuesto diferido: Valoración de derivados (26) Total impuesto reconocido directamente en patrimonio (26) Desglose del gasto (ingreso) por impuesto sobre Sociedades El desglose del gasto (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente (por operaciones continuadas): Miles de euros 2022 2021 Impuesto corriente 1.956 717 Impuesto diferido 6 94 Ajuste liquidación ejercicio anterior — — Activación de créditos fiscales (3.281) (4.195) Total gasto (ingreso) por impuesto (1.319) (3.384) Ejercicios pendientes de comprobación y otra información Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años, salvo que dicho período de prescripción hubiera sido interrumpido por actuaciones de comprobación por parte de la Administración o la interposición de recursos u otras actuaciones del obligado conducentes a la liquidación de la deuda. Al cierre del ejercicio 2022, la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2018 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades, y los ejercicios 2019 y siguientes, en general, para los demás impuestos que le son de aplicación. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)37 Finalmente, y debido a las diferentes interpretaciones que se pueden dar a la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por Vocento, S.A., podían existir pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que dichos pasivos contingentes se materialicen es remota, y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectará significativamente a las cuentas anuales. 14.Avales y garantías El detalle de los avales y garantías otorgados por la Sociedad es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Garantías otras sociedades Grupo 1.438 1.505 Otros conceptos diversos 284 324 Total 1.722 1.829 Adicionalmente, y en virtud del contrato de financiación sindicada formalizado el 21 de febrero de 2014, el Grupo del que es cabecera la Sociedad tiene constituidas las garantías que se describen en el Anexo. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos adicionales a las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2022 a tales efectos que pudieran originarse por los avales recibidos, si los hubiera, no resultarán significativos. 15.Ingresos y gastos a)Importe neto de la cifra de negocios El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 adjunta es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Ingresos por dividendos recibidos (Nota 8) 4.500 — Ingresos por otras prestaciones de servicios (Nota 9) 2.255 2.247 Otros ingresos de explotación — — Total 6.755 2.247 b)Gastos de personal El detalle por conceptos de este epígrafe de la cuenta de perdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 adjunta se muestra a continuación: Miles de euros 2022 2021 Sueldos y salarios 1.661 3.157 Indemnizaciones — — Seguridad Social 397 432 Otras cargas sociales 869 883 Total 2.927 4.472 Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han realizado aportaciones al plan de pensiones al haber sido suspendidas por decisión de la Sociedad y quedado vinculadas al cumplimiento de objetivos. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)38 El numero medio de personas empleadas durante los ejercicios 2022 y 2021, detallado por categorías profesionales, es el siguiente: Categorías 2022 2021 Consejero Delegado 1 1 Directores 6 6 Otros empleados 38 37 Total 45 44 Asimismo, la distribución por sexos al termino de los ejercicios 2022 y 2021, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2022 2021 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejero Delegado 1 — 1 — Directores 5 1 6 1 Otros 14 24 14 22 Total 20 25 21 23 Adicionalmente, el número de Consejeros que no son empleados asciende al 31 de diciembre de 2022 a 10, de los cuales 4 son mujeres y 6 son hombres, al igual que a 31 de diciembre de 2021. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración esta compuesto por un total de 11 Consejeros, al igual que al 31 de diciembre de 2021. c)Otros gastos de explotación El desglose de este epígrafe, en función de la naturaleza de los gastos, al termino de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Administración 3.239 3.088 Diversos 326 318 Márketing 387 325 Total 3.952 3.731 16.Retribución a la Alta Dirección El número de Directores Generales que componían el equipo de Alta Dirección del Grupo, a efectos de la información propia de las cuentas anuales, al cierre del ejercicio 2022 y 2021 era de 10 personas, excluida la persona que simultáneamente tenía la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, ninguno de los cuales pertenece a la Sociedad. La remuneración total devengada del equipo de Alta Dirección del Grupo a estos efectos durante los ejercicios 2022 y 2021 ha ascendido 1.934 y 2.077 miles de euros, respectivamente. El importe del ejercicio 2022 incluye indemnizaciones por 93 miles de euros (0 miles de euros en el ejercicio 2021). Algunos miembros del equipo de la citada Alta Dirección cuentan con una cláusula en sus contratos que determina la indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta dos años de la retribución fija más la variable percibida en los 12 últimos meses. Con carácter excepcional, los contratos de otros directivos del Grupo contemplan en algunos casos cláusulas de este tipo, que establecen la cuantía de un año de la retribución fija más la variable percibida en 12 últimos meses de indemnización. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)39 17.Otra información a)Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal de la Sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como por otros auditores o sociedades relacionadas con los mismos, han sido los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Servicios de auditoría () 184 172 Revisión limitada sobre los Estados Financieros Intermedios resumidos consolidados 64 64 Total servicios de auditoría y relacionados 248 236 Procedimientos acordados sobre la revisión del cumplimiento Covenants y revisión de los límites de financiación y ratios para el suplemento del programa de pagarés avalado por el ICO 2 2 Otros servicios prestados por entidades vinculadas con el auditor 20 20 Total 270 258 () Este importe recoge 9 miles de euros correspondientes a gastos incurridos en la auditoría del ejercicio 2022 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (8 miles de euros en 2021). b)Estructura financiera Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera del Grupo Vocento, dedicado a las diferentes áreas que configuran la actividad de medios de comunicación. La información de gestión del Grupo se organiza según las siguientes líneas de actividad en las que se engloban todos los negocios del Grupo: Periódicos, Audiovisual, Clasificados, Gastronomía y Agencias. Tal y como se indica en la Nota 4.m, la Sociedad determina su estructura financiera con base en sus necesidades de financiación, siempre de forma coordinada con las políticas financieras generales emitidas por el Grupo. Al 31 de diciembre de 2022, tal y como se detalla en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Vocento (elaboradas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por la Unión Europea), el total activo del Grupo asciende a 430.071 miles de euros (435.596 miles de euros en 2021), el patrimonio neto del Grupo asciende a 268.144 miles de euros (268.694 miles de euros en 2021) y el total de ingresos a 341.238 miles de euros (326.798 miles de euros en 2021). 18.Retribución y otras informaciones sobre los Administradores Las remuneraciones, incluyendo sueldos y otros gastos, devengadas por los miembros del Consejo de Administración del Grupo por todos los conceptos, han ascendido en el ejercicio 2022 a 1.503 miles de euros (1.783 miles de euros en 2021). No se les han concedido anticipos, prestamos o créditos o avales a los miembros del Consejo de Administración ni en 2022 ni en 2021. En cuanto a los seguros de vida, las cuotas pagadas durante el ejercicio de las pólizas cuyas coberturas afectan a los miembros del Consejo han ascendido a 8 miles de euros en el ejercicio 2022 y 7 miles de euros en el ejercicio 2021. Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han realizado aportaciones a los planes de pensiones cuyos beneficiarios son miembros del Consejo. El Consejero Delegado cuenta en su contrato con una clausula que le da derecho a una indemnización de 2 veces los importes recibidos los 12 meses anteriores en el supuesto de terminación de la terminación por decisión de Vocento sin causa justificada. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)40 Con efectos desde el 1 de enero de 2019, se modificó el modelo de retribución del Consejo de Administración, que ha pasado a ser una retribución fija por pertenencia al Consejo y a cada una de las comisiones u órganos consultivos, frente al anterior sistema retributivo que combinaba dicha retribución fija con dietas de asistencia al Consejo y a cada una de las comisiones u órganos consultivos. En cuanto a la información individual de las retribuciones al Consejo de Administración para los ejercicios 2022 y 2021, el desglose es el siguiente: Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)41 RETRIBUCIÓN CONSEJEROS 2022 (miles de euros) PARTICIPACIÓN EN RESULTADOS APORTACIONES A PLANES DE PENSIONES, SEGUROS DE VIDA Y OTROS OTRAS REMUNERACIONES RETRIBUCIÓN FUNCIONES ALTA DIRECCIÓN TOTAL Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. COMISIONES CONSEJEROS VOCENTO, S.A. 31/12/2022 COMITÉ DE ESTRATEGIA COMISIÓN AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES COMITÉ EDITORIAL CONSEJO ADMINISTRA CIÓN FIJA VARIABLE D. Carlos Delclaux Zulueta — 5 11 — 70 — — — — — — — — — 86 D. Gonzalo Soto Aguirre — 6 — 5 70 — — — — — — — — — 81 D. Luis Enríquez Nistal — — — — — — — — 21 — — — 454 — 475 Valjarafe, S.L. — — 1 2 22 — — — — — — — — — 25 Dª. Mº Soledad Luca de Tena García- Conde — — 4 3 48 — — — — — — — — — 55 D. Enrique Ybarra — — — 11 70 — — — — — — — — — 81 D. Alvaro Ybarra Zubiría 5 — 6 — 70 — — — — — — — — — 81 D. Ignacio Ybarra Aznar 11 — — 5 70 — — — — — 215 — — — 301 D. Jorge Bergareche Busquet 5 — — 6 70 — — — — — — — — — 81 Da. Isabel Gómez Cagigas 5 — 6 — 70 — — — — — — — — — 81 Da. Koro Usarraga Unsain — 11 — — 70 — — — — — — — — — 81 Da. Beatriz Reyero del Rio 5 — — — 70 — — — — — — — — — 75 Total general 31 22 28 32 700 — — — 21 — 215 — 454 — 1.503 RETRIBUCIÓN CONSEJEROS 2021 (miles de euros) PARTICIPACIÓN EN RESULTADOS APORTACIONES A PLANES DE PENSIONES, SEGUROS DE VIDA Y OTROS OTRAS REMUNERACIONES RETRIBUCIÓN FUNCIONES ALTA DIRECCIÓN TOTAL Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. Sociedades Dependientes Vocento, S.A. COMISIONES CONSEJEROS VOCENTO, S.A. 31/12/2021 COMITÉ DE ESTRATEGIA COMISIÓN AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES COMITÉ EDITORIAL CONSEJO ADMINISTRACI ÓN FIJA VARIABLE D. Carlos Delclaux Zulueta — 5 11 — 70 — — — — — — — — — 86 D. Gonzalo Soto Aguirre — 5 — 5 70 — — — — — — — — — 80 D. Luis Enríquez Nistal — — — — — — — — 17 — — — 454 288 759 Valjarafe, S.L. — — 5 5 70 — — — — — — — — — 80 D. Enrique Ybarra — — — 11 70 — — — — — — — — — 81 D. Alvaro Ybarra Zubiría 5 — 5 — 70 — — — — — — — — — 80 D. Ignacio Ybarra Aznar 11 — — 5 70 — — — — — 215 — — 301 D. Jorge Bergareche Busquet 5 — — 5 70 — — — — — — — — — 80 Da. Isabel Gómez Cagigas 5 — 5 — 70 — — — — — — — — — 80 Da. Koro Usarraga Unsain — 11 — — 70 — — — — — — — — — 81 Da. Beatriz Reyero del Rio 5 — — — 70 — — — — — — — — — 75 — 31 21 26 31 700 — — — 17 — 215 — 454 288 1.783 Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) 42 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad Dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han comunicado que se han abstenido de llevar a cabo lo que se indica: –Realizar transacciones con la Sociedad Dominante, salvo aquellas ordinarias en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia. –Utilizar el nombre de la Sociedad Dominante o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. –Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. –Obtener provecho de las oportunidades de negocio de la Sociedad Dominante. –Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad Dominante y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo atenciones de mera cortesía. –Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañasen una competencia efectiva, sea puntual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, que pudieran situar en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad Dominante. 19.Hechos posteriores El Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2023 ha propuesto para su aprobación por la Junta General de Accionistas que está previsto se celebre el próximo mes de Abril de 2023, la compensación del importe de las pérdidas acumuladas por la Sociedad que figuran registradas en el balance en el epígrafe “Resultados negativos de ejercicios anteriores” por importe de 172.856 miles de euros contra el saldo existente de Reservas registradas en el balance de la Sociedad en el epígrafe "Otras reservas". Tango Comunicación Estratégica, S.L., participada al 90% de forma indirecta por Vocento, S.A., ha formalizado la compra del 85% del capital social de la sociedad Rosàs, Estudio de Comunicación, S.L. (“&Rosàs”), vinculada a las actividades de estrategia, creación y diseño de campañas de marketing. El precio de la transacción alcanza un importe de 5,52 millones de euros, más un componente variable por un importe máximo de 255 miles de euros ligado al cumplimiento de hitos del plan de negocio de años sucesivos. Existen opciones de compra y venta incondicionales sobre la participación minoritaria. Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)43 SOCIEDADES DEPENDIENTES DEL GRUPO DE SOCIEDADES ANEXO DEL QUE VOCENTO, SA. ES SOCIEDAD DOMINANTE Pagina 1 Sociedad Domicilio Actividad Porcentaje Miles de euros Participacion Control Capital desembolsado Reservas y otras partidas de Fondos Propios Resultado del periodo (1) Otras partidas del patrimonio Dividendo a cuenta Resultado de explotación Rdo antes de IS de op's interrumpidas Rdo antes de IS de op's continuadas Resultado del ejercicio (2) (3) (4) (5) (6) (7) Directa Indirecta GRUPO: PERIÓDICOS DIARIO EL CORREO, S.A.U. ü ü ü BIZKAIA / Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 100,00% 100,00% 8.000 47.932 9.694 10.284 — 7.829 — (5.188) SOC. VASC. PUB.,S.A. ü ü ü GIPUZKOA / Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 75,81% 75,81% 4.799 46.885 9.198 9.776 — 7.814 — (5.298) EDITORIAL CANTABRIA, S.A. ü ü CANTABRIA Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 90,70% 90,70% 2.308 7.392 2.100 1.691 — 1.159 — — NUEVA RIOJA, S.,A. LA RIOJA Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 71,12% 71,12% 1.000 5.174 250.000 310.000 — 235.000 — — LA VERDAD MULTIMEDIA,S.A. ü ü MURCIA Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 97,88% 97,88% 3.333 4.154 (1.413) (1.468) — (1.168) — — CORP MED ANDALUCIA, S.A. ü GRANADA Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 99,11% 100,00% 3.333 12.918 31.000 164.000 — 117.000 — — CORP MED EXTREMAD, S.A. ü ü ü BADAJOZ Prensa Diaria 97,96% 97,96% 408.000 (5.226) (722.000) (707.000) — (555.000) — — PRENSA MALAGUEÑA, S.A. ü MÁLAGA Prensa Diaria 88,11% 88,11% 4.950 10.663 (140.000) (235.000) — (232.000) — — EL NORTE DE CASTILLA, S.A. ü VALLADOLID Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 77,60% 77,60% 2.168 14.415 511.000 753.000 — 581.000 — — EL COMERCIO, S.A. ASTURIAS Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 51,46% 51,46% 105.000 5.279 2.812 2.736 — 2.093 — — FEDERICO DOMENECH, S.A. ü ü VALENCIA Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 84,99% 84,99% 458.000 14.937 770.000 883.000 — 707.000 — — LA VOZ DE AVILES, S.L. ASTURIAS Prensa Diaria 43,70% 84,92% 52.000 (6.000) 10.000 10.000 — 1.000 — — DESDE LEÓN AL MUNDO, S.L. LEÓN Portal local y edición electrónica de prensa 62,08% 80,00% 23.000 212.000 261.000 261.000 — 194.000 — — BERALAN, S.L. ü ü GIPUZKOA / Distribución 50,49% 50,49% 218.000 943.000 773.000 823.000 — 622.000 — — COMECO GRÁFICO NORTE, S.L.U. ü ü ü BIZKAIA / Artes Gráficas 100,00% 100,00% 12.000 2.304 (3.098) (3.220) — (2.452) — — CM NORTE, S.L.U. ü ü ü BIZKAIA / Publicidad 100,00% 100,00% 88.000 63.000 53.000 69.000 — 52.000 — — COMERCIALIZADORA MULTIMEDIA DE CANTABRIA, S.L.U. ü CANTABRIA Publicidad 90,70% 100,00% 60.000 (2.000) 10.000 5.000 — 3.000 — — RIOJA MEDIOS, COMPRA DE MEDIOS DE PUBLICIDAD,S.A.U LA RIOJA Publicidad 71,12% 100,00% 61.000 7.000 122.000 123.000 — 92.000 — — COMERCIALIZADORA DE MEDIOS DE ASTURIAS, S.L.U ü ASTURIAS Publicidad 51,46% 100,00% 30.000 10.000 (12.000) (12.000) — (47.000) — — COMERCIALIZACION MEDIOS CYL, S.L.U. ü VALLADOLID Publicidad 77,60% 100,00% 60.000 21.000 256.000 256.000 — 175.000 — — COMERC. MEDIOS ANDALUCIA, S.L.U. ü GRANADA Publicidad 99,11% 100,00% 300.000 244.000 (1.000) (1.000) — (1.000) — — CMEXTREMADURA PUBLIC. MULTIM., S.L.U. ü ü BADAJOZ Publicidad 97,96% 100,00% 150.000 (24.000) 3.000 3.000 — 1.000 — — CORP DE MEDIOS DEL SUR, S.L.U. ü MÁLAGA Publicidad 88,11% 100,00% 5.000 12.000 (3.000) — — — — — CM GIPUZKOA, S.L.U. ü ü GUIPÚZCOA Publicidad 75,81% 100,00% 100.000 1.255 33.000 (40.000) — (48.000) — — COMECO INTEGRA NORTE, S.L.U. ü ü ü BIZKAIA / Artes Gráficas 100,00% 100,00% 3.000 645.000 (40.000) (1.000) — (1.000) — — LOCAL PRINT, S.L. ALICANTE Artes Gráficas 50,00% 50,00% 10.000 1.080 186.000 186.000 — 139.000 — — GUADALPRINT IMPRESIÓN, S.L. ü MÁLAGA Artes Gráficas 65,00% 65,00% 1.500 (3.189) (9.000) (75.000) — (75.000) — — SERVICIOS REDACCIONALES BILBAINOS, S.L.U. ü ü ü BILBAO Prensa Gratuita 100,00% 100,00% 550.000 (94.000) 20.000 25.000 — 19.000 — — INNEVENTO COMUNICACION EN VIVO, S.A.U. ü ü ü BILBAO Realización de eventos 100,00% 100,00% 263.000 17.000 228.000 230.000 — 172.000 2.000 — ZABALIK 2000, S.L.U. ü ü GUIPÚZCOA Explotación y comercialización de contenidos 75,81% 100,00% 3.000 134.000 (2.000) (1.000) — (2.000) — — DONOSTI EVENTOS, S.L. ü GIPUZKOA / GUIPUZCOA Realización de eventos 38,12% 50,29% 4.000 306.000 395.000 406.000 — 353.000 — — CORPORACIÓN DE MEDIOS DE ALICANTE, S.L. ü ALICANTE Servicios apoyo redaccionales y comerciales 84,99% 100,00% 4.000 (1.000) (27.000) (28.000) — (22.000) — — FIESTA ALEGRE, S.L.U. ü VALENCIA Promoción y Arrendamiento Inmuebles 84,99% 100,00% 8.489 (474.000) (12.000) 95.000 — 71.000 — — DIARIO ABC, S.L.U. ü ü ü MADRID Prensa Diaria y edición electrónica de Prensa 100,00% 100,00% 6.276 (2.361) (935.000) (2.574) — (2.293) — — ABC SEVILLA, S.L.U. ü ü ü SEVILLA Prensa Diaria y edición electrónica de Prensa 99,99% 100,00% 600.000 652.000 (469.000) (587.000) — (459.000) — — CORPORACION DE MEDIOS DE CADIZ, S.L.U. ü ü CÁDIZ Prensa Diaria y Portal Local y edición electrónica de Prensa 100,00% 100,00% 650.000 53.000 (168.000) (180.000) — (141.000) — — ROTOMADRID, S.L. ü ü MADRID Artes Gráficas 95,00% 95,00% 1.000 24.725 (479.000) (485.000) — (376.000) — — COMECO INTEGRA, S.L.U. ü ü MADRID Artes Gáficas y servicios Relacionados 100,00% 100,00% 60.000 1.184 1.117 985.000 — 738.000 — — TALLER DE EDITORES, S.A. ü ü MADRID Edición Suplementos 80,48% 80,48% 1.763 9.569 572.000 644.000 — 483.000 — — BIDASOA PRESS, S.L.U. VALENCIA Impresión de periódicos 50,00% 100,00% 1.257 1.004 (211.000) (211.000) — (215.000) — — TURIUM INSTITUTE, S.L.U. ü ü MADRID Realización de eventos 80,48% 100,00% 3.000 (593.000) 158.000 150.000 — 113.000 — — RELEVO DEPORTIVO DIGITAL S.L.U ü MADRID Web Deportiva 100,00% 100,00% 503.000 4.999 (5.073) (5.054) — (3.965) — — AUDIOVISUAL LAS PROVINCIAS TELEVISION, S.A.U. ü VALENCIA Televisión local 84,99% 100,00% 1.500 (101.000) (8.000) 14.000 — 11.000 — — RIOJA TELEVISION, S.A. LA RIOJA Radio Difusión y TV Autonómica 65,62% 92,26% 1.204 (487.000) — 7.000 — 6.000 — — Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)44 SOCIEDADES DEPENDIENTES DEL GRUPO DE SOCIEDADES ANEXO DEL QUE VOCENTO, S.A. ES SOCIEDAD DOMINANTE Pagina 2 Sociedad Domicilio Actividad Porcentaje Miles de euros Participacion Control Capital desembolsado Reservas y otras partidas de Fondos Propios Resultado del periodo (1) Otras partidas del patrimonio Dividendo a cuenta Resultado de explotación Rdo antes de IS de op's interrumpidas Rdo antes de IS de op's continuadas Resultado del ejercicio (2) (3) (4) (5) (6) (7) Directa Indirecta EL COMERCIO TV SERVICIOS AUDIOVISUALES, S.L.U. ASTURIAS Televisión local 51,46% 100,00% 357.000 (25.000) (69.000) (69.000) — (81.000) — — CORPORACION DE MEDIOS RADIOFONICOS DIGITALES, S.A.U. ü ü ü BIZKAIA / VIZCAYA Radio Digital 10000,00 100,00% 100,00% 5.560 (2.157) (9.000) 35.000 — 27.000 — — EDIT CANTABRIA DE RTV, S.A. ü CANTABRIA Radio Difusión 90,70% 100,00% 650.000 (40.000) 39.000 44.000 — 33.000 — — RADIO EL CORREO, S.L.U. ü ü ü BIZKAIA / VIZCAYA Radio Difusión local 100,00% 100,00% 6.000 16.000 18.000 19.000 — 14.000 — — RADIO LP, S.L.U. ü VALENCIA Radio Difusión local 84,99% 100,00% 243.000 296.000 6.000 15.000 — 11.000 — — RADIO PUBLI, S.L. ü ü MADRID Radio Difusión nacional 84,20% 84,20% 13.844 2.455 2.012 2.119 — 1.609 — (1.213) ONDA RAMBLAS, S.A.U. ü BARCELONA Radio Difusión nacional 84,20% 100,00% 60.000 439.000 113.000 116.000 — 87.000 — — VERALIA CORP DE PRODUCTORAS DE CINE Y TEL, S.L. ü MADRID Holding 82,34% 82,34% 13.172 (3.445) (56.000) (77.000) — (103.000) — — CLASIFICADOS DESARROLLO Y CLASIFICADOS, S.L.U. ü ü MADRID Holding de Clasificados 100,00% 100,00% 1.500 18.837 (278.000) (426.000) — (337.000) — — HABITATSOFT, S.L.U. ü ü BARCELONA Clasificados inmobiliarios y servicios 100,00% 100,00% 3.000 3.888 1.809 1.847 — 1.384 — — CONTACT CENTER VENTA INTERACTIVA, S.L.U. ü ü MADRID Venta de clasificados 100,00% 100,00% 4.000 166.000 147.000 133.000 — 100.000 — — SUMAUTO MOTOR, S.L. MADRID Holding Clasificados Motor 50,00% 50,00% 13.510 16.544 302.000 441.000 — (81.000) — — PREMIUM LEADS, S.L. A CORUÑA Publicidad digital 50,03% 50,03% 3.000 866.000 (472.000) (478.000) — (349.000) — — GASTRONOMÍA PRODUCCIONES DE GASTRONOMÍA, S.L.U. ü ü BARCELONA Otras actividades empresariales 100,00% 100,00% 3.000 (370.000) 295.000 293.000 — 220.000 — — FORO DE DEBATE, S.L.U. ü ü MADRID Organización de eventos culinarios 100,00% 100,00% 30.000 1.270 544.000 557.000 — 418.000 — — MATEOMATEO COMUNICACIONES, S.L.U. ü MADRID Otras actividades empresariales 100,00% 100,00% 99.000 635.000 423.000 429.000 — 320.000 — — AGENCIAS SHOWS ON DEMAND, S.L.U. ü ü MADRID Organización de conciertos por crowdfunding 100,00% 100,00% 89.000 69.000 (126.000) (126.000) — (100.000) — — ANTRÓPICO SOSTENIBILIDAD, S.L.U. ü ü ü MADRID Prestación de servicios de comunicación y marketing a empresas 100,00% 100,00% 3.000 87.000 (105.000) (106.000) — (84.000) — — PRO COMUNICACIÓN INTEGRAL 97, S.L.U. ü ü BARCELONA Agencia Comunicación 100,00% 100,00% 3.000 1.174 994.000 1.006 — 754.000 — — TANGO COMUNICACIÓN ESTRATÉGICA , S.L. ü MADRID Agencia Comunicación 90,00% 90,00% 3.000 2.193 1.014 1.018 — 761.000 — — MELÉ ESTUDIO Y PRODUCCIÓN, S.L. ü MADRID Agencia Comunicación 90,00% 90,00% 3.000 5.000 70.000 68.000 — 51.000 2.000 — YELLOW BRICK ROAD AGENCY, S.L. ü MADRID Holding 50,28% 55,87% 3.000 635.000 37.000 40.000 — 30.000 — — ESTRUCTURA Y OTROS AGENCIA COLPISA, S.L.U. ü ü MADRID Agencia de Noticias 100,00% 100,00% 92.000 375.000 104.000 115.000 — 84.000 — — VOCENTO GESTIÓN DE MEDIOS Y SERVICIOS, S.L.U. ü ü MADRID Holding 10000,00 100,00% 100,00% 403.069 (83.949) (5.263) (15.955) — (14.548) — — VOCENTO CORPORACIÓN DE MEDIOS DEL PAÍS VASCO, S.L.U ü ü ü BIZKAIA / VIZCAYA Holding 10000,00 100,00% 100,00% 9.686 103.639 (3.000) 2.108 — 1.953 — — KIBO INVESTMENTS 2019, S.L. ü ü MADRID Holding 93,00% 93,00% 3.000 (1.000) — — — — — — DISTRIB COMECOSA, S.L.U. ü ü ü BIZKAIA / VIZCAYA Holding 100,00% 100,00% 451.000 20.660 — (1.289) — (930.000) — — COMECO IMPRESION, S.L.U. ü ü ü BIZKAIA / VIZCAYA Holding 100,00% 100,00% 9.249 33.416 (120.000) (38.000) — (2.704) — — CORPORACION DE NUEVOS MEDIOS DIGITALES, S.L.U. ü ü MADRID Holding 100,00% 100,00% 1.500 68.116 (145.000) 3.195 — 2.788 — — COMERCIAL MULTIMEDIA VOCENTO, S.A.U. ü ü MADRID Publicidad 100,00% 100,00% 600.000 24.000 189.000 248.000 — 240.000 — — Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)45 SOCIEDADES DEPENDIENTES DEL GRUPO DE SOCIEDADES ANEXO DEL QUE VOCENTO, SA. ES SOCIEDAD DOMINANTE Pagina 3 () Sociedad Domicilio Actividad % Participación Miles de euros Directa Indirecta Capital Reservas y otras partidas de Fondos Resultado del periodo (1) Otras partidas del patrimonio neto Dividendo a cuenta (2) (3) (4) (5) (6) (7) ASOCIADAS: Periódicos Distrimedios. SU. Cádiz Distribución — 22,50 % 100 (4.127) (1.778) — — Val Disme, S.LU. () Valencia Distribución — 22,75 % 60 (2.377) (68) — — Estructura y otros Kioskoymas, sociedad gestora de la plataforma tercnológica, S.L. ✓ Madrid Kiosko digital — 50,00 % 53 206 495 — — Dinero Gelt, S.L. Madrid Cupones digitales e intercambio dinero online — 21,84 % 33 (1.363) (2.264) — — Wemass Media Audience Safe Solution, S.L. Madrid Comercio electrónico — 33,33 % 2.253 (1.862) 243 — — 5Elements Productions, A.I.E. Murcia Realización de eventos 49,26 % 3 (444) (212) — — Hey You Productions, A.I.E. Pontevedra Desarrollo, producción, promoción y explotación de espectáculos en vivo de artes escénicas y musicales. 30,00 % 1 (53) (38) — — ()Datos del consolidado () Sociedad incursa en causa de disolución. Pendiente de adoptar las medidas de restablecimiento del equilibrio patrimonial (1)Estimados y/o pendientes de aprobación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas y antes de la distribución de dividendos. No existen resultados por operaciones interrumpidas en ninguna sociedad. (2)Sociedades dependientes sometidas a normativa foral del Impuesto sobre Sociedades. (3)Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado del País Vasco. (4)Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado en territorio común cuya Sociedad Dominante es Vocento, SA.; conforme la nueva definición de la LIS pasa a ser la entidad dominante del grupo fiscal, designando a Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. como entidad representante del grupo fiscal (5)Sociedad no incursa en causa de disolución prevista en la Ley de Sociedades de Capital por cuanto se adoptaron o se han comprometido, a la fecha de formulación de estas cuentas, medidas de restablecimiento del equilibrio patrimonial (i.e. aportación de socios, préstamo participativo etc.) o porque según el articulo 18 del Real Decreto Ley 16/2020, de 28 de abril de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19, se establece que a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1e del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no se tomarán en consideración las pérdidas del ejercicio 2020. (6)Sociedad garante en relación a la operación del préstamo sindicado (Nota 12) (7)Sociedad pignorada en relación a la operación del préstamo sindicado (Nota 12) Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)46 SOCIEDADES DEPENDIENTES DEL GRUPO DE SOCIEDADES ANEXO DEL QUE VOCENTO, S.A. ES SOCIEDAD DOMINANTE Pagina 1 Sociedad Domicilio Actividad Porcentaje Miles de euros Participacion Control Capital desembolsado Reservas y otras partidas de Fondos Propios Resultado del periodo (1) Otras partidas del patrimonio Dividendo a cuenta Resultado de de op's continuadas Resultado del ejercicio (2) (3) (4) (5) (6) (7) Directa Indirecta GRUPO: Periódicos Diario El Correo. SA.U. ✓ ✓ ✓ Bilbao Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 100,00 % 100,00 % 8.000 47.163 9.531 — 10.091 7.677 — Sociedad Vascongada de Publicaciones. S A. ✓ ✓ ✓ San Sebastián Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 75,81 % 75,81 % 4.799 45.084 21.182 — 21.831 18.001 — Editorial Cantabria. SA. ✓ ✓ Santander Prensa Diana, portal local y edición electrónica de prensa — 90,70 % 90,70 % 2.308 7.230 2.113 — 2.261 1.621 — Nueva Rioja, SA. Logroño Prensa Diaria, portal local v edición electrónica de prensa — 71,12 % 71,12 % 1.000 5.174 250 — 311 234 — La Verdad Multimedia, S A. ✓ Murcia Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 97,88 % 97,88 % 3.333 5.075 (1.208) — (1.207) (921) — Corporación de Medios de Andalucía. SA. ✓ Granada Prensa Diana, portal local y edición electrónica de prensa — 99,11 % 100,00 % 3.333 12.183 740 — 865 735 — Corporación de Medios de Extremadura, SA. ✓ ✓ ✓ Badajoz Prensa Diaria — 97,96 % 97,96 % 408 (4.488) (860) — (879) (738) — Prensa Malagueña, S A. ✓ Málaga Prensa Diaria — 88,11 % 88,11 % 4.950 11.165 (301) — (552) (503) — El Norte de Castilla. S A. ✓ Valladolid Prensa Diaria, portal local v edición electrónica de prensa — 77,60 % 77,60 % 2.168 14.415 692 — 1.189 978 — El Comercio. S A. Gijón Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 51,46 % 51,46 % 105 5.333 (22) — (33) (37) — Corporación de Medios de Cádiz, S.L.U. ✓ ✓ ✓ Cádiz Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 100,00 % 100,00 % 650 — (52) — (65) (221) — Federico Domenech, SA. ✓ ✓ Valencia Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 84,99 % 84,99 % 458 14.937 538 — 551 1.053 — Diario ABC, SL. ✓ ✓ ✓ Madrid Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa — 100,00 % 100,00 % 6.276 (14.787) 166 — (2.003) (50) — ABC Sevilla. SL.U. ✓ ✓ ✓ Sevilla Editorial — 99,99 % 100,00 % 600 336 (307) — (448) (285) — Comeco Gráfico Norte, S.L.U. ✓ ✓ ✓ Vizcaya Artes Gráficas — 100,00 % 100,00 % 12.000 3.976 (2.069) — (2.192) (1.672) — Comeco Integra Norte, S.L.U. ✓ ✓ ✓ San Sebastián Artes Gráficas — 100,00 % 100,00 % 3.000 626 (16) — 25 19 — Guadalprint Impresión. SL. (•) Málaga Artes Gráficas — 65,00 % 65,00 % 1.500 (3.111) (10) — (78) (78) — Localprint, SL. Alicante Artes Gráficas — 50,00 % 50,00 % 10.000 1.032 72 — 65 48 — Bidasoa Press, S.L.U. Valencia Impresión de periódicos — 50,00 % 100,00 % 1.257 897 119 — 118 107 — Rotomadrid. SL. ✓ ✓ Madrid Artes Gráficas — 95,00 % 95,00 % 1.000 24.641 220 — 220 170 — Comeco Integra. S.L.U. ✓ ✓ Madrid Artes Gráficas — 100,00 % 100,00 % 60 642 820 — 722 542 — Beralan. S.L. ✓ ✓ Guipúzcoa Distribución — 50,49 % 50,49 % 218 840 793 — 672 517 — CM Norte, SL.U. ✓ ✓ ✓ Bilbao Publicidad — 100,00 % 100,00 % 88 32 (11) — 1 1 — CMGipuzkoa, SL.U. ✓ ✓ San Sebastián Publicidad — 75,81 % 100,00 % 100 1.290 43 — (35) (34) — Comercializadora Multimedia de Cantabria. SL. ✓ Santander Publicidad — 90,70 % 100,00 % 60 4 16 — 13 9 — Rioja Medios, Compra de Medios de. Publicidad. S.A.U. Logroño Publicidad — 71,12 % 100,00 % 61 7 (1) — — — — Comercializadora de Medios Andalucía. SL.U. ✓ Granada Publicidad — 99,11 % 100,00 % 300 244 (2) — — — — CM Extremadura Publicidad Multimedia. SL.U. ✓ ✓ Badajoz Publicidad — 97,96 % 100,00 % 150 (35) 15 — 15 11 — Corporación de Medios del Sur, SL. ✓ Málaga Publicidad — 88,11 % 100,00 % 5 12 (1) — — — — Comercializadora de Medios de Castilla y León. SL.U. ✓ Valladolid Publicidad — 77,60 % 100,00 % 60 17 4 — 4 4 — Comercializadora de Medios de Asturias, S.L. Gijón Publicidad — 51,45 % 99,99 % 30 (6) 1 — 1 (6) — La Voz de Aviles, SI. Aviles Prensa Diaria — 43,70 % 84,92 % 52 (9) 4 — 4 3 — Zabalik 2.000, SL.U. ✓ ✓ San Sebastián Explotación v comercialización de contenidos — 75,81 % 100,00 % 3 136 (3) — (2) (2) — Fiesta Alegre, SL.U. ✓ Valencia Promoción y Arrendamiento Inmuebles — 84,99 % 100,00 % 8.489 (568) (13) — 98 94 — Servicios Kedaccronales Bilbaínos. SL.U. ✓ ✓ ✓ Bilbao Prensa Gratuita — 100,00 % 100,00 % 550 (112) 19 — 23 18 — Corporación de Medios de Alicante, SL. ✓ Alicante Servidos apovo redaccionales y comerciales — 91,44 % 100,00 % 4 (1) 1 — — — — Taller de Editores, S A. ✓ Madrid Edición Suplementos — 80,48 % 80,48 % 1.763 9.569 1.377 — 1.446 1.153 — Turium Inistitue, S.L.U. ✓ ✓ Madrid Realización de eventos — 80,48 % 100,00 % 3 (641) 63 — 51 48 — Desde León al mundo, S.L. León Portal local y edición electrónica de prensa — 62,08 % 80,00 % 23 158 203 — 202 154 — Donosti Eventos, S.L. ✓ San Sebastián Realización de eventos — 38,12 % 50,29 % 4 254 94 — 97 80 — Innevento Comunicación en Vivo, S.A.U. ✓ ✓ ✓ Bilbao Realización de eventos — 100,00 % 100,00 % 263 (58) 97 7 98 75 7 Audiovisual — — — Rioja Televisión, S.A. Logroño Radío Difusión y IV Autonómica — 65,62 % 92,26 % 1.204 (493) — — 8 6 — El Comercio Televisión. Servicios Audiovisuales. S.L. Gijón Televisión local — 51,46 % 100,00 % 357 (77) (40) — (40) (30) — Las Provincias Televisión. S.A.U. ✓ Valencia T elevisíón local — 84,99 % 100,00 % 1.500 (115) (5) — 18 14 — Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)47 SOCIEDADES DEPENDIENTES DEL GRUPO DE SOCIEDADES ANEXO DEL QUE VOCENTO, S.A. ES SOCIEDAD DOMINANTE Pagina 2 Sociedad Domicilio Actividad Porcentaje Miles de euros Participacion Control Capital desembolsado Reservas y otras partidas de Fondos Propios Resultado del periodo (1) Otras partidas del patrimonio Dividendo a cuenta Resultado de explotación Rdo antes de IS de op's continuadas Resultado del ejercicio (2) (3) (4) (5) (6) (7) Directa Indirecta Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S A. ✓ Madrid Televisión Digital — 55,00 % 55,00 % 6.030 6.558 4.491 4.641 3.481 — (2.807) Radio Publi, S.L. ✓ ✓ Madrid Radio Difusión nacional — 84,20 % 84,20 % 13.844 2.193 1.688 1.800 1.314 — (1.141) Onda Ramblas. S A.U. ✓ Barcelona Radio Difusión nacional — 84,20 % 100,00 % 60 439 108 112 78 — — Radio El Correo, S.L.U. ✓ ✓ ✓ Bilbao Radio Difusión local — 100,00 % 100,00 % 6 20 4 4 (5) — — Veralia Corporación de Productoras de Cine y Televisión, SL. ✓ Madnd Holding — 69,99 % 69,99 % 29.607 (9.379) 22 (3.557) (3.538) — — Radio LP, S.L.U ✓ Valencia Radio Difusión local — 84,99 % 100,00 % 243 283 10 19 14 — — Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, SA.U. ✓ ✓ ✓ Vizcaya Radio Disital 100,00 % — 100,00 % 5.560 (2.209) (10) 35 26 — — Veralia Distribución de Cine, SA.U. ✓ Madrid Distribución de producciones cinematográficas — 69,99 % 100,00 % 1.082 51 1.588 1.598 1.198 — (1.060) Editorial Cantabria de Radiotelevisión, S A.U. ✓ Santander Radio Difusión — 90,70 % 100,00 % 650 (103) 39 43 31 — — Clasificados Desairollo de Clasificados, S.L.U. ✓ ✓ Madrid. Holding de Clasificados — 100,00 % 100,00 % 1.500 765 (462) (276) (167) — — Sumauto Motor, S.L. Madrid Holding Clasificados Motor — 50,00 % 50,00 % 13.510 16.277 1.017 1.087 390 — — Habitatsoft. S.L.U. ✓ ✓ Barcelona Clasificados inmobiliarios y servidos — 100,00 % 100,00 % 3 2.457 538 554 415 — — Contact Center Venta Interactiva, S.L.U. ✓ ✓ Madrid Venta de clasificados — 100,00 % 100,00 % 4 189 85 72 54 — — Estructura v otros Comercial Multimedia Vocento, SA.U. ✓ ✓ ✓ Madrid Publicidad — 100,00 % 100,00 % 600 74 (574) (614) (609) — — Distribuciones Comecsa S.L.U. ✓ ✓ ✓ Vizcaya Holding — 100,00 % 100,00 % 451 20.073 (1) 385 409 — — Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. ✓ ✓ Madrid Holding 100,00 % — 100,00 % 403.069 (77.773) (5.061) (4.426) (2.331) — — Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. ✓ ✓ ✓ Vizcaya Holding 100,00 % — 100,00 % 9.686 82.481 (3) 9.754 9.631 — — Comeco Impresión, S.L.U. ✓ ✓ ✓ Vizcaya Holding — 100,00 % 100,00 % 9.249 34.874 (1.891) (1.884) (1.432) — — Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. ✓ ✓ Madrid Holding — 100,00 % 100,00 % 1.500 62.328 (104) 2.659 2.914 — — Portu Investments 2018, S.L.U. ✓ ✓ Madrid Holding — 100,00 % 100,00 % 3 (1) (1) (1) — — — Agencia Colpisa, S.L.U. ✓ ✓ Madrid Agencia de Noticias — 100,00 % 100,00 % 92 201 64 73 116 — — Foro de Debate. S.L.U. ✓ ✓ Madrid Organización de ferias y eventos Gastronómicos — 100,00 % 100,00 % 30 710 403 415 311 — — Produccions de Gastronomía, S.L.U. ✓ ✓ ✓ Barcelona Otras actividades empresariales — 100,00 % 100,00 % 89 126 (164) (182) (143) — — Factor Moka, S.L.U. Madrid Prestación de servicios de comunicación y marketing a empresas — 100,00 % 100,00 % 3 64 (32) (34) (30) — — Shows on Demand S.L.U. ✓ ✓ Madrid Organización de conciertos por crowdfunding — 100,00 % 100,00 % 89 126 (164) (182) (143) — — Tango Comunicación Estratégica, S.L. ✓ Madrid Agencia de comunicación — 90,00 % 90,00 % 3 893 782 780 584 26 — Melé Estudio y Producción, S.L. ✓ Madrid Agencia de comunicación — 90,00 % 90,00 % 3 74 (57) (59) (50) 13 — Pro Comunicación Integral, S.L. ✓ ✓ Madrid Agencia de comunicación — 100,00 % 100,00 % 3 809 796 802 601 — — Kibo Investments 2019, S.L. ✓ Madrid Comercio electrónico — 100,00 % 100,00 % 3 (1) (1) (1) (1) — — MateoMateo Comunicaciones, S.L.U. ✓ Madrid Otras actividades empresariales — 100,00 % 100,00 % 99 442 (57) (60) (60) — — Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)48 EMPRESAS ASOCIADAS DEL GRUPO DE SOCIEDADES ANEXO DEL QUE VOCENTO, S.A. ES SOCIEDAD DOMINANTE Pagina 3 Sociedad Domicilio Actividad % Participación Miles de euros Directa Indirecta Captial Reservas y otras partidas de Fondos Resultado del periodo (1) Otras partidas del patrimonio neto Dividendo a cuenta (2) (3) (4) (5) (6) (7) ASOCIADAS: Periódicos Distrimedios. SU. Cádiz Distribución — 22,50 % 100 3.482 (647) — — Val Disme, SU. Valencia Distribución — 22,75 % 60 356 (113) — — Audiovisual Izen Producciones Audiovisuales, S.L.. () Madrid Producciones cinematográficas y de programas de TV 31,49 % 2.012 18.166 2.357 Estructura y otros Kioskoymas, sociedad gestora de la plataforma tercnológica, S.L. ✓ Madrid Kiosko digital — 50,00 % 53 (454) 319 — — Dinero Gelt, S.L. Madrid Cupones digitales e intercambio dinero online — 21,84 % 23 1.675 (911) — — Wemass Media Audience Safe Solution, S.L. Madrid Comercio electrónico — 33,33 % 2.253 (2.063) (89) — — ()() Sociedad incursa en causa de disolución. Pendiente de adoptar las medidas de restablecimiento del equilibrio patrimonial Estimados y/o pendientes de aprobación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas y antes de la distribución de dividendos. No existen resultados por operaciones interrumpidas en ninguna sociedad. Sociedades dependientes sometidas a normativa foral del Impuesto sobre Sociedades. Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado del País Vasco. Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado en territorio común cuya Sociedad Dominante es Vocento, SA.; conforme la nueva definición de la LIS pasa a ser la entidad dominante del grupo fiscal, designando a Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. como entidad representante del grupo fiscal Sociedad no incursa en causa de disolución prevista en la Ley de Sociedades de Capital por cuanto se adoptaron o se han comprometido, a la fecha de formulación de estas cuentas, medidas de restablecimiento del equilibrio patrimonial (i.e. aportación de socios, préstamo participativo etc.) o porque según el articulo 18 del Real Decreto Ley 16/2020, de 28 de abril de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 y la prorroga para medidas económicas recogidas en el Real Decreto-ley 27/2021. En concreto, entre otras medidas que se recogen en el mencionado Real Decreto-ley 27/2021,, se modifica el art. 13 de la Ley 3/2020 para prorrogar un año más la suspensión de la causa de disolución por pérdidas, es decirno se tomarán en consideración las pérdidas del ejercicio 2020 Sociedad garante en relación a la operación del préstamo sindicado (Nota 12) Sociedad pignorada en relación a la operación del préstamo sindicado (Nota 12) Vocento, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 (Expresada en miles de euros) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)49 INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL VOCENTO, S.A. 2022 INTRODUCCIÓN: VOCENTO ANTE EL ENTORNO ECONÓMICO Y PUBLICITARIO La recuperación macroeconómica experimentada durante 2022 no ha tenido reflejo en el mercado publicitario debido, entre otros motivos, a los cambios causados por la creciente proporción de la inversión de los anunciantes en nuevos soportes como las redes sociales. Según el INE, el crecimiento del PIB y del consumo de los hogares ha sido del 10% y del 11% en términos nominales, es decir incorporando el incremento de los precios, mientras que el mercado publicitario (excluyendo a las redes sociales y a los buscadores) crece menos de un 1%. Por otra parte, la actividad de Vocento durante 2022 se ha visto afectada por el incremento de los precios de materias primas, como el papel, y por la subida del precio de la energía. Evolución de la economía española y del mercado publicitario Datos en % Fuente: i2p e INE. Nota 1: mercado publicitario es ex redes sociales y buscadores. Las perspectivas para 2023 son de un menor crecimiento económico, por el impacto de los altos niveles de inflación y los mayores tipos de interés en la demanda interna. Así, según el panel Funcas, el PIB (en términos deflactados de precios) crecería un 1,3% en 2023 en comparación con un 5% en 2022. Se espera un crecimiento nulo en el primer trimestre, seguido de avances del 0,5%-0,6% para el resto, y acompañado de un notable incremento de precios (IPC 2023E +4,0%). En cuanto al mercado publicitario, la última previsión de i2p es de un crecimiento relativamente débil del +0,9% (excluyendo redes sociales y buscadores). Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 2 I.EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DE VOCENTO VOCENTO es un Grupo multimedia, cuya sociedad cabecera es VOCENTO, S.A., dedicado a las diferentes áreas que configuran la actividad en medios de comunicación. Las líneas de actividad del Grupo se definen en la organización de la información de gestión. Esta es la utilizada para el reporte al mercado e incluye todos los negocios donde VOCENTO está presente, y que están asignados a cada una de dichas líneas de actividad. I.1. PERIÓDICOS El área de negocio de Periódicos sigue siendo el más relevante del Grupo. Vocento cuenta con dieciocho periódicos regionales, un periódico nacional, un periódico deportivo y diversas marcas dentro del segmento de revistas a lo largo de todo el territorio nacional. En todos ellos cuenta con una estrategia para la prestación de servicios en multicanal offline-online. •Ingresos por venta de ejemplares: Con estas cabeceras, Vocento es líder destacado en la venta de prensa de información general, con una cuota de difusión de pago ordinaria del 28% en 2022 (fuente OJD, datos no certificados enero-octubre 2022), y con una diferencia de 10 p.p sobre su más inmediato competidor. El objetivo principal es el mantenimiento del margen de lectores a través del crecimiento de las suscripciones digitales, y de la protección del margen de difusión mediante el incremento en los precios de cabecera (los periódicos de Vocento han sido históricamente líderes en subidas de precios de cabecera) y medidas de optimización de coste. En relación con las suscripciones digitales cabe destacar la migración a una única plataforma que unifica el paywall (dinámico, que define las reglas de abrir y cerrar contenidos editoriales), el conocimiento del usuario, la pasarela de pago y el e-commerce (productos y ofertas para darse de alta), con el objetivo de mejorar el time to market y la trazabilidad del usuario. Además, en una estrategia centralizada, se van a desarrollar diversas medidas para incrementar las altas (facilitar el proceso de registro y pago, permitir el alta desde la app) y las retenciones. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 3 •Ingresos de publicidad: Gracias a su posicionamiento a nivel nacional y regional, Vocento puede optimizar la cobertura y mejorar la oferta a sus anunciantes. Vocento es líder en audiencia con más de 3 millones de lectores en 2022 (incluye regionales, ABC y revistas). En cuanto a audiencias digitales, Vocento News, que agrupa a los medios editoriales Vocento y a asociados, lidera el ranking con cerca de 4 millones de usuarios únicos diarios , cerca del doble del inmediato competidor, y algo más de 21 millones de usuarios únicos mensuales. Los ejes del crecimiento en digital son la publicidad programática (basada en audiencia perfilada), el desarrollo de la publicidad digital local, el branded content, la publicidad en redes sociales y la publicidad contextual, en algunos casos mediante alianzas con otros medios (como es el caso en programática de la plataforma Wemass). •Otros ingresos: El principal eje es el crecimiento de la actividad de eventos. Por ello se ha reforzado y potenciado en los últimos años para adaptarse a las necesidades y demandas de los anunciantes. Además, en el área digital el portal Oferplan ofrece planes con descuentos relacionados con el ocio. Periódicos regionales Existen once principales cabeceras, centenarias o cerca de alcanzarlo: El Correo, El Diario Vasco, El Diario Montañés, El Norte de Castilla, La Verdad, Ideal, Las Provincias, Sur, El Comercio, Hoy y La Rioja, que siguen una estrategia multicanal tanto en la publicidad como en la venta de ejemplares. A este grupo se suman en 2022 tres medios nativos digitales vinculados a estas cabeceras: Todoalicante.es, Salamancahoy.es y Huelva24.com, habiéndose sumado en 2021 los nativos digitales Leonoticias.com y Burgosconecta.es. Vocento es líder en el mercado de periódicos regionales en España, con una cuota de mercado del 25% (OJD, datos no certificados enero-octubre), superando en 9 p.p. al segundo grupo. Dicha cuota es resultado de un claro dominio de las cabeceras en sus mercados de referencia (por ejemplo, El Correo en el área de Álava y Vizcaya (cuota del 75% vs 12% siguiente competidor), El Diario Vasco en el de Guipúzcoa (86% vs 8%) o El Diario Montañés en Cantabria (76% vs 6%)). En cuanto a los suscriptores digitales, 2022 ha supuesto un impulso al desarrollo de ON+, situándose en 71 miles de suscripciones exclusivas de pago al mes, con un crecimiento del +20% sobre el año anterior. La estrategia en éste área se desarrolla en diversos ejes: •Crecimiento de los ingresos digitales: tanto de los suscriptores de ON+ como de los ingresos de publicidad con la incorporación de ediciones digitales nativas que permiten ampliar la cobertura. •Incremento de los ingresos de diversificación: potenciar la cartera actual de eventos y continúa búsqueda de nuevos ingresos. •Protección del negocio tradicional: incluyen tanto la ejecución de diversas medidas de ahorro en costes (en 2022 como respuesta al efecto del incremento del precio del papel y de la energía) como de ingresos (incrementos de los precios de las cabeceras). Periódicos nacionales ABC, la cabecera nacional de Vocento, cuenta con 120 años de historia. Es uno de los diarios nacionales de referencia, además de ser uno de los periódicos líderes de España. También ABC ha desarrollado una presencia multicanal: ABC prensa, ABC en Kiosko y Más, ABC.es, la app de ABC o el desarrollo en redes sociales como Instagram y TikTok, que se completa en radio con el apoyo derivado del acuerdo estratégico y de emisión con la cadena COPE. Esta combinación de canales permite el desarrollo de sinergias editoriales y la captación de nuevas audiencias digitales. La difusión de pago ordinaria, ABC ha obtenido en 2022 una cuota de difusión en la Comunidad Autónoma de Madrid del 36%, ocupando la segunda posición dentro de las cabeceras nacionales (OJD, datos no certificados enero-octubre). Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 4 En cuanto a abc.es, ABC Premium, el producto de contenidos digitales de suscripción, ha alcanzado los 33 miles de suscriptores con un incremento del 67%. Si se suman los suscriptores de Kiosko y Mas, son un total de 40 miles. Los ejes de crecimiento en ingresos, con una base en la apuesta por la calidad potenciando los contenidos de opinión, el análisis y los reportajes, son tanto digitales (altas y retención de suscriptores digitales, publicidad en redes sociales tras el rediseño en Instagram y el lanzamiento en TikTok, o nuevos modelos de negocio como “Favorito” en el de afiliación), como de diversificación (desarrollo de eventos en nuevos verticales). Revistas El área de revistas ha evolucionado en los últimos años desde un negocio de suplementos de los periódicos basado principalmente en la publicidad en papel, a otro con cinco diferentes proyectos relativos a la mujer, el turismo o el bienestar y que opera en todos los formatos posibles (on y offline, eventos, ...). Estos proyectos, que tiene una base en los dos suplementos líderes por audiencia en España (XLSemanal y Mujerhoy suman 1,5 millones de lectores según la 3ª ola acumulada 2022 EGM) son: •Mujerhoy: marca que aspira a llegar a todas las mujeres y posicionada en la gama alta-lujo, donde la estrategia multicanal (web, redes sociales y papel) se complementa con diversos eventos entre los que cabe destacar «WomenNow». •Turium: compuesto por un Instituto de investigación y diversos medios digitales como en papel. •Welife nace como un evento sobre lifestyle y wellness, que con el tiempo se ha convertido en un proyecto y que evolucionará a uno multicanal en 2023, con un crecimiento como medio de comunicación en web y en redes sociales. •XLSemanal: con contenidos en papel y digital y eventos propios entre los que cabe destacar los premios personales XL en diversas temáticas como la ciencia. •Líderes con Propósito: proyecto que se lanzará en 2023 centrado en aquellos líderes que transcienden en la sociedad. Deportivo Vocento lanza en 2022 su periódico deportivo Relevo, que tiene en su ADN un modelo editorial alejado de los contenidos tóxicos como el clickbait, o el amarillismo, y con un contenido original que implica un entorno seguro para el anunciante (se controla qué contenido y dónde se publica) y una oferta diferencia para el usuario, sobre un modelo único de portada en móvil (portada Relevo) y artículos en profundidad basados en datos. Durante 2022 se ha superado el objetivo de 500 miles de usuarios en Instagram, Twitter, Twitch y TikTok. En todas estas redes se multiplican los resultados de engagement (interacciones por usuario) en comparación con la competencia. Específicamente en Twitch, Relevo es líder en seguidores, mientras que en TikTok es igualmente líder en visualizaciones, vídeos e interacciones. Tras el reciente lanzamiento de la web en el mes de octubre, el objetivo es repetir el éxito de audiencias de redes sociales en la web gracias a una positiva experiencia para el usuario con publicidad no intrusiva y un contenido diferencial que cubre las necesidades de un público que no obtiene lo que quiere con la oferta actual. En cuanto a la estrategia de monetización, se basa en tres fuentes: branded content, eventos (a desarrollar en 2023) y publicidad display (en el que el mayor tiempo de consumo por noticia permite optimizar la visualización de publicidad e incluir más posiciones publicitarias sin afectar a la experiencia del usuario). Relevo, además, tiene una dimensión ASG por su periodismo responsable y por el apoyo al deporte femenino. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 5 Impresión y distribución Incluye principalmente la actividad en las áreas de impresión y de distribución de periódicos. Para ello, mantiene cuatro plantas de impresión (dos de ellas, Localprint y Bidasoa, al 50%), y participaciones mayoritarias (Beralán, S.L.) y minoritarias en empresas de distribución. En las plantas de impresión del Grupo se imprime también para terceros, como por ejemplo varias de las ediciones de Prisa en Rotomadrid S.L. Cabe destacar la búsqueda del crecimiento de los ingresos con terceros en el área de impresión tanto con editores como, especialmente, mediante trabajos comerciales. Además, los esfuerzos en esta área se enfocan también en conseguir mayores eficiencia y ahorros de costes (incluyendo durante 2022, la negociación de un contrato a largo plazo para garantizar el precio en el coste de la electricidad), así como en garantizar el suficiente aprovisionamiento de papel para evitar problemas de suministro. I.2. AUDIOVISUAL Vocento tiene presencia en el mercado audiovisual en Radio, donde es titular de dos licencias para la explotación del servicio público de radiodifusión sonora digital terrenal, y de diversas emisoras de radiodifusión especialmente en FM, que se plasma en una alianza estratégica con la cadena COPE firmada en 2013 por un plazo inicial de 15 años y que se concreta en un acuerdo de emisión en cadena con las emisoras propiedad de las diferentes sociedades del Grupo generando sinergias informativas para las marcas COPE y ABC. Además, posee participaciones en TDT locales con una relevancia menor. I.3. CLASIFICADOS Vocento es el único grupo de comunicación español que cuenta con una red de clasificados online nacional. Está presente en los segmentos motor (autocasion.com y autoscout24.es) e inmobiliario (pisos.com), ambos en un proceso de evolución desde un negocio de publicidad a uno de market places. Además, incluye Local Digital Kit, que ofrece servicios de digitalización para PYMES y la agencia digital de performance Premium Leads. Los principales ejes de crecimiento son: •Motor: es un negocio principalmente de publicidad de performance basado en el CPL (lead o petición de presupuesto de compra de un vehículo), que permite al anunciante un retorno directo de su inversión publicitaria. Pese al adverso entorno del sector debido a los cuellos de botella en la oferta de automóviles, se prevé crecer en los próximos años gracias a una subida de precios con la inflación y a la consolidación (upselling) de los clientes captados en el último año. Estas medidas se producen en un entorno de mercado con una inercia positiva por la mayor eficacia de la publicidad en performance para al anunciante de motor. Además, se va a desarrollar el negocio de renting (cuyo negocio gira en torno al CPA por adquisición) a través de la explotación de la data. •Inmobiliario: el objetivo es ofrecer servicios de respuesta a la agencias inmobiliarias y soluciones de software con el objetivo de digitalizarlas y fidelizarlas. •Local Digital Kit: afronta una clara oportunidad de crecimiento de clientes PYMES al amparo del programa del Kit Digital con fondos europeos NextGeneration, cuyo objetivo es digitalizar las PYMES a través de la oferta de tres servicios donde Vocento cuenta con experiencia (sitio web, redes sociales y e-commerce). En el medio plazo, el objetivo es retener a una parte importante de estas altas gracias a la experiencia de LDK en el trato directo con la PYMES con soluciones de digitalización en cuanto a su presencia online en formato de suscripción (leads, branding y redes sociales). •Premium Leads: la estrategia pasa por una evolución hacia una agencia más enfocada a acciones de performance para grandes anunciantes con un refuerzo en el equipo comercial. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 6 I.4. GASTRONOMÍA El área de la Gastronomía del Grupo engloba múltiples actividades relacionadas con la misma. •Congresos gastronómicos: cuenta con dos de los principales congresos gastronómicos de Europa, como son Madrid Fusión y Gastronomika de San Sebastián. •Organización de eventos gastronómicos propios: la sociedad Grup GSR (adquirida en 2019) se dedica a la organización de eventos, promoción y comunicación en el sector de la gastronomía. Varios eventos son propios. Durante 2021 se han desarrollado nuevos eventos gastronómicos que serán recurrentes en el futuro (caso de Asturias o Canarias). •Consultoría: Mateo&Co. •Publicaciones: diversas publicaciones entre las que cabe destacar las web 7Caníbales. •Formación: En 2021 se ha recibido la aprobación de ANECA (Organismo Autónomo adscrito al Ministerio de Universidades) al proyecto Formación con la Universidad Pontifica de Comillas. La expansión del congreso Madrid Fusión (que en la edición de 2023 ha obtenido récord con más de 21.000 visitantes, un crecimiento del 25% sobre el año anterior), Gastronomika San Sebastián, el proyecto académico Madrid Culinary Campus, la prospección y posterior organización de congresos internacionales (en 2022 se ha celebrado bajo la marca “Spain Fusión” un congreso en Tejas, EE.UU.) y nacionales mediante el desarrollo de congresos verticales, y la actividad de consultoría, son las claves del crecimiento de este área. I.5. AGENCIAS El área de Agencias está compuesta por las sociedades Tango Comunicación Estratégica, S.L., Melé Estudio y Producción, S.L. y Pro Comunicación Integral 97, S.L., vinculadas todas ellas a las actividades de creación, diseño y ejecución de campañas de marketing y de eventos, y con una creciente exposición a digital. En 2022 se han lanzado dos nuevas agencias: Yellow Brick Road, especializada en acciones de marketing través del canal influencers y Antrópico, agencia integral de activación en sostenibilidad. Además, dentro de Otros se incluye a Shows On Demand que desarrolla una solución para promotores, artistas y venues. Las agencias de Vocento cubren todo el funnel de una acción de marketing desde la creatividad, pasando al branding, la ejecución y la implementación. Entre sus servicios potencian diversas áreas como son la estrategia de negocio y de marca para los clientes, el marketing experiencial, la publicidad, los eventos, o las campañas de performance digital por leads que son un destino cada vez mayor en el gasto de marketing de los anunciantes, y permiten tener exposición al potencial de los mercados de los influencers o de la Sostenibilidad. En concreto, Yellow Brick Road ofrece la herramienta YBR tool, cuya función es explotar las cualidades de los influencers, y orientarlos a través de los datos adquiridos. Además, existe un potencial de sinergias con el Grupo en áreas como la comercialización de publicidad o la organización de eventos. II.ASPECTOS DESTACABLES EN LA EVOLUCIÓN FINANCIERA DE LOS NEGOCIOS 2022 Crecimiento de los ingresos, por publicidad y diversificación Cumplimiento objetivo EBITDA 2022 pese aumento de costes papel y energía Pago de dividendo con una posición de deuda diferencial Objetivo de incremento de EBITDA en 2023, a perímetro constante, por diversificación Estrategia ASG y Propósito de Vocento formulados Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 7 •Fuerte crecimiento de ingresos, por publicidad y diversificación i.Crecimiento de ingresos totales de un +5,2% frente a 2021. ii.Las suscripciones digitales se han incrementado un +28%, por encima del objetivo anunciado (+23%). iii.La publicidad aumenta un +4,1% gracias a la local, que crece un +6,1% en un equilibrado mix local/nacional (53%/47%). iv.‘Otros ingresos’ se disparan un +25,2% por los negocios de diversificación. •Cumplimiento objetivo EBITDA 2022 pese aumento de costes papel y energía i.El EBITDA de 33.543 miles de euros supone cumplir el objetivo EBITDA plano pro-forma (i.e. sin efecto de Relevo), que mejora en 771 miles de euros, en un entorno de incertidumbre marcado por el incremento del coste de energía (efecto negativo de 1.966 miles de euros) y del papel y planchas (efecto negativo de 4.496 miles de euros). ii.El margen de lectores desciende en -8.908 miles de euros, afectado por difusión e incremento de costes del negocio ‘print’. •Pago dividendo y posición de deuda diferencial i.Propuesta de dividendo de 5.500 miles de euros sobre los resultados de 2022. ii.Deuda financiera neta ex NIIF16 de 8.892 miles de euros como consecuencia del pago del dividendo 2021 (5.419 miles de euros) y una menor generación de caja ordinaria (GCO) iii.La GCO de 4.481 miles de euros refleja las compras de existencias de papel a mayor precio viéndose también afectada por el distinto perímetro de la compañía. •Objetivo 2023: crecimiento EBITDA a perímetro constante por Negocios de Diversificación i.Objetivo de un crecimiento del EBITDA 2023 a perímetro constante sobre 2022. ii.Apoyado en una mayor contribución de los Negocios de Diversificación, cuyo peso se incrementaría desde 21% en 2022 a un 33% del total en 2023 debido al crecimiento orgánico e inorgánico. •Estrategia ASG y Propósito de Vocento i.Definición del Propósito de Vocento. ii.Aprobación de una nueva Política y Plan de Sostenibilidad 2023-26. III.RIESGOS E INCERTIDUMBRES Los riesgos relevantes se integran en cinco áreas: Estratégicos, organizativos, financieros, cumplimiento y ambientales/sociales/de gobierno corporativo (ASG). Riesgos que se han materializado en el ejercicio: Caída de las ventas de publicidad en prensa En los últimos años, dicho riesgo viene motivado por varios factores, tales como la caída de la inversión publicitaria o la preferencia de los anunciantes por formatos publicitarios digitales (en concreto aquellos que permiten la identificación del usuario). La sociedad ha implantado medidas estratégicas para mitigar este riesgo, incluyendo las encaminadas a un mayor desarrollo de la publicidad digital, incluyendo la creación de Wemass Media Audience Safe Solutions en 2019. En 2022 este riesgo se ha materializado también en caídas en la publicidad offline, especialmente proveniente de clientes nacionales. Sigue igualmente siendo relevante el impacto negativo en la publicidad ligada al sector motor (por los cuellos de botella que afectan a las ventas de coches nuevos y, por ende, usados). La sociedad puso rápidamente en marcha medidas estratégicas para mitigar este riesgo, incluyendo un mayor enfoque en la publicidad local y publicidad offline. Se estima que los sistemas de información y control interno establecidos han Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 8 funcionado correctamente, mitigando de forma efectiva y, en la media de lo posible, el impacto de dichos riesgos. De hecho, la publicidad total de Vocento aumenta en 2022 vs 2021. Reducción en margen de lectores El margen de lectores se ha visto impactado en 2022 por diversos efectos coincidentes: •La caída en la venta de ejemplares (en papel), como en años anteriores •El incremento en los costes directos de impresión, entre otros por el significativo encarecimiento del papel y otras materias primas Se han puesto en marcha medidas especiales de control de costes, entre otros, en la parte de impresión y distribución. También se ha seguido apostando por medidas estratégicas (por ejemplo la apuesta por las suscripciones digitales, On+ en la prensa regional y ABC Premium en ABC), que han sido generadoras de un mayor margen digital en 2022 frente a 2021. Con todo ello, en 2022 se ha conseguido mitigar el impacto de dicho riesgo. Otros riesgos monitorizados Riesgo medioambiental Existe el riesgo que las operaciones de la compañía incidan negativamente en el medio ambiente y en la reputación de la sociedad. Se han identificado tres derivadas de este riesgo: que se produzcan vertidos incontrolados o que no se reciclen productos peligrosos, que se emitan emisiones atmosféricas por encima de los límites legales, y que haya un consumo excesivo de agua, electricidad y gas. Cada una de ellas se monitoriza periódicamente y, en su caso, se han obtenido el acta o certificados correspondientes. Nuestro desempeño medioambiental se recoge en el apartado de medioambiente del Estado sobre Información No Financiera (EINF) adjunto a las cuentas anuales consolidadas. Dependencia de los ingresos institucionales / grandes anunciantes La publicidad institucional tiene especial importancia ya que podría constituir un recurso con influencia indirecta en la línea editorial. Esto podría ser más relevante en los medios de ámbito regional, donde la publicidad institucional puede llegar a tener una importancia considerable en el conjunto de los ingresos totales. Sin embargo, en el caso de Vocento, dada la dispersión de sus ingresos, el peso que representa tanto un anunciante institucional como un gran anunciante del sector privado es muy reducido, y no existe dependencia económica alguna de ninguno de ellos. Así por ejemplo, en 2022 sólo un 5% de los ingresos del grupo al que la Sociedad pertenece procedían de compañías del Ibex 35, mientras que ningún cliente del sector público alcanza una facturación del 0,5% del total en ese periodo. Además, este riesgo está limitado por la organización de las redacciones y los controles formales (entre ellos el Consejo Editorial y el Comité de dirección del periódico, o los Compromisos Periodísticos y Compromisos Editoriales, y el Código Ético de Vocento) e informales establecidos (por ejemplo la estructura jerárquica de la redacción o la supervisión de los contenidos). Otros En el punto 4 del "Informe sobre Información no financiera" adjunto a las cuentas anuales consolidadas se detalla todo el sistema de gestión de riesgos y el seguimiento de todos los riesgos relevantes. IV.EVOLUCIÓN PERIODO MEDIO DE PAGO En relación a la información requerida por la legislación aplicable, el ratio de pagos realizados a los proveedores durante los ejercicios 2022 y 2021, periodo medio de pago a proveedores, así como el ratio de operaciones pendiente de pago a los proveedores al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, y el volumen de pagos y facturas pagadas dentro del periodo máximo que fija la normativa de morosidad, es el siguiente (en miles de euros): Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 9 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 días días Periodo Medio pago a proveedores 52,16 59,00 Ratio de operaciones pagadas 58,59 61,66 Ratio de operaciones pendientes de pago 22,87 26,94 Importe (miles de euros) Importe (miles de euros) Total pagos realizados 17.516 10.705 Total pagos realizados dentro del plazo legal 12.446 5.939 Porcentaje de pagos dentro del plazo legal 71 % 55% Total pagos pendientes 3.844 1.033 Unidades Unidades Número de facturas dentro del plazo legal 864 785 Total número de facturas pagadas 1.558 1.331 Porcentaje de facturas dentro del plazo legal 55 % 59 % Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a la partida “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance. V.RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA Durante el ejercicio 2022 la Sociedad ha repartido un dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2021 por importe de 5.419 miles de euros. En 2021 no se repartió ningún dividendo. VI.ACCIONES PROPIAS La Sociedad mantiene al cierre del ejercicio 3.897.424 acciones equivalentes al 3,14% de su capital social, cuya transmisión es libre, dentro del régimen legal aplicable en esa fecha. Las operaciones realizadas con acciones propias durante el ejercicio 2022 han sido las siguientes: N° de Acciones Coste (Miles de Euros) Acciones al 31.12.20 4.549.066 10.542 Compra 752.045 793 Reducción capital social (650.563) (1.459) Venta () (752.045) (1.663) Acciones al 31.12.21 3.898.503 8.213 Compra 426.817 342 Venta () (427.896) (873) Acciones al 31.12.22 3.897.424 7.682 () Ventas registradas al coste medio ponderado. La minusvalía resultante de las ventas de acciones propias efectuadas en el ejercicio 2022 ha sido registrada con cargo a reservas por importe de 531 miles de euros (870 miles de euros en 2021). Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 10 De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad mantiene constituida una reserva indisponible equivalente al coste de las acciones propias en cartera. El numero medio de acciones propias en cartera durante el ejercicio 2022 ha sido de 3.901.504 acciones, (3.992.498 acciones en 2021). VII. EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN Durante 2022, la cotización de Vocento ha experimentado un descenso del 33% con una capitalización bursátil de 79 millones de euros en el cierre del año. La evolución bursátil ha estado condicionada por la incertidumbre en los mercados derivada del conflicto bélico en Ucrania, concentrándose la corrección bursátil en el primer semestre del año. VIII.PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO Durante el ejercicio 2022 se ha aprobado un nuevo plan de incentivos a largo plazo dirigido al Consejero Delegado y a determinados directivos de la Sociedad y del Grupo. Dicho plan consiste en el establecimiento de una retribución variable única equivalente a un 35% de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan, y cuya liquidación se ha fijado 50% en metálico y 50% en acciones. La cuantía final dependerá del cumplimiento de dos ambiciosos objetivos: (I) Generación de caja agregada prevista en proyecciones 22-26 para años 22-24 (II) Ingresos consolidados en el año 2024 previstos en proyecciones 22-26. De este plan de 2022, ni la Sociedad ni el Grupo, han registrado ninguna provisión en su balance a 31 de diciembre de 2022 porque la última estimación de dichos objetivos no cumple con el objetivo mínimo marcado. IX.ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Durante 2022 ni el Grupo, ni la Sociedad han realizado inversiones significativas en actividades relacionadas con la Investigación y el Desarrollo. X.USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Dentro del marco de la novación modificativa no extintiva del contrato de financiación sindicada de fecha 27 de julio de 2017, la Sociedad procedió a la contratación de determinadas operaciones de cobertura de tipos de interés con el objetivo de alcanzar en todo momento el 80% del principal pendiente de amortizar en cada momento.Los derivados de cobertura de tipo de interés contratados por la Sociedad tenían la finalidad de mitigar el efecto que la variación de los tipos de interés pudiera tener sobre los flujos de caja futuros derivados de los préstamos contratados a tipo de interés variable. El vencimiento de estas operaciones de cobertura tuvo lugar en julio de 2021. En 2022 la Sociedad no ha tenido contratado ningún instrumento de esta naturaleza. XI.OPERACIONES VINCULADAS Las operaciones con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente o con dominio efectivo por Vocento, que son realizadas a precios de mercado (Nota 4.m), y que figuran registradas en los correspondientes epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 adjuntas, así como los saldos con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente o con dominio efectivo por Vocento que Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 11 figuran registrados en los correspondientes epígrafes del balance adjunto al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son las siguientes: Ejercicio 2022 Miles de euros Saldos Operaciones Largo Plazo Corto plazo Créditos a empres as del Grupo y asociad as Deudas con empres as del Grupo y asociad as Clientes , empres as del Grupo y asociad as Créditos a empres as del Grupo Deudas con empres as del Grupo y asociad as Proveed ores, empres as del Grupo y asociad as Ingreso s por prestaci ón de servicio s (Nota 15.a) dividend os en empres as particip adas Otros gastos de explotac ión Ingreso s financie ros con empres as del Grupo y asociad as ros por deudas con empres as del Grupo y Servicios, S.L.U. — (195.659) 261 — (2.140) (454) 1.287 — (1.912) — (2.140) Diario El Correo, S.A.U. — — — 2.340 — (24) — — (121) — — Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L.U. — — — 4.570 — — — 4.500 — — — Sociedad Vascongada de Producciones, S.A. — — — 2.172 — — — — — — — Comeco Grafico Norte, S.L.U. 763 — 2.073 — (649) (20) 17 — (93) — — Diario ABC, S.L. — — 52 6.927 — (4) 49 — (72) 207 — ABC Sevilla, S.L. — — 23 459 — — 46 — (3) 14 — Corporación de Medios de Extremadura, S.A. — — — 321 — — — — — 10 — Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. 600 — — — — — — — — — — Comercial Multimedia Vocento, S.A.U. — — 723 — — (719) 17 — (595) — — Otras sociedades del Grupo — — 172 71 (229) (14) 839 — (47) — — 1.363 (195.659) 3.304 16.860 (3.018) (1.235) 2.255 4.500 (2.843) 231 (2.140) Ejercicio 2021 Miles de euros Saldos Operaciones Largo Plazo Corto plazo a empresa s del Grupo y asociada s con empresa s del Grupo y asociada s Clientes, empresa s del Grupo y asociada s Créditos a empresa s del Grupo con empresa s del Grupo y asociada s ores, empresa s del Grupo y asociada s por prestació n de servicios (Nota 15.a) os en empresa s participa das Nota 15.a) Otros gastos de explotaci ón os con empresa s del Grupo y asociada s con empresa s del Grupo y asociada s Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U. — (182.233) 257 — (1.739) (362) 1.275 — (1.708) — (1.739) Veralia Corporación Producciones de Cine y Televisión, S.L. — — 2 — — — 8 — — 42 — Diario El Correo, S.A.U. — — 20 2.377 — (23) 98 — (113) — — de Medios del País Vasco, S.L.U. — — — 107 — — — — — — — Sociedad Vascongada de Producciones, S.A. — — 12 3.546 — — 61 — — — — Comeco Grafico Norte, S.L.U. 1.168 — 1.076 — (393) (13) 19 — (66) — — Diario ABC, S.L. 6.739 — 48 1.437 — (4) 46 — (65) 266 — ABC Sevilla, S.L. 446 — 14 95 — — 46 — — 18 — Corporación de Medios de Extremadura, S.A. 312 — 8 67 — — 39 — — 12 — Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. 600 — — 8 — — — — — — — Comercial Multimedia Vocento, S.A.U. — — 5 — — — 27 — — — — Otras sociedades del Grupo — — 125 4 (139) (42) 628 — (87) — — 9.265 (182.233) 1.567 7.641 (2.271) (444) 2.247 — (2.039) 338 (1.739) Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 12 XII.HECHOS POSTERIORES AL CIERRE El Consejo de Administración celebrado el 27 de febrero de 2023 ha propuesto para su aprobación por la Junta General de Accionistas que está previsto se celebre el próximo mes de Abril de 2023, la compensación del importe de las pérdidas acumuladas por la Sociedad que figuran registradas en el balance en el epígrafe “Resultados negativos de ejercicios anteriores” por importe de 172.856 miles de euros contra el saldo existente de Reservas registradas en el balance de la Sociedad en el epígrafe "Otras reservas". Tango Comunicación Estratégica, S.L., participada al 90% de forma indirecta por Vocento, S.A., ha formalizado la compra del 85% del capital social de la sociedad Rosàs, Estudio de Comunicación, S.L. (“&Rosàs”), vinculada a las actividades de estrategia, creación y diseño de campañas de marketing. El precio de la transacción alcanza un importe de 5,52 millones de euros, más un componente variable por un importe máximo de 255 miles de euros ligado al cumplimiento de hitos del plan de negocio de años sucesivos. Existen opciones de compra y venta incondicionales sobre la participación minoritaria. XIII.EVOLUCION PREVISIBLE VOCENTO, de cara al 2022, se seguirá centrando en la aceleración del negocio digital continuando al mismo tiempo con el proceso de diversificación iniciado en años anteriores en los negocios de Clasificados, Gastronomía, Agencias y eventos, mientras sigue protegiendo su negocio tradicional. XIV.INFORME ANUAL EN APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE COMUNICACIÓN CON ACCIONISTAS E INVERSORES OBJETIVO DE ACCIONISTAS, ANALISTAS E INVERSORES El enfoque de gestión en Vocento en relación con accionistas, inversores y analistas queda expresado por el objetivo del Departamento de Relación con Inversores: dar cumplimiento a los principios de transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información. Así se recoge, junto con otras disposiciones, en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores aprobado por el Consejo de Administración el 14 de enero de 2014. https://www.vocento.com/reglamento-interno-de-conducta-en-los-mercado-de-valores/ Con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el citado Reglamento Interno de Conducta, se creó la Unidad Corporativa de Cumplimiento, órgano de control que depende de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Esta Unidad Corporativa de Cumplimiento, y tal y como se indica en el apartado de Órganos de Gobierno de este Informe, está presidida por el Secretario del Consejo de Administración de Vocento. El Consejo de Administración de Vocento para su uso interno y en el de su Grupo y en desarrollo del Reglamento Interno de Conducta, aprobó durante el 2015 la Política de Comunicación con Accionistas e Inversores. Esta política tiene como objetivo dar cumplimiento al citado reglamento y a los principios de transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información. Durante el año 2022 hemos dado el máximo cumplimiento a la misma. https://www.vocento.com/politica-de-comunicacion-con-accionistas-e-inversores/ Vocento informa de forma permanente a la comunidad financiera tanto de la evolución de los negocios y principales indicadores trimestrales, como de la estrategia del Grupo. Como parte del objetivo de la máxima transparencia, Vocento sigue cumpliendo puntualmente las recomendaciones de ESMA (European Securities and Markets Authority). Sobre dichas recomendaciones a cumplir, relativas a las Medias Alternativas de Rendimiento (MAR) que se incluyen en el informe y presentación de resultados, hemos seguido dando puntual cumplimiento a las recomendaciones dadas por el Departamento de Auditoría Interna. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 CANALES DE COMUNICACIÓN CON ACCIONISTAS, ANALISTAS E INVERSORES Vocento cuenta con los siguientes canales principales de información, que utiliza para la divulgación de la información económico-financiera, no financiera y corporativa: Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) A través de la publicación en la Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), Vocento comunica la información que, conforme a la legislación vigente, es considerada como “Información Privilegiada” y “Otra Información Relevante”, así como aquellas informaciones económico-financieras y corporativas que sean exigidas. Durante el año 2022 no ha habido ninguna comunicación de Información Privilegiada, y las siguientes comunicaciones de Otras Informaciones Relevantes: •Contrato de Liquidez y Contrapartida •Resolución del Contrato de Liquidez •Firma nuevo Contrato de Liquidez •Desinversión en NET TV y Veralia Cine •Fecha de publicación de resultados y detalles de la Audioconferencia •Aprobación reparto de dividendos 2022 •Convocatoria de la Junta General de Accionistas Vocento 2022 •Resolución pacto Hermanos Bergareche •Nuevo pacto Hermanos Bergareche •Acuerdos aprobados por la JGO de Accionistas de Vocento, S.A. de 26 de abril de 2022 y resultado de las Votaciones Asimismo, cuando resulta legalmente preceptivo, la sociedad cumple con sus deberes de información frente a otros organismos oficiales, como puede ser Bolsas y Mercados Españoles (BME). Página Web Corporativa La página Web corporativa (www.vocento.com), es uno de los principales canales de comunicación con nuestros accionistas, analistas e inversores, gracias al compromiso de Vocento con la transparencia de su información, tanto con sus grupos de interés, como con el público en general. Con este fin, y en la medida de lo posible, la información que es publicada en la CNMV es actualizada en la página Web tanto en castellano como en inglés, de forma prácticamente simultánea. El apartado “accionistas e inversores” de la página Web (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/): •Proporciona una amplia información sobre el perfil de la compañía, el equipo directivo, así como enlaces de interés (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/compania) •Facilita toda la información necesaria sobre el valor de la acción, descripción del capital, autocartera, participaciones significativas, políticas de retribución al accionista y analistas (https://www.vocento.com/ accionistas-inversores/accion) •Pone a disposición del público toda la información financiera, tanto trimestral como anual, no sólo exigida por la Ley de Sociedades de Capital, si no toda aquella que la compañía cree que pueda ser de interés para la sociedad. Aquí es donde Vocento facilita la forma de conectarse a la Audioconferencia de resultados, así como la transcripción de la misma. (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/informacion-financiera/) •Permite el acceso directo a todas las comunicaciones de la Información Privilegiada y Otra Información Relevante que hayan sido realizadas a la CNMV. (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/ informacion-privilegiada/ / https://www.vocento.com/accionistas-inversores/otra-informacion-relevante/) •Da a conocer toda la información legalmente preceptiva en relación con el Anuncio, Convocatoria y Celebración de sus Juntas Generales de Accionistas. Donde de forma clara y accesible se puede tener acceso al “Foro electrónico de accionistas”. https://www.vocento.com/accionistas-inversores/junta-accionistas/ ) •Dentro del apartado de Gobierno Corporativo (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/gobierno- corporativo/) Vocento pone a disposición del público en general, la información sobre la composición de su Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 14 Consejo, así como de sus Comisiones. En este apartado podemos encontrarnos toda la información exigida por la Ley de Sociedades de Capital y por la normativa en materia de mercado de valores, sobre los Estatutos, Reglamentos, Políticas, Informes de Gobierno Corporativo, Informes de Remuneración de los Consejeros, Pactos Parasociales, etc. •En www.vocento.com, están periódicamente actualizadas las presentaciones corporativas de la sociedad, con el fin de que todo aquel que esté interesado en la Compañía pueda tener acceso no sólo a la información financiera, sino también a la estratégica. (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/presentaciones-corporativas/) •El apartado de la Agenda del Inversor, está desarrollado para poder tener un acceso rápido y fiable a la publicación de los resultados trimestrales, semestrales y anuales, así como a la Junta General de accionistas. (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/agenda-inversor/) •“Contáctenos”, donde ofrecemos los distintos canales para ponerse en contacto con la Oficina de Atención al Accionista. (https://www.vocento.com/accionistas-inversores/contactenos/) Oficina de Atención al Accionista Vocento cuenta con una Oficina de Atención al Accionista, que ofrece continua respuesta a las consultas, propuestas, preguntas y peticiones de información, que los accionistas plantean a través de los diferentes canales. En todo momento se hace prevalecer el interés social y se respeta la ley y las normas de gobierno corporativo. En ningún caso se facilita información que pueda proporcionar una situación de privilegio respecto de los demás accionistas, respetándose en todo momento las normas de abuso de mercado en materia de información privilegiada e información relevante. Los datos de contacto están permanentemente actualizados en la página Web de Vocento: Consulta telefónica: 902 404 073 Correo electrónico: [email protected] Correo postal dirección sede social: C/ Gran Vía de Don Diego López de Haro 45, 3ª planta. 48011. Bilbao-Vizcaya. Durante 2022, se registraron numerosos contactos a través de dicha oficina, fundamentalmente a través del correo electrónico. La Oficina de Atención al Accionista de Vocento ha atendido a los accionistas minoristas, proporcionando información relacionada con las formas de acceder a la información disponible en la página Web de Vocento, cuestiones relacionadas con la Junta General de Accionistas, la evolución de los negocios del Grupo o de la acción de Vocento, relativos al accionariado, y relativos a cualquier asunto que pueda ser de su interés. Durante el año 2022 las únicas quejas recibidas en el buzón del Departamento de Relación con Inversores, han sido relacionadas con otros departamentos o periódicos, al solicitar que se den de baja de las newsletters. En todas las ocasiones se les ha contestado y se ha enviado la información al departamento correspondiente para que pudieran gestionar la solicitud. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas de Vocento, el Consejo de Administración tiene entre sus objetivos promover la participación informada y responsable de los accionistas en la misma y adoptar cuantas medidas y garantías sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a las normas de gobierno corporativo de la sociedad. Para ello la Vocento pone a disposición de los accionistas, y con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, toda la información que sea exigible conforme a la normativa vigente, además de la que la Sociedad considere que pueda resultar de interés para el accionista, aun cuando ello no sea legalmente exigible. Toda esta información está disponible en la página Web, y si algún accionista la solicita, le es remitida por correo postal. El departamento de Atención al Accionista, gestiona con la mayor diligencia todas las preguntas y solicitudes de información de los accionistas, tanto telefónicamente, por correo electrónico y postal. Adicionalmente, se habilita Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 15 un foro electrónico de accionistas en la propia página web de Vocento, con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Vocento. Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su celebración, la Oficina de Atención al Accionista ha guiado a los accionistas acerca de los distintos procedimientos que tienen a su alcance para ejercer los derechos que les corresponden en el marco de la Junta General de Accionistas y, especialmente, los derechos de información, voto y representación La Secretaría del Consejo de Administración y la Dirección de Relación con Inversores han atendido las consultas de los asesores de voto (proxy advisors) en relación con las propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas se ha retransmitido en directo a través de la página Web de Vocento, para que todo aquel que esté interesado, pero no pueda desplazarse, haya podido seguir la misma. REUNIONES CON ANALISTAS E INVERSORES El Departamento de Relación con Inversores (dependiente de la Dirección Económico-Financiera de la sociedad) atiende principalmente a los analistas e inversores institucionales, y la información que proporciona está fundamentalmente ligada a la gestión y resultados financieros de la sociedad, así como a su evolución en los mercados. Asimismo, este departamento atiende las cuestiones que puedan plantear los accionistas minoristas en relación con la evolución de la acción en los mercados. La sociedad tiene en cuenta de modo especial que la información facilitada siempre haga prevalecer el interés social, y respete la ley y las normas de gobierno corporativo, así como su normativa interna (y muy en particular, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores y el Código ético). En ningún caso se facilita información que pueda proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas e inversores, y se respetan en todo caso, las normas de abuso de mercado en materia de información privilegiada e información relevante. Tal como establece la Política de Comunicación con accionistas e Inversores, el Consejo de Administración es informado periódicamente de las cuestiones relevantes relacionadas con los Grupos de Interés del Grupo en este ámbito. Por una parte, el Departamento de Relación con Inversores remite por correo electrónico con carácter diario un informe con las principales noticias sobre los mercados financieros, sector de medios de comunicación y compañía. Adicionalmente, se envía un comentario con el cierre de los mercados que incluye referencias relativas a la cotización de Vocento, comparables del sector de medios de comunicación e índices bursátiles españoles y globales. Por último, se realiza periódicamente una presentación al Consejo de Administración que resume los principales acontecimientos y evolución de los mercados bursátiles. Los analistas son un elemento clave a la hora de comunicarse con la comunidad financiera. Así, de forma permanente y con carácter individualizado, el departamento de Relación con Inversores se encarga de atender las consultas de los analistas. La publicación de los resultados y la comunicación de Información Privilegiada u Otra Información Relevante, son motivos concretos para activar dichas comunicaciones. La comunicación telefónica con los cuatro analistas que actualmente dan cobertura a Vocento es fluida y constante. Con carácter trimestral y según normativa, se realiza la publicación de resultados que se refuerza con una conferencia telefónica en la que tienen la oportunidad de plantear cualquier cuestión relacionada con la evolución operativa y financiera de la Compañía. También se ha buscado organizar la información remitida en la presentación e informe de resultados para una mejor compresión de la evolución del negocio tradicional y de los nuevos negocios. Con el fin de mantener a la comunidad inversora informada, Vocento participa en reuniones informativas sobre la marcha del Grupo o sobre otros aspectos de interés en plazas financieras relevantes (foros, seminarios, road shows) en España –fundamentalmente en Madrid y Bilbao- y en el extranjero –principalmente Londres- a las que asisten el Consejero Delegado, y otros Directivos de la organización. De forma periódica Vocento organiza en su sede reuniones con los analistas e inversores. El objetivo de estas reuniones es, por un lado, permitir el acceso a analistas e inversores al equipo gestor y, por otro, permitir que tengan un mejor conocimiento de los distintos negocios del Grupo. Con este fin, el pasado 28 de marzo se ha invitado a nuestros analistas e inversores al Congreso Gastronómico de Madrid Fusión, celebrado presencialmente en Ifema. De la misma forma, se han invitado, el pasado 16 de junio, al Congreso “Santander WomenNOW 2022”, celebrado de forma presencial y online. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 16 El objetivo a futuro es seguir profundizar en la organización y participación en eventos, puesto que el departamento es muy proactivo a la hora de comunicar y organizar encuentros con los analistas e inversores. XV.INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO En el Anexo I se incluye dicho informe. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 17 XVI.INFORME DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS En el Anexo III se incluye dicho informe. Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 18 XVII.INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO El Informe Anual de Actividades preparado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se adjunta al Informe de Gestión, según establecido en el artículo 18.8 del Reglamento del Consejo de Administración, como Anexo II con el nombre de " Informe Anual de Actividades y funcionamiento. Comisión de Auditoria y cumplimiento. Ejercicio 2022". Vocento, S.A Informe de Gestión 2022 22 ANEXO El Informe Financiero Anual de VOCENTO, S.A. correspondiente al ejercicio 2022, con número de identificación 66708A3916D1479ADC919D0BFFF5C608F57EE707F285666F2DA5040A8B8BA52D , ha sido elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, contiene los siguientes documentos: –las cuentas anuales de VOCENTO, S.A., formuladas por los Consejeros de VOCENTO, S.A. con fecha 27 de febrero de 2023, en formato electrónico, las cuales, a su vez, constan comprendidas por los siguientes documentos: (i) balance de situación, (ii) cuenta de pérdidas y ganancias, (iii) estado de ingresos y gastos reconocidos y estado de cambios en el patrimonio neto, (iv) estado de flujos de efectivo, y (v) memoria; –el informe de gestión de VOCENTO, S.A., que incluye, asimismo, el informe anual de gobierno corporativo , el informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y el informe de remuneración a los consejeros. A continuación, a los efectos de manifestar su conformidad con el contenido del Informe Financiero Anual de VOCENTO, S.A. correspondiente al ejercicio 2022, firman la presente declaración todos los Consejeros de VOCENTO,S.A. en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. En Bilbao, a 27 de febrero de 2023 D. Ignacio Ybarra Aznar (Presidente) D. Gonzalo Soto Aguirre (Vicepresidente) D. Luis Enríquez Nistal (Consejero Delegado) D. Jorge Bergareche Busquet (Consejero) D. Enrique Ybarra Ybarra (Consejero) Dª Soledad Luca de Tena García-Conde (Consejera) D. Álvaro de Ybarra Zubiría (Consejero) D. Carlos Delclaux Zulueta (Consejero) Dª Koro Usarraga Unsain (Consejera) Dª Isabel Gómez Cagigas (Consejera) Dª Beatriz Reyero del Río (Consejera) D. Pablo Díaz Gridilla (Vicesecretario no Consejero) Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO VOCENTO, S.A. 2022 Aprobado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO VOCENTO, S.A. FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA: 31/12/2022 A.-ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1.Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, a los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No [ X ] Si [N/A] Fecha de aprobación en junta [N/A] Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos [N/A] Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No [ X ] Si [N/A] Fecha de última modificación del capital social Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 26/01/2021 24.863.948,60 € 124.319.743 124.319.743 0 124.319.743 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendiente de que se cumpla un período de lealtad No aplicable Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: No Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)2 A.2.Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derecho de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto Cobas Selección, F.I. 5,01 0,00 0,00 0,00 5,01 0 0 Francisco García Paramés 0,00 10,27 0,00 0,00 10,27 0 0 Onchena, S.L. 9,87 0,00 0,00 0,00 9,87 0 0 Carmen Ybarra Careaga 0,00 9,87 0,00 0,00 9,87 0 0 Mezouna, S.L. 11,08 0,00 0,00 0,00 11,08 0 0 Acción concertada correspondiente a la Familia Aguirre 0,00 6,39 0,00 0,00 6,39 0 0 Valjarafe, S.L. 10,14 0,00 0,00 0,00 10,14 0 0 Soledad García-Conde Tartiere 0,00 10,14 0,00 0,00 10,14 0 0 Enrique de Ybarra e Ybarra 6,54 0,00 0,00 0,00 6,54 0 0 Jorge Bergareche Busquet 0,08 6,65 0,00 0,00 6,73 0 0 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)3 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de votos atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Francisco García Paramés Cobas Selección, F.I.; Cobas Iberia, F.I.; AZ Multi Asset. Subfund; AZ Multi Asset Bestvalue; Cobas Global, F.P.; Cobas Mixto Global, F.P.; Cobas Value, SICAV, S.A.; Cobas Lux SICAV; Alternative Fund SICAV-SIF; Cobas Concentrated Value Fund; Cobas Concentrados, FIL 10,27 0,00 10,27 0 Carmen Ybarra Careaga Onchena, S.L. 9,87 0,00 9,87 0 Soledad García- Conde Tartiere Valjarafe, S.L. 10,14 0,00 10,14 0 Jorge Bergareche Busquet Boratepa, S.L.; José María Bergareche Busquet; Edula, S.L.; Trakamay, S.L.; Eduardo Bergareche Busquet; Lumelu, S.L. y Juan Luis Bergareche Busquet 6,65 0,00 6,65 0 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)4 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Nombre del Accionista Fecha de operación Descripción de la operación Jorge Bergareche Busquet 5/4/2022 Tras la resolución del pacto parasocial suscrito por Mecamur, S.L., Boratepa, S.L., José María Bergareche Busquet, Edula, S.L., Jorge Bergareche Busquet, Trakamay, S.L., Eduardo Bergareche Busquet, Lumelu, S.L. y Juan Luis Bergareche Busquet. el 8 de febrero de 2018; Boratepa S.L., José María Bergareche Busquet, Trakamay S.L., Eduardo Bergareche Busquet, Lumelu S.L., y Juan Luis Bergareche Busquet (los “Accionistas Sindicantes”) conjuntamente titulares de aproximadamente un 5,04% del capital social de Vocento, formalizaron un pacto parasocial con Edula, S.L. y Jorge Bergareche Busquet, titulares conjuntamente del 1,67% del capital social de Vocento, en virtud del cual los Accionistas Sindicantes se comprometieron irrevocablemente a votar en el mismo sentido que Edula, S.L., o, alternativamente, delegar en su favor el ejercicio del derecho de voto y demás derechos políticos que les correspondiera sobre las acciones de Vocento. A su vez, Jorge Bergareche Busquet, titular de acciones representativas del 0,076% del capital social de Vocento, es el socio de control de Edula, S.L., de manera que, en virtud del referido pacto parasocial, tiene atribuido un total del 6,72% de los derechos de voto de Vocento. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)5 A.3.Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto D. Ignacio Ybarra Aznar 0,33 0,00 0,00 0,00 0,33 0 0 D. Álvaro de Ybarra Zubiría 0,46 0,00 0,00 0,00 0,46 0 0 D. Carlos Delclaux Zulueta 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0 D. Luis Enríquez Nistal 0,11 0,00 0,00 0,00 0,11 0 0 D. Gonzalo Soto Aguirre 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0 Dña. Koro Usarraga Unsain 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0 Dña. Isabel Gómez Cagigas 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0 Dña. Beatriz Reyero del Río 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0 Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde 0,06 0,00 0,00 0,00 0,06 0 0 Total 0,96 0,00 0,00 0,00 0,96 0 0 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 14,22 % Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)6 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de votos atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad D. Jorge Bergareche Busquet Edula, S.L. 1,60 0,00 1,60 0,00 D. Jorge Bergareche Busquet Boratepa, S.L. 1,67 0,00 1,67 0,00 D. Jorge Bergareche Busquet Trakamay, S.L. 1,60 0,00 1,60 0,00 D. Jorge Bergareche Busquet Lumelu, S.L. 1,60 0,00 1,60 0,00 D. Jorge Bergareche Busquet José María Bergareche Busquet 0,01 0,00 0,01 0,00 D. Jorge Bergareche Busquet D. Eduardo Bergareche Busquet 0,08 0,00 0,08 0,00 D. Jorge Bergareche Busquet D. Juan Luis Bergareche Busquet 0,07 0,00 0,07 0,00 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 51,69 % Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)7 Observaciones –D. Jorge Bergareche Busquet tiene atribuida una participación significativa equivalente al 6,72% de los derechos de voto, derivada de las acciones de su titularidad directa, las acciones de su titularidad indirecta a través de Edula, S.L., de quien es socio de control, y de los derechos de voto atribuidos a Edula, S.L. en virtud del pacto parasocial suscrito con algunos miembros de la Familia Bergareche. –Los miembros de la familia Aguirre son titulares de una participación significativa equivalente al 6,39% de los derechos de voto, y se encuentran representados en el Consejo de Administración de Vocento por D. Gonzalo Soto Aguirre. –Mezouna, S.L. es titular de una participación significativa equivalente al 11,08% de los derechos de voto, y se encuentra representada en el Consejo de Administración de Vocento por D. Ignacio Ybarra Aznar. –Onchena, S.L. es titular de una participación significativa equivalente al 9,87% de los derechos de voto, y se encuentra representada en el Consejo de Administración de Vocento por D. Álvaro de Ybarra Zubiría. –Dª. Soledad García-Conde Tartiere es la socia de control de Valjarafe, S.L., quien es titular de una participación significativa equivalente al 10,14% de los derechos de voto, y se encuentra representada en el Consejo de Administración de Vocento por Dª. Soledad Luca de Tena García-Conde. A.4.Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: No aplicable A.5.Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: No aplicable A.6.Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)8 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo Ignacio Ybarra Aznar Mezouna, S.L. Mezouna, S.L. Ignacio Ybarra es socio minoritario de Mezouna, S.L., así como miembro y secretario de su Consejo de Administración. El capital restante de Mezouna, S.L. está en manos de familiares de Ignacio Ybarra, sin que ninguna persona ostente el control de la misma. Soledad Luca de Tena García-Conde Valjarafe, S.L. Valjarafe, S.L. Soledad Luca de Tena García-Conde ha sido designada por Valjarafe, S.L., sociedad controlada por la accionista significativa Soledad García-Conde Tartiere, como su representante en el Consejo de Administración de Vocento. Soledad Luca de Tena García-Conde es hija de Soledad García-Conde Tartiere y socia minoritaria de Valjarafe, S.L. Álvaro de Ybarra Zubiría Carmen Ybarra Careaga Onchena, S.L. Álvaro Ybarra ha sido designado por Onchena, S.L., sociedad controlada por el accionista significativo Carmen Ybarra Careaga, como su representante en el Consejo de Vocento. Carmen Ybarra es sobrina segunda de Álvaro Ybarra, quien es además Presidente Ejecutivo de Onchena, S.L. Gonzalo Soto Aguirre Acción concertada correspondiente a la familia Aguirre Gonzalo Soto Aguirre es representante de un grupo de accionistas concertados, entre los que se encuentran algunos familiares suyos. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)9 A.7.Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Intervinientes del pacto parasocial % del capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento, si la tiene (i) Miembros de la familia Aguirre y otros; 6,39 Publicado como hecho relevante el 23 de abril de 2014, con número de registro 203.864. Accionistas vinculados a la familia Aguirre titulares de 7.989.012 acciones (6,393%) pactaron un convenio por un año prorrogable automáticamente anualmente, para nombrar consejeros, reconociendo a Gonzalo Soto Aguirre como Consejero nombrado en representación del sindicato, y para ejercitar de modo unitario los derechos políticos de voto en Junta. El 26 de mayo de 2014 Libasolo, S.L. se subrogó en la posición de Magdalena Aguirre Azaola y Carmen Aguirre Azaola. El 3 de diciembre de 2014, Pilar Aguirre Alonso-Allende vendió 8.670 acciones de Vocento y el capital social del convenio descendió a 7.980.342 acciones (6,386%). N/A (ii) Pilar Aguirre Alonso-Allende; (iii) Eduardo Aguirre Alonso- Allende; (iv) Gonzalo Aguirre Alonso- Allende; (v) María Isabel Lipperheide; (vi) Gonzalo Soto Aguirre; (vii) Belipper, S.L.; (viii) Alborga Uno, S.L.; (ix) Alborga Dos, S.L.; (x) Mirva, S.L.; (xi) Goaga 1, S.L.; (xii) Amandrerena 1, S.L.; y (xiii) Libasolo, S.L. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)10 (i) Jorge Bergareche Busquet; 6,72 Publicado como OIR el 5/4/22 con nº 15.421. El 5/4/22 Boratepa SL titular de 2.085.078 acciones; José María Bergareche Busquet titular de 7.832 acciones; Trakamay SL titular de 1.995.077 acciones; Eduardo Bergareche Busquet titular de 94.234 acciones; Lumelu SL titular de 1.995.078 acciones; y Juan Luis Bergareche Busquet titular de 90.003 acciones, todos conjuntamente titulares de 8.262.379 acciones de Vocento, representativas aprox. 5,04% del capital social, comunicaron su compromiso irrevocable de votar en el mismo sentido que Edula SL, titular de 1.995.077 acciones representativas aproximadamente del 1,61% del capital social; o, alternativamente, delegar en su favor el ejercicio del derecho de voto y demás derechos políticos sobre sus acciones o cualesquiera otras acciones de Vocento que en el futuro puedan adquirir en cada JG que se celebre durante la vigencia del compromiso. A su vez, Jorge Bergareche, titular de 94.157 acciones representativas del 0,076% del capital social de Vocento, es socio de control de Edula SL, de manera que en total tiene atribuido el 6,72% de los derechos de voto de Vocento. N/A (ii) Edula, S.L.; (iii) Boratepa, S.L.; (iv) José María Bergareche Busquet; (v) Trakamay, S.L.; (vi) Eduardo Bergareche Busquet; (vii) Lumelu, S.L.; y (viii) Juan Luis Bergareche Busquet. Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí Las descritas anteriormente Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)11 Intervinientes del pacto parasocial % del capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento, si la tiene (i) Miembros de la familia Aguirre y otros; 6,39 Publicado como hecho relevante el 23 de abril de 2014, con número de registro 203.864. Accionistas vinculados a la familia Aguirre titulares de 7.989.012 acciones (6,393%) pactaron un convenio por un año prorrogable automáticamente anualmente, para nombrar consejeros, reconociendo a Gonzalo Soto Aguirre como Consejero nombrado en representación del sindicato, y para ejercitar de modo unitario los derechos políticos de voto en Junta. El 26 de mayo de 2014 Libasolo, S.L. se subrogó en la posición de Magdalena Aguirre Azaola y Carmen Aguirre Azaola. El 3 de diciembre de 2014, Pilar Aguirre Alonso-Allende vendió 8.670 acciones de Vocento y el capital social del convenio descendió a 7.980.342 acciones (6,386%). N/A (ii) Pilar Aguirre Alonso-Allende; (iii) Eduardo Aguirre Alonso- Allende; (iv) Gonzalo Aguirre Alonso- Allende; (v) María Isabel Lipperheide; (vi) Gonzalo Soto Aguirre; (vii) Belipper, S.L.; (viii) Alborga Uno, S.L.; (ix) Alborga Dos, S.L.; (x) Mirva, S.L.; (xi) Goaga 1, S.L.; (xii) Amandrerena 1, S.L.; y (xiii) Libasolo, S.L. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)12 (i) Jorge Bergareche Busquet; 6,72 Publicado como OIR el 5/4/22 con nº 15.421. El 5/4/22 Boratepa SL titular de 2.085.078 acciones; José María Bergareche Busquet titular de 7.832 acciones; Trakamay SL titular de 1.995.077 acciones; Eduardo Bergareche Busquet titular de 94.234 acciones; Lumelu SL titular de 1.995.078 acciones; y Juan Luis Bergareche Busquet titular de 90.003 acciones, todos conjuntamente titulares de 8.262.379 acciones de Vocento, representativas aprox. 5,04% del capital social, comunicaron su compromiso irrevocable de votar en el mismo sentido que Edula SL, titular de 1.995.077 acciones representativas aproximadamente del 1,61% del capital social; o, alternativamente, delegar en su favor el ejercicio del derecho de voto y demás derechos políticos sobre sus acciones o cualesquiera otras acciones de Vocento que en el futuro puedan adquirir en cada JG que se celebre durante la vigencia del compromiso. A su vez, Jorge Bergareche, titular de 94.157 acciones representativas del 0,076% del capital social de Vocento, es socio de control de Edula SL, de manera que en total tiene atribuido el 6,72% de los derechos de voto de Vocento. N/A (ii) Edula, S.L.; (iii) Boratepa, S.L.; (iv) José María Bergareche Busquet; (v) Trakamay, S.L.; (vi) Eduardo Bergareche Busquet; (vii) Lumelu, S.L.; y (viii) Juan Luis Bergareche Busquet. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente Con fecha de 5 de abril de 2022 y número de registro 15420 fue publicada como otra información relevante la resolución del pacto parasocial y de la correspondiente acción concertada suscritos por algunos miembros de la familia Bergareche, ambos comunicados como hecho relevante con fecha 8 de febrero de 2018 y con número de registro 261434. Asimismo, con fecha de 5 de abril de 2022 y número de registro 15421, se notificó como otra información relevante la firma de un nuevo pacto parasocial y acción concertada suscritos por algunos miembros de la familia Bergareche. A.8.Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)13 No A.9.Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 3.897.424 3,14 % Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: No aplicable A.10.Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2020 adoptó el siguiente acuerdo: “A la luz de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, dejando sin efecto en lo no ejecutado la autorización otorgada sobre esta misma materia en la Junta General de 28 de abril de 2015, exceptuando lo previsto por el Programa de Recompra, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la Sociedad pueda adquirir acciones de la propia Sociedad en las siguientes condiciones: 1. Modalidades de la adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, o libres de cargas y de la obligación de realizar prestaciones accesorias. 2. Número máximo de acciones a adquirir: un número de acciones cuyo valor nominal, sumándose al de las que posea la Sociedad adquirente y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social suscrito. 3. Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de la acción, ni superior en más de un veinte por ciento (20%) al valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición. 4. Duración de la autorización: por el plazo de cinco (5) años, a partir de la adopción del presente acuerdo. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital. Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital.” A.11.Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 29,88 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)14 A.12.Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí Descripción de las restricciones No existen restricciones internas en los estatutos o reglamentos de Vocento. No obstante, la posición de un adquirente puede estar afectada por otras restricciones legales, bien por su situación específica, bien por otras limitaciones como pudieran ser las sectoriales por presencia indirecta de Vocento en ciertos ámbitos (ej. radio o televisión según los art. 25 y siguientes de la Ley General de la Comunicación Audiovisual y otras normativas asociadas a esos ámbitos), bien por tratarse de residentes de países de fuera de la Unión Europea y de la Asociación Europea de Libre Comercio (AELC), o que se trate de adquirentes que, siendo residentes en países de la UE o de la AELC, su titularidad real corresponda a residentes de países de fuera de la UE o la AELC si se superan ciertos umbrales en la participación accionarial. A.13.Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: No aplicable A.14.Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. No aplicable B.-JUNTA GENERAL B.1.Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. No B.2.Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: No Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)15 No aplicable B.3.Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Vocento, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar cualquier modificación de los estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. B.4.Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha Junta General % de presencia física % en representación % voto a distancia Total % Voto electrónico Otros 9 de junio de 2020 20,94 54,42 0,00 0,00 75,36 De los que Capital flotante 0,09 10,20 0,00 0,00 10,29 20 de abril de 2021 28,69 48,76 0,00 0,00 77,45 De los que Capital flotante 0,02 9,16 0,00 0,00 9,18 26 de abril de 2022 31,02 48,4 0,00 0,00 79,42 De los que Capital flotante 0,48 13,56 0,00 0,00 14,04 B.5.Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. No Puntos del orden del día que no se han aprobado % votos en contra () N/A N/A (*) Si la aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte del texto y en la columna de “% votos en contra” se pondrá “n/a”. B.6.Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)16 Sí Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 B.7.Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. No B.8.Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. Desde el link http://www.vocento.com/accionistas-inversores se puede acceder a la sección de Accionistas e Inversores de Vocento, dónde se pueden encontrar las siguientes secciones: •Inicio: ticker, última información publicada y otros hechos relevantes. •La compañía: perfil de la compañía, equipo directivo, enlaces de interés. •La acción: cotización, descripción del capital, autocartera, participaciones significativas, políticas de retribución al accionista y analistas. •Información financiera: información periódica, informes anuales, folleto informativo de OPV y periodo medio de pago a proveedores. •Información privilegiada. •Otra información relevante. •Hechos relevantes. •Otras comunicaciones. •Junta de accionistas: convocatoria de Junta General de Accionistas, propuestas de acuerdos a tomar, documentación, derecho de información, derechos de asistencia y representación, derechos de voto y adopción de acuerdos y localización. •Gobierno corporativo: consejos y comisiones, Estatutos Sociales, Reglamentos, Código Ético, políticas, Informes Anuales de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y Pacto Parasociales. •Presentaciones corporativas. •Agenda del inversor. •Contáctenos. La Junta General de Accionistas de Vocento celebrada el 26 de junio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó la página web corporativa con la dirección http://www.vocento.com/. C.-ESTRUCTURA DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1.Consejo de administración C.1.1.Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)17 Número máximo de consejeros 18 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 11 C.1.2.Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)18 Nombre o denominació n social del consejero Represen tante Categoría de Consejero Cargo en el consejo F. Primer Nombramie nto F. Último Nombramie nto Procedimien to de elección Fecha de nacimiento Luis Enríquez Nistal Ejecutivo Consejero Delegado 18/7/2011 26/4/2022 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 13/8/1971 Ignacio Ybarra Aznar Dominical Presidente 13/11/2018 24/4/2019 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 11/7/1965 Gonzalo Soto Aguirre Dominical Vicepreside nte 26/4/2012 26/4/2022 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 11/5/1968 Álvaro de Ybarra Zubiría Dominical Consejero 19/12/2017 26/4/2022 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 20/4/1954 Enrique de Ybarra e Ybarra Dominical Consejero 28/2/2017 20/4/2021 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 27/5/1948 Carlos Delclaux Zulueta Independiente Consejero 23/2/2016 9/6/2020 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 3/11/1956 Jorge Bergareche Busquet Dominical Consejero 26/7/2019 9/6/2020 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 28/1/1954 Koro Usarraga Unsain Independiente Consejera 12/11/2019 9/6/2020 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 8/9/1957 Isabel Gómez Cagigas Independiente Consejera 17/12/2019 9/6/2020 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 10/8/1970 Beatriz Reyero del Río Independiente Consejera 9/6/2020 9/6/2020 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 26/5/1972 Soledad Luca de Tena García- Conde Dominical Consejera 27/4/2022 27/4/2022 Acuerdo de la Junta General de Accionistas 15/8/1961 Número total de consejeros 11 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)19 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el Valjarafe, S.L. Dominical 18/4/2018 26/4/2022 Comisión de Nombramientos y Retribuciones No Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta el resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general La baja de Valjarafe, S.L. como Consejero persona jurídica se produjo por la caducidad de su cargo como Consejero Dominical. C.1.3Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Luis Enríquez Nistal CONSEJERO DELEGADO Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Entre 1995 y 2000 fue Director Gerente de Aurum Producciones. En el año 2000 se incorporó a Unidad Editorial y asumió las funciones de Director Gerente de ediciones regionales. En 2007 fue nombrado Director General del grupo, editor entre otras cabeceras de Marca, El Mundo, y Expansión. Desde 2011 es Consejero Delegado de Vocento. Asimismo, ocupa los siguientes cargos - Consejero de FEDERICO DOMENECH, S.A. - Consejero de DIARIO EL CORREO, S.A. - Administrador Mancomunado de VOCENTO GESTIÓN DE MEDIOS Y SERVICIOS, S.L. - Administrador Mancomunado de CORPORACIÓN DE NUEVOS MEDIOS DIGITALES, S.L. - Administrador Mancomunado de VOCENTO CORPORACIÓN DE MEDIOS DEL PAÍS VASCO, S.L. - Consejero de DIARIO ABC, S.L. - Consejero de WEMASS MEDIA AUDIENCE SAFESOLUTIONS, S.L. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)20 Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 9,1 % CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Jorge Bergareche Busquet Jorge Bergareche Busquet Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Entre 1979 y 1980, Adjunto a la Oficina del Agregado Comercial en la Embajada Española en Bruselas. Entre 1980 y 1981 Oficina de Estadística de la Comunidad Económica Europea (Bruselas). Durante 7 años, entre 1981 y 1988, Tesorero General Adjunto en España de General Motors Madrid y Nueva York. Durante dos años, entre 1988 y 1990 fue Director Financiero en Alico Crédito, Sociedad de Crédito Hipotecario. Entre 1990 y 1993 desempeñó los cargos de Consejero Delegado de Finanzas FG, Rep FG Inversiones Bursátiles S.A, S.V.B (Participada por Consulnor S.A). Desde 1993 hasta 2017 fue Presidente y Consejero Delegado de Consulnor S.A. y desempeñó también los cargos de Presidente y Consejero Delegado de las filiales, entre las que destacan: Consulnor Servicios Financieros, S.V., S.A.U, Consulnor Gestión SGIIC, S.A., Galeainvest A.V.B (participada por MerrillLynch) y Consulnor Patrimonio Inmobiliario SPE, S.A. así como en otras participadas del Grupo. Entre 2013 y 2018 fue Consejero de Banca March y Miembro de la Comisión de Riesgos de Crédito. También, hasta 2021 fue miembro de su Consejo Asesor para el País Vasco. Asimismo, desempeña los cargos de Consejero de Vocento, S.A. y miembro de su Comité de Estrategia, así como Consejero del Diario El Correo, S.A. (Grupo Vocento). Patrono de lal Fundación Vocento y miembro del Círculo de Empresarios Vascos. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)21 Enrique de Ybarra e Ybarra Enrique de Ybarra e Ybarra Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra, es Presidente de la Fundación Vocento y miembro del Consejo de Administración de Vocento, S.A. Actualmente preside Diario El Correo, S.A. Ha sido presidente de Vocento, S.A. Acredita, además, un extenso currículum que incluye Ciencias de la Información y el "master of science" en la Graduate School of Journalism de la Universidad de Columbia, en Nueva York, siendo el segundo español en obtener este título. Su dedicación al periodismo pasa por su labor como corresponsal de la agencia Colpisa, dirigida por Manu Leguineche, primero en Londres, y después en Estados Unidos. Con posterioridad, se encargó del departamento de cultura del diario El Correo, y continuó su labor como enviado especial en el extranjero. Desde el origen de Vocento en 2001, D. Enrique de Ybarra e Ybarra ha pasado a ocupar puestos de responsabilidad. Es actualmente presidente del Consejo Editorial de Vocento y consejero, entre otros, de ABC, El Diario Vasco y El Diario Montañés. Mantiene, asimismo, una intensa actividad cultural y un decidido compromiso con la formación y las causas solidarias. Es presidente, entre otros cargos, del Jurado del Premio BMW de Pintura, patrono de la Fundación Ayuda contra la Drogadicción (FAD) y de la Fundación Universidad Antonio de Nebrija y miembro del Patronato del Museo Guggenheim Bilbao. Vicepresidente de la Fundación de Menores Colegio Santa Rita de Carabanchel. Ha sido vicepresidente de la Asociación Española de Fundaciones. Es autor del libro "El Correo Español, un periódico institución" y ha publicado numerosos artículos. Gonzalo Soto Aguirre Miembros de la familia Aguirre y otros Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), Madrid y PDG por IESE. Ha desarrollado su actividad profesional en el departamento de Auditoría de KPMG, en el departamento de Corporate Finance de PWC y en el Grupo Recoletos, ocupando diferentes posiciones en el Departamento Financiero: Controller del área de negocio de Internet, Controller de Participadas, Responsable de Nuevos Desarrollos, Director Financiero de Económica SGPS y Director del departamento de Planificación y Análisis Financiero del Grupo. Ha sido Director Financiero Corporativo de FDI Internet&Mobile y en la actualidad es CFO de KREAB. Otros Cargos: Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)22 Ignacio Ybarra Aznar Mezouna, S.L. Presidente de los Consejos de Administración de Vocento, S.A. y Diario ABC, S.L., Consejero de Moira Capital Épsilon SICC, S.A., Euroespes, S.A., y DH Eco Energias S.L. Asimismo es miembro del patronato y junta de protectores de diversas fundaciones, entre otras Fad y Colección ABC. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, Management Training Program por Manufactures Hanover Trust NY y Digital Business Executive Program por el ISDI. Entre los años 1998 y 2016 trabajó en BBVA, siendo responsable sucesivamente de las Unidades de Clientes Globales, Negocio en Banca Mayorista América, Instituciones Financieras Internacionales y Servicios Transaccionales Globales. Anteriormente trabajó en los departamentos de créditos y banca corporativa de MHT (fusionada en dicho periodo con Chemical Bank y The Chase Manhattan Bank). Consejero de Komvida Kombucha, S.L hasta 2022, BBVA Banco Depositario hasta 2016, International Finance Conference hasta 2014, Prensa Malagueña y La Verdad de Murcia hasta 2013, European Banking Association for Finance & Trade hasta 2011 y European Banking Association hasta 2006. Ignacio Ybarra Aznar es sobrino tercero de Enrique de Ybarra e Ybarra y de Álvaro de Ybarra Zubiría. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)23 Álvaro de Ybarra Zubiría Carmen Ybarra Careaga Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco. Entre 1978 y 1983, Adjunto al Director General de Planificación en SENER Ingeniería y Sistemas, en Bilbao. Entre 1983 y 1989, Socio Consultor en ASFIN Asesores Financieros, en Madrid. Entre 1989 y 1995, Socio fundador y Consejero Delegado en COFIBER entidad de financiación y desde 1995 a 2007 Presidente Ejecutivo. Entre 1995 y 2007, Director General Financiero del Grupo BERGE. Entre 1999 y 2007, Presidente de Bodegas Castillo de Cuzcurrita, S.L. Entre 2004 y 2006, Presidente de ISOFOTON, S.A. En la actualidad: -Miembro del Consejo de Administración, vocal de la Comisión de Estrategia y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Vocento, S.A. -Presidente de ONCHENA, S.L. -Presidente y socio fundador de ALWAYS Sports Management. - Vicepresidente de la Fundación ADEY. -Miembro del Consejo de Administración de Laboratorio Reig Jofre, S.A. -Miembro del Consejo de Administración de GAEA Inversión S.C.R., S.A. -Miembro del Consejo de Administración de Atlas Customs, S.L. - Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Torre Bizkaia, S.A. Álvaro de Ybarra Zubiría es primo segundo de Enrique Ybarra Ybarra y tío tercero de Ignacio Ybarra Aznar. Soledad Luca de Tena García-Conde Soledad García- Conde Tartiere Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Comenzó su carrera profesional como analista financiero en Midland Bank, plc. Posteriormente desarrolló su carrera profesional en diversas compañías y posiciones; en el Banco Central, S.A., como Ejecutivo de Cuentas en la sucursal en Nueva York, como gerente de riesgos de la División Internacional en Madrid y como Subdirectora del Banco Hispanoamericano de Investimento, en Lisboa; en el grupo Prensa Española en el Departamento Financiero, como Subdirectora de Control de Gestión, como Directora de Calidad, como Directora de Gestión de Publicidad y como Directora General Adjunta al Presidente; y finalmente en Vocento, donde ha desarrollado cargos como Presidenta de ABC Sevilla, S.L., Vicepresidenta de ABC, S.L. y representante persona física de Valjarafe, S.L. en el Consejo de Administración de la sociedad matriz del Grupo. Número total de consejeros dominicales 6 % sobre el total del consejo 54,54 % Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)24 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del consejero Perfil Carlos Delclaux Zulueta Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. Actualmente es Presidente de Vidrala, donde ha llevado a cabo la expansión del grupo en Portugal, Bélgica, Irlanda y Reino Unido, entre otros lugares. A lo largo de su trayectoria profesional ha ocupado diferentes cargos de responsabilidad en el Grupo BBVA y forma, o ha formado parte, de los consejos de administración de Talleres de Amurrio y de Amurrio Ferrocarril y Equipos, Argón, Compañía Nacional de Oxígeno o Fiseat, entre otras empresas. Koro Usarraga Unsain Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por el IESE y Censor Jurado de Cuentas. Es Consejera Independiente de Caixabank desde 2016, Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Riesgos y de la Comisión Ejecutiva. De 2015 a 2017 fue Consejera Independiente de NH Hotel Group, Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen, donde trabajó durante 20 años, siendo nombrada socia de la división de auditoría en 1993. En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional. Teniendo bajo su responsabilidad las áreas de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos. Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles. Desde el año 2005 hasta la actualidad es accionista y administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección. Isabel Gómez Cagigas Licenciada en Informática por la Universidad de Deusto, MBA por la EOI y PDD por el IESE. Actualmente General Manager de la división Global Business Services de IBM para España, Portugal, Grecia e Israel. A lo largo de su trayectoria profesional en IBM ha ocupado diferentes cargos como ejecutiva, siendo General Manager de la división Global Technology Services en Oriente Medio y África (2016-2018), Country Manager de IBM en Turquía (2013-2015), y anteriormente como Directora del sector Telco&Media para Europa Central & Oriental, y como responsable de Sector público para España, Portugal, Grecia e Israel. Además, posee una amplia experiencia en proyectos de transformación adquirida en diferentes sectores como Telco&Media, Gobierno, Salud y Banca, en clientes en diferentes geografías. Beatriz Reyero del Río Diplomada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Cantabria, Licenciada en Economía por London University, Máster en Filosofía y Económicas por Cambridge University y MBA por Harvard Business School. De 1996 a 1999 fue Analista Senior en Banca de Inversión en Morgan Stanley, en Nueva York, Londres y Sao Paulo. De 2001 a 2017 trabajó en Boston Consulting Group, donde llegó a ser nombrada socia de la división de servicios financieros. De 2017 a 2019 fue Directora del área de EMEA Strategy and Global Business Model Innovation en EBAY. En 2019, fue nombrada Vicepresidenta del área de Strategy & Transformation, Global Markets en EBAY y en enero de 2020 VP global de Estrategia y Customer Insights. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)25 Número total de consejeros independientes 4 % total del consejo 36,36 % Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. No aplicable En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada N/A N/A N/A OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: No hay Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: No aplicable C.1.4.Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Durante el ejercicio 2022 se ha designado a Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde como Consejera Dominical de Vocento. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)26 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0 0 0 0 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 0 0 0 16,67 0,00 0,00 0,00 Independientes 3 3 3 2 75,00 75,00 75,00 66,66 Otras Externas 0 0 0 0 0,00 0,00 0,00 0,00 Total: 4 3 3 2 36,36 27,27 27,27 20,00 C.1.5.Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. El Consejo de Administración de Vocento, en su reunión de fecha 21 de diciembre de 2021, aprobó la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros de Vocento (la “Política de Diversidad”). A continuación, se realiza una breve descripción de los objetivos, medidas y forma de aplicación de dicha política, así como sus resultados a lo largo del ejercicio: i.Objetivos: la Política de Diversidad tiene por objetivo favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que sea concreta y verificable, y asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamente en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, favoreciendo así la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del mismo. ii.Medidas: con el fin de lograr los objetivos referidos en el punto anterior, la Política de Diversidad recoge una serie de medidas que deberán observarse tanto en los procesos de selección de consejeros de Vocento, como en la composición del Consejo de Administración. En líneas generales, de conformidad con lo previsto en la Política de Diversidad, el proceso de selección de consejeros de Vocento deberá estar orientado a favorecer la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, y no podrá adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, deberá facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Del mismo modo, se procurará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, y que cuente con número significativo de mujeres. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)27 iii.Forma de aplicación y resultados: la actual Política de Diversidad fue aprobada por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2021. Pese a no contar formalmente con una Política de Diversidad hasta entonces, Vocento ha venido aplicando desde su fundación criterios de diversidad en todos los procesos de selección de sus consejeros, los cuales se han ido materializando hasta ahora, entre otros, con los nombramientos en el ejercicio 2020 de Dª. Koro Usarraga Unsain, Dª. Isabel Gómez Cagigas y Dª. Beatriz Reyero del Río, como Consejeras Independientes, y con el nombramiento de Dª. Soledad Luca de Tena García-Conde durante el ejercicio 2022, como Consejera Dominical. C.1.6.Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Las medidas aprobadas en el plan de objetivos de representación en el Consejo para el sexo menos representado aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que ha sido aplicado durante el año 2022, incluyen las siguientes: •Cuando se prevea el nombramiento de un Consejero Independiente o de un Consejero Ejecutivo, ya sea en sustitución de otro que deje una vacante o ya sea incrementando el número de los mismos: ◦el procedimiento de selección de dicho Consejero Independiente o Ejecutivo no adolecerá de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; ◦se buscará deliberadamente, y se incluirá entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado; y ◦a la hora de recomendar al Consejo de Administración la elección de un Consejero, se tendrá en cuenta la necesidad de alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Atendiendo al Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, en sus recomendaciones 14 y 15 referidas a la diversidad de género y concretamente la Recomendación 14 donde plantea que las sociedades fomenten el aumento del número de altas directivas, dada la importancia de ello para reforzar a largo plazo la diversidad de género en los consejos de administración. Hay un compromiso por parte del Grupo de mejorar, o al menos mantener, el porcentaje de mujeres de las áreas en los procesos de selección de puestos de alta dirección, y aumentar el porcentaje de mujeres en la lista de planes de sucesión y apoyar el crecimiento de las mujeres mediante programas de orientación y desarrollo. La presencia femenina en el Comité de Dirección se ha reforzado en 2022 con el nombramiento de una nueva Directora de Relaciones Institucionales y Comunicación. En Vocento se está trabajando en políticas de gestión del talento e igualdad. Es el caso del programa global de aceleración de carrera profesional e incremento de visibilidad para empleadas, “Vocento ImpulsA”, dirigido a reconocer expresamente el talento de las mujeres y potenciar las capacidades de dirección de las mismas. Cuenta con la participación de 20 mujeres seleccionadas por ICADE –Universidad que dirige el programa– de entre 100 candidatas cuyo objetivo es formar en liderazgo, y enriquecer su red de contactos. Actualmente, se está desarrollando el II Programa Vocento Impulsa que dio comienzo en octubre de 2021 con la participación de 20 mujeres. En 2020 el Consejo de Administración creó un Comité Específico en materia de Igualdad que aprobó una Política de Igualdad y No Discriminación común a todo el Grupo Vocento. El objetivo de este órgano es promover e impulsar dentro del grupo la Política de Igualdad y No Discriminación y hacerlo en coordinación con el resto de Comisiones de Igualdad nombradas en cada sociedad con más de 50 empleados. En la actualidad, Vocento cumple la normativa en materia de planes de igualdad pues todas las sociedades con más de 100 empleados disponen en la actualidad de un plan de igualdad. Asimismo, se han Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)28 consensuado planes de igualdad con la representación legal de los trabajadores en la mayoría de las sociedades de más de 50 empleados. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Vocento ha tenido en cuenta las solicitudes de los accionistas significativos para el nombramiento de los Consejeros Dominicales, habiendo sido ratificados por la Junta General de Accionistas. Asimismo, en el proceso de búsqueda de Consejeros Independientes llevado a cabo durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración de Vocento contó con el apoyo del asesor externo Rusell Reynolds, siendo uno de los principales objetivos marcados el incrementar el porcentaje de representatividad del sexo femenino entre los miembros del Consejo de Administración. Muestra de ello ha sido la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas celebrada en el ejercicio 2020 de la ratificación del nombramiento por cooptación de dos Consejeras Independientes, así como del nombramiento de una nueva Consejera Independiente, todo ello como consecuencia de la aplicación de los criterios de diversidad de Vocento en los procesos de selección de sus consejeros. De este modo, en la actualidad el Consejo de Administración de Vocento cuenta con tres Consejeras Independientes que fueron nombradas durante el ejercicio 2020, y, adicionalmente, durante el ejercicio 2022 se aprobó por la Junta General de Accionistas, celebrada con fecha de 26 de abril de 2022, el nombramiento de Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde como nueva Consejera Dominical, las cuales representan el 36,36% de la totalidad de sus miembros. C.1.7.Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Pese a no contar formalmente con una Política de Diversidad hasta el 21 de diciembre de 2021, Vocento ha venido aplicando desde su fundación criterios de diversidad en todos los procesos de selección de sus consejeros. En este sentido, para el nombramiento de Consejeras Independientes se establecieron procesos de identificación de candidatos buscando expresamente la presencia de mujeres, los cuales concluyeron exitosamente con los nombramientos como Consejeras Independientes de Dª. Koro Usarraga Unsain, Dª. Isabel Gómez Cagigas y Dª. Beatriz Reyero del Río durante el ejercicio 2020. Asimismo, con el fin de cumplir con el plan de objetivos de representación del sexo menos representado aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, este órgano emitió un informe favorable al nombramiento de Dª. Soledad Luca de Tena García-Conde como Consejera Dominical en sustitución de Valjarafe, S.L., proceso que concluyó con la aprobación de su designación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha de 26 de abril de 2022. C.1.8.Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: No aplicable Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: No Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)29 C.1.9.Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Luis Enríquez Nistal El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades excepto las legal o estatutariamente indelegables conforme al artículo 19 de los Estatutos Sociales y artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, con la limitación que dispone este último artículo en su segundo párrafo al señalar que, para la ejecución de cualquier operación superior a los 3 millones de euros, el Consejo de Administración deberá ser informado por el consejero delegado de forma previa a su materialización. C.1.10.Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Ignacio Ybarra Aznar Diario ABC S.L.U. Presidente No Luis Enríquez Nistal Vocento Corporación de Medios del País Vasco, S.L. Administrador Mancomunado Sí Luis Enríquez Nistal Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L. Administrador Mancomunado Sí Luis Enríquez Nistal Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L. Administrador Mancomunado Sí Luis Enríquez Nistal Diario ABC, S.L. Consejero No Luis Enríquez Nistal Diario El Correo, S.A. Consejero No Luis Enríquez Nistal Federico Domenech, S.A. Consejero No Luis Enríquez Nistal Wemass Media Audience Safesolutions, S.L. Presidente No Jorge Bergareche Busquet Diario El Correo, S.A. Consejero No Enrique de Ybarra e Ybarra Diario El Correo, S.A. Presidente No Enrique de Ybarra e Ybarra Sociedad Vascongada De Publicaciones, S.A. Consejero No Enrique de Ybarra e Ybarra Editorial Cantabria, S.A. Consejero No Enrique de Ybarra e Ybarra Diario ABC, S.L. Consejero No Observaciones El cargo de Jorge Bergareche Busquet como Consejero en Diario El Correo, S.A. se encuentra retribuido. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)30 C.1.11.Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Ignacio Ybarra Aznar Euroespes, S.A. Consejero Ignacio Ybarra Aznar Moira Capital Desarrollo Epsilon SICC, S.A. Consejero Ignacio Ybarra Aznar District Heating Eco Energias, S.L. Consejero Ignacio Ybarra Aznar Mezouna, S.L. Secretario y Consejero Ignacio Ybarra Aznar Elguero, S.A. Liquidador Ignacio Ybarra Aznar Inchorta, S.A. Administrador Único Ignacio Ybarra Aznar FAD Patrono Ignacio Ybarra Aznar Fundación Colección ABC Patrono Jorge Bergareche Busquet Edula, S.L. Administrador solidario Jorge Bergareche Busquet Berquet Desarrollo Empresarial, S.L. Consejero Álvaro Ybarra Zubiría Laboratorio Reig Jofre, S.A. Consejero Álvaro Ybarra Zubiría Onchena, S.L. Presidente Álvaro Ybarra Zubiría Always Sports Management, S.L. Presidente Álvaro Ybarra Zubiría Gaea Inversión SCR, S.A. Consejero Álvaro Ybarra Zubiría Fundación Adey Vicepresidente Álvaro Ybarra Zubiría VIII Comunicación, S.L. Administrador Único Álvaro Ybarra Zubiría Atlas Customs, S.L. Consejero Gonzalo Soto Aguirre Prokreab Maroc, S.A. Consejero Gonzalo Soto Aguirre Consultora de Comunicación Kreab Bolivia, S.A. Consejero Gonzalo Soto Aguirre Fundación Colección ABC Patrono Enrique de Ybarra e Ybarra FAD Patrono Carlos Delclaux Zulueta Vidrala, S.A. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Encirc LTD Presidente Carlos Delclaux Zulueta Santos Barosa Vidros S.A. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Gallo Vidro S.A. Vicepresidente Carlos Delclaux Zulueta Inverbeira SPE S.A. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Crisnova Vidrio S.A. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Vidrala Desarrollos S.L. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Aiala Vidrio S.A. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Castellar Vidrio S.A. Presidente Carlos Delclaux Zulueta Encirc Distribution Limited Presidente Carlos Delclaux Zulueta Talleres Amurrio S.A. Consejero Carlos Delclaux Zulueta La Rioja Alta S.A. Consejero Carlos Delclaux Zulueta Amurrio Ferrocarriles S.A. Consejero Carlos Delclaux Zulueta Mugarburu S.L. Administrador solidario Carlos Delclaux Zulueta Azpilu S.L. Administrador solidario Carlos Delclaux Zulueta Ondargain S.L. Consejero Carlos Delclaux Zulueta Alzarrate S.L. Consejero Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)31 Carlos Delclaux Zulueta Fundación Colección ABC Patrono Koro Usarraga Unsain Caixabank, S.A. Consejera Koro Usarraga Unsain 2005 KP Inversiones, S.L. Administradora solidaria Koro Usarraga Unsain Vehicle Testing Equipment, S.L. Administradora solidaria Beatriz Reyero del Río Ecogata, S.L. Presidente Beatriz Reyero del Río Banco Santander España, S.A. Consejera Soledad Luca de Tena García- Conde Asepeyo Mutua colaboradora con la Seguridad Social Otros Soledad Luca de Tena García- Conde Fundación Luca de Tena Patrona Soledad Luca de Tena García- Conde Fundación Caser Patrona Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Gonzalo Soto Aguirre Director Kreab Iberia, S.L.U. Isabel Gomez Cagigas Directora IBM Beatriz Reyero del Río Directiva en EBay Observaciones A continuación se indican qué cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos en otras entidades de cada uno de los consejeros de Vocento, (diferentes a los identificados en el cuadro inmediatamente anterior), se encuentran retribuidos: - Beatriz Reyero del Río: su cargo como consejera en Banco Santander España, S.A. - Ignacio Ybarra Aznar: su cargo como consejero en District Heating Eco Energias, S.L. Álvaro de Ybarra Zubiría: su cargo como consejero en Laboratorio Reig Jofre, S.A. y como presidente en Onchena, S.L. - Carlos Declaux Zulueta: sus cargos como presidente en Vidrala, S.A. y consejero en Talleres Amurrio S.A. y La Rioja Alta S.A. - Koro Usarraga Unsain: su cargo como consejera en Caixabank, S.A. . - Soledad Luca de Tena García-Conde: Vicepresidenta de la Junta Directiva y miembro de la Comisión de Auditoría de Asepeyo Mutua colaboradora con la Seguridad Social. C.1.12.Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)32 Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula De conformidad con el artículo 29.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros no podrán, salvo autorización expresa del consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de ocho (8) consejos, excluyendo (i) los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad, (ii) los consejos de sociedades familiares o patrimoniales de los consejeros o sus familiares y (iii) los consejos de los que formen parte por su relación profesional. C.1.13.Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.503 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) 17 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) 0 Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 C.1.14.Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Íñigo Argaya Amigo Director General Negocio Editorial Íñigo Iribarnegaray OIaso Director General de Nuevos Negocios Rafael Martínez De Vega Director General de Publicidad Joaquín Valencia von Korff Director General Financiero Enrique Marzal López Director Auditoría Interna Lorena Rodríguez Barreal Directora General de RRHH y Organización Fernando Gil López Director General de Operaciones y Calidad Pilar Sainz Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales Jesús Carrera Director General de Estrategia Digital Fernando Belzunce Director General Editorial Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)33 Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 20 % Remuneración total de la alta dirección (en miles de euros) 1.934 C.1.1.5Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: No C.1.16.Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos: De conformidad con el artículo 16 de los Estatutos Sociales, la designación de los consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El mandato de los consejeros durará cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces. Asimismo, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas. Las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. La regulación de estos procedimientos se encuentra contenida, además de en la normativa legal vigente, en el artículo 16 de los Estatutos Sociales que establece la composición del consejo de administración y la duración del cargo, y en los artículos 10, 11, 22, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen por su parte la composición cualitativa y cuantitativa del consejo, el procedimiento de nombramiento y reelección, la duración y el cese de los consejeros. C.1.17.Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: La evaluación del Consejo del ejercicio 2021, realizada a principios de 2022, resultó en calificaciones significativamente altas en todas las áreas evaluadas, todas ellas por encima de los 3,75 puntos sobre 5, por lo que la misma no ha dado lugar a cambios importantes en la organización interna ni sobre procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. A principios del año 2022, el Consejo de Administración evaluó su funcionamiento durante el año 2021. Para ello, cada uno de los consejeros cumplimentó un formulario de evaluación que cubría las siguientes áreas: i.Consejo de Administración, ii.Gestión de Riesgos, iii.Planificación y Estrategia, iv.Reuniones del Consejo, Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)34 v.Gobierno Corporativo, vi.Comisión de Auditoría y Cumplimiento, vii.Comisión de Nombramientos y Retribuciones, viii.Consejo Editorial, ix.Comité de Estrategia, x.Presidente del Consejo de Administración y del Comité de Estrategia, xi.Consejero Delegado, xii.Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, xiii.Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, xiv.Presidente del Consejo Editorial, y xv.Consejeros. El resultado de la evaluación fue presentado al Consejo de Administración, dejándose constancia del mismo en acta. Asimismo, a principios del año 2023 se inició un proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo durante el año 2022, incluyendo la diversidad en su composición y competencias, el funcionamiento y la composición de sus comisiones, Consejo Editorial y Comité de Estrategia, el desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del Comité de Estrategia, del Consejero Delegado de la Sociedad, los Presidentes de las Comisiones y del Consejo Editorial. El resultado de la evaluación fue presentado al Consejo de Administración, dejándose constancia del mismo en acta. El Consejo ha considerado apropiado no contratar un consultor externo para auxiliar en el proceso de evaluación de su funcionamiento, ya que se ha considerado suficiente la realización de un proceso coordinado por el Secretario del Consejo de Administración, que es un asesor externo a Vocento, que ha funcionado adecuadamente en los últimos años. C.1.18.Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo: No aplicable C.1.19.Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros: El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir. Principalmente, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en el uso de las atribuciones que tiene conferidas. Además, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular: a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros. C.1.20.¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)35 No En su caso, describa las diferencias. No aplicable C.1.21.Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. No C.1.22.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: No C.1.23.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: No C.1.24.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme al artículo 17 de los Estatutos Sociales, los consejeros solo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente del Consejo y con carácter especial para cada sesión. Por su parte, el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que cuando la representación de los consejeros sea indispensable, ésta deberá conferirse a otro miembro del Consejo por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones de voto y con carácter especial para cada sesión. No se han establecido limitaciones en cuanto a las categorías que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. C.1.25.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 10 Número de reuniones del consejo sin la presencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)36 Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 7 Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 3 Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva o Delegada N/A C.1.26.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 10 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100 % Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 90 % C.1.27.Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: No aplicable C.1.28.Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable: El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual tiene el cometido de asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, así como en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera de manera que esta sea íntegra y que cumpla con todos los requisitos normativos, tanto en lo referido a la Sociedad como a su grupo. Igualmente deberá informar al Consejo sobre la información financiera que como sociedad cotizada deba de hacer pública periódicamente. Asimismo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimento aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de diciembre de 2017, asume como propias, entre otras, las obligaciones indicadas en el mencionado artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración. C.1.29.¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? No Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)37 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante Carlos Pazos Campos 0 C.1.30.Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De acuerdo con el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisar la independencia de los auditores externos, motivo por el cual está obligada a: i.Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. ii.Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. iii.En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. iv.Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. v.Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. vi.Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. vii.Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. viii.Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)38 ix.Realizar, anualmente, una evaluación acerca de la actuación del auditor externo y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera. No se han establecido mecanismos concretos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación. C.1.31.Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: No aplicable C.1.32.Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: Sí Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 22 0 22 Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) 8,18 % — % 4,03 % C.1.33.Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. No C.1.34.Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8 Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 24,24 % 24,24 % C.1.35.Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)39 Sí Detalle el procedimiento De conformidad con los artículos 20 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración, con antelación suficiente se facilitará a los consejeros la información que se presentará a la reunión del Consejo, debidamente resumida y preparada. Cuando a juicio del Presidente ello resulte desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros de la posibilidad de examinarla en la sede social. Asimismo, como ya se ha indicado anteriormente, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. C.1.36.Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí Explique las reglas De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, bien por ser procesados por tipos penales previstos en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, bien: (a) cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de Vocento o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento; (b) cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; o (c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros. C.1.37.Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: No En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonable si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. No aplicable C.1.38.Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. El contrato de financiación sindicada a largo plazo de 21 de febrero de 2014, concedida a la sociedad y para la cual Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. actúa como agente, fue novado el 21 de diciembre de 2020, por importe máximo de €68.897.032,11, y con vencimiento final el 21 de diciembre de 2023. El contrato contiene una cláusula en virtud de la cual, en caso de producirse un cambio de control en Vocento, la financiación quedará Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)40 íntegramente cancelada, y Vocento deberá amortizar íntegramente la totalidad de los importes debidos bajo la financiación. A estos efectos, se entiende por cambio de control el supuesto en que cualquier persona física o jurídica (incluyendo cualquiera de los accionistas actuales de Vocento), actuando de forma individual o concertada, adquiera, directa o indirectamente más del 50% del capital social o de los derechos de voto de Vocento, el derecho a nombrar o destituir a más de la mitad de los miembros del Consejo de Vocento o el control de Vocento en los términos del artículo 42 del Código de Comercio. El 23 de noviembre de 2022 fue renovado el programa de emisión de pagarés de Vocento en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Como en años anteriores, la documentación del programa no incluye cláusula alguna de cambio de control. C.1.39.Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 8 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejero Delegado (1) y Alta Dirección Otros Directivos (2) Consejero Delegado El Consejero Delegado, cuenta en su contrato con una cláusula que le da derecho a una indemnización de 2 veces los importes recibidos los 12 meses anteriores en el supuesto de terminación de la relación por decisión de Vocento sin causa justificada. Alta Dirección Algunos miembros del equipo de Alta Dirección cuentan con una cláusula en sus contratos que incluye una indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta 2 años del salario fijo más el variable percibido en las 12 últimas mensualidades. Otros Directivos Con carácter excepcional, los contratos de Directivos de niveles inferiores contemplan, en algunos casos, cláusulas de este tipo, que establecen 1 año de salario bruto de indemnización. Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas Sí No SÍ NO ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? X Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)41 C.2.Comisiones del consejo de administración C.2.1.Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría Koro Usarraga Unsain Presidenta Independiente Carlos Delclaux Zulueta Vocal Independiente Gonzalo Soto Aguirre Vocal Dominical % Consejeros dominicales 33,33 % % Consejeros independientes 66,67 % % Otros externos — % Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos sociales. Funciones: las asignadas por el art 529 quaterdecies LSC y por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, tal y como establece el art 18 del Reglamento del Consejo de Administración y los arts 10 a 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento: Las recogidas en el art 18 del Reglamento CdA y en los arts 7 a 9 del Reglamento CAC, en particular: - La Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC) estará formada por un mínimo 3 y un máximo de 5 Consejeros Externos nombrados por el Consejo. La mayoría de sus miembros deberán ser Independientes. El presidente de la CAC será designado de entre los Consejeros Independientes por el Consejo y deberá ser sustituido cada 4 años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como secretario, el del Consejo y, en caso de que tenga asimismo un vicesecretario, éste también lo será de la CAC. - Los miembros de la CAC y, en especial, su presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, gestión y control de riesgos (financieros y no financieros) y tecnologías de la información, o varias de ellas. - Para considerar que un consejero tiene conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, el mismo deberá tener: a) conocimiento de la normativa contable, de auditoría, o ambas; b) capacidad de valorar e interpretar la aplicación de las normas contables; Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)42 c) experiencia en elaborar, auditar, analizar o evaluar estados financieros con un cierto nivel de complejidad, similar al de la propia entidad, o experiencia en supervisar a una o más personas involucradas en dichas tareas; d) comprensión de los mecanismos de control interno relacionados con el proceso de elaboración de informes financieros. - La CAC elaborará un “programa de bienvenida” para sus nuevos miembros, con el fin de que asegurar que todos ellos tengan un conocimiento homogéneo de la Sociedad y facilitar su participación activa desde el primer momento. - La CAC contará con un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos en relación con las novedades en la normativa contable, el marco regulatorio específico de la actividad de la Sociedad, la auditoría interna y externa, la gestión de riesgos, el control interno y los avances tecnológicos relevantes para la Sociedad. - Un miembro de la CAC cesará como tal en el momento de su cese como consejero de la Sociedad o cuando voluntariamente lo decida el Consejo o lo solicite expresamente el propio miembro. - La CAC se reunirá cada vez que el Consejo, o el presidente de éste, soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su presidente, lo soliciten 2 de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. Y en estos casos, también podrá requerir la presencia del auditor interno y del auditor de cuentas, en aquellos puntos del orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas debe tener lugar sin la presencia de la dirección. Estará obligado a asistir a las sesiones de la CAC y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido. - Las reuniones serán convocadas por el secretario de la CAC en cumplimiento de las órdenes que reciba del presidente. La convocatoria será enviada a los miembros de la CAC por escrito o por medios electrónicos o telemáticos con la suficiente antelación, incluyendo el orden del día, así como cualquier otra documentación disponible que pudiera resultar relevante para el desarrollo de la sesión. - La CAC quedará válidamente constituida cuando concurran presentes o representados la mitad más uno de sus componentes. - Salvo en los casos en los que específicamente se requiera una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros que hubieran concurrido personalmente o por representación a la reunión. - Las deliberaciones y los acuerdos de la CAC se harán constar en un acta que será firmada por el secretario con el visto bueno del presidente, o por los que hagan sus veces. Las actas serán aprobadas por la CAC al final de la reunión o al comienzo de la siguiente. Actuaciones más importantes en 2022: la CAC se reunió en 7 ocasiones para cumplir con todas sus obligaciones. Sus principales actuaciones fueron, entre otras, i) la aprobación del Informe Anual de Actividades de la CAC, ii) el informe relativo a las actividades en materia de protección de datos personales 2021, iii) el seguimiento del funcionamiento del SCIIF, iv) la revisión del trabajo de los auditores externos, v) el seguimiento de los planes de auditoría interna y su presupuesto para 2022, vi) el análisis de las principales cuestiones fiscales del Grupo, vii) la revisión de la información financiera y otros informes a publicar al mercado, Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)43 viii) la gestión y el control de riesgos, ix) la revisión de la independencia de los auditores externos, x) la autoevaluación de la CAC 2021, xi) el seguimiento del Sistema de Prevención y Respuesta ante Delitos y la propuesta de Memoria Anual de prevención de delitos, xii) el seguimiento del estado de los planes de igualdad, sostenibilidad y ciberseguridad de Vocento, y xiii) la propuesta de un Plan de Sostenibilidad 2023-2027 y la Política de Sostenibilidad y xiv) el seguimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información no financiera y de los controles implantados en el SCIINF. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo: Nombre del consejero con experiencia Koro Usarraga Unsain Fecha de nombramiento del Presidente en el cargo 12/11/2019 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría Carlos Delclaux Zulueta Presidente Independiente Isabel Gómez Cagigas Vocal Independiente Álvaro Ybarra Zubiría Vocal Dominical Soledad Luca de Tena García-Conde Vocal Dominical % Consejeros dominicales 50,00 % % Consejeros independientes 50,00 % % Otros externos — % Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos sociales. Funciones: las asignadas por el artículo 529 quindecies de la LSC y por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, tal y como establece el artículo 19 del Reglamento CdA. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)44 Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento: las recogidas en el artículo 19 del Reglamento CdA, en particular: •La CNR estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 Consejeros Externos, nombrados por el Consejo procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que deban desempeñar. Al menos 2 de ellos serán Consejeros Independientes. Su presidente deberá ser un consejero independiente y será designado por el Consejo de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. Actuará como secretario el del Consejo y, en caso de que el Consejo tenga un vicesecretario, éste también lo será de la CNR. •Los miembros de la CNR cesarán como tales en el momento de su cese como consejeros. •La CNR deberá consultar al presidente y al consejero delegado, especialmente cuando se trate de materias relativas a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos. •Cualquier consejero podrá solicitar de la CNR que tome en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. •La CNR se reunirá cuando el Consejo o su presidente soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y en todo caso, cuando la convoque su presidente, lo soliciten 2 de sus miembros o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá para revisar, la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Estará obligado a asistir a las sesiones de la CNR y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido. •El Consejo tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la CNR, a cuyos efectos el presidente de la CNR presentará necesariamente el correspondiente informe en las reuniones del Consejo. Los miembros del Consejo recibirán una copia de las actas de las sesiones de la CNR. Actuaciones más importantes en 2022: la CNR se reunió en 3 ocasiones para cumplir con todas sus obligaciones. Sus principales actuaciones fueron las siguientes: (i) la propuesta del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y de las secciones relativas a nombramientos y remuneraciones de los Consejeros en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021; (ii) la aprobación del Informe Anual de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el análisis y, en su caso, la elaboración de informes de las propuestas de nombramiento y reelección, así como de remuneración fija o variable de altos cargos y Consejeros de Vocento; (iv) el análisis del Plan de Incentivos a largo plazo; (v) el seguimiento del Mapa Talento; y (vi) la formación de los Consejeros. COMISIÓN EJECUTIVA Nombre Cargo Categoría N/A N/A N/A Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)45 % Consejeros ejecutivos N/A % Consejeros dominicales N/A % Consejeros independientes N/A % Otros externos N/A Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya han sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos sociales. No aplicable C.2.2.Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría y Cumplimiento 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 50,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00 Comisión Ejecutiva o Delegada N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A C.2.3.Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración y, en lo referente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dicha Comisión se encuentra regulada por su propio Reglamento y supletoriamente por el Reglamento del Consejo de Administración y los Estatutos Sociales de Vocento. Los mencionados Reglamentos se encuentran disponibles en la página web del Grupo, en la sección de Accionistas e Inversores, a la que se puede acceder desde el link: http://www.vocento.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/#consejosycomisiones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de fecha 20 de enero de 2022, aprobó el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2021, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su reunión de fecha 24 de enero de 2022, aprobó el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2021. Ambos informes fueron puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)46 D.-OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1.Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. La Política de Aprobación de Operaciones Vinculadas de Vocento se encuentra disponible en la página web del Grupo, en la sección de Gobierno Corporativo – Políticas, a la que se puede acceder desde el link: https://www.vocento.com/wp-content/uploads/sites/5/2022/01/Politica-Operaciones-Vinculadas-Vocento-SA.pdf De acuerdo con la política que Vocento tiene aprobada para operaciones vinculadas e intragrupo de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital que aplica como es preceptivo a aquellas realizadas en el grupo con los consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, el régimen procedimental de aprobación, de publicación y de control, es el siguiente: Aprobación Lo dispuesto en la política se entiende sin perjuicio de aquellas transacciones que, en su caso, puedan requerir la aprobación de la Junta General de Accionistas, o la publicación en la información financiera semestral, en las cuentas anuales y en el propio informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con cada normativa aplicable, si bien cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. La competencia para aprobar el resto de las operaciones previstas en la política corresponde al consejo de administración, salvo operaciones (i) entre sociedades que forman parte del grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado o (ii) que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad, que pueden delegarse en el consejero delegado y en los demás miembros del comité de dirección. Publicación De acuerdo con el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, la política recoge que Vocento anunciará públicamente en su web y comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios. Control La aprobación por la Junta General de Accionistas o por el consejo de administración de una operación vinculada, debe ser objeto, de acuerdo con la política, de informe previo de la CAC, a los efectos de evaluar si la operación es justa y razonable. Adicionalmente, la CAC puede verificar al menos anualmente la equidad y transparencia de operaciones que no hubieran sido objeto del citado informe previo, pudiendo contar, de acuerdo con la política con el apoyo de auditoría interna y cumplimiento de Vocento. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)47 D.2.Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Ninguna significativa D.3.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Ninguna significativa D.4.Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. Ninguna significativa En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Ninguna D.5.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)48 Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe de Ingresos Importe de Gastos Importe (miles de euros) Valdisme S.L. Valdisme es una sociedad vinculada dado que Vocento es titular indirecto de una participación en la misma de entre el 20% y el 50%. Venta de periódicos para su distribución a quioscos y compra de servicios de distribución y transporte de los mismos. 5739 1807 7546 Distrimedios S.L. Distrimedios es una sociedad vinculada dado que Vocento es titular indirecto de una participación en la misma de entre el 20% y el 50%. Venta de periódicos para su distribución a quioscos y compra de servicios de distribución y transporte de los mismos. 7701 3520 11221 Wemass Media Audience Safe Solution, S.L. Wemass es una sociedad vinculada dado que Vocento es titular indirecto de una participación en la misma de entre el 20% y el 50%. Venta de publicidad programática y comisiones sobre dichas ventas 4417 985 5402 Otros Venta de suscripciones digitales, operaciones de financiación y agrupaciones de interés económico para la realización de conciertos 462 8 470 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)49 D.6.Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas De conformidad con el artículo 5.3 del Reglamento Interno de Conducta, las personas afectadas a dicho Reglamento deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés. En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona afectada al Reglamento, deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad Corporativa de Cumplimiento (“UCC”), mediante comunicación remitida a su Presidente, y poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso. Igualmente habrá de informar a la UCC de la situación de conflicto de interés que concurra en una persona afectada cualquier persona que tenga conocimiento de la referida situación. La UCC, si constata la potencial existencia de conflicto de interés, dará traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, al que corresponderá la propuesta e informe al Consejo de Administración de la Sociedad de cualquier decisión sobre el asunto, de la que informará a la UCC. La UCC informará sobre el conflicto de interés existente o potencial a la persona o personas afectadas y a las personas responsables de la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto. La persona afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera. En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad, el interés de Grupo Vocento deberá prevalecer sobre el de la persona afectada. D.7.Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. No Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. No aplicable Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique donde se ha informado públicamente sobre estos aspectos. N/A Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: No aplicable Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses N/A Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)50 E.SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS E.1.Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. Vocento tiene implantado un sistema de gestión de riesgos (“SGR”), impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, con el fin de conocer y controlar los riesgos a los que se expone la Sociedad, obtener una visión integral de los mismos, y alinear los objetivos de negocio, los riesgos identificados y las medidas de respuesta y controles definidos, con el objeto de minimizar dichos riesgos. Este sistema se plasmó en el año 2014 por el Consejo de Administración en la Política de Gestión de Riesgos de Vocento (la “PGR”) y las sociedades de su grupo, actualmente vigente. Dicho sistema funciona de forma integrada con los diversos negocios y áreas funcionales de la Sociedad, tanto de negocio como de soporte. La política de control y gestión de riesgos parte de la identificación de los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad (que se resume en un mapa de riesgos) y su separación por relevancia, para luego determinar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos relevantes identificados, en caso de que llegaran a materializarse, y los sistemas de información y control interno utilizados para gestionar los citados riesgos, a nivel individual y a nivel grupo. E.2.Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Al estar la gestión de riesgos integrada en la organización, hay varios órganos de la sociedad con responsabilidades en la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos, y cuyas funciones y responsabilidades están delimitadas en la PGR mencionada anteriormente. a.Consejo de Administración / Comisión de Auditoría y Cumplimiento De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, el Consejo tiene la responsabilidad de determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como de la supervisión de los sistemas internos de información y control y es por tanto el último responsable de la Gestión de Riesgos del Grupo. A su vez, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia de los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales, y de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. b. Comité de Riesgos El Comité de Riesgos es el órgano interno permanente de carácter consultivo en materia de gestión de riesgos de alto nivel, que tiene facultades de información, coordinación y propuesta dentro de su ámbito de actuación y reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Está formado por todos los miembros del Comité de Dirección de Vocento, y sus sesiones tienen una frecuencia como mínimo trimestral. c. Función de Gestión de Riesgos Corporativa La función de Gestión de Riesgos Corporativa es ejercida por la D.G. Financiera, y entre otros, coordina y aglutina los procesos de identificación, evaluación y medición de los riesgos, así como los controles y procedimientos necesarios para mitigarlos, y supervisa y coordina el trabajo de la primera línea, los Gestores de Riesgos en cada unidad o área de negocio o corporativa, centralizando y tratando la información sobre riesgos clave que estos proporcionan. Se encarga de la preparación de los informes periódicos de riesgos, a ser revisados por el Comité de Riesgos y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. d. Gestores de Riesgos El SGR compete a toda la organización, siendo el Equipo Directivo el responsable de su formalización, funcionamiento y actualización. Se ha identificado para cada riesgo clave al menos un gestor de riesgos que, Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)51 entre otros, monitoriza la evolución de los riesgos que son de su responsabilidad y propone la estrategia de gestión más adecuada, como también las respuestas y mejoras que es necesario implantar para cubrir las deficiencias del SGR. Proporcionan información al Gestor de Riesgos Corporativo. e. Auditoría Interna Da soporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento respecto al funcionamiento y la eficacia de los procesos de gestión de riesgos y la correcta evaluación de los mismos, y entre otros, evalúa los procesos de gestión de riesgos incluyendo la supervisión de controles y procedimientos, pero no es responsable de la valoración del proceso de evaluación de riesgos, ni toma decisiones sobre el grado de exposición a los mismos. E.3.Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Vocento define como riesgo cualquier evento o contingencia, interna o externa que, de materializarse, impediría o dificultaría la consecución de los objetivos fijados por el Grupo. Una vez filtrados por su relevancia, se trasladan a un Mapa de Riesgos, para ser objeto de seguimiento específico. Dicho mapa se ha reagrupado y simplificado en 2022, para reflejar adecuadamente los cambios de importancia relativa de algunos de ellos en los últimos años, y asegurar el enfoque adecuado en los más relevantes. Los principales riesgos, se integran ahora en cinco áreas, que son las que aparecen a continuación. 1) Estratégicos: Incluyen esencialmente caídas de las ventas de publicidad –on u offline- en el margen de venta de lectores (que engloba ventas de ejemplares y suscripciones digitales), deterioro de la posición competitiva de Vocento en el negocio de Prensa, así como en reducción en la rentabilidad del negocio de impresión. 2) Organizativos: Se enfocan en recursos humanos y tecnológicos. Incluyen, dados los cambios en el modelo de negocio, no contar con los recursos humanos adecuadamente cualificados para asumir el cambio digital, así como amenazas contra la ciberseguridad. 3) Financieros: Incluyen impactos en la captación de fondos y en el acceso a financiación, como también el fiscal, que se relaciona con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes. 4) Cumplimiento: Se refiere principalmente al cumplimiento normativo interno y externo y a la fiabilidad de la información financiera del Grupo (e.d. cumplimiento y efectividad del SCIIF, etc.). 5) Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo (ASG): Incluyen principalmente a) el riesgo medioambiental (e.d. que las operaciones de la compañía incidan negativamente en el medio ambiente), b) el riesgo reputacional y c) el riesgo editorial (p.e. el riesgo de dependencia (de anunciantes públicos o privados, titulares de deuda, …), de falta de relevancia o calidad del contenido editorial (por falta de independencia o veracidad, conflictos de interés, injerencias, separación de la información del branded content, …). E.4.Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El proceso de gestión de riesgos parte de la identificación y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de los objetivos de Vocento, con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo los controles adecuados y proporcionados a la importancia de cada riesgo, en cada uno de los procesos, que permitan alcanzar los objetivos de control interno descritos. El apetito y la tolerancia al riesgo no persiguen la eliminación del riesgo sino su control eficiente, de forma que el Grupo pueda desplegar sus estrategias y alcanzar sus objetivos de negocio. La tolerancia al riesgo queda definida como el nivel de variación que el Grupo acepta en la consecución de un objetivo. De acuerdo con la Política de Gestión de Riesgos de Vocento, y con el fin de adecuar las estrategias y actividades de gestión de riesgos al apetito al riesgo de Vocento, el nivel de tolerancia aceptable es establecido desde la Alta Dirección, el cual reflejará los objetivos e intereses del Grupo, así como las de sus distintos grupos de interés clave. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)52 E.5.Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Caída de las ventas de publicidad En los últimos años, dicho riesgo viene motivado por varios factores, tales como la caída de la inversión publicitaria, o la preferencia de los anunciantes por formatos publicitarios digitales, y en concreto que permiten la identificación del usuario. La Sociedad ha implantado medidas estratégicas para mitigar este riesgo, incluyendo las encaminadas a un mayor desarrollo de la publicidad digital, incluyendo la creación de Wemass Media Audience Safe Solutions ya en 2019. En 2022 este riesgo se ha materializado también en caídas en la publicidad off-line, especialmente proveniente de clientes nacionales. Sigue igualmente siendo relevante el impacto negativo en la publicidad ligada al sector motor (por los cuellos de botella que afectan a las ventas de coches nuevos y por ende, usados). La Sociedad puso rápidamente en marcha medidas estratégicas para mitigar este riesgo, incluyendo un mayor enfoque en la publicidad local y publicidad off-line. Se estima que los sistemas de información y control interno establecidos han funcionado correctamente, mitigando de forma efectiva y en la media de lo posible el impacto de dichos riesgos. De hecho, la publicidad total de Vocento aumenta en 2022 vs 2021. Reducción del margen de lectores El margen de lectores se ha visto impactado en 2022 por diversos efectos coincidentes: a) la caída en la venta de ejemplares (en papel)como en años anteriores, y b) el incremento en los costes directos de impresión, entre otros por el significativo encarecimiento del papel y otras materias primas. Se han puesto en marcha medidas especiales de costes (p..e control de costes de impresión y distribución). También se ha seguido apostando por medidas estratégicas (p.e. la apuesta por las suscripciones digitales (On+ en la prensa regional y ABC Premium en ABC), que han sido generadoras de un mayor margen digital en 2022 frente a 2021. Con todo ello, en 2022 se ha conseguido mitigar el impacto de dicho riesgo. E.6.Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Las actividades de control son la respuesta a la cobertura o mitigación de los riesgos identificados y evaluados, que permite la consecución de los objetivos de control interno; tienen lugar a través de la organización a todos los niveles y todas las funciones y procesos, incluyendo actividades diversas como aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, y segregación de funciones, que se realizan de forma sistemática en el tiempo, y que están documentados en las normas, procedimientos e instrucciones internos de obligado cumplimiento. Bajo el SGR de Vocento, cada uno de los Gestores de Riesgos es el encargado de identificar las medidas de gestión existentes y de proponer la estrategia de gestión más adecuada, como también las respuestas y mejoras que es necesario implantar para cubrir las deficiencias del SGR, mientras que el órgano de gobierno supervisor del SGR es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, revisando periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Por otra parte, para asegurar el adecuado control del riesgo fiscal, el Consejo de Administración de Vocento aprobó en 2015 un Código de Buenas Prácticas Tributarias, según la cual la finalidad de la estrategia fiscal de la Sociedad consiste básicamente en asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y en procurar una adecuada coordinación de la política fiscal seguida por las entidades pertenecientes al grupo, todo ello con el objetivo de consecución del interés social y de apoyo a la estrategia empresarial a largo plazo. Las buenas prácticas tributarias que se recogen en el Código se han cumplido de forma efectiva en 2022, habiendo funcionado los mecanismos de control del riesgo fiscal de forma adecuada. F.-SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)53 Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Órganos de gobierno y funciones responsables del SCIIF. 1. Reglamento del Consejo de Administración El Consejo de Administración aprobó con fecha 13 de mayo de 2015 una nueva versión del Reglamento del Consejo de Administración, con el objeto de adecuarlo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. La versión refundida y vigente tras la última modificación parcial aprobada por el Consejo de Administración de 28 de enero de 2020, se encuentra en la página Web de Vocento. El Consejo de Administración asume formalmente, a través de su Reglamento, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno sobre la información financiera, incluyendo la responsabilidad de su supervisión. El artículo 6 del Reglamento hace referencia a la función general de supervisión, estableciendo las facultades indelegables del Consejo de Administración, entre las que se encuentran las siguientes: –La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general. –La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. –La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento hace referencia a las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión: –El Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley. –El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades”. El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento establece que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades: –Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. –Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. –Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: a) La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. b) Adicionalmente, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)54 –Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. –Velar por la independencia de la función de auditoría interna. –Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial, las posibles irregularidades de potencial trascendencia, en especial financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. –En relación con el auditor externo, velar por su independencia y en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. El artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento trata de la relación con los mercados de valores y establece las responsabilidades del Consejo en la supervisión de las informaciones públicas periódicas suministradas a los mercados y organismos reguladores, de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento: El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, la información será revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según corresponda a sus respectivas competencias. 2. Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento De conformidad con la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoria de Entidades de Interés Público publicada el 27 junio de 2017 por la CNMV, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por lo que dicha Comisión se encuentra regulada por su propio Reglamento y, supletoriamente o, en aquellas materias no reguladas, por los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración de Vocento. El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se encuentra publicado en la página Web de Vocento, y establece lo siguiente: a.Principios básicos La Comisión de Auditoría y Cumplimiento basa su actuación en los siguientes principios básicos: –Responsabilidad –Escepticismo –Diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros –Diálogo continuo con la auditoría interna, el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad –Capacidad de análisis suficiente a.Composición b.Requisitos para ser nombrado miembro c.Reglas de funcionamiento d.Responsabilidades e.Funciones relativas a los sistemas de información y control interno f.Funciones relativas al auditor externo g.Funciones relativas al gobierno corporativo h.Relación con el Consejo de Administración i.Relación con los accionistas j.Relación con el auditor de cuentas k.Relación con la auditoría interna de la sociedad Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)55 3. Política sobre prestación de servicios por el auditor externo A la comisión de Auditoría y Cumplimiento de Vocento, le corresponde la obligación legal de supervisar la independencia del auditor externo, y en este sentido la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Vocento aprobó el 9 de mayo de 2017, la Política de prestación de servicios por el auditor externo, que regula la prestación de servicios por parte del auditor externo. 4. Normativa interna Dentro de la normativa interna de obligado cumplimiento para todas las sociedades que componen Vocento se encuentra la Norma sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, “SCIIF”), aprobada por el Consejero Delegado y la Dirección General Financiera, y comunicada a la organización. El SCIIF establece las siguientes responsabilidades: a) El Consejo de Administración es el último responsable sobre la fiabilidad de la información financiera regulada que se haga pública, suministrada al mercado y a los organismos reguladores, por lo que es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz. b) La Alta Dirección, a través de la Dirección General Financiera, es la encargada de su diseño, implantación y funcionamiento. c) Los Directores Generales de las sociedades son los máximos responsables del sistema de control interno sobre la información financiera en cada sociedad, de que el mismo funcione adecuadamente, y de supervisar tanto su efectividad, como la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada. d) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene la función de supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como de la evaluación del SCIIF, contando para ello con los servicios de Auditoría Interna. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: •Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. La responsabilidad sobre el proceso de elaboración y supervisión de la normativa interna de Vocento está asignada a la Dirección General de Recursos Humanos y Organización, entre cuyas funciones está la de mantener el marco normativo y organizativo y la coordinación en relación con la documentación de procesos y controles a través de la elaboración y difusión de Normas, Procedimientos e Instrucciones elaboradas por la dirección, de obligado cumplimiento en Vocento, entre las que se encuentran aquellas relativas a la elaboración de información financiera. El diseño de la estructura organizativa se recoge en el Manual de Organización de Vocento, aprobado por el Consejero Delegado. Dicho manual establece las líneas de responsabilidad y autoridad de las distintas direcciones y niveles directivos, y la distribución de tareas. •Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. Con fecha 14 de enero de 2014, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que sustituyó al hasta la fecha vigente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que ha sido comunicado a todas las personas afectadas de la organización, y que se encuentra publicado en la página Web de Vocento, haciendo referencia a las operaciones personales, información privilegiada, operaciones vinculadas y autocartera. La Unidad Corporativa de Cumplimiento, órgano que depende de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, actualiza periódicamente y vela por el cumplimiento de lo establecido en el Reglamento. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)56 Por otra parte, el Consejo de Administración aprobó el 12 de noviembre de 2019, el Código Ético de Vocento, que supone una actualización del mismo, vigente desde el 13 de noviembre de 2014 y que incluye los principios, valores, y el comportamiento esperado de los administradores y empleados de Vocento en el desarrollo de sus funciones. El Código recoge las pautas de actuación que se vienen siguiendo en Vocento, y supone el compromiso con la legalidad, el buen gobierno, la transparencia, la responsabilidad, la independencia, el comportamiento ético en todas las actuaciones, y evitar cualquier conducta que aún sin violar la ley, pueda perjudicar la reputación respecto de los estándares éticos socialmente aceptados. En el Código existen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera, en el sentido de que todas las operaciones y transacciones deben ser registradas contablemente en el momento adecuado, de conformidad con la normativa contable aplicable en cada momento, de tal manera que la información financiera resulte fiable y recoja, por tanto, todos los derechos y obligaciones de Vocento y sus sociedades. El Código Ético se distribuyó en su día a todos los empleados de Vocento y sus sociedades dependientes, por vía electrónica, quedando registrada la evidencia de su recepción y aceptación, en su caso. Todos los nuevos empleados firman el Código Ético en el momento de su incorporación. El Código se encuentra accesible públicamente en la página web de Vocento, www.vocento.com, en el epígrafe de Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo. El órgano encargado de analizar los incumplimientos del Código Ético y de proponer acciones correctoras en su caso, es el Comité Ético, que reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. •Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del anunciante y del anunciado. De acuerdo con la legislación vigente, el modelo de prevención de delitos de Vocento, establece la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención. En este sentido, Vocento, tiene implantado desde 2014 un procedimiento específico de comunicación conocido como Canal Ético, que permite a todos los empleados y terceros relacionados, con garantía de confidencialidad y sin temor a represalias, comunicar, y de un modo sencillo aquellas actuaciones que, a su leal saber y entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas o contrarias en referencia al Código Ético de Vocento, o de cualquier otra normativa interna o externa que sea de aplicación. Siguiendo las mejores prácticas en la materia, el Canal Ético de Vocento se encuentra externalizado en una empresa proveedora del servicio, para garantizar mayores niveles de independencia y confidencialidad. El acceso al Canal Ético se realiza directamente a través de la página Web de Vocento. Las denuncias serán analizadas y evaluadas por el Comité Ético, como órgano facultado para la supervisión, que propondrá las actuaciones a seguir en cada caso a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que es el último responsable. El Canal Ético es uno de los elementos clave de los modelos de prevención. La última formación a los empleados de las sociedades del grupo para promover el conocimiento y uso del mismo se realizó en 2021, mediante una formación específica online, y durante 2022 se han realizado comunicaciones periódicas para recordar su existencia Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)57 •Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera en las distintas sociedades, han sido los siguientes durante el ejercicio: •Cierre contable 2022. •Actualización taxonomía verde Información no financiera. •Actualización de Normativa Internacional. Respecto a la formación del personal involucrado en la evaluación del SCIIF, perteneciente al área de auditoría interna, el contenido principal ha sido el siguiente: •Congreso Internacional ESG y Gobernanza Corporativa: ¿Hemos perdido el norte o lo estamos encontrando? •Seguridad de la información. •El trabajo de auditoría interna con la Comisión de Auditoría: una experiencia práctica. •Metodología planificación del riesgo tecnológico. •Reimaginando la función de Auditoría Interna de la próxima generación: retos y nuevos riesgos. •Jornada Cátedra Deloitte/UCIII Legal de Derecho Empresarial. •Ciclo de sesiones ASG: Gobierno Corporativo y Sostenibilidad. •Nuevos requisitos en materia de canales de denuncia y diligencia debida. F.2Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: •Si el proceso existe y está documentado. Vocento tiene implantado formalmente un sistema de gestión y control de riesgos de la información financiera basado en el “Marco de referencia - Principios y buenas prácticas” y “Guías de apoyo” incluidas en el documento de la CNMV “Control interno sobre la Información financiera en las sociedades cotizadas” y documentado en la Norma sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (“SCIIF”), formalizado y soportado en un sistema informático propio. •Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. Los objetivos de control interno en relación con la información financiera, de acuerdo al ámbito y alcance definidos en la Norma sobre el SCIIF, y cuyo cumplimiento aseguraría razonablemente la fiabilidad de la información financiera, son los siguientes: –Integridad –Valoración –Presentación, desglose y comparabilidad –Derechos y obligaciones La Norma sobre el SCIIF de Vocento establece que el proceso de identificación y actualización de riesgos se llevará a cabo anualmente. En 2022 se ha llevado a cabo la evaluación de riesgos, revisando el perímetro de sociedades del grupo, y los cambios en la materialidad de las partidas de activo, pasivo y cuenta de resultados, adaptando, en su caso, los controles existentes, o implantando otros nuevos, para la adecuada cobertura de los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera consolidada e individual de Vocento. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)58 Dicha evaluación de riesgos es supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. •La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. Los riesgos asociados al logro de los objetivos de control son identificados en los procesos de elaboración de información financiera, en todos los epígrafes contables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, y para todas las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación, y son evaluados en términos de importancia, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en la información financiera regulada individual y consolidada de Vocento y que se comunica al regulador y al mercado. El resultado de la evaluación anual de riesgos es el alcance o conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio En la evaluación de riesgos, se valoran los siguientes indicadores: –Complejidad de las transacciones y de las normas contables aplicables –Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas –Complejidad de los cálculos necesarios –Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones –Aplicación de juicio profesional –Importancia cualitativa de la información Adicionalmente se han tenido en cuenta en la evaluación de riesgos los siguientes factores: –Proceso / negocio conocido y maduro –Existencia de procesos y controles documentados –Automatización y utilización de sistemas –Existencia de incidencias en el pasado •Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Los riesgos asociados al logro de los objetivos de fiabilidad de la información financiera forman parte del universo de riesgos considerado en la evaluación general de riesgos de Vocento y tienen en cuenta el efecto sobre la información financiera de otros tipos de riesgos, como los tecnológicos y fiscales, legales y reputacionales. En el universo de riesgos utilizado también se considera la probabilidad de error con impacto material debido al fraude o la manipulación de la información financiera. •Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. Su establecimiento y mantenimiento es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, y es supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que analiza estos riesgos y es la base del resto de componentes del SCIIF. Auditoría Interna presta el soporte y apoyo a la Dirección de Control y Planificación Financiera en el proceso anual de evaluación de riesgos., pero no toma decisiones sobre riesgos. F.3.Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)59 F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. La información financiera individual y consolidada de Vocento se elabora a partir de la información suministrada por las distintas sociedades; el objetivo es que la información financiera, que se presente para su formulación por el Consejo de Administración de Vocento, cuente con los niveles de revisión necesarios por parte de los responsables de su preparación en cada sociedad. La responsabilidad de la elaboración de la información financiera es de la Dirección General Financiera de Vocento, y para lograr una fiabilidad razonable de la misma cuenta con un sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF. En cada periodo de publicación de información financiera en los mercados de valores, auditoría interna realiza un trabajo de testing sobre una muestra suficiente de controles concluyendo sobre su efectividad en la cobertura de los riesgos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso y revisa que los controles implantados han funcionado de manera efectiva, informando en este caso favorablemente al Consejo sobre su formulación y publicación. Los controles establecidos en el ámbito del SCIIF son los considerados clave respecto al logro de los objetivos de control interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para prevenir y mitigar el potencial impacto material en la información financiera regulada consolidada e individual de Vocento, de los riesgos más importantes seleccionados en la evaluación de riesgos, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Los controles están implantados a lo largo de todas las fases del proceso de elaboración y presentación de información financiera: inicio, autorización, registro, procesamiento, presentación y comunicación. Todos los controles implantados, incluidos los controles clave, son homogéneos entre todas las sociedades dentro del ámbito de aplicación de la norma del SCIIF, tienen un responsable de su ejecución y un supervisor asignado, y están documentados y soportados mediante evidencias que son depositadas en la aplicación informática del SCIIF. Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización y con distintas periodicidades, para reducir los riesgos de incurrir en errores, omisiones o fraudes que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera en cada uno de los periodos a comunicar dicha información al exterior (anual, semestral y trimestral). El SCIIF está soportado por un sistema informático que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento de controles por parte de los responsables de su ejecución, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre la efectividad de los controles y del funcionamiento global del mismo. Los responsables asignados de la ejecución de los controles diseñados e implantados informan en el caso de que el control no se haya ejecutado o se hayan encontrado incidencias significativas en su ejecución. La documentación requerida como evidencia de la realización del control se incluye en el sistema informático soporte del SCIIF, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Vocento, puedan disponer de información actualizada acerca del grado de cumplimiento y efectividad de los controles y, en consecuencia, de la exposición de Vocento a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera y su cobertura. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)60 El nivel de evidencia requerido para poder concluir acerca del adecuado funcionamiento de un control es directamente proporcional al riesgo de error material en la información financiera regulada, tanto individual como consolidada de Vocento. Existen controles a lo largo de todo el proceso de elaboración de la información financiera, tanto en origen (sociedades) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar la información financiera, incluidos los procesos informáticos para el usuario final en hojas de cálculo y otros programas específicamente desarrollados para las presentaciones. El SCIIF de Vocento está centralizado y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección de Control y Planificación Financiera, que monitoriza el cumplimiento de los controles y mantiene actualizada la aplicación informática soporte. Auditoría Interna, como Tercera Línea de Defensa, es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso. En el SCIIF se incluyen aquellos controles clave relativos a la valoración de ciertos activos de riesgo inherente alto, como los impuestos diferidos, fondos de comercio y cartera de valores, que requieren de la elaboración de proyecciones financieras basadas en hipótesis, estimaciones, y la aplicación de juicio profesional. En este tipo de controles los Directores Generales de las sociedades dejan evidencia en la aplicación informática de su supervisión y conformidad, mediante certificaciones. Adicionalmente la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa semestral y anualmente, junto con los auditores externos, dichas valoraciones y analiza los test de deterioro, proponiendo al Consejo, en su caso, los posibles ajustes a realizar en la información financiera. El SCIIF de Vocento incluye un sistema de certificaciones por el cual cada responsable de elaborar, supervisar y reportar la información financiera en cada sociedad / unidad de negocio, área funcional y localización relevante, asume formalmente su responsabilidad sobre la fiabilidad de la información transmitida a los responsables de elaborar y comunicar al exterior la información financiera consolidada, manifestando su opinión en una certificación escrita y firmada, semestral y anualmente. En dicha certificación también manifiestan su opinión sobre la existencia y el correcto funcionamiento del SCIIF en el periodo considerado. Están sujetos a la certificación los Directores Generales de las sociedades, los Directores Generales Corporativos y de área, la Dirección General Financiera y el Consejero Delegado. Los modelos de certificación y los niveles de dirección afectados vienen descritos en la Norma sobre el SCIIF de Vocento, y la evidencia de su realización está soportada y registrada en la aplicación informática del SCIIF. Este sistema de certificaciones está orientado a obtener un grado de compromiso suficiente por parte de los responsables de preparar la información financiera en procesos que escapan del ámbito de responsabilidad directa del área financiera corporativa, así como a lograr un mayor nivel de seguridad en la fiabilidad de la información financiera a los responsables últimos de su formulación y aprobación. No obstante lo anterior, la existencia de este sistema de certificaciones no exime de la responsabilidad de supervisión sobre la información financiera y el SCIIF al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) incluye el Marco de Control existente teniendo en cuenta los principales estándares ISO 27002, RGPD e ISO 22301. El objetivo es generar una mayor resiliencia, garantizando la generación de planes de acción correctivos y de mejora continua. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)61 Dentro del alcance del SGSI se encuentran todos los sistemas ERP en los que se basa la información financiera y que se utilizan de manera directa en su preparación. Incluye los procedimientos actuales y de los controles generales, de conformidad con el Marco de control interno sobre sistemas de información generalmente aceptado, Cobit, que incluye directrices para mantener un adecuado acceso a sistemas e instalaciones, modificaciones sobre aplicaciones, y recuperación de información en caso de pérdida y sistemas de respaldo que aseguren la continuidad del proceso de registro de transacciones, en caso de incidencias en los sistemas principales. Dentro de las políticas y procedimientos de controles internos, actualmente documentados, se encuentra la Política de contraseñas en las aplicaciones que soportan el proceso de elaboración de la información financiera, divididas en dos clases: las aplicaciones que están integradas en el Directorio Activo corporativo y el ERP corporativo que tiene su propia política de contraseñas. La política contempla la caducidad de las contraseñas, su longitud y los caracteres alfanuméricos obligatorios. Adicionalmente, en cuanto a la segregación de funciones, cada aplicación tiene controlado por grupos los permisos a los que puede acceder cada usuario. Esta administración se realiza centralizadamente por medio de los funcionales y los administradores de los aplicativos. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. No existen actividades subcontratadas a terceros encargadas de ejecutar y procesar transacciones que tengan reflejo en los estados financieros. F.4. Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección General Financiera, a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, es la responsable de: •Definir, establecer, mantener actualizado y comunicar formalmente por los cauces establecidos a todas las personas involucradas en el proceso de elaboración de la información financiera en Vocento, el Manual de Políticas Contables, que contiene los criterios y cuentas contables necesarios y los procedimientos de captura y de preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación en todas las sociedades de Vocento. Su actualización es anual. •Resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables la elaboración de información financiera en cada sociedad. •Asimismo, la Dirección General Financiera es la responsable de definir y establecer formalmente los cauces de información financiera pública al exterior, y de la referente al SCIIF, considerando el tipo de información a transmitir, el origen, los responsables de su elaboración y distribución, el destino y su periodicidad. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)62 F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Vocento utiliza un sistema informático común integrado para todas las sociedades (ERP) que soporta el proceso de elaboración de la información financiera. A su vez se cuenta con una aplicación específica de consolidación contable, que se alimenta directamente de la información contable almacenada en el ERP común. Toda la información tanto individual como consolidada se reporta en unos formatos homogéneos definidos por la Dirección de Control y Planificación Financiera. Todo el proceso de obtención de la información contable y de la consolidación y reporting externo es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera y de la Dirección de Relaciones con Inversores. La aplicación informática que soporta el SCIIF incluye un módulo de reporting que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento y efectividad de los controles, tanto por responsable de su ejecución y supervisión, como por proceso contable y sociedad, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre el funcionamiento global del sistema. F.5.Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de Auditoría Interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Las actividades de supervisión y evaluación del SCIIF establecido en Vocento vienen recogidas en la Norma sobre el SCIIF y están basadas en el modelo de “Tres líneas de defensa” definido por FERMA (Federación Europea de Asociaciones de Gestión de Riesgos) y ECIIA (Confederación Europea de Institutos de Auditores Internos). 1ª línea de defensa - Gestión operativa: autoevaluación de los propios responsables de la ejecución de los controles (ejecutor y supervisor) que afirman la correcta ejecución del control o, en su caso, las incidencias encontradas. Certificaciones semestrales y anuales de los Directores Generales, Director General Financiero y Consejero Delegado. 2ª línea de defensa - Funciones de aseguramiento: la Dirección de Control y Planificación supervisa el correcto funcionamiento del SCIIF, informando del cumplimiento y supervisión de los controles por parte por los responsables establecidos en plazo, de las incidencias manifestadas por los ejecutores y supervisores, y por la cumplimentación de las Certificaciones, en cada periodo de publicación de la información pública periódica. 3ª línea de defensa - Auditoría Interna revisa la efectividad de los controles en cada periodo de publicación de la información pública periódica, y realiza una evaluación anual del SCIIF en base a los 5 componentes de control interno de COSO. De acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, corresponderá a ésta, en relación con los sistemas de información y control interno, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)63 La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano de gobierno responsable de la supervisión y evaluación del SCIIF, informando sobre la eficacia del mismo y de los resultados obtenidos al Consejo de Administración de Vocento y a la Alta Dirección. Para la evaluación del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con el servicio prestado por la función de Auditoría Interna, independiente y dotada de los recursos necesarios. El auditor interno depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado de Vocento, estando recogida su dependencia, responsabilidades y funciones en el Estatuto de Auditoría Interna, actualizado en 2017 de acuerdo a lo establecido en la Guía Técnica CNMV 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Auditoría Interna es responsable de evaluar anualmente la operatividad y efectividad global del SCIIF en base a los cinco componentes de control interno de COSO: (i) Entorno de Control, (ii) Evaluación de Riesgos, (iii) Actividades de Control, (iv) Información y Comunicación y (v) Supervisión, a través de la información suministrada por el sistema informático soporte del SCIIF y de las pruebas complementarias sustantivas que sean necesarias, sobre el cumplimiento y efectividad de los controles implantados, tanto a nivel de proceso contable como a nivel de sociedad, teniendo en cuenta la centralización/dispersión y homogeneidad de los controles y el nivel de evidencia necesario para poder concluir sobre el funcionamiento eficaz de dichos controles. Todo el trabajo de revisión se lleva a cabo en el propio sistema informático dejando registrada la evidencia de las debilidades encontradas, tanto en el diseño como en la operatividad de los controles, de las recomendaciones realizadas, de los planes de acción propuestos y de las comunicaciones realizadas a los responsables de los controles. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba el Plan Anual de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF y recibe información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción acordado con la Dirección para corregir las deficiencias observadas. Se realiza por parte de Auditoría Interna una revisión Trimestral de controles SCIIF en cada periodo de reporte de información al mercado y una evaluación Anual global, como tercera línea de defensa, sobre la efectividad del SCIIF de acuerdo a los 5 componentes del Marco de Control COSO (Entorno de Control, Evaluación de Riesgos, Actividades de Control, Información y Supervisión). La revisión de la información financiera se complementa con auditorías en sociedades del grupo; se estableció en el pasado, un plan de rotación por localizaciones, en periodos no superiores a tres años, de tal modo que en este plazo se hayan auditado las sociedades más relevantes del grupo e incluyendo las filiales de estas sociedades que estén fuera del alcance de la auditoría de cuentas anual externa. El plan de auditoría interna también incluye una revisión de los controles generales informáticos relacionados con la elaboración de la información financiera. La comunicación de los resultados de la evaluación es responsabilidad de Auditoría Interna, que informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento periódicamente del resultado de sus trabajos. Las eventuales debilidades significativas y/o materiales de control interno identificadas en el SCIIF son comunicadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a la Dirección General Financiera y al Consejo de Administración para su corrección, realizándose por parte de Auditoría Interna un seguimiento de las acciones correctoras adoptadas para su resolución en un plazo adecuado, considerando la materialidad en la fiabilidad de la información financiera individual y consolidada de Vocento. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)64 alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Existe un procedimiento mediante el cual la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa, analiza y comenta los estados financieros y otra información financiera relevante, previamente a su publicación, con la Alta Dirección y los auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible y relevante, así como que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior y que la información suministrada es completa y consistente con las operaciones. En especial, supervisa en sesiones específicas el proceso desarrollado por la Alta Dirección para realizar juicios críticos, valoraciones, proyecciones, estimaciones y asientos de cierre relevantes, con impacto significativo y/o material en los estados financieros. Tal como se recoge en la Norma sobre el SCIIF, el auditor externo, en el marco de la auditoría de cuentas anuales, evalúa el control interno con la extensión necesaria para establecer la naturaleza, momento de realización y amplitud de los procedimientos de auditoría para permitirle expresar una opinión sobre las cuentas anuales en su conjunto, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades significativas detectadas. En este sentido la información que facilita a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la siguiente: •Informe de auditoría sobre las Cuentas Anuales de Vocento individuales y consolidadas •Informe de revisión limitada de las cuentas semestrales consolidadas •Memorándum anual de recomendaciones de control interno •Informe sobre ajustes pasados y ajustes propuestos a las cuentas, en su caso Adicionalmente, y de conformidad con las Notas Técnicas de Auditoría, el auditor externo comprueba que la información financiera contenida en el Informe de Gestión concuerda con los datos que han servido de base para preparar las cuentas anuales auditadas. El auditor externo tiene pleno acceso y sin restricciones, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, e interviene en las sesiones a petición del mismo, para exponer los resultados de sus revisiones y de la información arriba reseñada. El alcance de las auditorías externas anuales, no sólo incluye aquellas sociedades de Vocento con obligación legal de ser auditadas, sino también otras sociedades en las que se realizan auditorías y revisiones limitadas, por parte de los auditores externos, en función de su importancia relativa y los riesgos detectados. Adicionalmente y de forma voluntaria, la información financiera semestral consolidada que se hace pública, es objeto de revisión limitada por el auditor externo. Auditoría Interna por su parte, incluye en su plan de auditoría anual, revisiones sobre aquellas sociedades filiales, fuera del alcance del auditor de cuentas, (alcance combinado) y realiza un seguimiento de las recomendaciones y los planes de acción, tanto de sus propias recomendaciones, como de las del auditor de cuentas. F.6. Otra información relevante No aplicable F.7. Informe del auditor externo Informe de: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)65 F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no ha considerado necesario la emisión de un informe adicional del auditor externo que confirme que la información comunicada a los mercados sobre el SCIIF de Vocento está debidamente soportada, dado que la Comisión tiene las evidencias suficientes obtenidas a lo largo del ejercicio, y derivadas de su responsabilidad legal de supervisión del SCIIF, de su existencia y correcto funcionamiento. Adicionalmente, el auditor externo tiene pleno acceso al sistema informático soporte del SCIIF, como apoyo para complementar la realización de sus trabajos de auditoría. G.-GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a.Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b.Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. No aplicable 3. Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el Presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a.De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b.De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esta materia. Cumple 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)66 dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no se obligatoria: a.Informe sobre la independencia del auditor. b.Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c.Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la junta general. Cumple 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)67 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a.Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b.Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo con los términos que los propuestos por el consejo de administración. c.Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d.Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. No aplicable 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. No aplicable 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a.sea concreta y verificable; b.asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c.favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)68 Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30 %. Cumple parcialmente Los consejeros dominicales e independientes constituyen el 90,9% de los miembros del Consejo de Administración de Vocento. Dada la composición actual del Consejo de Administración, éste no tiene la capacidad de proponer los nombramientos de consejeros dominicales, por lo que estos están condicionados por las propuestas de los accionistas significativos. Sin embargo, entre los consejeros que sí son propuestos por el Consejo de Administración, esto es, ejecutivos e independientes, un 60% son mujeres y sería un 75% entre los independientes. De hecho, en el presente ejercicio 2022, las mujeres miembros del Consejo de Administración representan el 36,36% del total de sus componentes, lo que supone más de un 35% y refleja un progreso positivo hacia el cumplimiento del objetivo del 40%. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a.En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b.Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a.Perfil profesional y biográfico. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)69 b.Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c.Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d.Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e.Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. No aplicable 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. No aplicable 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que los obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)70 en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. No aplicable 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. No aplicable 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)71 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. No aplicable 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)72 No aplicable 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a.La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b.El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c.La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d.El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e.El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple parcialmente El Consejo ha considerado apropiado no contratar un consultor externo para auxiliar en el proceso de evaluación de su funcionamiento, ya que se ha considerado suficiente la realización de un proceso coordinado por el Secretario del Consejo de Administración, que es un asesor externo a Vocento, que ha funcionado adecuadamente en los últimos años. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. No aplicable 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. No aplicable 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)73 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, la informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1.En relación con los sistemas de información y control interno: a.Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b.Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c.Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d.Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a.En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b.Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c.Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d.Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)74 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a.Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b.Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c.El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d.Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e.Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a.Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b.Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c.Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple parcialmente La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por 4 miembros, 2 de los cuales, incluyendo su Presidente, son independientes. 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)75 No aplicable 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a.Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b.Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c.Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d.Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e.Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a.Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b.Que sus presidentes sean consejeros independientes. c.Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)76 d.Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e.Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. No aplicable 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración, que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a.La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b.La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c.La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d.La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e.La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a.Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales. b.Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y de su gestión. c.Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial d.Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e.Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)77 56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a.Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b.Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c.Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)78 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. No aplicable 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia poscontractual. Cumple H.- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1.Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. El 15 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración, en el uso de las facultades expresamente autorizadas por el acuerdo octavo de la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de junio de 2020, en el que Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)79 se acordó autorizar al Consejo de Administración con facultades de sustitución, para acordar en una o varias ocasiones la emisión de instrumentos de deuda o valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones, bonos u otros análogos) dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la citada Junta General de Accionistas y hasta la cantidad máxima de ciento cincuenta millones de euros (150.000.000,00€), acordó por unanimidad aprobar la emisión y puesta en circulación de emisiones de pagarés hasta un importe máximo de setenta y cinco millones de euros (75.000.000,00€) en circulación en cada momento y, en concreto, aprobar el registro de un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés VOCENTO 2022”, con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación (el “Programa 2022”). Para el Programa 2022, PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. ha sido designado como asesor registrado del MARF, y Banco de Sabadell, S.A. como agente de pagos. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. No aplicable 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. El Consejo de Administración, en fecha 27 de julio de 2015, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobó el Código de Buenas Prácticas Tributarias del Grupo Vocento. Las buenas prácticas tributarias contenidas en el Código se han cumplido de forma efectiva en 2022. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2023. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. No Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)80 ANEXO II INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES Y FUNCIONAMIENTO COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO VOCENTO, S.A. Ejercicio 2022 Aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de 24 de enero de 2023 Ratificado por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2023 Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)81 ÍNDICE 1. Descripción, motivos y objetivos 2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2.1. Antecedentes y regulación 2.2. Composición 3. Sesiones y convocatorias 4. Funciones y competencias 4.1. Funciones generales 4.2. Funciones relativas a los sistemas de información y control interno 4.3. Funciones relativas al Auditor externo 4.4. Funciones relativas a la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de sostenibilidad 5. Actividades desarrolladas durante 2022 5.1. Reuniones 5.2. Evaluación y formación 5.3. Información financiera 5.4. Auditor externo 5.5. Auditoría interna 5.6. Sistemas de gestión y control de riesgos 5.7. Gobierno Corporativo y Cumplimiento 6. Conclusiones de las actividades realizadas Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)2 INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO VOCENTO, S.A. FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA: 31/12/2022 1.DESCRIPCIÓN, MOTIVOS Y OBJETIVOS Este Informe Anual de Actividades y Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la sociedad Vocento, S.A. (en adelante, “Vocento” o la “Sociedad”) está dirigido al Consejo de Administración de Vocento. Constituye un resumen de las actividades y funcionamiento desarrolladas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en sus distintos ámbitos de actuación y comprende las sesiones realizadas y los asuntos tratados durante el periodo de referencia. Su elaboración y presentación responde a lo establecido en el artículo 18.8 del Reglamento del Consejo de Administración, a la recomendación 6ª del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, publicado y revisado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) en junio de 2020 (“Código de Buen Gobierno”), y a lo estipulado en la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, de 27 de junio de 2017, publicado por la CNMV. 2.LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO 2.1ANTECEDENTES Y REGULACIÓN Por acuerdo del Consejo de Administración de Vocento de fecha 18 de julio de 2002 (entonces Grupo Correo- Prensa Española) se creó una Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter voluntario y no ejecutivo, cuya función primordial era la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de control. Dicha Comisión de Auditoría y Cumplimiento estuvo en funcionamiento hasta la salida a bolsa de Vocento, motivo por el cual el Consejo de Administración de fecha 5 de septiembre de 2006, con efectos de la salida a bolsa, y de conformidad con lo previsto en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 18.1 del Reglamento del Consejo, constituyó la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a tenor de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, sobre Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Como consecuencia de la publicación por la CNMV del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (el “Código Conthe”), y de la salida a bolsa de Vocento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizó en 2006 un diagnóstico sobre las implicaciones del Código Conthe para las Comisiones de Auditoría de las sociedades cotizadas como Vocento. A raíz del diagnóstico, se actualizó el Reglamento del Consejo a los efectos de incorporar los nuevos requerimientos establecidos en el Código Conthe. Asimismo, tras la publicación el 1 de julio de 2010 de la Ley 12/2010, de 30 de junio, se modificó la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley de Mercado de Valores que regulaba a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En virtud de lo anterior, se procedió en 2010 a modificar el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración en lo relativo a la estructura, funcionamiento, facultades y obligaciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La mencionada Ley 12/2010 amplió la responsabilidad de las Comisiones de Auditoría y, en definitiva, de los Consejos de Administración, en lo referente a la fiabilidad de la información financiera regulada que las sociedades cotizadas transmiten a los mercados, habiéndose incorporado entre las responsabilidades de las Comisiones de Auditoría la de supervisar la fiabilidad de la información financiera y la de evaluar la eficacia del sistema de Control Interno sobre la información financiera. Además, habrá de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el Plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Las funciones y composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han variado tras la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en mayo de 2015, a partir de la modificación de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y de la aprobación del Código de Buen Gobierno. Asimismo, en noviembre de 2016, se modificó de nuevo el Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de aclarar que todos los Presidentes de las diferentes Comisiones, incluido en el de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, deberán emitir verbalmente un informe al Consejo de Administración sobre los asuntos tratados en cada una de las sesiones de la correspondiente Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante la sesión del Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)3 Consejo que se produzca de forma inmediatamente posterior a la reunión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tal y como se venía produciendo en la práctica desde hacía años. Por último, tras la publicación por la CNMV de la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, de 27 de junio de 2017, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaboró un Reglamento específico con el fin de regular sus actividades y funciones, el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2017 (el “Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento”), resultando desde ese momento de plena aplicación. En consecuencia, en la actualidad, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra regulada por su propio Reglamento y, supletoriamente, por el Reglamento del Consejo de Administración y los Estatutos Sociales de Vocento. 2.2COMPOSICIÓN De conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros Externos nombrados por el Consejo de Administración, debiendo ser la mayoría de sus miembros, consejeros independientes. Su Presidente, será designado por el Consejo de entre los independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Esta Comisión está integrada, a la fecha de este informe, por los siguientes miembros: Presidenta Categoría Fecha de nombramiento Dña. Koro Usarraga Unsain Independiente 12 de noviembre de 2019 Vocales Categoría Fecha de nombramiento D. Carlos Delclaux Zulueta Independiente 18 de abril 2018 D. Gonzalo Soto Aguirre Dominical 26 de abril de 2022 Durante el ejercicio 2022, y tras las designaciones y reelecciones de Consejeros acordadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2022, el Consejo de Administración acordó por unanimidad la reelección D. Gonzalo Soto Aguirre, en su reunión celebrada el 26 de abril de 2022, como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aceptando éste su reelección en la referida reunión. Todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son Consejeros Externos Dominicales o Independientes, cuyo perfil profesional y cualificación se puede consultar en el siguiente enlace de la página web corporativa de la Sociedad: http://www.vocento.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/ #consejosycomisiones. De conformidad con la recomendación 39º Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas en esta materia, todos los miembros de esta Comisión poseen formación y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión y control de riesgos (financieros y no financieros) y tecnologías de la información, siendo la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Consejeros Independientes incluida su Presidenta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y 7.2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Secretario no Consejero de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es D. Carlos Pazos Campos quien a su vez es el Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Vocento. Asimismo, el Vicesecretario no Consejero de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, D. Pablo Díaz Gridilla, es el Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, en virtud de los mencionados artículos. 3.SESIONES Y CONVOCATORIAS La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)4 cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. Y en estos casos, también podrá requerir la presencia del auditor interno y del auditor de cuentas, en aquellos puntos del orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas debe tener lugar sin la presencia de la dirección. Asimismo, estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier Consejero Ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. 4.FUNCIONES Y COMPETENCIAS Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o responsabilidades que le vengan atribuidas como consecuencia de novedades legislativas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades recogidas en los artículos 10, 11, 12 y 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo con lo previsto en los artículos 18 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento y 529 quaterdecies apartado 4 de la Ley Sociedades de Capital: 4.1FUNCIONES GENERALES •Informar a la junta general sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. •Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. •Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. •Supervisar el funcionamiento del canal y/o procedimientos de denuncia sobre posibles irregularidades o incumplimientos de la normativa y de los códigos éticos internos. •Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva. •Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada. •Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: a)la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, b)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales extremos que únicamente serán posibles siempre que no existan otras alternativas razonables y equivalentes y que encajen en las normas legales y de buenas prácticas tributarias aplicables al Grupo. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y fiscal y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)5 4.2FUNCIONES RELATIVAS A LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO •Supervisar el proceso de elaboración y la integridad y la claridad de la información financiera y no financiera relacionada, relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. •Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio (recursos humanos, financieros y tecnológicos); aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose que en dichos planes se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero de la Sociedad, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la auditoría externa; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los Altos Directivos tengan en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. •Obtener anualmente de la auditoría interna un informe de actividades que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que estando previstos en el plan anual no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial, y un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes. •Evaluar el funcionamiento de la auditoría interna y el desempeño de su responsable. •Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. 4.3FUNCIONES RELATIVAS AL AUDITOR EXTERNO •Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. •Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. •En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. •Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. •Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. •Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. •Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. •Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)6 todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. •Realizar, anualmente, una evaluación acerca de la actuación del auditor externo y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera. 4.4FUNCIONES RELATIVAS A LA SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO, DE LOS CÓDIGOS INTERNOS DE CONDUCTA Y DE LA POLÍTICA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA •La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad. •La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. •La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. •La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. •El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. •La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. •La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. •La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. •La entrega al Consejo de Administración de información sobre las políticas y criterios fiscales aplicados por la Sociedad y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de las normas de buenas prácticas tributarias aplicables al Grupo. •Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente. Tal y como se desprende de las actividades desarrolladas por esta Comisión expuestas en el apartado 5 del presente Informe, las funciones y actividades asignadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han sido ejercidas de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sin que haya habido ningún cambio significativo en su desempeño durante el ejercicio 2022. 5.ACTIVIDADES DESARROLLADAS DURANTE 2022 5.1.REUNIONES Durante 2022 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en siete ocasiones en las siguientes fechas: 1.24 de enero 2022 2.25 de febrero de 2022 3.17 de mayo de 2022 Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)7 4.28 de junio de 2022 5.26 de julio de 2022 6.14 de noviembre de 2022 7.20 de diciembre de 2022 La relación de asuntos tratados, acuerdos tomados y recomendaciones efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se recogen a continuación: REUNIÓN DEL 24 DE ENERO DE 2022:. •Análisis del resultado del test de deterioro de fondos de comercio y activos por impuesto diferido, y otras provisiones en los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2021 •Informe Anual de Riesgos Fiscales. •Mapa de aseguramiento 2021. •Propuesta de Memoria Anual de Actividades de Auditoría interna 2021. •Propuesta de Memoria Anual de Prevención Penal 2021. •Propuesta de actualización de la Política RSC. •Propuesta de actualización de la Política de igualdad y no discriminación. •Seguimiento del plan de ciberseguridad. •Informe Anual de Actividades de protección de datos personales 2021. •Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2021. •Autoevaluación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. REUNIÓN DEL 25 DE FEBRERO DE 2022: •Cuentas Anuales e Informe de Gestión: Cuentas Anuales e Informe de Gestión: a) Deterioro en estados financieros individuales de Vocento y sociedades de su grupo / Resultado Vocento, S.A. individual; b) Presentación de la información pública periódica financiera a remitir a la CNMV y al mercado, correspondiente al 31 de diciembre de 2021; c) Informe sobre el funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) durante el cuarto trimestre de 2021; d) Informe sobre la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) durante el cuarto trimestre de 2021, y evaluación anual; e) Propuesta de nombramiento de PwC como prestador independiente de verificación de la información del Estado de Información no Financiera; f) Propuesta de Informe de Estado de Información no financiera correspondiente al ejercicio 2021; g) Informe del verificador externo sobre el Estado de Información no Financiera correspondiente a 2021; h) Informe sobre la efectividad de los controles SCIINF 2021; i) propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2021. •Informe de los auditores de cuentas sobre las cuentas anuales de Vocento y su grupo consolidado a 31 de diciembre de 2021. •Independencia auditor de cuentas: a) Informe de los auditores de cuentas sobre la confirmación de su independencia frente a la sociedad o entidades dependientes, así como información sobre servicios adicionales prestados; b) Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, expresando opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas y la prestación de servicios adicionales; y c) Informe de auditoría interna sobre la aplicación de la Política de Prestación de Servicios del Auditor de Cuentas en 2021. •Propuesta de formulación de las Cuentas Anuales de Vocento y su grupo consolidado a 31 de diciembre de 2021. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)8 •Gestión y control de riesgos: a) Informe de Gestión de riesgos del cuarto trimestre 2021; y b) Informe Anual sobre la aplicación de la Política de comunicación con accionistas e inversores correspondiente al ejercicio 2021. •Auditoría Interna: Seguimiento de recomendaciones. •Informe sobre la efectividad del Sistema de Control Interno de Prevención de Delitos durante el cuarto trimestre de 2021 y evaluación anual. •Evaluación del Director de Auditoría Interna 2021 y objetivos 2022. REUNIÓN DEL 17 DE MAYO DE 2022: •Presentación de la Información Pública Periódica financiera a remitir a la CNMV y al mercado, correspondiente al primer trimestre de 2022. •Funcionamiento del SCIIF durante el primer trimestre de 2022. •Efectividad de los controles SCIIF durante el primer trimestre de 2022. •Encargo a los auditores de cuentas de la revisión limitada de las cuentas semestrales a junio 2022. •Revisión capitalización de las sociedades del Grupo. •Nuevo informe de riesgos para el primer trimestre de 2022. •Informe sobre los servicios prestados por el auditor externo durante el primer cuatrimestre de 2022. •Seguimiento del Plan de Auditoría Interna 2022. •Prevención de delitos del primer trimestre de 2022. •Ciberseguridad: incidencias y seguimiento del plan. •Propuesta de Política de compras de Vocento. REUNIÓN DEL 28 DE JUNIO DE 2022: •Resumen de los resultados anuales de las auditorías individuales de las filiales en 2021 y puntos de control. •Gestión de riesgos: tolerancia al riesgo. •Estado de la implantación de la función de Cumplimiento Normativo en Vocento. •Seguimiento de Plan de Sostenibilidad 2022. •Proyecto del Nuevo plan de Sostenibilidad 2023-2026. •Presentación de Antropía. •Estado de los Planes de Igualdad. •Propuesta de Política de compras de Vocento. REUNIÓN DEL 26 DE JULIO DE 2022: •Informe del Auditor externo PwC sobre la revisión limitada de la información financiera consolidada a 30 de junio de 2022. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)9 •Presentación de la Información Pública Periódica financiera a remitir a la CNMV y al mercado correspondiente al segundo trimestre de 2022. •Funcionamiento del SCIIF durante el segundo trimestre de 2022. •Auditoría de los controles del SCIIF durante el segundo trimestre de 2022. •Seguimiento del plan de auditoría interna 2022. •Auditoría de los controles del Sistema de Prevención de Delitos durante el segundo trimestre de 2022. •Servicios prestados por el auditor externo durante el segundo trimestre de 2022. •Marco de gobierno de Tecnologías de la Información. •Seguimiento asuntos privacidad. •Propuesta de Política de privacidad. •Revisión de modificación normativa interna Función de Cumplimiento Normativo. REUNIÓN DEL 14 DE NOVIEMBRE DE 2022: •Plan del auditor de cuentas para la auditoría de las Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2022. •Encargo al auditor de cuentas de la verificación del EINF 2022. •Presentación de la Información Pública Periódica financiera a remitir a la CNMV y al mercado correspondiente al tercer trimestre de 2022. •Funcionamiento del SCIIF durante el tercer trimestre de 2022. •Auditoría de los controles del SCIIF correspondiente al tercer trimestre de 2022. •Primera aproximación a posibles deterioros. •Situaciones previsibles de desequilibrio patrimonial a fin de año. •Simplificación catálogo de materiales e impacto en la PyG consolidada. •Renovación del programa de pagarés de Vocento. •Situación del Plan de Auditoría Interna 2022, y seguimiento de recomendaciones. •Sistema de Prevención y Respuesta ante delitos: auditoría de los controles correspondientes al tercer trimestre 2022 e información sobre el Canal Ético. •Servicios prestados por el auditor de cuentas PwC correspondiente al tercer trimestre 2022. •Seguimiento Plan de Sostenibilidad 21-22. •Validación de Grupos de Interés y Materialidad revisados durante el ejercicio 2022. •Información Plan de Sostenibilidad 23-27. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)10 REUNIÓN DEL 20 DE DICIEMBRE DE 2022: •Revisión de fondos de comercio y créditos fiscales. •Informe anual sobre la evaluación del auditor externo y posible renovación. •Informe anual sobre cumplimiento del Código de buenas prácticas tributarias. •Informe anual aplicación de la Política de Operaciones Vinculadas. •Propuesta de Política de Sostenibilidad y Plan de Sostenibilidad 2023-2026. •Situación de los inmuebles del grupo. •Seguimiento Plan de Auditoría Interna 2022. •Propuesta de Plan Estratégico de Auditoría Interna 2023-2025 y Plan Auditoría Interna 2023. •Prevención de Delitos: evaluación anual de riesgos penales, y presupuesto 2023. De los principales asuntos tratados en las sesiones celebradas, se ha informado al Consejo de Administración por parte de la Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y de cada reunión se ha elaborado un Acta por el Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y del Consejo de Administración, que se han puesto a disposición de todos los Consejeros de forma inmediata tras su aprobación. Todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han asistido a la totalidad de las reuniones de dicha Comisión celebradas durante el presente ejercicio. Asimismo, durante el periodo considerado, otras personas no miembros de la Comisión han comparecido ante la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a petición de su Presidenta, incluyendo, entre otras, el Director General Financiero, el Director de la Auditoría Interna, los auditores externos, el Director Jurídico del Grupo, el Director Editorial del Grupo, la Directora de Sostenibilidad, la Directora General de Recursos Humanos y Organización, la Delegada de Protección de Datos, el Director General de Sistemas de Tecnologías de la Información, el Director General de Operaciones, KPMG, como colaborador de Vocento en materia de cumplimiento, y los asesores fiscales del Grupo. El auditor externo ha participado en 6 reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en una de ellas sin la presencia de los ejecutivos), mientras que el responsable de la auditoría interna de la Sociedad ha asistido a la totalidad de sus reuniones, siendo en todas las ocasiones requerido para ello, con el fin de informar sobre el desarrollo y resultado de las auditorías externa e interna, respectivamente. Asimismo, el Director General Financiero ha asistido a la totalidad de las reuniones, siendo en todas las ocasiones requerido para ello, para presentar los asuntos de su competencia. 5.2EVALUACIÓN Y FORMACIÓN De conformidad con el artículo 19 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimento, la Comisión de Auditoría y Cumplimento debe evaluar anualmente su desempeño de forma autónoma, para fortalecer su funcionamiento y mejorar la planificación del ejercicio siguiente. A la luz de lo anterior, en el ejercicio 2022, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento llevó a cabo la autoevaluación del ejercicio 2021 de forma autónoma, siendo la misma coordinada por el Secretario de la Comisión, y cuyos resultados fueron muy positivos en general. Dichos resultados fueron comunicados a los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y del Consejo de Administración, con el fin de que fuesen tenidos en cuenta para la evaluación anual del Consejo de Administración de la Sociedad. Durante el ejercicio 2023 se pretende llevar a cabo el mismo proceso de autoevaluación para el año 2022. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimento realiza sesiones de formación de manera habitual sobre cuestiones de actualidad en el entorno de la auditoría y el control de riesgos. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)11 5.3INFORMACIÓN FINANCIERA La Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, de la información financiera que Vocento debe hacer pública periódicamente. Para ello supervisa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. En estas labores de supervisión ha contado con el auxilio de la dirección general financiera, el auditor interno y el auditor externo. En las distintas reuniones celebradas en el año ha revisado, entre otros: •La Información Pública Periódica Financiera a remitir a la CNMV y al mercado, previo informe de auditoría interna sobre la efectividad de los controles SCIIF, asegurándose que la información financiera trimestral y semestral, se elabora con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goza de la misma fiabilidad que éstas. •El informe de los auditores externos sobre la revisión limitada de la información financiera semestral a junio consolidada. •La propuesta de formulación de las Cuentas Anuales de Vocento y su grupo consolidado. •Los informes sobre gestión de riesgos. •El informe de los auditores externos sobre las cuentas anuales de Vocento y su grupo consolidado. 5.4AUDITOR EXTERNO La Comisión de Auditoría y Cumplimiento debe recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Asimismo, la comunicación entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el auditor externo debe ser fluida y continua. A estos efectos, durante el año, ha llevado a cabo las siguientes actividades: •Ha recibido un informe de los auditores de cuentas de confirmación de su independencia frente a la Sociedad o entidades dependientes, así como información sobre servicios adicionales prestados. •Ha elaborado un informe expresando opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas y la prestación de servicios adicionales. •Ha encargado a los auditores externos la revisión limitada sobre las cuentas semestrales consolidadas. •Ha realizado una evaluación final acerca de la actuación del auditor externo y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera, incluyendo, entre otros parámetros, su independencia, conocimiento sobre el negocio o la frecuencia y calidad de sus comunicaciones. •Ha encargado al auditor externo la verificación del Estado de Información no Financiera 2022. 5.5AUDITORÍA INTERNA 5.5.1Supervisión de la función La Sociedad dispone de una función de auditoría interna corporativa e independiente, operativa desde el año 2004, bajo la supervisión y dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y jerárquica del Consejero Delegado, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información, control interno y gestión de riesgos. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)12 En este sentido, se sigue el Modelo de las Tres Líneas de Defensa[1], que facilita a las comisiones de auditoría el cumplimiento de sus competencias de supervisión de los sistemas de gestión y control de riesgos y permite fijar el papel de auditoría interna como garante del funcionamiento del sistema de control interno para los órganos de gobierno y la alta dirección, a través de la evaluación de la eficacia de las funciones de gestión de riesgos y cumplimiento. Sus competencias están fijadas en el Estatuto de Auditoría Interna de Vocento, aprobado el 6 de noviembre de 2017 por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y que supone una actualización y adaptación del mismo, vigente desde el 21 de octubre de 2004, a las novedades normativas y mejores prácticas. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión sobre los servicios de auditoría interna, ha realizado durante 2022 una evaluación del desempeño del director de auditoría interna, incluyendo una valoración de su retribución global correspondiente al ejercicio 2021. [1] Federation of European Risk Management Associations (FERMA) y la European Confederation of Institutes of Internal Auditing (ECIIA). 5.5.2Plan de Auditoría Interna De acuerdo a las funciones que tiene encomendadas en su Estatuto, el auditor interno ha presentado para su aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Plan de Auditoría Interna y el presupuesto de la función de auditoría interna para el año 2022. El Plan de Auditoría Interna ha sido desarrollado en su práctica totalidad; el proceso de supervisión de los sistemas de control interno se realiza de forma continuada en el tiempo; en este sentido, se han incluido los trabajos de revisión específicos de los controles del SCIIF, en cada periodo de comunicación al mercado y al regulador de la información pública periódica. Adicionalmente a la muestra de controles a revisar, se auditan en todos los periodos, la totalidad de los controles SCIIF denominados clave, que cubren los procesos críticos del proceso de elaboración de la información financiera. Anualmente se realiza una evaluación del SCIIF, con el objeto de concluir a nivel global sobre su eficacia, en su capacidad para prevenir y/o detectar riesgos sobre la información financiera, revisado los componentes del sistema de control interno sobre la información financiera, de acuerdo a las recomendaciones de la CNMV sobre el control interno de la información financiera, y al estándar internacional COSO. Los resultados han sido satisfactorios, y el nivel de maduración del SCIIF se considera muy elevado. La revisión de los controles SCIIF se complementa con auditorías financieras en sociedades del grupo; dado el volumen de sociedades y los recursos disponibles, se estableció en el pasado, un plan de rotación por localizaciones, en periodos no superiores a tres años, de tal modo que en este plazo se hayan auditado las sociedades más relevantes del grupo. En este año 2022 han sido auditadas 5 sociedades del grupo, y sus respectivas filiales. Adicionalmente se han incluido en el plan de auditoría interna otros procesos relacionados con la información financiera, seleccionados en función de los siguientes factores: resultados de evaluaciones anteriores, existencia o no de cambios en los procesos, riesgo de errores, teniendo en cuenta su probabilidad, naturaleza e impacto. El plan de auditoría interna también incluye una revisión de los controles generales informáticos relacionados con la elaboración de la información financiera. En relación con el Sistema de Prevención y Respuesta ante Delitos, éste ha sido revisado periódicamente con el fin de verificar si se han recibido comunicaciones por el Canal Ético o denuncias por cualquier otro canal. En este sentido, se ha realizado una evaluación global sobre la eficacia del Sistema de Prevención y Respuesta ante Delitos, por parte de auditoría interna, concluyendo que el sistema ofrece una cobertura razonable y proporcionada de los riesgos penales identificados. Adicionalmente en relación con prevención penal, se ha auditado el cumplimiento de la legislación medioambiental en materia de gestión de residuos peligrosos, en las imprentas de la zona centro. La Auditoría Interna, como Tercera Línea de Defensa ha elaborado un Mapa de Aseguramiento global de Vocento en el que se detalla la cobertura de los riesgos relevantes identificados por el sistema de gestión de riesgos, indicando los controles existentes para su mitigación, y las áreas responsables de gestionar dichos Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)13 controles -Segunda Línea de Defensa- dando como resultado el universo de procesos y controles a revisar por auditoría interna. El Mapa de Aseguramiento incluye el catálogo de riesgos penales y los riesgos referidos a las materias previstas en la normativa referente a la información no financiera. 5.5.3Seguimiento de recomendaciones Durante el año se han realizado trabajos de seguimiento de recomendaciones, emitiendo informes, dirigidos a los directores generales de áreas de negocio y corporativos, como máximos responsables del buen funcionamiento del sistema de control interno en sus respectivos ámbitos de actuación. Este seguimiento tiene como objetivo asegurar la efectiva puesta en marcha de las recomendaciones efectuadas. Para cada uno de los informes se ha documentado un plan de acción propuesto por los propios responsables de los procesos auditados, y las acciones a emprender para la implantación de las recomendaciones. 5.5.4Información y comunicación Durante el ejercicio, el auditor interno ha asistido a todas las reuniones a las que se le ha requerido e informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del desarrollo del Plan de Auditoría Interna, de las conclusiones alcanzadas y de las recomendaciones realizadas, así como de su seguimiento e implantación. También ha sido informado el Comité de Dirección con la misma periodicidad. Adicionalmente, en determinadas reuniones las intervenciones del auditor interno se han producido sin la comparecencia de ningún otro directivo o persona ajena a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Auditoría Interna ha desarrollado su trabajo con la independencia requerida, existiendo una satisfactoria colaboración de los directivos y empleados y no habiendo que destacar incidencias relevantes en el desarrollo de los trabajos, ni dificultades en el acceso a la información y a las personas; los canales de información han funcionado adecuadamente. 5.6SISTEMAS DE GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS 5.6.1Sistema de Gestión de Riesgos La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Vocento tiene implantado un sistema de gestión de riesgos (SGR), que tiene como fin identificar y controlar los riesgos a los que se expone la Sociedad, alineando los objetivos de negocio, los riesgos relevantes identificados y las medidas de respuesta y controles definidos con el objeto de minimizar el impacto derivado de que dichos riesgos se materialicen. En el año 2014, este sistema de gestión de riesgos fue objeto de una revisión en profundidad, con la ayuda de un asesor externo, materializándose en la aprobación por parte del Consejo de Administración el 13 de noviembre de 2014 de una nueva Política de gestión de riesgos para Vocento y las sociedades de su grupo. Durante el año, el Director General Financiero, como responsable de la función de gestión de riesgos, corporativa, ha presentado semestralmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el informe de gestión de riesgos obtenido como resultado de la evaluación y seguimiento de los riesgos relevantes seleccionados, realizada por los Gestores de Riesgos y el Comité de Riesgos, formado este último por los integrantes del Comité de Dirección de Vocento. En dicho informe se incluyen indicadores clave para la gestión y control de los riesgos relevantes seleccionados, cuya materialización podría afectar a los objetivos de Vocento. Respecto a la situación fiscal del Grupo, el asesor fiscal externo realizó una explicación de la situación a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento destacando que no se han identificado nuevos riesgos fiscales respecto al año anterior, encontrándose todos los riesgos debidamente dotados contablemente. En la última reunión del año, el Director General Financiero, presentó a la Comisión, el Informe anual sobre cumplimiento del Código de buenas prácticas tributarias. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)14 5.6.2Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) En 2011 se implantó en Vocento un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) que se hace pública al mercado y a los órganos supervisores, cuyo objetivo principal es proporcionar una seguridad razonable a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y al Consejo de Administración, sobre la fiabilidad de la información financiera regulada que Vocento debe hacer pública como sociedad cotizada a los mercados y reguladores. El SCIIF de Vocento sigue las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) contenidas en el documento “Control sobre la información financiera de las entidades cotizadas”, y se encuentra plenamente operativo, documentado en una normativa interna aprobada por la Alta Dirección, y soportado en una aplicación informática que acredita la ejecución de los controles y facilita la revisión por parte de auditoría interna. Como garantía adicional sobre la fiabilidad de la información financiera, el SCIIF de Vocento cuenta con un sistema de certificaciones sobre la fiabilidad de la información financiera y el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, que es firmada semestralmente por los directores generales de las Sociedades, por la Dirección General Financiera y en último lugar, por el Consejero Delegado. Dentro de sus responsabilidades en materia de control interno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado la eficacia del SCIIF, contando para ello con los servicios de auditoría interna, que realiza una auditoría trimestral de controles previa a la presentación de la información al mercado, y una revisión global anual del SCIIF bajo el estándar internacional COSO de Control Interno-, verificando el cumplimiento de las recomendaciones de la CNMV al respecto. 5.6.3.Sistema de Prevención y Respuesta ante Delitos El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 13 de noviembre de 2014, una Política de prevención y respuesta ante delitos, que tiene la finalidad de transmitir a todos los administradores, y personal de Vocento, un mensaje de que Vocento vela porque su actividad esté basada en unos principios que se traducen en unas pautas de comportamiento que suponen el compromiso con la legalidad, el buen gobierno, la transparencia, la responsabilidad, la independencia, y la reputación respecto de los estándares éticos socialmente aceptados. En este contexto, el Consejo de Administración aprobó el 12 de noviembre de 2019 el Código Ético de Vocento, que supone una actualización del mismo, vigente desde el 13 de noviembre de 2014, y que recoge las pautas de comportamiento que Vocento ya venía aplicando en su actividad. Para el desarrollo de la Política para la prevención y respuesta ante delitos se cuenta con un sistema de control interno específico y eficaz para la prevención de delitos, que comprende un conjunto de medidas dirigidas a la evaluación de riesgos, prevención, detección y respuesta ante incumplimientos del Código Ético o posibles delitos y que documenta las prácticas que Vocento venía históricamente llevando a cabo. Dicho sistema de control interno se encuentra soportado en un sistema informático que recoge los controles específicos para la cobertura de cada riesgo identificado. Dentro de sus responsabilidades en materia de supervisión de los sistemas de control interno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado la eficacia del Sistema de Prevención y Respuesta ante Delitos, contando para ello con los servicios de auditoría interna. Forman parte del contenido del sistema de control interno mencionado, protocolos de actuación y supervisión para la evaluación y reducción del riesgo de comisión de conductas ilegales, irregulares o contrarias al Código Ético, complementados con la implantación de control eficaces, continuos, actualizables y revisables. En cuanto a la supervisión, se encomienda al Comité Ético, en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la función de formular y supervisar, la implantación, desarrollo y cumplimiento del sistema de control interno para la prevención de delitos, al que se han adherido otras sociedades del grupo del que Vocento es cabecera, bajo responsabilidad de diferentes órganos, sin perjuicio de las colaboraciones que caso a caso puedan establecerse con el propio Comité Ético. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)15 El secretario del Comité Ético ha comunicado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la evolución del sistema de prevención y respuesta ante delitos, y ha sometido a su consideración la Memoria de Prevención Penal, elaborada por el Comité Ético, que recoge información sobre las actividades realizadas durante el año, incluyendo el Informe de Evaluación. El Código Ético establece un procedimiento específico de comunicación conocido como Canal Ético que permite a los empleados y terceros interesados, comunicar de forma confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas o contrarias en referencia al Código Ético o de cualquier otra normativa interna o externa que sea de aplicación, incluida la financiera y contable. El Canal Ético es uno de los elementos clave de los modelos de prevención, así pues, para promover el conocimiento y uso del mismo, se ofrece periódicamente una formación específica a todos los empleados del grupo, con el objetivo de promover una cultura de cumplimiento y así evitar la materialización de riesgos penales en el marco de la actividad laboral de sus empleados y directivos. Siguiendo las mejores prácticas en la materia, el Canal Ético se encuentra externalizado en un proveedor externo, soportado en su propio sistema informático, lo que proporciona mayor independencia en la recepción de las comunicaciones, asegurando la confidencialidad de las mismas y el cumplimiento de la legalidad en cuanto a la protección de datos de carácter personal. El acceso al Canal Ético se realiza directamente a través de la página Web de Vocento. Durante el presente ejercicio se ha recibido una comunicación a través del Canal Ético. 5.6.4.Sistema de Gestión de la Seguridad Informática (SGSI) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, realiza un seguimiento del Plan de Ciberseguridad, que está llevando a cabo la Dirección de Tecnología y Sistemas, dentro de la Dirección General de operaciones del Grupo. Dicho plan incluye, la protección frente a amenazas avanzadas del puesto de trabajo fijo y móvil, protección de acceso al correo electrónico y a los documentos en la nube, un plan de concienciación en seguridad para directivos, y empleados más expuestos a amenazas, la protección de aplicativos Web, y un plan de mejora de la herramienta y procesos del SGSI. Así, en este año se ha concluido este plan de mejora del SGSI, se ha revisado su diseño y eficacia por auditoría interna, y se encuentra en explotación. 5.6.5.Sistema de Control Interno sobre la Información No Financiera (SCIINF) En 2022 se ha desarrollado el sistema de control interno sobre la información no financiera (SCIINF), soportado en un sistema informático, cuyo objetivo es proporcionar una seguridad razonable sobre la información no financiera contenida en el Estado de Información No Financiera, incluido en las cuentas anuales. El diseño de los controles incluidos en el sistema, ha sido revisado por auditoría interna. Como garantía adicional, este informe es verificado por un tercero independiente. 5.7GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO 5.7.1Gobierno corporativo Corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, la supervisión de la estrategia de comunicación con los accionistas, y la revisión de la Política de Sostenibilidad. En cumplimiento de estas responsabilidades, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha realizado las siguientes actividades: •Revisión y propuesta al Consejo de Administración del Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021. •Revisión y propuesta al Consejo de Administración del Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2021. •Política de Sostenibilidad. •Propuesta de actualización de la Política de igualdad y no discriminación. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)16 •Informe Anual de Actividades de protección de datos personales 2021. •Informe y evaluación anual sobre la efectividad del Sistema de Control Interno de Prevención de Delitos 2021. •Informe de Gestión y Control de Riesgos 2021. •Informe Anual sobre la aplicación de la Política de comunicación con accionistas e inversores correspondiente al ejercicio 2021. •Propuesta de Informe de Estado de Información no Financiera 2021. •Las distintas políticas a implantar en Vocento, tales como la Política de compras o la Política de privacidad de Vocento. •Revisión y aprobación del Plan de auditoría interna, y de la Memoria anual de auditoría interna. •Revisión del Informe sobre la aplicación de la Política de comunicación con accionistas e inversores. •Informe anual sobre cumplimiento del Código de buenas prácticas tributarias. 5.7.2Unidad Corporativa de Cumplimiento La Unidad Corporativa de Cumplimiento se crea con la responsabilidad de mantener actualizada la información que los Consejeros y empleados deban comunicar a la Sociedad, en virtud del artículo 32.3 del Reglamento del Consejo de Administración. De acuerdo con este mandato, el 14 de enero de 2014, el Consejo de Administración aprobó una actualización del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento, cuyo artículo 8 crea la Unidad Corporativa de Cumplimiento, como órgano dependiente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Unidad Corporativa de Cumplimiento ha informado trimestralmente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento, aprobado en 2014. Los informes han mencionado las incidencias en la actualización de personas y valores afectados, así como las incidencias en relación con las operaciones personales y la interacción del Grupo con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El Director Jurídico del Grupo, en la reunión de 28 de junio de 2022 informó a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acerca del estado de implantación de la función de Cumplimiento Normativo en Vocento, como segunda línea de defensa, explicando que se han desarrollado trabajos relacionados con el mapa de riesgos normativos, la preparación de una Política de la función de cumplimiento Normativo y la correspondiente adaptación del resto de políticas y otros documentos de Vocento, teniendo como principales focos de estos trabajos los mercados de valores, la responsabilidad penal, la ética corporativa y la regulación sectorial. 5.7.3Sostenibilidad Durante el ejercicio 2022 se ha implementado una modificación en la nomenclatura de la Política de Responsabilidad Social Corporativa, pasando a denominarse en adelante “Política de Sostenibilidad”. Asimismo, se ha llevado a cabo un seguimiento del Plan de Sostenibilidad 2021-2022 y se ha aprobado en el seno del Consejo de Administración un nuevo Plan de Sostenibilidad 2023-2026. 6.CONCLUSIONES DE LAS ACTIVIDADES REALIZADAS En el periodo considerado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ha funcionado con la normalidad esperada, ejerciendo plenamente y sin interferencias sus competencias y con total respeto, tanto a la legalidad vigente, como a las normas de funcionamiento y organización internas contenidas en el propio Reglamento del Consejo de Administración. A lo largo del ejercicio, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha contado con el apoyo de los servicios de Auditoría Interna, de la Unidad Corporativa de Cumplimiento, y de los Auditores Externos, dando respuesta a las funciones que tiene encomendadas. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)17 Como resultado de su trabajo, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: •Consideran que la Comisión ha cumplido satisfactoriamente a lo largo del ejercicio con las funciones encomendadas en su momento por el Consejo de Administración de Vocento y que se encuentran recogidas en su propio Reglamento, en especial con la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, y con la supervisión de auditoría interna. •Manifiestan su conformidad sobre la razonable eficacia de los sistemas de control interno asociados al proceso de elaboración de dicha información financiera regulada, así como con el grado de cumplimiento de las normas y recomendaciones de buen gobierno corporativo. Han informado al Consejo de Administración y a la Dirección de la sociedad sobre aquellos aspectos potenciales de mejora en sus respectivos ámbitos de responsabilidad. Informe Anual de Actividades y Funcionamiento Comisión Auditoría y Cumplimiento 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)18 ANEXO III INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS VOCENTO, S.A. Ejercicio 2022 Aprobado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023 Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)1 INFORME ANUAL SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS VOCENTO, S.A. FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA: 31/12/2022 A.- POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a.Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b.Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c.Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d.Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. De conformidad con lo previsto en el artículo 529.novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), la política de remuneraciones de los Consejeros de Vocento, S.A. (“Vocento” o la “Sociedad”) para los ejercicios 2022-2024 (la “Política de Remuneraciones”) fue aprobada el 20/04/2021 por la Junta General de Accionistas de Vocento (“JGA”). La Política de Remuneraciones está basada en el siguiente esquema: a) Condición de Consejero: por sus funciones de supervisión y decisión colegiada se compone de los siguientes elementos: •Remuneración ﬁja anual por su condición de miembro del Consejo de Administración (el “CdA”). •Remuneración ﬁja anual adicional del Presidente del CdA como retribución a sus labores de representación y apoyo a la gestión de la Sociedad. •Remuneración ﬁja anual por la pertenencia a Comisiones del CdA u otros órganos consultivos (que será superior para sus Presidentes). Adicionalmente, Vocento tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros. El sistema retributivo de los Consejeros por el desempeño de funciones distintas a las ejecutivas no incluye retribución variable alguna. Asimismo, no se ha pactado indemnización de ninguna naturaleza con ningún Consejero por la terminación de sus funciones como tal. De conformidad con el importe máximo de retribución de los Consejeros de Vocento aprobado por la JGA celebrada el 24 de abril de 2019 y con los términos que ﬁguran en el informe emitido al efecto por la Comisión Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)2 de Nombramientos y Retribuciones (la “CNR”) el 19 de febrero de 2019, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de Consejeros por el desempeño de funciones distintas a las ejecutivas asciende a 1.400.000 €. La determinación de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de funciones distintas a las ejecutivas corresponderá al CdA previo informe de la CNR, y tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones u otros órganos consultivos del CdA y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, dando cuenta de los importes que ﬁnalmente se determinen en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, que se pondrá a disposición de los accionistas anualmente con ocasión de la convocatoria de la JGA. b) Funciones ejecutivas: Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas tienen derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones que podrá estar compuesta por: a) una cantidad ﬁja adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una cantidad variable anual o plurianual ligada a indicadores del rendimiento personal y de la empresa; c) una parte asistencial que incluirá los sistemas de ahorro y previsión y seguros oportunos; d) la participación en sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan, los cuales podrán comprender la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, y e) indemnizaciones por cese, pactos de competencia y seguros, en los supuestos de terminación de su relación por razón distinta del incumplimiento grave de sus obligaciones. A estos efectos, el único consejero ejecutivo es el Consejero Delegado, el cual tiene un contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad para regular sus funciones ejecutivas, en virtud del cual puede percibir la siguiente retribución: •Remuneración fija anual. •Remuneración variable anual para un cumplimiento dependiente de la consecución de los objetivos que marque cada año el CdA. •Los planes de incentivos a largo plazo que en cada momento fije la JGA o el CdA. •Una parte asistencial, consistente en un seguro de asistencia sanitaria y un seguro de vida, así como la utilización de un automóvil. c) Prestación de otros servicios: Además, si alguno de los Consejeros mantuviera con la Sociedad una relación laboral común, mercantil, civil o de prestación de servicios, distinta de las referidas en los apartados anteriores, los salarios, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre acciones, retribuciones referenciadas al valor de las acciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para estos miembros del CdA por razón de cualesquiera de estas relaciones serán compatibles e independientes de las retribuciones previstas en los apartados precedentes que, en su caso, perciba. El importe de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad al conjunto de los Consejeros por todos los conceptos será ﬁjado por la JGA y permanecerá vigente mientras no sea modificado por ésta. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los Consejeros corresponde al CdA, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del CdA o a otros órganos consultivos constituidos por el CdA, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Por otra parte, de conformidad con el Reglamento del CdA y la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros deberá ser moderada y acorde con la que satisfaga el mercado en compañías de similar tamaño y actividad. Asimismo, de acuerdo con el artículo 217.4 de la LSC y la Política de Remuneraciones, la remuneración de los Consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. A estos efectos, la CNR realizó un análisis preliminar a principios de 2020 sobre la retribución de los administradores y su comparación con compañías de su entorno, cuya conclusión ha sido que la remuneración de los Consejeros de Vocento es inferior al de otras empresas cotizadas de su sector o tamaño. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)3 En el diseño de la Política de Remuneraciones no ha participado ningún asesor externo. A.1.2. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. De conformidad con los términos indicados anteriormente, el sistema retributivo de los Consejeros de la Sociedad por el desempeño de funciones distintas a las ejecutivas no incluye retribución variable alguna. Únicamente en lo que respecta al Consejero Delegado, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas distintas de las de supervisión y decisión colegiada, inherentes a su pertenencia al CdA, incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles alineados con los intereses de los accionistas y, asimismo, sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual con el ﬁn de fomentar la consecución de objetivos sostenidos en el tiempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos. En este sentido, los conceptos retributivos variables de corto plazo representan un máximo de un 97,09% suponiendo un cumplimiento del 100% de los objetivos a corto plazo. Este porcentaje es calculado en relación con la retribución bruta ﬁja anual del Consejero Delegado, que para este año 2022 está afectada en un 8% de reducción por la modiﬁcación sustancial de las condiciones de trabajo acordada con la Representación Legal de los Trabajadores y que ﬁnaliza este año 2022, y suponiendo el cumplimiento del 100% de los objetivos del CdA, los cuales se ﬁjan previo informe de la CNR quien establece los objetivos generales para la retribución variable anual del mismo. La determinación del mix retributivo del Consejero Delegado se encuentra en línea con el mix retributivo de los ejecutivos de sociedades similares teniendo en cuenta el sector y evolución del negocio. La CNR ha tenido acceso a informes de retribución elaborados por consultoras de referencia que le han permitido formarse una opinión sobre la idoneidad del mix. Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes: a.Consejeros en su condición de tales: •Retribución acorde con la que satisfaga el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte signiﬁcativa de la retribución a la dedicación a la Sociedad. •Respecto de los Consejeros independientes, su retribución no debe ser tal que comprometa su independencia. b. Consejero Delegado: •Mantener un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles alineados con los intereses de los accionistas, de tal manera que la retribución variable se calcule en función de evaluaciones que midan el desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad. •Incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual, que se percibe en función de la evaluación global de la gestión, de acuerdo con objetivos alineados con los intereses de la Sociedad y de los accionistas de tal modo que fomenten la consecución de objetivos sostenidos en el tiempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)4 Todos los reglamentos aplicables a los planes de retribución variable anual o plurianual que afectan al Consejero Delegado establecen unas normas básicas para asegurar (i) que la retribución variable no se abonará hasta que sean verificados los estados financieros donde conste el cumplimiento de los objetivos, y (ii) la devolución de los importes percibidos cuando a posteriori se haya confirmado su inadecuación, en caso de que el cumplimiento de los objetivos a los que está vinculada la percepción de dichas cuantías haya sido fruto de una actuación fraudulenta o negligente por parte del beneficiario dado que estas percepciones se considerarán como injustificadas y se podrá reclamar su devolución. A.1.3. Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. a. Consejeros en su condición de tales: Tal y como ha sido aprobado por el CdA al inicio de 2023, la retribución a abonar a todos los Consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2023 consiste en lo siguiente: •Una remuneración ﬁja por pertenencia al CdA de sesenta y nueve mil ochocientos setenta y cinco euros (69.875 €) anuales. •Una remuneración ﬁja adicional por pertenencia a cada una de las comisiones u órganos consultivos de cinco mil trescientos setenta y cinco euros (5.375 €) anuales por cada comisión u órgano consultivo. Dicha remuneración ﬁja adicional será del doble, diez mil setecientos cincuenta euros (10.750 €) anuales, para los Presidentes de cada comisión u órgano consultivo. En consecuencia, no se devengarán dietas de asistencia a reuniones. Se estima que, durante el ejercicio 2023, teniendo en cuenta el número de Consejeros en la fecha de aprobación de este Informe por la CNR (es decir, excluyendo posibles nombramientos que se produjesen, en su caso, durante el año 2023), los anteriores conceptos darán origen a una retribución de aproximadamente ochocientos once mil seiscientos veinticinco euros (811.625 €), para los Consejeros en su condición de tales por los conceptos indicados. b. Presidente: Además, se ha ﬁjado una retribución adicional para el Presidente del CdA, por labores de representación y apoyo a la gestión correspondientes a sus funciones institucionales y de representación, y en ningún caso por la realización de funciones ejecutivas, por un importe anual ﬁjo de doscientos quince mil euros (215.000 €). A.1.4. Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El Consejero Delegado tiene un contrato suscrito con la Sociedad para regular sus funciones ejecutivas, en virtud del cual tiene derecho a recibir la retribución ﬁja anual de cuatrocientos noventa y tres mil quinientos noventa y ocho euros (493.598 €), que en el año 2022 ha estado sujeta a la bajada salarial acordada con la Representación Legal de los Trabajadores, siendo su retribución ﬁja anual de cuatrocientos cincuenta y cuatro mil ciento diez euros (454.110 €). A.1.5. Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. a. Consejeros en su condición de tales: Vocento tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros, administradores y directivos que se estima que para el año 2023 supondrá un coste aproximado de cincuenta y cuatro mil euros (54.000€). b. Consejero Delegado: Una parte asistencial, consistente en un seguro de asistencia sanitaria y un seguro de vida, así como la utilización de un automóvil, que se estima que para el año 2023 supondrá un coste aproximado de veintisiete mil ciento un euros (27.101 €). Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)5 A.1.6. Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. a. Consejeros en su condición de tales: El sistema retributivo de los Consejeros en su condición de tales no incluye componente variable alguno en su retribución. La retribución adicional recibida por el Presidente por sus labores de representación y apoyo a la gestión es ﬁja, por lo que tampoco cuenta con componentes variables. b. Consejero Delegado: Únicamente el Consejero Delegado de la Sociedad cuenta con una retribución variable hasta la cuantía máxima de 440.915 € vinculada a los resultados anuales de la Sociedad. La retribución variable anual se devenga según los objetivos que cada año marque la CNR. Para el año 2023, el CdA, en su reunión de fecha 27 de febrero de 2023 y previo informe de la CNR, ha establecido como objetivos generales para la retribución variable anual del Consejero Delegado, esencialmente, los siguientes: Parámetro: EBITDA; Objetivo: Grupo; % retribución variable: 70 Parámetro: Beneficio Neto; Objetivo: Grupo; % retribución variable: 70 Parámetro: Posición Financiera Neta; Objetivo: Grupo; % retribución variable: 70 Parámetro: Digitalización del Grupo; Objetivo: Operativo; % retribución variable: 20 Parámetro: Transformación y diversiﬁcación; Objetivo: Operativo; % retribución variable: 10 Finalizado el ejercicio, se eleva al CdA, previo informe de la CNR, la propuesta de cumplimiento de cada uno de los objetivos del Consejero Delegado. El grado de cumplimiento de los parámetros EBITDA, Beneficio Neto y Posición Financiera Neta se obtiene a partir de los datos contables oficiales. El grado de cumplimiento del resto de parámetros se obtiene evaluando diversos indicadores incluidos en la definición de cada uno de ellos. En la actualidad existe un plan de incentivos a largo plazo aplicable al Consejero Delegado, el cual fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas con fecha de 26 de abril de 2022, previo informe emitido por el CdA, que cubre el periodo 2022-2024 (el “Plan de Incentivos”). Las principales características del plan de incentivos 2022-2024 son las siguientes: 1.Objeto y descripción: El Plan de Incentivos consiste en la promesa de entrega de una retribución variable a sus beneficiarios. Dicho incentivo se basa en un objetivo trienal, con carácter extraordinario, discrecional y no consolidable. Plantea como objetivos la generación de caja durante el periodo 2022-2024, que será un objetivo llave, y los ingresos consolidados del año 2024. Cada objetivo tendrá un peso del 50%. 2.Forma de pago: La forma de pago del Plan de Incentivos será al 50% en metálico y al 50% en acciones de Vocento. 3.Cuantía ﬁnal y coste del Plan de Incentivos: La cuantía ﬁnal para el cumplimiento del 100% de los objetivos, es de 2,8 millones de euros, equivalente al 35% de la retribución ﬁja de sus beneﬁciarios. En aplicación de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)6 una escala de logro por encima del 100% de los objetivos, hasta un máximo del 150%, la cuantía ﬁnal máxima podría ascender a 4,2 millones de euros, equivalente al 52,5% de la retribución ﬁja de los beneﬁciarios. En lo que respecta a la parte del Plan de Incentivos mediante entrega de acciones, dichas cuantías y costes se han calculado sobre la base del valor de referencia de la cotización de la acción indicado más adelante. 4.Destinatarios: Serán susceptibles de ser beneﬁciarios del Plan de Incentivos el Consejero Delegado de Vocento, así como otro grupo de Directores de Vocento elegidos por el Consejero Delegado, integrado por un total de 59 directivos de los niveles 1, 2, 3 y 4. 5.Número máximo de acciones destinadas al Plan de Incentivos: El número de acciones a entregar a todos los beneﬁciarios para un cumplimiento del 100% de los objetivos es de 1.448.975 acciones, y el número máximo de acciones para un cumplimiento del 150% es de 2.173.463 acciones. Dichas acciones podrán provenir de la autocartera de la Sociedad. 6.Valor de las acciones que se toman como referencia: Se toma como referencia del valor de las acciones el valor medio de cotización del mes de diciembre de 2021, que resulta en un importe de 0,9662 euros por acción. 7.Duración del Plan de Incentivos, fechas y plazos: El Plan de Incentivos se inicia el 1 de enero de 2022, y cubre el periodo hasta el 31 de diciembre de 2024, y el grado de cumplimiento de los objetivos se evaluará en el primer trimestre de 2025. El abono del Incentivo derivado del Plan al que, en su caso, tenga derecho cada beneﬁciario se llevará a cabo dentro del plazo que, a dichos efectos, acuerde el Consejo de Administración, y en todo caso, durante los 6 meses siguientes al 31 de diciembre de 2024, considerándose dicha fecha de abono como fecha de finalización del Plan. A.1.7. Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. El Consejero Delegado es beneficiario de una póliza de seguro colectivo de capital diferido a la jubilación, con reembolso de primas a favor del beneﬁciario, en caso de fallecimiento del asegurado antes de la jubilación. No se prevé que en 2023 se realice aportación a favor de D. Luis Enríquez Nistal, ya que ésta ha sido pospuesta y vinculada a la evolución positiva del negocio. Los fondos acumulados en dicho seguro, que corresponden a una aportación realizada en el año 2011, ascienden a dieciséis mil setecientos ochenta y cuatro euros con cinco céntimos (16.784,05 €), sin que desde entonces se hayan realizado aportaciones adicionales. Las prestaciones garantizadas son: a.Jubilación: Tendrá derecho a percibir la prestación resultante en forma de renta vitalicia, capital o una combinación de ambos, cuando cese en la prestación de sus servicios como consecuencia de pasar a la situación de jubilación o jubilación anticipada dentro de la Sociedad. b. Cobertura complementaria de fallecimiento; reembolso de primas: En el caso de que el asegurado falleciese antes de la fecha de pago, se reembolsarán las primas abonadas a favor de dicho asegurado al beneﬁciario designado por el asegurado. c. Cobertura complementaria de invalidez: En el supuesto de invalidez, en cualquiera de sus grados, el asegurado tendrá derecho a la provisión matemática constituida hasta la fecha. Al vencimiento del plazo establecido el asegurado percibirá: •Capital garantizado en la póliza. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)7 •Capital por participación en beneficios: El capital ﬁnal garantizado se verá incrementado al concedérsele cada año al asegurado el 90% de los beneficios financieros que produzca la inversión de sus provisiones matemáticas. A.1.8. Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No se ha pactado indemnización con ningún Consejero por la terminación de las funciones como Consejero, sin perjuicio de lo pactado con el Consejero Delegado por terminación de su contrato y que se resume en el apartado siguiente. No se han abonado indemnizaciones a Consejeros durante el ejercicio 2022, ni está previsto que se vayan a abonar durante el ejercicio 2023. A.1.9. Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Únicamente ostenta la condición de Consejero Ejecutivo, D. Luis Enríquez Nistal, quien fue designado como Consejero Delegado. Su contrato de prestación de servicios tiene duración indefinida y presenta las siguientes cláusulas: a. Cláusula de exclusividad: Está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad por lo que, salvo que medie autorización previa, expresa y escrita al respecto de la Sociedad, no podrá desarrollar actividad profesional alguna distinta a la prevista y regulada en su contrato, aun cuando dicha actividad no suponga competencia alguna para la Sociedad o su Grupo. b. Cláusula de no competencia: No podrá concurrir durante los doce (12) meses siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario. c. Cláusula de extinción: Se establece una indemnización que duplica la compensación anual percibida en los últimos 12 meses, prevista para determinados supuestos de extinción de la relación, salvo en casos de incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales. d. Preaviso: Deberá comunicar su voluntad de extinguir su contrato de prestación de servicios con una antelación de, al menos, tres (3) meses a la fecha de efecto de la terminación. Aquél vendrá obligado a indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido. A.1.10. La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen importes de cualquier otra remuneración suplementaria distintos de los descritos en el presente informe, esto es (i) la retribución ﬁja de los Consejeros en su condición de tales, (ii) la retribución ﬁja adicional del Presidente por labores de representación institucional y apoyo a la gestión, y (iii) la retribución del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas antes descrito. A.1.11. Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se prevé ningún concepto retributivo en forma de anticipo, crédito y/o garantía a los Consejeros en el año 2023. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)8 A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen más conceptos retributivos que los comentados en los epígrafes anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a.Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b.Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c.Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso. Como consecuencia de la ﬁnalización del plazo de vigencia de la política de remuneraciones de Consejeros de Vocento aprobada para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 por la JGA celebrada el 18 de abril de 2018 y posteriormente modiﬁcada por acuerdo de la JGA celebrada el 24 de abril de 2019, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la JGA celebrada el 20 de abril de 2021 aprobó una nueva Política de Remuneraciones para que se mantenga en vigor durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Como principal modiﬁcación a señalar, la nueva Política de Remuneraciones eliminó las referencias a la Comisión Delegada de Vocento, como consecuencia de su desaparición, e incluyó una referencia a las Comisiones u otros órganos consultivos constituidos por el propio CdA en términos generales. No obstante lo anterior, el esquema retributivo de los Consejeros previsto en la anterior política de remuneraciones no sufrió variación alguna, por lo que se mantuvo sin alteraciones en la nueva Política de Remuneraciones. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.vocento.com/wp-content/uploads/sites/5/2021/04/Pol%C3%ADtica-Remuneraciones-de- Consejeros_2022-2024-2.pdf A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado b.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual de Retribuciones de Consejeros del año 2021 fue sometido a la aprobación consultiva de los accionistas de Vocento en la JGA celebrada el 26 de abril de 2022, siendo el mismo aprobado con el voto favorable del 99,9999% del capital presente o representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO. B.1.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección c del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme a la Política de Remuneraciones, dentro del sistema retributivo previsto estatutaria y reglamentariamente, la remuneración de las diferentes categorías de Consejeros se ha establecido de acuerdo con la dedicación y responsabilidad asumidas por las personas a las que resulta de aplicación, y siempre que sea compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores e intereses de Vocento, tanto en términos Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)9 absolutos como comparativos con el sector, tomando siempre en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas. El desarrollo práctico de la Política de Remuneraciones por la CNR se ha realizado conforme a los siguientes principios y objetivos: •Creación de valor a largo plazo, alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico; •Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional; •Atraer, retener y motivar la contribución de los profesionales que Vocento necesita para cubrir el espectro de conocimientos, competencias y experiencia requeridos en su CdA, asegurando que se puede contar con candidatos idóneos para el desempeño del cargo; •Asegurar que la cuantía de la remuneración sea suﬁciente y adecuada a la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidades de los Consejeros, pero sin que dicha remuneración pueda comprometer su independencia; •Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución ﬁja (corto plazo) y variable (anual y largo plazo) de los Consejeros Ejecutivos, que reﬂeje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los objetivos deﬁnidos; •Prevenir posibles conﬂictos de interés; •Motivar y reforzar la consecución de resultados de Vocento; y •Transparencia en la Política de Remuneraciones. De conformidad con en el artículo 217 LSC, la CNR busca que la remuneración de los Consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de Vocento, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Los principios y criterios de la Política de Remuneraciones son revisados periódicamente por la CNR y el CdA, con el ﬁn de mantener alineada la política retributiva con las mejores prácticas y tendencias del mercado. De igual forma, la CNR ha revisado regularmente, con el asesoramiento de expertos externos, el paquete retributivo del Consejero Ejecutivo, para determinar su idoneidad y alineación con la situación de mercado de empresas comparables y con la marcha de Vocento. Sobre la base de lo anterior, el sistema retributivo para 2022 consistió en: •Una remuneración ﬁja de 69.875 € anuales por pertenencia al CdA. •Una remuneración ﬁja adicional por pertenencia a la CNR y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (la “CAC”), de 5.375 € anuales por cada Comisión. •Una remuneración ﬁja adicional de 10.750 € anuales para los Presidentes de la CNR y de la CAC. •Una remuneración ﬁja adicional por pertenencia al Consejo Editorial, de 5.375 € anuales. •Una remuneración ﬁja adicional de 10.750 € anuales para el Presidente del Consejo Editorial; •Una remuneración ﬁja adicional por pertenencia al Comité de Estrategia, de 5.375 € anuales. •Una remuneración ﬁja adicional de 10.750 € anuales para el Presidente del Comité de Estrategia; •El Presidente recibió una remuneración ﬁja adicional, por sus funciones de representación, de 215.000 € al año. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)10 El sistema retributivo expuesto es el que consta en la Política de Remuneraciones aprobada por la JGA el 20/04/2019, aplicada por Vocento durante 2022. La prestación de servicios a la Sociedad por parte del Consejero Ejecutivo da lugar a una remuneración por sus funciones ejecutivas que en 2022 se compuso de una retribución ﬁja, de una retribución variable vinculada a los resultados, seguro de vida e invalidez, así como un seguro de capital diferido de jubilación, todo ello en los términos del contrato suscrito con la Sociedad y dentro de la política retributiva establecida por el Grupo para sus altos directivos. B.1.2. Explique cualquier desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2022 no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la Política de Remuneraciones. B.1.3. Indique si se ha aplicado alguna excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Durante el ejercicio 2022 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes: a. Consejeros: •Retribución acorde con la que satisfaga el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a la Sociedad. •Respecto de los Consejeros independientes, su retribución no debe ser tal que comprometa su independencia. b. Consejero Delegado: •Mantener un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles alineados con los intereses de los accionistas, de tal manera que la retribución variable se calcule en función de evaluaciones que midan el desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad. •Incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que se componen de una retribución fija y otra variable, que se percibe en función de la evaluación global de la gestión, de acuerdo con objetivos alineados con los intereses de la Sociedad y de los accionistas de tal modo que fomenten la consecución de objetivos sostenidos en el tiempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)11 variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada por los Consejeros en el ejercicio 2022 cumplió estrictamente con la Política de Remuneraciones aprobada por la JGA, y cada una de las partidas remuneratorias devengadas se encuentra cubierta por las consecuentes previsiones de la Política. El único Consejero con derecho al devengo de una retribución variable es el Consejero Delegado. Durante el ejercicio 2022, el Consejero Delegado no ha devengado retribución variable como consecuencia de la no consecución de los objetivos ﬁjados al inicio del ejercicio por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El importe de la retribución variable anual del Consejero Delegado se calcula a partir del grado de cumplimiento de los parámetros de negocio que con carácter anual ﬁja el CdA a propuesta de la CNR. Existe un reglamento interno aprobado por el CdA que regula todas las condiciones que deben darse para que el Consejero Delegado pueda percibir la retribución variable. En este sentido, en el citado reglamento se establece que un determinado grado de cumplimiento de los parámetros de negocio da lugar a un porcentaje de la retribución variable máxima, siendo así que para cumplimientos del 100% se devenga una retribución variable del 50%. El grado de cumplimiento de cada uno de los parámetros de negocio se calcula teniendo en cuenta las siguientes reglas: a. Los parámetros EBITDA de Grupo, Beneﬁcio Neto y Posición Financiera Neta deben cumplirse dos de ellos al 90% y el tercero al 75% para que puedan valorarse el resto de los objetivos. Si no se alcanzase dicho cumplimiento de estos parámetros, el variable a percibir sería cero. b. El Beneﬁcio Neto funcionará como modulador, de manera que, sobre el resultado del cumplimiento individual, se le aplicará un porcentaje en la siguiente medida: i.Un cumplimiento del 75-90% del objetivo de Beneﬁcio Neto, supone un cobro del 50% de la retribución variable. ii.Un resultado de entre el 90% y el 110%, mantendría un cobro del 50% de la retribución variable. iii.Entre el 110,1% y el 119.9%, supondría un cobro del 75% de la retribución variable. iv.Para obtener el modulador del 100%, se debe de alcanzar el 120% del objetivo. Los criterios ﬁjados, de EBITDA, beneﬁcio neto y posición ﬁnanciera neta, suponen parámetros que buscan el crecimiento continuado y la estabilidad del Grupo, fomentando el rendimiento sostenible y a largo plazo. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que en su caso se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 94.832.847 76,28 Número % sobre emitidos Votos negativos 89 0,0001 Votos a favor 94.832.758 99,9999 Abstenciones 0 0 Blanco 0 0 Observaciones: Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)12 No aplicable. B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior. De conformidad con la Política de Remuneraciones y lo estipulado en el artículo 21.2 de los Estatutos Sociales de Vocento, los Consejeros por su condición de tales, recibirán una retribución consistente en una cantidad anual ﬁja. El importe de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad al conjunto de los Consejeros en su condición de tales será ﬁjado por la JGA y permanecerá vigente mientras no sea modiﬁcado por ésta. La ﬁjación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los Consejeros corresponde al CdA, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del CdA o a otros órganos consultivos constituidos por el CdA, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. A la luz de lo anterior, tal y como se ha indicado en el apartado B.1 anterior, la remuneración ﬁja devengada por los Consejeros en su condición de tales fue propuesta por la CNR, en su sesión de 20 de enero de 2022, aprobada por el CdA en la misma fecha, y ha sido aplicada durante el ejercicio 2022 de conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración ﬁja devengada por el Consejero Delegado en 2022 se corresponde con la pactada en su contrato de prestación de servicios. Dado que en el año 2022 no se devengó retribución variable por el Consejero Delegado, la variación entre 2021 y 2022 es de 283.385 € teniendo en cuenta su remuneración total. A su remuneración ﬁja se le ha aplicado la reducción salarial pactada con la Representación Legal de los Trabajadores. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado. a.Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b.En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c.Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d.En su caso, se informará sobre los periodos de devengo, de consolidación o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. El sistema retributivo de los Consejeros en su condición de tales en 2022 no incluyó componente variable alguno en su retribución. La retribución adicional recibida por el Presidente por sus labores de representación y apoyo a la gestión es ﬁja, por lo que tampoco cuenta con componentes variables. Únicamente el Consejero Delegado de la Sociedad cuenta con una retribución variable vinculada a los resultados de la Sociedad, tanto anual como plurianual. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)13 La retribución variable anual se devenga según los objetivos que cada año marque la CNR y ratiﬁque el CdA. Los parámetros para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2022 del Consejero Delegado fueron, esencialmente, los siguientes: Parámetro: EBITDA; Objetivo: Grupo; % retribución variable: 70 Parámetro: Beneficio Neto; Objetivo: Grupo; % retribución variable: 70 Parámetro: Posición Financiera Neta; Objetivo: Grupo; % retribución variable: 70 Parámetro: Digitalización del Grupo; Objetivo: Operativo; % retribución variable: 20 Parámetro: Transformación y diversificación; Objetivo: Operativo; % retribución variable: 10 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Durante el año 2022 no se ha devengado remuneración alguna derivada de planes de incentivo a largo plazo. El único plan de incentivo a largo plazo vigente es el descrito en el apartado A.1.6. anterior. B.8. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado. No aplicable B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la sección c, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Únicamente el Consejero Delegado es beneﬁciario de una póliza de seguro colectivo de capital diferido a la jubilación, con reembolso de primas a favor del beneﬁciario, en caso de fallecimiento del asegurado antes de la jubilación. [En 2022 no se ha realizado ninguna aportación a favor de D. Luis Enríquez Nistal, ya que ésta ha sido pospuesta]. Los fondos acumulados en dicho seguro, que corresponden a una aportación realizada en el año 2011, ascienden a dieciséis setecientos ochenta y cuatro euros con cinco céntimos (16.784,05€) sin que desde entonces se hayan realizado aportaciones adicionales. Las prestaciones garantizadas son: a.Jubilación: Tendrá derecho a percibir la prestación resultante en forma de renta vitalicia, capital o una combinación de ambos, cuando cese en la prestación de sus servicios como consecuencia de pasar a la situación de jubilación o jubilación anticipada dentro de la Sociedad. b.Cobertura complementaria de fallecimiento; reembolso de primas: En el caso de que el asegurado falleciese antes de la fecha de pago, se reembolsarán las primas abonadas a favor de dicho asegurado al beneﬁciario designado por el asegurado. c.Cobertura complementaria de invalidez: En el supuesto de invalidez, en cualquiera de sus grados, el asegurado tendrá derecho a la provisión matemática constituida hasta la fecha. Al vencimiento del plazo establecido el asegurado percibirá: •Capital garantizado en la póliza. •Capital por participación en beneﬁcios: El capital ﬁnal garantizado se verá incrementado al concedérsele cada año al asegurado el 90% de los beneﬁcios ﬁnancieros que produzca la inversión de sus provisiones matemáticas. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)14 términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Ninguno de los Consejeros ha percibido ningún tipo de indemnización o cualquier tipo de pago derivados del cese anticipado durante el ejercicio 2022. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado a.1. No aplicable B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Como se ha citado anteriormente, el CdA aprobó una remuneración adicional a favor de su Presidente, por labores principalmente de representación, consistente en una retribución de doscientos quince mil euros (215.000€) anuales. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No ha habido ningún concepto retributivo en forma de anticipo, crédito y/o garantía a los Consejeros en el año 2022. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. a.Consejeros en su condición de tales: Vocento tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros que, durante el año 2022, supuso un coste aproximado de cincuenta y cuatro mil euros (54.000€). b. Consejero Delegado: Una parte asistencial, consistente en un seguro de asistencia sanitaria y un seguro de vida, así como la utilización de un automóvil que, durante el año 2022, supuso un coste aproximado de veintiún mil doscientos nueve euros y ochenta y ocho céntimos (21.209,88€). B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable B.16. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen más conceptos retributivos que los comentados en los epígrafes anteriores. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)15 C.- DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS (en miles de €) Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio Don LUIS ENRÍQUEZ NISTAL Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don IGNACIO YBARRA AZNAR Presidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don GONZALO SOTO AGUIRRE Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JORGE BERGARECHE BUSQUET Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ENRIQUE YBARRA YBARRA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE Consejero Dominical Desde 27/04/2022 hasta 31/12/2022 Don ÁLVARO YBARRA ZUBIRÍA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don CARLOS DELCLAUX ZULUETA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña KORO USARRAGA UNSAIN Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña ISABEL GÓMEZ CAGIGAS Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña BEATRIZ REYERO DEL RÍO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 VALJARAFE, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 26/04/2022 C.1. complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio A. Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe I. Retribución devengada en metálico (en miles de €) Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)16 Nombre Remunerac ión fija Dietas Remunerac ión por pertenenci a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribució n variable a largo plazo Indemnizac ión Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don LUIS ENRIQUEZ NISTAL 454 21 475 759 Don IGNACIO YBARRA AZNAR 285 16 301 301 Don GONZALO SOTO AGUIRRE 70 11 81 81 Don JORGE BERGARECHE BUSQUET 70 11 81 81 Don ENRIQUE YBARRA YBARRA 70 11 81 81 Doña SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE 48 7 55 — Don ALVARO YBARRA ZUBIRÍA 70 11 81 81 Don CARLOS DELCLAUX ZULUETA 70 16 86 86 Doña KORO USARRAGA UNSAIN 70 11 81 81 Doña ISABEL GÓMEZ CAGIGAS 70 11 81 81 Doña BEATRIZ REYERO DEL RÍO 70 5 75 75 VALJARAFE, S.L. 22 3 25 81 Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)17 II. Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. No aplica. III. Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorros Consejero 0 Nombre Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles de euros) Importe de los fondos acumulados (miles de euros) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados D. Luis Enríquez Nistal 17 17 Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)18 IV. Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo D. Luis Enríquez Nistal Primas de seguro de vida 3 B. Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: I. Retribución devengada en metálico (en miles de €). No aplica. II. Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. No aplica. III. Sistemas de ahorro a largo plazo No aplica. IV. Detalle de otros conceptos No aplica. C. Resumen de las Retribuciones (en miles de €) Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)19 Nombre Total retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrument os financieros consolidad os Remunerac ión por sistemas de ahorro Remunerac ión por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrument os financieros consolidad os Remunerac ión por sistemas de ahorro Remunerac ión por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don LUIS ENRIQUEZ NISTAL 475 475 475 Don IGNACIO YBARRA AZNAR 301 301 301 Don GONZALO SOTO AGUIRRE 81 81 81 Don JORGE BERGARECHE BUSQUET 81 81 81 Don ENRIQUE YBARRA YBARRA 81 81 81 Doña SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE 55 55 55 Don ALVARO YBARRA ZUBIRÍA 81 81 81 Don CARLOS DELCLAUX ZULUETA 86 86 86 Doña KORO USARRAGA UNSAIN 81 81 81 Doña ISABEL GÓMEZ CAGIGAS 81 81 81 Doña BEATRIZ REYERO DEL RÍO 75 75 75 Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)20 VALJARAFE, S.L. 25 25 25 TOTAL 1503 0 0 0 1503 0 0 0 0 0 1503 C.2 indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)21 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don LUIS ENRIQUEZ NISTAL 475 (37,42) 759 65,36 459 (36,86) 727 (10,25) 810 Consejeros externos Don IGNACIO YBARRA AZNAR 301 — 301 7,50 280 0,36 279 n.s 8 Don GONZALO SOTO AGUIRRE 81 — 81 8,00 75 — 75 (5,06) 79 Don CARLOS DELCLAUX ZULUETA 86 — 86 7,50 80 (1,23) 81 (5,81) 86 Don ENRIQUE YBARRA YBARRA 81 — 81 8,00 75 2,74 73 28,07 57 Don ALVARO YBARRA ZUBIRÍA 81 — 81 8,00 75 — 75 17,19 64 Don JORGE BERGARECHE BUSQUET 81 — 81 8,00 75 158,62 29 0 0 Doña KORO USARRAGA UNSAIN 81 — 81 8,00 75 650,00 10 0 0 Doña ISABEL GÓMEZ CAGIGAS 81 — 81 8,00 75 n.s 2 0 0 Doña BEATRIZ REYERO DEL RÍO 75 — 75 97,37 38 0 0 0 0 Doña SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA- CONDE 55 100,00 0 — 0 0 0 0 0 VALJARAFE, S.L. 25 (69,14) 81 8,00 75 1,35 74 12,12 66 Resultado de la sociedad 12.886 (5,39) 13.620 154,12 -25.166 (248,25) 16.975 (23,59) 22.215 Remuneración media de los empleados 40.403 2,57 39.391 1,08 38.969 (5,29) 41.147 7,83 38.158 Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)22 C.- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplicable. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2023. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)23 La referencia de la página web de la CNMV en donde puede consultarse el IAGC de Vocento, S.A. del ejercicio 2022 es la siguiente: Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022 Vocento, S.A. Gran Vía López de Haro 45, 3ª Planta. Bilbao (Bizkaia)24

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