Votum S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 23, 2016

FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

Pełnomocnik: ...........................................................................................................................................................

działający w imieniu

Akcjonariusza: ..........................................................................................................................................................

na Walnym Zgromadzeniu VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 22 marca 2016 r.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie (zakreślenie) właściwego pola w rubryce ⃞. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać liczbę akcji/głosów, którą dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji.

Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej: Spółką") wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia

________________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
ZGŁASZAM SPRZECIW

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia 23 lutego 2016 r.:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56i.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
ZGŁASZAM SPRZECIW

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56i

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od spółki Centre of Trade Estate S.A. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 0000205346 prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującego działkę gruntu numer 20/25, obręb ewidencyjny Partynice, położoną we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56i, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze WR1K/00183448/8 wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku o powierzchni 1817,25 m², w którym mieści się biuro Spółki, za cenę nie wyższą niż 12.000.000 zł netto, przy czym pozostałe warunki transakcji pozostawia się do uznania Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
ZGŁASZAM SPRZECIW

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
ZGŁASZAM SPRZECIW