Telestrada Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 26, 2016

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY TELESTRADA S.A. W DNIU 26 LUTEGO 2016 r.

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Pana Jacka Lichota.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów - 2.973.465, za - 2.973.465 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 4 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej.

2. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów - 2.973.465, za - 2.973.465 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Podziału, sprawozdania zarządu oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia Uchwały.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału przez wydzielenie spółki Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. (Spółka Dzielona) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, wraz z wyrażeniem zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Plan Podziału oraz zmiany umowy Spółki Dzielonej i statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu realizacji programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów - 2.973.465, za - 2.973.465 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie: podziału Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

§ 1

"Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") w zw. z art. 541 § 1 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telestrada S.A. ("Telestrada") niniejszym postanawia podjąć uchwałę o:

• podziale spółki Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Murmańska 25, 04-203 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS: 0000037701, NIP: 5222499304, REGON: 016144212 (dalej: "NOM" lub "Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie na Telestradę części majątku NOM w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pn. Wydział Sprzedaży Detalicznej, wyodrębnionego uchwałą Zarządu NOM nr 1/05/2015 z dnia 29 maja 2015 r. ("Wydział"). Zgodnie z art. 530 § 2 ksh, ww. podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Telestrady.

§ 2

Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telestrady wyraża zgodę na Plan Podziału NOM, uzgodniony przez Telestradę i NOM w dniu 30 września 2015 r., udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Telestrady: http://telestrada.pl/relacje-inwestorskie/raportybiezace oraz stronie internetowej NOM: http://www.nom1044.pl/index.php/komunikaty-firma od dnia 30 września 2015 r., złożony w właściwym sądzie rejestrowym w dniu 2 października 2015 r. ("Plan Podziału").

§ 3

1. Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telestrady wyraża zgodę na zmianę § 3 ust. 1 Statutu Telestrady, uwzględnioną w Załączniku nr 3 do Planu Podziału i nadaje § 3 ust. 1 Statutu Telestrady następujące brzmienie:

"§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.558.870 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na:

(a) 700.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję, (b) 303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda, (c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda. (d) 371.895 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda. (e) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda. (f) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda. (g) 800.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,50 zł każda. (h) 1 akcję imienną Serii H o wartości nominalnej 0,50 zł."

1. W związku ze zmianą § 3 ust. 1 Statutu Telestrady, o której mowa powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telestrady upoważnia Zarząd Telestrady do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Telestrady.

§ 4

1. Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telestrady wyraża zgodę na:

przeprowadzenie podziału NOM poprzez obniżenie kapitału zakładowego NOM z kwoty 90.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 89.950 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych, tj. o kwotę 50 (słownie: pięćdziesiąt złotych), poprzez umorzenie (unicestwienie) 1 udziału NOM należącego do wspólnika mniejszościowego NOM, tj. do Pana Ireneusza Rymaszewskiego (dalej: "Wspólnik Mniejszościowy"). W pozostałym zakresie Podział NOM zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych NOM innych niż kapitał zakładowy, tj. poprzez wykorzystanie:

• a) kapitału zapasowego NOM,
• b) kapitału z pozostałych kapitałów rezerwowych NOM,
• c) zysku netto.
• oraz na zmianę Umowy NOM, uwzględnioną w Załączniku nr 4 do Planu Podziału i obejmującą:
  • − nadanie § 6 ust. 1 i 2 Umowy NOM następującego brzmienia:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 89.950 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.799 (jeden tysiąc siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów niepodzielnych i o równej wysokości, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział."

3. Suma kwot, o które będzie obniżany kapitał zakładowy NOM i odpowiednio, inne kapitały własne NOM będzie odpowiadać wartości Wydziału Sprzedaży Detalicznej przenoszonego na Telestradę w związku z Podziałem.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telestrady postanawia, że w związku z podziałem NOM, poprzez przeniesienie na Telestradę zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Wydziału Sprzedaży Detalicznej, kapitał zakładowy Telestrady zostaje podwyższony z kwoty 1.558.869,50 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć 50/100) o kwotę 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy), w drodze wykreowania 1 (jednej) akcji imiennej serii H, która przysługiwać będzie Wspólnikowi Mniejszościowemu NOM, w zamian za 1 unicestwiany udział NOM, do kwoty 1.558.870 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt) złotych.
• 1. Telestrada, posiadająca 1.799 (słownie: jeden tysiąc siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym NOM, nie otrzyma w związku z podziałem NOM żadnych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Telestrady.
• 1. W celu zrównania praw wynikających z akcji Telestrady wyemitowanych przed dniem uzgodnienia Planu Podziału z prawami wynikającymi z nowo utworzonej akcji na potrzeby Podziału, przyznanej Wspólnikowi Mniejszościowemu, zgodnie z ust. 1, ww. nowa akcja Telestrady uprawnia do uczestnictwa w zysku Telestrady od roku obrotowego 2015, tj. od dnia 1 stycznia 2015 r.
• 1. Wspólnikowi Mniejszościowemu NOM ani Telestradzie nie zostają przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 ksh.
• 1. W związku z podziałem NOM nie są przewidziane szczególne korzyści dla członków organów NOM, Telestrady, ani innych osób uczestniczących w podziale NOM.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów - 2.973.465, za - 2.973.465 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu akcji własnych Spółki

§1

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. po wysłuchaniu informacji Zarządu postanawia udzielić upoważnienia Zarządowi Spółki w oparciu o Art. 362 §1 KSH do dokonania nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia lub z przeznaczeniem do dalszej odsprzedaży. Upoważnienie udzielone jest na okres do dnia 30.06.2017 roku i obejmuje maksymalnie 400.000 akcji (czterysta tysięcy), które Spółka ma prawo nabyć w cenie minimalnej 6 zł za akcję i cenie maksymalnej 25 zł za akcję.

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. określa następujące warunki dodatkowe nabycia akcji własnych:

• 1. Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych Spółki z zapewnieniem równego, proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółce i w tym celu według własnej oceny doprowadzi do ogłoszenia przez Spółkę wezwania na akcje własne lub też zaoferuje akcjonariuszom poprzez ogłoszenie umieszczone na stronie internetowej Spółki oraz przekazanie tej informacji do wiadomości publicznej za pomocą środków przewidzianych dla Spółki do komunikacji z inwestorami w zakresie raportów bieżących odkupienie akcji na zasadach proporcjonalnej redukcji liczby akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do odkupienia przez Spółkę.
• 1. Zarząd zaoferuje za nabywane przez Spółkę akcje cenę w zakresie wskazanym przez WZA mając na uwadze następujące parametry:
  2. 1. Jak najmniejsze ograniczenie płynności akcji na rynku
  3. 1. Cena zaoferowana dla wszystkich akcjonariuszy będzie jednakowa.
  4. 1. Stopa zaspokojenia akcjonariusza w zakresie odkupienia od niego akcji zostanie określona w sposób następujący:

Stopa zaspokojenia = Kwota/(La*Cena)

La – Liczba akcji zgłoszonych do odkupienia Kwota – kwota przeznaczona na dokonanie skupu akcji własnych Cena – cena zaoferowana za akcje zwykłe

• 1. Zarząd lub podmiot działający na zlecenie Spółki dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółka odkupi zgodnie z powyższym wzorem od każdego z akcjonariuszy, którzy zgłosili chęć odsprzedaży zaokrąglając liczbę akcji w dół do najbliższej wartości całkowitej.
• 1. W pierwszej kolejności od akcjonariuszy odkupowane będą akcje zwykłe a w przypadku, gdy stopa zaspokojenia pozwoli na odkupienie większej liczby akcji – także akcje uprzywilejowane.
• 1. W przypadku oferty skierowanej przez Spółkę bezpośrednio do akcjonariuszy Zarząd zaproponuje zawarcie akcjonariuszom transakcji bezpośredniej w siedzibie Spółki i wyznaczy w tym celu dwa terminy, odległe o nie mniej niż 14 i nie więcej niż 30 dni roboczych od dnia przekazania poszczególnym akcjonariuszom oferty Spółki w zakresie odkupienia ich akcji. Zarząd wyznaczy terminy różne dla poszczególnych akcjonariuszy mając na uwadze wygodę dla akcjonariuszy i poufność transakcji.
• 1. W przypadku gdy akcjonariusz uchyli się od zawarcia transakcji w obu terminach Zarząd będzie miał prawo ale nie obowiązek dokonania zakupu dodatkowego akcji od pozostałych akcjonariuszy, którzy zawarli transakcję odsprzedaży akcji spółki w powyżej określonych terminach, stosując do obliczenia wzór zawarty w punkcie 2,3 i podstawiając za "Kwotę" wartość wynikającą z planowanych transakcji, od których akcjonariusze się uchylili.
• 1. Każdorazowo zarówno zgłoszenie akcji do odkupienia jak i zawarcie transakcji odkupienia akcji będzie uwarunkowane przedstawieniem przez akcjonariusza dokumentu potwierdzającego posiadanie akcji na ostatni dzień dopuszczony przez Spółkę do zgłoszenia chęci odkupu lub dzień zawarcia transakcji. Najpóźniej w dniu dokonania transakcji akcjonariusz będzie obowiązany przedstawić dokument potwierdzający, że akcje objęte dokumentem nie zostały i nie zostaną zbyte na rzecz podmiotu innego niż Spółka przez okres co najmniej 7 dni.
• 1. W każdym wypadku Zarząd będzie kierował się należytą starannością celem zapewnienia akcjonariuszom równego dostępu do możliwości zawarcia transakcji.
• 1. Zarząd dokona nabycia akcji własnych w pierwszej kolejności z wykorzystaniem stworzonego do tego celu kapitału rezerwowego zgodnie z art. 362 par 1 punkt 8 oraz par 2 KSH w celu dalszej odsprzedaży lub umorzenia a w dalszej kolejności z kapitału zapasowego celem umorzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów - 2.973.465, za - 2.973.465 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii V z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji motywacyjnych.

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego dla Zarządu, pracowników i współpracowników spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Emituje się 150.000 warrantów subskrypcyjnych serii V uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem

prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne").

§ 2

Warranty Subskrypcyjne serii V wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym.

§ 3

Warranty Subskrypcyjne serii V zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

§ 4

Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki.

Prawo objęcia akcji Spółki będzie realizowane po cenie emisyjnej za jedną akcję równej cenie nominalnej.

§ 6

Prawo do objęcia akcji będzie mogło być realizowane jedynie przez osoby pozostające w stosunku pracy, kontraktu managerskiego, zlecenia lub pełniących funkcję członków zarządu na dzień dokonywania prawa z warrantów nie wcześniej niż od pierwszego dnia notowania akcji spółki na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie lecz maksymalnie do dnia 31 grudnia 2018 roku. W dacie realizacji prawa objęcia akcji każda uprawniona osoba zobowiąże się do niezbywania akcji Spółki objętych za Warranty serii V przez okres 24 miesięcy.

§ 7

Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest realizacja programu motywacyjnego dla Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki w tym szczególnie takie zwiększenie wartości rynkowej Spółki poprzez wypracowywanie efektów finansowych i dobrego imienia, które umożliwią przeniesienie notowań akcji Spółki z rynku NewConnect na parkiet Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie co uznane jest za działanie na korzyść wszystkich akcjonariuszy Spółki.

§ 8

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii V i akcji przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii V, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz szczegółowych zasad realizacji programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników spółki.

§ 9

1. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony do podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych serii V, w tym określenia szczegółowych terminów realizacji prawa do objęcia Akcji Serii I.

W razie potrzeby Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia warunków:

• a) umarzania wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych,
• b) proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji w związku z podziałem akcji Telestrada S.A.,
• c) zmiany poziomu cen emisyjnych akcji o charakterze technicznym w uzasadnionych przypadkach, gdy wysokość ceny emisyjnej stałaby się nieadekwatna wskutek zmian struktury kapitałów Telestrada S.A. spowodowanych takimi operacjami, jak zmiana wartości nominalnej akcji, połączenie Spółki i inne operacje o podobnym charakterze,
• d) emisji nowych warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem pierwotnie określonej ich liczby równej licznie uprzednio wyemitowanych, następnie umorzonych Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 11

Uczestnicy programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników spółki posiadający uprawnienie do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, będą uprawnieni do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu opcji oraz do skorzystania z wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych prawa pierwszeństwa objęcia akcji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów – 2.973.465, za – 2.747.781 głosów, przeciw – 225.684 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału

§ 1

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie więcej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w drodze emisji 150.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I staje się skuteczne, o ile posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

2. Akcje serii I będą mogły być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej za jedną akcję w wysokości równej wartości nominalnej wynoszącej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy)

3. Akcje serii I mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminie od dnia pierwszego notowania akcji spółki na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie lecz maksymalnie do dnia 31 grudnia 2018 roku.

4. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym, w którym zostały wydane, jeżeli zostaną wydane osobie, która wykonała prawo objęcia akcji serii I nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.

5. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I.

§ 2

Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem wyłączenia poboru akcji jest fakt, iż zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii V Spółki, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do ich objęcia. Warranty subskrypcyjne zostaną następnie zaoferowane do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji motywacyjnych, które zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji motywacyjnych warrantów subskrypcyjnych serii V będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich kryteriów wynikających z zasad realizowanego programu opcji. Osobami biorącymi udział w programie opcji będą osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Możliwość nabycia akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki bez konieczności znaczącego zwiększania płac jako czynnika kreacji kosztów w Spółce. Ponadto emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Prawo realizacji praw z warrantów przysługiwać będzie jedynie w

przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki z rynku NewConnect na parkiet Giełdy Papierów Wartościowych co będzie dodatkowo motywować uprawnione osoby do pozytywnego wpływania na wycenę Spółki zarówno w kontekście finansowym jak i wizerunkowym.

Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy."

§ 3

1. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych dotyczącą akcji serii I.

2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, iż Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji Serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializację w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów – 2.973.465, za – 2.747.781 głosów, przeciw – 225.684 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Telestrada Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z dnia 26 lutego 2016 r.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w celu uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na podstawie uchwały nr 7, podjętej w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie, w statucie Spółki dodaje się § 3a o treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 75000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy zł) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenie z dnia 26 lutego 2016 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu realizacji programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.

3. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I wynikającego z Warrantów Serii V będzie upływał nie później niż z dniem 31.12.2018 r."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów – 2.973.465, za – 2.747.781 głosów, przeciw – 225.684 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie zmiany statutu celem uwzględnienia podziału spółki NOM Sp. z o.o.

W związku z planowanym podziałem spółki Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Murmańska 25, 04-203 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS: 0000037701, NIP: 5222499304, REGON: 016144212, poprzez przeniesienie na spółkę Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Murmańska 25, 04-203 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS: 0000279791, NIP: 5441014413, REGON: 006229011, części majątku NOM w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pn. Wydział Sprzedaży Detalicznej, wyodrębnionego uchwałą Zarządu NOM nr 1/05/2015 z dnia 29 maja 2015 r. ("Wydział")

- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. postanawia, że Statut Spółki Telestrada zostaje zmieniony w ten sposób, że dotychczasowy § 3 ust. 1 Statutu Telestrada S.A. w brzmieniu:

"§ 3

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.558.869,50 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych i 50/100) i i dzieli się na: (a) 700.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,

(b) 303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,

(c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(d) 371.895 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(e) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(f) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(g) 800.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,50 zł każda."

otrzymuje brzmienie:

"§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.558.870 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na:

(a) 700.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,

(b) 303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,

(c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

• (d) 371.895 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• (e) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• (f) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• (g) 800.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(h) 1 akcję imienną Serii H o wartości nominalnej 0,50 zł."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów – 2.973.465, za – 2.973.465 głosów, przeciw – 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 lutego 2016 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki Telestrada S.A.

W związku z ww. zmianą § 3 ust. 1 Statutu Telestrada S.A. oraz dodaniem § 3a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. postanawia, że Statut Telestrady otrzymuje następujące brzmienie:

"Statut Spółki TELESTRADA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

tekst jednolity na dzień 26.02.2016 r.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: "TELESTRADA Spółka Akcyjna".
• 1. Spółka może używać skrótu firmy "TELESTRADA" S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. 61 Telekomunikacja
• 1. 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
• 1. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego
• 1. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
• 1. 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 1. 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
• 1. 63 Działalność usługowa w zakresie informacji
• 1. 82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej
• 1. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• 1. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• 1. 66 Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne
• 1. 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
• 1. 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej
• 1. 43 Roboty budowlane specjalistyczne
• 1. 70 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych
     -

16. 68	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
17. 95	Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.558.870 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na:

(a) 700.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,

(b) 303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,

(c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(d) 371.895 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(e) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(f) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(g) 800.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(h) 1 akcję imienną Serii H o wartości nominalnej 0,50 zł."

• 1. Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. Akcje imienne Serii A nie mogą być zbywane do dnia 31 grudnia 2008 r.
• 1. Akcje imienne Serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 1 stycznia 2009 r.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 3a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 75000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy zł) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenie z dnia 26 lutego 2016 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu realizacji programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I wynikającego z Warrantów Serii V będzie upływał nie później niż z dniem 31.12.2018 r.

ORGANY SPÓŁKI

§ 4

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
• 1. W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
• 1. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 7

• 1. W wypadku Zarządu wieloosobowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających razem.
• 1. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 100.000,00 PLN (stu tysięcy złotych).
• 1. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.

§ 8

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej TELESTRADA S.A.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 1. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 10

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 11

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady należy:
  2. a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
     • b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
     • c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
     • d) zawieranie umów z członkami Zarządu;
     • e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
     • f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
     • g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
     • h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
     • i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
  3. j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
  4. k) zwoływanie Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
  5. l) zwoływanie Nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

C. Walne Zgromadzenie

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

• § 15
• 2.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 2.2 W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
• 2.3 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17

• 2.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
  • e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
  • f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
  • g) rozwiązanie Spółki,
  • h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  • i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
  • j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  • k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
  • l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
• 2.2 Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 19

Spółka tworzy:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,

• c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

• 1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• − pokrycie strat za lata ubiegłe,
• − dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
• − inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości lub w inny sposób określony w ustawach."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.273.465, co stanowi 72,92% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych głosów – 2.973.465, za – 2.747.781 głosów, przeciw – 225.684 głosów, wstrzymało się 0 głosów.