STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2015

Mysłowice | 2 marca 2016 r.

Spis treści

1.	List Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady 7
2.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady 9
	2.1. Stalexport Autostrady 11
	2.2. Podmioty objęte konsolidacją oraz metody ich konsolidacji12
	2.3. Charakterystyka pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady13
	2.3.1. Stalexport Autoroute S.a r.l 13
	2.3.2. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. 14
	2.3.3. VIA S.A. 15
	2.3.4. Biuro Centrum Sp. z o.o16
3.	Informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej, majątkowej, wyniku finansowego Grupy Stalexport
	Autostrady i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
	Emitenta i jego Grupę Kapitałową 17
	3.1. Omówienie wyników finansowych17
	3.1.1. Wysokość i struktura przychodów operacyjnych 18
	3.1.2. Wysokość i struktura kosztów operacyjnych22
	3.1.3. Działalność finansowa 22
	3.2. Sytuacja majątkowa i finansowa 23
	3.2.1. Aktywa23
	3.2.2. Pasywa24
	3.2.3. Nakłady inwestycyjne 24
	3.2.4. Zadłużenie netto25
	3.3. Analiza finansowa według metody Du Ponta 26
4.	Analiza podstawowego rynku działalności Grupy Kapitałowej 31
5.	Pozostałe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady 32
	5.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 32 5.2. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi
	podmiotami33
	5.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi oraz informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 33
	5.4. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 36
	5.5. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 36
	5.6. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 36
	5.7. Informacja o emisji papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji37
	5.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok37
	5.9. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa
	Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom37
	5.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ….37 5.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności w okresie sprawozdawczym,
	z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik37
	5.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej …38
	5.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Grupy Stalexport Autostrady …38
	5.14. Informacja o umowach zawartych pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących
	rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
	lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie….39

		5.15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu
		sprawozdawczego ….39
		5.16. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady ….40 5.17. Akcje Spółki oraz akcje lub udziały w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową Stalexport Autostrady ….43
		5.18. Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 43
		5.19. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 43
	5.20. Data	zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, okres, na jaki została zawarta, jak również łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe i skonsolidowane w danym roku obrotowym 44
		5.21. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 46
6.		Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych
		oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady 47
		6.1. Perspektywy rozwoju 47
		6.2. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Stalexport Autostrady oraz sposobów przeciwdziałania tym ryzykom47
7.		Oświadczenie Zarządu Stalexport Autostrady odnośnie stosowanych przez Spółkę zasad ładu
		korporacyjnego 49
		7.1. Wprowadzenie 49
		7.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny49
		7.3. Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 50
		7.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 50
		7.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 51
		7.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 51
		7.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 51
		7.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki52
		7.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 52
		7.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki52
		7.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa52
		7.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów 54
8.		Podsumowanie 56
9.		Oświadczenia 57
		9.1. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
		Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk 57
		9.2. Oświadczenie Zarządu stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi58
		10. Załączniki59

__________________________________________________________________________________________________3

Spis tabel

Tabela 1	Podstawowe dane finansowe wybranych podmiotów z Grupy Kapitałowej [dane w tys. PLN]10
Tabela 2	Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 r. (poza Spółką) 12
Tabela 3	Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2015
	i 2014 roku – skonsolidowane17
Tabela 4	Średni Dobowy Ruch (ADT) 19
Tabela 5	Przychody z poboru opłat*19
Tabela 6	Syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Stalexport Autostrady na dzień 31 grudnia 2015
	i 31 grudnia 2014 roku – dane skonsolidowane23
Tabela 7	Rentowność kapitałów własnych (ROE) wraz z dekompozycją wskaźnika – obliczenia za lata 2013-2015 27
Tabela 8	Rentowność Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2013-2015 na poszczególnych poziomach
	prowadzonej działalności 28
Tabela 9	Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2013-201529
Tabela 10	Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2013-201530
Tabela 11	Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]41
Tabela 12	Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN] 42
Tabela 13	Liczba i wartość nominalna akcji Stalexport Autostrady w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
	i Grupę Kapitałową (stan na 31 grudnia 2015 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)43
Tabela 14	Wykaz akcjonariuszy Stalexport Autostrady posiadających znaczne pakiety akcji Spółki (stan na 31 grudnia 2015
	oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)51

Spis rysunków

Rys. 1	Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku 9
Rys. 2	Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów osobowych w roku 2015 w porównaniu do roku 2014
	(kwartał do kwartału roku poprzedniego)20
Rys. 3	Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów ciężarowych w roku 2015 w porównaniu do roku 2014
	(kwartał do kwartału roku poprzedniego)20
Rys. 4	Poziom zadłużenia netto Grupy (dane skonsolidowane) – stan na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz 31 grudnia
	2015 roku 25
Rys. 5	Schemat analizy finansowej metodą Du Ponta 26
Rys. 6	Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku 38

__________________________________________________________________________________________________4

Definicje i skróty

Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.

ADT	Średni Dobowy Ruch Pojazdów
ASPI	Autostrade per l'Italia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Atlantia	Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Banki Finansujące	Portigon AG (Oddział w Londynie), FM Bank PBP S.A., FMS Wertmanagement, KfW IPEX-Bank GmbH i PEKAO S.A.
Biuro Centrum	Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
Deloitte	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dawniej Deloitte Audyt Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 19, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73
GDDKiA	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad

GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa	grupa kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. w Mysłowicach
Ksh, Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Niezależny Inżynier	JPL Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
PPP	Partnerstwo Publiczno-Prywatne
SAM, Koncesjonariusz	Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w roku 2015
Stalexport Autoroute	Stalexport Autoroute S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu

Umowa Koncesyjna	Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 roku na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 26 lipca 2004 roku zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM
Umowa Kredytowa	Umowa zawarta w dniu 28 grudnia 2005 roku pomiędzy SAM a bankami, tj. WESTLB BANK POLSKA S.A. Warszawa, WESTLB AG (London Branch), DEPFA BANK PLC, Dublin, Ireland, KfW Frankfurt, Germany i BANK BPH SPÓŁKA AKCYJNA, Warszawa. Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w wysokości do 380 mln PLN, na finansowanie projektu autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków (tj. roboty budowlane Etapu II a oraz refinansowanie Robót Budowlanych Etapu I)
VIA4	VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach
WZ	Walne Zgromadzenie

1. List Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Cieszy mnie, że po raz kolejny mogę się z Państwem podzielić dobrymi informacjami o wynikach Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.

W stosunku do roku 2014 w 2015 roku wzrosły zarówno przychody Grupy o ok. 18%, tj. do poziomu ponad 262,5 mln PLN, ale również zyski netto, które wyniosły 119,4 mln PLN, co oznacza wzrost o ponad 82%.

Na wyższe przychody Grupy Kapitałowej w 2015 roku złożył się przede wszystkim wzrost przychodów z tytułu poboru opłat za przejazd autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków o ok. 18%, spowodowany zarówno zmianą stawek za przejazd, którą wprowadzono 1 marca 2015 roku, jak również wzrostem poziomu natężenia ruchu o 8,6% w porównaniu z rokiem 2014.

W 2015 roku odnotowaliśmy niższe o ponad 6 mln PLN koszty

finansowe związane ze spadkiem poziomu zobowiązań o ok. 60 mln PLN, w tym przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego zaciągniętego na realizację projektu autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Zmniejszyły się koszty utworzonych rezerw na wymianę nawierzchni z 28 mln PLN w roku 2014 do 2,7 mln PLN w roku 2015 (koszty te ujęto w koszcie własnym sprzedaży).

Jeśli chodzi o przedsięwzięcia, które realizowane były w obszarze działalności autostradowej, to w 2015 roku zakończyliśmy najważniejszy etap inwestycji związanych ze zwiększeniem przepustowości placów poboru opłat. Kosztem ok. 25 mln PLN zakończyła się wymiana urządzeń poboru opłat i wymiana kabin inkasentów na bramkach autostradowych. Dzięki temu uruchomiliśmy nowe sposoby wnoszenia opłat za przejazd, tj. przy użyciu kart flotowych, paliwowych i kart zbliżeniowych przeznaczonych dla częstych użytkowników autostrady (tzw. kartA4). Z uwagi na znaczny wzrost natężenia ruchu na przestrzeni 2015 roku oraz spodziewany jego dalszy wzrost, analizujemy potencjalne możliwości dalszego zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, a w szczególności prowadzimy prace studialne w zakresie możliwości uruchomienia elektronicznego systemu poboru opłat, pozwalającego na przejazd przez bramki poboru opłat w trybie stop & go oraz slow & go.

W ubiegłym roku rozpoczęły się inne ważne inwestycje takie jak rozbudowa dwóch węzłów autostradowych: w Mysłowicach i w Balicach, oraz budowa kolejnych ekranów akustycznych. Kontynuowano także prace związane z modernizacją odwodnienia autostrady.

W 2016 roku planujemy przede wszystkim: dalsze prace w zakresie przebudowy ww. węzłów autostradowych, dokończenie budowy kolejnych ekranów akustycznych, modernizację odwodnienia autostrady w województwie śląskim, remont jednego z obiektów mostowych w województwie małopolskim oraz wymianę nawierzchni na obu jezdniach autostrady na odcinkach o łącznej długości ok. 60 km. Chodzi o odcinki autostrady A4 Katowice-Kraków, które modernizowane były ok. 10 lat temu. Oczywiście będzie to rodziło utrudnienia w ruchu związane ze zwężeniami jezdni, ale pragnę zapewnić, że wspólnie z wykonawcą robót dołożymy

__________________________________________________________________________________________________7

wszelkich starań by były one jak najmniej uciążliwe dla kierowców. Na pewno zachowane zostaną dwa pasy ruchu dla każdego kierunku.

Zachęcam Państwa do zapoznania się z niniejszym Sprawozdaniem, a także z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Stalexport Autostrady S.A. za 2015 rok, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok 2015 oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności w 2015 roku. Wierzę, że ww. dokumenty będą dla Państwa interesujące i pozwolą na pozytywną ocenę działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Dziękuję naszym Akcjonariuszom i analitykom rynku kapitałowego za zainteresowanie naszą Spółką i Grupą Kapitałową. Dziękuję także członkom Rad Nadzorczych za wsparcie i pomoc.

Podziękować chciałbym także wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej za duże zaangażowanie, odpowiedzialność i wysiłek włożony w realizowane przez nas przedsięwzięcia.

Zachęcam także do dalszych kontaktów z nami. Jesteśmy otwarci na wszelkie sugestie i pomysły z Państwa strony.

__________________________________________________________________________________________________8

Życzę Państwu miłej lektury.

Z poważaniem,

Prezes Zarządu

Dyrektor Generalny

Emil Wąsacz

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady

W chwili obecnej działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4 za pośrednictwem holdingowego podmiotu specjalnego przeznaczenia Stalexport Autoroute.

Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę, jako współwłaściciela nieruchomości, oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o., jako zarządcę nieruchomości.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.

RYSUNEK 1

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Poniższa tabela zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te spółki w 2015 roku, dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku ubiegłego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku.

TABELA 1

Podstawowe dane finansowe wybranych podmiotów z Grupy Kapitałowej [dane w tys. PLN]

	Grupa Kapitałowa		Stalexport Autostrady		SAM		VIA4
dane bilansowe	31.12.15	31.12.14	31.12.15	31.12.14	31.12.15	31.12.14	31.12.15	31.12.14
Aktywa trwałe	1 170 249	1 133 520	76 516	76 980	1 155 278	1 118 277	9 287	9 588
Aktywa obrotowe	205 048	182 355	134 574	127 725	63 221	48 061	13 929	11 784
Kapitał własny razem	423 095	304 924	206 836	201 718	271 170	160 261	11 051	9 114
Zobowiązania długo terminowe	766 960	874 081	69	2 082	765 956	871 078	5 682	6 004
Zobowiązania krótko terminowe	185 242	136 870	4 185	905	181 373	134 999	6 483	6 254
Zadłużenie netto***	-134 382	14 597	-119 132	-114 029	-7 213	132 624	5 455	6 496
dane wynikowe	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	262 508	222 543	3 752	3 792	258 042	218 437	40 736	37 978
Wynik brutto na sprzedaży	196 924	133 000	-165	153	175 220	112 864	20 634	18 782
Wynik EBITDA*	216 518	178 854	-3 246	-2 980	202 213	166 778	17 731	15 266
EBIT	169 712	107 260	-3 781	-3 577	157 414	97 171	16 278	13 895
Wynik na działalności finansowej	-21 696	-26 859	8 854	9 255	-24 482	-30 231	-297	-394
Wynik netto	119 410	65 403	5 114	6 180	107 191	53 913	12 912	10 903
Marża EBIT**	65%	48%	-101%	-94%	61%	44%	40%	37%
ROE	28%	21%	2%	3%	40%	34%	117%	120%

*EBITDA = EBIT + amortyzacja + rezerwa na wymianę nawierzchni

**Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży

***Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – zobowiązanie z tytułu instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego) – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Źródło: Opracowanie własne Spółki

2.1. Stalexport Autostrady

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 45 faks +(48) 32 762 75 56

Zarząd: Emil Wąsacz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000016854 NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361

Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)

Strona www: stalexport-autostrady.pl Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków do wymogów płatnej autostrady.

W 2004 roku koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Od połowy 2006 roku Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. Grupa ta zarządza obecnie siecią ok. 5.000 km autostrad płatnych we Włoszech, Brazylii, Chile, Indiach i w Polsce oraz jest liderem w zakresie systemów automatycznego poboru opłat na autostradach. Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it.

Spółka, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w biurowcu w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.

2.2. Podmioty objęte konsolidacją oraz metody ich konsolidacji

Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2015 roku, poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.

TABELA 2

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 r. (poza Spółką)

Nazwa spółki	Siedziba	Główny obszar działalności	Status spółki	Udział w kapitale oraz liczbie głosów	Data objęcia kontroli / Data nabycia	Metoda konsolidacji
Stalexport Autoroute S.a r.l.	Luksemburg	Działalność w zakresie zarządzania	Jednostka zależna	100%	2005 r.	Metoda pełna
Stalexport Autostrada Małopolska S.A.	Mysłowice	Budowa i eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	100% *	1998 r.	Metoda pełna
VIA4 S.A.	Mysłowice	Eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	55%*	1998 r.	Metoda pełna
Biuro Centrum Sp. z o.o.	Katowice	Administrowanie nieruchomościami	Jednostka stowarzyszona	40,63%	1994 r.	Metoda praw własności
Petrostal S.A. w likwidacji **	Warszawa	Spółka nie prowadzi działalności	Jednostka zależna	100%	2005 r.	-

*poprzez Stalexport Autoroute S.a r.l.

**podmiot nie objęty konsolidacją ze względu na występujące ograniczenia w sprawowaniu kontroli

Źródło: Opracowanie własne Spółki

2.3. Charakterystyka pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

2.3.1. Stalexport Autoroute S.a r.l.

412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg

zarejestrowana pod numerem B 113660

w Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Kapitał zakładowy: 56.149.500 EURO

Struktura własnościowa: 100% – Stalexport Autostrady Stalexport Autoroute została zarejestrowana w dniu 30 grudnia 2005 roku. Utworzenie tego podmiotu stanowiło jeden z podstawowych warunków uzyskania zamknięcia finansowego przez SAM, czyli skutecznego zawarcia długoterminowej umowy kredytowej z konsorcjum banków. W oparciu o wspomnianą umowę kredytową pozyskano kwotę 360.000 tys. PLN niezbędną do sfinansowania modernizacji nawierzchni i obiektów mostowych autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Podmiot ten nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej poza posiadaniem udziałów w spółkach SAM oraz VIA4, w celu właściwego wdrożenia pakietu zabezpieczeń (zastaw na akcjach) do Umowy Kredytowej.

2.3.2. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 55 faks +(48) 32 762 75 56

Zarząd:

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Paweł Kocot – Członek Zarządu

KRS: 0000026895 NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214

Kapitał zakładowy: 66.753.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 100% – Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute)

www.autostrada-a4.pl

Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 roku, jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 roku).

Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM został upoważniony do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązany jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.

SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.

Natomiast na realizację założonego programu inwestycyjnego SAM uzyskał finansowanie zewnętrzne do wysokości 380 mln PLN z tytułu Umowy Kredytowej zawartej w dniu 28 grudnia 2005 roku z Bankami Finansującymi.

W roku 2015 Spółka dokonała spłaty swoich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej w wysokości ok. 32 mln PLN. Nominalne saldo zobowiązań wynikających z ww. umowy wyniosło na dzień 31 grudnia 2015 r. ok. 191 mln PLN.

Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli znajdującej się na początku niniejszego rozdziału.

2.3.3. VIA4 S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 73 50 faks +(48) 32 762 73 55

Zarząd:

Henri Skiba – Prezes Zarządu Mieczysław Skołożyński – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000162861 NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390

Kapitał zakładowy: 500.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 55% – Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute)

45% – Egis Road Operation S.A. (Francja)

www.via4.pl

Spółka VIA4 (dawniej Stalexport Transroute Autostrada S.A.) powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 roku. Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM, jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej. Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice-Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.

Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.

Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli znajdującej się na początku niniejszego rozdziału.

2.3.4. Biuro Centrum Sp. z o.o.

ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice tel. +(48) 32 207 22 08 faks +(48) 32 207 22 00

Zarząd:

Józef Brol – Prezes Zarządu Andrzej Kluba – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000087037 NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793

Kapitał zakładowy: 80.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 59,37% - WĘGLOKOKS S.A 40,63% - Stalexport Autostrady

Strona www: biurocentrum.com.pl Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 09 czerwca 1994 roku.

Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).

Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.

W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy usługi gastronomiczne w prowadzonej przez siebie "Restauracji pod wieżami" oraz obsługuje centrum konferencyjne.

3. Informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej, majątkowej, wyniku finansowego Grupy Stalexport Autostrady i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową

3.1. Omówienie wyników finansowych

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady osiągnięte w 2015 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.

TABELA 3

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2015 i 2014 roku – skonsolidowane

tys. PLN	2015	2014	Zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży	262 508	222 543	18%
Koszt własny sprzedaży	-65 584	-89 543	-27%
Zysk brutto na sprzedaży	196 924	133 000	48%
Pozostałe przychody operacyjne	7 321	4 603	59%
Koszty ogólnego zarządu	-34 182	-29 746	15%
Pozostałe koszty operacyjne	-351	-597	-41%
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	169 712	107 260	58%
Przychody finansowe	13 827	14 576	-5%
Koszty finansowe	-35 523	-41 435	-14%
Saldo działalności finansowej	-21 696	-26 859	-19%
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	101	42	140%
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	148 117	80 443	84%
Podatek dochodowy	-28 707	-15 040	-
Zysk/(strata) netto	119 410	65 403	83%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W 2015 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyższe o 18% niż rok wcześniej, głównie za sprawą wzrostu ruchu oraz zmiany stawek na płatnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Wynik brutto na sprzedaży wzrósł o 48% w porównaniu do roku ubiegłego. Podstawowy wpływ na dynamikę wyniku brutto miały wzrost przychodów ze sprzedaży oraz niższy poziom kosztu utworzonych rezerw na wymianę nawierzchni ujętych w koszcie własnym sprzedaży (2.733 tys. PLN w 2015 roku wobec 28.098 tys. PLN w 2014 roku).

3.1.1. Wysokość i struktura przychodów operacyjnych

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Wspomniana działalność realizowana jest przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, która obowiązuje do 2027 roku.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W 2015 roku średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 36.910 pojazdów i był o 8,6% wyższy niż ruch odnotowany w roku 2014 (34.001 pojazdów). Przychody z poboru opłat w 2015 roku wyniosły 257.674 tys. PLN (z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów), co stanowiło wzrost o 18,1% w stosunku do roku 2014 (218.145 tys. PLN).

W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch wzrósł z 28.513 pojazdów w 2014 roku do 30.922 pojazdów w 2015 roku (wzrost o 8,5%). Natomiast przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w 2015 roku wyniosły 178.032 tys. PLN, czyli wzrosły o 18,4% w stosunku do 2014 roku (150.328 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki wzrostu średniodobowego ruchu pojazdów osobowych wynika głównie ze zmiany stawki opłat od dnia 1 marca 2015 roku (z 9 PLN na 10 PLN).

Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch wzrósł o ok. 9,1%, tj. z 5.488 pojazdów w 2014 roku do 5.988 pojazdów w 2015 roku. Natomiast przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w 2015 roku wyniosły 79.642 tys. PLN, czyli wzrosły o 17,4% w stosunku do 2014 roku (67.817 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki wzrostu średniodobowego ruchu pojazdów ciężarowych wynika ze zmiany stawek opłat od dnia 1 marca 2015 roku (z 15 PLN na 16,5 PLN i z 24,5 PLN na 26,5 PLN) oraz z różnic w strukturze kategorii pojazdów (w zależności od kategorii stosowane są inne stawki poboru opłat).

W poniższych tabelach przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) oraz przychody z poboru opłat w roku 2015 w porównaniu do roku 2014 wraz z dynamiką.

TABELA 4

Średni dobowy ruch (ADT)

ADT	2015	2014	Zmiana
Osobowe	30 922	28 513	8,5%
Ciężarowe	5 988	5 488	9,1%
Razem	36 910	34 001	8,6%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

TABELA 5

Przychody z poboru opłat*

[tys. PLN]	2015	2014	Zmiana
Osobowe	178 032	150 328	18,4%
Ciężarowe	79 642	67 817	17,4%
Razem	257 674	218 145	18,1%

*z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu [ADT] i przychodów z poboru opłat (z wyłączeniem przychodów z tytułu niewykorzystanych abonamentów) w roku 2015 w porównaniu do roku 2014 w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.

RYSUNEK 2

Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów osobowych w roku 2015 w porównaniu do roku 2014 (kwartał do kwartału roku poprzedniego)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

RYSUNEK 3

Dynamika ADT i przychodów z poboru opłat dla pojazdów ciężarowych w roku 2015 w porównaniu do roku 2014 (kwartał do kwartału roku poprzedniego)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W trzech ostatnich kwartałach 2015 roku dynamika wzrostu przychodów była wyższa niż w pierwszym kwartale 2015 roku z powodu zmiany stawek opłat od dnia 1 marca 2015 roku.

W ramach przychodów z poboru opłat ujęto dodatkowy przychód z tytułu niewykorzystanych abonamentów za przejazd autostradą ważnych do dnia 31 grudnia 2015 roku w kwocie 368 tys. PLN (w 2014 roku była to kwota 292 tys. PLN).

Poza poborem opłat Grupa uzyskała również przychody ze sprzedaży związane z działalnością autostradową w kwocie 1.102 tys. PLN, w tym 618 tys. PLN z tytułu odszkodowań za zniszczoną przez użytkowników autostrady infrastrukturę.

Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady S.A. w kwocie 3.364 tys. PLN dotyczyły wynajmu powierzchni i usług informatycznych w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29. W porównaniu z rokiem 2014 wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową zmniejszyła się o 2,0%.

Ponadto w 2015 roku Grupa uzyskała pozostałe przychody operacyjne w wysokości 7.321 tys. PLN, które obejmowały m.in. przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (5.171 tys. PLN, w tym 3.246 tys. PLN z tytułu refakturowania kosztów podatku od nieruchomości za okres bieżący oraz lata ubiegłe), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowania sądowego (1.544 tys. PLN, w tym 1.384 tys. PLN z tytułu zwrotu podatku od nieruchomości za lata ubiegłe), odsetki od należności z tytułu dostaw i usług (117 tys. PLN) oraz zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (51 tys. PLN).

3.1.2. Wysokość i struktura kosztów operacyjnych

W 2015 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady wyniosły 100.117 tys. PLN i były o 16% niższe niż rok wcześniej (119.886 tys. PLN).

W 2015 roku na koszty działalności operacyjnej składały się:

koszt własny sprzedaży w kwocie 65.584 tys. PLN. Wartość tej grupy kosztów była niższa o około 27% niż rok wcześniej (89.543 tys. PLN), głównie w efekcie spadku kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni (spadek o 25.365 tys. PLN);
koszty ogólnego zarządu w wysokości 34.182 tys. PLN, które były o 15% wyższe niż poniesione rok wcześniej (29.746 tys. PLN). Główny wpływ na taką sytuację miał wzrost kosztów podatku od nieruchomości o 3.804 tys. PLN w związku z zapłatą podatku za okres bieżący oraz lata ubiegłe;
pozostałe koszty operacyjne w wysokości 351 tys. PLN.

3.1.3. Działalność finansowa

W 2015 roku Grupa osiągnęła ujemne saldo na działalności finansowej w wysokości 21.696 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (13.827 tys. PLN) były niższe od poniesionych kosztów finansowych (35.523 tys. PLN).

Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z lokat w kwocie 12.521 tys. PLN, zwrot odsetek budżetowych z tytułu zwrotu podatku od nieruchomości za lata ubiegłe w kwocie 838 tys. PLN, nadwyżka dodatnich różnic kursowych w kwocie 279 tys. PLN oraz dywidendy i udziały w zyskach w kwocie 189 tys. PLN.

Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto zobowiązań i rezerw w łącznej kwocie 19.615 tys. PLN, z czego: (i) 10.446 tys. PLN dotyczyło zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu płatności koncesyjnej; (ii) 7.080 tys. PLN dotyczyło rezerw na roboty inwestycyjne Etapu II na autostradzie A4; a (iii) 2.089 tys. PLN dotyczyło rezerwy na wymianę nawierzchni. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zarówno dług podporządkowany wobec Skarbu Państwa z tytułu kredytu Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, jak i rezerwy tworzone na wymianę nawierzchni są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.

Z innych kosztów finansowych znaczące pozycje stanowiły odsetki i prowizje od kredytu (10.044 tys. PLN) oraz strata z tytułu zawartych przez SAM transakcji na zabezpieczenie zmian stopy procentowej (5.286 tys. PLN).

Warto również podkreślić, iż odnotowane w 2015 ujemne saldo na działalności finansowej (21.696 tys. PLN) było mniejsze niż w rok wcześniej (26.859 tys. PLN). Zaważyła na tym głównie obniżka stóp procentowych, która przełożyła się na niższą wartość odsetek od kredytu, niższą wartość dyskonta rezerw oraz niższe przychody z tytułu odsetek z rachunków bankowych i lokat.

3.2. Sytuacja majątkowa i finansowa

W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczny bilans Grupy Kapitałowej i jego strukturę według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec roku 2014.

TABELA 6

Syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Stalexport Autostrady na dzień 31 grudnia 2015 i 31 grudnia 2014 roku – dane skonsolidowane

			Dynamika	Struktura
dane w tys. PLN	31.12.2015	31.12.2014	2015/2014	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe	1 170 249	1 133 520	3%	85%	86%
Aktywa obrotowe	205 048	182 355	12%	15%	14%
Kapitał własny	423 095	304 924	39%	31%	23%
Zobowiązania długoterminowe	766 960	874 081	-12%	56%	66%
Zobowiązania krótkoterminowe	185 242	136 870	35%	13%	10%
Suma bilansowa	1 375 297	1 315 875	5%	100%	100%

Źródło: Opracowanie własne

3.2.1. Aktywa

Największą pozycje aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec 2015 roku wynosiła 522.681 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2014 roku ich wartość spadła o 61.742 tys. PLN. Spadek ten to głównie: i) efekt spadku koncesyjnych wartości niematerialnych na kwotę 39.479 tys. PLN w wyniku amortyzacji, ii) efekt spadku wartości koncesyjnych o 25.412 tys. PLN związanego z aktualizacją wyceny planowanych robót budowlanych na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Wartość inwestycji długoterminowych wzrosła w 2015 roku do kwoty 506.623 tys. PLN z 400.043 tys. PLN w 2014 roku. Stanowiło to głównie efekt wzrostu o 106.580 tys. PLN środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/rezerwowych tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji).

Inny istotny element aktywów trwałych stanowiły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których wartość na koniec 2015 roku wyniosła 99.471 tys. PLN. Pozycja ta obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw skompensowane o rezerwę na podatek odroczony dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.

W strukturze aktywów obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne (188.007 tys. PLN), których wartość na koniec 2015 roku wzrosła o 20.750 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku. Innym znaczącym aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (13.422 tys. PLN), które wzrosły o 2.289 tys. PLN. Wartość inwestycji krótkoterminowych w kwocie 1.581 tys. PLN nieznacznie spadła w porównaniu do roku 2014.

3.2.2. Pasywa

Na dzień 31 grudnia 2015 roku zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy Kapitałowej wynosiły 952.202 tys. PLN, z czego 81% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:

379.430 tys. PLN rezerwy na wydatki inwestycyjne w ramach II etapu inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;
117.358 tys. PLN rezerwę utworzoną na planowaną wymianę nawierzchni autostradowej;
195.664 tys. PLN zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu koncesji, wykazywane w bilansie Grupy w wartości bieżącej (zdyskontowanej);
187.985 tys. PLN kredyt bankowy (po uwzględnieniu naliczonych odsetek i przedpłaconych kosztów finansowania) przeznaczony na finansowanie inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;
zobowiązanie z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych (15.250 tys. PLN);
21.268 tys. PLN zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe;
11.082 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatku dochodowego;
9.270 tys. PLN przedpłaty z tytułu dzierżawy Miejsc Obsługi Podróżnych oraz gruntów pod światłowody (dotyczy odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków);
5.524 tys. PLN zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych;
5.143 tys. PLN wartość sprzedanych a nie wykorzystanych abonamentów na przejazd autostradą A4 Katowice-Kraków.

3.2.3. Nakłady inwestycyjne

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Kapitałową w 2015 roku była równa 20.633 tys. PLN i obejmowała przede wszystkim prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków. Wydatki te związane były z prowadzonymi kontraktami na przebudowę węzłów Mysłowice oraz Rudno, przebudowę odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego, wymianę urządzeń poboru opłat oraz budowę ekranów akustycznych. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczą głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady. Podana wyżej wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty Niezależnego Inżyniera oraz projektowania.

Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2015 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd) i dodatkowo Umową Kredytową zawartą w grudniu 2005 roku z Bankami Finansującymi. Wspomniana umowa zabezpieczała finansowanie zewnętrzne do wysokości 380.000 tys. PLN. Na koniec 2015 roku nominalna wartość kredytu bankowego wyniosła 191.212 tys. PLN (natomiast po uwzględnieniu naliczonych odsetek i przedpłaconych kosztów finansowania wartość kredytu to 187.985 tys. PLN). Wartość zobowiązań Grupy z tego tytułu będzie ulegać zmniejszeniu w kolejnych okresach wraz z harmonogramem spłaty do roku 2020.

3.2.4. Zadłużenie netto

Wyłączając z zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II oraz zobowiązanie z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego), zadłużenia netto Grupy obniżyło się z 14.597 tys. PLN na koniec 2014 roku do kwoty -134.382 tys. PLN. Podstawowy wpływ na zadłużenie netto grupy ma z jednej strony kredyt bankowy udzielony przez Banki Finansujące na realizację projektu A4 Katowice-Kraków oraz płatność koncesyjna (zobowiązanie wobec Krajowego Funduszu Drogowego), a z drugiej środki pieniężne na długo- i krótkoterminowych lokatach.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość w latach 2014-2015.

RYSUNEK 4

Poziom zadłużenia netto Grupy (dane skonsolidowane) – stan na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz 31 grudnia 2015 roku

50000			w tys. PLN	3112.15	31.12.14
30000	-148 979		Kredyt na projekt	+187 985	+218 689
10000		+14 597	Płatność koncesyjna	+195 664	+185 218
-10000			Rezerwy na wymianę nawierzchni autostrady	+117 358	+115 289
-30000	-134 382		Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	+21 268	+29 461
-50000			Przychody przyszłych okresów	+14 493	+15 475
-70000			Pozostałe zobowiązania długoterminowe	+4 148	+6 814
-90000			Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	+5 524	+4 325
-110000			Pozostałe zobowiązania i rezerwy	+2 657	+3 784
-130000			Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	+11 082	+2773
-150000	31.12.2015 31.12.2014		Długoterminowe lokaty bankowe	-506 554	-399 974
		Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	-188 007	-167 257
	Zadłużenie netto		Zadłużenie netto	-134 382	+14 597

Źródło: Opracowanie własne

3.3. Analiza finansowa według metody Du Ponta

Metodologia analizy wg Du Ponta bazuje na założeniu, że rentowność i tempo wzrostu danej firmy zależą w głównej mierze od efektywności zarządzania operacyjnego, zarządzania inwestycyjnego oraz strategii finansowania.

Punktem wyjścia niniejszej analizy jest ocena efektywności kapitałów własnych Spółki mierzona przy pomocy podstawowego miernika wartości, jakim jest wskaźnik ROE (liczony jako zysk netto do kapitału własnego). W dalszej kolejności dokonano dekompozycji tego wskaźnika, co w efekcie pozwoliło na rozszerzenie analizy na następujące obszary: rentowność sprzedaży, zarządzanie aktywami, zarządzanie finansami.

RYSUNEK 5

Schemat analizy finansowej metodą Du Ponta

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Sierpińska M., Jachna T. 2000: Ocena przedsiębiorstwa wg standardów światowych

Z modelu Du Ponta wynika, że wielkość wskaźnika ROE zależy od poziomu osiąganych marż (rentowność sprzedaży ROS), efektywności wykorzystania aktywów spółki oraz stopnia wykorzystania dźwigni finansowej. Poniższa tabela przedstawia kalkulację wartości ROE oraz wskaźników wpływających na wysokość rocznej stopy zwrotu na kapitale własnym.

TABELA 7

Rentowność kapitałów własnych (ROE) wraz z dekompozycją wskaźnika – obliczenia za lata 2013-2015

Wskaźnik	2015	2014	2013
Stopa zwrotu na kapitale własnym ROE	28,2%	21,4%	25,1%
Stopa zwrotu na aktywach ROA	8,7%	5,0%	5,0%
Rentowność sprzedaży netto ROS	45,5%	29,4%	30,2%
Efektywność aktywów (Asset Turnover)	0,19	0,17	0,17
Dźwignia finansowa (Financial Leverage)	3,3	4,3	5,0

ROE= zysk netto/kapitał własny ROA= zysk netto/aktywa ogółem ROS= zysk netto/przychody ze sprzedaży Efektywność aktywów=przychody ze sprzedaży/aktywa ogółem Dźwignia finansowa= aktywa ogółem / kapitał własny

Źródło: Opracowanie własne

W przypadku Grupy na wskaźnik ROE istotny wpływ ma poziom rentowności uzyskiwanej ze sprzedaży (ROS), która w analizowanym okresie wyniosła 45,5%. Na poziom wskaźnika ROE wpływ ma również poziom stosowanej dźwigni finansowej (Financial Leverage), która pozwala firmie na posiadanie majątku znacznie przewyższającego wysokość jej kapitałów własnych. W przypadku Grupy Kapitałowej wskaźnik dźwigni finansowej spadł z 5,0 na koniec 2013 roku do poziomu 4,3 na koniec 2014 roku, a obecnie wynosi 3,3. Spadek wskaźnika w 2015 roku stanowił połączony efekt spłaty zobowiązań oraz wypracowanego zysku netto w bieżącym okresie.

Przychody Grupy charakteryzują się relatywnie wysoką stabilnością i przewidywalnością, która jest możliwa dzięki wieloletniej umowie na zarządzanie płatnym odcinkiem autostrady A4 Katowice-Kraków. Prowadzona działalność pozwala generować stosunkowo wysoką marżę (umożliwiającą prawidłową obsługę kredytu), co potwierdzają wskaźniki marży sprzedaży na poziomie powyżej 50% (75,0% w 2015 roku) oraz rentowności operacyjnej EBIT powyżej 40% (64,7% w 2015 roku).

TABELA 8

Rentowność Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2013-2015 na poszczególnych poziomach prowadzonej działalności

Wskaźnik	2015	2014	2013
Marża sprzedaży	75,0%	59,8%	68,1%
Marża EBITDA	82,5%	80,4%	79,3%
Marża EBIT	64,7%	48,2%	55,8%

Marża sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży Marża EBITDA = (wynik na działalności operacyjnej z wyłączeniem amortyzacji oraz rezerwy na wymianę nawierzchni) / przychody ze sprzedaży Marża EBIT = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

Źródło: Opracowanie własne

Wskaźnik efektywności wykorzystania majątku (Asset Turnover) jest jednym z czynników, obok rentowności sprzedaży i efektywności zarządzania finansami, wpływających na wysokość ROE. Obrazuje on efektywność polityki inwestycyjnej Zarządu Spółki oraz wydajność poszczególnych pozycji majątkowych.

Analiza efektywności wykorzystania majątku Grupy Kapitałowej została przeprowadzona w oparciu o wskaźniki zaprezentowane w poniższej tabeli.

TABELA 9

Wskaźniki efektywności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2013-2015

Wskaźnik	2015	2014	2013
Efektywność aktywów	0,19	0,17	0,17
Efektywność kapitału obrotowego	13,25	4,89	3,71
Efektywność należności	18,44	19,99	21,89
Efektywność zobowiązań	0,28	0,22	0,21

Efektywność aktywów = przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem Efektywność kapitału obrotowego = przychody ze sprzedaży / (aktywa obrotowe – zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe) Efektywność należności = przychody ze sprzedaży / należności Efektywność zobowiązań = przychody ze sprzedaży / zobowiązania

Źródło: Opracowanie własne

W całym omawianym okresie wskaźniki efektywności aktywów, kapitału obrotowego oraz zobowiązań wzrosły w porównaniu do lat 2013-2014. W tym samym okresie poziom efektywności należności utrzymał się na zbliżonym poziomie.

Analiza wskaźników płynności i zadłużenia zamieszczonych w poniższej tabeli pozwala ocenić stopień ryzyka związany ze spłatą bieżących zobowiązań. Pierwsze dwa wskaźniki zestawiają zobowiązania bieżące z majątkiem obrotowym, który może zostać wykorzystany do spłaty tych zobowiązań. Pozostałe informują o stopniu zadłużenia Grupy Kapitałowej.

TABELA 10

Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w latach 2013-2015

Wskaźnik	2015	2014	2013
Płynność bieżąca	1,11	1,33	1,43
Płynność szybka	1,10	1,32	1,41
Stopa zadłużenia aktywów	0,69	0,77	0,80
Zadłużenie kapitału własnego	2,25	3,32	4,02
Zadłużenie długoterminowe	1,81	2,87	3,50

Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka = (należności krótkoterminowe + inwestycje krótkoterminowe + gotówka) / zobowiązania krótkoterminowe Stopa zadłużenia aktywów = zobowiązania / aktywa ogółem Zadłużenie kapitału własnego = zobowiązania / kapitał własny Zadłużenie długoterminowe = zobowiązania długoterminowe / kapitał własny W celu kalkulacji omówionych powyżej wskaźników wykorzystano wartości należności, zapasów i zobowiązań na koniec każdego roku

Źródło: Opracowanie własne

W omawianym okresie wskaźniki płynności kształtowały się blisko lub powyżej jedności, tj. poziomu powszechnie uznawanego za bezpieczny. Dodatkowo należy wspomnieć, iż Grupa utrzymuje zgodnie z Umową Koncesyjną środki pieniężne na rachunkach rezerwowych na pokrycie przyszłych zobowiązań objętych rezerwami. Środki te są ujęte w pozostałych inwestycjach długoterminowych, przez co nie wchodzą w wyliczenia powyższych wskaźników płynności. Natomiast wskaźniki zadłużenia spadały, co stanowiło efekt spłacanych zobowiązań z tytułu kredytu bankowego.

4. Analiza podstawowego rynku działalności Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę obecny stan infrastruktury drogowej oraz potrzeby rozwojowe Ministerstwo Infrastruktury opracowało "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2015 r.)", zwany dalej Programem. W dniu 8 września 2015 roku Program został zatwierdzony uchwałą Rady Ministrów.

Dokument ten określa cele i priorytety zarówno inwestycyjne jak i w zakresie utrzymania sieci dróg. Program wskazuje na zakres rzeczowy, jaki planuje się zrealizować w perspektywie 2014-2023 w zakresie nowych inwestycji drogowych. Szacowany poziom przepływów finansowych na ich realizację, w ramach Krajowego Funduszu Drogowego, określono na poziomie 107 mld PLN. W ramach tej kwoty przewiduje się realizację zadań inwestycyjnych polegających na budowie autostrad, dróg ekspresowych oraz obwodnic niektórych miejscowości.

Oprócz finansowania w ramach Krajowego Funduszu Drogowego Program, przewiduje się realizację odcinków autostrad w systemie pozabudżetowym (komercyjnym) ale nadal pozostającym pod kontrolą strony publicznej, głównie przez drogową spółkę specjalnego przeznaczenia. Miałoby to potencjalnie dotyczyć realizacji pewnych odcinków autostrad A1, A2 oraz A18, przy czym zakłada się pierwszeństwo inwestycji polegającej na budowie autostrady A1 na odcinku Tuszyn – Częstochowa. Nie ma natomiast w Programie mowy o finansowaniu infrastruktury drogowej w klasycznym systemie partnerstwa publiczno-prywatnego.

Ponieważ jednak polityka strony publicznej ulega częstym zmianom, Spółka zamierza na bieżąco śledzić sytuację na tym rynku.

W przypadku ogłoszenia nowych przetargów publicznych leżących w obszarze zainteresowania Stalexport Autostrady, Spółka będzie je analizować, a w przypadku pozytywnej oceny i zbieżności z celami strategicznymi Grupy Kapitałowej, podejmie decyzje o udziale w tych przetargach.

Spółka nie wyklucza również możliwości wejścia kapitałowego w niektóre z istniejących projektów koncesyjnych w Polsce, jeśli któryś z pozostałych uczestników projektów byłby zainteresowany wyjściem z tychże projektów lub któreś z konsorcjów szukałoby dodatkowych partnerów kapitałowych.

Ponadto, mając na uwadze wysoki poziom długu publicznego jak i deficytu budżetowego, nie należy zapominać o możliwości prywatyzacji infrastruktury, w tym autostrad zarządzanych obecnie przez stronę publiczną. Doświadczenia Włoch i Francji w tym zakresie jednoznacznie wskazują, że jest to instrument pozwalający na szybkie zredukowanie części długu publicznego, a także na przyspieszenie procesu rozbudowy infrastruktury z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i jakości. Temat ten w chwili obecnej nie występuje w dyskusji publicznej.

5. Pozostałe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady

5.1. Informacje o zawartych umowach, znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 15 czerwca 2015 roku SAM (dalej zwana "Zamawiającym") podpisała znaczącą umowę z konsorcjum firm w składzie: Pavimental S.p.A. z siedzibą we Włoszech, Via Giuseppe Donati 174, Rzym 00159 oraz Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), ul. Królewska 16 (dalej zwanym "Wykonawcą").

Przedmiotem umowy jest realizacja Kontraktu F2b-8-2014 "Rozbudowa węzła Mysłowice i budowa węzła Rudno na autostradzie A4 Katowice – Kraków" o wartości 22.046 tys. PLN netto (dalej zwanego "Kontraktem").

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego", opublikowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC) – wydanie pierwsze z 1999 roku, znane jako "Czerwona Księga", zwane dalej Warunkami Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 15% zatwierdzonej kwoty kontraktowej netto,
kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 15 % zatwierdzonej kwoty kontraktowej netto.

W dniu 5 lutego 2016 roku SAM (dalej zwana "Zamawiającym") podpisała znaczącą umowę z konsorcjum firm w składzie: Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), ul. Królewska 16 oraz Pavimental S.p.A. z siedzibą we Włoszech, Via Giuseppe Donati 174, Rzym 00159 (dalej zwanym "Wykonawcą").

Przedmiotem umowy jest realizacja Kontraktu nr HM-3-2016 "Wymiana nawierzchni 2016-2017" Kontrakt Ryczałtowy o Ustalonej Cenie o wartości 40.227 tys. PLN netto (dalej zwanego "Kontraktem").

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 15 % zatwierdzonej kwoty kontraktowej netto,
kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 15 % zatwierdzonej kwoty kontraktowej netto,
kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2% zatwierdzonej kwoty kontraktowej netto.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że w związku ze znacznym zakresem prac związanych z realizacją wyżej opisanego Kontraktu, będą miały zastosowanie "Zasady postępowania w przypadku prowadzenia prac budowlanych remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady", przyjęte do stosowania przez Stalexport Autostrada Małopolska S.A., których treść została opublikowana na stronie internetowej SAM (www.autostrada-a4.pl).

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.

5.2. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami

W dniu 18 maja 2015 roku Zarząd Spółki otrzymał od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "ALTUS TFI S.A.", "Towarzystwo"), zawiadomienie o zmniejszeniu stanu posiadania akcji Stalexport Autostrady S.A. i zejściu poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A.

Do zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce doszło na skutek rozliczenia w dniu 12 maja 2015 roku transakcji sprzedaży na rynku regulowanym 1.540.000 akcji Spółki z dnia 8 maja 2015 roku.

Bezpośrednio przed zdarzeniem powodującym zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 12.457.481 akcji Spółki, stanowiących 5,04 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 12.457.481 głosów w Spółce, co stanowiło 5,04 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 10.917.481 akcji Spółki, stanowiących 4,42 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.917.481 głosów w Spółce, co stanowiło 4,42 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Inne tego typu zmiany nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

5.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi oraz informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

(i) Transakcje z podmiotami powiązanymi dla jednorazowej lub łącznej wartości transakcji przekraczającej w roku obrotowym wartość 500.000 EURO.

W przypadku Spółki w ciągu roku obrotowego miały miejsce dwie transakcje spełniające powyższe kryterium:

w 2015 roku Stalexport Autostrady wykonywał preliminarz kosztów utrzymania oraz preliminarz inwestycji związanych z bezpieczeństwem i funkcjonowaniem obiektu biurowego położonego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29. Wszystkie wymienione wydatki realizowane były za pośrednictwem Biuro Centrum, a ich łączna kwota przypadająca na Stalexport Autostrady wyniosła 3.011 tys. PLN. Stanowi to równowartość około 707 tys. EURO (według średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2015 roku);
w trakcie 2015 roku Stalexport Autoroute przekazał na rzecz Stalexport Autostrady w ratach dywidendę w łącznej wysokości 5.805 tys. PLN, co stanowi równowartość około 1.362 tys. EURO (według średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2015 roku).
(ii) Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę, lub jednostki od niej zależne, z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić uwagę na pięć istotnych umów zawartych przez jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi.

Pierwszą tego typu umową jest Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 roku. Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy wyniosła 39.494 tys. PLN w 2015 roku.

Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku. W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

Drugą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a firmą Autostrade-Tech S.p.A. (podmiot ten należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 100% akcji Autostrade-Tech S.p.A.) na Wymianę Urządzeń Poboru Opłat (WUPO). Wykonawcę dla tego kontraktu wybrano w oparciu o ustalone procedury prowadzenia przetargu. W dniu 31 maja 2012 roku SAM wystosował do wybranych firm zaproszenia do złożenia ofert. W wyznaczonym terminie (tj. do 10 lipca 2012 roku) wpłynęły oferty dwóch firm: (i) Autostrade-Tech S.p.A. oraz (ii) Egis Project S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę spółki Autostrade Tech S.p.A., z którą zawarto umowę w dniu 14 września 2012 roku, po uprzednim uzyskaniu zgody Banków Finansujących. Kontrakt realizowany jest w formule "zaprojektuj – wybuduj".

Dla zapewnienia pełnej zgodności zakresu kontraktu WUPO zw stanem rozbudowy obydwu PPO konieczne było wydanie poleceń zmian nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 oraz nr 5, w wyniku których oraz w związku z ustaleniem dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu na wykonanie kontraktu obecna wartość kontraktu wynosi 25.183 tys. PLN. Obecny zakres kontraktu może ulec rozszerzeniu o udostępnienie nowych form płatności. Wartość robót netto rozliczonych z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 22.624 tys. PLN (tj. 89,83 % obecnej wartości kontraktu), z czego 6.302 tys. PLN w 2015 roku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej warunki nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

Trzecią umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 dla 11 zlewni w województwie śląskim. Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Ogłoszenie o przetargu ukazało się w dniu 22 kwietnia 2013 roku. Materiały przetargowe zostały wydane 5 potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie do 5 czerwca 2013 roku wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Stwierdzono również, że oferowana kwota za wykonanie kontraktu jest wyższa niż wartość wynikająca z kosztorysu inwestorskiego. W wyniku analizy składników ceny ofertowej dokonanej przez członków komisji przetargowej i negocjacji cenowych przeprowadzonych z konsorcjum, ostatecznie obniżono i zaakceptowano wartość kontraktu w kwocie 19.803 tys. PLN. Kontrakt został zawarty 26 lipca 2013 roku.

Polecenie rozpoczęcia robót wydano w dniu 3 września 2013 roku a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem to 450 dni od tej daty.

W konsekwencji poleceń zmian nr 1 (18 luty 2014 roku) oraz nr 2 (26 marca 2015 roku) zakres prac został powiększony o dodatkowa zlewnię oraz niezbędne roboty udrażniające rowy, a ostateczna wartość kontraktu zwiększona została do kwoty 20.425 tys. PLN. Zasadnicze roboty zostały zakończone w pierwotnym terminie kontraktowym, tj. do dnia 27 listopada 2014 roku. Z uwagi na przedłużające się terminy pozyskania stosownych zgód administracyjnych oraz defektu jednego ze zbiorników retencyjnych, co wymagało projektowania i prac naprawczych, termin wykonania robót został jednak wydłużony. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 19.745 tys. PLN (tj. 96,67 % obecnej wartości kontraktu), z czego 322 tys. PLN w 2015 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

Czwartą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymianę nawierzchni na czterech odcinkach o łącznej długości 11,3 km oraz wykonanie cienkiej nakładki na odcinku o długości 1,86 km. Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 12.932 tys. PLN w dniu 11 sierpnia 2014 roku a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił 80 dni od tej daty.

W dniu 30 października 2014 roku Niezależny Inżynier wydał polecenie zmiany nr 1, obejmujące zmianę technologii wykonania robót nawierzchniowych na odcinku N15bL. Zmiana ta pociągnęła za sobą obniżenie wartości umownej kontraktu do kwoty 12.776 tys. PLN. W drugim półroczu 2014 roku konsorcjum wykonało wszystkie roboty gdzie zasadnicze roboty nawierzchniowe zostały zakończone w dniu 29 października 2014 roku a w listopadzie wykonywane były roboty uzupełniające. W dniu 26 marca 2015 roku Niezależny Inżynier wydał polecenie zmiany nr 2, które obejmowało rozszerzenie kontraktu o dodatkowe roboty nawierzchniowe, tj. wykonanie cienkiej nakładki na istniejącej nawierzchni na odcinku o długości 3,61 km na jednej jezdni. Wartość kontraktu w wyniku polecenia zmiany nr 2 wzrosła do kwoty 14.807 tys. PLN. Wszystkie prace wynikające z polecenia zmiany nr 2 zostały wykonane w II i III kwartale 2015 roku

a kontrakt został zakończony. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wyniosła 14.807 tys. PLN (tj. 100 % wartości kontraktu).

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

Piątą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na rozbudowę węzła Mysłowice oraz budowę Węzła Rudno.

W dniu 4 marca 2015 roku ukazało się ogłoszenie o przetargu i od 9 marca 2015 roku wydawane były materiały przetargowe. Termin składania ofert wyznaczono na 20 kwietnia 2015 roku. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum firm w składzie Pavimental S.p.A. oraz Pavimetal Polska Sp. z o.o. Konsorcjum firm zaoferowało wykonanie pełnego zakresu Robót za cenę 22.046 tys. PLN netto.

W wyniku przeprowadzonego postępowania przetargowego wykonawcą robót zostało konsorcjum ww. firm i w dniu 15 czerwca 2015 roku została zawarta umowa o wykonawstwo robót budowlanych.

Prace rozpoczęły się 1 lipca 2015 roku a spodziewany okres realizacji kontraktu to 300 dni. W IV kwartale 2015 roku zakończono mobilizację. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 3.171 tys. PLN (tj. 14,38% wartości kontraktu).

5.4. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W ciągu 2015 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie zaciągała kredytów i pożyczek. Żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczek nie została również w tym okresie wypowiedziana.

5.5. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W 2015 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie udzieliła pożyczek podmiotom powiązanym oraz podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

5.6. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W 2015 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji. Na koniec 2015 roku Spółka posiada zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej gwarancji dobrego wykonania wobec spółki VIA4 w kwocie 19.402 tys. PLN. Z tego tytułu Spółka otrzymuje wynagrodzenie.

W 2015 roku SAM otrzymała gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych.

5.7. Informacja o emisji papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W 2015 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyniku finansowego na rok 2015.

5.9. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Stalexport Autostrady wolne środki pieniężne w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów autostradowych. Obecnie wolne środki pieniężne są utrzymywane krótkoterminowych lokatach bankowych, co generuje dodatkowe przychody finansowe.

Natomiast źródłem spłaty kredytu bankowego zaciągniętego przez SAM będą – zgodnie z modelem finansowym – wpływy z poboru opłat na koncesyjnym odcinku autostrady A4.

5.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Wartość posiadanych środków (w tym środków z kredytu bankowego) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pozwalają stwierdzić, iż nie ma zagrożeń związanych z terminowym wywiązywaniem się Grupy z robót inwestycyjnych określonych Umową Koncesyjną.

Szczegółowa informacja na temat realizowanych obecnie prac budowlanych znajduje się w nocie 34 do Sprawozdania Finansowego Grupy.

5.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności w okresie sprawozdawczym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności gospodarczej Grupy.

5.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej

Szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone zostały w:

rozdziale 3 Sprawozdania (Informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej, majątkowej, wyniku finansowego Grupy Stalexport Autostrady i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową),
rozdziale 4 Sprawozdania (Analiza podstawowego rynku działalności Grupy Kapitałowej),
rozdziale 6 Sprawozdania (Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady).

5.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Grupy Stalexport Autostrady

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

W 2015 roku struktura organizacyjna Spółki uległa nieznacznej modyfikacji z uwagi na wyodrębnienie w niej stanowiska Administratora Bezpieczeństwa Informacji. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawia poniższy rysunek.

RYSUNEK 6

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Ponadto, według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku odnotowano spadek zatrudnienia do poziomu 22 osób (6⅛ etatu) w stosunku do 31 grudnia 2014 roku, kiedy zatrudnienie wynosiło odpowiednio 23 osoby (6⅜ etatu).

Struktura Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w rozdziale 2 Sprawozdania.

(i) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku w Grupie Stalexport Autostrady zatrudnionych jest 281 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 18 osób stanowi kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy). Dla porównania, liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2014 roku wynosiła 279 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 18 osób - kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).

Odnotowany na dzień 31 grudnia 2015 roku nieznaczny wzrost zatrudnienia w porównaniu ze stanem zatrudnienia na 31 grudnia 2014r. (w osobach), wynoszący ok. 0,72% jest wynikiem dodatkowego zatrudnienia inkasentów w spółce operatorskiej (VIA4), podyktowanego m.in. zwiększeniem poziomu ruchu.

5.14. Informacja o umowach zawartych pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy zawarte z członkami Zarządu, pełniącymi te funkcje w 2015 roku, przewidują:

w przypadku Emila Wąsacza wypłatę 6-miesięcznej odprawy w przypadku odwołania przed upływem kadencji;
w przypadku Mariusza Serwy wypłatę dodatkowego świadczenia w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku wypowiedzenia kontraktu przez Spółkę za wyjątkiem wypowiedzenia z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi zarządzający.

5.15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu sprawozdawczego

Stalexport Autostrady

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w pkt.7.12.

SAM

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu SAM. Natomiast skład Rady Nadzorczej SAM uległ zmianie. Do 27 marca 2015 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

1. Costantino Ivoi Przewodniczący,
2. Mieczysław Skołożyński Zastępca Przewodniczącego,
3. Michelangelo Damasco.

W dniu 27 marca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie SAM powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w następującym składzie:

1. Nicoló Caffo,
2. Michelangelo Damasco,
3. Costantino Ivoi.

VIA 4

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu VIA4.

Natomiast skład Rady Nadzorczej VIA4 uległ zmianie. Do 16 marca 2015 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w poniższym składzie:

1. Emil Wąsacz Przewodniczący,
2. Francois Bienvenue Zastępca Przewodniczącego,
3. Krzysztof Bernatowicz,
4. Costantino Ivoi,
5. Emmanuelle Freneat,
6. Mariusz Serwa.

Wraz z odbyciem w dniu 16 marca 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIA4 akcjonariusze Spółki powołali Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w następującym składzie:

1. Mariusz Serwa Przewodniczący,
2. Francois Bienvenue Zastępca Przewodniczącego,
3. Krzysztof Bernatowicz,
4. Costantino Ivoi,
5. Emmanuelle Freneat,
6. Nicoló Caffo.

BIURO CENTRUM

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Biuro Centrum.

5.16. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady

Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady, zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Łączne wynagrodzenie wypłacone osobom zarządzającym Spółką, tj. członkom Zarządu, wyniosło w 2015 roku 845,9 tys. PLN. Natomiast łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką otrzymane z tytułu zasiadania w organach podmiotów podporządkowanych wyniosło w tym samym okresie 1.078,9 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia osób zarządzających Spółką w roku 2015 zawiera poniższa tabela.

TABELA 11

Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja w Spółce	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych Spółce	Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych	RAZEM
1.	Emil Wąsacz	Prezes Zarządu Dyrektor Generalny	673,3	585,6	1 258,9
2.	Mariusz Serwa	Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy	172,6	493,3	665,9
×	RAZEM		845,9	1 078,9	1 924,8

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Przedstawione w powyższej tabeli kwoty wynagrodzeń uwzględniają wypłatę 181,8 tys. PLN tytułem rocznej premii wypłaconej w 2015 roku, a dotyczącej roku 2014, która była objęta rezerwą utworzoną w ciężar roku 2014.

Natomiast w ciężar 2015 roku zarachowano rezerwę na premie dla Zarządu za 2015 rok w wysokości 199 tys. PLN oraz dodatkowo rezerwę na wypłatę trzyletniego planu motywacyjnego dotyczącego okresu od stycznia 2013 roku do grudnia 2015 roku w wysokości 994 tys. PLN.

Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określa WZ.

W 2015 roku łączne wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosło 63 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym osobom pełniącym w tym okresie funkcję członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady przedstawione zostały w poniższej tabeli.

TABELA 12

Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady	Kwota wynagrodzenia
1.	Roberto Mengucci	Przewodniczący	nie pobierał wynagrodzenia
2.	Aleksander Galos	Zastępca Przewodniczącego	33,6
3.	Michelangelo Damasco	Sekretarz	nie pobierał wynagrodzenia
4.	Nicoló Caffo	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
5.	Tadeusz Włudyka	Członek	29,4
6.	Costantino Ivoi	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
7.	Pietro La Barbera	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
	Razem		63,0

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W Spółce nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę.

5.17. Akcje Spółki oraz akcje lub udziały w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową Stalexport Autostrady

Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupą Kapitałową, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 31 grudnia 2015 roku obrazuje poniższa tabela.

TABELA 13

Liczba i wartość nominalna akcji Stalexport Autostrady w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową (stan na 31 grudnia 2015 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)

Lp.	Imię i Nazwisko	Liczba akcji [sztuk]	Wartość nominalna [w PLN]
1.	Emil Wąsacz	59 000	44,250,00
1.	Katarzyna Bijak	2 000	1.500,00

Źródło: Opracowanie własne na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

Osoby zarządzające i nadzorujące Stalexport Autostrady nie posiadają akcji i udziałów podmiotów powiązanych.

5.18. Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane informacje o innych zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.19. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Stalexport Autostrady oraz w pozostałych spółkach Grupy nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

5.20. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, okres, na jaki została zawarta, jak również łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe i skonsolidowane w danym roku obrotowym

(i) Stalexport Autostrady

Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok 2015, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Deloitte. Firma Deloitte jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.

W dniu 29 maja 2014 roku Spółka podpisała z Deloitte umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych w latach 2014-2016.

Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2015 rok określono na 73,5 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2015 roku – 22,05 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2015 rok 51,45 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.

Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2014 rok wyniosło 73,5 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2014 roku – 22,05 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2014 rok 51,45 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 3,7 tys. PLN.

(ii) Stalexport Autoroute

Badanie sprawozdania finansowego Stalexport Autoroute za rok 2015, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Stalexport Autoroute, zostało powierzone firmie Deloitte Audit S.à r.l. W dniu 21 maja 2014 roku Stalexport Autoroute podpisała z Deloitte Audit S.à r.l. umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2014-2016.

Łączne wynagrodzenie Deloitte Audit S.à r.l. za badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok określono na 4,1 tys. EUR netto. Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.

Natomiast łączne wynagrodzenie Deloitte Audit S.à r.l. za badanie sprawozdań finansowych za 2014 rok wyniosło 4,1 tys. EUR netto. Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 0,2 tys. EUR (bez uwzględnienia kosztu VAT nie do odliczenia).

(iii) SAM

Badanie sprawozdania finansowego SAM za rok 2015, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie SAM, zostało powierzone firmie Deloitte przez Radę Nadzorczą spółki. W dniu 29 maja 2014 roku SAM podpisała z Deloitte umowę na badanie oraz przeprowadzenie prac rewizyjnych w odniesieniu do sprawozdań finansowych w latach 2014 -2016.

Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i prace rewizyjne w odniesieniu do sprawozdań finansowych za 2015 rok określono na 54,3 tys. PLN netto, w tym za:

prace rewizyjne śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2015 roku – 16,3 tys. PLN;
badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2015 rok 38 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.

Natomiast łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2014 rok wyniosło 54,3 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2014 roku – 16,3 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2014 rok 38 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 2,7 tys. PLN.

(iv) VIA4

Badanie sprawozdania finansowego VIA4 za rok 2015, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie VIA4, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Deloitte. W dniu 25 czerwca 2014 roku VIA4 podpisała z Deloitte umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2014 -2016.

Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok określono na 80,9 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

badaniem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2015 roku – 53,4 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2015 rok 27,5 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.

Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie sprawozdań finansowych za 2014 rok wyniosło 80,9 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

badaniem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2014 roku – 53,4 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2014 rok 27,5 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 4,05 tys. PLN.

(v) Biuro Centrum

Badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za rok 2015 Rada Nadzorcza powierzyła firmie DB AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Porcelanowej 19 (dalej: DB Audyt), wpisanej na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3245. Umowa na

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2015 rok została podpisana w dniu 23 listopada 2015 roku. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzyma firma DB Audyt wyniesie 5.800 PLN netto.

Badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za rok 2014, zgodnie z kompetencjami określonymi w umowie spółki Biuro Centrum, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie "BUFIKS" Biuro Usług Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. Grupa Finans-Servis z siedzibą w Katowicach (40-084) przy ulicy Sokolskiej 3 (dalej "BUFIKS"). Firma BUFIKS jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 660. Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2014 rok została podpisana w dniu 20 listopada 2014 roku. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzymał BUFIKS wyniosło 5.500 PLN netto.

5.21. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie jest stroną jakichkolwiek postępowań przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę stanowiącą, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Dotyczy to, zarówno jakiejkolwiek pojedynczej sprawy, jak i wszystkich spraw prowadzonych przez Spółkę i przeciwko Spółce.

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie są również stroną jakichkolwiek postępowań przed sądem powszechnym, arbitrażowym a także organami administracji publicznej w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę stanowiącą, co najmniej 10% ich kapitałów własnych.

6. Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

6.1. Perspektywy rozwoju

W minionych latach Spółka brała udział w przetargach związanych z budową, zarządzaniem i eksploatacją autostrad płatnych. Program Budowy Dróg, kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Perspektywy zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady wynikają z ewentualnej realizacji potencjalnych projektów autostradowych opisanych w rozdziale 4 Sprawozdania.

Natomiast w ramach wewnętrznego rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady, poprzez realizowany obecnie projekt wymiany urządzeń poboru opłat, umożliwiający klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają zarówno do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Dodatkowo prowadzone są rozmowy ze stroną publiczną w celu umożliwienia użytkownikom dokonywania odpłatności za pomocą ogólnokrajowego elektronicznego systemu viaTOLL. Planowane rozwiązania umożliwiłyby w przyszłości przejazd pojazdów wyposażonych w urządzenie pokładowe systemu viaTOLL po autostradzie zarządzanej przez Grupę Kapitałową.

6.2. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Stalexport Autostrady oraz sposobów przeciwdziałania tym ryzykom

Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady i jej Grupy można podzielić na dwa zasadnicze obszary, związane z:

realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez

realizowaną obecnie wymianę urządzeń poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, iż Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej "UOKiK") z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazał zaniechanie jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd.

wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są stosunkowo wysokim ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy tylko realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.

Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

7. Oświadczenie Zarządu Stalexport Autostrady odnośnie stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

7.1. Wprowadzenie

W wykonaniu obowiązku wynikającego z §29 ust.5 Regulaminu GPW, w związku z uchwałą nr 1013/2007 Zarządu GPW z dnia 11 grudnia 2007 roku (w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe) oraz uchwałą nr 718/2009 Zarządu GPW z dnia 16 grudnia 2009 roku (w sprawie przekazywania przez spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego), Zarząd Stalexport Autostrady przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN) w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. Niniejsze oświadczenie odnosi się do zbioru DPSN, obowiązującego w roku 2015.

Natomiast w dniu 13 października 2015 roku Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej zwane DPSN 2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku.

W dniu 8 stycznia 2016 roku Stalexport Autostrady przekazała raport bieżący, dotyczący zakresu stosowania DPSN 2016. W tym samym dniu, stosownie do zasady I.Z.1.13 DPSN 2016, została opublikowana informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która została opublikowana na stronie internetowej Spółki i stanowi załącznik nr 5 do Sprawozdania.

7.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd Stalexport Autostrady oświadcza, że zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka jest publicznie dostępny na stronach internetowych:

Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl);
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.corp-gov.gpw.pl);
Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (www.seg.org.pl).

7.3. Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zgodnie z uchwałą nr 1014/2007 Zarządu GPW z dnia 11 grudnia 2007 roku w sprawie częściowego wyłączenia obowiązku publikowania raportów dotyczących zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na Głównym Rynku GPW - Zarząd Stalexport Autostrady odnosząc się do zasad określonych w DPSN, oświadcza, że w 2015 roku Spółka nie transmitowała obrad WZ z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowała natomiast przebieg obrad WZ i zamieściła na swojej stronie internetowej nagrania audio z jego przebiegu.

7.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza - kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

7.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady według stanu na 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.

TABELA 14

Wykaz akcjonariuszy Stalexport Autostrady posiadających znaczne pakiety akcji Spółki (stan na 31 grudnia 2015 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Liczba głosów na WZ [sztuk]	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%]
ASPI	149.923.463	60,63%	149.923.463	60,63%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

7.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Żadne akcje Stalexport Autostrady nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

7.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczny głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje.

7.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

7.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §10 Statutu Stalexport Autostrady, Zarząd Spółki składa się z 1 do 3. osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza – na wniosek Prezesa Zarządu.

Uprawnienia Zarządu określa statut Spółki i wydany na jego podstawie Regulamin Zarządu oraz Kodeks spółek handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, stanowią załączniki do niniejszego Sprawozdania (załącznik nr 1 i nr 2), a ponadto są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

7.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu Spółki opiera się na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Stalexport Autostrady nie zawiera innych, odmiennych postanowień dotyczących jego zmiany, za wyjątkiem §5 ust.2 dotyczącego istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W tym przypadku statut nie przewiduje konieczności wykupu tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

7.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne zgromadzenia Stalexport Autostrady odbywają się na zasadach opisanych w Ksh, Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, a także goście, w tym eksperci zaproszeni przez organ zwołujący WZ. W walnych zgromadzeniach, których przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta Spółki.

WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest dokonywane w raporcie bieżącym i publikowane na stronie internetowej Stalexport Autostrady (pod adresem: www.stalexport-autostrady.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem WZ.

Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Stalexport Autostrady w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później, niż na tydzień przed datą WZ.

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Katowicach, a szczegółowe zasady ich przebiegu określa uchwalony w dniu 27 listopada 2002 roku Regulamin WZ Stalexport Autostrady. Aktualnie obowiązujący tekst Regulaminu WZ uwzględnia zmiany dokonane w latach 2004, 2005, 2006 oraz 2010 i stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Sprawozdania, a ponadto jest dostępny na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady. Zmiany wprowadzone w 2010 roku uwzględniają nowe zasady dotyczące organizacji walnych zgromadzeń publicznej spółki akcyjnej, wprowadzone z dniem 3 sierpnia 2009 roku poprzez nowelizację Kodeksu spółek handlowych z dnia 5 grudnia 2008 roku (Dz.U. z 2009 r. nr 2, poz.28).

Powyższy Regulamin określa w szczególności zakres uprawnień akcjonariuszy (w związku z realizowanym przez nich najważniejszym uprawnieniem, tj. uczestniczeniem w WZ) oraz sposób ich wykonywania, zasady wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, zadania Przewodniczącego WZ oraz jego obowiązki, zasady wyboru komisji skrutacyjnej oraz jej obowiązki. W praktyce Spółki każdorazową decyzją WZ komisja skrutacyjna nie jest powoływana, gdyż głosowania odbywają się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, a wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący walnego zgromadzenia, zgodnie z §10a Regulaminu WZ.

Zgodnie z §24 Statutu Spółki, uchwały WZ wymagają w szczególności:

1) zatwierdzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) podział zysku albo pokrycie straty;
3) udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupa Stalexport Autostrady;
7) zmiana statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, a także umorzenie akcji;
8) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki;
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
10) łączenie, podział i przekształcenie Spółki;
11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie;
12) ustalenie zasad wynagradzania dla powołanych członków Rady Nadzorczej.

7.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

(i) Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W dniu 5 marca 2013 roku decyzją Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. powołano na kolejną kadencję Zarząd Spółki w składzie:

Emil Wąsacz Prezes Zarządu,
Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie ulegał zmianie i przedstawia się następująco:

Emil Wąsacz Prezes Zarządu,
Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu.

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu

(ii) Rada Nadzorcza

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 kwietnia 2013 roku (uchwałą nr 21) postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady VIII kadencji (2013-2015) liczyć będzie siedmiu członków.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza (i na dzień sporządzenia Sprawozdania) działała w następującym, siedmioosobowym składzie:

1. Roberto Mengucci Przewodniczący,
1. Aleksander Galos Zastępca Przewodniczącego,
1. Michelangelo Damasco Sekretarz,
1. Nicoló Caffo,
1. Pietro La Barbera,
1. Costantino Ivoi,
1. Tadeusz Włudyka.

Dwaj członkowie Rady Nadzorczej, tj. Pan Aleksander Galos oraz Pan Tadeusz Włudyka, spełniają kryteria członków niezależnych.

W dniu 5 lipca 2013 roku, działając na podstawie §25 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, w tym w szczególności z dobrymi praktykami stosowanymi przez członków rad nadzorczych – Rada powołała ze swojego składu Komitet audytu i Komitet ds. wynagrodzeń w następującym składzie:

1) Komitet ds. wynagrodzeń:

Roberto Mengucci Przewodniczący,
Aleksander Galos,
Costantino Ivoi,
Tadeusz Włudyka;

2) Komitet audytu:

Costantino Ivoi Przewodniczący,
Aleksander Galos,
Michelangelo Damasco.

W okresie sprawozdawczym i na dzień sporządzenia Sprawozdania ww. komitety Rady Nadzorczej funkcjonowały w niezmienionym składach.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin określający tryb postępowania. Jego treść stanowi załącznik nr 4 do Sprawozdania, a ponadto jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

(iii) Prokurenci

Zgodnie z art. 371 §4 Ksh prokurentów powołuje Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała prokurentów.

8. Podsumowanie

Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność aktualnie prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych, zazwyczaj bardzo kapitałochłonnych projektów, związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Mariusz Serwa Emil Wąsacz

Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny

……………………………………… ………………………………………

Mysłowice, 2 marca 2016 roku

9. Oświadczenia

9.1. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w 2015 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Mariusz Serwa Emil Wąsacz

Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny

……………………………………… ………………………………………

Mysłowice, 2 marca 2016 roku

9.2. Oświadczenie Zarządu stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że firma Deloitte, uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, to jest na podstawie §18 ust.3 pkt. 8 Statutu Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że ww. podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Mariusz Serwa Emil Wąsacz

Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny

……………………………………… ………………………………………

Mysłowice, 2 marca 2016 roku

10. Załączniki

Załącznik nr 1	Statut Stalexport Autostrady
Załącznik nr 2	Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady
Załącznik nr 3	Regulamin WZA Stalexport Autostrady
Załącznik nr 4	Regulamin Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady
Załącznik nr 5	Informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Załącznik nr 6	Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady

Treść Statutu oraz ww. regulaminów dostępna jest również na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

STATUT¹

Stalexport Autostrady

Spółka Akcyjna

¹ Tekst jednolity uwzgledniający zmiany uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. w dniu 03.04.2014 roku i zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 30.05.2014 roku.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

§1

1. Firma Spółki brzmi Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy: Stalexport Autostrady S.A. oraz wyróżniającego ją oznaczenia graficznego lub słowno-graficznego (logotyp).

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Mysłowice.

§3 (skreślony)

§4

Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiot działalności Spółki:
2. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
3. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego
4. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
5. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
6. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
7. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
8. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
9. 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
10. 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad
11. 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej
12. 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli
13. 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
14. 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
15. 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
16. 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
17. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
18. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
19. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
20. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
21. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
22. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek
23. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
24. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
25. 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących
26. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzonego w wyspecjalizowanych sklepach 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 49.41.Z Transport drogowy towarów 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.12.Z Działalność portali internetowych 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 64.20.Z Działalność holdingów finansowych 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 64.91.Z Leasing finansowy 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej
78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach
82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
85.60.Z Działalność wspomagająca edukację
95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych
95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu telekomunikacyjnego
1. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może powziąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, także bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę pod warunkiem, że uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 185.446.517,25 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście złotych 25/100).

§7

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 247.262.023 (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii F, o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023 oraz 89.500.000 (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach: od G 157.762.024 do G 247.262.023.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

§8

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach ustalonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia
1. (skreślony).
2a. (skreślony).

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§9

Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki.
1. Rada Nadzorcza.
1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§10

1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób.
1. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu.
1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
1. (skreślony).
1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą, a także przez Walne Zgromadzenie.
1. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, a prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
1. Zarząd podejmuje swoje decyzje w formie uchwał lub bez podejmowania uchwał. Forma uchwały wymagana jest dla decyzji podejmowanych w następujących sprawach:
2. 1) nabywania i zbywania nieruchomości bądź jej części, a także użytkowania wieczystego bądź udziału w nim, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza pięć milionów złotych wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej,
3. 2) zaciągania zobowiązań, w tym kredytów, poręczeń itp. o wartości powyżej jednego miliona złotych,
4. 3) (skreślony),
5. 4) zwoływania walnych zgromadzeń oraz przyjmowania projektów uchwał na te zgromadzenia,
6. 5) proponowania Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta,
7. 6) nabywania, obejmowania i zbywania akcji lub udziałów w innych spółkach,
8. 7) tworzenia za granicą oddziału lub przedstawicielstwa,
9. 8) zwolnień grupowych,
10. 9) przyjęcia planu inwestycyjnego, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także ustanowienia na nim prawa użytkowania.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Zarząd może również podejmować uchwały we wszystkich sprawach, które uzna za istotne i ważne w zakresie stanowiącym przedmiot działalności Spółki oraz w zakresie funkcjonowania Spółki.
Uchwały Zarządu są protokołowane, a protokoły powinny zawierać porządek obrad, listę obecnych członków Zarządu listę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne oraz podpisy obecnych członków Zarządu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

Zarząd może uchwalić swój regulamin. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.

§12

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: Samodzielnie – prezes Zarządu,

Łącznie – dwaj członkowie Zarządu,

Lub – członek Zarządu z prokurentem.

§13

Wynagrodzenie oraz inne warunki zatrudnienia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zawierając z nimi odpowiednie umowy, a także reprezentuje Spółkę w ewentualnych sporach z członkami Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego.
1. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, Rada uprawniona jest do kontynuowania prac w ramach danej kadencji, o ile liczba jej pozostałych członków jest nie mniejsza niż określona w art. 385§ 1 Kodeksu spółek handlowych . Zapis ust. 6. niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
1. W skład Rady Nadzorczej powinni wchodzić także członkowie niezależni to jest wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
1. Niezależność, o której mowa w ust.6 należy rozumieć jako:
2. a) brak powiązań ze Spółką poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej nie jest powiązany ze Spółką lub spółkami od niej zależnymi bądź stowarzyszonymi, umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność,
3. b) brak powiązań z akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% akcji w kapitale zakładowym poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
  - nie jest powiązany z akcjonariuszem umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność,
  - nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki,
  - brak powiązań z członkami Zarządu Spółki poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej nie jest członkiem najbliższej rodziny, któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

§15

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę oraz sekretarza, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bądź osoba wskazana przez Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady. W przypadku, gdyby nie doszło do zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób opisany powyżej w terminie 14 dni od dnia wyboru - do zwołania pierwszego posiedzenia uprawniony jest każdy z wybranych członków Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym.

§16

1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na żądanie Zarządu lub członka Rady zawierające proponowany porządek obrad, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§17

1. Z uwzględnieniem postanowień ustępu 2, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę oddanych ważnych głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności.
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania wyników ocen, o których mowa w pkt.1 i pkt.2.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
2. 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
3. 2) powoływanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu (w głosowaniu tajnym),
4. 3) zawieranie umów z członkami Zarządu, w tym ustalanie wynagrodzenia oraz innych warunków wykonywania funkcji członka Zarządu,
5. 4) ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w przypadku powierzenia tego typu uprawnienia przez Walne Zgromadzenie,
6. 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu (w głosowaniu tajnym),

6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

7) udzielanie zgody na zmniejszenie zatrudnienia, jeśli ma ono charakter tzw. zwolnienia grupowego w rozumieniu przepisów,
8) wybór, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,
9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej pięciu milionów złotych,
10) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych spółkach, których wartość jednorazowo przekracza jeden milion złotych lub 25% w kapitale zakładowym takiej spółki,
11) udzielanie zezwolenia na tworzenie za granicą oddziału lub przedstawicielstwa,
12) zatwierdzanie planu inwestycyjnego dla Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady,
13) opiniowanie projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd na Walnych Zgromadzeniach,
14) wyrażanie zgody na udzielenie gwarancji lub poręczeń, a także na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych, których wartość jednorazowo przekracza pięć milionów złotych,
15) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na emisję obligacji innych, niż zamienne i z prawem pierwszeństwa,
16) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zezwoleń i koncesji przyznanych Spółce przez odpowiednie organy administracji,
17) na wniosek Zarządu wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także ustanowienia na nim prawa użytkowania,
18) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody w sprawie zbycia akcji i udziałów w spółkach, dla których Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Katowicach jest Spółką dominującą.

§19

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

C. WALNE ZGROMADZENIE

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 m-cy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może odbywać się w każdym terminie, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane z zachowaniem obowiązujących procedur.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem zgromadzenia, na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§21

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
1. Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być głosowane i uchwały w tym zakresie podjęte mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad.
1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty przez co najmniej 75% głosów walnego zgromadzenia.

§22

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach.

§23

1. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca albo inny członek Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności członków Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona na piśmie przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§24

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają w szczególności:
2. 1) zatwierdzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) podział zysku albo pokrycie straty,
4. 3) udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium, z wykonania przez nich obowiązków,
5. 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,;
7. 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady,
8. 7) zmiana statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, a także umorzenie akcji,
9. 8) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki,
10. 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11. 10) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
12. 11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie,
13. 12) ustalenie zasad wynagradzania dla powołanych członków Rady Nadzorczej.

§25

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 1 – Statut Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

§26

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§27

1. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty, docelowo do wysokości nie mniejszej niż 1/3 kapitału zakładowego.
1. Spółka może utworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

§28

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, o ile Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w tym przedmiocie.
1. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
1. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

REGULAMIN ZARZĄDU1/2/32

¹ Regulamin niniejszy został uchwalony - na podstawie §11 ust.5 Statutu "STALEXPORT" SA - przez Zarząd Spółki w dniu 13 marca 2003 r. (uchwała nr 32/2003) i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 26.03.2003 r. (uchwała nr 2/2003).

² Paragraf 10 został zmieniony przez Zarząd w dniu 15.04.2004 r. (uchwała nr 26/2004). Zmianę zatwierdziła Rada Nadzorcza w dniu 26.04.2004 r. (uchwała nr 3/2004).

³ Ust.2 §7 został skreślony przez Zarząd w dniu 02.02.2010 r. (uchwała nr 10/2010). Zmianę zatwierdziła Rada Nadzorcza w dniu 02.03.2010 r. (uchwała nr 2/2010).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

§1

Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd Stalexport Autostrady S.A.

§2

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, a do jego kompetencji należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do ustawowych bądź statutowych kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§3

1. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: samodzielnie - Prezes Zarządu, łącznie – dwaj Członkowie Zarządu lub - Członek Zarządu z Prokurentem.
1. Zarząd może udzielać pełnomocnictw.

§4

Zarząd wspólnie prowadzi sprawy Spółki, a uchwały i decyzje Zarządu stanowią podstawę prawną do realizowania postanowień tych aktów prawa wewnętrznego dla wszystkich jednostek organizacyjnych i pracowników Spółki.

§5

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb lecz nie rzadziej, niż raz w miesiącu.
1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub w czasie jego nieobecności, wyznaczony przez Prezesa Członek Zarządu - z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek każdego z Członków Zarządu.
1. Posiedzenia Zarządu zwołuje się również z inicjatywy Rady Nadzorczej lub jej Przewodniczącego.
1. Posiedzenia zwołane na wniosek Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu powinno odbyć się niezwłocznie lecz nie później, niż w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia wniosku.

§6

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno nastąpić z dostatecznym wyprzedzeniem tak, by dotarło do wiadomości każdego Członka Zarządu.
1. W zawiadomieniu o posiedzeniu Zarządu powinien być podany porządek obrad.
1. Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy.

§7

1. Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które uzna za istotne i ważne w zakresie stanowiącym przedmiot działalności Spółki oraz w zakresie funkcjonowania Spółki.
1. (skreślony).
1. W razie usprawiedliwionej nieobecności Członka Zarządu na posiedzeniu, może on w sprawach objętych porządkiem obrad przekazać swoje stanowisko na piśmie.

§8

1. W uzasadnionych przypadkach, uchwała może być podjęta bez odbycia posiedzenia, w trybie obiegowym, jeżeli Członkowie Zarządu podpiszą uchwałę.
1. W pozostałych sprawach bieżące decyzje podejmują poszczególni Członkowie Zarządu, zgodnie z podziałem kompetencji, wynikających z Regulaminu Organizacji Spółki – z zachowaniem zasady właściwej reprezentacji, w przypadku konieczności składania oświadczeń w imieniu Spółki.

__________________________________________________________________________________________________71

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

§9

1. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu.
1. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu albo wyznaczony przez niego Członek Zarządu.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§10

1. Członkowie Zarządu przestrzegają Zasad Ładu Korporacyjnego przyjętego przez Spółkę, a w szczególności:
2. zawiadomią Zarząd jeśli pojawi się możliwość dokonania przez nich inwestycji lub innej korzystnej transakcji związanej z przedmiotem działalności Spółki,
3. powiadomią bezzwłocznie Radę Nadzorczą o każdym powstałym lub mogącym powstać konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją".
1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu

§11

1. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Prezesa z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu.
1. Członek Zarządu ma prawo zgłoszenia sprzeciwu odnośnie udziału w posiedzeniu osób spoza Zarządu. Sprawę rozstrzygnie Zarząd w drodze podjęcia stosownej uchwały.
1. Wszystkich uczestników posiedzenia obowiązuje zachowanie tajemnicy posiedzeń.

§12

Uchwały podpisują podejmujący je Członkowie Zarządu; uchwały powinny być oznaczone datą, numerem według kolejności ich podejmowania oraz zwięzłym określeniem przedmiotu.

§13

1. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu i protokolanta.
1. W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, porządek obrad, przedmiot podejmowanych uchwał, ilość oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, a także w razie nieobecności Członka Zarządu przyczyny nieobecności.
1. Protokoły są gromadzone w księdze protokołów posiedzeń Zarządu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

Regulamin

Walnego Zgromadzenia

/Tekst jednolity/¹³

¹ Ustalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 25/2010 z dnia 15.04.2010 roku.

Regulamin Walnego Zgromadzenia ² / 3 / 4 / 5 / 6

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

§1

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy Stalexport Autostrady S.A. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Stalexport Autostrady SA.

§2

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§3

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
1. Lista winna zawierać:
2. 1) nazwiska i imiona uprawnionych akcjonariuszy albo nazwę firmy uprawnionej do uczestnictwa,
3. 2) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
4. 3) liczbę i rodzaj akcji oraz ilość przysługujących głosów.
1. Lista, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, lub kopii elektronicznej, podając adres poczty elektronicznej na który ma zostać przesłana.

§4

1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
1. skreślony.

__________________________________________________________________________________________________74

² Regulamin niniejszy został uchwalony przez NWZA STALEXPORT S.A. w dniu 27.11.2002 r. (uchwała nr 6)

³ Pkt 4 w §23 został dodany przez NWZA w dniu 15.01.2004 r. (uchwała nr 9)

⁴ Pkt 2 w §11 został dodany przez XII ZWZA w dniu 24.06.2005 r. (uchwała nr 23)

⁵ Pkt 1 w §6, pkt 2 w §10, pkt 2 w §22 zostały zmienione przez NWZA w dniu 20.10.2006 r. (uchwała nr 6)

⁶ Zmieniony przez ZWZ Stalexport Autostrady S.A. w dniu 30.03.2010 r. (uchwała nr 21). Zmiana dotyczy: §1, §2, §3 ust.4, §4 ust.1 i 2 (skreślony), §6 ust.1, §14 ust.1 oraz §23 ust. 4

§5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd; następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§6

1. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu kandydatów na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie.
1. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej w głosowaniu tajnym.
1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych.

§7

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
1. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy, w szczególności:
2. 1) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
3. 2) udzielanie głosu,
4. 3) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
5. 4) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
6. 5) zarządzanie przerwy w obradach,
7. 6) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,
8. 7) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
9. 8) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

§8

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
1. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o których mowa w § 3 niniejszego Regulaminu.
1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
2. 1) sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
3. 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu,
4. 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
5. 4) uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności,

5) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

1. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
1. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sporządzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, a wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§9

Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.

§10

1. Komisja Skrutacyjna w składzie od 3 do 5 członków wybierana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym.
1. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu dowolną liczbę kandydatur. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów.
1. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
1. Zadaniem Komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie może powołać inne komisje dla wykonania wskazanych i zleconych czynności w trybie jak wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Z czynności Komisji sporządza się protokoły, które po podpisaniu przez Przewodniczącego i Sekretarza przekazane zostają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§10a

W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o nie powoływaniu Komisji Skrutacyjnej. W takim przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ.

§11

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

1. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty przez co najmniej 75% głosów walnego zgromadzenia.

§12

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się.
1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
1. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może poddać pod głosowanie wniosek o zamknięcie dyskusji nad tym punktem obrad lub skrócenie czasu wystąpień.

§13

1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
1. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.

§14

1. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad .
1. Członkowie władz Spółki każdy w ramach swych kompetencji zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadane pytania.

§15

1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
1. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem.

§16

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, a w szczególności przedstawicielowi biegłego rewidenta.

__________________________________________________________________________________________________77

§17

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.
1. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:
2. 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
3. 2) zamknięcia listy mówców,
4. 3) ograniczenia czasu przemówień,
5. 4) sposobu prowadzenia obrad,
6. 5) zarządzenia przerwy w obradach,
7. 6) kolejności uchwalenia wniosków.
1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
1. W dyskusji za wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za, a drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
1. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, które przyjmuje się bezwzględną większością głosów oddanych.

§18

1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie handlowym oraz w Statucie Spółki, do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych.

§19

Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:

jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
zwolnienia zobowiązania wobec Spółki,
sporu pomiędzy nim a Spółką.

§20

1. Głosowania są jawne.
1. Głosowania tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, a także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§21

1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania.
1. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego – możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy, lub też w inny sposób przyjęty przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§22

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia każdorazowo ustala liczbę członków Rady zgodnie ze Statutem Spółki.
1. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia dowolnej liczby kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem.
1. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
1. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

§23

1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
1. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów i uzyskali bezwzględną ilość głosów.
1. W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady równej ilości głosów Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą ilość głosów.
1. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej na wniosek akcjonariuszy w drodze głosowania grupami, odbywa się on na podstawie oddzielnej listy obecności, w osobnym miejscu zapewniającym wybór przewodniczącego zebrania danej grupy, odbycie dyskusji oraz przeprowadzenie wyborów.

§24

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§25

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
1. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych.
1. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do Księgi Protokołów.
1. Akcjonariusze mają prawo przeglądania Księgi Protokołów, jak również żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
1. Szczegółowy protokół z przebiegu obrad sporządza Sekretarz Zgromadzenia, o ile wyznaczony zostanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§26

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

§27

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

§28

Regulamin a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu na którym uchwalono regulamin bądź jego zmiany.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

Regulamin

Rady Nadzorczej¹ / 2 / 3 / 4 / 5 / 6 / 7 / 87

¹Uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 07.08.2002 r. (uchwała nr 14/2002)

² Zmieniony przez Radę Nadzorczą w dniu 07.06.2004 r. (uchwała nr 9/2004, zmiany dotyczą §5 ust.2 pkt 2b i § 9 ust. 1)

³ Zmieniony przez Radę Nadzorczą w dniu 06.07.2005 r. (uchwała nr 10/2005), zmiany dotyczą §21 (zm. brzmienie pierwszego zdania i pkt. 12) i § 25 (dodany pkt 2)

⁴Zmieniony przez Radę Nadzorczą w dniu 02.03.2007 r. (uchwała nr 9/2007), zmiana dotyczy §25 pkt. 2 (dod. drugie zdanie w pkt. 2 - wprowadzenie Regulaminów pracy Komitetów: ds. wynagrodzeń i audytorskiego).

⁵ Zmieniony przez Radę Nadzorczą w dniu 30.07.2009 r. (uchwała nr 16/2009), zmiana dotyczy §25 pkt. 2 (nowe brzmienie oraz zatwierdzeni nowego Regulaminu Komitetu audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.)

⁶ Zmieniony przez Radę Nadzorczą w dniu 02.03.2010 (uchwała nr 3/2010) zmiana dotyczy §3, §4, §8 ust.1, §12 ust.3 i §28

⁷ Zmieniony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 16/2011. Zmiana dotyczy §13 oraz art.1 Regulaminu Komitetu Audytu, stanowiącego załącznik nr 2 do Regulaminu Rady Nadzorczej.

⁸ Zmieniony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 11/2012. Zmiana dotyczy §19 (§20 i §21 skreśla się).

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

§1

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

§2

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczegółowy zakres uprawnień określa § 18 Statutu Spółki.

§3

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i uprawnienia na posiedzeniach oraz w sposób przewidziany w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, a także przez czynności o charakterze nadzorczym i kontrolnym we wszystkich dziedzinach działania Spółki.

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

§4

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych w sposób określony w Statucie Spółki, a swoje prawa i obowiązki wykonują osobiście.

§5

Wspólna Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Jednocześnie, zarówno cała Rada, jak i każdy z jej członków może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
a) z upływem kadencji to jest z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji,
b) w razie rezygnacji z pełnionej funkcji.
c) w razie odwołania przez Walne Zgromadzenie z dniem przyjęcia stosownej uchwały,
d) w razie śmierci członka Rady.

§6

Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład Rady Nadzorczej, przewodniczący Rady składa na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wniosek o uzupełnienie jej składu.

§7

Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę oraz sekretarza, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.

III. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD

§8

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na żądanie Zarządu lub członka Rady zawierające proponowany porządek obrad w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

§9

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z porządkiem obrad powinno być wysłane w terminie co najmniej 7 dni przed jej terminem listami poleconymi, faksem lub pocztą elektroniczną. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady może powyższy termin skrócić.
1. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, zawiadamia pismem, telefonem, faksem lub poprzez pocztę elektroniczną o przyczynie swojej nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na adres siedziby Spółki.
1. Za dystrybucję materiałów i ich ochronę odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

§10

1. Porządek posiedzenia ustala zwołujący posiedzenie, bądź z jego upoważnienia sekretarz Rady z uwzględnieniem wniosków o zwołanie posiedzenia zgłoszonych w trybie § 8.2. Regulaminu.
1. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem posiedzenia chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad oraz na głosowanie w sprawie nie objętej wcześniej porządkiem obrad.

§11

1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący Rady, który zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy obradom. W przypadku nieobecności przewodniczącego funkcję tę wykonuje zastępca.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy obradom do chwili wyboru nowego przewodniczącego.

§12

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę oddanych ważnych głosów przy obecności co najmniej połowy – prawidłowo zawiadomionego składu Rady.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie ma miejsce przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członka Zarządu lub całego Zarządu, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym, Rada może bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu uchwalić tajne głosowanie w każdej sprawie.

§13

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały ( tryb obiegowy).

1. Na posiedzeniach oprócz uchwał Rada Nadzorcza podejmuje inne postanowienia w formie opinii i wniosków dla Walnego Zgromadzenia oraz zaleceń pokontrolnych Zarządu.
1. Przy podejmowaniu postanowień stosuje się zasady jak przy podejmowaniu uchwał.

§15

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół posiedzenia powinien stwierdzać datę i porządek posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Rady oraz osób zaproszonych; stwierdzenie czy Rada jest zdolna do podejmowania uchwał i czy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu; ilość głosów oddanych przy głosowaniu nad poszczególnymi postanowieniami wraz z ich treścią oraz zdania odrębne.

§16

Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej. Podpisanie może nastąpić na kolejnym posiedzeniu Rady. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie.

§17

1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana prowadzić księgę protokołów z posiedzeń.
1. Rada Nadzorcza oddzielnie prowadzi księgę uchwał, w której przechowywane są tylko uchwały podjęte przez Radę. Uchwały podpisuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca oraz Sekretarz (ewentualnie członek Rady sporządzający protokół).
1. Za sporządzenie protokołów, prowadzenie Księgi Protokołów oraz Księgi Uchwał odpowiedzialny jest Sekretarz Rady Nadzorczej.

§18

1. Prezes Zarządu Spółki zapraszany jest na posiedzenia Rady Nadzorczej i może w nich uczestniczyć.
1. Na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą zostać zaproszone przez przewodniczącego Rady Nadzorczej także inne osoby.
1. Prezes Zarządu może zwrócić się z wnioskiem o zaproszenie innych członków Zarządu, prokurentów lub pełnomocników na poszczególne punkty porządku obrad. Decyzję w tej sprawie podejmuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.

IV. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności.
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania wyników ocen, o których mowa w pkt.1 i pkt.2.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
2. 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
3. 2) powoływanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu (w głosowaniu tajnym),
4. 3) zawieranie umów z członkami Zarządu, w tym ustalanie wynagrodzenia oraz innych warunków wykonywania funkcji członka Zarządu,
5. 4) ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w przypadku powierzenia tego typu uprawnienia przez Walne Zgromadzenie,
6. 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu (w głosowaniu tajnym),
7. 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
8. 7) udzielanie zgody na zmniejszenie zatrudnienia, jeśli ma ono charakter tzw. zwolnienia grupowego w rozumieniu przepisów,

8) wybór, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej pięciu milionów złotych,
10) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych spółkach, których wartość jednorazowo przekracza jeden milion złotych lub 25% w kapitale zakładowym takiej spółki,
11) udzielanie zezwolenia na tworzenie za granicą oddziału lub przedstawicielstwa,
12) zatwierdzanie planu inwestycyjnego dla Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady,
13) opiniowanie projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd na Walnych Zgromadzeniach,
14) wyrażanie zgody na udzielenie gwarancji lub poręczeń, a także na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych, których wartość jednorazowo przekracza pięć milionów złotych,
15) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na emisję obligacji innych, niż zamienne i z prawem pierwszeństwa,
16) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zezwoleń i koncesji przyznanych Spółce przez odpowiednie organy administracji,
17) na wniosek Zarządu wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także ustanowienia na nim prawa użytkowania, na wniosek Zarządu wyrażanie zgody w sprawie zbycia akcji i udziałów w spółkach, dla których Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Katowicach jest Spółką dominującą.

§20

Rada Nadzorcza uprawniona jest – za pośrednictwem Zarządu, który zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów - do zlecenia wykonywania dla swoich potrzeb, na koszt Spółki ekspertyz, analiz i innych opracowań niezbędnych do realizowania swoich statutowych celów.

§21

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.

§22

Przewodniczący Rady ma prawo – realizując ustalenia rady – do żądania zwołania posiedzenia Zarządu ze wskazaniem Prezesowi Zarządu Spółki - przedmiotu obrad, a także do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu.

§23

1. Rada Nadzorcza lub działający na podstawie delegacji Rady poszczególni jej członkowie mają prawo kontrolować pełny zakres działalności Spółki, a w szczególności:
2. a) badać wszystkie dokumenty Spółki,
3. b) żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
4. c) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki
1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet ds. wynagrodzeń członków Zarządu i Komitet audytu, określając w ich regulaminach zadania, uprawnienia i sposób procedowania. Komitety składają Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności, a ich regulaminy stanowią załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej.

§24

Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej, przy pełnieniu obowiązków, stanowią tajemnice służbową.

§25

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
1. Członkowie Rady delegowani do wykonywania nadzoru, o którym mowa powyżej, otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalonej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie, na wniosek Rady.

§26

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§27

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.

§28

1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka.
1. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Spółka.

§29

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

Sekretarz Przewodniczący

Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej

/-/Michelangelo Damasco /-/Roberto Mengucci

__________________________________________________________________________________________________85

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Załącznik nr 1

do Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

Regulamin⁹⁸

Komitetu ds. Wynagrodzeń

Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

1. Postanowienia ogólne

Komitet ds. Wynagrodzeń (zwany dalej Komitetem) jest organem doradczym, podlegającym Radzie Nadzorczej.

2. Skład Komitetu

1) Komitet jest powoływany przez Radę Nadzorczą i składa się z członków Rady Nadzorczej.
2) Rada Nadzorcza powołuje Przewodniczącego Komitetu (zwanego dalej "Przewodniczącym")
3) Przewodniczący kieruje pracą Komitetu.

3. Zasady działania

1) Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się według jego uznania.
2) Przewodniczący Komitetu może zaprosić, do wzięcia udziału w posiedzeniach Komitetu, członków Rady Nadzorczej lub Zarządu, pracowników Spółki lub inne osoby.
3) Komitet podejmuje decyzje zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu.
4) Członkowie Komitetu mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu i głosować osobiście, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5) Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń są zwoływane przez Przewodniczącego. Informacje o posiedzeniu muszą być dostarczone członkom Komitetu, na co najmniej 5 dni przed posiedzeniem, a w nagłych sprawach nie później, niż na 1 dzień przed spotkaniem.
6) Przewodniczący może wyznaczyć Sekretarza Komitetu, którego zadaniem będzie w szczególności przygotowywanie porządku obrad oraz organizacja dystrybucji dokumentów dotyczących posiedzeń Komitetu.

4. Zadania Komitetu

Zadaniem Komitetu jest przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu Spółki.

⁹ Zatwierdzony uchwałą nr 9/2007 z 02.03.2007 r. w sprawie zm. Regulaminu Rady Nadzorczej STALEXPORT S.A.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

1) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej określania warunków zatrudnienia i wynagrodzenia członków Zarządu,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

2) coroczne przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zadań premiowych dla członków Zarządu oraz kryteriów oceny wykonania tych zadań,
3) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wysokości premii dla członków Zarządu,
4) sporządzanie dla Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.

5. Uprawnienia Komitetu

Komitet jest uprawniony do:

1) badania wszelkiej działalności Spółki, istotnej z perspektywy zadań Komitetu,
2) uzyskiwania od Zarządu Spółki wszelkich informacji, ekspertyz, raportów i wyjaśnień, istotnych dla działalności Komitetu.

Załącznik nr 2

do Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

Regulamin¹⁰/ 11

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

Komitetu Audytu

Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

§1

Komitet Audytu tworzą - powołani przez Radę Nadzorczą - trzej członkowie Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu kieruje przewodniczący Komitetu.

§2

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia innych usług przez ten podmiot na rzecz Spółki,
5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który przeprowadzi czynności rewizji finansowej w Spółce,
6) dokonywanie przeglądu i analizy okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki, tak jednostkowych jak i skonsolidowanych, a następnie przedstawianie istotnych wniosków wynikających z dokonanego przeglądu i analizy Radzie Nadzorczej Spółki,
7) sporządzanie dla Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.

§3

Komitet Audytu uprawniony jest w szczególności:

1) do badania dokumentacji Spółki dotyczącej spraw i kwestii objętych zadaniami Komitetu, a także do uzyskiwania od Zarządu, a za jego pośrednictwem od innych pracowników Spółki wszelkich informacji i wyjaśnień w przedmiocie objętym kompetencjami Komitetu,
2) do współdziałania z biegłymi rewidentami w przedmiocie objętym zadaniami Komitetu, w tym do:
- otrzymania od podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wykonującego czynności rewizji finansowej w Spółce, oświadczenia potwierdzającego jego niezależność, a także niezależność biegłych rewidentów,
- otrzymania od ww. podmiotu oświadczenia informującego o fakcie ewentualnego świadczenia przez ten podmiot na rzecz Spółki innych czynności, takich jak doradztwo podatkowe, wykonywanie ekspertyz bądź innych usług,

¹⁰ zatwierdzony uchwałą nr16/2009 z 30.07.2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzenia Regulaminu Komitetu audytu.

¹¹ zmieniony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 16/2011. Zmiana dotyczy art.1 Regulaminu Komitetu Audytu.

otrzymania od ww. podmiotu pisemnej informacji o zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady

1. Komitet Audytu odbywa swe posiedzenia nie rzadziej, niż raz na kwartał przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.
1. Posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący, przekazując informacje o posiedzeniu innym członkom Komitetu nie później, niż pięć dni przed datą posiedzenia, a wyjątkowo w sprawach nagłych na jeden dzień przed datą posiedzenia.
1. Komitet Audytu podejmuje decyzje zwykłą większością głosów z zastrzeżeniem, iż w przypadku oddania równej liczby głosów za i przeciw decydujący głos przysługuje Przewodniczącemu.
1. Komitet Audytu realizuje swoje zadania na posiedzeniach, jednakże w przypadkach uzasadnionych dopuszcza się podejmowanie decyzji wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak: telefon, e-mail, itp.
1. Przewodniczący Komitetu Audytu może wyznaczyć innego z jego członków do prowadzenia czynności organizacyjnych Komitetu oraz do sporządzania protokołów z jego posiedzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015 – Załącznik 2 – Regulamin Zarządu Stalexport Autostrady Spółka

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

Warszawa, 2016-01-08

Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę

rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., II.Z.8., III.Z.3., VI.Z.1.

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Zasada jest stosowana.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada jest stosowana.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. (STXA) nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez STXA dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Do tej pory Spółka nie publikowała prognoz i nie planuje ich publikować.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Spółki zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada jest stosowana.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Zasada jest stosowana.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada jest stosowana.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Zasada jest stosowana.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień

pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada jest stosowana.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obecny Przewodniczący Komitetu Audytu nie spełnia tych kryteriów. Zamiarem Zarządu Spółki jest przestrzeganie tej zasady w przyszłości. Przestrzeganie tej zasady uzależnione jest jednak od podjęcia stosownych uchwał przezRadę Nadzorczą.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

__________________________________________________________________________________________________96

dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada jest stosowana.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Stalexport Autostrady S.A. i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, o których mowa w rekomendacji nr III.R.1., z wyłączeniem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance)

dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. W pozostałym zakresie, tj. kontroli i audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, poszczególne funkcje i zadania realizowane są przez Członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. zgodnie z podziałem kompetencji.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer).

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada jest stosowana.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada jest stosowana.

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana.

VI. WYNAGRODZENIA

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte w Spółce zasady wynagradzania dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W czteroosobowym komitecie do spraw wynagrodzeń jest dwóch członków niezależnych, a zgodnie z Załącznikiem nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przynajmniej większość jego członków powinna być niezależna.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

*Komentarz spółki: Funkcjonujące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarządu i kluczowych menedżerów nie przewidują przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.*

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

Dane finansowe dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2015 roku

	w tys. PLN		w tys. EUR
	2015	2014	2015	2014
Przychody	262 508	222 543	62 729	53 122
Zysk z działalności operacyjnej	169 712	107 260	40 554	25 604
Zysk przed opodatkowaniem	148 117	80 443	35 394	19 202
Zysk netto za okres sprawozdawczy	119 410	65 403	28 534	15 612
Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej	113 599	60 497	27 146	14 441
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EURO)	0,46	0,24	0,11	0,06
Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EURO)	0,46	0,24	0,11	0,06
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	196 835	142 919	47 036	34 116
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(124 795)	(94 901)	(29 821)	(22 653)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(51 290)	(50 296)	(12 256)	(12 006)
Przepływy pieniężne netto ogółem	20 750	(2 278)	4 958	(544)
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa razem	1 375 297	1 315 875	322 726	308 724
Aktywa trwałe	1 170 249	1 133 520	274 610	265 941
Aktywa obrotowe	205 048	182 355	48 116	42 783
Zobowiązania razem	952 202	1 010 951	223 443	237 184
Zobowiązania długoterminowe	766 960	874 081	179 974	205 073
Zobowiązania krótkoterminowe	185 242	136 870	43 469	32 112
Kapitał własny razem	423 095	304 924	99 283	71 540
Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej	418 122	300 823	98 116	70 578
Udziały niekontrolujące	4 973	4 101	1 167	962
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	43 517	43 509

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok 2015 oraz rok 2014 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,1848 PLN/EUR oraz 4,1893 PLN/EUR;

b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,2615 PLN/EUR na 31 grudnia 2015 roku oraz 4,2623 PLN/EUR na 31 grudnia 2014 roku.

AI Terminal

Stalexport Autostrady S.A.

5822_rns_2016-03-04_629005f8-67c9-4eca-a746-7196fe6bfefd.pdf

Spis treści

Spis tabel

Spis rysunków

Definicje i skróty

1. List Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady

RYSUNEK 1

TABELA 1

2.1. Stalexport Autostrady

2.2. Podmioty objęte konsolidacją oraz metody ich konsolidacji

TABELA 2

2.3. Charakterystyka pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

2.3.1. Stalexport Autoroute S.a r.l.

412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg

2.3.2. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Zarząd:

KRS: 0000026895 NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214

2.3.3. VIA4 S.A.

Zarząd:

2.3.4. Biuro Centrum Sp. z o.o.

Zarząd:

KRS: 0000087037 NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793

3.1. Omówienie wyników finansowych

TABELA 3

3.1.1. Wysokość i struktura przychodów operacyjnych

TABELA 4

TABELA 5

RYSUNEK 2

RYSUNEK 3

3.1.2. Wysokość i struktura kosztów operacyjnych

3.1.3. Działalność finansowa

3.2. Sytuacja majątkowa i finansowa

TABELA 6

3.2.1. Aktywa

3.2.2. Pasywa

3.2.3. Nakłady inwestycyjne

3.2.4. Zadłużenie netto

RYSUNEK 4

3.3. Analiza finansowa według metody Du Ponta

RYSUNEK 5

TABELA 7

TABELA 8

TABELA 9

TABELA 10

4. Analiza podstawowego rynku działalności Grupy Kapitałowej

5. Pozostałe informacje o Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady

5.2. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami

5.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi oraz informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

(i) Transakcje z podmiotami powiązanymi dla jednorazowej lub łącznej wartości transakcji przekraczającej w roku obrotowym wartość 500.000 EURO.

5.4. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

5.5. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

5.6. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

5.7. Informacja o emisji papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

5.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności w okresie sprawozdawczym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

5.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej

5.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Grupy Stalexport Autostrady

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

RYSUNEK 6

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku

(i) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej.

5.15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu sprawozdawczego

Stalexport Autostrady

SAM

VIA 4

BIURO CENTRUM

5.16. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady

TABELA 11

TABELA 12

5.17. Akcje Spółki oraz akcje lub udziały w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową Stalexport Autostrady

TABELA 13

5.18. Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

5.19. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

(i) Stalexport Autostrady

(ii) Stalexport Autoroute

(iii) SAM

(iv) VIA4

STATUT¹