Trans Polonia S.A.

AGM Information • Mar 4, 2016

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna

z siedzibą w Tczewie

z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [__].

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia.

Uchwała nr [•]/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. _______________,
• 1. _______________,
• 1. _______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 9 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"§ 9

1. Zbycie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne obowiązany jest złożyć Radzie Nadzorczej pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie, wskazując jednocześnie liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, nabywcę i cenę.

2. Rada Nadzorcza w terminie 2 /dwóch/ miesięcy od otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1 zawiadamia zainteresowanego akcjonariusza o treści uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych Rada Nadzorcza w tym samym terminie wskazuje zainteresowanemu akcjonariuszowi innego nabywcę lub nabywców, przesyłając mu jednocześnie wiążącą i bezwarunkową ofertę (oferty) nabycia wszystkich akcji imiennych przeznaczonych do zbycia za cenę nie niższą niż wskazana we wniosku o wyrażenie zgody na zbycie akcji, przewidującą termin płatności nie dłuższy niż 1 /jeden/ miesiąc od dnia przyjęcia oferty przez zbywcę.

3. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne na warunkach określonych we wniosku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli:

4. a. uzyska zgodę Rady Nadzorczej,

5. b. Rada Nadzorcza w terminie określonym w ust. 2 nie zawiadomi go o treści uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych lub nie przedstawi innego nabywcy w przypadku odmowy zgody,
6. c. nie otrzyma w terminie oferty nabywcy wskazanego przez Radę Nadzorczą spełniającej warunki określone w ust. 2,

7. d. przyjmie ofertę nabywcy wskazanego przez Radę Nadzorczą, a następnie skutecznie odstąpi od zawartej z nim umowy na skutek nieuiszczenia ceny.

8. Prawo głosu z akcji imiennej może przysługiwać zastawnikowi lub użytkownikowi akcji tylko za zezwoleniem Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio, z tym że Rada Nadzorcza nie ma obowiązku przedstawienia akcjonariuszowi innego kandydata na zastawnika lub użytkownika.

9. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 9

1. Prawo głosu z akcji imiennej może przysługiwać zastawnikowi lub użytkownikowi akcji tylko za zezwoleniem Rady Nadzorczej.

2. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi."

§ 2.

Na zasadzie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zmiana statutu, polegająca na usunięciu obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zbycie akcji imiennych Spółki, wynika ze zmiany struktury akcjonariatu Spółki oraz z postanowień umowy pożyczki mezzanine, zawartej w dniu 15 lutego 2016 r. ze spółką Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. w celu uzyskania finansowania nabycia spółki ORLEN Transport S.A. W związku z ww. zmianą, odpowiednio dostosowana została także numeracja § 9 statutu Spółki.