Benefit Systems S.A.

Annual Report • Mar 10, 2016

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2015 ROKU

	LIST ZARZĄDU 2
	WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2015 ROK 3
	CZYNNIKI SPRZYJAJĄCE ROZWOJOWI Grupy Kapitałowej benefit systems 4
	Aktywność fizyczna Polaków 4 Rynek klubów sportowych 6 Rynek świadczeń pozapłacowych 7
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 8
	1.1.Informacje ogólne oraz skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems 8 1.2.Sprawozdanie z wyniku 11 1.3.Perspektywy 11
2.	WYNIKI ZA 2015 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS12
	2.1.Definicje segmentów operacyjnych oraz wyniki finansowe13 2.1.1. Karty Sportowe 13 2.1.2. Segment Kafeterie 14 2.1.3. Segment Fitness16 2.1.4. Segment Zagranica 17 2.1.5. Pozostała działalność i uzgodnienia 18 2.2. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 19 2.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Benefit Systems20 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe 22 2.5. Zatrudnienie23 2.6. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 23
3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2015 ROKU37
	3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems 37 3.2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku39 3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 40 3.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym42 3.5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych44 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI45

LIST ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością prezentujemy wyniki finansowe za 2015 rok, który był jednym z najlepszych w historii Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Odnotowaliśmy dynamiczny wzrost wyników finansowych, liczba kart sportowych przekroczyła poziom 600 tysięcy oraz zrealizowaliśmy udaną emisję obligacji o wartości 50 milionów złotych.

W minionym roku liczba kart sportowych zwiększyła się o 86 tysięcy do poziomu ponad 613 tysięcy. Cieszy nas utrzymująca się dynamika sprzedaży kart, ponieważ to wyraźny sygnał, że oferujemy atrakcyjny produkt. Karty Sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia – obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu.

W 2015 roku kontynuowaliśmy działania inwestycyjne w kluby fitness, mające na celu dalszy rozwój oferty obiektów sportowo-rekreacyjnych dla użytkowników kart sportowych. Nasi partnerzy inwestycyjni – Calypso Fitness, Fabryka Formy, Fitness Academy oraz Zdrofit - uruchomili 19 nowych obiektów, co powiększyło ich łączną liczbę do poziomu 66 klubów.

W ramach ekspansji zagranicznej Grupa rozpoczęła działalność operacyjną na rynku słowackim i bułgarskim, gdzie obserwujemy bardzo pozytywne przyjęcie ze strony lokalnych pracodawców. Z wysoką, bo 50% dynamiką wzrostu liczby kart sportowych zakończyła rok spółka czeska - na koniec grudnia 2015 roku aktywnych było ponad 24 tysiące kart.

W segmencie Kafeterie w ubiegłym roku Grupa skupiła się na porządkowaniu oferty produktowej oraz rozwoju platform kafeteryjnych, z których w 2015 roku korzystało ponad 178 tysięcy użytkowników. W tym czasie wzrosły znacząco obroty na tych platformach, przede wszystkim w kluczowych kategoriach związanych ze sportem, kulturą i rozrywką oraz dynamicznie rosnącą turystyką.

Pragniemy podziękować za zainteresowanie oraz zaufanie, jakim obdarzali nas Państwo w ubiegłym roku. Podziękowanie to kierujemy również do naszych pracowników, współpracowników i partnerów, ponieważ to ich zaangażowanie oraz dobra praca wpływają na rozwój firmy.

Wierzymy, że obecny rok, dzięki skutecznej strategii, zaangażowaniu oraz pozytywnym trendom na rynku, w tym rosnącej aktywności fizycznej Polaków i niesłabnącej popularności kart sportowych, będzie kolejnym udanym rokiem dla naszej Grupy Kapitałowej.

Zarząd Benefit Systems SA

WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2015 ROK

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok

w tys. PLN	12 MIESIĘCY 2015	12 MIESIĘCY 2014
Przychody ze sprzedaży	581 456	452 340
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	70 770	55 225
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego	77 188	60 719
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	54 900	49 786
Zysk przed opodatkowaniem	62 924	49 647
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	49 092	38 563
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	(433)	(16)
Zysk netto	48 659	38 547
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	71 557	56 180
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 927)	(52 061)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(11 477)	(4 838)
Przepływy pieniężne netto, razem	17 152	(718)
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	19,22	15,41

w tys. PLN	31 GRUDNIA 2015	31 GRUDNIA 2014
Aktywa trwałe	284 613	181 575
Aktywa obrotowe	104 130	67 586
Aktywa razem	388 743	249 161
Zobowiązania długoterminowe	88 054	7 860
Zobowiązania krótkoterminowe	109 427	88 302
Kapitał własny	191 262	152 999
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	185 558	152 999
Kapitał podstawowy	2 555	2 555
Liczba akcji	2 554 842	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	72,63	59,89

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2015 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2014 rok. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

CZYNNIKI SPRZYJAJĄCE ROZWOJOWI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Perspektywy rozwoju Grupy Benefit Systems wynikają z szeregu uwarunkowań zewnętrznych oraz wewnętrznych, które jednoznacznie wskazują na potencjał Grupy do kontynuacji działań oraz dalszych wzrostów w kolejnych latach. Grupa skupia się na sprzedaży kart sportowych, inwestycjach w obiekty sportowe, rozwoju platform kafeteryjnych oraz na ekspansji na rynkach zagranicznych.

Aktywność fizyczna Polaków

Grupa na bieżąco analizuje zmiany zachodzące w obszarze związanym z aktywnym stylem życia i uznaje stale rosnącą popularność ćwiczeń fizycznych, zwiększającą się świadomość ludzi oraz rosnące zapotrzebowanie na odpowiednią ofertę sportowo-rekreacyjną za pozytywne czynniki, które w znaczący sposób wpływają na niesłabnące zainteresowanie rozwiązaniami z dziedziny sportu oraz rekreacji. Trendy te powinny w pozytywny sposób przekładać się na sprzedaż kart sportowych w kolejnych okresach.

Polska notuje najniższy stopień braku aktywności fizycznej w grupie badanych przez Światową Organizację Zdrowia państw – ponad trzy czwarte dorosłych mieszkańców (76 proc.) spełnia zalecane wymogi dotyczące tygodniowego zakresu ćwiczeń sportowych i aktywności (według Światowej Organizacji Zdrowia).

Aktywność fizyczna wśród kobiet i mężczyzn, a także wśród mieszkańców miast i wsi.

Źródło: Aktywność sportowa Polaków, TNS 2015.

Tego, że Polacy lubią ruch, dowodzi także projekt badawczy "Aktywność sportowa Polaków", zrealizowany przez TNS Polska pod koniec 2015 roku. Już niemal jedna trzecia Polaków uprawia sport lub inne aktywności fizyczne regularnie (co najmniej 3 razy w tygodniu). Formami aktywności fizycznej, najchętniej podejmowanymi są: jazda na rowerze (53 proc. aktywnych fizycznie), bieganie (33 proc.) oraz pływanie (29 proc.). Kobiety i mężczyźni równie chętnie korzystają także z klubów fitness (odpowiednio 20 proc. i 22 proc. aktywnych fizycznie). Różne są jednak sposoby korzystania z tych miejsc. Kobiety preferują zajęcia grupowe, a mężczyźni – ćwiczenia indywidualne, w tym korzystanie z siłowni oraz uprawianie sportów walki. Dyscyplinami zdecydowanie chętniej uprawianymi przez kobiety są gimnastyka, fitness oraz nordic walking.

Najpopularniejsze formy aktywności fizycznych wśród ćwiczących

Ruch i aktywność w piramidzie zdrowego żywienia

Źródło: Materiał własny na podstawie piramidy żywienia opublikowanej przez Instytut Żywności i Żywienia, 2016

Warto wspomnieć również o zaprezentowanej na początku 2016 roku przez Instytut Żywności i Żywienia nowej piramidzie zdrowego żywienia, która jest zgodna z aktualnymi zaleceniami Światowej Organizacji Zdrowia. Podstawę piramidy stanowią różnego rodzaju aktywności fizyczne, a nie konkretne produkty spożywcze. To zmiana, która dodatkowo wzmacnia działania związane z promocją aktywnego i zdrowego stylu życia wśród Polaków.

Rynek klubów sportowych

Jak wynika z drugiej edycji raportu "The European Health & Fitness Market 2015" przygotowanego przez firmę doradczą Deloitte z organizacją EuropeActive, Polska wciąż pozostaje ważnym punktem na europejskim rynku fitness, który wart jest obecnie prawie 27 mld euro. Wraz z Turcją należymy do najszybciej rosnących w tym segmencie krajów w Europie. Pod względem liczby członków klubów zajmujemy już szóste miejsce na kontynencie. Pod względem przychodów klubów – dziewiąte.

Do klubów fitness, których liczba na koniec ubiegłego roku wyniosła łącznie 2,5 tys., uczęszcza prawie 3 miliony Polaków. Z kolei suma przychodów polskich klubów fitness wyniosła 3,6 mld zł. Średnia wysokość miesięcznej opłaty członkowskiej wynosi w Polsce 29,4 euro, czyli około 120 zł.

Zgodnie z danymi z "The European Health & Fitness Market 2015" większość klubów znajduje się w rękach prywatnych właścicieli, a rozdrobnienie rynku jest znaczne (8 największych operatorów posiada 4,8% udziału rynku). Autorzy raportu zauważają, że w Polsce "bardzo popularnym modelem są programy pracownicze, a liderem rynku jest Grupa Benefit Systems z szacowaną liczbą 500 tysięcy użytkowników".

Rynek świadczeń pozapłacowych

Karnety sportowe są nadal jednym z trzech najpopularniejszych świadczeń pozapłacowych w Polsce – w badaniu Sedlak&Sedlak przeprowadzonym w 2015 roku ponownie zajęły drugie miejsce. Blisko połowa pracowników (48 proc.) odpowiedziała, że ma możliwość korzystania z podstawowej opieki medycznej, 46 proc. korzystało z karnetów na siłownie i do klubów fitness, 45 proc. ze specjalistycznej opieki zdrowotnej, a 41 proc. miało do dyspozycji telefon służbowy.

Popularność świadczeń w firmach różnej wielkości

Źródło: Rzeczpospolita (za Sedlak&Sedlak), grudzień 2015

Popularność świadczeń w firmach różnej wielkości

Źródło: Rzeczpospolita (za Sedlak&Sedlak), grudzień 2015

Z danych Sedlak&Sedlak wynika również, że odsetek pracowników otrzymujących świadczenia pozapłacowe waha się znacząco w zależności od wielkości firmy – od 31 proc. w mikroprzedsiębiorstwach, przez 81 proc. w dużych, aż po 87 proc. w wielkich firmach. Według Sedlak&Sedlak najwięcej pracowników, bo aż 49 proc. otrzymuje benefity o wartości nie przekraczającej 200 zł miesięcznie. W przypadku 24 proc. badanych benefity osiągają poziom od 201 zł do 400 zł. Natomiast świadczenia, których miesięczna wartość przekracza 800 zł otrzymuje 12% pracowników.

Na popularności wśród pracodawców oraz pracowników zyskują również programy kafeteryjne. W Polsce w 2013 roku 28,6 proc. firm oferowało je swoim pracownikom, a 9,2 proc. firm, które do tej pory nie miało takiego rozwiązania planowało wprowadzić kafeterię do końca 2013 roku (Polityka świadczeń dodatkowych w 2013 roku, Sedlak&Sedlak).

Odsetek firm oferujących świadczenia pozapłacowe będzie dalej rósł. Jak wynika z raportu Employee Benefits and Trends Survey 2015 firmy AON, najważniejszym powodem, dla którego firmy wprowadzają benefity jest konieczność sprostania standardom rynkowym – wskazało na niego 30 proc. badanych firm z całego świata. W 2014 roku odsetek ten był dwa razy mniejszy i wynosił jedynie 15 proc., zajmując czwarte miejsce.

Zwiększająca się popularność aktywności fizycznej, dynamiczny rozwój branży fitness, zmniejszające się bezrobocie w kraju oraz stale zwiększane w firmach fundusze na świadczenia pozapłacowe wyraźnie wskazują, że Grupa ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi Spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona jej klientów należy ponad 9,3 tysiąca firm i instytucji zatrudniających ponad 2 mln pracowników.

Spółka Benefit Systems S.A. jest od kwietnia 2011 roku notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Grupa posiada w ofercie także inne Karty Sportowe – na przykład kartę FitProfit. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 613 tysięcy użytkowników. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia, dzięki dostępowi do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski.

Grupa Benefit Systems posiada także produkty kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie ulubionych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom w sieci klubów fitness Grupa gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.

Potencjał programu MultiSport jest wykorzystywany także w ekspansji zagranicznej. Od 2011 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od początku 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii.

Zestawienie spółek zależnych oraz stowarzyszonych

Spółki segmentu Kart Sportowych

FitSport Polska S.A. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems SA.

Vanity Style Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich podmiotów gospodarczych karty FitProfit, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., jednakże o węższym zakresie oferowanych usług, mniejszej liczbie Partnerów i produkcie pozycjonowanym co do zasady jako tańszy. Dla uzupełnienia podstawowej oferty Vanity Style Sp. z o.o. od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.

Spółki segmentu Fitness

Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w spółki z segmentu Fitness. Spółka posiada akcje Fitness Academy Sp. z o.o. SK, Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały Zdrofit Sp. z o.o. SK i Benefit Partners Sp. z o.o.

Fitness Academy Sp. z o. o. SKA prowadzi sieć dziesięciu klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i w Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi sieć trzynastu klubów fitness, w tym czterech w Poznaniu i okolicach.

Benefit Partners Sp. z o.o. realizuje program wspierania partnerów Grupy poprzez inwestycje kapitałowe i rozwój infrastruktury w obiektach partnerskich – w szczególności program dzierżawy sprzętu.

Spółki segmentu Kafeterie

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników lub partnerów handlowych. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio m.in. system kafeteryjny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. SK prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą m.in.: MultiKafeteria, MultiBilet. Komplementariuszem spółki jest MultiBenefit Sp. z o.o.

Spółki segmentu Zagranica

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria).

Spółki pozostałe

Benefit IP Sp. z o.o. SK jest podmiotem, którego celem jest zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych) w celu implementacji modelu scentralizowanego zarządzania działaniami marketingowymi i własnością przemysłową w Grupie. Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Wymienione powyżej spółki są konsolidowane metodą pełną.

SEGMENT	NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ SIEDZIBA		UDZIAŁ GRUPY W KAPITALE
OPERACYJNY		31.12.2015	31.12.2014
	Vanity Style Sp. z o.o.	ul. Jasna 24, 00-054 Warszawa	100%	100%
	FitSport Polska S.A.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	100 %
SEGMENT KART	Benefit IP Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	100%
SPORTOWYCH	Benefit IP Sp. z o.o. SK	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	100%
	Benefit Development Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	45%
	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100%	48,97%
SEGMENT	MultiBenefit Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	100%
KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o. SK	Ul. Fredry 6, 00-097 Warszawa	100%	100%
	Nowe Benefity Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	30%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	0
SEGMENT	MultiSport Benefit S.R.O.	Zeleny Pruh 95/97, 14000 Praha 4	74%	21%
ZAGRANICA	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Karadzicova 8/A, 821 08 Bratislava	100%	0
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	58 Bulgaria Blvd, Sofia 1680	100%	0
	Fit Invest Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	100%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%	100%
	Fabryka Formy S.A.	ul. Bolesława Krzywoustego 72 61-144 Poznań	66,06%	43,05%
	Fitness Academy Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100%
SEGMENT	Fitness Academy Sp. z o.o. SKA	ul. Powstańców Śląskich 95, 53-332 Wrocław	100%	19,17%
FITNESS	AM Classic Sp. z o.o.	Pl. Dominikański 3, 53-209 Wrocław	100%	0
	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11, 50-542 Wro cław	100%	0
	Fitness za Rogiem Sp. z o.o.	ul. Skrajna 1, 62-080 Sierosław	66,06%	0
	Form Factory S.R.O.	Jablunkovská 406, Staré Město, 739 61 Třinec	66,06%	0

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych

			UDZIAŁ	31.12.2015
SEGMENT OPERACYJNY	NAZWA JEDNOSTKI STOWARZYSZONEJ	SIEDZIBA JEDNOSTKI STOWARZYSZONEJ	W KAPITALE PODSTAWOWY M/ZYSKU LUB STRACIE	WARTOŚĆ BILANSOW A
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	0
SEGMENT	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	14 905
FITNESS	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20%	0
	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,1%	1 441
	Zdrofit Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	26,69%	3
	Zdrofit Sp. z o.o. SK	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	28,38%	3 138

SEGMENT KAFETERIE	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	24,50%	2 970
POZOSTAŁE	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	46,15%	2 807
SPÓŁKI	Notatek.pl Sp. z o.o.	ul. Kielecka 28/2 31-532 Kraków	12,00%	981

1.2. Sprawozdanie z wyniku

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok

w tys. PLN	2015	2014	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	581 456	452 340	28,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	0	11	n/a
Przychody ze sprzedaży usług	574 119	452 321	27,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 337	8	91 613,0%
Koszt własny sprzedaży	(431 291)	(345 404)	24,9%
Koszt sprzedanych produktów	(83)	0	n/a
Koszt sprzedanych usług	(424 862)	(435 399)	23,0%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(6 347)	(5)	126 840,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	150 165	106 936	40,4%
Koszty sprzedaży	(35 269)	(24 491)	44,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(51 261)	(32 673)	56,9%
Pozostałe przychody operacyjne	2 863	1 207	137,2%
Pozostałe koszty operacyjne	(11 598)	(1 193)	872,2%
Zysk z działalności operacyjnej	54 900	49 786	10,3%
Przychody finansowe	3 726	5 161	27,8%
Koszty finansowe	(4 034)	(1 671)	141,4%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	8 332	(3 629)	292,0%
Zysk przed opodatkowaniem	62 924	49 647	24,0%
Podatek dochodowy	(14 265)	(11 100)	28,5%
Zysk netto	48 659	38 547	26,2%
Marża brutto ze sprzedaży %	25,8	23,6	+2,2p.p.

1.3. Perspektywy

Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. W ocenie Grupy, bieżące wyniki pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych, w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne z zewnątrz.

2. WYNIKI ZA 2015 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentu "Kart Sportowych". Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku z faktem zbliżania się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.

Od I kwartału 2015 roku działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Benefit Systems podzielono na następujące segmenty operacyjne i pozostała działalność i uzgodnienia:

• Karty Sportowe
• Kafeterie (dawniej "Nowe produkty")
• Fitness
• Zagranica
• Pozostała działalność i uzgodnienia.

Pozostała działalność i uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu.

Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają z działalności operacyjnej danego segmentu. Dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do danego segmentu.

Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Nie zalicza się także innych kosztów powstających na poziomie Grupy Kapitałowej jako całości, chyba że koszty te dotyczą działalności operacyjnej segmentu i można je w oparciu o racjonalne przesłanki bezpośrednio przyporządkować lub przypisać do segmentu. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

w tys. PLN	Karty Sportowe	Kafeterie	Fitness	Zagranica	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	507 354	34 263	43 684	14 309	(18 153)	581 456
Koszt własny sprzedaży	(373 065)	(33 305)	(33 552)	(9 594)	18 224	(431 291)
Zysk brutto ze sprzedaży	134 289	958	10 132	4 715	71	150 165
Koszty sprzedaży	(22 612)	(3 255)	(8 213)	(1 190)	0	(35 269)
Koszty ogólnoadministracyjne	(27 064)	(5 660)	(4 870)	(3 633)	(10 033)	(51 261)
w tym Program Motywacyjny					(6 418)	(6 418)
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(1 143)	(2 932)	(2 283)	(182)	(2 193)	(8 735)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	83 470	(10 889)	(5 234)	(290)	(12 155)	54 900
Przychody i koszty finansowe	0	(29)	(2 413)	(57)	2 192	(308)

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 2015 rok

w tys. PLN	Karty Sportowe	Kafeterie	Fitness	Zagranica	Uzgodnienia	Razem
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	283	7 290	755	3	8 332
Zysk (strata) brutto	83 470	(10 635)	(357)	408	(9 961)	62 924

2.1. Definicje segmentów operacyjnych oraz wyniki finansowe

2.1.1. Karty Sportowe

Segment "Karty Sportowe" obejmuje grupę kart sportowych, które oferowane są klientom (pracodawcom) na polskim rynku. W ofercie dostępne są karty dystrybuowane przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska S.A. oraz Vanity Style Sp. z o.o. Na rynku dostępne są karty:

MultiSport Plus	karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty blisko 4 000 obiektów sportowo rekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych,
MultiSport Classic	z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych,
MultiActive	korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin,
MultiSport Kids	karta zapewniająca dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne, czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko,
MultiSport Dziecko	umożliwia wejścia na wybrane baseny honorujące ten typ karty MultiSport,
FitSport	karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść - 8, 10, 12 wejść w miesiącu,
FitProfit	karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z Vanity Style, czyli z ponad 3300 placówek w 530 miastach Polski.

Karty Sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który pomaga pracownikom dbać o ich kondycję fizyczną oraz zdrowie. Użytkownicy kart mogą korzystać z licznych ośrodków sportowo-rekreacyjnych na terenie całej Polski. Imienna karta sportowa to świetny sposób na poprawę aktywności fizycznej wśród pracowników, wzmocnienie zdrowia i tym samym obniżenie absencji chorobowej, a także zwiększenie efektywności pracy.

Dla segmentu Karty Sportowe 2015 rok był rekordowym - na koniec roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych do poziomu 613 508 sztuk, czyli wzrost o 16,2% rok do roku. Tak dobry wynik w segmencie to efekt intensywnych prac wzmacniających sprzedaż kart sportowych. W ramach podjętych działań Grupa skupiła się na poprawie procesów technologicznych i automatyzacji działań. Rozpoczęto realizację systematycznych i szczegółowych badań poziomu zadowolenia i chęci polecenia marki wśród klientów, które służą poprawie realizowanych w Spółce dominującej procesów. Dodatkowo wprowadzone zostały zmiany w działach odpowiadających za sprzedaż oraz obsługę klienta, mające na celu efektywną i kompleksową obsługę klientów, a także usprawnienie procesów dosprzedaży kart.

W omawianym okresie w wyniku postępowania administracyjnego Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych nałożył na Spółkę obowiązek zebrania zgód od użytkowników kart MultiSport na przetwarzanie danych osobowych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (11.09.2015 roku, DIS/DEC-749/15/83430). Grupa Kapitałowa w ramach segmentu Kart Sportowych realizowała szereg działań zmierzających do zebrania zgód od użytkowników kart sportowych, m.in. specjalny serwis www.kartasportowa.pl,

kampanie internetowe, dedykowane akcje w partnerskich obiektach sportowo-rekreacyjnych, eventy w siedzibach klientów, podczas których użytkownicy mogli wyrazić zgodę na przetwarzanie danych osobowych, a także liczne działania z zakresu marketingu produktowego. Na koniec omawianego okresu Grupa miała zebranych ponad 77% zgód, co uznaje się za wyjątkowo dobry wynik ze względu na skalę przedsięwzięcia. Grupa kontynuuje w 2016 roku działania mające na celu pozyskanie zgód na przetwarzanie danych osobowych od wszystkich użytkowników kart sportowych.

w tys. PLN	2015 rok	2014 rok	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	507 354	433 840	16,9%
Koszt własny sprzedaży	(373 065)	(319 718)	16,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	134 289	114 122	17,7%
Koszty sprzedaży	(22 612)	(17 625)	28,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(27 064)	(19 984)	35,4%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(1 143)	0	n/a
Zysk z działalności operacyjnej	83 470	76 513	9,1%
Marża brutto ze sprzedaży	26,5%	26,3%	0,2 p.p.

Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe

Przychody ze sprzedaży segmentu kart sportowych wzrosły o 17% r/r, co jest wynikiem przede wszystkim zwiększonej sprzedaży kart sportowych. Liczba kart sportowych wzrosła o 86 tys. szt. rok do roku (16,2%) do poziomu 613 tys. sztuk na koniec 4 kwartału 2015 roku, marża brutto ze sprzedaży wyniosła 134,3 mln zł (26,5%). Wzrost kosztów sprzedaży związany był ze wzrostem skali działalności oraz zwiększeniem zaangażowania zespołu handlowego w sprzedaż kart sportowych. Większa skala spowodowała wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych, przede wszystkim w obszarach IT, analiz, finansów oraz HR. Nakłady na zakup licencji, wdrożenie nowych rozwiązań technologicznych oraz organizacyjnych, w tym usprawnieniem procesów wewnętrznych były o 3,4 mln zł wyższe niż w poprzednim roku. Grupa zainwestowała również w kadrę zarządzającą. Koszty osobowe rozwoju działów wsparcia oraz koszty szkoleń były o 1,6 mln zł wyższe niż w 2014 roku. W kosztach działalności podstawowej prezentowane są również koszty związane ze zbieraniem zgód w ramach projektu GIODO. W pozycji pozostałe przychody i koszty operacyjne ujety został odpis na nieaktywne karty sportowe. Zysk z działalności operacyjnej zanotował 9% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu 2014 roku.

Wartość świadczenia dostępu do programu MultiBenefit, który bezpłatnie udostępniany był zarejestrowanym posiadaczom kart MultiSport koryguje koszty wytworzenia segmentów: Karty Sportowe oraz przychody segmentu Kafeterie, w sposób alokujący odpowiednią część kosztu z Kafeterii poprzez obciążenie tym kosztem segmentu Kart Sportowych. Wartość opisanej korekty za 2015 roku wyniosła 3,7 mln zł.

Na wyniki segmentu Karty Sportowe wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. W pierwszym kwartale roku kalendarzowego (pierwszy kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.

2.1.2. Segment Kafeterie

Segment Kafeterie (dawniej segment Nowe Produkty – zmiana wprowadzona w 2015 roku ze względu na reorganizację segmentu oraz skupienie się na rozwoju platform kafeteryjnych) odpowiada za rozwój platform MyBenefit oraz MultiKafeteria, które oferują szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury oraz rozrywki.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria

Produkty te umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także zakresu tych świadczeń. Klient (pracodawca) dobiera świadczenia ze specjalnie przygotowanej dla niego oferty. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy.

W programie dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. W 2015 roku Grupa skupiała się przede wszystkim na rozwoju platformy MyBenefit oraz jej oferty z obszaru kultury oraz szybko rosnącej turystyki. Dodatkowo w tym czasie część klientów platformy MultiKafeteria zostało przeniesionych na platformę MyBenefit.

Oferta własna Grupy

MultiBilet to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego. Kupon MultiBilet upoważnia do jednorazowego wstępu do wybranego spośród ponad 145 kin w ramach sieci partnerskiej w ponad 100 miastach Polski. Rozwijając i uatrakcyjniając ofertę, Grupa wprowadziła kupon MultiBilet Plus pozwalający korzystać również z repertuaru sieci Multikino. Poprzez Program Kinowy MultiBilet, Grupa oferuje Klientom bilety do bogatej listy ponad 200 renomowanych kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym do sieci kin: Cinema City, Helios i Multikino).

MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta biletów na kilkaset spektakli teatralnych, cieszących się uznaniem zarówno krytyków, jak i publiczności. Program obejmuje popularne teatry w największych miastach Polski. W ramach zakupionego kodu klient ma zagwarantowaną rezerwację i konkretne miejsce na dany spektakl. Oferta programu jest stale poszerzana o nowe spektakle oraz teatry.

BenefitLunch oferuje dostęp abonamentowy lub karnetowy do lunchu w blisko tysiącu lokali w kilkudziesięciu miastach Polski. Pracodawca może wybrać rodzaj świadczenia, które chce zaoferować swoim pracownikom.

W 2015 roku Grupa przeprowadziła reorganizację segmentu, w ramach której uporządkowane zostało portfolio produktów – w połowie roku podjęta została decyzja o zakończeniu rozwoju oferty programu MultiWypoczynek, redukcji kosztów oraz kontynuacji rozwoju oferty turystycznej w spółce MyBenefit, natomiast z końcem roku zakończono utrzymywanie programu MultiBenefit. Jednocześnie w omawianym okresie Grupa realizowała działania związane z rozwojem platform kafeteryjnych – przede wszystkim platformy MyBenefit oraz jej oferty w kluczowych obszarach, w tym w szybko rosnącej turystyce.

W 2015 roku Segment zanotował wzrost przychodów do poziomu o 141% w porównaniu do roku ubiegłego. Wzrost wynika głównie z rozpoznania przychodów spółki MyBenefit od kwietnia bieżącego roku oraz prowizji ze Spółki Benefit Systems S.A. z tytułu sprzedaży kart MultiSport na platformach MyBenefit oraz MultiKafeteria. Na koniec omawianego okresu liczba użytkowników obu platform osiągnęła poziom 178 401 (wzrost o 9,1% rdr), a obroty wzrosły o ok. 80%. Na wynik segmentu Kafeterie istotny wpływ miały pozostałe koszty operacyjne, w których główną pozycją były koszty spisania platformy MultiBenefit w wysokości 2,3 mln złotych oraz spisanie innych wartości niematerialnych i prawnych.

w tys. PLN	2015 rok	2014 rok	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	34 263	14 207	141,2%
Koszt własny sprzedaży	(33 305)	(21 678)	53,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	958	(7 471)	112,8%
Koszty sprzedaży	(3 255)	(6 061)	(46,3%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 660)	(5 758)	(1,7%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 932)	0	n/a
Zysk z działalności operacyjnej	(10 889)	(19 290)	43,6%

Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

w tys. PLN	2015 rok	2014 rok	Zmiana %
Przychody i koszty finansowe	(29)	0	n/a
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	283	0	n/a
Zysk przed opodatkowaniem	(10 635)	(19 290)	44,9%
Marża brutto ze sprzedaży	2,8%	(52,6%)	55,4 p.p.
Obroty*	148,5	83,2	78,4%

* Na postawie not, faktur i rachunków

Segment Kafeterie obejmuje wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: MultiBenefit od marca oraz MyBenefit od kwietnia 2015 roku (w okresie styczeń-marzec konsolidowane metodą praw własności), jak również wyniki części kinowej Vanity Style.

2.1.3. Segment Fitness

Segment Fitness tworzą spółki zależne - Fitness Academy, Fabryka Formy, oraz stowarzyszone - Calypso Fitness, Zdrofit, Get Fit Katowice II i Baltic Fitness Center, które prowadzą kluby fitness na terenie całego kraju. Dodatkowo segment obejmuje spółki zależne związane z prowadzeniem działalności inwestycyjnej - spółka Fit Invest zajmuje się zarządzaniem inwestycjami, a spółka Benefit Partners odpowiada za dzierżawę sprzętu fitness dla klubów.

Wymienione sieci klubów fitness na koniec roku prowadziły łącznie 66 klubów o powierzchni ponad 78 tysięcy m2, z czego 19 klubów to nowe obiekty otwarte w ubiegłym roku (Calypso Fitness Club – 9, Fabryka Formy – 3, Fitness Academy – 5, Zdrofit – 2).

Inwestycje realizowane w segmencie fitness mają na celu uzupełnianie oferty Programu MultiSport w zakresie obiektów typu fitness i siłownia, a tym samym budowanie lojalności oraz stabilności użytkowników Kart Sportowych. Grupa Benefit Systems uważa, że bogata i ciekawa oferta obiektów sportowo-rekreacyjnych ma istotne znaczenie dla sprzedaży Kart Sportowych oraz wpływa na stabilizację marż.

Segment fitness obejmuje wyniki następujących spółek konsolidowanych metodą pełną:

• Benefit Partners od stycznia 2015 roku,

• Fitness Academy od marca 2015 roku,

• Fabryka Formy od kwietnia 2015 roku.

Pozostałe spółki konsolidowane są metodą praw własności.

Wyniki segmentu fitness cechują się sezonowością, co oznacza, że najlepsze wyniki finansowe osiągane są z reguły w pierwszym kwartale roku, natomiast najniższe pojawiają się w trzecim kwartale, co związane jest z okresem wakacyjnym.

Tabela 8: Wybrane dane finansowe z Segmentu Fitness

w tys. PLN	2015	2014*	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	43 684	29 713	47,0%
Koszt własny sprzedaży	(33 552)	(26 755)	25,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	10 132	2 958	242,5%
Koszty sprzedaży	(8 213)	(5 530)	48,5%
Koszty ogólnoadministracyjne	(4 870)	(3 382)	44,0%
Pozostałe przychody i koszty operacyj ne	(2 283)	(648)	252,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 234)	(6 602)	20,7%
Przychody i koszty finansowe	(2 413)	(3 386)	(28,7%)
Udział w wyniku jednostek wycenia nych MPW	7 290	(1 734)	520,4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(357)	(11 772)	97,0%
Marża brutto ze sprzedaży	23,2%	10,0%	+13,2 p.p.

*Dane porównywalne dla spółek konsolidowanych w 2015 roku. Segment fitness obejmuje wyniki: Benefit Partners od stycznia 2015 roku, Fitness Academy od marca 2015 roku, Fabryki Formy od kwietnia 2015 roku, konsolidowane metodą pełną. Pozostałe spółki konsolidowane są metodą praw własności.

W omawianym okresie przychody ze sprzedaży segmentu Fitness wzrosły o 47% w porównaniu do analogicznego okresu 2014 roku, przede wszystkim na skutek otwarcia 8 nowych klubów (obiekty otwarte przez Fitness Academy oraz Fabrykę Formy). Główną przyczyną tak znacznego wzrostu zysku brutto ze sprzedaży oraz poprawy rentowności było przeprowadzenie restrukturyzacji działalności Fitness Academy Sp. z o.o. SKA po przejęciu kontroli nad spółką, a także efektywniejsze zarządzanie klubami. W pozycji pozostałe przychody i koszty operacyjne prezentowane są rezerwa na możliwe straty w sieci Fitness Academy oraz koszty prawne i księgowe związane z przejętymi spółkami fitness. Zasadniczy wpływ na udział w wyniku jednostek konsolidowanych metodą praw własności miał jednorazowy zysk w wysokości 4 mln zł na wniesieniu spółek Segmentu Fitness do Fit Invest Sp. z o.o. Istotny wpływ na wynik segmentu miały także koszty leasingu zwrotnego na sprzęt fitness.

2.1.4. Segment Zagranica

Segment Zagranica obejmuje wszystkie działania Grupy Benefit Systems realizowane poza polskim rynkiem. Za ekspansję zagraniczną Grupy odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój Programu MultiSport na czeskim, słowackim oraz bułgarskim rynku.

W pierwszym półroczu 2015 roku Grupa Benefit Systems rozpoczęła działalność na rynku bułgarskim oraz słowackim. Nowopowstałe spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O. i Benefit Systems Bulgaria EOOD odpowiadają za rozwój sprzedaży oraz sieci klubów partnerskich. W omawianym okresie spółki skupiały się

przede wszystkim na działalności operacyjnej związanej z rozwojem struktur sprzedażowych oraz pozyskiwaniem partnerów na terenie Sofii i Bratysławy. Dodatkowo rozpoczęły działania związane z rozszerzeniem oferty Programu MultiSport o obiekty sportowo-rekreacyjne poza granicami stolic.

Czeska spółka MultiSport Benefit S.R.O., która działa w Czechach od 2010 roku, odnotowała w 2015 roku dynamiczny wzrost sprzedaży kart sportowych o 50% rdr. Na koniec roku aktywnych było 24,3 tys. kart sportowych. Wynik ten to efekt m.in. inwestycji w struktury sprzedażowe, które pozytywnie wpłynęły na skuteczność działań handlowców na terenie Pragi. W tym czasie MultiSport Benefit S.R.O. prowadziła również działania poza stolicą, gdzie budowane są struktury sprzedażowe oraz poszerzana jest sieć klubów partnerskich.

Wybrane dane	2015 rok	2014 rok*	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	14 309	9 079	57,6%
Koszt własny sprzedaży	(9 594)	(6 457)	48,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	4 715	2 622	79,8%
Koszty sprzedaży	(1 190)	0,00	(100,0%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(3 633)	(1 776)	104,5%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(182)	0	n/a
Zysk / strata z działalności operacyjnej	(290)	845	(134,3%)
Przychody i koszty finansowe	(57)	0	n/a
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	755	16	4 618,7%
Zysk przed opodatkowaniem	408	804	(49,2%)
Marża brutto ze sprzedaży	33%	29%	+4,0 p.p.

Tabela 9: Wybrane dane finansowe z Segmentu Zagranica

* Dane porównywalne dla spółek konsolidowanych w 2015 roku. Segment Zagranica obejmuje wyniki: Benefit Systems International od stycznia 2015 roku, MultiSport Benefit s.r.o. od kwietnia 2015 roku konsolidowane metodą pełną (w okresie styczeń – marzec 2015 roku metodą praw własności), Benefit Systems Slovakia S.R.O. i Benefit Systems Bulgaria EOOD konsolidowane metodą pełną.

2.1.5. Pozostała działalność i uzgodnienia

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody inne niż pochodzące ze sprzedaży produktów motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie oraz z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Wzrost kosztów w 2015 roku dotyczył przede wszystkim wzrostu kosztów ogólnoadministracyjnych związanych z rozwojem funkcji wsparcia oraz wzrostem kosztu Programu Motywacyjnego.

Zmiana na pozycjach przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży w porównaniu do 2014 roku dotyczy wyłączeń transakcji wewnątrzgrupowych pomiędzy segmentami operacyjnymi, tj. głównie przychodów sieci fitness w związku z programem Multisport, a także dzierżaw sprzętu sportowego.

Tabela 10: Pozycje uzgodnieniowe

w tys. PLN	2015	2014	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	(18 153)	4 293	(522,9%)
Koszt własny sprzedaży	18 224	(4 008)	554,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	71	285	(75,3%)
Koszty sprzedaży	0	(805)	n/a
Koszty ogólnoadministracyjne (w tym koszt Programu Motywacyjnego)	(10 033)	(6 931)	44,8%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 193)	14	(15 564,3%)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(12 155)	(7 436)	(63,5%)
Przychody i koszty finansowe	2 192	3 490	(37,2%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	41	(3 629)	101,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(9 922)	(7 576)	(31,0%)

Wzrost kosztówogólnoadministracyjnych dotyczył przede wszystkim wzrostu kosztów Programu Motywacyjnego (1,3 mln zł), a także rozwoju działań korporacyjnych i PR (1,5 mln zł).

Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych to przede wszystkim rezultat wykazywania tych kosztów w odpowiednich segmentach operacyjnych dopiero od drugiej połowy roku. W tej pozycji pokazywane są także odpisy od należności oraz darowizny.

2.2. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Tabela 11: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	2015	2014	Zmiana %
Przychody finansowe	3 726	5 161	(27,8%)
Koszty finansowe	4 034	1 671	141,4%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	8 332	(3 629)	436,0%

Na wynik działalności finansowej Grupy w 2015 roku wpływ miały głównie: przychody z pożyczek udzielanych stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy. Istotne były także koszty prowizji i odsetek związane z emisją obligacji, linią kredytową w rachunku bieżącym oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness – szczegóły transakcji opisane w dalszej części raportu (Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym).

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 146,1 mln zł (31 grudnia 2014: 117,5 mln zł). Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci jest ukierunkowane w głównej mierze na inwestycje w podmioty operujące w branży fitness (79%), oraz w mniejszym stopniu (około 10%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach stowarzyszonych rozwijających nowe produkty. Ponad 78% tej puli to pożyczki długoterminowe.

Praktycznie całość kwoty pożyczek (tj. 99%) jest oprocentowana stopą zmienną, zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko Pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych. Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków jakie zastosowałyby podmioty niepowiązane.

Spadek przychodów finansowych Grupy Kapitałowej spowodowany jest objęciem pełną konsolidacją spółek segmentu Fitness (Fabryka Formy S.A. oraz Fitness Academy Sp. z o.o. SKA), którym Grupa udzieliła pożyczek, z odsetkami w łącznej wysokości 1,6 mln złotych za rok 2015.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3 letnich 50,1 mln zł, pożyczek 37,1 mln zł oraz 6,3 mln zł z tytułu leasingu. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim koszty odsetek w kwocie 0,8 mln zł., zapłacone od wyemitowanych obligacji a dodatkowo koszty odsetek od kredytów i pożyczek, w tym udzielonych w Grupie spółkom stowarzyszonym Benefit Development (zależna od 31 grudnia 2015 roku) oraz Calypso Fitness, koszty leasingu sprzętu fitness oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość pożyczek.

W 2015 roku wzrósł skonsolidowany udział w zysku spółek stowarzyszonych – główny wpływ na tę pozycję miały wyniki spółek z branży fitness, oraz jednorazowe wyceny transakcji przejęcia pakietów większościowych Fitness Academy Sp. z o.o. SKA i Fabryka Formy S.A.

2.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Benefit Systems

Tabela 12: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tys. PLN	2015	2014	Zmiana %
Aktywa trwałe	284 613	181 575	56,8%
udział w sumie bilansowej	73,2%	72,9%	+0,3 p.p.
Aktywa obrotowe	104 130	67 586	54,1%
udział w sumie bilansowej	26,8%	27,1%	-0,3 p.p.
Aktywa razem	388 743	249 161	56,0%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	185 558	152 999	21,3%
udział w sumie bilansowej	47,7%	61,4%	-13,7 p.p.
udziały niekontrolujące	5 704	0	-
udział w sumie bilansowej	1,5%	0,0%	+1,5 p.p.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	88 054	7 860	1 020,3%
udział w sumie bilansowej	22,7%	3,2%	+19,6 p.p.
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	109 427	88 302	23,9%
udział w sumie bilansowej	28,1%	35,4%	-7,3 p.p.
Pasywa razem	388 743	249 161	56,0%

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do okresów porównawczych. Wiąże się to ze wzrostem wartości firmy o 91,4,4 mln zł powstałej przy nabyciu akcji i udziałów spółek z segmentu fitness, spółki czeskiej oraz spółki MyBenefit Sp. z o.o. i Benefit Developement Sp. z o.o. Pełna konsolidacja nowych spółek zależnych spowodowała również wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 62,0 mln zł oraz spadek długoterminowych należności z tytułu udzielonych pożyczek o kwotę o 39,2 mln zł.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost związany również z pełną konsolidacją nowych spółek zależnych. Z tego powodu wzrosły należności z tytułu dostaw i usług o 23,7 mln zł. Spadek wartości bilansowej udzielonych pożyczek o 18,4 mln zł spowodowany jest głównie objęciem konsolidacją metodą pełną spółek segmentu fitness. W 2015 roku zwiększył się również poziom środków pieniężnych w grupie o 17,2 mln zł, co związane jest z emisją obligacji na kwotę 50 mln zł, spłatą kredytów i pożyczek na kwotę 31,5 mln zł, wypłatą dywidendy w kwocie 23 mln zł w sierpniu 2015 roku oraz o 15,4 mln zł wyższymi przepływami z działalności operacyjnej.

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Zobowiązania wzrosły w porównywanych okresach głównie z tytułu zawarcia umowy leasingu zwrotnego na sprzęt sportowy przez spółkę Benefit Partners Sp. z o.o., oraz konsolidacje metodą pełną spółek segmentu Fitness (zobowiązania tytułu leasingu na łączną kwotę 5,0 mln zł). Zadłużenie Grupy z tytułu zaciągniętych długoterminowych pożyczek wzrosło o 6,0 mln zł. Wzrost o 50 mln zł związany jest ze wspomnianą już emisją obligacji.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Wzrost zobowiązań na koniec 2015 roku o 21 mln zł. Związany jest głównie z nowokonsolidowanymi spółkami takimi jak MyBenefit Sp. z o.o. (13,9 mln zł), Fitness Academy Sp. z o.o. SKA (15,8 mln zł), Benefit Developement Sp. z o.o. (9,7 mln zł), Fabryka Formy S.A. (7,4 mln zł). Znaczący spadek zobowiązań krótkoterminowych w Grupie Benefit Systems związany jest z zamianą długu krótkoterminowego na obligacje.

Tabela 13: Przepływy środków pieniężnych Grupy Benefit Systems

Przepływy	2015	2014	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	71 557	56 179	15 378
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 927)	(52 060)	9 133
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(11 477)	(4 837)	(6 640)
Razem przepływy pieniężne netto	17 152	(718)	17 870
Środki pieniężne na koniec okresu	23 977	6 825	17 870

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 24,0 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunku spółek zależnych MyBenefit Sp. z o.o. (8,5 mln zł), Vanity Style Sp. z o.o. (2,3 mln zł) oraz Fitness Academy Sp. z o.o. SKA (3,6 mln zł). Na rachunku Spółki dominującej Benefit Sysytems SA zgromadzone było 2,0 mln zł.

Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w okresie styczeń–grudzień 2015 roku zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2015 roku wyniosły 71,6 mln zł i były o 15,4 mln zł wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2014 roku, na co wpływ miały m.in. wyższy wynik netto, ujemne korekty oraz pozytywna zmiany w kapitale obrotowym.

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2015 roku wyniosły -42,9 mln zł. Składały się na nie m.in. otrzymane spłaty pożyczek (5,6 mln zł), wydatki na zakup aktywów trwałych (27,7 mln zł) w tym sprzęt fitness (25,0 mln zł) oraz wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych (16,7 mln zł). Wydatki dotyczyły konsolidacji aktywów fitness w spółce Fit Invest Sp. z o.o.: 3,7 mln zł na zakup udziałów AM Classic Sp. z o.o., 2,4 mln zł na zakup akcji Fabryki Formy S.A., 0,4 mln zł za akcje Fitness Academy Sp. z o.o. SKA oraz 3,1 mln zł za udziały Jupiter Sport Sp. z o.o. Wydatki na zakup spółki MyBenefit Sp. z o.o. w 2015 roku wyniosły 7 mln zł, oraz wydatki na nabycie udziałów jednostek stowarzyszonych, tj. 1,8 mln zł LangMedia Sp. z o.o. oraz 0,2 mln zł Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. Wpływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 13,6 mln zł dotyczyły głównie sprzedaży sprzętu fitness partnerom (13,3 mln zł).

Działalność finansowa

Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2015 roku największy wpływ miały emisja obligacji na kwotę 50 mln zł, spłata kredytów i pożyczek (31,5 mln zł), wypłacone dywidendy (23 mln zł) oraz spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 7,5 mln zł.

2.4. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela 14: Wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności	2015	2014	Zmiana %
Rentowność brutto na sprzedaży	25,8%	23,6%	9,2%
Rentowność EBITDA	10,3%	11,8%	(12,4%)
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	9,4%	11,0%	(14,2%)
Rentowność brutto	11,5%	7,9%	45,6%
Rentowność netto	8,3%	8,4%	(1,5%)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	25,4%	25,2%	0,8%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	12,5%	15,5%	(19,3%)
Wskaźniki płynności	2015	2014	Zmiana %
Płynność bieżąca	0,95	0,77	23,4%
Płynność szybka	0,92	0,74	24,3%

rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży,

• rentowność na EBITDA: EBITDA/ przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT)/przychody ze sprzedaży,
• rentowność sprzedaży netto: zysk netto/przychody ze sprzedaży,
• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne)/ zobowiązania krótkoterminowe krótkoterminowe.

2.5. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa odnotowała wzrost zatrudnienia z 551 do 664 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o ponad 20% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z powiększającej się skali działalności Grupy, w tym działań na nowych rynkach, a także z potrzeby specjalizacji funkcji wspierających te działania.

Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do wykształcenia pracowników, dlatego ponad 80% zatrudnionych w Grupie stanowią pracownicy z wyższym wykształceniem.

2.6. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

2.6.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Grupy realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Grupy jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

2.6.2. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne wydarzenia oraz transakcje:

Reorganizacja Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki Travel Benefity sp. z o.o. Sp.K.

15 stycznia 2015 roku (ze skutkiem od dnia 01 marca 2015 roku) Benefit Systems SA wniosła do spółki zależnej Travel Benefity Sp. z o.o. sp. k. (zmiana firmy spółki na MultiBenefit Sp. z .o.o. sp. k.) wkład niepieniężny w postaci aportu obejmującego aktywa związane z produktami MultiBilet, MultiTeatr oraz MultiKafeteria, obejmujące w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne przypisane do segmentu Nowych Produktów (w tym produktów wyżej wymienionych) oraz umowy z kontrahentami. Wartość wniesionego aportu to 3 504 554,60 złotych, według stanu na dzień 28.02.2015 roku. W zamian za aport Spółka dominująca objęła podwyższony wkład o takiej samej wartości w spółce Travel Benefity sp. z o.o. Sp. k. (zmiana spółki na MultiBenefit Sp. z .o.o. sp. k).

Zbycie aktywów znacznej wartości

12 lutego 2015 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów, podjęła uchwałę o utworzeniu 84 508 nowych udziałów, w związku z podwyższeniem kapitałów własnych tej spółki z kwoty 5 100 złotych do kwoty 42 253 914 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fit Invest związane jest z realizacją projektu konsolidacji działalności fitness w jednej spółce.

Przeniesienia udziałów w spółce MultiSport Benefit s.r.o.

W dniu 31 marca 2015 roku zawarta została umowa przeniesienia udziałów w spółce MultiSport Benefit s.r.o., prowadzącej działalność na terenie Czech, do Benefit Systems SA. W wyniku dokonania powyższej transakcji udział Benefit Systems SA w kapitale zakładowym Spółki wzrósł z 21% do 74%. W dniu 28 kwietnia 2015 roku udziały zostały wniesione do spółki zależnej Benefit Systems International Sp. z o.o. na podwyższony kapitał zakładowy. Powyższa transakcja stanowi kontynuację działań Grupy Kapitałowej w zakresie ekspansji zagranicznej.

Nabycie udziałów MyBenefit sp. z o.o.

3 kwietnia 2015 roku Benefit Systems SA kupił od dotychczasowych właścicieli udziały spółki MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Jednocześnie Spółka nabyła wszystkie udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. posiadane przez spółkę stowarzyszoną Benefit Development Sp. z o.o. W wyniku transakcji Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 9 grudnia 2015 roku Spółka dominująca zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem aneksy do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy wskazanych aneksów zmienione zostały postanowienia dotyczące niektórych warunków, które wynikają z reorganizacji segmentu platform kafeteryjnych. Zmiany polegają na zastąpieniu warunków dotyczących wyceny spółek MyBenefit i MultiBenefit - warunkami wzrostu liczby użytkowników oraz wzrostu marży brutto spółki MyBenefit w latach 2016-2017 oraz innymi czynnikami związanymi z rozwojem segmentu platform kafeteryjnych. Zgodnie z przedmiotowymi aneksami zmianie uległ również okres wypłaty Premii, który obecnie dotyczy: 1 stycznia 2017 roku – 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe warunki wypłaty Premii oraz maksymalna łączna wysokość premii pozostały bez zmian.

Zwiększenie udziałów w spółce LangMedia sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2015 roku Spółka dominująca zawarła aneks do umowy inwestycyjnej ze wspólnikami spółki LangMedia Sp. z o.o. (operator serwisu eTutor.pl) z siedzibą we Wrocławiu, którego przedmiotem jest możliwość zawarcia umów sprzedaży ze wspólnikami spółki LangMedia Sp. z o.o., na mocy których Spółka w dniu 30 czerwca 2015 roku stała się właścicielem dodatkowych 12% udziałów w kapitale zakładowym spółki LangMedia Sp. z o.o. za kwotę 1.800.000,00 złotych. W związku z powyższym, w dniu 30 czerwca 2015 roku, Spółka dominująca posiadała łącznie 24,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki LangMedia Sp. z o.o., uprawniających do 24,5% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Objęcie udziałów oraz wniesienie aportu

W dniu 18 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Benefit Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Development Sp. z o.o. z kwoty 5 000 złotych do kwoty 50 000 złotych, tj. o kwotę 45 000 złotych, w drodze utworzenia 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 45 000 złotych. Spółka Benefit Development prowadziła działalność inwestycyjną m.in. w spółki branży fitness, które w wyniku wcześniejszych działań reorganizacyjnych zostały przeniesione do innej spółki zależnej od Emitenta, Fit Invest Sp. z o.o. Wszystkie Udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 17.526.447 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą FitSport Polska SA z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, wycenionych na kwotę 19 700 000 złotych. Spółka FitSport Polska SA zajmuje się sprzedażą kart MultiSport.

Pozostałe wydarzenia w Grupie Kapitałowej

Zawarcie znaczącej umowy

Benefit System SA w dniu 23 stycznia 2015 roku otrzymał umowę, której przedmiotem jest zapewnienie nielimitowanego dostępu do usług sportowo-rekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. i ich rodzin w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. W ramach Umowy dostęp do programu MultiSport będą posiadali pracownicy klienta z 15 województw. Wynagrodzenie Emitenta wynosi ponad 12 996 677,44 złotych brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lutego 2015 roku do dnia 31 marca 2016 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego rocznego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Emisja obligacji

W omawianym okresie Spółka dominująca wyemitowała obligacje o wartości 50 mln zł. W ramach realizacji projektu Rada Nadzorcza Spółki 31 marca 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na uchwalenie przez Spółkę dominującą programu emisji obligacji o wartości nie mniejszej niż 30 mln zł oraz nie większej niż 50 mln zł.

Program emisji obligacji ustanowiony został na 27 kwietnia 2015 roku. W ramach Programu Spółka może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 50.000.000 złotych w danym czasie. Obligacje emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone, na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, podlegają wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Obligacje nie były oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Obligacje wyemitowano dnia 2 czerwca 2015 roku:

• łączna wartość nominalna Obligacji wyniosła 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),
• wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wyniosła 1.000 zł (jeden tysiąc złotych),
• oprocentowanie obligacji naliczane jest od wartości nominalnej i wypłacane w półrocznych okresach odsetkowych liczonych od daty emisji do dnia wykupu,
• oprocentowanie jest zmienne, równe stawce WIBOR 6M, powiększonej o marżę w wysokości 1,35% w skali roku,
• wykup obligacji nastąpi poprzez świadczenie pieniężne w dacie wykupu tj. 1 czerwca 2018 roku według wartości nominalnej obligacji.

25 sierpnia 2015 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 861/2015 w sprawie wyznaczenia dnia 28 sierpnia 2015 roku na pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu Catalyst 50.000 obligacji serii A wyemitowanych w dniu 2 czerwca 2015 roku przez Spółkę dominującą. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst na mocy uchwały GPW nr 771/2015 z dnia 29 lipca 2015 roku.

Decyzja Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych

W pierwszym półroczu 2015 roku Generalny Inspektor Danych Osobowych wszczął postępowanie, którego celem było ustalenie czy Spółka dominująca posiada status administratora danych osobowych w związku z prowadzeniem programu MultiSport czy też przetwarza dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia tych danych. Po przeprowadzeniu analizy stanowiska GIODO w dniu 4 maja 2015 roku przedstawione zostało Generalnemu Inspektorowi Danych Osobowych ogólne stanowisko Spółki dominującej, uzasadniające prawidłowość działania Spółki dominującej jako podmiotu przetwarzającego dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia.

W dniu 17 lipca 2015 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Generalnego Inspektora Danych Osobowych, z której wynika, iż Spółka posiada status administratora danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych w stosunku do danych osobowych posiadaczy kart MultiSport i w związku z tym powinna przetwarzać te dane w oparciu o zgody tych osób. Stosowne zgody powinny zostać uzyskane w terminie dwóch miesięcy od dnia, w którym Decyzja stanie się prawomocna. Jednocześnie, Generalny Inspektor Danych Osobowych nie zakwestionował bezpieczeństwa danych osobowych posiadaczy kart Multi-Sport przetwarzanych przez Spółkę dominującą, ani też zasadności ich przetwarzania w zakresie adekwatnym do celów związanych z realizacją programu MultiSport.

Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wydał w dniu 11 września 2015 roku ostateczną decyzję, która nałożyła na Spółkę dominującą obowiązek uzyskania zgód od użytkowników kart sportowych w terminie sześciu miesięcy od dnia, w którym Decyzja stała się ostateczna.

Spółka ściśle współpracuje z GIODO, by wypracować rozwiązania satysfakcjonujące GIODO oraz uwzględniające specyfikę działalności Spółki. W ramach segmentu Kart Sportowych realizowała szereg działań zmierzających do zebrania zgód od użytkowników kart sportowych, m.in. specjalny serwis www.kartasportowa.pl, kampanie internetowe, dedykowane akcje w partnerskich obiektach sportowo-rekreacyjnych, eventy w siedzibach klientów, podczas których użytkownicy mogli wyrazić zgodę na przetwarzanie danych osobowych, a także liczne działania z zakresu marketingu produktowego. Na koniec omawianego okresu Grupa miała zebranych ponad 77% zgód, co uznaje się za wyjątkowo dobry wynik ze względu na skalę przedsięwzięcia.

Po dniu bilansowym Grupa otrzymała informację od GIODO o zmianie ostatecznego terminu pozyskania zgód od użytkowników kart sportowych, wydłużając go z sześciu miesięcy do dziesięciu miesięcy od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna (do 11 lipca 2016 roku). Grupa kontynuuje w 2016 roku działania mające na celu pozyskanie zgód na przetwarzanie danych osobowych od wszystkich użytkowników kart sportowych.

Umowa najmu powierzchni biurowej

23 stycznia 2015 roku Spółka dominująca podpisała umowę najmu zawartą z Ghelamco Warsaw Spire Sp. z o.o., której przedmiotem jest najem części budynku biurowego położonego w Warszawie przy Placu Europejskim. Szacowana przez Zarząd Spółki dominującej roczna wartość Umowy wynosi około 7 500 000,00 zł netto.

Umowa kredytowa

W 2015 roku Spółka dominująca zawarła aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu była zmiana dotychczasowych warunków umowy w punktach dotyczących: terminu spłaty (wydłużenie terminu do dnia 30 stycznia 2016 roku, z zastrzeżeniem iż gwarancje udzielane mogą być na okres do dnia 30 lipca 2016 roku).

Zmiany w Zarządzie Benefit Systems SA

W dniu 13 lutego 2015 roku Pan Tomasz Józefacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki Benefit Systems SA.

2.6.3. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nowa polityka dystrybucji zysków Benefit Systems SA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 lutego 2016 roku, o następującej treści:

Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, po uzyskaniu stosownej aprobaty Rady Nadzorczej, przeprowadzenie w każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków skupu akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy, biorąc pod uwagę sytuację finansową i potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne.

Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

Przyjęcie założeń programu motywacyjnego na lata 2017-2020

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego, który od kilku lat Spółka dominująca realizuje dla kluczowych pracowników. Celem Programu na lata 2017-2020 jest stworzenie dla wybranej grupy istotnych dla Spółki dominującej pracowników systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej.

W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Założenia Programu Motywacyjnego zostaną przedstawione w formie uchwały i poddane głosowaniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2015.

Zmiana w składzie Zarządu Benefit Systems SA

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza Mędzę, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki. Pan Grzegorz Mędza będzie odpowiedzialny za strategię, komunikację i sprawy pracownicze.

Aneks do znaczącej umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

23 lutego 2016 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany przez Bank Zachodni WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu wobec Banku i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem iż okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku. W pozostałym zakresie aneks nie zmienia dotychczasowych postanowień umowy.

Podpisanie nowych umów na leasing finansowy

28 stycznia 2016 roku Spółka dominująca podpisała umowę leasingu na wyposażenie i meble w nowej siedzibie Grupy. Umowa została zawarta na okres 3 lat, a wartość umowy leasingu opiewa na 1 951 tys. złotych. Dodatkowo w dniu 1 lutego 2016 roku Spółka dominująca podpisała 5 letnią umowę z PEKAO leasing na leasing sprzętu fitness o wartości 4 475 tys. zł.

2.6.4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zjawiska mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę dominującą wyniki finansowe.

2.6.5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.

2.6.6. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców

Grupa w 2015 roku realizowała swoje przychody przede wszystkim na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki dominującej są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

2.6.7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W 2015 roku Spółka Benefit Systems SA dokonała cofnięcia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości dla inwestycji w jednostkę stowarzyszoną Fitness Academy SKA na kwotę 2 032 tys. złotych. W związku z nabyciem 100% akcji Fitness Academy przez Spółkę dominującą, będzie ona w pełni konsolidowana. Cofnięcie odpisu nie ma wpływu na skonsolidowany wynik.

2.6.8. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

W 2015 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy.

2.6.9. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień powstania sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

2.6.10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W 2015 roku Spółka dominująca oraz Benefit Partners Sp. z o.o. podpisały z Millennium Leasing Sp. z o.o. umowy leasingowe. Opiewały one na łączną kwotę 16 313 tys. zł brutto (13 262 tys. zł). Pełny okres leasingu wynosi 60 miesięcy. Sprzedany sprzęt został oddany do użytku Spółek na podstawie zawartych z Millennium Leasing Sp. z o.o. umów leasingowych. W omawianym okresie zawarto 6 umów.

Dodatkowo w 2015 roku Spółka zakupiła sprzęt fitness poza umowami leasingu na łączną kwotę 10 155 tys. złotych, w tym bezpośrednio od Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka zależna w Grupie Kapitałowej) sprzęt fitness o wartości 4 697 tys. złotych.

2.6.11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W Grupie w 2015 roku nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

2.6.12. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W 2015 roku Grupa dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów na kwotę 45 tys. zł.

2.6.13. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Grupa w 2015 roku nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.

2.6.14. Informacje o zmianie metody wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Grupa w 2015 roku nie dokonała zmiany wyceny instrumentów finansowych.

2.6.15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Program motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej w spółce Benefit Systems SA funkcjonuje program motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy.

Dnia 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata 2014–2016, w ramach którego zaplanowano emisję do 120 000 akcji nowej emisji serii D. Za wyniki osiągnięte w 2014 roku Spółka dominująca na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2015 roku dokonała przydziału 40.000 warrantów subskrypcyjnych serii D pracownikom wyższego oraz średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz spółek zależnych, które uprawniają ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia:

• 1 września 2015 roku do dnia 30 września 2015 roku,
• 1 września 2016 roku do dnia 30 września 2016 roku,
• 1 września 2017 roku do dnia 30 września 2017 roku,

akcji serii D Spółki po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku.

W okresie od dnia 1 września 2015 roku do dnia 30 września 2015 roku nikt z uprawnionych nie skorzystał z prawa objęcia akcji. Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego za wyniki osiągnięte w 2015 roku została ujęta w bieżących kosztach operacyjnych i wyniosła 6 418 tys. za okres 12 miesięcy 2015 roku (przy założeniu 100% realizacji progów). Liczba przyznanych warrantów uzależniona jest od spełnienia progów EBITDA w Grupie Kapitałowej (skorygowanej o koszt Programu). Mocą uchwały nr 20 z dnia 12 czerwca 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwiększno progi EBITDA dla realizacji Programu Motywacyjnego, jak poniżej:

Tabela 15: Program Motywacyjny - zmiana progów

Progi EBITDA w mln zł

Maksymalna liczba warrantów	40 000	40 000
Procent przyznanych warrantów	EBITDA za 2015 r.	EBITDA za 2015 r. przed zmianą
100%	75	70
75%	65,625	61,25
50%	56,25	52,5

2.6.16. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2015 roku uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2014 ustalono:

1) Kwota zysku za rok 2014 przeznaczona na wypłatę dywidendy: 22.993.578,00 zł

• 2) Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję: 9,00 zł
• 3) Dzień dywidendy: 24 lipca 2015 roku

4) Dzień wypłaty dywidendy: 14 sierpnia 2015 roku.

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 lutego 2016 roku, o następującej treści:

Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, po uzyskaniu stosownej aprobaty Rady Nadzorczej, przeprowadzenie w każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków skupu akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy, biorąc pod uwagę sytuację finansową i potrzeby inwestycyjne Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne.

Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, a mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe

W 2016 r . Spółka dominująca zawarła aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu była zmiana dotychczasowych warunków umowy w punktach dotyczących: terminu spłaty (wydłużenie terminu do 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem, że okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku). Dodatkowo w pkt. 2.6.3. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym niniejszego sprawozdania omówione wydarzenia po dniu, na który sporządzono raport, dotyczące nowej polityki dystrybucji zysków Benefit Systems SA oraz o przyjęciu założeń programu motywacyjnego w Spółce Benefit Systems na lata 2017-2020 .

2.6.17. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

2.6.18. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki jest Grant Thorton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. K.

2.6.19. Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczki oraz udzielonych gwarancjach i poręczeniach

W dniu 26 stycznia 2015 roku został podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 18 lipca 2012 wraz z późniejszymi zmianami, który zmienił okres dostępności linii do dnia 30 stycznia 2016 oraz określił dzień spłaty zobowiązania wynikającego z tej umowy na 30 lipiec 2017 roku. Kwota linii to 35 mln zł, podwyższona aneksem z dnia 20 maja 2014 roku z 25 na 35 mln zł.

W dniu 29 lipca 2015 roku Benefit Systems SA zawarł umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty linii kredytowej to 29 lipca 2016 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 29 lipca 2015 roku wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do 52,5 mln zł do dnia 29 lipca 2017 roku.

2.6.20. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Tabela 16: Zobowiązania

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2015	Stan na dzień przekazania raportu za 2014	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	25 991	23 452	10,1%

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów spółki i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Szczegółowe zestawienie udzielonych pożyczek przedstawia nota w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2015.

2.6.21. Opis wykorzystania wpływów z emisji

W 2015 roku Spółka dominująca nie dokonała emisji akcji.

2.6.22. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W opisywanym okresie Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.

2.6.23. Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników za 2015 rok

Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przedstawiła prognozy wyników na 2015 roku.

2.6.24. Informacje o znanych Benefit Systems SA umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

2.6.25. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki dominującej Benefit Systems SA wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji spółki dominującej w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii C zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2011–2013.

Tabela 17: Struktura akcjonariatu

	Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015		Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok
Zmiana	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Akcjonariusz
0	24,20%	618 180	24,20%	618 180	James Van Bergh
0	23,24%	593 784	23,24%	593 784	Benefit Invest Ltd.

MetLife DFE (dawniej Amplico OFE oraz DFE)	330 000	12,92%	330 000	12,92%	0
Marek Kamola	267 878	10,49%	267 878	10,49%	0
Nationale-Nederlanden (dawniej ING Otwarty Fundusz Emerytalny)	240 000	9,39%	240 000	9,39%	0
Pozostali	505 000	19,77%	505 000	19,77%`	0
RAZEM	2 554 842	100,00%	2 554 842	100,00%	-

Wysokość kapitału zakładowego spółki dominującej wynosi 2 554 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 554 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B oraz 150 000 akcji serii C – akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 554 842 – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems SA równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.6.25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające oraz nadzorujące

Stan posiadanych akcji Benefit Systems SA przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

		Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok	Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Izabela Walczewska-Schneyder	1 000	0,04%	1 000	0,04%	-
Adam Kędzierski	7 000	0,27%	7 000	0,27%	-
Paweł Markowski	0	0,00%	0	0,00%	-

Tabela 18: Akcje w posiadaniu członków Zarządu Benefit Systems SA

Tabela 19: Akcje w posiadaniu członków Rady Nadzorczej Benefit Systems SA

	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok		Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	618 180	24,2%	618 180	24,2%	-
Przemysław Gacek	0	0,0%		0,0%	-
Michael Sanderson	0	0,0%		0,0%	-
Artur Osuchowski	0	0,0%		0,0%	-

Razem 8 000 0,31% 8 000 0,31% -

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY 2015 ROKU

		Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok		Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Marcin Marczuk	0	0,0%		0,0%	-
Razem	618 180	24,2%	618 180	24,2%	-

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 593 784, stanowiące 23,88% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2015 rok).

Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

2.6.26. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy.

2.6.27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Benefit Systems SA, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej

Tabela 20: Wynagrodzenia członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku w spółce Benefit
Systems SA (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Członek Zarządu	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Izabela Walczewska-Schneyder	511	6	517
Adam Kędzierski	531	8	539
Paweł Markowski	479	7	486
Razem	1 521	21	1 542

Tabela nr 21: Korzyści członków zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D i E według stanu posiadania na koniec 2015 roku.

Członek Zarządu	Warranty serii D objęte w 2015 za 2014 r.	Liczba warunkowo przy znanych warrantów serii E za 2015 r.	Razem	Wartość*
Izabela Walczewska-Schneyder	3 500	4 000	7 500	1 097 815
Adam Kędzierski	5 500	5 500	11 000	1 599 070
Paweł Markowski	n/d	3 000	3 000	481 350
Tomasz Józefacki (prezes Zarządu do dnia 13.II.2015)	8 000	3 500	11 500	1 603 895
Razem	17 000	16 000	33 000	4 782 130

* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 zł), natomiast wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 zł).

Tabela 22: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej Benefit Systems SA od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James van Bergh*	120	0	120
Przemysław Gacek	42	0	42
Michael Sanderson	24	0	24
Artur Osuchowski	24	0	24
Marcin Marczuk	24	0	24
Razem	234	0	234

2.6.28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Opisano w punkcie 2.6.15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

2.6.29. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie objętym sprawozdaniem przeprowadzone zostało postępowanie administracyjne wszęte przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, mające na celu ustalenie czy Spółka posiada status administratora danych osobowych w związku z prowadzeniem programu MultiSport czy też przetwarza dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia tych danych. Informacje dotyczące postępowania administracyjnego opisane zostały w punkcie 2.6.2. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.

2.6.30. Informacje o zawarciu przez Benefit Systems SA lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2015 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

2.6.31. Informacje o udzieleniu przez spółkę dominującą lub spółki od niej zależne poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi – jeżeli wartość gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W 2015 roku Grupa nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.

2.6.32. Czynniki, które w ocenie Grupy Kapitałowej Benefit Systems będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przewiduje znaczących zmian w funkcjonowaniu Grupy w kolejnym kwartale.

Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej i demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki, jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, w tym tych na świadczenia pracownicze. Czynniki te wpływają na popyt na produkty oferowane przez Spółkę i mogą oddziaływać na jej sytuację finansową. Nie jest wykluczone, że w przyszłości wpływ okresów spowolnienia gospodarczego może w istotny sposób zmienić wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. W długim okresie na działalność Grupy może mieć też wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy Benefit Systems wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Niekorzystnym dla działalności Grupy Benefit Systems czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało ponadto sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

Ryzyko zmiany prawa o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych

Grupa Benefit Systems szacuje, że około 35% pozyskiwanych przez nią przychodów ze sprzedaży karty Multi-Sport Plus i większość przychodów ze sprzedaży programów kafeteryjnych i podobnych produktów Grupy finansowanych jest przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest

w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogłyby potencjalnie wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy. Grupa obserwuje umiarkowane zmniejszanie się tendencji do finansowania zakupu kart Multi-Sport Plus ze środków pochodzących z ZFŚS, co wynika m.in. z coraz częstszego współfinansowania zakupu kart MultiSport przez samych użytkowników końcowych, a także z oferowania programu firmom, które nie są zobligowane przez przepisy prawa do tworzenia funduszu socjalnego.

Ryzyko pojawienia się nowych znaczących konkurentów

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów w obszarze działania Spółki dominującej i spółek stowarzyszonych. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych sieci fitness, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki dominującej Grupy Benefit Systems lub przez wejście na rynek oferowania usług fitness klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych dotychczas nieobecnych w tym obszarze. Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka reagując na to ryzyko podejmuje odpowiednie działania zapewniające przewagi konkurencyjne – platformy dystrybucyjne oraz inwestycje w kluby.

Ryzyko związane z konsolidacją sieci fitness

Grupa dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku fitness. Duża sieć klubów fitness, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki przez oferowanie klientom korporacyjnym własnych karnetów, zapewniających stosunkowo dużą dostępność do obiektów fitness, mogłoby wywołać presję na spadek cen usług Spółki bądź skutkować przejęciem części przychodów. Od 2013 roku Benefit Systems SA, wychodząc naprzeciw opisywanemu ryzyku, zainicjowała proces konsolidacji rynku przez utworzenie nowego podmiotu opartego na aktywach i doświadczeniu największych sieci fitness w Polsce, które należą do głównych Partnerów Spółki.

Ryzyko niedoszacowania ceny głównego produktu – karty MultiSport oraz produktów pokrewnych

Grupa Benefit Systems przy ustalaniu ceny karty MultiSport kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty MultiSport. Grupa jest narażona na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów.

Wpływ wspomnianego ryzyka jest ograniczany przez fakt podpisywania przez Grupę umów z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia (około 98% wszystkich podpisanych porozumień) oraz proces renegocjacji nierentownego kontraktu, a w ostateczności decyzję o jego rozwiązaniu.

Ryzyko zwiększenia aktywności posiadaczy kart MultiSport, FitProfit i FitSport

Grupa Benefit Systems zauważa stopniowo rosnącą aktywność fizyczną Polaków, potwierdzoną przez niezależne badania GUS, co w bezpośredni sposób wpływa na obserwowane zwiększenie aktywności posiadaczy kart sportowych typu MultiSport. Może ono stwarzać ryzyko przejściowego zmniejszenia marży uzyskiwanej na tym produkcie. Grupa dysponuje możliwościami zmiany lub rozwiązania nierentownego kontraktu.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności poza granicami Polski

W ramach strategii rozszerzania skali działalności nie tylko produktowo, ale i geograficznie Grupa w 2010 roku rozpoczęła działalność w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit s.r.o.), a od 2015 roku prowadzi działalność również na rynku słowackim i bułgarskim. Na rynku czeskim spółka osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu.

Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems SA, który sprawdził się w Polsce, przyjmie się dobrze na nowych rynkach, na których różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej mogą w istotny sposób wpływać na rozwój biznesu. Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych

zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju, co zmniejsza rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko operacyjne

Grupa uważa, że wpływ na jej wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Grupa dokłada starań, aby utrzymać efektywność operacyjną na odpowiednim poziomie jednocześnie minimalizując potencjalne straty finansowe w tym zakresie. Kwestie związane z ryzykiem operacyjnym nadzorują w Grupie kierownicy i dyrektorzy odpowiedzialni za poszczególne obszary działań Grupy. Grupa wspiera te działania poprzez stały rozwój ogólnych standardów zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym przestrzeganie wymogów prawa i innych regulacji, wprowadzanie i optymalizację odpowiednich procesów, szkolenia, jak również przez edukację i utrzymywanie odpowiednich standardów etycznych oraz biznesowych.

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy Benefit Systems są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Zarząd Spółki Benefit Systems SA jest zdania, że tempo rozwoju Grupy Benefit Systems w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy. Grupa z sukcesem pozyskuje odpowiednią kadrę, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy panująca w organizacji. Grupa przyjęła strategię dodatkowego motywowania najcenniejszych kadr za pomocą programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa Benefit Systems zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2015 ROKU

3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Tabela 23: Dane finansowe Grupy Kapitałowej za 2015 rok

	Od 1.01 do 31.12.2015 w tys. PLN	Od 1.01 do 31.12.2014 w tys. PLN	Od 1.01. do 31.12.2015 w tys. EUR	Od 1.01. do 31.12.2014 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	581 456	452 340	138 945	107 975
Zysk z działalności operacyjnej	54 900	49 786	13 119	11 884
Zysk przed opodatkowaniem	62 924	49 647	15 036	11 851
Zysk netto z działalności kontynuowanej	48 659	38 547	11 628	9 201
Zysk netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	49 092	38 563	11 731	9 205
Środki pieniężne netto z działalności opera cyjnej	71 557	56 180	17 099	13 410
Środki pieniężne netto z działalności inwe stycyjnej	(42 927)	(52 061)	(10 258)	(12 427)

	Od 1.01 do 31.12.2015 w tys. PLN	Od 1.01 do 31.12.2014 w tys. PLN	Od 1.01. do 31.12.2015 w tys. EUR	Od 1.01. do 31.12.2014 w tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności finan sowej	(11 477)	(4 838)	(2 743)	(1 155)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	17 152	(718)	4 099	(171)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 554 842	2 503 067	2 554 842	2 503 067
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 629 374	2 521 141	2 629 374	2 521 141
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	19,22	15,41	4,59	3,68
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki domi nującej (w PLN/EUR)	18,67	15,30	4,46	3,65
	Stan na 31.12.2015 w tys. PLN	Stan na 31.12.2014 w tys. PLN	Stan na 31.12.2015 w tys. EUR	Stan na 31.12.2014 w tys. EUR
Aktywa trwałe	284 613	181 575	66 787	42 600
Aktywa obrotowe	104 130	67 586	24 435	15 857
Aktywa razem	388 743	249 161	91 222	58 457
Zobowiązania długoterminowe	88 054	7 860	20 663	1 844
Zobowiązania krótkoterminowe	109 427	88 302	25 678	20 717
Kapitał własny	191 262	152 999	44 881	35 896
Kapitał własny przypadający na akcjonariu szy jednostki dominującej	185 558	152 999	43 543	35 896
Kapitał podstawowy	2 555	2 555	600	599
Liczba akcji zwykłych	2 554 842	2 554 842	2 554 842	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	72,63	59,89	17,04	14,05

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2015 4,2615 PLN/EUR, 31.12.2014 4,2623 PLN/EUR, 31.12.2013 4,1472 PLN/EUR,
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 31.12.2015 4,1848 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2014 4,1893 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2015 4,2652 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2014 4,3138 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2015 4,0337 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2014 4,0988 PLN/EUR.

3.2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Tabela 24: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W tys. PLN	Okres od 01.01 do 31.12.2015	Okres od 01.01 do 31.12.2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	581 456	452 340
Przychody ze sprzedaży produktów	0	11
Przychody ze sprzedaży usług	574 119	452 321
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 337	8
Koszt własny sprzedaży	431 291	345 404
Koszt sprzedanych produktów	83	0
Koszt sprzedanych usług	424 862	345 399
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	6 347	5
Zysk brutto ze sprzedaży	150 165	106 936
Koszty sprzedaży	35 269	24 491
Koszty ogólnoadministracyjne	51 261	32 673
Pozostałe przychody operacyjne	2 863	1 207
Pozostałe koszty operacyjne	11 598	1 193
Zysk z działalności operacyjnej	54 900	49 786
Przychody finansowe	3 726	5 161
Koszty finansowe	4 034	1 671
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	8 332	(3 629)
Zysk przed opodatkowaniem	62 924	49 647
Podatek dochodowy	14 265	11 100
Zysk netto z działalności kontynuowanej	48 659	38 547
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk netto	48 659	38 547
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	49 092	38 563
- podmiotom niekontrolującym	(433)	(16)

3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Tabela 25: Aktywa

AKTYWA (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Aktywa trwałe
Wartość firmy	99 569	8 097
Wartości niematerialne	10 191	9 399
Rzeczowe aktywa trwałe	100 714	26 196
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	27 122	37 330
Należności i pożyczki	36 023	91 794
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	110	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	945	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 939	8 759
Aktywa trwałe	284 613	181 575
Aktywa obrotowe
Zapasy	5 065	1 329
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	58 921	31 286
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	24	0
Pożyczki	8 776	27 166
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 366	980
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 977	6 825
Aktywa obrotowe	104 130	67 586
Aktywa razem	388 743	249 161

Tabela 26: Pasywa

PASYWA (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 555	2 555
Kapitał rezerwowy	30 500	0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	41 458	35 040
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	(38)	0
Pozostałe kapitały	48 956	68 746
Zyski zatrzymane:	62 128	46 658
- zysk z lat ubiegłych	13 035	8 095
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	49 092	38 563
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	185 558	152 999
Udziały niedające kontroli	5 703	0

PASYWA (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Kapitał własny	191 262	152 999
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	57 847	1 717
Leasing finansowy	16 515	4 146
Pozostałe zobowiązania	8 093	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 161	1 897
Pozostałe rezerwy długoterminowe	438	0
Zobowiązania długoterminowe	88 054	7 860
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	35 413	10 486
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 214	1 895
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	9 608	36 305
Leasing finansowy	8 725	3 150
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	9 676	5 032
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 874	306
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	39 917	31 128
Zobowiązania krótkoterminowe	109 427	88 302
Zobowiązania razem	197 481	96 162
Pasywa razem	388 743	249 161

3.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Tabela 27: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
W tys. PLN	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nomi nalnej	Kapitał z wyceny jednostek działa jących za grani cą	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	35 040	0	0	68 746	46 658	152 999	0	152 999
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2015 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)		6 418					6 418		6 418
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)						17	17	6 136	6 153
Kapitał z aktualizacji wyceny									0
Dywidendy						(22 994)	(22 994)		(22 994)
Różnice kursowe			(38)				(38)		(38)
Przekazanie na kapitał rezerwowy				30 500	(30 500)				0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał					10 646	(10 646)			0
Razem transakcje z właścicielami		6 418	(38)	30 500	(19 854)	(33 623)	(16 597)	6 136	(10 461)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2015 r.						49 092	49 092	(433)	48 659
Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2015 roku					64		64		64
Razem całkowite dochody					64	49 092	49 156	(433)	48 723
Saldo na dzień 31.12.2015 roku	2 555	41 458	(38)	30 500	48 956	62 128	185 558	5 703	191 262

Tabela nr 28: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2014 roku	2 486	28 510	59 961	32 061	123 018	(561)	122 457
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2014 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	69	6 530			6 599		6 599
Wycena opcji (program płatności akcjami)			5 496		5 496		5 496
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej - transakcje z podmiotami niekontrolującymi				(577)	(577)	577
Dywidendy				(19 889)	(19 889)		(19 889)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał			3 500	(3 500)
Przeksięgowanie z kap zap na kap rez
Razem transakcje z właścicielami	69	6 530	8 996	(23 967)	(8 372)	577	(7 795)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku				38 563	38 563	(16)	38 547
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku			(211)		(211)		(211)
Razem całkowite dochody			(211)	38 563	38 352	(16)	38 336
Saldo na dzień 31.12.2014 roku	2 555	35 040	68 746	46 658	152 999	0	152 999

3.5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Tabela 29: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Od 01.01 do 31.12.2015	Od 01.01 do 31.12.2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	62 924	49 647
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	13 253	4 428
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	2 291	1 011
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	593	0
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	82	(360)
Strata ze sprzedaży aktywów finansowych	(60)	0
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	49	(1)
Koszty odsetek	2 367	1 601
Przychody z odsetek i dywidend	(3 415)	(4 809)
Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne)	6 418	5 496
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	(8 332)	3 629
Inne korekty	(178)	(33)
Korekty razem	13 067	10 962
Zmiana stanu zapasów	(2 382)	(238)
Zmiana stanu należności	(21 468)	(3 795)
Zmiana stanu zobowiązań	21 849	(16 133)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	6 261	24 120
Zmiany w kapitale obrotowym	4 261	3 955
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(6)	(9)
Zapłacony podatek dochodowy	(8 689)	(8 375)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	71 557	56 180
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(6 397)	(9 780)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(27 651)	(10 229)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	13 595	10 355
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(16 708)	(23)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3 258	2 421
Pożyczki udzielone	(8 210)	(41 581)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(2 202)	(3 477)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	243	0
Otrzymane odsetki	640	237
Otrzymane dywidendy	504	17
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 927)	(52 061)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	1 200	6 614

	Od 01.01 do 31.12.2015	Od 01.01 do 31.12.2014
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	50 000	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	1 741	14 967
Spłaty kredytów i pożyczek	(31 507)	(300)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(7 536)	(4 913)
Odsetki zapłacone	(2 381)	(1 316)
Dywidendy wypłacone	(22 994)	(19 889)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 477)	(4 838)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	17 152	(718)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 825	7 543
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	23 977	6 825

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 7 marca 2016 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
7 marca 2016	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
7 marca 2016	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Paweł Markowski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Grzegorz Mędza	Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS SA W ROKU 2015, STANOWIĄCE ZAŁĄCZNIK DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2015 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka od momentu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku równoległym GPW, tj. od dnia 21 kwietnia 2011 roku, podlega zasadom ładu korporacyjnego wynikającym z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" określonym w Załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, którym w 2015 roku podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje).

Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym Uchwałą Nr 26/413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst tego dokumentu jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.benefitsystems.pl/relacje-inwestorskie/spolka/ladkorporacyjny.

W zakresie stosowania powyższego dokumentu Spółka w dniu 12 stycznia 2016 roku nadała raport 01/2016 (EBI).

2. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu I. 5.

Uzasadnienie: Przyjęte w Spółce rozwiązania w zakresie wynagradzania dyrektorów wykonawczych uwzględniają znaczną cześć zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 roku w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/913/WE).

W pozostałym zakresie Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu zasady, ze względu na ochronę tajemnicy w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz obowiązującego w Spółce systemu premiowania dyrektorów wykonawczych.

W zakresie zaleceń zawartych w Rozdziale I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu 12.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej.

Ze względu na stosunkowo nieliczny akcjonariat Spółki – wprowadzanie rozwiązań umożliwiających wykonywanie prawa głosu osobiście lub poprzez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez akcjonariuszy Spółki.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 podpunkt. 9a.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie będzie publikował przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikować natomiast będzie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewni dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 w związku z punktem II 2.

Uzasadnienie: Biorąc pod uwagę nieduży udział "free float" w kapitale zakładowym Spółki oraz fakt, że oferta Spółki została skierowana do inwestorów krajowych oraz wysokie koszty tłumaczeń dokumentów korporacyjnych, Spółka podjęła decyzję o czasowym niepublikowaniu w języku angielskim dokumentów korporacyjnych.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie III - Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych - Spółka trwale nie będzie stosować zalecenia wynikającego z punktu III.8,

III.8 - Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej aktualnie nie funkcjonują żadne komitety. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła komitety Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy - nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.1.

IV.1 - Uzasadnienie: Z informacji, które posiada Spółka, akcjonariusze nie życzą sobie obecności mediów podczas Walnych Zgromadzeń.

W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy - nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.10.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikuje natomiast uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

Ze względu na stosunkowo nieliczny akcjonariat Spółki, wprowadzanie rozwiązań umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez akcjonariuszy Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W ramach systemu zarządzania Benefit Systems posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący:

1) kontrolę wewnętrzną funkcjonalną-procesową,

2) kontrolę wewnętrzną instytucjonalną-departamentową.

Za kontrolę wewnętrzną odpowiedzialny jest Departament Finansów i Księgowości. Departament Finansów i Księgowości podlega administracyjnie odpowiedniemu członkowi Zarządu Spółki i do niego raportuje. Zachowana jest zasada niezależności operacyjnej czynności controllingowych i kontrolnych.

Główne funkcje Departamentu Finansów i Księgowości w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

1) projektowanie zasad kontroli wewnętrznej procesów Spółki, oceny systemów zarządzania ryzykiem oraz doradztwo w tym zakresie,

2) zaawansowane raportowanie – wielowymiarowa informacja zarządcza,

3) monitorowanie procesów zarządzania ryzykiem,

4) ulepszanie mechanizmów kontroli w systemach zarządzania,

5) realizacja czynności kontrolnych, planowych i doraźnych, w odniesieniu do poszczególnych produktów Spółki, obszarów działalności Spółki, spółek zależnych,

6) współpraca z audytorem zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych Departament Finansów i Księgowości moderuje wewnętrzne uchwały, procedury działalności operacyjnej Spółki pod kątem kontroli wewnętrznej i ryzyka.

W Spółce funkcjonują odrębne procedury dotyczące zarządzania ryzykiem. Regulują zasady postępowania przy identyfikacji ryzyka prawnego, finansowego, walutowego i niewłaściwej realizacji projektów wewnętrznych Spółki. Procesy związane z zarządzaniem ryzykiem odnoszą się również do sformalizowanych limitów ryzyka w Spółce oraz uwzględniają strukturę organizacyjną, wielkość i możliwości finansowe Spółki rozpatrywane w aspekcie wysokości ponoszonego ryzyka.

W Spółce funkcjonuje również kontrola wewnętrzna w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany i oparty na systemie IT - Symfonia. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Departament Finansów i Księgowości stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio odpowiedniemu członkowi Zarządu. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem badania sprawozdania finansowego sprawuje Główny Księgowy. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest następnie przekazywane Zarządowi w celu weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega także niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Spółka na bieżąco aktualizuje też zasady rachunkowości, na podstawie których przygotowuje sprawozdania finansowe. Spółka sprawuje również funkcje kontrolne za pośrednictwem swoich przedstawicieli w radach nadzorczych w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy,

Spółka posiada regulamin zarządzania informacją poufną oraz obiegu dokumentów, dzięki którym prowadzi odpowiednią ochronę zabezpieczającą przed niekontrolowanym wypływem informacji ze Spółki.

4. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki dominującej Benefit Systems SA wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji spółki dominującej w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii C zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2011–2013.

Stan akcji Benefit Systems SA posiadanych przez znaczących akcjonariuszy na dzień przekazania raportu za 2016 roku przedstawiał się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwarta 2015
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	618 180	24,20%	618 180	24,20%	0
Benefit Invest Ltd.	593 784	23,24%	593 784	23,24%	0
MetLife DFE (dawniej Amplico OFE oraz DFE)	330 000	12,92%	330 000	12,92%	0
Marek Kamola	267 878	10,49%	267 878	10,49%	0

Nationale-Nederlanden (dawniej ING Otwarty Fundusz Emerytalny)	240 000	9,39%	240 000	9,39%	0
Pozostali	505 000	19,77%	505 000	19,77%	0
RAZEM	2 554 842	100,00%	2 554 842	100,00%	-

Wysokość kapitału zakładowego spółki dominującej wynosi 2 554 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 554 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B oraz 150 000 akcji serii C – akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 554 842 – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems SA równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Grupie posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż w 2015 roku nie istniały żadne ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji wyemitowanych przez Spółkę.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że w 2015 roku nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, gdyż żadna z osób uprawnionych do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D na akcje Spółki serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, nie skorzystała z takiej możliwości w okresie uprawniającym w roku 2015 do objęcia akcji Spółki serii D.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki oraz każdy z członków Zarządu powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie

internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie:

1) Statutu Spółki,

2) Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki – uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 roku, który określa zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia, jego otwarcia i przebiegu obrad, a także sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, zwoływane jest przez Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, jednak powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ww. czasie, a w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Nadzorcza zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej oraz w przypadkach określonych w Statucie i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu maja prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu

należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestuczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 2) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
• 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w Statucie,
• 4) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem następujących kwestii:

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.

Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

Z zastrzeżeniem §8 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w organach Spółki oraz opis działania Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki na dzień 31.12.2015 roku składał się z następujących osób:

• 1) Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu
• 2) Adam Kędzierski Członek Zarządu,
• 3) Paweł Markowski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015 wchodziły następujące osoby:

• 1) James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Przemysław Gacek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 3) Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• 4) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej
• 5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej.

W dniu 13 lutego 2015 roku Pan Tomasz Józefacki złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 13 lutego 2015 roku.

W Radzie Nadzorczej w roku 2015 roku nie działał żaden komitet. Funkcje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
7 marca 2016	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
7 marca 2016	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Paweł Markowski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Grzegorz Mędza	Członek Zarządu