ZUE S.A.

Management Reports • Mar 15, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZUE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Kraków, 10 marca 2016 roku

	INFORMACJE OPERACYJNE 5
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE5
1.1.	Struktura Grupy ZUE 5
1.2.	Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków 6
2.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 8
3.	Rynki sprzedaży8
4.	Uzależnienie od odbiorców 10
5.	Źródła zaopatrzenia 11
6.	Portfel zamówień 11
7.	Cele strategiczne Grupy ZUE12
8.	Perspektywy rozwoju rynku12
9.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy 15
10.	Podstawowe zagrożenia oraz ryzyka16
11.	Znaczące umowy20
12.	Istotne zdarzenia 22
13.	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 24
14.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
15.	Informacje o gwarancjach i poręczeniach 25
	INFORMACJE FINANSOWE27
16.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat27
17.	Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności28
18.	Omówienie głównych pozycji bilansowych28
19.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych30
20.	Analiza wskaźnikowa 31
	20.1. Wskaźniki zadłużenia 31
	20.2. Wskaźniki płynności 31
	20.3. Wskaźniki rentowności32
21.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki32
22.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	finansowych 33
23.	Inwestycje33
	23.1. Inwestycje zrealizowane w 2015 roku 33
	23.2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych34
24.	Zarządzanie zasobami finansowymi 34
25.	Zarządzanie ryzykiem finansowym35
	OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO36
26.	Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego 36
27.	Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu
	do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 39
28.	Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru
	zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego 39
29.	Akcje i akcjonariat 40
	29.1. Struktura kapitału zakładowego40
	29.2. Akcje własne40
	29.3. Struktura akcjonariatu 42
	29.4. Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących 42
	29.5. Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 43
	29.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu43
	29.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych43
30.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 43
31.	Emisje papierów wartościowych43

	WŁADZE44
32.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów44
	32.1. Zarząd ZUE 44
	32.2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
	rezygnacji lub zwolnienia 45
	32.3. Rada Nadzorcza ZUE45
33.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 46
34.	Komitet Audytu46
35.	Opis zasad zmiany Statutu ZUE 46
36.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE46
37.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 48
	POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE 49
38.	Zarządzanie kapitałem ludzkim 49
39.	Zarządzanie BHP50
40.	Zarządzanie Systemem Jakości 50
41.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 51
42.	Podstawa sporządzenia 51
43.	Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju51
44.	Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych51
45.	Postępowania sądowe 52
46.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 56
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. 57
47.	Oświadczenie o zgodności z przepisami57
48.	Oświadczenie w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych57
	Podpisy osób zarządzających58

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BIUP	Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405.
	Z dniem 29 maja 2015 roku spółka BIUP przejęła spółkę BPK Poznań i równocześnie zmieniła nazwę na BPK Poznań. Dla potrzeb niniejszego sprawozdania spółka została opisana pod nazwą BPK Poznań (po połączeniu).
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 50 000 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Hamburgu (niem. Amtsgericht Hamburg) pod numerem HRB 125764. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana była do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160302, akta rejestrowe prowadzone były przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 2 170 000 PLN, wpłacony w całości.
	Były podmiot zależny od BIUP.
	Z dniem 29 maja 2015 roku spółka BIUP przejęła spółkę BPK Poznań.
BPK Gdańsk	Biuro Projektów Kolejowych w Gdańsku Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdańsku, wpisana była do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000273363, akta rejestrowe prowadzone były przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 1 000 000 PLN, wpłacony w całości.
	Była jednostka stowarzyszona ZUE. Data uprawomocnienia wykreślenia z KRS to 30 maja 2015 roku.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości.
BPK Poznań (po połączeniu)	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dawna spółka BIUP), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań (po połączeniu), Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN	Złoty polski
EUR	Euro
ksh	Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późn. zmianami)
Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku.

INFORMACJE OPERACYJNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE

1.1. Struktura Grupy ZUE

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco.

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE S.A.. Jednostka powstała 1 czerwca 1991 rokuw obecnej formie prawnej działa od 20 maja 2002 roku.Aktualnie Spółka jest zarejestrowanaw Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy wynosi 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości.

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. (po połączeniu) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep.A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Hamburg, Niemcy.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Konsolidacją metodą pełną w 2015 r. objęte zostały wyniki finansowe spółek:

• Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. (po połączeniu)
• Railway gft Polska Sp. z o.o.

ZUE jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. przy czym podmiot jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych ww. jednostek zależnych na sytuację majątkową i finansową Grupy spółki te nie podlegają konsolidacji na dzień 31 grudnia 2015 roku.

1.2. Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

Wykreślenie z KRS BPK Gdańsk

Na dzień 1 stycznia 2015 r. w skład Grupy Kapitałowej ZUE wchodziło Biuro Projektów Kolejowych w Gdańsku Sp. z o.o. w likwidacji BPK Poznań. Emitent posiadał 49% udziałów w tym podmiocie poprzez BPK Poznań i tym samym spółka ta była jednostką stowarzyszoną.

W dniu 29 kwietnia 2015 roku, Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie o wykreśleniu Biura Projektów Kolejowych w Gdańsku Spółka z o.o. w likwidacji z KRS. Postanowienie sądu jest prawomocne od dnia 30 maja 2015 roku. Do czasu wykreślenia spółki, jej celem działania w 2015 roku była likwidacja majątku, celem zaspokojenia przewyższających jego wartość zobowiązań.

Połączenie BIUP z BPK Poznań

W dniu 30 grudnia 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIUP, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego BIUP z kwoty 1.269.400,00 PLN do kwoty 2.017.850,00 PLN w drodze ustanowienia nowych 14.969 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 748.450,00 PLN zostały objęte w całości przez ZUE S.A. i pokryte wkładami o łącznej wartości 2.993.800 PLN, w tym wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci 4.261 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, jakie posiada Spółka jako jedyny wspólnik w kapitale zakładowym BPK w Poznaniu, których wartość księgowa według ksiąg rachunkowych Spółki wynosi 2.993.735,88 PLN oraz wkładem pieniężnym w wysokości 64,12 PLN.

W dniu 30 stycznia 2015 roku, Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji powyższego podwyższenia kapitału zakładowego spółki BIUP.

W dniu 12 maja 2015 roku odbyły się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Biura Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o. o. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Biura Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. , które podjęły uchwały o połączeniu spółek projektowych BIUP oraz BPK Poznań, jak również dokonania stosownych zmian w treści Umowy spółki BIUP.

W dniu 29 maja 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie o połączeniu BPK Poznań oraz BIUP, które uprawomocniło się w dniu 30 czerwca 2015 roku.

W wyniku powyższych zdarzeń z połączenia BIUP oraz BPK Poznań powstał jeden podmiot – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. Dla potrzeb niniejszego sprawozdania spółka została opisana pod

nazwą BPK Poznań (po połączeniu).

W dniu 28 września 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BPK Poznań (po połączeniu), które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego BPK Poznań (po połączeniu) z kwoty 2.017.850,00 PLN do kwoty 5.866.600,00 PLN w drodze ustanowienia nowych 76.975 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 3.848.750,00 PLN zostały objęte w całości przez ZUE S.A. i pokryte wkładem pieniężnym o łącznej wartości 3.848.750,00 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności, na podstawie którego zostały umorzone do kwoty 3.848.750,00 PLN wierzytelności przysługujące ZUE z tytułu udzielonych pożyczek i świadczonych usług na rzecz BPK Poznań (po połączeniu) oraz wierzytelność przysługująca BPK Poznań (po połączeniu) z tytułu objęcia ww. udziałów.

Nabycie Railway gft

W dniu 16 lutego 2015 roku ZUE podpisało list intencyjny dotyczący przejęcia 70% udziałów Railway gft.

W dniu 23 marca 2015 roku Spółka zawarła z Panią Katarzyną Reszczyńską ("Zbywca") – większościowym udziałowcem Railway gft umowę sprzedaży udziałów w Railway gft. Spółka nabyła 35 udziałów, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Railway gft za kwotę 3 500,00 PLN. Nabycie przedmiotowych udziałów nastąpiło pod warunkiem zawieszającym, uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta ("UOKiK") na koncentrację wynikającą ze sprzedaży udziałów Railway gft przez Zbywcę na rzecz Spółki, bądź jeśli wystąpi okoliczność świadcząca o tym, że zgoda taka nie jest wymagana, tj.:

• a) Spółka otrzyma decyzję Prezesa UOKiK o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację, lub
• b) Spółka otrzyma decyzję Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania w sprawie koncentracji ze względu na brak obowiązku zgłoszenia, lub
• c) Nastąpi zwrot zgłoszenia z powodu uznania przez Prezesa UOKiK, że brak jest obowiązku jego dokonania, lub
• d) Upłynie termin, w ciągu którego Prezes UOKiK powinien wydać decyzję dotyczącą zgłoszonej koncentracji, skutkujący na podstawie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przyjęciem fikcji prawnej, iż Prezes UOKiK wyraził bezwarunkową zgodę na koncentrację.

W dniu 15 kwietnia 2015 roku Spółka powzięła informację o wyrażeniu przez Prezesa UOKiK zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Railway gft poprzez nabycie udziałów Railway gft. Ze względu na fakt, iż powyższa decyzja Prezesa UOKiK w całości uwzględniała żądania Spółki, podlegała ona wykonaniu w dniu 15 kwietnia 2015 roku.

W związku z powyższym 15 kwietnia 2015 roku spółka ZUE nabyła kontrolę nad spółką Railway gft, i tym samym spółka Railway gft stała się spółką zależną.

W dniu 30 kwietnia 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Railway gft, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Railway gft z kwoty 5 000,00 PLN do kwoty 300 000,00 PLN w drodze ustanowienia nowych 2 950 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 295 000,00 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami o łącznej wartości 295 000,00 PLN.

W dniu 3 czerwca 2015 roku, Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ZUE jako właściciela 70% udziałów Railway gft.

2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE.
• działalność projektowa prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlową Railway gft Polska Sp. z o.o..

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
• o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;
• infrastrukturę kolejową w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;
• infrastrukturę energetyczną linii przesyłowych i dystrybucyjnych w zakresie:
• o budowy i modernizacji linii kablowych i napowietrznych wysokich i najwyższych napięć, stacji transformatorowych, w tym urządzeń teletechniki oraz linii kablowych SN, NN.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

3. Rynki sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną i projektową oraz poszerzyła zakres działalności o działalność handlową.

Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencję wyżej opisanych segmentów i zakresu działalności.

Głównym rynkiem sprzedaży w zakresie infrastruktury miejskiej są spółki miejskie świadczące usługi transportu publicznego. W okresie sprawozdawczym głównymi odbiorcami usług Grupy były:

• Gmina Miasto Szczecin reprezentowana przez Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o., zadanie pn.: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie zajezdni Pogodno w Szczecinie w ramach realizacji projektu pn. Budowa i przebudowa torowisk w Szczecinie, współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej" realizowane było przez ZUE jako Generalnego Wykonawcę.
• Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o. kontrakt pn. Przebudowa (modernizacja) trasy tramwajowej na odcinku Dworzec Wileński - Żerań Wschodni – realizowany przez ZUE jako Generalnego Wykonawcę
• Tramwaje Śląskie S.A. zadanie pn.: "Modernizacja torowiska w ciągu ul. Gliwickiej od przystanku tramwajowego "Lisa" do granic miasta Katowice z Chorzowem wraz z przebudową sieci trakcyjnej (zadanie nr 11a), Modernizacja torowiska tramwajowego na przejeździe tramwajowym w ul. Brackiej w Katowicach" realizowane było przez ZUE jako Generalnego Wykonawcę

Gmina Miejska Kraków reprezentowana przez Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie kontrakt pn. Rozbudowa linii tramwajowej KST etap II B wraz z układem drogowym (ul. Lipska - ul. Wielicka) w Krakowie został zrealizowany przez ZUE w ramach podwykonawstwa dla MOTA-ENGIL Central Europe S.A.

W zakresie inwestycji kolejowych Grupa świadczy usługi zarówno bezpośrednio dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. jak i jako podwykonawca lub konsorcjant innych podmiotów pracujących bezpośrednio dla PKP PLK.

W roku 2015 największe kontrakty kolejowe realizowane bezpośrednio dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. to :

• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowych nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie - Dąbrowa Górnicza Ząbkowice- Jaworzno Szczakowa".
• Rewitalizacja linii kolejowej nr 137 na odcinku Katowice Chorzów Batory w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowych nr 134,137 i 138 na odcinku Gliwice Łabędy - Katowice-Sosnowiec Jęzor".
• Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra.
• "Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach zadania pn.: "Modernizacja nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi, Podg. Smolec, tor nr 1 szlak Smolec – Kąty Wrocławskie, tor nr 1 szlak Kąty Wrocławskie – Mietków oraz tor nr 3 w stacji Boguszów Gorce Zachód" - reelektryfikacja szlaku Smolec – Kąty Wrocławskie tor nr 1, realizowanego w ramach projektu pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 274 Wrocław – Zgorzelec na odcinku Wrocław – Jelenia Góra".

W roku 2015 największe kontrakty kolejowe realizowane w formie konsorcjum lub podwykonawstwa to:

• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km.61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C-E30, odcinek Kraków - Rzeszów ,etap III".
• Zaprojektowanie i wykonanie modernizacji linii kolejowej Warszawa Łódź. etap II odcinek Warszawa Zachodnia - Miedniewice (Skierniewice) w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej Warszawa -Łódź, etap II,.LOT A - odcinek Warszawa Zachodnia- Skierniewice – Roboty budowlane dla odcinka V Stacja Grodzisk Mazowiecki (roboty torowe, odwodnieniowe i peronowe).
• Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Modernizacja linii nr 20 w obrębie stacji PKP Warszawa Gdańska w powiązaniu z linią E65 i stacją metra A17 Dworzec Gdański etap II" w ramach projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gąbki/ Warszawa Zachodnia – Warszawa Gdańska",
• Rewitalizacja toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory".

Głównym odbiorą projektów w zakresie infrastruktury energetycznej jest Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna a pierwszym kontraktem realizowanym przez Grupę jest kontrakt pn. "Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice – Ołtarzew". Kolejnym krokiem wejścia na ten rynek usług są realizowane wspólnie z BPK kontrakty projektowe: Opracowanie projektu modernizacji linii 110 kV Biłgoraj – Nisko (przebiegająca 34,846 km przez PGE RZESZÓW) oraz Opracowanie projektu modernizacji linii 110 kV Biłgoraj – Nisko (przebiegająca 9,034 km przez PGE ZAMOŚĆ).

Zgodnie z przyjętą strategią Grupa realizuje program ekspansji na rynki zagraniczne i w tym zakresie w okresie sprawozdawczym zrealizowała na słowackim rynku infrastruktury miejskiej zadanie pn. "Budowa IKD Koszyce, budowa Plac Maratonu Pokoju – Plac stacyjny" (Stavby IKD Košice, Námestie Maratónu Mieru – stanične námestie). oraz w zakresie dostaw materiałów kolejowych i tramwajowych dla kontrahentów na Łotwie i Słowacji. Udział sprzedaży zagranicznej w przychodach Grupy przekroczyła w 2015 roku 10%.

W trudnym segmencie rynku jakim jest działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych docelowymi klientami są zarówno inwestorzy jak i podmioty realizujące kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W 2015 roku największymi odbiorcami usług BPK były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe

S.A., Poznańskie Inwestycje Miejskie, Urząd Miasta Brwinów, dla których realizowano kontrakty:

• Opracowanie dokumentacji projektowej dla zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie – Iława – Olsztyn – Korsze" dla części obejmującej szlaki Ostrowite – Biskupiec Pomorski, Biskupiec Pomorski – Jamielnik.
• Pełnienie nadzoru autorskiego na zadaniu inwestycyjnym " Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów - Zielona Góra - Rzepin - Dolna Odra . Przebudowa układu torowego, peronowego i wiadukt w st. Zielona Góra.
• Wykonanie dokumentacji projektowej dla zadania "Przebudowa ul. Działkowej wraz z budową tunelu" w ramach zadania "Prace na linii kolejowej Warszawa Włochy – Grodzisk Mazowiecki (linia 447)".
• "Modernizacja trasy tramwajowej ul. Kórnicka oś. Lecha Rondo Żegrze".
• Wykonanie wielobranżowej dokumentacji projektowej dla budowy podziemnego przejścia pieszorowerowego w km 23,017 linii kolejowej nr 1 i 447 w Brwinowie.

Najmłodsza Spółka Grupy Railway gft w 2015 roku z powodzeniem weszła na rynek realizując m.in. :

• dostawy technologii Rheda City dla Tramwajów Warszawskich Sp. z o.o.
• dostawy szyn dla Przedsiębiorstwa Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. linia 25 II etap
• dostawy szyn dla Tramwajów Warszawskich Sp. z o.o.
• dostawy akcesoriów dla MOTA-ENGIL CENTRAL EUROPE S.A.

4. Uzależnienie od odbiorców

W 2015 roku na rynku infrastruktury miejskiej ZUE było zarówno samodzielnym wykonawcą realizowanych kontraktów jak i liderem, czy też współpartnerem w konsorcjach wykonawczych, a w przypadku niektórych projektów także podwykonawcą. W ramach świadczonych usług ZUE nie było uzależnione od pojedynczego odbiorcy, współpracując z zarządcami infrastruktury tramwajowej kluczowych miast, posiadających sieci tramwajowe. Istniejąca struktura odbiorców ZUE wynikała ze specyfiki sprzedaży usług, która odbywała się na zasadzie realizacji jednostkowych kontraktów lub zamówień pozyskiwanych w drodze przetargów i/lub negocjacji handlowych.

Na rynku infrastruktury kolejowej ZUE wykonywało roboty jako samodzielny wykonawca, konsorcjant lub podwykonawca. Głównym odbiorcą realizowanych w 2015 roku usług w zakresie remontów i budowy infrastruktury kolejowej były PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Centrum Realizacji Inwestycji. ZUE nie jest formalnie powiązana z żadnym odbiorcą, którego udział w sprzedaży wynosi co najmniej 10%.

nazwa odbiorcy	rodzaj sprzedawanej usługi	% udział w przychodach w 2015 roku
PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	budownictwo infrastruktury kolejowej	23
Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o.*	budownictwo infrastruktury miejskiej	14
Pozostali	budownictwo infrastruktury miejskiej i kolejowej	63

*Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o. w 2015 roku miała 14% udział w przychodach Grupy ze względu na realizację przez Grupę kontaktu na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie zajezdni Pogodno w Szczecinie, który zakończył się w 2015 roku.

5. Źródła zaopatrzenia

Grupa współpracuje z dostawcami usług budowlanych oraz materiałów i towarów głownie z obszaru Polski, uzupełniając ofertę o materiały spoza granic kraju od dostawców z terenu Unii Europejskiej. Współpraca z dostawcami ustalana jest w zależności od aktualnego zapotrzebowania, na warunkach konkurencji rynkowej.

Emitent nie identyfikuje przesłanek uzależnienia od żadnego z dostawców.

Poniższa tabela przedstawia największych dostawców ZUE w 2015 r. według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku (z wyłączeniem spółek z Grupy) na podstawie wartości transakcji. Udział jednego z dostawcy przekroczył w 2015 roku wartość 10% udziału w zakupach. - ZUE nie jest formalnie powiązana z żadnym z poniższych odbiorców.

Nazwa dostawcy	Rodzaj zakupu	Udział w % w 2015 roku
THYSSENKRUPP GFT Polska Sp. z o.o.	materiały i usługi	10,4%
Kontrahent 2	usługi budowlane	5,4%
Kontrahent 3	usługi budowlane	5,2%
Kontrahent 4	usługi budowlane	4,6%
Kontrahent 5	usługi budowlane	2,3%
Kontrahent 6	materiały i usługi	2,0%
Pozostali	usługi budowlane i projektowe, dostawa materiałów	70,0%

6. Portfel zamówień

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień na roboty budowlano montażowe w wysokości 597 mln PLN netto zapewniający realizację prac w latach 2016-2019. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w 2016 roku wynosi 9 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń na 2016 rok wynosi 6,8 mln PLN netto. Kontrakty w realizacji, których wartość umowy przekracza 10 000 tys. PLN:

• Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice Ołtarzew, wartość netto przypadająca na ZUE 469 000 tys. PLN;
• Przebudowa (modernizacja) trasy tramwajowej na odcinku Dworzec Wileński Żerań Wschodni, wartość netto przypadająca na ZUE 52 969 tys. PLN;
• Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018, wartość netto przypadająca na ZUE 42 345 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III, wartość netto przypadająca na ZUE 135 564 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej E 30 Kraków Medyka odc. Biadoliny Tarnów, wartość netto przypadająca na ZUE 45 322 tys. PLN;
• Rewitalizacja toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory", wartość netto przypadająca na ZUE 38 416 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra, wartość netto przypadająca na ZUE 19 583 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków- Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C-30,odcinek Kraków- Rzeszów, etap III" Przetarg 1.3, Nr IRZRG-216-04/10 POIiŚ 7.1-30-1.3 Przebudowa stacji Tarnów - Mościce (km 72,8-74,6), wartość netto przypadająca na ZUE 21 882 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Modernizacja linii nr 20 w obrębie stacji PKP Warszawa Gdańska w powiązaniu z linią E65 i stacją metra A17 Dworzec Gdański etap II" w ramach projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa

Gdańska", wartość netto przypadająca na ZUE 17 741 tys. PLN;

• Modyfikacja toru klasycznego na bezstykowy w torze nr 1 i 2 km 105,000-124,000 na linii 014 Łódź Kaliska Tulipce, wartość netto przypadająca na ZUE 10 000 tys. PLN;
• "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie" wartość netto przypadająca na ZUE 25 595 tys. PLN.

Mniejsza liczba kontraktów budowlanych i projektowych realizowanych na rynku infrastruktury ma związek z końcowym etapem rozliczeń kontraktów z poprzedniej perspektywy unijnej i oczekiwaniem na ogłoszenie nowych kontraktów finansowanych z perspektywy 2014-2020. Pierwsze przetargi jakie ogłosiła PKP w 2015 roku charakteryzowały się wielokrotnym przesuwaniem się rozstrzygnięć, co przyczyniło się do przejściowego spadku podaży na rynku, a tym samym dość powszechnym spadku wartości portfeli zamówień posiadanych przez branżowe spółki budowlane. Jednocześnie Zarząd ZUE, wobec rozpoczętych procedur przetargowych, ocenia pozytywnie perspektywy wzrostu dla Grupy w roku 2016. Spółki Grupy aktywnie biorą udział w przetargach w kraju i zagranicą. Grupa zainteresowana jest pozyskaniem kontraktów na rynkach unijnych.

7. Cele strategiczne Grupy ZUE

Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie pozycji na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• rozwój usług budownictwa energetycznego w zakresie modernizacji linii energetycznych (niskich, średnich i wysokich napięć),
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych.

Głównym celem strategicznym na lata 2016 - 2020 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Zarząd Emitenta będzie starał się konsekwentnie, w okresie krótko i długoterminowym geograficznie dywersyfikować prowadzoną działalność poprzez pozyskiwanie zagranicznych rynków usług i dostaw.

W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest poszerzenie oferty o usługi serwisowe, utrzymaniowe infrastruktury miejskiej i kolejowej.

8. Perspektywy rozwoju rynku

Branża budownictwa infrastrukturalnego czeka na rozstrzygnięcia przetargów finansowanych z perspektywy budżetowej UE na lata 2014-2020. Z nowego budżetu polityki spójności Polska otrzyma ok. 82,5 mld EUR. W nowej perspektywie realizowane będą zarówno programy regionalne, jak i programy krajowe.

Rynek infrastruktury miejskiej

W perspektywie unijnej na lata 2014 – 2020, dzięki dofinansowaniu unijnemu, które może wynieść nawet do 85% nakładów , w ośrodkach posiadających komunikację tramwajową i trolejbusową preferowanym kierunkiem rozwoju zbiorowego systemu transportowego będzie infrastruktura tramwajowa i trolejbusowa. Na jej rozwój samorządy będą miały do wydania ok. 13 mld PLN środków z UE. W perspektywie 2014 – 2020 polskie miasta planują budowę ponad 100 km nowych oraz modernizację 200 km istniejących linii tramwajowych. Szacuje się, że łączne nakłady inwestycyjne miast na infrastrukturę tramwajową mogą wynieść do 8,5 mld PLN.

Wybrane plany polskich miast dotyczące budowy i modernizacji linii tramwajowych na lata 2014 - 2020¹

• Warszawa planuje wybudować ok. 20 km torowisk;
• Kraków planuje wybudować ok. 8 km i zmodernizować ok. 8 km torowisk;
• Gdańsk planuje wybudować ok. 14 km i zmodernizować ok. 17 km torowisk;
• Toruń planuje wybudować ok. 10 km i zmodernizować ok. 9 km torowisk;
• Śląskie miasta planują wybudować ok. 28 km i zmodernizować ok. 80 km torowisk;
• Łódź planuje wybudować ok. 6 km torowisk;
• Olsztyn planuje wybudować ok. 10 km torowisk;
• Gorzów Wielkopolski planuje wybudować ok. 3 km i zmodernizować ok. 10 km torowisk wraz z zajezdnią.

Rynek infrastruktury kolejowej

We wrześniu 2015 roku Rząd przyjął Krajowy Program Kolejowy (KPK), którego założenia inwestycyjne sumują się do wartości 67 mld PLN do roku 2023. Jest to program wieloletni, który realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym "Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz "Strategię Rozwoju Transportu do 2020 z perspektywą do 2030 roku". Krajowy Program Kolejowy zapewnia finansowanie i sprawne prowadzenie projektów, przy znacznym wsparciu środkami Unii Europejskiej. Krajowy Program Kolejowy obejmuje do 2023 roku realizację ponad 260 projektów kolejowych podzielonych na listę zadań podstawowych i rezerwowych.

Głównym celem KPK jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju poprzez stworzenie spójnej i nowoczesnej sieci linii kolejowych. Obecnie średnia prędkość pociągów towarowych w Polsce wynosi ok. 23 km/h. Natomiast średnia ta dla krajów UE wynosi ok. 50 km/h, zaś w Niemczech czy we Francji ponad 60 km/h. Na tle rozwiniętych krajów UE polska infrastruktura kolejowa wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych.

W ramach KPK planowana jest przebudowa 8 500 km linii kolejowych.

Cele szczegółowe KPK: ²

• a) Wzmocnienie efektywności transportu kolejowego przez skrócenie czasów przejazdów oraz podniesienie przepustowości linii:
• 350 km długość linii kolejowych z prędkością powyżej 160 km/h,
• b) Poprawa jakości w przewozach pasażerskich i towarowych przez wzrost liczby miast wojewódzkich połączonych zmodernizowanymi liniami i wzrost prędkości kursowania pociągów towarowych:
• 40 km/h średnia prędkość kursowania pociągów towarowych,
• Dostęp dla wszystkich miast wojewódzkich do linii kolejowych z prędkością 100 km/h,
• c) Zwiększenie bezpieczeństwa transportu kolejowego przez wzrost długości linii kolejowych wyposażonych w ERTMS/ETCS, zwiększenie liczby skrzyżowań dwupoziomowych, zmniejszenie liczby wypadków na skrzyżowaniach linii kolejowych i dróg:
• 2 000 km długość linii kolejowych z ETMS/ETCS.

W ramach KPK przewidziane są również inwestycje na rzecz poprawy transportu kolejowego w dużych aglomeracjach. Inwestycje w kolejową infrastrukturę aglomeracyjną pozwolą na umacnianie alternatywy dla transportu kołowego oraz budowanie zintegrowanych centrów przesiadkowych i nowych stacji. Integracja transportu miejskiego i kolejowego ułatwi mieszkańcom dojazd do pracy i szkoły oraz poprawi atrakcyjność aglomeracyjnego transportu publicznego.

Najważniejsze planowane inwestycje w aglomeracjach:³

¹ Opracowanie mCorporate Finance S.A.

² Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku.

³ http://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/plk-inwestuja-w-linie-aglomeracyjne-75274.html

• Warszawa planuje przebudowę linii średnicowej i modernizację linii obwodowej. Planowana jest m.in. przebudowa 3 stacji kolejowych i budowa 2 nowych;
• Kraków planuje przebudowę ok. 20 km linii kolejowych na odcinku Kraków Główny Towarowy Rudzice, przebudowę 4 stacji i budowę 2 nowych. Powstaną również mosty na Wiśle, będzie wymieniana sieć trakcyjna, rozjazdy i urządzenia sterowania ruchem. Zostaną dobudowane dodatkowe tory na najbardziej obciążonych odcinkach w obrębie miasta oraz łącznica Kraków Zabłocie - Kraków Krzemionki;
• Wrocław planuje budowę kolejnych stacji w obrębie aglomeracji oraz modernizację linii kolejowej z Wrocławia do Głogowa;
• Łódź planuje budowę tunelu, dzięki któremu ruch kolejowy z modernizowanego dworca Łódź Fabryczna może zostać wyprowadzony na północ i na południe miasta. W tunelu przewiduje się budowę stacji kolejowych w centrum miasta i dodatkowych stacji kolejowych;
• Poznań planuje usprawnienie kolejowego ruchu w aglomeracji poprzez budowę nowych torów oraz wyposażenie linii w nowoczesne urządzenia sterowania ruchem. Planowa jest również modernizacja linii Wrocław – Poznań co zapewni lepszy dojazd od strony Leszna.

Krajowy Program Kolejowy będzie finansowany w znacznym stopniu ze środków UE w ramach Funduszu Spójności (m.in. Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 i niewykorzystane środki na lata 2007-2013, Connecting Europe Facility (CEF) – "Łącząc Europę", Regionalne Programy Operacyjne 2014 – 2020). Do 2020 roku zgodnie z harmonogramem zawartym w KPK do wykonawców w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi trafi 55 mld PLN, w tym ze środków UE ok. 42 mld PLN. Pozostała część będzie finansowana z środków budżetu państwa, środków własnych PKP PLK oraz z Funduszu Kolejowego.

Komisja Europejska pozytywnie oceniła wszystkie wnioski złożone przez PKP PLK w konkursie CEF, w ramach perspektywy finansowej UE na lata 2014–2020. PKP PLK otrzyma ponad 7,5 mld PLN dotacji na modernizację 570 km linii kolejowych w ramach tego programu.

Źródło: Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku. (str. 33)

W styczniu 2016 roku na spotkaniu z przedstawicielami branży kolejowej, minister infrastruktury i budownictwa RP przedstawił plan inwestycyjny zmieniony w stosunku od informacji zawartych w KPK. W roku 2016 PKP PLK planują wydatki inwestycyjne na poziomie 4,5 mld PLN, następnie w roku 2017 na poziomie 7,4 mld PLN i w 2018 roku na poziomie ok. 9 mld PLN. W lutym 2016 została przekazana informacja o wydatkach w 2016 roku na poziomie 4,3 mld PLN.

W 2015 roku PKP PLK ogłosiły przetargi o łącznej wartości ok. 16 mld PLN, czyli o 2 mld PLN więcej niż pierwotnie zakładano. Rozstrzygnięcie największych przetargów z ww. puli ma nastąpić w 2016 roku. W 2016

roku PKP PLK planuje ogłosić 60 większych postępowań przetargowych na łączną kwotę ok. 8,1 mld PLN.⁴ W 2016 roku PKP PLK złożą również aplikacje do dwóch kolejnych konkursów na projekty do dofinansowania w ramach mechanizmu Connecting Europe Facility (CEF).

Przewiduje się, że inwestycje w ramach perspektywy UE 2014-2020 będą się kumulowały w dwóch szczytach inwestycyjnych. Pierwsza kumulacja nastąpi w latach 2018-2019, kiedy będą konsumowane m.in obecnie ogłaszane przetargi. Drugi szczyt zamówień, o dużo większej wartości, przewidywany jest dopiero na lata 2022- 2023, czyli sam koniec perspektywy, biorąc pod uwagę trzyletni okres przedłużenia.⁵

Rynek infrastruktury energetycznej

Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. (PSE) są operatorem systemu przesyłowego (OSP) energii elektrycznej w Polsce. Kluczowym i najważniejszym zadaniem PSE jest zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej – zarówno obecnie, jak i w perspektywie długoterminowej. PSE muszą też tworzyć warunki dla przyłączania do sieci przesyłowej i wyprowadzenia mocy z nowych elektrowni i odnawialnych źródeł energii (OZE), a także rozwijać połączenia transgraniczne. Realizując Politykę Energetyczną Polski, PSE ukierunkowują działalność inwestycyjną głównie na rozwój linii 400 kV, które posiadają większe możliwości przesyłu w stosunku do linii 220 kV przy mniejszych stratach energii. Realizowane jest stopniowe zastępowanie istniejącej sieci 220 kV siecią o napięciu 400 kV oraz wieloletni program wymiany transformatorów o niższym poziomie strat.

Plany rozwoju sieci przesyłowej zawsze są koordynowane z planami rozwojowymi sieci dystrybucyjnej.

Z informacji zawartych w "Planie rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną na lata 2016-2025" wynika, że w okresie 2016-2020 PSE planują ponieść nakłady inwestycyjne na infrastrukturę do wysokości 7 mld PLN. Natomiast w okresie 2021-2025 nakłady inwestycyjne mają wynieść 6,3 mld PLN. Łącznie nakłady inwestycyjne PSE w okresie 2016-2025 wyniosą ok. 13,3 mld PLN.

W rezultacie planowanych nakładów inwestycyjnych PSE w roku 2025 w stosunku do roku 2015 nastąpi:

• 1) przyrost długości torów linii 400 kV o 4 147 km,
• 2) redukcja długości torów linii 220 kV o 1 156 km (likwidacja 1 310 km, budowa nowych 154 km),
• 3) zwiększenie zdolności transformacji pomiędzy poszczególnymi poziomami napięć.

9. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE w pozostałych miesiącach roku obrotowego będą miały m. in. takie czynniki jak:

możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez jednostki samorządu terytorialnego

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na

⁴ http://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/ponad-8-mld-zl-na-tory-znamy-plany-przetargowe-plk-na-ten-rok-75232.html

⁵ http://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/luka-inwestycyjna-na-kolei-potwierdzona-75217.html

wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje nie tylko koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego, ale również ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

wzrost cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażona na ryzyko cenowe.

wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Zmiana cen surowców oraz paliw płynnych skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów importowanych w EUR, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

wyniki prowadzonych postepowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

10. Podstawowe zagrożenia oraz ryzyka

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy

Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

W ostatnich latach zmaterializował się dodatkowy element ryzyka związanego z utratą płynności finansowej

przez inne podmioty działające w tym samym sektorze, co Spółki Grupy – może to negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez Spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko terminów zamknięć robót budowlanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy lub jego fragment z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją rozstrzygnięć przetargów w jednym czasie, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej oraz możliwości pozyskania materiałów strategicznych, a także urządzeń specjalistycznych w zakresie SRK.

Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółek Grupy, występujących jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących Spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4]§3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z transakcjami realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony Zamawiającego czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników

Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Spółki, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług, , oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE.

Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

11. Znaczące umowy

Umowy dotyczące robót budowlanych

27 marca 2015 roku ZUE podpisało umowę z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na realizację Rewitalizacji linii kolejowej nr 137 na odcinku Katowice – Chorzów Batory w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowych nr 134,137 i 138 na odcinku Gliwice Łabędy - Katowice-Sosnowiec Jęzor".. Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 44/2014 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 40/2015. Wartość brutto Umowy wynosi 52,3 mln PLN. Wartość netto Umowy wynosi 42,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotu Umowy został wyznaczony na 30 listopada 2015 roku. (Raport bieżący 49/2015)

17 lipca 2015 roku Spółka zawarła z Zarządem Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie umowę na wykonanie przez Spółkę kompletu prac związanych z zamówieniem pt. "Utrzymanie, konserwacja i naprawa infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015 – 2018".

Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 74/2015 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 80/2015.

Wartość netto Umowy wyniesie nie więcej niż 42,3 mln PLN co odpowiada wartości brutto w wysokości 52,0 mln PLN, przy czym na wartość Umowy składają się wynagrodzenie ryczałtowe za wykonane prace utrzymaniowe w wysokości 19,7 mln PLN brutto, wynagrodzenia za naprawy w wysokości nie przekraczającej 14,9 mln PLN brutto oraz wynagrodzenie za wykonanie pozostałych prac jak również prac dodatkowych wynikających z Umowy w wysokości nie przekraczającej 17,4 mln PLN brutto. Termin realizacji przedmiotu Umowy został określony na okres od 1 sierpnia 2015 roku do 31 lipca 2018 roku. (Raport bieżący 85/2015)

30 lipca 2015 r. została zawarta umowa między PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. oraz konsorcjum w składzie: Spółka (Lider), Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner) (łącznie określane mianem "Konsorcjum"). Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Konsorcjum kompletu prac związanych z zamówieniem na "Rewitalizację toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry – Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry", w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory" ("Umowa"). Spółka informowała o złożeniu przez Konsorcjum oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 58/2015 oraz o wyborze oferty Konsorcjum jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 82/2015. Wartość netto Umowy stanowiąca również podstawę wymiaru kar umownych wynosi 45,9 mln PLN, przy czym wartość wynagrodzenia netto przypadająca na Spółkę z tytułu ww. Umowy wynosi 27,4 mln PLN. Wartość brutto Umowy wynosi 56,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotu Umowy został ustalony na dzień 31 grudnia 2015 roku. (Raport bieżący 86/2015)

12 sierpnia 2015 roku ZUE zawarła umowę z Tramwajami Warszawskimi Sp. z o.o. na "Przebudowę (modernizację) trasy tramwajowej na odcinku Dworzec Wileński - Żerań Wschodni". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 75/2015 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 84/2015. Wartość netto Umowy wynosi 53,0 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 65,2 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 16 kwietnia 2016 roku, przy czym termin na realizację prac budowlanych został ustalony na 15 listopada 2015 roku. (Raport bieżący 88/2015) W listopadzie 2015 roku zawarty został aneks do ww. umowy na mocy którego termin realizacji ww. prac budowalnych został przesunięty na drugą połowę grudnia 2015 roku.

1 października 2015 roku ZUE zawarła z Strabag Sp. z o.o. umowę podwykonawczą związaną z zamówieniem pt. "Przebudowa (modernizacja) trasy tramwajowej na odcinku Dworzec Wileński – Żerań Wschodni" realizowanym przez Spółkę na rzecz Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o. Wartość netto Umowy wynosi 24,9 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 30,6 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 14 kwietnia 2016 roku z zastrzeżeniem, że wszystkie roboty budowlane z wyjątkiem zagospodarowania zieleni muszą zostać zakończone do dnia 14 listopada 2015 roku. (Raport bieżący 89/2015)

Umowy finansowe

3 lutego 2015 roku Zarząd ZUE zawarł umowę z mBank S.A. Przedmiotem umowy było udzielenie na zlecenie Spółki przez Bank na rzecz ThyssenKrupp GfT Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Sprzedający") dwóch nieodwołalnych gwarancji bankowych płatnych na pierwsze żądanie do wysokości 9,9 mln PLN każda. Tym samym spełnił się warunek zawieszający dotyczący umowy opisanej w Raporcie bieżącym nr 19/2015. Wysokość opłat, do których zobowiązana jest Spółka z tytułu udzielonych Gwarancji, została ustalona na warunkach rynkowych. Gwarancje wygasły po dokonaniu zapłaty zgodnie z umową. (Raport bieżący 24/2015)

13 maja 2015 roku Spółka podpisała z BGŻ BNP Paribas S.A. aneks nr 1 do Umowy o kredyt odnawialny, który dotyczy głównie wydłużenia okresu kredytowania do 4 stycznia 2016 roku, rozszerzenia zabezpieczenia kredytu o zastaw rejestrowy na należących do Spółki maszynach i przelew praw z polisy ubezpieczeniowej, jak również ustala harmonogram uruchomienia kredytu.

13 maja 2015 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks nr 13 do Umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym. Aneks dotyczy głównie wydłużenia okresu kredytowania do 13 maja 2016 roku.

29 maja 2015 roku pomiędzy ZUE a PZU S.A. został podpisany aneks nr 10 do umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych z dnia 29 kwietnia 2010 roku. Aneks dotyczy głównie zwiększenia maksymalnego limitu zaangażowania o 12,9 mln PLN.

15 czerwca 2015 roku ZUE zawarło z mBank S.A. aneks do Umowy z dnia 30 czerwca 2014 roku o współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę z produktów i usług w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności Spółki wraz z aneksami. Na mocy podpisanego aneksu zwiększono kwotę limitu na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym z kwoty 20 mln PLN do kwoty 90 mln PLN, jak również zmieniono zapisy dotyczące zabezpieczeń. (Raport bieżący 69/2015) 22 grudnia 2015 roku ZUE zawarła kolejny aneks do ww. umowy, na mocy którego limit produktowy uległ czasowemu zmniejszeniu z kwoty 90 mln PLN do 20 mln PLN. Okres zmniejszenia limitu przypada na okres od dnia 23 grudnia 2015 r. do końca stycznia 2016 r. Po tym okresie limit o którym mowa powyżej zostanie przywrócony do kwoty 90 mln PLN. Na podstawie aneksu uzgodniono również wysokości sublimitów na gwarancje i kredyty obrotowe w ramach limitu. (Raport bieżący 98/2015)

19 sierpnia 2015 roku Spółka zawarła aneks z TU Euler Hermes S.A. do umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Najważniejszą zmianą wprowadzoną aneksem jest zmiana umowy z terminowej na czas nieoznaczony.

20 października 2015 roku ZUE zawarło z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) umowę generalną o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa gwarancji ubezpieczeniowych na mocy, której KUKE zobowiązuje się do udzielania na rzecz kontrahentów zagranicznych (Beneficjenci) Spółki gwarancji ubezpieczeniowych na zabezpieczenie wykonania zobowiązania ciążącego na Spółce wobec Beneficjenta, jeżeli Beneficjent żąda takiego zabezpieczenia. Wartość netto umowy wynosi 5 mln EUR co stanowi równowartość ok. 21,2 mln PLN zgodnie z kursem NBP na dzień zawarcia umowy. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 3 września 2016 roku. (Raport bieżący 90/2015) W dniu 9 grudnia 2015 roku ZUE zawarła aneks do ww. umowy, na podstawie którego zwiększono wysokość limitu odnawialnego z 5 mln EUR do 12,5 mln EUR co stanowi równowartość ok. 54,1 mln PLN zgodnie z kursem NBP na dzień zawarcia aneksu. Na podstawie aneksu został również przedłużony z dnia 3 września 2016 roku do dnia 1 grudnia 2016 roku termin, w którym KUKE może udzielać Spółce gwarancji ubezpieczeniowych w ramach Umowy. (Raport bieżący 94/2015)

26 października 2015 roku ZUE otrzymało od Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) obustronnie podpisany aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych na mocy, którego wysokość limitu odnawialnego uległa zwiększeniu z kwoty 15 mln PLN do 30 mln PLN. (Raport bieżący 91/2015)

10 grudnia 2015 roku Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (Bank) umowę o finansowanie, w ramach której Spółka otrzymała limit kredytowy do maksymalnej wysokości 100 mln PLN oraz umowy wykonawcze określające warunki wykorzystania limitu. W ramach wykonania ww. umowy zostały podpisane między Bankiem a Spółką umowy wykonawcze tj. umowa o kredyt odnawialny z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki do maksymalnej wysokości 30 mln PLN z okresem kredytowania od 8 grudnia 2017 roku do dnia 10 grudnia 2025 roku i oprocentowaniem ustalanym na poziomie WIBOR 1M powiększonym o marżę Banku

oraz umowa linii gwarancji do maksymalnej wysokości limitu odnawialnego 70 mln PLN z okresem kredytowania od 8 grudnia 2017 roku do dnia 10 grudnia 2025 roku w ramach którego udzielane mogą być gwarancje wadialne, dobrego wykonania oraz zabezpieczające właściwe usunięcie wad i usterek. (Raport bieżący 96/2015)

17 grudnia 2015 roku ZUE zawarło z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. (Gwarant) aneks do umowy o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach określonego limitu gwarancyjnego, na podstawie którego wysokość odnawialnego limitu gwarancyjnego została ustalona na poziomie 60 mln PLN. Na podstawie umowy Gwarant będzie udzielał na zlecenie Spółki gwarancji kontraktowych obejmujących gwarancje przetargowe (wadialne), należytego wykonania, usunięcia wad oraz zwrotu zaliczki. Termin obowiązywania umowy został ustalony na grudzień 2016 r. (Raport bieżący 97/2015)

12. Istotne zdarzenia

Zdarzenia Korporacyjne

27 stycznia 2015 roku Zarząd ZUE zawarł umowę z ThyssenKrupp GfT Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Sprzedający"). Przedmiotem Umowy jest zakup przez Spółkę od Sprzedającego materiałów nawierzchni torowej takich jak szyny kolejowe, szyny tramwajowe, akcesoria torowe, podkłady itp. za kwotę 19,6 mln PLN powiększoną o kwotę należnego podatku VAT. Przedmiotowa należność została zapłacona w następujący sposób:

• I rata w kwocie 9,8 mln PLN powiększona o kwotę należnego podatku VAT, w terminie do 31 marca 2015 roku,
• II rata w kwocie 9,8 mln PLN powiększona o kwotę należnego podatku VAT, w terminie do 30 kwietnia 2015 roku.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym przekazania Sprzedającemu przez Spółkę najpóźniej do dnia 4 lutego 2015 roku dwóch nieodwołalnych gwarancji bankowych ("Gwarancje") płatnych na pierwsze żądanie do wysokości 9,9 mln PLN każda. Ponadto Spółka zobowiązała się pod warunkami zawieszającymi do nabycia podkładów kolejowych o łącznej wartości 265 tys. PLN do dnia 31 grudnia 2015 roku, jak również innych materiałów nawierzchni torowej o łącznej wartości ok. 40,4 mln PLN, których nabycie nastąpi w transzach nie później niż do dnia 31 stycznia 2016 roku. (Raport bieżący 19/2015)

16 lutego 2015 roku, w wyniku prowadzonych negocjacji, ZUE podpisało list intencyjny dotyczący przejęcia 70% udziałów w spółce Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Spółka Railway gft prowadzi swoją działalność w takim samym zakresie co spółka ThyssenKrupp GfT Polska Sp. z o.o. – kontynuując dostawy szyn, podkładów kolejowych, akcesoriów, kruszywa, itp. Warunkiem dojścia transakcji do skutku było uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) lub wystąpienie okoliczności świadczących o tym, że zgoda taka nie jest wymagana. (Raport bieżący 33/2015)

23 marca 2015 roku Spółka zawarła z Panią Katarzyną Reszczyńską ("Zbywca") – większościowym udziałowcem spółki Railway gft umowę sprzedaży udziałów w Railway gft. Spółka nabyła 35 udziałów, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Railway gft za kwotę 3 500 PLN. Nabycie przedmiotowych udziałów nastąpiło pod warunkiem zawieszającym, uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (UOKiK) na koncentrację wynikającą ze sprzedaży udziałów Railway gft przez Zbywcę na rzecz Spółki, bądź jeśli wystąpi okoliczność świadcząca o tym, że zgoda taka nie jest wymagana, tj.:

a) Spółka otrzyma decyzję Prezesa UOKiK o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację,

• lub
• b) Spółka otrzyma decyzję Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania w sprawie koncentracji ze względu na brak obowiązku zgłoszenia,

lub

• c) Nastąpi zwrot zgłoszenia z powodu uznania przez Prezesa UOKiK, że brak jest obowiązku jego dokonania, lub
• d) Upłynie termin, w ciągu którego Prezes UOKiK powinien wydać decyzję dotyczącą zgłoszonej koncentracji, skutkujący na podstawie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przyjęciem fikcji prawnej, iż Prezes UOKiK wyraził bezwarunkową zgodę na koncentrację. (Raport bieżący 47/2015)

15 kwietnia 2015 roku Spółka powzięła informację o wyrażeniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad spółką Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie poprzez nabycie udziałów Railway gft. Nabycie udziałów nastąpiło pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa UOKiK na koncentrację, wynikającą z nabycia udziałów Railway gft. W związku ze zgodą warunek zawieszający został spełniony. Ze względu na fakt, iż powyższa decyzja Prezesa UOKiK w całości uwzględniała żądania Spółki, podlegała ona wykonaniu w dniu 15 kwietnia 2015 roku. W związku z powyższym 15 kwietnia 2015 roku spółka ZUE nabyła kontrolę nad spółką Railway gft, i tym samym spółka Railway gft stała się spółką zależną ZUE. (Raport bieżący 53/2015)

18 czerwca 2015 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2014 w całości na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 71/2015)

30 czerwca 2015 roku Spółka poinformowała o złożeniu przez Pana Arkadiusza Wiercińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 lipca 2015 r. (Raport bieżący 78/2015)

7 lipca 2015 roku Spółka zakończyła odkup akcji własnych. Odkup akcji był realizowany od 7 stycznia 2015 roku. na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2014 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE do wykupu akcji własnych i zakończył się ze względu na upływ sześciomiesięcznego terminu na zgłoszenie przez osoby uprawnione żądania wykupu Akcji. W ramach odkupu Spółka odkupiła łącznie 264 652 akcji ZUE. (Raport bieżący 83/2015)

23 grudnia 2015 roku ZUE powzięła informację zawarciu przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (Sąd) w dniu 22 grudnia 2015 r. ugody z powództwa wytoczonego przez PORR Polska Infrastructure S.A. (dawniej Bilfinger Infrastructure S.A.), Spółkę oraz Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A. (Powodowie) przeciwko Miastu Poznań – Zarząd Transportu Miejskiego (Miasto Poznań) i Poznańskie Inwestycje Miejskie Sp. z o.o. (Pozwani w sprawie) m.in. o zasądzenie od Miasta Poznań na rzecz powodów ok. 12,6 mln PLN tytułem zwrotu różnych kosztów i wydatków związanych z realizacją kontraktu "Budowa Trasy tramwajowej os. Lecha – Franowo" (Kontrakt). Ugoda została zawarta przez działającą w imieniu Powodów PORR Polska Infrastructure S.A. Jednocześnie w związku z zawarciem ugody Sąd wydał w dniu 22 grudnia 2015 r. wyrok końcowy w sprawie na mocy, którego zasądzono od Miasta Poznań zapłatę Powodom 9,7 mln brutto PLN na rachunek PORR Polska Infrastructure S.A. Na dzień 23 grudnia 2015 roku szacowana przez ZUE kwota przypadająca dla Spółki na mocy umowy konsorcjum wynosiła ok. 2 mln PLN netto, przy czym z uwagi na konieczność dokonania pomiędzy Powodami szczegółowych wewnętrznych rozliczeń kwota ta może ulec zmianie. (Raport bieżący 99/2015)

Pozostałe zdarzenia

23 marca 2015 roku został podpisany przez Spółkę PKP PLK S.A. ("Zamawiający") Aneks nr 2 do umowy z dnia 25 marca 2013 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowych nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa". Aneks nr 2 zmienia termin wykonania prac z 728 dni od daty rozpoczęcia prac na datę 12 lipca 2015 roku. Jednocześnie w podpisanym Aneksie nr 2 Spółka zrzeka się dochodzenia roszczeń w związku m. in. z opóźnieniem w przekazaniu placu budowy (22 dni), czy w związku z brakiem dostępu do terenu budowy w zakresie jednej z działek (74 dni). Suma wszystkich opóźnień z winy Zamawiającego pokrywa się z nowym terminem wykonania prac ustalonym w Aneksie nr 2.

28 września 2015 roku Spółka zawarła z BPK Poznań (po połączeniu) umowę potrącenia wierzytelności. Na podstawie umowy zostały umorzone do kwoty 3,85 mln PLN wierzytelności przysługujące ZUE z tytułu udzielonych pożyczek i świadczonych na rzecz BPK Poznań (po połączeniu) usług oraz wierzytelność przysługująca BPK Poznań (po połączeniu) z tytułu objęcia przez ZUE 76 975 udziałów BPK Poznań (po połączeniu) powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które miało miejsce w dniu 28 września 2015 roku.

28 września 2015 roku Spółka zawarła z BPK Poznań (po połączeniu) umowę sprzedaży nieruchomości, na podstawie której ZUE nabyło prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Poznaniu wraz z prawem własności budynku biurowego usytuowanego na tej nieruchomości. Kwota transakcji: 3,7 mln PLN.

10 listopada 2015 roku Spółka zawarła z Laboratorium Kosmetyków Naturalnych Farmona Sp. z o.o. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości, na podstawie której ZUE sprzedaje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz nieruchomość w Krakowie pod warunkiem, że Prezydent Miasta Krakowa nie wykona prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego. Kwota transakcji: 3,1 mln PLN. Do podpisania umowy przenoszącej własność oraz prawo użytkowania wieczystego ww. nieruchomości doszło w dniu 23 grudnia 2015 roku.

13. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Poniżej Spółka prezentuje informacje nt. zdarzeń, które miały miejsce po zakończeniu okresu sprawozdawczego uwzględniające:

• zmiany do istotnych umów, które przedłużają lub skracają okres obowiązywania istotnej umowy o co najmniej 20% ustalonych terminów, jednak o okres nie krótszy niż 2 miesiące,
• zmiany do istotnych umów, które zwiększają lub zmniejszają wartość netto istotnych umów o co najmniej 10% pierwotnie ustalonej wartości netto, jednak o wartość nie mniejszą niż 4 mln PLN,
• informacje o pozostałych istotnych zdarzeniach.

8 stycznia 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"" (Przetarg). Zamawiającym jest PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 26,4 mln PLN co stanowi wartość brutto 32,5 mln PLN. Termin realizacji zadania to 31 grudnia 2016 roku.

29 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała od PKP PLK zawiadomienie o wykluczeniu z powodów proceduralnych Spółki z uczestnictwa w postępowania przetargowym oraz wyborze oferty złożonej przez oferenta innego niż Spółka. Po złożeniu, w dniu 5 lutego 2016 roku, przez Emitenta odwołania od ww. decyzji PKP PLK Spółka otrzymała informację od PKP PLK, iż w związku z uzasadnionym odwołaniem unieważniona została czynność wyboru oferty złożonej w Przetargu dokonana przez PKP PLK w dniu 29 stycznia 2016 r.. W dniu 8 lutego 2016 roku Spółka powzięła informację o zgłoszeniu do Krajowej Izby Odwoławczej w tym samym dniu przez PORR Polska Construction S.A. (inny oferent) przystąpienia do postępowania odwoławczego po stronie PKP PLK wraz z wnioskiem o oddalenie odwołania Spółki oraz zastrzeżeniem wniesienia sprzeciwu w przypadku uznania w całości przez Zamawiającego zarzutów wskazanych w odwołaniu złożonym przez Emitenta.11 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z PKP PLK, iż po uwzględnieniu odwołania złożonego przez Emitenta oferta złożona przez Spółkę została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu. 23 lutego Spółka otrzymała informację z PKP PLK o wniesieniu odwołania przez PORR Polska Construction S.A. od czynności PKP PLK polegającej na wyborze najkorzystniejszej oferty w Przetargu. 7 marca 2016 roku Krajowa Izba Odwoławcza, po rozpoznaniu Odwołania, uznając je za niezasadne, wydała wyrok oddalający Odwołanie. (Raporty bieżące 2/2016, 4/2016, 5/2016, 6/2016, 8/2016, 11/2016, 13/2016)

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI.

8 marca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK S.A. na "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice – Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 – 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia – Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów

samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie"". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 10/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 12/2016. Wartość netto Umowy wynosi 25,6 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 31,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 31 grudnia 2016 roku. (Raport bieżący 14/2016)

14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 37 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

15. Informacje o gwarancjach i poręczeniach

Prowadzona działalność grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Poniższa tabela przedstawia przyznane spółkom Grupy ZUE limity udzielania gwarancji wraz z ich wykorzystaniem na dzień 31grudnia 2015

wyszczególnienie	limit przyznany [tys.]	limit wykorzystany [tys.]	pozostało do wykorzystania [tys.]
Towarzystwa Ubezpieczeniowe gwarancje w PLN
WARTA	60 000	11 059	48 941
EUROPA	10 000	2 363	7 637
EULER HERMES	35 000	8 287	26 713
KUKE	30 000	1 335	28 665
GENERALI	42 100	28 150	13 950
PZU	90 000	55 221	34 779
GOTHAER	10 000	0	10 000
ERGO HESTIA		9 778
ALLIANZ		3 261
INTERRISK		20
Łącznie limity w tys. PLN	277 100	119 474	170 685
Towarzystwa Ubezpieczeniowe gwarancje w EUR
KUKE - gwarancje gwarantowane przez Skarb	12 500	0	12 500
Państwa
Łącznie limity w tys. EUR	12 500	0	12 500
Banki
mBank		15 588
w tym w ramach limitu przyznanego w Umowie Współpracy*	20 000	7 631	12 369
Bank BGŻ BNP Paribas		14 162
w tym w ramach przyznanej linii gwarancyjnej	3 500	851	2 649
w tym w ramach umowy linii gwarancyjnej	70 000	0	70 000
Millennium		492
Banki – gwarancje w PLN	93 500	30 241	85 019

* Aneks nr 5 z dnia 22.12.2015 wprowadza zmianę w wysokości przyznanego limitu w okresie od 23 grudnia 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku do kwoty 20 000 000,00 PLN oraz od dnia 1 lutego 2016 roku do kwoty 90 000 000,00 PLN. W ramach

przyznanego limitu zmiany uległy również sublimity produktowe: od dnia 23 grudnia 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku sublimit na gwarancje został zmniejszony do kwoty 20 000 000,00PLN, a od dnia 1 lutego 2016 roku sublimit na gwarancje wynosi 30 000 000,00 PLN oraz od dnia 23 grudnia 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym został zmniejszony do kwoty 20 000 000,00 PLN, a od 1 lutego 2016 roku sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym wynosi 70 000 000,00 PLN.

W Grupie ZUE spółką wiodącą jest ZUE S.A. i w razie potrzeby to ona udziela poręczeń za jednostki zależne. Poręczenia są dodatkowym zabezpieczeniem umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 12 206 tys. PLN.

Ponadto ZUE udzieliło korporacyjne gwarancje płatności na zabezpieczenie transakcji spółek zależnych w wysokości 22 931 tys. PLN

W ramach prowadzonej działalności Spółki grupy ZUE otrzymują od podwykonawców zabezpieczenie należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub weksli. Wartość aktywów warunkowych na dzień 31grudnia 2015 wynosi 30 775 tys. PLN.

INFORMACJE FINANSOWE

16. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

Dane zestawione w poniższej tabeli prezentują skonsolidowane pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte przez grupę ZUE w 2015 roku w porównaniu do ubiegłego.

wyszczególnienie (dane w tys. PLN)	31.12.2015	31.12.2014	zmiana	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	542 122	644 131	-102 009	-16%
Koszt własny sprzedaży	494 226	609 958	-115 732	-19%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	47 896	34 173	13 723	40%
Koszty zarządu	22 451	17 625	4 826	27%
Pozostałe przychody operacyjne	7 212	4 607	2 605	57%
Pozostałe koszty operacyjne	10 171	7 163	3 008	42%
Zysk z okazyjnego nabycia	82	0	82	100%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	22 568	13 991	8 576	61%
Przychody finansowe	1 231	1328	-98	-7%
Koszty finansowe	1 344	1217	127	10%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	22 454	14 102	8 352	59%
Podatek dochodowy	4 984	3 444	1 540	45%
Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności	17 470	10 659	6 811	64%
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0	0	0	0%
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w	-12	-94	82	-88%
późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń	-12	-94	82	-88%
pracowniczych
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-12	-94	82	-88%
Suma całkowitych dochodów	17 458	10 565	6 893	65%
Liczba akcji	23 030	23 030	0	0%
Skonsolidowany zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	17 206	10 659	6 548	61%
Akcjonariuszom mniejszościowym	264	0	264
Skonsolidowany zysk (strata) netto przypadający na akcję (w PLN)	0,75	0,46	0	61%

Wartość przychodów netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosła 542 122 tys. PLN i była niższa o 16% w stosunku do roku ubiegłego. Jednocześnie dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży była wyższa – wyniosła 19%, co pozwoliło w efekcie osiągnąć zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 47 896 tys. PLN, a zatem 40% więcej niż na koniec 2014 roku.

Koszty zarządu wyniosły 22 451 tys. PLN i były wyższe o 4 826 tys. PLN w stosunku do roku ubiegłego. Było to związane przede wszystkim z przejęciem spółki Railway, dzięki któremu Grupa ZUE rozbudowała swoja ofertę o segment handlowy oraz prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi w spółce projektowej.

Znaczną część pozostałych przychodów operacyjnych w badanym okresie stanowi korzystne dla Grupy rozstrzygnięcie spraw sądowych w kwocie 3 537 tys. PLN. Pozostałe koszty operacyjne stanowiły głównie: odpis na nieruchomość inwestycyjną w kwocie 3 500 tys. PLN oraz utworzone odpisy aktualizacyjne na należności w wysokości 1 702 tys. PLN

Zysk operacyjny EBIT osiągnął wartość 22 568 tys. PLN i był wyższy o 61% od roku ubiegłego.

Koszty finansowe na koniec 2015 roku wyniosły 1 344 tys. PLN, natomiast na koniec 2014 roku 1217 tys. PLN.. Wynik na działalności finansowej wpłynął na zysk przed opodatkowaniem w wysokości – 130 tys. PLN.

Zysk brutto wyniósł 22454 tys. PLN, co oznacza poprawę o 8 352 tys. PLN w porównaniu do końca roku 2014.

Skonsolidowany zysk netto z działalności Grupy Kapitałowej ZUE wyniósł 17 470 tys. PLN wobec 10 659 tys. PLN zysku netto w 2014 roku.

17. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności

Łączna wartość przychodów wygenerowanych przez Grupę ZUE wynosi 542 227 tys. PLN. Największy udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana. Działalność projektowa ma charakter uzupełniający dla działalności budowlanej. W 2015 roku Grupa poszerzyła zakres działalności o działalność handlową, jej udział w przychodach na koniec roku 2015 wyniósł 10%.

	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	509 586	64 877	4 940	-37 281	542 122

18. Omówienie głównych pozycji bilansowych

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE na dzień 31 grudnia 2015 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2014 roku.

wyszczególnienie, dane w tys. PLN	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana	Zmiana %
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	81 619	73 148	8 471	12%
Nieruchomości inwestycyjne	4 062	7 823	-3 760	-48%
Wartości niematerialne	10 177	11 683	-1 506	-13%
Wartość firmy	31 172	32 646	-1 474	-5%
Inwestycje w jednostkach w jednostkach zależnych niekonsolidowanych	29	29	0	0%
Zaliczki przekazane na inwestycje w jednostkach podporządkowanych	0	0	0	0%
Należności długoterminowe	0	0	0	0%
Kaucje z tytułu umów o budowę	5 614	3 197	2 417	76%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 647	6 827	1 820	27%
Pozostałe aktywa	0	136	-136	-100%
Aktywa trwałe razem	141 321	135 488	5 832	4%
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	25 859	17 921	7 938	44%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	77 839	180 429	-102 591	-57%
Kaucje z tytułu umów o budowę	770	1 525	-755	-50%
Bieżące aktywa podatkowe	4 030	1 913	2 117	111%
Pozostałe należności finansowe	0	0	0	0%
Pozostałe aktywa	1 234	1 877	-643	-34%
Pożyczki udzielone	158	135	23	17%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	172 334	71 405	100 929	141%
Aktywa obrotowe razem	282 224	275 206	7 018	3%
AKTYWA RAZEM	423 545	410 694	12 851	3%

wyszczególnienie, dane w tys. PLN	31.12.2015	31.12.2014	zmiana	zmiana %
PASYWA
Kapitał podstawowy	5 758	5 758	0	0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837	0	0%
Akcje własne	-2 690	0	-2 690	100%
Zyski zatrzymane	119 051	101 856	17 195	17%
Razem kapitał własny	215 955	201 450	14 505	7%
Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli	389	0	389	100%
Razem kapitał własny	216 344	201 450	14 894	7%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania	11 208	5 255	5 953	113%
Kaucje z tytułu umów o budowę	8 011	8 796	-786	-9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	910	1 190	-280	-24%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 946	2 485	-539	-22%
Rezerwa na podatek odroczony	170	908	-738	-81%
Rezerwy długoterminowe	6 957	8 410	-1 453	-17%
Przychody przyszłych okresów	0	0	0	0%
Pozostałe zobowiązania	0	0	0	0%
Zobowiązania długoterminowe razem	29 203	27 044	2 159	8%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	117 730	132 587	-14 857	-11%
Kaucje z tytułu umów o budowę	11 715	18 180	-6 465	-36%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania	11 841	10 269	1 572	15%
Pozostałe zobowiązania finansowe	317	283	35	12%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	22 988	14 199	8 789	62%
Bieżące zobowiązania podatkowe	66	67	-1	-1%
Rezerwy krótkoterminowe	13 341	6 615	6 726	102%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	177 998	182 200	-4 202	-2%
Zobowiązania razem	207 200	209 244	-2 043	-1%
PASYWA RAZEM	423 545	410 694	12 851	3%

Na koniec 2015 roku suma bilansowa grupy ZUE osiągnęła wartość 423 545 tys. PLN i była wyższa w stosunku do końca 2014 roku o 3%.

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2015 w stosunku do sumy bilansowej stanowiła 33% i wynosiła 141 321 tys. PLN, była wyższa o 5 832 tys. PLN w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2014 roku (135 488 tys. PLN), co stanowi wzrost o 4%.

Wśród pozycji aktywów trwałych największą zmianę na koniec 2015 roku odnotowały rzeczowe aktywa trwałe wzrost o kwotę 8 471 tys. PLN w stosunku do ubiegłego roku powstał w związku z rozbudową parku maszynowego oraz zakupem nieruchomości w Poznaniu od Spółki zależnej. Natomiast spadek odnotowany w pozycji nieruchomości inwestycyjne (48 % r/r) jest związany z odpisem aktualizacyjnym dla nieruchomości w Kościelisku.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość aktywów obrotowych ogółem w stosunku do sumy bilansowej stanowiła 67% i osiągnęła wartość 282 224 tys. PLN. Wśród aktywów obrotowych największą pozycję stanowią środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które odnotowały wartość 172 334 tys. PLN, wzrost o 100 929 tys. PLN w stosunku do roku ubiegłego jest związany z zapłatą za zakończone kontrakty w Poznaniu i Szczecinie. Znaczący spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest konsekwencją wpływów gotówki z rozliczonych kontraktów. Na koniec 2015 roku zapasy osiągnęły wartość 25 859 tys. PLN co stanowy wzrost o 7 938 tys. PLN w stosunku do roku ubiegłego. Zmiana pozycji zapasy jest związana z rozpoczętą działalnością handlową w Grupie.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej wynosi 51% i nieznacznie wzrósł w porównaniu do roku ubiegłego. Wartość kapitału własnego na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 roku wyniosła 216 344 tys. PLN. Pozycja akcje własne w wartości – 2 690 tys. PLN związana jest z wykupem akcji własnych realizowanych w 2015 roku.

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2015 roku osiągnęły wartość 29 203 tys. PLN i były wyższe o 8% w stosunku do analogicznego okresu 2014 roku. Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania wzrosły o 5 953 tys. PLN i osiągnęły poziom 11 208 tys. PLN. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego osiągnęła wartość 170 tys. PLN i spadła o 738 tys. PLN w stosunku do roku ubiegłego.

Zobowiązania krótkoterminowe osiągnęły wartość 177 998 tys. PLN co stanowi spadek o 2 % w stosunku do roku ubiegłego. Wzrost zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 8 789 tys. PLN jest efektem utworzonych rezerw na wypłatę premii dla pracowników, krótkoterminowych świadczeń emerytalno – rentowych oraz innych świadczeń pracowniczych.

Zmiany w pozostałych składnikach aktywów i pasywów wynikają ze specyfiki działalności i etapu realizowanych kontraktów.

Wyszczególnienie (dane w tys. PLN)	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	111 812	68 600	43 212
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-6 370	-3 710	-2 660
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-4 184	-43 210	39 025
Przepływy pieniężne netto razem	101 257	21 680	79 578
Różnice kursowe	-329	-3	-325
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	71 405	49 729	21 676
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	172 334	71 405	100 929
Amortyzacja	9 263	8 682	581

19. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Grupa zakończyła 2015 rok z dodatnim saldem środków pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 111 812 tys. PLN. Zwiększyło się ono w stosunku do 2014 roku o kwotę 68 600 tys. PLN, głównie z powodu wpływów związanych z końcowym rozliczeniem kontraktu Budowa zajezdni Franowo oraz zapłatą za kontrakt: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie zajezdni Pogodno w Szczecinie.

Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej było ujemne i wyniosło (-) 6 370 tys. PLN wobec pozycji (-) 3 710 tys. PLN w roku 2014.

Saldo przepływów z działalności finansowej było ujemne i wyniosło (-) 4 185 tys. PLN co w porównaniu do roku 2014 było znaczną zmianą (39 025 tys. PLN). Tak duża zmiana jest spowodowana spłatą kredytów w 2014 roku i zarazem dużo mniejszym wykorzystaniem kredytów bankowych w 2015 roku.

Grupa Kapitałowa ZUE rozpoczęła rok 2015 posiadając 71 405 tys. PLN środków pieniężnych a zakończyła posiadając środki pieniężne w kwocie 172 354 tys. PLN.

20. Analiza wskaźnikowa

20.1. Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik	31.12.2015	31.12.2014	zasady wyliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,5	0,5	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania ) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,0	1,0*	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,5	0,5	kapitały własne / aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,7	1,7**	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,4	0,4	zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,1	0,1	zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	49,4	18,3	EBIT / odsetki zapłacone

Od 1 stycznia 2015 Grupa zmieniła politykę rachunkowości w zakresie prezentacji podatku odroczonego w sprawozdaniu finansowym. Do 31 grudnia 2014 roku Grupa prezentowała podatek odroczony w szyku rozwartym jako aktywo i rezerwa. Obecnie spółki Grupy zaprezentowały podatek odroczony per saldo (zgodnie z MSR 12). W związku z powyższym zmianie uległy wskaźniki: wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi.

*Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych za 2014 rok zmienił się w stosunku do prezentowanego w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej ZUE z 1,2 na 1,0.

**Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi za 2014 rok zmienił się w stosunku do prezentowanego w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej ZUE z 1,6 na 1,7.

20.2. Wskaźniki płynności

wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014	zasady wyliczania wskaźników
Kapitał pracujący	104 226	93 006	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności bieżącej	1,6	1,5	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	1,4	1,4	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności	1,0	0,4	środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

20.3. Wskaźniki rentowności

wskaźnik	31.12.2015	31.12.2014	zasady wyliczania wskaźników
Marża brutto na sprzedaży	8,83%	5,31%	zysk na sprzedaży brutto okresu / przychody ze sprzedaży okresu
EBITDA	31 831	22 673	zysk operacyjny okresu + amortyzacja okresu
Rentowność EBITDA	5,87%	3,52%	EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT	4,16%	2,17%	EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto	4,08%	2,17%	zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe)
Rentowność netto	3,22%	1,65%	zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność aktywów (ROA)	4,12%	2,53%	zysk netto okresu / aktywa ogółem
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	8,08%	4,94%	zysk netto okresu / kapitały własne

EBITDA (dane w tys. PLN)

21. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

Spór z Konsorcjantem (Elektrobudowa SA) w sprawie końcowego rozliczenia kontraktu w związku z nie wystawieniem przez Konsorcjanta faktury na ZUE za zakres swoich prac Spółka utworzyła rezerwę na pokrycie przyszłych zobowiązań. ZUE jako Lider Konsorcjum wystawił na Zamawiającego (MPK) fakturę zgodnie z podpisanym 10 czerwca 2015 roku protokołem odbioru na całą wartość wykonanych przez Partnerów robót.

Elektrobudowa SA wystawiła i doręczyła faktury Zamawiającemu za swoje prace pomimo, iż zgodnie z umową o zamówienie publiczne i umową konsorcjum, podmiotem uprawnionym do wystawienia faktur za Wykonawcę (tj. Konsorcjum spółek ZUE i Elektrobudowa SA) jest ZUE. MPK zwróciło faktury wystawione przez Elektrobudowę bez księgowania jako wystawione bezpodstawnie i niezgodnie z warunkami rozliczenia końcowego określonymi w umowie o zamówienie publiczne. Zamawiający wskazał, że elementem treści zobowiązania Zamawiającego jest jego spełnienie do rąk ZUE na podstawie faktury obejmującej roboty wykonane przez Wykonawcę wystawionej przez ZUE. Spełnienie tego świadczenia w inny sposób niż wskazany w umowie nie znajduje oparcia ani w jej postanowieniach ani w przepisach prawa.

ZUE, do kwoty przypadającej na Elektrobudowę, posiada roszczenie finansowe z tytułu niezapłaconych przez tą

firmę kosztów wspólnych, kosztów generalnego wykonawstwa oraz kosztów dodatkowych i szkód poniesionych przez ZUE w związku z nieprawidłowym wykonaniem części prac przez tą firmę.

22. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2015 .

23. Inwestycje

23.1. Inwestycje zrealizowane w 2015 roku

Łączna kwota nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2015 roku wyniosła 18 390 tys. PLN. Poniższa tabela przedstawia strukturę wydatków na inwestycje oraz sposób ich finansowania.

wyszczególnienie, dane w tys. PLN	środki własne	leasing	kredyty	razem
Inwestycje krajowe
w wartości niematerialne i prawne:	170	0	0	170
- wieczyste użytkowanie gruntów	11	0	0	11
w rzeczowy majątek trwały, w tym:	4 007	4 422	0	8 429
- budynki i budowle	455	0	0	455
- maszyny i urządzenia	1 431	3 745	0	5 176
- środki transportu	2 066	621	0	2 687
- inne	55	56	0	111
środki trwałe w budowie	0	9 791	0	9 791
nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
inwestycje kapitałowe	0	0	0	0
Razem inwestycje krajowe	4 177	14 213	0	18 390
Razem inwestycje zagraniczne	0	0	0	0

Główne inwestycje zrealizowane przez ZUE w 2015 roku w zakresie rzeczowego majątku trwałego obejmowały m.in.:

• zakup Profilarki tłucznia SSP 110SW, cena zakupu 3 723 tys. PLN, zakupiono w leasingu
• zakup Drezyny sieciowej GAF 100 RM, cena zakupu 846 tys. PLN, zakupiono ze środków własnych
• zakup Oczyszczarki tłucznia RM 80 UHR, na chwilę obecną nakłady inwestycyjnych wynoszą 9 791 tys. PLN, leasing
• dokonanie remontów generalnych maszyn i środków transportu na łączną kwotę 1 963 tys. PLN
• zakup 3 samochodów osobowych o łącznej cenie zakupu 229 tys. PLN, dwa zakupiono ze środków własnych, jeden w leasingu
• zakup 5 samochodów ciężarowych ( 3 Renault Master, Peugeot Boxer, Iveco Daily ) łączna cena zakupu 345 tys. PLN dwa zakupiono ze środków własnych, dwa w leasingu
• zakupiono ze środków własnych
• zakup sieci teletechnicznej z monitoringiem, cena zakupu 115 tys. PLN, zakupiono ze środków własnych

Inwestycje ZUE w wartości niematerialne i prawne dokonane w 2015 r. dotyczyły nabycia oprogramowania komputerowego.

Ponadto ZUE zawarło przedwstępną warunkową umowę na zakup Lokomotywy M62 o wartości 3 790 tys. PLN.

23.2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Z uwagi na zrealizowanie szerokiego programu inwestycyjnego w latach ubiegłych w 2016 roku inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będą realizowane w miarę potrzeb związanych z prowadzeniem podstawowej działalności Grupy.

Z uwagi na poziom środków finansowych, udostępnione linie kredytowe oraz leasingowe Zarząd ZUE ocenia je jako wystarczające i nie przewiduje zmian w strukturze finansowania inwestycji.

24. Zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa prowadzi szeroko rozwiniętą współpracę z bankami w celu zapewnienia odpowiedniego finansowego oraz pozyskania gwarancji bankowych umożliwiających realizowanie zaplanowanych działalności. Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie kredytów bankowych oraz linii wielofunkcyjnych wg stanu na dzień 31.12.2015.

jednostka organiz.	bank	opis	kwota umowy [w tys. PLN]	zadłużenie na dzień 31.12.2015 [tys. PLN]	termin spłaty
ZUE	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	10 000	0	2016-05-13
BPK	mBank	Kredyt w rachunku bieżącym	300	140	2016-06-09
ZUE	mBank S.A.	Umowa współpracy* w tym:	20 000	7 631	2017-07-20
		sublimit na gwarancje	20 000	7 631
		sublimit na kredyty obrotowe	20 000	0
ZUE	BNP Paribas S.A.	Umowa o finansowanie w tym:	100 000	0
		Umowa o kredyt odnawialny	30 000	0	okres kredytowania do 2025-11-09
		Umowa linii gwarancji - linia z limitem odnawialnym	70 000	0	okres kredytowania do 2025-11-09 pierwszy okres udostępnienia: do dnia 2017-11-07
BPK	BNP Paribas S.A.	Wielocelowa linia kredytowa	200	60	2016-06-29
Railway gft	mBank	Kredyt obrotowy	5 000	5 000	2016-08-26
		Podsumowanie	135 500	12 831

* Aneks nr 5 z dnia 22.12.2015 wprowadza zmianę w wysokości przyznanego limitu w okresie od 23 grudnia 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku do kwoty 20 000 000,00 PLN oraz od dnia 1 lutego 2016 roku do kwoty 90 000 000,00 PLN. W ramach przyznanego limitu zmiany uległy również sublimity produktowe: od dnia 23 grudnia 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku sublimit na gwarancje został zmniejszony do kwoty 20 000 000,00PLN, a od dnia 1 lutego 2016 roku sublimit na gwarancje wynosi 30 000 000,00 PLN oraz od dnia 23 grudnia 2015 roku do 31 stycznia 2016 roku sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym został zmniejszony do kwoty 20 000 000,00 PLN, a od 1 lutego 2016 roku sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym wynosi 70 000 000,00 PLN.

Zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek otrzymanych i innych źródła finansowania wyniosło na 23 049 tys. PLN, w tym z tytułu kredytów w wysokości 5 200 tys. PLN, natomiast z tytułu leasingów 17 849 tys. PLN.

Stan środków pieniężnych Grupy wynosił 172 354 tys. PLN na koniec 2015 roku.

Saldo udzielonych przez ZUE pożyczek na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 157,7 tys. PLN. Pożyczki zostały udzielone spółce zależnej RTI na finansowanie bieżącej działalności.

25. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd spółki weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy dokonują niekiedy rozliczeń w walutach obcych (przede wszystkim w EUR). Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa się głównie poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z kontrahentami w sposób przenoszący na nich ten rodzaj ryzyka.

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, pożyczek i leasingu finansowego. Instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Działalność zabezpieczająca podlega na regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka.

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów i surowców, takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również –z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna).

W wyniku zmian cen materiałów oraz kosztów pracy mogą ulec zmianie ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu (najczęściej od 6 do 36 miesięcy), z kolei umowy z podwykonawcami mogą być zawierane w terminach późniejszych, w miarę postępu poszczególnych prac. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem cenowym rozwijając działalność handlową.

Biorąc pod uwagę dostępne dane rynkowe, na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki ryzyko cenowe ocenia się jako umiarkowane.

Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, dążąc do ograniczania koncentracji ryzyka kredytowego.

Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe, są należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem należności od zamawiających (inwestorów) w ramach inwestycji realizowanych zgodnie z ustawą o zamówieniach publicznych). W Grupie funkcjonują procedury oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego z kontraktami, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji

Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione co najmniej od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, dąży się, aby w umowach z inwestorami zawierane były klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w regulowaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków pieniężnych od inwestora.

OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

26. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego

Dokument określający zasady ładu korporacyjnego w 2015 roku oraz oświadczenie Zarządu ZUE o stosowaniu tych zasad są udostępnione na stronie internetowej ZUE pod adresem internetowym: www.grupazue.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie > Ład Korporacyjny.

ZUE w 2015 roku podlegało zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 stycznia 2013 roku).

Jednocześnie od roku 2016 Spółka podlega zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zarząd ZUE oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2015 przestrzegała wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w załączniku do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", z wyłączeniem wymienionych poniżej.

Rozdział I – Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk Spółek giełdowych

Pkt 5) - Treść

"Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

Pkt 5) – Oświadczenie Emitenta

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji, wielkości Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Emitent nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Pkt 9) – Treść

"GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

Pkt 9) – Oświadczenie Emitenta

Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Pkt 10) – Treść

"Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie."

Pkt 10) – Oświadczenie Emitenta

ZUE S.A. wspiera szereg działań społecznych zgodnych z przedmiotowym zakresem, niemniej jednak nie traktuje ich jako istotny element misji czy też strategii rozwoju przedsiębiorstwa, jak również działania te nie mają wpływu na jego innowacyjność.

Pkt 11) – Treść

"Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki:

- publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,

- publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne."

Pkt 11) – Oświadczenie Emitenta

Spółka publikuje wszelkie istotne informacje z nią związane za pośrednictwem systemów ESPI oraz EBI jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, niezwłocznie po zajściu danego zdarzenia. Ponadto wszelkie wypowiedzi jej przedstawicieli są poddawane autoryzacji. Monitorowanie przez ZUE S.A. w pełni wszelkich opinii związanych ze Spółką lub z zakresem działań, czy też wydarzeniami, które jej dotyczą, jak również szybkość przepływu i otrzymanie przez Spółkę informacji o skutkach opiniotwórczych wypowiedzi innych osób z nią niezwiązanych jest w wielu przypadkach znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe, co z góry wyklucza możliwość przestrzegania zakresu przedmiotowej zasady.

Pkt 12) – Treść

"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Pkt 12) – Oświadczenie Emitenta

Zgodnie z art. 406[5] ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

Rozdział II – Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Pkt 1) - Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,

2) życiorysy zawodowe członków organów spółki,

2a) corocznie w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,

3) raporty bieżące i okresowe,

4) (uchylony)

5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,

9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,

12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem,

13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany,

14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły."

Pkt 1) - Oświadczenie Emitenta

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych zasadą II.1 Pkt. 7 oraz II.1 Pkt. 9a).

Pkt 2) - Treść

"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. Pkt. 1."

Pkt 2) – Oświadczenie Emitenta

Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową w opinii Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Rozdział IV – Dobre praktyki stosowane przez Akcjonariuszy

Pkt 10) - Treść

"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."

Pkt 10) – Oświadczenie Emitenta

Zgodnie z art. 406[5] ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

27. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe/skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZUE sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Za implementację systemu kontroli wewnętrznej w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd ZUE. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych powierzony jest osobie pełniącej funkcję Głównego Księgowego, która weryfikuje na bieżąco etapy prac. Identyfikacja ryzyka oraz jego minimalizacja dokonywana jest przez wykwalifikowany personel komórki finansowej Grupy . W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, do obsługi ksiąg rachunkowych wykorzystywany jest system Microsoft Dynamics AX, do którego dostęp mają tylko pracownicy z odpowiednimi uprawnieniami. Kontrola procesu sporządzania sprawozdań finansowych następuje na bieżąco, na każdym etapie ich tworzenia. Kompletne jednostkowe/ skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawiane Zarządowi Spółki do ostatecznej akceptacji.

Całość procesu kończy badanie sprawozdań finansowych przez powołanego, niezależnego biegłego rewidenta, który współpracuje bezpośrednio z Radą Nadzorczą i przedstawia jej swoje uwagi.

Za monitorowanie całego procesu kontroli oraz jego finalną ocenę odpowiada Rada Nadzorcza. Zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza pełni również funkcję Komitetu Audytu odpowiedzialnego m.in. za:

• audyt wewnętrzny,
• monitorowanie niezależności audytora zewnętrznego,
• monitorowaniu przebiegu procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
• monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.

28. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

Zarząd ZUE pozytywnie ocenia skuteczność działania funkcjonujących w Spółce systemów o charakterze rozproszonym kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem.

Ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębnianie jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego nie było uzasadnione. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

29. Akcje i akcjonariat

29.1. Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

29.2. Akcje własne

W wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych w Krakowie, została utworzona Spółka pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna. Do dnia 6 stycznia 2010 roku jedynym akcjonariuszem spółki był Skarb Państwa. Na mocy umów sprzedaży z dnia 23 października 2009 roku oraz 12 czerwca 2013 roku ZUE S.A. nabyła od Skarbu Państwa akcje Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna w ilości odpowiednio 85% oraz 0,9% akcji w kapitale zakładowym tej spółki.

W związku z prywatyzacją spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna (dalej PRK) powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, uprawnionym pracownikom przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia 15 % akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. W wykonaniu art. 36 i 38 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnieni pracownicy Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa akcji spółki. W wyniku prywatyzacji uprawnieni pracownicy nabyli nieodpłatnie od Skarbu Państwa łącznie 133 982 akcje pracownicze.

W dniu 16 września 2009 roku pomiędzy, działającymi w Przedsiębiorstwie Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Związkami Zawodowymi (NSZZ Pracowników PRK w Krakowie S.A. oraz NSZZ "Solidarność"), Zakładami Usług Energetycznych i Komunikacyjnych grupa ZUE S.A. (obecnie ZUE S.A.) oraz Przedsiębiorstwem Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna, została zawarta umowa – "Pakiet gwarancji socjalnych; Gwarancje pracownicze i socjalne dla pracowników Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie". Zgodnie z pkt III ust. 1 ww. umowy, Spółka Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna zobowiązała się od dnia 7 stycznia 2015 roku nabyć akcje pracownicze od pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych, po cenie jednej akcji nie niższej niż cena jednej akcji z dnia nabycia przez ZUE S.A. 85% akcji w Przedsiębiorstwie Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna. Ponadto, w pkt III ust. 3 ww. umowy zawarto postanowienie, że w razie niewykonania przez Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna omawianego wyżej zobowiązania, ZUE zobowiązuje się odkupić te akcje po cenie pomnożonej przez współczynnik 1.5 na każdą akcję.

W dniu 8 października 2013 roku strony Pakietu Socjalnego zawarły aneks nr 2 do Pakietu Socjalnego w celu jego wspólnej interpretacji oraz uszczegółowienia. Wobec powyższego, określono osoby uprawnione do złożenia żądania wykupu akcji pracowniczych. Ustalono, iż od dnia 7 stycznia 2015 roku ZUE będzie obowiązana do nabycia od uprawnionych pracowników ZUE bądź ich uprawnionych następców prawnych, akcji ZUE S.A. otrzymanych w zamian za akcje Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna nabyte bezpośrednio od Skarbu Państwa. Liczba akcji uprawnionych do odkupu wynosiła 381 217 akcji. Żądania odkupu kierowane były bezpośrednio do ZUE., która zobowiązana była odkupić objęte żądaniem akcje za cenę 10,05 PLN (słownie: dziesięć złotych i pięć groszy) za jedną akcję, w terminie 90 dni od dnia zgłoszenia stosownego żądania. W przypadku nie zgłoszenia żądania w okresie 6 miesięcy licząc od dnia 7 stycznia 2015 roku, uprawnienie do żądania nabycia akcji wygasało.

W dniu 20 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu połączenia Spółek ZUE S.A. oraz Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie na spółkę ZUE Spółkę Akcyjną z siedzibą w Krakowie w zamian za akcje, które spółka ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyznała akcjonariuszom spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie.

W wyniku ww. zdarzeń w okresie od 7 stycznia do 3 lipca 2015 r. ZUE realizowało proces odkupu akcji własnych (Akcji). Akcje były nabywane przez Spółkę od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., na podstawie Pakietu Gwarancji Socjalnych zawartego w dniu 16 września 2009 r. pomiędzy Związkami Zawodowymi działającymi w Przedsiębiorstwie Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., ZUE S.A. i Przedsiębiorstwem Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., z uwzględnieniem zmian zawartych w aneksie nr 2 do Pakietu Gwarancji Socjalnych, sporządzonym w dniu 8 października 2013 r. Odkup Akcji realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych i zakończył się ze względu na upływ sześciomiesięcznego terminu na zgłoszenie przez osoby uprawnione żądania wykupu Akcji.

Poniżej zamieszczono podsumowanie informacji nt. odkupu Akcji:

• łączna ilość akcji, które zostały nabyte w 2015 roku przez Spółkę w ramach odkupu Akcji wynosi 264 652 i odpowiada 264 652 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• łączna ilość akcji, które zostały nabyte w 2015 roku i zatrzymane przez Spółkę w ramach odkupu Akcji wynosi 264 652 o łącznej wartości nominalnej 66 163 PLN, co odpowiada 264 652 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowi 1,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki;
• nabyte Akcje stanowią 1,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 66 163 PLN;
• średnia jednostkowa cena nabycia Akcji wynosi 10,05 PLN, natomiast cena nabycia każdej Akcji wynosi 10,05 PLN;
• łączna liczba posiadanych przez Spółkę Akcji na dzień 7 lipca 2015 roku wynosi 264 652 i stanowi 1,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• łączna wysokość środków przeznaczonych na realizację odkupu Akcji wynosi 2 689 259 PLN. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania Akcji w łącznej liczbie nie większej niż 381 217 akcji tj. ok. 1,66% kapitału zakładowego Spółki i przeznaczenia na ten cel nie więcej niż 3 950 000 PLN.

Akcje zostały nabyte przez Spółkę poza zorganizowanym obrotem giełdowym, w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd Spółki zamierza zbyć nabyte akcje własne przy sprzyjających warunkach rynkowych na rynku giełdowym lub poza zorganizowanym obrotem giełdowym.

29.3. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

akcjonariusz	liczba akcji/głosów na dzień 10 marca 2016 roku	% udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów	liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego*	% udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE**	1 400 000***	6,08	1 400 000	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000****	6,51	1 500 000	6,51
Pozostali	5 729 763*	24,88	5 729 763	24,88
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

* dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego (Skonsolidowany raport kwartalny ZUE S.A. za III kwartał 2015 roku): 13 listopada 2015 roku.

** Wcześniej Amplico OFE

*** na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku

**** Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku ***** zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych

29.4. Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących

Informacja o stanie posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące (według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

osoba	funkcja pełniona ZUE	liczba akcji/głosów na dzień 10 marca 2016 roku	wartość nominalna akcji [PLN]	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu kwartalnego*
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	3 600 080	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	575	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarząd	136	34	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Członek Zarządu	7 706	1 926,50	0,03	brak
Magdalena Lis	Członek Rady Nadzorczej	7 545	1 886,25	0,03	+ 140 akcji
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	165,25	< 0,01	brak

* - dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego (Skonsolidowany raport kwartalny ZUE S.A. za III kwartał 2015 roku) tj. na dzień: 13 listopada 2015 roku.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień publikacji niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Pan Wiesław Nowak na dzień 31 grudnia 2015 roku posiadał 490 udziałów w spółce zależnej RTI o łącznej wartości nominalnej 24 500 PLN (49% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów)."

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania udziałów w podmiotach z Grupy ZUE.

29.5. Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

29.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują ograniczenia do wykonywania prawa głosu.

29.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

30. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Odkup akcji własnych ZUE

W 2015 roku Spółka przeprowadziła odkup akcji własnych. Szczegółowy opis ww. odkupu znajduje się w pkt. 29.2. niniejszego Sprawozdania.

Poza opisaną powyżej okolicznością Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

31. Emisje papierów wartościowych

W 2015 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

WŁADZE

32. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów

32.1. Zarząd ZUE

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu ZUE, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków przy czym liczbę członków ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Walnemu Zgromadzeniu lub Radzie Nadzorczej przez przepisy prawa lub Statut.

Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Prezes Zarządu sprawuje zwierzchni nadzór nad wszystkimi pracownikami i komórkami organizacyjnymi Spółki.

Prezes Zarządu ma prawo do podejmowania jednoosobowych decyzji ostatecznych w stosunkach wewnętrznych, w szczególności w stosunkach pracowniczych, w tym także prawo do uchylenia decyzji innego członka Zarządu (chyba, że co innego wynika z uprzednio podjętej uchwały Zarządu lub przepisów prawa).

Prezes Zarządu może na czas swojej nieobecności wyznaczyć do zastępowania go innego członka Zarządu. W takim przypadku wyznaczonemu członkowi Zarządu będą przysługiwać wszystkie kompetencje Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu, bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu
Anna Mroczek	Członek Zarządu
Maciej Nowak	Członek Zarządu

Pan Arkadiusz Wierciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 lipca 2015 roku. Skład Zarządu pozostaje w dotychczasowym składzie, gdyż obowiązki Pana Arkadiusza Wiercińskiego przejęli pozostali członkowie Zarządu ZUE S.A. (Raport bieżący 78/2015).

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 39 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa.

32.2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

We wszystkich umowach o pracę członków Zarządu Spółki ZUE S.A. zawarto zapis dotyczący zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy jak również po stronie pracownika, który trwa przez okres roku od dnia ustania stosunku pracy.

W czasie obowiązywania zakazu konkurencji Spółka obowiązana jest do wypłaty odszkodowania w wysokości rocznego wynagrodzenia, z wyłączeniem wynagrodzenia dodatkowego, płatnego w miesięcznych ratach. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez członka Zarządu, Spółka może w ciągu 14 dni od złożenia wypowiedzenia umowy o pracę podjąć decyzję o zwolnieniu pracownika z zakazu konkurencji bez obowiązku wypłaty odszkodowania.

32.3. Rada Nadzorcza ZUE

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej ZUE Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów Spółki lub jej zakładów, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu lub likwidatorzy spółek zależnych Spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania: 1/ na posiedzeniach Rady, 2/ poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorcze, w wykonywaniu których może:

• przeglądać zakresy obowiązków każdego działu Spółki,
• żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
• dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
• dokonywać kontroli finansowej Spółki,
• sprawdzać księgi i dokumenty,
• zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE zostali powołani na nową trzyletnią kadencję uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 roku. Skład Rady Nadzorczej pozostał bez zmian i w jego skład na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

W 2015 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą ww. osoby.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 39 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa.

33. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu ZUE powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3 letnią kadencję. Zarząd ZUE nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu ZUE do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh.

34. Komitet Audytu

Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649, art. 86, ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym powierzono jej zadania Komitetu Audytu.

Osobą spełniającą wymogi z art. 86, ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu jest Pan Mariusz Szubra. Drugim członkiem niezależnym Rady Nadzorczej spełniającym ww. kryteria niezależności jest Pan Piotr Korzeniowski.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

35. Opis zasad zmiany Statutu ZUE

Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

36. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE

Zgodnie z ksh, oraz Statutem ZUE Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
• udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana Statutu Spółki,
• emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,

inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej.

Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego niezwłocznie lecz nie później niż w terminie 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuję w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki, gdzie również jest udostępniana lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przez 3 dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.

Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Wówczas wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze.

Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących, a następnie osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Tworzy się Komisję Skrutacyjną składającą się z 3 członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego lub osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata.

Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Struktura organizacyjna Spółki w 2015 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku od 2014 roku.

Istotne zmiany dotyczące organizacji Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 1.2. niniejszego Sprawozdania.

2015 roku Pan Arkadiusz Wierciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 lipca 2015 r. W ramach optymalizacji zarządzania dotychczasowe obowiązki Pana Arkadiusza Wiercińskiego zostały przejęte przez pozostałych członków Zarządu ZUE.

POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE

38. Zarządzanie kapitałem ludzkim

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w spółkach Grupy zatrudnionych było 797 pracowników, w tym 120 kobiet.

W ogólnej liczbie zatrudnionych, 340 osób to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych, natomiast 457 osób to pracownicy na stanowiskach robotniczych.

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg kategorii działalności w 2015 roku

kategoria działalności	2015
Zarząd i administracja	108
Sprzedaż i marketing	22
Produkcja	457
Inżynierowie i technicy	210
RAZEM	797

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wykształcenia w 2015 roku.

wykształcenie	2015
Podstawowe	72
Zasadnicze zawodowe	223
Średnie	234
Wyższe	268
RAZEM	797

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wieku w 2015 roku.

wiek	2015
20-30	129
>30-40	253
>40-50	135
>50-60	192
>60	88
RAZEM	797

W 2015 roku spółki Grupy wypłaciły wynagrodzenia z tytułu umów o pracę w wysokości 60 625 tys. PLN brutto, natomiast z tytułu umów cywilno-prawnych 419 tys. PLN brutto.

39. Zarządzanie BHP

Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa pracowników ZUE wdrożyła w 2003 roku system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodny ze specyfikacją OHSAS 18001:1997. W 2012 roku firma przeszła certyfikacje na system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy OHSAS 18001:2007.

W 2015 roku w ZUE nie odnotowano żadnego śmiertelnego, zbiorowego bądź ciężkiego wypadku przy pracy. Poziom wskaźników charakteryzujących wypadki przy pracy nie zmienił się w sposób istotny w porównaniu do roku poprzedniego. Kontrole Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzone w 2015 r. nie wykazały istotnych odstępstw od przepisów prawa.

Dzięki przeglądom, audytom oraz regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w styczniu 2015 roku certyfikatów na kolejne 3 lata.

Pozytywne efekty w obszarze BHP osiągnięto poprzez:

• systemowe podejście do zarządzania jakością, środowiskiem i BHP,
• systematyczne szkolenia pracowników w zakresie BHP,
• prowadzenie działań profilaktycznych oraz monitorowanie występujących zagrożeń,
• systematyczną ocenę ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy oraz realizowanych kontraktach,
• zapewnienie odpowiednich zasobów i środków w celu poprawy warunków pracy.

40. Zarządzanie Systemem Jakości

ZUE od wielu lat świadczy usługi na najwyższym poziomie, dbając jednocześnie o bezpieczeństwo pracowników i klientów oraz o to, by prowadzona działalność w jak najmniejszym stopniu oddziaływała na środowisko naturalne. Potwierdza to wdrożenie i utrzymywanie przez spółkę Zintegrowanego Systemu Zarządzania opartego na normach:

• ISO 9001:2008 "System Zarządzania Jakością. Wymagania",
• ISO 14001:2004 "Systemy zarządzania środowiskowego. Wymagania i wytyczne stosowania",
• OHSAS 18001:2007 "Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy".

Zintegrowany System Zarządzania w ZUE S.A. został opracowany i wdrożony poprzez zarządzanie procesami, rozumianymi jako zestaw wzajemnie powiązanych ze sobą środków i działań, które przekształcają stan wejściowy w wyjściowy czyli od oferty zaczynając, a na odbiorze końcowym i przekazaniu do użytkowania obiektu oraz końcowej ocenie wykonania zadania, kończąc.

System ten został opisany w Księdze Zintegrowanego Systemu Zarządzania i dokumentowany jest zgodnie z postanowieniami procedur systemowych oraz instrukcji.

Zakres Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmuje:

Projektowanie, budowę, eksploatację i remonty:

• torowisk tramwajowych i kolejowych, ulic i dróg wraz z infrastrukturą,
• sieci trakcyjnych tramwajowych, trolejbusowych i kolejowych,
• konstrukcji stalowych i żelbetowych,
• systemów oświetlenia, sterowania i sygnalizacji,
• urządzeń oraz sieci kablowych i napowietrznych energetycznych i teletechnicznych,
• naprawę i wynajem pojazdów, maszyn i urządzeń budowlanych.

Dzięki stałemu utrzymaniu Zintegrowanego Systemu Zarządzania umacniana jest opinia o ZUE, jako firmie solidnej, rzetelnej i satysfakcjonującej najbardziej wymagającego klienta. Równocześnie aktywnie zmniejszany jest wpływ oferowanych procesów, wyrobów i usług na środowisko i sąsiadującą społeczność, poprzez przestrzeganie rygorystycznych zasad BHP, stawianych przez wymagania prawne jak i przez nas samo

przedsiębiorstwo.

Wskutek systematycznych przeglądów, audytów wewnętrznych i zewnętrznych oraz dzięki regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w styczniu 2015 roku certyfikatów na kolejne 3 lata.

41. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

ZUE nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

42. Podstawa sporządzenia

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUE w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 oraz § 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

Sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2015 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

43. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju

Przedmiot działalności ZUE nie wymaga prowadzenia przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych o charakterze podstawowym.

44. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE w latach 2014 - 2016 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej ZUE z dnia 05 czerwca 2014 roku, została wybrana firma Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą przy al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa.

Umowa ze spółką Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. na badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. oraz przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania ZUE została zawarta w dniu 28 lipca 2014 roku. Wynagrodzenie Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. zostało ustalone na kwotę 130 tys. PLN za badania sprawozdań i przegląd sprawozdań w 2015 roku. W 2014 roku wynagrodzenie Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wynosiło również 130 tys. PLN za badania sprawozdań i przegląd sprawozdań.

45. Postępowania sądowe

Na dzień 10 marca 2016 roku ZUE S.A. jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności ZUE S.A., których łączna wartość wynosi 44 267 429,94 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 9 818 474,37 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 34 448 955,57 PLN.

Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną Grupy.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Budowa linii tramwajowej KST N-S etap IIA: Rondo Grzegórzeckie – Most Kotlarski – Klimeckiego – ul. Lipska wraz z przebudową pasa drogowego i budową ul. Kuklińskiego oraz budową estakady w ciągu ulic Nowohuckiej i Powstańców Wielkopolskich w Krakowie":

Pozew dotyczy zadania publicznego pn. "Budowa linii tramwajowej KST N-S etap IIA: Rondo Grzegórzeckie – Most Kotlarski – Klimeckiego – ul. Lipska wraz z przebudową pasa drogowego i budową ul. Kuklińskiego oraz budową estakady w ciągu ulic Nowohuckiej i Powstańców Wielkopolskich w Krakowie". Powódki, tj. Gmina Miejska Kraków oraz Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. z siedzibą w Krakowie wystąpiły o zapłatę solidarnie od Pozwanych Przedsiębiorstwa Budownictwa Inżynieryjnego Energopol sp. z o.o., Strabag sp. z o.o., ZUE S.A. oraz Eiffage Polska Koleje sp. z o.o. na ich rzecz kwoty 7 218 600,13 PLN, z czego GMK żąda od Pozwanych solidarnie kwoty 1 718 155,00 PLN, a MPK kwoty 5 500 445,13 PLN. Żądanie ww. kwot wyprowadza z zarzutu istnienia wad na zadaniu realizowanym przez konsorcjum składającym się z Pozwanych, przy czym zarzucane wady dotyczą zakresów prac Pozwanych: PBI Energopol sp. z o.o. oraz Strabag sp. z o.o. (robót drogowych), co zdaniem Powódek uprawnia je do żądania obniżenia wynagrodzenia na podstawie przepisów dotyczących rękojmi. Tym samym Powódki żądają zwrotu części wynagrodzenia wypłaconego na podstawie umowy podstawowej (z dnia 20 stycznia 2010 r.) i umowy na prace uzupełniające (z dnia 4 października 2010 r.)

Dodatkowo Powódki zgłosiły żądanie ewentualne (na wypadek nieuwzględnienia żądania obniżenia wynagrodzenia), a to o zobowiązanie solidarne Pozwanych do wykonania robót budowlanych zgodnie z wykazem stanowiącym załącznik nr 1 do pozwu, w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku. Podstaw prawnych swoich żądań upatrują w przepisach dotyczących gwarancji. Powódki żądają przy tym wspólnie wykonania na ich rzecz całości prac, co z punktu widzenia prawnego jest nieprawidłowo skonstruowanym zarzutem, skoro Pozwane część prac realizowały na rzecz jednej z Powódek, a część na rzecz drugiej. Po stronie Powódek nie występuje natomiast solidarność wierzycieli.

Z pozwu nie wynika w jednoznaczny sposób jakie wady są zarzucane Pozwanym, jedyne co można wyinterpretować w sposób nie budzący wątpliwości jest to, że zarzucane wady dotyczą części drogowej zadania realizowanego przez konsorcjum, co oznacza, iż w ramach wewnętrznych rozliczeń między członkami konsorcjum odpowiedzialność za zarzucane wady ponosiłyby PBI Energopol sp. z o.o. oraz Strabag sp. z o.o. Z pozwu można również wywnioskować, że Powodowie dochodzą od Wykonawcy zwrotu kwoty wydatkowanej na stabilizację gruntu (dokonanej pod drogami), a więc również zakresu prac nienależącego do ZUE S.A.

Należy także zauważyć, że roszczenia z tytułu rękojmi zostały zgłoszone po terminie w jakim mogły zostać zgodnie z k.c. i umową podniesione, a Powodowie dodatkowo nie dochowali tzw. aktów staranności, co zgodnie z polskim prawem oznacza utratę uprawnień wynikających z rękojmi, przy czym Powodowie wskazują, że nastąpiło podstępne zatajenie wad, co powodowałoby, gdyby było to prawdą, iż roszczenia z rękojmi dalej mogą być podnoszone, przy czym Powodowie ograniczyli się tu do wskazywania działań innego konsorcjanta, aniżeli ZUE, na poparcie swoich tez co do podstępnego zatajenia wad (ewentualnie zapewnienie co do ich nieistnienia). A zgodnie z art. 371 k.c. działania/zaniechania jednego z współdłużników solidarnych (a do nich zasadniczo zalicza się Pozwanych) nie mogą szkodzić pozostałym. Tym samym należy przyjąć, że ZUE nie odpowiada za zatajenie wad dokonane przez innego konsorcjanta.

Roszczenia z gwarancji wyprowadzane przez Powodów w odniesieniu do umowy na roboty uzupełniającej w ogóle nie mają podstawy prawnej, z uwagi na okoliczność, iż Pozwani na zakres prac wynikających z umowy na roboty uzupełniające, zdaniem Pozwanych, w ogóle nie udzielili Powodom gwarancji, co obrazuje brak dokumentu gwarancyjnego (który został natomiast wydany na zakres prac objętych umową podstawową). Zaznaczenia przy

tym wymaga, że pozew dotyczy w większości prac objętych umową o roboty uzupełniające. W zakresie dokumentu gwarancyjnego wystawionego w ramach umowy podstawowej zauważenia wymaga, że zdaniem Pozwanych Powodowie wystąpili z roszczeniem nieobjętym gwarancją. Treść dokumentu gwarancyjnego nie obejmowała bowiem możliwości żądania wykonania prac na nowo.

Powodowie w kolejnym piśmie procesowym podali dodatkową podstawę swojego żądania, a to zarzut związany z nienależytym wykonaniem umowy – wskazują bowiem, że są uprawnieni do roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu, która to podstawa dodatkowo uzasadnia żądanie pozwu. Zdaniem Pozwanych Powódkom nie przysługują takie roszczenia odszkodowawcze jak próbują to Powódki wywodzić, a gdyby przysługiwały uległy one przedawnieniu. Należy jednakże zaznaczyć, że Powódki wniosły zawezwanie do próby ugodowej z określonymi żądaniami, które – przy liberalnej ich wykładni – mogłyby uzasadniać przerwanie biegu przedawnienia. Jest to jednak dość złożone zagadnienie prawne, w szczególności iż Powódki w ten sposób domagają się m.in. w ramach odszkodowania "ponownego wykonania robót", a zdaniem Pozwanych nie jest to roszczenie odszkodowawcze (odszkodowanie to coś rodzajowo odmiennego od podstawowego zobowiązania wynikającego z umowy, a to wykonania prac). Wątpliwości takich już nie ma w odniesieniu do odpowiedzialności odszkodowawczej związanej z żądaniem określonej kwoty pieniężnej. ZUE podnosi jednakże, że nie można zarzucić jej w żadnym zakresie winy, gdyż w szczególności nie ona wykonywała przedmiotowe prace (tylko pozostali konsorcjanci), a ponadto gdyby roszczenia Powódek okazały się prawdą, to zarzuty można postawić samym Powódkom – zaangażowały one inspektorów nadzoru, którzy dokonywali odbioru prac wykonanych przez pozostałych konsorcjantów potwierdzając wykonanie prac, na podstawie czego następowała wypłata wynagrodzenia.

Powódki cały swój pozew oparły zasadniczo na fakcie, iż wszczęto postępowanie przygotowawcze, a pod koniec 2014 r. wniesiono akt oskarżenia przeciwko jednemu z konsorcjantów (dokładniej jego pracownikom i pracownikom podmiotów z nim powiązanych, w tym także jego kontrahentów), jak i przeciw inspektorowi nadzoru zaangażowanemu przez jedną z Powódek. Powódki twierdzą, że zebrane w toku tego postępowania dowody potwierdzają fakt nienależytego wykonania prac. Stanowisko to potwierdza argumenty wyżej wskazane, a odnoszące się do sytuacji prawnej ZUE. Jeżeli rzeczywiście doszło w tym zakresie do popełnienia przestępstwa (Powódki podnoszą, że praktycznie wszystkie osoby, poza jedną pracownika kontrahenta jednego z Pozwanych, przyznali się do winy i złożyli wnioski o dobrowolne poddanie się karze) to odpowiedzialność na równi z konsorcjantem, który nie wykonał prac w sposób zgodny z umową ponoszą Powódki, a to z uwagi na okoliczność, iż inspektor nadzoru przez nich zaangażowany nie wykonywał swojej pracy w należyty sposób. ZUE nie miało przy tym żadnych podstaw, aby nie działać w zaufaniu do tego, że będzie wykonywał swoje obowiązki w należyty sposób.

Jednocześnie w piśmie procesowym z dnia 9 lutego 2015 r. Powódki przedstawiły nowe załączniki uzasadniające żądanie pozwu, a to w związku z tym, że wedle ich twierdzeń ograniczyły powództwo, przy czym Powódka Gmina Miejska Kraków działająca poprzez ZIKiT ograniczyła powództwo z kwoty 1 718 155,00 PLN do kwoty 177 439,19 PLN, a MPK "ograniczyło" powództwo z pierwotnego żądania w kwocie 5 500 445,13 PLN na kwotę 6 344 736,56 PLN. Sumarycznie zatem jak pozew pierwotnie opiewał na kwotę 7 218 600,13 PLN, tak obecnie suma żądań obu Powódek wynosi 6 522 175,75 PLN.

Do dnia dzisiejszego Sąd nie zwrócił się do Pozwanych z zapytaniem czy zgadzają się na cofnięcie pozwu bez zrzeczenia się roszczeń przez Powódki (dotyczy oczywiście GMK), ZUE S.A. wystosowało jednakże pismo, w którym wskazało, że nie godzi się na cofnięcie pozwu bez zrzeczenia się roszczeń, a i mając dodatkowo na uwadze fakt, że w zakresie pierwotnie żądanej przez MPK kwoty były dwa roszczenia, a to pierwsze opiewające na kwotę 4 293 866,25 PLN, które zostało obniżone do kwoty 563 841,57 PLN, jak i drugie w pozwie wskazane na kwotę 1 206 578,88 PLN, a obecnie wycenione na kwotę 5 780 894,99 PLN, jak i zauważając, że ZUE S.A. nie zgodziło się na cofnięcie pozwu w zakresie pierwszego roszczenia bez zrzeczenia się pozwu, obecnie spór toczy się o kwotę 11 792 916,24 PLN (jako suma pierwotnego żądania pozwu – 7 218 600,13 PLN, a różnicą między kwotami 1 206 578,88 PLN a 5 780 894,99 PLN, tj. 4 574 316,11 PLN).

Jednocześnie zauważenia wymaga, że Powódki w swoich pismach nie podały nowych faktów, które miałyby uzasadniać wyższą wycenę (lub niższą) – opierając się dokładnie na tych samych okolicznościach jak w pozwie. W swoim nowym piśmie procesowym z dnia 9 lutego 2015 r. przedstawiają tym samym nowe wyliczenie wartości tych samych roszczeń, jakie zostały podniesione w pozwie. W konsekwencji stwierdzić należy, iż w ten sposób same Powódki nie rezygnując z części swoich roszczeń, wskazały, iż w pozwie w nieprawidłowy dokonały

stosownego wyliczenia zawyżając ich wysokość (GMK o kwotę 1 540 715,81 PLN, a MPK o kwotę 3 730 024,68 PLN , w sumie 5 270 740,49 PLN).

Odnosząc się do toku postępowania sądowego Sąd nie wydał w niniejszej sprawie nakazu zapłaty czy to w postępowaniu nakazowym, czy upominawczym, a po złożeniu przez wszystkich Pozwanych odpowiedzi na pozew prowadzone jest postępowanie, z kolejnym terminem rozprawy wyznaczonym 6 kwietnia 2016 r. Strony prowadzą rozmowy ugodowe.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie". Zgodnie z treścią Umowy Zamawiający zobowiązany był do przekazania Wykonawcy w terminach podanych w Załączniku do Oferty prawa dostępu do wszystkich części Placu Budowy i użytkowania ich. W przypadku zaś doznania przez Wykonawcę opóźnienia lub poniesienia kosztu na skutek tego, że Zamawiający nie dał mu prawa dostępu i użytkowania w ww. określonych terminach, Wykonawca uprawniony był do naliczenia kar umownych według stawki przewidzianej w Załączniku do Oferty za każdy dzień opóźnienia za nieterminowe przekazania praw dostępu lub użytkowania do wszystkich części Placu Budowy. Zamawiający nie wywiązał się z obowiązku przekazania dostępu do wszystkich części Placu Budowy w zakreślonych w Umowie terminach. Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedstawionego w trakcie postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów.

ZUE S.A. wskazuje, iż postępowanie to dotyczy wierzytelności ZUE S.A., której wartość wynosi 18 521 943,30 PLN plus odsetki a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S. A.

W dniu 10 lutego 2015 roku Spółka otrzymała odpis wniosku o zawezwanie do próby ugodowej ("Wniosek") złożony przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKP PLK") oraz informację o wyznaczonym na dzień 17 marca 2015 roku posiedzeniu Sądu w przedmiotowej sprawie. PKP PLK w złożonym Wniosku zawezwał konsorcjum firm w składzie:

1) Bilfinger Infrastructure S.A z siedzibą w Warszawie (Lider);

• 2) ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie (Partner);
• 3) Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A z siedzibą w Lubinie (Partner);
• 4) Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner);

5) Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A. (Partner);

(zwane łącznie: "Uczestnicy", "Wykonawca"), do próby ugodowej w sprawie o zapłatę solidarnie przez Uczestników na rzecz PKP PLK kwoty 27 963 053,62 PLN wraz z odsetkami ustawowymi ("Roszczenie") m.in. tytułem odszkodowania za opóźnienie wykonania przez Uczestników robót budowlanych dotyczących modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie" ("Kontrakt"). W dniu 17 marca 2015 roku odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego w sprawie wniosku w ww. sprawie. W trakcie przedmiotowego posiedzenia Sądu nie doszło do zawarcia ugody między PKP PLK a konsorcjum firm o którym mowa powyżej. W ocenie ZUE S.A., Spółka zrealizowała swój zakres robót w sposób należyty i w związku z tym, Roszczenie PKP PLK w części, za której wykonanie odpowiedzialna była Spółka jest bezzasadne.

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Budowa Trasy tramwajowej os. Lecha – Franowo" – informacja o sposobie zakończenia sprawy:

W dniu 22 grudnia 2015r. przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (Sąd) doszło do zawarcia ugody w sprawie z powództwa wytoczonego przez PORR Polska Infrastructure S.A. (dawniej Bilfinger Infrastructure S.A.), ZUE S.A. (dalej "Spółka") oraz Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A. (Powodowie) przeciwko Miastu Poznań – Zarząd Transportu Miejskiego (Miasto Poznań) i Poznańskie Inwestycje Miejskie Sp. z o.o. (Pozwani) m.in. o zasądzenie od Miasta Poznań na rzecz powodów ok. 12,6 mln zł tytułem zwrotu różnych kosztów i wydatków związanych z realizacją kontraktu "Budowa Trasy tramwajowej os. Lecha – Franowo" (Kontrakt). Ugoda została zawarta przez działającego w imieniu Powodów PORR Polska Infrastructure S.A. Jednocześnie w związku z zawarciem ugody Sąd wydał w dniu 22 grudnia 2015 r. wyrok końcowy w sprawie, na mocy którego zasądzono od Miasta Poznań zapłatę Powodom 9,7 mln brutto zł na rachunek PORR Polska Infrastructure S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania szacowana przez Emitenta kwota przypadająca dla Spółki na mocy umowy konsorcjum wynosi ok. 2 mln zł netto, przy czym z uwagi na konieczność dokonania pomiędzy Powodami szczegółowych wewnętrznych rozliczeń kwota ta może ulec zmianie. Jednocześnie Spółka informuje, iż z zastrzeżeniem płatności przez Miasto Poznań kwoty wskazanej powyżej w związku z zawarciem ugody strony zrzekły się wzajemnych roszczeń związanych z/lub wynikających z umowy dotyczącej realizacji Kontraktu. O sposobie zakończenia sporu Powodami, a Pozwanymi Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 99 / 2015 z dnia 23 grudnia 2015 r.

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu >>Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa<<"

W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka pod firmą ZUE S.A. w Krakowie (Powód) Złożyła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie (Pozwany) o zapłatę kwoty 4 444 883,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu będącego przedstawicielem Pozwanego, prac dodatkowych w postaci wymiany nawierzchni torowej, wbudowania warstwy ochronnej podtorza, zabudowy geowłókniny i warstwy filtracyjnej oraz wykonania odwonienia wgłębnego w odcinku km 288,850 – 291,609, tj. na dodatkowej długości 2,009 km, w związku z realizacją Kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa".

Powód został zobligowany do wykonania ww. robót na podstawie Polecenia Inżyniera nr 17, pomimo że wymienione roboty wykraczają poza ilości przewidziane w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, w którym wskazano, iż Powód pozostaje zobligowany do wykonania przedmiotowych prac jedynie na długości 0,750 km, przy czym ich lokalizację należało określić w oparciu o przeprowadzone badania geotechniczne, które miały wskazać grunty najbardziej "wątpliwe", wymagające wzmocnienia podtorza.

W ocenie Pozwanego, wyrażonej przez wniesieniem pozwu, ryzyko wykonania wszelkich prac, które mają na celu osiągnięcie określonych parametrów eksploatacyjnych ponosi Powód, zaś samo wskazanie w Programie Funkcjonalno - Użytkowym zakresu prac na długości 0,750 km, stanowi oczywistą omyłkę pisarską.

Powód nie mógł zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanego z uwagi na fakt, iż ewentualne ryzyko nieprawidłowego opisu przedmiotu zamówienia ponosi zamawiający (Pozwany), zaś ewentualna poprawa oczywistej omyłki pisarskiej nie może zmieniać treści zamówienia rozumianej jako treść oświadczenia woli zamawiającego (Pozwanego). Obarczanie Powoda wszelkimi pracami wykracza zatem ponad ryzyko mieszczące się w granicach ceny ryczałtowej. Tym samym Powód żąda zapłaty za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu, ww. robót dodatkowych. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, iż przede wszystkim kwestionuje, aby zgodnie z Programem Funkcjonalno – Użytkowym Powód był zobowiązany do wykonania prac na spornym odcinku wyłącznie na długości 0,750 km. Ponadto wskazał, że nie występuje sytuacja związana z nieprawidłowym opisem przedmiotu zamówienia albowiem każdy profesjonalny wykonawca, działając z należytą starannością, wykryłby oczywistą omyłkę Zamawiającego i uwzględnił ją w kalkulacji ceny oferty.

46. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta

W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym raporcie, informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A.

47. Oświadczenie o zgodności z przepisami

Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE za rok 2015 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ZUE oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności ZUE zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki , w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

48. Oświadczenie w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd ZUE oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE za 2015 r został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy osób zarządzających

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu
Anna Mroczek	Członek Zarządu
Maciej Nowak	Członek Zarządu

Kraków, 10 marca 2016 roku