Management Reports • Mar 15, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Chorzów, 15 marca 2016 roku
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Zawartość I. List zarządu.........................................................................................................................................................................................................4 II. Oświadczenie zarządu ...................................................................................................................................................................................5 III. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania sprawozdania finansowego ......................................................................................................................................................5 IV. Informacje określone w przepisach o rachunkowości...................................................................................................................6 Opis działalności gospodarczej spółki ...................................................................................................................................................7 Istotne wydarzenia w roku bilansowym ..............................................................................................................................................7 Istotne wydarzenia po roku bilansowym 2015.............................................................................................................................. 15 V. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.......... 17 VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony... 35 VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. ......................................................................................................... 41 VIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: ............................................................... 41 IX. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w roku obrotowym................................................... 42 X. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem............................................................. 46 XI. Informajce o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ................................................................................................................................................................................................................................ 46 XII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. .................................................................................................... 47 XIII. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych trasakcji – obowiązek uznaje się sa spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.......................................................................................................................................... 48 XIV. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokiści stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................................................................................................................................ 48 XV. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności................................................................................................................................ 48
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W imieniu Zarządu z przyjemnością przekazuję Państwu raport roczny ELKOP S.A. za 2015 rok. Dokument ten prezentuje podsumowanie wyników finansowych oraz najważniejszych osiągnięć i wydarzeń biznesowych.
Miniony rok był dla naszej spółki kolejnym rokiem konsekwentnej realizacji obranej przez Emitenta strategii. Pracowaliśmy jak zawsze na najwyższych obrotach, umacniając silną pozycję lokalnego lidera w branży wynajmu własnych nieruchomości. Szczególnym i rzadkim sukcesem było osiągnięcie wynajmu własnych nieruchomości komercyjnych na poziomie 95 %. Spółka oprócz siedziby w Chorzowie, posiada oddziały w Płocku i Elblągu, oferując do wynajęcia łącznie powierzchnię ponad 26.000 m2. Posiadamy zawartych ponad 80 umów najmu z Klientami, którzy prowadzą własną działalność gospodarczą w różnych biznesach, co pozwala nam na dywersyfikację portfela oraz pozwala na poszukiwanie możliwości współpracy jak również rozwoju ELKOP S.A. w nowych obszarach. W 2015 roku podejmowaliśmy efektywne działania związane z wykorzystaniem posiadanych nieruchomości komercyjnych, stale unowocześniając kompleksy biurowo-przemysłowe, usługowo-produkcyjne i magazynowe, co wymiernie przełożyło się na sukces. W 2015 roku ELKOP S.A. zwiększyła przychody w segmencie wynajmu własnych nieruchomości do kwoty 4.296 tys. zł oraz osiągnęła zysk netto wynoszący 1 401 tys. zł.
W 2016 roku ELKOP S.A. będzie kontynuowała dotychczasową strategię działalności, umacniając jej pozycję w branży nieruchomości. Będziemy pracować nad umacnianiem pozycji lidera na lokalnym rynku, oraz nadal budować przewagi konkurencyjne poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, usługowoprodukcyjnych i magazynowych, poprzez zrozumienie potrzeb rynku. Nie wykluczamy rozszerzenia oferty o nowe obiekty komercyjne i produkcyjne przeznaczone pod wynajem. Uważamy, iż dalszy rozwój oraz obrana strategia inwestycyjna w segmencie nieruchomości własnych jest bezpiecznym i zyskownym kierunkiem dla ELKOP S.A. W związku z powyższym nie wykluczamy rozszerzenia oferty ELKOP S.A. o nowe obiekty komercyjne i produkcyjne przeznaczone pod wynajem.
W 2016 roku kierując Spółką, będę kontynuował przyjętą strategię dla umacniania zaufania rynku, dla umacniania silnej marki, dla odpowiadania na potrzeby rynku oraz dobra i zysku Akcjonariuszy.
W imieniu Zarządu oraz własnym, dziękuję wszystkim Akcjonariuszom, Członkom Rady Nadzorczej i Pracownikom za zaufanie i owocną współpracę.
Z wyrazami szacunku,
_________________________
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zarząd ELKOP Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ELKOP S.A. oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie roczne Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ELKOP S.A.
Zarząd ELKOP S.A. pragnie zwrócić uwagę, iż wszystkie istotne zdarzenia, które wystąpiły w 2015 roku, a odgrywały z różnych względów istotne dla Spółki znaczenie, publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących i Okresowych przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych oraz agencji informacyjnej wskazanej przez KNF – jest to Polska Agencja Prasowa S.A.
W świetle powyższego Zarząd ELKOP S.A. przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP S.A. za 2015 rok.
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
_________________________
Zarząd ELKOP S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
______________________
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym.
Nazwa Emitenta: ELKOP S.A. Siedziba: Chorzów Adres: 41-506 Chorzów, ul. Józefa Maronia 44 Tel. 32 246 24 71 ELKOP S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: KRS 0000176582. NIP 627-001-16-20 Regon 272549956 Wysokość kapitału zakładowego wynosi 42.000.000 zł Liczba akcji wszystkich emisji wynosi 12.000.000 sztuk Wartość nominalna 1 akcji wynosi 3,50 zł
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z, Spółka posiada oddziały: w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 C w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i
Przedmiotem działalności Spółki Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest sektor działalności budowlanej, wytwórczej, handlowousługowej.
ELKOP S.A. jest zarządzana od dnia 01.11.2010 r. jednoosobowo - przez Prezesa Zarządu Pana Jacka Koralewskiego.
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. jest pięcioosobowa. W jej skład wchodzą:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Spółka ELKOP S.A. działa na polskim rynku ponad 60 lat. Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów.
W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.
Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.
ELKOP S.A. jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ok. 41.500.000 złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych, o łącznej powierzchni 26.272 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.
Istotne raporty przekazywane przez Emitenta na rynek Główny GPW:
Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2014 z dnia 25.09.2014 r. w sprawie zawarcia znaczącej umowy ze spółką IFEA Sp. z o.o. poinformował, że w dniu 20.02.2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku podjęło uchwałę w przedmiocie umorzenia udziałów oraz obniżenia kapitału zakładowego. Emitent poinformował, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IFEA Sp. z o.o. w dniu 20.02.2015 r. postanowiło o umorzeniu łącznie 22.200 udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy oraz o obniżeniu kapitału zakładowego IFEA Sp. z o.o. z kwoty 255.665.000,00 zł, o kwotę: 111.000.000,00 zł, do kwoty 144.665.000,00 zł. Emitent poinformował, że przedmiotem umorzenia są między innymi udziały zbyte przez Emitenta na mocy umowy z dnia 25.09.2014 r. o której Emitent informował raportem bieżącym 59/2014.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
| _KOP |
|---|
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitent poinformował, że aktualnie posiada 1.770 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. która to liczba aktualnie stanowi 3,46 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o., a która po rejestracji umorzenia udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego IFEA Sp. z o.o. będzie stanowiła 6,12 % udziału w obniżonym kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. w Płocku.
Dnia 26 marca 2015 roku, raportem bieżącym nr 7/2015 Emitent poinformował o zawarciu umowy pożyczki pieniężnej.
W dniu 25.03.2015 r. Emitent zawarł jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Investment Friends S.A. w Płocku (KRS 0000143579) jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 25.03.2015 r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.300.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 08.05.2015 r. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało przez strony na poziomie 5% w skali roku i płatne będzie wraz ze zwrotem kwoty pożyczki tj. w dniu 08.05.2015 r. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Investment Friends S.A. poprzez wystawienie weksla własnego in blanco wraz z deklaracją na rzecz Emitenta. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Dnia 07.05.2015 r., raportem bieżącym nr 16/2015, Emitent poinformował, że pożyczkobiorca spółka INVESTMENT FRIENDS S.A. w Płocku (KRS 0000143579) w dniu 06.05.2015 r. dokonała spłaty całości zaciągniętej na mocy umowy z dnia 25.03.2015 r. pożyczki pieniężnej w kwocie 2.300.000,00 zł. powiększonej o należne Emitentowi odsetki.
Dnia 30 marca 2015 roku, raportem bieżącym nr 9/2015 Emitent poinformował o rejestracji zmian Statutu Spółki – Obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
W dniu 30.03.2015 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego KRS Spółki, Emitent powziął informację o rejestracji w dniu 30.03.2015 r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.03.2015 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. kontynuowanego po przerwie w dniu 28.11.2014 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętymi po przerwie w dniu 28.11.2014r. Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki objętych tymi uchwałami w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, z dotychczasowej wysokości 53.001.102,00 zł do wysokości 42.000.000,00 zł w drodze umorzenia 3.143.172 akcji Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 11.001.102,00 zł. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 42.000.000,00 zł dzieli się na 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,50 zł każda. Emitent poniżej podaje treść zmienionego na mocy uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. kontynuowanego po przerwie w dniu 28.11.2014r. artykułu nr 8 Statutu
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Spółki. Artykuł 8 - Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych) i dzieli się na 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 12000000 o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote i pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką:
Planowany podział Emitenta oraz pozostałych Spółek Dzielonych ma zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek dzielonych na Spółkę przejmująca (podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych w załącznikach do Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółek Dzielonych w tym Emitenta przypadać będą Spółce Przejmującej z wyłączeniem składników wyszczególnionych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału , składniki majątkowe
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 fax: 32 246 20 88 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
ELKOP S.A., które w ramach podziału nie będą przenoszone na spółkę IFERIA S.A. w Płocku wymienione zostały w załączniku nr 7 do Planu Podziału. Emitent poinformował, że zgodnie z ustalonymi warunkami Planu Podziału, wydzieleniu i przeniesieniu na spółkę IFERIA S.A. w Płocku podlegać będą składniki majątkowe Emitenta o łącznej wartości 240.000,00 zł. Zgodnie z warunkami uzgodnionego Planu Podziału podział Emitenta ma zostać dokonany bez obniżania kapitału zakładowego Emitenta, w drodze obniżenia kapitałów własnych Emitenta o kwotę około 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100). W ramach Podziału akcjonariuszom Emitenta przypadać będzie 24.000.000 (dwadzieścia cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100). Krąg Akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do otrzymania akcji IFERIA S.A. w ramach procedury podziałowej będzie określany zgodnie ze stanem posiadania akcji Emitenta w Dniu Referencyjnym. Dzień Referencyjny będzie wyznaczany przez Zarząd Spółki Przejmującej w uzgodnieniu z Zarządami Spółek Dzielonych oraz zostanie podany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego z odpowiednim wyprzedzeniem. Każdy z akcjonariuszy Emitenta otrzyma akcje Spółki Przejmującej w stosunku przydziału 1 : 2 tj. za 1 (jedną) akcję Emitenta zostaną przyznane 2 (dwie) akcje Spółki Przejmującej. Emitent informuje, że w ramach procedury podziału zgodnie z ustaloną treścią Planu Podziału stan posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy nie ulegnie zmianie. Dla przeprowadzenia podziału zgodnie z warunkami Planu Podziału wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia wszystkich Spółek biorących udział w podziale.
Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazał pełną treść Planu Podziału wraz z załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 536 k.s.h. uzasadniające podział oraz strategię dziania.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazał:
1) Plan Podziału wraz z załącznikami:
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółek dzielonych w sprawie podziału
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej w sprawie podziału.
Projekt zmiany Statutu Spółki przejmującej
Ustalenie wartości majątku Spółek Dzielonych według stanu na dzień 1 kwietnia 2015 roku 5. Oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej wg stanu na dzień 7 kwietnia 2015 roku. 6. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) FON S.A. nieprzenoszonych na IFERIA SA. w ramach Podziału.
Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ELKOP S.A. nieprzenoszonych na IFERIA S.A. w ramach Podziału.
Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. nieprzenoszonych na IFERIA S.A. w ramach Podziału.
Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ATLANTIS S.A. nieprzenoszonych na IFERIA S.A. w ramach Podziału.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) RESBUD S.A. nieprzenoszonych na IFERIA S.A. w ramach Podziału.
Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS S.A. nieprzenoszonych na IFERIA S.A. w ramach Podziału.
2) Sprawozdanie Zarządu ELKOP S.A.
3) Strategię działania Elkop S.A. po podziale. Wszystkie załączniki do niniejszego raportu Emitent również udostępnił bezpłatnie na swojej stronie internetowej pod adresem http://elkop.pl/ w sposób umożliwiający ich wydruk.
Zarząd Emitenta poinformował, że Emitent nie sporządza i nie publikuje prognoz finansowych, stąd załączony do raportu dokument Strategii działania po podziale nie zawiera planu finansowego obejmującego analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat, ze względu na fakt, że Emitent nie sporządza i nie publikuje prognoz finansowych. Nadto Zarząd Emitenta wskazał, że sposób planowanego podziału nie wpłynie na bieżącą działalność Spółki.
Emitent poinformował, że będzie na bieżąco przekazywał wszelkie informacje niezbędne dla akcjonariuszy związane z procedurą podziału Spółki w formie raportów bieżących w tym w szczególności o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o podziale Emitenta poprzez przeniesienie części majątku Emitenta na IFERIA S.A. w Płocku.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2014 z dnia 25.09.2014 r., w sprawie zawarcia znaczącej umowy z spółką IFEA Sp. z o.o. w Płocku oraz raportu nr 5/2015 z dnia 20.02.2015 r. w sprawie podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku informuje, że w dniu 20.07.2015 r. otrzymał informację w wydaniu postanowienia przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 09.07.2015 r. w przedmiocie rejestracji umorzenia udziałów i obniżenia kapitału zakładowego spółki IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Emitent poinformował, że Sąd dokonał rejestracji zmian uchwalonych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IFEA Sp. z o.o. z dnia 20.02.2015 r. które postanowiło o umorzeniu łącznie 22.200 udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy oraz o obniżeniu kapitału zakładowego IFEA Sp. z o.o. w Płocku z kwoty 255.665.000,00 zł, o kwotę: 111.000.000,00 zł, do kwoty 144.665.000,00 zł. Emitent poinformował, że przedmiotem umorzenia zarejestrowanego przez Sąd, są między innymi udziały zbyte przez
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitenta na mocy umowy z dnia 25.09.2014 r. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 59/2014. Emitent poinformował, że aktualnie posiada 1.770 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. która to liczba stanowi 6,12 % udziału w obniżonym kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent ponadto poinformował, że Prezes Zarządu IFEA Sp. z o.o. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
3.065.135 akcji stanowi 30,65 % udziału w kapitale zakładowym IFERIA S.A. oraz uprawnia do oddania 3.065.135 głosów na Walnym Zgromadzeniu IFERIA S.A. co stanowi 30,65 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IFERIA S.A. Emitent poinformował, że 3.065.135 akcji IFERIA S.A. zostało nabytych za łączną cenę 61.302,70 zł, tj. za cenę 0,02 zł za każdą akcję. Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem, a DAMF Invest S.A. w Płocku zachodzą powiązania osobowe. Ponadto Emitent poinformował, że spółka IFERIA S.A. w której akcje zostały nabyte przez Emitenta uczestniczy jako Spółka Przejmująca w procedurze podziału Emitenta na mocy uzgodnionego w dniu 15.05.2015 r. Planu Podziału o uzgodnieniu, którego Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2015. Pomiędzy Emitentem, a spółką IFERIA S.A. zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. jednocześnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto troje członków Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. jednocześnie pełni funkcje w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Uchwała nr 6 – w sprawie podziału Spółek FON S.A., ELKOP S.A., INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A., ATLANTIS S.A., RESBUD S.A., INVESTMENT FRIENDS S.A., poprzez przeniesienie części majątków na spółkę IFERIA S.A. (podział przez wydzielenie).
NWZ wyraziło zgodę na uzgodniony plan podziału oraz wyraziło zgodę na przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej majątku Spółki w części która nie została wskazana w załączniku nr 7 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015 roku. Podział został dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie art. 396 § 5 KSH w związku z art. 542 § 4 KSH wydzielenie zostało uwzględnione w wysokości kapitałów własnych Spółki innych niż kapitał zakładowy poprzez ich obniżenie, w dniu wydzielenia, w rozumieniu art. 530 § 2 KSH, o kwotę 240.000,00 zł. W zamian za przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki z wyłączeniem składników majątkowych wskazanych w załączniku nr 7 Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r., akcjonariusze ELKOP S.A. obejmą łącznie 24 mln z 185.358.958 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki Przejmującej na okaziciela serii B w trybie publicznej emisji adresowanej do akcjonariuszy Spółki Dzielonej na podstawie przepisów KSH oraz Ustawy. Przysługujące akcjonariuszom Spółki w ramach podziału 24 mln akcji serii B Spółki Przejmującej będzie miało wartość nominalną 0,01 zł każda i łączną wartość nominalną 240.000,00 zł. Akcje Podziałowe będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, wypłacanym akcjonariuszom począwszy od zysku za pierwszy rok obrotowy Spółki przejmującej czyli począwszy od dnia 07.04.2015 r.
Akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą Akcje Podziałowe, przy zachowaniu stosunku przydziału 1:2. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki ELKOP S.A. akcjonariusz Spółki otrzyma dwie Akcje Podziałowe, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Spółki ELKOP S.A. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3
| KOP |
|---|
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
KSH. NWZ wyraziło zgodę na proponowane w planie podziału zmiany Statutu Spółki Przejmującej, stanowiące Załącznik nr 3 do Planu Podziału.
Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związki z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą na podstawie art. 534 § 1pkt 5 KSH. Członkom organów Spółki Dzielonej, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych.
W związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego w Płocku na dzień 01.12.2015 r. doszło do incydentalnego naruszenia zasady ładu korporacyjnego wskazanej w części II pkt. 6 – w zakresie uczestnictwa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd poinformował, iż powyższa zasada naruszona została wobec nieobecności Zarządu w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w Płocku na dzień 01.12.2015 r. po przerwie w obradach w dniu 21.12.2015 r. Zarząd obecny był w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w Płocku na dzień 01.12.2015 r. Nieobecność Zarządu w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia kontynuowanego po przerwie w dniu 21.12.2015 r. w Płocku spowodowana była koniecznością realizacji planowych ważnych zadań Spółki. Jednocześnie Zarząd wskazał, że nie miał wpływu na termin zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz na wyznaczony termin kontynuacji jego obrad. Emitent poinformował, że naruszenie zasad ładu korporacyjnego miało charakter incydentalny i Emitent dołoży należytej staranności, aby wyeliminować w przyszłości przyczyny powstałego naruszenia.
Dnia 04 stycznia 2016 roku, raportem bieżącym nr 1/2016 Emitent poinformował o wyborze podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2016 roku.
Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 04.01.2016 r., wybrała podmiot MARCIN GRZYWACZ AUDYT DORADZTWO SZKOLENIA, z siedzibą przy ul. Brukselskiej 44 lok. 9, 03-973 Warszawa, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, NIP 7962397464, REGON 146897770 do przeprowadzenia badania Spółki. MARCIN GRZYWACZ AUDYT DORADZTWO SZKOLENIA jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę biegłych rewidentów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3872. Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła, że MARCIN GRZYWACZ AUDYT DORADZTWO SZKOLENIA będzie podmiotem do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ELKOP S.A. za rok obrotowy 2015 oraz do dokonania przeglądu
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
jednostkowego raportu śródrocznego Spółki ELKOP S.A. za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2016 roku.
Na mocy umowy z dnia 17.02.2016 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 3.050.000,00 złotych na okres do dnia 30.09.2016 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% naliczane w stosunku rocznym. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pożyczkobiorca jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 72,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Dnia 07 marca 2016 roku, raportem bieżącym nr 4/2016 Emitent poinformował o podjęciu przez Zarząd decyzji o zwiększeniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych Emitenta.
Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie poinformował, iż w związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem rocznym oraz w związku z otrzymaniem sprawozdania finansowego spółki IFEA Sp. z o.o. za rok 2015, Zarząd Emitenta w dniu 07.03.2016 r. podjął decyzję o zwiększeniu na dzień 31.12.2015 r. odpisu aktualizującego z tytułu spadku wartości posiadanych przez Emitenta aktywów – udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent poinformował , iż podjął decyzję o dokonaniu zwiększenia odpisu aktualizującego w aktywach finansowych Emitenta z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 861 tys. zł do kwoty 2.743 tys. zł na dzień 31.12.2015 r. Emitent wyjaśnił, iż na dzień publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za III kwartał 2015 r. odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. wynosił 1.881 tys. zł. W konsekwencji opisanego powyżej odpisu, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta za rok 2015 zostanie obciążony łącznie kwotą odpisu w wysokości 2.743 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość udziałów IFEA Sp. z o. o. w księgach Emitenta to kwota 6.968 tys. zł, natomiast wartość udziałów IFEA Sp. z o. o. po dokonaniu ww. odpisu aktualizacyjnego wyniesie 6.107 tys. zł. Emitent informuje, że na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 1.770 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. która to liczba stanowi 6,12 % udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 1.770 głosów stanowiących 6,12 % ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Podstawą dokonania odpisów
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych w oparciu o pozyskane dane finansowe ze spółki IFEA Sp. z o.o., która jest podmiotem niepublicznym.
Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał:
Podstawowym czynnikiem w działalności Emitenta, mającym znaczny wpływ na osiągnięte przychody oraz zysk była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP, a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców. Przychody netto w segmencie wynajmu własnych nieruchomości w 2015 r. wyniosły 4.296 tys. zł jest to wzrost w stosunku do poprzedniego 2014 r. o 181 tyś. zł.
Strategia rozwoju Spółki ELKOP S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka będzie także dążyć do generacji wzrostu wartości rynkowych, inwestycyjnych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych, produkcyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową, inwestycyjną natomiast z drugiej strony to sprostanie wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie wynajmu nieruchomości.
Główne cele strategiczne:
wzmacnianie stabilnej pozycji Spółki w obszarach, gdzie ELKOP S.A. już oferuje swoje produkty oraz budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez podnoszenie poziomu
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych.
Główne kierunki rozwoju:
Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP S.A. poprzez:
Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki Emitenta w następnych okresach sprawozdawczych, jest procedura podziału składników majątku Emitenta. W dniu 31.03.2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie zaakceptowania przedstawionego przez Zarząd zamiaru podziału Emitenta poprzez wydzielenie części majątku Emitenta i przeniesienie go na spółkę przejmującą IFERIA S.A. w organizacji z siedzibą w Płocku dalej: Spółka przejmująca.
W podziale jako Spółki dzielone wraz z Emitentem, zgodnie z założeniami procedury podziałowej przyjętej przez Emitenta , będą brały udział następujące podmioty:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;
jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką:
Planowany podział Emitenta oraz pozostałych Spółek Dzielonych ma zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek dzielonych na Spółkę przejmująca (podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych w załącznikach do Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółek Dzielonych w tym Emitenta przypadać będą Spółce Przejmującej z wyłączeniem składników wyszczególnionych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału , składniki majątkowe ELKOP S.A., które w ramach podziału nie będą przenoszone na spółkę IFERIA S.A. w Płocku wymienione zostały w załączniku nr 7 do Planu Podziału.
Emitent wskazuje, że w ramach podziału w oparciu o postanowienia Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. z majątku Spółki wyodrębnione zostaną składniki nie związane bezpośrednio z zakresem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej natomiast w jej majątku pozostaną wszystkie aktywa niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie:
W skład przenoszonych aktywów i pasywów w ramach Podziału na spółkę IFERIA S.A. przechodzi całość aktywów i pasywów stanowiących majątek ELKOP S.A. z wyłączeniem składników majątku (aktywów i pasywów) dokładnie i enumeratywnie określonych wg. stanu na koniec dnia 08.05.2015 r. (załączniku nr 7 do Planu Podziału):
Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) pozostałych w ELKOP S.A., nieprzenoszonych na IFERIA S.A:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| Umowa Najmu | Kaucja |
|---|---|
| Biuro Rachunkowe Prakseda Misztal | 2 000,00 zł |
| Międzyzakładowa Spółdzielnia Mieszk. Monolit | 3 000,00 zł |
| SAMPEX Stolorz Marek | 2 500,00 zł |
| Warsztat Samochodowy REKUS Czesław | 1 100,00 zł |
| PHPU SIL-STAL Janusz Sobczak | 1 700,00 zł |
| PROFTECH Spółka Jawna | 1 803,00 zł |
Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
fax: 32 246 20 88
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| www.elkop.p |
|---|
| ------------- |
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| TSI Spółka z o.o. | 900,00 zł |
|---|---|
| HOSCH TECHNIKI TRANSPORTOWE POLSKA | |
| Sp. z o.o. | 600,00 zł |
| METALOSKRAW Zbigniew DUBAS | 5 400,00 zł |
| ZŁOMHUT Spółka Z O.O. | 1 000,00 zł |
| BWM SPÓŁKA Z O.O. | 2 100,00 zł |
| BISTER SPÓŁKA Z O.O. | 1 000,00 zł |
| FUH DAWREM DAWID SZEPELAK | 2 000,00 zł |
| ECO STAR Spółka z o.o. | 1 000,00 zł |
| APONTE Spółka z o.o. | 1 000,00 zł |
| Tech- Trading Spółka z o.o. |
25 000,00 zł |
| SUNDOOR Spółka z o.o. Spółka Komandytowa | 15 000,00 zł |
| Marcin Liszkowski | 1 000,00 zł |
| PPUH DPS-TEL.com Grzegorz Dewalski | 4 000,00 zł |
| AERO 2 Spółka z o.o. | 2 684,00 zł |
| Walther Flender Spółka z o.o. | 2 480,00 zł |
| EINŻYNIERIA Spółka z o.o. | 2 214,00 zł |
| DAMEN MARINE COMPONENTS GDAŃSK | |
| SP. Z O.O | 98 800,00 zł |
| AUTO-KRAM Spółka Jawna | 20 000,00 zł |
| DARTOM Spółka z o.o. | 4 000,00 zł |
| GREENHOUSE DARIA SKOCZEŃ | 1 350,00 zł |
| P.P.T. PKS Gdańsk Oliwa S.A. | 2 700,00 zł |
| NORPAK FHU KAMIL ROKITA | 1 600,00 zł |
| LANG TRANSPORT LANG ADRIAN | 2 660,00 zł |
| SANITAS Spółka z o.o. | 1 700,00 zł |
| Kancelaria Brokerska TASK Spółka z o.o. | 2 700,00 zł |
| GIR EUROPA Spółka z o.o. | 2 700,00 zł |
| KAAN Artur Ściebura | 2 600,00 zł |
| SKRZYNIE.eu Spółka z o.o. | 1 350,00 zł |
| OK SYSTEM POLSKA S.A. | 2 700,00 zł |
| KAINER Spółka Cywilna | 3 800,00 zł |
| Tri-Pion Krzysztof Kupka | 3 800,00 zł |
| CORPORACJA INVESTOR Spółka z o.o. | 2 000,00 zł |
| Szkolenia i Doradztwo Paweł Kurasz | 5 000,00 zł |
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| Nobo Design Aleksandra Huras | 1 350,00 zł |
|---|---|
| STRABAG Spółka z o.o. | 2 600,00 zł |
| IT-TECH Spółka z o.o. | 12 000,00 zł |
| P.B.U. A-M inż Andrzej Słotwiński | 1 000,00 zł |
| VAC-SERVICE Roman Trzonski | 21 500,00 zł |
| MTL Spółka Jawna | 29 100,00 zł |
| TEKNO Spółka z o.o. | 4 250,00 zł |
| S.N. BOND RECORDS Kowalski Paweł | 2 568,24 zł |
| OFFICE OUTSOURCING KAROLINA PODGÓRSKA | 5 350,00 zł |
| ENVESCO Spółka z o.o. | 3 900,00 zł |
| NEW DEAL Spółka z o.o. | 10 000,00 zł |
| Kancelaria Radcy Prawnego Katarzyna Goncerz | 1 350,00 zł |
| Scan Ball Spółka z o.o. | 1 200,00 zł |
| VIP LINE Spółka z o.o. | 16 900,00 zł |
| MD TRADE Mariusz Dobies | 2 700,00 zł |
| ZGiP Krzysztof Pach | 1 250,00 zł |
| MASTER- BUD Krzysztof Pawlik |
2 500,00 zł |
| STEF ROLL Karol Czapiewski | 1 968,00 zł |
| Razem | 360 427,24 zł |
VI. Prawa i obowiązki wynikające z umów z Kontrahentami:
Umowy związane z obsługą działalności operacyjnej Spółki:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
z dnia 17.07.2014 r. Umowa z dnia 28.06.2013 r. Umowa z dnia 08.09.2014 r. Umowa z dnia 28.06.2013 r. Umowa z dnia 17.07.2014 r. Umowa z dnia 19.09.2012 r. Umowa z dnia 23.06.2014 r. Umowa z dnia 29.11.2013 r. Umowa z dnia 10.12.2013 r.
| l.p. | Kontrahent | Nr faktury | Kwota brutto do zapłaty |
|---|---|---|---|
| 1. | P4 Play | FV nr F/10520221/05/15 | 782,00 zł |
| 2. | Poczta Polska | 09050/G0400/05/SFAKA/P/04/15 | 300,25 zł |
| 3. | Poczta Polska | 09049/G0400/05/SFAKA/P/04/15 | 282,90 zł |
| 4. | HETMAN | FV nr 340/2015 | 7 960,44 zł |
| 5. | Wezting Remo Sp. z o.o. | FV nr 15-FVS/0049 | 33 572,80 zł |
| 6. | Faktoria Piotr Machulec | FV nr 1/05/2015 | 17 220,00 zł |
VII. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| 7. | Wezting Remo Sp. z o.o. | FV nr 15-FVS/0050 | 10 086,00 zł |
|---|---|---|---|
| 8. | Petrotel | FV nr 078477/T/15 | 340,63 zł |
| 9. | Gmina Miasto Płock | FV NR WSB/DG/00785/2015 | 1 149,82 zł |
| 10. | Nestle Waters | FV nr 261549/2015 | 128,10 zł |
| 11. | Wspólnota Lokalowa | FV nr 38/SP/2015 | 186,89 zł |
| 12. | Hydro Bud Serwis | FV nr F 0031/2015 | 185,50 zł |
| 13. | PGNiG | FV nr 4710004889 | 1 912,11 zł |
| 14. | PGNiG | FV nr 4690027195 | 2 576,72 zł |
| 15. | Tauron | FV nr R3/6231/0515S/P | 5 724,95 zł |
| 16. | KDPW | FV nr DOOE/5058327/2015 | 2 000,00 zł |
| 17. | BEMIX | FV nr 147/04/F/2015 | 615,00 zł |
| 19. | Atlantis SA | FV nr 7/04/2015 | 25,50 zł |
| 20. | Energa Obrót S.A. | 710002332/00001/0034/D/15 | 783,20 zł |
| 21. | M.B. Serwis Płock | FV nr FV/35/2015/04 | 86,10 zł |
| Razem | 85 918,91 zł |
VIII. Zobowiązania długoterminowe:
Urząd Miasta Chorzów - zawiadomienie o Pomocy DE MINIMIS z dnia 10.02.2014 r. sygn. GN-II.7351.6.2013.J.M- zobowiązanie w kwocie 690 700,80 zł
X. Prawa i obowiązki wynikające z Umów Pożyczek: Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 07.05.2015 r. zawarta ze spółką Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku w kwocie 14.000,00 zł.
w łącznej kwocie 3 656 225,80 zł
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 fax: 32 246 20 88 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
XIV. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawa pracy:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Z.H. i U ELMMAR - Marek Olejnik umowa o roboty z dnia 21.01.2013 r.,
| Kontrahent | Należność z tytułu faktury |
Kwota brutto | |
|---|---|---|---|
| PAT-G Spółka z o.o. | Nota ods. 1/2015 | 3 529,98 zł | |
| Skrzynie.eu Spółka z o.o. | 180/CHO/2015 | 664,20 zł | |
| VIP LINE Spółka z o.o. | 232/CHO/2015 | 6 157,87 zł | |
| FUH DAWREM D. Szepelak | 196/CHO/2015 | 1 077,73 zł | |
| IT TECH Spółka z o.o. | 219/CHO/2015 | 9 233,04 zł | |
| Alstom Power Spółka z o.o. | 049/ELB/2015 | 2 460,00 zł | |
| FHU Norpak K. Rokita | 050/ELB/2015 | 1 608,42 zł | |
| market-Detal Spółka z o.o. | 070/PLO/2015 | 499,68 zł | |
| P4 Spółka z o.o. | 048/ELB/2015 | 2 479,02 zł | |
| Damen Marine Components | 047/ELB/2015 | 1 912,11 zł | |
| Damen Marine Components | 054/ELB/2015 | 72 570,00 zł | |
| Damen Marine Components | 055/ELB/2015 | 30 750,00 zł | |
| Investment Friends S.A. | 071/PLO/2015 | 172,20 zł | |
| Urlopy.pl | 073/PLO/2015 | 6 241,91 zł | |
| DAMF-INVEST S.A. | 079/PLO/2015 | 205,93 zł | |
| IFEA Spółka z o.o. | 081/PLO/2015 | 172,20 zł | |
| IFERIA S.A. | 084/PLO/2015 | 172,20 zł | |
| Skrzynie.eu Spółka z o.o. | 235/CHO/2015 | 664,20 zł |
ELKOP Spółka Akcyjna
Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Kapitał zakładowy: 42.000.000 zł w całości opłacony
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| 237/CHO/2015 | 2 626,01 zł |
|---|---|
| 244/CHO/2015 | 1 284,12 zł |
| 248/CHO/2015 | 1 451,40 zł |
| 250/CHO/2015 | 1 121,76 zł |
| 252/CHO/2015 | 1 512,90 zł |
| 255/CHO/2015 | 2 473,16 zł |
| 256/CHO/2015 | 1 035,46 zł |
| 258/CHO/2015 | 531,36 zł |
| 260/CHO/2015 | 1 972,00 zł |
| 266/CHO/2015 | 1 451,40 zł |
| 268/CHO/2015 | 1 172,19 zł |
| 272/CHO/2015 | 787,20 zł |
| 276/CHO/2015 | 4 932,30 zł |
| 277/CHO/2015 | 553,50 zł |
| 278/CHO/2015 | 6 600,02 zł |
| 280/CHO/2015 | 1 284,12 zł |
| 282/CHO/2015 | 31 115,64 zł |
| 288/CHO/2015 | 13 772,30 zł |
| 289/CHO/2015 | 2 460,00 zł |
| 058/ELB/2015 | 453,23 zł |
| 057/ELB/2015 | 984,00 zł |
| 072/PLO/2015 | 37 585,25 zł |
| 245/CHO/2015 | 3 433,45 zł |
| 253/CHO/2015 | 969,16 zł |
| 275/CHO/2015 | 9 244,66 zł |
| 056/ELB/2015 | 1 968,00 zł |
| 051/ELB/2015 | 5 785,24 zł |
| 243/CHO/2015 | 4 724,29 zł |
| 283 854,81 zł | |
XVII. Dokumentacja nierozerwalnie związana z wyżej wymienionymi: aktywami, pasywami oraz zawartymi umowami.
XVIII. Dokumentacja korporacyjna: zatwierdzone sprawozdania finansowe, protokoły z walnych zgromadzeń, protokoły rad nadzorczych, protokoły zarządów.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitent informuje, iż planowana procedura nie będzie miała wpływu na zakres i obraną strategię rozwoju gospodarczego Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. wskazuje, że w jego ocenie ekonomiczne skutki planowanego Podziału będą korzystne dla Spółki. W szczególności Zarząd wskazuje, że w ramach procedury podziału oczekuje, że w szczególności dojdzie do: reorganizacji struktury wewnętrznej Spółki, usprawnienia działalności, koncentracji procesów Spółki na głównym przedmiocie jej działalności oraz ograniczenia ponoszonych przez Spółkę kosztów. Wobec powyższego w długoterminowej perspektywie podział Spółki w ocenie Zarządu może mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że przeprowadzenie procedury podziału wiązać się będzie z obniżeniem kapitałów własnych ELKOP S.A., który to czynnik w perspektywie krótkoterminowej będzie mógł mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe w szczególności w zakresie pierwszych okresów sprawozdawczych następujących bezpośrednio po przeprowadzeniu procedury podziału.
Aktywa długoterminowe przeznaczone do wydzielania spółce IFERIA S.A. zostały opisane w Nocie 11 - jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta na dzień 31.12.2015 r. i za rok zakończony 31.12.2015 r.
W dniu 21.12.2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęto uchwałę Uchwała nr 6 – w sprawie podziału Spółek FON S.A., ELKOP S.A., INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A., ATLANTIS S.A., RESBUD S.A., INVESTMENT FRIENDS S.A., poprzez przeniesienie części majątków na spółkę IFERIA S.A. (podział przez wydzielenie).
NWZ wyraziło zgodę na uzgodniony plan podziału oraz wyraziło zgodę na przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej majątku Spółki w części która nie została wskazana w załączniku nr 7 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015 roku. Podział został dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie art. 396 § 5 KSH w związku z art. 542 § 4 KSH wydzielenie zostało uwzględnione w wysokości kapitałów własnych Spółki innych niż kapitał zakładowy poprzez ich obniżenie, w dniu wydzielenia, w rozumieniu art. 530 § 2 KSH, o kwotę 240.000,00 zł. W zamian za przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki z wyłączeniem składników majątkowych wskazanych w załączniku nr 7 Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r., akcjonariusze ELKOP S.A. obejmą łącznie 24 mln z 185.358.958 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki Przejmującej na okaziciela serii B w trybie publicznej emisji adresowanej do akcjonariuszy Spółki Dzielonej na podstawie przepisów KSH oraz Ustawy. Przysługujące akcjonariuszom Spółki w ramach podziału 24 mln akcji serii B Spółki Przejmującej będzie miało wartość nominalną 0,01 zł każda i łączną wartość nominalną 240.000,00 zł. Akcje Podziałowe będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, wypłacanym akcjonariuszom począwszy od zysku za pierwszy rok obrotowy Spółki przejmującej czyli począwszy od dnia 07.04.2015 r.
Akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą Akcje Podziałowe, przy zachowaniu stosunku przydziału 1:2. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki ELKOP S.A. akcjonariusz Spółki otrzyma dwie Akcje Podziałowe, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Spółki ELKOP S.A. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 KSH. NWZ wyraziło zgodę na
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| fax: 32 246 20 88 | ||
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
proponowane w planie podziału zmiany Statutu Spółki Przejmującej, stanowiące Załącznik nr 3 do Planu Podziału.
Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związki z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą na podstawie art. 534 § 1pkt 5 KSH. Członkom organów Spółki Dzielonej, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych.
Emitent również wskazuje, że w dniu 30.03.2015 r. doszło do rejestracji umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.03.2015 r. dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z dotychczasowej wysokości 53.001.102,00 zł do wysokości 42.000.000,00 zł w drodze umorzenia 3.143.172 akcji Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 11.001.102,00 zł. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 42.000.000,00 zł dzieli się na 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,50 zł każda.
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP S.A. wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP S.A.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.
Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.
Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Powiązania osobowe Zarząd:
Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP S.A, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A., FLY.PL, FON S.A. RESBUD S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Capital S.A.
Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu).
Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.
Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji zarządu mogą ogłosić
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta. Emitent wskazuje, że podejmuje szereg czynności mających zapobiegać temu ryzku w szczególności poprzez należytą weryfikację podmiotów i prowadzonej przez nie działalności.
W 2015 roku Emitent stosował z pewnymi ograniczeniami, zasady zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN).
Oświadczenie i zakres dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.
W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 r. W nowym dokumencie doprecyzowano treść wielu dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej http://gpwinfostrefa.pl/GPWIS2/pl/companiesStatements/corporateGovernance/info/ 774049,elkop-sa-raport-dotyczacy-zakresu-stosowania-dobrych-praktyk.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W okresie sprawozdawczym Emitent nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ELKOP S.A.
ELKOP S.A. działa w obszarze branży nieruchomości komercyjnych. ELKOP S.A. zajmuje się wynajmem własnych powierzchni biurowych, produkcyjnych, magazynowych i handlowych. Jest właścicielem nieruchomości komercyjnych w Chorzowie, Płocku i Elblągu. Główne przychody Emitenta pochodzą z działalności podstawowej tj. z wynajmu własnych powierzchni handlowych, magazynowo - usługowo – produkcyjnych oraz biurowych.
Na dzień publikacji raportu Spółka posiada 94 % obłożenia posiadanych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi intensywną kampanię reklamowo – promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu:
Dodatkowo Spółka współpracuje z biurami pośrednictwa nieruchomości w celu wykorzystania różnych kanałów dystrybucji dla posiadanej oferty.
Poniżej przedstawiono procentowy udział powierzchni biurowych, magazynowych i handlowych do powierzchni ogółem z podziałem na oddziały Spółki.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Chorzów: 17.050m2 Płock: 1.626 m2 Elbląg: 7.596m2 Łącznie: 26.272 m2
Powierzchnia biurowa: 6.050 m2 Powierzchnia produkcyjna: 11.000 m2 Łącznie: 17.050 m2
Nieruchomość w Chorzowie położona jest na granicy dwóch miast Chorzowa i Katowic. Bardzo ważnym atutem tej nieruchomości jest lokalizacja w ścisłym centrum aglomeracji Śląskiej pomiędzy autostradą A4, a Drogową Trasą Średnicową czyli obwodnicą Śląska. Powierzchnia gruntu wynosi 44.874 m². Na gruncie posadowione są hale produkcyjno-magazynowe o powierzchni 11.000 m² oraz siedmiokondygnacyjny budynek biurowy o powierzchni 6.050 m². Teren posiada nowoczesne parkingi wyłożone kostką brukową, z których korzystać mogą najemcy oraz ich klienci, teren jest monitorowany i chroniony. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal wynosi 94%. Nieruchomości są konsekwentnie modernizowane i unowocześniane. Budynek biurowy posiada nowoczesny parking dla wszystkich najemców ELKOP S.A. W 2014 roku, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co pozwala Spółce na szersze możliwości inwestycyjne i bezpieczeństwo decyzyjne.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
NIERUCHOMOŚĆ W PŁOCKU PRZY UL. Z. PADLEWSKIEGO 18 C
Powierzchnia biurowa: 468 m2 Powierzchnia handlowa: 1.158 m2 Łącznie: 1.626 m2
Budynek o powierzchni użytkowej łącznie 2.798 m² usytuowany na działce o powierzchni 1.390m². Nieruchomość usytuowana w ścisłym centrum miasta Płocka co jest bezspornie największym walorem nieruchomości. Położenie w ścisłym centrum miasta powoduje, że dla działalności usługowej i biurowej jest to prestiżowe miejsce. Budynek jest zmodernizowany i nowoczesny, Budynek posiada trzy kondygnacje. Teren wokół budynku wyłożony jest kostką brukową. Przed budynkiem znajduje się parking dla klientów. Wynajem nieruchomości wynosi 100 %. Najemcami są w większości spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Natomiast na parterze budynku ulokowany został sieciowy market spożywczy, co czyni nieruchomość dodatkowo rozpoznawalną dla całego lokalnego społeczeństwa.
ELKOP S.A. jest właścicielem 3 nieruchomość gruntowych niezabudowanych zlokalizowanych w ścisłym centrum Płocka o łącznej powierzchni 2.669 m²,
Wszystkie trzy działki są dla Spółki inwestycją. Plan zagospodarowania przestrzennego pozwala na budowę w tej lokalizacji również budynków komercyjnych. Nie wyklucza się, że w przyszłości Spółka rozpocznie inwestycję budowlaną przeznaczoną pod wynajem.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Powierzchnia biurowa: 2.448m2 Powierzchnia produkcyjna: 5.148m2 Łącznie: 7.596m2
Nieruchomość zlokalizowana w centralnej strefie miasta, położona przy kompleksie zabudowy o charakterze przemysłowo–handlowym.
Nieruchomość produkcyjna w Elblągu to jedna z niewielu tego typu obiektów w kraju. Ze względu na lokalizację jak i specyfikę nieruchomości tzn. wysokość hali oraz udźwigu suwnic, nieruchomość wynajmowana jest między innymi przez podmioty gospodarcze związane z żeglugą morską z przeznaczeniem na działalność produkcyjną komponentów do statków morskich. W 2013 roku prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co znacząco podniosło wartość całej nieruchomości. Nieruchomość wynajęta jest w 100 %. Głównymi najemcami są międzynarodowe firmy związane z przemysłem morskim. Budynek hali produkcyjnej, to obiekt wielobryłowy o funkcji produkcyjnej jako podstawowej oraz funkcjach dodatkowych tj. pomocniczych technicznych i socjalno-biurowych. Obiekt powstał z połączenia trzynawowej hali produkcyjnej, równolegle do osi podłużnej hali produkcyjnej z budynkiem biurowo-socjalnym oraz budynkiem o funkcji technicznej. Dodatkowym atutem wynajmowanej powierzchni produkcyjnej są Suwnica Q50/12,5 T, Suwnica Q20/5T , Suwnica Q100/20T, oraz komory śrutownicza i lakiernicza.
ELKOP S.A. jest właścicielem nieruchomość gruntowych rolnych, niezabudowanych zlokalizowanych w powiecie krośnieńskim w gminie Dukla i gminie Rymanów o łącznej powierzchni ok 85.000 m².
Gmina Dukla jest gminą miejsko-wiejską, położoną nad granicą ze Słowacją. Istotnie na klimat wpływa Przełęcz Dukielska, przez którą z równin węgierskich wieją bardzo silne wiatry południowe i południowo-zachodnie. W 2004 roku Rada Miejska w Dukli przyjęła uchwałę w sprawie uchwalenia "Programu Ochrony Środowiska wraz z Planem Gospodarki Odpadami dla Gminy Dukla". Znalazły się w nim m.in. zapisy o sprzyjających warunkach do zakładania
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| fax: 32 246 20 88 | ||
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
elektrowni wiatrowych na terenie gminy. Gmina Rymanów jest gminą miejsko-wiejską. Słynie w kraju z uzdrowiska i farm wiatrowych.
Emitent prowadzi działalność tylko na obszarze Polski. Spółka nie napotyka na przeszkody w zaopatrywaniu się w potrzebne materiały. Głównymi dostawcami Spółki w zakresie materiałów są polskie firmy handlowe oraz polscy producenci. Struktura zaopatrzenia materiałowego jest zmienna i uzależniona od realizowanych projektów.
Umowy Ubezpieczenia
Od dnia 21.01.2016 r. na okres 1 roku Emitent zawarł umowy ubezpieczenia chroniące majątek Spółki od wszelkich ryzyk oraz umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.
Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ubezpieczenie majątku Spółki od ryzyk takich jak kradzież z włamaniem, pożar, klęski żywiołowe. Przedmiotem ubezpieczenia objęte zostało całe mienie Spółki ELKOP w tym w szczególności nieruchomości w trzech lokalizacjach w których prowadzona jest działalność Emitenta tj. Chorzów, Płock oraz Elbląg.
Umowa ubezpieczenia zawarta została z renomowanym przedsiębiorcą Ubezpieczeniowym na warunkach rynkowych. Umowa ubezpieczenia nie zawiera klauzul dotyczących kar umownych, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Suma ubezpieczenia majątku Spółki wynosi 31.989.900,00 zł. Suma gwarancyjna odpowiedzialności cywilnej wynosi 5 mln zł.
Jednocześnie Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Udziały Nowy Cotex Sp. z o.o.
Emitent na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 3.125 udziałów Spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Posiadane przez Emitenta 3125 udziałów spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. w Płocku stanowi 38,11% udziału w kapitale zakładowym spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. oraz uprawnia Emitenta do oddania 3125 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Nowy Cotex Sp. z o.o., która to liczba głosów stanowi 38,11% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Nowy Cotex Sp. z o.o. Łączna wartość nominalna posiadanych przez Emitenta udziałów spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. to 3.125.000 zł (trzy miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych), natomiast wartość bilansowa 3.125 udziałów Spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. w Płocku w księgach Emitenta wynosi 200 tys. zł.
Udziały IFEA Sp. z o.o.
Emitent na dzień bilansowy posiada 1.770 udziałów w spółce IFEA Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy. Posiadane przez Emitenta 1.770 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. stanowi 6,12% działu w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz uprawnia Emitenta do oddania 1.770 głosów na Zgromadzeniu Wspólników IFEA Sp. z o.o., która to liczba głosów stanowi 6,12 % w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników IFEA Sp. z o.o. Wartość posiadanych przez Emitenta udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 6.107 tys. zł.
Emitent na dzień bilansowy posiada 3.065.135 akcji w spółce IFERIA S.A. w Płocku o wartości nominalnej 0,01 zł. Posiadanie przez Emitenta 3.065.135 akcje spółki IFERIA S.A. stanowi 30,65 % udziału w kapitale zakładowym IFERIA S.A. oraz uprawnia do oddania 3.065.135 głosów na walnym zgromadzeniu IFERIA S.A., co stanowi 30,65 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IFERIA S.A. Wartość nominalna posiadanych przez Emitenta akcji spółki IFERIA S.A. wynosi 30.651,35 zł, natomiast wartość bilansowa 3.065.135 akcji IFERIA S.A. w księgach Emitenta wynosi 61.302,70 zł.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitent nie zawierał umów na warunkach innych niż rynkowe.
XIV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W 2015 roku Emitent nie zaciągał pożyczek oraz kredytów.
W 2015 roku Emitent udzielił siedmiu pożyczek gotówkowych. Wszystkie pożyczki zostały udzielone w złotych polskich oraz spłacone zostały zgodnie z warunkami zawartymi w poszczególnych umowach.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Pożyczki udzielone w 2016 roku:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W 2015 roku, Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji.
W 2015 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.
XVIII. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CEL ICH NABYCIA, LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA
W 2015 roku Emitent nie nabywał akcji własnych.
Emitent ponadto informuje, że w 2014 roku dokonał skupu akcji własnych na podstawie postanowień uchwały nr 5 NWZ z dnia 30.10.2014 r.
W ramach prowadzonego programu skupu akcji własnych w dniu 13.11.2014 r. Emitent nabył łącznie 3.143.172 (trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dwie) akcje spółki, która to liczba stanowiła na dzień nabycia akcji własnych 20,76 % udziału kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniała do oddania 3.143.172 (trzech milionów stu czterdziestu trzech tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) głosów stanowiących 20,76 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
W dniu 30.03.2015r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Emitenta, z dotychczasowej wysokości 53.001.102,00 zł do wysokości 42.000.000,00 zł w drodze umorzenia 3.143.172 akcji Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 11.001.102,00 zł. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 42.000.000,00 zł dzieli się na 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 3,50 zł każda.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Spółka ELKOP S.A. nie publikowała prognozy finansowej na 2015 rok, ani też na którykolwiek z jego kwartałów.
Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania nie widzi żadnych zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.
Emitent wszystkie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zawarł we wcześniejszych elementach sprawozdania.
Dnia 30 marca 2015 roku, raportem bieżącym nr 9/2015 Emitent poinformował o rejestracji zmian Statutu Spółki – Obniżenie kapitału zakładowego Spółki. W dniu 30.03.2015 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego KRS Spółki, Emitent powziął informację o rejestracji w dniu 30.03.2015 r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.03.2015 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. kontynuowanego po przerwie w dniu 28.11.2014 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynikło, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętymi po przerwie w dniu 28.11.2014 r. Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki objętych tymi uchwałami w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z dotychczasowej wysokości 53.001.102,00 zł do wysokości 42.000.000,00 zł w drodze umorzenia 3.143.172 akcji Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 11.001.102,00 zł. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 42.000.000,00 zł dzieli się na 12.000.000 akcji
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 fax: 32 246 20 88 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,50 zł każda. Emitent poniżej podaje treść zmienionego na mocy uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. kontynuowanego po przerwie w dniu 28.11.2014r. artykułu nr 8 Statutu Spółki. Artykuł 8 - Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych) i dzieli się na 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 12000000 o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote i pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
Emitent nie prowadzi tego typu działań.
XXIV. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W ROPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Czynniki zewnętrzne pozytywne:
Czynniki zewnętrzne negatywne:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Czynniki pozytywne wewnętrzne:
Czynniki negatywne, wewnętrzne:
Strategia rozwoju Spółki ELKOP S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego rozwoju. Spółka będzie także dążyć do wzrostu wartości przedsiębiorstwa poprzez modernizację wynajmowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych.
W 2015 roku zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem nie wystąpiły.
Umowy takie w Spółce nie występują.
| _KOP |
|---|
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
XXVII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Za 2015 rok Zarządowi ELKOP S.A. wypłacono wynagrodzenie:
| Prezes Zarządu | Wynagrodzenie z tytułu Wynagrodzenie z tytułu |
|
|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji w | |
| brutto | wysokości brutto | |
| Jacek Koralewski | 24.000,00 zł | 153.900,00 zł |
| Prezes Zarządu | Wynagrodzenie z tytułu Wynagrodzenie z tytułu |
|
|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji w | |
| brutto | wysokości brutto | |
| Jacek Koralewski | 24.000,00 zł | 157.900,00 zł |
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie z tytułu | Wynagrodzenie z tytułu |
|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości pełnienia funkcji w |
||
| brutto | wysokości brutto | |
| Mariusz Patrowicz | - | 26.000,00 zł |
| Wojciech Hetkowski | - | 11.200,00 zł |
| Małgorzata Patrowicz | - | 8.000,00 zł |
| Damian Patrowicz | - | 2.400,00 zł |
| Marianna Patrowicz | - | 2.400,00 zł |
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie z tytułu | Wynagrodzenie z tytułu | |
|---|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji w | ||
| brutto | wysokości brutto | ||
| Mariusz Patrowicz | - | 26.000,00 zł |
|
| Wojciech Hetkowski | - | 11.200,00 zł | |
| Małgorzata Patrowicz | - | 8.000,00 zł | |
| Damian Patrowicz | - | 2.400,00 zł |
|
| Marianna Patrowicz | - | 2.400,00 zł |
Ponadto, ELKOP S.A. nie posiada jednostek podporządkowanych.
Jacek Koralewski - Prezes Zarządu ELKOP S.A.
Prezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych.
Na dzień przekazania sprawozdania wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP S.A. nie posiadają akcji Emitenta.
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Mariusza Patrowicz oraz Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Mariusza Patrowicz oraz Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.
Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz dzień publikacji raportu prezentuje się tak samo, w następujący sposób:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | LICZBA AKCJI |
% AKCJI | LICZBA GŁOSÓW |
% GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DAMF INVEST S.A. | 8 734 070 |
72,78 | 8 734 070 |
72,78 |
| 2 | Pozostali | 3 265 930 |
27,22 | 3 265 930 |
27,22 |
| 3 | Razem | 12 000 000 |
100% | 12 000 000 |
100% |
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Mariusza Patrowicz oraz Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Mariusza Patrowicz oraz Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Powyższe w Spółce nie wystąpiło.
W Spółce nie wdrożono systemu kontroli akcji pracowniczych.
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadzi badanie i oceni jednostkowe sprawozdanie finansowe ELKOP S.A. za 2015 rok oraz dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego raportu śródrocznego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2016 r. spółki ELKOP S.A.
W dniu 18.01.2016 r. Spółka podpisała umową z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą: Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Warszawie przy ul. Brukselskiej 33 lok. 9, NIP 7962397464, REGON 146897770. Nr 3872 na liście biegłych rewidentów prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.
Strony uzgodniły wynagrodzenie:
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził badanie i ocenił jednostkowe sprawozdanie finansowe ELKOP S.A. za 2014 rok oraz dokonał przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego raportu śródrocznego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2015 r. spółki ELKOP S.A.
W dniu 20.10.2014 r. Spółka podpisała umową z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą: Ground Frost Euroin Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Targowej 20A,
KRS nr 0000061094, NIP 5260014757, REGON 010226794. Nr 68 na liście biegłych rewidentów prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Strony uzgodniły wynagrodzenie:
___________________________
Chorzów, dnia 15 marca 2016 roku
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.