Unibep S.A.

M&A Activity • Mar 15, 2016

UNIBEP S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 15 marca 2015r. podpisał dwie umowy na realizację w systemie generalnego wykonawstwa zespołów mieszkaniowych w Warszawie.

Zamawiającym w przypadku obu zawartych umów jest Spółka Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający).

Pierwsza z umów dotyczy wykonania zespołu mieszkaniowego Artystyczny Żoliborz – etap V,VI,VII w Warszawie, przy ul. Powązkowskiej (Umowa nr 1).

Przedmiotem Umowy nr 1 jest budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażem podziemnym przy ul. Powązkowskiej w Warszawie. W budynku o wysokości od 5 do 7 kondygnacji naziemnych znajduje się 369 mieszkań i 34 lokale usługowe. Mieszkańcy do dyspozycji będą mieli 416 stanowisk parkingowych w 2 - kondygnacyjnym i 1 - kondygnacyjnym garażu podziemnym pod budynkami.

Termin realizacji przedmiotu Umowy nr 1 przypada na okres I kwartał 2016r.– III kwartał 2017r.

Wynagrodzenie Emitenta za realizację przedmiotu Umowy nr 1 wynosi: 86,5 mln PLN netto. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy.

Druga z umów dotyczy wykonania zespołu mieszkaniowego Osiedle Saska III w Warszawie przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego (Umowa nr 2).

Przedmiotem Umowy nr 2 jest budowa zespołu mieszkaniowego w zabudowie wielorodzinnej przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie. W budynkach o wysokości 6 kondygnacji naziemnych znajduje się 347 mieszkań i 12 lokali usługowych. Mieszkańcy do dyspozycji będą mieli 414 stanowisk parkingowych w 1 - kondygnacyjnym garażu podziemnym pod budynkami.

Termin realizacji przedmiotu Umowy nr 2 przypada na okres I kwartał 2016r. – III kwartał 2017r.

Wynagrodzenie Emitenta za realizację przedmiotu Umowy nr 2 wynosi: 84 mln PLN netto. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy.

Każda z Umów przewiduje identyczne postanowienia odnośnie możliwości naliczenia kar umownych m.in. w przypadkach opóźnienia w realizacji przedmiotu Umowy lub odstąpienia od Umowy, przy czym maksymalna wysokości kar umownych jaka może zostać naliczona ze wszystkich tytułów została ograniczona do wysokości 10% Wynagrodzenia netto odrębnie dla każdej z zawartych umów. Jednocześnie Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną wysokość kar umownych na zasadach ogólnych. Emitent przypomina, iż wskazane powyżej postanowienia odnośnie kar umownych stanowią standardowe i powtarzalne zapisy w umowach zawieranych z Dom Development S.A.

W pozostałym zakresie postanowienia umów zawartych z Zamawiającym, w tym w odniesieniu do możliwości ich rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego typu umów.

Emitent na potrzeby raportowania stosuje kryterium określania znaczących umów w oparciu §2 ust. 1 pkt 44 lit. b) Rozporządzenia – tj. 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich 4 kwartałów obrotowych.

Łączna wartość ww. umów spełnia kryterium znaczności. Jednocześnie w okresie od dnia 7 grudnia 2015 r., w której to dacie Emitent opublikował raport bieżący nr 57/2015 w sprawie ostatniej umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Dom Development S.A. Emitent nie zawierał żadnych umów z Zamawiającym.