Management Reports • Mar 17, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
TORUŃ, 2016.03.17
| PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ NEUCA 3 | |
|---|---|
| OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 3 | |
| PERSPEKTYWY ROZWOJU W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 4 | |
| OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 4 | |
| POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 5 |
|
| INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 5 | |
| RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 5 | |
| INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH 5 | |
| POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE 5 | |
| OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 7 | |
| ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK 7 | |
| UDZIELONE POŻYCZKI 8 | |
| PORĘCZENIA I GWARANCJE 8 | |
| EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 10 | |
| Wprowadzenie do obrotu akcji 10 | |
| Podwyższenie kapitału zakładowego 10 | |
| Obligacje ………………………………………………………………………………………………………………………………….10 | |
| OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2015 ROKU, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ORAZ PROGNOZA NA ROK 2016. 12 |
|
| OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 12 | |
| OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH 13 | |
| CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI 13 | |
| CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY. 13 | |
| Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 13 | |
| Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 13 | |
| Perspektywy rozwoju działalności emitenta 14 | |
| ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 14 | |
| UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 14 | |
| WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 14 | |
| AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 14 | |
| UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI 15 | |
| INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 15 | |
| INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15 | |
| INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2015 R 16 | |
| OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA 24 |
NEUCA S.A. ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie Kapitałowej NEUCA ("Grupa NEUCA", "Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek.
NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalności całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:
Grupa Kapitałowa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. W skład Grupy wchodzą 55 spółki, które zatrudniają prawie 4.000 osób.
| w tys. PLN | |||
|---|---|---|---|
| Podstawowe dane finansowe | 2015 | 2014 | zmiana % |
| Przychody ze sprzedaży | 6 801 585 | 6 250 478 | 9% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 539 291 | 470 948 | 15% |
| Rentowność sprzedaży brutto | 7,93% | 7,53% | |
| Koszty sprzedaży | 339 459 | 299 694 | 13% |
| Koszty ogólnego zarządu | 140 638 | 121 488 | 16% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 622 | 2 826 | -7% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 29 649 | 19 353 | 53% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 32 167 | 33 239 | -3% |
| Rentowność działalności operacyjnej | 0,47% | 0,53% | |
| EBITDA | 48 464 | 48 540 | 0% |
| Rentowność EBITDA | 0,71% | 0,78% | |
| Przychody finansowe | 25 969 | 48 061 | -46% |
| Koszty finansowe | 61 471 | 50 497 | 22% |
| Zysk brutto | (3 335) | 30 803 | -111% |
| Zysk netto | (4 632) | 27 627 | -117% |
| Rentowność netto | -0,07% | 0,44% |
W 2015 r. NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 9% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 5%. Rentowność sprzedaży brutto w 2015 r. wyniosła 7,93% i była wyższa w porównaniu do 2014 r. o 0,4 p.p. Wzrost rentowności spowodowany był efektami synergii w związku z przejęciem spółek hurtowych Grupy ACP Pharma S.A., w szczególności wzrostem korzyści od dostawców w kontekście zwiększonej skali działalności. Na wzrost rentowności sprzedaży przełożyła się również poprawa efektywności działań trade marketingowych, zarządzania kategorią jak również wzrost znaczenia serwisów świadczonych producentom.
Koszty sprzedaży wzrosły o 13% do poziomu 339,4 mln PLN r/r. Koszty ogólnego zarządu w 2015 r. wyniosły 140,7 mln PLN i były wyższe o 16% w porównaniu do 2014 r. (121,5 mln PLN w 2014 r.). W 2015 r. pozostałe przychody operacyjne spadły do poziomu 2,6 mln PLN z 2,8 mln PLN w 2014 r. Pozostałe koszty operacyjne wzrosły w 2015 r. o 53% do poziomu 29,6 mln PLN. Główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to: koszty związane z niedoborami i likwidacją składników aktywów (13,1 mln PLN) oraz utworzone odpisy aktualizujące należności (9,6 mln PLN). Zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2015 r. 32,2 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w 2014 r. o 3 %.
Koszty finansowe wzrosły w porównaniu do roku ubiegłego o 22% i wyniosły 61,5 mln PLN. Główną przyczyną wzrostu kosztów finansowych było wzrost odsetek o 25% (z 45,6 mln PLN w 2014 r. do 57,1 mln PLN w 2015 r.). Przychody finansowe w 2015 r. osiągnęły poziom 25,97 mln PLN co przełożyło się na ich spadek o 46% w stosunku do roku ubiegłego. Główną przyczyną spadku przychodów finansowych było obniżenie dywidendy i udziały w zyskach jednostek powiązanych z 31,3 mln PLN w 2014 r. do 9,5 mln PLN w 2015 r. NEUCA zanotowała w 2015 r. spadek zysku netto o 117% do poziomu -4,6 mln PLN.
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
NEUCA planuje w dalszym ciągu umacniać pozycję lidera na rynku hurtu farmaceutycznego poprzez intensywny rozwój organiczny. Spółka zamierza w dalszym ciągu optymalizować koszty działalności i budować pozytywne relacje z klientami.
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich Spółkach Grupy.
Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansowych. Dodatkowo Grupa posiada zawarte w 2013 roku transakcje zabezpieczające typu IRS (swap odsetkowy), ustalające stały koszt finansowania do kwoty 100 mln PLN w okresie 5 letnim, co pozwala na częściowe ograniczenie ryzyka stopy procentowej.
Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.
Zbyt duża konkurencja aptek (co raz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania oraz niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego, oraz zmiany wprowadzone przez nową ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.
Nowa ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 r. i do 4,76% w 2014 r. oraz nowe marże detaliczne a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy.
Względem Spółek z Grupy Kapitałowej nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki oraz jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Oferta handlowa NEUCA obejmuje obecnie około 17 tys. środków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Ze względu na charakter działalności NEUCA większość przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów. Oferta asortymentowa NEUCA obejmuje m.in.:
W 2015 r., podobnie jak w latach poprzednich, działalność NEUCA koncentrowała się na rynku aptecznym. W ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek NEUCA zapewnia także wyposażenie w sprzęt medyczny, meble a także usługi doradcze w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką oraz szkolenia. W mniejszym zakresie NEUCA obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne.
Spółka prowadzi sprzedaż produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Sprzedaż na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Spółki.
NEUCA zaopatruje się u około 700 dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:
Poziom współpracy realizowany z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.
W dniu 30 czerwca 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 r. zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 65.000.000zł został ustalony na dzień 30 czerwca 2016 r. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
W dniu 28 września 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 21 do umowy kredytowej z dnia 13 maja 2004 r. zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 91.500.000 zł został ustalony na dzień 30 września 2016 r. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
W skład Grupy Kapitałowej NEUCA na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodziły następujące podmioty:
DHA Dolpharma Sp. z o.o.
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.
Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład grupy".
W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 93,9%.
W wyniku skupu akcji spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej NEUCA w kapitale zakładowym spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. do poziomu 99,8%.
W 2015 roku została utworzona spółka Unna Sp. z o.o., w której udziały objęła spółka NEUCA S.A.
W 2015 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów/akcji: Unipolimed Sp. z o.o., Clinport Sp. z o.o., Diabdis Sp. z o.o., Polimedica Alfa Sp. z o.o., Mediporta Sp. z o.o., Caliper Sp. z o.o., Medicus Grójec Sp. z o.o., Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o., BS-Suple Sp. z o.o., Polimedica Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Bioscience S.A., Medica Pro Familia S.A.
W 2015 r. nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej NEUCA S.A., nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
W dniu 24 kwietnia 2015 r. pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 11 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 r. Termin spłaty kredytu w kwocie 35.000.000,- PLN został wydłużony do 29 kwietnia 2016 r. oraz zostały zmienione marże banku. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.
W dniu 14 maja 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawnie BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmniejszenie kwoty kredytu z 75.000.0000 PLN do 45.000.000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 25 maja 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 19 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 września 2006 r. udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmienione marży banku oraz ustaliły termin spłaty kredytu na dzień 30 maja 2016 r. Kwota i pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 11 czerwca 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 r. udzielonego przez Bank Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu zmieniają zabezpieczenie kredytu na nieruchomość stanowiącą własność Martinique Investment Sp. z o.o. położoną w Toruniu przy ul. Szosa Lubicka do kwoty 150 000 tys. PLN.
W dniu 30 czerwca 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 r. zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 65.000.000zł został ustalony na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz zostały zmienione koszty marży banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 3 sierpnia 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 1 do umowy o kredyt obrotowy z dnia 21 października 2014 r. zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują koszty prowizji banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 28 września 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 21 do umowy kredytowej z dnia 13 maja 2004 r. zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 91.500.000 PLN został ustalony na dzień 30 września 2016 r. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 10 grudnia 2015 r. NEUCA S.A. podpisała aneks nr 30 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 r. udzielonego przez mBank S.A. (dawnie BRE Bank SA) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmniejszenie kwoty kredytu z 45.000.000 PLN do 1.000.000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
Limity kredytowe w NEUCA S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r.
| Bank | Rodzaj kredytu |
Kredytobiorca | Kwota kredytu według umowy |
Wykorzystanie na 31.12.2015 |
Waluta | Termin spłaty |
Stopa procentowa nominalna |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DnB NORD POLSKA S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 35 000 | 0 | PLN | 2016-04-29 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 91 500 | 18 467 | PLN | 2016-09-30 | WIBOR 1M+marża |
| mBank S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 1 000 | 0 | PLN | 2016-06-30 | WIBOR dla depozytów O/N+marża |
| Bank Millennium S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 39 500 | 28 | PLN | 2016-05-30 | WIBOR 1M+marża |
| Bank Millennium S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 50 000 | 33 360 | PLN | 2017-10-23 | WIBOR 1M+marża |
| BZ WBK S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 65 000 | 0 | PLN | 2016-06-30 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | inwestycyjny | NEUCA S.A. | 46 500 | 12 664 | PLN | 2018-09-30 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | inwestycyjny | NEUCA S.A. | 100 000 | 68 421 | PLN | 2019-02-17 | WIBOR 3M+marża |
| Suma | 428 500 | 132 940 |
Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 99 850 tys. PLN. (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 71 662 tys. PLN). Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.
Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.
| Gwarancja dla | Tytułem | Waluta | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Data ważności gwarancji |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) |
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych |
Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) |
PLN | 4 240 | 5 441 | Gwarancje tracą ważność do dnia 22-10-2018 |
| Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikających z Regulaminu loterii promocyjnej "III Gala Farmaceuty NEUCA" |
Dyrektor Izby Celnej w Poznaniu |
Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej |
PLN | 160 | - | 30-05-2016 |
| Razem w PLN | 4 400 | 5 441 |
| Gwarancja / poręczenie dla | Tytułem | Waluta | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Data ważności poręczenia |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy | Synoptis Pharma Sp.z o. o., NEKK Sp. z o.o., Accedit Sp. z o.o., Neuca Med 2 Sp. z o.o., Dolpharma Sp.z o.o., Promedic Sp. z o.o., Galenica Panax Sp. z o.o., Neuca Logistyka Sp. z o.o., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A., Farmada Transport Sp. z o.o., Torfarm Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Prego S.A., Itero-Silfarm Sp. z o.o., Cefarm Częstochowa S.A., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Infonia Sp. z o.o., ACP Pharma S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., Citodat S.A., Clinport Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp z o.o., Bioscience S.A., MEDIPORTA Sp. z o.o., BS-SUPLE Sp. z o.o., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Medica Pro Familia Sp. z o.o. |
Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" |
PLN | 994 | 769 | Poręczenia tracą ważność do dnia 24-11-2017 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu linii gwarancyjnej |
ACP Pharma S.A./Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu linii gwarancyjnej wobec Banku ING Bank |
PLN | 3 000 | 3 000 | 28-02-2016 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu |
Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Śląski S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. |
PLN | 4 000 | 4 000 | 29-03-2019 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji |
Farmada Transport Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji na rzecz Małopolskiej Agencji Rozwoju |
PLN | 102 | 224 | 19-11-2016 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji |
Nekk Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji bankowej na rzecz Dyrektora Izby Celnej w Poznaniu |
PLN | 256 | - | 30-11-2016 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu udzielonej gwarancji bankowej |
Accedit Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu gwarancji bankowej wobec Bank Millennium S.A. |
PLN | 206 | - | Poręczenia tracą ważność do dnia 13-04-2017 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umów | ILC Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umów o karty obciążeniowe |
PLN | 48 | - | 06-11-2020 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu |
ACP Pharma S.A. | Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec banku Millennium S.A. |
PLN | - | 1 200 | 28-02-2015 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy | Accedit Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji na rzecz Arpol Motor Company Sp .z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o |
PLN | - | 187 | Poręczenia tracą ważność do dnia 30-06-2015 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy | Nekk Sp. z o.o. | udzielenie gwarancji wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej |
PLN | - | 62 | 24-07-2015 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji |
Pro Sport Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji na rzecz Fashion House Warsaw Tres Sp. z o.o. |
EUR | - | 37 | 31-12-2017 |
| PLN | 8 606 | 9 442 |
9
EUR - 37
Uchwałą Nr 194/2015 z dnia 25 lutego 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził z dniem 27 lutego 2015 r. w trybie zwykłym 7.000 (siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 27 lutego 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018". Zgodnie z Uchwałą Nr 101/15 z dnia 13 lutego 2015 r. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Uchwałą Nr 386/2015 z dnia 28 kwietnia 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 30 kwietnia 2015 r. w trybie zwykłym 19.000 (dziewiętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 30 kwietnia 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018". Zgodnie z Uchwałą Nr 267/15 z dnia 28 kwietnia 2015 r. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym.
W dniu 5 marca 2015 r. NEUCA S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 26 lutego 2015 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 7.000 akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda. Po rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 560 765 zł i dzieli się na 4 560 765 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
W dniu 2 lipca 2015 r. NEUCA S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 29 czerwca 2015 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 19.000 akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda. Po rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 579 765 zł i dzieli się na 4 579 765 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
W dniu 17 lipca 2015 r. NEUCA S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 13 lipca 2015 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 130.763 akcji własnych serii F, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.449.002 zł i dzieli sie na 4.449.002 akcji o wartości nominalne 1 zł każda.
W dniu 18 lutego 2015 r. NEUCA S.A. wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:
Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA S.A. w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.
W dniu 22 lutego 2015 r. NEUCA S.A. wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:
Rodzaj obligacji zdematerializowane, oprocentowane, niezabezpieczone obligacje na okaziciela.
Wielkość emisji 495 sztuk o łącznej wartości nominalnej 49.500.000 złotych.
Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA S.A. w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.
W dniu 26 kwietnia 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 146 obligacji kuponowych o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 14.600.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 26 kwietnia 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,18% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 września 2015 r. Jednostki Zależne od Spółki nabyły od NEUCA S.A. odpowiednio dwie serie obligacji:
Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Termin wykupu obu serii obligacji przypada na 29 września 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 30 września 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 56 obligacji kuponowych o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5.600.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 30 września 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 października 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 250 obligacji kuponowych o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 25.000.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,34% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 października 2015 r. NEUCA S.A. wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:
Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA S.A. w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.
W dniu 4 listopada 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 110 obligacji kuponowych o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 11.000.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 4 listopada 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 21 listopada 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 203 obligacje kuponowe o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 20.300.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 21 listopada 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 16 grudnia 2015 r. NEUCA S.A. wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:
Cel emisji obligacji - efektywne zarządzanie płynnością w Grupie NEUCA.
Rodzaj obligacji zdematerializowane, oprocentowane, niezabezpieczone obligacje na okaziciela.
Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA S.A. w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.
W dniu 19 grudnia 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 33 obligacje kuponowe o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 3.300.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 19 grudnia 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 22 grudnia 2015 r. Jednostka Zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 127 obligacje kuponowe o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 12.700.000 złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 22 grudnia 2016 r. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
Zarząd NEUCA S.A. podał 18 marca 2015 r. do publicznej wiadomości prognozę zysku netto Grupy Kapitałowej NEUCA w 2015 r.
1) Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN):
3) Podstawy i istotne założenia prognozy:
wzrost rynku hurtu aptecznego o 4% w 2015 r.
4) Sposób monitorowania przez Grupę możliwości realizacji prognozowanych wyników.
5) Okresy, w jakich Grupa będzie dokonywała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywała ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz z określeniem zastosowanych kryteriów tej oceny.
| Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) | Prognoza | Wykonanie | Różnica | Zmiana w % |
|---|---|---|---|---|
| Zysk netto* | 100 | 101 | 1,5 | 1,47% |
* bez zdarzeń jednorazowych
Na rok 2016 Spółka nie opublikowała jeszcze prognozy.
W 2015 r. NEUCA wypracowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 157,32 mln PLN. Na tę kwotę składały się głównie:
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -53,5 mln PLN. Na tę kwotę składały się głównie:
Działalność finansowa zmniejszyła stan środków pieniężnych o 103,8 mln PLN. Na tę kwotę składały się głównie:
W 2015 r. nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA S.A. do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.
W 2016 r. Grupa planuje realizację planów inwestycyjnych w wysokości 43 mln PLN. Planowane inwestycje to m.in. rozwój fabryki leków, wprowadzenie automatyzacji w kolejnym magazynie, dostosowanie magazynów do nowych zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach (drogi dojazdowe, systemy wentylacji i ogrzewania), systemy informatyczne, systemy związane z transportem i relacjami z klientem, zakup samochodów.
W chwili obecnej Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.
W 2015 r. nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA.
Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił powyżej 5% w skali roku. W roku 2012 rynek spadł o ok. 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków i maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Rok 2013 to wzrost rynku hurtu aptecznego o 10%. W 2014 r. nastąpił powrót do wzrostu na poziomie 5%. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces "starzenia się" społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny).
Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Wprowadzenie zmian zasad systemu finansowania leków refundowanych może istotnie wpłynąć na działalność Spółki, poprzez m.in. usztywnienie marż hurtowych oraz ograniczenie marż aptecznych.
Głównym założeniem strategii NEUCA nadal pozostaje poszukiwanie synergii na rynku zdrowia poprzez angażowanie się w komplementarne obszary biznesowe wokół hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek. Osiągnięcie pozycji głównego dostawcy usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce to cel strategiczny spółki.
Grupa będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:
Wykorzystanie skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek, najwyższy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego, komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie tylko samej Grupie, ale także jej kluczowym partnerom biznesowym – aptekom i producentom. Podtrzymany i rozszerzony o kolejne nabyte spółki zostaje model działania Grupy oparty na wielu przedstawicielstwach handlowych, które w oparciu o marki handlowe realizują sprzedaż do klienta docelowego. W odróżnieniu od innych modeli biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją strategiczną współpracę z aptekami niezależnymi, budując relację partnerską, opartą na wzajemnych korzyściach. Duży nacisk kładziony jest na ciągłe doskonalenie procesów obsługi klienta (Aptek) oraz indywidualne podejście do ich potrzeb.
W 2015 r. nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej NEUCA.
NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia emitenta lub przez przejęcie.
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2015 r. przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA za 2015 r. w nocie objaśniającej nr 18. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA za 2015 r. w nocie objaśniającej nr 10.
Na dzień 17 marca 2016 r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Piotr Sucharski | 38 376 | 38 376 |
| Grzegorz Dzik z podmiotami powiązanymi |
3 000 | 3 000 |
Na dzień 17 marca 2016 r. Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA S.A.
Na dzień 17 marca 2016 r. według wiedzy NEUCA niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi | 1 060 632 | 1 060 632 |
| Wiesława Herba | 1 027 018 | 1 027 018 |
| Tadeusz Wesołowski | 146 | 146 |
Na dzień 17 marca 2016 r. według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.
Na dzień 17 marca 2016 r. według wiedzy NEUCA S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę Kapitałową NEUCA.
Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA za 2015 r., w nocie objaśniającej nr 11, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 10 marca 2015 r. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, obejmującego:
Wybranym podmiotem jest Deloitte Polska sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Deloitte Polska sp. z o.o. spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. Spółka nie korzystała z usług Deloitte Polska sp. z o.o. spółka komandytowa.
Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2015 zgodnie z umową zawartą 2015 r. wyniosą:
W roku 2014 Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2014 zgodnie z umową zawartą 2014 r. wyniosły:
Emitent w 2015 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", wprowadzonych uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 r., w brzmieniu ustalonym uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem www.corp-gov.gpw.pl
Zasada nr I. 1 - Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.
Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
Uzasadnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, w strukturze Spółki wydzielono jednostkę PR która realizuje politykę Spółki w zakresie kontaktów z mediami oraz inwestorami. Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w Internecie, z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy, podczas częstych spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy, Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości. Natomiast strona internetowa Spółki w swym zakresie zgodna jest z przytoczonym modelem.
Zasada nr I. 5 - Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).
Uzasadnienie: Spółka nie wprowadziła polityki ustalania wynagrodzeń członków organów. Wynagrodzenia członków organów spółki wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, odpowiadają wielkości spółki i jej wynikom ekonomicznym. Wynagrodzenia te nie stanowią istotnej pozycji kosztów działalności Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń członków organów oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia każdego z członków organów jest ujawniana w raporcie rocznym.
Wynagrodzenia i pozostałe warunki zatrudnienia danego członka Zarządu Spółki, uchwalane są indywidualnie przez Radę Nadzorczą. Rada uchwala również cele oraz kryteria premiowania dla członków Zarządu oraz podejmuje uchwałę w przedmiocie wykonania celów oraz przyznania Zarządowi premii.
Zasada nr I. 12 - Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Uzasadnienie: W spółce nie wprowadzono możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwagi na nie zgłaszanie takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony akcjonariuszy Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.
Zasada nr II. 1 - Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,
2) życiorysy zawodowe członków organów spółki,
2a) corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,
3) raporty bieżące i okresowe,
4) (uchylony)
5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,
8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,
9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,
10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem,
13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany,
14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.
Uzasadnienie: W strukturze Spółki wydzielono jednostkę PR która realizuje politykę Spółki w zakresie kontaktów z mediami oraz inwestorami. Strona internetowa Spółki w swym zakresie zgodna jest z przytoczonym modelem, za wyłączeniem pkt 9a.
Uzasadnienie braku stosowania punktu 9a: Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane ani upubliczniane w Internecie, z uwagi na nie zgłaszanie takiej potrzeby przez Akcjonariuszy. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z kosztami, których ponoszenie nie jest w ocenie Zarządu w powyższej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy, Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.
Zasada nr II. 2 - Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.
Uzasadnienie: Spółka zapewnia funkcjonowanie firmowej strony w języku angielskim, w ograniczonym zakresie. Spółka za niecelowe uznaje jednak funkcjonowanie strony w języku angielskim w zakresie jaki jest wymagany przez Dobre Praktyki. Wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie jest niecelowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania ze strony akcjonariuszy zagranicznych, Zarząd nie wyklucza stopniowego rozwoju firmowej strony także w językach obcych.
Zasada nr II. 3 – Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
Uzasadnienie: Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami Grupy NEUCA, która jest podmiotem o charakterze holdingowym, przestrzeganie tej zasady znacząco utrudniłoby funkcjonowanie Spółki. Spółka przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Spółka opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zasada III. 6 - Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Uzasadnienie: W opinii Emitenta stosowanie tej zasady ograniczyłoby prawidłowy nadzór nad działalnością spółki. Swoboda w wyborze członków Rady Nadzorczej przez WZA gwarantuje powołanie osób gwarantujących najlepszy nadzór nad działalnością Spółki.
Zasada III. 9 - Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.
Uzasadnienie: Niestosowanie tej zasady jest konsekwencją odstąpienia od zasady 3 w części II. Dobrych Praktyk.
Zasada IV. 10 - Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.
Uzasadnienie: W spółce nie wprowadzono możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwagi na nie zgłaszanie takiej potrzeby przez Akcjonariuszy. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony akcjonariuszy, Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów.
W Spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, sprawuje kontrolę Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy Kapitałowej. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Biuro Rozwoju Spółki, przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego, przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka, wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.
1.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
| Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA | Liczba akcji |
% kapitału akcyjnego |
Liczba głosów |
% głosów |
|---|---|---|---|---|
| Kazimierz Michał Herba z podmiotami zależnymi | 1 060 632 | 23,3% | 1 060 632 | 23,3% |
| Wiesława Herba | 1 027 018 | 22,6% | 1 027 018 | 22,6% |
| SORS Holding Limited * | 470 000 | 10,3% | 470 000 | 10,3% |
*podmiot zależny od FPT Fundation
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
1.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
przyjęcie Strategii spółki, oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji a także zmiany strategii;
ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad controllingu;
zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian;
zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych;
ustanowienie prokury;
zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki, oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.
Zmiana statutu emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenie dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczona jest:
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
-ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
-wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
-słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" – z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań,
przy czym postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:
1) prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu,
2) po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie,
3) na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej,
4) do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie,
5) jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów,
6) jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje.
7) jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:
1) ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
2) imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" - z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
1) osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
2) po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady;
3) po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami)– głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.
Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos nie spełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nie oddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący
podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podziału zysku lub pokrycia straty,
3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4) zmian Statutu Spółki,
5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
6) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2015 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2015 skład Zarządu podlegał następującym zmianom:
uchwałą Rady Nadzorczej z 28.05.2015r. w skład Zarządu powołany został Pan Witold Ziobrowski – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
w dniu 27.07.2015r. rezygnację z członkostwa w Zarządzie Emitenta złożył Pan Jacek Styka – dotychczasowy Wiceprezes Zarządu;
uchwałą Rady Nadzorczej z 31.08.2015r. w skład Zarządu powołany został Pan Tomasz Józefacki – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Za wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł "Wiceprezes" Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
Wykonując swoje zadania Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę, oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki, lub może wyznaczyć innego Członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru prezesa Zarządu, oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego Członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2015 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2015, skład Rady nie ulegał żadnym zmianom. Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 7.05.2015r. przedłużyło mandat członków Rady Nadzorczej na okres kolejnej kadencji.
Rada składa się z 5 do 9 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego wybór odbywa się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio, ośmioosobowej, lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych; w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Do szczegółowych obowiązków Rady należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,
7) delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano powyżej.
Zarząd NEUCA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2015 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja |
|---|---|---|
| 17-03-2016 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu |
| 17-03-2016 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu |
| 17-03-2016 | Witold Ziobrowski | Wiceprezes Zarządu |
| 17-03-2016 | Tomasz Józefacki | Wiceprezes Zarządu |
Niniejszym Zarząd NEUCA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Polska sp. z o.o. spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja |
|---|---|---|
| 17-03-2016 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu |
| 17-03-2016 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu |
| 17-03-2016 | Witold Ziobrowski | Wiceprezes Zarządu |
| 17-03-2016 | Tomasz Józefacki | Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.