Krakchemia S.A.

Governance Information • Mar 17, 2016

KRAKCHEMIA S.A.

ul. Pilotów 10 31-462 Kraków

tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01

www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. w 2015 r.

• Kraków, 17 marca 2016 rok –

___________ ____________________________________________________

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości.

SPIS TREŚCI

	Str.

1.	Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka.	3
2.	Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
3.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.	6
	3.1. Zarząd.	6
	3.2. Rada Nadzorcza.	7
4.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.	9
5.	Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.	10
6.	Opis zasad zmiany Statutu Spółki.	11
7.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 11
8.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.	12
9.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.	12
10.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.	12

1) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) oraz paragrafu 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe.

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2015.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem http://corp-gov.gopw.pl.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r. Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. z następującymi wyłączeniami:

- Zasada określona w Części II punkt 2

"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Spółka nie stosuje tej zasady co do raportów przekazanych do dnia 31 grudnia 2008 r.

Wyjaśnienie.

Spółka częściowo nie stosuje zasady ładu korporacyjnego, zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" dotyczącej części II punktu 2, w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki w języku angielskim raportów okresowych i raportów bieżących, przekazanych do dnia 31 grudnia 2008 roku. Raporty okresowe i raporty bieżące przekazywane począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku są zamieszczane na stronie internetowej Spółki także w języku angielskim.

Częściowe odstępstwo od przywołanej powyżej zasady jest podyktowane ograniczeniem kosztów działalności oraz historycznym charakterem zamieszczonych do dnia 31 grudnia 2008 roku raportów.

Spółka informowała o tym odstępstwie w raporcie bieżącym EBI nr 1/2009 z dnia 06.01.2009 r.

- Zasada określona w Części IV pkt. 10 oraz zasada określona w Części II pkt. 1 podpunkt 9a)

Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Spółka od dnia 1 stycznia 2013 r. nie zamieszcza też na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Tym samym Spółka nie stosuje zasady 10 części IV oraz zasady 1 pkt. 9a) części II Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Wyjaśnienie.

U przyczyn tej decyzji leży okoliczność, iż ponoszenie przez Spółkę kosztów transmisji obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy byłoby zbyt wysokie w stosunku do potencjalnych korzyści dla inwestorów wynikających z transmisji obrad. Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną za pomocą raportów bieżących oraz okresowych, dostępnych także na stronie internetowej Spółki. W związku z powyższym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze strategią Spółki oraz wszelkimi zdarzeniami mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki.

Spółka zachowuje pozostałe wymogi dotyczące przebiegu walnych zgromadzeń zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, a także przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym zakresie, co - w ocenie Zarządu - umożliwia wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom korzystanie z przysługujących im uprawnień. Spółka nie wyklucza w przyszłości przywrócenia stosowania powyższych zasad.

Spółka dokładała starań by prowadzona polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna, poprzez m.in.: korporacyjną stronę internetową, spotkania z inwestorami, odpowiedzi na nadesłane pytania od akcjonariuszy i mediów itp.

W zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi zapisy Statutu Spółki, jak i regulaminy jej organów nie wnoszą żadnych ograniczeń i są wyrazem ich pełnego respektowania.

Spółka prowadzi politykę informacyjną zgodnie z regulacjami prawnymi obowiązującymi spółki notowane na rynku publicznym. Raporty bieżące i okresowe publikowane są w określających ich charakter i formę trybach. Spółka posiada własną stronę internetową, na której umieszcza informacje i regulacje dotyczące działalności Spółki i istotnych wydarzeń z nią związanych. Prezentowane informacje w sposób pełny pozwalają ocenić sytuację i perspektywy rozwoju Spółki oraz sposób jej funkcjonowania.

Spółka informowała o tym odstępstwie w raporcie bieżącym nr 1/EBI/2012 z dnia 21.12.2012 r.

2) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie ze stałym Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 31/04/07 z dnia 17 kwietnia 2007 r. Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z późniejszymi zmianami. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.krakchemia.pl, a także w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także istnieje możliwość zwołania Walnego Zgromadzenia w innym miejscu zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się raz w roku i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w dniu 29 kwietnia 2015 r.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa m.in. art. 393 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z których uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane są w następujących sprawach:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych;

5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparta 75% oddanych głosów Walnego Zgromadzenia. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się przewodniczącego. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu może być także udzielone w postaci elektronicznej. Tryb i procedurę udzielania pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez Zarząd Spółki odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą prowadzić dyskusję po zreferowaniu przez przewodniczącego każdego punktu porządku obrad lub kilku z nich łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, uwzględniając między innymi wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący powinien umożliwić każdemu z uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad.

Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do obowiązków Rady Nadzorczej należy opiniowanie i przygotowanie uzasadnienia projektów istotnych uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom.

Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale przysługuje prawo do zgłoszenia sprzeciwu. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być tak formułowane, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach, przewodniczący sprawdza, czy kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie. Oświadczenie w tej kwestii może być złożone pisemnie lub ustnie. Kandydatów zgłaszają akcjonariusze, członkowie Zarządu Spółki lub członkowie Rady Nadzorczej Spółki, obecni na Walnym Zgromadzeniu. Liczba kandydatów jest nieograniczona. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej Spółki powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.

Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.

3) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

3.1. Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków.

W dniu 18 marca 2013 roku uchwałą Rady Nadzorczej został powołany Zarząd na nową kadencję w niezmienionym składzie:

Prezes Zarządu - Andrzej Zdebski Wiceprezes Zarządu - Włodzimierz Oprzędek

Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do akceptacji. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki przedstawionych Radzie Nadzorczej.

Członkowie Zarządu pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Spółki podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w jego rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących prowadzonej działalności i sposobach zarządzania ryzykiem. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i udostępniony publicznie. Regulamin ten określa również między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Dotyczy to wynagrodzenia na podstawie umów o pracę, umów cywilnoprawnych oraz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu ujawniana jest w raporcie rocznym.

3.2. Rada Nadzorcza

Statut Spółki stanowi, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne.

W dniu 16 kwietnia 2013 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą Spółki na nową kadencję. Rada Nadzorcza nowej kadencji ukonstytuowała się na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 22 kwietnia 2013 roku. Radę Nadzorczą Spółki stanowi obecnie pięciu członków w następującym składzie osobowym:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Marian Janicki
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Kazimierz Sowa
Członek Rady Nadzorczej	- Mariusz Wojdon

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W szczególności Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe oraz sprawdza je. Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi utrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Ponadto Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników powyższej oceny;

d) opiniowanie i przygotowywanie uzasadnienia projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom; e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki.

Kompetencje Rady Nadzorczej ujęte w Regulaminie Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

• a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego;
• b) wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, powyżej określonego progu;
• c) wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń lub gwarancji, powyżej określonego progu;
• d) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą;
• e) wyrażanie zgody na zawieranie, rozwiązywanie i zmianę umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, powyżej określonego progu i czasu trwania;
• f) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym, powyżej określonego progu;
• g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• h) akceptacja strategii działania Spółki przedstawionej przez Zarząd;
• i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• l) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
• ł) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• m) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• n) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Zakres stosowania powyższych kompetencji dla niektórych z punktów jest szczegółowo ujęty w zapisach powoływanego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego pisemnie. W przypadkach nagłych Przewodniczący może zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie jest dopuszczalne przy wyborach Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi pięciu członków. W związku z czym, na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77 poz. 649 z późn. zm.) oraz §5 ust. 2 pkt 2.16 Statutu Spółki, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą.

4) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa. Uchwały Zarządu wymagają między innymi decyzje w przedmiocie:

• przyjęcia Regulaminu Zarządu,

• emisji obligacji lub akcji,

• zwołania Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych,
• udzielenia dotacji, darowizny lub innego nieodpłatnego świadczenia,
• zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości przekraczającej wartość określoną Regulaminem Zarządu, jak i nabywania lub zbywania udziałów lub akcji w innych spółkach.

Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga między innymi:

• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabycie własnych akcji Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

Zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:

• nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,
• udzielanie poręczeń lub gwarancji,
• ustanowienie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą,
• zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju,
• udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym.

Zakres stosowania niektórych z powyższych punktów jest szczegółowo ujęty w zapisach Statutu Spółki i Regulaminie Zarządu.

Ponadto każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały przez Zarząd w każdej sprawie należącej do kompetencji Zarządu. Zgodnie z zasadą Dobrych Praktyk, Regulamin Zarządu stanowi, że członek Zarządu, powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw, w których zachodzi lub potencjalnie może zajść sprzeczność interesów Spółki z interesami tego członka Zarządu lub osób, z którymi jest powiązany osobiście.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga między innymi decyzja, co do emisji obligacji lub akcji. Emisja nowych akcji odbywa się w trybie art. 430, 431, 432 Kodeksu spółek handlowych. Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga między innymi emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz nabycie własnych akcji Spółki w przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

• w przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy: członek Zarządu samodzielnie;

• w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy: dwóch członków Zarządu łącznie, albo członek Zarządu z prokurentem.

5) Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz.U. z 2014 r. poz. 133). Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest przegląd lub badanie sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta oraz monitorowanie procesu przez Radę Nadzorczą w ramach zadań komitetu audytu. Biegły rewident wyraża pisemną opinię oraz sporządza raport z badania lub przeglądu sprawozdania finansowego o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego. Po przeprowadzonym badaniu sprawozdanie finansowe wraz z pisemną opinią i raportem biegłego rewidenta przyjmowane jest przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą, która sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego. Ostatecznie sprawozdanie finansowe Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta i oceną Rady Nadzorczej przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora Finansowego - Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla przy udziale pionu finansowego po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki i poszczególnych komórek organizacyjnych, porównując je do założeń i planów budżetowych.

Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowości. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe akceptowane są przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

W Spółce dokonuje się wewnętrznych comiesięcznych, kwartalnych i corocznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych. W pionie finansowoksięgowym wydzielono struktury organizacyjne zarządzania ryzykiem finansowym kierowane przez Zastępcę Dyrektora Finansowego - Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem Finansowym.

W procesie planowania, obejmującego obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo szczebla średniego i wyższego. Przygotowywane na kolejny rok plany są weryfikowane i przyjmowane przez Zarząd Spółki oraz przedstawiane Radzie Nadzorczej. Zarząd Spółki w trakcie roku analizuje i porównuje wyniki finansowe. W Spółce funkcjonuje system informatyczny ASW klasy ERP, który pozwala na pełną analityczną kontrolę operacyjną i finansową Spółki. System automatycznego księgowania zdarzeń handlowych w sposób zasadniczy ogranicza możliwość powstawania błędów na etapie księgowań podstawowych. Odpowiednie procedury systemowe zamykania roku obrachunkowego oraz procedury związane z obiegiem dokumentów księgowych zapewniają poprawność danych wykorzystywanych w sprawozdawczości finansowej i analityce.

Każdy z członków Zarządu Spółki w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłasza ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu tego sprawozdania. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, członkowie Zarządu zapoznają się z jego treścią i w przypadku sprawozdań kwartalnych kierują do dalszej publikacji czy też w przypadku sprawozdań półrocznych i rocznych przekazują biegłemu rewidentowi, a następnie wraz z uzyskaną opinią lub raportem biegłego rewidenta przekazują do publikacji.

Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom, Spółka stosuje spójne zasady księgowe zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowości.

Spółka w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Spółka na bieżąco i okresowo ocenia i weryfikuje jakość danych przyjmowanych do sporządzania sprawozdań finansowych oraz ogranicza poprzez stosowany system informatyczny i wydzielone struktury organizacyjne możliwość wystąpienia ryzyk finansowych.

Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2015 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych sprawozdań finansowych.

6) Opis zasad zmiany Statutu Spółki emitenta.

Zmiana Statutu Spółki odbywa się zgodnie i w trybie określonym w art. 430 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tymi przepisami zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały walnego zgromadzenia w tym zakresie zapadają kwalifikowaną większością 3/4 głosów oddanych - art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem wyjątków w szczególności wyjątku wynikającego z art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych, według którego istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. Wszelkie regulacje w tym zakresie wynikają wprost z przepisów prawa.

7) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze	Liczba akcji i ich struktura w %		Liczba głosów na WZA i ich struktura w %
ALMA MARKET SA **	4 184 962	46,50%	4 184 962	46,50%
OFE PZU Złota Jesień	968 000	10,76%	968 000	10,76%
Jerzy Mazgaj **	830 000	9,22%	830 000	9,22%
QUERCUS TFI S.A.*	792 053	8,80%	792 053	8,80%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 224 985	24,72%	2 224 985	24,72%
Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych	9 000 000	100,00%	9 000 000	100,00%

* Łącznie fundusze - QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ, zarządzane przez QUERCUS TFI S.A.

** Alma Market S.A. posiada łącznie z Prezesem Zarządu Alma Market S.A. p. Jerzym Mazgajem 5.014.962 akcji co stanowi 55,72% kapitału zakładowego, co daje 5.014.962 głosów i stanowi 55,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki KRAKCHEMIA S.A.