Wawel S.A.

Management Reports • Mar 18, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wawel S.A. za 2015 r.

I. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2015 r.

W roku 2015 Spółka utrzymała swoją mocną pozycję na rynku cukierniczym w Polsce. Zanotowano 6% wzrost sprzedaży i jednocześnie wypracowano 105% dynamikę zysku netto.

Do najważniejszych wydarzeń które nastąpiły w 2015 roku należy zaliczyć:

1. Rozpoczęcie budowy nowego zakładu produkcyjnego.

W grudniu 2015 r. Spółka rozpoczęła budowę nowego zakładu produkcyjnego w Dobczycach przy ul. Przemysłowej na terenach Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

2. Wypłata dywidendy

Spółka w 2015 roku wypłaciła z zysku za rok obrotowy 2014 dywidendę w kwocie 29.995.100,00 zł tj. 20,00 zł na 1 akcję.

3. Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

W roku 2015 następowała dalsza modernizacja parku maszynowego i zwiększenie mocy produkcyjnych w wybranych obszarach.

4. Zakup akcji spółki Josef Manner & Comp. AG z siedzibą w Wiedniu.

W dniu 17.12.2015 r. Wawel S.A. zawarła ze spółką Zentrum Immo AG z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein umowę sprzedaży akcji spółki Josef Manner & Comp. AG z siedzibą w Wiedniu (notowanej na giełdzie papierów wartościowych w Wiedniu), mocą której Wawel S.A. kupiła 53.761 akcji spółki Josef Manner & Comp. AG za cenę w kwocie 2.688.050,00 EUR, stanowiących 2,84% kapitału zakładowego spółki Josef Manner & Comp. AG. Wraz z uprzednio posiadanymi przez Wawel S.A. akcjami spółki Josef Manner & Comp. AG, Wawel S.A., wskutek zawarcia wyżej opisanej umowy posiada (wg stanu na 31.12.2015 r.) 107.755 akcji spółki Josef Manner & Comp. AG reprezentujących 5,70% kapitału zakładowego.

II. Przewidywany rozwój Spółki.

Zasadniczym celem Spółki na najbliższy okres jest dalsza poprawa dystrybucji oraz świadomości posiadanej marki.

III. Działalność badawczo- rozwojowa

W 2015 roku w ramach struktury organizacyjnej Spółki zostało powołane Biuro Badań i Rozwoju. Do głównych zadań Biura B&R należy:

• analizowanie trendów rynkowych oraz kierunków prac badawczo rozwojowych w branży celem zapewnienia Spółce pozycji konkurencyjnej na rynku przez rozwój portfela produktów, - organizowanie i prowadzenie prac nad nowymi projektami badawczymi.

IV. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

• wzrost cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego),

• wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

W najbliższym roku obrotowym nie są przewidywane żadne istotne zagrożenia i ryzyka, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na poziom osiąganych wyników.

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 20 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z pogarszającą się sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki " Lasoszczi" ( jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce "Lasoszczi" których łączna wartość księgowa na dzień 31.12.2015 wynosi 4.346 tys. zł (w tym: udziały 2.950 tys. zł i pożyczki 1.396 tys. zł).

V. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

1. Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

Przychody ogółem za 2015 rok wyniosły 631.188 tys. zł i stanowią 106% dynamikę w stosunku do ubiegłego roku.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży

Kierunki sprzedaży	Udział w sprzedaży ogółem w 2015 r.	Udział w sprzedaży ogółem w 2014 r.
Sprzedaż hurtowa	29%	29%
Sprzedaż do sieci handlowych	60%	60%
Sprzedaż detaliczna	$1\%$	$1\%$
Sprzedaż eksportowa	8%	7%
Pozostała sprzedaż krajowa (usługi, materiały)	2%	3%
RAZEM	100%	100%

Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych Wawel S.A. zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki.

Spółka sprzedaje swoje produkty do prawie wszystkich sieci handlowych i dyskontowych w Polsce tj.: Tesco, Carrefour, Makro Cash and Carry, Real, Auchan, Biedronka.

Odbiorcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2015 udział sprzedaży do firmy "Jeronimo Martins Polska S.A." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 25,6%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Jeronimo Martins Polska S.A." Dostawcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2015 udział zakupów od firmy "Euromar Commodities GmbH." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 15,3%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Euromar Commodities GmbH."

		Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży.

			2015 rok			2014 rok
		ilość	wartość	struk.	ilość	wartość	struk.	dynam.	dynam.
Lp.	Grupy wyrobów	(tony)	(tys. zł)	%	(tony)	(tys. zł)	%	2/5	3/6
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.	9.
1.	Wyroby czekoladowe	33 763	493 641	78,2%	32 744	478 419	80,5%	103,1%	103,2%
2.	Pozostałe wyroby	10 050	112 498	17,8%	7 797	91 243	15,4%	128,9%	123,3%
3.	Inne (towary, materiały, usługi)		25 049	4,0%		24 499	4,1%		102,2%
	RAZEM	43 813	631 188	100,0%	40 541	594 161	100,0%	108,1%	106,2%

Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2 015	2 014	Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów	608 384	567 446	107,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	22 804	26 715	85,4%
Razem przychody ze sprzedaży	631 188	594 161	106,2%

Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys.zł)

	2 015	2 014	Dynamika
Przychody ze sprzedaży krajowej	581 257	554 497	104,8%
Przychody ze sprzedaży eksportowej	49 931	39 664	125,9%

Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce (tys. zł)

	2015		2014
	wartość	udział %	wartość	udział %
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	362 093	69,2%	328 154	66,7%
Koszty sprzedaży	92 604	17,7%	94 731	19,2%
Koszty ogólnego zarządu	50 320	9,6%	46 235	9,4%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	17 989	3,4%	23 089	4,7%
Razem koszty sprzedanych produktów i towarów	523 006	100,0%	492 209	100,0%

2. Ocena rentowności Spółki

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

Wskaźnik EBITDA - liczony jako zysk operacyjny plus amortyzacja.

Wskaźnik EBITDA:	2015 rok	2014 rok	Dynam. 2015 / 2014
Wskaźnik EBITDA (tys. zł) Zysk operacyjny + amortyzacja	127.486	118.380	108%
Marża EBITDA (% udział w przychodach)	20,2%	19,9%

Wskaźnik EBIT - liczony jako zysk operacyjny.

Wskaźnik EBIT:	2015 rok	2014 rok	Dynam. 2015 / 2014
Wskaźnik EBIT (tys. zł) Zysk operacyjny	107.843	102.922	105%
Marża EBIT (% udział w przychodach)	17,1%	17,3%

Wskaźnik Cash flow brutto - liczony jako zysk brutto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow brutto:	2015 rok	2014 rok	Dynam. 2015 / 2014
Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja	134.637	124.141	108%
Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach)	21,3%	20,9%

Wskaźnik Cash flow netto - liczony jako zysk netto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow netto:	2015 rok	2014 rok	Dynam. 2015 / 2014
Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja	112.511	103.493	109%
Marża Cash flow netto (% udział w przychodach)	17,8%	17,4%

3. Analiza bilansu Spółki.

Tabela: Wskaźniki struktury bilansu

	31.12.2015	31.12.2014
Udział majątku obrotowego w aktywach	59,3%	61,6%
Udział kapitałów własnych w pasywach	77,5%	77,4%
Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	22,5%	22,6%

4. Ocena płynności finansowej Spółki

Tabela: Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik bieżący aktywa bieżące / pasywa bieżące	3,04	3,16
Wskaźnik szybki (aktywa bieżące - zapasy) / pasywa bieżące	2,66	2,76
Wskaźnik należności/zobowiązania należności handlowe / zobowiązania handlowe	2,32	2,76

Poziom wskaźników płynności należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi.

W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5. Efektywność wykorzystania majątku w Spółce

Tabela . Wskaźniki efektywności wykorzystania majatku w Spółce.

	31.12.2015	31.12.2014
Cykl należności z tyt. dostaw i usług stan należności z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	114	117
Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	49	42
Cykl zapasów stan zapasów/przychody ze sprzedaży * 365 dni	28	26
Cykl środków pieniężnych cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	93	101

VI. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Pomiędzy Wawel S.A., a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązują umowy ubezpieczenia z grupy ubezpieczeń majątkowych.

VII. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta

W roku 2015 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta.

Powiązania kapitałowe na 31.12.2015 r.:

Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel S.A. stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wawel S.A.

VIII. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły

IX. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Kredyty bankowe – na 31.12.2015 r. nie występowały

W 2015 roku nie posiadała żadnych czynnych umów kredytowych

Umowy pożyczki – na 31.12.2015 r. występowały pożyczki jakie Emitent udzielił Spółce powiązanej (jednostka stowarzyszona) PAT "Łasoszczi", Ukraina.

Lp.	umowa z dnia:	kwota	waluta	okres pożyczki	stopa odsetek
1.	18.11.2011	42 500,00 USD		do 30.09.2015	3%
2.	13.08.2012	137 500,00	USD	do 30.10.2015	3%
3.	23.11.2012	150 000,00	USD	do 30.10.2015	3%
RAZEM		330 000,00	USD

Salda udzielonych pożyczek dla Spółki PAT "Łasoszczi", Ukraina:

Udzielone poręczenia i gwarancje – na 31.12.2015 Spółka posiadała gwarancje bankowe wystawione dla kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

Otrzymane poręczenia i gwarancje – na 31.12.2015 Spółka posiadała gwarancje bankowe otrzymane od kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

X. Realizacja prognozy na rok 2015

Spółka nie publikowała prognozy na rok 2015.

XI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2016 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej.

XII. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Nie wystąpiły.

XIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W 2015 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

XIV. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej za 2015 rok wyniosło 936 tys. zł, w tym:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Hermann Opferkuch 191 tys. zł ,

• Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Eugeniusz Małek 167 tys. zł,

• Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Bałaga 143 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Christoph Köhnlein 119 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Nicole Richter 119 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Paweł Tomasz Brukszo 119 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Laura Weiss 78 tys. zł,

Łączne wynagrodzenie Zarządu za 2015 rok wyniosło 7.806 tys. zł, w tym dla Prezesa Zarządu 7.456 tys. zł, dla Członka Zarządu 350 tys. zł.

XV. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy.

XVI. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje Wawel S.A. to :

♦ Członek Zarządu Dyrektor Produkcji Wojciech Winkel posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela.

XVII. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje Wawel S.A. to:

• ♦ Eugeniusz Małek posiada 2 akcje zwykłe na okaziciela.
• ♦ Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela.

XVIII. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31.12.2015 względem Emitenta przed sądami ani organami administracji publicznej nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Emitenta, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

XIX. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

XX. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

XXI. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

XXII. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

a) informacja o dacie zawarcia umowy:

Umowa z dnia 27.07.2015 o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku oraz badania sprawozdania finansowego za 2015 rok została zawarta z firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

b) informacja o wynagrodzeniu:

- należne wynagrodzenie za rok obrotowy 2015:

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wynosiła 85 tys. zł. netto. (w tym za dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku 25,5 tys. zł netto, oraz za badania sprawozdania finansowego za 2015 rok 59,5 tys. zł netto)

- należne wynagrodzenie za rok obrotowy 2014:

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wynosiła 85 tys. zł. netto. (w tym za dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku 25,5 tys. zł netto, oraz za badania sprawozdania finansowego za 2014 rok 59,5 tys. zł netto)

XXIII. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

Spółka od lat prowadzi działalność charytatywną i podejmuje szereg działań w tym zakresie w wybranych obszarach. W ramach usystematyzowania i sformalizowania realizowanej polityki w zakresie działalności charytatywnej, Wawel S.A. wraz z innymi fundatorami powołał w czerwcu 2008 roku fundację "Wawel z rodziną". Powołana fundacja przejęła bezpośrednią aktywność spółki w tym obszarze.

Głównym celem jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

• program edukacyjny "Masz Szansę", którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych, zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów.

• coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o wychowankach domów dziecka - "Słodki Dzień dziecka" oraz "Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja".

• konkursy i warsztaty dla wychowanków domów dziecka.

Łączna suma darowizn przekazanych na rzecz fundacji "Wawel z rodziną" oraz inne cele charytatywne w 2015 r. wyniosła 936 tys. PLN brutto.

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego za 2015 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Równocześnie oświadczamy, że wyżej wymieniony podmiot oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego rocznego sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2016-03-17	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2016-03-17	Wojciech Winkel	Członek Zarządu