Mo-BRUK S.A.

AGM Information • Mar 18, 2016

Korzenna - Niecew, dn. 14 marca 2016 r.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.

Mo-BRUK S.A. w 2015 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21.11.2012 r.

Emitent nie stosuje innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Poniżej opisano wszystkie zasady Ładu Korporacyjnego, które Emitent powinien stosować wraz z oświadczeniem o stosowaniu danej praktyki oraz komentarzem.

PKT	DOBRA PRAKTYKA	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU DOBREJ PRAKTYKI TAK / NIE	UWAGI
	REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
$\mathbf{1}$	Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
1.1	prowadzić swoją stronę internetową, $\circ$ zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/	TAK
1.2	odpowiednią komunikację zapewnić $\mathsf z$ inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej	TAK
$\overline{2}$	(uchylony)
3	Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu	TAK
4	Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja korporacyjnych, zdarzeń związanych Z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane	NIE (nie dotyczy Emitenta)	Uzasadnienie: Papiery emitowane przez Mo - BRUK nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach.
5	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna W szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	TAK

6	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki	TAK
$\overline{7}$	Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki	TAK
8	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi	TAK
$\mathsf g$	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej	TAK	Uzasadnienie: Zarząd Spółki składa się z pięciu członków, w tym 3 mężczyzn i dwie kobiety, wobec czego zapewniony został zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w procesach zarządczych. W skład Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Spółka jako kryterium wyboru członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem kompetencjami oraz kandydata. Decyzję w kwestii wyboru osób członków zarządzających oraz Rady Nadzorczej pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
10	Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie	NIE (nie dotyczy Emitenta)	Uzasadnienie: Mo - BRUK nie jest spółką realizującą swoją misję biznesową w formie wsparcia różnych form ekspresji artystycznej, kulturalnej, sportowej i naukowej. Udzielane wsparcie w w/w zakresie ma charakter doraźny.

11	Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska - chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki: - publicznie przekazane informacje są od nieprawdziwe, początku częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później, publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.	TAK
12	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: - transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, = dwustronnej = komunikacji- w czasie rzeczywistym, której W ramach akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia	NIE	Uzasadnienie: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronną komunikację W czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, - wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku takiego walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne.
	II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
1	Spółka prowadzi korporacyjną strone internetową i zamieszcza na niej:
1.1	podstawowe dokumenty korporacyjne, W szczególności statut i regulaminy organów spółki	TAK
1.2	życiorysy zawodowe członków organów spółki	TAK
1.2a	corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat	TAK
1.3	raporty bieżące i okresowe	TAK
1.4	(uchylony)		$\overline{a}$

$\overline{\phantom{a}}$

1.5	w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem	TAK
1.6	roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę systemu kontroli nadzorczą ocena wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki	TAK
1.7	pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania	NIE	Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy.
1.8	informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem	TAK
1.9	informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy	TAK
1.10	informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w-terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych	TAK
1.11	powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% liczby głosów ogólnej na walnym zgromadzeniu spółki	TAK
1.12	przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem	TAK
1.13	oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany	TAK
1.14	informację o treści obowiązującej w spółce zmieniania podmiotu reguły dotyczącej uprawnionego badania sprawozdań do finansowych lub informację o braku takiej reguły	TAK
$\overline{2}$	Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej zakresie W wskazanym w części II. pkt 1	TAK

$\sim$ $\alpha$

en.

3 4	Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się rady nadzorczej o aprobatę do tei transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i instrumentów warunkach wprowadzania finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu poinformować zarząd powinien oraz powstrzymać się od zabierania głosu w	TAK TAK
	dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów
5	(uchylony)
6	Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia	TAK
$7\overline{ }$	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy	TAK
8	W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie do dokonuje czynności, których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. zastosowanie Zasada ma również W przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu	TAK
	spółek handlowych
	III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

i.

1.1	raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki	TAK
1.2	(uchylony)		Ξ
1.3	rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia	TAK
$\overline{2}$	Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% głosów ogólnej liczby na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie	TAK
	rozstrzyganej przez radę
3	Członkowie nadzorczej powinni rady obradach uczestniczyć walnego W zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia	TAK
$\overline{4}$	O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów	TAK
5	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, W tym podejmowania przez nią uchwał	TAK

6	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste $\mathbf{i}$ istotne powiązanie $\mathsf{z}$ akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu	TAK
$\overline{7}$	(uchylony)
8 9	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych $(\ldots)$ Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej	TAK TAK
	IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY
1	Przedstawicielom mediów powinno sie obecność umożliwiać walnych na zgromadzeniach	NIE	Uzasadnienie: W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności Walnych na Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy W tym prawa, Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych zakresie W jawności - i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli udziela mediów, Spółka bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.

$\overline{2}$	Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich Zmiany w regulaminie powinny praw. obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	TAK
3	(uchylony)		$\sim$
4	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej	TAK
5	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami określone zdarzenia powodującymi	TAK
	korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych
6	Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia	TAK
$7^{\circ}$	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy	TAK
8	(uchylony)
9	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie	TAK
10	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
10.1	transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym	NIE	Uzasadnienie: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronna komunikację W czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

10.2	dwustronnej komunikacii w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad	NIE	- wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku takiego walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie
10.3	osobiście wykonywaniu lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia	NIE	prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne.

$\overline{1}$ or