Asseco Business Solutions S.A.

AGM Information • Mar 18, 2016

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 15 marca 2016 r.

Załącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 15 marca 2016 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2015 uwzględniające: ocenę sytuacji spółki, ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance; ocenę sposobu wypełniania przez Spółke obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

I. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Spółka jest świadoma ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z tym wdrożyła spójny system kontroli czynników ryzyka. System ten oparty jest na zbiorze wewnętrznych procedur i wytycznych, obejmujących kluczowe obszary działalności Spółki. Umożliwiają one efektywny przepływ informacji pomiędzy poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki, jak również zapewniają właściwy poziom ostrzegania w przypadku wystąpienia istotnych czynników ryzyka Większość procesów (wchodzących w skład omawianego systemu) zostało zautomatyzowanych - są one bowiem wspierane poprzez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Dodatkowo w każdego celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji organizowane są w Spółce cykliczne spotkania z udziałem przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych. W trakcie tych spotkań prowadzona jest analiza nowych czy też niestandardowych czynników (problemów, zagrożeń), pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami. Ich zadaniem jest ponadto bieżąca ocena stosowanych procedur wykonawczych oraz informowanie kierownictwa Spółki o skuteczności wdrożonych systemów zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionych jednostek audytu wewnętrznego i compliance, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba dokonania wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego. Compliance jest zapewniony przez dział prawny.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

$\overline{7}$

$\frac{1}{6}$

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczei Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2015

1. Sprawy organizacyjne Rady

W roku 2015 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Romuald Rutkowski	$01.01.2015 - 31.12.2015$
Adam Góral	$01.01.2015 - 31.12.2015$
Zbigniew Pomianek	$01.01.2015 - 31.12.2015$
Adam Pawłowicz	$01.01.2015 - 31.12.2015$
Grzegorz Ogonowski	$01.01.2015 - 31.12.2015$

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki wykonywała również zadania Komitetu Audytu określone w art. 86 ust. 7 w zw. z art. 86 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Dziennik Ustaw z 22 maja 2009 Nr 77 poz. 649). W tym celu odbyła 2 spotkania - przed publikacją wyników finansowych Spółki za rok 2013 oraz za I półrocze roku 2015.

Dwóch Członków Rady Nadzorczej - Pan Grzegorz Ogonowski oraz Pan Adam Pawłowicz spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub bedacych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Wykonywanie obowiązków statutowych

W roku 2015 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyło się 6 posiedzeń Rady.

W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2015 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Rade Nadzorcza o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobate Rady.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia oraz bieżąca działalność Spółki w roku 2015 zaowocowała wystąpieniem wielu pozytywnych, bardzo istotnych czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki.

III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Romuald Rutkowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zbigniew Pomianek Członek Rady Nadzorczej Adam Góral

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. w dniu 15 marca 2016 r.

Załącznik do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. z dnia 15 marca 2016r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym2015 i oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto z działalności za rok obrotowy 2015 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Rade Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki Asseco Business Solutions S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. (Dz. U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz § 13 ust. 10 pkt. 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2015, a także sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym 2015.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco Business Solutions S.A. z siedziba w Lublinie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015, obejmujące:
• $\bullet$ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 290 039 tysięcy złotych,
• $\bullet$ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015r, do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zysk netto w kwocie 33 509 tysięcy złotych,
• $\bullet$ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 242 tysiące złotych,
• sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 16 795 tysięcy złotych oraz
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym 2015.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się opinią biegłego rewidenta oraz raportem uzupełniającym do tej opinii. Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji Zarządu Spółki, a także audytora.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, a także sprawozdanie Zarzadu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco Business Solutions S.A. z dnia 8 marca 2016 r. w przedmiocie podziału zysku netto z działalności Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2015 w wysokości w wysokości 33 508 880,58 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych pięćdziesiąt osiem groszy) w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 33 418 193,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote zero groszy) zostanie przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy po 1 zł na jedną akcję.

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 90 687.58 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółke w roku 2015.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu Wojciechowi Barczentewiczowi, Wiceprezesom - Piotrowi Masłowskiemu i Andreasowi Endersowi oraz Członkowi Zarządu - Mariuszowi Lizonowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

$T$

BUSINESS SOLUTIONS

Romuald Rutkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zbigniew Pomianek Członek Rady Nadzorczej

Adam Góral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Adam Pawłowicz Członek Rady Nadzorczej