Quarterly Report • Mar 18, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Podstawowe informacje o Spółce 4 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Informacje ogólne 4 | |
| 1.2. | Opis Grupy Kapitałowej 4 | |
| 1.3. | Podstawowe informacje o prowadzonej działalności 5 | |
| 2. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 5 | |
| 2.1. | Przychody operacyjne 5 | |
| 2.2. | Struktura kosztów rodzajowych 5 | |
| 2.3. | Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności 6 | |
| 2.4. | Aktywa 7 | |
| 2.5. | Pasywa 8 | |
| 2.6. | Przepływy pieniężne 9 | |
| 2.7. | Analiza płynności i cyklu rotacji 9 | |
| 2.8. | Zmiany sytuacji kadrowej 10 | |
| 2.9. | Przedstawienie kierunków rozwoju 11 | |
| 3. | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 11 | |
| 4. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego | |
| lub organem administracji publicznej 12 | ||
| 5. | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu 13 | |
| 6. | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności 14 | |
| 7. | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych 14 | |
| 8. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z | |
| podmiotami powiązanymi 15 | ||
| 9. | Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek 15 | |
| 10. | Informacje o udzielonych pożyczkach 16 | |
| 11. | Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 17 | |
| 12. | Emisja papierów wartościowych 17 | |
| 13. | Prognozy finansowe 17 | |
| 14. | Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 17 | |
| 15. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 17 | |
| 16. | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 18 | |
| 17. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 18 | |
| 18. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 18 | |
| 19. | Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w | |
| przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 19 | ||
| 20. | Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących 19 | |
| 21. | Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób | |
| zarządzających i nadzorujących emitenta 19 |
| 22. | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20 | |
|---|---|---|
| 23. | Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 20 | |
| 24. | Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 21 | |
| 25. | Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. 21 | |
| 26. | Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 21 | |
| 27. | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 22 | |
| 27.1. | Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. 22 | |
| 27.2. | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 22 |
|
| 27.3. | Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 24 |
|
| 27.4. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 24 | |
| 27.5. | Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 25 |
|
| 27.6. | Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 25 | |
| 27.7. | Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 25 |
|
| 27.8. | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 25 |
|
| 27.9. | Opis zasad zmiany statutu Spółki. 26 | |
| 27.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 26 |
||
| 27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 27 |
| Nazwa: | Trans Polonia Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16 |
| KRS: | 0000308898 |
| REGON: | 193108360 |
| NIP: | 5932432396 |
| Telefon: | (58) 533 90 15 |
| Fax: | (58) 533 90 10 |
| e-mail: | [email protected] |
| www: | www.transpolonia.pl |
Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty:
W wyniku przeniesienia przez Trans Polonia S.A. (jako jednostki dominującej) działalności operacyjnej do podmiotów zależnych usługi transportowe, realizowane wcześniej przez Trans Polonia S.A., świadczone są przez trzy podmioty – Tempo, Inter i Quick. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych została przeniesiona do Spółki zależnej Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A. Działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. Działalność z zakresu transportu ładunków spożywczych przewożonych w naczepachchłodniach została przeniesiona do Spółki zależnej Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. Trans Polonia S.A. posiada w w/w podmiotach (Tempo, Quick, Inter) 99% akcji każdej ze spółek – bezpośrednio, oraz 1% akcji poprzez TP Sp. z o.o., która to Spółka jest komplementariuszem w wyżej wymienionych trzech podmiotach.
Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego.
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 4
Spółka TRN Estate S.A., w której to Spółce Trans Polonia S.A. posiada 100% akcji, zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi.
Zarówno Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie, w której to Spółce Trans Polonia objęła 50% akcji, jak TPG TP Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie nie rozpoczęły prowadzenia działalności operacyjnej.
Grupa Kapitałowa Trans Polonia działa w obszarze transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych, a także transportu płynnych produktów spożywczych oraz przewozu niepłynnych artykułów spożywczych w temperaturze kontrolowanej. Do realizacji usług transportowych spółki zależne z Grupy Kapitałowej Trans Polonia wykorzystują nowoczesne i specjalistyczne zestawy, w skład których wchodzą naczepy-cysterny, tank kontenery, podwozia kontenerowe, naczepy-chłodnie oraz ciągniki siodłowe. Tabor stanowi majątek Trans Polonia S.A. i jest wynajmowany poszczególnym podmiotom z Grupy.
Trans Polonia S.A. w roku 2015 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 16.264 tys. zł, co jest wynikiem o 10,4% gorszym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody wyniosły 18.161 tys. zł. Przychody netto ze sprzedaży związane są w zdecydowanej większości z usługami świadczonymi na rzecz spółek zależnych. Dotyczą one świadczenia usług rachunkowych, biurowo-kancelaryjnych, wynajmu taboru transportowego. Ponadto spółki obciążane były kosztami poniesionymi przez Trans Polonia S.A. a stanowiącymi koszt uzyskania przychodów spółek zależnych. Obecna struktura przychodów wynika z przeniesienia w całości działalności transportowej do spółek wchodzących obecnie w skład grupy kapitałowej. W roku 2015 Trans Polonia S.A. 96,3% swoich przychodów uzyskała od jednostek zależnych z tytułu świadczonych usług na ich rzecz.
Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela.
Tabela nr 1 – Koszty rodzajowe [w tys.] w latach 2014-2015
| KOSZTY RODZAJOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Dynamika | ||
|---|---|---|---|---|---|
| zł | udział % | zł | udział % | ||
| Amortyzacja | 4 391 | 30,9% | 4 087 | 29,2% | 7,4% |
| Zużycie materiałów i energii | 3 072 | 21,6% | 3 877 | 27,7% | -20,8% |
| Usługi obce | 3 003 | 21,1% | 1 934 | 13,8% | 55,3% |
| Podatki i opłaty | 567 | 4,0% | 650 | 4,6% | -12,8% |
| Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia |
1 718 | 12,1% | 1 974 | 14,1% | -13,0% |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 1 479 | 10,4% | 1 349 | 9,6% | 9,7% |
| Wartość sprzedanych towarów | 0 | 0,0% | 141 | 1,0% | -100,0% |
| Ogółem | 14 230 | 100,0% | 14 011 | 100,0% | 1,6% |
W 2015 roku łącznie koszty rodzajowe wyniosły 14.230 tys. zł. W kosztach rodzajowych obecnie największą część stanowi amortyzacja, której udział wyniósł 30,9%. Znacząco zwiększył się (+55,3%) udział usług obcych, związany głównie z kosztami usług prawnych i doradczych dotyczących procesu akwizycji Orlen Transport S.A. Wartość kosztów akwizycji bezpośrednio związanych z nabyciem Orlen Transport S.A. ujęta w 2015 roku w kosztach ogólnego zarządu wynosi 1.192 tys. zł.
Poniższe tabele przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Spółki na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów.
| WYNIK FINANSOWY | 01.01.-31.12.2015 | 01.01.-31.12.2014 | Dynamika |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 2034 | 4149 | -51,0% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 1528 | 3814 | -59,9% |
| EBITDA | 5919 | 7900 | -25,1% |
| Zysk (strata) brutto | 1394 | 2857 | -51,2% |
| Zysk (strata) netto | 1118 | 2259 | -50,5% |
Tabela nr 2 – Wyniki finansowe [w tys.] w latach 2014-2015
| WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Dynamika |
|---|---|---|---|
| Rentowność operacyjna (%) | 12,5% | 22,8% | -45,3% |
| Rentowność EBIT (%) | 9,4% | 21,0% | -55,3% |
| Rentowność EBITDA (%) | 36,4% | 43,5% | -16,3% |
| Rentowność brutto (%) | 8,5% | 15,7% | -46,0% |
| Rentowność sprzedaży ROS (%) | 6,8% | 12,4% | -45,3% |
Sposób obliczania wskaźników:
rentowność operacyjna = zysk (strata)na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży
Porównując wyniki finansowe z dwóch okresów sprawozdawczych zaobserwować można spadek zysku na wszystkich poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów. Zysk na sprzedaży w 2015 roku wyniósł 2.034 tys. zł i osiągnął rentowność na poziomie 12,5%. EBITDA za okres 01.01.- 31.12.2015 ukształtowała się na poziomie 5.919 tys. zł. Zysk netto wypracowany przez Emitenta w 2015 roku wyniósł 1.118 tys. zł. i był o połowę niższy od zysku netto wypracowanego w roku 2014.
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy:
Tabela nr 4 – Struktura aktywów w latach 2014-2015
| STRUKTURA AKTYWÓW | Stan na 31.12.2015 |
Struktura na 31.12.2015 |
Stan na 31.12.2014 |
Struktura na 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 30 865 | 76,0% | 37 318 | 81,2% |
| Wartości niematerialne | 43 | 0,1% | 123 | 0,3% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 29 623 | 72,9% | 36 019 | 78,3% |
| Inwestycje w jednostkach podporządkowanych | 1 191 | 2,9% | 1 174 | 2,6% |
| Pozostałe aktywa trwałe | 8 | 0,0% | 2 | 0,0% |
| Aktywa obrotowe | 9 763 | 24,0% | 8 659 | 18,8% |
| Zapasy | 459 | 1,1% | 475 | 1,0% |
| Należności handlowe oraz pozostałe | 5 285 | 13,0% | 5 169 | 11,2% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 2 059 | 5,1% | 533 | 1,2% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 650 | 4,1% | 1 835 | 4,0% |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 311 | 0,8% | 647 | 1,4% |
| Aktywa razem | 40 628 | 100,0% | 45 976 | 100,0% |
Suma bilansowa na dzień 31.12.2015r. wyniosła 40.628 tys. zł. W 2015 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 6.453 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wpływ na to miała głównie wyższa wartość zbycia środków transportu oraz amortyzacji w stosunku wartości nabytych aktywów trwałych.
Wzrosła natomiast wartość aktywów obrotowych, które na dzień 31.12.2015r. wynoszą 9.763 tys. zł i stanowią 24,0% wartości aktywów ogółem. Należności handlowe stanowią nadal najistotniejszą ich część. Ich wartość na dzień 31.12.2015 r. wyniosła 5.285 tys. zł i uległa nieznacznemu zwiększeniu w stosunku do stanu z dnia 31.12.2014r. W wyniku udzielonych pożyczek, głównie spółką zależnym, pozostałe aktywa finansowe zwiększyły się do poziomu 2.059 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy:
| Tabela nr 5 – Struktura pasywów w latach 2014-2015 | |||
|---|---|---|---|
| STRUKTURA PASYWÓW | Stan na 31.12.2015 |
Struktura na 31.12.2015 |
Stan na 31.12.2014 |
Struktura na 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 22 870 | 56,3% | 21 752 | 47,3% |
| Kapitał zakładowy | 638 | 1,6% | 638 | 1,4% |
| Akcje własne | -55 | -0,1% | -55 | -0,1% |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
8 140 | 20,0% | 8 140 | 17,7% |
| Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych | 11 029 | 27,1% | 8 770 | 19,1% |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 2 000 | 4,9% | 2 000 | 4,4% |
| Zysk (strata) netto bieżącego okresu | 1 118 | 2,8% | 2 259 | 4,9% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 10 370 | 25,5% | 15 272 | 33,2% |
| Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochod. | 2 525 | 6,2% | 2 249 | 4,9% |
| Zobowiązania finansowe | 7 844 | 19,3% | 13 023 | 28,3% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 7 388 | 18,2% | 8 952 | 19,5% |
| Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 85 | 0,2% | 75 | 0,2% |
| Zobowiązania finansowe | 5 415 | 13,3% | 7 374 | 16,0% |
| Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozost. | 1 785 | 4,4% | 1 178 | 2,6% |
| Inne rozliczenia międzyokresowe | 103 | 0,3% | 325 | 0,7% |
| Pasywa razem | 40 628 | 100,0% | 45 976 | 100,0% |
Spółka według stanu na koniec 2015 roku finansuje swój majątek w 56,3% kapitałem własnym, który na dzień 31.12.2015r. wyniósł 22.870 tys. zł. Na koniec roku 2015 obniżyły się zobowiązania długoterminowe z 15.272 tys. zł na dzień 31.12.2014 do10.370 tys. zł. Wynika to przede wszystkim z dokonanych spłat zobowiązań finansowych z tytułu leasingu. Łączna wartość krótkoterminowych i długoterminowych zobowiązań odsetkowych z tytułu kredytów i leasingów wynosi na koniec 2015 roku 13.260 tys. zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na koniec 2015 roku wyniosły 1.785 tys. zł i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 607 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy:
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE | 01.01.-31.12.2015 | 01.01.-31.12.2014 | zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 7 644 | 8 168 | -524 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | 2 163 | 1 773 | 390 |
| -327 | |||
| -461 | |||
| -185 | |||
| Przepływy netto z działalności finansowej Przepływy netto razem Środki pieniężne na koniec okresu |
-9 992 -185 1 650 |
-9 665 276 1 835 |
Tabela nr 6 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w latach 2014-2015.
Trans Polonia S.A. wygenerowała w 2015 roku dodatnie saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej wynoszące 7.644 tys. zł, wysokość którego związana jest głównie z korektą zysku brutto o amortyzację oraz wzrostem stanu zobowiązań (607 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 2.163 tys. zł, na co dodatni wpływ miała sprzedaż naczep-chłodni i ciągników siodłowych przez Trans Polonia S.A. natomiast ujemny wpływ miały udzielone pożyczki głównie spółką zależnym. W związku z posiadanymi zobowiązaniami finansującymi inwestycje w postaci leasingów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazało ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości -9.992 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Emitenta:
| Wskaźniki płynności | ||
|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |
| Wskaźnik płynności bieżącej | 1,34 | 0,98 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,27 | 0,92 |
| Wskaźnik płynności gotówkowej | 0,23 | 0,21 |
| Wskaźniki rotacji | ||
| 2015 | 2014 | |
| Wskaźnik rotacji należności | 119 | 104 |
| Wskaźnik rotacji zobowiązań | 40 | 24 |
Sposób obliczania wskaźników:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,34 a wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na poziomie 1,27. Wskaźnik płynności gotówkowej uległ zwiększeniu w stosunku do roku 2014 i wskazuje, iż w 2015 roku zobowiązania bieżące są w 23% pokryte środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.
Wskaźniki rotacji należności uległ zwiększeniu i na dzień 31.12.2015 wyniósł 119 dni w stosunku do 104 dni w roku poprzednim. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ pogorszeniu na koniec 2015 roku zwiększył się do poziomu 40 dni. Wskaźnik rotacji należności przyjmuje wartości wyższe od wartości wskaźnika zobowiązań, co należy uznać za zjawisko niekorzystne.
W 2015 roku stanu zatrudnienia nie uległ zmianie. Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę.
| Wyszczególnienie zatrudnionych | Stan na 31.12.2015 r. |
Stan na 31.12.2014 r. |
|---|---|---|
| Pracownicy umysłowi administracji w tym: | 20 | 20 |
| - zarząd | 3 | 3 |
| - spedytorzy | 0 | 0 |
| - pozostali umysłowi | 17 | 17 |
| Razem pracownicy fizyczni | 0 | 0 |
| Ogółem zatrudnienie | 20 | 20 |
| Tabela nr 8 – Zatrudnienie w latach 2014-2015 |
|---|
| ----------------------------------------------- |
Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania (np. umowy cywilnoprawne). Szereg osób, w tym przede wszystkim kierowcy, świadczy również usługi na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Trans Polonia w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą.
W dniu 29 lutego 2016 r. TP sp. z o.o., spółka w 100% zależną od Trans Polonia S.A. oraz Polski Koncert Naftowy Orlen S.A z siedzibą w Płocku podpisały w dniu 29 lutego 2016 rozporządzającą umowę w sprawie sprzedaży 100% akcji spółki transportowej Orlen Transport S.A., specjalizującej się w transporcie samochodowym paliw. Orlen Transport z siedzibą w Płocku jest dostawcą usług transportu drogowego benzyny, oleju napędowego oraz LPG a swoją działalność operacyjną prowadzi na terenie Polski, posiadając 23 bazy transportowe rozmieszczone na terenie całego kraju. Flota transportowa tej spółki ponad 200 zestawów przystosowanych do przewozu towarów niebezpiecznych. Zaudytowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 wykazuje przychody ze sprzedaży w wysokości 128.649 tys. zł, EBITDA 21.247 tys. zł, a zysk netto 14.909 tys. zł. Przechody spółki generowane są głównie w oparciu o długoterminowe umowy z Grupą Orlen i innymi koncernami petrochemicznymi. Zakup tej spółki pozwoli w najbliższym czasie na skokowe zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych powiększonej Grupy Kapitałowej i przede wszystkim umożliwi rozszerzenie swojej podstawowej działalności, związanej z transportem płynnych surowców chemicznych i mas bitumicznych, o transport paliw. Akwizycja otwiera przed Grupą możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów na rynku paliwowym oraz stwarza unikalne efekty synergii po stronie sprzedaży związane z obsługą nowych obszarów w zakresie logistyki chemii i paliw. W najbliższych latach szczególny nacisk zostanie położony na wykorzystanie w/w możliwości do ugruntowania pozycji całej Grupy jako nowoczesnego przedsiębiorstwa o skali międzynarodowej.
Ryzyko kursu walutowego - W Spółce występuje ryzyko kursu walutowego związane z obrotem międzynarodowym świadczonym na poziomie Grupy Kapitałowej oraz kosztami związanymi z finansowaniem inwestycji poprzez leasing. Trans Polonia stara się zmniejszyć ten rodzaj ryzyka poprzez naturalny hedging, dopasowując odpowiednio waluty przychodów i kosztów. Trans Polonia S.A. w roku 2015 nie świadczyła już usług przewozowych. Przychody uzyskiwała głównie od spółek zależnych, min. z tytułu wynajmu taboru transportowego usług rachunkowych itp. Z uwagi na fakt, że zdecydowana większość zobowiązań leasingowych zaciągnięta jest w walucie euro, a miesięczne raty leasingowe spłacane są również w tej walucie, Trans Polonia S.A. w znacznym stopniu obciążała za świadczone usługi podmioty z Grupy Kapitałowej fakturami wyrażonymi również w tej walucie. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Trans Polonia koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Prowadzona działalność wymaga posiadania licencji transportowych. Trans Polonia S.A. i spółki z Grupy posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy w ruchu krajowym i międzynarodowym, oraz przestrzegają wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Potencjalnie istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na podmiocie, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania podstawowej działalności. Poprzez przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych ryzyko to zostało zdywersyfikowane na poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych - Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Emitenta, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
Nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Trans Polonia S.A.
Grupa Kapitałowa Trans Polonia świadczy usługi na terenie całej Europy. Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem produktów przewożonych przez Trans Polonię. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych. Jak wcześniej wspomniano realizacji usług transportowych w jednostce dominującej jaką jest Trans Polonia zaprzestano w całości w roku 2014, poprzez przenoszenie jej do wyspecjalizowanych w tym zakresie podmiotów zależnych. Tym samym zmieniły się kategorie produktowe usług stanowiących źródło przychodów:
| Wartość sprzedaży w 2015 roku |
Udział w sprzedaży 2015 roku |
Wartość sprzedaży w 2014 roku |
Udział w sprzedaży 2014 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Usługi transportowo-spedycyjne | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Dzierżawa taboru | 11 355 | 69,8% | 9 985 | 55,0% |
| Obsługa administracyjna | 1 143 | 7,0% | 891 | 4,9% |
| Reklama | 588 | 3,6% | 1 694 | 9,3% |
| Refakturowanie poniesionych kosztów |
3 166 | 19,5% | 4 539 | 25,0% |
| Inne | 13 | 0,1% | 1 051 | 5,8% |
| 16 264 | 100,0% | 18 161 | 100,0% |
Tabela nr 9 – Sprzedaż wg kategorii usług w latach 2014-2015
W latach 2014-2015 r. sprzedaż Trans Polonia S.A. została wygenerowane w 100% od podmiotów krajowych. Do odbiorców, których udział przekroczył w 2015 roku 10% przychodów ze sprzedaży należą następujące Spółki zależne:
Udział, żadnego z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.
W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku zawierano następujące znaczące umowy, o których Emitent informował w raportach bieżących:
Emitent i spółki od niego zależne nie dokonywał inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych, szerzej opisanych w pkt 1.2 "Opis Grupy Kapitałowej", za wyjątkiem przeprowadzonej po dniu bilansowym zakupem 100% akcji Orlen Transport opisanym również w pkt 2.9 "Przedstawienie kierunków rozwoju". Cena zakupu (equity value) 100% akcji Orlen Transport S.A. ustalona została na kwotę 84.543 tys. zł. Cena sprzedaży skorygowana zostanie o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy. Transakcja nabycia została sfinansowana w oparciu o kapitały własne w wysokości 25.025 tys. zł, pozyskane głównie w wyniku nowej emisji akcji skierowanej do głównego akcjonariusza Euro Investor sp. z o.o. oraz funduszu Syntaxis II Luxemburg Capital s.a r.l., a także przy wykorzystaniu długu w postaci kredytu bankowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A oraz pożyczki mezzanine udzielonej przez fundusz Syntaxis. Kwota kredytu udzielonego przez ING Bank przeznaczona na zakup akcji Orlen Transport wynosi 39.543 tys. zł i zostanie powiększona o dodatkową kwotę na sfinansowanie korekty ceny wynikającej ze zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużenia. Fundusz Syntaxis w ramach udzielonej pożyczki sfinansuje cenę nabycia w wysokości 19.975 tys. zł. Poza tym GK Trans Polonia nie dokonywała inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne, nieruchomości.
Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 34 w dodatkowych notach objaśniających w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
| Rodzaj zobowiązania |
Finansujący | Kwota wg umowy (w tys.) |
Kwota pozostała do spłaty (w tys.) |
Waluta | Stopa procentowa |
Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyt w rachunku bieżącym |
Bank Zachodni WBK z siedzibą we Wrocławiu |
800 | 0 | PLN | WIBOR1M + marża |
2016-08-06 |
Tabela nr 10 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2015r.
Trans Polonia S.A. dysponowała na dzień 31.12.2015 limitem kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 800 tys. zł w ramach wielopodmiotowej linii kredytowej przyznanej Grupie Kapitałowej w wysokości 5.500 tys. zł.
Po dniu bilansowym Trans Polonia zawarła następujące istotne umowy kredytów i pożyczek:
• w dniu 11 lutego 2016 r. Trans Polonia S.A. oraz podmioty powiązane tj. spółka TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Inter TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Tempo TP sp. z o.o. S.K.A. oraz spółka TRN Estate S.A zawarły z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę
kredytu, przedmiotem której jest udzielenie zabezpieczonych kredytów terminowych, przy czym maksymalna kwota kredytów będzie wynosić 85.000 tys. zł. Celem zawarcia umowy kredytu było pozyskanie częściowego finansowania ceny nabycia 100% akcji spółki Orlen Transport S.A. oraz zapewnienie częściowego finansowania ceny nabycia 100% udziałów spółki prawa czeskiego Petrotrans s.r.o. Ponadto, celem kredytu jest refinansowanie istniejącego zadłużenia bankowego wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Trans Polonia. Na zabezpieczenie wierzytelności Banku zawarte zostały z ING Bankiem Śląski S.A. umowy zabezpieczenia ustanawiające ograniczone prawa rzeczowe m.in. na znaczących aktywach Emitenta oraz spółek zależnych w tym zastaw finansowy na akcjach i udziałach, zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwach, hipotekę na nieruchomościach.
• w dniu 15 lutego 2016 r. Trans Polonia S.A. oraz podmioty powiązane tj. spółka TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Inter TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Tempo TP sp. z o.o. S.K.A. oraz spółka TRN Estate S.A zawarły z Syntaxis Capital Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz z funduszem Syntaxis II Luxembourg Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę pożyczek Mezzanine. Przedmiotem umowy jest udzielenie zabezpieczonych pożyczek na łączną sumę zobowiązania 24.200 tys. zł. Zawarcie umowy pożyczki jest obok finansowania kredytowego z ING Bank Śląski S.A. oraz środków własnych elementem struktury finansowania sfinalizowanego nabycia akcji Orlen Transport S.A. oraz nabycia Petrotrans s.r.o. w przypadku pozytywnego zakończenia negocjacji. Na zabezpieczenie wierzytelności zawarte zostały umowy zabezpieczenia, które będą miały charakter podporządkowany w stosunku do wierzytelności i zabezpieczeń z w/w umowy kredytu zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A.
W ciągu roku obrotowego 2015 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki:
| Pożyczkobiorca | Kwota (w tys.) |
Waluta | Roczna stopa procentowa |
Data zawarcia umowy |
Data spłaty całkowitej |
|---|---|---|---|---|---|
| Inter TP Sp. z o.o. S.K.A.* | 500 | PLN | 3,65% | 2015-04-09 | 2016-04-09 |
| TRN Estate S.A.** | 300 | PLN | 3,72% | 2015-08-31 | - |
| Inter TP Sp. z o.o. S.K.A.* | 400 | PLN | 3,73% | 2015-10-29 | - |
| Adriana Bosiacka *** | 100 | PLN | 3,72% | 2015-10-06 | 2015-11-30 |
| Eliza Stec **** | 300 | PLN | 3,72% | 2015-10-06 | - |
Tabela nr 11 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2015.
* - INTER TP Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.
** - TRN Estate S.A. jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 16
*** - Adriana Bosiacka – podmiot powiązany - Członek Zarządu Emitenta
W roku obrotowym 2015 nie udzielały poręczeń i gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Emitent jako poręczyciel weksla występuję jedynie w przypadku poręczeń zobowiązań spółek od niego zależnych.
W 2015 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji w okresie objętym raportem.
Emitent nie publikował prognoz na rok 2015.
Trans Polonia S.A. w roku 2015 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytem w rachunku bieżącym oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2015r. zobowiązania oprocentowane wynoszą 13.260 tys. zł i stanowią 32,6% procent sumy bilansowej. Na dzień 31.12.2015r. Grupa kapitałowa Trans Polonia dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi środkami kredytowymi w ramach kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 800 tys. zł. W roku 2015 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem tych zobowiązań a ich spłata odbywa się w sposób regularny.
W celu sfinansowania transakcji zakupu akcji Orlen Transport S.A. sfinalizowanej w dniu 29.02.2016r. podjęta została współpraca i zaciągnięte zostały zobowiązania finansowe w postaci umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim oraz pożyczki mezznine z funduszem Syntaxis szerzej opisane w pkt. 9. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia powiększoną o nową spółkę zależna jaką jest Orlen Transport S.A. pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczanie bieżącej płynności.
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 17 Najistotniejszą inwestycją zrealizowaną w 2016 roku był zakup 100% udziałów Orlen Transport S.A. Ponadto prowadzone są negocjacje mające na celu nabycie również spółki Petrotrans s.r.o. z siedzibą
w Pradze będącej pośrednio własnością PKN Orlen S.A. Podobnie jak Orlen Transport, spółka Petrotrans specjalizuje się w transporcie drogowym paliw z tą różnicą, że swoje usługi świadczy głównie na terenie Czech. Między innymi w wyniku zawartych umów kredytu i pożyczek, opisanych w pkt. 9, zapewnione zostało sfinansowanie celów akwizycyjnych. Jeśli chodzi zamierzenie inwestycyjne związane z zakupem środków transportu to w roku 2016 Trans Polonia S.A. nie planuje znaczących inwestycji w tym zakresie. W pierwszym kwartale 2016r. zostały dokonane odbiory 6 naczep-cystern oraz 4 ciągników siodłowych o łącznej wartości 4.077 tys. zł i w kolejnych kwartałach 2016 roku nie są już planowane istotne inwestycje w tabor. W związku z powiększeniem grupy kapitałowej o podmioty nie posiadające swoja siedzibę w Tczewie planowane jest nabycie biura w Warszawie. Nabyta w 2016 roku spółka Orlen Transport S.A. ma zaplanowane nakłady inwestycyjne dotyczące głównie nabycia środków transportu, które finansowane będą przede wszystkim leasingiem.
W 2015 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, za wyjątkiem poniesienia kosztów związanych z procesem nabycia Orlen Transport S.A. ujętych w kosztach ogólnego zarządu.
Czynniki jakie mają wpływ na rozwój przedsiębiorstwa wiążą się z ich oddziaływaniem na całą Grupę Kapitałową przez co pośrednio dotyczą również Emitenta. Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć dynamikę wzrostu gospodarczego, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi oferowane przez Spółkę. Ewentualne negatywne zmiany w gospodarce i na rynku europejskim będą odczuwalne również w logistyce. Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć utrzymanie odpowiednio wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty.
W roku 2015 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.
Z osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 21 w dodatkowych notach objaśniających w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące jest następujący:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba posiadanych akcji |
|---|---|---|
| Dariusz Cegielski (poprzez Euro | ||
| Investor Sp. z o.o.) | Prezes Zarządu | 3 168 114 |
| Krzysztof Luks | Wiceprezes Zarządu | 8 884 |
| Adriana Bosiacka | Członek Zarządu | 15 000 |
| Krzysztof Płachta | Przewodniczący RN | 25 000 |
| Paweł Czerniewski | Wiceprzewodniczący RN | 14 255 |
| Iwar Przyklang | Członek RN | 735 256 |
| Marcin Balicki | Członek RN | 2 344 |
Tabela nr 14 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2015r.
Ponadto zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami otrzymanymi od osób zarządzających i nadzorujących, w dniu 22 lutego 2016r. Emitent otrzymał od poniższych osób informacje o objęciu akcji na okaziciela serii G Trans Polonia S.A.:
Akcje zostaną wydane po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału do Krajowym Rejestrze Sądowym.
W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych.
Na podstawie uchwały numer 11/2015 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 24.06.2015r. oraz uchwały numer 16/2015 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 21.12.2015r.zawarto dwie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. "Gdańska Grupa Audytorów" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Królowej Jadwigi 137D/5, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3385:
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2015 roku wyniosło 32 tys. zł.
Na podstawie uchwały numer 11/2014 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 27.05.2014r. roku zawarto dwie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. "Gdańska Grupa Audytorów" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Królowej Jadwigi 137D/5, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3385:
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2014 roku wyniosło 31 tys. zł.
W latach 2014-2015 w/w biegły rewident nie świadczył na rzecz Trans Polonia S.A. innych czynności poza wyżej wymienionymi.
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 20
Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.
W roku 2015 Emitent nie nabywał akcji własnych.
W roku 2015 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", który został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 21 listopada 2012 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Począwszy od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje znowelizowany dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2015 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej.
Spółka w kontaktach z inwestorami wykorzystuje między innymi korporacyjną stronę internetową publikując na niej materiały i informacje wzorując się na modelowym serwisie informacji inwestorskich wymienionym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Informacje zawarte na stronie internetowej Emitenta w dziale Relacji Inwestorskich zamieszczane są w dwóch wersjach językowych – polskim i angielskim. Przetłumaczone na język angielski zostały między innymi dokumenty korporacyjne, w tym Statut i regulaminy władz Spółki, życiorysy organów Spółki i inne informacje o charakterze stałym. Emitent nie tłumaczył natomiast na język angielski min. raportów okresowych, raportów bieżących oraz dokumentów związanych ze zwoływanymi Walnymi Zgromadzeniami. Tym samym nie była w pełni realizowana zasada 2 w zakresie działu II: Dobrych Praktyk która, brzmi: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."
Emitent nie stosuje i nie będzie stosował zasady 10 w zakresie działu IV która brzmi: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad." Emitent oświadcza, iż wyżej wymienione zasady nie są i nie będą w najbliższej przyszłości stosowane ze względu na wysokie koszty związane z ich implementacją, w szczególności w związku z wdrożeniem systemu dającym możliwość udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkową przyczyną niestosowania zasady zalecającej umożliwieniem udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jest możliwość pojawienia się problemów natury technicznej mogących mieć wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta podawanie do publicznej wiadomości, poprzez raporty bieżące i zamieszczanie na stronie internetowej: ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad, projektów uchwał, treści uchwał podjętych i innych informacji wymaganymi zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [..] zapewniają wystarczającą transparentność Spółki.
Z tych samych względów Emitent nie będzie stosował zasady ust.1 pkt. 9a, w zakresie działu II: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"
Odnosząc się do rekomendacji opisanych w ust. 5 części I Dobrych Praktyk, "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).", Emitent oświadcza, iż zasada ta nie była stosowana w roku 2014. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwał Walnego Zgromadzenia. Ponadto na dzień 31.12.2014r. żaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki.
Rekomendacja opisana w ust 9 części I Dobrych Praktyk stanowi: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej." W 2014 roku Zarząd Emitenta był trzyosobowy (jedna kobieta, dwóch mężczyzn) a Rada Nadzorcza pięcioosobowa (pięć mężczyzn), tym samym nie został zachowany parytet. Wynika to z faktu, iż kryterium wyboru na dane stanowisko są posiadane kompetencje i doświadczenie, a nie płeć kandydata.
Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazując osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Spółce narzędzia analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Dział Controllingu.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:
W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy jest łącznie 2.476.630 akcji, które stanowią 38,82% udział w kapitale zakładowym oraz dają 2.476.630 głosów, co stanowi 27,89% głosów na Walnym
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 24
Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.
Zgodnie z Statutem Spółki Zarząd Emitenta składa się z 1 do 5 członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5, lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 25 W związku z wniesieniem przez Dariusza Stanisława Cegielskiego posiadanych akcji Emitenta do spółki Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie utracił przysługujące mu uprawnienia do powoływania członków Zarządu Emitenta. Obecnie Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie:
TRANS POLONIA S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 26 Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21 – 26 Statutu Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia zarząd zwołuje walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki zapadania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy prawa lub Statut nie ustanawiają surowszych warunków podejmowania uchwał. Uchwały pozbawiające akcjonariusza praw przyznanych mu osobiście wymagają dla swej ważności zgody akcjonariusza, którego praw dotyczą. Szczegółowe zasad działania Walne Zgromadzenie określa w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Jedna akcja zapewnia jeden głos. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy:
wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem,
głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,
w sprawach osobistych,
na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działał w składzie 3 osobowym:
W roku obrotowym 2015 nie zaszły zmiany osobowe w Zarządzie. W roku 2015 prokurentem samoistnym w Spółce była Pani Eliza Stec. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2015 wchodzili:
Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie. Radzie Nadzorczej Spółki powierzone zostały zadania komitetu audytu, polegające w szczególności na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowaniu wykonywania czynności rewizji finansowej i monitorowaniu niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W dniu 23 lutego 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania w/w osób ze składu Rady Nadzorczej i powołało pięcioosobową radę nadzorczą w składzie:
Prezes Zarządu - Dariusz Cegielski ............................................................... Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Luks ............................................................... Członek Zarządu - Adriana Bosiacka ...............................................................
Tczew, 2016-03-16
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.