Eurocash S.A.

AGM Information • Mar 18, 2016

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana […].

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie ZWZ;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
• 4) Sporządzenie listy obecności;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki za rok 2015, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015;
• 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 9) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2015, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015;
• 10) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
• 11) Przyjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2015;
• 12) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2015;
• 13) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2015;
• 14) Przyjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej;
• 15) Przyjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
• 16) Zamknięcie ZWZ.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2015, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), raportu rocznego Spółki, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta KPMG Audyt Sp. z o.o. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza raport roczny Spółki za rok 2015, zawierający:

• 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 5.016.924.491,00 (pięć miliardów szesnaście milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) złotych, (iii) jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 500.681.214,00 (pięćset milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście czternaście) złotych oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 504.219.258,00 (pięćset cztery miliony dwieście dziewiętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) złotych, (iv) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2015 roku kwotę 1.187.110.767,00 (jeden miliard sto osiemdziesiąt siedem milionów sto dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) złotych, (v) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazującego zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 15.921.130,00 (piętnaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto trzydzieści) złotych, oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.

Na podstawie art. 395 § 5 KSH, art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 1 punkt 11 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta KPMG Audyt Sp. z o.o. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, obejmujący w szczególności:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 5.024.550.967,00 (pięć miliardów dwadzieścia cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) złotych, (iii) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 230.211.370,00 (dwieście trzydzieści milionów dwieście jedenaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 233.749.414,00 (dwieście trzydzieści trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czternaście) złotych, (iv) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2015 roku kwotę 1.168.122.628,00 (jeden miliard sto sześćdziesiąt osiem milionów sto dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia osiem) złotych, (v) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 716.417,00 (siedemset szesnaście tysięcy czterysta siedemnaście) złotych oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
• 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 roku, obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym postanawia, iż zysk netto za rok 2015 w kwocie 500.681.214,00 (pięćset milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście czternaście) złotych rozdysponowany zostanie w ten sposób, że:

• (1) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 11 maja 2016 roku otrzymają dywidendę w wysokości 1,00 (jeden) złoty na jedną akcję Spółki; dywidenda będzie płatna do dnia 31 maja 2016 roku; oraz
• (2) pozostała część zysku za rok 2015 przelana zostanie na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Carlosovi Saraiva absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Carlosovi Saraiva absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Davidowi Bonerowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 marca 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Davidowi Bonerowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eduardo Aguinaga de Moraes absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eduardo Aguinaga de Moraes absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2015.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 i 2 KSH oraz postanowień§ 13 ust. 3 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana/Panią____________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 i 2 KSH oraz postanowień§ 13 ust. 3 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana/Panią____________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz postanowień § 14 ust. 6 Statutu Eurocash Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym ustala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jest uprawniony do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków w łącznej wysokości 141.600 (sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset) złotych rocznie albo równowartości tej kwoty w Euro obliczanej według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wypłaty, płatnego w czterech równych ratach w ostatnim dniu roboczym każdego kwartału.
• 1. Każdy z pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki jest uprawniony do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków w łącznej wysokości 112.800 (sto dwanaście tysięcy osiemset) złotych rocznie albo równowartości tej kwoty w Euro obliczanej według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wypłaty, płatnego w czterech równych ratach w ostatnim dniu roboczym każdego kwartału.
• 1. Ponadto, w związku z koniecznością poświęcenia dodatkowego nakładu czasu na podróże na posiedzenia Rady Nadzorczej, każdy z Członków Rady Nadzorczej Spółki, którego miejsce zamieszkania znajduje się poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej,

otrzyma dodatkowe wynagrodzenie w łącznej wysokości 6.800 (sześć tysięcy osiemset) złotych kwartalnie albo równowartości tej kwoty w Euro obliczanej według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wypłaty, płatne w ostatnim dniu roboczym każdego kwartału.