Newag S.A.

Management Reports • Mar 18, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2015

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI	5
1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6.	Opis Spółki Informacja o powiązaniach kapitałowych z innymi podmiotami Informacje o posiadanych oddziałach Informacje dotyczące zatrudnienia Zasady zarządzania Spółką Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego	5 7 8 9 10 10
2.	INFORMACJA O AKCJACH SPÓŁKI ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH	11
2.1. 2.2. 2.3.	Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	11 11 12
2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9.	Udziały (akcje) własne posiadane przez Spółkę, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu Emisja papierów wartościowych Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Akcjonariat Spółki Notowania akcji spółki Polityka dywidendy	12 12 12 12 13 14
3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	16
3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 3.9.	Opis segmentów działalności i podstawowych produktów Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach Informacja o dostawcach Nakłady inwestycyjne Spółki oraz ocena możliwości inwestycyjnych Umowy znaczące Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Badania i rozwój Ochrona środowiska Istotne zdarzenia	16 20 25 26 28 30 30 35 37
4.	AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI	43
4.1.	Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na
4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.	działalność oraz wyniki finansowe Spółki Inne czynniki i zdarzenia nietypowe Wyniki finansowe Spółki Charakterystyka aktywów i pasywów Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Spółki Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach	43 45 45 47 50 52
4.8. 4.9.	dotyczących kredytów i pożyczek Informacja o udzielonych pożyczkach. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.	53 57 57

5.	RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI	59
5.1. 5.2. 5.3. 5.4.	Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Perspektywy rozwoju działalności Spółki Zdarzenia po dacie bilansowej	59 63 64 67
6.	INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	69
7.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE	70
8.	ORGANY SPÓŁKI	73
8.1. 8.2.	Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie	73 74
9.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO	74

1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI

1.1. Opis Spółki

NEWAG S.A. jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN.

Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności: naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17), produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z).

W ramach podstawowej działalności można wyróżnić następujące grupy produktów i usług:

• produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych,
• produkcja lokomotyw,
• produkcja tramwajów,
• usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego,
• pozostałe wyroby i usługi.

Działalność Spółki jest rozwijana w oparciu o tradycję i doświadczenie zakładów działających od kilkudziesięciu lat w sektorze taboru kolejowego - w Nowym Sączu oraz Gliwicach. Historia Newag sięga drugiej połowy XIX wieku, kiedy to w związku z budową kolei Tarnowsko-Leluchowskiej, w Nowym Sączu powstało zaplecze techniczno- -remontowe o nazwie "Cesarsko-Królewskie Warsztaty Kolei". W 1951 roku, zarządzeniem Ministra Kolei, zostało utworzone przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego "Nowy Sącz", a w 1982 roku zakłady stały

się częścią przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe. W 1991 roku, na mocy zarządzenia Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej, z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe wydzielono poszczególne zakłady produkcyjno-naprawcze zaplecza kolejowego oraz utworzono przedsiębiorstwo państwowe - Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego "Nowy Sącz" w Nowym Sączu. W 1994 roku zakłady zostały przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. W 2003 roku prywatny inwestor, Pan Zbigniew Jakubas, nabył większościowy pakiet akcji Spółki. Ponadto na stworzenie obecnej struktury Grupy miało wpływ nabycie przez Spółkę od Team Technics Engineering Architecture Marketing w 2008 roku większościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym spółki Newag Gliwice oraz utworzenie w 2012 roku spółki Inteco, projektującej i produkującej m.in. wyposażenie energo-elektryczne pojazdów kolejowych oraz kompleksowe systemy sterowania. Minione kilka lat to okres intensywnego rozwoju i przekształcenia firmy w wiodącego producenta taboru kolejowego w Polsce. W grudniu 2013 roku Spółka zadebiutowała na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

1.2. Informacja o powiązaniach kapitałowych z innymi podmiotami

Spółka stworzyła grupę kapitałową w skład której na dzień 31.12.2015 r. wchodziły następujące podmioty:

• GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A. (dawniej NEWAG Gliwice S.A.),
• Inteco S.A.,
• Kazpol Railway Engineering,
• NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
• NEWAG Lease Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna (dawniej ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna,)
• NEWAG Lease Spółka z o.o. (dawniej ENOBIT Spółka z o.o.),
• Galeria Sądecka Sp. z o.o.

Nazwa podmiotu	Siedziba/Adres	Kapitał zakładowy	% akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi
GLIWICE PROPERTY MANAGEMENT S.A.	ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice	100.151,40 PLN	100%
Inteco S.A.	ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice	1.000.000 PLN	86%
Kazpol Railway Engineering	ul.Orlokul 4, Astana Kazachstan	347.550 PLN	91%
NEWAG IP Management Sp. z o.o.,	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	130.000 PLN	100%
NEWAG Lease Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	294.844.100 PLN	100%
NEWAG Lease Spółka z o.o.,	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	5.000 PLN	100%
Galeria Sądecka spółka z o.o. (pośrednio poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.)	ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz	7.200.000 PLN	100%

W roku 2015 grupa kapitałowa tworzona przez Spółkę powiększyła się o spółkę Gale-

ria Sądecka Sp. z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• 68.10Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 68.20Z wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi,
• 68.31Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

W roku 2015 zakończony został proces likwidacji spółki Silesia Rail Sp. z o.o. Wykre-

ślenie nastąpiło postanowieniem Sądu z dnia 22 kwietnia 2015 r.

1.3. Informacje o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów w rozumieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

1.4. Informacje dotyczące zatrudnienia

Zarządzanie rozwojem zasobów ludzkich w Spółce ma na celu doskonalenie kompetencji, poszerzanie wiedzy oraz umiejętności praktycznych pracowników. Budowanie organizacji uczącej się i dzielenie się wiedzą są nadrzędnymi wartościami firmy, przynoszącymi wymierne rezultaty w postaci umocnienia pozycji oraz zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku. System zarządzania rozwojem pracowników oparty jest na realizacji zaplanowanej polityki szkoleniowej, jak również jest odpowiedzią na bieżące potrzeby rozwojowe, zgłaszane przez menedżerów poszczególnych jednostek organizacyjnych. Założenia polityki szkoleniowej NEWAG skupione są na rozpoznaniu potrzeb szkoleniowych pracowników oraz doskonaleniu kompetencji, mających wpływ na realizację strategii i celów organizacji. Zapewnienie pracownikom pełniącym kluczowe funkcje właściwego przygotowania do realizacji nowych zadań i projektów jest kluczowe dla permanentnego rozwoju firmy. Równie istotne jest zapewnienie pracownikom odpowiedniego przeszkolenia i aktualizacji wiedzy, wymaganych ze względu na stosowanie nowych technologii, jak również stworzenie możliwości skutecznego przekazywania wiedzy wewnątrz organizacji. Potrzeby rozwojowe określane są na podstawie zidentyfikowanej luki między obecnymi a wymaganymi kompetencjami pracowników (określanymi na podstawie planów rozwoju organizacji), jak również informacji od menadżerów oraz indywidualnych sugestii pracowników. W roku 2015 w szkoleniach (zewnętrznych i wewnętrznych) wzięło udział 1927 pracowników.

Wg stanu na 31 grudnia 2015 roku Spółka zatrudniała 1884 osoby. W stosunku do roku 2014 zatrudnienie wzrosło o 237 osób (14,39%). Wzrost zatrudnienia był efektem połączenia się NEWAG S.A. z NEWAG Gliwice S.A.(patrz punkt 3.9.).

	31.12.2015	31.12.2014
Pracownicy produkcyjni	1.414	1.322
Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni	470	325
RAZEM	1.884	1.647

Przeciętne zatrudnienie zostało zaprezentowane w tabeli poniżej.

	2015	2014
Pracownicy produkcyjni	1.550	1.248
Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni	454	308
RAZEM	2.004	1.556

1.5. Zasady zarządzania Spółką

Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu IRIS (International Railway Industry Standard). W roku 2015 Spółka zakończyła wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem w oparciu o normę ISO 31000.

W roku 2015 zmianie uległa liczba członków Zarządu (szczegółowy opis zmian zawarty jest punkcie "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów"). Sprawy Spółki prowadzone są przez członków Zarządu wspólnie lub samodzielnie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi. W roku 2015 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach Zarządzania Spółką.

1.6. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe za rok 2015 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych wycenionych w wartości godziwej.

2. INFORMACJA O AKCJACH SPÓŁKI ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH

2.1. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką

Osoby zarządzające Jednostką Dominującą według stanu na 31.12.2015 roku – zgodnie z posiadanymi informacjami posiadały:

1. Pan Zbigniew Jakubas posiadał pośrednio 17.446.562 akcji o wartości nominalnej 4.361.640,50 zł przez podmiot bezpośrednio kontrolowany Jakubas Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

2. Pan Zbigniew Konieczek posiadał pośrednio 1.137.436 akcji o wartości nominalnej 284.359 zł przez podmiot bezpośrednio kontrolowany Sestesso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu.

3. Pan Bogdan Borek posiadał pośrednio 570.425 akcji o wartości nominalnej 142.606,zł przez podmiot bezpośrednio kontrolowany Immovent spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu,

3. Pani Katarzyna Szwarc posiadała jedną akcję Spółki,

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Spółki.

2.2. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

2.4. Udziały (akcje) własne posiadane przez Spółkę, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu

Spółka oraz inne Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych.

2.5. Emisja papierów wartościowych

Dnia 25 października 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem oraz zmiany statutu Spółki. W efekcie przyjęcia uchwały, w dniu 2 lutego 2015 r. Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o 0,25 PLN poprzez emisję jednej nieuprzywilejowanej akcji na okaziciela serii D o numerze D 0000001 o wartości nominalnej 0,25 PLN. Akcja Emisji Podziałowej została przyznana Pani Katarzynie Szwarc – akcjonariuszowi Spółki dzielonej tj. NE-WAG Gliwice S.A.

W roku 2015 Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

2.6. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji

Nie dotyczy.

2.7. Akcjonariat Spółki

Akcjonariat Spółki wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień wg stanu na dzień 31.12.2015 kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji	% udział w kapitale zakładowym / udział głosów na WZ
Jakubas Investment sp z. o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z 03.07.2015 *	20.007.500	44,46
ING OFE i ING DFE	3.974.327	8,83
AVIVA OFE	2.250.000	5,00
AMPLICO OFE	2.259.958	5,02
Pozostali	16.508.216	36,69
Razem	45.000.001	100,00

* Porozumienie o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie (zawiadomienie przekazane w raporcie bieżącym nr 45/2015) zawarte przez Pana Zbigniewa Jakubasa, Pana Zbigniewa Konieczka, Pana Wiesława Piwowara, Pana Bogdana Borka, spółki: Taurus Capital Investments sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu , Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, WPO sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na WZ.

2.8. Notowania akcji spółki

Akcje Spółki rozpoczęły rok 2015 kursem 23,90 zł, zakończyły natomiast na poziomie 18 zł. Maksymalna cena akcji w okresie wyniosła 24,71 PLN, najniższa natomiast 14,71 PLN. Trigon Dom Maklerski S.A. świadczy usługi animatora rynku. W roku 2015 akcje Spółki otrzymały 4 rekomendacje:

• Trigon DM z 8 grudnia 2015 TRZYMAJ 18,60 PLN,

• ING Dom Maklerski z 3 marca 2015 TRZYMAJ 23,30 PLN,

• ING Dom Maklerski z 10 sierpnia 2015 SPRZEDAJ 19,79 PLN,

• ING Bank z 18 grudnia 2015 TRZYMAJ 16,71 PLN.

Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się kursu akcji w roku 2015 (dane za http://www.gpw.pl/karta_spolki/PLNEWAG00012/).

2.9. Polityka dywidendy

Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych.

Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne

Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 25 czerwca 2015 roku, Zarząd Emitenta przyjął politykę wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2015, zgodnie z którą Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, które odbędzie się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego 2015, podział zysku Spółki netto za rok 2015 poprzez wypłatę dywidendy w wysokości 1 zł na jedną akcję Spółki (tj. łącznie 45.000.001 zł). Zarząd zastrzega, że rekomendacja co do podziału zysku Spółki za rok 2015 będzie uzależniona od osiągniętego zysku Spółki za rok 2015, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw i potrzeb finansowania rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz uwzględniać będzie konieczność utrzymania odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Rekomendacja Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok 2015 zostanie wydana przez Zarząd w formie odrębnej uchwały przed Walnym Zgromadzeniem, a następnie zostanie przedstawiona do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Spółki.

Spółka poinformowała o przyjęciu polityki dywidendy na rok obrotowy 2015 raportem bieżącym nr 38/2015.

W dniu 1 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ("WZA") podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku za 2014 rok, w której przewidziano wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zgodnie z treścią uchwały nr 5 WZA:

• na wypłatę dywidendy za rok 2014 przeznaczono kwotę 45.000.001,- /czterdzieści pięć milionów jeden złotych, co stanowi 1,00 /jeden/ złoty na jedną akcję,
• w dywidendzie uczestniczyć będą wszystkie akcje Spółki (45.000.001 akcji)
• do otrzymania dywidendy będą uprawnieniu akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 31 lipca 2015 roku ("dzień dywidendy"),
• termin wypłaty dywidendy ustalono na 31 sierpnia 2015 roku.

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umowami kredytowymi z ING, zgodnie z postanowieniami których Spółka powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku netto za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski (umowy zawarte pomiędzy Spółką a ING zostały wykazane w punkcie 4.7 raportu ).

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

3.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów

Przychody Spółki generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

• produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych,
• produkcja lokomotyw i pozostałego taboru kolejowego,
• usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego,
• pozostałe wyroby i usługi.

	2015		2014		2015/2014
SEGMENT	(w tys. PLN)	(%)	(w tys. PLN)	(%)	(%)
Przychody z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego, w tym:	204 977	20%	175 705	22%	+ 17%
Lokomotywy spalinowe	126 819	62%	115 335	66%	+10 %
Lokomotywy elektryczne	32 783	16%	0	0%	-
Wagony pasażerskie	37 031	18%	18 400	10%	+101%
Elektryczne zespoły trakcyjne	8 344	4%	41 970	24%	-80%
Przychody z segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, w tym:	773 551	76%	604 601	76%	+28%
Elektryczne zespoły trakcyjne - produkcja	700 982	91%	575 401	95%	+22%
Spalinowe zespoły trakcyjne	72 570	9%	29 200	5%	+149%
Przychody z segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru	0	0%	0	0%	0%
Przychody z segmentu pozostałych wyrobów i usług	43 911	4%	18 572	2%	136%
Przychody ze sprzedaży usług i produktów razem	1 022 439	100%	798 878	100%	28%

Wymienione segmenty wykazują bardzo podobne cechy gospodarcze w zakresie rodzaju produktów i usług, rodzajów procesów produkcyjnych, kategorii klientów, metod dystrybucji produktów w związku z tym zostały połączone w jeden większy segment operacyjny: budowa, modernizacja, naprawa środków transportu kolejowego. Dla celów informacyjnych Spółka przedstawia wyniki tego segmentu w podziale na 4 podsegmenty. Przedstawione powyżej segmenty działalności operacyjnej można rozbić na następujące główne kategorie produktów i usług: modernizacje lokomotyw spalinowych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych.

LOKOMOTYWY

Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Spółka zajmuje się kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych, w tym lokomotyw manewrowych, towarowych i uniwersalnych. W roku 2015 Spółka przeprowadziła modernizację 29 lokomotyw spalinowych. Spółka przeprowadza również naprawy rewizyjne lokomotyw. W roku 2015 Spółka nie sprzedała nowych lokomotyw elektrycznych. Rozpoczęta została produkcja lokomotyw Dragon, których sprzedaż nastąpić powinna w 2016 r.

17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A.

ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE

Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu końcach oraz członów pośrednich. Spółka zajmuje się produkcją nowych, modernizacjami oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W roku 2015 Spółka samodzielnie wyprodukowała 34 elektryczne zespoły trakcyjne. Ponadto w konsorcjum ze Stadler Polska przekazano klientowi kolejnych 20 pojazdów.

SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE

Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektryfikowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Spółka zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W roku 2015 Spółka wyprodukowała 5 pojazdów, w tym 4 na rynek włoski.

WAGONY OSOBOWE

Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Spółka zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Spółka świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów – począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W roku 2015 Spółka przeprowadziła naprawy rewizyjne 178 wagonów.

	2015 r.	2014 r.	2015/2014
POJAZDY	(w szt)	(w szt)	(%)
Lokomotywy	40	52	-20%
Modernizacje lokomotyw spalinowych	29	31	-6%
Modernizacje lokomotyw elektrycznych	11	121	-8%
Produkcja lokomotyw elektrycznych	0	92	-100%
Elektryczne zespoły trakcyjne	55	58	-7%
Produkcja elektryczne zespoły trakcyjne	54	53	2%
Modernizacja elektryczne zespoły trakcyjne	1	9	-89%
Spalinowe zespoły trakcyjne	5	4	25%
Produkcja spalinowe zespoły trakcyjne	5	4	25%
Wagony osobowe	178	114	56%
Modernizacje, naprawy główne, naprawy rewizyjne	178	114	56%

1 W roku 2015 spółka zależna – NEWAG GLIWCE S.A. (obecnie NEWAG PROPERTY MANAGEMENT S.A.) 2 W roku 2015 spółka zależna – NEWAG GLIWCE S.A. (obecnie NEWAG PROPERTY MANAGEMENT S.A.)

3.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach

W roku 2015 przychody ze sprzedaży osiągnęły 1,02 mld PLN (z czego 93,8% w Polsce). Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów:

KLIENT	% udział w sprzedaży
Koleje Mazowieckie – KM Sp. z o.o.	20,47%
Grupa kapitałowa PKP	17,94%
Stadler Polska Sp. z o.o.	17,95%
Pozostali klienci	43,64%
Razem	100,00 %

Nie występują formalne powiązania między Spółką a klientami wskazanymi w tabeli powyżej.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 10 MARCA 2015 R POMIĘDZY SPÓŁKĄ A KOLEJA-MI DOLNOŚLĄSKIMI

Przedmiotem Umowy jest dostawa pięciu nowych, czteroczłonowych Elektrycznych Zespołów Trakcyjnych wraz ze świadczeniem usługi utrzymania każdego z EZT w okresie pierwszego roku eksploatacji od protokolarnego przekazania EZT do eksploatacji. Umowa została zawarta na podstawie wyboru przez Zamawiającego oferty Spółki jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na dostawę jedenastu nowych (w tym sześciu trójczłonowych oraz pięciu czteroczłonowych) Elektrycznych Zespołów Trakcyjnych na potrzeby realizacji przez Spółkę Koleje Dolnośląskie S.A. zadań przewozowych na potrzeby komunikacji miejskiej i podmiejskiej. Zamówienie zostało podzielone na dwa zadania: zadanie A – dostawę sześciu trójczłonowych EZT oraz zadanie B – dostawę pięciu czteroczłonowych EZT. Podpisanie Umowy, której przedmiotem jest wykonanie zadania B, uwarunkowane było uzyskaniem przez Zamawiającego finansowania na jej realizację. Warunek ten został spełniony. Spółka zobowiązana była wykonać całość przedmiotu umowy do dnia 16 listopada 2015 r. (raport bieżący nr 10/2015). Dostawy pojazdów zostały zrealizowane.

ANEKS DO UMOWY KONSORCJUM POMIĘDZY SPÓŁKĄ A STADLER POLSKA

W dniu 17 czerwca 2015 r. Spółka oraz Stadler Polska sp. z o.o. zawarły aneks do umowy konsorcjum z dnia 25.03.2013 r. Przedmiotem Umowy Konsorcjum jest wspólne wykonanie przez Spółkę oraz Stadler umowy zawartej przez Konsorcjum z PKP Intercity S.A. w dniu 18.11.2013 r. na dostawę 20 elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usług ich utrzymania przez okres 15 lat, o której Spółka informowała w aneksie nr 2 do prospektu emisyjnego zatwierdzonego w dniu 08.11.2013 r. Przedmiotem Aneksu do Umowy Konsorcjum jest zmiana zakresu prac (w tym zakupu materiałów) wykonywanych przez każdego z Członków Konsorcjum, która została dokonana w celu optymalizacji procesu produkcyjnego, logistyki oraz zakupu materiałów. Ze względu na dokonanie zmian w zakresie prac (w tym zakupu materiałów), ustalono aktualny udział każdego z Członków Konsorcjum w kosztach i przychodach z Zamówienia. Zgodnie z Aneksem, wartość przedmiotu Zamówienia przypadająca na Spółkę wynosi 182.830.000,00 zł netto (z całej wartości Zamówienia w zakresie dostawy 20 EZT wynoszącej 940.000.000,00 zł netto) – raport bieżący nr 36/2015. Umowa została przez Spółkę zrealizowana.

UMOWY Z PKP INTERCITY

W dniu 7 sierpnia 2015 r. Spółka zawarła kolejną umowę ze spółką PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie. Wartość wszystkich umów zawartych z Zamawiającym przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 41.469.995,7 zł netto. Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z Zamawiającym w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa zawarta w dniu 12.06.2015 r., której łączna szacunkowa wartość wynosi 18.879.000,00 zł. Przedmiotem Umowy jest wykonanie napraw rewizyjnych lokomotyw elektrycznych wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Naprawy będą realizowane zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Strony na podstawie Umowy. Przedmiot Umowy powinien zostać wykonany w terminie 12 miesięcy od zawarcia Umowy. Umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 52/2015 z dnia 7 sierpnia 2015 r.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 28 WRZEŚNIA 2015 R. POMIĘDZY METROPOLITAN EAD A KONSORCJUM POWOŁANYM PRZEZ EMITENTA, SIEMENS A.G. ORAZ SIEMENS EOOD

Dnia 28 września 2015 r. została zawarta umowa przez METROPOLITAN EAD z konsorcjum pod nazwą "SIMETRO" powołanym przez Emitenta, Siemens A.G. w Wiedniu oraz Siemens EOOD w Sofii na rozbudowę metra w Sofii poprzez dostawę pojazdów metra oraz systemu kontroli ruchu. Zakres podstawowy przedmiotu Umowy obejmuje dostawę 20 pojazdów trójczłonowych, dodatkowo klient może zamówić 10 kolejnych pojazdów (opcja). Szacunkowa wartość prac przypadających na Spółkę w ramach całego przedmiotu Umowy z uwzględnieniem opcji wynosi 109.330.897 BGN (236.646.726,56 PLN według kursu średniego NBP na dzień zawarcia Umowy) netto, na co składa się 73.148.042 BGN (158.328.936,91 PLN według kursu średniego NBP na dzień zawarcia Umowy) netto za podstawowy zakres Umowy (20 pojazdów) oraz 36.182.855 BGN (78.317.789,64 PLN według kursu średniego NBP na dzień zawarcia Umowy) netto w razie skorzystania przez klienta z opcji na dostawę kolejnych 10 pojazdów. W umowie zastrzeżono, iż wejdzie ona w życie pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez klienta finansowania Umowy i poinformowania Konsorcjum o tym fakcie, który powinien ziścić się w ciągu 9 miesięcy od podpisania Umowy. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 59/2015 z dnia 29 września 2015. Umowa weszła w życie w dniu 6 lutego 2016 r. na skutek ziszczenia się warunku zawieszającego (vide raport bieżący nr 3/2016) i obecnie jest w trakcie realizacji.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 29 PAŹDZIERNIKA 2015 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A WOJEWÓDZTWEM OPOLSKIM

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę pięciu elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT"). Umowa przewiduje prawo Zamawiającego do zamówienia dwóch dodatkowych EZT (opcja). Wartość Umowy w zakresie podstawowym (5 EZT) wynosi 51.300.000,00 zł netto oraz dodatkowo 20.520.000 zł netto w razie skorzystania z opcji dostawy kolejnych 2 pojazdów (łącznie wraz z opcją 71.820.000,00 zł netto). Wykonanie przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 37 miesięcy od podpisania Umowy według harmonogramu określonego w Umowie. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 61/2015. Umowa jest w trakcie realizacji.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 20 LISTOPADA 2015 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A WOJ. ZACHODNIOPOMORSKIM I WOJ. LUBUSKIM

Umowa stanowi zamówienie uzupełniające do umowy z dnia 4 listopada 2013 r. na dostawę dziewięciu elektrycznych zespołów trakcyjnych zawartej przez Spółkę z Zamawiającymi, o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym. Przedmiotem Umowy jest dostawa dwóch elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT"). Wartość Umowy wynosi 34.800.000,00 zł netto. Wykonanie przedmiotu Umowy nastąpi do dnia 21 grudnia 2015 r. Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, które służy pokryciu roszczeń. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 63/2015. Umowa została przez Spółkę zrealizowana.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 10 GRUDNIA 2015 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A FSE

10 grudnia Spółka zawarła z FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. z siedzibą w Bari we Włoszech ("FSE") umowę ramową ("Umowa Ramowa") oraz pierwszą umowę wykonawczą ("Umowa Wykonawcza"). Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie warunków dostawy przez Spółkę na rzecz FSE elektrycznych zespołów trakcyjnych. Na podstawie Umowy Ramowej FSE może zamówić do 15 EZT, a wartość zamówień udzielonych na podstawie Umowy Ramowej może wynieść maksymalnie 60 525 000 EUR netto (262 920 600,00 PLN według średniego kursu NBP na dzień dzisiejszy). Umowa Ramowa nie stanowi zobowiązania FSE do zawierania umów wykonawczych. Umowa Ramowa będzie obowiązywać przez okres 5 lat od jej zawarcia. Szczegółowe warunki dostaw EZT zostaną określone w umowach wykonawczych.

Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Ramowej, tj. zawierania przez Spółkę kolejnych umów wykonawczych na wezwanie FSE, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, w wysokości 1 % wartości pierwszego udzielonej zamówienia na podstawie Umowy Ramowej, tj. Umowy Wykonawczej, która będzie zwracana sukcesywnie wraz z zawieraniem kolejnych umów wykonawczych. Wraz z zawarciem Umowy Ramowej, strony zawarły pierwszą Umowę Wykonawczą. Przedmiotem Umowy Wykonawczej jest dostawa 5 EZT. Całość Przedmiotu Umowy Wykonawczej powinna zostać wykonana w terminie 60 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Wykonawczej, zgodnie z uzgodnionym harmonogramem, który przewiduje dostawę 5 EZT w terminie 12 miesięcy od daty podpisania. Wartość Umowy Wykonawczej wynosi 20 175 000,00 EUR netto (87 640 200,00 PLN według średniego kursu NBP na dzień sporządzenia raportu bieżącego). Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 65/2015. Umowa jest w trakcie realizacji.

UMOWA ZAWARTA W DNIU 23 GRUDNIA 2015 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A ING LEASE

Dnia 23 grudnia 2015 r. zawarto umowę, której przedmiotem jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz ING 5 nowych lokomotyw elektrycznych typu Griffin. Dodatkowo strony zawarły umowy leasingu zwrotnego Pojazdów, co w konsekwencji pozwoliło na zawarcie umów dzierżawy Pojazdów na rzecz Lotos Kolej sp. z o.o., o których mowa poniżej. Łączna wartość Umowy Sprzedaży wynosi 56.200.000,00 PLN netto. Pojazdy będą dostarczane na podstawie ustalonego harmonogramu, nie później niż do dnia 30.06.2017. Przeniesienia własności Pojazdów nastąpi w dacie ich dostawy. Cena sprzedaży każdego z Pojazdów będzie płatna po dostawie Pojazdu. Spółka udzieli ING gwarancji jakości na każdy Pojazd na okres 24 miesięcy od daty dostawy. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 66/2015 z dnia 23 grudnia 2015. Umowa jest w trakcie realizacji.

3.3. Informacja o dostawcach

W 2015 roku dwudziestu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło nieco powyżej połowy wydatków na zakup materiałów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących do produkcji, modernizacji oraz napraw taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy multimedialne, wyposażenie wnętrz pojazdów. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. Blisko 50% dostawców Spółki to firmy polskie (z większościowym udziałem kapitału polskiego), a 55% kupowanych materiałów pochodzi z fabryk na terenie Polski. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

UMOWY ZAWARTE Z RAWAG SP. Z O.O. A SPÓŁKĄ

Wartość umów zawartych z Rawicką Fabryką Wyposażenia Wagonów "RAWAG" sp. z o.o. z siedzibą w Rawiczu przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 36 077 559,58 PLN netto. Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z Rawag jest umowa zawarta w dniu 31.03.2015 r., której łączna wartość wynosi 11 135 565,75 PLN netto. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Rawag komponentów do pojazdów kolejowych. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 54/2015.

UMOWY ZAWARTE Z KNORR BREMSE SYSTEMY DO KOLEJOWYCH ŚRODKÓW LOKOMOCJI PL SP. Z O.O. A SPÓŁKĄ

Wartość wszystkich umów zawartych z KNORR BREMSE przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 25 listopada 2014 r. do 24 listopada 2015 r., miesięcy wyniosła 35 085 393,89 PLN netto (wartość tych umów, które zostały zawarte w walucie EUR, została przeliczona według średniego kursu NBP na 24 listopada 2015 r.). Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z KNORR BREMSE we wspomnianym okresie jest umowa z dnia 8 grudnia 2014 r., której łączna wartość wynosi 2 783 900,00 EUR netto, co stanowi 11 802 344,05 PLN netto według średniego kursu NBP. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez KNORR BREMSE na rzecz Spółki systemów sterowania układu hamulcowego do elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 64/2015.

3.4. Nakłady inwestycyjne Spółki oraz ocena możliwości inwestycyjnych

W roku 2015 wartość aktywów trwałych i niematerialnych przekazanych do użytkowania wyniosła 46,55 mln PLN. Złożyły się na nie:

centrum lakiernicze	28,5 mln
zakup maszyn, urządzeń oraz narzędzi	13,37 mln
aktywa niematerialne i prawne	4,68 mln

W roku 2014 Spółka rozpoczęła budowę nowoczesnego centrum lakierniczego. Nakłady inwestycyjne na ten cel wyniosły w roku 2015 – 15 mln PLN. Inwestycja została przekazana do użytkowania w listopadzie 2015 r. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie prowadzi istotnych z punktu widzenia wartości inwestycji.

W zakresie aktywów niematerialnych i prawnych - 3,73 mln zł – dotyczyło zakończonych prac rozwojowych projektu spalinowego zespołu trakcyjnego 222M. Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2015 wyniosły 1,88 mln PLN.

Źródłem finansowania inwestycji były zarówno środki własne jak i zewnętrzne formy finansowania, w tym przede wszystkim leasing. W zakresie budowy lakierni Spółka współfinansowała inwestycję kredytem inwestycyjnym. Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych w podmioty spoza grupy kapitałowej.

Wartość zaplanowanych na rok 2016 zadań inwestycyjnych będzie istotnie niższa w porównaniu z rokiem 2015. Planowany poziom nakładów wynika z realizacji w poprzednich latach planu inwestycyjnego pozwalającego na realizację rosnącego wolumenu zamówień a inwestycje planowane na 2016 rok pozwolą na optymalizację procesów produkcyjnych i budowę pojazdów na nowe rynki, w tym na budowę oprzyrządowania do produkcji oraz dostosowania zakładu do normy DIN 6701 w zakresie procesu klejenia. W 2016 roku Spółka planuje przeznaczyć na ten cel kwotę 12,3 mln zł. Spółka posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym.

3.5. Umowy znaczące

UMOWY FINANSOWE

Umowy finansowe zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie "Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek".

UMOWY LEASINGOWE

W roku 2015 Spółka była stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2015 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu, maszyny oraz hala produkcyjna. Ponadto Spółka zawiera umowy leasingu zwrotnego umożliwiające dzierżawę pojazdów klientom Spółki.

23 grudnia Spółka zawarła z ING Lease umowę sprzedaży 5 nowych lokomotyw Griffin. Dodatkowo strony zawarły umowy leasingu zwrotnego Pojazdów, co w konsekwencji pozwoliło na zawarcie umów dzierżawy Pojazdów na rzecz Lotos Kolej sp. z o.o., o których mowa poniżej. Łączna wartość Umowy Sprzedaży wynosi 56.200.000 PLN netto. Pojazdy będą dostarczane na podstawie ustalonego harmonogramu, nie później niż do dnia 30.06.2017. Przeniesienia własności Pojazdów nastąpi w dacie ich dostawy. Cena sprzedaży każdego z Pojazdów będzie płatna po dostawie Pojazdu. Spółka udzieli ING gwarancji jakości na każdy Pojazd na okres 24 miesięcy od daty dostawy. Jednocześnie z Umową Sprzedaży Spółka i ING zawarły umowy leasingu operacyjnego (zwrotnego), których przedmiotem jest oddanie przez ING Spółce Pojazdów w leasing, po ich nabyciu przez ING na podstawie Umowy Sprzedaży.

W zakresie leasingu Spółka współpracuje między innymi z ING Lease, Millenium Leasing, Raiffeisen-Leasing, GETIN Leasing, mLeasing.

UMOWY UBEZPIECZENIOWE

W omawianym okresie Spółka zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn.

W dniu 6 lutego 2015 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń

S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 8 lutego 2015 do 7 lutego 2016 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 769.491.750,47 PLN.

W dniu 6 lutego 2015 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia frezarki bramowej od wszystkich ryzyk na okres od 8 lutego 2015 do 7 lutego 2016 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 7.880.830,36 PLN.

W dniu 6 lutego 2015 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia maszyn od uszkodzeń na okres od 8 lutego 2015 do 7 lutego 2016 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 2.533.038,75 PLN.

W dniu 9 lutego 2015 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 8 lutego 2015 do 7 lutego 2016 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 45.000.000,00 PLN.

W dniu 6 lutego 2015 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 8 lutego 2015 do 7 lutego 2016 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 1.884.563,92 PLN.

W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został Aneks do polisy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. na ubezpieczenie lasera 3050 fiber na okres od 22 czerwca 2015 do 7 lutego 2016 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 2.956.342,29 PLN.

W dniu 31 lipca 2015 zawarta została z PZU S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 1 sierpnia 2015 do 31 lipca 2016 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 1.873.378,27 PLN. Dotyczy przedmiotu przewłaszczonego na rzecz PZU S.A. celem zabezpieczenia gwarancji ubezpieczeniowych.

W dniu 31 lipca 2015 zawarta została z PZU S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 1 sierpnia 2015 do 31 lipca 2016 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 2.533.606,37 PLN. Dotyczy przedmiotów umów leasingowych zawartych z EFL S.A.

W dniu 1 grudnia 2015 zawarta została z TUiR WARTA S.A. polisa ubezpieczenia casco taboru kolejowego na okres od 1 grudnia 2015 do 30 listopada 2016 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 15.000.000,00 PLN.

W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW.

UMOWY SPRZEDAŻY/DOSTAWY

Znaczące umowy sprzedaży zostały opisane w punkcie "Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach".

Znaczące umowy dostawy zostały opisane w punkcie "Informacja o dostawcach".

3.6. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka nie zawarła ze spółkami powiązanymi transakcji o warunkach innych niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2015 i kończący się 31.12.2015 roku.

3.7. Badania i rozwój

Na początku roku Dział Badań i Rozwoju ukończył projektowanie elektrycznych zespołów trakcyjnych typu 45WE czyli pięcioczłonowych pojazdów rodziny "Impuls" zamówionych w 2014 roku przez Koleje Mazowieckie w ilości 12-stu sztuk. Pojazdy te zostały zaprojektowane w pełnej zgodności z wymaganiami Technicznych Specyfikacji Interoperacyjności. Kolejnym realizowanym projektem były elektryczne zespoły trakcyjne 31WE dla Kolei Dolnośląskich w wersji czteroczłonowej. Pojazdy również wymagały pełnego spełniania wymagań Technicznych Specyfikacji Interoperacyjności. W marcu 2015 roku rozpoczęły się prace konstrukcyjne nad projektem dwóch sztuk Impulsów czteroczłonowych (31WE) dla PKP Szybkiej Kolei Miejskiej w Trójmieście. W tym projekcie wg wymagań klienta konieczne było zwiększenie wysokości poziomu podłogi pojazdu, dostosowując go do wysokości peronów w PKP SKM. Wiązało się to z ze znacznym przeprojektowaniem wnętrza pasażerskiego.

Kolejny projekt elektrycznego zespołu trakcyjnego realizowany był na zamówienie Urzędu Marszałkowskiego Województwa Opolskiego. Były to pojazdy typu 36WEa w pełni zgodne z TSI oraz wyposażone w system ERTMS poziomu 2. Po wyprodukowaniu i przeprowadzeniu badań homologacyjnych będzie to pierwszy pojazd Newagu wyposażony w ETCS poziomu 2.

Rok 2015 to również ukończenie prac projektowych pojazdów 226M , czyli spalinowych zespołów trakcyjnych dla włoskiego przewoźnika FCE. To pierwszy kontrakt zagraniczny firmy NEWAG. W wyniku tego zamówienia zaprojektowany został całkowicie nowy spalinowy zespół trakcyjny przystosowany do specyficznych warunków eksploatacyjnych wąskotorowej linii kolejowej. W ramach zadania poza nadwoziem zaprojektowany został również zintegrowany zespół napędowy z przekładnią elektryczną (tzw. NEWAGPACK) oraz wózki wąskotorowe z oparciem pudła poprzez układ bujakowy. Projekt tych pojazdów wymaga spełnienia nietypowych wymagań autonomicznej linii kolejowej. Drugi ze specyficznych pod względem rozwiązań technicznych i funkcjonalnych projektów realizowanych w 2015 roku to elektryczne zespoły trakcyjne dla Warszawskiej Kolei Dojazdowej. Wymagania klienta oraz rozwiązania infrastrukturalne stosowane na linii WKD wymagały opracowania dedykowanego dla tego przewoźnika projektu pojazdu.

Zamówienie obejmuje 6 sztuk pojazdów dwusekcyjnych (niejednoprzestrzennych).

Pod koniec 2015 roku Dział Badań i Rozwoju rozpoczął prace projektowe nad druga generacją elektrycznych zespołów trakcyjnych typu Impuls. Prace te wynikły z wygranego przetargu na dostawę elektrycznego zespołu trakcyjnego dla włoskiego przewoźnika FSE w Bari. W ramach projektu zmieniono całkowicie konstrukcje pojazdu, zaprojektowano nowy design zewnętrzny i wewnętrzny wraz z aranżacją i układem wnętrza korzystając z doświadczeń zdobytych przy wcześniej realizowanych projektach. Pojazdy te cechować będzie oczywiście pełna zgodność z wymaganiami TSI.

Ważnym projektem, którego realizacja rozpoczęła się w 2015 roku to projekt szerokiej modernizacji lokomotywy spalinowej typu M62 z przeznaczeniem na rynek polski oraz wschodni. Dotychczasowe bardzo duże doświadczenie konstruktorów Działu Badań i Rozwoju w zakresie projektowania lokomotyw spalinowych pozwoliło na podjęcie się tego projektu stosując innowacyjne i nowoczesne rozwiązania techniczne.

W omawianym roku rozpoczęły się również prace projektowe nad druga generacją lokomotyw spalinowych serii SM/ST48 obejmujące głownie zakres układu chłodzenia silnika spalinowego i konstrukcji nadwozia pojazdów.

Dział Badan i Rozwoju wprowadził również zmiany projektowe w pojeździe typu 222M w związku z zamówieniem kolejnej sztuki tego spalinowego zespołu trakcyjnego przez Koleje Mazowieckie.

Koniec 2015 roku to również przygotowania do realizacji projektu pojazdów metra dla Sofii w konsorcjum z koncernem SIEMENS. W projekcie tym konstruktorzy Działu Badań i Rozwoju będą brali czynny udział w pracach projektowych między innymi w zakresie projektu wnętrza pasażerskiego, kabiny oraz instalacji pneumatycznych i elektrycznych. Rok 2015 to również dwa ważne wydarzenia związane z rozwojem kompetencyjnym Działu Badań i Rozwoju. W sierpniu tego roku uruchomione zostało biuro konstrukcyjne w Krakowie, gdzie do końca roku zatrudnienie znalazło blisko 30-tu inżynierów konstruktorów, którzy z powodzeniem realizują projekty dla Grupy Newag. Biuro to jest cały czas rozwijane.

W ramach tego oddziału rozpoczęła również działalność komórka ds. obliczeń wytrzymałościowych konstrukcji. W ramach Działu Badań i Rozwoju uruchomiony został również zespół projektowania wzornictwa pojazdów. Zatrudnieni profesjonalni designerzy przyczyniają się do zachowania wysokiego poziomu designu pojazdów grupy NEWAG w tym między innymi wspomnianego wcześniej pojazdu Impuls II. Powyższe decyzje rozwojowe spowodowały, że firma Newag poczyniła duży krok w uniezależnieniu się od korzystania z zewnętrznych firm projektowych.

Wyprodukowana w Newagu, 4-osiowa lokomotywa elektryczna E4MSU Griffin, jako pierwsza polska lokomotywa otrzymała certyfikat zgodności z TSI. Instytut Kolejnictwa potwierdził zgodność lokomotywy Griffin z trzema Tech-nicznymi Specyfikacjami Interoperacyjności "Tabor – Lokomotywy i tabor pasażerski" (Loc&Pas); "Tabor – Hałas" (NOI) oraz "Tabor – Bezpieczeństwo w tunelach kolejowych" (SRT), co oznacza, że konstrukcja lokomotywy jest zgodna z technicznymi specyfikacjami interoperacyjności obowiązującymi w Unii Europejskiej.

Po dwóch latach NEWAG S.A. pobił swój poprzedni rekord prędkości. Na Centralnej Magistrali Kolejowej pomię-dzy Psarami a Górą Włodowską pojechał z prędkością 226 km/h. Impuls 45WE wyprodukowany na zlecenie Kolei Mazowieckich jest najszybszym pojazdem skonstruowanym i wyprodukowanym w Polsce. Za sukcesem stoi zespół młodych inżynierów (średnia wieku 31 lat) z działu Badań i Rozwoju NEWAG S.A. w Nowym Sączu.

Rodzina pojazdów typu Impuls reprezentuje grupę pojazdów przeznaczonych do ruchu regionalnego oraz mię-dzyregionalnego i stanowi bazę konstrukcyjną do zaprojektowania pojazdów wyższych prędkości, rzeczywistego odpowiednika Pendolino.

W listopadzie 2015 roku, Spółka zawarła umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem umowy jest dofinansowanie projektu budowy pierwszej polskiej 6-osiowej lokomotywy wielosystemowej dla ciężkich składów towarowych. W trakcie prac rozwojowych wykonany zostanie prototyp lokomotywy oraz wykonane zostaną testy walidacyjne prototypu, weryfikujące zgodność z założeniami przyjętymi na etapie prac koncepcyjnych i projektowych. Efektem finalnym projektu będzie innowacja produktowa – nowy rodzaj lokomotywy towarowej tj. 6-osiowa elektryczna lokomotywa wielosystemowa spełniająca wymogi TSI. Innowacyjna lokomotywa uzupełni portfolio produktowe Spółki. Wartość uzyskanego dofinansowania ze strony NCBiR to kwota 10,8 mln zł.

3.8. Ochrona środowiska

Spółka posiada wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej działalności gospodarczej. Poza w/w wymogami realizowane są następujące obligatoryjne zadania dotyczące zagadnień ochrony środowiska:

• Coroczny audyt wewnętrzny przestrzegania procedur dotyczących gospodarki odpadami przemysłowymi.
• Dokonano wyliczenia opłat z tytułu korzystania ze środowiska za 2015 r.
• Opracowana jest obligatoryjna sprawozdawczość składana do Małopolskiego Urzędu Marszałkowskiego z tytułu korzystania ze środowiska w 2015 r. – obowiązujący termin 31 marca 2016 r.
• W opracowaniu raport o emisji gazów cieplarnianych i innych substancji przekazywany do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami - obowiązujący termin 28 luty 2016 r.
• Sporządzono dokumentacje i wykonano Raport o emisji gazów cieplarnianych, (CO2) z ciepłowni zakładowej za 2016 rok.
• W m-cu lutym weryfikacja raportu rocznego emisji gazów cieplarnianych, CO2 z ciepłowni zakładowej za 2015 rok celem rozliczenia otrzymanych bezpłatnych uprawnień - obowiązujący termin 31 marca 2016 r.
• Spółka posiada aktualne pozwolenia na wytwarzanie odpadów [Dec. WOŚ.6221.06.2014.R.P z dn. 16.06.2014].
• Obecnie stosowane procesy technologiczne produkcji nie wymagają żadnych bezpośrednich działań zapobiegawczych w celu eliminacji ewentualnych

ponadnormatywnych emisji zanieczyszczeń. Jedynie proces redukcji emisji pyłowej z kotłowni zakładowej wymaga zwiększenia stopnia oczyszczania spalin z zanieczyszczeń pyłowych w związku ze zmianami obowiązujących aktualnie norm emisji zanieczyszczeń pyłowych ze spalania paliw.

W zakresie zakładu w Gliwicach Spółka posiada następujące decyzje:

• decyzjaNRŚR/610/2012nawytwarzanieodpadówwrazzokreśleniemwymagań przewidzianych dla zezwolenia na odzysk i zbieranie odpadów,
• decyzja ŚR NR 522/08 na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza,
• decyzja NR ŚR 682/2010 zmiana dla Decyzji ŚR NR 522/08 na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza,
• Zakład w Gliwicach korzysta z instalacji bez wymaganego pozwolenia na wprowadzanie ścieków, a funkcjonująca instalacja nie spełnia wymogów nałożonych przez obowiązujące przepisy prawa. W roku 2015 podjęto działania mające na celu uregulowanie stanu gospodarki wodno-ściekowej na terenie zakładu. Przy współpracy ze specjalistyczną firmą WCI NATCOL sp. z o.o. w zakresie inwentaryzacji infrastruktury oraz rodzajów ścieków i ich składu niezbędnej do opracowania operatu wodnoprawnego, i uzyskania decyzji – pozwolenie wodnoprawne, wraz z aktualizacją niezbędnej dokumentacji,
• Na rzecz Newag Gliwice zostało wydane pozwolenie na wytwarzanie odpadów ważne do dnia 31 sierpnia 2022 r. Spółka i Newag Gliwice uczestniczą we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji dwutlenku węgla dla ciepłowni zakładowej, zlokalizowanej w Nowym Sączu, na podstawie zezwolenia ważnego do dnia 31 grudnia 2022 r. Newag Gliwice posiada pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, ważne do dnia 31 lipca 2018 r.

W 2015 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o wdrożeniu w Spółce systemu zarządzania środowiskiem zgodnie z wymogami normy ISO 14001:2005. Przeprowadzono audyt wstępny, dokonano szkolenia pracowników odpowiedzialnych za wdrożenie systemu w zakładzie. Dokonano przeglądu stanu przestrzegania ochrony środowiska w zakresie zgodności z wymogami normy ISO 14001:2005 na podstawie, którego opracowano harmonogram wdrożenia normy oraz eliminacji istotnych zagrożeń do wykonania w latach 2016-2017.

3.9. Istotne zdarzenia

AUDYT SYSTEMU ZARZĄDZANIA

W czerwcu 2015 roku Spółka przeszła audyt kontrolny systemu zarządzania wg normy IRIS. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym.

ZAKOŃCZENIE RESTRUKTURYZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy w Krakowie dla Krakowa Śródmieścia dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 0,25 zł, tj. do kwoty 11.250.000,25 zł, poprzez emisję jednej akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 zł, która nie jest dopuszczona do publicznego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.250.000,25 zł i dzieli się na 45.000.001 akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,25 zł każda, uprawniających łącznie do 45.000.001 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tym samym § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.250.000,25 zł (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 25/100) i dzieli się na 20.700.000 (dwadzieścia milionów siedemset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od A 0000001 do nr A 20700000, 4.140.000 (cztery miliony sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od B 0000001 do nr B 4140000, 20.160.000 (słownie: dwadzieścia milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od C 0000001 do nr C 20160000 oraz 1 akcję serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) o numerze D 0000001."

Na skutek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, został dokonany podział spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie), o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 25/2014, 29/2014 oraz 35/2014.

W ramach podziału Spółki Zależnej na Spółkę została przeniesiona zasadnicza część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. składniki materialne i niematerialne związane z produkcją, modernizacją, naprawą oraz dzierżawą taboru kolejowego. W Spółce Zależnej zostały zachowane stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z zasobem mieszkaniowym należącym do Spółki Zależnej.

W ocenie Zarządu przeprowadzona restrukturyzacja polegająca na przeniesieniu części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę Dominująca (podział przez wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz pogłębienia integracji spółek tworzących Grupę Kapitałową NEWAG. W Spółce Zależnej pozostawiona została zorganizowana cześć przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania majątkiem mieszkaniowym, która to działalność nie jest związana z podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NEWAG, a jej integracja nie jest celowa ze względu na planowany cel synergii działalności podstawowej w ramach jednego podmiotu.

DIAMENT FORBES'A

Miesięcznik FORBES po raz kolejny uhonorował NEWAG S.A. swoim Diamentem. Spółka zajęła wysokie 3. miejsce w rankingu dużych firm z województwa małopolskiego i 20. miejsce w Polsce. W rankingu znalazły się firmy, które w 2014 roku wykazały największy przeciętny roczny wzrost wartości i osiągnęły przychody ze sprzedaży na pozio-mie co najmniej 5 mln złotych.

Ranking opracowany został przez wywiadownię Bisnode Polska. Wykorzystane dane

finansowe pochodziły z ofi-cjalnych informacji przekazywanych przez firmy do Krajowego Rejestru Sądowego w 2014 roku. Na podstawie zebranych danych powstała baza przedsiębiorstw, którym wywiadownia przyznała pozytywny rating wiarygodno- -ści, a więc takich, które są rentowne (na podstawie wskaźników EBIT i ROA), mają wysoką płynność bieżącą i nie zalegają z płatnościami. Przedsiębiorstwa spełniające wszystkie te warunki musiały również wykazać się dodatnim wynikiem finansowym oraz wartością kapitałów własnych. Dodatkowo sprawdzona została geneza wyniku laure-atów w celu wyeliminowania przedsiębiorstw, w których skokowy wzrost wartości był efektem jednorazowych zdarzeń nadzwyczajnych.

WSPÓŁPRACA Z NAUKĄ

17 kwietnia 2015 roku, podpisane zostało porozumienie o współpracy pomiędzy firmą NEWAG S.A., a Politech-niką Śląską. Celem porozumienia jest wzmocnienie współpracy pomiędzy nauką a biznesem, które ma zaowoco-wać pojawieniem się na rynku pracy absolwentów, posiadających nie tylko wiedzę teoretyczną, ale także prak-tyczne umiejętności wymagane w branży kolejowej. Drugim równie ważnym aspektem porozumienia jest dosto-sowanie badań prowadzonych przez Politechnikę Śląską do potrzeb gospodarki i wdrażanie tych wyników w NEWAG S.A.. Spółka chce aktywnie włączyć się w kreowanie programu nauczania, tak aby wykształceni przez Politechnikę Śląską absolwenci posiadali kompetencje i wiedzę odpowiadającą realnym potrzebom rynku. W ramach zawartego porozumienia strony współpracować będą także w obszarze kształcenia pracowników Spółki na studiach wyższych, doktoranckich oraz podyplomowych, prezentowania i propagowania wzajemnych osią-gnięć oraz organizowania stałych szkoleń i kursów specjalistycznych.

10 sierpnia 2015 roku, zostało kolejne porozumienie o współpracy, tym razem z Politechniką Krakowską. Umowa dotyczy współdziałania w obszarze kształcenia specjalistycznych kadr inżynierskich oraz przy realizacji projektów badawczo-rozwojowych i innowacyjnych technologii.

Porozumienie nadaje formalne ramy trwającej już od wielu lat udanej współpracy Politechniki Krakowskiej i NEWAG-u. Trzyletnia umowa ma szeroki zakres. W jej ramach NEWAG S.A. będzie organizować praktyki i staże studenckie, a także wycieczki dydaktyczne i dni otwarte dla przyszłych inżynierów. Program stażów i praktyk ma uwzględniać potrzeby firmy. NEWAG umożliwi także pozyskiwanie tematów do prac dyplomowych i magisterskich studentów. Będzie też prowadzić nabór kadry inżynierskiej wśród absolwentów PK, najczęściej takich kierunków technicznych jak mechanika i budowa maszyn, transport, automatyka i robotyka, elektrotechnika oraz zarządza- -nie i inżynieria produkcji. Uczelnia zobowiązała się do edukacji pracowników firmy na studiach oraz w ramach kursów, szkoleń, wykładów otwartych z wykorzystaniem swojej bazy dydaktycznej i laboratoryjnej. Dlatego jed-nym z głównych owoców porozumienia o współpracy będzie wykształcenie specjalistów, posiadających prak-tyczne umiejętności wymagane w branży konstrukcji pojazdów szynowych.

LISTA 500

12 maja 2015 r. "Rzeczpospolita" ogłosiła Listę 500. W elitarnym gronie nagrodzonych znalazł się NEWAG S.A. , który wyróżniony został za inwestycje. W imieniu Spółki nagrodę odebrał Prezes Zbigniew Konieczek.

POLSKI GEPARD

NEWAG S.A. obok CCC i LPP to wg rankingu "Wprost" najszybciej rozwijająca się polska firma. 16.czerwca 2015 podczas gali tygodnika "200 Największych polskich firm" Zbigniew Konieczek, Prezes Zarządu Spółki, odebrał Polskiego Geparda.

Na podstawie rankingu 200 największych firm z polskim kapitałem tygodnik "Wprost" przygotował zestawienie najszybciej rozwijających się przedsiębiorstw. Autorzy rankingu sprawdzili, w jakim tempie rosły przychody firm, ile pieniędzy przeznaczyły na inwestycje i jaka jest efektywność ich działalności. Listę zdominowały przedsiębior- -stwa prywatne. Do pięćdziesiątki Polskich Gepardów z głównego rankingu dostały się 42 takie firmy i tylko 8 pań-stwowych. Proporcjonalnie do liczby przedsiębiorstw w rankingu głównym do ścisłej czołówki trafiło zatem 26 proc. spółek prywatnych i 22 proc. państwowych.

MAŁOPOLSKA NAGRODA GOSPODARCZA

Podczas gali Annual Business in Małopolska Meeting marszałek Marek Sowa wręczył spółce NEWAG S.A. Małopol-ską Nagrodę Gospodarczą w kategorii najlepszy duży przedsiębiorca.

Laureatów nagrody wskazała Małopolska Rada Gospodarcza, czyli grono ekspertów — praktyków biznesu oraz profesorów największych małopolskich uczelni. Wspierają oni działania samorządu swoją wiedzą i doświadcze-niem w sferze gospodarki. Nagroda promuje najlepszych przedsiębiorców z terenu województwa małopolskiego, ich postawy proinwestycyjne oraz konkretne dokonania w zakresie innowacji. Przyczynia się też do zwiększenia konkurencyjności między firmami.

EUROPEJSKI LIDER INNOWACJI 2015

Spółka NEWAG S.A. nagrodzona została w międzynarodowym konkursie ERCI Innovation Awards jako najbardziej innowacyjna firma kolejowa w Europie. NEWAG S.A. pokonał w finale m.in. Alstom i Ansaldo Breda.

Spółka otrzymała nagrodę za projekt "Pierwsza w Europie polska 6-osiowa elektryczna lokomotywa wielosyste-mowa dla ciężkich składów towarowych zgodna z TSI" realizowany dzięki wsparciu z NCBR. Międzynarodowe jury oceniało trzy aspekty: poziom innowacyjności projektu, wzmocnienie przewagi konkurencyjnej przedsiębior-stwa, oraz czy innowacja jest efektem pracy w zorganizowanej sieci podmiotów. Organizatorzy konkursu — sieć europejskich klastrów kolejowych European Railway Cluster Initiative, do jury zaprosiło ekspertów kolejowych z całej Europy. Wśród zaproszonych znalazł się tylko jeden przedstawiciel z Polski, prof. UE dr hab. inż. Jerzy Mikulski specjalizujący się m.in w telematyce transportu oraz automatyzacji procesów transportowych. W tegorocznej, pierwszej edycji konkursu, którego celem jest promocja innowacji wprowadzanych przez euro-pejskie przedsiębiorstwa sektora kolejowego, nagrody przyznane zostały w 2 kategoriach — ERCI Innovation Awards dla dużych przedsiębiorstw oraz ERCI Innovation Awards dla firm z sektora SME's czyli małych i średnich przedsiębiorstw.

Zwycięzcy w kategorii SME, firmy Witt Industrie Elektronik (Niemcy) i SMTC (Francja),

nagrodę otrzymały za zinte-growanie elektromagnetycznego przetwornika z panelem typu sandwich w wyniku czego powstał niewidoczny dla pasażera głośnik panoramiczny. Nagrody wręczone zostały w czasie trwających w Barcelonie targów BCN RAIL. Jest to najważniejsze międzynaro-dowe, kolejowe wydarzenie w Europie południowej.

ZŁOTY MEDAL AKADEMII POLSKIEGO SUKCESU

Pan Zbigniew Konieczek – Prezes Spółki - uhonorowany został złotym medalem Akademii Polskiego Sukcesu. Kapituła konkursu przyznała medal Prezesowi NEWAG S.A. w uznaniu za szczególne osiągnięcia na rzecz rozwoju taboru kolejowego.

Uzyskanie medalu Akademii Polskiego Sukcesu jest formalnym wyrazem przynależności do grona tych którzy osiągnęli sukces. Medale przyznawane są w trzech kategoriach: złoty, srebrny oraz brązowy i są najwyższym uzna-niem ze strony Akademii. Przyznaje je kapituła w skład której wchodzą wybitne osobistości świata nauki.

W biznesie oceniane są wyniki firmy, pozycja i reputacja na rynku, sukcesy w eksporcie, posiadanie znaków i cer-tyfikatów jakości.

Akademia Polskiego Sukcesu powstała w 2000 r. pod patronatem Stowarzyszenia Polski Klub Biznesu. Działa na rzecz popularyzowania i promowania polskich osiągnięć na arenie międzynarodowej i krajowej, ale również na arenie regionalnej i środowiskowej we wszystkich formach życia gospodarczego, kulturalnego, naukowego i sportowego. Dyplomy i medale przyznała już ponad 500 osobom: ludziom biznesu, nauki, kultury i sztuki oraz sportu.

ODPOWIEDZIALNY BIZNES

Spółka aktywnie działa na rzecz społeczności lokalnej i wspiera szereg inicjatyw o charakterze sportowym i kulturalnym.

Sądecka Dycha. NEWAG od kilku już lat jest organizatorem wydarzenia sportowego – Sądeckiej Dychy. Ten bieg uliczny na dystansie 10 km, wpisał się na stałe w kalendarz imprez dla biegaczy. Na starcie siódmej już edycji, sta-wiło się kilkuset zawodników, głównie z Polski, ale również z takich krajów jak Ukraina, Słowacja, Węgry, Etiopia i Kenia. Najmłodszy uczestnik biegu miał 14 lat, a najstarsza uczestniczka 79.

Oprócz NEWAG S.A., głównego organizatora i fundatora nagród, wydarzenie sponsorowały firmy P.H VOLPEX, RFWW RAWAG Sp. z o.o, ENTE sp. z o.o., Plastwag S.A. oraz Iguana-Gastro-Polska. Patronat medialny nad imprezą objęły Radio Kraków, Dobry Tygodnik Sądecki oraz Sądeczanin.

Superbike. W roku 2015, Spółka otoczyła opieką sponsorską sądeczanina Pawła Górkę. To motocyklowy wicemistrz Polski kategorii Superstock 1000 z sezonu 2013. W roku 2015 Paweł Górka ścigał się w nowej dla siebie kategorii – superbike.

Mecenas Filharmonii Krakowskiej. Spółka wspierała również 70 –ty, jubileuszowy sezon artystyczny Krakowskiej Filharmonii. Wkład Spółki został doceniony i NEWAG otrzymał pamiątkową statuetkę zaprojektowaną specjal-nie na ten wieczór przez Barbarę Berniak z krakowskiej ASP.

Jesienny Festiwal Teatralny. Spółka została Złotym Sponsorem odbywającego się w Nowym Sączu XIX Jesiennego Festiwalu Teatralnego.

Spółka udziela również wsparcia charytatywnego. Spółka ufundowała stypendium naukowe, wsparła zawody sportowe wychowanków Specjalnego Ośrodka Szkolno-Wychowawczego, oraz przyczyniła się do wyjazdu dzieci z ubogich rodzin na ferie. Spółka w roku 2015 łącznie przeznaczyła 150 tys. zł na wsparcie wydarzeń sportowych, kulturalnych oraz działalność charytatywną.

4. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI

4.1. Opis czynników izdarzeń onietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki

W ocenie Spółki czynnikiem, który w roku 2015 wpłynął istotnie na działalność Spółki to portfel zamówień na lata 2014-2016 zbudowany w oparciu o wygrane postępowania

przetargowe z roku 2014 i 2015.

Spadek rentowności brutto na sprzedaży z 21,1% na 18,5%, jest wypadkową głównie dwóch czynników: nasilenia presji konkurencyjnej w obszarze napraw rewizyjnych i modernizacyjnych i w konsekwencji spadku cen przy jednoczesnym wzroście wymagań technicznych dla tych zleceń. Dodatkowymi są wymagania dla nowych pojazdów w zakresie zgodności z kolejowymi regulacjami TSI co zwiększa koszt budowy jednostek. Kończąca się perspektywa środków unijnych spowodowała w latach 2014 i 2015 spadek cen. Malejący popyt zderzył się z dążeniem podmiotów działających na rynku do zbudowania portfela zamówień na lata 2015-2016. Drugi ze wskazanych czynników, czyli zapewnienie zgodności z kolejowymi regulacjami TSI, skutkował wzrostem kosztów produkcji. Nie zaskoczyło to Spółki, albowiem wymagania te były uwzględniane w kalkulacji kosztów produktów.

W roku 2014 Spółka powierzyła spółce zależnej w zarządzanie prawa do know-how oraz znaku towarowego. Opłaty z tego tytułu obciążyły wynik jednostkowy finansowy Spółki za rok 2015 w wysokości 32,3 mln zł (w roku 2014 była to kwota 5 mln zł). Naliczone Spółce kary umowne z tyt. realizowanych kontraktów zamknęły się łączną kwotą 21,6 mln zł (w roku 2014 była to kwota 9,3 mln zł). Większość kar została naliczona wskutek opóźnień w odbiorze pojazdów przez zamawiających. W ocenie Spółki opóźnienia wynikały z przyczyn leżących po stronie zamawiających. W związku z tym Spółka większość kar traktuje jako bezzasadne i podjęła odpowiednie środki ochrony prawnej. Ponadto umowy zawierane przez Spółkę zawierają wymagania w zakresie uzyskania tzw. współczynników dostępności produkowanego taboru wynikających z niezawodności pojazdów. Klientom przysługuje prawo do naliczenia kar umownych w razie ich nieuzyskania. W roku 2015 ilość jednostek objętych gwarancją wzrosła o 40% w porównaniu z rokiem 2014.

Wartość odpisów aktualizujących należności oraz zapasy obciążających negatywnie wynik finansowy Spółki wyniosła 7,1 mln zł.

Spółka sprzedała spółce zależnej NEWAG LEASE trzy zmodernizowane lokomotywy spalinowe 6Dg. Transakcja miała dodatni wpływ na wynik finansowy Spółki w wysokości 2,96 mln zł.

Kolejnym elementem kosztów, które w rachunku skonsolidowanym są neutralne dla wyniku finansowego są koszty finansowe pożyczki udzielonej NEWAG S.A przez NE-WAG Lease Sp. z o.o. SKA. W 2015 roku wartość odsetek zapłaconych z tego tytułu przez NEWAG S.A. wyniosła 9,3 mln zł.

4.2. Inne czynniki i zdarzenia nietypowe

Nie wystąpiły.

4.3. Wyniki finansowe Spółki

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 1,026 mld złotych i jest to rekordowy wynik w historii Spółki, stanowiący rezultat efektywności Spółki w pozyskiwaniu zamówień w latach 2014-2015. Przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 1,022 mld zł, natomiast 3,3 mln zł przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. W porównaniu do roku 2014 przychody ze sprzedaży były wyższe o 27,9% (tj. 223,5 mln). W 2015 roku Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 27 mln zł, czyli o 51,5 mln mniej niż w roku 2014, co jest głównie pochodną ponoszenia kosztów z tytułu opłat licencyjnych na rzecz spółki zależnej (neutralne w wyniku skonsolidowanym) oraz pozostałych czynników i zdarzeń opisanych wyżej. Jednocześnie EBITDA wyniosła 81,7 mln zł. Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki:

• wzrost kosztów zarządu: opłaty licencyjne za korzystanie z know-how oraz znaku towarowego w roku 2014 dotyczyły tylko czwartego kwartału, w roku 2015 objęły cały okres; na poziomie wyniku skonsolidowanego grupy kapitałowej ulegną wyłączeniu,
• wzrost kosztów zarządu to również efekt wchłonięcia spółki w Gliwicach; w roku 2014 koszty administracyjne zakładu w Gliwicach prezentowane były w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy; ponadto zakład w Gliwicach realizuje kontrakt na dostawę 5 lokomotyw Dragon, których sprzedaż wpłynie na wynik finansowy roku 2016,
• na poziom kosztów zarządu wpłynął również rozwój własnego działu badań

i rozwoju; jest to odpowiedź na prognozowaną skalę środków unijnych z nowej perspektywy; ponadto decyzja ta przyczyni się, począwszy od projektów realizowanych w 2016 roku, do ograniczenia kosztów usług zewnętrznych. Poza istotnym argumentem uniezależnienia się od zewnętrznych biur konstrukcyjnych i ograniczonego wpływu na terminowość prac i koszty takiego rozwiązania, zasadniczym motywem takiej decyzji była ekonomiczna rentowność takiego kroku i efektywność rozpoznawana poprzez analizę stopy zwrotu tej specyficznej inwestycji. W roku 2015 Spółka zwiększyła zatrudnienie w tym dziale o 37 osób, w roku 2015 Spółka prowadziła intensywne prace w zakresie pozyskania kontraktów zagranicą. Wiążę się to z dodatkowymi kosztami, których poziom z racji różnicy w cenach usług jest wyższy niż w Polsce,

. niska rentowność napraw rewizyjnych lokomotyw elektrycznych oraz płytki rynek w tym zakresie a także niska rentowność napraw wagonów pasażerskich; uczestnictwo w tego rodzajach przetargach wynika z konieczności utrzymywania kompetencji i doświadczenia (częsty obowiązek referencji).

Dane w tys. PLN	01-01-2015 31-12-2015	01-01-2014 31-12-2014	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	1 025 760	802 251	27,9%
Koszt własny sprzedaży	836 424	633 168	32,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	189 336	169 083	12,0%
Koszty ogólnego zarządu	99 972	54 785	82,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	58 535	110 440	-47,0%
Zysk (strata) brutto	36 697	96 745	-62,1%
Podatek dochodowy	9 674	18 256	-47,0%
Zysk (strata) netto	27 023	78 489	-65,6%
Amortyzacja	23 191	17 240	34,5%
EBITDA	81 726	127 680	-36,0%

46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A.

4.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

W roku 2015 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.186,4 mln, czyli o 142,7 mln więcej niż w roku 2014. Analizując dane finansowe należy pamiętać, że w lutym Spółka przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze Spółki zależnej (NEWAG PRO-PERTY MANAGAMENT S.A.) obejmującą "core businessową" działalność – a więc naprawy, modernizacje i produkcję lokomotyw elektrycznych. Miało to główny wpływ na zmianę wartości wszystkich pozycji bilansowych.

Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to:

• wzrost wartości aktywów trwałych o 126 mln (zmiana w porównaniu do 2014 roku: + 20,5%),
• wzrost wartości aktywów niematerialnych o 17,9 mln (zmiana w porównaniu do 2014 roku: + 199,9%);
• wzrost salda długoterminowych należności z tyt. leasingu o 54,2 mln (zmiana w porównaniu do 2014 roku: + 228,6%); przejęcie umów dot. leasingu lokomotyw Dragon dla Lotos Kolei,
• spadek wartości zapasów o 64,3 mln zł (zmiana w porównaniu do 2014 roku: -29,8%); jest to efekt przede wszystkim znacznie mniejszej wartości produkcji w toku w porównaniu z rokiem poprzednim i zamknięcia w roku 2015 wielu kontraktów oraz wprowadzenia nowych rozwiązań w zakresie zarządzania łańcuchem dostaw,
• spadek salda kredytów i pożyczek długoterminowych o 281,9 mln (zmiana w porównaniu do 2014 roku: -96,1%); zmiana spowodowana zmianą kwalifikacji umów pożyczek otrzymanych od spółki zależnej NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA
• wzrost salda kredytów i pożyczek krótkoterminowych o 339,4 mln (zmiana w porównaniu do 2014 roku: +306,5%); zmiana spowodowana zmianą kwalifikacji umów pożyczek otrzymanych od spółki zależnej NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA;
• wzrost salda zadłużenia z tyt. kredytów o 57,5 mln zł.

AKTYWA - dane w tys. PLN	Za okres	Zmiana (%)
	2015	2014	(%)
Aktywa trwałe, w tym:	740 867	614 840	20,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	301 749	212 501	42,0%
Aktywa niematerialne	26 972	8 994	199,9%
Nieruchomości inwestycyjne	4 069	4 069	0,0%
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	297 693	344 776	-13,7%
Udzielone pożyczki	689	0	0,0%
Należności długoterminowe z tyt. leasingu	77 972	23 725	228,6%
Należności długoterminowe pozostałe	19 717	16 454	19,8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12 006	4 321	177,9%
Aktywa obrotowe, w tym:	445 555	428 868	3,9%
Zapasy	151 336	215 647	-29,8%
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług	213 259	180 832	17,9%
Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu	6 989	2 920	139,3%
Krótkoterminowe należności pozostałe	22 984	22 043	4,3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	397	3 799	-89,5%
Udzielone pożyczki	21	20	5,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	50 569	3 607	1302,0%

PASYWA - dane w tys. PLN	Za okres	Zmiana (%)
	2015	2014	(%)
Kapitał własny	355 639	351 415	1,2%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	142 198	344 058	-58,7%
Kredyty i pożyczki	11 415	293 320	-96,1%
Zobowiązania leasingowe	90 351	21 191	326,4%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	32 496	22 215	46,3%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	3 893	3 410	14,2%
Rozliczenia międzyokresowe	4 043	3 922	3,1%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	688 585	348 234	97,7%
Kredyty i pożyczki	450 148	110 738	306,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	126 427	136 737	-7,5%
Zobowiązania leasingowe	9 938	2 757	260,5%
Zobowiązania pozostałe	48 903	78 411	-37,6%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	4 290	1 347	218,5%
Pozostałe rezerwy	40 873	17 896	128,4%
Rozliczenia międzyokresowe	8 006	349	2200,6%

4.5. Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Spółki

Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych.

Rentowność.

Spadek rentowności brutto na sprzedaży z 21,1% na 18,5%, jest wypadkową głównie dwóch czynników: nasilenia presji konkurencyjnej i spadku cen przy jednoczesnym wzroście wymagań technicznych dla produkowanych pojazdów (zgodność z kolejowymi regulacjami TSI). Kończąca się perspektywa środków unijnych spowodowała w latach 2014 i 2015 spadek cen. Malejący popyt zderzył się z dążeniem podmiotów działających na rynku do zbudowania portfela zamówień na lata 2015-2016 Drugi ze wskazanych czynników, czyli zapewnienie zgodności z kolejowymi regulacjami TSI, skutkował wzrostem kosztów produkcji. Nie zaskoczyło to Spółki, albowiem wymagania te były uwzględniane w kalkulacji kosztów produktów. Nie mniej jednak przy niższych cenach, musiało odbić się na marżowości.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	2015	2014
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	8,0%	15,9%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	5,7%	13,8%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	3,6%	12,1%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	2,6%	9,8%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	2,3%	7,5%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	7,6%	22,3%

Zadłużenie i płynność.

Wzrost zadłużenia Spółki w roku 2015 związany jest z przejęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Spółki zależnej (NEWAG PROPERTY MANAGAMENT S.A.). Emitent w ramach tej transakcji przejął zobowiązania długo i krótkoterminowe o łącznej wartości 173,3 mln zł. Dynamika wzrostu wartości zobowiązań i rezerw (20%) jest niższa od dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży (27,9%). Nominalne pogorszenie się wskaźników płynności wynika bezpośrednio z pożyczki udzielonej w ramach Grupy przez NEWAG Lease. Prawidłową sytuację płynnościową, z uwagi na charakter zobowiązania, oddają wskaźniki w ujęciu skonsolidowanym. Spółka konsekwentnie utrzymuje bezpieczne poziomy limitów kredytowych zabezpieczające płynność na wypadek zawahań w spływie należności, choć to w obszarze funkcjonowania NEWAG jest zdarzeniami incydentalnymi. Na koniec roku saldo kredytów było niższe o prawie 10 % w porównaniu do końca roku poprzedniego, przy jednoczesnym wzroście poziomu należności o około 18 %.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	2015	2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	70,1%	66,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	233,6%	197,0%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	58,0%	33,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	12,0%	33,0%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,6	1,2
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,4	0,6

Wskaźniki efektywności.

W porównaniu z rokiem 2014, wszystkie wskaźniki efektywności uległy poprawie. Skrócenie okresu rotacji zapasów to z jednej strony efekt niższej wartości zapasów przy jednoczesnym wzroście wartości przychodów ze sprzedaży.

Wskaźnik inkasa należności uległ skróceniu w skutek wyższej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży w porównaniu z dynamiką wzrostu salda należności.

Ujemna dynamika wzrostu salda zobowiązań handlowych przy jednoczesnym wzroście wartości przychodów ze sprzedaży, znalazła odzwierciedlenie w skróceniu wskaźnika spłaty zobowiązań.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	2015	2014
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 360	53,1	96,8
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 360	74,8	81,1
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe/ przychody * 360	44,4	61,4

Spółka w roku 2015 skutecznie sfinansowała wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2015 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań.

Sytuacja finansowa Spółki charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Spółki jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości.

4.6. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników

W omawianym okresie Spółka nie publikowała jednostkowej prognozy wyników.

4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

NEWAG S.A. podpisał bądź aneksował następujące umowy kredytowe:

W dniu 23 stycznia 2015 r. został podpisany aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 listopada 2012 r. Przedmiotem Aneksu do Umowy jest przedłużenie terminu udostępniania przez Bank produktów bankowych Spółce (gwarancji bankowych oraz terminowych transakcji walutowych) oraz udzielenie kredytu rewolwingowego do kwoty 30.000.000,00 zł na cele finansowania bieżącej działalności. Łączna wysokość limitu wierzytelności udzielonego na mocy Umowy wskutek zawartego Aneksu wynosi obecnie 44.300.000,00 zł (raport bieżący nr 2/2015). W dniu 23.02.2015 r. został podpisany aneks do umowy o limit wierzytelności, której dotyczył raport bieżący nr 2/2015 z dnia 23 stycznia 2015 r. Przedmiotem Umowy zmienionej Aneksem jest przedłużenie terminu udostępniania przez Bank produktów bankowych Spółce oraz zmiana wysokości limitu dostępnych produktów bankowych tj. udzielanie gwarancji bankowych wystawianych przez Bank na wniosek Spółki do kwoty 13.000.000,00 zł, obsługa walutowych transakcji terminowych oraz transakcji opcji walutowych do kwoty stanowiącej równowartość 17.000.000,00 zł. Łączna wysokość limitu wierzytelności udzielonego na mocy Umowy wskutek zawartego Aneksu wynosi obecnie 60.000.000,00 zł (raport bieżący nr 8/2015). W dniu 29 maja 2015 zawarty został kolejny aneks umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której dotyczyły raporty bieżące nr 2/2015 oraz 8/2015. Przedmiotem Aneksu jest przedłużenie terminu spłaty kredytu rewolwingowego udzielonego na podstawie Umowy do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz zmiana wysokości limitu na udzielanie gwarancji bankowych wystawianych przez Bank na wniosek Spółki do kwoty 20.000.000,00 zł, przy czym łączna wysokość limitu wierzytelności udzielonego na podstawie Umowy oraz termin ostatecznej spłaty wszelkich należności z Umowy nie ulegają zmianie (raport bieżący nr 24/2015). 30 grudnia 2015 r. Spółka zawarła kolejny aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska. Przedmiotem Aneksu jest przedłużenie terminu spłaty kredytu rewolwingowego udzielonego na podstawie Umowy do dnia 20 grudnia 2016 r. oraz przedłużenie terminu ostatecznej spłaty wszelkich należności z Umowy do dnia 20 grudnia 2017 r., przy czym kwota kredytu rewolwingowego oraz wysokość limitu wierzytelności udzielonego na podstawie Umowy nie ulegają zmianie (raport bieżący nr 67/2015).

W dniu 11 marca 2015 r. zawarta została umowa kredytowa "(Umowa") z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") o wartości 65.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów). Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu umowy jest 30 listopad 2015r. (raport bieżący nr 11/2015). W dniu 22 października 2015 roku zawarty został aneks do umowy kredytowej z dnia 11 marca 2015 r. zawartej przez Spółkę z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie terminu ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań z tytułu Umowy z 30 listopada 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Zabezpieczenia kredytu oraz pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom (raport bieżący nr 60/2015).

W dniu 11 marca 2015 r. zawarty został aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym ("Umowa") z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") z dnia 27 lutego 2012 roku. Przedmiotem aneksu do umowy jest zmniejszenie limitu kredytowego z kwoty 100 mln zł do kwoty 50.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów). Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu Umowy jest 25 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 11/2015). W dniu 22.10.2015 roku zawarty został kolejny aneks do tej umowy kredytowej Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie terminu ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań z tytułu Umowy z 25 kwietnia 2016 r. do 2 maja 2016 r. oraz zwiększenie kwoty kredytu udzielonego na podstawie Umowy z kwoty 50.000.000 zł do 70.000.000 zł. Zabezpieczenia kredytu oraz pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom. O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 60/2015.

W dniu 19 marca 2015 r. zawarta została umowa kredytowa z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce

kredytu nieodnawialnego do kwoty 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) na finansowanie zobowiązań kontraktowych. Termin ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu Umowy strony ustaliły na 11 maja 2015 r (raport bieżący nr 12/2015). W dniu 10 listopada br. Spółka oraz Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportami bieżącym nr 12/2015 i 39/2015 ("Umowa"). W dniu 1 lipca 2015 r. został zawarty aneks do umowy kredytowej z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2015 roku, na podstawie której Spółce został przyznany kredyt w wysokości 45 mln zł na finansowanie zobowiązań kontraktowych. Zawarty w dniu 1 lipca 2015 roku aneks zmienia wartość umowy kredytowej do kwoty 128,3 mln zł oraz przedłuża termin spłaty Kredytu do dnia 22 grudnia 2015 roku. Spółka informowała o zawarciu aneksów raportem bieżącym nr 39/2015 z dnia 1 lipca 2015. Dnia 25 sierpnia 2015 r. został zawarty aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 22 listopada 2012 roku. Przedmiotem aneksu jest zwiększenie kwoty kredytu rewolwingowego udzielonego na podstawie umowy do 40 mln przy czym łączna wartość limitu wierzytelności oraz termin ostatecznej spłaty nie uległy zmianie. Spółka informowała o zawarciu aneksu raportem bieżącym nr 53/2015 z dnia 25 sierpnia 2015. Przedmiotem kolejnego aneksu z dnia 10 listopada 2015 r. jest aktualizacja harmonogramu spłaty kredytu, przedłużenie terminu ostatecznej spłaty kredytu do dnia 18 stycznia 2016 r. (poprzednio 22 grudnia 2015 r.) oraz ustalenie kwoty kredytu na 128.300.000,00 zł (poprzednio 128.310.000,00 zł). Pozostałe istotne postanowienia Umowy, w tym zabezpieczenia kredytu, nie uległy zmianie, z zastrzeżeniem, że przedłużono okres poręczenia udzielonego przez podmiot zależny – NEWAG IP Management sp. z o.o. w Nowym Sączu do dnia 31 lipca 2016 r. (poprzednio 30 czerwca 2016 r.) i ustalono kwotę poręczenia na 153.960.000,00 zł (poprzednio 153.972.000,00 zł). O zawarciu aneksów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2015.

W dniu 3 lipca 2015 r. został zawarty aneks do umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 1 kwietnia 2015 roku, na podstawie której Spółce został przyznany kredyt w wysokości 50 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. Zawarty w dniu 3 lipca 2015 roku aneks zmienia wartość umowy kredytowej do kwoty 70 mln zł (w tym 50 mln zł w formie kredytu terminowego, 20 mln zł w formie kredytu w rachunku bieżącym) oraz przedłuża termin spłaty zobowiązań kredytowych do dnia 30 czerwca 2016 roku dla kredytu w rachunku bieżącym; do dnia 29 lutego 2016 roku dla kredytu terminowego. Spółka informowała o zawarciu aneksu raportem bieżącym nr 40/2015 z dnia 3 lipca 2015.

Zestawienie umów kredytowych

Nazwa kredytodawcy/ pożyczkodawcy	Siedziba	Kwota kredytu	Kwota pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocen towania	Termin spłaty	Uwagi
Kredyty w PLN
ING Bank Śląski	Katowice	26 000		224 Wibor 1M + marża	22-12-2016
ING Bank Śląski	Katowice	25 000		13 913 Wibor 1M + marża	30-12-2016
ING Bank Śląski	Katowice	20 000		5 700 Wibor 1M + marża	31-12-2018
Raiffeisen Bank	Warszawa	40 000		40 000 Wibor 1M + marża	20-12-2016
Bank Handlowy	Warszawa	128 300		76 435 Wibor 3M + marża	18-01-2016	Kredyt został spłacony w całości.
Alior Bank	Warszawa	0		Wibor 6M + marża	02-05-2016
Alior Bank	Warszawa	0		Wibor 3M + marża	05-01-2016	Kredyt został spłacony w całości.
Bank Zachodni WBK	Wrocław	0		Wibor + marża	30-06-2016
Newag Lease Sp. z o.o. SKA	Nowy Sącz	297 800		297 800 Wibor 1Y+1,2%	30-11-2016
Newag Lease Sp. z o.o. SKA	Nowy Sącz	5 681		5 681 Wibor 1Y+1,2%	29-02-2016
RAZEM		697 781	439 753

Kredyty w EUR
ING Bank Śląski	Katowice	8 000		2 409 EURIBOR 1M + marża	30-12-2016
Wycena w PLN	4,2615	34 092	10 266
Ogółem kredyty i pożyczki		731 873	450 019

W roku 2015 Spółka nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe.

4.8. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W roku 2015 Spółka udzieliła następujących pożyczek:

1. Umowa pożyczki z Newag Gliwice S.A. (spółka zależna) z dnia 28 stycznia 2015 roku. Kwota pożyczki – 2.800.000 PLN, termin zwrotu pożyczki 31 grudnia 2019 roku, oprocentowanie WIBOR 1M+1,5%.

2. Umowa pożyczki z Gliwice Property Management S.A. (spółka zależna) z dnia 27 marca 2015 roku. Kwota pożyczki – 50.000 PLN, termin zwrotu pożyczki 31 marca 2016 roku, oprocentowanie WIBOR 1M+1,1%.

4.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

Gwarancje wystawione na zlecenie Spółki to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki z tytułu realizowanych kontraktów. Spółka korzysta również z gwarancji wadialnych. Spółka współpracuje z PZU S.A., Bankiem PEKAO S.A., BGŻ S.A., DZ Bank Polska S.A.,PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hestia, KUKE S.A.

Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tyt. gwarancji i poręczeń na rzecz jedno-

stek pozostałych na 31.12.2015 wyniosła 183,64 mln PLN. W roku 2014 była to kwota 138,58 mln zł (wzrost o 32,5%). Szczegółowe informacje zawiera sprawozdanie finansowe Spółki (rozdział "Pozycje pozabilansowe").

Spółka udzieliła poręczeń spółkom zależnym z tyt. kredytów oraz umów leasingowych. Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tyt. gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek powiązanych na 31.12.2015 wyniosła 1 mln PLN. W roku 2014 była to kwota 109,8 mln PLN. Szczegółowe informacje zawiera sprawozdanie finansowe Spółki (rozdział "Pozycje pozabilansowe").

W roku 2015 Spółka nie otrzymała gwarancji tytułem zawieranych umów.

Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Spółkę na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Spółki na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Spółka otrzymała poręczenia od spółek zależnych:

• poręczenie udzielone przez podmiot zależny NEWAG IP Management sp. z o.o. w Nowym Sączu do kwoty 153.972.000,00 zł, na okres do dnia 30 czerwca 2016 r., w ramach grupy kapitałowej, bez odrębnego wynagrodzenia; dot. umowy kredytowej z Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie;
• poręczenie udzielone przez podmiot zależny Enobit Sp. z o.o. S.K.A. w Nowym Sączu do kwoty 105.000.000,00 zł, na okres do dnia 30 czerwca 2022 r., w ramach grupy kapitałowej, bez odrębnego wynagrodzenia.

5. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI

5.1. Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania

Ryzyko związane z zaostrzoną konkurencją i ryzykiem cen. Spółka jest narażona na zaostrzoną konkurencję z innymi podmiotami i ryzykiem spadku cen. Wynika to z ograniczonej ilości przetargów na zakup i modernizację nowego taboru kolejowego oraz różnego stanu portfela zamówień podmiotów konkurencyjnych. Skutkować to może spadkiem cen poszczególnych typów pojazdów, a w efekcie również marży. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Spółka prowadzi bieżący monitoring sytuacji rynkowej, śledzi tendencje w zakresie cen, optymalizuje koszty produkcji.

Ryzyko roszczeń związanych z wadami oferowanych produktów. Oferowane przez Spółkę produkty mogą być przedmiotem roszczeń z tytułu ich wadliwości, w tym roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami takich produktów, w szczególności w ramach gwarancji lub rękojmi. Pojazdy kolejowe, które Spółka produkuje, modernizuje lub naprawia, są bardzo zaawansowane technicznie i mają bardzo złożoną konstrukcję. Może to być przyczyną powstania ewentualnych błędów technologicznych i konstrukcyjnych. Przedmiotowe ryzyko dotyczy szczególnie innowacyjnych rozwiązań, które stosowane są w nowych typach pojazdów kolejowych produkowanych przez Spółkę. Błędy projektowe i konstrukcyjne mogą w znaczny sposób utrudnić i opóźnić etap produkcji pojazdów, a po ich oddaniu do eksploatacji, narazić na koszty związane ze zmianą ich konstrukcji lub naprawą reklamacyjną. Przekazanie do sprzedaży produktów wadliwych może zmusić Spółkę do poniesienia znaczących kosztów związanych z obsługą reklamacji oraz może mieć wpływ na utratę zaufania do Spółki jako partnera handlowego. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Spółka monitoruje stan pojazdów, które objęte są okresem gwarancyjnym ze szczególnym uwzględnieniem kluczowych podzespołów. Wykorzystywane są również metody zarządzania ukierunkowane na

poprawę jakości i niezawodności produktów. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Odbiorców produktów NEWAG jest wysoka polisa OC.

Ryzyko kradzieży i zniszczenia mienia. Spółka dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, jak również innymi aktywami trwałymi narażona jest na różnego rodzaju ryzyka związane ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Spółka wykupuje odpowiednie polisy ubezpieczeniowe oraz korzysta z całodobowych usług firm ochroniarskich. Ponadto Spółka jest objęta systemem monitoringu.

Ryzyko niskiego popytu na usługi/produkty Spółki (brak środków na finansowanie wymiany i modernizacji taboru). W Polsce brakuje długofalowego planu zakupów i modernizacji taboru kolejowego, czego efektem jest dokonywanie jedynie jednostkowych zleceń dotyczących modernizacji taboru kolejowego oraz zakupów ograniczonego wolumenu produktów oferowanych przez Spółkę lub zakupów ich krótkich serii, co skutkuje brakiem stałej liczby zamówień. Powoduje to nasilenie działań ze strony konkurencyjnych podmiotów zmierzających do ograniczenia możliwości swoich konkurentów w zakresie uzyskiwanych zleceń, w tym przede wszystkim poprzez wykorzystywanie możliwości formalnych w procesach przetargowych. Ponadto, na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego można zaobserwować przedłużanie procedur przetargowych również przez zamawiających oraz odwlekanie procesów decyzyjnych, spowodowane głównie zależnością zamawiających od ilości środków publicznych przeznaczanych na zakupy, modernizację lub naprawy taboru kolejowego. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na niemożność uzyskania optymalnej liczby zamówień przez Spółkę i, w konsekwencji, na niewykorzystanie w pełni możliwości produkcyjnych Spółki. Ponadto, warunki uzyskania finansowania z funduszy europejskich są niejednokrotnie sformułowane w sposób uniemożliwiający korzystanie z gotowego produktu albo wymuszają wprowadzenie modyfikacji w stosunku do standardowych projektów technicznych, co może przekładać się na przedłużanie uzyskania przez Spółkę wynagrodzenia za wykonany produkt lub świadczoną usługę. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki. Dlatego też Spółka podejmuje działania związane z rozwijaniem sprzedaży eksportowej zarówno samodzielnie jak i z partnerami zagranicznymi.

Ryzyko związane z roszczeniami byłych właścicieli do nieruchomości stanowiących przedmiot prawa użytkowania wieczystego lub własności Spółki. Spółka jest narażona na ryzyko wynikające z faktu, iż stwierdzenie nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znaczących nieruchomości Spółki następowało w odniesieniu do nieruchomości pozostających w zarządzie Spółki, a stanowiących własność Skarbu Państwa wskutek nacjonalizacji, do której doszło na podstawie historycznie obowiązujących przepisów prawa. W chwili obecnej, wobec uchylenia przepisów nacjonalizacyjnych i braku jasnych regulacji reprywatyzacyjnych, podnoszone mogą być różnorodne roszczenia wynikające m.in. z możliwości naruszenia praw osób trzecich w wyniku nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znacjonalizowanych uprzednio nieruchomości prywatnych. Zgodnie z wiedzą Spółki, niektóre nieruchomości Spółki mogą być dotknięte wadami w zakresie skuteczności i zgodności z prawem pierwotnego nabycia praw do nieruchomości w dotychczasowym zakresie (zob. rozdz. "Postępowania sądowe, administracyjne oraz arbitrażowe").

Ryzyka finansowe.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

ryzyko rynkowe obejmujące: ryzyko cenowe, ryzyko zmian kursów walutowych, ryzyko zmian stóp procentowych,

ryzyko kredytowe,

ryzyko utraty płynności.

Ryzyko cenowe. Spółka nie posiada inwestycji w aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w związku z czym nie narażona jest na ryzyko cen dotyczące tego typu inwestycji.

Ryzyko walutowe. W latach poprzednich Spółka nie korzystała z posiadanych limitów skarbowych głównie z uwagi na fakt, że funkcjonował jedynie import materiałów a daty zapłaty nie były wyższe niż 60 dni od daty dostawy. Tym samym transakcje zakupu walut realizowane były w większości na bieżące potrzeby w korelacji z analizą kursów. W 2015 roku NEWAG podpisał dwie umowy dostawy pojazdów gdzie walutą rozliczeniową było euro a termin realizacji, i w konsekwencji zapłaty, przypadał na kilka miesięcy po dacie podpisania umowy. Przy dość dużej zmienności kursów walutowych i wysokich wartościach przedmiotowych umów Spółka zabezpieczyła kursy walut dla realizacji przyszłych przychodów. Transakcje zabezpieczające zagwarantowały osiągnięcie przychodów w walucie naturalnej na poziomie kalkulowanym do ofert i ograniczyły ryzyko potencjalnych strat. Poziom zawieranych transakcji FORWARD był pochodną różnic pomiędzy eksportem a importem w okresie finalizacji umów. Dla pozostałej wartości przychodów występował hedging naturalny.

Ryzyko stóp procentowych. Spółka narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M + marża.

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Jednocześnie kontrolując wrażliwość wolumenu kosztów odsetkowych na wahania w zakresie maksimów zmian jakie występowały w okresie ostatnich 12 miesięcy można przyjąć, że ewentualna zmiana stóp procentowych w niewielkim stopniu wpływa na rentowność działalności.

Ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wierzycieli Spółka i wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług.

Spółka w znaczącej części współpracuje ze spółkami grupy PKP o znanym standingu finansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach są niewielkie.

Z kolei jednostki samorządowe i spółki przewozowe należące do koncernów paliwowych, kopalń i hut - to podmioty o bardzo dobrym standingu finansowym.

W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji.

Ryzyko utraty płynności. Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych.

Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w ukła-

dzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne. Dodatkowo w okresach dwutygodniowych opracowywana jest prognoza przepływów pieniężnych oparta na zestawieniu zobowiązań oraz należności z uprawdopodobnionym wpływem środków pieniężnych. Prowadzone działania mają wpływ na redukcję ryzyka płynności.

W roku 2015 Spółka zakończyła wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem zgodnego z normą ISO 31000. Szczególny nacisk został położony na operacyjne zarządzanie ryzykiem w związku z realizowanymi projektami dostaw produkowanych/modernizowanych pojazdów. System wspierany jest odpowiednim oprogramowaniem.

5.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Spółki, zaliczyć można następujące:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (nasilenie konkurencji cenowej),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe wejścia na rynki zagraniczne (głównie w zakresie certyfikacji pojazdów).

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Spółki to:

• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• rozpoznawalna marka na rynku polskim,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• bardzo dobra jakość produkowanych pojazdów,
• wysokokwalifikowany zespół pracowników,
• certyfikowany system zarządzania Spółką zgodny z międzynarodową normą IRIS,

Słabe strony Spółki to:

• brak doświadczenia w seryjnej produkcji tramwajów,
• niewielkie (aczkolwiek rosnące) doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych.

5.3. Perspektywy rozwoju działalności Spółki

Rok 2015 był dla Spółki rokiem szczególnym. To ostatni rok, w którym możliwe było rozliczenie środków pochodzących z funduszy europejskich z perspektywy 2007-2013. Realizowane umowy były konsekwencją wygranych postępowań o udzielenie zamówień publicznych w latach 2013 - 2014. Przychody Spółki w tym roku przekroczyły 1 mld złotych.

Finalizowanie projektów z poprzedniej perspektywy doprowadziło do opóźnienia procesu programowania nowych projektów inwestycyjnych przez Zamawiających, a to z kolei doprowadziło do przejściowego deficytu zamówień na nowy i modernizowany tabor. Taka sytuacja w szczególności dotyczy 2016 roku. W ocenie Spółki doprowadzi to do kumulacji zamówień w ostatnich dwóch latach obecnej perspektywy oraz istotny wzrost liczby przetargów realizowanych w latach 2017/2018.

Opublikowany pod koniec roku 2014 przez Ministerstwo Infrastruktury i rozwoju Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko oraz Regionalne Programy Operacyjne na lata 2014-2020 umożliwiają wydatkowanie środków unijnych na zakup nowego taboru i modernizację istniejącego taboru kolejowego. Do grona potencjalnych beneficjentów wpisano nie tylko samorządy terytorialne i przewoźników pasażerskich oraz towarowych, ale również tzw. spółki ROSCO tj. spółki powołane specjalnie w celu prowadzenia działalności polegającej na wynajmie/leasingu taboru kolejowego. Inwestycje w tabor będą uzupełnieniem inwestycji w infrastrukturę.

Dokument zakłada zakup i modernizację do 400 pojazdów kolejowych łącznie. Na lata 2014-2020 kolej będzie miała do swojej dyspozycji 10,5 mld EUR a transport miejski 2,35 mld EUR. Pozostała kwota do zakładanych 10 mld EUR będzie możliwa do pozyskania z mechanizmu Connecting Europe.

Kontrakty terytorialne zostały podpisane końcem 2014 roku. Szczegółowe programy są dopiero w trakcie opracowywania. Spółka według swojej najlepszej wiedzy przewiduje w 2016:

• W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszenie przez kilku beneficjentów (7-8) postępowań o udzielenie zamówienia publicznego na zakup trójczłonowych lub czteroczłonowych EZT w liczbie około 80 sztuk z terminem realizacji rozpoczynającym się w pierwszym kwartale 2017 roku. Wyjątkiem są dwa postępowania ogłoszone przez Urzędy Marszałkowskie Województw Opolskiego i Małopolskiego, które zostały ogłoszone końcem 2015 roku. Łącznie z prawem opcji postępowania dotyczą 24 elektrycznych pojazdów trakcyjnych. Spółka realizuje już kontrakt dla Województwa Opolskiego, natomiast w przypadku Województwa Małopolskiego, oferta Spółki została wybrana przez Zamawiającego.
• W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Spółka nie spodziewa się licznych postępowań przetargowych w Polsce w znaczącej liczbie sztuk. Możliwym jest ogłoszenie jednego lub dwóch postępowań na pojedyncze sztuki pojazdów SZT stanowiące uzupełninie posiadanego taboru.
• W segmencie wagonów osobowych Spółka spodziewa się ogłoszenia

postępowania przetargowego na naprawy rewizyjne 400 wagonów osobowych. Spółka oczekuje również ogłoszenia postępowań na modernizację wagonów osobowych w liczbie 50-60 sztuk.

W segmencie lokomotyw spalinowych Spółka spodziewa się pozyskać kilka zamówień (do czterech sztuk) w łącznej liczbie 8-10 lokomotyw 6Dg. Spółka oczekuje ogłoszenia postępowania na modernizację kolejnej partii lokomotyw 15D w liczbie ponad 40 sztuk z terminem realizacji dostaw do końca 2018 roku. W segmencie lokomotyw elektrycznych w pierwszym kwartale Spółka zamierza złożyć ofertę w postępowaniu ogłoszonym przez OBB Austria na dostawę 50 szt. lokomotyw sześcioosiowych. Spółka pozytywnie przeszła proces prekwalifikacji. Kontynuowane będą rozmowy z kilkoma przewoźnikami zainteresowanymi zakupem lokomotyw 4 i 6-osiowych. Ponadto Spółka intensyfikuje proces dopuszczenia lokomotyw elektrycznych do eksploatacji na terenie kilku krajów europejskich. W dniu 30 stycznia Spółka podpisała umowę na dostawę 5 sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych Dragon dla FTLPolska, natomiast w grudniu zawarła umowę na dostawę 5 lokomotyw Grifin.

W segmencie tramwajów Spółka rozpoczęła intensywne prace mające na celu przystąpienie do ogłaszanych postępowań na dostawę tramwajów, samodzielnie lub we współpracy z partnerami działającymi na tym rynku. Zważywszy na wolumen zakupów, który w tej perspektywie może sięgnąć 1000 sztuk Spółka zamierza wykorzystać tą szansę. Spółka spodziewa się ogłoszenia postępowań (kilku) na łączną liczbą około 100 tramwajów w 2016 roku.

Spółka uczestniczy w postępowaniu o udzielenia zamówienia publicznego prowadzonego przez Region Sycylii. W postępowaniu tym oferta Spółki znajduje się na drugiej pozycji. Przedmiotem postępowania jest dostawa 5 czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych.

Spółka zamierza poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Po realizacji kontraktu dla FSE Spółka będzie dysponować pojazdem w konfiguracji najczęściej kupowanej we Włoszech przez regiony i przewoźników prywatnych.

Plany rozwoju sprzedaży Spółki na rynkach zagranicznych zakładają intensyfikację i poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. W roku 2015 Spółka w tej formie przystąpiła z Siemens AG do postępowania ogłoszonego przez Metropolitan EAD w Sofii na dostawę 20 (+ 10 opcja) pojazdów metra.

W kręgu zainteresowania Spółki w pierwszej kolejności znajdują się rynki europejskie, szczególnie rynki krajów Europy Środkowej.

5.4. Zdarzenia po dacie bilansowej

Zarząd spółki NEWAG S.A informuje, iż wartość wszystkich umów zawartych z MEDCOM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie ostatnich dwunastu miesięcy do dnia 07-01-2016 wynosi 39 351 402,70 PLN netto. Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z Medcom w okresie ostatnich dwunastu miesięcy jest umowa zawarta w dniu 5 lutego 2015 r., której łączna wartość wynosi 9 282 000,00 PLN netto.

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Medcom podzespołów układu napędowego, zasilania, sterowania elektronicznego wraz z niezbędną dokumentacją i oprogramowaniem oraz licencją na ich wykorzystanie, przeznaczonych do elektrycznych zespołów trakcyjnych.

Dostawy komponentów będą realizowane w terminach zgodnych z ustalonym przez strony harmonogramem.

Zgodnie z Umową, Medcom udziela gwarancji na bezawaryjną pracę komponentów dostarczonych na podstawie Umowy w okresie 36 miesięcy od dnia przekazania użytkownikowi przez Spółkę elektrycznego zespołu trakcyjnego, na którym zamontowano dostarczone komponenty, nie dłużej jednak niż 40 miesiące od daty dostawy.

Umowa przewiduje kary umowne za opóźnienie Medcom w dostawie komponentów, oprogramowania, dokumentacji oraz wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych. Łączna wysokość kar umownych nie może przekraczać 20% wartości Umowy netto. W Umowie przewidziano również możliwość dochodzenia przez Spółkę.

W dniu 6 lutego 2016 roku weszła w życie umowa zawarta przez METROPOLITAN EAD z konsorcjum pod nazwą "SIMETRO" powołanym przez Spółkę, Siemens A.G. w Wiedniu oraz Siemens EOOD w Sofii , której przedmiotem jest rozbudowa metra w Sofii poprzez dostawę przez Konsorcjum pojazdów metra oraz systemu kontroli ruchu .Spółka informowała o zawarciu Umowy raportem bieżącym nr 59/2015.

Wejście w życie Umowy nastąpiło na skutek ziszczenia się zastrzeżonego w Umowie warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez METROPOLITAN EAD finansowania na realizację Umowy oraz przekazania Konsorcjum informacji o wejściu Umowy w życie.

W dniu 24 lutego 2016 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu Wydział V Gospodarczy postanowienia o zwrocie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 55/2015 oraz 56/2015.

Przyczyną zwrotu wniosku jest nieuiszczenie przez wnioskodawcę opłaty od wniosku, pomimo otrzymania wezwania do uiszczenia opłaty.

Przedmiotowe postanowienie nie jest prawomocne, wnioskodawcy przysługuje prawo do wniesienia zażalenia do sądu wyższej instancji w terminie prawem przewidzianym. Spółka podtrzymuje swoje stanowisko, iż w jej ocenie wniosek był oczywiście bezzasadny i został złożony w złej wierze. W związku z tym Spółka, po uprawomocnieniu się w/w postanowienia, podejmie przewidziane prawem środki związane ze złożeniem wniosku o upadłość w złej wierze, w szczególności wystąpi o publikację odpowiedniego oświadczenia przez wnioskodawcę oraz zapłatę odszkodowania w razie poniesienia przez Spółkę szkody majątkowej.

W dniu 7 marca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 160 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej Spółki o zbyciu akcji Spółki przez osobę blisko z nim związaną w rozumieniu art. 160 ust.2 pkt 4 ustawy. Zawiadomienie dotyczy sprzedaży przez osobę blisko związaną z Członkiem Rady Nadzorczej 190.000 sztuk akcji Spółki, po cenie 16,29 zł w dniu 2 marca 2016 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały rozliczone w dniu 4 marca 2016 roku.

Osoba zobowiązana do przekazania ww. informacji nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych.

6. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dnia 1 czerwca 2015 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta – Spółkę Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Rewidentów pod numerem 186 rejestru. Spółka Mazars Audyt przeprowadzała przegląd i badania sprawozdania finansowego po raz pierwszy.

Umowa na przegląd i badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zawarta w dniu 13 lipca 2015 roku. Przedmiotem umowy jest:

• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku,
• przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku.

Umowa została zawarta na czas wykonania przedmiotu umowy tj. od 28 sierpnia 2015 do 21 marca 2016 roku. Wynagrodzenie łączne za przegląd i badanie wyniesie 68.000 PLN netto. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie wypłacone podmiotom uprawnionym do badania tytułem realizacji usług za lata obrotowe 2015 i 2014.

Usługa	Za rok obrotowy 2015 (w PLN)	Za rok obrotowy 2014 (w PLN)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	43.000,00	40.000,00
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	25.000,00	19.000,00
Usługi doradztwa podatkowego	0,00	0,00
Pozostałe usługi	0,00	2.600,00
SUMA	68.000,00	61.600,00

7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które pojedynczo lub łącznie posiadałyby wartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

POSTĘPOWANIA W SPRAWIE STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI DECYZJI DOTYCZĄ-

CEJ UWŁASZCZENIA

Spółka była stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"), decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.

W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje:

• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I,
• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II.

W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.

W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody. Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.

W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzje Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.

Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki, która nie została jeszcze rozpatrzona.

W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku. Uczestnicy oraz Organ wnieśli skargi kasacyjne od wyroku WSA z dnia 29.07.2015 r., które nie zostały jeszcze rozpatrzone.

8. ORGANY SPÓŁKI

8.1. Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2015 (w PLN)
Zbigniew Jakubas	Przewodniczący Rady	70 110
Agnieszka Pyszczek	Członek Rady	55 586
Katarzyna Szwarc	Sekretarz Rady	72 336
Piotr Kamiński	Wiceprzewodniczący rady	60 093
Gabriel Borg	Członek Rady	31 363
Wojciech Ostrowski	Członek Rady	14 451

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2015 (w PLN)	Wynagrodzenie z tyt. zasiadania w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych (w PLN)
Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	485 000	2 500
Wiesław Piwowar	Wiceprezes Zarządu	1 348 385	12 140
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	366 000	26 895
Maciej Duczyński	Wiceprezes Zarządu	824 682	26 400
Bartosz Krzemiński	Wiceprezes Zarządu	523 955	51 032

8.2. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie, poza warunkami zawierającymi się w okresie wypowiedzenia.

9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") i § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy, Zarząd NEWAG S.A. ("Emitent", "Spółka") przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.

WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, których treść opublikowana jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl. Spółka nie przyjęła jakichkolwiek zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza te zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO

Spółka dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Spółka informuje, że w roku obrotowym 2015 nie stosowała następujących zasad:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk

Rekomendacja 1

Raportem EBI (Elektroniczna Baza Informacji) z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować powyższej rekomendacji w zakresie, w jakim odnosi się do transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na swojej stronie internetowej. Powodem odstąpienia od stosowania przedmiotowej rekomendacji jest znaczne rozproszenie akcjonariatu, co w razie jej stosowania, mogłoby powodować trudności z uzyskaniem zgody akcjonariuszy na upublicznianie ich wypowiedzi i wizerunku.

Rekomendacja 5

Raportem EBI z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować powyższej zasady w zakresie, w jakim odnosi się do posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania.

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Zgodnie ze Statutem, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Natomiast ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Spółka zacznie stosować powyższą zasadę w przypadku podjęcia odpowiednich decyzji przez właściwe organy Spółki.

Rekomendacja 9

Raportem EBI z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować

powyższej zasady w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie. Na dzień 31.12.2014 r. oraz w dniu sporządzenia niniejszego raportu w trzyosobowym składzie Zarządu nie znajdowała się żadna kobieta, zaś w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej znajdowały się dwie kobiety. Spółka odstąpiła od stosowania przedmiotowej rekomendacji, ponieważ wybór członków organów Spółki należy do suwerennej decyzji tych organów, a kryteriami wyboru są głównie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie.

Rekomendacja 12

Raportem EBI z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować powyższej zasady w zakresie, w jakim odnosi się do umożliwienia akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W ocenie Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej związane jest z szeregiem zagrożeń, w szczególności mogących mieć istotny wpływ na organizację przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na realizację uprawnień akcjonariuszy obecnych w miejscu odbywania walnego zgromadzenia.

Dobre Praktyki II.1.5, II.1.6 i II.1.14

Raportem EBI z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować powyższych zasad w zakresie, w jakim odnoszą się do zamieszczania na swojej stronie internetowej uzasadnienia kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz informacji o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Spółka odstąpiła od zamieszczania na swojej stronie internetowej informacji we wskazanym powyżej zakresie ze względu na brak pewności co do ich przekazania Spółce, natomiast rozważy wprowadzenie tych praktyk w okresie późniejszym, co będzie uzależnione od udostępniania Spółce kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej przez osoby i podmioty uprawnione do ich zgłaszania. Spółka zamieści również informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o ile taka reguła będzie w Spółce obowiązywać.

Dobra Praktyka III.8

Raportem EBI z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować powyższej zasady w zakresie, w jakim odnosi się do istnienia komitetów działających w Radzie Nadzorczej, w odniesieniu do których zadań i funkcjonowania powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

W Spółce w roku 2014 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie funkcjonowały komitety wskazane w Załączniku I do "Zaleceń Komisji Europejskiej" z dnia 15 lutego 2005 r. Zgodnie z treścią statutu Spółki, ustaloną uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2013 r., począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, Komitet Audytu jest komitetem stałym, o ile skład Rady Nadzorczej liczy więcej niż 5 członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że w drodze uchwały Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

Dobra Praktyka IV.10

Raportem EBI z dnia 3 grudnia 2013 r. Spółka poinformowała, że nie będzie stosować powyższej zasady w zakresie, w jakim odnosi się do umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powodem niestosowania powyższej zasady są trudności techniczne związane z zapewnieniem transmisji danych. Spółka rozważa wprowadzenie takiej praktyki w okresie późniejszym. Spółka od dnia dopuszczenia do obrotu akcji Spółki na GPW stosowała pozostałe zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Dobre Praktyki II.1.9a)

Raportem EBI z dnia 1 kwietnia 2014 r. Spółka poinformowała, że nie rejestruje przebiegu obrad walnego zgromadzenia, co uniemożliwia umieszczane na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad. W ocenie Spółki, dotychczasowe formy dokumentowania oraz przebiegu Walnych Zgromadzeń zapewniają transparentność oraz chronią prawa wszystkich akcjonariuszy, a rejestracja przebiegu obrad i umieszczanie zapisu na stronie internetowej generowałoby koszty niewspółmierne do ewentualnych korzyści dla akcjonariuszy.

Dobre Praktyki II.2 – w zakresie, w jakim odnosi się do prowadzenia strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1 Dobrych Praktyk. Raportem EBI z dnia1 kwietnia 2014 r. Spółka poinformowała, że Spółka zapewnia jedynie częściowe funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim. Zgodnie z wiedzą Zarządu na temat struktury akcjonariatu Spółki, komunikowanie się z Inwestorami w języku polskim jest na dzień dzisiejszy wystarczające, a ponoszenie w tej sytuacji dodatkowych kosztów związanych z tłumaczeniami stanowi wydatek nieuzasadniony. Spółka rozważy stosowanie tej zasady w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby przez szersze grono akcjonariuszy.

W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację o zasadach szczególnych nowych Dobrych Praktyk, które nie są stosowane przez Spółkę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy. Aktualny zakres stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk obowiązujących od 1 stycznia 2016 r. jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk obowiązujących od 1 stycznia 2016 r. zostanie zawarta w raporcie rocznym za rok obrotowy 2016.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WE-WNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄ-DZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany w jest drodze obowiązujących procedur i zarządzeń wewnętrznych dotyczących m.in. zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania. Zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚRED-NIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁA-DOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIA-ŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariat Spółki wg stanu na dzień 31.12.2015 kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji	% głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym
Jakubas Investment sp z. o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z 03.07.2015 *	20.007.500	44,46	44,46
ING OFE i ING DFE	3.974.327	8,83	8,83
AVIVA OFE	2.250.000	5,00	5,00
AMPLICO OFE	2.259.958	5,02	5,02
Pozostali	16.508.216	36,69	36,69
Razem	45.000.001	100,00	100,00

*Porozumienie o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie (zawiadomienie przekazane w raporcie bieżącym nr 45/2015) zawarte przez Pana Zbigniewa Jakubasa, Pana Zbigniewa Konieczka, Pana Wiesława Piwowara, Pana Bogdana Borka, spółki: Taurus Capital Investments sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu , Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, WPO sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓ-RE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄ-DZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą zostać zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę przed sądem i poza sądem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• nabywanie oraz zbywanie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego;
• uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki;
• ustanawianie i odwoływanie prokury; oraz
• sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu kieruje wszystkimi sprawami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy jego posiedzeniom, a podczas jego nieobecności zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, lecz co najmniej jeden raz w miesiącu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są ważnie podjęte, gdy na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 członków.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAW-NIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGRO-MADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMA-CJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyDo kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• podział zysku albo pokrycie straty;
• udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• zmiany Statutu;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;
• uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Nie uchwalono regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

SPOSÓB UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ SPOSÓB WYKONYWA-NIA PRAWA GŁOSU

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

OSOBY UPRAWNIONE DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WY-KONYWANIA PRAWA GŁOSU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o pra-

wie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

Na dzień Sporządzenia raportu Zarząd Spółki jest czterosobowy:

Prezes Zarządu	Zbigniew Konieczek
Wiceprezes Zarządu	Bogdan Borek
Wiceprezes Zarządu	Bartosz Krzemiński
Wiceprezes Zarządu	Józef Michalik

W roku 2015 zaszły zmiany w składzie Zarządu. Skład Zarządu jest czteroosobowy. Dnia 15 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza powołała dwóch Wiceprezesów Zarządu: Macieja Duczyńskiego oraz Bartosza Krzemińskiego (raport bieżący nr 1/2015). Dnia 1 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd na kolejną, trzyletnią kadencję (raport bieżący nr 29/2015). W skład Zarządu Spółki kolejnej kadencji zostali powołani:

Zbigniew Konieczek – Prezes Zarządu,

Bogdan Borek – Wiceprezes Zarządu,

Bartosz Krzemiński – Wiceprezes Zarządu,

Maciej Duczyński – Wiceprezes Zarządu.

Pan Wiesław Piwowar, z przyczyn osobistych, nie ubiegał się o powołanie na kolejną kadencję.

W dniu 29 lutego 2016 roku Pan Maciej Duczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z powodów osobistych. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Józefa Michalika w skład Zarządu obecnej kadencji do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Kompetencje Zarządu zostały wskazane w punkcie niniejszego raportu "Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji".

Na dzień 31.12.2015r. Rada Nadzorcza liczyła 5 osób:

Przewodniczący	Zbigniew Jakubas
Wiceprzewodniczący	Piotr Kamiński
Sekretarz	Katarzyna Szwarc
Członek	Gabriel Borg
Członek	Agnieszka Pyszczek

W roku 2015 doszło do zmian w składzie Rady. Pan Wojciech Ostrowski, z dniem 31 marca 2015 roku, zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 13/2015). W dniu 5 maja Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Gabriela Borga (raport bieżący nr 19/2015). W dniu 1 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na kolejną, trzyletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej kolejnej kadencji zostali powołani:

• Zbigniew Jakubas,
• Piotr Maciej Kamiński,
• Katarzyna Szwarc

Gabriel Borg,

Agnieszka Pyszczek

Spółka informowała o powołaniu członków nowej kadencjiraportem bieżącym nr 28/2015.

Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (I) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; (II) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (III) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (I) i (II) powyżej; (IV) powoływanie i odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu; (V) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; (VI) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu; (VII) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (VIII) wybór biegłego rewidenta; (IX) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu; a także (X) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: (I) nabywanie lub zbywanie mienia, jeżeli jego wartość jednorazowo przekracza równowartość 2,0 mln EUR; (II) zaciąganie pożyczek pieniężnych, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza równowartość 2,0 mln EUR (nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej); (III) zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ustalanie zasad dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu.

Zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu
Bartosz Krzemiński	Wiceprezes Zarządu
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu