Annual Report • Mar 20, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 18 marca 2016 roku
| Nazwa: | Magna Polonia |
|---|---|
| Forma prawna: | Spółka Akcyjna |
| Siedziba: | Grzybowska 4/96 |
| 00-131 Warszawa | |
| Kraj rejestracji: | Polska |
Przedmiotem działalności Spółki jest:
Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008
| Mirosław Janisiewicz | Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku |
|---|---|
| Tom Ruhan | Wiceprezes Zarządu od 7 lipca 2015 roku |
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
W dniu 9 września 2011 roku Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Magna Polonia S.A. w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, wraz z Członkiem Zarządu.
W dniu 7 lipca 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Toma Ruhana w skład Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 7 lipca 2015 roku powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
| Mirosław Skrycki | Przewodniczący Rady Nadzorczej od 26 listopada 2013 roku |
|---|---|
| Przemysław Wipler | Sekretarz Rady Nadzorczej od 11 grudnia 2015 roku |
| (od 21 listopada 2015 roku do 10 grudnia 2015 – Członek Rady Nadzorczej) | |
| Mirosław Barszcz | Członek Rady Nadzorczej od 30 marca 2009 roku |
| Bogusław Piwowar | Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku |
| Cezary Gregorczuk | Członek Rady Nadzorczej od 25 sierpnia 2014 roku |
W dniu 20 listopada 2015 r. Pan Sebastian Bogusławski i Pan Tadeusz Pietka złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 20 listopada 2015r. Jednocześnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 20 listopada 2015 r., Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu w miejsce rezygnujących osób dwóch nowych członków: Pana Przemysława Wiplera i Pana Bogusława Piwowara ze skutkiem od dnia 21 listopada 2015 r.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. z dnia 9 kwietnia 2015 roku do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy 01.10.2014 - 31.12.2015 wybrano podmiot:
Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nike 38/11, 02-447 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3835.
| Giełda: | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) |
|---|---|
| ul. Książęca 4 | |
| 00-498 Warszawa | |
| Symbol na GPW: | 06MAGNA |
Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 18 marca 2016 roku)
| AKCJONARIUSZ | LICZBA AKCJI | UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM |
LICZBA GŁOSÓW | UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|
| MIROSŁAW JANISIEWICZ | 4 232 192 | 30,40% | 4 232 192 | 30,40% |
| RG VENTURES SP. Z O.O. | 3 192 845 | 22,93% | 3 192 845 | 22,93% |
W okresie od dnia 13 listopada 2015 roku, to jest od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za zakończone 15 miesięcy roku obrotowego, do dnia 18 marca 2016 roku nie nastąpiły zmiany w ww. strukturze własności znacznych pakietów akcji.
W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2015 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Polonia Sp. z o.o., Magna Inwestycje Sp. z o.o. i Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone: Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym), Inplus Sp. z o.o. (22,30% udziałów w kapitale zakładowym) oraz spółka stowarzyszona z Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. - Imagis SA (24,81% akcji w kapitale zakładowym).
| Nazwa spółki | |
|---|---|
| -------------- | -- |
Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym
| Magna Polonia Sp. z o.o. | 100,00 % |
|---|---|
| Magna Inwestycje Sp. z o.o. | 100,00 % |
| Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. | 100,00 % |
| Corponet Sp. z o.o. | 100,00 % |
| Nazwa spółki | Udział procentowy w kapitale zakładowym |
|---|---|
| Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. | 33,00 % |
| IMAGIS S.A. | 24,81 % |
| INPLUS Sp. z o.o. | 22,30 % |
Magna Polonia Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału
zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.
Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A..
Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usługi kolokacji i transmisji danych.
INPLUS Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia S.A. od dnia 26 marca 2014 roku. Spółka prowadzi działalność polegającą na doradztwie przy realizacji inwestycji liniowych (dróg, linii elektroenergetycznych, gazociągów, wodociągów, sieci światłowodowych), specjalizuje się w pracach związanych z lokalizacją inwestycji, planowaniem przestrzennym oraz obsługą procesu pozyskania nieruchomości i ustalenia służebności gruntowych
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę PSC przewyższa jej udział w jednostce.
IMAGIS S.A. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA od dnia 3 października 2014 r., w której Emitent pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 2.792.571 akcji reprezentujących 24,81% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Imagis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Imagis SA są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Spółka wyłączona z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę Imagis przewyższa jej udział w jednostce.
W dniu 3 października 2014 r. spółka zależna Emitenta - Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. nabyła 2.792.571 akcji spółki Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 0,50 PLN, będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje nabyte przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. stanowią 24,81% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Imagis SA. Spółka Imagis SA jest jednostką stowarzyszoną wobec Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
W dniu 18 listopada 2015 r. została utworzona spółka Magna Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.
| tys. PLN | tys. PLN | tys. EUR | tys. EUR | |
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 01.10.2014- | 01.01.2013- | 01.10.2014- | 01.01.2013- |
| 31.12.2015 | 30.09.2014 | 31.12.2015 | 30.09.2014 | |
| Przychody ze sprzedaży | 2 543 | 0 | 607 | 0 |
| Zysk/Strata z działalności operacyjnej | -3 926 | -7 169 | -937 | -1 708 |
| Zysk/Strata brutto | -20 526 | 3 614 | -4 898 | 861 |
| Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej |
-19 796 | 3 518 | -4 723 | 838 |
| Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej | 0 | -11 562 | 0 | -2 754 |
| Zysk/Strata netto ogółem | -19 796 | -8 044 | -4 723 | -1 916 |
| Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy | -19 796 | -4 293 | -4 723 | -1 023 |
| Całkowity dochód netto | -19 796 | -8 044 | -4 723 | -1 916 |
| Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy | -19 796 | -4 293 | -4 723 | -1 023 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-3 860 | -626 | -921 | -149 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
2 677 | 9 494 | 639 | 2 262 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
126 | -8 822 | 30 | -2 102 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -1 057 | 46 | -252 | 11 |
| Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą* | -1,31 | -0,3100 | -0,3136 | -0,0735 |
| 31.12.2015 | 30.09.2014 | 31.12.2015 | 30.09.2014 | |
| Aktywa razem | 56 681 | 74 887 | 13 301 | 17 935 |
| Zobowiązania razem | 5 242 | 3 062 | 1 230 | 733 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 102 | 632 | 493 | 151 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 140 | 2 430 | 737 | 582 |
| Kapitał własny | 51 439 | 71 825 | 12 071 | 17 202 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki |
51 439 | 71 825 | 12 071 | 17 202 |
| Kapitał akcyjny | 13 922 | 13 922 | 3 267 | 3 334 |
| Liczba akcji (w sztukach) | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 |
| Średnioważona liczba akcji (w sztukach) | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 |
| Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą** | 3,69 | 5,16 | 0,87 | 1,24 |
*Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym wynosiła 13.921.975 oraz w okresie porównawczym wynosiła 13.921.975.
** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,1910 PLN, a w okresie porównawczym -4,1978 PLN.
pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2015 roku - 4,2615 PLN; na dzień 30 września 2014 roku - 4,1755 PLN.
2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność GK Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności GK Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
| PRZYCHODY | 01.10.2014- 31.12.2015 |
Struktura % |
01.01.2013- 30.09.2014 |
Struktura % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 2 543 | 37,34% | 0 | 0% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 678 | 9,96% | 208 | 1,61% |
| Przychody finansowe, w tym | 3 591 | 52,70% | 12 721 | 98,39% |
| Odsetki od obligacji | 2 559 | 37,56% | 4 656 | 36,01% |
| Odsetki od udzielonych pożyczek | 1 018 | 14,94% | 758 | 5,85% |
| Odsetki od depozytów bankowych | 2 | 0,03% | 440 | 3,40% |
| Wynik na sprzedaży wierzytelności | 0 | 0% | 43 | 0,33% |
| Wynik z tytułu sprzedaży aktywów finansowych | 0 | 0% | 6 044 | 46,75% |
| Wynik wyceny metodą praw własności | 0 | 0% | 726 | 5,62% |
| Pozostałe | 12 | 0,17% | 54 | 0,43% |
| Razem przychody: | 6 812 | 100% | 12 929 | 100% |
| KOSZTY | ||||
| Amortyzacja środków trwałych, wartości niematerialnych | 783 | 2,87% | 485 | 5,21% |
| Zużycie materiałów i energii | 605 | 2,22% | 87 | 0,93% |
| Usługi obce | 3 397 | 12,42% | 3 320 | 35,64% |
| Podatki i opłaty | 39 | 0,15% | 306 | 3,29% |
| Koszty pracownicze | 1 628 | 5,95% | 1 864 | 20,01% |
| Inne koszty rodzajowe | 95 | 0,34% | 547 | 5,87% |
| Razem koszty według rodzaju | 6 547 | 23,95% | 6 609 | 70,95% |
| Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) | -4 554 | -16,66% | -6 609 | -70,95% |
| Razem koszty sprzedanych produktów, usług | 1 993 | 7,29% | 0 | 0% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 600 | 2,22% | 768 | 8,24% |
| Koszty Finansowe | 20 186 | 73,83% | 1 938 | 20,81% |
| Razem koszty: | 27 338 | 100,00% | 9 315 | 100,00% |
| Zysk/Strata przed opodatkowaniem | -20 526 | 3 614 | ||
| Zysk/Strata netto, w tym: | -19 796 | -8 044 | ||
| z działalności kontynuowanej | -19 796 | -3 518 | ||
| z działalności zaniechanej | 0 | - 11 562 |
W okresie bieżącym GK Magna Polonia S.A. dokonała następujących inwestycji
zakupiła akcje w jednostce stowarzyszonej Imagis SA
utworzyła spółkę celową Magna Polonia Sp. z o.o.
zakupiła wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A
W prezentowanym okresie zmieniła się struktura przychodów i kosztów Grupy w związku z nabyciem udziałów w spółce zależnej Corpnet, która prowadzi działalność operacyjną w zakresie usług telekomunikacyjnych. Na wynik Grupy Kapitałowej Magna Polonia w głównej mierze miały koszty finansowe z tytułu utworzonego odpis aktualizującego wartość zakupionych akcji spółki Imagis S.A. posiadanych przez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 14.845 tys. PLN oraz odpis aktualizującego udziały w spółce Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. posiadane przez Emitenta. Ponadto Grupa zawarła umowę przeniesienia obligacji serii BA, której emitentem był Rasting Limited na spółkę CRX Holdings ze stratą wynoszącą 1.621 tys. PLN., oraz poniosła stratę na sprzedaży akcji spółek przeznaczonych do obrotu w wysokości 1.146 tys. PLN
| WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | 31.12.2015 | 30.09.2014 | ||
| tys. PLN | struktura % | tys. PLN | struktura % | |
| Aktywa trwałe | 25 463 | 44,93% | 18 704 | 24,98% |
| Wartość firmy | 5 680 | 10,02% | 5 680 | 7,58% |
| Pozostałe wartości niematerialne | 74 | 0,13% | 0 | 0,00% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 3 726 | 6,58% | 3 882 | 5,18% |
| Aktywa finansowe | 14 612 | 25,78% | 9 005 | 12,02% |
| Pozostałe należności | 486 | 0,86% | 0 | 0,00% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku |
885 | 1,56% | 137 | 0,20% |
| Aktywa obrotowe | 31 218 | 55,07% | 55 809 | 74,52% |
| Zapasy | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Należności handlowe i pozostałe | 4 962 | 8,76% | 1 173 | 1,56% |
| Aktywa finansowe | 26 218 | 46,24% | 53 541 | 71,50% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 38 | 0,07% | 1 095 | 1,46% |
| Aktywa przeznaczone do zbycia | 0 | 0,00% | 374 | 0,50% |
| Aktywa razem | 56 681 | 100,00% | 74 887 | 100,00% |
| Kapitał własny | 51 439 | 90,76% | 71 825 | 95,92% |
| Kapitał akcyjny | 13 922 | 24,57% | 13 922 | 18,59% |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 102 | 3,71% | 632 | 0,84% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 140 | 5,53% | 2 430 | 3,24% |
| Pożyczki i kredyty | 0 | 0,00% | 80 | 0,11% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 665 | 1,18% | 353 | 0,47% |
| Pozostałe zobowiązania | 941 | 1,61% | 1 814 | 2,42% |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 528 | 0,95% | 183 | 0,24% |
| Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji | 1 006 | 1,79% | 0 | 0,00% |
| Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Pasywa razem | 56 681 | 100,00% | 74 887 | 100,00% |
Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym będą nadal ukierunkowane na wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnym roku obrotowym są:
W chwili obecnej Emitent prowadzi działania zmierzające do poszerzenia swojego portfela inwestycyjnego, między innymi poprzez zakup akcji i udziałów w podmiotach działających w ramach szeroko pojętego rynku telekomunikacyjnego i nowych mediów. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej interesujących projektów.
W opinii Zarządu Magna Polonia, polski rynek telekomunikacyjny i informatyczny dysponuje wciąż znaczącym potencjałem wzrostu. Spółka niezmiennie będzie szczegółowo analizować możliwości inwestycyjne w tym sektorze gospodarki. Jednocześnie posiadane środki i aktualna sytuacja na polskim rynku kapitałowym dają możliwość do podejmowania wyzwań inwestycyjnych o umiarkowanym poziomie ryzyka i jednocześnie zadowalających poziomach zwrotu z inwestycji. Wpływ na wyniki finansowe będzie mieć sytuacja na rynkach finansowych kształtująca koszt pieniądza oraz wartość instrumentów finansowych, które mogą być przedmiotem lokat Spółki.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki.
Szczegółowa specyfikacja instrumentów finansowych podana jest w nocie nr 34 w dodatkowych notach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych GK Magna Polonia obejmują ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego oraz ryzyko kredytowe.
W ocenie Zarządu Magna Polonia z uwagi na stosowane instrumenty finansowe przez Grupę Kapitałową, narażona jest ona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Oprocentowanie wyemitowanych przez Magna Polonia obligacji serii P jest stałe. Jeżeli stopy procentowe znacząco spadną wówczas koszty odsetkowe będą wyższe niż w wyniku zastosowania rynkowych stóp procentowych
Instrumenty dłużne o stałym oprocentowaniu mogą narażać Grupę Kapitałową na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. W 2013 roku Grupa posiadała krótkoterminowe dłużne papiery wartościowe korporacyjne utrzymywane do terminu wymagalności o stałym oprocentowaniu. Ewentualne zmiany stóp procentowych ze względu na krótki termin zapadalności oraz wielkość portfela nie miałyby istotnego wpływu na jego wartość oraz przepływy pieniężne.
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień publikacji sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Inplus Sp. z o.o. (22,3% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.
Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.
Zagrożeniem dla działalności Grupy Kapitałowej są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.
W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Magna Polonia .
Emitent przywiązuje kluczową wagę do wzrostu wartości spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez wykorzystanie ich potencjału wzrostu ekonomicznego. Wzrost wartości określonej spółki portfelowej zależy zarówno od kompetencji kierownictwa takiej spółki, wykorzystania jej potencjału, a także od ogólnego rozwoju koniunktury w branży i w całym jej gospodarczym otoczeniu. Dla wartości spółki portfelowej kluczowe jest przede wszystkim dążenie do zwiększania dochodów poprzez działalność operacyjną. Realizacja tych celów zależy przy tym od wielu okoliczności. Oprócz korzystnego otoczenia gospodarczego oraz korzystnego rozwoju branży warunkiem pozytywnego
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
rozwoju danej spółki jest przede wszystkim możliwość osiągnięcia założonych celów przez zarządzających nią menedżerów. Dlatego też wyniki finansowe Emitenta w znacznej mierze zależą od kompetencji zarządu danej spółki portfelowej. Emitent stara się przeciwdziałać finansowym skutkom spadku wartości inwestycji poprzez odpowiednio wczesne wdrażanie działań wspomagających i zaradczych oraz przez stałe ulepszanie procedury due diligence oraz controllingu. W razie negatywnego rozwoju określonej spółki portfelowej Magna Polonia może się zdecydować lub być zmuszona w celu ograniczenia wielkości straty, czy nawet zapobieżenia całkowitej utracie inwestycji, do nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej. Obniżenie wartości, czy też całkowita strata na inwestycji, mogłyby wywrzeć ujemne skutki na sytuację majątkową, finansową i dochodową Emitenta.
Z powodu różnych sposobów dokonywania wycen przez inwestorów oraz występowania trudności w wycenie wybranych podmiotów należących do Grupy Emitenta, które nie są notowane na rynku giełdowym, istnieje ryzyko wystąpienia znacznych dysproporcji w wycenie wartości portfela inwestycyjnego Emitenta. Magna Polonia i jej spółki zależne co najmniej raz na kwartał dokonują wyceny wartości godziwej posiadanych aktywów. Metody wycen oparte są w części bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje więc ryzyko pogorszenia wyników Emitenta (odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen) w momencie dekoniunktury na giełdach. Niska wycena poszczególnych składników portfela Emitenta, może przekładać się negatywnie na osiągane przez niego stopy zwrotu pogarszając jego wyniki finansowe.
Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Grupa Kapitałowa Magna Polonia identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Grupa nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:
Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
W okresie 15 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku Magna Polonia S.A. była stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku.
W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
W dniu 11 września 2014 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, I Wydział Cywilny pozew o zapłatę kwoty w wysokości 1.500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Roman Karkosik (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Romanowi Karkosikowi, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 1.500.000,00 złotych powiększonej o odsetki w wysokości 13% w skali roku od kwoty 1.500.000,00 złotych od dnia 24 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu pożyczki jaka została udzielona pozwanemu w dniu 24
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
kwietnia 2013 r. W dniu 26 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym: (1) zasądził na rzecz Magna Polonia S.A. od pozwanego Romana Karkosika kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dni 31 maja 2014 roku do dnia zapłaty; (2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie; (3) zasądził od pozwanego Romana Karkosika na rzecz Magna Polonia S.A. kwotę 82.217 złotych kosztów procesu, w tym 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Zarówno Spółka jak i pozwany Roman Karkosik złożyli apelację od wyroku.
Pozew o nakazanie złożenia oświadczenia woli wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
W dniu 4 marca 2015 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zobowiązanie pozwanego, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie od Magna Polonia SA 133.400 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Sputnik 1 FIZAN, Magna Polonia żąda wykonania prawa sprzedaży akcji Awbud, które to prawo sprzedaży zostało udzielone Magna Polonia przez Sputnik 1 FIZAN na mocy porozumienia zawartego dnia 5 marca 2014 r. W związku ze spełnieniem się warunków określonych w tym porozumieniu, Magna Polonia SA złożyła Sputnik 1 FIZAN pisemne oświadczenie o wykonaniu prawa sprzedaży akcji Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych, jednak Sputnik 1 FIZAN nie zawarł umowy na podstawie ww. porozumienia. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
W dniu 2 lutego 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zobowiązujący Sputnik 1 FIZAN do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych oraz zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 62.578,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r.
Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.
W dniu 14 września 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 242.686,68 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix SA z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix SA, Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 242.686,68 złotych powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 r. zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix SA. W dniu 30 września 2015 roku Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę dochodzoną przez powoda. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 23 lutego 2016 r. Sąd wydał wyrok zasądzający na rzecz Corponet kwotę główną 242.686,68 złotych powiększoną o należne odsetki.
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Pozew o zapłatę wniesiony przez Corponet Sp. z o.o. przeciwko Elterix SA
W dniu 22 października 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 115.302,68 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix SA z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix SA, Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 115.302,68 złotych powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 r. zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix SA. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne:
Z portfela aktywów dostępnych do sprzedaży, w I kwartale roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2015 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane akcje spółki Mediatel S.A. tj. 440 000 sztuk, które reprezentowały mniej niż 1% kapitału zakładowego spółki. Ponadto Emitent sprzedał wszystkie akcje INC SA za łączną kwotę 604 tys. PLN.
Do najbardziej istotnych procesów związanych z portfelem inwestycyjnym Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2015 roku były inwestycje w dłużne papiery wartościowe emitowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Magna Polonia, dokonanie odpisu aktualizującego wartość inwestycji w udziały Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A oraz założenie w listopadzie 2015 r. spółki pod firmą Magna Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w 100% zależnej od Magna Polonia SA. Zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA przedstawiają się następująco:
OBJĘCIE OBLIGACJI CORPONET SP. Z O.O.
W I połowie roku obrotowego rozpoczynającego się 1 października 2014 roku Magna Polonia objęła 5 obligacji imiennych wyemitowane przez spółkę zależną Corponet Sp. z o.o. w następujących terminach:
1 obligację serii E wyemitowaną w dniu 13 listopada 2014 r. o wartości nominalnej 200.000,00 PLN, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 31 grudnia 2015 roku;
1 obligację serii F wyemitowaną w dniu 2 marca 2015 r. o wartości nominalnej 200.000,00 PLN, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 29 luty 2016 roku;
1 obligację serii G wyemitowaną dniu 18 marca 2015 r. o wartości nominalnej 100.000,00 PLN, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 31 grudnia 2016 roku.
1 obligację serii K wyemitowaną w dniu 2 października 2015 r. o wartości nominalnej 120.000,00 PLN, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 2 października 2016 roku.
1 obligację serii L wyemitowaną w dniu 29 grudnia 2015 r. o wartości nominalnej 50.000,00 PLN, oprocentowaną na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 29 grudnia 2016 roku.
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Ponadto w ramach Grupy Kapitałowej, zostały objęte kolejne serie obligacji wyemitowanych przez Corponet sp. z o.o. w następujących terminach:
1 obligacja serii H wyemitowana w dniu 22 kwietnia 2015 r. o wartości nominalnej 500.000,00 PLN oprocentowana na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 22 kwietnia 2017 roku, objęta przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.
1 obligacja serii J wyemitowana w dniu 12 czerwca 2015 r. o wartości nominalnej 40.000,00 PLN oprocentowana na poziomie 5% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 30 czerwca 2017 roku, objęta przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.
W dniu 2 października 2015 roku Magna Polonia objęła 2 (dwie) niezabezpieczone obligacje imienne serii K wyemitowane przez spółkę Inplus Sp. z o.o. (należącą do Grupy Kapitałowej Magna Polonia), o wartości nominalnej 242.500,00 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 485.000,00 PLN, oprocentowane na poziomie 7% w skali roku oraz z terminem wykupu przypadającym na 2 kwietnia 2016 roku.
W związku z odpisem inwestycji w akcje Imagis SA dokonanym przez spółkę zależną od Magna Polonia, tj. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., w I półroczu roku obrotowego 01.10.2014 – 31.12.2015 dokonano odpisu aktualizującego wartość inwestycji w udziałach Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Odpis wartości udziałów oszacowany został do poziomu kapitałów własnych Magna Inwestycje Sp z o.o. S.K.A. wykazanych na dzień 31 marca 2015 roku.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent otrzymał środki tytułem spłaty części pożyczek udzielonych przez Spółkę, w tym środki w wysokości 1 mln PLN od spółki Elpol Telekom Sp. z o.o. tytułem spłaty pożyczki oraz środki w łącznej wysokości 1.630 tys. PLN tytułem częściowej spłaty pożyczki udzielonej Prezesowi Zarządu Mirosławowi Janisiewiczowi w dniu 9 lipca 2014 r.
W dniu 20 listopada 2015 r. została utworzona spółka Magna Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.
W dniu 8 grudnia 2015 r. Magna Polonia SA objęła 1.700 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A wyemitowanych przez Magna Polonia Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 1.700.000,00 PLN, oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej, odpowiadającej stawce WIBOR 1Y z dnia 8 grudnia 2015 r. powiększonej o 3,00%. Termin wykupu tych obligacji określono na 31 grudnia 2020 r. Obligacje te Magna Polonia Sp. z o.o. wykupiła w całości I kwartale 2016 roku.
W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o., spółka zależna od Spółki, zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia następujących wierzytelności:
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN. Nabycie tych wierzytelności przez Magna Polonia Sp. z o.o. nastąpiło z momentem ujawnienia Magna Polonia Sp. z o.o. jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające ww. wierzytelności. Cena nabycia ww. wierzytelności od Banku Zachodniego WBK S.A. wynosi 4.000.000,00 PLN (cztery miliony złotych), przy czym umowa przewiduje, że część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000,00 PLN zostanie zapłacona w terminie 5 lat od dnia zawarcia umowy. Nabycie ww. wierzytelności zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji przeprowadzonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.
Ponadto w dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN, który to dług został przejęty uprzednio przez Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o.. Nabycie tych wierzytelności przez Magna Polonia Sp. z o.o. nastąpiło z momentem ujawnienia Magna Polonia Sp. z o.o. jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające ww. wierzytelności. Nabycie tych wierzytelności od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. nastąpiło za cenę 700.000,00 PLN (siedemset tysięcy złotych). Nabycie ww. wierzytelności zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji przeprowadzonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.
W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z ww. wierzytelności bankowych na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN, nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Stosownie do postanowień tejże umowy, Magna Polonia Sp. z o.o. zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis ww. wierzytelności, przy czym 12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych. W związku z powyższym w dniu 9 grudnia 2015 r. Imagis ustanowił na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:
W okresie trwania zobowiązania Magna Polonia Sp. z o.o. nalicza odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku od wierzytelności wobec Imagis.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe, akcje spółek notowanych na GPW oraz udzielaniu pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych. Strategia Emitenta zakłada, że Magna Polonia będzie się aktywnie angażowała w projekty w branżach, które Zarząd ocenia jako branże o wysokim potencjale rozwoju: związane z nowymi technologiami, rozbudową infrastruktury, informatyką, IT, Internetem, instalacjami inteligentnymi i automatyką oraz energetyką i wzrostem
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
efektywności energetycznej. Szczególnie interesujące są projekty odporne na wahania koniunktury gospodarczej i jednocześnie posiadające długoterminowe perspektywy wzrostu. W przypadku projektów o dużej skali Spółka dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerami finansowymi. W miarę możliwości Magna Polonia zamierza być inwestorem aktywnym.
W przypadku pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych na zagranicznych rynkach w szczególności w krajach Europy Środkowej i Wschodniej, Magna Polonia nie wyklucza poszerzenia geograficznej skali aktywności o tego typu przedsięwzięcia. Należy jednak zaznaczyć, że podstawowym obszarem działania pozostaje rynek polski.
Magna Polonia prowadzi aktywne poszukiwania podmiotów, które odpowiadają określonym wyżej kryteriom.
Zasadniczym kryterium jest dokonana analiza możliwości uzyskania ponadprzeciętnej stopy zwrotu. Emitent angażuje środki w projekty wymagające zaangażowania kapitałowego rzędu od kilku do kilkudziesięciu milionów złotych.
Stosowana polityka inwestycyjna opiera się o następujące kryteria:
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Emitent dokonał większości działań mających na celu wdrożenie wyżej opisanej strategii. Działania te będą kontynuowane w bieżącym okresie i kolejnych okresach sprawozdawczych.
ZAKUP AKCJI IMAGIS SA PRZEZ MAGNA INWESTYCJE SP. Z O.O. S.K.A.
W dniu 3 października 2014 r. spółka zależna Emitenta - Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. nabyła 2.792.571 akcji spółki Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 0,50 PLN, będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje nabyte przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. stanowią 24,81% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Imagis SA. Spółka Imagis SA jest jednostką stowarzyszoną wobec Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.
Dnia 1 grudnia 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Magna Polonia S.A. podjęło uchwałę numer 10 w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 września 2014 roku w kwocie 17.889.193,67 PLN na kapitał rezerwowy przeznaczony na sfinansowanie nabywania akcji własnych.
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Dnia 1 grudnia 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Magna Polonia S.A. podjęło uchwałę numer 8 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (Program). Zgodnie z uchwałą ZWZA przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 2.784.395 akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 6,42 zł, a łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki, czyli kwoty 17.889.193,67 PLN. Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostało na okres do dnia 30 listopada 2019 r.
Dnia 1 grudnia 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Magna Polonia S.A. podjęło uchwałę numer 9 w sprawie pokrycia straty poniesionej w poprzednich latach obrotowych w kwocie 67.601.440,47 PLN z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
W dniu 5 października 2015 r. Spółka informowała raportem bieżącym o tym, że otrzymała informację o podpisaniu przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o pełnienie przez Dom Maklerski BOŚ SA funkcji animatora emitenta dla akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z tą umową świadczenie usług animatora Emitenta przez Dom Maklerski BOŚ SA rozpoczęło od dnia 5 października 2015 roku.
Z dniem 5 października 2015 r. Spółka przystąpiła do Programu Wspierania Płynności, a jej akcje począwszy od sesji giełdowej w dniu 8 października 2015 r. - przestały być kwalifikowane do Strefy Niższej Płynności.
W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o., spółka zależna od Spółki, zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia następujących wierzytelności:
na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN. Nabycie tych wierzytelności przez Magna Polonia Sp. z o.o. nastąpiło z momentem ujawnienia Magna Polonia Sp. z o.o. jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające ww. wierzytelności. Cena nabycia ww. wierzytelności od Banku Zachodniego WBK S.A. wynosi 4.000.000,00 PLN (cztery miliony złotych), przy czym umowa przewiduje, że część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000,00 PLN zapłacona w terminie 5 lat od dnia zawarcia umowy lub wcześniej, jeżeli nieruchomość zostanie sprzedana. Nabycie ww. wierzytelności zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji przeprowadzonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.
Ponadto w dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN, który to dług został przejęty uprzednio przez Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o.. Nabycie tych wierzytelności przez Magna Polonia Sp. z o.o. nastąpiło z momentem ujawnienia Magna Polonia Sp. z o.o. jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające ww. wierzytelności. Nabycie tych wierzytelności od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. nastąpiło za cenę 700.000,00 PLN (siedemset tysięcy złotych). Nabycie ww. wierzytelności zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji przeprowadzonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.
W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z ww. wierzytelności bankowych na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN, nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Stosownie do postanowień tejże umowy, Magna Polonia Sp. z o.o. zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis ww. wierzytelności, przy czym 12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych. W związku z powyższym w dniu 9 grudnia 2015 r. Imagis ustanowił na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:
W okresie trwania zobowiązania Magna Polonia Sp. z o.o. nalicza odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku od wierzytelności wobec Imagis.
2.6 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego Grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A.
Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2015 roku zaprezentowano w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia S.A..
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 Spółka nie była stroną umów kredytowych. Informacja o pożyczkach i kredytach Grupy Kapitałowej została zaprezentowana w nocie 24A Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia S.A..
W dniu 1 sierpnia 2013 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 1.000.000,00 PLN spółce Elpol Telekom Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 28 lutego 2016 roku. Kwota główna pożyczki w wys. 1.000.0000,00 PLN została spłacona w dniu 8.12.2015r., do zapłaty pozostała kwota odsetek w wysokości 117.808,22 PLN.
W dniu 9 lipca 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki Członkowi Zarządu Mirosławowi Janisiewiczowi w kwocie 6.400.000,00 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 9% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2017 roku. Na dzień bilansowy kwota kapitału pozostała do spłaty wynosiła 4 956 mln PLN.
W dniu 30 września 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 1.200.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana była w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2014 roku. Pożyczka została spłacona w następujących terminach: (i) w dniu 15 grudnia 2014 r. w kwocie 150 tys. PLN, (ii) w dniu 18 grudnia 2014 r. w kwocie 100 tys. PLN, (iii) w dniu 16 stycznia 2015 r. w kwocie 250 tys. PLN oraz (iv) w dniu 22 kwietnia 2015 r. w kwocie 700 tys. PLN.
W dniu 6 października 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.
W dniu 19 listopada 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 160.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 marca 2015 roku. Pożyczka została spłacona w całości w dniu 22 kwietnia 2015 roku.
W dniu 10 marca 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.
W dniu 8 września 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 7.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8 % w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku.
W dniu 18 grudnia 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 50.000,00 PLN spółce zależnej Magna Polonia Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2016 roku. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 2 lutego 2016 r.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Emitent nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.
W dniu 5 października 2015 roku Spółka wyemitowała 2 (dwie) niezabezpieczone obligacje imienne serii R o wartości nominalnej 242.500,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 485.000,00 PLN, z terminem wykupu przypadającym w dniu 2 kwietnia 2016 r., oprocentowane według stopy procentowej 6,5% w skali roku. Środki pozyskane z emisji obligacji R zostały przeznaczone na sfinansowanie objęcia przez Magna Polonia SA 2 (dwóch) obligacji imiennych serii K wyemitowanych przez Inplus Sp. z o.o. w dniu 2 października 2015 r., o łącznej wartości nominalnej 485.000,00 PLN.
W dniu 14 grudnia 2015 r. Magna Polonia SA wykupiła wszystkie obligacje serii R wraz z odsetkami.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku prognozy wyników nie były publikowane.
Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. W ostatnim kwartale 2015 roku Spółka dokonała wykupu obligacji serii R, a po dniu bilansowym dokonała wykupu wszystkich pozostałych obligacji serii P oraz spłaty pożyczek udzielonych Magna Polonia SA przez jej spółkę zależną – Magna Polonia Sp. z o.o. S.K.A.
Zdaniem Zarządu nie istnieją w chwili obecnej żadne zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.
Magna Polonia realizuje strategię, zakładającą aktywne zaangażowanie się w projekty w branżach, które Zarząd ocenia jako branże o wysokim potencjale rozwoju: związane z nowymi technologiami, rozbudową infrastruktury, informatyką, IT, Internetem, instalacjami inteligentnymi i automatyką oraz energetyką i wzrostem efektywności energetycznej. Szczególnie interesujące są projekty odporne na wahania koniunktury gospodarczej i jednocześnie posiadające długoterminowe perspektywy wzrostu. W przypadku projektów o dużej skali Spółka dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerami finansowymi. W miarę możliwości Magna Polonia zamierza być inwestorem aktywnym.
W przypadku projektów o dużej skali Emitent dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z innymi partnerami finansowymi. W opinii Zarządu, Magna Polonia S.A jest przygotowana do realizacji przyjętej strategii rozwoju. Spółka posiada możliwość pozyskania odpowiednich środków finansowych wymaganych do realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych. Wydatki inwestycyjne mogą być finansowane częściowo własnymi środkami pieniężnymi a częściowo środkami pochodzącymi między innymi z emisji nowych akcji lub obligacji oraz kredytów i pożyczek.
Na wynik osiągnięty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku wpływ miały w szczególności takie zdarzenia jak spadek wartości aktywów Spółki w postaci udziałów w Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., który był spowodowany spadkiem kursu akcji Imagis SA będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (akcje Imagis SA znajdują się w portfelu Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.). Kluczowym czynnikiem dla wyników osiąganych przez Spółkę jest bowiem koniunktura giełdowa. Spadek wyceny akcji Imagis SA przełożył się negatywnie na wartość aktywów netto Spółki w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym i tym samym na stratę poniesioną przez Spółkę.
Ponadto na osiągnięty wynik wpływ mają ponoszone przez Spółkę koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną. Zarząd Spółki na chwilę obecną poszukuje również nowych możliwości inwestycyjnych i w tym celu ponosi koszty usług doradczych, które przy braku operacyjnych przychodów istotnie obniżają wyniki Spółki.
Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację finansową Emitenta. W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o. i Inplus Sp. z o.o., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości dla Magna Polonia S.A.
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa nie zawierała tego rodzaju umów.
Wartość świadczeń pracowniczych została szczegółowo przedstawiona w nocie 23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia.
2.20 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2015 roku 4 232 192 szt. akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 30,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Powyższy stan posiadania akcji nie uległ zmianie do dnia opublikowania sprawozdania.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami, na dzień 31 grudnia 2015 r. jeden z członków Rady Nadzorczej Spółki posiadał 500 000 szt. akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiada 950 udziałów (stanowiące 50% udziałów) w spółce Rasting Limited z siedzibą na Cyprze, o łącznej wartości nominalnej 950 EUR.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A.
W Grupie Kapitałowej Magna Polonia nie ma programów akcji pracowniczych.
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. z dnia 9 kwietnia 2015 roku do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy 01.10.2014 - 31.12.2015 wybrano Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk, z siedzibą w Warszawie. Podmiot ten dokonał również przeglądu sprawozdania finansowego Magna Polonia za I półroczne roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2015 r. Umowa z Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk na badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej została zawarta w dniu 20 grudnia 2015 r.
| 2014/2015 | 2013 | |
|---|---|---|
| Tytuł | PLN | PLN |
| Badanie rocznych sprawozdań finansowych | 25 000 26 000 |
|
| Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych | 15 000 14 000 |
|
| RAZEM | 40 000 40 000 |
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2015 r. zawarty jest w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" będącym załącznikiem do uchwały Rady Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r. Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA uchwałą nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku dokonała zmian ww. dokumentu, które weszły w życie od 1 stycznia 2013 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/.
Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego w tym także rekomendacje były stosowane w Spółce. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad i rekomendacji GPW:
W odniesieniu do rekomendacji posiadania polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania Spółka wskazuje, iż zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze Statutem wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą. W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki są przedstawiane w raportach rocznych.
Rekomendacja GPW zalecająca spółkom publicznym i ich akcjonariuszom zapewnienie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru nie jest obecnie stosowana. Proporcje udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki zależą zarówno od zgłoszeń stosownych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydata lub kandydatki
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
oraz od decyzji – odpowiednio - Akcjonariuszy Spółki oraz członków Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn.
Zasada nr II.1.7 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania (…)".
Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady. O umieszczaniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uwzględniając możliwości techniczne Zarząd Spółki rozważa prowadzenie w przyszłości szczegółowego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierającego wszystkie wypowiedzi i pytania.
Zasada nr II.1.9a "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo (...)".
Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady. W ocenie Spółki dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.
Zasada nr II.1.14 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły."
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należy do decyzji Rady Nadzorczej. W Spółce nie wprowadzono żadnej reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i w tym zakresie w Spółce stosowane są obowiązujące przepisy prawa.
Zasada nr II.2 "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. Pkt. 1".
Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim oraz wybrane informacje w języku angielskim. Spółka nie stosuje się do zasady prowadzenia strony internetowej również w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II. Pkt. 1., gdyż wiązałoby się to z poniesieniem wysokich kosztów związanych z zastosowaniem zasady w pełnym zakresie, które w opinii Zarządu nie są uzasadnione.
Zasada nr III.8 "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…)".
W okresie sprawozdawczym tj. od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia nie powołała komitetu audytu. Jednocześnie z uwagi na to, że Rada Nadzorcza Spółki liczy nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu, zgodnie ze Statutem wykonuje Rada Nadzorcza.
Zasada nr IV.10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".
Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.
Od 1 stycznia 2016 r. Magna Polonia S.A. stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016), przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. W dniu 23 lutego 2016 r. Spółka opublikowała raport dotyczący niestosowania niektórych zasad zawartych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (RB 4/2016).
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 roku, poz. 259) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. System kontroli wewnętrznej w Spółce pomaga w zapewnieniu realizacji zadań Spółki, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej.
W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości przyjętej przez Zarząd.
W 2015 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:
Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl
3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2015 roku posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące podmioty:
| AKCJONARIUSZ *) | LICZBA AKCJI | UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM |
LICZBA GŁOSÓW | UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|
| MIROSŁAW JANISIEWICZ | 4 232 192 | 30,40% | 4 232 192 | 30,40% |
| RG VENTURES SP. Z O.O. | 3 192 845 | 22,93% | 3 192 845 | 22,93% |
* Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2015 roku
Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna Polonia S.A..
3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy.
Zarządu Spółki jest upoważniony do dnia 30 listopada 2019 r. do realizacji Programu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętą w dniu 1 grudnia 2014 r. opisaną w
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym.
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia stosownego wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie;
ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
ZA OKRES 15 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki; c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 4061 § 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;
9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach;
11) nabycie akcji własnych.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
W 2015 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie:
Mirosław Janisiewicz na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej Tom Ruhan na stanowisku Wiceprezesa Zarządu od 7 lipca 2015 roku do chwili obecnej
| Mirosław Janisiewicz | – Prezes Zarządu |
|---|---|
| Tom Ruhan | - Wiceprezes Zarządu |
Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
W dniu 9 września 2011r. Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Spółki w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki wraz z Członkiem Zarządu Spółki.
W 2015 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA działała w następującym składzie:
| Mirosław Skrycki – | Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 26 listopada 2013 r. do chwili |
|---|---|
| obecnej) | |
| Mirosław Barszcz - | Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30 marca 2009 r. do chwili obecnej) |
| Cezary Gregorczuk – | Członek Rady Nadzorczej (od dnia 25 sierpnia 2014 r. do chwili obecnej) |
| Przemysław Wipler - | Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej) |
| Bogusław Piwowar - | Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej) |
| Tadeusz Pietka - | Sekretarz Rady Nadzorczej (od dnia 11 sierpnia 2010 r. do 20 listopada 2015 r.) |
| Sebastian Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 13 grudnia 2012 r. do 20 listopada 2015 r.) |
W dniu 20 listopada 2015 r. Pan Sebastian Bogusławski i Pan Tadeusz Pietka złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 20 listopada 2015r. Jednocześnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 20 listopada 2015 r., Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu w miejsce rezygnujących osób dwóch nowych członków: Pana Przemysława Wiplera i Pana Bogusława Piwowara ze skutkiem od dnia 21 listopada 2015 r.
W dniu 11 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza wybrała Pana Przemysława Wiplera na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść.
Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin nie przewiduje tworzenia osobnych komitetów audytu oraz wynagrodzeń. Decyzje w tych sprawach podejmują wszyscy członkowie rady nadzorczej kierując się swoją wiedzą, doświadczeniem i dobrem Spółki.
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu
Tom Ruhan Wiceprezes Zarządu
__________________________________
Warszawa, dnia 18 marca 2016 roku
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. za okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu
Tom Ruhan Wiceprezes Zarządu
__________________________________
Warszawa, dnia 18 marca 2016 roku
Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu
Tom Ruhan Wiceprezes Zarządu
__________________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.