OT Logistics S.A.

Management Reports • Mar 21, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2015

Szczecin, marzec 2016 roku

1.		WYBRANE DANE FINANSOWE4
2.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS5
	2.1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej5
	2.2. 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4.	Organizacja Grupy Kapitałowej6 Struktura Grupy Kapitałowej 6 Jednostki podlegające konsolidacji7 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej7 Oddziały9
	2.3.	Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 9
	2.4.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe9
3.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 11
	3.1.	Otoczenie rynkowe 11
	3.2.	Otoczenie regulacyjne 12
	3.3.	Informacje o ofercie 13
	3.4.	Informacje o rynkach zbytu 14
	3.5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia 14
	3.6.	Inwestycje 14
	3.6.1. 3.6.2.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 14 Lokaty kapitałowe 15
	3.7. 3.7.1. 3.7.2. 3.7.2.1. 3.7.2.2. 3.7.2.3. 3.7.2.4. 3.7.3. 3.7.4. 3.7.4.1. 3.7.5. 3.7.6. 3.8. 3.8.1. 3.8.2. 3.8.3.	Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową OT Logistics 15 Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 15 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 16 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujące w roku 2015 16 Nowe umowy dotyczące kredytów i pożyczek 20 Umowy kredytowe wypowiedziane lub rozwiązane w 2015 roku 20 Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych 20 Inne znaczące umowy 21 Poręczenia i gwarancje 21 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje 21 Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 22 Transakcje z podmiotami powiązanymi 22 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistcs lub mogących mieć wpływ w następnych latach 23 Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 23 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 23 Pozostałe zdarzenia i czynniki 23
4.	4.1.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 23 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 23
	4.2. 4.2.1. 4.2.2. 4.2.3. 4.2.4. 4.2.5. 4.2.6.	Informacja nt. sytuacji finansowej 23 Sprawozdanie z sytuacji finansowej 23 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów 24 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 24 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 25 Wskaźniki finansowe i niefinansowe 25 Istotne pozycje pozabilansowe 26
	4.3.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 27
	4.4. 4.4.1. 4.4.2.	Instrumenty finansowe 28 Wykorzystywane instrumenty finansowe 28 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 28
	4.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 28
	4.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29
	4.7.	Polityka dywidendowa 29
	4.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 29

5.		PERSPEKTYWY GRUPY OT LOGISTICS 29
	5.1.	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 29
	5.2.	Realizacja strategii rozwoju 30
	5.2.1.	Czynniki istotne dla rozwoju 30
	5.3.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 30
	5.3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 30
6.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 35
	6.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 35
	6.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 35
	6.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics 36
	6.3.1.	Kapitał zakładowy Spółki 36
	6.3.2. 6.3.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 36 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 37
	6.3.4.	Program akcji pracowniczych 37
	6.3.5.	Nabycie akcji własnych 38
	6.3.6.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 38
	6.3.7.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 38
	6.3.8.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 38
	6.3.9.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 38
	6.4.	Organy Spółki 38
	6.4.1. 6.4.1.1.	Zarząd 38 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 38
	6.4.1.2.	Uprawnienia Zarządu 39
	6.4.1.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 39
	6.4.1.4.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi i nadzorującymi 40
	6.4.2.	Rada Nadzorcza 40
	6.4.2.1. 6.4.2.2.	Uprawnienia Rady Nadzorczej 41 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 42
	6.4.2.3.	Powołane Komitety 42
	6.4.3.	Walne Zgromadzenie 44
	6.4.3.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 44
	6.4.3.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 44
	6.4.3.3.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 45
	6.5.	Zasady zmiany statutu Spółki 49
	6.6.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 49
7.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 49
	7.1.	Informacje o postępowaniach 49
	7.2.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 49
	7.3.	Informacja dotycząca zatrudnienia 50
	7.4.	Polityka wynagrodzeń 50
	7.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 51
	7.6.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 51
	7.7.	Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności 51
	7.8.	Działalność promocyjna 52
	7.9.	Nagrody i wyróżnienia 53
	7.10.	Relacje inwestorskie 53
	7.10.1.	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 53
	7.10.2.	Aktywność w zakresie relacji inwestorskich 54
	7.10.3.	Kontakt dla inwestorów 54
	7.11.	Oświadczenia Zarządu 54

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014
Przychody ze sprzedaży	752 275	831 793	179 764	198 552
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	34 603	52 837	8 269	12 612
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	21 971	39 638	5 250	9 462
Zysk (strata) netto	15 575	32 921	3 722	7 858
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	15 133	29 682	3 616	7 085
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 315	46 411	12 979	11 078
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-74 337	-61 325	-17 764	-14 638
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-22 727	40 759	-5 431	9 729
Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-42 748	25 845	-10 215	6 169
Liczba akcji (szt.)	1 427 660	1 427 660	1 427 660	1 427 660
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	10,91	23,06	2,61	5,50
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	10,60	20,79	2,53	4,96

	31.12.2015	31.12. 2014	31.12.2015	31.12. 2014
Aktywa trwałe	488 909	479 524	114 727	112 504
Aktywa obrotowe	226 798	232 166	53 220	54 470
Aktywa razem	715 707	711 690	167 947	166 973
Zobowiązania długoterminowe	255 725	258 637	60 008	60 680
Zobowiązania krótkoterminowe	180 132	181 670	42 270	42 623
Kapitał własny	279 850	271 383	65 669	63 670
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 741	2 741	643	643
Liczba akcji (szt.)	1 427 660	1 427 660	1 427 660	1 427 660
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	196,02	190,09	46,00	44,60
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	7,00	0,00	1,67
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	7,00	7,00	1,67	1,67

	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,2615	4,2623
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,1848	4,1893

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• 1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.
• 2. poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa OT Logistics (dawniej Grupa Kapitałowa Odratrans) (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

Informacje o podmiocie dominującym

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
	telefon: (091) 4 257 300
	fax: (091) 4 257 358
e-mail:	info@otlogistics.com.pl
	www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada ponad 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

Zarys historii Grupy Kapitałowej OT Logistics

Na podstawie uchwały Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11 maja 1946 roku powołano spółkę "Polska Żegluga na Odrze" spółka z o.o. we Wrocławiu. W dniu 16 stycznia 1992 roku powstała jednoosobowa spółka Skarbu Państwa działająca pod firmą Odratrans S.A. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31 maja 2005 roku w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy). W roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o., co pozwoliło Grupie na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Żegluga Bydgoska na OT Logistics S.A. W 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina. W listopadzie 2011 roku OT Logistics S.A. wyemitowała pierwszą serię obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln zł. Wykup obligacji nastąpił w dniu 28 listopada 2014 roku. W dniu 7 maja 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy

Świnoujście sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście Sp. z o.o.) i stale zwiększa swoje zaangażowanie w tej spółce. W dniu 14 kwietnia 2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś) należącej do Grupy Kapitałowej Rentrans Cargo. W dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 18 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W roku 2014 doszło do realizacji priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku. W styczniu 2014 roku spółka OT Logistics S.A. nabyła akcje w C.Hartwig Gdynia S.A. W dniu 1 lipca 2014 roku nastąpiło przeniesienie własności udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o.), a w dniu 18 grudnia 2014 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OT Logistics została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów masowych, obecnie pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.), a także sfinalizowała umowę dzierżawy nieruchomości na terenie Portu Gdańsk, gdzie będzie realizować budowę portu specjalizującego się w obsłudze towarów agro. W 2014 i 2015 r. Spółka zrealizowała kolejne emisje obligacji serii B do E w łącznej wysokości 140 mln zł i 5 mln EUR. Środki z emisji przeznaczone zostały min. na sfinansowanie dalszych akwizycji w sektorze portowym i spedycyjnym oraz na działalność bieżącą.

2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodziły 23 spółki, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.

2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2015 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziło 17 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 2 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

	1)	Amerpol International Inc.
17 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną	2)	C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji
	3)	C.Hartwig Gdynia S.A.
	4)	Deutsche Binnenreederei AG
	5)	OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.)
	6)	Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
	7)	OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.)
	8)	OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.)
	9)	OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej ODRATRANS-Porty Sp. z o.o.)
	10)	Poltrans Internationale Spedition Gmbh
	11)	PSA Transport Ltd
	12)	RCI Spółka z o.o.
	13)	Rentrans Cargo Sp. z o.o.
	14)	Rentrans East Spółka z o.o.
	15)	Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
	16)	RTS Shipping Co. Ltd.
	17)	Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
2 spółki stowarzyszone wycenianie	18)	RCT Spółka z o.o.
metodą praw własności	19)	RCS Shipping Co. Ltd.
	20)	Odra Logistics Sp. z o.o.
pozostałe spółki	21)	OT Porty Morskie S.A.
	22)	C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o.

Szczegółowe informacje nt. jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zamieszczono w punkcie Powiązania organizacyjne lub kapitałowe.

2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics w roku 2015:

Zarząd OT Logistics S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki OT Logistics S.A. ze spółką zależną Odra Lloyd Sp. z o.o. (Połączenie). Celem Połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz optymalizacja kosztów jej funkcjonowania. O przebiegu procesu połączenia Spółka informowała w następujących komunikatach:

• komunikat nr 3/2015 z dnia 26 lutego 2015 roku podjęcie decyzji o zamiarze połączenia,
• komunikat nr 6/2015 z dnia 20 marca 2015 roku plan połączenia spółek,
• komunikat nr 7/2015 z dnia 20 marca 2015 roku pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia,
• komunikat nr 16/2015 z dnia 09 kwietnia 2015 roku drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia,
• komunikat nr 18/2015 z dnia 21 kwietnia 2015 roku stanowisko Zarządu Spółki odnośnie zamiaru połączenia,
• komunikat nr 19/2015 z dnia 24 kwietnia 2015 roku uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A.

w sprawie połączenia ze spółką zależną Odra Lloyd Sp. z o.o. oraz wyrażenia zgody na plan połączenia spółek,

– komunikat nr 28/2015 z dnia 10 sierpnia 2015 roku – rejestracja przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 sierpnia 2015 roku połączenia spółki OT Logistics S.A. z podmiotem zależnym Odra Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

W związku z ujednoliceniem wizerunku Grupy Kapitałowej OT Logistics, nastąpiły zmiany nazwy firmy poniższych spółek z Grupy: - W dniu 27 kwietnia 2015 roku zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy spółki zależnej z dotychczasowej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. na OT Port Świnoujście Sp. z o.o. Zmiana firmy nastąpiła na mocy uchwały z dnia 24 marca 2015 roku Zgromadzenia Wspólników Spółki.

• W dniu 11 czerwca 2015 roku zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy spółki zależnej z dotychczasowej Odratrans Porty Sp. z o.o. na OT Port Wrocław Sp. z o.o. Zmiana firmy nastąpiła na mocy uchwały z dnia 27 marca 2015 roku Zgromadzenia Wspólników Spółki.

• W dniu 17 czerwca 2015 roku zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy spółki zależnej z dotychczasowej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o. na OT Port Gdynia Sp. z o.o. Zmiana firmy nastąpiła na mocy uchwały z dnia 15 kwietnia 2015 roku Zgromadzenia Wspólników Spółki.

• w dniu 02 listopada 2015 roku zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy spółki zależnej z Landkol Sp. z o.o. na OT Rail Sp. z o.o. Zmiana firmy nastąpiła na mocy uchwały z dnia 19 sierpnia 2015 roku Zgromadzenia Wspólników Spółki.

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) Spółka OT Logistics S.A. nabyła 2 805 232 akcji nowej emisji ww. spółki. W wyniku nabycia ww. akcji Spółka posiada 20,81% w podwyższonym kapitale zakładowym Luka Rijeka oraz ma prawo do wykonywania 2.805.232 głosów stanowiących 20,81% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Luka Rijeka. Luka Rijeka jest notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu operatorem największego portu w Chorwacji. Szczegółowe informacje o nabytych akcjach znajdują się w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania.

W dniu 12 sierpnia 2015 roku Spółka OT Logistics S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Landkol Sp. z o.o. (obecnie OT Rail Sp. z o.o.) z siedzibą w Świdnicy. Nabycie udziałów w OT Rail wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta, która zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej. O nabyciu udziałów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2015 z dnia 12 sierpnia 2015 roku. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 15 grudnia 2015 roku podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 5 tysięcy złotych do kwoty 2,005 mln złotych, poprzez utworzenie 40 tysięcy nowych udziałów o łącznej wartości 2 mln złotych, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.

W roku 2015 roku Spółka kontynuowała skup udziałów OT Port Świnoujście Sp. z o.o. od indywidualnych posiadaczy, przez co udział OT Logistics S.A. w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników spółki wzrósł z 94,57% na koniec 2014 roku do 94,63% na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rentrans Cargo Sp. z o.o. z dnia 25 października 2011 roku, 31 grudnia 2015 roku dokonano przymusowego umorzenia 29 udziałów. W rezultacie OT Logistics S.A. zwiększyła swój udział w kapitale Rentrans Cargo Sp. z o.o. z 68,41% do 70,74%.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics w roku 2016:

W dniu 17 lutego 2016 roku nastąpiło wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni. Przedmiotem działalności spółki były usługi finansowe, przy czym spółka nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana. W dniu 29 kwietnia 2014 roku nastąpiło wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 17 marca 2014 roku. 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiadała C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku z powyższą zmianą schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższy graf:

2.2.4. Oddziały

Spółka OT Logistics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W 2015 roku nie wprowadzono zmian w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą OT Logistics względem zasad obowiązujących w 2014 roku.

2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Na dzień 31 grudnia 2015 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków

transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na zgromadzeniu wspólników (OT Logistics S.A. realizuje skup udziałów wspólników mniejszościowych, wobec czego jego udział w kapitale zakładowym Spółki stale wzrasta);
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą w Świdnicy Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiada udział w następujących spółkach:

• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiada udział w spółce:

Rentrans East Sp. z o.o. z siedzibą w Krównikach - Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycyjno-przeładunkowe na granicy z Ukrainą, magazynowanie towarów w magazynach zamkniętych i na utwardzonych placach składowych, spedycja krajowa i międzynarodowa, zamawianie wszelkich wagonów szerokotorowych i załadunek towarów w eksporcie do krajów WNP.

Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiada udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności są usługi finansowe. Spółka nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana. W dniu 29 kwietnia 2014 roku nastąpiło wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 17 marca 2014 roku C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 17 lutego 2016 roku nastąpiło wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni;
• C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności jest świadczenie usług przewozów drogowych, głównie międzynarodowych przewozów w systemie konwencjonalnym i kontenerowym. W dniu 23 sierpnia 2010 roku nastąpiło wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 23 sierpnia 2010 roku. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
• spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu w Trade Trans Interantional Transporte Spedition GmbH, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej

wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej OT Logistics oparty jest o segment usług portowych. Pozytywne dane makroekonomiczne znajdują bezpośrednie odzwierciedlenie w danych płynących z szeroko rozumianego rynku usług logistycznych, czego przykładem mogą być utrzymujące się w kolejnym okresie wysokie wolumeny przeładunków w polskich portach.

W okresie ostatnich lat Grupa została większościowym udziałowcem portów w Świnoujściu i Gdyni, gdzie oferuje kompleksowe usługi portowe (w tym przeładunki, magazynowanie i konfekcjonowanie). W wyniku rozwoju poprzez akwizycje w sektorze portowym Grupa wzmocniła kompetencje do obsługi towarów masowych (węgiel, śruta, zboża, koks) oraz pozyskała możliwości przeładunku ładunków drobnicowych (papier, stal, nawozy w workach), ładunków ponadgabarytowych, kontenerów a także obsługi ładunków w technologii ro-ro. Oferuje też atrakcyjną formę składowania towarów w oparciu o składy wolnocłowe, gdzie oferuje się składowanie i przechowywanie towarów przywiezionych z zagranicy, świadczenie usług w zakresie konfekcjonowania, konsygnacje towarów składowanych, przywiezionych z zagranicy, składowanie i przechowywanie towarów przeznaczonych do wywozu za granice po dokonaniu odprawy ostatecznej w wywozie. Ofertę logistyczną uzupełniają usługi w terminalu morskim w Kołobrzegu, porcie śródlądowym we Wrocławiu oraz terminalu przeładunkowym w Krównikach k/Medyki.

Zakup portu operującego w Gdyni (OT Port Gdynia Sp. z o.o.), a także objęcie w 2015 r. blisko 21 procent akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) - operatora największego portu w Chorwacji, potwierdza zainteresowanie Grupy działalnością portową.

W segmencie śródlądowego transportu wodnego w Polsce OT Logistics od lat pozostaje liderem (ponad 80% udziału w rynku). Jest też największym podmiotem we wschodnich Niemczech (ok. 40%) i jednym z większych w Unii Europejskiej. Grupa OT Logistics dysponuje flotą ok. 800 jednostek o nośności ponad 300 tys. ton, co stawia ją w ścisłej czołówce w UE. Główne Spółki z grupy zajmujące się żeglugą śródlądową to OT Logistics S.A., Deutsche Binnenreederei AG i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Grupa OT Logistics posiada długoterminowe kontrakty na transport węgla dla EDF Paliwa, Vattenfall i Węglokoks. Świadczy też usługi transportu ponadgabarytowego m.in. dla Airbusa, Siemensa, Damen Shipyards. Grupa jest również wiodącym podmiotem przy transporcie kontenerów barkami śródlądowymi do i z portu w Hamburgu. Specjalizacja w sektorze usług żeglugi śródlądowej zapewnia przewagę konkurencyjną zarówno w obszarze świadczonych usług, jak i dodatkowych walorów z zakresu ochrony środowiska i ekologii.

Segment spedycji Grupy stanowi bazę do oferowania klientowi kompleksowych usług w systemie door-to-door. Biznes spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT Logistics. Poza własną flotą śródlądową Grupa Kapitałowa OT Logistics organizuje transport kolejowy, drogowy oraz morski. Główne kierunki prowadzenia działalności spedycyjnej to eksport i import towarów z Polski poprzez porty morskie, tranzyt towarów z portów morskich do Czech oraz import towarów masowych i wyrobów stalowych z Europy Wschodniej. Wśród kluczowych klientów w danym segmencie należą ArcelorMittal, PKN Orlen, US Steel. Główne Spółki z Grupy zajmujące się spedycją to Rentrans Cargo Spółka Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o. oraz C.Hartwig Gdynia S.A. W wyniku przejęcia spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oferta spedycyjna poszerzyła się o obsługę ładunków skonteneryzowanych i transport na bazie NVOCC w relacjach Polska-USA i USA-Polska, spedycję morską, lotniczą i targową. W ramach Grupy C.Hartwig Gdynia jest spółka zależna Amerpol International Inc. w Nowym Jorku licencjonowany spedytor oraz broker celny, występujący w roli agenta przewoźnika. C.Hartwig Gdynia S.A. świadczy również usługi przewoźnika w innych relacjach geograficznych na bazie konosamentu spedytorskiego FIATA jako uprawniony członek tej organizacji. Od 2015 r. OT Logistics obecna jest także na rynku przewozów kolejowych kruszyw i paliw płynnych, co związane było z zakupem udziałów w spółce Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.).

3.2. Otoczenie regulacyjne

Działalność gospodarcza prowadzona w sektorze TSL (transport–spedycja-logistyka) jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacja obejmuje różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności sektora transportu i podyktowana jest różnymi względami, np. szeroko rozumianymi wymogami z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względami socjalnymi (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznymi (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz finansowymi i prawno-międzynarodowymi. Podstawowe przepisy żeglugi śródlądowej to przede wszystkim:

• Ustawa z dnia 21 grudnia 2000 roku o żegludze śródlądowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 5, poz. 43 z poźn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Infrastruktury dotyczące żeglugi śródlądowej
• Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 roku o przewozie towarów niebezpiecznych (Dz. U. z 2011 r. Nr 227, poz. 1367) oraz rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczące przewozów towarów niebezpiecznych

3.3. Informacje o ofercie

Grupa OT Logistics jest dużą i rozpoznawalną marką z dominującym kapitałem polskim. Świadczy usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa składa się z kilkudziesięciu spółek o różnej wielkości oraz różnym profilu działalności. W wyniku kilkunastu fuzji i przejęć dokonanych w ostatnich latach zarówno w Polsce, jak i poza jej granicami – Grupa operuje nie tylko na rynku przewozów towarów żeglugą śródlądową, ale działa także w takich obszarach jak spedycja morska i kolejowa oraz przeładunki w portach morskich i terminalach lądowych. Właśnie te obszary działalności mają najistotniejszy wpływ na dynamiczny rozwój Grupy, stanowiąc dla OT Logistics S.A. istotne źródło przychodów. Grupa OT Logistics jest najbardziej wszechstronnym operatorem portowym w Polsce oraz największą organizacją zajmującą się transportem wodnym śródlądowym od Kaliningradu po porty w Niemczech i Holandii. Ponadto, w oparciu o multispedytorów swojej Grupy kapitałowej – Rentrans Cargo, Rentrans International Spedition i C.Hartwig Gdynia - oferuje i realizuje dostawy wszelkich, nawet najbardziej specjalistycznych, towarów masowych i drobnicowych.

Doświadczenie zdobyte przez kilkadziesiąt lat działalności oraz potencjał poszczególnych spółek Grupy pozwala zadbać o każdy element łańcucha dostaw. OT Logistics S.A. realizuje unikalną na rynku towarów masowych strategię "one-stop-shop", opierającą się na oferowaniu pełnego łańcucha usług logistycznych, bez względu na typ ładunku i środek transportu. Grupa transportuje i przeładowuje zarówno towary masowe jak i ładunki drobnicowe, specjalne i kontenery. W tym celu aktywizuje aktywa portowe i terminale przeładunkowe, mając dzięki temu możliwość pełnej koordynacji procesów logistycznych. Dzięki temu Grupa może obsłużyć dostawy dla największych firm przemysłowych w Europie. Główni nasi klienci w segmencie portowo-spedycyjnym to: US Steel, Węglokoks S.A., ArcelorMittal, Polski Koks S.A., EDF Polska Sp. z o.o., Polski Koncern Naftowy Orlen S.A.

Grupa ma dominującą pozycję w transporcie wodnym śródlądowym w Polsce (ponad 80% rynku) i na terenie Niemiec środkowowschodnich (ok. 40% rynku). Realizuje długoterminowe kontrakty dla takich firm jak: Węglokoks/Vattenfall (dostawy węgla dla Berlina), Kogeneracja/EDF (główny dostawca węgla dla Wrocławia oraz Krakowa). Obok towarów masowych ważnym elementem biznesu jest przewóz kontenerów. Najsilniejszą pozycję w tym segmencie firma osiągnęła na liniach pomiędzy portem w Hamburgu a portami śródlądowymi w centrum i na południu Niemiec (ok. 100 tys. TEU rocznie). Ponadto firma realizuje przewozy towarów ponadgabarytowych dla takich klientów jak Siemens, Airbus, Damen Shipyards. Wykonuje też roboty hydrotechniczne. Kontrakty te realizowane są w konsorcjach wspólnie z takimi firmami jak Skanska, Energopol, Sinohydro.

Usługi przeładunkowo-magazynowe Grupy prowadzone są w oparciu o terminale morskie w Świnoujściu, Kołobrzegu oraz Gdyni, port śródlądowy we Wrocławiu oraz terminal przeładunkowy w Krównikach k/Medyki.

Grupa Kapitałowa OT Logistics w roku 2015 zrealizowała 752,3 mln zł skonsolidowanych przychodów, z czego przychody przed wyłączeniami konsolidacyjnymi wykazywały poniższą strukturę: usługi spedycji 55%, przewozy i inne usługi transportowe 30%, usługi portowe (przeładunki i składowanie) 12%, pozostałe usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej 3%. Z uwagi na niejednorodność rodzaju oferowanych usług Spółka zrezygnowała z prezentacji ilościowej sprzedaży Grupy Kapitałowej w odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności, ponieważ mogłoby to wpłynąć na błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

3.4. Informacje o rynkach zbytu

Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics działają w branży TSL (transport-spedycja-logistyka) zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. Głównym obszarem funkcjonowania Grupy w ramach prowadzonej działalności transportowej jest zachodnioeuropejski rynek transportu wodnego śródlądowego, na którym dominują przewozy towarów masowych i kontenerów. Najważniejszymi rynkami zbytu usług świadczonych przez Grupę są:

• energetyka i przemysł wydobywczy (miał, węgiel, ropa),
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement),
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks),
• przemysł chemiczny (nawozy)
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe),
• przemysł papierniczy (papier),
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Opisane powiązania rynku przewozów śródlądowych z innymi segmentami rynku (nabywcami usług transportowych) są charakterystyczne zarówno dla rynku krajowego jak i zagranicznego. Węgiel oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych, albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Natomiast wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkiem zagranicznym. Jeżeli chodzi o działalność na rynku usług logistyczno-spedycyjnych, to spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics (Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o.) specjalizują się głównie w spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia, uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów. OT Port Sp. z o.o. zajmuje się przeładunkiem i składowaniem przede wszystkim towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. OT Port Gdynia, świadczy usługi przeładunku różnorodnej drobnicy a także towarów masowych.

3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia

W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2015 roku spółki Grupy Kapitałowej nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw. Proces zaopatrzenia materiałowego związany jest głównie z remontami i modernizacją środków transportu, w tym floty pływającej a także dźwigów i innych urządzeń należących do Spółek Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółki mają obowiązek przeprowadzenia remontów klasowych oraz przeglądów międzyokresowych. W związku z tym głównymi elementami zaopatrzenia materiałowego Grupy Kapitałowej OT Logistics są materiały wykorzystywane w czasie remontów i elementy wyposażenia. Zakupy dokonywane są na potrzeby przeprowadzanych prac na poziomie gwarantującym ciągłość i terminowość realizacji zleceń remontowych.

Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje znacząca koncentracja przychodów od największych klientów Grupy Emitenta, jak i znacząca koncentracja dostawców przekraczająca 10% przychodów ogółem. W przypadku przychodów oraz kosztów udział największych klientów w roku 2015 wyniósł maksymalnie 5%. Powyższe, zdaniem Zarządu Emitenta, jest podstawą do stwierdzenia braku koncentracji sprzedaży i dostaw.

3.6. Inwestycje

3.6.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Główne inwestycje Spółki OT Logistics S.A. o charakterze kapitałowym stanowią inwestycje (akcje/udziały) w spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Powiązania organizacyjne lub kapitałowe. Inwestycje były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pochodzących z emisji obligacji.

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2015 roku posiadała następujące nieruchomości inwestycyjne:

nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 9,5 ha zlokalizowana we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni o wartości godziwej 61,2 mln zł.

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 12,4 ha zlokalizowana we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 o wartości godziwej 60,7 mln zł.
• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 4,1 ha zlokalizowana w Szczecinie przy ulicy Kujota, o wartości godziwej 11,7 mln zł.

W wyniku przejęcia Grupy Kapitałowej C.Hartwig Gdynia Grupa OT Logistics nabyła dodatkowo następujące nieruchomości inwestycyjne:

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 0,2 ha zlokalizowana w Gdańsku przy ulicy Na Zaspę 3, o wartości godziwej 9,6 mln zł.
• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 2,8 ha zlokalizowana w Gdyni przy ulicy Chwaszczyńskiej, o wartości godziwej 5,7 mln zł.
• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 8,7 ha zlokalizowana w Pęklewie, o wartości godziwej 1,5 mln zł.
• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 0,14 ha zlokalizowana w Gdyni przy ulicy Handlowej 29 i Hutniczej 40, o wartości godziwej 0,47 mln zł.

OT Logistics S.A. posiada inwestycje w papiery wartościowe. Na dzień bilansowy wartość ta wynosiła wyniosła 69,6 mln zł. W wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) w dniu 29 lipca 2015 roku OT Logistics S.A. nabyła 2 805 232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 hrk każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 hrk. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 hrk, tj. 63,8 mln zł. Nabycie akcji sfinansowane zostało w 71% środkami własnymi Spółki oraz w 29% finansowaniem zewnętrznym. W wyniku nabycia ww. akcji Luka Rijeka OT Logistics S.A. posiada 20,81% w podwyższonym kapitale zakładowym Luka Rijeka oraz ma prawo do wykonywania 2.805.232 głosów stanowiących 20,81% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Luka Rijeka.

Na dzień nabycia akcji spółki Luka Rijeka oraz na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. nie miała możliwości wywierania istotnego wpływu na nabytą jednostkę, w związku z powyższym nabyte akcje zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Akcje wyceniane są w wartości godziwej. Zyski/straty z przeszacowania wartość akcji ww. spółki odnoszone są w wynik finansowy poprzez ujęcie w przychody/koszty finansowe.

Poza ww. Spółka nie posiada krajowych oraz zagranicznych inwestycji w instrumenty finansowe oraz wartości niematerialne i prawne.

3.6.2. Lokaty kapitałowe

Do najistotniejszych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej OT Logistics dokonanych w 2015 roku zaliczyć należy nabyte lub objęte udziały w spółkach zależnych. Szczegółowe informacje na temat zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej przedstawione zostały w pkt. 2.2.3. niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Spółki Grupy Kapitałowej w roku 2015 zakładały krótkoterminowe lokaty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan lokat wynosił 1,5 mln zł a pozostałe wolne środki pieniężne znajdowały się na oprocentowanych rachunkach bankowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane były na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, oprocentowane były według ustalonych dla nich stóp procentowych.

3.7. Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową OT Logistics

3.7.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

Zgodnie z przyjętą Polityką informacyjną w zakresie relacji inwestorskich w Grupie OT Logistics, Spółka przyjęła próg 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych jako kryterium pozwalające na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy. I tak w roku 2015 Spółka informowała o zawarciu poniższych umów:

W dniu 21 września 2015 roku OT Logistics S.A. zawarła z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. z siedzibą w Gdańsku, jako użytkownikiem wieczystym, umowę 30-letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Zawarcie Umowy dzierżawy rozpoczęło proces budowy największego w regionie i jedynego w Polsce terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków agro, zostało uznane za istotne z uwagi na wpływ na perspektywy rozwoju Spółki, kontynuację jej działań mających na celu rozszerzenie dotychczas prowadzonej działalności portowej i realizację jednego z celów emisyjnych określonych w Dokumencie Ofertowym Spółki. Czynsz dzierżawny wynikający z umowy stanowić będzie sumę części stałej czynszu związanej z powierzchnią, części zmiennej związanej z ilością przeładowanego w terminalu ładunku oraz świadczenia dodatkowego w postaci związanych z nieruchomością opłat publicznoprawnych lub cywilnoprawnych. Wartość stała opłaty czynszowej w całym okresie funkcjonowania umowy dzierżawy wyniesie ok. 152 mln złotych, co przekracza ustalony próg istotności. Stronom umowy

dzierżawy będzie przysługiwać określony czas wypowiedzenia związany ze wcześniejszym rozwiązaniem umowy w szczególnych przypadkach. Jeżeli w wypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy dzierżawy w określonych w umowie dzierżawy sytuacjach i terminach dzierżawca nie przywróci nieruchomości do stanu poprzedniego lub nie zwróci całej nieruchomości wydzierżawiającemu, po upływie dziewięćdziesiątego dnia od rozwiązania umowy dzierżawy, do czasu przywrócenia nieruchomości do stanu poprzedniego lub innego stanu uzgodnionego pomiędzy stronami i zwrotu całej nieruchomości dzierżawca będzie zobowiązany do zapłaty comiesięcznie kwoty stanowiącej równowartość miesięcznego czynszu dzierżawnego powiększonej o 100%, a ponadto gdyby wskutek powyższego wydzierżawiający poniósł jakąkolwiek szkodę przewyższającą wartość tej kwoty – dodatkowo odszkodowanie do wysokości poniesionej przez wydzierżawiającego szkody. W wypadku rozwiązania umowy dzierżawy przez wydzierżawiającego z przyczyn określonych w umowie dzierżawy, dzierżawca zobowiązuje się dodatkowo do zapłaty na rzecz wydzierżawiającego kary umownej w wysokości równej wysokości czynszu dzierżawnego uzyskanego przez wydzierżawiającego w ostatnim pełnym roku kalendarzowym obowiązywania umowy dzierżawy. Treść umowy dzierżawy przewiduje również kary umowne za każdorazowe naruszenie innych obowiązków wynikających z umowy dzierżawy. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania za szkody w wysokości przewyższającej wysokość zastrzeżonych kar umownych.

W dniu 2 lipca 2015 roku Rentrans International Spedition Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta, zawarła z Lotos Kolej Sp. z o.o. umowę o współpracy w zakresie świadczenia usług przewozowych w transporcie kolejowym. Szacunkowa wartość umowy w całym okresie jej obowiązywania wynosi ok. 250 mln zł. Umowa została zawarta na okres do dnia 30 czerwca 2020 roku, a jej przedmiotem jest realizacja przewozów kolejowych rzeczy na zlecenie RIS przez Lotos Kolej, jako licencjonowanego przewoźnika, a także określenie zasad współpracy Stron przy realizacji przewozów kolejowych. W przypadku rażącego naruszenia postanowień umowy przez jedną ze stron, druga strona upoważniona jest do jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego do zaprzestania naruszeń. Za rażące naruszenie Strony uważają w szczególności brak zapłaty wymagalnych należności wynikających z umowy, mimo wyznaczenia dodatkowego terminu na ich uregulowanie. Jeżeli żadna ze stron nie poinformuje o woli rozwiązania umowy oraz gdy nie dojdzie do rozwiązania umowy w trybie określonym powyżej okres obowiązywania umowy ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne 3 lata. Zgodnie z treścią umowy w przypadku jej nieuzasadnionego rozwiązania przez jedną ze Stron, Strona, która rozwiązała umowę zapłaci drugiej Stronie karę umowną w kwocie 2 mln zł. Na dzień zawarcia umowy wartość obrotów netto realizowanych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej OT Logistics a spółkami z Grupy Kapitałowej Lotos w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła poza ww. Umową 35,3 mln zł, co łącznie przekroczyło wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej OT Logistics za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

12 sierpnia 2015 roku Spółka informowała o zawarciu umowy nabycia przez OT Logistics 100% udziałów w Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.) i jednocześnie zawarciu Umowy o współpracy na szacunkową wartość przekraczającą 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej OT Logistics za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa o współpracy w zakresie świadczenia usług przewozowych w transporcie kolejowym zawarta została pomiędzy spółkami Landkol Sp. z o.o. (obecnie OT Rail Sp. z o.o.) oraz Landpol Sp. z o.o, obie z siedzibą w Świdnicy, przy udziale Emitenta. Szacunkowa wartość umowy w całym okresie jej obowiązywania wynosi nie mniej niż 108 mln zł. Umowa została zawarta na czas oznaczony 5 lat, z możliwością jej wcześniejszego wygaśnięcia po spłaceniu w pełni przez Landpol zobowiązań wobec Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.) występujących na dzień jej podpisania, co oznaczałoby nieosiągnięcie szacowanych obrotów. W takim przypadku strony przystąpią do ustalenia nowych warunków współpracy. Zawarta umowa była konsekwencją nabycia 100% udziałów w spółce Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.) od osób fizycznych - jej dotychczasowych udziałowców. Nabycie udziałów wpisało się w strategię rozwoju Emitenta, która zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej. O działalności Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.) wspomniano w punkcie 2.4 sprawozdania.

3.7.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.7.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujące w roku 2015

W listopadzie 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie umów kredytowych na łączną kwotę 140,1 mln zł oraz 1,5 mln euro z trzema bankami: Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A., z których każdy udzielił spółkom Grupy Kapitałowej OT Logistics kredytu na łączną kwotę 46,7 mln zł oraz 0,5 mln euro.

W przypadku Banku BGŻ BNP Paribas S.A. kredyt został udzielony w drodze zawarcia aneksu do dotychczas obowiązującej Umowy wielocelowej linii kredytowej z 26 listopada 2013 r., natomiast w przypadku Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt został udzielony w drodze zawarcia aneksu do Umowy o limit wierzytelności z dnia 26 listopada 2013 r. Z bankiem mBank S.A. zawarto nową umowę. Dane dotyczące poszczególnych umów opisane zostały poniżej oraz w tabeli, z tym że w celu większej przejrzystości umowy ponumerowano odpowiednio:

Umowa nr 1 - umowa wielocelowej linii kredytowej z dnia 26 listopada 2013 r., zawarta pierwotnie pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. (obecnie: BGŻ BNP Paribas S.A.) i Emitentem oraz spółkami zależnymi Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście Sp. z o.o.), Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., a następnie również Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A. oraz OT Port Gdynia sp. z o.o.,

Umowa nr 2 - umowa kredytowa z dnia 26 listopada 2013 r. zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. i Emitentem,

Umowa nr 3 - umowa o limit wierzytelności z dnia 26 listopada 2013 r. zawarta pierwotnie pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem oraz spółkami zależnymi Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście Sp. z o.o.), Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., a następnie również Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz OT Port Gdynia sp. z o.o.

Aneks do wyżej wskazanej Umowy nr 1 zawarty 13 listopada 2015 roku pomiędzy BGŻ BNP Paribas S.A. i Emitentem wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Rentrans Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz Deutsche Binnenreederei AG wprowadza zmiany w wysokości limitu kredytowego podwyższając go do maksymalnej wysokości: 49,3 mln zł. Termin kredytowania określono do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że okres udostępnienia linii kredytowej na mocy przedmiotowego aneksu kończy się z dniem 24 listopada 2018 roku. Przyznany limit może zostać wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym do limitu zaangażowania 45 mln zł (oprocentowanie oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę), kredytu nieodnawialnego do limitu zaangażowania 2,2 mln zł (oprocentowanie - WIBOR 3M powiększonej o marżę) oraz kredytu odnawialnego w EUR do limitu zaangażowania – 0,5 mln EUR (oprocentowanie - EURIBOR 3M plus marża). Na mocy aneksu zmienione zostały zabezpieczenia należności z umowy w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami należności są hipoteka umowna łączna do kwoty 74 mln zł na pierwszym miejscu, z równym pierwszeństwem na banki współfinansujące na nieruchomościach Spółki we Wrocławiu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczenia ww. nieruchomości oraz oświadczenia każdego z kredytobiorców o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe. O wpisie hipoteki łącznej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2016 z 4 marca 2016 roku. Aneks zawiera także nowe zapisy dotyczące utrzymywania przez Emitenta określonych wskaźników ekonomiczno-finansowych.

Aneks do Umowy nr 2 zawarty 13 listopada 2015 roku pomiędzy Raiffeisen Bank i OT Logistics S.A. wprowadza głównie zmiany w zabezpieczeniach spłaty kredytu w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami są pełnomocnictwa do określanych w Umowie nr 2 rachunków Spółki, hipoteka łączna do kwoty 76 mln zł na nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego i własności budynków Spółki, położonych we Wrocławiu, cesję wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową kredytobiorcy. Aneks zawiera także nowe zapisy dotyczące utrzymywania przez Spólkę określonych wskaźników ekonomiczno-finansowych.

Aneks do Umowy wskazanej powyżej jako nr 3, zawarty pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Rentrans Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz Deutsche Binnenreederei AG z Raiffeisen Bank zawiera postanowienia dotyczące podwyższenia górnej kwoty limitu wierzytelności do 48,15 mln zł, wydłużenia dnia ostatecznej spłaty limitu do 29 czerwca 2018 roku oraz zmniejszenia marży kredytu w rachunku bieżącym w zł. Aneks do Umowy nr 3 zawiera także nowe zapisy dotyczące utrzymywania przez kredytobiorców określonych wskaźników ekonomiczno-finansowych. Aneks do Umowy nr 3 zmienia zakres zabezpieczeń w taki sposób, iż obecne zabezpieczenia są tożsame z zabezpieczeniami opisanymi powyżej dla aneksu do Umowy nr 2.

Hipoteki ustanowione w celu zabezpieczenia pierwotnych umów kredytowych oraz cesje wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości będącej przedmiotem tychże hipotek pozostawały w mocy do czasu ustanowienia (potwierdzenia dokonania wpisu) nowych hipotek wynikających z nowo zawartych aneksów.

W dniu 20 listopada 2015 r. pomiędzy OT Logistics S.A. wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Rentrans Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A. oraz Deutsche Binnenreederei AG a mBank S.A. została zawarta umowa o linię wieloproduktową "umbrella wieloproduktowa" na kwotę 48,15 mln zł do dnia 31 grudnia 2018 r.

W ramach produktu bank udostępnił każdemu Kredytobiorcy kredyt do wykorzystania w formie Zleceń płatniczych (dyspozycji realizacji transakcji płatniczych w ciężar środków pieniężnych udostępnionych Kredytobiorcy z tytułu kredytu), Ciągnień (finansowania udzielonego na warunkach określonych Umową) oraz gwarancji i akredytyw do kwot sublimitów będących częścią kwoty kredytu wynikającej z Umowy.

W odniesieniu do Ciągnień stopa odsetkowa stanowi stopę procentową w stosunku rocznym, będącą sumą marży oraz stopy zmiennej 1M WIBOR dla wykorzystań w złotych oraz EURIBOR dla wykorzystań w euro. W odniesieniu do finansowania w rachunku bieżącym, które powstaje w drodze realizacji Zleceń płatniczych stopa odsetkowa stanowi stopę procentową w stosunku rocznym będącą sumą marży oraz stopy WIBOR overnight dla wykorzystania w złotych albo stopy LIBOR overnight dla wykorzystania w euro. Kredytobiorcy są także każdorazowo zobowiązani do zapłaty na rzecz Banku prowizji z tytułu wystawienia gwarancji bankowej oraz otwarcia akredytywy.

Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności z tytułu Umowy jest hipoteka łączna do kwoty 74,8 mln złotych na pierwszym miejscu, z równym pierwszeństwem na banki współfinansujące na nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego nieruchomości należących do Spółki położonych we Wrocławiu wraz z cesją praw z ubezpieczenia ww. nieruchomości oraz weksle in blanco wystawione przez Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową. O wpisie hipoteki łącznej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2016 z 2 marca 2016 roku. Wszyscy Kredytobiorcy zobowiązani byli do złożenia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego

tytułu egzekucyjnego na wypadek niewywiązania się z zobowiązań wynikających z tytułu Umowy. Za zobowiązania wobec Banku Kredytobiorcy odpowiadają solidarnie.

Zawarcie ww. umów ma wpływ na efektywne zarządzanie kapitałem operacyjnym całej Grupy oraz zachowanie finansowania większości spółek wchodzących w skład Grupy i inwestycji rzeczowych. Ponadto zwiększony poziom kredytowania pozwoli objąć kredytem parasolowym dodatkowo spółkę Deutsche Binnenreederei AG poprawiając dotychczasowe warunki finansowania spółki oraz zapewni środki na realizację potencjalnych celów inwestycyjnych spółek z Grupy w przyszłości.

Ponadto w dniu 20 listopada 2015 r. pomiędzy OT Logistics S.A. a mBank S.A. została zawarta umowa o kredyt inwestycyjny na kwotę 1,7 mln zł do dnia 31 grudnia 2020 r.

O fakcie zmiany umów kredytowych oraz zawarciu nowej umowy kredytowej z mBank S.A. Spółka informowała kolejno w raportach bieżących nr 42/2015 z 12 listopada 2015 roku, 43/2015 z 13 listopada 2015 roku oraz 44/2015 z 20 listopada 2015 roku.

		Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty
		waluta			waluta obca			Termin wymagalności/ spłaty
lp	Nazwa (firma) jednostki	w tys zł	symbol	waluta prezentacji w tys zł	w tys	symbol	Warunki oprocentowania - stopa procentowa nominalna
				Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1	Bank Gospodarstwa Krajowego	1 785	PLN	595			0,4% st. redyskontowej weksli określona przez NBP	30-06-2018
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	3 000	PLN	2 632			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	3 000	PLN	593			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	mBank S.A.	3 000	PLN	1 388			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
	RCI Sp. z o.o.
1	mBank S.A.	2 400	PLN	0			WIBOR 1M+1,75 pp	31-10-2022
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.
1	ING Bank Śląski S.A	3 300	PLN	825			WIBOR 1M +1,35 pp	31-12-2016
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	5 333	PLN	4 258			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	5 333	PLN	3 003			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	mBank S.A.	5 333	PLN	5 065			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				Rentrans East Sp. z o.o.
1	BGŻ S.A.	2 000	PLN	1 839			5,01%	30-06-2015
				OT Logistics S.A.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	27 000	PLN	0			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	2 171	PLN	1 492			WIBOR 3M + 1,35 pp	31-12-2019
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	27 000	PLN	5 050			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	Raiffeisen Bank Polska SA	2 397	PLN	1 445			WIBOR 1M + 0,9 pp	31-12-2019
5	mBank S.A.	27 650	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
6	mBank S.A.	1 700		1 523			WIBOR 1M + 1 pp	31-12-2020
				OT Port Świnoujście Sp. z o.o.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	2 000	PLN	1 479			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	2 000	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
3	mBank S.A.	2 000	PLN	1 052			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	333	PLN	178			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*

Zestawienie wszystkich zobowiązań kredytowych Grupy Kapitałowej OT Logistics w roku 2015

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2015

2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	333	PLN	103			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
3	mBank S.A.	333	PLN	50			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
	Deutsche Binnenreederei AG
1	Oldenburgische Landesbank AG Betriebsmittelkredit	1 300	€	0	0	€	4,99%	bo
2	Oldenburgische Landesbank AG (Nummer 5867)	2 500	€	0	0	€	6,21%	31-12-2015
3	Oldenburgische Landesbank AG (Nummer 5860)	1 280	€	2 465	578	€	5,45%	30-11-2019
4	Bank für Schifffahrt Ostfriesissche Volksbank e.G.	800	€	959	225	€	5,85%	31-03-2018
5	Caterpillar (SCH 2636)	420	€	0	0	€	6M Euribor+3,17	31-08-2015
6	Südleasing (SB 2706)	480	€	0	0	€	6,62%	31-01-2015
7	FML (SL 4127)	350	€	343	80	€	7,12%	30-09-2017
8	FML (SB 2412)	360	€	411	96	€	6,83%	31-01-2018
9	FML (SL 4503)	190	€	483	113	€	7,18%	30-06-2019
10	FML (SL 4510)	190	€	483	113	€	7,18%	30-06-2019
11	FML (SL 4519)	200	€	508	119	€	7,18%	30-06-2019
12	FML (BIZON O-118)	250	€	328	77	€	7,18%	31-07-2017
13	FML (BIZON O-151)	160	€	229	54	€	7,10%	30-09-2017
14	AGL (SL 4515)	125	€	214	50	€	7,46%	31-08-2018
15	AGL (SL 4516)	129	€	223	52	€	7,46%	31-08-2018
16	AGL (SL 4517)	125	€	214	50	€	7,46%	31-08-2018
17	AGL (SL 4511)	118	€	210	49	€	7,46%	31-10-2018
18	AGL (SL 4512)	124	€	224	53	€	7,46%	31-10-2018
19	HW-Leasing (5937)	175	€	132	31	€	6,87%	29-02-2016
20	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	2 120	€	0	0	€	EURIBOR 1M +0,90 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
21	Raiffeisen Bank Polska S.A.	3 150	€	0	0	€	EURIBOR 1M +0,75 pp	30-06-2018
22	mBank S.A.	2 500	€	0	0	€	EURIBOR 1M +0,95 pp	31-12-2018
				C.Hartwig Gdynia
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	6 000	PLN	1 232			WIBOR 1M + 0,75 pp	24-11-2018
2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	6 000	PLN	76			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
3	mBank S.A.	6 000	PLN	6 001			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				PSA Transport Ltd.
1	HSBC Bank plc	120	GBP	0	0	GBP	1.5% powyzej bank of england	31-03-2015
				POLTRANS Internationale Spedition GmbH
1	Commerz bank Hamburg	100	€	426	100	€	6,0 % p.a.	bo
				OT Rail Sp z o.o.
1	Idea Bank S.A.	375	PLN	377			WIBOR 12M + 7 pp	27-02-2016
				OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1	PEKAO S.A.	500	PLN	0			WIBOR 1M + 6,67 pp	30-04-2015 26-11-2023*/
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	1 333	PLN	0			WIBOR 1M + 0,75 pp	24-11-2018**
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	1 333	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	mBank S.A.	1 333	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka

1	Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	109	€	431	101	€	5,50%	12-2016

* termin kredytowania kończy się z dniem 26 listopada 2023 roku

** pierwszy okres udostępnienia linii kredytowej kończy się z dniem 24 listopada 2018 roku

3.7.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W 2015 roku spółki Grupy OT Logistics zawarły nowe umowy kredytowe opisane szczegółowo w punkcie powyżej. Dodatkowo w związku z nabyciem udziałów w spółce OT Rail Sp. z o.o., przejęto jej zobowiązania kredytowe i udzielono dwóch pożyczek. Pożyczek udzieliła OT Logistics S.A., w dniach 27 sierpnia (wraz z aneksem z dnia 26 lutego 2016 roku) oraz 15 grudnia 2015 roku odpowiednio na kwoty do 1 mln zł i 1,5 mln zł. Termin spłaty obydwu umów określono na 31 grudnia 2016 roku. Pożyczki oprocentowane są na warunkach rynkowych i wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6% w skali roku. Saldo ich wykorzystania na dzień 31.12.2015 roku wyniosło 2,5 mln złotych.

Zestawienie zobowiązań kredytowych Grupy Kapitałowej OT Logistics nabytych w roku 2015

	Nazwa (firma) jednostki	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do	spłaty
		waluta			waluta obca		Warunki oprocentowania - stopa	Termin
lp		w tys	symbol	waluta prezentacji w tys zł	w tys	symbol	procentowa nominalna	wymagalności/ spłaty
	OT Rail Sp zo.o.
1	Idea Bank S.A.	375	PLN	377			WIBOR 12M + 7 pp	27-02-2016
				Spółki objęte finansowaniem parasolowym
1	mBank S.A.	48 150	PLN	13 557			WIBOR 1M + 0,7 pp / EURIBOR 1M + 0,95 pp	31-12-2018
2	mBank S.A.	1 700	PLN	1 523			WIBOR 1M + 1 pp	31-12-2020

3.7.2.3. Umowy kredytowe wypowiedziane lub rozwiązane w 2015 roku

Umowy których termin spłaty przypadał w roku 2015 roku zostały automatycznie rozwiązane.

	Wykaz umów kredytowych rozwiązanych w roku 2015
		Kwota kredytu / pożyczki wg umowy waluta		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty
					waluta obca		Warunki oprocentowania -	Termin
lp	Nazwa (firma) jednostki	w tys zł	symbol	waluta prezentacji (PLN)	wartość	symbol	stopa procentowa nominalna	wymagalności/ spłaty
RCI Sp. z o.o.
1	mBank S.A.	2 400	PLN	0	0		WIBOR 1M+1,75 pp	31-10-2022
				PSA Transport Ltd.
1	HSBC Bank plc	120	GBP	0	0		1.5% powyzej BOE	31-03-2015
				Deutsche Binnenreederei AG
1	Caterpillar (SCH 2636)	420	€	0	0		6M Euribor+3,17	31-08-2015
2	Südleasing (SB 2706)	480	€	0	0		6,6%	31-01-2015
				OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1	PEKAO S.A.	500	PLN	0	0		WIBOR 1M + 6,67 pp	30-04-2015

3.7.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych

W 2015 r. Spółka OT Logistics S.A. udzieliła dwóch pożyczek spółce zależnej OT Rail. Umowy pożyczek zawarto w dniach 27 sierpnia (wraz z aneksem z dnia 26 lutego 2016 roku) oraz 15 grudnia 2015 roku, odpowiednio na kwoty do 1 mln zł i 1,5 mln zł. Termin spłaty obydwu umów określono na 31 grudnia 2016 roku. Oprocentowanie pożyczek oparte jest na warunkach rynkowych i wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6% w skali roku. Saldo ich wykorzystania na dzień 31.12.2015 roku wyniosło 2,5 mln zł.

Spółka OT Logistics S.A. w 2015 roku zawierała jako pożyczkobiorca następujące umowy pożyczek:

• w dniu 5 stycznia 2015 roku z Odra Lloyd Sp. z o.o. na kwotę 4,9 mln zł. Termin spłaty ustalono na 30 marca 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 0 zł.

• w dniu 1 kwietnia 2015 roku z Odra Lloyd Sp. z o.o. na kwotę 5,0 mln zł. Termin spłaty ustalono na 29 czerwca 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 0 zł.

• w dniu 1 lipca 2015 roku z Odra Lloyd Sp. z o.o. na kwotę 5,0 mln zł. Termin spłaty ustalono na 29 września 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 0 zł.

• w dniu 15 lipca 2015 roku z Żeglugą Bydgoską Sp. z o.o. na kwotę 0,5 mln zł. Termin spłaty ustalono na 29 września 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Umowę aneksowano w dniu 30 listopada 2015 roku przedłużając termin spłaty na 15 stycznia 2016 roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 0,5 mln zł. Pożyczkę spłacono w terminie.

• w dniu 21 lipca 2015 roku z OT Port Gdynia Sp. z o.o. na kwotę 1,0 mln zł. Termin spłaty ustalono na 29 września 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Umowę aneksowano przedłużając termin spłaty na 30 marca 2016 r. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 1 mln zł.

• w dniu 21 lipca 2015 roku z Deutsche Binnenreederei AG, na kwotę 7 mln zł. Termin spłaty ustalono na 28 września 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło 7% w skali roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 0 zł.

• w dniu 21 lipca 2015 roku z Rentrans Cargo Sp. z o.o. na kwotę 9,0 mln zł. Termin spłaty ustalono na 29 września 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Umowę aneksowano w dniu 30 listopada 2015 roku przedłużając termin spłaty na 30 marca 2016 roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 9 mln zł.

• w dniu 23 lipca 2015 roku z I Funduszem Mistral S.A. na kwotę 19,2 mln zł. Termin spłaty ustalono na 24 września 2015 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 1M powiększony o marżę 3% w skali roku. Saldo na dzień 31.12.2015 wynosiło 0 zł. Pożyczkę spłacono w terminie.

Spółka Rentrans Cargo udzieliła spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co Ltd. w dniu 15 grudnia 2005 roku pożyczkę w kwocie 267.250 EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0%, termin spłaty 31 grudnia 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo wynosiło 1 mln zł.

Spółka Rentrans Cargo udzieliła spółce zależnej RTS Shipping Co Ltd. w dniu 20 kwietnia 2005 roku pożyczkę w kwocie 868.592 EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0%, termin spłaty 31 grudnia 2016 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo wynosiło 1,9 mln zł.

Spółka Trade Trans Spedition GmbH udzieliła Spółce RTS Shipping Co Ltd. . (spółka zależna od Rentrans Cargo) w dniu 15 grudnia 2005 roku pożyczkę w kwocie 170.000 EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0% termin spłaty 31 grudnia 2014 rok. Saldo na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 101,1 tys zł.

Spółka C.Hartwig S.A. udzieliła spółce zależnej PSA Transport Ltd. w dniu 18 grudnia 2014 roku pożyczkę w kwocie 30.000 GBP oprocentowanie pożyczki wynosi 3,37%. Termin spłaty 31 grudnia 2016. Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo wyniosło 179.644,15 zł.

3.7.3. Inne znaczące umowy

W roku obrotowym 2015 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia.

3.7.4. Poręczenia i gwarancje

3.7.4.1. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

W roku 2015 roku Spółka OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały ani nie otrzymywały poręczeń jak również nie otrzymywały gwarancji.

bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys zł)
Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	umowy najmu SGI	19.12.2013 - 30.09.2016	145	PLN	145
Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	należytego wykonania kontraktu EDF	20.12.2013 - 31.12.2015	1 800	PLN	1 800
Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 30.06.2015	500	EUR	2 131
PKO BP S.A.	Gwarancja bankowa	umowy najmu Dolfia Sp z o.o.	01.08.2015-31.07.2016	37	EUR	157

Spółki Grupy Kapitałowej udzieliły następujących gwarancji:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2015

Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	gwarancja zapłaty czynszu EKOLAN	do 31.06.2016	77	EUR	330
InterRisk TU S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.05.2004 - bezterminowo	3 495	PLN	3 495
Nordea BP S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	17.06.2011 - bezterminowo	200	EUR	852
TUiR Warta S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.07.2015-31.03.2016	18 000	PLN	18 000
TUiR Warta S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.04.2015-31.03.2016	7 000	PLN	7 000
Raiffeisen BP SA	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	19.12.2013 - 30.09.2016	100	PLN	100
HSBC Bank plc	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	13.11.2013 - bezterminowo	50	GPB	289
Commerzbank	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	2008 -bezterminowo	380	EUR	1 619
RAZEM						35 919

Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku w nocie nr 31 oraz poniżej w punkcie 4.2.6.

3.7.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W sierpniu 2015 roku OT Logistics S.A. w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10 000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 zł za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln zł. Obligacje są oprocentowane wg stałej stopy wynoszącej 5,4% w skali roku. Kupon odsetkowy będzie wypłacany kwartalnie. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Cel emisji nie został określony, natomiast środki z emisji wykorzystywane są do finansowania działalności inwestycyjnej i bieżącej.

W dniu 15 grudnia 2015 roku dokonano nabycia obligacji własnych w celu umorzenia 1.000 obligacji Spółki serii C. Nabycie Obligacji nastąpiło na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 9 grudnia 2015 roku zgodnie z art. 76 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Przyczyną nabycia obligacji była optymalizacja kosztu finansowego. Następnie w dniu 22 grudnia 2015 r. Zarząd OT Logistics S.A. zawarł z obligatariuszami aneksy do warunków emisji obligacji odsetkowych na okaziciela serii C, w których postanowiono, iż żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji możliwe będzie w przypadku osiągnięcia wartości wyższej niż 4 przez Wskaźnik Dług Netto/EBITDA obliczanego na podstawie rocznych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. pod warunkiem takim samym jak dla obligacji serii B. Pierwotnie w warunkach emisji dla obligacji serii C wskazano poziom 3,5. Ponadto zgodnie z treścią aneksów posiadaczom Obligacji zostanie wypłacone dodatkowe świadczenie pieniężne oraz Emitent nie będzie miał możliwości żądania przedterminowego wykupu obligacji. O nabyciu obligacji własnych w celu umorzenia oraz zmianie warunków emisji obligacji serii C Spółka informowała kolejno w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 16 grudnia 2015 i 47/2015 z dnia 22 grudnia 2015.

lp.	Rodzaj obligacji	Data emisji	Termin wykupu	wysokość stopy procentowej	wartość Emisji	waluta	Stan zadłużenia na 31.12.2015 (w PLN)
1	obligacje na okaziciela serii B	17-02-2014	17-02-2017	WIBOR 6M + 4 pp.	30 000 000	PLN	30 374 040
2	obligacje na okaziciela serii C	28-03-2014	17-02-2017	stałe	4 000 000	EUR	17 100 944
3	obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	20-11-2018	WIBOR 6M + 3,90 pp.	100 000 000	PLN	99 797 596
4	obligacje na okaziciela serii E	18-08-2015	18-08-2018	stałe	10 000 000	PLN	9 865 003
						RAZEM	157 137 583

Wykaz zobowiązań finansowych z tyt. emisji obligacji OT Logistics S.A. według stanu na 31.12.2015

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie nastąpiło naruszenie warunków wyemitowanych przez Spółkę obligacji.

3.7.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w nocie nr 35.

3.8. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistcs lub mogących mieć wpływ w następnych latach

3.8.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

Poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 2.2.3 mającymi wpływ na kształt Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz zawartymi umowami (szczegóły w pkt 3.7.) w opinii Zarządu nie wystąpiły inne czynniki mające wpływ na działalność i wyniki finansowe.

3.8.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego nie wystąpiły istotne zdarzenia i czynniki, za wyjątkiem ustanowienia hipotek zabezpieczających umowy finansowania Grupy Kapitałowej, o których mowa w pkt. 3.7.2.1 niniejszego Sprawozdania.

3.8.3. Pozostałe zdarzenia i czynniki

W maju 2015 roku Spółka OT Logistics S.A. zawarła ze Spółką Węglokoks S.A. umowę o współpracy w zakresie świadczenia usług przewozowych polegających na transporcie przez OT Logistics na rzecz spółki Węglokoks węgla drogą śródlądową. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z datą obowiązywania od 1 stycznia 2015 roku i zastępuje umowę o współpracę zawartą dnia 30 października 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami. Umowa określa szczegółowe zasady realizowania usług przewozowych – potwierdzania dostaw rocznych i kwartalnych węgla, zasady załadunku i wyładunku węgla, zasady odpowiedzialności stron, silę wyższą, tryb postępowania przy załadunku węgla oraz przy ustalaniu wagi ładunku, tryb rozpoznawania reklamacji. Szacunkowa wartość przedmiotu umowy w odniesieniu do 2015 roku nie stanowi istotnej dla Spółki wartości, a orientacyjną wielkość zamówień i ceny przewozów na dany każdy kolejny rok kalendarzowy strony zgodnie z umową będą ustalały każdorazowo w formie aneksu do umowy.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w roku 2015 osiągnęła 752,3 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, zysk netto wyniósł 15,6 mln zł. Na 31 grudnia 2015 roku suma bilansowa wyniosła 715,7 mln zł, środki pieniężne wynosiły 31,1 mln zł. Przeciętne zatrudnienie w 2014 roku w Grupie OT Logistics wyniosło 1.222 osoby.

Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok obrotowy 2015 oraz w dalszej części niniejszego sprawozdania.

4.2. Informacja nt. sytuacji finansowej

4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartość sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 715,7 mln zł w porównaniu do 711,7 mln zł 31 grudnia 2014 roku, co oznacza wzrost o 4 mln zł.

	31.12.2015	struktura	31.12. 2014	struktura		zmiana
Aktywa	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	488 909	68%	479 524	67%	9 384	2,0%
Aktywa obrotowe	226 798	32%	232 166	33%	-5 368	-2,3%
Aktywa razem	715 707	100%	711 690	100%	4 017	0,6%
	31.12.2015	struktura	31.12. 2014	struktura		zmiana
Pasywa	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	279 850	39%	271 383	38%	8 468	3,1%

Zobowiązania długoterminowe	255 725	36%	258 637	36%	-2 913	-1,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	180 132	25%	181 670	26%	-1 538	-0,8%
Pasywa razem	715 707	100%	711 690	100%	4 017	0,6%

4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2015 skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 715,7 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 488,9 mln zł i stanowiły 68% sumy bilansowej, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 226,8 mln zł i stanowiły 32% sumy bilansowej. Największy udział w aktywach trwałych Grupy wynoszący na dzień bilansowy 36% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Z analizy struktury pasywów wynika, że kapitał własny wynosił 39% ogólnej sumy pasywów. Największą pozycję kapitału własnego stanowiły zyski zatrzymane (30% sumy bilansowej). Zobowiązania długoterminowe miały 36% udział, a krótkoterminowe 25%. Grupa OT Logistics monitoruje strukturę finansowania stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz w warunkach emisji obligacji. Na dzień 31 grudnia 2015 wartości wyżej wymienionych wskaźników kształtowały się na bezpiecznym poziomie, szczegóły zostały opisane w punkcie 4.2.5. niniejszego sprawozdania.

4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od stycznia do grudnia 2015 roku wyniosły 752,3 mln zł co oznacza ich zmniejszenie o 79,5 mln zł (tj. -10,%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2014. Wpływ na spadek wielkości przychodów ze sprzedaży w segmencie przewozów i innych usług transportowych miało zbycie udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V. w grudniu 2014 roku. Natomiast spadek sprzedaży odnotowany w segmencie spedycji wynikał z czynników pozaoperacyjnych spowodowanych konfliktem zbrojnym na wschodzie Ukrainy i związanym z tym czasowym ograniczeniem przepływu ładunków drogą kolejową. Na zmniejszenie sprzedaży w ramach działalności portowej oddziaływała sytuacja na rynku węgla oraz rud metali. W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego Grupa Kapitałowa OT Logistics odnotowała spadek zysku z działalności operacyjnej o 18,2 mln zł. Grupa Kapitałowa w roku 2015 wypracowała zysk netto na poziomie 15,6 mln zł, co oznacza osiągnięcie ok. 2,1% rentowności zysku netto. Obserwowana zmiana wskaźnika rentowności spowodowana jest większym udziałem spółek spedycyjnych w wynikach Grupy 2015 roku, a charakteryzujących się niższą rentownością niż pozostałe segmenty operacyjne. O spadku wartości EBIT zadecydowały, oprócz wyżej wymienionych czynników dotyczących zmniejszenia sprzedaży i zmiany jej struktury w 2015 roku, zdarzenia o charakterze jednorazowym (tj. głównie aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnych i zysk związany ze sprzedażą spółki zależnej) zwiększających wynik z pozostałej działalności w 2014 roku w stosunku do 2015 roku o kwotę 2,5 mln zł.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów
	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	752 275	831 793	-79 518	-9,6%
Koszt własny sprzedaży	663 781	726 622	-62 840	-8,6%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	88 494	105 171	-16 677	-15,9%
Rentowność brutto na sprzedaży	11,8%	12,6%	-0,9 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	18 747	34 476	-15 730	-45,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	34 603	52 837	-18 233	-34,5%
Rentowność EBIT	4,6%	6,4%	-1,8 pp.
EBITDA	67 897	81 960	-14 064	-17,2%
Rentowność EBITDA	9,0%	9,9%	-0,8 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	21 971	39 638	-17 667	-44,6%
Zysk (strata) netto	15 575	32 921	-17 347	-52,7%
Rentowność zysku Netto	2,1%	4,0%	-1,9 pp.

4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Prowadzona polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniósł 31,1 mln zł i był niższy o 42,7 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w 2014 roku wyniosły -42,7 mln zł wobec (+25,8 mln zł ) w 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej związane były z kosztami działalności Grupy. Na spadek przepływów netto z działalności inwestycyjnej Grupy Kapitałowej wpływ miały inwestycje związane z nabyciem akcji Luka Rijeka oraz nabycie nowego podmiotu OT Rail Sp. z o.o. Spadek przepływów z działalności finansowej związany był z obsługą zadłużenia Grupy.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 315	46 411	7 904	17,0%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-74 337	-61 325	-13 012	-21,2%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-22 727	40 759	-63 486	-155,8%
Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-42 748	25 845	-68 594	-265,4%

4.2.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od stycznia do grudnia 2015 roku odnotowała nieznacznie niższe wskaźniki zyskowności w stosunku do analogicznego okresu roku 2014. Obserwowana zmiana wskaźnika rentowności spowodowana jest większym udziałem spółek spedycyjnych w wynikach Grupy 2015 roku, a charakteryzujących się niższą rentownością niż pozostałe segmenty operacyjne. Wskaźnik płynności ukształtował się na poziomie 1,26, wskaźnik podwyższonej płynności wynosił 1,24, natomiast wskaźnik najszybszy 0,17. Na koniec roku 2015 Grupa Kapitałowa OT Logistics posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 251,4 mln zł. Uwzględniając środki pieniężne w wartości 31,1 mln zł, dług netto wyniósł 220,4 mln zł. Ponad połowę zadłużenia stanowią dłużne papiery wartościowe. W 2014 roku spółka wyemitowała trzy niezabezpieczone serie obligacji o łącznej wartości 130 mln zł oraz 5 mln EUR, w roku 2015 serię skierowaną do inwestorów indywidualnych o wartości 10 mln zł. Wskaźnik zadłużenia, liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31 grudnia 2015 wynosił 61%, w stosunku do końca ubiegłego roku nastąpił jego spadek o +1 pp. Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics stale monitorują płynność i stopień zadłużenia, aktualnie nie występują zagrożenia mogące pogorszyć sytuację finansową Grupy.

Wskaźniki zyskowności	01.01- 31.12.2015	01.01- 31.12.2014	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	11,8%	12,6%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	2,5%	4,1%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	4,6%	6,4%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	2,1%	4,0%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
Wskaźniki rentowności	31.12.2015	31.12.2014	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	2,2%	4,6%	zysk netto/suma aktywów ogółem

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	5,6%	12,1%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	9,5%	11,5%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźniki płynności	31.12.2015	31.12.2014	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	1,26	1,28	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	1,24	1,26	aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,17	0,41	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki zadłużenia	31.12.2015	31.12.2014	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia ( max 75%)*	61%	62%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	156%	162%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	35%	34%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. Wart i innych zob. fim. / suma aktywów ogółem
Rentowność EBITDA ( min 5%)*	9%	10%	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
Dług ogółem netto / EBITDA	5,96	4,47	zobowiązania i rezerwy ogółem minus środki pieniężne / zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji

* progi według warunków emisji obligacji

4.2.6. Istotne pozycje pozabilansowe

Poniżej emitent przestawia Istotne pozycje pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Zobowiązania warunkowe z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OTLOGISTICS

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (OT Logistics S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans Internationale Spedition Sp. z o.o., OT Port Świnoujście Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o.)	41 272 723
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (OT Port Świnoujście Sp. z o.o.)	900 000
Razem	42 172 723

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład GK OT LOGISTICS:

Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
rodzaj zabezpieczenia	kwota
Zabezpieczenie umowy na zakup paliwa (OT Logistics S.A.)	17 500
Razem	17 500

Poręczenia, gwarancje

rodzaj zabezpieczenia	kwota
Zabezpieczenie celne (Rentrans Cargo Sp. z o.o, C.Hartwig Gdynia S.A., PSA Transport Ltd., Poltrans GmbH)	31 355 980
Zabezpieczenia wykonania umów handlowych (OT Logistics S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o, C.Hartwig Gdynia S.A.)	4 971 168
Razem	36 327 148

Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy faktoringu:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (C.Hartwig Gdynia S.A.)	3 000 000
cesja wierzytelności z kontraktu handlowego (C.Hartwig Gdynia S.A.)	1 000 000
Razem	4 000 000

Na dzień 31 grudnia 2015 roku GK OT Logistics posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kowota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umow a o limit w ierzy telności	48,15 mln PLN	8,82 mln PLN (kredy t) 3,93 mln PLN (ustanow iona gw arancja należy tego w y konania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położony ch w e Wrocław iu przy ul. Kleczkow skiej 50 i ul. Kleczkow skiej 52 do kw oty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniow ej doty czącej zabezpieczony ch
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umow a kredy tow a	2,39 mln PLN	1,44 mln PLN	nieruchomości 10,9 mln PLN, w eksel w łasny in blanco z deklaracją w ekslow ą
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umow a w ielocelow ej linii kredy tow ej	47,12 mln PLN	9,78 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położony ch w e Wrocław iu przy ul. Kleczkow skiej 50 i ul. Kleczkow skiej 52 do kw oty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniow ej doty czącej zabezpieczony ch nieruchomości 18,8 mln PLN, ośw iadczenie o poddaniu się egzekucji
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredy t długoterminow y nieodnaw ilany	2,17 mln PLN	1,49 mln PLN
m Bank SA	08/17307/Z/IN	umow a o linię w ieloproduktow ą	48,15 mln PLN	13,56 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położony ch w e Wrocław iu przy ul. Kleczkow skiej 50 i ul. Kleczkow skiej 52 do kw oty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniow ej doty czącej zabezpieczony ch nieruchomości , w eksel w łasny in blanco z deklaracją w ekslow ą, ośw iadczenie o poddaniu się egzekucji do kw oty 74,8 mln PLN
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umow a o kredy t inw esty cy jny	1,7 mln PLN	1,52 mln PLN
Bank BGK	08/106/15/Z/IN	umow a o kredy t inw esty cy jny	1,78 mln PLN	0,59 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy , 3 barki pchane, 1 szt barka motorow a) do kw oty 0,59 mln PLN, w eksel w łasny in blanco w raz z deklaracją w ekslow ą do kw oty 0,59 mln PLN
Bank BGŻ S.A.	U/0052415407/0001/2014/4100	umow a o kredy t w rachunku bieżący m	2,0 mln PLN	1,84 mln PLN	w eksel w łasny in blanco w raz z deklaracją w ekslow ą do kw oty 1,83 mln PLN, zastaw rejestrow y na maszy n oraz cesja polisy ubezpieczeniow ej do kw oty 3 mln PLN
ING BANK ŚLASKI	883/2013/0000171/00	umow a o kredy t inw esty cy jny	3,3 mln PLN	0,83 mln PLN	ośw iadczenie o poddaniu się egzekucji do kw oty 4,95 mln PLN, zastaw rejestrow y na udziałach Rentrans East do kw oty 4,75 mln PLN
Idea bank SA	BG/KR-O-L/4559164/15	umow a o kredy t w rachunku bieżący m	0,37 mln PLN	0,38 mln PLN	ośw iadczenie o poddaniu się egzekucji do kw oty 1,2 mln PLN, umow a poręczenia - Gw arancja BGK 0,97 mln PLN

4.3. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2015 poziom 752,3 mln zł co oznacza ich zmniejszenie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 79,5 mln zł. Sprzedaż krajowa stanowi 79% sprzedaży, pozostałe 21% to sprzedaż poza granicami naszego kraju. W roku 2015 Grupa Kapitałowa świadczyła swoje usługi między innymi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, Wielkiej Brytanii i USA.

Przychody, aktywa i zobowiązania w złotych według zidentyfikowanych obszarów geograficznych:

Na dzień 31.12.2015 r.
------------------------	--	--	--	--	--

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	262 708 779	68 266 885	40 669	331 016 333
Zapasy	3 015 281	484 037	-	3 499 318
Aktywa finansowe	101 356 659	3 732 189	272 679	105 361 527
Pozostałe aktywa	250 019 880	24 906 383	903 370	275 829 633
Pasywa ogółem	617 100 599	97 389 494	1 216 718	715 706 811
Przychody ze sprzedaży	594 152 490	147 256 626	10 866 002	752 275 118
Amortyzacja	26 713 033	6 562 071	18 198	33 293 302

4.4. Instrumenty finansowe

4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała Grupa Kapitałowa OT Logistics były kredyty bankowe, umowy leasingowe, papiery wartościowe (obligacje), lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne oraz należności i zobowiązania handlowe. W roku 2015 spółki Grupy Kapitałowej posiadały zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. W omawianym okresie nie zanotowano trudności w zakresie regulowania bieżących zobowiązań. Zarząd Spółki nie planuje zmian harmonogramów spłat zobowiązań z tytułu zaciągniętych zobowiązań bankowych, leasingowych oraz z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji) ciążących na Spółce. Obecna struktura finansowania oraz wysokość długu netto Grupy jest w ocenie Zarządu Spółki odpowiednia dla prowadzonej działalności.

Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics powyżej.

Informacja nt. zobowiązań warunkowych Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics przedstawiona została w punkcie 4.2.6.

4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje o ww. ryzykach znajdują się w punkcie 5.4.1. niniejszego sprawozdania. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Spółki Grupy Kapitałowej monitorują również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nich instrumentów finansowych.

Grupa Kapitałowa OT Logistics narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics, zgodnie z ustaleniami poczynionymi przez jednostkę dominującą OT Logistics S.A., analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyka związanego z ich funkcjonowaniem, a w szczególności:

• ryzyka kredytowego związane jest ono z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe, co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;
• ryzyka płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics stale monitorują i nadzorują poziom zadłużenia. Grupa narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności;
• ryzyka walutowego związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Grupa prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;
• ryzyka stopy procentowej Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Sytuacja finansowa Grupy OT Logistics jest stabilna. W roku 2015 Grupa terminowo regulowała swoje zobowiązania. Zaciągnięte kredyty obsługiwane były bez zakłóceń. Wskaźniki płynności ukształtowały się na poziomie: bieżący 1,26 oraz najszybszy 0,17. Wartość tych wskaźników wskazuje, iż płynność finansowa Spółek z Grupy nie jest zagrożona. Mając na względzie wartości wskaźników, oraz biorąc pod uwagę terminowe i niezakłócone wywiązywanie się z zobowiązań, jak również w kontekście podejmowanych działań mających wpływ

na ograniczenie zagrożeń zewnętrznych, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi. W ocenie Zarządu Grupa jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Długoterminowym celem Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics jest utrzymanie i umocnienie pozycji lidera w sektorze usług TSL (transport-spedycja-logistyka) na rynku międzynarodowym. Do inwestycji jakie Spółka zamierza zrealizować w przyszłości należą więc potencjalne przyszłe inwestycje zakładające dalszą ekspansję Grupy w segmentach spedycyjno-logistycznych, a bieżącym zamierzeniem jest zbudowanie korytarza transportowego Adriatyk-Bałtyk.

Pozostałe wydatki na utrzymanie środków transportu oraz zakup maszyn i urządzeń zapewniających ciągłość świadczonych usług w ramach prowadzonej działalności będą mieć charakter głownie odtworzeniowy. Spółka zakłada, iż struktura finansowania rzeczowych nakładów inwestycyjnych nie ulegnie większym zmianom. Tym samym w ocenie Zarządu Spółki bieżąca sytuacja finansowa umożliwia realizację wyżej wymienionych, bez zmian w strukturze finansowania.

4.7. Polityka dywidendowa

Zasadą polityki Zarządu Emitenta odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku, planów inwestycyjnych oraz możliwości płatniczych Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

W dniu 30 marca 2015 roku Zarząd OT Logistics S.A. mając na względzie zarówno stabilną sytuację finansową Spółki i zapewnione finansowanie projektów rozwojowych i inwestycyjnych, a także uwzględniając zobowiązania Spółki wynikające m.in. z wyemitowanych obligacji, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto za rok 2014 w następujący sposób:

• część zysku Spółki, w kwocie 9.993.620,00 zł z przeznaczeniem do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki (tj. 7,00 zł na jedną akcję),
• pozostała część zysku Spółki, w kwocie 15.554.329,06 zł z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki.

Jednocześnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, które odbyło się w dniu 30 marca 2015 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2014.

W dniu 24 kwietnia 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku za 2014 rok przeznaczając kwotę 9.993.620 zł na wypłatę dywidendy (tj. 7,00 zł na jedną akcję), pozostała część zysku w kwocie 15.554.329,06 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy. Dywidenda została wypłacona w dniu 19 maja 2015 roku.

Spółka informuje, iż decyzję co do wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2015 podejmą akcjonariusze Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w roku 2016. Jednocześnie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy za rok 2015.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa OT Logistics nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2015.

5. PERSPEKTYWY GRUPY OT LOGISTICS

5.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

Wpływ na rozwój Grupy będą miały w najbliższym czasie obserwowane widoczne odznaki poprawy koniunktury gospodarczej w Niemczech i w Polsce, głównie w segmencie transportowym oraz spedycji. Coraz szersze wspólne działania przedsiębiorców, rządu i samorządowców na rzecz rewitalizacji śródlądowych dróg wodnych w Polsce, zaczynają przekładać się na realne programy poprawy żeglowności na Odrze i Wiśle. Rozwój Odrzańskiej Drogi Wodnej jest działaniem priorytetowym w związku z dążeniem do włączenia jej do Transeuropejskiej Sieci Transportowej TEN-T, korytarza Bałtyk-Adriatyk oraz planów budowy kanału Dunaj-Odra-Łaba. Przywrócenie pełni funkcji transportowych na Odrze umożliwi Polsce realizację Europejskiej Polityki Transportowej, pozwoli na ekologiczny i ekonomicznie uzasadniony transport towarów, poprawi bezpieczeństwo przeciwpowodziowe, zwiększy retencję zbiornikową oraz ułatwi rozwój turystyki wodnej. Odrzańska Droga Wodna to również szansa na odciążenie szlaków drogowych i kolejowych.

Działania Grupy w sektorze portowym związane z poprawą efektywności i jakości operacyjnej portów, plany inwestycyjne budowy terminala w Porcie Morskim w Gdańsku, a także rozpoznanie możliwości rozwoju działalności w Chorwacji, są kluczowym elementem na drodze budowania pozycji lidera w korytarzu transportowym Bałtyk-Adriatyk.

Poniżej wymieniono najważniejsze perspektywy w ujęciu makroekonomicznym mogące mieć przełożenie na rozwój OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics:

• 4 mld zł prognozowane inwestycje w poprawę żeglowności Wisły i Odry według dokumentu implementacyjnego do Strategii rozwoju transportu do 2020 r. (Ministerstwo Infrastruktury)
• 2 mld zł łączna wartość 675 projektów inwestycyjnych, które do 2021 r. mają zostać zrealizowane na Wiśle, z czego część jest zorientowana na poprawę warunków żeglugi
• 3 mld zł wydatki na wspólny polsko-niemiecki projekt pogłębienia Odry i związanych z tym budowli hydrotechnicznych., który planowo ma się rozpocząć w 2016 roku a finansowane zostanie zapewnione z funduszy unijnych oraz z pożyczek Banku Światowego
• budowa kanału Odra-Dunaj-Łaba przedsięwzięcie przewidziane w planie europejskich sieci dróg, mające wpływ na przejęcie znacznej części tranzytu towarów z Czech i Słowacji przez port Szczecin-Świnoujście
• 107 mld zł zapowiadane inwestycje rządowe w program rozwoju autostrad i dróg ekspresowych w Polsce do 2023 r.
• 30 mld zł planowane inwestycje w rozwój infrastruktury kolejowej do 2030 r.
• 610 mln zł Planowane inwestycje Morskiego Portu Gdynia w przebudowę i rozwój infrastruktury portowej w latach 2015-2017

5.2. Realizacja strategii rozwoju

5.2.1. Czynniki istotne dla rozwoju

Realizowana przez Spółkę OT Logistics S.A. strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez rozwój organiczny oraz akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej. Zwiększenie zasięgu i skali działalności oraz nieustanne ulepszanie oferty ma wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki i Grupy. Potencjalny wpływ na wyniki finansowe Grupy będzie miało więc tempo oraz warunki realizacji planów rozwojowych.

Zarząd OT Logistics realizując strategię szybkiego wzrostu podjął działania mające na celu dostosowanie struktury organizacyjnej do nowych wyzwań, poprzez wzmocnienie funkcji nadzorczych, usprawnienie procesów zarządzania oraz wykorzystanie efektów synergii pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W 2015 roku rozpoczęto projekty mające na celu przejście z obecnej struktury holdingowej do korporacyjnej oraz rozdzielenie funkcji realizowanych na poziomie zarządzania Grupą od funkcji z poziomu podmiotów zależnych – głównie operacyjnych. W 2015 roku Zarząd Spółki dokonał rewizji potencjału i wykorzystania zasobów Grupy Kapitałowej. W wyniku tego opracowane zostały kierunkowe rekomendacje w zakresie dalszego rozwoju i zmian. Na wyniki Spółki oraz Grupy w najbliższym czasie mogą wywierać wpływ projekty optymalizujące zasoby oraz procesy, min. Strategic Sourcing, którego celem jest wygenerowanie oszczędności zakupowych w ramach Grupy poprzez wykorzystanie efektów skali. Kolejnym prowadzonym projektem jest usprawnianie komunikacji oraz kompleksowego monitorowania i zarządzania ryzykami poprzez dalszą informatyzację systemów. Zarząd Spółki dąży do standaryzacji i konsolidacji usług wsparcia, szczególnie w zakresie obsługi księgowej i administracji personalnej, a także podjął działania w celu ujednolicenia polityki personalnej w ramach całej Grupy.

5.3. Czynniki ryzyka i zagrożeń

5.3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

a) ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

b) ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności;

c) ryzyko rynkowe:

• ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone. W szczególności poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny,
• ryzyko stopy procentowej spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT Logistics prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT Logistics S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno–prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT Logistics. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne. Ponadto Ministerstwo Infrastruktury wdraża Strategię Rozwoju Transportu w Polsce do roku 2020, w której priorytetem jest implementacja rozwiązań intermodalnych dla przewozu ładunków. W związku z powyższym istnieje uzasadnione przekonanie, iż opłaty za dostęp do infrastruktury kolejowej będą kształtować się w sposób umożliwiający prowadzenie działalności intermodalnej na zasadach rozsądnej konkurencji rynkowej.

Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT Logistics i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach

Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych. Ryzyko

to pozwalają wyeliminować długoterminowe kontrakty z kontrahentami, które zapewnią popyt na usługi transportowe w przypadku uruchomienia nowych połączeń kolejowych.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT Logistics. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów.

W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT Logistics o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT Logistics koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT Logistics, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;
• z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;
• Grupa Kapitałowa OT Logistics stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona,

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT Logistics jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko utraty wykwalifikowanej obsady jednostek pływających

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT Logistics przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe przez nią osiągane. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr.

Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015 w nocie nr 30. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na bezpieczny poziom zadłużenia oraz utrzymywanie wysokiej płynności, Zarząd Spółki ocenia na minimalne.

Ryzyko realizacji strategii Grupy OT Logistics

Realizowana przez Zarząd Grupy OT Logistics strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej, funkcjonujących na rynku środkowoeuropejskim. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Co więcej, przeprowadzenie transakcji przejęcia, dokonanie niezbędnych zmian w działalności przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, a także podmiotu przejmowanego. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, po przeprowadzeniu procesu akwizycji. Grupa poprzez staranne badanie podmiotów, które mogą być celem akwizycji oraz korzystanie z doświadczonych doradców stara się minimalizować powyższe ryzyko. Godnym podkreślenia jest również fakt, że Grupa OT Logistics posiada duże doświadczenie w zakresie przejmowania innych Spółek, co było wykorzystywane do realizacji dotychczasowej strategii.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT Logistics, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT Logistics stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT Logistics. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT Logistics jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT Logistics planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście Sp. z o.o. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Batyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu, Gdyni i Kołobrzegu utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na wschodzie Ukrainy

Na działalność Grupy wpływać mogą czynniki poza operacyjne takie jak konflikt zbrojny na wschodzie Ukrainy. Wstrzymanie produkcji hutniczej w rejonie Zagłębia Donieckiego a także ograniczenie ruchu kolejowego w tym regionie powodować może zmniejszenie ilości przeładunków w terminalu zlokalizowanym na granicy z Ukrainą. Zarząd Grupy jak i spółki zarządzającej terminalem na bieżąco monitoruje wpływ tej sytuacji na osiągane wyniki i uzyskanie nowych możliwości biznesowych w tym rejonie.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), Zarząd Spółki przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

W roku obrotowym 2015 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

Od 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje. Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

Spółka OT Logistics S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W roku obrotowym 2015 Spółka OT Logistics stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących zasad:

Dział I DPSN Zasada 9.:

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub w organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

Dział I DPSN Zasada 12.:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dział II Zasada 1.9a):

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo (…).

Dział IV DPSN Zasada 10.:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

• transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno - organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydowała się na umożliwienie wykonywania prawa głosu poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz udostępnianie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics

6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł i dzieli się na 1.427.660 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł każda, w tym:

• 1.277.660 akcji zwykłych serii A oraz
• 150.000 akcji zwykłych serii B.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wynosi 1.427.660 głosów.

W dniu 16 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii B. Rejestracja podwyższenia kapitału, o której mowa nastąpiła w dniu 9 sierpnia 2013 roku. Z dniem 30 sierpnia 2013 roku akcje zwykłe na okaziciela serii A i B Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS".

Zmiany w kapitale zakładowym w 2015 roku

W 2015 roku nie wystąpiły zmiany dotyczących kapitału zakładowego Spółki.

6.3.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2015 struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

	Akcjonariat OT Logistics S.A. na koniec roku 2015
lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	914 031	64,02%
	- bezpośrednio	862 031	60,38%
	- pośrednio	52 000	3,64%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	218 649	15,32%

3 PTE Allianz Polska S.A. 96 198 6,74%

Akcjonariat OT Logistics S.A. na koniec roku 2015

1 427 660	100,00%
Pozostali Akcjonariusze 198 782	13,92%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiła się następująco:

	Akcjonariat OT Logistics S.A. na dzień 14 marca 2016

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	914 759	64,07%
	- bezpośrednio	862 759	60,43%
	- pośrednio	52 000	3,64%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	218 649	15,32%
3	PTE Allianz Polska S.A.	96 198	6,74%
4	Pozostali Akcjonariusze	198 054	13,87%
		1 427 660	100,00%

Zmiany w akcjonariacie w 2015 roku

MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny:

– zawiadomienie z dnia 2 marca 2015 roku o zwiększeniu zaangażowania powyżej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce OT Logistics S.A. Zwiększenie nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji kupna akcji spółki w dniu 20 lutego 2015 roku. W wyniku transakcji MetLife OFE posiadał 142.787 akcji co stanowiło 10,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 142.787 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 10,00% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2015 z dnia 2 marca 2015 roku;

– zawiadomienie z dnia 31 marca 2015 roku o zwiększeniu zaangażowania powyżej 15% ogólnej liczby głosów w Spółce OT Logistics S.A. Zwiększenie nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji kupna akcji spółki w dniu 23 marca 2015 roku. W wyniku transakcji MetLife OFE posiadało 218.649 akcji, co stanowiło 15,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 218.649 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 15,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2015 z dnia 1 kwietnia 2015 roku.

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami w perspektywie 12 miesięcy Fundusz dopuszcza możliwość zwiększania lub zmniejszania ilości posiadanych akcji w zależności od kształtowania się sytuacji rynkowej i funkcjonowania Spółki.

NPN II S.à r.l.:

Zgodnie z raportem bieżącym nr 11/2015 z dnia 26 marca 2015 roku dotychczasowy akcjonariusz Spółki NPN II S.à r.l. w dniu 23 marca 2015 roku zbył wszystkie dotychczas posiadane akcje OT Logistics S.A.

Zmiany w akcjonariacie w 2016 roku

W dniach 14 i 18 stycznia 2016 roku Zarząd OT Logistics S.A. otrzymał od osoby zarządzającej Spółką oraz od osoby nadzorującej Spółkę zawiadomienia w trybie art. 160 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (…) o dokonaniu przez podmiot blisko związany z tymi osobami transakcji sesyjnych zwykłych zawartych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na akcjach Spółki. Podmiot ten łącznie zakupił 728 sztuk akcji Spółki.

6.3.3. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji OT Logistics S.A., a także nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (raport za III kwartał 2015 roku), tj. od 13 listopada 2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

6.3.4. Program akcji pracowniczych

Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. w dniu 14 listopada 2012 roku podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT Logistics. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 grudnia 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 38.191 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,92 zł każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku. Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych, jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku.:

• utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT Logistics zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,
• w OT Logistics będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,
• stały uczestnik będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT Logistics,
• zysk netto Grupy Kapitałowej OT Logistics z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln zł.

Wszystkie warunki wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego potraktowano jako nierynkowe. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie było osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.

6.3.5. Nabycie akcji własnych

W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W Statucie spółki OT Logistics S.A. brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów

6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki.

W związku z przeprowadzaną ofertą publiczną w dniu 13 czerwca 2013 roku Spółka zawarła umowę czasowego wyłączenia zbywalności akcji z I Funduszem Mistral S.A. (tzw. umowa typu lock-up), na mocy której Akcjonariusz zobowiązał się nie zbywać akcji Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie przez sprzedającego udziału równego lub niższego niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w okresie od dnia podpisania umowy, do dnia następującego po upływie 36 miesięcy od dnia dokonania przydziału akcji Spółki oferowanych w ofercie publicznej, z zastrzeżeniem określonych w umowie przypadków. Warunki zawartej umowy przedstawione zostały w Aneksie nr 2 do prospektu emisyjnego Spółki.

6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień składania sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki OT Logistics S.A.

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych

i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Skład osobowy Zarządu na dzień 1 stycznia 2015 roku:

• Piotr Pawłowski - Prezes Zarządu,

• Daniel Stachiewicz Wiceprezes Zarządu,

• Lech Jeziorny Wiceprezes Zarządu.

W dniu 25 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza OT Logistics S. A. podjęła uchwały w sprawie następujących zmian w składzie osobowym Zarządu:

– powołanie z dniem 25 czerwca 2015 roku Pana Zbigniewa Nowika dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej na stanowisko Prezesa Zarządu,

– zmiana z dniem 25 czerwca 2015 roku funkcji Prezesa Zarządu sprawowanej przez Pana Piotra Pawłowskiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu,

– powołanie z dniem 1 września 2015 roku Pana Piotra Ambrozowicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

O zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku.

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie zmian w składzie osobowym Zarządu:

– odwołanie z dniem 27 sierpnia 2015 roku ze składu Zarządu Panów Piotra Pawłowskiego, Lecha Jeziornego oraz Daniela Stachiewicza, pełniących dotychczas funkcje Członków Zarządu Spółki,

– powołanie z dniem 27 sierpnia 2015 roku do składu Zarządu Spółki Pana Ryszarda Warzochy i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

O zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 roku.

Skład osobowy Zarządu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

• Zbigniew Nowik Prezes Zarządu,
• Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu,
• - Ryszard Warzocha - Wiceprezes Zarządu.

6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT Logistics S.A. za 2015 rok ( brutto w zł)

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe	wynagrodzenie z jednostek podporządkowa nych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	25.06-31.12.2015	247 618	0	0	0	0	247 618
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	01.09-31.12.2015	160 000	0	0	0	10 462	170 462
Ryszard Warzocha	Wiceprezes Zarządu	27.08-31.12.2015	160 000	0	0	0	240 000	400 000
Piotr Pawłowski	Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu	01.01-24.06.2015 25.06-27.08.2015	408 000	408 000	612 000	1 320	0	1 429 320
Daniel Stachiewicz	Wiceprezes Zarządu	01.01-27.08.2015	408 000	408 000	0	10 740	31 386	858 126
Lech Jeziorny	Wiceprezes Zarządu	01.01-27.08.2016	408 000	340 000	204 000	0	0	952 000
RAZEM			1 791 618	1 156 000	816 000	12 060	281 848	4 057 526

Członkom Zarządu za 2015 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Na dzień 31.12.2015 roku nie wyznaczono osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego wskazanym w punkcie 6.3.4. niniejszego sprawozdania. Członkom Zarządu za 2015 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W 2015 roku członkom Zarządu nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części). Zasady wynagradzania członków Zarządu przez Emitenta zostały określone w umowach o pracę zawartych z Emitentem.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, wiceprezesom Zarządu przysługuje prawo do podwyższenia wynagrodzenia w przypadku spełnienia warunków opartych na wskaźniku skorygowanej EBITDA w kolejnych 12 miesiącach. Analogicznie w przypadku podwyższonego tak wynagrodzenia może ono ulec obniżeniu jeżeli wskaźnik skorygowanej EBITDA spadnie poniżej ustalonego poziomu. Wiceprezesowi przysługuje również premia roczna wyliczana w oparciu o wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta:

• premia I w wysokości 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego, uzależniona od osiągnięcia przez Grupę, za rok którego dotyczy premia, określonego poziomu skorygowanego zysku netto
• premia II w wysokości 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego, uzależniona od osiągnięcia za rok którego dotyczy premia, określonego poziomu wyceny Grupy.

W przypadku Pracownik nie będzie pozostawał w zatrudnieniu w spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulega proporcjonalnemu obniżeniu.

Dodatkowo jednemu z wiceprezesów Zarządu przysługuje premia z tytułu wdrożenia Centrum Usług Wspólnych zgodnie ze szczegółowymi ustaleniami zawartymi w umowie o pracę.

6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi i nadzorującymi

Umowy z osobami zarządzającymi i nadzorującymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza spółki OT Logistics S.A. składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2015 roku:

• Zbigniew Nowik Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Oskroba Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,
• Artur Szczepaniak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 1 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Piotra Oskroby rezygnację z pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, tj. z dniem 24 kwietnia 2015 roku. Pan Piotr Oskroba jako powód rezygnacji podał fakt zbycia wszystkich akcji Spółki przez fundusz NPN II S.à r.l. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 1 kwietnia 2015 roku.

W dniu 24 kwietnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołało z dniem 24 kwietnia 2015 roku na członka Rady Nadzorczej Pana Gabriela Borga. O wyborze nowego członka Rady Nadzorczej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2015 z dnia 24 kwietnia 2015 roku.

W dniu 25 czerwca 2015 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Zbigniewa Nowika rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w związku z przewidywanym powołaniem go na stanowisko Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. Rada Nadzorcza również w dniu 25 czerwca 2015 roku podjęła uchwały w sprawie następujących zmian w obrębie Rady Nadzorczej:

– wybór z dniem 25 czerwca 2015 roku Pana Artura Szczepaniaka - dotychczasowego, wieloletniego Członka Rady Nadzorczej - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

– wybór z dniem 25 czerwca 2015 roku Pana Kamila Jedynaka - dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

O zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku.

W dniu 6 października 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało z tym samym dniem na Członka Rady Nadzorczej Pana Ludwika Heinsch. O zmianie w składzie Rady Nadzorczej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 6 października 2015

roku. Natomiast w dniu 14 grudnia 2015 roku Spółka otrzymała od Pana Ludwika Heinscha rezygnację bez podania przyczyny, z pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Walne Zgromadzenie Spółki nie odbyło się. Informacja na temat rezygnacji została opublikowana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 45/2015 z dnia 14 grudnia 2015 roku.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Ludwik Heinsch Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ww. ocen,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
• wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki,
• zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki oraz planów i projektów inwestycyjnych Spółki,
• zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki,
• zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł,
• opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł,
• wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych,
• wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce,
• wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł.

6.4.2.2. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący, poprzednio Członek	cały rok 2015	0	0	0
Zbigniew Nowik	Przewodniczący	01.01-25.06.2015	35 143	85 369	120 511
Kamil Jedynak	Członek, następnie Wiceprzewodniczący	cały rok 2015	72 000	0	72 000
Piotr Oskroba	Z-ca Przewodniczącego	01.01-24.04.2015	0	0	0
Marek Komorowski	Członek	cały rok 2015	72 000	0	72 000
Andrzej Malinowski	Członek	cały rok 2015	72 000	0	72 000
Gabriel Borg	Członek	24.04-31.12.2015	49 429	0	49 429
Ludwik Heinsch	Członek	06.10 -31.12.2015	17 182	0	17 182
RAZEM			317 753	85 369	403 122

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. za 2015 rok ( brutto w zł )

Poza ww. wynagrodzeniem osoby nadzorujące nie otrzymały w 2015 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej tj. Panowie Piotr Oskroba oraz Artur Szczepaniak zrzekli się pobierania wynagrodzeń od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji i nie pobierali wynagrodzeń od Emitenta za 2015 rok. Członkom Rady Nadzorczej za 2015 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (jak również jego część) wypłacone za 2015 rok nie miało charakteru premii. Członkom Rady Nadzorczej za 2015 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W 2015 roku członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części).

6.4.2.3. Powołane Komitety

Komitet Audytu

Komitet Audytu został powołany w dniu 30 lipca 2012 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2015 roku:

• Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Zbigniew Nowik Członek Komitetu Audytu,
• Artur Szczepaniak Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

• Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Ludwik Heinsch Członek Komitetu Audytu,
• Artur Szczepaniak Członek Komitetu Audytu.

W 2015 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia, realizując poniższe zadania. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Do zadań wykonywanych przez Komitet Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• ocena adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie relacji Emitenta z podmiotami powiązanymi
• zatwierdzanie zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do:

• oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta,
• prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej,
• monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych,
• monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Komitet Audytu może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu).

Komitet Strategii i Rozwoju

W dniu 13 października 2014 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Strategii i Rozwoju. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Strategii i Rozwoju komitet ten składa się z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 1 stycznia 2015 roku:

• Zbigniew Nowik,
• Piotr Oskroba,
• Artur Szczepaniak.

W dniu 19 listopada 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Panów Kamila Jedynaka oraz Gabriela Borga. Pan Zbigniew Nowik od dnia 25 czerwca 2015 roku sprawuje funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

• Gabriel Borg,
• Kamil Jedynak,
• Artur Szczepaniak.

W 2015 roku Komitet Strategii i Rozwoju obradował w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki, opiniując głównie poniżej wskazane zadania szczegółowe:

• opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w kwestiach planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa spółki,
• dokonywanie ocen w zakresie projektów rozwojowych oraz oszczędnościowych wdrażanych przez Spółkę,
• opiniowanie zamian własnościowych w obszarze aktywów strategicznych na polskim rynku i opracowywanie stosownych rekomendacji,
• identyfikacji zagrożeń spadku wartości aktywów wynikających w działalności spółek konkurencyjnych,
• raportowanie o korzyściach oraz zagrożeniach wynikających z wchodzenia w nowe formy oraz oferowane usługi tworzące dodatkowa wartość dla spółki,
• analiza możliwości rozwoju w poszczególnych segmentach biznesowych,
• weryfikacja strategii konkurencyjnych firm pod kątem możliwości fuzji i przejęć,
• opiniowanie wieloletnich strategii rozwojowych Spółki i grupy kapitałowej,
• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji na kształt aktywów Spółki,
• uczestnictwo w działaniach akwizycyjnych Spółki oraz monitorowanie realizacji zadań inwestycyjnych,
• ocena działań, umów oraz innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów spółki,
• opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,
• nadzór i monitorowanie organizacji struktur wewnętrznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• nadzór i monitorowanie organizacji podmiotów nabywanych prze Spółkę.

Komitet Strategii i Rozwoju może korzystać ze stałych lub doraźnych doradców spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Komitet).

6.4.3. Walne Zgromadzenie

6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Gliwicach lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

W dniu 7 maja 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zamiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki,
• wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• liczbę akcji,
• rodzaj i kod akcji,
• firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• wartość nominalną akcji,
• imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• cel wystawienia zaświadczenia,
• datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie.

Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.

Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 4113 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw

Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie

zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

• Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa,
• liczbę papierów wartościowych,
• rodzaj i kod papieru wartościowego,
• firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta,
• wartość nominalną papieru wartościowego,
• imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,
• informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach,
• datę i miejsce wystawienia świadectwa,
• cel wystawienia świadectwa,

• termin ważności świadectwa,

• w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa

• podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych),.

Prawo do zamiany akcji - Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.

Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.

KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.

Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia, ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części

lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych)

Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Prawo do zbywania posiadanych akcji.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Prawo do umorzenia akcji

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).

6.5. Zasady zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki dominującej. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównej Księgowej, przy współpracy całego Działu Finansowego. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Członku Zarządu i Dyrektorze Finansowym. Roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast półroczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowoksięgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Dla zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych a zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane. Zarówno finansowa, jak i zarządcza sprawozdawczość Spółki oraz Grupy prowadzona jest w oparciu o aktualizowaną w miarę potrzeb Politykę rachunkowości (wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), przyjmowaną do stosowania w drodze uchwały Zarządu Spółki. W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. W proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany plan ekonomiczno-finansowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Informacje o postępowaniach

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 15 maja 2015 roku Spółka zawarła z firmą Deloitte Polska Spółka z o.o. s.k., podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych umowę na przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony

30 czerwca 2015 r. oraz badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. Umowa została zawarta na okres przeglądu i badania.

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez OT Logistics S.A. za przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego przedstawia poniższa tabela:

	2015	2014
• badanie rocznych sprawozdań finansowych	63 000	71 000
• przegląd sprawozdań finansowych	42 000	33 000
• usługi doradztwa podatkowego	0	0
• z realizacji innych umów	35 000	4 000
Razem	140 000	108 000

Wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych Spółek Grupy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics przedstawia poniższa tabela:

	2015	2014
• badanie rocznych sprawozdań finansowych	397 000	391 443
• przegląd sprawozdań finansowych	0	0
• usługi doradztwa podatkowego	0	0
• z realizacji innych umów	35 000	22 034
Razem	432 000	413 477

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2015 roku wynosiło 1222 osób. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe. W wyniku zmian w strukturze Grupy przeciętne zatrudnienie zmniejszyło się o 38 osób.

Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabeli poniżej.

	2015	2014
Zarząd Jednostki Dominującej	3	3
Zarządy Jednostek z Grupy	16	19
Administracja	127	148
Dział sprzedaży	96	92
Pion usług	784	827
Pozostali	196	171
Razem	1 222	1 260

7.4. Polityka wynagrodzeń

Spółka nie posiada przyjętej wyodrębnionej polityki wynagrodzeń.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast szczegółowe warunki związane m.in. z podziałem wynagrodzenia na składniki stałe i zmienne, przyznanie pozafinansowych składników wynagrodzenia (typu samochód służbowy, dofinansowanie pakietów medycznych i sportowych) oraz zasady wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze ustalane są indywidualnie w wyniku odrębnych negocjacji. Wszelkie pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące członkom zarządu i kluczowym menedżerom, a także zasady wypłaty odpraw itp. dla członków Zarządu, którzy sprawują funkcje w zarządach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej również podlegają indywidualnym ustaleniom. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania członkowie Zarządu oraz kluczowi

menedżerowie nie korzystają z pozafinansowych składników wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie zawarli z Emitentem lub podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę członka Zarządu (3 miesięczny okres wypowiedzenia lub zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy), przysługuje mu świadczenie zgodnie ze szczegółowymi warunkami umowy. Ponadto Pan Ryszard Warzocha pełnił w roku 2015 funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. Z tego tytułu na podstawie umowy cywilno-prawnej pobrał w okresie styczeń-sierpień 2015 roku wynagrodzenie w wysokości 240 tys zł. Panu Ryszardowi Warzocha nie przysługiwały niefinansowe składniki wynagrodzenia oraz szczególne warunki związane z rozwiązaniem wyżej wspomnianej umowy. Od września 2015 roku Pan Ryszard Warzocha pełni funkcję Prezesa Zarządu na podstawie powołania i nie pobiera z tego tytułu wynagrodzenia.

Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały przedstawione w pkt. 6.4.1.3. oraz 6.4.1.4. niniejszego Sprawozdania.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki określa w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Spółki.

W związku z brakiem wyodrębnionej polityki wynagrodzeń, w ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w tym zakresie. W ocenie Spółki wyżej opisany system wynagrodzeń zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów.

7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2015 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.

7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Na Spółkach Grupy Kapitałowej spoczywają obowiązki związane z ochroną środowiska w zakresie:

• emisji zanieczyszczeń do powietrza (procesy spalania w kotłowniach własnych, spalanie oleju napędowego przez statki, maszyny robocze i samochody, spalanie benzyn przez samochody);
• odprowadzanie wód opadowych.

Spółki Grupy OT Logistics nie produkują żadnych odpadów poza odpadami komunalnymi. Odpady te odprowadzane są przez przedsiębiorstwa oczyszczania na podstawie zawartych umów. Grupa nie posiada własnych ujęć wody tak więc korzysta z ujęć i wody zakupionej w przedsiębiorstwach wodociągowych i ścieki z tego tytułu odprowadzane są do kanalizacji miejskiej. Grupa nie ponosi z tego tytułu żadnych dodatkowych opłat. Obowiązek odprowadzania wód zaolejonych ze statków spoczywa na dzierżawcach eksploatujących statki. Wszelkie zobowiązania wynikające z ustawy o odpadach, na podstawie stosownych umów ponoszone są przez podmioty dzierżawiące jego majątek (klauzule umowne). Najbardziej istotnym zagrożeniem dla środowiska z tytułu eksploatowania floty są ewentualne kolizje statków, w wyniku których może nastąpić rozlew oleju napędowego lub zatopienie ładunku. Od następstw powyższych zdarzeń Spółka jest ubezpieczona.

7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności

Spółka OT Logistics S.A. kształtuje swój wizerunek nie tylko jako firmy odpowiedzialnej społecznie, ale także odpowiedzialnej we wszystkich innych obszarach swojej działalności. Spółka od dawna prowadzi działania, które mieszczą się w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. OT Logistics inwestuje w swoich pracowników poprzez dofinansowywanie studiów podyplomowych i magisterskich, kursów językowych oraz różnego rodzaju szkoleń zawodowych. W trosce o najwyższy komfort pracowników Spółka stworzyła szeroki wachlarz świadczeń socjalnych. Spółka oraz Grupa systematycznie prowadzi działalność sponsoringową zarówno w zakresie kultury i sztuki, jak również wspiera sportowców, przywiązuje szczególną uwagę do prowadzonych akcji społecznych:

• W dniu 11 maja 2015 roku OT Logistics S.A. i Opera na Zamku w Szczecinie podpisały porozumienie o przedłużeniu współpracy, na mocy którego Spółka znacząco wsparła finansowo działalność statutową Opery, stając się Mecenasem Sezonu Artystycznego 2015/2016
• w dniu 23 maja 2015 roku odbył się sfinansowany przez OT Logistics S.A. I Maltański Dzień Dziecka, zorganizowany przez Fundację Polskich Kawalerów Maltańskich w Warszawie POMOC MALTAŃSKĄ. Impreza odbyła się w Parku Rzeźby przed Zamkiem Ujazdowskim, a wzięło w niej udział ok. 80 niepełnosprawnych i potrzebujących dzieci w wieku od 5 do 12 lat oraz ich rodzice i opiekunowie, którzy są objęci opieką Ośrodków Pomocy Społecznej warszawskich dzielnic Śródmieście i Wola;

• W maju 2015 roku OT Logistics S.A. podjęła decyzję o współfinansowaniu wraz z Polskim Związkiem Szermierczym i Towarzystwem Olimpijczyków Polskich rzeźby pt. "Szermierz" w Alei Rzeźb Parku Olimpijskiego, ulokowanym przy Centrum Olimpijskim, w którym znajduje się Muzeum Sportu;

• W czerwcu 2015 roku Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. została sponsorem Regionalnego Towarzystwa Wioślarskie LOTTO-Bydgostia;

• W dniach 07-09 sierpnia 2015 roku Spółka OT Logistics S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o. zostały sponsorami piątej edycji międzynarodowych zawodów pożarniczych Szczecin Firefighter Combat Challenge 2015 zorganizowanych w Szczecinie;
• W dniach 14-16 października 2015 roku C.Hartwig Gdynia S.A. była partnerem VII Konferencji Naukowej Logistyka Morska "LogMare 2015" w Juracie;.
• W dniu 11 listopada 2015 C.Hartwig Gdynia S.A. była partnerem ostatniego z czterech biegów w ramach Grand Prix Gdyni z PKO Bankiem Polskim – Biegu Niepodległości;
• W grudniu 2015 roku C.Hartwig Gdynia S.A. organizowała wraz z Urzędem Miasta w Gdyni miejskie mikołajki;
• OT Logistics S.A. jest strategicznym sponsorem Polskiego Związku Szermierczego oraz sponsorem Akademii Tenisa Stołowego "Małe Trójmiasto";
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. jest sponsorem Klubu Sportowego ,,GOSŁAW'' oraz Klubu Sportowego ,,SPARTA'';
• C.Hartwig Gdynia S.A. jest opiekunem tygrysów w Miejskim Ogrodzie Zoologicznym w Gdańsku.
• Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics posiadają szereg certyfikatów, miedzy innymi:
• Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001;
• Certyfikat Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności ISO 22000;
• Certyfikat wypełniania wymagań i założeń standardu GMP+;
• Certyfikat EfbV w zakresie transportu odpadów;
• System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli dla bezpieczeństwa pasz HACCP;
• Certyfikat Odpowiedzialnego Przedsiębiorcy;
• Certyfikat Systemu Zarządzania w zakresie przywozu, wywozu, transferu wewnątrzunijnego oraz usług pośrednictwa w obrocie towarami o znaczeniu strategicznym;
• Certyfikat "Jestem Legalny" audyt legalności oprogramowania;
• Certyfikat Microsoft Software Assets Management - audyt legalności oprogramowania.

7.8. Działalność promocyjna

Zarząd Spółki OT Logistics S.A. w roku 2015 brał czynny udział w wielu konferencjach, targach, kongresach i imprezach branżowych między innymi :

• w dniach 5-8 maja 2015 roku udział w Międzynarodowych Targach Logistyki, Mobilności, IT i Zarządzania Systemami Zaopatrzenia w Monachium Transport Logistic 2015;
• w dniu 15 maja 2015 roku udział w spotkaniu gospodarki morskiej Herring Szczecin 2015 w Szczecinie;
• w dniach 10-12 czerwca 2015 roku udział w 3 Międzynarodowym Kongresie Morskim w Szczecinie;
• w dniach 18-19 czerwca 2015 roku udział w VII Konferencji Naukowej Infoglobmar 2015 zorganizowanej przez Instytut Transportu i Handlu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego;
• w dniu 22 czerwca 2015 roku udział w V Ogólnopolskiej Konferencji Naukowej "Metody i narzędzia obsługi logistycznej w teorii i praktyce" w Wyższej Szkole Bankowej w Toruniu Wydziale w Bydgoszczy;
• w dniu 29 lipca 2015 roku w udział w międzynarodowej konferencji poświęconej odtworzeniu Drogi Wodnej E-40 na odcinku Dniepr – Wisła w Sejmie Rzeczypospolitej Polskiej;
• w okresie od kwietnia do czerwca 2015 roku OT Port Gdynia Sp. z o.o. współpracował z Uniwersytetem Gdańskim przy publikacji Morskiego Koła Naukowego Uniwersytetu Gdańskiego dot. tematyki gospodarki morskiej pt. "Wybrane aspekty transportu morskiego";
• w pierwszym półroczu 2015 roku aktywny udział w licznych spotkaniach i konferencjach Klastra Morskiego Pomorza Zachodniego oraz Krajowej Izby Gospodarki Morskiej.
• W dniu 21 sierpnia 2015 roku OT Port Gdynia Sp. z o.o. wzięła udział w przedsięwzięciu edukacyjnym "Gdynia Business Week 2015", organizowanym przez Urząd Miasta Gdynia.
• W dniach 7-9 września b.r. Grupa Kapitałowa OT Logistics wzięła udział w XVIII edycji Międzynarodowych Targów Morskich BaltExpo 2015, zorganizowanych w Centrum Wystawienniczo-Kongresowym AmberExpo w Gdańsku.
• W dniu 23 września 2015 roku udział w konferencji informacyjnej poświęconej prezentacji projektu "Przebudowa nabrzeży w Porcie Gdynia – Etap I Nabrzeże Rumuńskie – Faza I", współfinansowanego przez Unię Europejską ze środków Funduszu Spójności w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, realizowanego przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A.;
• W dniu 9 października 2015 roku udział w XVI Spotkaniu Biznesu Morskiego Wybrzeża Gdańskiego "Wspólna Kaczka 2015";
• W październiku 2015 roku udział w konferencji Rady ds. Promocji Żeglugi Śródlądowej w Warszawie,

• W listopadzie 2015 roku udział w konferencji naukowej "Transport, rozwój regionalny, ekologia", zorganizowanej w Bydgoszczy.

• • Własne Konferencje i spotkania:
• w dniach 21-24 marca 2015 roku Rentrans International Spedition zorganizowała w Niederau w Austrii VI edycję konferencji logistycznej pod nazwą "New Logistics 2015'', skierowanej do przedsiębiorców branży logistycznej;
• w dniu 19 maja 2015 roku OT Port Gdynia Sp. z o.o. zorganizował wraz z Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. doroczne spotkanie z fińskimi kontrahentami w polskiej ambasadzie w Helsinkach;
• w dniu 10 czerwca 2015 roku OT Logistics S.A. zorganizowała na terenie OT Port Gdynia Sp. z o.o. (wyjazd studyjny dla dziennikarzy i analityków poświęcony omówieniu działalności OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• w dniu 11 czerwca 2015 roku OT Port Gdynia Sp. z o.o. zorganizował spotkanie kontrahentów i sympatyków Bałtyckiego Terminalu Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. z okazji 20-lecia Spółki i zmiany jej nazwy na OT Port Gdynia Sp. z o.o.

7.9. Nagrody i wyróżnienia

• W dniu 14 lutego 2015 roku Edward Ossowski, prezes spółki zależnej Żeglugi Bydgoskiej Sp. z o.o., został uhonorowany tytułem Biznesmena 2014 Roku, przyznawanym przez Izbę Przemysłowo-Handlową Województwa Kujawsko-Pomorskiego;
• w maju 2015 roku OT Logistics S.A. otrzymała nagrodę Orły Eksportu Województwa Zachodniopomorskiego 2015 w kategorii "Najdynamiczniejszy Eksporter", a Prezes Zarządu, Piotr Pawłowski, został uznany za "Osobowość Eksportu";
• w maju 2015 roku Spółka OT Logistics S.A. otrzymała także "Bursztynowe Jajko 2015", nagrodę Krajowej Izby Gospodarki Morskiej. Kapituła przyznała ją za konsolidację żeglugi śródlądowej w Europie Środkowej, budowę silnej grupy logistycznej oraz integrację procesów logistycznych w ramach strategii one stop shop;
• W listopadzie 2015 roku C.Hartwig Gdynia S.A. została wyróżniona certyfikatem Business Superbrands 2015/2016.

7.10. Relacje inwestorskie

7.10.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

OT Logistics zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 18 lipca 2013 r. będąc 444. spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12. debiutem na tym rynku w 2013 r.

Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS". Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosi 1.427.660 szt.

Cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł. W dniu 30 grudnia 2015 roku, kurs akcji wyniósł 170,05 zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania tj. 14 marca 2016 cena akcji wynosiła 173 zł (kurs otwarcia).

Wykres przedstawia notowania kursu akcji OT Logistics S.A. na tle indeksu WIG.

Notowania akcji OT Logistics S.A. na tle indeksu WIG

Źródło: opracowanie własne

7.10.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Aktywność spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają wiele spotkań z inwestorami, uczestniczą w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich.

7.10.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem:http://otlogistics.com.pl/pl/relacje-inwestorskie oraz www.otlinwestor.pl.

7.11. Oświadczenia Zarządu

Zarząd OT Logistics niniejszym oświadcza, że:

• wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT Logistics za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania ww. sprawozdania spełnili warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2015 zostało zatwierdzone dnia 14 marca 2016 roku.

……………………………… ……………………………… ……………………………… Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

Ryszard Warzocha Wiceprezes Zarządu