Union Catalana de Valores S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 25, 1999

C N M V Registro de Auditorias Emisores ಗಿಂ ਦੇ ਹਾਲ

AUDIHISPANA Auditores · Consultores

RSM international

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1998, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio 1998, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1998. Con fecha 29 de abril de 1998 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1997 en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 1998 adjuntas expresan, en todos Los aspectos En ificativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de UNIÓN CATALANA DE V ALORES, S.A. al 31 de diciembre de 1998 y de los resultados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
• 1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1998 contiene las explicaciones que los administradores consideran eza uno no gestaon aejano de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma oportanas obre la chaacter Lamos verificado que la información contable que contiene el citado parte mitegrante de la cuentas anuales del ejercicio 1998. Nuestro trabajo como auditores mitorne de gestión con carear de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no se inima a na vermoderes seción distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Barcelona, 3 de mayo de 1999.

Colón de Larreategui, 30, 1º izq. - 48009 BILBAO Enmedio, 9, 8º B - 12001 CASTELLÓN Velázquez, 24, 7°, dcha. - 28001 MADRID Pza. Santa Gertrudis, 1 - 30001 MURCIA Sta. Amalia, 2 entlo, 2ª - 46009 VALENCIA

A AUDITORA A ES MIEMBRO DE REMAS INDENDIAL DE FIRMAS INDEPENDIENTES DE AUDITORIA Y CONSULTORIA.
AUDIFISPANA ES MIEMBRO DE RSM INTERNACIONAL ORGANIZACION MUNDIAL DE MANANCIA

INSCRITA EN E. R.O.A.C. N.º 231 - L.A.C.I.C.E. N.º 411 - R.E. MERC. DE BARCELONA. T. S.M4, L. 5.139, SEC. 2°, F. 142, H. 68.509, NS. I , C.F. A A804830.

CUENTAS ANUALES

DATOS GENERALES DE IDENTIFICACION DADES GENERALS D'IDENTIFICACIÓ

NIF: A-08483257 NIF:
Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Denominació social:
Domicilio Social: VIA LAIETANA, 45 Domicili social:
Municipio: BARCELONA Municipi:			Provincia: Província:	BARCELONA
Código Postal: 08003 Codi postal:	Teléfono: Telèfon:
ACTIVIDAD / ACTIVITAT
Actividad principal: INVERSIONES MOBILIARIAS Activitat principal:
Código CNAE: 7484 810010 (1) Codi CNAE:
PERSONAL / PERSONAL				1884 (2)	1997 (3)
Personal asalariado (cifra media del ejercicio)		FIJO
Personal assalariat (xifra mitjana de l'exercici)		(4) FIX NO FIJO	810100	O	O
PRESENTACIÓN DE CUENTAS / PRESENTACIÓ DE COMPTES Fecha de cierre a la que van referidas las cuentas: Data de tancament a la qual es refereixen els comptes: [_810190		NO FIX (5) ANO ANY 1998	810110 MES MES 12	DIA DIA 37
Número de páginas presentadas al depósito: Nombre de pàgines presentades al dipòsit: En caso de no figurar consignadas cifras en alguno de los ejercicios indique la causa:	12 810200
En el cas de no haver consignat les xifres en aigun dels exercicis, cal indicar-ne la causa:
UNIDADES / UNITATS
				Pesetas	999021
Marque con una X la unidad en la que ha elaborado todos los documentos que integran sus cuentas anuales:				Pessetes Miles de pesetas	999022	X
Cal marcar amb una X la unitat en què l'empresa ha elaborat tots els documents que integren els seus comptes anuals:				Milers de pessetes Millones de pesetas Millions de pessetes	999023
(1) Segin las clases (cator digitos) (e la Clasificaes Economica, probada por Real Deceto 1500/1902, de 18 de dicentere (BOE 60 22.12.1982). J Se gons les classes (quetre digita) de la Classificats economiques, aprovada pel Reisi decor 15001 092, de 18 de desembre (BOE de 22.12.1962). Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales. / Exercici al qual es refereixen els comptes anuals. Para calcular el número medio de parsonal flo siguentes citanos: / Par calcular el nombre mitja de pensonal fix cal tenir en compte els critoris anglents: (3) a) Si en el allo no ha habido importantes de la plantilia, indique aquí la semisuma de los fijos al principlo y a l'in che election. / Si curan i l'artegul mod- (4) = mente importants de plantilia, cal indicar aquí la semisuma del personal fix al final de l'exercici. b) Si ha habio movinientes, calcula la una de la plentilia en caca uno de los meses del año y dividala por cloce. I S' hi ha hagut movimente, cal sumar la pinnilla de cada c) Sl hubo regulación lempiso o de jornada, el personal alectaco por la misma debe incluine como parsonal lito, pero sole en la proporción que corresponda la fracción del año o jornada del año electivado. / Si h ha hagit una reguleció temporal d'ocupació o de jornada, cal considerar com e l'ix el peronal alectal, però només en la proporció que correspon a la fracció de l'any o jornada de l'any treballada efectivament. (5) Puede calcular el personal no lite de semana que han trabelsos sus emplaados no fijos y divisence por S2 esmanas. Tambén puede haser esta costa contr ción (equivalente a la anterio): / Es pot calcular el normal no fix mitja sument al total de estranses que han treballat els empleats no ficos i trécitir per 22 seunnes. També es pot fer aquesta operació (equivalent a l'anterior):

: ﺎﻧﻪ : ﻠﻪ :

EJEMPLAR PARA LOS REGISTHOS MERCANTILES

BALANCE ABREVIADO BALANÇ ABREUJAT

					UNIDAD / UNITAT (1)
NIF NIF	A-08483257				Pesetas Pessetes	999411
	DENOMINACIÓN SOCIAL / DENOMINACIÓ SOCIAL				Miles Milers	999412	X
	UNION CATALANA DE				Millones
	VALORES, S.A.	Espació destinado para la mimas los administradores Espai per a les signatures dels administradors			Millons	899413
	ACTIVO ACTIU			EJERCICIO EXERCICI 1887 (S)		EJERCICIO EXERCICI 1887 (3)
	A) ACCIONISTAS (SOCIOS) POR DESEMBOLSOS NO EXIGIDOS ACCIONISTES (SOCIS) PER DESEMBORSAMENTS NO EXIGITS		110000	O			O
a)	INMOVILIZADO IMMOBILITZAT			1.735.784		1.737.984
1.	Gastos de establecimiento Despeses d'establiment.			0			0
	II. Inmovilizaciones inmateriales lmmobilitzacions immaterials		122000	O			0
	III. Inmovilizaciones materiales lmmobilitzacions materials		123000	1 40			140
	IV. Inmovilizaciones financieras Immobilitzacions financeres			1.735.644		1.737.844
	V. Acciones propias Accions pròpies.			O			O
	VI. Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo			O			O
	Deutors per operacions de tràfic a llarg termini C) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS			0			0
a	DESPESES A DISTRIBUIR EN DIVERSOS EXERCICIS ACTIVO CIRCULANTE			850.531		884.642
	ACTIU CIRCULANT 140000 I. Accionistas por desembolsos exigidos			0			0
11.	Accionistes per desemborsaments exigits Existencias			0			0
	Existències III. Deudores			16.880		40.860
	Døutors IV. Inversiones financieras temporales		143000	798.274		836.354
	Inversions financeres temporals.
	V. Acciones propias a corto plazo Acclons pròpies a curt termini.			O			0
	VI. Tesorería Tresoreria.		146000	35.377			7.428
	VIII. Ajustes por periodificación Ajustaments per periodització.			O			0
TOTAL GENERAL	TOTAL GENERAL (A + B + C + D).			2.586.315		2.622.626

(1)

1

EJEMPLAN FARA LVJ neGISTITU MERCHIT ILES

BALANCE ABREVIADO BALANÇ ABREUJAT

NIF A-08483257 NIF The perfer DENOMINACION SOCIAL / DENOMINACIÓ SOCIAL UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Espacio destinado para las firmas de los administradores
PASIVO PASSIU	Espal per a les signatures dels administradors ·	EJERCICIO EXERCIC: 1990 (1)	EJERCIClo EXERCICI 199/ (2)
FONDOS PROPIOS A) FONS PROPIS	210000	2.553.055	2.618.387
Capital suscrito	Capital subscril	650.000	650.000
II. Prima de emisión Prima d'emissió. · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	212000	0	0
II. Reserva de revalorización Reserva de revaloració	213000	0	0
IV. Reservas	Reserves 214000	1.868.288	1.939.418
V. Resultados de ejercicios anteríores	Resultats d'exercicis anteriors	0	0
VI. Pérdidas y Ganancias (beneficio o pérdida)	Pèrdues i guanys (benefíci o pèrdua)	34.767	28.969
VII. Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	Dividend a compte lliurat en l'exercici	0	O
VIII. Acciones propias para reducción de capital	Accions pròpies per a reducció de capital	0	O
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS a	INGRESSOS A DISTRIBUIR EN DIVERSOS EXERCICIS	0	0
C) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS PROVISIONS PER A RISCOS I DESPESES	230000	0	0
ACREEDORES A LARGO PLAZO : CREDITORS A LLARG TERMINI.	240000	0	O
E ACREEDORES A CORTO PLAZO CREDITORS A CURT TERMINI	250000	33.260	4.239
F) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS A CORTO PLAZO PROVISIONS PER A RISCOS I DESPESES A CURT TERMINI	260000	0	O
TOTAL GENERAL TOTAL GENERAL (A + B + C + D + E + F).	200000	2.586.315	2.622.626

(1) Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales. / Exercici al qual es refereixen els comptes anuals.
(2) Ejercicio anterior. / Exercici anterior.

.

EVEMPLAR FARA LOU LEGIST ... MERCAN .. LES

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA compte de pèrdues i guanys abreujat

NIF NIF	A-08483257			UNIDAD / UNITAT (1) Pesetas
	DENOMINACIÓN SOCIAL / DENOMINACIÓ SOCIAL		ﯽ	999511 Pessetes
	UNION CATALANA DE			Miles 899512 X Milers
	VALORES, S.A.	Espació destinado para las firmas de los administradores	ಳ Ca	Millones 899513
		Espal per a les signatures beis administradors		Millons
	DEBE DEURE		EJERCICIQ EXERCICI 1990 (2)	EJERCIClo EXERCICI 199/_(3)
A) GASTOS	DESPESES (A.1 a A.15).	300000	70.709	36.214
	Consumos de explotación A. 1.	Consums d'explotació	O
	Gastos de personal A.2.		34.101	32.810
	a) Sueldos, salarios y asimilados	Despeses de personal 303000
		Sous, salaris i assimilats.	34.101	32.810
	b) Cargas sociales	Càrregues socials 303020	O
	A.3. Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	Dotacions per a amortitzacions d'immobilitzat 304000	O
	A.4. Variación de las provisiones de tráfico y pérdidas de créditos incobrables
	Variació de les provisions de tràfic I pèrdues		O
	A.5. Otros gastos de explotación	de crèdits incobrables 305000
		Altres despeses d'explotació 306000	7.572	31 .848
A.L.	BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN BENEFICIS D'EXPLOTACIÓ (B.1-A.1-A.2-A.3-A.4-A.5)	301900	O
	A.6. Gastos financieros y gastos asimilados	Despeses financeres } despeses assimilades. 307000	134
	a) Por deudas con empresas del grupo	Per deutes amb empreses del grup	O
	b) Por deudas con empresas asociadas
	c) Por otras deudas	Per deutes amb empreses associades	134
	d) Pérdidas de inversiones financieras	Per altres deutes 307030	O
		Pàrdues d'inversions financeres 307040	O
	A.7. Variación de las provisiones de inversiones financieras	308000 Variació de les provisions d'inversions financeres	O
	A.8. Diferencias negativas de cambio		0
		Difèrencies negatives de canvi
	A.II. RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS RESULTATS FINANCERS POSITIUS
		(B.2+B.3-A.6-A.7-A.B)	100.657	65.183
	A.III. BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS
	BENEFICIS DE LES ACTIVATS ORDINARIES	(A.l + A.ll ~ B.l ~ B.il)	58.984	525
	A.9. Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial,
	material y cartera de control Varlació de les provisions d'immobilitzat immaterial,
	A. 10. Pérdidas procedentes del inmovilizado inmaterial, material	material i cartera de control 310000	O	- 41.287
	y cartera de control Pèrdues procedents de l'immobilitzat immaterial, material
		i cartera de control 311000	O
	A.11. Pérdidas por operaciones con acciones y obligaciones propias	Pàrdues per operacions amb accions i obligacions pròples 312000	0
	A.12. Gastos extraordinarios	Despeses extraordinàries 313000	O
	A. 13. Gastos y pérdidas de otros ejercicios
		Despeses i pèrdues d'altres exercicis 314000	0
	A.IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS
	RESULTATS EXTRAORDINARIS POSITIUS (B.4+B.5+B.6+B.7+B.8-A.9-A.10-A.11-A.12-A.13).	304900	4.685	41 . 287
	A.V. BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS BENEFICIS ABANS D'IMPOSTOS (A. M+A.IV-B.III-B.IV)	305900	63.669	41.812
	A, 14. Impuesto sobre Sociedades			16.866
	A. 15. Otros impuestos	lmpost sobre societats 315000	41 . 350
	A.VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)	Altres impostos 316000	12.448	- 4.023
	RESULTAT DE L'EXERCICI (BENEFICIS) (A.V-A.14-A.15).	306900	34.767	28.969

EJEMPLAN PARA LUO ILGISTING MERCHINI ILES

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA Compte de pèrdues i guanys abreujat

	VALORES. S.A.	Espació destinado para las firmas de las administradores Espal per a les signatures dels administrations
	HABER HAVE:			EJERCICIQ EXERCICI 1882 (1)	EJERCICIO EXERCICI 189 / (2)
INGRESOS 3)	INGRESSOS (B.1 a B.8).		400000	105.476	65.183
	B.1. Ingresos de explotación Ingressos d'explotació 401009			O
	a) Importe neto de la cifra de negocios	Import net de la xitra de negocis.		O
	b) Otros ingresos de explotación	Altres ingressos d'explotació 401029		O
3.1.	PERDIDAS DE EXPLOTACIÓN PERDUES D'EXPLOTACIÓ (A.1+A.2+A.3+A.4+A.5-B.1)		401900	41 . 673	64.658
	B.2. Ingresos financieros Ingressos financers		402009	100.791	65.183
	a) En empresas del grupo	En empreses del grup.	402019	28.350
	b) En empresas asociadas	En empreses associades		20.000	20.000
	c) Otros	Altres	402039	51.872	43.041
	d) Beneficios en inversiones financieras	Beneficis en inversions financeres	402040	569	2.142
	B.3. Diferencias positivas de camblo Diferències positives de canvi		408000	O
	B.II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS RESULTATS FINANCERS NEGATIUS (A.6 + A.7 + A.8 - B.2 -- B.3)			0
	B.III. PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS PERDUES DE LES ACTIVITATS ORDINARIES (B.J + B.ll - A.l - A.ll). B.4. Beneficios en enajenación de inmovilizado inmaterial,		403900	O
	material y cartera de control Beneficis en allenació d'immobilitzat immaterial, material i cartera de control		409000	1.645
	B.5. Beneficios por operaciones con acciones y obligaciones proplas Beneficis per operacions amb accions i obligacions			O
	propies B.6. Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio Subvencions de capital transferides al resultat de		410000
	l'exercici. B.7. Ingresos extraordinanos		411000	O
	Ingressos extraordinaris B.8. Ingresos y beneficios de otros ejercicios		412000	3.040
	Ingressos i beneficis d'altres exercicis		413000	O
	B.IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS RESULTATS EXTRAORDINARIS NEGATIUS (A.9 + A.10 + A.11 + A.12 + A.13 - B.4 - B.5 - B.6 - B.7 - B.8)		404900	0
	B.V. PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS PERDUES ABANS D'IMPOSTOS (B.III+B.IV-A.III-A.IV).	ﺎﺗ	405900	O
	B.VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS) RESULTAT DE L'EXERCICI (PERDUES) (B.V+A.14+A.15)		406900	O

(1) Ejarcicio al que van referidas las cuentas anuales. / Exercici al qual es refereixen els comptes anuals.
(2) Ejercici anterior. / Exercici anterior.

1. RO G

1

cJEMPLAn PARA Lus nEGIS nus MERCruit LES

Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

MEMORIA

Correspondiente al ejercicio anual cerrado a 31 de Diciembre de 1998.

1. – ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

La compañía viene dedicándose desde su constitución, en 30 de Agosto de 1977, a la tenencia y consiguiente compra-venta de valores mobiliarios, en su domicilio social de Via Laietana, 45 en Barcelona.

2 .- BASES DE PRESENTACION DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

Tomo 3497

144,

INION CATALANA DE VALORES S

Las cuentas anuales están formadas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria compuesta por las notas 1 a 12, y han sido obtenidos de los registros contables de la Sociedad y coinciden con los mismos, se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

El Balance y la Cuenta de Perdidas y Ganancias han sido elaborados siguiendo las normas generales de aplicación, sin que haya tenido que excepcionarse la aplicación de ninguna norma contable para proporcionar una imagen fiel, y sin que le sean otras específicamente aplicables por causa de la actividad de la Compañía.

b) Principios contables

El Balance y la Cuenta de Perdidas y Ganancias han sido compilados conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados.

No ha tenido que excepcionarse la aplicación de ningún principio contable obligatorio.

c) Comparación de la información

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, junto a las cifras del Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondientes al ejercicio 1998 se indican las correspondientes al ejercicio precedente.

Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

3 .- DISTRIBUCION DE RESULTADOS

a) La propuesta de distribución de resultados formulada por el Consejo de Administración es la siguiente:

Base de reparto: 34.766.899 ptas.

Distribución

1.4, Folio 144, Tomo 3497, Libro 2853, Sec. 2.2 - CIF. A-08-483257

JNION CATALANA DE VALORES S. A. (UNCAVASA

A reserva voluntaria	······················· 14.616.899 ptas.
A dividendo	··············································································································································································

4. - NORMAS DE VALORACION

a) Inmovilizado Financiero

Se valora por su precio de adquisición en la suscripción o compra. Este precio está constituido por el importe total satisfecho o que debería satisfacerse por la adquisición incluidos los gastos inherentes a la operación. Al final del ejercicio se dotan si procede los fondos de depreciación, comparando su precio de adquisición con el de cotización en Bolsa al cierre del Ejercicio o con el valor teórico contable del último balance ajecció, en cuanto a las Sociedades cuyos títulos no cotizan en Bolsa.

La sociedad participa mayoritariamente en el capital social de algunas sociedades y posee el 20 % o porcentajes superiores del capital social de otras. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en documento independiente, y muestran un beneficio consolidado de 601,883 millones de ptas., y un total de fondos propios de4.313,61millones de ptas.

b) Créditos

Los créditos se valoran según el saldo vivo pendiente de devolución del préstamo o crédito concertado.

Los intereses de dichos préstamos son considerados como ingresos del ejercicio en que se devengan.

7 -

Via Laietana, 45

c) Inferentones formancieras

Las inversiones en valores de renta fija, pagarés, cesiones de credito y deuda pública, se registran por su coste de adquisíción, periodificándose oportunamente los intereses devengados.

d) Impuesto sobre beneficios

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se ha calculado en función del resultado económico antes de impuestos, modificado por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo este como la base imponible del citado impuesto, siendo su importe devengado en este ejercicio de 41.350.020 ptas, que se minora con ingresos por 12.448.301 ptas. como consecuencia de la imputación de retenciones y pagos a cuenta de sociedades participadas en Transparencia Fiscal.

5 .- INMOVILIZADO FINANCIERO

El apartado inmovilizado financiero está compuesto totalmente por valores mobiliarios que se desglosan en cuanto a valores admitidos a cotización oficial por las acciones que a continuación se detallan, siendo el importe neto de cada partida el siguiente:

INVERSIONES TEIDE, SIMCAV, S.A. 973.936 accs. 387.801.155 ptas. 192.613.786 102.491 " INVERMAY, SIMCAV, S.A. TOTAL 580.414.941 Ptas.

y en cuanto a valores no admitidos a cotización, por los siguientes:

TITLEIST, S.A. UNCAVASA HOLDING, S/A CORPORACION SANT BERNAT, S.A. GRUPO HYDRA, S.A. INVERSIONES OLIANA, . S.L. LA PLETA DE FONT ROMEU, S.R.L. OTROS

40.000 accs.		201.000.347 ptas.
4.477	1	390.113.508	17
11.643	TI	115.045.569	5
500	78	7.009.600	11
4.158 part.		415.800.000	98
10.150	出	23.859.661	11
		2.400.000	18

1.155.228.685 Ptas. TOTAL

UNION

Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

Los movimientos de las partidas del inmovilizado financiero son los siguientes:

	Acciones con cot. of.	Acciones sin cot. of.	Dot . fondo fluctuación	Total neto
saldo inicial:	580.414.941	1.167.631.722	(10.203.037)	1.737.843.626
altas:
por compras:
por desdotación:
bajas:
por ventas:		2.200.000		2.200.000
por dotación:
saldo final	580.414.941	1.165.431.722	(10.203.037)	1.735.643.626

6. - INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES

Este epigrafe incluye, entre otros:

• 126.404.256 pesetas, correspondientes a creditos a terceros al tipo de interés de mercado.

• 671.869.882 pesetas, correspondientes a las inversiones constituídas básicamente en deuda pública, a plazos dne mayoritariamente oscilan entre 90 y 180 días, y que devengan intereses de mercado.

7 .- CAPITAL SOCIAL

No ha sufrido alteración durante el presente ejercicio y está formado por 130.000 acciones de 5.000 ptas. nominales cada una, o sea en total 650.000.000 de ptas.

Todas las acciones constituyen una única serie y tienen los mismos derechos políticos y económicos.

99,98

8.682.925

6.291.594

8 - EMPRESAS DEL GRUPO

(datos a 31.12.1997)

SOCTEDAD: DIRECCION:

CAPITAL:

RESERVAS :

RESULTADO:

PARTICIPACION: 99,9%

UNCAVASA HOLDING. S.A. (particip.directamente) 2, Route de Moncor Villars sur Glâne / SUIZA ORJETO SOCIAL: Tenencia de valores

4.480.000,00 fr.suizos

નંત્ર ત

(185.091,70) id.

(43.929.25)

UNCAVASA LUXEMBURGO, S.A. (particip.indirectamente) 15, Boulevard Roosevelt Luxemburgo / LUXEMBURGO Tenencia de valores

id.

id.

90.000.000 fr.belgas

INVERSIONES OLIANA, S.L. (particip.directamente) Via Laietana. 45 BARCELONA Tenencia de valores

94.5% 440.000 Millar.de ptas. (43.460) id. 121.979 ાતા તા

যা

A-08-Sec. 2.1 - CIF. Tomo 3497, Libro 2853, 144, Ins. 1.4, Folio UNION CATALANA DE VALORES S. A. (UNCAVASA) -

Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

9. - EMPRESAS ASOCIADAS

(datos a 31.12.1997 en miles de pesetas)

INVERSIONES TEIDE, SIMCAV, S.A.

Principe do Vergara, 131

SOCIEDAD: DI REC' ? ! ON : PARTICIPACION: CAPITAL: RESERVAS :

RESULTADO:

LA PLETA DE FONT ROMEU, S.R.L. 1. The Andro Bosch Perpignan / FRANCIA 23,9% 4.250.000 fr.franceses (2.318.807) ਹੈ ਕੇ (413.362) ાંત

SCCIEDAD: TITLEIST. S.A. DIRECCION: Via Iatetana. 45 Barcelona PARTICIPACION: 50108 CAPITAL: 400.000 RESERVAS : 27.211 RESULTADO: 48.280 DDO.A CTA.EJ.: (40.000)

Madrid

1.993.219

2.504.276

1.069.829

24 * 4 %

10 .- SITUACION FISCAL

Al 31 de diciembre de 1998, la Sociedad tiene abiertos a inspección tributaria todos sus impuestos, en relación a los ejercicios no prescritos.

11. - RETRIBUCION DE LOS ADMINISTRADORES

La Retribución satisfecha a los Administradores durante el ejercicio de 1998, ha sido de 34.101.626 pesetas, por el concepto de retribuciones a los mismos en su calidad de directivos.

No existen compromisos con los mismos en materia de pensiones o seguros de vida.

12 .- HECHOS ROSTERIORES

Con fecha 20 de enero de 1999 se ha procedido a la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 1998, por importe de 155 ptas. brutas por acción.

INFORME DE GESTIÓN

Via Laietana, 4 NEORME DE GESTION DE 1998 08003 BARCELONA

La evolución del mercado bursátil durante el ejercicio de 1998 se ha na cvoracio. Sos mos elevada volatilidad, lo que ha supuesto asumir un alto riesgo de mercado.

En una primera etapa, que abarca hasta el mes de Julio, la Bolsa alcanzó un máximo de revalorización del 50% en el IBEX-35; una segunda fase, que comprende los meses de Agosto, Septiembre y parte de Octubre se caracterizó por un descenso muy intenso que llevó a un índice se caraccerias por an accessorienzo del año; la tercera etapa, que ificialente inforros es finales del ejercicio, supuso una recuperación contebpondo a los mores mitió que el año bursátil terminara con un de 105 morodado que pormacia Bolsa española. Otros resultados del inoromento aos 00/05/2019 Reino Unido +17,288; Reino Unido +14,55%; Alemania + 17,718; Francia +31,47% y Japón -9,23%.

Desde el punto de vista económico, es de señalar una evolución positiva de las variables macroeconómicas, con un descenso de los tipos de interés y de las tasas de inflación.

Las expresadas circunstancias han permitido el mantenimiento de los das expresadas circunbias nes personas pociedad. Una adecuada buenos resultados de portica inversora, ajustado a tación de los gastos generales han el mantenimiento de la contencion de los gastos goloresos mini
contribuído favorablemente a la mejora de los beneficios en este ejercicio.

PERSPECTIVA PARA 1999

El año 1999, dadas las perspectivas económicas, debería contemplar una evolución favorable de los mercados financieros. No obstante, será evolución favorable de los la evolución económica mundial que podíía necesario prescur acciolo. Es mercado. En consecuencia debería Saponer un aumento aux inversora que propiciara una estructura de cenderse a una porteioa invelo suficientemente dinámica para permitir la adaptación de las variaciones coyunturales del mercado.

HECHOS RELEVANTES

La Junta General de 30 de Junio de 1998 acordó modificar el número de consejeros de la sociedad, dejándolo reducido a 4 consejeros.

En dicha Junta fueron nombrados para el citado cargo, por un período de Bil dicila Santa Idoren nembrarique Gomis Pintó, D. Pedro Cuatrecasas Cinco Lios M. Cascante Dávila y D* Mª de Loreto Pintó Prat.

Reunido en la misma fecha, el Consejo de Administración acordó nombrar Reunido en Ia Misma Foolis, Oils Pintó y Vice-Presidente a D. Pedro Presidente a D. Enrigue Gomis Frinco y viol roombrodos Consejeros-Cuatrecasas Sabata, quienes Lucron Calbreto Sancos
delegados. También ratificó a Dª Mª de Loreto Pintó Prat en el cargo de Consejero-secretaria.

Ins. 1.3, Folio 144,

UNION CATALANA DE VALORES S

Sec

Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

CONSEJO DE ADMINISTRACION

Todos los miembros del Consejo de Administración en aplicación de lo dispuesto en el artículo 218 del Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de Diciembre firman, de conformidad, la presente documentación integrada por el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Resultados, Propuesta de Aplicación de los mismos y Memoria) compuesta por 12 páginas.

rcelona, Hoja 36967, Ins. 1.4, Folio 144, Tomo 3497, Libro 2853, Sec. 2.8 - CIF. A-08-483257

Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

Dª Mª de LORETO PINTO PRAT, Secretario del Consejo de Administración de UNION CATALANA DE VALORES, S.A.,

CERTIFICO,

que la anterior documentación, contenida en 12 páginas, e integrada por la Memoria, Balance, Cuenta de Resultados e Informe de Gestión de la Sociedad, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 1998, ha sido formulada, por unanimidad, por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 23 de Marzo de 1999 para su aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.

Barcelona, 23 de Marzo de 1999

AUDIHISPANA Auditores · Consultores

RSM international

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES, que comprendas el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1998, la cuenta de perdidada y ganacia consolidada y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A... Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjuno, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, que requieres el examen, mediante la realización de auditorias de lauditorias, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de los principios, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados, además de las cifras del ejercicio 1998, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998. Con fecha 29 de abril de 1998 emitimos nuestro informe de auditoria acerca de las cuentos 1998. Obri de 1996 en le 1996 en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del parimonio con oficial la situación financiera de UNION CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIDado y de la subcidi mancera de UNION.
     rosultados de valores, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 1998 y de los resultados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y sufficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
• 1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1998 contiene las explicaciones que los administradores de la UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la volución del Grupo, la volución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información que contiene el citado informe de gestión concuerda constitudas. Hemos cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998. Nuestro el elevisión con la de las con la de las con la de las verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párcafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

INSCRITA EN EL R.O.A.C. Nº 231 - LA.C.I.C.E. Nº 411 - REG. MERC. DE BARCELONA, T. 5.842, L. 5.19, SEC. 25. F. 142, H. 68,509, INS. I.F. A.48944330

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a parti parti

ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ: ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴ

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Balances de Situación Consolidados al 31 de diciembre de 1998 y 1997 (expresados en miles de pesetas)

ACTIVO	31.12.98	31.12.97	PASIVO	31.12.98	31.129
INMOVILIZADO			FONDOS PROPIOS
Gastos de establecimiento	2.569	3.579	Capital suscrito	650.000	650.000
Inmovilizaciones materiales	140	140	Reserva legal	130.000	130.000
Inmovilizaciones financieras Participaciones en empresas asociadas	11.512	11.512	Otras reservas de la Sociedad dominante	2.324.265	2.446.489
Participaciones en sociedades puestas en equivalencia Cartera de valores a largo plazo	2.068.322	1.604.198	Reservas en sociedades consolidadas por integración global	112.225	(15.334)
Provisiones	327.272 (10.204)	327.272 (10.204)	Reservas en sociedades puestas en equivalencia	449.936	131.587
TOTAL INMOVILIZADO ACTIVO CIRCULANTE	2.399.611	1.936.497	Diferencias de conversión De sociedades consolidadas por integración global	21.085	49 645
Deudores Otros deudores Provisiones Inversiones financieras temporales	54.453 (28.433)	218.133 (45.524)	Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante (beneficio) Pérdidas y ganancias consolidadas Pérdidas y ganancias atribuidas a socios externos	601 883 (5.776)	390.264 (6.099)
Cartera de valores a corto plazo Créditos a empresas asociadas	1.723.676 53.379	1.694.655	TOTAL FONDOS PROPIOS	4-313-618	3.776.552
Otros créditos Provisiones	73.025 (33.484)	47.278 107.025 (35.187)	SOCIOS EXTERNOS	32.645	25.926
Tesorería	191.056	14.094	ACREEDORES A CORTO PLAZO
TOTAL AÇTIVO CIRCULANTE	2.033.672	2.000.474	Deudas con sociedades puestas en equivalencia	20.134
			Otras deudas no comerciales	66.886	134.493
			TOTAL ACREEDORES A CORTO PLAZO	87.020	134.493
TOTAL ACTIVO	4.433.283	3.936.971		4.433.283	3.936.971

Las notas 1 a 13 descritas en la Memoria forman parte integrante del Balance de Situación al 31 de diciembre de 1998.

Fecha de formulación: 23 de marzo de 1999.

లి A:1

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1998 y 1997 (expresadas en miles de pesetas)

DEBE	1 केंद्रेस	1997	HABER	1 0688	1997
GASTOS			INGRESOS
Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados	34.101	32.810
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	2.081	3.609
Otros gastos de explotación	22.362	43.587
			PÉRDIDAS DE EXPLOTACIÓN	58.544	80.006
Gastos financieros	9.484	7.641	Ingresos por participaciones en capital	21.659
Pérdidas de inversiones financieras	24.561	8 રેડેને	Otros ingresos financieros	રેજ 882	85.471
temporales Variación de provisiones de inversiones			Beneficios de inversiones financieras temporales	268.515	150.597
financieras Diferencias negativas de cambio	57.387 3.075	18.644 401	Diferencias positivas de cambio	8.442	15.676
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS	272.994	216.519	Participación en beneficios de sociedades
BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES			puestas en equivalencia	439.635	285.512
ORDINARIAS	654.085	422.025	Ingresos o beneficios extraordinarios	3.080	12.871
			Beneficios procedentes del inmovilizado	1.645
RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS	4.725	12.871
BENEFICIOS CONSOLIDADOS ANTES DE IMPUESTOS	658.810	434.896
Irapuesto sobre beneficios Otros impuestos	69.375 (12.448)	48.655 (4.023)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)	601.883	390.264
Resultado atribuido a socios externos (beneficios)	5.776	6.099
RESULTADO DEL ÉJERCICIO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE (BENEFICIOS)	596.107	384.165

Las notas 1 a 13 descritas en la Memoria forman parte integrante de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de 1998.

Fecha de formulación: 23 de marzo de 1999.

1. Sociedad dominante y sociedades dependientes

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó como sociedad anónima el 30 de agosto de 1977. Su principal actividad es la tenencia y consiguiente compra-venta de valores mobiliarios.

Las sociedades dependientes incluidas en la consolidación son las siguientes:

Sociedad	Importe de la participación (***)	Porcentaje de participación	Domicilio	Actividad
Uncavasa Holding, S.A.	390.114	99.9%(*)	Villars Sur Glâne (Suiza)	Tenencia de valores
Uncavasa Luxemburgo, S.A.	381 653	99.9%(**)	Luxemburgo (Luxemburgo)	Tenencia de valores
Inversiones Oliana, S.A.	415.800	94,5%(*)	Barcelona	Tenencia de valores

(*) Participación directa de la sociedad dominante.

(**) Participación indirecta a través de Uncavasa Holding, S.A.

(***) Expresado en miles de pesetas.

Dichas sociedades, que cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre, se han incluído en la consolidación aplicando el método de integración global, no considerándose, para las dos primeras, dada su escasa significación, los intereses de socios externos.

2. Sociedades asociadas

Los datos relativos a las sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia son los siguientes:

Sociedad	Importe de la participación (***)	Porcentaje de participación	Domicilio	Actividad
Titleist, S.A.	201 000	50%(**)	Barcelona	Inmobiliaria
Inversiones Teide, SIMCAV, S.A. (*)	387.801	22,922%(**)	Madrid	Tenencia de valores

(*) Esta sociedad cotiza en Bolsa.

(**) Participación directa de la sociedad dominante.

(***) Expresado en miles de pesetas.

No se incluye en el perímetro de consolidación a la sociedad Invermay, SIMCAV pues la participación permanente sobre su capital social no es superior al 3% (ver nota 5). Esta sociedad cotiza en Bolsa.

Asimismo, a partir del ejercicio 1997 tampoco se incluye en el perímetro de consolidación a la sociedad S.A.R.L. La Pleta de Font Romeu debido a que dicha sociedad está inactiva y no incide significativamente en las cuentas consolidadas. El valor de la participación en esta sociedad se recoge dentro del epígrafe "participaciones en empresas asociadas", habiéndose mantenido el valor obtenido en su puesta en equivalencia en el ejercicio 1996, al ser éste inferior al coste contable.

1

3. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

Imagen fiel: a)

Las cuentas anuales consolidadas, de las que forma parte esta Memoria, se han obtenido de los registros contables de las sociedades del Grupo, y se presentan de acuerdo con las disposiciones legales actualmente vigentes en materia contable, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo.

b) Principios contables:

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado aplicando los principios contables generalmente aceptados. No existe ningún principio contable que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar.

4. Normas de valoración

Las principales normas de valoración aplicadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

a) Diferencia negativa de consolidación

La diferencia negativa de consolidación, que tiene el carácter de reserva, se corresponde con la eliminación inversión-fondos propios calculada en la fecha de primera consolidación, siendo ésta el 1 de enero de 1993 (fecha de inicio del primer ejercicio en que se formularon cuentas anuales consolidadas), más las diferencias generadas por posteriores inversiones en las sociedades del perímetro de la consolidación.

b) Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación

Las eliminaciones de créditos y débitos recíprocos y gastos, ingresos y resultados por operaciones internas se han realizado en base a lo establecido a este respecto en el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.

c) Homogeneización de partidas

Las diferentes partidas de las cuentas individuales de cada una de las sociedades han sido objeto de la correspondiente homogeneización valorativa, acomodando los criterios aplicados a los utilizados por la sociedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A., para sus propias cuentas anuales.

d) Diferencias de conversión

Recoge el incremento o disminución de los fondos propios de las sociedades extranjeras convertidos a pesetas, por aplicar el sistema de tipo de cambio de cierre en contraposición del tipo histórico del momento en que se generaron.

e) Valores mobiliarios

Se valoran por su precio de adquisición en la suscripción o compra. Este precio está constituido por el importe total satisfecho o que debería satisfacerse por la adquisición incluidos los gastos inherentes a la operación. Al final del ejercicio se dotan, si procede, los fondos de depreciación, comparando su precio de adquisición con el de cotización en Bolsa al cierre del ejercicio o con el valor teórico contable del último balance aprobado, en cuanto a las sociedades que no cotizan en Bolsa.

0 Clientes y deudores

Para aquellos saldos que, por su antigüedad u otras circunstancias, pudieran considerarse difícilmente realizables, se dota la oportuna provisión para insolvencias con cargo a la cuenta de resultados.

g) Deudas

Las deudas se contabilizan en general por su valor nominal o de reembolso, clasificándose como deudas a largo plazo aquéllas con vencimiento superior a un año, y considerando a corto plazo aquéllas con vencimiento a inferior plazo.

h) Impuesto sobre Sociedades

El Grupo no presenta Impuesto sobre Sociedades consolidado; el gasto por el Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al beneficio económico de cada sociedad antes de dicho impuesto, aumentado o minorado por las diferencias permanentes en la determinación del resultado fiscal, al que se aplica el tipo impositivo correspondiente en cada circunstancia. De la cuota así obtenida se deducen las bonificaciones y deducciones a que se tiene derecho.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, únicamente se contabilizan los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos y las pérdidas previsibles, aún siendo eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

3

5. Inmovilizaciones financieras y cartera de valores a corto plazo

El detalle y movimiento de las inmovilizaciones financieras durante el ejercicio 1998, expresado en miles de pesetas, ha sido el siguiente:

Concepto	Saldo al 31.12.97	Aumentos	Disminuciones	Saldo al 31.12.98
Participaciones en empresas asociadas	11.512			11.512
Participaciones en sociedades puestas en equivalencia	1.604.198	484.124	(20.000)	2.068.322
Cartera de valores a largo plazo Renta variable	327.272			327,272
Provisiones	(10.204)			(10.204)
Totales	1.932.778	484.124	(20.000)	2.396.902

El detalle de los movimientos de las participaciones en sociedades puestas en equivalencia durante 1998 ha sido el siguiente:

Sociedad	Saldo al 31.12.97	Aumento	Disminución	Saldo al 31.12.98
Inversiones Teide, SIMCAV, S.A.	1-386-452	465.964 (3)		1.852.416
Titleist, S.A.	217.746	18.160 (1)	(20.000) (2)	215.906
Totales	1.604.198	484.124	(20.000)	2.068.322

(1) Movimiento generado por el resultado del ejercicio.

(2) Movimiento generado por distribución de dividendos.

(3) Movimiento generado por el resultado del ejercicio (421.475 miles de pesetas) y el cambio de porcentaje de participación en esta sociedad.

4

La información relativa a las sociedades no incluidas en el conjunto consolidable y sobre las que se posee un porcentaje de participación superior al 5% es:

			en miles de pesetas, salvo otra indicación
Sociedad	Porcentaje	Capital	Reservas	Resultado del ejercicio
S.A.R.L. La Pleta de Font Romeu	23,88%	4.250.000 FF(*)	(2.318.807) FP(*)	(413.362) FF(*)
Corporación San Bernat, S.A.	14.43%	806.350(**)	904.596(**)	6.565(**)
Grupo Hydra, S.A.	12%	No disponible	No disponible	No disponible
Some-Dos, S.L.	12.5%(***)	32.500(***)	(411)(***)	8.152(***)

(*) al 31 de diciembre de 1997.

• (**) Datos al 31 de diciembre de 1998, pendientes de aprobación.
• (***) Participación indirecta a través del Titleist, S.A., quien detenta una participación del 25%. Datos al 31 de diciembre de 1998.

Asimismo, se mantiene una participación en Invermay, SIMCAV que representa un 2,7 % sobre su capital social, si bien dado el carácter de SIMCA V de esta sociedad, la participación real sobre la misma oscila en función de la autocartera que ésta tenga en cada momento. Al 31 de diciembre de 1998 esta participación real era del 3,3%.

El detalle de los valores mobiliarios en renta fija y variable a corto plazo es el siguiente:

Miles de pesetas
738.938
984.738
1.723.676

Los valores de renta fija tienen vencimiento en 1998, considerando como tales tanto los títulos con vencimiento en dicho año como los que son de liquidez inmediante su negociación en un mercado organizado.

La cartera de valores a corto plazo comprende un total de 444.645 miles de pesetas invertidos en valores mobiliarios en divisas. La distribución por divisas en base al valor de mercado al 31 de diciembre de 1998 de estas inversiones es:

Fondos propios 6.

El movimiento habido en las cuentas de fondos propios durante el ejercicio 1998, expresado en miles de siguiente:

				Otras reservas de la sociedad dominante					atribuibles a la sociedad Pérdidas y ganancias dominante
CONCEPTO	suscrito Capital	Reserva lega	voluntarias Reservas	de consolidación Diferencias negativas	por integración consolidadas Reservas en sociedades global	por puesta en consolidadas equivalencia Reservas en sociedades	de conversión Diferencias	consolidadas Pérdidas v ganancias	socios externos atribuibles a Pérdidas v ganancias	propios fondos Total
Saldo al 31.12.97	650.000	130.000	1.829.156	617.333	(15.334)	131.587	49.645	390.264	(6.099)	3.776.552
Distribución resultado 1997			(30.542)		136.361	278.346		(390.264)	6.099
Reparto dividendos			(100.100)							(100.100)
Cambio porcentaje de participación en Inversiones Teide, SIMCAV, S.A.						44.502				44.502
Otros movimientos			8.418		8.802	(4.499)	.440			(3.443)
Beneficio 1998								601 883	(5.776)	596.107
Saldo al 31.12.98	650.000	130.000	1.706.932	617.333	112.225	449.936	51.085	601 883		(5.776) 4.313.618

ુ 0

ﯿﮟ ﮐﮯ ﺳﮯ ﺍ

ನ

2

9

a) Capital suscrito

El capital suscrito al 31 de diciembre de 1998 está representado por 130.000 acciones al portador de 5.000 pesetas de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Dichas acciones, que cotizan en Bolsa, confieren los mismos derechos a sus tenedores, siendo el derecho de voto proporcional al valor nominal.

La única sociedad accionista con participación igual o superior al 10% del capital suscrito es C.A. de Valores y Rentas con un 52,25%, participada a su vez por Inversiones Gopin, S.A. en un 55%.

b) Reserva legal

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

c) Diferencias negativas de consolidación

El detalle del saldo de la diferencia de primera consolidación, por sociedades, es el siguiente:

Sociedad	Miles de pesetas
Uncavasa Holding, S.A.	28.039
Inversiones Teide, SIMCAV, S.A.	603.756
Titleist, S.A.	ી 695
Uncavasa Holding, S.A. y Uncavasa Luxemburgo, S.A.	(16.157)
	617 333

d) Diferencias de conversión

El saldo de las diferencias de conversión, corresponde a Uncavasa Holding, S.A. y Uncavasa Luxemburgo, S.A.

e) Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El detalle del saldo de las reservas en sociedades consolidadas por integración global, por sociedades, expresado en miles de pesetas, es el siguiente:

Uncavasa Holding, S.A. y Uncavasa Luxemburgo, S.A.	38.025
Inversiones Oliana, S.A.	74.200
	112.225

f) Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia

El detalle del saldo de estas reservas, por sociedades, expresado en miles de pesetas, es el siguiente:

Inversiones Teide, SIMCAV, S.A.	439.384
Titleist, S.A.	10.552
	449,936

La única sociedad del Grupo, además de la sociedad dominante, cuyas acciones coticen en Bolsa es Inversiones Teide, SIMCAV, S.A., por el 100% de su capital social. La única sociedad accionista con una participación superior al 10% de esta sociedad, a través de filiales, es Inversiones Gopin, S.A.

1. Socios externos

El movimiento de este capítulo durante el ejercicio 1998, expresado en miles de pesetas, ha sido el siguiente:

Saldo al 30.12.97	25,926
Resultado ejercicio 1998 atribuible a la participación (ver nota 9b)	5.776
Dividendo a cuenta distribuido en el ejercicio	(1.650)
Efecto del cambio de porcentaje de participación	2.593
Saldo al 30.12.98	32.645

Esta participación de socios minoritarios corresponde a Inversiones Oliana, S.A. y se desglosa en:

Capital social	24.200
Reservas	4.319
Pérdidas y ganancias del ejercicio	5.776
Dividendo a cuenta distribuido en el ejercicio	(1.650)
Total	32.645

Situación fiscal 8.

El Grupo de Sociedades no tributa en régimen de tributación consolidado, presentando sus declaraciones impositivas cada sociedad de forma individual. El resultado contable consolidado del ejercicio y la suma de bases imponibles del perímetro de la consolidación (sociedades españolas en integración global) se diferencian por los siguientes conceptos:

RESULTADO CONTABLE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (Beneficio)			601.883
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades	69.375		69.375
Diferencias permanentes: - De los ajustes por consolidación	રી જરૂર	(247)	રી ભીતે
- Resultados de las sociedades puestas en equivalencia - Resultados de las sociedades extranjeras		(439.635) (47.303)	(439.635) (47.303)
- De las sociedades individuales	124.483	(20.221)	104.262
BASE IMPONIBLE DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACION (Resultado fiscal)			340.191

Las Sociedades del Grupo, en general, tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos correspondientes a los ejercicios no prescritos.

9. Ingresos y gastos

a) Personal

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 1998 en las sociedades del Grupo ha sido de una persona, con funciones directivas.

b) Detalle de resultados consolidados

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los resultados consolidados del ejercicio 1998 ha sido la siguiente:

Unión Catalana de Valores, S.A.	9 922
Uncavasa Holding, S.A. y Uncavasa Luxemburgo, S.A.	47.303
Inversiones Teide, SIMCAV, S.A.	421 475
Inversiones Oliana, S.A.	105.023(*)
Titleist, S.A.	18.160
	601 883

(*) Dicho resultado incluye 5.776 miles de pesetas correspondientes a socios externos.

10. Aspectos derivados de la introducción del euro

La introducción del euro no afecta de una forma significativa a la estructura general del Grupo, a sus cuentas anuales, ni a sus aplicaciones informáticas u otros bienes.

11. Aspectos derivados del "efecto 2000"

El denominado "efecto 2000" afecta de una forma mínima a la estructura general del Grupo sus aplicaciones informáticas y otras instalaciones, habiéndose iniciado las necesarias operaciones de adaptación, que se prevé tener finalizadas oportunamente.

12. Otra información

Las retribuciones satisfechas en el ejercicio 1998 a los miembros del órgano de administración de la sociedad dominante, a cargo de sociedades del perímetro de la consolidación, en concepto de sueldos han ascendido en conjunto a 34,1 millones de pesetas. El Grupo no tiene contraída obligación alguna en materia de pensiones y seguros de vida con los miembros antiguos y actuales del órgano de administración, ni anticipos o préstamos concedidos a los mismos.

13. Hechos posteriores

Con fecha 20 de enero de 1999 la sociedad dominante ha procedido a la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 1998, por importe de 155 pesetas brutas por acción.

Fecha de formulación: 23 de marzo de 1999

INFORME DE GESTIÓN

UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN

EJERCICIO 1998

La evolución del mercado bursátil durante el ejercicio de 1998 se ha caracterizado por una elevada volatilidad, lo que ha supuesto asumir un alto riesgo de mercado.

En una primera etapa, que abarca hasta el mes de julio, la Bolsa alcanzó un máximo de revalorización del 50% en el IBEX-35; una segunda fase, que comprende los meses de agosto, septiembre y parte de octubre se caracterizó por un descenso muy intenso que llevó a un índice ligeramente inferior al del comienzo del año; la tercera etapa, que corresponde a los meses finales del ejercicio, supuso una recuperación de los mercados que permitió que el año bursátil terminara con un incremento del 35,58% en la Bolsa española. Otros resultados del ejercicio fueron: Estados Unidos +17,28%; Reino Unido +14,55%; Alemania +17,71%; Francia +31,47% y Japón -9,23%.

Desde el punto de vista económico, es de señalar una evolución positiva de las variables macroeconómicas, con un descenso de los tipos de interés y de las tasas de inflación.

Las expresadas circunstancias han permitido el mantenimiento de los buenos resultados de las filiales de nuestra sociedad. Una adecuada política inversora, ajustada a las circunstancias del período, así como el mantenimiento de la contención de los gastos generales han contribuido favorablemente a la mejora de los beneficios en este ejercicio.

PERSPECTIVA PARA 1999

El año 1999, dadas las perspectivas económicas, debería contemplar una evolución favorable de los mercados financieros. No obstante, será necesario prestar atención a la evolución económica mundial que podría suponer un aumento del riesgo de mercado. En consecuencia debería tenderse a una política inversora que propiciara una estructura de cartera diversificada y fuera lo suficientemente dinámica para permitir la adaptación de las variaciones coyunturales del mercado.

CONSEJO DE ADMINISTRACION

Todos los miembros del Consejo de Administración en aplicación de lo dispuesto en el artículo 218 del Real Decreto Legislativo ac 10 albpacte en Diciembre firman, de conformidad, la presente 1969 1969 de 22 de Diormor el Informe de Gestión y las Cuentas accamentados. En guenta de Resultados, Propuesta de Aplicación de los mismos y Memoria) compuesta por 14 páginas, todo ello en reo relación al grupo consolidado de UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

12

Dª Mª de LORETO PINTO PRAT, Secretario del Consejo de Administración de UNION CATALANA DE VALORES, S.A.,

CERTIFICO,

que la anterior documentación, contenida en 14 páginas, e integrada por la Memoria, Balance, Cuenta de Resultados e Informe de Gestión de la Sociedad y su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 1998, ha sido formulada, por unanimidad, por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 23 de Marzo de 1999 para su aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.

Barcelona, 23 de Marzo de 1999

o vel