Skyline Investment S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 21, 2016

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje o instrumentach finansowych.

1.1 Zmiany instrumentów finansowych według kategorii.

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) i zobowiązań finansowych Spółki w okresach 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku przedstawiały się następująco:

	aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	pożyczki udzielone i należności własne	aktywa finansowe utrzymywan e do terminu wymagalnoś ci	aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Instrumenty finansowe, razem
a) stan na 1.01.2015	2 950	3 039	6 091	0	0	12 080
b) zwiększenia (z tytułu)	0	2 376	4 764	0	0	7 140
- nabycie/udzielenie	0	2 300	2 300	0	1	4 601
- wycena	0	76	2 464	0	0	2 540
c) zmniejszenia (z tytułu)	2 852	2 353	3 525	0	0	8 730
- sprzedaż /spłata	0	2 326	2 300	0	0	4 626
- wycena	2 852	27	1 225	0	0	4 104
d) stan na 31.12.2015	98	3 062	7 330	0	1	10 491

Ujęcie bilansowe

Długoterminowe aktywa
finansowe	0	0	0	0	1	1
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	0	0	0	0	1	0
Krótkoterminowe aktywa
finansowe	98	0	7 330	0	0	7 428
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	98	0	7 330	0	0	7 428
Długoterminowe zobowiązania
finansowe	0	0	0	0	0	0
Krótkoterminowe
zobowiązania	0	3 062	0	0	0	3 062
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	0	3 062	0	0	0	3 062

	aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	pożyczki udzielone i należności własne	aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Instrumenty finansowe, razem
a) stan na 1.01.2014	0	0	0	0	0	0
b) zwiększenia (z tytułu)	2 950	3 039	6 059	0	0	1 2048
- nabycie/udzielenie	46	3 026	7 650	0	0	1 0722
- wycena	2 904	13	-1 559	0	0	1 358
c) zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0	0	0	0
- sprzedaż /spłata	0	0	0	0	0	0
- wycena	0	0	0	0	0	0
d) stan na 31.12.2014	2 950	3 039	6 090	0	0	12 079

Ujęcie bilansowe

Długoterminowe aktywa
finansowe	0	0	6 0590	0	0	6 0590
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	0	0	6 059	0	0	6 059
Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 950	0	0	0	0	2 950
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	2 950	0	0	0	0	2 950
Długoterminowe zobowiązania
finansowe	0	3 035	0	0	0	3 035
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	0	3 035	0	0	0	3 035
Krótkoterminowe zobowiązania	0	4	0	0	0	4
- w jednostkach powiązanych	0	0	0	0	0	0
- w pozostałych jednostkach	0	4	0	0	0	0

1.2 Charakterystyka instrumentów finansowych jednostki.

1.2.1 Istotne informacje o instrumentach finansowych.

A. Podstawowe informacje o instrumentach finansowych

Posiadane instrumenty finansowe:

• Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
• Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
• Pożyczki udzielone i należności własne
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

W tej kategorii ujęte są akcje krótkoterminowe notowane na rynku NewConnect. Spółka posiada 464 564 akcji Fly.pl S.A. Na dzień 31.12.2014 wartość 2 950 tys. złotych. Na

31.12.2015 roku wartość akcji spadła do 0,21 złotego za akcje. Akcje zostały wycenione na dzień bilansowy według kursu giełdowego. Wartość akcji zmniejszyła się o 2 852 tys. złotych i wynosiła 98 tys. złotych. Spółka pożyczyła zakupione akcje Firmie Słoneczne Inwestycje Sp. z.o.o. w marcu 2015 roku.…………………………………………………

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu

Kategoria ta zawiera pożyczki, które Spółka otrzymała- krótkoterminowe od spółek Investment Friends Capital S.A. z dnia 09.12.2014 na kwotę 3 000 000 złotych oraz FLY.pl S.A. z dnia 02.12.2014r. na kwotę 22 000 złotych. Pożyczka otrzymana od FLY.pl S.A. została spłacona w grudniu 2015 roku natomiast odsetki Spółka zapłaciła w styczniu 2016 roku.

Pożyczki udzielone i należności własne

Investment Friends S.A. zakwalifikował do tej kategorii udzieloną pożyczkę do Spółki Top Marka S.A. z dnia 07.11.2014r. Pożyczka opiewa na kwotę 11 650 000 złotych. Dodatkowo za udzielenie pożyczki Spółka otrzymała prowizje w wysokości 1 650 000 złotych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Spółka prezentuje w tej kategorii zakupione akcje IFERIA. Spółka nabyła 38 314 sztuk akcji po 0,02 złotego za akcję. W bilansie są one prezentowane jako długoterminowe aktywa finansowe.

A. Metody i istotne założenia przyjęte do ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej

Wycena akcji należących do grupy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu jest dokonywana na podstawie ceny rynkowej ustalonej na aktywnym rynku.

B. Ujmowanie skutków przeszacowania aktywów finansowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaży

Skutki przeszacowania aktywów finansowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaży odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny.

C. Zasady wprowadzania do ksiąg rachunkowych instrumentów finansowych nabytych na rynku regulowanym

W zakresie ustalania momentu ewidencji transakcji dotyczących nabycia instrumentów finansowych na rynku regulowanym przyjmuje się, że datą stosownych księgowań dla akcji jest moment zawarcia transakcji, natomiast dla papierów dłużnych - moment rozliczenia transakcji.

D. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Ryzyko to w odniesieniu do Spółki oznacza, że jest ono narażone na zmiany wartości aktywów, jak i zobowiązań na skutek zmian stóp procentowych.

Spółka narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu zmian stóp procentowych wynikające z posiadanych aktywów oraz pasywów dla których przychody oraz koszty odsetkowe są uzależnione od zmiennych stóp procentowych.

Udzielone oraz zaciągnięte pożyczki oprocentowane są wg. zmiennej stopy procentowej obliczanej w stosunku rocznym do kwoty pożyczki. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 3- miesięcznych powiększonych o oprocentowanie.

E. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: - wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych - wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, - wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucji finansowych. Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym pożyczek Spółkom portfelowym. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych w pożyczek.

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może wiązać się np. ze zmianą jego kondycji finansowej, majątkowej oraz ewentualnymi niewystarczającymi, niewłaściwymi zabezpieczeniami. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Chybione decyzje powinny mieć więc charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

1.2.2 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży lub przeznaczone do obrotu, wyceniane w wysokości skorygowanej ceny nabycia, jeżeli brak jest możliwości wiarygodnego zmierzenia wartości godziwej tych aktywów.

Na dzień 31.12.2015 roku Spółka nie posiadała aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży lub przeznaczonych do obrotu, które wyceniane były w wysokości skorygowanej ceny nabycia

1.2.3 Aktywa i zobowiązania finansowe niewyceniane w wartości godziwej.

Na dzień 31.12.2015 roku Spółka nie posiadała aktywów i zobowiązań niewycenianych w wartości godziwej.

1.2.4 Transakcje w wyniku których aktywa finansowe przekształcone zostały w papiery wartościowe lub umowy odkupu.

W 2015 i 2014 roku Spółka nie zawierała tego typu transakcji.

1.2.5 Zmiany zasad wyceny aktywów finansowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zmieniała zasad wyceny aktywów finansowych.

1.2.6 Odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych.

Spółka w 2015 roku oraz 2014 roku nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych.

1.2.7 Wysokość odsetek od instrumentów dłużnych, pożyczek udzielonych lub należności własnych.

12 miesięcy zakończone	niezrealizowane o terminie wymagalności
31 grudnia 2015 roku	zrealizowane	do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy	razem	Odsetki razem
pożyczki udzielone i
należności własne	374	1 271	0	0	0	1 645
aktywa finansowe
przeznaczone do obrotu	0	0	0	0	0	0
Razem	0	0	0	0	0	0

1.2.8 Wartość niezrealizowanych odsetek od kwot dokonanych odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych bądź należności własnych.

W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2015 i 2014 Emitent nie naliczał odsetek z tego tytułu.

1.2.9 Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych.

		niezrealizowane o terminie wymagalności
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2015 roku	zrealizowane	do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy	razem	Odsetki razem
Krótkoterminowe
zobowiązania finansowe	163	62	0	0	0	225
Długoterminowe
zobowiązania finansowe	0	0	0	0	0	0
Razem	0	0	0	0	0	0

1.2.10 Informacje o zasadach zarządzania ryzykiem finansowym.

tworzenie i chronienie wartość, a więc osiąganie celów oraz zwiększanie efektywność Spółki,

• stanowienie integralnej część wszystkich procesów organizacyjnych, a w szczególności zarządzania, pozostawienie w zakresie odpowiedzialności zarządzających,
• stanowienie elementu podejmowania decyzji, co oznacza, że ryzyko powinno być jednym z kryteriów hierarchizacji celów, projektów i zadań oraz motywowanie zarządzających do przedstawiania alternatywnych scenariuszy zdarzeń i decyzji,
• wyraźne uwzględnione kwestie niepewności w przyjętych celach, scenariuszach oraz ryzyku z nimi związanym,
• bycie realizowany w sposób systematyczny, ustrukturyzowany i określony terminowo, ponieważ nie jest to czynność jednorazowa, lecz powtarzalny proces,
• bazowanie na najlepszych dostępnych informacjach, w tym danych historycznych, doświadczeniach, informacji zwrotnej od interesariuszy, prognozach, obserwacjach, ocenach eksperckich i rozbieżnych opiniach,
• dostosowanie się do specyfiki organizacji, co oznacza, że nie ma jednego skutecznego systemu zarządzania
• bycie transparentnym : dotyczy to wszystkich szczebli decyzyjnych w organizacji
• ułatwianie ciągłego doskonalenie Spółki, Pracowników i osób zarządzających.

1.2.11 Zabezpieczenia planowanych transakcji.

Spółka podejmuje wszystkie niezbędne i zgodne z prawem zabezpieczenia transakcji by w razie kłopotów skutecznie dochodzić swoich roszczeń.

Jednym z najlepszych sposobów uniknięcia kłopotów przy transakcjach handlowych jest zawarcie umowy z wiarygodnym, sprawdzonym, wypłacalnym partnerem. Dlatego też przy planowanych transakcja Spółka zamierza korzystać z adekwatnych możliwości zabezpieczeń min.:

I. Zabezpieczenia na majątku

- Hipoteka

Instytucja ta jest uregulowana w art. 65 i następnych ustawy z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece.

Przedmiotem hipoteki może być także użytkowanie wieczyste. W tym wypadku hipoteka obejmuje również budynki i urządzenia na użytkowanym terenie, stanowiące własność wieczystego użytkownika.

Przedmiotem hipoteki mogą być również:

• 1) własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego,
• 2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
• 3) prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
• 4) wierzytelność zabezpieczona hipoteką.

-Zastaw zwykły i zastaw rejestrowy

Zastaw dotyczyć może tylko rzeczy ruchomych i praw zbywalnych (np. wierzytelności, akcji). Zastaw można ustanowić także w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłej lub warunkowej.

- Przewłaszczenie na zabezpieczenie

Chodzi tu o umowę, na mocy której, że jedna ze stron transakcji przenosi na drugą własność rzeczy ruchomej na zabezpieczenie wykonania umowy, czy jako zabezpieczenie roszczeń. Natomiast wierzyciel, na którego przeniesiono własność tej rzeczy zobowiązuje się po zaspokojeniu swoich roszczeń, czy wierzytelności z powrotem przenieść własność rzeczy na poprzedniego jej właściciela (już na mocy nowej umowy).

- Zastaw zwykły

Podobnie jak hipoteka zastaw polega na obciążeniu składnika majątku prawem wierzyciela polegającym na tym, że będzie on mógł dochodzić zaspokojenia z rzeczy bez względu na to, czyją stała się własnością, i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela rzeczy, wyjąwszy tych, którym z mocy ustawy przysługuje pierwszeństwo szczególne. Zastaw dotyczyć może tylko rzeczy ruchomych i praw zbywalnych (np. wierzytelności, akcji). Zastaw można ustanowić także w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłej lub warunkowej.

- Zastaw rejestrowy

W tym przypadku nie jest konieczne wydanie przedmiotu zastawu przez właściciela wierzycielowi ani osobie trzeciej. Zastaw ten jest bowiem wpisywany do rejestru zastawów prowadzonego przez sąd rejonowy - (analogicznie jak hipoteka do księgi wieczystej) na podstawie pisemnej umowy między wierzycielem (zastawnikiem), a podmiotem uprawnionym do rozporządzania przedmiotem zastawu (zastawcą).

- Gwarancja bankowa

To zabezpieczenie jest pisemnym zobowiązaniem banku do zapłaty pewnej kwoty (sumy gwarancyjnej) na wypadek gdyby zleceniodawca gwarancji, na którego została wystawiona, nie wypełni swojego zobowiązania.

- Przelew wierzytelności

Dłużnik może przelać na wierzyciela wierzytelność przysługującą mu wobec innego, bardziej wiarygodnego lub wypłacalnego podmiotu. Takie zabezpieczenie wierzyciel może zrealizować w sytuacji, gdy dłużnik nie wykona swego zobowiązania. Do przelewu nie jest konieczna, co do zasady zgoda dłużnika przelewanej wierzytelności.

- Przystąpienie do długu

Chodzi tu o przyjęcie przez osoby trzecie solidarnej współodpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązania dłużnika. Przystąpienie do długu następuje najczęściej na skutek umowy zawartej z wierzycielem. Natomiast w przypadku nabycia całości lub części przedsiębiorstwa ma miejsce ustawowe przystąpienie do długu.

1.2.12 Zyski i straty z wyceny instrumentów zabezpieczających.

Wobec nie stosowania zabezpieczeń w roku sprawozdawczym Spółka nie notowała zysków i strat z wyceny tych instrumentów.

1.a Informacje o posiadanych instrumentach finansowych z wbudowanymi instrumentami pochodnymi.

W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2015 i 2014 Emitent nie posiadał instrumentów finansowych z wbudowanymi instrumentami pochodnym.

2. Dane o pozycjach pozabilansowych.

Spółka na dzień 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku nie posiadała pozycji pozabilansowych.

3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

Spółka na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 nie posiadała zobowiązań wobec budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

4. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie.

Spółka w 2015 roku nie zaniechała żadnej działalności.

5. Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.

W roku 2015 i 2014 Spółka nie poniosła kosztów wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.

6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym na aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego.

W 2015 roku i w 2014 roku Spółka nie poniosła i nie planuje nakładów inwestycyjnych w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

7.1 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

7.2 Dane liczbowe dotyczące transakcji Investment Friends S.A. z podmiotami powiązanymi

W dniu 09 grudnia 2014 roku Emitent zwarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką INVETSTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. w Płocku (KRS 0000143579) jako pożyczkodawcą.

Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 3.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 10.04.2016r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 7% w skali roku.

Odsetki płatne są miesięcznie z dołu. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla na rzecz pożyczkodawcy. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Pomiędzy Emitentem a INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe, Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Wojciech Hetkowski, Marianna Patrowicz, Małgorzata Patrowicz, Jacek Koralewski oraz Pan Damian Patrowicz jednocześnie sprawują funkcję Członków Rady Nadzorczej pożyczkodawcy.

w dniu 13.01.2016 r. Emitent jako Pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. w Płocku KRS 0000033281. Na mocy umowy z dnia 13.01.2016r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka jest oprocentowana się na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3% .Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku. Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.

Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku podał do wiadomości publicznej informację o zawarciu w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. KRS 0000033281 z siedzibą w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Emitent informuje, że niniejsza informacja została w trybie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. _Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm._ w dniu 14.01.2016r. przekazana Komisji Nadzoru Finansowego, celem opóźnienia jej ujawnienia ze względu na to, że jej podanie do publicznej wiadomości w dniu 14.01.2016r., przed dniem publikacji niniejszego raportu bieżącego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Emitent poinformował, że zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000483024 jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o. terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A. w miejsce tego podmiotu. W dniu 13.01.2016r. spółka ATLANTIS S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł. W związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu _KRS 000292265_ ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r. Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł. Pomiędzy Emitentem a Atlantis S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe, Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Wojciech Hetkowski, Marianna Patrowicz, Małgorzata Patrowicz, Jacek Koralewski oraz Pan Damian Patrowicz jednocześnie sprawują funkcję Członków Rady Nadzorczej pożyczkodawcy.

7a. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez Emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy.

W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2015 i 2014 nie zawarto żadnych istotnych umów, które nie zostały uwzględnione bilansie.

8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji.

W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2015 i 2014 Spółka nie posiadała wspólnych przedsięwzięć, które podlegają konsolidacji.

9. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe.

W 2015 i 2014 roku Spółka nie zatrudniała żadnego pracownika z oparciu o umowę o pracę. Prezes zarządu Agnieszka Gujgo sprawowała funkcję na podstawie powołania.

10. Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2015 kształtowały się następująco:

Agnieszka Gujgo 63 000

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2015 wynosiły:

Mariusz Patrowicz	4 000
Damian Patrowicz	3 200
Małgorzata Patrowicz	2 400
Jacek Koralewski	2 000
Marianna Patrowicz	2 000
Anna Dorota Kajkowska	2 000,
Wojciech Hetkowski	2 000

Spółka nie posiada akcji, udziałów w jednostkach stowarzyszonych, zależnych i współzależnych.

11. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz spółki, jednostek od niej zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, osobom zarządzającym i nadzorującym, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

Członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są one powiązane osobiście na dzień 31 grudnia 2015 roku nie posiadali niespłaconych pożyczek, kredytów ani gwarancji udzielonych przez Investment Friends S.A. oraz jednostki od niego zależne, współzależne i z nim stowarzyszone, jak również nie byli stronami innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Investment Friends S.A., jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych.

11.a Informacje na temat umów z biegłym rewidentem lub podmiotem uprawnionym do badania oraz o warunkach wynagrodzenia.

Spółka Investment Friends S.A. dnia 16.07.2015 roku zawarła umowę z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku oraz przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Wynagrodzenie z ww. wymienionych tytułów wynosi 10 tysięcy złotych.

Dnia 02.06.2014 roku Spółka zawarła umowę z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 roku oraz przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 rok. Wynagrodzenie z wymienionych tytułów wynosi 10 tysięcy złotych.

12. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres.

W 2015 roku nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych wymagające ujęcia w tym sprawozdaniu finansowym.

13. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.

W dniu 8.01.2016 roku Zarząd Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. przekazał terminy publikacji raportów okresowych w roku 2016.

Raporty kwartalne publikowane przez Spółkę w roku 2016 będą w następujących datach:

Jednostkowy raport za I kwartał 2016r. – 16.05.2016r. _Poniedziałek_

Jednostkowy raport za III kwartał 2016r. – 14.11.2016r. _Poniedziałek_

Emitent poinformował, że na podstawie § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych nie będzie publikował raportu kwartalnego za II kwartał roku 2016 oraz na podstawie art. 102 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych nie będzie publikował raportu kwartalnego za IV kwartał roku 2015, z uwagi na wcześniejszą publikację raportu rocznego.

Raport półroczny za pierwsze półrocze 2016r. zostanie przez Spółkę opublikowany w dniu 31.08.2016.

Raporty roczny za rok 2015 Emitent opublikuje w dniu 21.03.2016r.

• Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. w dniu 13.01.2016 r. Emitent jako Pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. w Płocku KRS 0000033281.

Na mocy umowy z dnia 13.01.2016r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka jest oprocentowana się na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3% .Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku. Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.

-Zarząd Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku podał do wiadomości publicznej informację o zawarciu w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. KRS 0000033281 z siedzibą w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Emitent informuje, że niniejsza informacja została w trybie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. _Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm._ w dniu 14.01.2016r. przekazana Komisji Nadzoru Finansowego, celem opóźnienia jej ujawnienia ze względu na to, że jej podanie do publicznej wiadomości w dniu 14.01.2016r., przed dniem publikacji niniejszego raportu bieżącego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Emitent poinformował, że zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000483024 jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o. terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A. w miejsce tego podmiotu. W dniu 13.01.2016r. spółka ATLANTIS S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

W związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu _KRS 000292265_ ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r. Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł.

14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a spółką oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów.

W dniu 31.03.2014 r. miało miejsce przeniesienie przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego do spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o. utworzonej w marcu 2014 roku (BUDVAR Centrum Sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców wpisana została w dniu 27 marca 2014 roku), a co za tym idzie przeniesienie produkcji stolarskiej otworowej do spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o.

W dniu 30.04.2014 r. nastąpiła 100 % udziałów spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o. - spółce UMT Sp. z o.o. Zarząd BUDVAR Centrum SA w dniu 14 marca 2014 roku określił nową Strategię Spółki, która w dniu 18 marca 2014 roku została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą BUDVAR Centrum SA. Obie informacje zostały opublikowane w formie raportów bieżących odpowiednio nr 19/2014 z dnia 14 marca 2014 roku oraz 20/2014 z dnia 18 marca 2014 roku. Strategia Spółki opisana w raporcie bieżącym nr 19/2014 z dnia 14 marca 2014 roku wskazywała podstawowe działania zmierzające do jej realizacji, które podjęte zostaną w najbliższej przyszłości min. przekształcenie BUDVAR Centrum SA w spółkę holdingową, której podstawowym zakresem działania będzie zarządzanie spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, realizowanie funkcji centralnych na rzecz spółek zależnych oraz nabywanie udziałów w spółkach prowadzących działalność gospodarczą mogą w sposób znaczący wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. W dniu 03 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki wynikające z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym zmianę nazwy spółki oraz jej siedziby. Aktualna nazwa spółki to: INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA natomiast siedzibą spółki jest Płock. Adres nowej siedziby spółki oraz dane kontaktowe: INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku (09-402) ul. Padlewskiego 18c.

15. Zaniechanie korekt z tytułu inflacji.

Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła ani nie przekroczyła wartości 100%, w związku z tym nie dokonano korekty danych sprawozdania finansowego o wskaźniki inflacji.

16. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

17. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzednich lat obrotowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.

Investment Friends S.A. nie dokonał w 2015 roku istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

18. Dokonane korekty błędów, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.

W sprawozdaniu nie dokonano korekt błędów lat poprzednich. W 2015 roku Spółka nie zidentyfikowała i nie wprowadziła do ksiąg żadnych korekt błędów podstawowych.

19. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności.

20. Informacje o połączeniu spółek.

W 2015 roku Spółka nie łączyła się z innymi jednostkami. Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe.

W 2016 planowany jest podział Spółki. W podziale jako Spółki dzielone wraz z Emitentem, zgodnie z założeniami procedury podziałowej przyjętej przez Emitenta, będą brały udział następujące podmioty: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna, ELKOP Spółka Akcyjna, FON Spółka Akcyjna, ATLANTIS Spółka Akcyjna, RESBUD Spółka Akcyjna.

Plan Podziału został uzgodniony pomiędzy Spółkami dzielonymi oraz Spółką przejmującą w dniu 15.05.2015r. W dniu 21 grudnia 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Investment Friends S.A. podjęło decyzję o podziale Spółki poprzez przeniesienie części posiadanego majątku na Spółkę IFERIA S.A. (podział przez wydzielenie).

Podział Investment Friends S.A. zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. tj. przez przeniesienie na Spółkę przejmującą IFERIA S.A. w Płocku majątku Investment Friends S.A., z wyłączeniem składników majątkowych szczegółowo opisanych w załączniku nr 11 Planu Podziału, które pozostaną w dzielonej Spółce. W zamian za wydzieloną część majątku Investment Friends S.A. akcjonariusze Spółki otrzymają akcje Spółki przejmującej.

Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Investment Friends S.A.

Istotne składniki majątkowe Spółki, które mogą zostać przekazane do IFERIA S.A.:

• pakiet akcji FLY.pl. wg. ceny nominalnej – 50 000 szt. – 5 000zł. Wartość godziwa 10 500 zł., uwzględniająca odpis aktualizujący w kwocie 5 500 zł.

• kaucje na należności- kaucja SKANSKA S.A.17 960,07 zł

21. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności - należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz jak wpłynęłoby na wynik finansowy.

Investment Friends S.A. nie posiada jednostek podporządkowanych.

22. Przyczyny odstąpienia od sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz podstawa prawna tej decyzji.

Jednostka nie była zobowiązana do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nie korzystała ze zwolnienia lub wyłączeń w tym zakresie.

23. Proponowany podział zysku (pokrycie straty)

Zarząd proponuje pokrycie straty za 2015 z przyszłych zysków.