Union Catalana de Valores S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 7, 2013

UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Via Laietana, 45 08003 BARCELONA

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Delegació a Catalunya Pg. de Gràcia, 19 08007 BARCELONA

2013063582

Barcclona, 30 de Abril de 2013

Señores,

Acompañamos a la presente las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como el informe de Auditoria tanto de esta sociedad individual como de las sociedades dependientes, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado en 31 de Diciembre de 2012.

Asimismo se adjunta certificación original firmada por el Secretario del Consejo de Administración, relativa a la firma de las cuentas anuales por todos los Consejeros de la Sociedad en la fecha de su formulación, así como la aprobaeión, también por unanimidad y en la misma fecha, del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Atentamente les saludan.

D. JOAN PORTALS MARTI, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de UNION CATALANA DE VALORES, S.A. eon domieilio en Barcelona, Via Laietana, 45 y N.I.F. A-08-483257

CERTIFICO,

Que las cuentas anuales, el informe de gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, relativos a UNION CATALANA DE VALORES, S.A. y a su grupo eonsolidado UNION CATALANA DE VALORES, S.A, Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, correspondientes al ejercicio anual eerrado a 31 de Diciembre de 2012, fueron aprobadas por unanimidad y firmadas por todos los administradores el dia 19 de marzo de 2013, fecha de formulación de las mismas.

Dicha doeumentación se compone, en cuanto a las euentas anuales individuales, de 86 hojas de papel timbrado, impresas por una eara, referenciadas con la numeraeión 0K9674305 a 0K9674390, todas ellas inclusive, y en cuanto a UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, están formadas por 86 hojas de papel timbrado, impresas por una eara, refereneiadas con la numeración 0K9674391 a 0K9674476, todas ellas inclusive.

Que con fecha de hoy la sociedad ha presentado ante la delegaeión en Bareelona de esa Comisión Nacional el Informe de Auditoria de Cuentas Anuales y el Informe de auditoria de Cuentas Anuales eonsolidadas firmadas por la auditora Grant Thornton, S.C.P.

Que diehos documentos son reflejo exacto de los originales firmados por todos los administradores que se custodian en el domicilio social eon la restante doeumentación de la sociedad.

Y para que conste y a los efectos oportunos firma la presente eertificaeión en Barcelona, a treinta de Abril de 2013.

D. JOAN PORTALS MARTI, Secretario no Consejero del Consejo de Administraeión de UNION CATALAÑA DE VALORES, S.A. con domicilio en Barcelona, Via Laietana, 45 y N.I.F. A-08-483257

CERTIFICO,

Que el Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo a UNION CATALANA DE VALORES, S.A. y correspondiente al ejercicio anual cerrado a 31 de Diciembre de 2012 , fue aprobado por unanimidad en la reunión del Consejo de Administración celebrada el dia 19 de marzo de dos mil trece.

Y para que eonste y a los efectos de la preeeptiva comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores firma la presente certificación en Barcelona, a treinta de abril de 2013.

Unión Catalana de Valores, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión de 2012

Incluye Informe de Auditoria de Cuentas Anuales

Grant Thornton Tres Torres, 7 08017 BARCELONA

T +3d 93 206 39 00 F +34 93 206 39 10 barcelona@es_st.com www.granthornlon.es

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES. S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de UNIÓN CATALANA DE VALORES. S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco nomativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
• 1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Grant Thornton

Carlos Villabona

19 de abril de 2013

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent: GRANT THORNTON, S.L.P.

Any Any 20/13/03807

Informe subjecte a la taxa establerta a l'artícios éd del texto estables de la taxa estables tra
Llei d'auritor é 4 del text trest de latit per crisita de pulicitat per
Reial decret legislation le l'Alamina de pu

CLASE 8.ª

Cuentas Anuales

CLASE 8.ª

ACTIVO	Nota	31.12.12	31.12.11
ACTIVO NO CORRIENTE		8.562.568	8.600.626
Inmovilizado material		841	841
Instalaciones lécnicas, y otro inmovilizado material		841	841
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	5	7.851.137	7.939.681
Instrumentos de patrimonio		7 851 137	7939681
Inversiones financieras a largo plazo	6	573.711	533.371
Instrumentos de pairimonio		573.711	233 321
Activos por impuesto diferido	12	136.879	126.783
ACTIVO CORRIENTE		790.189	667.775
Deudores comerciales y otras cuentas a cobras	7	167 રહી	155.473
Deudores varios		6.250	6 250
Activos por impuesto corriente	12	ારી ૩૦ા	149 223
Oros créditos con las Administraciones Públicas
Inversiones financieras a corto plazo	6	600 332	430,284
Valores representativos de deuda		596 682	424 934
Denvados
Otros activos linancieros		3 ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇ	2 350
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes		22.306	82.018
Tesorería		22 306	82018
TOTAL ACTIVO		9.352.757	9.268.401

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.11	31.12.11
PATRIMONIO NETO		7.651.814	7.837.040
Fondos propios	8	7.651.814	7.837.040
Capital		3. Alle Sho	3.906.500
Capital suscrito		3 906 500	1 906 200
Reservas		3.380.640	3.157.673
Legal y estatutarias		781 316	781 316
Oiras reservas		2 599 324	2 376 357
Resultado del ejercicio		364.674	77.867
PASIYO NO CORRIENTE		267.582	227.192
Provisiones a largo plazo	6	267.582	227.192
Obligaciones por prestaciones a largo plazo de personal		267 582	227 192
PASIVO CORRIENTE		1.433.361	1.204.169
Deudas a corto plazo	10	1.236.031	1.123.947
Deuda con entidades de crédito		1 236 031	] 123.947
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	11	197,330	80.222
Acreedores varios		78.758	44.057
Otras deudas con las Administraciones Publicas	12	118.572	રૂર્ણ દિર્દ
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		9.352.757	9.268.401

0K9674306

CLASE 8.6

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (expresada en euros)

	Nota	2012	2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	ર, 6	300.000	325.000
Gastos de personal	13	(353.890)	(349.082)
Sueldos, salarios y asímilados		(313.500)	(313.500)
Cargas sociales		(40.390)	(35.582)
Otros gastos de explotación		(216.352)	(106.799)
Servicios exteriores		(152.062)	(99.667)
Tributos		(64.290)	(7.132)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(270.242)	(130.881)
Ingresos finaneieros		42.192	42.168
En empresas del grupo y asociadas
De terceros		42.192	42.168
Gastos financieros		(40.737)	(28.392)
Por deudas con terceros		(40.737)	(28.392)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(8.500)	2.397
Imputación al resultudo del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta
Cartera de negoaciación y otros	6	(8.500)	2.397
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		670.053	1.022.710
Deterioros y pérdidas	6	171.748	(231.870)
Resultados por enajenaciones y otras	5	498.307	1.254.580
RESULTADO FINANCIERO		663-010	1.038.883
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		392.768	908.002
Impuestos sobre beneficios	12	(28.094)	(135.135)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		364.674	772.867
Operaciones interrumpidas netas de impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO		364.674	772,867

CLASE 8.ª

correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de dieciembre de 2012 (expresado en euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Nora	2011	2011
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		364.674	272.867
Ingresos y gastos impulados directamente al patrimonio neto:
Por valoración de activos y pasivos
Activos financieros disponibles para la venta
Efecto impositivo
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio nelo
Transferencias a la cuento de pérdidas y ganancias:
Efecto impositivo
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		364.674	771.86

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

		Capital		Orms
						instrumentos
					Resultado del	de patrimonio
	Nota	Escriturado	No exigido	Reservas	ejercicio	nelo	Total
SALDO, FINAL DEL AÑO 2010		3,906,500		3.370.874	926.899		8.204.273
Total ingresos y gastos reconocidos					772,867		772.867
Operaciones con socios o propietanos
Distribución dividendos	B			(1 140.100)			(1.140.100)
Otras variaciones de parrimonio nelo				926.899	(926.899)
SALDO, FINAL DEL ANO 2011		3.906.500		3.157.673	772,867		7.837.040
Total ingresos y gastos reconocidos					364.674		364.674
Operaciones con socios o propietarios
Distribución dividendos	8			(549.900)			(549.900)
Orras variaciones de parrimonio nero				772.867	(772.867)
SALDO, FINAL DEL ANO 2012		3.90€ 500		3.380.640	364.674		7.651.814

0K9674308

CLASE 8,ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Estado de flujos de Éfectivo correspondiente al ejercicio anual ternuinado el 31 de dicembre de 2012 (expresado en euros)

	Nota	2012	2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(168.358)	(376.874)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		392.768	908.002
Ajustes del resultado		(631.120 )	(1.000.904)
Variación de provisiones	6 y 1J	(131-358 )	267.452
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	5	(498.307)	(1.254.580)
Ingresos financieros		(42,192 )	(42.168 )
Gastos financieros		40.737	28.392
Cambios en el capital corriente		171.483	(61.079
Deudores y otras cuentas a cobrar		54 375
Acreedores y otras cuentas a pagar		117 108	(61.079 )
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(101.489 )	(222,893 )
Pagos de intereses		(40.737 )	(28.392 )
Cobro de intereses		42 192	42.168
Cobros (pagos) por impuesto sobre benefícios		(104.644)	(238.879)
Otros pagos (cobros)		1.700	2210
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		546.462	1.441.558
Pagos por inversiones		(40.390 )	(35.582 )
Otros activos		(40.390 )	(35.582 )
Cobros por desinversiones		386,852	1.477.140
Otros activos financieros	5	586.852	1.477.140
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(437.816)	(1.062.369)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(437.816)	(1.062.369)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:		(437.816)	(1.062.369)
Emision
Deudas con entidades de crédito		112.084	77.73 1
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(549.900 )	(1.140.100 )
Dividendos	8	(549 900 )	(1 140 100 )
Efecto de las variaciooes de los tipos de cambio
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(59.712 )	2.315
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		82 018	79.703
Efectivo o equivalentes al linal del ejercicio		22.306	82.018

0K9674309

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Actividad

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. viene dedicándose desde su constitución, el 30 de agosto de 1977, a la tenencia y consiguiente compra-venta de valores mobiliarios, en su domicilio social de Via Laietana, 45 en Barcelona.

Constituye el objeto social de la Sociedad la compra venta de valores mobiliarios de todas clases, de participaciones sociales y de propiedades rusticas y urbanas, incluso derechos reales y la ejecución de edificaciones, urbanizaciones, colonizaciones, concesiones y aprovechamientos relativos a las mismas, así como cualesquiera operaciones de prenda, hipoteca, crédito, y prestamo relacionadas con los expresados bienes y operaciones, y todo cuanto con cllo esté relacionado directamente. Se exceptúan las operaciones propias de inversiones de las instituciones de inversión colectiva reguladas por normas especiales así como los actos jurídicos nccesarios para la realización o desarrollo de las actividades que en el objeto social se indican.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Unión Catalana de Valores, S.A. del ejercicio 2012 han sido formuladas por los administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 19 de marzo de 2013. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cclebrada el 29 de junio de 2012 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

Las cuentas anuales consolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. se incluyen en documentos independientes, siendo el resultado consolidado 1.275 miles de euros de beneficios y el patrimonio neto consolidado 24.431 miles de euros.

La moneda funcional de la Sociedad es el euro.

• 1. Bases de presentación de las cuentas anuales
  2. a) Imagen fiel

Las cuentas anuales, compuestas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, cl estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria compuesta por las notas 1 a 17, se han preparado a partir de los registros contables, habióndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable, en concreto, el Plan

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

General de Contabilidad aprobado por el Real Deereto 1514/07, de 16 de noviembre de 2007, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio.

Hasta donde alcanza el conoeimiento de los administradores de la Sociedad, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la inagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Asimismo, el informe de gestión incluve un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los prineipales riesgos e incertidumbres a que se cnfrentan.

Salvo indicación de lo contrario, todas las eifras de la memoria están expresadas en euros.

Las cuentas anuales formuladas por lo administradores serán sometidas a aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose quc serán aprobadas sin modificación alguna.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. No existe ningún principio contable que, siendo sígnificativo su efecto, se haya dejado de aplicar.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimaeión de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaeiones se reficren a:

• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Notas 4a, 5 y 6).
• Las provisiones de ganancias fiscales futuras que hacen posible la activación de activos por impuestos diferidos (notas 4b y 12)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2012, es posible que aeonteeimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

0K9674312

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercieio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

d) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de eambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bicn, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la informaeión desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

e) Elementos recogidos en varias partidas

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha identificado ningún elemento que haya sido registrado en dos o más partidas del balance.

f) Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes

Para la clasificación de las partidas corrientes se ha considerado el plazo máximo de un año a partir de la fecha de las presentes cuentas anuales.

g) Corrección de errores

En la elaboraeión de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las euentas anuales del ejercicio 2011.

h) Normas Internacionales de Información Financiera

Debe destacarse cl hecho de que no se producirían impactos en el patrimonio neto y en la cuenta de resultados del ejereieio 2012 en el caso de que las presentes cuentas anuales se hubieran formulado aplicando las normas contables derivadas de las Normas Internacionales de Información Financicra.

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

3. Aplicación del resultado

La propuesta de distribución de resultados que los administradores someten a la aprobación de la Junta General de Aceionistas es la siguiente:

Base de reparto
Pérdidas y ganancias (beneficio)	364.674
Aplicación
A reservas voluntarias	364.674

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2011 que los administradores sometieron a la aprobación de la Junta General de Aecionistas, y que fue aprobada en fecha 29 de junio de 2012, fue la siguiente:

Basc de reparto
Pérdidas y ganancias (benefieio)	772.867
Aplicación
A reservas voluntarias	772.867

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas para la formulación de las euentas anuales son las siguientes:

a) Instrumentos financieros

a.1) Activos financieros

Los aetivos financieros que posee la Sociedad se elasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorias:

a. 1.1) Préstamos y partidas a eobrar

Corresponden a eréditos, por operaciones comerciales o no comereiales, originadas en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servieios, euyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negoeian en un mereado activo.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejereicio anual terminado el 31 de dieiembre de 2012

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costcs de la transacción que sean directamente atribuibles. Se valoran posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de cfectivo no sea signifieativo, en cuyo caso se seguirán valorando posteriormente por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.

Las correcciones valorativas por deterioro se registran en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor aetual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reeonocimiento inicial. Estas correceiones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

a. 1.2) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Se incluyen en esta categoría los valores representativos de deuda, con fecha de veneimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta su vencimiento.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Estas inversiones se valoran posteriormente a su eoste amortizado y los intereses devengados en el periodo se caleulan aplicando el método del tipo de interés efeetivo.

Las correciones valorativas por deterioro se reconocen en la euenta de pérdidas y ganancias, caleuladas eu funcióu de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo determinado en el momento de su reconocimiento inicial.

CLASE 8.2

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

a.1.3) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedados sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control con uno o más socios. Dichas inversiones se valoran inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Su valoración posterior se realiza a su coste, minorado, en su easo, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta v el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recupcrable, se toma en consideración cl patrimonio neto de la cntidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubicra.

En el caso en el que la empresa participada participe a su vez en otra, se considera el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas. Los cambios en el valor debidos a correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los ingresos por dividendos obtenidos por la participación en empresas del grupo y asociadas, se registran cn la cucnta de pérdidas y ganancias del cjercicio en que se declare el derecho a percibirlo.

a. 1.4) Activos financieros disponibles para la venta

Sc incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se valoran inicialmente a valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que cl activo se enajene o se deteriore su valor, momento en el cual dichos rcsultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor del activo financiero disponible para la venta, o grupo de activos financieros disponibles para la venta con similares características de riesgo valoradas colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionen:

• · En el caso de los instrumentos de deuda adquiridos, una reduceión o retraso en los flujos de efeetivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor;
• · En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada por un deseenso prolongado o significativo en su valor razonable, que se presume cuando el instrumento se ha deteriorado ante una caída de uu año y medio y de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la reeuperación de su valor, sin perjuicio de que sea necesario reeonocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dieho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje.

La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos finaneieros es la diferencia entre su coste o eoste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración.

Las pérdidas acumuladas reeonocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconoeen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio euyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor. En este caso, la eorrección valorativa por deterioro se calcula de acuerdo a lo dispuesto en el apartado a.1.3), relativo a las inversiones en empresas del grupo, multigrupo v asociadas, no revertiendo posteriormente la correceión valorativa reeonocida en cjercicios anteriores.

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CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de aetivos, eesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros eon pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de aetivos financieros en las que la empresa cedente no retiene finaneiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros y reeonoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación reeibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como cl descuento de efeetos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un preeio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efeetivo y los dividendos euando se declara el derecho del socio a reeibirlos.

A estos efeetos en la valoración inicial de los aetivos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así eomo el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el moinento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de apliear el tipo de interés comercial del instrumento financiero.

Asimismo si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados eon anterioridad a la feeha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde entonces, no se reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

a. 1.5) Activos financieros mantenidos para negociar

Se incluyen en esta categoría aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados de forma conjunta y de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, así como los instrumentos financieros derivados con valoración favorable para la empresa que no sean contratos de garantía financiera ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de la transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Su valoración posterior se realiza por su valor razonable imputando directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios que se produzcan en el mismo.

a.2) Pasivos financieros

Se reconoce un pasivo financiero en el balance cuando la Sociedad se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Los débitos y partidas a pagar originados en la compra de bicnes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa o por operaciones no comerciales se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación reeibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no acrualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Los débitos y partidas a pagar se valoran, con posterioridad, por su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de acuerdo a lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los instrumentos financieros derivados de pasivo, es decir, con valoración desfavorable para la empresa, se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

a.3) Fianzas entregadas y recibidas

La diferencia entre el valor razonable de las fianzas entregadas y recibidas y el importe desembolsado o cobrado es considerada como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento operativo o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se preste el servicio.

Cuando se trata de fianzas a corto plazo, no se realiza el descuento de flujos de efectivo dado que su efecto no cs significativo.

a.4) Contratos de garantía financiera

Se registran por su valor razonable, que corresponde a la prima recibida más, en su caso, el valor actual de las primas a recibir. Posteriormente se valoran por el mayor entre lo dispuesto en la norma relativa a provisiones y contingencias y el inicialmente reconocido menos los ingresos devengados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por el impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplieación del tipo de gravamen sobre la basc imponible del ejercieio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en el ejercicio, darán lugar a un menor importe del impuesto corriente.

CLASE 8.6

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejereicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Por su parte, el gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos por impuesto diferido por diferencias temporarias deducibles, por el derecho a compensar pérdidas fiscales en ejercicios posteriores y por deducciones y otras ventajas fiscales no utilizadas pendientes de aplicar y pasivos por impuesto diferido por diferencias temporarias imponibles.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran según los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión.

Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

De aeuerdo con el principio de prudencia, sólo se reconocen los activos por impuesto diferido en la medida en que se cstima probable la obteneión de ganancias futuras que permitan su aplicación. Sin perjuicio de lo anterior, no se reconocen los activos por impuesto diferido correspondientes a diferencias temporarias deducibles derivadas del rcconocimiento inicial de activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resnitado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido se inscriben en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido que se relacionan con una transacción o suceso reconocido directamente en una partida de patrimonio neto, se reconocen con cargo o abono a dicha partida.

En eada cicrre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de eomprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos.

Asimismo, se evalúan los activos por impuesto diferido reeonocidos y aquéllos no registrados anteriormente, dándose de baja aquellos activos reconocidos si ya no resulta probable su recuperación, o registrándose cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

c) Transacciones entre partes vinculadas

Las operaciones entre partes vinculadas, con independencia del grado de vinculación, se contabilizan de aeuerdo con las normas gencrales. En conseeuencia, eon carácter general, los elementos objeto de transacción se contabilizan en cl momento inieial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operación difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad eeonómica de la opcración. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

d) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan on función del criterio de devengo, es deeir, cuando se prodnce la corriente real de bienes y scrvieios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se valoran por cl valor razonable de la eontraprestaeión reeibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inhcrentes a la propiedad del bicn vendido y la Sociedad no mantiene la gestión corriente sobre dicho bien, ni retiene el control efectivo sobre cl mismo.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transaeción pueda ser estimado con fiabilidad.

e) Información financiera por segmentos

Dada la actividad de la Soeicdad no se considera relevante proporcionar información por segmentos de negocio ni segmentos geográficos.

f) Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

• Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la sociedad, así como otras actividades que no pueden sor calificadas como de inversión o financiación.
• Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
• 1. Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El detalle de los instrumentos de patrimonio correspondicntes a participaciones en empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiento:

	Saldo 31.12.2012			Saldo 31.12.2011
Concepto	Número de participaciones	Porcentaje de participación	Valor neto	Ninero de participaciones	Porcentaje de participación	Valor neto
Empresas del grupo
Uncavasa Holding, S.A. Inversiones Oliana, S.L.	4.477 4.158	99,90% 100%	2.344.630 2.499.008	4.477 4.158	99,90% 100%	2.344.630 2.499.008
Subtotal empresas del grupo, neto			4.843.638			4.843.638
Empresas asociadas
Inversiones Teide, SICAV, S.A. (*) Titleist, S.A.	751.936 40 000	20.99% 50%	1.799.463 1.208.036	788.936 40.000	21,14% રેજેજે	1.888.007 1.208.036
Subtotal empresas asociadas, neto			3.007.499			3.096.043
Total			7.851.137			7.939.681

(*) Valores cotizados en el mercado alternativo bursátil.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoría del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio 2012, se han recibido dividendos de la sociedad Titleist, S.A. por importe de 200.000 euros (225.000 euros en el ejercicio 2011) y de la sociedad Inversiones Oliana, S.L. por importe de 100.000 euros (100.000 euros en el ejercicio 2011), los cuales han sido cobrados en su totalidad y se encuentran registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Importe neto de la eifra de negocios".

Adicionalmente durante el ejercieio 2012 y 2011, se ha producido la enajenación de 37.000 acciones de la sociedad Inversiones Teide, SICAV, S.A. (93.000 acciones en el ejercicio 2011) por importe de 586.852 euros (1.477.140 euros en el ejercicio 2011), habićndose imputado a resultados un importe 498.307 curos (1.254.580 euros en el cjcrcicio 2011).

Los principales datos correspondientes a empresas del Grupo a 31 de dieiembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

					31 de diciembre de 2012
Sociedad	Direccion	Objeto social	Porcentaje de participación	Capital	Reservas y Rtdo Neg Ejerc. Ant.	Resultado
INVERSIONES OLIANA, S.L. (participación directa)	Via Laietana, 45 Barcelona	Tenecia de valores	100%	2 498 999	666.002	112.231
UNCA VASA HOLDING, S.A. (participación directa)	2, Route de Mancor Suiza	Tenecia de valores	99%	3 700 395	51.424	(1 337)
UNCAVASA LUXEMBURGO S A (participación indirecta a través de Uncavasa Holding, S.A.)	15, Boulevard Roosvelt Luxemburgo	Tenecia de valores	99%	2.250.000	2.922.360	127.285

				31 de diciembre de 2011
Sociedad	Direccion	Objeto social	Porcentaje de participación	Capital	Reservas	Resultado
INVERSIONES OLIANA, S.L. (participación directa)	Via Laietana, 45 Barcelona	Tenecia de valores	100%	2.498.999	902.202	(136.199)
UNCAVASA HOLDING, S.A. (participación directa)	2. Route de Mancor Suiza	Tenecia de valores	ddolo	3.680 912	67.841	(16 812)
UNCAVASA LUXEMBURGO S.A (participación indirecta a través de Uncavasa Holding, S.A.)	J5, Boulevard Roosvelt Luxemburgo	Tenecia de valores	99%	2,250,000	2.918.710	4.439

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los principales datos correspondientes a las empresas asociadas a 31 de diciembre de 2012 y 2011, expresados en euros, son los siguientes:

31 de diciembre de 2012
Sociedad	Direccion	Porcentaje de participación	Capital	Reservas y primas de emision	Autocariera	Resultado
TTTLEIST, S.A. Cartera de valores	Via Laielana, 45 Barcelona	50,00%	2 404 000	1 909 655		413.131
INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A. Adquisición y tenencia de valores mobiliarios	Príncipe de Vergara, 131 Madrid	20,99%	13.190.738	52.085 150	(11.421.395)	5.017.214

31 de diciembre de 2011
Sociedad	Dirección	Porcentaje de participación	Capital	Reservas y primas de emisión	Autocariera	Resultado
TITLEIST, S.A. Cartera de valores	Vía Laietana, 45 Barcelona	50%	2.404 000	1-861-759		447.895
INVERSIONES TÉIDE, SICA V, S.A. Adquisición y tenencia de valores mobiliarios	Principe de Vergara, 131 Madrid	21,14%	13.190.738	53.453.135	(9 114,976)	(1.367 982)

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercieio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

6. Inversiones financieras a largo y corto plazo

Las inversiones financieras a largo plazo se clasifiean en los siguientes epígrafes:

Instrumentos de patrimonio:

	Ejercicio 2012			Ejercicio 2011
Concepto	Número de participaciones	Porcentaje de participación	Valor neto	Número de participaciones	Porcentaje de participación	Valor neto
Instrumentos financieros disponibles para la venta
Corporación Sant Bernat, S.L.	58.712	7,95%	291.705	58.712	7,95%	291.705
Otros	1		14.424	-	-	14.424
Subtotal			306.129			306.129
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Depósitos	1-	C	267.582	-	-	227.192
Subtotal	I	-	267.582	-	-	227.192
Total	-	-	573.711	-	-	533.321

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los principales datos correspondientes a las inversiones financieras a largo plazo a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

			31 de diciembre de 2012
Sociedad	Direccion	Capital	Reservas y primas de emisión	Ajustes por cambio de valor	Resultado
CORPORACIÓN SANT BERNAT, S.C.R. Adquisión y tenencia de valores mobiliarios	Vía Laietana, 45 Barcelona	7 185.702	396 703 (216.993)		(1.790.225)
				31 de diciembre de 2011
Sociedad	Direccion	Capital	Reservas y primas de emisión	Ajustes por cambio de valor	Resultado
CORPORACIÓN SANT BERNAT, S.C.R. Adquisión y tenencia de valores mobiliarios	Vía Laietana, 45 Barcelona	7 185.702	565 68	602 627	(168.993)

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento corresponden a un depósito asociado a BS Plan Directivos. Las aportaciones efectuadas al mismo se registran como gasto del ejercicio con abono a la correspondiente provisión.

Las inversiones financieras a corto plazo se clasifican en los siguientes epigrafes:

	Inversiones financieras a corto plazo
	Valores representativos de deuda		Créditos, derivados sono v		Total
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31 12.11	31.12.12	31.12.11
Calegorías: Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	596.682	424 934			596.682	424 934
Présiamos y partidas a cobrar			3 650	2 350	3 650	2 350
Orros		1	-
	596 682	424.934	3.650	રે 320	600.332	430,284

En el epigrafo de "Valores representativos de deuda a corto plazo" se incluye una inversión en bonos de renta fija de una entidad financiera y que devenga un interés del 5,75%.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Los movimientos de dicha inversión durante los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:

Euros
656.804
(231.870)
424.934
171.748
296.682

Adicionalmente se encuentra registrada la garantía por importe de 3.650 euros, de un instrumento financicro derivado el cual no ha sido designado como instrumento de cobertura. (5.350 euros en el ejercicio 2011)

Dicho instrumento financiero, consiste en un futuro de carácter cspeculativo, cuyo activo subyacente son los dividendos del IBEX y cl cual tiene un vencimiento diciembre de 2014 El importe contratado asciende a 27.000 curos y el valor razonable al cierre del ejercieio aseiende a 18.250 euros (26.750 euros en el ejercicio 2011). El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias por la valoración ha ascendido a una pérdida de 8.500 euros (300 curos en el ejercieio 2011).

7. Deudores comerciales v otras cuentas a cobrar

El detalle del epígrafc del balance de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" cs el siguiente:

Concepto	31.12.12	31.12.11
Dendores varios	6.250	6.250
Activos por impuesto corriente (ver nota 12)	161.301	149.223
Total	167.22 I	155.473

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

8. Patrimonio neto y fondos propios

Fondos propios

a) Capital social

Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 el capital social de la Sociedad asciende a 3.906.500 euros, representado por 130.000 acciones de 30.05 euros de valor nominal eada una, todas ellas de la misma clase, totalmento suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores.

Las socicdades que cuentan con una participación superior al 10% son las siguientes:

Sociedad	% participación
C.A. de Valores y Rentas, S.A.	52,25%
Inversiones Sen, S.L.	11,36%
Inversiones Gopin, S.A.	13.05%
Inversiones Temis, S.L.	I1,36%
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,36%

Todas las acciones constituyen una única serie, ticnen los mismos derechos políticos y económicos y cotizan en la Bolsa de Valores de Barcelona.

b) Dividendos

Durante el ejercicio 2012 se han repartido dividendos con cargo a la cuenta de otras reservas por valor de 549.900 euros (1.140.100 euros en 2011).

c) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una eifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarsc para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientos para este fin.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 esta reserva de encontraba completamente constituida.

d) Otras reservas

El resto de reservas son de libre disposición.

9. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo proeedente de instrumentos financieros

9.1. Información eualitativa

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la eual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de erédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

• Riesgo de mercado (incluye tipo de interés, tipo de cambio y otros riesgos de precio):

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad (indicada en la nota 10) están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

10. Deudas a corto plazo

Este epígrafe incluye el saldo dispuesto por importe de 1.236.031 euros (1.123.947 curos al 31 de dicicmbre de 2011) de una póliza de crédito con un límitc total de1.500.000 euros (1.200.000 euros en el ejercicio 2011). Dicha póliza devenga un tipo de interés del 3,53% (en el ejercieio 2011 devengaba un 3,80%).

l 1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no hay pagos pendientes a proveedores que sobrepasen la fecha de cierre el máximo legal, de acuerdo a lo establecido en la Ley 15/2010 de 5 de julio.

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CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

12. Situación fiscal

El detalle de este epígrafe en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

		Saldo 31.12.12		Saldo 31.12.11
Cuenta	Saldos deudores		Saldos acreedores	Saldos deudores		Saldos acreedores
	No corriente	Corriente	Corriente	No comente	Corriente	Corriente
Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas			118 572			36.165
Activo por impuesto diferido	136.879			126.783
Pasivo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto corriente
Activo por impuesto corriente 2012		66.453
Activo por impuesto corriente 2011		94.848			94.848
Activo por impuesto comente 2010					54.375
Oros
Total	136.879	161.301	118.572	126.783	149 223	36.165

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoría del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

La conciliación del resultado contable antes de impuestos correspondiente a los ejereicios 2012 y 2011 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Resultado del ejercicio	364 674		772,867
	Aumentos	Disminuciones	Anmentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades	28.094	-	135.135
Diferencias temporarias
Con origen en el ejercicio	40.390	-	35 582
Diferencias permanentes	10.323	-	-
Base imponible (resultado fiscal)		443,481		943 284
Cuota integra (25%-30% sobre la base imponible)		I 18.044		268,075
Dedneciones por doble imposición		(79.853)		(124.045)
Cuota líquida		38.191		144 031
Retenciones y pagos a cuenta		(104.644)		(238.879)
Liquido a ingresar/devolver		(66.453)		(94.848)

El desglose del gasto por Impuesto de Sociedades es el siguiente:

	Ejercício 2012
		Variación de impuesto diferido
		De activo	De pasivo
	impnesto corriente	Diferencias temporarias	Diferencias temporarias	Total
Impulación a perdidas y ganancias
Operaciones continuadas	38.191	(10.097)		28.094

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UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

	Ejercicio 2011
		Variación de impuesto diferido
		De activo	De pasivo
	Impuesto corriente	Diferencias temporarias	Diferencias temporarias	Total
Imputación a perdidas y ganancias
Operaciones continuadas	144.031	(8.896)		135.135

Activos por impuesto diferido registrados

Los activos por impuesto diferido eorresponden a difereneias temporarias por dotaciones efectuadas en sociedades participadas y las dotaeiones efeetuadas al depósito asociado a BS Plan Directivos. Han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, eonforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, ineluyendo determinadas aetuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos aetivos sean recuperados.

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspeetoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraeiones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o hava transeurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que la Sociedad esta sujeta para los ejercicios no prescritos. Los Administradores de la Sociedad eonsideran que se lian practicado adecuadamente las liquidaeiones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran diserepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiseal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en easo de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

13. Operaciones con partes vinculadas

Las retribuciones percibidas durante el cjercicio 2012 y 2011 por los miembros del Consejo de Administración que a su vez ejercen funciones de alta direceión de Unión Catalana de Valores, S.A. han ascendido a 353.890 euros y 349.082 euros, respectivamente, en concepto de sueldos. Asimismo, existo un depósito asociado a BS Plan Directivos cuyas aportaciones en cl cjercicio 2011 ascendieron a 35.582 euros y en el ejereicio 2012 ha ascendido a 40.390 euros. Adicionalmente existe un seguro de viudedad concedido a un miembro del Consejo de Administración siendo el gasto registrado por este concepto en los ejercicios 2012 y 2011 de 51.564 euros y 43.409 euros, respectivamente.

No se han concedido anticipos ni créditos a los miembros del Consejo de Administración y a la alta dirección de Unión Catalana de Valores, S.A. al cicrre de los ejercicios 2012 y 2011, no existen obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 dc la Lev de Sociedades de Capital, sc señalan a continuación las participaciones relevantes que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y personas vinculadas a los mismos que se reflere el artículo 231, ticnen en cl capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social y que han sido comunicadas a la Sociedad, indicando los cargos o funciones que en estas sociedades ejercon:

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Administrador	Sociedad	Porcentaje de particiapción directa	Porcentage de participación indirecta	Cargo o función desempeñado
	C.A. Valores y Rentas, S.A.			Consejero
Alfredo Alvarez Gomis	Inversiones Teide, SICAV, S.A	0.17%	0.01%
	C.A. Valores y Rentas, S.A.		ો રેજે	Consejero
Mª Asunción Gomis Perera	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,20%	5.07%
Enrique Gomis Pintó	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,59%		Presidente C. de A
	Invermay, SICAV, S.A.			Consejero
	C.A. Valores y Rentas, S.A.			Presidente C. de A
	Inversiones Gopin, S.A.	25%		Presidente C. de A
M. Cristina Argemi Balana (*)	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.11%
Cristina Gomis Argemi (*)	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.003%
Patricia Gomis Argemi (*)	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,003%
Enrique Gomis Argemi (*)	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.003%
Mª Loreto Pintó Pral	C.A. Valores y Rentas, S.A.			Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,65%
	Inversiones Gopin, S.A.	25%		Consejero
Joaquin Calsina Goinis	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.03%		Conseiero

(*) Personas vinculadas al administrador Enrique Gomis Pintó

14. Información sobre el medio ambiente

Dada su actividad, no existe en las presentes cuentas ninguna partida que deba ser reseñada en relación con informaeión sobre medio ambiente.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

15. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Con la finalidad de dar cumplimiento a los requerimientos de información relativos a los bienes y dcrechos loealizados en el extranjero (Ley 7/2012 de 29 de Octubre, RDL 1558/2012 de 15 de Noviembre y Orden HAP/72/2013 de 30 de Enero), indicamos la siguiente información:

UNCAVASA HOLDING, S.A.

Banco:	LOMBARD ODIER & Cie.
Domicilio:	Rue de la Correterie, 11
Ciudad:	GINEBRA
BIC:	LOCYCHGG

Posiciones a 31 de diciembre de 2012 (Importes en euros):

LIQUIDEZ

Cuenta Corriente	IBAN	Moneda original Saldo en Euros		l ofa
51024500 00	CH9408760000051024500	CHF	16.797.32	16.797.32
	16.797.32

UNCAVASA LUXEMBURGO, S.A.

Banco:	LOMBARD ODIER & Cie.
Domicilio:	Rue de la Correterie, 11
Ciudad:	GINEBRA
BIC:	LOCYCHGG

Posiciones a 31 de diciembre de 2012 (Importes on euros):

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

IQUIDEZ

Curnts Carriopie	BAN	Mongro angual	Saldo en CHEUS
5102-1600 00	CH3308760000051024600	EUR	93.382.15
51024600 00	CHIBO8760000051024600	GBP	59.267.77
00 (PS260) S	CH1308760000051024600	HKB	458.00
51024600 00	CHI 130876000051024600	JPY	1.518.61
51024600 00	CH 1308760000051024600	USD	203.613.18
			350.239.71

SENNUS Y ORLIGACIONES

PAIJ	Nombre Valor	Cochgo Isan	Titulas	Valor en Euro	Calle	Circled	73P coste	Pals
Alexand	3 7/8 KFW JAN-19	DE000401 ICY3	00000001		117.718.00 Palmengartensirals: 5-9	Fronkfurt om Mau	60.325	Alexanu
AND LIG	3.8% OF STERREICH 0.3/13	AT 0000385992	270,000	277 973.10	Houters Lollamors and 26	8 House B	1.030	Austra
Belgico	4% BELGIUM OLO MAR 14	REGODO314238	200.000	209.566.001	Avenie des Arts 311	Brussels	1.040	Belgion
Jepun	2 1/4 TOYOTA CT CDA APR 16	XSD773207336	25,000	19.248.05	] Tayota-Cao Aschi Profesture	Toyota City	471.8571	lapan
Cores del Sur	3% KOREA DEV BK SEP 27	US\$006300980	200.000	152 640.35	Brothers Devision. 181 Uljaro 2-20	Secol	100-793	Korea
Leasd	2 12 CRH MAY 15	FROOL 0892521	00000000	104.983.00	CAI plc. Relgard Castle	Cleanakan	Dublen 27	Ireland
Franche	2 1/2 DANONE FIN SEP 16	FROOL 1121631	10.0.000	106.080.00	15. sue du Helder	Parks	75,439	Frencha
Francio	4 SOS AKEVA OCT 17	FROL 1123442	100.000	JOR. 988 OU	33 Rue in Fayelle	Pasis	75000	Francia
Francis	4.472% CASINO GUICH APR 16	179941124601	160.000	109.460.00	I Euplannde de Fronce. TiP 306	Bant-Fizenne Cedex 2	42.008	Francia
Francia	5 UA VEOLJA ENV APR 14	FX0010750497	150.000	156.12.1.50	36-38. avenia Kleber	Paris	75.116	Francon
Francia	6 7/8 PEUGEOT MAR 16	FROQUI 124544	86,000	41.642.46	7.5 Avenur du In Grundo Anventor avonovita sur construments of	Paris	75.116	Fremum
China	4 34 RUTCHINSON NOV 16	XSU466303194	100.000	113.552.00	22cd Floor Hutchian House 10 Harcourt Ro Hong Kong		852	Chuse
Stalia	3 1/2 ENLIAN 18 210/58	X 90563759696	100.000	109.369.00	PIAZZALE ENRICO MATTER. I	ROME	1-00144	Copia
Lesemburge	2 1/2 EIB OCCUB	XSDG92728511	150.000	163.947.00	98-100. houlevard Kannad	Aden over	1-2950 3.521	l .ux era burga NETHERLANDS
Paracs Hajos	3 3/8 RABOBANK APR 17 EMT N	X50503734872	200.000	218.430.00	CROESEL AAN 18	CA UT RECED
Passes Bajos	4 14 RABOBANK 04/14	X 80190990037	100.000	104.987.00	CHOESELAAN 18	CALITRECHT	3.521 ROSIPT	NETHERLANDS UK
Renna Ulayk	S 3/8 ENTROY CAP ILL 13	XSD439816000	150.000	149.362.50	100 Thames Valley Park Drive	Reading, Berkshire
				Z.316.768,16
ACCIONES
Alenania	SIEMENS (NOM)	DI-0007236101	1.350	110.970.00	WRIDIStation 1802 2	Mouch	D-80333	Алекала
Alemanus	VW (ODR)	DEUGO7664005	650	105 787.30	Aktesignatiachaft VHH 11 Door P O Box 1 Wolfsburg		0-38436	Alemanin
Belgues	AND HERSTIR-BUSCH INBE V	HE UD03793107	1.250	82 175.00	1. 15:00(this) 1. 1	Leuven	0000 € 77.478	Belgium 118
Franche Unicos	SCHLUMBERCER	AN8068571086	1.060	55.711.52	300 Schhunberger Dr Sugar Land	Toros
പ്രാഹങ	TELEFONICA	E30178430F18	7.851	BD 158.71	Ris to du la Commont in tib monerial	Mach 4	28 030 CA 92612	España US
Est odos Unios	ALLERGAN	USDIB4901025	070	67 491.91	2525 Duras: I Dr	Is Valle New York	0001 צא	US
Est paras Unicos	BLACKROCK A	11809247×1019	340	53.310.04	411 East 52nd Screet		GA 30313	124
Estentos Un mos	COCA COLA CO	US1912161007	2.900	79.739.70	I Cora Cola PL NY	Atlanta Son Jase, Californus	45.125	US
Est selos. Un 100 s	EDAY	1182786421030	2.500	06.749.57	2145 Homilion Averue	Ma um nan View	CA 94043	பக
Estados Undes	GOOGLE A	UN 8259P 5084	160	86.091.72 56 573.28	1600 Amphilheatre Parkway 1508] 1/2 Milnel Md Gale 3	Houston	TX 77032	ાર
Estedos Unulus Estados Unios	TIAL [ EBURT ON ામના	219191890887 034592001014	2.150 600		590 Machson Avenue	New York	גרמטו צא	US
				87 177.02			30.006	បេទ
Fstados Unidos Essaks Unidas	INTERNATIONAL FLAVORS MERCY & CO	1345951161015 05833391055	1.600	80.755.36	BUDS International Boulovard	August a. Google Now Normy	NJ 08289	US
Estados Unitos	PEPSICO	US7134481081	3.875 1.600	120.333.93 83.049.13	I Merck Dr Whitehouse Station PO. Nox D-19003	Chicago	IL 60604-9003	તર
Estedos Unios	YUM BRANDS	5 10 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1	1.500	75.548.86	1446 Gardiner Ln	Lowsville	KY 40213	115
Francia	EDF	FR0010242513	4.929	68.907.42	165 Avenue de Vordum	VITY · FUT · SEMOS	94.200	France
Francia	I WAH	FROOCO121014	400	55.520.00	3 14: Basard	[3c-4c-France	75.008	France
Tre Jin	DAVIDE CAMPARI (POST TRA7	IT Udd3849244	21.000	00 0008. I Z F		Milann	20.12 1	[t sign
Sen 7.0	DUFFY (NOM)	CH0023405456	1.250	123.883.39	Vis Filoppo Turati Hardstrass 95	Flasel	4.052	Sora
Stoke	NESTLE (NOM)	CI 10038863350	1 500	7-1 818 T -14	AVENUE NESTLE 55	VEVEY	1 200	Stria
Carrer	NOVARTIS (NOM)	CHOD1ZOUSZ67	1.610	76.645.70	Case postale	Ansel	CH-1002	Suzn
27.75	SYNGENTA (NOM)	CHOOL 103 7469	300	91.135.09	Selwarzus daller 2 1 5	Rosel	CJ-4002	Sanza
				1.933.596.28
OLROS INSTRUMENT OR DE INVERSION
ETDOCO	AMUNDS AIRS YOL WED AU CAP	1.1103 [9687124	1.535	162 005.20	90 Boulevard Parison	Pars	75.015	France
Lucers las un g	81.11EBAY HAYLD BD BASE R \$	110241882488	1.600	207 604.62	2-B. avous Charles Charles de Gaulle	1		The on the was
MICHIgan	FIN TONG INVEST PORTE (LIG	CHICO1568517	68.601	9 138.19	111 Cass Street	Traverse Cily	MI 49687	Michigan
	COLDSAIDE THOO INDUZOSOMO	ORO FISICO	339	427.493.90
US	AND FORESET 100 FUND	184002042456	14.170	102 866.64	325 Washington Boulerard Surfactions 405	New Jersey City	NJ07310	US
Backet Baxxx 1	LOF EM CONSUM EUR PA SHIDG	1,110690086581	006111	142.433.25	S. alsee Scheffer	1. 404: 815 00 14:40	2.520	しいですが、わけばな
1. My Cases business	LOF EMICS FDT L EUR PA UN	LUD478148942	17.600	219 324.16	3. allec Scheffer	Lacembours	2.520	[.uxembourg
France	LYXCR ETT EMERC - A.	FROO [0429068	23.000	185.840.00	17 COURS VALMY	PUTEAUX	008225	Erarete
Тарал	TOPIX EXCHANGE TRADED FC	JP302763D007	12.180	93.599.08	【.12-1 Nicombusht	Cloud-ku, [ okyo	103-8260	Japan
				1-550-305,01
			TOTAL	5-800-649,48
SINOMICS INVERSIONES

Alemansa	PEDRUSKEN SPART & Co. KO	Parl sapocian 19.35%	421.046.49
	Resohochtr.48
	10117 BERLIN	101:40	421-046 49

OTAL L'IVESSIONES DE UNC AVASA LUXEMBURGO. S.A. 6.221.715,97

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

16. Otra información

Los honorarios devengados por los auditores de la Socicdad durante el ejercicio por trabajos de auditoría de cuentas anuales han ascendido en el ejercicio 2012 y 2011 a 4.370 euros.

Asimismo los devengados por otros servicios en el ejercicio 2012 y 2011 han ascendido a 1.660 euros.

La Sociedad tiene valores admitidos a cotización en la Bolsa de Barcelona. No se habrían originado variaciones en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si sc hubieran aplieado las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

La plantilla de la Sociedad en cl ejercicio 2012 y 2011 está compuesta por una persona con la categoría de alta dirección y sexo masculino.

17. Hechos posteriores al eierre

No se han producido licchos posteriores significativos a comentar.

CLASE 8.3

0K9674338

INFORME DE GESTION DE 2012

CLASE 8.ª

UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

INFORME DE GESTION DE 2012

EVOLUCIÓN ECONÓMICA DEL EJERCICIO 2012

El año 2012 ha sido muy difícil para la economía española que ha continuado inmersa en un proceso de reeesión que ha coincidido, además, con las políticas físcales y presupuestarias restrietivas exigidas por las autoridades eomunitarias europeas.

En este sentido la subida de impuestos y los recortes de gastos han propiciado el mantenimiento de la tendeneia descendente de la actividad y la aceleración de la caída de la demanda interna.

Por otra parte, la inflación se ha mantenido en niveles ligeramente supcriores a los de anteriores ejercicios.

El continuado período de recesión de la economía española ha inteusificado el proceso de ajuste del mercado laboral y cl descenso del empleo con la consiguiente destrucción de puestos de trabajo. Con ello, el número de desempleados ha continuado en cifras alarmantemente altas en torno del 25 %.

Debido a la actividad de la sociedad, no se han llevado a cabo actividades de investigación y desarrollo.

La Sociedad no ha adquirido acciones propias durante el ejercicio, ni se han producido acontecimientos posteriores significativos.

PERSPECTIVAS PARA EL EJERCICIO 2013

Como se afirma en el informe de gestión correspondiente al ejercicio anterior, en un entorno eeonómico de economía globalizada no es fácil hacer previsiones respecto al futuro más inmediato afectado por una crisis persistente a la que la economía española no puede sustraerse.

Ante tal situación, la adopción de medidas tendentes al control del déficit público, con la subsiguiente contención del gasto, y las que procuran incentivar y dinamizar la economía, así como el mercado laboral, pueden ser un primer paso para cambiar el signo de nuestra economía que conlleve, además una mejora de la credibilidad de España en los mereados internacionales.

CLASE 8.ª

Por ello, las autoridades y los agentes sociales deberán poner el máximo empeño para intentar superar las dificultades económicas que tanto condicionan los resultados empresariales teniendo bien presente que el cumplimiento de los objetivos de déficit impuestos por las autoridades comunitarias supondrán un notable csfuerzo para las administraciones públicas y para la sociedad española en general.

Por parte de esta sociedad, deberán mantenerse los habituales criterios de gestión rigurosa y prudente que permitan el logro de los objetivos soeiales y la eonsecución de los mejores rcsultados posibles en las actuales circunstancies eeonómicas, poniendo las bases que permitan aprovechar futuras mejoras en cl marco económico general ..

INFORME EXPLICATIVO SOBRE LOS ELEMENTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valorcs, S.A. (en adelante Uncavasa) ha acordado en su reunión del pasado 19 de marzo de 2013, poner a disposición de los señores accionistas el presente informe de gestión.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

Al 31 de Diciembre de 2012, el capital social de Uncavasa está representado por 130.000 acciones de 30,05 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de una misma clase y serie, y que confieren los mismos derechos y obligaciones a todos sus titulares.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

CLASE 8.3

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Accionista	% Directo	% Indirecto	lotal
Cia.Anma. de Valores y Rentas, S.A.	52,250	0.000	52,250
Gomis Perera, Gertrudis	0.008	11,360	11,368
Gomis Perera, Mª Asunción	0.008	11.360	11,368
Inversiones Gopin, S.A.	13.055	52.250	65.308
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,360	0.000	11.360
Inversiones Sen, S.L.	1.360	0.000	11,360
Inversiones Temis, S.L.	11,360	0.000	11,360

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones a los derechos de voto.

e) Los pactos parasociales

La sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales.

{} Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración.

La designación de los miembros del Consejo de Administracióu corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad del Consejo para designar miembros por cooptación en caso de que se produjesen vaeantes.

A tal efecto, el art. 22 de los Estatutos sociales establece que:

La Sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho proccdan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de diecisiete. Compete a la Junta Gencral de accionistas la fijación del número de Conscjeros.

Para ostentar el eargo de Consejero no será necesaria la condición de accionista, salvo en los casos de cooptación.

CLASE 8.ª

Y el art. 23 de los mismos Estatutos dispone:

Los consejeros nombrados desempeñarán sus cargos por un plazo de cinco años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos Estatutos.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Modifieación de Estatutos sociales de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el art. Título VIII Capítulo Primero de la Ley de Sociedades de Capital, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los art. 194 y 201 de la citada Ley.

El art. 15 de los Estatutos sociales dispone:

a) Convocatoria

Las Juntas Generales serán convocadas por la Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mcreantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, con al menos 15 días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo para tratar de la fusión o escisión de la Sociedad, en cuyo caso, la antelación mínima será de un mes.

En el anuncio, podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunitá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y seguuda reunión deberá mediar, por lo menos, uu plazo de veinticuatro horas.

La Administración deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares dc, al menos, el 5 por 100 del Capital Social, expresaudo en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

En este caso, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la feeha en que se hubiere requerido notarialmente a la Administración para su convocatoria. Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se cstará a los dispuesto en la Ley.

CLASE & 3

b) Constitución

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados, posean, al menos, el cincuenta por eiento del capital suserito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital eoncurrente a la misma.

No obstante, para el caso de que la Junta debicre acordar acerca de cualquiera de los asuntos a que se refícre el artículo 103 de la Ley, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria. la unitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital. Sin embargo, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50 por ciento del capital suscrito, los acuerdos sociales a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse eon el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

Dichos asuntos, que requieren para su válida adopeión un quórum reforzado, son la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción voluntaria de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, su disolución voluntaria y en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales.

c) Junta Universal

La Junta General se entenderá en todo caso convocada válidamente constituida para conoeer y resolver cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

d) Lugar y tiempo de celebración

Con excepción de las Universales, las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la eonvocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

El art. 3 b) del Reglamento de la Junta General establece:

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convoeatoria, euando los aceionistas presentados, posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suserito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

CLASE 8.3

No obstante, para el caso de que la Junta debiere acordar accrca de eualquiera de los asuntos a que se reficre el artículo 103 dc la Ley, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con dereeho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital. Sin embargo, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50 por ciento del capital suscrito, los acuerdos sociales a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

Dichos asuntos, que requieren para su válida adopción un quórum reforzado, son la emisión de obligaciones, cl aumento o la reduccióu voluntaria de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, su disolución voluntaria y en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración v, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o comprar acciones.

El art. 25 de los Estatutos sociales desarrollau las facultades del conscio de administración de la sociedad.

El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. En especial ostentará dirección, administración y representación de la Sociedad. A modo meramente enunciativo. corresponde a la Administración las siguientes faeultades y todo cuanto co ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:

• a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles c inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
• b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno cstablecer, trausigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas, haeer propuestas y aceptar adjudicacioues. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y eu general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones y otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras Sociedades, bien coneurriendo a su constitueión o suscribiendo acciones en aumentos de eapital u otras emisiones de títulos de valores.

CLASE 8.ª

• c) Administrar bienes muebles: hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras eesiones de uso y disfrute.
• d) Librar, aceptar, cndosar, tomar, afianzar, intervenir y protestar letras de cambio, letras financieras y otros documentos de giro.
• e > Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
• f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier elase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos ofieiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan alquilar y utilizar cajas de seguridad.
• g) Otorgar eontratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio: retirar y remitir géneros, envíos y giros.
• h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos: interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes.
• i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.
• j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados: retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquicr organismo público o privado, firmando al efeeto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
• k) Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General.
• 1) Delegar a favor de terceras personas tanto fisicas como jurídicas todas y cada una de las facultades que anteceden y sean delegables de conformidad a la vigente Ley y los Estatutos Sociales.

CLASE 8.3

El art. 5 del Reglamento del eonsejo de administración establece lo siguiente:

El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la compañía, el cual administrará y regirá la misma salvo en las materias reservadas por la Ley o los Estatutos Sociales a la eompetencia de la Junta General.

Corresponderá al Consejo de Administración la realización de las actuaciones que se requieran para la eonsecución del objeto social, ejeeutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios para el cumplimiento de tal fin.

El Consejo de Administración, dentro de los limites establecidos por el Ley y los Estatutos, estará facultado para proceder al nombramiento de consejeros en caso de vacantes, hasta la celcbración de la próxima Junta General; aceptar la dimisión de los consejeros; designar y revocar los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Viceseerctario del Consejo; proceder a la delegación de facultades que prevean la Ley o los Estatutos.

Formulará las euentas anuales y las presentará a la aprobación de la Junta General, así como los informes y propuestas de acuerdos que de conformidad a la Ley y a los Estatutos debe elaborar el Consejo para el conocimiento y, en su caso, aprobación de la Junta General.

Establecerá los objetivos económicos de la sociedad y las estrategias, planes y políticas que estime eonvenientes para su consecueión.

Aprobará las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la sociedad que sean especialmente significativos.

El Consejo de Administración ejercerá las facultades que le concede cl art. 25 de los Estatutos Sociales.

No existen acverdos sociales que amplíen diehas facultades en relación con la adquisición o recompra de acciones.

CLASE 8.ª

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en easo de cambio de eontrol de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos en este sentido.

No se han desarrollado actividades en materia de I+D

La Sociedad no ha efectuado durante el ejercicio operaciones con acciones propias ni posee acciones propias al 31 de dieiembre de 2012.

No ha habido acontecimientos posteriores al 31 de diciembre de 2012 que sean dignos de mención.

CLASE 8.ª

0K9674348

Informe anual de Gobierno Corporativo

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.J.F.: A-08483257

Denomínación social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

CLASE 8.ª

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al linal del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/12/1981	3.906.500.00	130.000	130.000

Indiquen sí existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto director	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES GOPIN, S.A.	16.971	67.925	65,305
COMPANIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	67.925	0	52,250
INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	14.768	0	11,360
INVERSIONES SEN, S.L.	14.768	0	11,360
INVERSIONES TEMIS, S.L.	14.768	0	11,360

A.3 Complete los sigulentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	10	0	0.008
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	330	0	0.254
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	2	0	0,002
DONA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	10	14.768	11,368
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	10	0	0,008

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	11.638

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente ralevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedades que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso. describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

CLASE 8.ª

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

દા

Nombre o denominación social

COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
	D	0.000

(*) A través de:

		0K9674353
Total	Detalle las variaciones significativas, de aquerto con lo dispuésto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas	0
durante & ബ്ലെല്ലാം	TRES CENTIMOS
	Plusvalía)(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	0
adquisiciones o transmisiones de acciones propias.	A 9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para levar a cabo
restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:	A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen
	NO
	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	0
	Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
	NO
estatutaria	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por uns restricción	0
	Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
	NO
adquísición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.	A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
	NO
restricciones:	En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las

B - ESTRUCTERIS BEBLA ADMINISTRACI EDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	ਤੇ

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	- w	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	30/07/1986	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	--	CONSEJERO	10/07/2003	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GIL PEREZ	--	CONSEJERO	29/06/2012	29/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	-	CONSEJERO	10/07/2003	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	--	CONSEJERO	27/06/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA MARIA LORETO PINTO PRAT	--	CONSEJERO	31/01/1990	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

	0.03 િક્તિવર્ડ	778000 રિક
Número total de consejeros		6
Indique los ceses que se hayan producido durante el penodo en el	l Consejo de Administración:
CLASE 8.ª	TRES CENTUMOS 6.3 = 6.16

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	16.667

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	-	INVERSIONES SEN, S.L.
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS		INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.
DOÑA MARIA ASUNCION GOMIS PERFRA		INVERSIONES TEMIS, S.L.
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	du	INVERSIONES GOPIN, S.A.

Número total de consejeros dominicalee
% total del Consejo	66,667

CONSEJEROS EXTERN	. Engor	0K9674356
Nombre o denominación del consejero DON ANTONIO GIL PEREZ Perfil
ABOGADO CON AMPLIA EXPI		IDEL DERECHO SOCIETARIO Y DEL DERECHO
CLASE 8.3	TRES CENTRAOS

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	16,667

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vincutos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las varíaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ENRIQUE GOMIS PINTO

TOBAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, A EXCEPCION DE LAS QUE NO SON DELEGABLES CONFORME A LA LEVA LOS ESTATUTOS SOCIALES, A EXCEPCIÓN DE LAS SIGUIENTES OUE OUEDAN RESERVADAS AL PROPIO CONSEJO: I

A) VENDER, GRAVAR Y ENALEMAR PARTIQUES EN ADMITIR APORTACIONES DE BIENES MUEBLES,
INMUEBLES, DERECHOS, ACCIONES Y PARTICIPACIONES Y ADMITIR APORTACIONES DE TODA CLASE
C L ( A

B) CONSTITUIR, ACEPTAR, MODIFICAR, PROPONER, NOVAR Y CANCELAR HIPOTECAS INMOBILIARIAS, HIPOTECAS MOBILIARIAS, PRENDAS CON DESPLAZAMIENTO, PRENDAS SIN DESPLAZAMIENTO Y CUALESOUIERA OTROS DERECHOS O GRAVAMENES REALES.

C) LIBRAR, ENDOSAR, ACEPTAR, DESCONTAR Y AVALAR LETRAS DE CAMBIO DE INDOLE FINANCIERA.

D) AVALAR Y AFIANZAR CUALOUIER OPERACIÓN OFRECIENDO LAS GARANTIAS GENERALES DE LA SOCIEDAD O LAS ESPECIALES QUE ESTIME OPORTUNAS, INCLUSO LAS HIPOTECARIAS Y LAS PIGNORATICIAS.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotízada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	COMPANIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS. S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN. S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES OLIANA. S.L.	ADMINISTRADOR
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES TEIDE, S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	TITLEIST S.A.	ADMINISTRADOR
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	UNCAVASA HOLDING. S.A. (SUIZA)	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	UNCAVASA LUXEMBURGO. S.A. (LUXEMBURGO)	PRESIDENTE
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS S.A.	CONSEJERO
DONA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	COMPAÑÍA ANONÍMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	SECRETARIO CONSEJO
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	INVERSIONES GOPIN. S.A.	SECRETARIO CONSEJO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que segn miembros del Consejo de Administración de otres entidades cotizadas en mercados oficiales on valores en España distintas de su grupo, que hayen sido comunicadas a la sociedad:

GLASE 8.ª	and to the supple a grown your will - Adder work of the TRES CENTIMOS
Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERMAY. SICAV. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar perte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La polltica de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	NO
La política de gobierno corporativo	NO
La política de responsabilidad social corporativa	NO
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ડા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	NO

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros

	10.03 EUROS	0K8874359
	Concepto retributivo	Datos en miles de AULOS
Retribucion Fija		354
Retribucion Variable		0
CLASE 8.ª Dielas	TRES CENTIMOS	0
Atenciones Estatutarias		0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros		0
Otros		0

Total

રહ્ય

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes da Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constiluidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección da sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Vanable	0
Dietas	0
Atencionea Estalularias	0
Opciones sobre acciones y/o olros instrumentos financieros	0
Oros	0

0.03			0K9674360
Total			0
	Otros Beneficios		Datos en miles de euros
CLASE 8.3 Anlicipos			0
Creditos concedidos			0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones			C
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas			0
Primas de seguros de vida			0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros			0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	354	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Olros Externos	0	0
Total	354	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milee de euros)	354
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejeculivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Número de belacio arios

0,03 EUROS

NO

B.1.13 ldentificae de torma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta de eston, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados yo acrobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

:
TRES 11254

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	હા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas estatutarias
SE FIJA DE ACJERDO CON LO PREVISTO EN EL ART, 27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cose de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.		SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.		ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Adminístración apruebe una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

હા

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO

	0,03 FUROS	0671	362
consejeros ejecutivos	Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejorzan tupciones de alta direcclón como	હા

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votacional la vuna General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consejlige په informe sobre la polícia de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cembios más significetivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las quc se pronuncia la política de retribuciones

LA POLITICA FUTURA DE RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS DEBERA ATENERSE A LO PREVISTO EN EL ART. 27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

NO EXISTE LA COMISION DE RETRIBUCIONES.

· Ha utilizado asesoramiento externo?

NO

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación aocial del accionista significativo	Cargo
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN. S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	COMPAÑÍA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	PRESIDENTE
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES SEN, S.L.	ADMINISTRADOR
DONA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	INVERSIONES TEMIS, S.L.	ADMINISTRADOR
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	INVERSIONES GOPIN. S.A.	SECRETARIO CONSEJERÓ
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y	SECRETARIO

2.4.20	0.03 FUROS	1K QG 7	ે તે જેવી સ
Nombre o denominacion social del consejero	nominación social del accionista Diffestivo	Cargo
	RENTAS S	CONSEJERO
	133

Detalle, En Asciones relevante manias contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los brganos competentes, los tràmites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedímientos.

LOS PROCEDIMIENTOS PARA EL NOMBRAMENTO, REELECCION, EVALUACION Y REMOCION DE LOS CONSEJEROS, SE EJECUTAN DE CONFORMIDAD A LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES Y LA VIGENTE LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, ASI COMO EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en al cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

દા

Medidas para limitar riesgos
-

Indique y en su caso expliqua si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independiantes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del die, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para difigir le evelueción por el Consejo de Administración

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Cansejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asístemeia gel tigo de mayorias para adop and actions

Descripción del acuerdo :

Quórum	9/0
EL CONSEJO QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDO CUANDO CONCURRAN A LA REUNION, PRESENTES O REPRESENTADOS POR OTRÓ CONSEJERO, LA MITAD MAS UNO DE SUS MIEMBROS	51.00
Tiña do malado	a

Tipo de mayoría
LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS CONCURRENTES a La REUNION	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estetutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

no

Edad límite presidente	Edad Ilmite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	o

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

0

NO

Número máximo de años de mandato

		0K9674365
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nuio yal mu adoptadas pare corregir tal situación		umero de comsejeras, explique los motivos y las iniciativas
CLASE 8.ª	TRES CENTIMOS Explicación de les molvos y de la miciativas

ATENDIENDO A CRITERIOS OBJETIVOS Y DE OPORTUNIDAD, EN RELACION A LA FUNCIÓN QUE DEBEN DESARROLLAR.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidetas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

LA REPRESENTACION A FAVOR DE OTRO CONSEJERO SE FORMALIZARA MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL PRESIDENTE

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sín la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	5
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reunlones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantendo el Consego de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros el consideraran no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

TREST STARTS CIACC Da
"A "LA " L' " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a laís personaís que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él fornuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

SUPERVISION PREVIA POR PARTE DE LA FIRMA DE AUDITORIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y CONTABLES.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

SEGUN EL ART. 24 DE LOS ESTATUTOS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DESIGNARA A LA PERSONA QUE OSTENTE EL CARGO DE SECRETARIO, PARA CJYO NOMBRAMIENTO NO SERA NECESARIO OSTENTAR LA CONDICION DE CONSEJERO.

EN TAL CASO TENDRA VOZ PERO NO VOTO. EN EL MISMO SENTIDO SE EXPRESA EL ART.13 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

	CORDS	0K 067438
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?		NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cesere		NO
¿El Consejo en pleno aprueba al nombramiento?		દા
¿El Consejo es quene apgueba el cese?	TREST Carlifford	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

NO

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencies de calificación.

LO PREVISTO EN EL ART. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, CUANDO ESTABLECE LAS FUNCIONES DEL Comite de auditoria.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor seliente, explique el contenido de los mismos:

no

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobra los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Si

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	2	2
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	26.390	26.390

B.1.38 Indique sí el informe de auditoría de as cientás anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o saleodades.

CLASE 8.ª

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	28	20

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	87.5	100,0

B.1.40 Indique las partícipaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	రాళ్ల participación	Cargo o funciones
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0,585	PRESIDENTE
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0,178	--
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0,027
DOÑA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0.201
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0.850	-

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiente para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reunanes de los organis de administración con tiempo suficiente:

CLASE 8.ª

SECHINOS ടା

Detalle del procedimiento

EL PRESIDENTE DEL CONSEJO CANALIZA LOS PROCEDIMIENTOS PARA QUE LOS CONSEJEROS PUEDAN DISPONER DE LA INFORMACION Y DOCUMENTACION NECESARIA.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

NO

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha diciado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delítos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociadades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisienes del Consejo de Administración

B.2.1 Detelle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia

	0.0% FURGES	0K96743 /
1.1 Nombre	Cargo	Tipologia
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	ARESIDENTE	DOMINICAL
DON ANTONIO GIL PEREZ	VOCAL	INDEPENDIENTF
DON JOAQUIN SINA GOMIS	CAL TRES CENTIMOS DE EURO	DOMINICAL
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	SECRETARIO- VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale sí corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la corrects aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, pare que los principales riesgos ae identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forme confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregulandades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice une descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisíón

COMITE DE AUDITORIA

Breve descripción

SON LAS PREVISTAS EN EL ART. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE REGULA EL COMITE DE AUDITORIA.

Breve descripción

EL COMITE DE AUDITORIA SE REGULA SEGUN LO PREVISTO EN EL ART. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

NO SE HAN ELABORADO INFORMES SOBRE SUS ACTIVIDADES.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

NO EXISTE

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que superior una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

RES Callinos

CLASE 8.6

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por là sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

LOS ESTABLECIDOS EN EL ART.20 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO QUE SE REFIERE A LA FORMA DE ACTUAR EN CASO DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO DE LAS QUE LOS CONSEJEROS HAYAN TENIDO CONOCIMIENTO EN EL EJERCICIO DEL CARGO.

C.7 ¿Coliza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

EL CONSEJO DE ADMINISTRACION HA DE VELAR PARA LA REALIZACION DE LAS ACTUACIÓNES NECESARIAS PARA LA CONSECUCION DEL OBJETO SOCIAL, EJECUTANDO ENTRE OTROS, LOS ACTOS DE CONTROL NECESARIOS PARA ELLO, SEGUN PREVE SU PROPIO REGLAMENTO.

D.2 Indique si se hen materializado durante o egenção alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales. I que afectan a la sociedad y/o su grupo,

CLASE 8.ª

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

de acuerdo con su propio Reglamento, el consejo de administracion realizara las actuaciones que se requieran para la consecucion del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestion, REPRESENTACION Y CONTROL SEAN NECESARIOS A TAL FIN.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

ટા

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuéstos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art, 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,000	0
Quórum exigido en 2ª convocaloria	0	0

Descripción de las diferencias

0.03 દાપ્લેળર 0K9674374
Descripción de las difere
EN 1 CONVOCATORIA: EL 50% DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHE A VOTO, PRESENTE O REPRESENTADO.
EN 2 CONVOCATORIA: CUALOUIERA OUE SEA EL GAPITA REPRESENTADO. LA 1 CONVOCATORIA REQUIERE EL 50% DEL C O DEL 25% PREVISTO EN LA LEY.
TRES GENTIMOS OUORUM REFORDATO PARA LA EMISION DE OBLE TORES AUMENTO O REDUCCION VOLUNTARIA DE
CAPITAL, TRANSFORMACION, FUSION O ESCISION, DISOLUCION VOLUNTARIA Y CUALQUER MODIFICACION DE ESTATUTOS
1 CONVOCATORIA: MITAD CAPITAL SOCIAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO. 2 CONVOCATORIA: 25% CAPITAL SOCIAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas {LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describe en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relecione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distíntos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adopladas para fomentar le participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indiqua sí al cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de prasidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, quá medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

હા

Detalles las medidas

ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el

NO SE HA INTRODUCIDO MODIFICACION ALGUNA

CLASE 8.ª

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

EUROS

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
General			Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2012	75,250	0.000	0,000	0,000	75,250

E.8 Indique brevernente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JGOA DE 29/06/2012

• APROBACION CUENTAS ANUALES EJERC. 2011
• APROBACION GESTION CONSEJO DE ADMINISTRACION
• APROBACION APLICACIÓN RESULTADO EJERC. 2011
• NOMBRAMIENTO NUEVO CONSEJERO.
• INFORME REMUNERACION CONSEJEROS (IAR)
• RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS
• NOMBRAMIENTO AUDITORES EJERC. 2012

LOS ANTERIORES ACUERDOS FUERÓN APROBADOS TODOS ELLOS POR UNANIMIDAD.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezça un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

0.03 SUROS

TODO ACCIONISTA: CON DERECHO DE ASISTENCIA PODRA SER REPRESENTADO POR OTRO ACCIONISTA O PERSONA EXTRANA. LA REPRESENTACION DEBERA CONFERIMSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA SEGUN LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.

E. 11 Indique si ja compañía tiene conocimiento nversores instítucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

LA DIRECCION ES:

www.uncavasa.com

ENTRANDO EN EL APARTADO CORRESPONDIENTE EN LA PAGINA DE INICIO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS REGOMENDAGIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten ia lorna de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la socieded dependiente cotizada con las demás empreses del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los aventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes; C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso

0.03 EUROS 0K9674377 aunqua ésta mantenga el plano dominio de aquellas; b) La adquisición o anajenación de activos operativos esenciales cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social; c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al da la liguidación de la sociedad.

SE FURO

CLASE 8.ª

1. Que las propuestas detalledas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junte.

Cumple

Cumni

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fintermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E. 4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

   • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
   • ii) La política de inversiones y financiación;
   • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
   • iv) La política de gobierno corporativo;
   • v) La política de responsabilidad social corporativa;
   • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La palitica de control y gestión de riesgos, así pome el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. Ver epigrafes: B.I.10, B.I.13, B.1.14 y D.3 b) Las siguientes dacisiones :

0.03

i) A propuesta del primer ejecutivo de la comparilanto y eventual cese de los altos directivos, así

TRES CENTIMOS

96/4378

como suscelágas las de indemnización. Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información finenciera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, selvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejídad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguiantes:

1º. Que se realicen en vitud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientas:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establacidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda qua el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afectan, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre elle.

Se racomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las latras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Conseio en pleno.

Ver epigrafes: C.I y C.6

Cumple

1. Que el Consajo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miambros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societano y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2. R.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Date State A : I

1. Que se externo algun consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistes. Ver epígrafe: B.1.3

1. Que deptra de las consejeros externos. En consejeros número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participeciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trete de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.I.3

Explique

EXISTE UN SOLO CONSEJERO INDEPENDIENTE, NOMBRADO EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 29 DE JUNIO DE 2012, EN CUMPLIMENTO DE LO DISPUESTO EN LA LEY 2/2011, DE 4 DE MARZO, DE ECONOMIA SOSTENIBLE.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se explíguen las razones por las cuales se hava nombrado conseieros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionatial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo informeción suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros

112 Fire of

K9674380

durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su fibre forma de posición y expresión de opinión, y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones la evaluación periodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecomo.

CLASE 8.ª

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la ínclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

Explíque

Cump

EL CONSEJO PODRA SER CONVOCADO A PETICION DE UN TERCIO DE SUS COMPONENTES.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten e la letra y al espiritu de las Leyes y sus regiamentos, inciuidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, pare salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno dol Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Explique

CUMPLE LAS FUNCIONES PREVISTAS EN ESTOS APARTADOS.

SU NOMBRAMIENTO Y CESE, SON APROBADOS POR EL PLENO DEL CONSEJO, YA OUE NO EXISTE COMISION DE NOMBRAMIENTOS.

1. Que el Censejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otres puntos del orden del dla inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al a

b) Partiendo del informe que le eleve la Commonon d lombramentos, el desempeño de sus funciones por el Presiden a ldal Sociesajo y por el primer ejecti

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B. 1. 19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstencies especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B. 1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan lambién a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediguen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que les sociededes establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros. Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

AUNQUE NO EXISTE COMISION DE NOMBRAMIENTOS NI REGLAS SOBRE EL NUMERO DE CONSEJOS DE LOS QUE PUEDAN FORMAR PARTE LOS CONSEJEROS, LA SOCIEDAD EXIGE A LOS MISMOS UNA DEDICACION QUE LES PERMITA DESEMPEÑAR SU CARGO CON EFICACIA

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

NO EXISTE LA COMISION DE NOMBRAMIENTOS

1. Que las sociedades hagan pública a través de su pagina Web y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil atofest nally biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa ceusa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societerias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

NO EXISTEN LAS REGLAS INDICADAS EN LA RECOMEN

1. Que todos los consejeros expresen claramento su oposicionicuando consideren que alguna propuesta de decisión sometiga el pansejo puede ser contra alugares esta a ro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quíenes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandelo, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del molivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B. 1. 5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fíja anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter veríable, incluyendo, en particular:

• i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
• ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las relribuciones variables a las que dará orígen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respelar los contratos de quienes ejerzan funciones de alla dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutívo.

Ver epigrafe : B.1.15

0.03 EUROS Explique

LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DEL CONSEIGE ADMINISTRACION SE ATIENE A LO PREVISTO EN EL ART.27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES OUE ESTABLECE QUE LAMETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS CONSISTIRA EN DIETAS POR LA ASISTENCIA A LAS REUNIONES Y QUE ELIGONSEJERO DE ERA RETRIBUIDO CON UNA CANTIDAD ADICIONAL EN BASE A SU DEDICACION.

1. Que se circunscriban a los consejeros eje aciones mediante entrega de acciones de la socieded o de sociedades del grupo, opciones souverassiones a trumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relecionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultívo, un informa sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se reflere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

EL CONSEJO SOMETIO A LA JUNTA GENERAL EL INFORME DE REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS (IAR) EL cual fue aprobado, con caracter consultivo, por la junta general Ordinaria celebrada el 29 de JUNIO DE 2012.

1. Que le Memoria detelle les retribuciones individuates de los comsejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
• iii) Cualquier remunereción en boncepto de particios o primas, y la razón por la TRES CENTINOS CLA@@egotorgeron;

iv) Las aportaciones e favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagedas en caso de teminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuendo tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la ímagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ajarcidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número da opciones pendientes de ajercitar a final da año, con indicación de su pracio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento da la sociedad.

Explique

NO EXISTEN COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS NI RETRIBUCIONES

1. Que cuando axista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adalante, "Comisión Delagada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consajaros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Conseio tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración consilituya en su seno, además del Comilé de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento de Comité de Auditoría y de la Comisíón o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocímientos, apitudes y experiencie de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

0K9674386 ante en de de cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

EUROS

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicia de conseguiros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes

d) Que me a presoramiento externes externes conderen necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

0.03

Explique

NO EXISTEN COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS N| RETRIBUCIONES

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma seperada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Explique

EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DE LA SOCIEDAD NO CONTEMPLA TAL SUPERVISION.

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al linal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identilique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sístemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cítados riesgos, incluídos los pasívos confingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumole

1º En relación con los sistemas de información a control internos

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo revisando el complimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

Clopping bees.

TRES CENTUAL

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contralación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relavanta a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una daclaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el audilor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respatan las normas vigantes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en ceso de ranuncia del auditor extarno axamine las circunstancias que la hubiaran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer qua el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías da las empresas que lo integran.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presancia de ningún otro diractivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter pravio a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los síguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer públice periódicamente.

El Comité debiera asegurerse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que les anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

0.03 EUROS

c) Las poraciones anculadas, salvo que esa funcion de informe previo haya sído atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

LAS FUNCIONES DEL COMITE DE AUDITORIA VESTEMONS NEL Ad. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. TRES CENTIMOS

CLASE 8.ª

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedadas en el informe de auditoría y que, an los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditoras expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.36

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros da la Comisión de Nombramiantos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

No Aplicable

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además da las funciones indicadas en las Recomendaciones precadentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias an los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primar ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombremientos y ceses de altos directivos que el primer ejeculivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuastiones de diversidad da género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

No Aplicable

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iií) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

A 2005 Ver epignafes; Bil 14 KB.2.3	0.03 EFFECT	0K9674389
	No Adlicati
		58. Que la Comisión de Retribuciones consulta le ligimer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los corpelaros ejecutivos y altos directivos.

CLASE 83

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su conlenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean reievantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su ceso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y see distinta de la exigida en el presente informe.

Definíción vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas signíficativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Uníficado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

19/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en relación con relación con la aprobación del presente Informe.

0K9674390

Diligencia que levantan los administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., para hacer constar que han procedido a suscribir el presente documento que se compone de 86 hojas de papel timbrado, impresas por una cara, referenciadas con la numeración 0K9674305 a 0K9674390, todas ellas inclusive, comprensivo del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrímonio neto, cstado de flnjos de efectivo y memoria e informe de gestión, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

Asimismo, los Administradores de la Sociedad manificstan que, hasta donde alcanza su conoeimiento, las presentes cuentas de doce meses elaboradas con arreglo a los prineipios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y del resultado del emisor, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolueión y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la deseripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Barcelona, 19 de marzo de 2013

D. Extrique/Gomis Pintó
Presidente del Consejo de Administración D. Alfredo Alvarez Gomis Consejcro

Dña. Mª Loreto Pintó Prat Consejero

Dª Mª Asunción Gomis Perera Consejero 3 . :

D. Joaqúín Calsina Gomis Consejero

D. Antonio Gil Pérez Consejero

Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión de 2012

Incluye Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

Grant Thornton Tres Torres, 7 08017 BARCELONA

T +34 93 206 39 00 F +34 93 206 39 10 barcelona@es.gt.com www.grantthornlon.es

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES. S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo"), que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 3a) de la memoria adjunta, los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, asi como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y sociedades dependientes.

Grant Thornton

Carlos Villabona

19 de abril de 2013

COLLEGI DE CENSORS IURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent:

GRANT THORNTON, S.L.P.

Nüm. 20/13/03888 2013
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CLASE 8.ª

0K9674391

Cuentas Anuales Consolidadas

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2012 (expresado en miles de euros)

	Nota	Salda al 31.12.12	Saldo al 31.12.11
Inmovilizado material
Activos financieros no corrientes	5	2.238	2.363
Inversiones contabilizadas aplicando el método
de la participación	6	14.724	14.229
Activos por impuestos diferidos	9	137	127
ACTIVOS NO CORRIENTIES		17.100	16.720
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	7	187	160
Orros activos financieros corrientes	7	8.415	8.022
Olros activos corrientes		31	37
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes		રિતેત	352
Subtotal activos corrientes		9.292	8-604
ACTIVOS CORRIENTES		9.292	8.604
		26.392	25.324

PASIVO	Nota	Saldo al 31.12.12	Saldo al 31.12.11
Capital	8	3.907	3.907
Ganancias acumuladas y otras reservas	в	20.093	16 368
Otros instrumentos de patrimonio neto
Diferencias de cambio		431	426
PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEDORES DE INSTRUMENTOS
DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE		24.431	23.701
PATRIMONIO NETO		24.431	23.701
Pasivos por impuestos diferidos	9	12	12
Otros pasivos no corrientes	10	364	323
PASIVOS NO CORRIENTES		376	335
Deudas con entidades de crédito	11	1.236	1 123
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		222	109
Otros pasivos linancieros		0	0
Oiros pasivos corrientes		127	રેરે
Submtal pasivos corrientes		1.585	1.288
PASIVOS CORRIENTES		1.585	1.288
		26 392	25,324

0K9674392

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (expresada en miles de euros)

	Nota	2012	2011
Gastos de personal	18	(354)	(349)
Olros gastos		(365)	(233)
BENEFICIO / (PÉRDIDA) DE EXPLOTACIÓN		(719)	(582)
Ingresos financieros		113	140
Gastos financieros		(113)	(14)
Diferencias de cambio (neto)		(13)	249
Resultado por variaciones de valor de instrumentos financieros
a valor razonable (neto)		80	169
Resultado por variaciones de valor de activos no financieros
a valor razonable (neto)		0	0
Resultado por deterioro / reversión del deterioro de activos (neto)		ਉਹੇਤੇ	(760)
Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y
negocios conjuntos que se contabilicen según el método de la partieipación	ર્	1.260	(64)
Resultado de la enajenación de aetivos no corrientes o		0	0
valoración de activos no eorrientes elasificados como mantenidos para la venta no incluidos dentro de las actividades
interrumpidas (neto)		0	0
Otras ganancías o pérdidas (neto)		24	0
BENEFICIO / (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS		1,325	(962)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	9	(50)	(165)
BENEFICIO / (PERDIDA) DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	13 b	1.275	(1.127)
BENEFICIO / (PERDIDA) DEL EJERCICIO	13 b	1.275	(1.127)
BENEFICIO / (PERDIDA) A TRIBUIBLE A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE	13 b	1.275	(1.127)
GANANCIAS BÁSICAS POR ACCIÓN PARA EL BENEFICIO ATRIBUÍBLE A LOS A CCIONISTAS DE LA SOCIEDAD (Expresado en euros por acción)	8 g	0,01	(0,01)

CLASE 8.ª

(expresado en míles de euros)

A) ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL BJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

	Nots	31.12.2012	JI.12.10JJ
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		1.275	(1.127)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
a) Activos financieros mantenidos para la venta
b)Otros ingresos/gastos
Por coberturas de flujos de efectivos
Diferencias de conversión
Por ganancias y perdidas actuanales y otros ajustes
Entidades valoradas por el método de la participación
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al parrmomo nevo
Efecto impositivo
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrunonio neto		1-275	1.127
Transferencias a la cuenta de resploados:
Por valoración de instrumentos linancieros
a) Aclivos financieros mamenidos para la venta
b) Onros ingresos / (gastos)
Por coberturas de flujo de efectivos
Diferencias de conversión
Entidades valoradas por el método de la participación
Resto de ingresos y gastos impulados directamente al patrimomo neno
Efecto impositivo
Total transferencias a la curata de resultados
Total resultado Global		1.275	(1.127)

B) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

		Ganancias acumuladas
	Camtal social	Oras reservas de la Sociedad Dominante	Reservas en socied ades consolidadas por integración giobal	Reservas to sociedades puestas en equivalencia	Resultado del ejercicio	Diferencia acumulada de conversión	Otros ajustes de valoración	Total
Saldos al 01 de enero de 2011 bajo N][F	3.907	8.394	4.636	8.303	298	4 I a	0	35.948
Distribucion del resultado		(234)	83	વેવા વિવિધ	(298)
Traspasos		325	(100)	(225)
Dividendos		(1 140)						(1.140)
Diferencias de conversión						16		15
Estados de Ingresos y Gastos reconocidos					(1 127)			(1 127)
Otros movimientos		ਸ						प
Saldos al 31 de diciembre de 2011 bajo NIIP	J.907	7.353	4.619	8.513	(1.127)	426	0	23,701
Saldos al 01 de enero de 2012 bajo NIIF	3.907	7.353	4.619	8 523	(I.I27)	426	0	23,701
Distribución del resultado		(773)	(289)	(୧)	J 127
Traspasos		300	(100)	(200)
Dividendos		(550)						(590)
Diferencias de conversión						3		5
Estados de Ingresos y Gastos reconocidos				-	1.275			1.275
Dtros movimientos
Saldos al 31 de diciembre de 2012 bajo NIIF	3.907	6,330	4.230	8.258	1.275	431	0	14.431

0K9674394

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(expresado en miles de euros)

	Nota	2012	2011
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos		1.325	(962)
Ajustes al resultado
Participación en el resultado de empresas asociadas	6	(1.260)	64
Variación de provisiones		(321)	408
Ingresos Financieros		(113)	(140)
Gastos Financieros		113	114
Olros iugresos y gastos		2
Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		(21)	(32)
Cambios en el capital corriente
Deudores y otras cuentas a eobrar		42	(a)
Otros activos corrientes		8	834
Otros pasivos corrientes		184	(127)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros de intereses y dividendos		113	140
Pagos de intereses		(113)	(114)
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(127)	(269)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		(168)	(93)
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Pagos por inversiones (otros activos financieros)		(41)	(36)
Cobros por desinversiones		1.048	1.702
Otros flujos de efectivo por actividades de inversión
Pagos por inversiones (empresas del grupo asociadas-desembolsos)		(100)	(806)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		907	860
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(550)	(1.140)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero		113	77
Emisión deudas con entidades de crédito		113	77
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(437)	(1.063)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		5	16
ALMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		307	(280)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		352	632
Efectivo o equivalentes al final del efercieio		રેતે	352

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoría consolidada del ejercício anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Sociedad dominante y sociedades dependientes

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó como soeiedad anónima el 30 de agosto de 1977. Su principal actividad es la tenencia y consiguiente compra-venta de valores mobiliarios.

I a Sociedad eotiza en la Bolsa de Barcelona.

La Sociedad es cabeeera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislaeión vigente, está obligada a formular separadamente euentas consolidadas. Las cuentas anuales eonsolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. del ejercicio 2012 han sido formuladas por los administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 19 de marzo de 2013, estando peudientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, los administradores esperan que sean aprobadas sin modificaciones. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Unión Catalana de Valores, S.A. celebrada el 30 de junio de 2012 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

Las sociedades dependientes incluidas en la consolidación son las siguientes:

Sociedad	Importe de la partierpación (miles de euros)	Porcentaje de participación	Domicilio	Actividad
Uncavasa Holding, S.A.	2.345	99,9% (*)	Villars Sur Glâne (Suiza)	Tenencia de valores
Uncavasa Luxemburgo, S.A.	2.371	99,9% (**)	Luxemburgo	Tenencia de valores
Inversiones Oliana S.A.	2.499	100% (*)	Barcelona	Teneneia de valores

(*) Participación directa de la soeiedad dominante.

(**) Participación indirecta a través de Uncavasa Holding, S.A.

Diehas sociedades, que cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre, se han incluido en la consolidación aplicando el método de integración global, no considerándose, para las dos primeras, dada su escasa significación, los intereses de socios externos. El supuesto que determina la aplicación de dicho método es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación, lo que generalmente viene acompañado de una participaeión superior a la mitad de los derechos de voto.

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CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

2. Sociedades asociadas

Los datos relativos a las sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación son los siguientes:

Sociedad	Importe de la participación (miles de euros)	Porcentaje de participación	Domicilio	Actividad
Titleist, S.A.	1.208	50% (**)	Barcelona	Inmobiliaria
Inversiones Teide, SICAV, S.A. (*)	1.799	20,99% () (*)	Madrid	Tenencia de valores

(*) Esta sociedad cotiza en el mercado alternativo bursálil.

(**) Participación directa de la sociedad dominante.

Todas estas sociedades cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre. Las citadas sociedades sc han incluido en la consolidación por el procedimicnto de puesta en equivalencia. El supucsto que determina la aplicación de dieho procedimiento es su consideración de empresas asociadas, al ejercerse una influeneia significativa en su gestión.

3. Bases de presentación de las chentas anuales consolidadas

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han obtenido de los registros contables de las socicdades del Grupo y lian sido preparadas de acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera 1 (NIIF 1).

Las cuentas anuales consolidadas incluyen el balance consolidado de 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, cl estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado para el ejercicio anual 2012, junto con las cifras comparativas del ejereicio 2011, y la memoria consolidada compuesta por las notas 1 a 18.

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Se lian preparado de acuerdo con las NIIF y las interpretaciones CINIIF, adoptadas por la Unión Europea, a la fecha de formulación (19 de marzo 2013). El ejercicio 2005 fue el primero en que se aplicaron Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

El Grupo está aplieando, desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2009, la nueva versión de la Norma Internacional de Contabilidad 1 (NIC 1), sobre Presentación de estados finaneieros, que tiene el propósito de mejorar la capacidad de los usuarios de estados financieros de analizar y comparar la información proporcionada en los mismos.

Salvo indieación de lo contrario, todas las cifras de la memoria consolidada están expresadas en miles de euros.

En el ejercicio 2011 se aprobaron las siguientes modificaciones de NIIF con entrada en vigor para ejereicio iniciados el 1 de enero de 2012:

• NIC 12 (modificación), "Impuestos diferidos: Recuperación de aetivos subyacentes"
• NIIF 1 (modificación) "Hiperinflaeión grave y elimiuaeión de las fichas fijadas para entidades quc adoptan por primera vez las NIIF".
• NIF 7 (modifieación) "Instrumentos financicros: información a revelar-transferencias de activos financieros".

La aplicación de las anteriores normas, modificacioues e interpretaciones no ha supuesto ningún impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

Asimismo, durante el ejercicio 2012 se han publicado en la Unión Europea las siguientes normas que entran en vigor para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013 y siguientes:

• NIC 1 {modificación}, "Presentación de otro resultado global".
• NIC 19 (modificación), "Retribuciones a los empleados".
• NIF 13, "Valoración del valor razonable".
• NIIF 7 (modificación) "Instrumentos financieros: información a revelar-compensación de activos financieros y pasivos financieros".
• NIC 32, "Instrumentos financieros: presentación-compensación de activos financieros y pasivos financicros".
• NIC 12 (modificación), "Impuestos diferidos: Recuperación de activos subyacentes".

DK9674399

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de dieiembre de 2012

Por otro lado, la Unión Europea ha adoptado una serie de normas para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2014, que no han sido adoptadas anticipadamente.

Del análisis de estas nuevas normas contables e interpretaciones a aplicar en ejercieios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013, UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. no espera que su aplicación tenga efectos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas.

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., las cuentas anuales eonsolidadas elaboradas con arreglo a los prineipios de eoutabilidad aplicables, ofreccn la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto. Asimismo, el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados cmpresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto eon la descripción de los principales ricsgos e incertidumbres a que se enfrentan.

b) Prineipios contables

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado aplicando los principios contables generalmente aceptados, de acuerdo con NIIF. No existe ningún principio eontable que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar.

c) Materialidad o importancia relativa y agrupación de partidas

Se presentan de forma separada cada clase de partidas similares que tengan importancia relativa, así como las partidas de naturaleza o función distinta, a menos que no sean materiales o no cumplan con el requisito de importancia relativa.

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de resultados, del estado de cambios en el patrimonio neto y del cstado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, cn la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

d) Empresa en funcionamiento

Los estados financieros se han elaborado bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento y no existen incertidumbres relativas a eventos o condiciones que aporten dudas sobre la posibilidad que el Grupo siga funcionando.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio annal terminado el 31 de diciembre de 2012

e) Hipótesis de devengo

Salvo en lo relacionado con la información sobre flujos de efectivo, el Grupo elabora sus estados financieros utilizando la hipótesis contable de devengo.

f) Compensación

No se compensan activos con pasivos o ingresos con gastos, a menos que así lo requiera o lo permita una NIIF.

g) Información comparativa

Se revela información eomparativa respecto del ejercicio anterior, para todos los importes incluidos en los estados financieros del ejercicio corriente.

h) Elementos recogidos en varias partidas

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha identificado ningún elemento que haya sido registrado en dos o más partidas del balance.

i) Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes

Para la clasificación de las partidas corrientes se ha considerado el plazo máximo de un año a partir de la fecha de las presentes cuentas anuales.

j) Cambios en criterios contables

Durante el cjercicio 2012 no se han producido cambios de criterios contables.

k) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error que haya supuesto la recxpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2011.

CLASE 8ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del cjercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

4. Normas de valoración

Las principales normas de valoración aplicadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

a) Diferencia negativa de consolidación

Las diferencias nogativas de consolidación, qne tienen el caráctor de reserva, correspondientes a la eliminación inversión-fondos propios calculada en la fecha de primera consolidación (1 de enero de 1993, focha de inicio del primer ejercicio en que sc formularon cuentas anuales consolidadas) tienen carácter de reservas, conforme a lo dispnesto en la normativa vigente sobre consolidación.

b) Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación

Sc han realizado las eliminaciones dc créditos y débitos recíproeos, gastos, ingresos y resultados por operaciones internas entre la sociedad dominante y las sociedades dependientes.

c) Homogeneización de partidas

No ha sido neeesario realizar homogenización valorativa de las diferentes partidas de las cuentas individuales de cada una de las socicdados para adecuarlas a los criterios aplicados a los utilizados por la socicdad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A.

d) Difcrencias de conversión

Recoge el incremento o disminución de los fondos propios de las sociedades extranjeras convertidos a euros, por aplicación del método del tipo de cambio de cierre.

• e) Instrumentos financieros
  • e. 1) Activos financieros

Los activos financieros que posce el Grupo se clasifican, a cfcctos de su valoración, en las siguientes categorías:

CLASE 8.0

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

e.1.1) Préstamos y partidas a cobrar

Corresponden a créditos, por operaciones comereiales o no comerciales, originados en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servicios, euyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los eostes de la transacción que sean direetamente atribuibles. Se valoran posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los créditos eon vencimiento no superior a un año valorados inicialmente por su valor nominal, se siguen valorando por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.

Las correcciones valorativas por deterioro se registran en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que sc estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo ealculado en el momento de su reconocimiento inicial. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

e. 1.2) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Se incluyen en esta categoría los valores representativos de denda, eon fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que el Grupo manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta su vencimiento.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transaeeión que sean directamente atribuibles. Estas inversiones se valoran posteriormente a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las correcciones valorativas por detcrioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, calculadas en función de la diferencia cntrc su valor en libros y el valor aetual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo determinado en el momento de su reconocimiento inicial.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoría consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

e. 1.3) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la euenta de resultados

Se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un grupo euyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad Dominante, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y doeumentada.

Se registran inieialmente al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de la transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Su valoración posterior se realiza por su valor razonable imputando directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios que se produzçan en el mismo.

e. 1.4) Activos finaneieros disponibles para la venta

Sc ineluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se valoran inicialmente a valor razonable, registráudose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dieho valor razonable, hasta que el activo se enajene o se deteriore su valor, momento en el cual dichos resultados aeumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las eorrecciones valorativas neccsarias si existe cvidencia objetiva de que el valor del activo financiero disponible para la venta, o grupo de activos financicros disponibles para la venta con similares earacterísticas de riesgo valoradas colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionen:

· En el caso de los instrumentos de dcuda adquiridos, una redueción o retraso en los flujos de cfectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor:

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejereicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

· En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable, que se presume cuando el instrumento se lla deteriorado ante una caída de un año y medio y de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que sea necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje.

La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos finaneieros es la difereneia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier correccion valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración.

Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminueión del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a su coste, por no poder determinarse con fiabilidad su valor razonable, la corrección valorativa por deterioro se calculará de acuerdo atendiendo a su valor recuperable, no revertiendo posteriormente la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores

Se entenderá por valor recuperable el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión.

Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la cnticipada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comcrcio, si lo hubiera.

e. 1.5) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

A estos efectos en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intercses explícitos devengados y no vencidos en dieho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés comercial del instrumento financiero.

Asimismo si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la partieipada desde entonces, no se reconocen eomo ingresos y minoran el valor contable de la inversión.

e.2) Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que sc han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la eontraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, diehos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, empleando para ello cl tipo de interés efectivo.

No obstante al anterior, las deudas por opcraciones comerciales con vencimiento no superior a un año, valoradas inicialmente por su valor nominal se siguen valorando por dichos importes.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han geuerado.

Los instrumentos financieros dcrivados de pasivo, es decir, con valoración desfavorable para la cmpresa, se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos eu el apartado anterior.

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

f) Deudas

Las deudas se clasifican como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento contado a partir de la fecha de las cuentas anuales, considerándose a corto plazo las inferiores a doce meses y a largo plazo las de vencimiento temporal superior.

g) Impuesto sobre Sociedades

Todas las sociedades del grupo y asociadas incluidas en el perímetro de consolidación presentan el Impuesto sobre Soeicdades de forma individual.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por cl impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplieación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deduceiones que fiscalmente son admisibles.

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la eancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos ineluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o erédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiseales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de dicicmbre de 2012

En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos. Asimismo, se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios qne los mismos representan, con independeneia del momento en que se produzca la corriente monetaría o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos c impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas sc produce en el momento en que se han transferido al eomprador los ricsgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido y la Sociedad no mantienc la gestión corriente sobre dicho bicn, ni retiene el control efeetivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la focha de balance, sicmpre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

i) Estimaciones c hipótesis contables significativos

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado cstimaciones realizadas por los administradores de la Sociedad dominante para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y eompromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas cstimaciones se refieren a la evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.

A pesar de que cstas estimaciones sc han realizado sobre la base de la mejor información disponible a cierre del ejercicio 2012, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizará en su caso, de forma prospectiva.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

i) Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indireeto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:

• Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la soeiedad, así como otras aetividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
• Actividades de inversión: actividados de adquisición, enajenación o disposición por otros modios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas cn el efectivo y sus cquivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
• k) Información financiera por segmentos

Dada la actividad de las Sociedades del Grupo no se ha considerado relevante proporcionar información por segmentos de negocio ni segmentos geográficos. No obstante, en la nota 13b se muestra la aportación de cada sociedad al resultado consolidado del ejcrcicio.

1. Activos financieros no corrientes

El detalle y los movimientos son los siguientes:

Concepto	Cartera de valores a largo plazo (valores no cotizados)	Depósilos	Provisiones	Total
Saldo 31.12.10	2.499	192	(1.169)	1.522
Anmentos	806	35	1	841
Saldo 31.12.11	3.305	227	(1.169)	2.363
Aumentos	100	4 !	296	437
Disminuciones	(રેટ)	1	4	(562)
Saldo 31.12.12	2.843	268	(873)	2.238

o miles de euros

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. v SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

La cartera de valores a largo plazo se clasifica como "Activos financieros disponibles para la venta".

Los depósitos corresponden a un depósito asociado a BS Plan Directivos. Las aportaciones efectuadas al mismo se registran como gasto del ejercicio con abono a la correspondiente provisión.

La baja en la Cartera de valores a largo plazo en el ejercicio 2012 corresponde a la venta de participaciones por parte de la sociedad Inversiones Oliana, S.L. en sociedades con participaciones inferiores al 5%.

Las altas del ejercicio 2011 correspondían a inversiones de la sociedad Inversiones Oliana, S.L. en Algaida Cartera e Inversiones, S.A. por importo de 706 miles de euros y Renta Corporación por importe de 100 miles de euros.

La información relativa a la sociedades más significativas no incluidas en el conjunto consolidable e incluida en el epígrafe de cartera de valores a largo plazo (valores no cotizados), sobre la que se posee un poreentaje de participación superior al 5%, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

Ejercicio 2012:

				Anno An Andrew State Wall of Wall and States of the Land
Sociedad	Valor de la participación en balance	Provisión	Porcentaje	Capital	Reservas	Ajustes por cambio de valor	Resultado del ejercicio
Corporación San Bemat,
S.L.	1.387	(603)	15,51% (1)	7.186	397	(217)	(1.790)
Pedrusken Ginbh & Co	600	(83)	(2) 18,48%	2.726	(467)		(24)
Otros (participación inferior al 5%)	856	(187)
Total	2.843	(873)

(*) Datos al 31 de diciembre de 2012

(1) Participación ejercida a través de Unión Catalana de Valores, S.A. (7,95%) e Inversiones Oliana, S.L. (7.55%)

(2) Participación ejercida a través de Uncavasa Luxemburgo, S.A. de la que existe un importe de 96 miles de euros por suscripción efeetuada durante el ejercicio en la constitución de esta sociedad (ver nota 10). Datos al 31 de diciembre de 2012.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Ejercicio 2011:

				En miles de euros (*)
Sociedad	Valor de la participación en balance	Provisión	Porcentaje	Capital	Reservas	Ajustes por canbio de valor	Resultado del elercicio
Corporación San Bernat, S.L.	1.387	(603)	(1) 15,51%	7.186	565	603	(168)
Pedrusken Gmbh & Co	600	(83)	(2) 18,48%	2.725	(430)		(35)
Otros (participación inferior al 5%)	1.318	(483)
Total	3.305	(1.169)

(*) Datos al 31 de diciembre de 2011.

• (1) Participación ejercida a través de Unión Catalana de Valores, S.A. (7,95%) e Inversiones Oliana, S.L. (7,55%)
• (2) Participación ejercida a través de Uncavasa Luxemburgo, S.A. de la que existe un importe de 96 miles de euros por suseripción efeetuada durante el ejereicio en la constitución de esta sociedad (ver nota 10). Daos al 31 de diciembre de 2011.

6. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

La evolución del epígrafe de "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" durante el ejercicio 2012 y 2011, cxpresada en miles de euros, es la siguiente:

Concepto	Inversiones Teide, SICAV, S.A. (*)	Titleist, S.A.(** )	Total
Saldo 31.12.10	13.600	2.360	15.960
Altas	(288)	224	(64)
Bajas	(1.442)	(225)	(1.667)
Saldo 31.12.11	11.870	2 359	14.229
Allas	ા ઉર્ડિક	207	1.260
Bajas	(565)	(200)	(765)
Saldo 31.12.12	12.358	2.366	14.724

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

• (*) Las altas del ejercicio 2012 y 2011 corresponden al movimiento generado por el resultado del ejercicio por importe de 1.053 miles de euros de beneficio (288 miles de enros de pérdicio 2011). Las bajas eorresponden a la venta de 37.000 aeciones de la sociedad (93.000 acciones en el ejereieio 2011).
• (**) Altas generadas por los resultados de los ejercicios 2012 y las bajas correspondían a los dívidendos repartidos durante los ejercicios 2012 y 2011.

7. Activos financieros corrientes

Se encuentran registrados:

Deudores y otras cuentas por cobrar en los ejercicios 2012 y 2011 por importe de 187 miles de euros y 160 miles de euros respectivamente, de los cuales 161 miles de euros (149 miles de euros en el ejereicio 2011) corresponden a activo por impucsto eorriente y el resto a activos financieros clasificados en la categoría de préstamos y cuentas a cobrar.

Otros activos finaneieros corrientes:

Su detalle es el siguiente:

	2012	2011
Renta variable	4.623	3.422
Renta fija y valores no eotizados	2.894	3.854
Fondos y SICAV	898	779
Total	8.415	8.055

La renta variable incluye una cartera de inversiones en valores eotizados clasificados como activos financieros mantenidos para negociar valorados a su valor razonable.

La renta fija corresponde a imposiciones a plazo fijo.

Los Fondos y Sicav's corresponden a inversiones de la sociedad Uncavasa Luxemburgo.

La Soeiedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A. tiene contratado un instrumento financiero, consistente en un futuro de earácter especulativo, cuyo activo subyacente son los dividendos del IBEX y el cual ticne uu vencimiento diciembre de 2014. El importe contratado asciende a 27.000 euros y cl valor razonable al cierre del ejercicio asciende a 18.250 euros (26.750 euros al cierre del ejercicio 2011). El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias por la valoración ha ascendido a una pérdida de 8.500 euros (300 euros en el ejercicio anterior).

DK9674412

CLASE 8.ª

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8. Fondos propios

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital suscrito está representado por 130.000 acciones al portador de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Dichas acciones, que cotizan cn Bolsa, confieren los mismos derechos a sus tenedores, siendo el derecho de voto proporcional al valor nominal.

Los accionistas con participación igual o superior al 10% del capital suscrito son los siguientes:

	Porcentaje de participación
C.A. de Valores y Rentas, S.A.	52.25%
Inversiones Sen, S.L.	11,36%
Inversiones Gopin, S.A.	13.05%
Inversiones Ternis, S.L.	11,36%
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,36%

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

El detalle de las ganancias aeumuladas y otras reservas es el siguiente:

	2012	2011
Reserva legal	781	781
Otras reservas de la sociedad dominante Reservas en sociedades consolidadas por	ર રવેવે	6.572
integración global Reservas en sociedades consolidadas por puesta en	4.230	4.619
equivaleneia	8.258	8.523
Resultado del ejercicio	1.275	(1.127)
	20.093	19.368

b) Reserva legal

La reserva legal, que corresponde a la soeiedad dominante y se incluye en otras reservas de la sociedad dominante, podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del eapital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

c) Diferencias negativas de consolidación

Las diferencias negativas de consolidación provenientes de la primera consolidación se imputan como mayor valor de reservas de la Sociedad dominante conforme a la normativa aplicable (ver nota 4 a).

El detalle del saldo de la diferencia de primera consolidación, por sociedades, incluido en otras reservas de la sociedad dominante en el ejercicio 2012 (y en el ejercicio 2011), es el siguiente:

	Miles de
Sociedad	enros
Inversiones Teide, SICAV. S.A.	3.629
Titleist, S.A.	10
Uneavasa Holding, S.A.
Uneavasa Luxemburgo, S.A.	71
	3.710

CLASE 8.ª

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d) Diferencias de conversión

Las diferencias de conversión se gencran por la inversión en Uncavasa Holding, S.A. cuyo activo es la participación en la práctica totalidad del capital de Uncavasa Luxemburgo, S.A.

e) Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El detalle del saldo de las reservas en sociedades consolidadas por integración global, por sociedades, es el siguiente:

Sociedad	2012	2011
Grupo consolidado de Uncavasa Holding, S.A. y
Uncava Luxemburgo, S.A.	3.900	4.053
Inversiones Oliana, S.A.	330	રેલ્વે
	4.230	4.619

f) Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia

El detalle del saldo de estas reservas, por sociedades, es el siguiente:

Sociedad	2012	2011
Inversiones Teide, SICAV, S.A.	7.318	7.607
Titleist, S.A.	940	916
	8.258	8.523

La única sociedad del Grupo, además de la sociedad dominante, cuyas acciones cotizan en el mercado alternativo bursátil es Inversiones Teide, SICAV, S.A., por el 100% de su capital social. La úniea soeiedad accionista con una participaeión superior al 10% de esta soeiedad es VR Vatasren, S.L. con un 23,13%.

g) Ganancias básicas por acción

Las gananeias básicas por aceión se obtienen dividiendo el beneficio atribuible a aecionistas de la sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones en eirculación durante el año, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Menioria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Al 31 de diciembre de 2012 el dctalle es el siguiente:

- Pérdida atribuible a los accionistas de la Sociedad:	1.275 miles de euros
- Número medio ponderado de acciones:	130.000 aceiones
Ganancias por acción:	0.01 miles de euros

Al 31 de diciembre de 2011 el detalle es el siguiente:

• Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad:
• Número medio ponderado de acciones:
• Ganancias por acción:

(1.127) miles de euros 130.000 acciones (0,01) miles de euros

1. Situación fiscal

El Grupo de sociedades no tributa en régimen de tributación consolidado, presentando sus declaraciones impositivas cada sociedad de forma individual. El resultado contable consolidado del ejercicio y la suma de bases imponibles del perímetro de la consolidación (sociedades españolas en integración global) se diferencian por los siguientes eoneeptos:

			2012	20) 1
RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO (Beneficio)			1.275	(1.127)
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades	રે()		50	165
Diferencias permanentes
- Resultados de las sociedades puestas en equivalencia	(1.261)		(1.261)	રેસ
Resultados de las sociedades extranjeras	(315)	-	(312)	127
- De los ajustes de consolidación	778		778	1.546
Diferencias temporales sociedades individuales	40	-	40	36
Compensación bases imponibles negativas			(119)
BASE IMPONIBLE DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN (Resultado fiscal)			448	812

0K9674415

OK9674416

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Activos por impuesto diferido registrados

Los activos por impuesto diferido corresponden a diferencias temporarias por dotaciones efectnadas en sociedades participadas y las dotaciones efectuadas al depósito asociado a BS Plan Directivos. Han sido registrados en cl balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Pasivos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta es el siguiente:

	2012	2011
Diferencias temporarias (impuestos diferidos)
Por activos linancieros mantenidos para negociar	12	12
Total pasivos por impuesto diferido	12	12

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de euatro años. Al cierre del ejercicio 2012 las Sociedades tienen abiertos a inspeceión fiscal todos los impuestos a los que la Sociedad csta sujeta para los ejercicios no prescritos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los meneionados impuestos, por lo que, aún en easo de que surgieran diserepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los cventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

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CLASE 8.ª

UNION CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

10. Otros pasivos no corrientes

Incluye la provisión por las dotaciones al depósito BS Directivos contratado por la Sociedad dominante por importe de 268 miles de euros (227 miles de curos en el ejercicio 2011) y 96 miles de euros en el ejercicio 2012 y 2011 por desembolsos pendientes en el capital de la sociedad Pedrusken GMBH&Co (nota 5).

11. Deudas con entidades de crédito

Este epígrafe incluye el saldo dispuesto por importe de 1.236 miles de euros (1.123 euros al 31 de diciembre de 2011) de una póliza de crédito con un límite total de 1.500 miles de euros (1.200 miles de euros en el ejercieio 2011). Dicha póliza devenga un tipo de interés del 3,53% (3,80% en el ejercicio 2011).

12. Aereedores comereiales y otras cuentas a pagar

A 31 de dieiembre de 2012 y 2011 no hay pagos pendientes a proveedores que sobrepasen la fecha de cierre el máxino legal, ni han habido pagos realizados durante el ejercicio que sobrepasen cl plazo legal de acuerdo a lo establecido en la Ley 15/2010 de 5 de julio.

13. Ingresos y gastos

a) Personal

El Grupo sólo ha tenido una persona empleada durante el ejercicio, con funciones directivas.

b) Detalle de resultados consolidados

La aportación de eada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los resultados consolidados del ejercicio 2012 y 2011 ha sido la siguiente, expresada en miles de euros:

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual termiuado el 31 de dieiembre de 2012

Sociedad	2012	2011
Unión Catalana de Valores, S.A.	(413)	(773)
Uncavasa Holding, S.A. y Uncavasa Luxemburgo, S.A.	3 રે	(153)
Inversiones Teide, SICAV, S.A.	ા ઉરવ	(289)
Inversiones Oliana, S.A.	112	(136)
Titleist, S.A.	207	224
	1.275	(1,127)

14 Gestión de riesgo

Los principales riesgos que pueden afectar a Uuión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades dependientes, son básicamente los derivados de las inversiones mobiliarias efectuadas por mediación de mercados bursátiles organizados y las inversiones inmobiliarias realizadas a través de la toma de participaciones en sociedades cuyo objetivo es la tenencia de inmuebles para su explotación vía arrendamiento.

15. Gestión del capital

La Sociedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A., tiene como actividad principal la teuencia y compraventa de valores mobiliarios. De ella dependen tres sociedades dedicadas también a la tenencia de valores mobiliarios (Uncavasa Holding, S.A., Uncavasa Luxemburgo, S.A. e Inversiones Oliana, S.L.), hallándose asociada al grupo otra entidad que tiene también por objeto la tenencia de valores (Inversiones Teide, SICAV, S.A.) y una soeiedad euya actividad principal es la inmobiliaria (Titleist, S.A.)

Los objetivos de la Sociedad dominante, bien sea directamente, bien a través de sus empresas dependientes, se puedeu resumir en la obtención de beneficios en basc al desarrollo de las actividades propias de su objeto social de manera que permita una adecuada retribución del capital y el reparto de un dividendo a los accionistas. Para ello, las políticas de inversión en valores mobiliarios siguen el día a día de los mereados financieros intentando gestionar las respectivas carteras de valores con criterios de adecuación al entorno económico de cada momento, con la máxima profesionalidad y en todo caso eon criterios de prudencia y realismo.

Los procesos de gestión son congruentes con esta política del grupo, es decir, desde la dirección de "Unión Catalana de Valores, S.A." se gestiona el patrimonio social con el asesoramiento de los equipos profesionales mas adecuados que aseguren en todo momento el cumplimiento de las polítieas y los objetivos sociales.

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. v SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

En cuanto a la sociedad Titleist, S.A. que tiene por objeto principal la actividad inmobiliaria, es propietaria de un inmueble en la zona de negocios de Barcelona cuyo destino es el arrendamiento de oficinas y locales comerciales, eon la política de procurar en todo momento la máxima ocupación y rendimiento del edificio.

Las inversiones inmobiliarias que tal socicdad realiza, al margen de la citada, son gestionadas asimismo atendiendo a criterios de rentabilidad y de seguridad, evitando riesgos no compatibles con los criterios de gestión prudente del grupo de empresas.

La política de endeudamiento del grupo hasta la fecha y sus intenciones futuras son perfectamente compatibles con los objetivos y políticas explicados, ya que básicamente las inversiones son cubiertas a cargo de las reservas sociales y en todo caso el endeudamiento no supera ni hay intención de que lo haga en el futuro, los límites adecuados en cada momento.

Actualmente el capital social de "Unión Catalana de Valores, S.A." es dc 3.906.500 euros y por el momento no existe intención de proceder a su modificación, sino que es política de la sociedad gestionar los recursos de que dispone con los criterios apuntados.

En igual sentido, no existe intención de realizar emisiones futuras de deuda ni alterar significalivamente la relación actual entre fondos propios y endeudamiento.

16. Análisis de sensibilidad

El grupo esta expuesto al riesgo del precio de los instrumentos financieros clasificados como disponibles para la venta y mantenidos para negociar y para gestionar este riesgo diversifica su eartera seleccionando aquellos valores cotizados que combinen un menor indice de volatilidad y altos ratios de clasificación crediticia.

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

17. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Con la finalidad de dar cumplimiento a los requerimientos de información relativos a los bienes y derechos loealizados en el extranjero (Ley 7/2012 de 29 de Octubre, RDL 1558/2012 dc 15 de Noviembre y Orden HAP/72/2013 de 30 de Enero), indicamos la siguiente información:

UNCAVASA HOLDING, S.A.

Banco:	LOMBARD ODIER & Cie.
Domicilio:	Rue de la Correteric, 11
Ciudad:	GINEBRA
BIC:	LOCYCHGG

Posicioncs a 31 de diciembre de 2012 (Importes en euros):

LIQUIDEZ

Cuenta Corriente	IBAN	Moneda original Saldo en Euros		Total
51024500 00	CH9408760000051024500	CHF	16.797.32	16.797.32
	TOTAL POSICIONES DE UNCAVASA HOLDING. S.A.			16.797.32

UNCAVASA LUXEMBURGO, S.A.

Banco:	LOMBARD ODIER & Cie.
Domicilio:	Rue de la Correterie, 11
Ciudad:	GINEBRA
BIC:	LOCYCHGG

Posiciones a 31 de diciembre de 2012 (Importes en curos):

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoría consolidada dcl ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

LIQUIDEZ

Cucila woments	IBAN	Monedia original	Saldo ass Euros
51024600 00	CH1308760000051024600	EUR
51024600 00	CH1308760000051024600	GBP	23.382.15 59.267.77
51024600 00	CH130876000051024600	HKD	458.00
51024600 00	CH130876000051024600	JPY	1.518.61
31024600 00	CH130876000005 LD24600	USD	203.613.18
			348.239.71
BONOS Y OBIT IGACIONES
Pa 13	Nambre Valor	Coulgo Isan	T JI ulos	Valor en Fura	Colle	Curicad	216 course	1225
Alumunu Avelrus	3 7/1 KFW JAN-19 3.8% OESTERREICH 0,3/L3	5AD170W00000 AT 0000385992	LOD.OCH 270.000		9-5 - Paterstarte areger calle 3-9	Frankfura um Man รับตอน	60.325 1.030	Alemanus Austria
Belows	4% BELGIUM OLO MAX 14	BE0000314238	000-000	277 973.10 209 566.00	Hintere Zollantestials 2b, Avenue des Arts 30	Bruvels	1.040	Belmuni
Japon	2 1/4 TOYOJ A CT CDA APR 16	XS2773207336	25.000	19.248.05	I Toynia-Cho Archi Prefecture	Toyota Cuy	471-8571	Заран
Cores del Sar	3% KOREA DEV BK SEP 22	118500630BX56	200.000	152 640.55	Breshess Division. 181 Uljuro 2-ga	Soul	100-793	Koran
Tre land	2 1/2 CRH MAY 15	FROO10892521	190,000	10-4.983.00	CRH plc. Belgard Castle	Clondallers	Dublin 22	Ireland
Francis	2 1/2 DANONI FIN SEP 16	FROOD 1121631	100.000	CO:O80.901	15, run du fielder	Pans	75 439	Francis
Francis	4 S/B AREVA OCT 17	FRDO11125442	100,000	LD8.988.00	3.3 Rac Je Fayelle	Poria	75.009	Francis
Francia	4.4721% CASINO UUICH APR 16	FROOT 112460 8	100,000	109.460.00	1. Esplanada de France. Bla 306	Samt-Etsenne Cedex 2	42.008	Froncio
Francia	5 14 YEQLIA ENV APR 14	FR0010730497	150.000	158.821,50	36-38, avonur Kielar	12 m715	75.116	Francia
Francia	6 708 PEUGEOT MAR 16	FRODL 1124544	86.000	91.642.46	75 Avonsa: di: Is Carando Armas	Paris	75 116	Francia
Chursa	4 /34 FIUT CHINSON NOW 16	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	100.000	113.552,00	22nd Fioor. Hutchison House, 10 Harcourt R. Hong Kong		832	מלות (
Kalja	3 1/2 T.N. JAN 18 REGAM	XSD563739696	100.000		109.369.00 PIAZZALE ENR(COMATTE). 1	ROME	I-0014A	11813
graymorg.	2 1/2 EIB OCT 18	X3692728511	150.000	163 947 00	28-100, boulesard Konrad	A.Jonestos	1. - 2950	wamburga
Paules Bajos	3 3/8 RABOLiank APR 17 EMI N	XSD303734872	200,000	218.430.00	CIRCESELAAN 18	CH UT NU CHIT	3.521	NET KERLANDS
Palers Balos	4 IN RAIKOBANK 04/14	X20190990837	100.000	104.987.00	CROESEL AAN 18	CB UT RECHT	3.521 ROSIF I	NET HERLANDS UK
Mojno I Iman	3 3/9 ENERGY Call 13	X80439816090	150,000	149.362.50	100 Thances Valley Park Drive	Mading, Berkshure
ACCIONES				2.316.768.16
Alemanu	STEMENS (NOWI)	DE9007236101	1 350		110.970,00 Wittelsbacherplatz 2	Munjch	D-R0333	Alergania
Alemania	WW (ODR)	101:0007664005	650		105.787,50 Aktiengesellschaft VHH II Hoor P O. Eox Wolfobarg		D-38436	Alamania
Brigues	AND IF USER-BUSCH INBEV	1110003793107	1.250		82.175,00 Broundrijpleus 1	Leuven	3.000	Lielgium
Eulados Unios	CHLUMBERGER	AN8068571086	1.060	55.711.52	300 Schhumberger Dr., Sugar Land	Toxus	77.478	US
Empania	TELEFONICA	ESO178430E38	7851	12,251,08	Ronda de la Comungesaxon we	Madrid	28.050	EMPRIA
Elados Unidor	ALLERCAN	1190184801025	970	16,164.29	2525 Duposit Or	ในระเทศ	CA 92612	15
Estados Unakis	BLACKROCK A	USD9247X1019	340	33.310.04	40 East 52nd Sticer	New York	NY 10022	13
Estados Cordos	COCA COLA CU	USL912161007	2 900	79 739.70	1 (200 Cala Plr. NW	Allanta	GA 30313	us
Estados Unidos	EBAY	US2786421030	2.500	96.749.57	2145 Llamallon Avenue	Son Jasz, Californja	95.125	18
Estados Unidos Estados Unidos	apportue A HALLIBURT ON	68052555889 (JS40621610)7	160	86.091.72	1600 Amphicheare Parksvay	Monataus View Houseon	CA 94043 1X 77032	US US
Estador Unistie	IBM	11978000039131311	2.150 600	56 573.28	15081 1/2 Milner Rd Gale 3 59D Madison Avanus	New York	NY 10022	015
Ealados Unidos	INTERNATIONAL FLAVORS	US 1 595 D6 1015	1.600	87 377.01 80.755.36	3005 International Boulevard	August 2, Georgia	30.906	(18
schings Unidos	HERCK & CO	055893371055	3.875	120.333.93	] Merck Dr Whitehous« Stel on	New Jersey	NJ 08889	08
Estados Unidos	PEPSICU	F \$03 8448 1081	1.600	83.049.13	PO. Box 049003	Chaus (2008)	11 60604-2003	US
Estados Unido a	YUM BRANDS	[189884981013	1.500	75.548.86	1.0 ] (isrubal) [ 1 + ]	Lauruslus	KY 40213	US
Francia	FOS	1 120102425] t	4.429	68.907.42	165 Avenue de Verdun	Ivry-sur-Seme	94.200	France
Francia	LWH	FRODOOL21014	400	55.520.00	3 10: Bassard	[le-dr. France	75.008	France
Alla	DAVIDE CAMPANI (POST FRAZ	[T00:03 B492 SA	2 1.000	00'008.121	Via Hilppu Turarı	Milano	20.121	【 @] ==
Sužn	(HON) Y (NOH)	CHOD23405456	1.250	65.88.321	I fordstrasse 95	Towl	4.052	SUTA
5000	NEFTLE (NOM)	C10038863350	1.500	74.081.44	AVENUT: MISTLE: 55	VEMEY	1.800	Suza
Strea	NOVART IS : NOM	CHOOl 200 S263	1.610	76 645.70	Case possolo	Besc]	CH-4002	Se228
Sima	SYNGENTA (NOM)	CHOOL 1037469	300	91 135.09 1.933.556.28	Schwarz>>> dellec 215	Basc)	CH-4002	Sublish
	MOS INSTRUMENT OS DE INVESTOR
Frunce	AMUND) ABS VOL WILD ALL CAP	LU0319687124	1.535	162 005.20	96 Eculevard Pasten	Parca	75.015	France
LUS EN LUWAY	HILDER HAYLD BD BASE R \$	LUD24188248R	ા .ભાવ	207.604.62	2.R. nvenue Conries de Gaulle	I.wembourg		Luxembourg
Michigan	EUR LONG-JAVES, JURIS PARTY (LIG	GG000 5685 ] 7	68.601	9.138.19	111 Case Street	Traverse City	MI 49684	Michigan
	AND SALE THE THEORY BEAUTOD	OROFISICO	339	427 493 20
റുട	1SHANESFT St. 100 F(JND	[E0005042456	14,170	102.866.64	525 Washington Boulevaru Sants 1405	New New City	NJ 07310	(JS
Lucembourg	LOF T.M CONFUM EUR PA SHDG	1. LOGSDUBESEL	nos"	142.433.25	3. aller Scheffer	uxundamanury	2 520	Luxembourg
LINemburg	1.0F EMI.CB FDTL EUR PA UH	1.100476248942	17.600	219.324.16	5. allen Scheffs	Euxembourg	2 520	Luxembourg
Frans	J. YXOR ETF EMERG -A.	89062 PDF 00814	23.000	185.840.00	17, COLTS VALMY	PUTEAUX	22.800	France
Japan	TOPIX EXCHANGE THADED I'C	JP3027630007	12 180		93.599.08 1-12-1 Nihonhash	Ctma-ku Tokyo	103-8260	Japan
				1-350.305 Dr
			J'OTAI	5.800-669,48
OT RAS INVERSIONES
aJurnaniu	PEDRUMEN 27 % %Co KG Reinsterdar 48	15%.9 [ hopiouduations ]		121 046.49
	NULT BENLIN		[ < ] [ < ] ] A ]	-421.046.49

TOTAL INVERSIONES DE UNC AVASA LUXEMBURGO, S.A. 6.211.715.97

0K9674421

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del cjercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

18. Otra información

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2012 y 2011 por los miembros de consejo de administración que a su vez cjercen funciones de alta dirección de Unión Catalana de Valores, S.A., han ascendido a 354 miles de euros y 349 miles de euros, respectivamente, en concepto de sueldos. Asimismo existe un depósito asociado a BS Plan Directivos cuyas aportaciones en los ejercicios 2012 y 2011 han ascendido a 41 y 35 miles de euros respectivamente. Adicionalmente existe un seguro de viudedad concedido a un miembro del consejo de administración; el gasto registrado en los ejercicios 2012 y 2011 por dicho concepto asciende a 52 y 43 miles de euros respectivamente.

No se han concedido anticipos ni créditos a los miembros del Consejo de Administración y a la alta dirección de Unión Catalana de Valorcs, S.A. al cicrre de los ejercicios 2012 y 2011, ni existen obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales.

Los honorarios devengados por los auditores de la Sociedad durante el ejercicio por trabajos de auditoría de cuentas anuales de la sociedad dominante han ascendido a 4.370 euros en el ejercicio 2012 (4.370 en el ejercicio 2011).

Asimismo los devengados por otros servicios han ascendido a 1.660 euros en el ejercicio 2012 y 2011.

Dada la aetividad de las sociedades del grupo no existe en las presentes cuentas anuales consolidadas ninguna partida que deba ser reseñada en relación con información sobre medio ambiente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se señalan a continuación las participaciones relevantes que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y personas vinculadas a los mismos que se refiere el artículo 231, tienen en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social y que han sido comunicadas a la Sociedad, indicando los cargos o funciones que en estas sociedades ejercen:

CLASE 8.ª

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Administrador	Sociedad	Porcentaje de particiapción directa	Porcentage de participación indirecta	Cargo o función desempeñado
Alfredo Alvarez Gomis	C.A. Valores y Rentas, S.A.		0,25%	Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.19%	0.00%
Personas vinculadas a Alfredo Alvarez Gomis	Inversiones Teide, SICA V, S.A.	0.01%	0,00%
	C.A. Valores y Rentas, S.A.		ા રેજે	Consejero
MªAsunción Gomis Perera	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,21%	5,28%
Enrique Gomis Pinto	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.61%		Presidente C. de A
	Invermay, SICAV, S.A.			Consejero
	C.A. Valores y Rentas, S.A.		-	Presidente C. de A
	Inversiones Gopin, S.A.	25%	-	Presidente C. de A
Personas vinculadas a Enrique Gomis Pintó	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.13%
Mª Loreto Pintó Prat	C.A. Valores y Reulas, S.A.			Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A	0,68%
	Inversiones Gopin, S.A.	25%		Consejero
Joaquin Calsina Gomis	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0.03%

CLASE 8.ª

Informe de Gestión

0K9674424

CLASE 8.3

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION DE 2012

EVOLUCIÓN ECONÓMICA DEL EJERCICIO 2012

El año 2012 ha sido muy dificil para la economía española que ha continuado inmersa en un proceso de recesión que ha coincidido, además, con las políticas fiscales y presupuestarias restrictivas exigidas por las autoridades comunitarias europeas.

En este sentido la subida de impuestos y los recortes de gastos han propiciado el mantenimiento de la tendencia descendente de la actividad y la aceleración de la demanda interna.

Por otra parte, la inflación se ha mantenido en niveles ligeramente superiores a los de anteriores ejercicios.

El continuado período de recesión de la economía española ha intensificado el proceso de ajuste del mercado laboral y el descenso del empleo con la consiguiente destrucción de puestos de trabajo. Con ello, el número de desempleados ha continuado en cifras alarmantemente altas en torno del 25 %.

Debido a la actividad de la sociedad, no se han llevado a eabo aetividades de investigación y desarrollo.

La Sociedad no ha adquirido acciones propias durante el ejercicio, ni se han producido acontecimientos posteriores significativos.

PERSPECTIVAS PARA EL EJERCICIO 2013

Como se afirma en el informe de gestión correspondiente al ejercicio anrerior, en un entorno económico de economía globalizada no es fácil hacer previsiones respecto al futuro más inmediato afectado por una crisis persistente a la que la economía española no puede sustraerse,

Ante tal situación, la adopción de medidas tendentes al control del déficit público, con la subsiguiente coutención del gasto, y las que procuran incentivar y dinamizar la economía, así como el mercado laboral, pueden ser un primer paso para cambiar el signo de nuestra economía que conlleve, además una mejora de la credibilidad de España en los mercados internacionales.

CLASE 8.ª

Por ello, las autoridades y los agentes sociales deberán poner el máximo empeño para intentar superar las dificultades económicas que tanto condicionan los resultados empresariales teniendo bien presente que el cumplimiento de los objetivos de déficit impuestos por las autoridades comunitarias supondrán un notable esfuerzo para las administraciones públicas y para la sociedad española en general.

Por parte de esta sociedad, deberán mantenerse los habituales criterios de gestión rigurosa y prudente que permitan cl logro de los objetivos sociales y la cousecución de los mejores resultados posibles en las actuales circunstancies económicas, poniendo las bases que permitan aprovechar futuras mejoras en el marco económico general ..

INFORME EXPLICATIVO SOBRE LOS ELEMENTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO_ 116 BIS DE_ LA_LEY DEL_MERCADO DE VALORES. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. (cn adelante Uncavasa) ha acordado en su reunión del pasado 19 de marzo de 2013, poner a disposición de los señores accionistas el presente informe de gestión.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

Al 31 de Diciembre de 2012, el capital social de Uncavasa está representado por 130.000 acciones de 30,05 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de una misma clase y serie, y que confieren los mismos derechos y obligaciones a todos sus titulares.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

CLASE 8.ª

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Accionista	% Directo	% Indirecto	Total
Cia.Anma. de Valores y Rentas, S.A.	52.250	0.000	52.250
Gomis Perera, Gertrudis	0.008	11.360	11.368
Gomis Perera, Mª Asunción	0.008	11.360	11,368
Inversiones Gopin, S.A.	13.055	52.250	65,308
Inversiones Puigdrau, S.L.	1,360	0.000	1,360
Inversiones Sen, S.L.	11.360	0.000	11,360
Inversiones Temis, S.L.	11.360	0.000	11,360

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones a los derechos de voto.

e) Los pactos parasociales

La sociedad no tiene conocimiento de la existençia de pactos parasociales.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración.

La designación de los miembros del Conscio de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad del Consejo para designar miembros por cooptación en caso de que se produjesen vacantes.

A tal efecto, el art. 22 de los Estatutos sociales establece que:

La Sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Conscio de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de diecisicte. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de Consejeros.

Para ostentar el cargo de Consejero no será necesaria la condición de accionista, salvo en los casos de cooptación.

CLASE 8.ª

Y el art. 23 de los mismos Estatutos dispone:

Los consejeros nombrados desempeñarán sus cargos por un plazo de cinco años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de couformidad a lo establecido cn la Ley y en estos Estatutos.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, cl Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Modificación de Estatutos sociales de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el art. Título VIII Capitulo Primero de la Ley de Sociedades de Capital, y que exige aprobación por la Junta Gencral de Accionistas, con las mayorías previstas en los art. 194 y 201 de la citada Ley.

El art. 15 de los Estatutos sociales dispone:

a) Convocatoria

Las Juntas Generales serán convocadas por la Administración, mediante anuncio publicado en el Bolctín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, con al menos 15 días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo para tratar de la fusión o escisión de la Sociedad, en cuyo caso, la antelación mínima será de un mes.

En el anuncio, podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, nn plazo de veinticuatro horas.

La Administración debcrá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares dc, al menos, el 5 por 100 del Capital Social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

En este caso, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha eu que se hubiere requerido notarialmente a la Administración para su convocatoria, Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a los dispuesto en la Ley,

CLASE 8.ª

b) Constitución

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente eonstituida, en primera convoeatoria, cuando los accionistas presentados, posean, al menos, el cineuenta por eiento del eapital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el eapital concurrente a la misma.

No obstante, para el caso de que la Junta debiere acordar aeerca de eualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 103 de la Ley, habrá de concurrir a ella, en primera eonvocatoria, la mitad del capital suserito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25 % de dieho capital. Sin embargo, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50 por eieuto del capital suscrito, los aeuerdos sociales a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

Dichos asuntos, que requieren para su válida adopción un quórum reforzado, son la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción voluntaria de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, su disolución voluntaria y en general, cualquier modifieación de los Estatutos sociales.

c) Junta Universal

La Junta General se entenderá en todo caso convocada y quedará válidamente constituida para conocer y resolver cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes aeepten por unanimidad su celebración, en eualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

d) Lugar y tiempo de celebración

Con exeepción de las Universales, las Juntas Gencralcs se cclebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días conseeutivos.

El art. 3 b) del Reglamento de la Junta Gcneral establece:

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados, posean, al menos, el cineuenta por cicnto del capital suscrito con derccho a voto, y en segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

CLASE 8.ª

No obstante, para el caso de que la Junta debiere aeordar aeerea de cualquiera de los asuntos a que se refiere el artíeulo 103 de la Ley, habrá de concurrir a ella, en primera eonvoeatoria, la mitad del capital suserito eon derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25 % de dieho capital. Sin embargo, cuando en segunda convocatoria concurran aecionistas que representen menos del 50 por ciento del capital suserito, los acuerdos soeiales a que se refierc este párrafo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

Dichos asuntos, que requieren para su válida adopción un quórum reforzado, son la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción voluntaria de capital, la transformación, fusión o eseisión de la Sociedad, su disolución voluntaria y en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o comprar acciones.

El art. 25 de los Estatutos sociales desarrollan las facultades del consejo de administración de la sociedad.

El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejereitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. En especial ostentará dirección, administración y representación de la Sociedad. A modo meramente enunciativo, corresponde a la Administración las siguientes faeultades y todo cuanto co ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitaeión alguna:

• a) Adquirir, disponer, enajcnar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aeeptar, modificar y extinguir toda elase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
• b) Otorgar toda clase de actos, contratos o uegoeios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer, transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualcsquiera operaciones sobre aceiones, obligaciones y otros títulos valores, así eomo realizar actos de los que resulte la participación en otras Sociedades, bien coucurriendo a su constitución o suscribiendo aceiones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos de valores.
• e) Administrar bienes muebles: hacer declaraciones de edificación y plantaeión, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modifieaciones hipotccarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y eualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

CLASE 8.ª

• d} Librar, aceptar, endosar, tomar, afianzar, intervenir y protestar letras de eambio, letras financieras y otros documentos de giro.
• e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
• f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier elase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos ofieiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan alquilar y utilizar cajas de seguridad.
• g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio: retirar y remitir géneros, envíos y giros.
• h) Comparecer ante toda elase de Juzgados y Tribunales de cualquier jnrisdiceión y ante toda elase de organismos públicos, en cualquier coneepto, y en toda clase de juicios y proeedimientos: interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes.
• i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.
• j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados: retirar y eobrar eualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
• k) Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General.
• l) Delegar a favor de tereeras personas tanto físicas como jurídicas todas y cada una de las facultades que anteceden y sean delegables de conformidad a la vigente Ley y los Estatutos Sociales.
• El art. 5 del Reglamento del consejo de administración establece lo siguiente:

El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la compañía, el cual administrará y regirá la misma salvo en las materias reservadas por la Ley o los Estatutos Sociales a la competencia de la Junta Gencral.

CLASE 8.ª

Corresponderá al Consejo de Administración la realización de las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios para el cumplimiento de tal fin.

El Consejo de Administración, deutro de los límites establecidos por el Ley y los Estatutos, estará facultado para proceder al nombramiento de consejeros en caso de vacantes, hasta la celebraeión de la próxima Junta General; aceptar la dimisión de los consejeros; designar y revocar los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo; proceder a la delegación de facultades que prevean la Ley o los Estatutos.

Formulará las cuentas anuales y las presentará a la aprobación de la Junta General, así como los informes y propuestas de acuerdos que de conformidad a la Ley y a los Estatutos debe elaborar el Consejo para cl conocimiento y, en su caso, aprobación de la Junta Gencral.

Establecerá los objetivos económicos de la socicdad y las estrategias, planes y políticas que estime convenientes para su consecución.

Aprobará las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la sociedad que sean especialmente significativos.

El Consejo de Administración cjercerá las facultades que le concede el art. 25 de los Estatutos Sociales.

No existen aeuerdos sociales que amplíeu dichas facultades en relación con la adquisición o recompra de acciones.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No cxisten acuerdos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en easo de eambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

0K9674432

CLASE 8.ª

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acucrdos en este sentido.

No se han desarrollado actividades en materia de I+D

La Socicdad no ha efectuado durante el ejercicio operaciones con acciones propias ni posee acciones propias al 31 de diciembre de 2012.

No ha habido acontecimientos posteriores al 31 de diciembre de 2012 qne sean dignos de mención.

CLASE 8.ª

INFORME ANUAL GOBIERNO CORPORATIVO

0K9674434

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-08483257

Denominación social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/12/1981	3.906.500.00	130.000	130.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación eocial del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES GOPIN, S.A.	16.971	67.925	65.305
COMPANIA ANONÍMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	67.925	0	52,250
INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	14.766	0	11.360
INVERSIONES SEN, S.L.	14.768	0	11,360
INVERSIONES TEMIS, S.L.	14.768	0	11.360

CLASE 8.2

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	10	0	0.008
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	330	0	0,254
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	2	0	0.002
DONA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	10	14.768	11,368
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	10	0	0.008

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	1,838

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los litulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocides por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad partos paras de alecter según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

CLASE 8.2

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ୱା

Nombre o denominación social

COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
	0	0.000

(*) A través de:

	0,03	0K9674439
Total		0
durante elle enclosio :3	Detalle las variaciones significativas de actiones o despuésto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas KES CENTROS
	Plusvalla(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el período (miles de euros)	0
adquisiciones o transmisiones de acciones propias.	A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo
restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:	A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capitel social. Indique si existen
	NO
	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	0
	Indique si existen restricciones estetutarias al ejercicio de los derechos de voto:
	NO
	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción	0
	Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social: NO
	A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
	NO
estatutarla adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. restricciones:	En su caso, explique las medidas y los lérminos en que se producirá la ineficiencia de las

B - ESTRUCTORAS®BEA ADMINISTRACI

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	-	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	30/07/1986	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	-	CONSEJERO	10/07/2003	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GIL PEREZ	-	CONSEJERO	29/06/2012	29/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	-	CONSEJERO	10/07/2003	27/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA		CONSEJERO	27/06/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT		CONSEJERO	31/01/1990	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

ট

	0,03 COROS	ਹੀ 11
Número total de consejeros		6
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo per	n Consejo de Administración:
CLASE B.ª	TRES CENTHOS 8 2 2 3 1 2 0 1

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	CONSEJÓ DE ADMINISTRACIÓN	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	16.667

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	i	INVERSIONES SEN. S.L.
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	--	INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.
DOÑA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	-	INVERSIONES TEMIS, S.L.
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	-----	INVERSIONES GOPIN, S.A.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	66,667

. .

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	16.667

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explíque, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a lodo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denomínación social consejero DON ENRIQUE GOMIS PINTO

TOBAS LAS FACULTADES DE ADMINSTRACION, A EXCEPCION DE LAS QUE NO SON DELEGABLES CONFORME A LA LEMINILOS ESTATUTOS SOCIALES, A EXCEPCIÓN DE LAS SIGUIENTES QUE QUEDAN RESERVADAS AL PROPIO CONSEJO

a) VENDER, GRAVAR Y ENAJEMAR EN CUALQUIEN FORMA, TODA CLASE DE BIENES MUEBLES, INMUEBLES, DERECHOS, ACCIONES MESSIONES Y ADMITIR APORTACIONES OE TODA CLASE
A& EQUIVALENCIA O PAGO DE A CLAS EQUIVALENCIA O PAGO DE A

B) CONSTITUIR, ACEPTAR, MQDIFICAR, PROPONER, NOVAR Y CANCELAR HIPOTECAS INMOBILIARIAS, HIPOTECAS MOBILIARIAS, PRENDAS CON DESPLAZAMIENTO, PRENDAS SIN DESPLAZAMIENTO Y CUALESQUIERA OTROS DERECHOS O GRAVAMENES REALES.

C) LIBRAR, ENDOSAR, ACEPTAR, DESCONTAR Y AVALAR LETRAS DE CAMBIO DE INDOLE FINANCIERA.

D) AVALAR Y AFIANZAR CUALQUIER OPERACIÓN OFRECIENDO LAS GARANTIAS GENERALES DE LA SOCIEDAO O LAS ESPECIALES QUE ESTIME OPORTUNAS, INCLUSO LAS HIPÓTECARIAS Y LAS PIGNORATICIAS.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS. S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN. S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES OLIANA. S.L.	ADMINISTRADOR
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES TEIDE. S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	TITLEIST S.A.	ADMINISTRADOR
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	UNCAVASA HOLDING. S.A. (SUIZA)	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	UNCAVASA LUXEMBURGO. S.A. (LUXEMBURGO)	PRESIDENTE
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	COMPANIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	CONSEJERO
DONA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	SECRETARIO CONSEJO
DONA MARIA LORETO PINTO PRAT	INVERSIONES GOPIN. S.A.	SECRETARIO CONSEJO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que s ean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales AST paña distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

CLASE 83	TRES CENTIMOS DE EURO
Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
Don ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERMAY, SICAV, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociadades	NO
La política de gobierno corporativo	NO
La política de responsabilidad social corporativa	NO
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los eltos directivos	દા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	NO

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo		Datos en miles de euros

	0.03 FURGS	0K9674445
	Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija		354
Retribucion Variable		0
CLASE 8.3 Dietas	TRES CENTIMOS	0
Atenciones Estatutarias		0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros		0
Olros		0

Total

354

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anlicipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constiluidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietes	0
Atenciones Eslalularias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olras	0

	0.03	0K9674446
Total		0
	Otros Beneficiou	Oatos en miles de euros
CLASE 8.ª Anticipos		0
Credilos concedidos		0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones		0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas		0
Primas de seguros de vida		0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros		0

c) Remuneración lotal por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	354	C
Externoe Dominiceles	0	0
Externos Independientes	0	0
Olros Externos	0	0
Total	354	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	354
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejeculivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

NO

B. 1. 13 loemingua go forma agregada si existen clausada gerantia o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dimende consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órgenos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficialida a	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 :

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas		NO

¿Se informa a la Junta General sobre laa cláusulas?

B.1.14 Indique el procaso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administrectón y las cláusulas estatutariaa
SE FIJA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ART. 27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, esí como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutives y demás condiciones que deban respetar sus contretos.	ટી

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO

	A 10
consejeros ejecutivos	Condiciones que deperan respetar los contratos de quienes electan forciones de alta dirección como	ડા
	的 BA

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación la como punto separedo del orden del orden del día, y con carácter compulitye. و a informe sobre la polícia de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ટા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

LA POLITICA FUTURA DE RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS DEBERA ATENERSE A LO PREVISTO EN EL ART, 27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

NO EXISTE LA COMISION DE RETRIBUCIONES.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

NO

48

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad da los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN, S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS. S.A.	PRESIDENTE
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES SEN. S.L.	ADMINISTRADOR
DOÑA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	INVERSIONES TEMIS. S.L.	ADMINISTRADOR
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	INVERSIONES GOPIN, S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y	SECRETARIO

-1.5	0.03 EUROS	ikun i	449
Nombre o denominacion social del consejero	nominación social del accionista	Cargo
	1 3 == 1 RENTAS	CONSEJERO

Detalle, 6 LA & Easti, las relaciones relevante contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

LOS PROCEDIMIENTOS PARA EL NOMBRAMENTO, REELECCION, EVALUACION Y REMOCION DE LOS CONSEJEROS, SE EJECUTAN DE CONFORMIDAD A LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES Y LA VIGENTE LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, ASI COMO EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ડા

	Medidas para limitar riesgos
ww

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que feculten a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hecerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

51,00

0

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Conemación, señalando al menos, el mínimo quórum de asistempia gel tipo de mayorías para adopera a portugues por

Descripción del acuerdo :

A LA REUNIQN

Quórum	8
EL CONSEJO QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDO CUANDO CONCURRAN A LA REUNION, PRESENTES O REPRESENTADOS POR OTRO CONSEJERO, LA MITAD MAS UNO DE SUS MIEMBROS	51,00
Tipo de mayoría	ళ్ళా

LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORIA ABSQLUTA DE LOS CONSEJEROS CONCURRENTES

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relalivos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo eslablecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad Ilmite consejero delegado	Edad limite consejero
0	0	o

B.1.26 Indique sí los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

CLASE 8.ª	Explicación de los month Albanas mosiativas
adopladas para corregir tal situación	B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo er numero de comejeras, explique los motivos y las iniciativas
	0.02	0K9674451

no existe ningun Tipo de discriminacion de genero; todos los consejeros han sído Nombrados ATENDIENDO A CRITERIOS OBJETIVOS Y DE OPORTUNIDAD, EN RELACION A LA FUNCION QUE DEBEN DESARROLLAR.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

LA REPRESENTACION A FAVOR DE OTRO CONSEJERO SE FORMALIZARA MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL PRESIDENTE

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	ട്
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoria
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha maniendo el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros e consideraran no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

TRES CENTINOS Ci ACC ga
CLIFF U. Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anueles individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

SUPERVISION PREVIA POR PARTE DE LA FIRMA DE AUDITORIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y CONTABLES.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

SEGUN EL ART. 24 DE LOS ESTATUTOS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DESIGNARA A LA PERSONA QUE OSTENTE EL CARGO DE SECRETARIO, PARA CUYO NOMBRAMIENTO NO SERA NECESARIO OSTENTAR LA CONDICION DE CONSEJERO.

EN TAL CASO TENDRA VOZ PERO NO VOTO. EN EL MISMO SENTIDO SE EXPRESA EL ART. 13 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

18

	0.08 EUROS	Uni	45 ।
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombran		NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del ceser.		NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?		દા
¿El Consejo en plene appueba el cese?	TRES CENTIMOS DE SUITE)	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

NO

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencies de celificación.

LO PREVISTO EN EL ART. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, CUANDO ESTABLECE LAS FUNCIONES DEL comite de auditoria.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio le Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al audilor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el audilor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	œ

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	2	2
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	26,390	26,390

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de as cuentas anual s del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones para el Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvadades

CLASE 8.ª

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la audiloria de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anueles han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	28	20

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	87,5	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capitel de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	8 participación	Cargo o funciones
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES TEIDE. SICAV, S.A.	0.585	PRESIDENTE
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES TEIDE. SICAV, S.A.	0.178
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0.027	. .
DONA MARIA ASUNCION GOMIS PERERA	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0.201	- -
DOÑA MARIA LORETO PINTO PRAT	INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A.	0.650

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procecimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe an gro cedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuninges de los crimanos de administración con tiempo suficiente:

CLASE 8.ª

Detalle del procedimiento

EL PRESIDENTE DEL CONSEJO CANALIZA LOS PROCEDIMIENTOS PARA QUE LOS CONSEJEROS PUEDAN DISPONER DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACION NECESARIA.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

NO

હા

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Tipologia

	0,03 TUROS	0K967445	ﮕﺎ
20 10 18 1 187 15 88 31 Nombre	Cargo	Tipologia
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON ANTONIO GIL PEREZ	LOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOAQUIN GOMIS	BCAL TRES CENTRACOS	DOMINICAL
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	SECRETARIO- VOGAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y sficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITE DE AUDITORIA

Breve descripción

SON LAS PREVISTAS EN EL ART. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE REGULA EL COMITE DE AUDITORIA.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, co nsulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denoming sión squilígión COMITE DE AUDITORIA

Breve descripción

ASESORIA E INFORMACION EN LAS MATERIAS DE SU COMPETENCIA.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que estén disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción EL COMITE DE AUDITORIA SE REGULA SEGUN LO PREVISTO EN EL ART. 30 BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

NO SE HAN ELABORADO INFORMES SOBRE SUS ACTIVIDADES.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

NO EXISTE

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservedo aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significalivos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડી

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que suponyan una litar ferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores a prectivos de la sociedad:

CLASE 8ª

C.4 Detalle les operaciones realizadas por la sociedad con otras sociededes pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estedos financieros consolídados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

LOS ESTABLECIDOS EN EL ART.20 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO OUE SE REFIERE A LA FORMA DE ACTUAR EN CASO DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO DE LAS QUE LOS CONSEJEROS HAYAN TENIDO CONOCIMIENTO EN EL EJERCICIO DEL CARGO.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, delallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justíficación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

EL CONSEJO DE ADMINISTRACION HA DE VELAR PARA LA REALIZACION DE LAS ACTUACIONES NECESARIAS PARA LA CONSECUCION DEL OBJETO SOCIAL, EJECUTANDO ENTRE OTROS, LOS ACTOS DE CONTROL NECESARIOS PARA ELLO, SEGUN PREVE SU PROPIO REGLAMENTO.

D.2 Indique si se han materializado durante el elemente de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacional de afectan a la sociedad yo su grupo,

CLASE 8.3

En caso afirmativo, indique las circunstancías que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

DE ACUERDO CON SU PROPIO REGLAMENTO, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION REALIZARA LAS ACTUACIONES QUE SE REQUIERAN PARA LA CONSECUCIQN DEL OBJETO SOCIAL, EJECUTANDO CUANTOS ACTOS DE GESTION, REPRESENTACIQN Y CONTROL SEAN NECESARIOS A TAL FIN.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

ડા

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

Descripción de las diferencias

	EUROS	UK 9674460
378884 FF	Descripción de las difer
EN 1 CONVOCATORIA: EL 50% DEL CAPITAL SUSCRIBI		DERRECHO A VOTO. PRESENTE O REPRESENTADO
EN 2 CONVOCATORIA: CUALQUIERA OUE SEA EL®	L PRESENTED REPRESENTADO.
LA 1 CONVOCATORIA REQUIERE EL 50% DEL CARTE		PREVISTO EN LA LEY.
OUORUM REFORDER O PARA LA EMISION DE OBERGATORIAS AUMENTO O REDUCCION VOLUNTARIA DE	TRES CENTIMOS
CAPITAL, TRANSFORMACIÓN, FUSION O ESCISION, DISOLUCION VOLUNTARIA Y CUALQUER MODIFICACION DE
ESTATUTOS.
1 CONVOCATORIA: MITAD CAPITAL SOCIAL SOCIAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.
2 CONVOCATORIA: 25% CAPITAL SOCIAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean dístintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntes generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Delalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

E.7 Indique los dalos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reliere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en		% voto a distancia	Total
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros
29/06/2012	75,250	0,000	0,000	0.000	75,250

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JGOA DE 29/06/2012

• APROBACION CUENTAS ANUALES EJERC. 2011
• APROBACION GESTION CONSEJO DE ADMINISTRACION
• APROBACION APLICACION RESULTADO EJERC. 2011
• NOMBRAMIENTO NUEVO CONSEJERO.
• INFORME REMUNERACION CONSEJEROS (IAR)

• RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

• NOMBRAMIENTO AUDITORES EJERC, 2012

LOS ANTERIORES ACUERDOS FUERON APROBADOS TODOS ELLOS POR UNANIMIDAD.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junla general.

EUROS

TODO KECIQNISTA CON DERECHO DE ASISTENCIA PODRA SER REPRESENTADO POR OTRO ACCIONISTA O PERSONA EXTRANA. LA REPRESENTACION DEBERA CONFERENTSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA SEGUN LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.

E.11 Indique sijle prijaçe prograñia tiene conocimiento
las decisiones de la sociedad: inversores instítucionales de participar o no en

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

LA DIRECCION ES:

www.Uncavasa.com

ENTRANDO EN EL APARTADO CORRESPONDIENTE EN LA PAGINA DE INICIO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique ias recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de aclividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente colizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso

0.03 EUROS

aunque esta mantencia el pleno dominio de aquellas

b) La adquisición o enajenación de activos operaciales cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de lla liquidación de la sociedad.

Cum

CLASE 8.ª

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean suslancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo da artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E. 8

Cumple

1. Qua las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de ėstos.

Ver epigrafe: É. 4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interes social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y linanciación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobiemo corporativo;
• v) La politica de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de cantrol y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

0.03

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y en especial, sus límites. Ver epigrafes: E.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejeculivo de la comparaciento y eventual cese de los altos directivos, así como supelajusuran de indemnización. TRES CENTINOS

EUROS

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a eilos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en vitud de contratos cuyas condiciones estên estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso. de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Conseje delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podran ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.I v C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no see inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consajeros externos dominicales e independientes constiluyan una amplia mayoria del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejeculivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

8 077 SOROS

1. Que se existiera elgún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la socieded explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

número de consejeros dominicales y el de 12. Que dentro que los consejeros externos; externos; independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí,

Ver epigrafes: B.1,3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

EXISTE UN SOLO CONSEJERO INDEPENDIENTE, NOMBRADO EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 29 DE JUNIO DE 2012, EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN LA LEY 2/2011, DE 4 DE MARZO, DE ECONOMIA SOSTENIBLE.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adopladas para corregir lal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el pofil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros

0.03 ERROC

durante las segmentes del Consejo, salvaguardando su fibre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones la producción periodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejectivo Ver epigrafe: B. 1. 42

CLASE 83

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicilar la convocatoria del Corsejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

Explique

EL CONSEJO PODRA SER CONVOCADO A PETICION DE UN TERCIO DE SUS COMPONENTES.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluídos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañia;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Explique

CUMPLE LAS FUNCIONES PREVISTAS EN ESTOS APARTADOS

SU NOMBRAMENTO Y CESE, SON APROBADOS POR EL PLENO DEL CONSEJO, YA OUE NO EXISTE COMSION DE NOMBRAMIENTOS

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

1. Que el Consejo en pleno evalue una vez al

b) Partiendo del inforne que la Comisión de Nambrastentos, el desempeño de sus funciones por el 11 Minor Presidente de Secolise o y por el primer ejec

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

23, Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su reguerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces edecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligeciones profesionales, por si pudieren interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

AUNQUE NO EXISTE COMISION DE NOMBRAMENTOS NI REGLAS SOBRE EL NUMERO DE CONSEJOS DE LOS QUE PUEDAN FORMAR PARTE LOS CONSEJEROS, LA SOCIEDAD EXIGE A LOS MISMOS UNA DEDICACION QUE LES PERMITA DESEMPEÑAR SU CARGO CON EFICACIA

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restentes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

OK9674468

NO EXISTE LA COMISION DE NOMBRAMIENTO

1. Que las sociedades hagan pública a través de supagina Web-y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil gipes ana y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el ceso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, asi como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del nimero de sus consejeros dominicales

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las círcunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código,

Tambián podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas da Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambío en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine al caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concratas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuanta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gebierno Corporativo.

8.1.44

NO EXISTEN LAS REGLAS INDICADAS EN LA RECOMENDACION

1. Que todos los consejeros expresen claramente su godición cuando consideren que alguna propuesta de decisión squejagel gansejo puede ser contre no manemano a lorne especial los independientes y demás consejeros a quienes no afécte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuendo el Consejo adopte decisiones significetivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la certa e que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza tembién al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero,

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique les razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígraťe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre les siguientas cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceplos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre accionas o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efactivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o costa anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de praaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contretación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entra la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

0.63 EUROS Explique

LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DE ADMINISTRATION SE ATIENE A LO PREVISTO EN EL ART.27 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES QUE ESTABLECE QUE LA RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS CONSISTIRA EN DIETAS POR LA ASISTENCIA A LAS REUNIONES Y QUEEL CONSEGUERO DE EGADO SERA RETRIBUIDO CON UNA CANTIDAD ADICIONAL EN BASE A SU DEDICACION.

1. Que se circunscriban a los consejeros el consejeros en los conseis raciones mediante entrega de acciones de la os rubo de consejlos puero los consejeros ejer laciones nicilianos nicilianos nefinega de acciones de acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de ios mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho ínforme se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especíalmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se reflere la Recomendación 35, saivo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

EL CONSEJO SOMETIO A LA JUNTA GENERAL EL INFORME DE REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS (IAR) EL CUAL FUE APROBADO, CON CARACTER CONSULTIVO, POR LA JUNTA GENERAL QRDINARIA CELEBRADA EL 29 DE JUNIO DE 2012.

0-13 EUROS

1. Que la Memona detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluyaz

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en parto de parto pación en beneficios o primas, y la razón por la TRES CENTIMOS

Cl Auguse otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones e planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Les retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las ramuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de ecciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

NO EXISTEN COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS NI RETRIBUCIONES.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las sesiones de la Comision Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apliludes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante el haven de dar cuenta, en el primer pleno de Consejo posterior a sus reuniones. de su actividad y responder del trabajo realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de conseguiros o allos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión,

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes

d) Que giengere a sesoramiento ex a comes sideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

NO EXISTEN COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS NI RETRIBUCIONES

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Explique

EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DE LA SOCIEDAD NO CONTEMPLA TAL SUPERVISION.

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forne especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo le supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un ínforme de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificedos, en caso de que llegeran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, inciuidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

0K9674473

1º En relación con los sistemas de informació a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupa revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del permano de considerion y la correcta aplicación de los criterios

CLASTages.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forme confidencial y, sí se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comilé de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asunlos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a lal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, asi como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

10.03 EUROS

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervision y control. Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

LAS FUNCIONES DEL COMITE DE AUDITORIA VEREN REPLEMENT SERVE LOS ESTATUTOS SOCIALES. RES CENTIMOS

CLASE 8.3

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe; B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

No Aplicable

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos qua al primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

No Aplicable

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Anlicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguiantes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, hebría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogída en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

19/03/2013

Diligencia que levantan los administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., Y SOCIEDADES DEPENDIENTES para hacer constar que han proccdido a suscribir el presente documento que se compone de 86 hojas de papel timbrado, impresas por una cara, referenciadas con la numeración 0K9674391 a 0K9674476, todas ellas inclusive, compreusivo del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria e informe de gestión, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las presentes cuentas de doce meses elaboradas con arroglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y del resultado del emisor, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la cvolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Barcelona, 19 de marzo de 2013

D. Enrique Gomis Pintó Presidente del Consejo de Administración D. Alfredo Alvarez Gomis Consejero

Dña. Mª Loreto Pintó Prat Consejero

Dª Mª Asunción Gomis Perera Consejero 1

D. Joaquin Calsina Gomis Consejero

D. Antonio Gil Pérez Consejero