ZUE S.A.

AGM Information • Mar 21, 2016

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

ZPUE S.A. WE WŁOSZCZOWIE

WŁOSZCZOWA, MARZEC 2016 R.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.

W roku 2015 Spółka ZPUE S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Tekst powyższego dokumentu jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW w sekcji dotyczącej ładu korporacyjnego: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd ZPUE S.A. opublikował w dniu 1 marca 2016 roku raport EBI w sprawie niestosowania niektórych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady w przyszłości.

W 2015 roku Spółka ZPUE S.A. nie przestrzegała następujących zasad ładu korporacyjnego:

Część I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Zasada 5

"Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

Komentarz:

ZPUE S.A. posiada regulamin wynagradzania. O wynagrodzeniu członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza, natomiast o wynagrodzeniach członków organu nadzorującego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Posiadany regulamin wynagradzania w ZPUE S.A. oraz zasady ustalania wynagrodzeń pozwalają na tworzenie odpowiednich mechanizmów motywacyjnych.

Zasada 9

"GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

Komentarz:

W Spółce ZPUE S.A. wybór osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu dokonywany jest odpowiednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą, przy założeniu, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w organach Spółki winny być umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje oraz predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji. Inne czynniki (w tym płeć) nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie i tym samym nie są uwzględniane przy wyborze osób do organów Spółki.

Zasada 10

"Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jej konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie."

Komentarz:

Zarząd Spółki wspiera przedmiotowe formy aktywności społecznej, przy czym działania Spółki w tym zakresie nie są znaczące i nie stanowią misji biznesowej czy też strategii rozwoju i nie mają wpływu na innowacyjność przedsiębiorstwa oraz jego konkurencyjność.

Zasada 11

"Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą, jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczonego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe w sytuacji, gdy dotyczące spółki:

• publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,

• publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze.

Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne."

Komentarz:

Zarząd ZPUE S.A. uznaje, iż najbardziej wiarygodnym źródłem informacji na temat Spółki jest strona internetowa www.zpue.pl oraz informacje publikowane za pośrednictwem systemu ESPI i EBI. Spółka nie odpowiada za informacje przez nią nieautoryzowane i nie komentuje takich informacji.

Zasada 12

"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Komentarz:

Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno-organizacyjnych, z którymi wiążą się znaczne koszty Spółka dotychczas nie zdecydowała się na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się tego typu rozwiązań technicznych oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy możliwość wdrożenia go w życie.

Część II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych"

Zasada 1

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

Zasada 1.2a) corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat."

Komentarz:

Skład organów Spółki jest na bieżąco aktualizowany w drodze raportów bieżących oraz zamieszczany na stronie internetowej www.zpue.pl. Informacje w tym zakresie w ujęciu historycznym znajdują się w raportach okresowych ZPUE S.A.

Zasada 1.2) "życiorysy zawodowe członków organów spółki."

Komentarz:

Spółka zamieszcza na stronie internetowej w wyodrębnionym miejscu skład zarządu i rady nadzorczej wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej i Zarządu są natomiast każdorazowo zamieszczane w raportach bieżących informujących o powołaniu danej osoby do składu organu Spółki, zgodnie z regulacjami w zakresie obowiązków informacyjnych. W ocenie władz Spółki, przekazanie powyższych życiorysów poprzez raporty bieżące jest optymalną formą ich upublicznienia, wobec czego życiorysy te nie są zamieszczane w wyodrębnionym miejscu na stronie internetowej Spółki.

Zasada 1.6) "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."

Komentarz:

Zgodnie ze wskazaną zasadą, na stronie internetowej Spółki zamieszczone powinny być roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów.

W Radzie Nadzorczej ZPUE S.A. nie zostały wyodrębnione komitety, stąd też nie jest możliwe uwzględnienie ich pracy w sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej.

Zasada 1.7) "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."

Komentarz:

Wskazana zasada nie jest wykonywana, ponieważ Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka publikuje projekty uchwał przed Walnym Zgromadzeniem oraz teksty uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie.

Zasada 1.9a) "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Komentarz:

Spółka nie stosuje obecnie wskazanej zasady z uwagi na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z transmisją walnych zgromadzeń.

Zasada 1.11) "powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki."

Komentarz:

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych ich powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym. Spółka nie publikowała dotychczas tych informacji na swojej stronie internetowej.

Zasada 2

"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Komentarz:

Wobec przystąpienia Spółki do Programu Wspierania Płynności w dniu 26 września 2008 roku i w związku z wymogami z tym związanymi, Zarząd Spółki zdecydował o stopniowym udostępnianiu na stronie internetowej Spółki, w zakładce "Relacje inwestorskie", danych w języku angielskim, jednakże bez uwzględnienia zakresu informacji zawartych w części II pkt 1.2., 1.2a, 1.6, 1.7 i 1.11.

Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Zasada 6

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Komentarz:

Akcjonariusze Spółki dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, powołują w jej skład osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą i efektywną realizację czynności nadzorczych Spółki, jak również należycie

zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy. W składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji jeden z członków organu nadzoru spełnia kryteria niezależności.

Zasada 8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…).

Komentarz:

Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania komitetów.

Rada Nadzorcza, w wykonaniu obowiązku uregulowanego w art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 22 maja 2009 r. (Dz.U. 2009 nr 77 poz. 649), na posiedzeniu Rady w dniu 4 grudnia 2009 r. podjęła uchwałę Nr 5/2009 w sprawie inkorporacji zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej. W myśl podjętej uchwały Rada Nadzorcza, mając na uwadze okoliczność, iż w jej skład wchodzi nie więcej niż 5 członków, postanowiła nie powoływać odrębnego komitetu audytu, a zadania komitetu audytu, określone przepisem art. 86 ust. 7 przywołanej ustawy, włączyła do zadań realizowanych przez Radę Nadzorczą.

W przypadku powołania komisji w ramach rady nadzorczej, Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Zasada 10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

• 1. transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Komentarz:

Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno-organizacyjnych, z którymi wiążą się znaczne koszty Spółka dotychczas nie zdecydowała się na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się tego typu rozwiązań technicznych oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy możliwość wdrożenia go w życie.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.

W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia nadzoru nad działalnością Spółki, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na każdym posiedzeniu Rady.

Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniające rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji majątkowej i finansowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów.

Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdanie do momentu jego opublikowania podlega nadzorowi i jest udostępniane wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowania.

Rada Nadzorcza w ramach wypełniania czynności przynależnych Komitetowi Audytu dokonuje również nadzoru i weryfikacji sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 31.12.2015 r.:

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
KORONEA INVESTMENT S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec KORONEA INVESTMENT S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)1	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)2	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)3	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Pozostali akcjonariusze	394 164 akcji zwykłych	28,16%	394 164	21,90%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

1 stan akcji na dzień 16.04.2014 r.

2 stan akcji na dzień 30.09.2013 r.

3 stan akcji na dzień 03.10.2014 r.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:

• 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

• 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

• 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

• 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

• 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

• 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

• 1 akcja imienna zwykła serii G.

Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd składa się od jednego do pięciu członków wybieranych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje poszczególnych członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na wspólną 5-letnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z par. 8 pkt 2 lit. k Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Zmiany w statucie spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy, m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, wybór, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność – udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach. Na dzień 31 grudnia 2013 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych

uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały, uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.

Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w WZA

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:

• a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
• b. zwróciły się nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail – inwestor@zpue.pl W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA,

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu.

Wszystkie wskazane wyżej dokumenty przesyłane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz dostarczone na adres e-mail inwestor@zpue.pl

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot

zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@zpue.pl Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki inwestor@zpue.pl Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres inwestor@zpue.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

• a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
• b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

11.1. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

W Spółce funkcje zarządzające i wykonawcze pełni Zarząd. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• Prezes Zarządu Andrzej Grzybek
• Członek Zarządu Krzysztof Jamróz
• Członek Zarządu Przemysław Kozłowski
• Członek Zarządu Tomasz Stępień

W 2015 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:

• w dniu 26 lutego 2015 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Mariusza Synowca z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 28 lutego 2015 r. (raport bieżący nr 5/2015);
• w dniu 26 lutego 2015 r. Rada Nadzorcza postanowiła powołać z dniem 1 marca 2015 r. nowych członków Zarządu, tj. Pana Tomasza Stępnia, Pana Krzysztofa Jamroza oraz Pana Przemysława Kozłowskiego (raport bieżący nr 5/2015).

W dniu 6 lipca 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Zarządu Spółki na nową pięcioletnią kadencję. Skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Funkcję Prezesa Zarządu powierzono ponownie Panu Andrzejowi Grzybkowi, natomiast do pełnienia funkcji Członków Zarządu powołano ponownie Pana Krzysztofa Jamroza, Pana Przemysława Kozłowskiego oraz Pana Tomasza Stępnia (raport bieżący nr 17/2015).

W okresie od zakończenia 2015 roku do dnia publikacji raportu rocznego, tj. 21 marca 2016 roku, nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje je na zewnątrz. Sposób reprezentacji określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu umocowani są:

• dwaj członkowie zarządu działający łącznie,
• członek zarządu działający łącznie z prokurentem,
• członek zarządu działający łącznie z pełnomocnikiem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb.

Nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres pięciu lat. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa Rady Nadzorczej i jego Zastępcę.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

• Prezes Rady Nadzorczej Bogusław Wypychewicz
• Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej Małgorzata Wypychewicz
• Członek Rady Nadzorczej Piotr Kukurba
• Członek Rady Nadzorczej Tomasz Gajos
• Członek Rady Nadzorczej Michał Wypychewicz

W 2015 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

• w dniu 26 lutego 2015 r. Pan Tomasz Stępień oraz Pan Krzysztof Jamróz, członkowie Rady Nadzorczej Spółki, złożyli oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członków organu nadzoru ze skutkiem na koniec dnia 28 lutego 2015 r. (raport bieżący nr 4/2015);
• w dniu 26 lutego 2015 r., mając na uwadze konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum, Rada Nadzorcza Spółki w drodze kooptacji powołała do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. Pana Michała Wypychewicza oraz Pana Tomasza Gajosa, ze skutkiem od dnia 1 marca 2015 r. (raport bieżący nr 4/2015).

W okresie od zakończenia 2015 roku do dnia publikacji raportu rocznego, tj. 21 marca 2016 roku, nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

11.2. Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki działają w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz odpowiednio Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Rady Nadzorczej, a także w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Treść Regulaminów udostępniona jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl

Członkowie organów Spółki wykonując swoje obowiązki kierują się przede wszystkim dobrem Spółki oraz akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy.

W tym celu Zarząd opracowuje strategię długoterminowego działania Spółki, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.

Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Członkowie Rady Nadzorczej podejmując działania wynikające z pełnionej funkcji kierują się wyłącznie dobrem spółki.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się z zabieraniem głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązali się powstrzymać od składania rezygnacji z pełnienia funkcji w trakcie kadencji Rady, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i jest ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyniku finansowego Spółki.

W Regulaminie Rady Nadzorczej nie przewidziano tworzenia komitetów zgodnie z zapisami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". W dniu 4 grudnia 2009 r. Rada Nadzorcza w oparciu o art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 22 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 nr 77 poz. 649) , podjęła uchwałę w sprawie wykonywania zadań komitetu audytu przez Radę Nadzorczą.

Włoszczowa, dnia 21 marca 2016 roku

Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Andrzej Grzybek	Tomasz Stępień	Krzysztof Jamróz	Przemysław Kozłowski