Unión Catalana de Valores, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión de 2018

Incluye Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Cuentas Anuales

Grant Thornton Av. Diagonal 615. pl. 10ª 08028 BARCELONA

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondiente al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa requladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Valor recuperable de las inversiones en empresas del Grupo y Asociadas

Tal y como se indica en la nota 5 de la memoria de las cuentas anuales adiuntas, la Sociedad mantiene un importe de 8.886 miles de euros en el epígrafe de empresas del grupo y asociadas a largo plazo al 31 de diciembre de 2018 correspondiente a la participación en empresas del grupo y asociadas. El riesgo de que estas inversiones presenten deterioro, unido a la relevancia de los importes involucrados, nos han hecho considerar la valoración de dichas inversiones como una cuestión clave en nuestra auditoría.

Tal y como se indica en la nota 4.c.1.4 de la memoria adjunta, la Sociedad valora las participaciones por su coste, menos en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro de valor. La Sociedad lleva a cabo la evaluación de estas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendiendo este como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración.

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la evaluación del diseño y entendimiento de los controles relacionados con el proceso de deterioro de las inversiones mantenidas en empresas del grupo y asociadas.

Hemos evaluado la metodología utilizada por la Sociedad, comprobando que no existen indicios de deterioro comparando el valor en libros de las participaciones con su coste de adquisición v con la estimación del valor recuperable de las mismas obtenido a partir del importe del patrimonio neto de las sociedades participadas que se muestran en las correspondientes cuentas anuales facilitadas.

Asimismo, hemos evaluado la razonabilidad de los datos e hipótesis utilizados por la Sociedad en la estimación del valor recuperable a efectos de determinar si existen indicios de deterioro de las inversiones en empresas del grupo y asociadas.

Adicionalmente hemos evaluado si la información revelada en las cuentas anuales cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

· Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
· Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
· Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
· Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con

condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

· Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2018 nos nombró auditores para el ejercicio 2018.

Con anterioridad, hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1993.

Grant Thornton, S.L.P. Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231

Carlos Capellá Bruguera ROAC nº 2242 30 de abril de 2019

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

GRANT THORNTON, S.L.P.

Núm, 20/19/02619 2019 96.00 EUR

IMPORT COL·LEGIAL: .............................................................................................................................................................................. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacion ..............................................................................................................................................................................

Balance

al 31 de diciembre 2018 (expresado en euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2018	31.12.2017
ACTIVO NO CORRIENTE		9.107.661	10.348.654 MOSTRAR
Inmovilizado intangible		1.538	2.238 MOSTRAR
Aplicaciones informáticas		1.538	2.238 MOSTRAR
Inmovilizado material		841	841 MOSTRAR
Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material		841	841 MOSTRAR
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		8.962.243	9.480.836 MOSTRAR
Instrumentos de patrimonio	5	8.886.243	8.886.243 MOSTRAR
Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo	14	76.000	594.593 MOSTRAR
Inversiones financieras a largo plazo	6	-	733.000 MOSTRAR
Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas		- -	- #¡VALOR! #¡VALOR! -
Valores representativos de deuda		-	733.000 MOSTRAR
Otros activos financieros		-	- #¡VALOR!
Activos por impuesto diferido	13	143.039	131.739 MOSTRAR
ACTIVO CORRIENTE		6.172.248	1.390.891 MOSTRAR
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	86.785	140.393 MOSTRAR
Deudores varios		78	303 MOSTRAR
Activos por impuesto corriente	13	923	78.385 MOSTRAR
Otros créditos con las Administraciones Públicas	13	85.784	61.705 MOSTRAR
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	14	5.351.200	795.279 MOSTRAR
Créditos a empresas		5.351.200	795.279 MOSTRAR
Inversiones financieras a corto plazo		719.439	225.191 MOSTRAR
Instrumentos de patrimonio	7	186.439	225.191 MOSTRAR
Valores representativos de deuda		533.000	- MOSTRAR
Periodificaciones a corto plazo		1.893	- MOSTRAR
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		12.931	230.028 MOSTRAR
Tesorería TOTAL ACTIVO		12.931 15.279.909	230.028 MOSTRAR 11.739.545 MOSTRAR

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2018	31.12.2017
PATRIMONIO NETO		6.447.215	8.324.131 MOSTRAR
Fondos propios	9	6.447.215	8.324.131 MOSTRAR
Capital		3.906.500	3.906.500 MOSTRAR
Capital escriturado		3.906.500	3.906.500 MOSTRAR
Reservas		3.041.031	3.397.489 MOSTRAR
Legal y estatutarias		781.316	781.316 MOSTRAR
Otras reservas		2.259.715	2.616.173 MOSTRAR
Resultado del ejercicio	3	(500.316)	2.099.142 MOSTRAR
(Dividendo a cuenta)			(1.079.000) MOSTRAR
PASIVO NO CORRIENTE		6.500.000	- MOSTRAR
Deudas a largo plazo	11	6.500.000	- MOSTRAR
Deuda con entidades de crédito		6.500.000	- MOSTRAR

PASIVO CORRIENTE		2.332.694	3.415.414 MOSTRAR
Deudas a corto plazo	11	508.327	1.495.923 MOSTRAR
Deuda con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	14	508.327 1.779.436	1.495.923 MOSTRAR 1.835.547 MOSTRAR
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	12	44.931	83.944 MOSTRAR
Proveedores, empresas del grupo y asociadas		-	4.235 MOSTRAR
Acreedores varios		1.606	18.570 MOSTRAR
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		-	28.113 MOSTRAR
Otras deudas con las Administraciones Públicas	13	43.325	33.026 MOSTRAR OCULTAR
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Periodificaciones a corto plazo		- 15.279.909	- 11.739.545 MOSTRAR

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2018 (expresada en euros)

	Nota	2018	2017
Importe neto de la cifra de negocios:		237.000	1.693.017 MOSTRAR
Ventas	5	237.000	1.693.017 MOSTRAR
Gastos de personal:		(378.838)	(382.448) MOSTRAR
Sueldos, salarios y asimilados	14	(333.640)	(337.250) MOSTRAR
Cargas sociales		(45.198)	(45.198) MOSTRAR
Otros gastos de explotación		(321.679)	(250.518) MOSTRAR
Servicios exteriores		(301.479)	(229.518) MOSTRAR
Tributos		(20.200)	(21.000) MOSTRAR
Amortización del inmovilizado		(700)	(700) MOSTRAR
Otros resultados		(333)	(6.441) MOSTRAR
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(464.550)	1.052.910 MOSTRAR
Ingresos financieros:		83.371	76.514 MOSTRAR
De valores negociables y otros instrumentos financieros		83.371	76.514 MOSTRAR
De empresas del grupo y asociadas	14	41.130	34.226 MOSTRAR
De terceros		42.241	42.288 MOSTRAR
Gastos financieros:		(96.397)	(94.197) MOSTRAR
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	14	(60.872)	65.892 MOSTRAR
Por deudas con terceros		(35.525)	28.305 MOSTRAR
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(38.752)	(149.323) MOSTRAR
Cartera de negociación y otros	7	(38.752)	(149.323) MOSTRAR
Diferencias de cambio		(144)	(345) MOSTRAR
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		4.856	1.398.732 MOSTRAR
Deterioros y pérdidas	16	-	(46.951) MOSTRAR
Resultados por enajenaciones y otros	7, 16	4.856	1.445.683 MOSTRAR
RESULTADO FINANCIERO		(47.066)	1.231.381 MOSTRAR
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(511.616)	2.284.291 MOSTRAR
Impuestos sobre beneficios	13	11.300	(185.149) MOSTRAR
RESULTADO DEL EJERCICIO		(500.316)	2.099.142 MOSTRAR

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2018 (expresado en euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

	Nota	2018	2017
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	(500.316)	2.099.142
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(500.316)	2.099.142

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2018

		Capital		Resultado del
	Nota	escriturado	Reservas	ejercicio	(Dividendo a cuenta)	TOTAL
Ajustes por errores de ejercicios anteriores (*)	2g)					-
SALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO 2017		3.906.500	891.155	704.296	(703.300)	4.798.651
Total ingresos y gastos reconocidos	3	-	-	2.099.142	-	2.099.142
Operaciones con socios o propietarios
(-) Distribución de dividendos	3	-	-	-	(1.079.000)	(1.079.000)
(+) Por operaciones de fusión		-	2.506.334	-	-	2.506.334
Otras variaciones de patrimonio neto		-	-	(704.296)	703.300	(996)
SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2017		3.906.500	3.397.489	2.099.142	(1.079.000)	8.324.131
Total ingresos y gastos reconocidos		-	-	(500.316)	-	(500.316)
Operaciones con socios o propietarios
(-) Distribución de dividendos	3	-	(1.079.000)	-	-	(1.079.000)
Otras variaciones de patrimonio neto	3	-	760.142	(2.099.142)	1.079.000	(260.000)
Otros		-	(37.600)	-	-	(37.600)
SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2018		3.906.500	3.041.031	(500.316)	-	6.447.215

Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2018 (expresado en euros)

	Nota
		2018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(482.176)	874.151 MOSTRAR
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(511.616)	2.284.291 MOSTRAR
Ajustes del resultado:		47.766	(1.230.681) MOSTRAR
Amortización del inmovilizado (+)		700	700 MOSTRAR
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-)	5, 7	(4.856)	(1.398.732) MOSTRAR
Ingresos financieros (-)		(83.371)	(76.514) MOSTRAR
Gastos financieros (+)	14	96.397	94.197 MOSTRAR
Diferencias de cambio (+/-)		144	345 MOSTRAR
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-)	6, 7	38.752	149.323 MOSTRAR
Cambios en el capital corriente:		(79.269)	(29.576) MOSTRAR
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)	8	303	(16.133) MOSTRAR
Otros activos corrientes (+/-)		(22.234)	1.208 MOSTRAR
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	12	(57.338)	(14.651) MOSTRAR
Otros pasivos corrientes (+/-)		-	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		60.943	(149.883) MOSTRAR
Pagos de intereses (-)		(35.525)	(22.277) MOSTRAR
Cobros de intereses (+)		42.241	42.288 MOSTRAR
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (-/+)	13	54.227	(169.894) MOSTRAR
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(3.791.342)	1.363.416 MOSTRAR
Pagos por inversiones (-):		(4.060.000)	(237.730) MOSTRAR
Empresas del grupo y asociadas		(4.060.000)	(237.730) MOSTRAR
Inmovilizado intangible		-	-
Cobros por desinversiones (+):		268.658	1.601.146 MOSTRAR
Empresas del grupo y asociadas	5	63.802	1.596.276 MOSTRAR
Otros activos financieros	6	204.856	4.870 MOSTRAR
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		4.056.421	(2.014.143)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:		5.395.421	(934.147) MOSTRAR
Emisión:		5.649.421	758.870 MOSTRAR
Deudas con entidades de crédito (+)		5.512.404	255.270
Deudas con empresas del grupo y asociadas (+)	14	137.017	503.600
Devolución y amortización de:		(254.000)	(1.693.017)
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)	14	(254.000)	(1.693.017)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(1.339.000)	(1.079.996)
Dividendos (-)	3	(1.339.000)	(1.079.996) MOSTRAR
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(217.097)	223.424
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		230.028	6.604 MOSTRAR
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		12.931	230.028 MOSTRAR

1. Actividad

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. se dedica desde su constitución, el 30 de agosto de 1977, a la tenencia y consiguiente compra-venta de valores mobiliarios, en su domicilio social de Vía Laietana, 45, 7ª 2ª, Barcelona.

Constituye el objeto social de la Sociedad la compra venta de valores mobiliarios de todas clases, de participaciones sociales y de propiedades rústicas y urbanas, incluso derechos reales y la ejecución de edificaciones, urbanizaciones, colonizaciones, concesiones y aprovechamientos relativos a las mismas, así como cualesquiera operaciones de prenda, hipoteca, crédito, y préstamo relacionadas con los expresados bienes y operaciones, y todo cuanto con ello esté relacionado directamente. Se exceptúan las operaciones propias de inversiones de las instituciones de inversión colectiva reguladas por normas especiales así como los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades que en el objeto social se indican.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades Dependientes del ejercicio 2018 serán formuladas por los administradores, en reunión de su Consejo de Administración el 20 de marzo de 2019. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de junio de 2018 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

Las cuentas anuales consolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. se incluyen en documentos independientes, siendo el resultado consolidado 1.962 miles de euros de pérdidas y el patrimonio neto consolidado 17.919 miles de euros.

La moneda funcional de la Sociedad es el euro.

Con fecha 29 de junio de 2017 el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. aprobó la fusión de las sociedades Unión Catalana de Valores, S.A. y Uncavasa Holding, S.L.U. mediante la absorción de la segunda por parte de la primera y la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión por absorción, la Sociedad absorbente adquiere en bloque todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Los balances de fusión aprobados corresponden a 31 de diciembre de 2016. Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por la absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. La anterior escritura de fusión ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 20 de septiembre de 2017.

Los activos y pasivos de Uncavasa Holding, S.L.U. reconocidos con motivo de dicha fusión, antes de los ajustes de fusión pertinentes, fueron los siguientes (en euros):

Balance a 31.12.16
Activo	Importe	Pasivo	Importe
Activo no corriente		Fondos propios	4.036.043
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	4.033.548
Activo corriente		Pasivo corriente
		Periodificaciones a corto plazo	6.863
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	9.358
Total elementos de activo	4.042.906	Total elementos de pasivo	4.042.906

Como consecuencia del reconocimiento de los activos y pasivos anteriormente mencionados según los criterios descritos en la nota 4.e.1, se puso de manifiesto unas reservas de fusión iniciales por importe de 1.691.414 euros, sobre la que posteriormente se practicó un ajuste de 22.080 euros para la corrección de un error de años anteriores, por lo que la reserva final de fusión asciende a 1.669.334euros.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales, compuestas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria compuesta por las notas 1a19, se prepararon a partir de los registros contables, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable, en concreto, el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007, y sus modificaciones aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio.

Hasta donde alcanza el conocimiento de los administradores de la Sociedad, las cuentas anuales están elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Asimismo, el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan, si bien no forma parte de las cuentas anuales.

Salvo indicación de lo contrario, todas las cifras de la memoria están expresadas en euros.

Las cuentas anuales formuladas por los administradores serán sometidas a aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. No existe ningún principio contable que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se utilizaron estimaciones realizadas por los administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 4c).
Estimación del gasto por impuesto sobre beneficios y recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (notas 4d y 13).
La vida útil de los activos materiales e intangibles (4a y 4b).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2018, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

d) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

e) Elementos recogidos en varias partidas

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha identificado ningún elemento que haya sido registrado en dos o más partidas del balance.

f) Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes

Para la clasificación de las partidas corrientes se ha considerado el plazo máximo de un año a partir de la fecha de las presentes cuentas anuales.

g) Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Las cifras del presente ejercicio no son comparable a las del ejercicio anterior debido a la fusión indicada en la nota 1.

Aplicación del resultado

La propuesta de distribución de resultados que los administradores someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Base de reparto
Pérdidas y ganancias (pérdidas)	(500.316)
Aplicación A resultados negativos de ejercicios anteriores	(500.316)

Con fecha 29 de junio de 2017, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2017 por un total de 1.079.000 euros, pagadero el 1 de agosto de 2017.

A continuación, se incluye un cuadro demostrativo de la existencia de un beneficio suficiente durante el período que permitió la distribución de dicho dividendo a cuenta y el estado contable provisional para evidenciar la existencia de liquidez suficiente para poder llevar a cabo la distribución del dividendo a cuenta anterior:

Beneficio bruto del periodo 1 de enero al 24 de julio de 2017	2.734.000
Estimación Impuesto sobre Sociedades (25%)	(683.500)
Beneficio neto del periodo 1 de enero al 24 de julio de 2017	2.050.500

A deducir:
Cantidad propuesta y distribuida	1.079.000
Liquidez disponible antes del pago	1.633.000
Importe bruto del dividendo a cuenta	(1.079.000)
Liquidez disponible después del dividendo a cuenta	554.000

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2017 que los administradores sometieron a la aprobación de la Junta General de Accionistas, y que fue aprobada en fecha 26 de junio de 2018, fue la de distribuir el beneficio del ejercicio (2.099.142 euros), 1.339.000 euros al reparto de dividendos y el resto a reserva voluntaria.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas para la formulación de las cuentas anuales son las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se registra siempre que cumpla con el criterio de identificabilidad y se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, posteriormente, por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. En particular se aplica el siguiente criterio:

Aplicaciones informáticas

Bajo este concepto se incluyen los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos.

Los programas informáticos que cumplen los criterios de reconocimiento se activan a su coste de adquisición o elaboración. Su amortización se realiza linealmente en un periodo de 3 años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora por su precio de adquisición o coste de producción, y minorado por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro experimentadas.

Los impuestos indirectos que gravan los elementos del inmovilizado material sólo se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción cuando no son recuperables directamente de la Hacienda Pública.

c) Instrumentos financieros
- c.1) Activos financieros

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

c.1.1) Préstamos y partidas a cobrar

Corresponden a créditos, por operaciones comerciales o no comerciales, originadas en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servicios, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Se valoran posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo, en cuyo caso se seguirán valorando posteriormente por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.

Las correcciones valorativas por deterioro se registran en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c.1.2) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Se incluyen en esta categoría los valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta su vencimiento.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Estas inversiones se valoran posteriormente a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las correcciones valorativas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, calculadas en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo determinado en el momento de su reconocimiento inicial.

c.1.3) Activos financieros mantenidos para negociar

Se incluyen en esta categoría aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados de forma conjunta y de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, así como los instrumentos financieros derivados con valoración favorable para la empresa que no sean contratos de garantía financiera ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de la transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Su valoración posterior se realiza por su valor razonable imputando directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios que se produzcan en el mismo.

c.1.4) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Dichas inversiones se valoran inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Su valoración posterior se realiza a su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.

En el caso en el que la empresa participada participe a su vez en otra, se considera el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas. Los cambios en el valor debidos a correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los ingresos por dividendos obtenidos por la participación en empresas del grupo y asociadas, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se declare el derecho a percibirlo.

c.1.5) Activos financieros disponibles para la venta

Se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se valoran inicialmente a valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o se deteriore su valor, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor del activo financiero disponible para la venta, o grupo de activos financieros disponibles para la venta con similares características de riesgo valoradas colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionen:

En el caso de los instrumentos de deuda adquiridos, una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor;
En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable, que se presume cuando el instrumento se ha deteriorado ante una caída de un año y medio y de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que sea necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje.

La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración.

Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor. En este caso, la corrección valorativa por deterioro se calcula de acuerdo a lo dispuesto en el apartado a.1.3), relativo a las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, no revertiendo posteriormente la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlos.

A estos efectos en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés comercial del instrumento financiero.

Asimismo si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde entonces, no se reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión.

c.2) Pasivos financieros

Se reconoce un pasivo financiero en el balance cuando la Sociedad se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

Los débitos y partidas a pagar originados en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa o por operaciones no comerciales se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Los débitos y partidas a pagar se valoran, con posterioridad, por su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de acuerdo a lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

d) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por el impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en el ejercicio, darán lugar a un menor importe del impuesto corriente.

Por su parte, el gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos por impuesto diferido por diferencias temporarias deducibles, por el derecho a compensar pérdidas fiscales en ejercicios posteriores y por deducciones y otras ventajas fiscales no utilizadas pendientes de aplicar y pasivos por impuesto diferido por diferencias temporarias imponibles.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran según los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión.

Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

De acuerdo con el principio de prudencia, sólo se reconocen los activos por impuesto diferido en la medida en que se estima probable la obtención de ganancias futuras que permitan su aplicación. Sin perjuicio de lo anterior, no se reconocen los activos por impuesto diferido correspondientes a diferencias temporarias deducibles derivadas del reconocimiento inicial de activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido se inscriben en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido que se relacionan con una transacción o suceso reconocido directamente en una partida de patrimonio neto, se reconocen con cargo o abono a dicha partida.

En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos.

Asimismo, se evalúan los activos por impuestos diferidos reconocidos y aquéllos no registrados anteriormente, dándose de baja aquellos activos reconocidos si ya no resulta probable su recuperación, o registrándose cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

e) Transacciones entre partes vinculadas

Las operaciones entre partes vinculadas, con independencia del grado de vinculación, se contabilizan de acuerdo con las normas generales. En consecuencia, con carácter general, los elementos objeto de transacción se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operación difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

e.1)Operaciones de fusión

• En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores se registrará en una partida de reservas.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente.

Se aplicará este mismo criterio en los supuestos de dominio indirecto, cuando la dominante deba compensar a otras sociedades del grupo que no participan en la operación por la pérdida que, en caso contrario, se produciría en el patrimonio neto de estas últimas.

• En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales adquiridos también se valorarán según sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación.

En el caso particular de la fusión, la diferencia que pudiera ponerse de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo que deba lucir en las subagrupaciones de ajustes por cambios de valor y subvenciones, donaciones y legados recibidos del patrimonio neto, y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se contabilizará en una partida de reservas.

f) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Dada su condición de empresa holding, los dividendos y otros ingresos devengados procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas constituyen el importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido y la Sociedad no mantiene la gestión corriente sobre dicho bien, ni retiene el control efectivo sobre el mismo.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

g) Información financiera por segmentos

Dada la actividad de la Sociedad no se considera relevante proporcionar información por segmentos de negocio ni segmentos geográficos.

h) Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:

Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

5. Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El detalle de los instrumentos de patrimonio correspondientes a participaciones en empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Saldo 31.12.2018			Saldo 31.12.2017
Concepto	Número de participaciones	Porcentaje de participación	Valor neto	Número de participaciones	Porcentaje de participación	Valor neto
Empresas del grupo
Inversiones Oliana, S.L. (1) Titleist, S.A. (3)	4.158 40.000	100,00% 50,00%	6.677.883 1.208.036	4.158 -	100,00% -	6.677.883 -
Subtotal empresas del grupo, neto			7.885.919			6.677.883
Empresas asociadas
Inversiones Teide, SICAV, S.A. (2) Titleist, S.A.	410.936 -	13,78% -	1.000.324 -	410.936 40.000	13,74% 50,00%	1.000.324 1.208.036
Subtotal empresas asociadas, neto			1.000.324			2.208.360
Total			8.886.243			8.886.243

(1) Con fecha 6 de noviembre de 2017 Unión Catalana de Valores, S.A. aprobó el proyecto de fusión de las sociedades Uncavasa Luxemburgo, S.L.U. (sociedad absorbente) e Inversiones Oliana, S.L.U. (sociedad absorbida), siendo aprobados los balances de fusión de ambas sociedades los cerrados el 31 de agosto de 2017. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquiere en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Todas las operaciones de la sociedad absorbida que se extinguió se consideraron realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir de 1 de enero de 2017. Asimismo, se decidió que la sociedad absorbente adoptase la denominación social de la sociedad absorbida. La anterior escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 26 de enero de 2018.

La absorción de activos y pasivos de Inversiones Oliana, S.A. (antes de la fusión) por parte de Uncavasa Luxemburgo, S.L.U. se realizó por los valores existentes de la primera en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2016. Según lo anterior se produjo un incremento de la inversión de Unión Catalana de Valores, S.A. en la entidad Inversiones Oliana, S.A. (tras la fusión) por importe de 837 miles de euros, siendo su contrapartida el epígrafe de reservas de fusión.

(2) Esta Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional de Mercados de Valores.
(3) Con motivo de la adquisición por parte de Inversiones Oliana, S.L. del 50% restante a terceros, la Sociedad pasa a considerarse empresa del grupo.

Durante el ejercicio 2018, se han recibido dividendos de la sociedad del grupo Titleist, S.A. por importe de 237.000 euros, los cuales han compensado deuda pendiente de pago con esta Sociedad y se encuentran registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios".

Durante el ejercicio 2017, se recibieron dividendos de la Sociedad del grupo Titleist, S.A. por importe de 1.450.000 euros, de los cuales 1.350.000 euros compensaron deuda pendiente de pago con esta sociedad y 100.000 euros fueron cobrados en su totalidad. La totalidad del dividendo recibido se encontraba registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios".

Durante el ejercicio 2017, se recibieron dividendos de la sociedad del grupo Inversiones Oliana, S.L. por importe de 243.017 euros, los cuales compensaron deuda pendiente de pago con esta sociedad y se encontraban registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios".

Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 se produjo la enajenación de 70.000 acciones de la sociedad Inversiones Teide, SICAV, S.A. por importe de 1.596.290 euros, habiéndose obtenido un resultado positivo por dicha operación de 1.445.683 euros. (Ver nota 16).

En relación a Inversiones Teide, SICAV, S.A., y pese a poseer directamente Unión Catalana de Valores, S.A. un porcentaje de participación en el capital social de la misma del 13,78%, inferior al 20%, entendemos que se ejerce una influencia significativa en su gestión y por lo tanto se le da la consideración de sociedad asociada.

Los principales datos correspondientes a empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

				31 de diciembre de 2018
Sociedad	Dirección	Porcentaje de participación directa	Porcentaje de participación indirecta	Capital	Reservas y Prima de emisión	Resultado	Dividendo a cuenta	Dividendos recibidos
INVERSIONES OLIANA, S.L. (participación directa) (*) Tenencia de valores	Vía Laietana, 45 Barcelona	100,00%	-	2.250.000	8.308.198	(414.653)	-	-
TITLEIST, S.A. (**) Cartera de valores	Vía Laietana, 45 Barcelona	50,00%	50,00%	2.404.000	576.939	415.337	(217.000)	237.000
						31 de diciembre de 2017
Sociedad	Dirección	Objeto social	Porcentaje de participación		Capital	Reservas	Resultado	Dividendos recibidos
INVERSIONES OLIANA, S.L. (participación directa) (*)	Vía Laietana, 45 Barcelona	Tenecia de valores	100,00%		2.250.000	8.145.485	181.323	243.017

(*) Ver información sobre fusiones realizadas en el ejercicio 2017 en párrafos anteriores

(**) Esta Sociedad, a partir del 24 de diciembre de 2018 pasa a formar parte del epígrafe empresas del grupo al ser adquirida por el 50% restante por la Sociedad del grupo Inversiones Oliana, SL.

Los principales datos correspondientes a las empresas asociadas a 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

31 de diciembre de 2018
Sociedad	Dirección	Porcentaje de participación	Capital	Reservas y primas de emisión	Autocartera	Resultado	Dividendo a cuenta	Dividendos recibidos
INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A. Adquisición y tenencia de valores mobiliarios	Príncipe de Vergara, 131 Madrid	13,78%	13.190.738	78.960.864	(23.999.255)	(5.832.803)	-	-
31 de diciembre de 2017
Sociedad	Dirección	Porcentaje de participación	Capital	Reservas y primas de emisión	Autocartera	Resultado	Dividendos a cuenta	Dividendos recibidos
TITLEIST, S.A. Cartera de valores	Vía Laietana, 45 Barcelona	50,00%	2.404.000	826.712	-	407.227	(400.000)	1.450.000
INVERSIONES TEIDE, SICAV, S.A. Adquisición y tenencia de valores mobiliarios	Príncipe de Vergara, 131 Madrid	13,74%	13.190.738	73.153.110	(23.773.897)	5.760.077	-

6. Inversiones financieras a largo

Las inversiones financieras a largo plazo se clasifican en los siguientes epígrafes:

	31.12.18	31.12.17

Concepto	Valor neto	Valor neto

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Valores representativos de deuda		733.000
Depósitos	-
Subtotal	-	733.000

En el epígrafe de valores representativos de deuda se incluye una inversión en bonos de renta fija de una entidad financiera con devengo de interés del 5,75%, (imputado en el apartado de ingresos financieros, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias), siendo su valor a 31 de diciembre de 2018 de 533.000 euros. Durante el ejercicio 2018 se han enajenado 200 títulos por un importe de 200.000 euros, generando un beneficio de 4.856 euros. A 31 de diciembre de 2018 se ha traspasado al corto plazo (nota 7) dado que la totalidad de la inversión ha sido enajenada en el mes de enero de 2019.

Los movimientos de dicha inversión neta durante los ejercicios 2018 y 2017 son los siguientes:

	Euros
Saldo 31.12.16	733.000
Saldo 31.12.17	733.000
Bajas	(200.000)
Saldo 31.12.18	533.000

7. Inversiones financieras a corto plazo

Las inversiones financieras a corto plazo se clasifican en los siguientes epígrafes:

	Inversiones financieras a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio		Valores representativos de deuda		Total
	31.12.18	31.12.17	31.12.18	31.12.17	31.12.18	31.12.17
Categorías:
Mantenidos para negociar	186.439	225.191	-	-	186.439	225.191
Mantenidos hasta el vencimiento	-	-	533.000	-	533.000	-
	186.439	225.191	533.000	-	719.439	225.191

En el epígrafe de "Instrumentos de patrimonio" se incluyen las 86.115 acciones que la Sociedad posee de la entidad cotizada Oryzon Genomics, S.A., -equivalentes al 0,30% de su capital social- obtenidas a partir del proceso de liquidación de la sociedad Corporación San Bernat, S.L durante el ejercicio 2016. En la escritura de liquidación y extinción de dicha sociedad, a Unión Catalana de Valores, S.A., se le asignó una cuota de liquidación por importe de 606.633 euros; consistente en efectivo de 191.846 euros, saldo a cobrar por parte de la Administración Tributaria derivada de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades por importe de 78 euros, la subrogación de un crédito a cobrar por 9.490 euros, otros activos financieros por 4.870 euros y la adjudicación de 86.155 acciones de la sociedad cotizada Oryzon Genomics, S.A. valoradas entonces en 400.349 euros.

A 31 de diciembre de 2018 se ha producido una pérdida por deterioro de las acciones por importe de 38.752 euros (pérdida de 149.323 euros a 31 de diciembre de 2017).

8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle del epígrafe del balance de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" es el siguiente:

Concepto	31.12.18	31.12.17
Deudores varios	-	303
Activos por impuesto corriente (ver nota 13)	923	78.385
Otros créditos con las Administraciones Públicas (ver nota 13)	85.862	61.705
Total	86.785	140.393

9. Patrimonio neto y fondos propios

Fondos propios

a) Capital social

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 el capital social de la Sociedad asciende a 3.906.500 euros, representado por 130.000 acciones de 30,05 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores.

Las sociedades que cuentan con una participación superior al 10% son las siguientes:

Sociedad	% participación
C.A. de Valores y Rentas, S.A.	52,25%
Inversiones Sen, S.L.	11,36%
Inversiones Gopin, S.A.	13,05%
Inversiones Temis, S.L.	11,36%
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,36%

Todas las acciones constituyen una única serie, tienen los mismos derechos políticos y económicos y cotizan en la Bolsa de Valores de Barcelona.

b) Dividendos

Durante el ejercicio 2018 se han repartido dividendos con cargo a reservas voluntarias por importe de 1.079.000 euros, así mismo también se han repartido dividendos por importe de 260.000 euros a cuenta del resultado del ejercicio 2017.

En el ejercicio 2017 no se repartieron dividendos con cargo a reservas.

c) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 esta reserva se encontraba completamente constituida.

d) Otras reservas

Excepto por las pérdidas del ejercicio, son de libre disposición. A 31 de diciembre de 2018 se incluyen reservas de fusión por importe de 2.209.556 euros de años anteriores.

10.Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros

10.1.Información cualitativa

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

− Riesgo de mercado (incluye tipo de interés y otros riesgos de precio):
- o Riesgo de mercado por inversión: Derivado de las variaciones en el precio de los activos. El mercado financiero presenta, con carácter general una alta volatilidad lo que determina que el precio de los activos financieros puedan oscilar de forma significativa.
- o Riesgo de tipo de interés: Las variaciones o fluctuaciones de los tipos de interés afectan al precio de los activos. Subidas de tipos de interés afectan, con carácter general, negativamente al precio de estos activos mientras que bajadas de tipos determinan aumentos de su precio. La sensibilidad de las variaciones del precio de los títulos a las fluctuaciones de los tipos de interés es tanto mayor cuanto mayor es su plazo de vencimiento.
- o Riesgo de crédito: Como consecuencia de la inversión en activos de renta fija se asume un riesgo derivado de la probabilidad de impago de la deuda, así como del incremento del spread que determinan caídas en los precios

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad (indicada en la nota 11) están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

11. Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo

Las deudas con entidades de crédito corresponden a dos pólizas de crédito, cuyo saldo total dispuesto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 7.008.327 euros (1.495.923 euros a 31 de diciembre de 2017), siendo su límite total un importe de 7.000.000 euros. Una de las mencionadas pólizas si bien tiene un límite de 5.000.000 euros, éste se reduce hasta 4.500.000 euros en 2019, hasta 4.000.000 euros en 2020, hasta 3.500.000 euros en 2021 y los restantes 3.500.000 euros tienen vencimiento en 2022. La otra póliza es por un importe total de 2.000.000 euros y tiene un vencimiento en 2020. Según lo anterior, hay una deuda de 6.500.000 euros con vencimiento a largo plazo, siendo el vencimiento en 2020 por importe de 500.000 euros, en 2021 por importe de 500.000 euros y en 2022 por importe de 5.500.000 euros. Las anteriores pólizas devengan un tipo de interés del 1,800% (2,000% en el ejercicio 2017).

12. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

A efectos de lo establecido en la disposición adicional segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con la Resolución de 29 de febrero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, se incluye a continuación un detalle con el periodo medio de pago a proveedores, ratio de las operaciones pagadas, ratio de las operaciones pendientes de pago, el total de pagos realizados y el total de pagos pendientes:

	2018	2017
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	7 2	5 5
Ratio de operaciones pagadas	7 2	4 2
Ratio de operaciones pendientes de pago	2 1	145

	2018	2017
	Importe	Importe
Total pagos realizados	175.483	163.565
Total pagos pendientes	1.606	22.805

13. Situación fiscal

El detalle de este epígrafe en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Saldo 31.12.18			Saldo 31.12.17
Cuenta	Saldos deudores		Saldos Saldos acreedores deudores			Saldos acreedores
	No corriente	Corriente	Corriente	No corriente	Corriente	Corriente
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	-	7.400	43.325	-	7.400	33.026
Activo por impuesto diferido	143.038	-	-	131.739	-	-
Activo por impuesto 2015 (*)	-	78	-	-	78	-
Activo por impuesto corriente 2016	-		-	-	54.227	-
Activo por impuesto corriente 2017	-	78.385	-	-	78.385	-
Activo por impuesto corriente 2018		923	-	-		-
Total	143.038	86.786	43.325	131.739	140.090	33.026

(*) Tal y como se menciona en la nota 7, existe un saldo de 78 euros correspondientes a devoluciones del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 de la Sociedad liquidada Corporación Sant Bernat, S.L.

La conciliación del resultado contable antes de impuestos correspondiente a los ejercicios 2018 y 2017 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Resultado del ejercicio	(500.316)		2.099.142
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades	-	(11.300)	185.149	-
Diferencias permanentes
Exención dividendos	-	(237.000)	-	(1.693.017)
Deterioro acciones Oryzon	-	-	149.323	-
Otros gastos no deducibles	394	-	-	-
Diferencias temporarias
Con origen en el ejercicio	45.198	-	45.198	-
Base imponible (resultado fiscal)		(703.024)		785.795
Cuota íntegra (25% sobre la base imponible)		-		196.449
Cuota líquida		-		196.449
Retenciones y pagos a cuenta		(923)		(274.834)
Liquido a recuperar		(923)	(78.385)

El desglose del gasto por Impuesto de Sociedades es el siguiente:

		Ejercicio 2018
	Variación de impuesto diferido
		De activo	De pasivo
	Impuesto corriente	Diferencias temporarias	Diferencias temporarias	Total
Imputación a pérdidas y ganancias
Operaciones continuadas	-	(11.300)	-	(11.300)
			Ejercicio 2017
		Variación de impuesto diferido
		De activo	De pasivo
	Impuesto corriente	Diferencias temporarias	Diferencias temporarias	Total
Imputación a pérdidas y ganancias
Operaciones continuadas	196.449	(11.300)	-	185.149

Activos por impuesto diferido registrados

Los activos por impuesto diferido corresponden a diferencias temporarias por dotaciones efectuadas al depósito asociado a BS Plan Directivos (nota 14). Han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2018 la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que la Sociedad está sujeta para los ejercicios no prescritos. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

14. Operaciones con partes vinculadas

Durante el ejercicio se han realizado operaciones con las siguientes partes vinculadas:

Sociedad	Tipo de vinculación
Inversiones Oliana, S.A.	Empresas del grupo
Titleist, S.A.	Empresas del grupo
C.A. de Valores y Rentas, S.A.	Empresa dominante
Inmobiliaria Manresana, S.A.	Otras empresas del grupo

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2018 y 2017 por los miembros del Consejo de Administración, que a su vez ejercen funciones de alta dirección de la Sociedad, clasificadas por conceptos, expresadas en miles de euros, han sido las siguientes:

	2018	2017
Sueldos, dietas y otras remuneraciones	332	337
Aportaciones a Plan de Directivos (*)	45	45
Primas de seguros de vida	75	72
	452	454

(*) La Sociedad tiene contratado desde diciembre de 2002 un Plan BS Directivos con la finalidad de cubrir el sueldo del presidente de la Sociedad una vez éste se haya jubilado o en los casos de fallecimiento o invalidez permanente. Consiste en ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un plan de aportación definida que se encuentra externalizado con el Banc de Sabadell. La compañía aseguradora es la que garantiza el compromiso con este directivo. Existe una cláusula en la que se menciona que en el caso de jubilación anticipada Unión Catalana de Valores, S.A. tiene la potestad de rescatar el importe acumulado desembolsado.

No se han concedido anticipos ni créditos a los miembros del Consejo de Administración y a la alta dirección de Unión Catalana de Valores, S.A. al cierre de los ejercicios 2018 y 2017, no existen obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales, a excepción de lo comentado en el cuadro anterior.

El detalle de los saldos de balance con partes vinculadas es el siguiente:

Concepto

		Saldos al 31.12.18 Activo / (pasivo)
	Saldos deudores / (acreedores)
Concepto	Créditos e intereses a corto plazo	Créditos e intereses a largo plazo	Deudas e intereses a corto plazo
Inversiones Oliana, S.A.	4.688.923	76.000	(1.735.688)
Titleist, S.A.	-	-	(43.748)
C.A. de Valores y Rentas, S.A.	404.185	-	-
Inmobiliaria Manresana, S.A.	258.092	-	-
Total empresas vinculadas	5.351.200	76.000	(1.779.436)
	Saldos al 31.12.17	Activo/(pasivo)
	Saldos deudores / (acreedores)

Créditos e intereses a corto plazo

Inversiones Oliana, S.A. 91.798 594.593 (1.559.038) Titleist, S.A. - - (276.509) C.A. de Valores y Rentas, S.A. 421.840 - - Inmobiliaria Manresana, S.A. 281.641 - -

Créditos e intereses a largo plazo

Deudas e intereses a corto plazo

17

Total empresas vinculadas 795.279 594.593 (1.835.547)

Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha amortizado parte del préstamo con Titleist, S.A. que ascendía a 31 de diciembre de 2017 a 276.509 euros mediante la compensación del dividendo percibido de ésta última, quedando a 31 de diciembre de 2018 un saldo acreedor por dicho préstamo de 13.000 euros, más los intereses pendientes de pago devengados al 3,2% por importe de 30.748 euros (26.509 euros a 31 de diciembre de 2017), de los cuales 7.880 euros se han devengado en el ejercicio 2018. El vencimiento de dicho préstamo se ha prorrogado para el año 2019.

Durante el ejercicio 2018 se han recibido nuevos préstamos de la sociedad del grupo Inversiones Oliana, S.L. por un total de 137.016 euros cuyos vencimientos son para el año 2019. Además, se ha prorrogado el vencimiento del préstamo concedido en 2016 por importe de 1.105.000 euros para el año 2019, así como también, se ha prorrogado el préstamo concedido en 2017 por importe de 400.000 euros para el año 2019. Todos los préstamos devengan una carga financiera igual al 3,2%, pagadera en el momento del reembolso del capital, que para el ejercicio 2018 ha implicado el reconocimiento de un gasto financiero de 52.992 euros (39.190 euros en 2017).

Adicionalmente, en el ejercicio 2018 se ha concedido un nuevo crédito a la sociedad del grupo Inversiones Oliana, S.L. por importe de 4.000.000 euros, con vencimiento para el año 2019, devengando un interés igual al 3% desde la fecha de formalización del crédito, a cobrar a fecha del reembolso del capital.

En el ejercicio 2018, se ha prorrogado el vencimiento de un crédito concedido en 2017 con la sociedad del grupo "Compañía Anónima de Valores y Rentas, S.A" por importe de 389.000 euros para el año 2019, devengando un interés igual al 3,2% desde la fecha de formalización del crédito, a cobrar a fecha del reembolso del capital.

Además, en el ejercicio 2018, se ha prorrogado el vencimiento de tres créditos concedidos en 2016 y 2017 con la sociedad del grupo "Inmobiliaria Manresana, S.L." por importe total inicial de 275.000 euros para el año 2019, devengando un tipo de interés igual al 3,2% desde la fecha de formalización del crédito, a cobrar a fecha del reembolso del capital.

La Sociedad, tras la fusión con Uncavasa Holding, S.A., que se menciona en la nota 1, absorbió un crédito que ésta tenía con la sociedad del grupo Uncavasa Luxemburgo, S.L.U (que tras la fusión de ésta con Inversiones Oliana, S.L., ha pasado a denominarse como ésta última). El crédito absorbido es por un importe de 669.593 euros, de los cuales, 76.000 euros están clasificados al largo plazo, y 593.593 euros clasificados al corto plazo. El crédito devenga un tipo de interés igual al 3,21% y tiene vencimiento para el año 2020.

Los intereses devengados en el ejercicio por todos los créditos, 41.130 euros (34.226 euros en el ejercicio 2017), se han imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias, estando su importe pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2018.

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, se señalan a continuación las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231, pudieran tener con el interés de la Sociedad y que han sido comunicadas de acuerdo a lo establecido en dicho artículo.

Administrador	Sociedad	Porcentaje de participación directa	Porcentaje de paticipación indirecta	Cargo o función desempeñado
Alfredo Álvarez Gomis	C.A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,21%	-	-
Luis G. Cascante Gomis	C.A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,15%	-	-
Enrique Gomis Pinto	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,70%	-	Presidente C. de A.
	Invermay, SICAV, S.A.	-	-	Consejero
	C. A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Presidente C. de A.
	Inversiones Gopin, S.A.	25%	-	Presidente C. de A.
HERREDEROS	C. A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Consejero
Ma.Loreto Pintó Prat (1)	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,78%	-	-
	Inversiones Gopin, S.A.	25%	-	Consejero
Joaquin Calsina Gomis	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,03%	-	Consejero

(1) Con fecha 10 de Abril de 2018 se produjo el fallecimiento de la consejero Dña. Maria de Loreto Pintó Prat, dejando expresa constancia de ello en el Consejo de Administración de fecha 25 de mayo de 2018, adjuntándose en dicha Acta un original de su certificado de defunción por el Registro Civil como anexo.

15. Información sobre el medio ambiente

Dada su actividad, no existe en las presentes cuentas ninguna partida que deba ser reseñada en relación con información sobre medio ambiente.

16.Ingresos y gastos

El detalle del Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros es el siguiente:

	2018	2017
Deterioro y pérdidas		(46.951)
Resultado por enajenaciones y otras	4.856	1.445.683
	4.856	1.398.732

Resultado por enajenaciones y otras

En este epígrafe, se incluye el resultado positivo obtenido en la venta de 200 títulos de valores representativos de deuda a corto plazo, por importe de 4.856 euros (Ver nota 6).

En el año anterior, el importe presentado en dicho epígrafe (1.445.683 euros), se correspondía con el resultado positivo obtenido en la venta de 70.000 acciones de Inversiones Teide, SICAV, S.A.,

17. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Con la finalidad de dar cumplimiento a los requerimientos de información relativos a los bienes y derechos localizados en el extranjero (Ley 7/2012 de 29 de Octubre, RDL 1558/2012 de 15 de Noviembre y Orden HAP/72/2016 de 30 de Enero), indicamos la siguiente información:

INVERSIONES OLIANA, S.L.

Banco:	LOMBARD ODIER & Cie.
Domicilio:	Rue de la Correterie, 11
Ciudad:	GINEBRA
BIC:	LOCYCHGG

Posiciones a 31 de diciembre de 2018 (Importes en euros):

IBAN	Moneda original	Saldo en euros
CH 1308760000051020000	EUR	11.731,49

18. Otra información

Los honorarios devengados por los auditores de la Sociedad durante el ejercicio por trabajos de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas han ascendido en el ejercicio 2018 y 2017 a 16.000 euros y 15.500 euros respectivamente.

Asimismo, los devengados por otros servicios en el ejercicio 2018 y 2017 han ascendido a 750,00 euros y 2.355 euros respectivamente.

La plantilla de la Sociedad en el ejercicio 2018 y 2017 está compuesta por una persona con la categoría de alta dirección y sexo masculino.

19. Hechos posteriores al cierre

No ha habido hechos posteriores significativos al cierre del ejercicio.

INFORME DE GESTION DE 2018

INFORME DE GESTION 2018

1. Estructura del Grupo

Unión Catalana de Valores, S.A. (en adelante Uncavasa), es una sociedad que cotiza en la Bolsa de Barcelona desde el ejercicio 2002. Es la Sociedad Dominante de un grupo de entidades dependientes compuesto por participaciones accionariales en sectores estratégicos como el negocio inmobiliario y la compra venta de valores mobiliarios.

La estructura del Grupo es la siguiente:

La sociedad Inversiones Teide, S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital de la Comisión Nacional de Mercado de Valores. Su valor de cotización a 31 de diciembre de 2018 es de 20,60 euros/acción.

Durante el ejercicio 2017 se produjeron las siguientes fusiones:

Con fecha 29 de junio de 2017 el Consejo de Administración de Uncavasa, acordó la fusión de las sociedades Unión Catalana de Valores, S.A. y Uncavasa Holding, S.L.U. mediante la absorción de la segunda por parte de la primera y la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquirió en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Los balances de fusión aprobados fueron a 31 de diciembre de 2016. Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por la absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. La escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 20 de septiembre de 2017.
Con fecha 6 de noviembre Uncavasa aprobó el proyecto de fusión presentado por el Órgano de Administración de las sociedades Uncavasa Luxemburgo, S.L.U. (sociedad absorbente) e Inversiones Oliana, S.L.U. (sociedad absorbida), siendo aprobados los balances de fusión cerrados el 31 de agosto de 2017. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquirió en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Todas las operaciones de la sociedad absorbida que se extinguieron se consideraron realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir de 1 de enero de 2017. Asimismo, se decidió que la sociedad absorbente adoptase la denominación social de la sociedad absorbida. La escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 26 de enero de 2018.

2. Principales Riesgos

El grupo está expuesto al riesgo del precio de los instrumentos financieros clasificados como disponibles para la venta y mantenidos para negociar y para gestionar este riesgo diversifica su cartera seleccionando aquellos valores cotizados que combinen un menor índice de volatilidad y altos ratios de clasificación crediticia.

La sociedad ha efectuado un análisis de sensibilidad para cada tipo de riesgo de mercado al que la entidad está expuesta en la fecha de presentación, mostrando cómo podría verse afectado el resultado del ejercicio y el patrimonio neto por cambios en la variable relevante de riesgo, que sean razonablemente posibles en dicha fecha.

Analizando los activos consolidados cotizados y disponibles para la venta de UNCAVASA han sido identificados los siguientes riesgos a los que está expuesta la compañía y para la que se han realizado análisis de sensibilidad:

Riesgo de inversión en países emergentes: Las inversiones en mercados emergentes pueden ser más volátiles que las inversiones en mercados desarrollados. Algunos de estos países pueden tener gobiernos relativamente inestables, economías basadas en pocas industrias y mercados de valores en los que se negocian un número limitado de éstos. El riesgo de nacionalización o expropiación de activos, y de inestabilidad social, política y económica es superior en los mercados emergentes que en los mercados desarrollados. Los mercados de valores de países emergentes suelen tener un volumen de negocio considerablemente menor al de un mercado desarrollado lo que provoca una falta de liquidez y una alta volatilidad de los precios.

Riesgo de mercado: El riesgo de mercado es un riesgo de carácter general existente por el hecho de invertir en cualquier tipo de activo. La cotización de los activos depende especialmente de la marcha de los mercados financieros, así como de la evolución económica de los emisores que, por su parte, se ven influidos por la situación general de la economía mundial y por circunstancias políticas y económicas dentro de los respectivos países. En particular las inversiones conllevan un:

Riesgo de mercado por inversión en renta variable: Derivado de las variaciones en el precio de los activos de renta variable. El mercado de renta variable presenta, con carácter general una alta volatilidad lo que determina que el precio de los activos de renta variable pueda oscilar de forma significativa.

Riesgo de tipo de interés: Las variaciones o fluctuaciones de los tipos de interés afectan al precio de los activos de renta fija. Subidas de tipos de interés afectan, con carácter general, negativamente al precio de estos activos mientras que bajadas de tipos determinan aumentos de su precio. La sensibilidad de las variaciones del precio de los títulos de renta fija a las fluctuaciones de los tipos de interés es tanto mayor cuanto mayor es su plazo de vencimiento.

Riesgo de crédito: Como consecuencia de la inversión en activos de renta fija se asume un riesgo derivado de la probabilidad de impago de la deuda, así como del incremento del spread que determinan caídas en los precios

Riesgo de tipo de cambio: Como consecuencia de la inversión en activos denominados en divisas distintas a la divisa de referencia de la participación se asume un riesgo derivado de las fluctuaciones del tipo de cambio.

El mayor riesgo al que tiene que hacer frente UNCAVASA es a la variación en el precio, aunque gracias a la diversificación de su cartera éstos se ven mitigados. El principal riesgo en divisas proviene de su posición en divisas distintas del euro, sobre todo dólar. El análisis de sensibilidad se realiza bajo los siguientes escenarios:

1. Mercado bajista: escenario en el que los principales mercados de renta variable sufren caídas del 20%, el crudo cae un 20% y la volatilidad sube un 150%.
1. Depreciación dólar: una depreciación del dólar americano del 10% frente al euro y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Caídas en los mercados emergentes del 10% con propagación al resto de activos.
1. Subida de 100 p.b. en la TIR del bono a 10 años americano y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Apreciación del dólar: una apreciación del dólar americano del 10% frente al euro y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Mercado alcista: escenario en el que los principales mercados de renta variable suben un 20%, el crudo sube un 20% y la volatilidad cae un 40%.

	P&G
Escenario	%	P&G
Mercado bajista	- 11,33%	-1.316.761 €
Mercados emergentes -10%	-4,68%	-544.460 €
Depreciación dólar	-3,01%	-350.156 €
Subida TIR americana	7,19%	835.920 €
Apreciación dólar	3,01%	350.155 €
Mercado alcista	9,90%	1.150.112 €

Los escenarios 1, 2 y 3 supondrían unas pérdidas para el conjunto del año y que, por lo tanto, tendrían un efecto negativo en el Patrimonio Neto consolidado de la compañía. Mientras que los escenarios 4, 5 y 6 supondrían ganancias para el conjunto del año y que, por lo tanto, tendrían un efecto positivo en el Patrimonio Neto Consolidado de la compañía.

b) Los métodos e hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad:

El análisis de sensibilidad se ha realizado estudiando distintos escenarios, unos probables y otros reales que han ocurrido en el pasado, estresando la cartera consolidada de UNCAVASA. Para ello se han usado terminales de mercado como Bloomberg, internacionalmente reconocida en la modelización de carteras y gestión de activos. Su herramienta "PORT" permite estresar una o más variables de los activos de una cartera bajo distintos escenarios con el uso de datos históricos. Así mismo considera la propagación, vía correlaciones, al resto de activos de una cartera.

Las principales hipótesis usadas han sido:

1. Un movimiento a la baja del activo más volátil (renta variable) y que tras varios años de mercado alcista podría estar llegando al fin del ciclo, apoyado en la normalización de política monetaria en Estados Unidos. Si bien es cierto que el mercado europeo ofrece todavía cierto potencial debido a vientos de cola presentes, el mercado americano está caro (por valoraciones) y si los tipos a largo plazo de Estados unidos continúan subiendo podrían perjudicar a la renta variable americana, extendiéndose al resto del mundo.
1. Un shock procedente de países emergentes es uno de los riesgos a los que está sometido el actual escenario de crecimiento mundial. Aunque ahora mismo no hay ningún foco concreto es algo que siempre puede surgir por la dependencia de algunas de estas economías al crudo (Rusia, Colombia) y al comercio mundial que podría sufrir por las políticas de Trump (México, China).
1. La mejora macro en la Eurozona podría provocar que el euro comenzase un periodo de apreciación frente a su cesta de divisas, sobre todo contra el dólar. Si bien este escenario implicaría una subida en las bolsas europeas también se traduciría en una subida de los tipos a largo plazo europeos y del euro.

3. Actividades de Investigación y Desarrollo

Debido a la actividad de la Sociedad, no se han llevado a cabo actividades de investigación y desarrollo.

4. Acciones Propias

La sociedad no ha adquirido acciones propias durante el ejercicio ni se han producido acontecimientos posteriores significativos.

5. Capital Social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de Uncavasa está representado por 130.000 acciones de 30,05 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de una misma clase y serie, y que confieren los mismos derechos y obligaciones a todos sus titulares.

6. Restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

7. Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Accionista	% Directo	% Indirecto

Cia.Anma. de Valores y Rentas, S.A.	52,250	0,000
Gomis Perera, Gertrudis Inversiones Gopin, S.A.	0,008 13,055	11,360 52,250
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,360	0,000
Inversiones Sen, S.L.	11,360	0,000
Inversiones Temis, S.L.	11,360	0,000

8. Restricción al derecho de voto

No existen restricciones a los derechos de voto.

9. Pactos para sociales

La sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos para sociales.

10. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas.

A tal efecto, el art. 22 de los Estatutos sociales establece que:

La sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de diecisiete. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros.

Para ostentar el cargo de Consejero no será necesaria la condición de accionista.

Y el art. 23 de los mismos Estatutos dispone:

Los consejeros nombrados desempeñarán sus cargos por un plazo de cuatro años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos Estatutos.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Modificación de Estatutos sociales de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el art. Título VIII Capítulo Primero de la Ley de Sociedades de Capital, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los art. 194 y 201 de la citada Ley.

El art. 15 de los Estatutos sociales dispone:

Son atribuciones de la Junta General Ordinaria censurar la gestión social, examinar y aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Compete a la Junta General Extraordinaria:

a) Deliberar y resolver sobre las propuestas que formule el Consejo de Administración o los Accionistas instantes de la Junta y que se hubieran hecho constar en la convocatoria.

b) Acordar el aumento o reducción del Capital Social, la emisión de obligaciones, la modificación de estos Estatutos o la disolución de la Sociedad.

c) El nombramiento y separación de los Consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

d) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

e) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

f) La aprobación del balance final de liquidación.

g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales, así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.

h) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

i) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o estos Estatutos.

El art. 1. del Reglamento de la Junta General establece:

Los accionistas, constituidos en la Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría simple en los asuntos propios del a competencia de la Junta, salvo en los que se requiera una mayoría legal distinta. Todos los socios, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la Ley.

El art. 3.1. del Reglamento de la Junta General establece:

Las Juntas Generales serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración o por quien haga sus veces, previo acuerdo del Consejo, mediante anuncio publicado en: (I) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) en la página web de la Sociedad, con la antelación mínima con respecto a la fecha fijada para su celebración establecida legalmente. En los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión y todos los asuntos que hayan de tratarse en la reunión, así como las restantes menciones que exija la ley. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General Ordinaria, bajo pena de nulidad de la Junta. Asimismo, en los términos legalmente establecidos, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Podrá en el mismo anuncio expresarse la fecha de la reunión en que, si precediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar, entre la fecha de la primera y la segunda reunión por lo menos un plazo de veinticuatro horas. Los accionistas sin previa convocatoria, podrán reunirse en Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, y quedará ésta válidamente constituida para tarar cualquier asunto de su respectiva incumbencia, siempre que esté presente la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, pudiendo tomar los acuerdos que estimaren oportunos, mediante la observancia en cuanto al número de votos para tomar acuerdos, de lo que se previene en los presentes Estatutos.

11. Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o comprar acciones.

El art. 25 de los Estatutos sociales desarrollan las facultades del consejo de administración de la sociedad.

El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. En especial ostentará la dirección, administración y representación de la Sociedad. A modo meramente enunciativo, corresponde a la Administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado:

a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.

b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer, transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones y otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.

c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

d) Librar, aceptar, endosar, tomar, afianzar, intervenir y protestar letras de cambio, letras financieras y otros documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.

f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan. Alquiler y utilizar cajas de seguridad.

g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio: retirar y remitir géneros, envíos y giros.

h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes.

i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.

j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

k) Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General.

l) Delegar a favor de terceras personas tanto físicas como jurídicas todas y cada una de las facultades que anteceden y sean delegables de conformidad a la vigente Ley y los Estatutos Sociales.

El art. 3.2. del Reglamento de la Junta General establece:

Son atribuciones de la Junta General Ordinaria censurar la gestión social, examinar y aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado

El art. 3.3. del Reglamento de la Junta General Extraordinaria establece:

A) Deliberar y resolver sobre las propuestas que formule el Consejo de Administración o los Accionistas instantes de la Junta y que se hubieran hecho constar en la convocatoria.
B) Acordar el aumento o reducción del Capital Social, la emisión de obligaciones, la modificación de estos Estatutos o la disolución de la Sociedad.
C) El nombramiento y separación de los Consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
D) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
E) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
F) La aprobación del balance final de liquidación.
G) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de los activos esenciales, así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
H) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
I) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o estos Estatutos.

El Consejo de Administración ejercerá las facultades que le concede el art. 25 de los Estatutos Sociales.

No existen acuerdos sociales que amplíen dichas facultades en relación con la adquisición o recompra de acciones.

12 Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos en este sentido.

13. Reglamento Interno de Conducta y Política Anticorrupción

El Consejo de Administración de UNCAVASA, en su firme compromiso con la tolerancia cero ante el delito y con la ética en los negocios, aprobó en fecha 8 de junio de 2004, un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores. Recientemente, y en el marco de la implementación de un programa de Corporate Compliance, se ha aprobado el Código Ético de UNCAVASA, en el que se recogen los valores, principios y estándares éticos sobre los que se fundamenta la actividad del Grupo y de sus empleados, directivos y administradores.

UNCAVASA cuenta también con una Política Anticorrupción por medio de la que se desarrollan las directrices en materia de prevención de la corrupción y de los conflictos de interés contenidas en el Código Ético, así como con un documento sobre normas básicas en materia de uso adecuado de los equipos informáticos corporativos. Asimismo, cuenta con un Manual para la prevención de riesgos penales.

En este sentido, y con el objeto de comunicar el programa de Corporate Compliance de forma íntegra a sus empleados, UNCAVASA realizó en fecha 13 de junio de 2017 una formación presencial, correspondiente a las siguientes normas y contenidos: la reforma del Código Penal español; las exigencias que se derivan para UNCAVASA en materia de Corporate Compliance; el Código Ético; el Reglamento Interno de Conducta; la Política Anticorrupción; normas en materia de uso adecuado de los medios telemáticos corporativos; normas básicas para la prevención del blanqueo de capitales; las funciones del Compliance Officer; el régimen disciplinario; y el canal de denuncias.

14. Nombramiento nuevo miembro del Consejo de Administración

En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de Uncavasa de fecha 26 de Junio de 2018, se dejó expresa constancia del fallecimiento en fecha 10 de abril de 2018 de la consejero Dña. Mª de Loreto Pintó Prat, adjuntándose al Acta un original del certificado de defunción.

A los efectos del artículo 147.1.3ª del Reglamento del Registro Mercantil, se acordó el cese de Dña. Mª de Loreto Pintó Prat como consejero de la Sociedad por causa de su fallecimiento, acordándose nombrar como nuevo miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con efectos a partir de la Junta, por el plazo estatutario de cuatro años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, a Doña Maria de Loreto Gomis Pintó, que aceptó el cargo en su favor deferido mediante la firma de la citada Acta, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa de las incompatibilidades legales y, en particular en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

15. Medio ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente por importe significativo. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

16. Resultados de los Negocios y Perspectivas del Grupo Uncavasa para el ejercicio 2019

El resultado individual de la Sociedad del ejercicio de 2018 presenta una pérdida, de 500 miles de euros.

El resultado del grupo consolidado en el mismo periodo asciende a una pérdida de 1.962 miles de euros.

En espera de que se produzca una mejora de los indicadores económicos generales, las políticas de inversión de la sociedad en valores mobiliarios y la gestión de su cartera de valores se seguirán gestionando con los habituales criterios de prudencia y adecuación al entorno económico del momento, lo que a buen seguro redundará en la obtención de los mejores resultados posibles al final del ejercicio.

Además de los riesgos propios del negocio y del entorno económico en el que opera Unión Catalana de Valores, S.A., no se presentan riesgos e incertidumbres considerables derivados de la propia valoración que los administradores de la sociedad pudieran hacer de la evolución de la sociedad expuestas en dicho apartado.

17. Período medio de pago.

El periodo medio de pago a proveedores es de 72 días al cierre del ejercicio 2018 (55 días al cierre del ejercicio 2017).

18. Hechos posteriores.

Entre el 31 de Diciembre de 2018 y la fecha de formulación de las cuentas anuales a los que acompaña este Informe de Gestión, no se ha producido ningún hecho no descrito que pueda afectar de forma significativa estas cuentas anuales.

Unión Catalana de Valores, S.A.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

EJEERCICIO 2018

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:	A-08483257
Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A.
Domicilio social:
VIA LAIETANA, 45, 7°, 2ª BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Numero de
modificación		acciones	derechos de voto
21/12/1981	3.906.500.00	130.000	130.000

lndique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[] SI

[v] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
GERTURDIS GOMIS PERERA	0.01	6,96	0.00	0.00	6.97
COMPANIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	32.05	0.00	0.00	0.00	32,05
INVERSIONES GOPIN, S.A.	8.01	32.05	0,00	0.00	40,06
INVERSIONES TEMIS, S.L.	6,97	0.00	0.00	0,00	6,97
INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	6,97	0.00	0.00	0,00	6.97
INVERSIONES SEN. S.L.	6,97	0.00	0.00	0.00	6.97

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a Itravés de instrumentos tinancieros	% total de derechos de voto
INVERSIONES GOPIN. S.A.	COMPANIA ANONIMA DE	0.00	32.05	32.05

10 -

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre of denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	VALORES Y RENTAS. S.A.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No han habido movimientos en la estructura accionarial durante el ejercicio.

A 3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	0.16	0.00	0,00	0,00	0.16	0.16	0.00
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	0.00	0,00	0.00	0,00	0.00	0,00	0.00
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	0,00	0.00	0.00	0.00	0.00	0,00	0.00
DONA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
		% total de derechos de voto en poder del consejo de administración					0.16

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominacion social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominacion	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

1 ]	Sí
[√]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

ب 1	Sí
[√]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO EXISTEN

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[V]	Si
[ ]	No

	Nombre o denominación social
INVERSIONES GOPIN. S.A.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Expliq

ue las variaciones significativas

No se han producido variaciones significativas durante el ejercicio.

2218200

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

NO EXISTE MANDATO

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [] SI [V] No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[] Sí [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

I ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [] SI [V] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] Si [v] No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El articulo 15 bis. B de los Estatutos Sociales que es competencia de la Junta Ceneral de Accionistas cualquier asunto que determinen Estos o la Ley, estando entre ellos, de conformidad con el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, "cualquier modificación de los estautos".

Para que la Junta General de Accionistas pueda acordar válidamente la modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentantes que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscita l suscita l suscita l suscita l suscita l suscito derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco de dicho capital. En cuanto a la mayoría necesaria para acordar la modificación, el articulo 19 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el articulo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, exige que, cuando concurran accionistas que representen menos de cincuenta por ciento con derecho a voto, se requeirá el voto favorable de las dos terceras partes de capital presentado en la Junta. Cada acción confiere los mismos derechos, en proporción a su valor nominal, cualquiera que sea el capital desembolsado por cada una de ellas.

lgualmente, según el aticulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se proponga una modificación de estatutos, los administradores deberán redactar el texto integro de la modificación que se propone y un informe escrito justficación que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoría de la Junta que delibere dicha modificación.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

			Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia fisica	representacion	Voto electronico	Otros	Total
26/06/2018	100,00	0.00	0.00	0.00	100.00
De los que Capital flotante	100.00	0,00	0.00	0.00	100.00
20/1/2018	100,00	0.00	0.00	0.00	100.00
De los que Capital flotante	100.00	0.00	0.00	0.00	100.00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [] ડા

19 .

[v] No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [] Sí
- [v] No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [] Sí [ √ ] No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La pagina web es la siguiente: www.uncavasa.com

En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad.www.uncavasa.com>Gobierno Corporativo>Juntas Generales.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número maximo de conseieros	-17
Numero minimo de conseieros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Número de consejeros fijado por la junta

denominacion Nombre o social del consejero	del consejero Categoria	el consejo Cargo en	nombramiento Fecha primer	Fecha ultimo nombramiento	Procedimiento de eleccion
GOMIS PINTO DONA MARIA DE LORETO	Dominical	CONSEJERO	26/06/2018	26/06/2018	ACCIONISTAS GENERAL DE ACUERDO JUNTA
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	26/06/2018	ACCIONISTAS GENERAL DE ACUERDO JUNTA
DON LUIS G CASCANTE GOMIS	Dominical	CONSEJERO	29/06/2015	29/06/2015	ACCIONISTAS GENERAL DE ACUERDO JUNTA
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	Ejecutivo	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	29/07/1986	26/06/2018	ACCIONISTAS GENERAL DE ACUERDO JUNTA
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	26/06/2018	ACCIONISTAS GENERAL DE ACUERDO JUNTA
DON ANTONIO GIL PEREZ	Independiente	CONSEJERO	29/06/2015	29/06/2017	GENERAL DE ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

denominacion Nombre o consejero social de	Representante	del consejero Categoria	el consejo Cargo en	nombramiento nombramiento Fecha primer		Fecha ultimo Procedimiento de eleccion
DON MANUEL HERRERO DE TORD		Independiente CONSEJERO		29/06/2015	29/06/2015	ACCIONISTAS GENERAL DE ACUERDO JUNTA

Número total de consejeros

lndique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

denominacion Nombre o consejero social de	momento dei cese consejero en e Categoria del	Fecha del ultimo nombramiento	Fecha de paja	especializadas era miembro Comisiones de las que	indique si la baja se ha producido del mandato antes del fin
ORETO PINTO ONA MARIA	Dominical	25/06/2013	10/04/2018	CONSEJERO DOMINICAL	S

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Número total de consejeros ejecutivos	miembro del patronato de la Fundación San Joaquin en Catalunya. el cargo de Presidente en Corsabe S.C.R. de 2001 hasta el 2004. Es	Consejero de Aries Comples de 1993 hasta 1999. Asimismo, ocupó	de 2010 hasta 2014, Consejero de Redelite S.L.de 1993 hasta 1999 y	Corsabe S.C.R. desde 1986 hasta 2016. Consejero de Metrópolis S.L.	Teide Simcav desde 1989. Con anterioridad había sido Consejero de	Invermay Simcav desde 1989, Consejero y Presidente de Inversiones DELEGADO GOMIS PINTO	y Presidente de Inmobiliaria Manresana, S.L. desde 1989, Consejero de CONSEJERO DON ENRIQUE	Fuerzas Hidroelectricas del Segre desde 1974 hasta 1984. Es Consejero	hasta 1979 y ocupó un cargo de responsabilidad como Subdirector en	actividad profesional en Bechtel Corporation en Los Angeles de 1978	en 1982. Es Presidente de Unión Catalana de Valores, S.A. Inició su	de Ingenieros Industriales de Barcelona en 1978 y MBA por ESADE	Perfil de la sociedad organigrama social del consejero denominacion	Cargo en ei Nombre o
													Don Enrique Gomis es titulado de Ingeniero por la Escuela Superior

9/55 =========================================================================================================================================================================

10/55

TNIM	ACTONAL 100	DEALERCAT PAVATORE

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS =

		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
social del consejero denominacion Nombre o	accionista significativo o que ha propuesto a quien representa denominación de su nombramiento Nombre o	Perfil
DONA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	NVERSIONES GOPIN. SA	La Sra. Gomis es Consejera Delegado de Inversiones Gopin S.A. desde 1997 y ejerce funciones ejecutivas en la misma desde 2014.
ALVAREZ GOMIS DON ALFREDO	INVERSIONES SEN, SL	Administrador mancomunado de Inversiones Sen S.L. desde 2003. Inició a impulsar y consolidar el proceso de crecimiento que ha experimentado contribuido junto al resto del equipo directivo que lidera el Presidente Valores y Rentas S.A., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde Consejero y posteriormente como miembro del Comité de Auditoría su actividad en Unión Catalana de Valores, S.A. en el año 2003 como y Comité de Nombramientos y Retribuciones. Dese su posición ha El Sr. Alvarez es Consejero de la sociedad Compañía Anónima de 2001. Administrador mancomunado de Sesión S.L. desde 2005 y Unión Catalana de Valores, S.A.
CASCANTE GOMIS DON LUIS C	INVERSIONES TEMIS S.L.	Urgelense-I S.L. dese 1995.en Productora Eléctrica Urgelense S.A. desde 1991. Con anterioridad ha sido Director Técnico en Productora Electrica Urgelense, S.A. desde 19733 hasta 1991 y Director del departamento de hasta 1994. Ha desarrollado su carrera profesional como Director en explotadora de concesiones de radio en F.M. (Radio Valira) de 1986 El Sr. Cascante es titulado de ingeniero por la Escuela Superior de profesional como Administrador en Urgellesa de Ràdio i Televisió. Hidroeléctrica del Valira, S.L. desde 1997, en Productora Eléctrica ngenieros Industriales de Barcelona en 1971. Inició su actividad Exportación desde 1971 hasta 1973.
CALSINA GOMIS DON JOAQUIN	PUIGDRAU, S.L. INVERSIONES	El Sr. Calsina es Consejero de la sociedad Trado Aliments, S.L., Consejero Catalana de Valores S.A. en el año 2008 como Consejero y es miembro de Automóviles Angli S.L. desde 2010, Administrador de Clarena Solar S.L. desde 2008. Administrador de Espacio Solar S.L. desde 2001. Ha de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001. Administrador solidario sido Administrador de la sociedad Espacio Constructivo Ingenieros S.L. desde 2001 al 2010. Actualmente es apoderado de la sociedad Inversiones Puigdrau S.L. desde 2001. Inició su actividad en Unión del Comité de auditoría desde el 29 de junio de 2015.
	Número total de consejeros dominicales	4

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 图-

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
social del consejero denominacion Nombre o	Perfi
DON ANTONIO GIL PEREZ	Universidad internacional de Catalunya (UIC), secretario de la Asociación Barcelona Urban Clúster Cuenta asimismo con amplia experiencia en el asesoramiento de grandes patrimonios, así como Anronio Gil Perez nació en Barcelona en 1960. Licenciado en Derecho, Universidad de Barcelona en la fiscalidad de operaciones inmobiliarias. Se incorporó a la firma CUTRECASAS, GONÇALVES parte además de la comisión de Auditoría y Comitéde Nombramientos y retribuciones desde el y de tomas de participación. Coordinador e impulsor activo de protocolos familiares de grupos nombrado Socio de la Firma en 1997. En el ámbito económico y social, es Profesor Máster de la asesoramiento y planificación fiscal, participando en numerosas reestructuraciones societarias y reorganización societaria de grupos empresariales familiares, así como en procesos de M&A BUC), y miembro del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. desde el 2010, donde forma PEREIRA en 1986, uno de los despachos de abogados líderes en la peninsula ibérica, siendo empresariales en cuya gestión participa como miembro de los ónganos de administración. en 1986. Diplomado como experto tributario y secretario de sociedades. Universidad Abat Oliba. Miembro del Colegio de Abogados de Barcelona Tiene una dilatada experiencia en 29 de junio de 2015.
DON MANUEL DE TORD HERRERO	de la División de Alojamientos en el Comité Organizador de la Olimpiada de Barcelona (Coob 92) sector de la banca, ocupando puestos tales como Director Territorial en Barclays Bank, Director El Sr. De tord es Licenciado en Derechos por la Universidad de Barcelona y tiene una excelente reconocido prestigio internacional. En su carrera profecional tiene amplia experiencia en el formación en administración y dirección de empresas en ESADE. escuela de negocios de como Ejecutivo de cuentas en varias entidades bancarias. V
	N Número total de consejeros independientes
	28.57 % sobre el total del consejo
	mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

ocial dei consejero enominacion	Descripción de la relacion	Declaracion motivada
Sin datos

57.14

% sobre el total del consejo

11 / 55

12 / 55 ======================================================================================================================================================================

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que	adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.	En caso de que la sociedad no aplítica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.	de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/200. de 2 de julio, y la Ley 22/2015. de Auditoría de Cuentas. en materia de introducida por la Ley 11/2018. de 28 de diciembre, por lá que se mocifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades Según lo establecido en el sub-apartado 6º de la letra c) del número 4 del artículo 540 de la Ley de Sociedados de Capital, en su redacción	experiencia profesional de sus miembros includos adoptadas. la forma en la que se han aplicado, en particular, los especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la discapacidad o la formación y (a) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de dirección y de las comisiones información no financiera y diversidad. el Inforne Anual de Cobierno Corporativo de las sociedades cotizadas debe incluir, entre otras	procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas cuestiones la Comisión de Nombramientos, e	Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el Consejo de administración El Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores. SA, en su artículo 24, establece expresamente que el Comité de y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.	Retribuciones pone a disposición, en dichos informes se expone la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia experiencia y Asimismo, tal y como aparece la reflejado en los informes puestos a disposición de los accionistas por la Comisión de Nombramientos y méritos de los distintos candidatos, así como su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros.	La sociedad no aplitica de diversidad, dado que el nombramiento de nuevos consejeros depende en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente.	Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que C.1.6	los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,	mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de	mujeres y hombres:	establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de Reglamento del Consejo de Unión Catalana de Valores, SA expone, en su articulo 24, que el Comitió de Nombramientos y Retribuciones podrá En aplicación de las previsiones derivadas de las modificacionss a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, el El nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran medicia, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo. lo que no sucede Explicación de las medidas Explicación de los motivos consejeras, explique los motivos que lo justifiquen: alcanzar dicho objetivo. frecuentemente.
									0.00	1.00	0.00
								Ejercicio 2015				14.29 0.00
		Perfil			Categoría actual		% sobre el total de	Ejercicio 2016 Ejercicio 2017	0,00 0.00	25.00 25.00	0.00 0.00	0.00 14.29 0.00 14.29
		accionista con el que Sociedad, directivo o mantiene el vinculo			Categoria anterior		consejeros de cada categoría	Ejercicio 2018 Ejercicio 2015	0.00	25.00 L L	0.00	0.00 14.29
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:	Motivos	NA N.A. Número total de otros consejeros externos % sobre el total del consejo	Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada	Fecha del cambio	Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:	Número de consejeras	Ejercicio 2016 Ejerciclo 2017		1			Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Políticas parciales

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En lauracereal Cráinaia y Linesal de Loisea de Unicos de Indens A de 2 de Jo io do escolo y a lo etcob y a lo etcob y a lo etcobo de Los estectos de la Sociedad de la Socieda prime de su galio de Libra De cuaro prancio de con comprener de ley yos Estados Scieles otrana a
Dria Marc e cons Pinto de septie en su tronometindose a devenena su carcu

de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento miembros del consejo de administración. C.1.7

mism. Sin e manórima polica de sencentra consejers, consierea no is sio no no side no mism. Sin
del conteno, por que ne e la o 2020 de nove el conseires impresa e america menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanza didicino objetro que, en su caso, tratar de El hocho de que una gran parte de los conseigns a consiste de accionistascon una participación significativa ha hechop
innecesario hasta el momento apobar una politica de cue omplementar cuando se produzcan las señaladas vacantes. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: C.1.8

Justificacion
Nombre o genominacion. social del accionista	Sin datos

lndique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

示 2
- [V]
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Breve aescripcion.	Reglamento del Consejo no seam indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo D. Enrique Gomis Pinto, el Consejero Delegado de la Sociedad, tiene otorgados de Administracion que fue elevado a publico mediante escritura de techa 4 de l todos los poderes y facultades que conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y e iulio de 2013.
social dei consejero o comision Nombre o denominacion	ENRIQUE GOMIS PINTO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, sociedad cotizada:

Nombre o denominacion social del consejero	de la entidad del grupo Denominación social	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERCIONES GOPIN, S.A.	CONSEJERO SECRETARIO	ടി
DON ALFREDO ALVAREZ SOMIS	COMPANIA ANONIMA DE VANORES Y RENTAS, SA	CONSEJERO	NO
SON ENRIQUE GOMIS ONTO	COMPANIA ANONIMA DE VANORES Y RENTAS, S.A.	PRESIDENTE	NO
SINOO ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERSIONES TEIDE, S.A. SICAV	PRESIDENTE	is
DON ENRIQUE GOMIS OLMIC	INVERCIONES GOPIN, S.A.	PRESIDENTE	NO
on ENRIQUE GOMIS PINTO	TITLEIST. S.A.	ADMINISTRADOR	NO
ON ENRIQUE GOMIS OLNIC	INVERSIONES OLIANA, S.L ADMINISTRADOR		S

sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que a la sociedad: C.1.11

Nombre o denominacion social del conseiero	de la entidad cotizada Denominacion social	Cargo

DON ENRIQUE GOMIS PINTO	INVERMAY, SICAV, S.A.	ICONSEJERO

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

is [V] []

12.77

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo (19.2.h) del Reglamento del Consejo de Administración que para el Consejo pueda dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para numero de consejos superior a seis esempeñar su función con eficacia no podrá formar parte de un A la setetos del nimmeriada or culpis e sceledade grupo de la Societad de so se some bare sum pare
componente de scendus meller compresse consected and consected and comente de estas actividades

I 15 / 55

CONSULERS 16 / 55

Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
Dña. Maria de Loreto Comis Pintó, que aceptó el cargo en su favor, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
obtenidos todos los cuestionarios de evaluación el Comité de Nombramientos y Retribuciones, elabora un informe por escrito sobre las principales
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
El Reglamento del Consejo de Administración regula este aspecto en su articulo 19.2.i. estipulando que los Consejeros cesarán en su cargo una vez
nallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y en particular en las previstas en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado
Los acuerdos de Junta se adoptarán por mayoria simple de votos de los asistentes presentados, salvo los supuestos contemplados
candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar el comente su cometido.
Anualmente se procede a la evaluación del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas con el fin de valorar
transcurido el plazo por el que fueron nombrados así como en todos los casos que proceda. de conformidad a la Ley o a los estatutos Sociales
las contibuciones que aportan al Consejo, Para el cesarollo de Presidente del Consejo de Administración en regar a los miembros del Consejo un cuestionaro que sine el funcio
Según lo establecido en el artículo 24 del Reglamento del Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias.
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de adminial as funciones y aplitudes necesarías en los
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información lleque com más antelación a los consejeros y se mejora la calidad de la misma.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
En el ejercicio 2018 no han intervenido ningún consultor externo en la Sociedad ni en el grupo de consolidción.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Descripción de las diferencias
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable
No se ha contado con el asesoramiento de ningún consultor externo.
presidente del consejo de administración:
la informacion sobre las decisiones es ampliamente debatida.
En su caso, describa las diferencias.
en el apartado BIS.2 del artículo 15 de los Estatutos Sociales
cualquier sociedad de su grupo.
conclusiones que pueden obtenerse de los mismos
No
No
ટી
Sí
C.1.18
[V]
1
[]
[V]
538
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
También, informarán de las propuestas de nombramienta, relección o separación de los restantes consejeros para su designación por cooptación
que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Asimismo, elevarin al consejo de administración por cooptación o para su sometimiento a la
La Comisión de Nombramientos y retribuciones se reunirá siempre que así lo determine el presidente y cuando la mayoría de
anticulo 147.13º del Reglamento del Registro Mercantil. se acordo el cese de Dria. Mª Loreto Pintó Prat como consejero de la Sociedad por causa de
En la Junta Ceneral Ordinaria y Extraordinaria Union Catalana de Valores. S.A de 26 de junio de 2018 y. a los efecos de
sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los integran, en los plazos y formas que se
su fallecimiento. Como consecuencia del acuerdo, se nombró como nuevo miembro de Administración de la Sociedad con efectos a
Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
332
435
Los órganos encargados de la selección y nombramiento de los consejencias, conocimientos y experiencia necesarios
el consejo de administración. A estos efectos, definirán las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante pa
decisión de los restantes consejeros para su designación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas
o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas así como las propuestas de nombramiento y separación de altos directiv
El procedimiento de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de consejeros parece regulado en el artículo 30 TRIS de los
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
El Comité de Nombramlentos y Retribuciones examinará y organizará la sucesión del consejo de administración y del primer
ejecutivo de la sociedad u, en su caso, formulará las propuestas al consejo de administación para que dicha sucesión se produza de forma
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta decidiendom en caso de empate. el voto de calidad del presidente.
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Cargo/s
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
Estatutos Sociales de la Sociedad y en el articulo 15 del Reglamentodel Consejo de Administración.
CONSEJERO DOMINICAL EJECUTIVO
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Descripción modificaciones
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
establecen para el consejo de Administración en la Ley,
Nombre o denominación social
las condiciones basicas de sus contratos
procedimientos.
DON ENRIQUE GOMIS PINTO
siquientes:
No
SI
ordenana y planificada.
10

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inscripción en el Registro Mercantil. Número de reuniones de Número de reuniones de COMITE DE AUDITORIA C.1.24 [ ] [V] [V] []	sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS establecido en la normativa: Número de reuniones del consejo Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente Número de reuniones No No ડી ડાં	Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros: Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si Indiquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especificas. para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de al La delegación permanente de alguna o de todas sus facultades legalmente delegables y la designación de las personas que hayam de ocupar más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto El articulo 9 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación deberá conferirse mediante carta dirigida al tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de los componentes del consejo y no producirán efecto hasta su limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. presidente. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. 10 7 0 9	previa por parte de la firma de Auditoría de los Estados Financieros y Contable. los datos sobre asistencia de sus miembros: presentan al consejo para su formulación: Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberás en el informe de auditoria. % de votos emitidos con asistencia % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio menos el 80% de los consejeros presencial y representaciones con instrucciones específicas, la asistencia presencial de al representaciones realizadas realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de Número de reuniones con Número de reuniones con la asistencia presencial, o votos durante el ejercicio de todos los consejeros No SI 23 C.1.26 C.1.27 C.1.28 [V] 1 Supervisión discutir con 1	Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de euentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir General con salvedades por parte del auditor, con caràcter previo a dicha formulación el artículo 23 del Reglamento del Consejo estableco que la Asimismo, con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta - Supervisar la eficacia del control interna de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los iscales, así como Suporisar el proceso de elaboración y presentación de la información financion preceptiva. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas. así Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas a esta directa el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS N 100.00 0.00
COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		ਟ	C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? No Si auditoría de cuentas. [V]	indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legíslación sobre
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sociedad: Sociedades		INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS			DON GERARD CORREIG FERRE Nombre o denominación social del secretario No No No SI ડી Si mismos: auditoria de cuentas.
15 [V] del grupo	Total Sociedad	salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría realizando la auditoría de las cuentas anuales incividuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo derecho a información sobre cualquier aspecto de la Compañía. así C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o de la comisión de auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Además, este articulo prevé que el ejercicio de las facultades de información se canaliza previamente a través del Presidente del Consejo de C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Detalle del procedimiento Consolidadas Consolidadas tiene El articulo 21 del Reglamento del Consejo establece que el consejero como para examinar la documentación que estime oportuna. Número de ejercicios ininterrumpidos Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Representante
No 16 1			1	O	de los de auditoría (miles de euros) Importe de otros trabajos distintos



	auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:






	que hace referencia la letra anterior. Inclidualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener. en todo caso. Ia valoración de los servicios adicionales a En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al de las agencias de calificación ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de estas informe los servicios de estas No existen mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y independencia o con la normativa reguladora de auditoria. auditor entrante y saliente:
	- Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
	indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honoranos percibicos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculto con lo dispuesto en la legislación sobre
	como aquellas otras comunidades previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán reclbir independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas a esta directa o
	Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en ilesgo su - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de el información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
	Unión Catalana de Valnes. S.A. mantiene diversos mecanismos tendentes a preservar la independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que uno de os principales roles de la Comisión de Auditoria consiste en la vigilancia de lauditor, teniendo entre sus funciones
	los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.
	C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean Descripción del acuerdo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición adquisición, y sus efectos. Numero de beneficiarios Tipo de beneficiario No ટી	Supervisar la eficecia del control interno de la Sociedad. Ia auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos incluidos los fiscales. así como · Elevar el Consejo de Administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo. así como las discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. El Comité de Auditoria tendrá como funciones las siguientes: estatutos u otros acuerdos sociales. DON MANUEL DE TORD HERRERO % de consejeros independientes % de consejeros otros externos % de consejeros dominicales % de consejeros ejecutivos	Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMITÉ DE AUDITORIA SECRETARIO PRESIDENTE VOCAL ટા Comisiones del consejo de administración 0.00 33.33 0.00 66.67	Independiente Independiente Dominical Junta general No V Cargo	Categoria
particuraridades circunstancias de esa contratación y de su futura puede establecer un régimen indemnizatoria especial, transitorio En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial inteés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se o permanente, en el que tengan en cuenta y se valoren las extinción.	como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las nomas de auditoria. En todo caso, deberán recibir · Emlitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas en esta directa o independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas. así de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidados vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución. además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. auditoría de cuentas.

1 8

SEM	CON 1	PAVATO
	10.00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Informar, no carito nombrio regolabola de audició.
Informar carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, en los estatutos soc que hace referencia la letra anterior. Inclividadmente considendos y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de ndependencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Todas las anteriores facultades se entenderán sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

del consejo.

normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del consejo de administración El comité de auditoría en lo no previsto en las presentes

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo,

Nombres de los conseleros con experiencia	DON ANTONIO GIL PEREZ / DON DON JOAQUIN CALSINA GOMIS MANUEL DE TORD HERRERO
del presidente en el cargo Fecha de nombramiento	13/09/2016

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y PETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	VOCA	Dominical
DON ANTONIO GIL PEREZ	SECRETARIO	Independiente
DON MANUEL DE TORD HERRERO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	55.55
o de consejeros ingepenalentes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la le y o en llo yo en llo yo Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene estatutos u otros acuerdos sociales.

tendrá como funciones las siguientes: Nombramientos y Retribuciones El comité de

precisos para que puedan desempeñar - Evaluar las competencias conceirnentos y experiencia necesarios en el consejo de Arace érectos, defini las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubr eficazmente su cometido

orientaciones sobre como ntado en el consejo de administración y elaborar eprese menos - Establecer un objetivo de representación para el sexo i alcanzar dicho obietivo

-Eleva al conejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimento a la decisión de la junta general de accionistas asi consejvalences para su cendidación por superación de dichos consejeros por a unta general de accionistas

l lormar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para su designación o para su sometimiento a la decisión

de la junta general de accionistas así como las propuestas para su realeción por la junta genero piación inicio.
- Informar de las propuestas de nombramiento y separación de

informa de la propoesas de normistración de altos colectivos y las condicines balles de sociedad.
Examinar y organiza la sucesión de alministración de la socieda y el nocie consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Proponera la consejo de administre ción la política de lorira dreitada y pianificida.
Nincrión balo la denendonia di seribuciones y de los directivos generales o de quienes dirección bajo la dependencia directa de renociones y en los clientes de cultures desarollen sus funciones de alta
de más condiciones contractuales de comisiones velando por

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS i El comité de Nombramientos y Retubuciones en las presentes normas se regirá por las pautas de funcionamiento del Corsejo de Administración.

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: C.2.2

	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Numero	તેર	Numero	ರ್ಕೆ	Numero	96	Numero	ರ್ಕೆ
AUDITORIA COMITE DE	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00
NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES COMITE DE	0	0.00	0	0.00	0	0,00	0	0.00

disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están comisión C23

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Está regulado en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.

www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona. Está disponible en la página web de la entidad, En el ejercicio 2015 se modificó la regulación de este Comité prevista en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo a efectos de adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital tras su modificación por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica aquélla para la nejora del gobierno corporativo.

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Está previsto en los estatutos y está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona.

La Comisión de Nombranientos y Renticia elaboran los respecivos informe snuales de ectiridades con objero de veluar e
fincionamiento y organización durante el esticulas en l

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

En particular. el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 19 obliga al Consejero, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al mismo, a absiten riso de

a) Realizar transaciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesar la imagen fiel del patrimonio, de la ituación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invoca su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluido la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distinto de la sociedas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencial con la sociedad o que, de cualquier otro modo, les sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

En todo caso, las situaciones de confictos de intereses en que se encuentren, directa o indirectamente, los consejeros de la sociedad o personas vinculadas a ellos serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros sería nobjeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con la legislación aplicable y lo dispuesto en el artículo 25 de Regionento del Cincejo de Circulo Llo Claria ( Administración.

La sociedad podrá dispensar las prohibiones contenidas en los apartados anteriores del presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la socieda contanco sociales. el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio. la obtención de un tercero. La run tercero. La rutorización debecá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventája o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la incependencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

100

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Sin datos		N.A.
Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Dichos mecanismos son los establecidos en el articulo 20 del Reglamento del Consejo que se refiere a la forma de actuar en caso de oportunidades de negocio de las que los consejeros hayan tenido conocimiento en el ejercicio deler a no.

Todos los consejeros deben comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a el os pudieran tener con el interés de la Socieda.

Asimismo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo regula las obligaciones especiales situaciones de conflicto de interés.

El Consejo de Administración tiene reservada la decisión sobre estas cuestiones. Existe un procedimiento en las que exista un potencial conflicto de interés con algún consejero. El consejero afectado debe abstenerse de:

Realizar transaciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia entendiendo por tales aquellas cuya información no sea nombre estaritar para los clientes y de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 圆。

Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Desarollar actividades por cuenta propia o cuenta ajenta que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[
]	Si
[V]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social. ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El consejo de Administración es el encargado de realizar las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin.

El Comité de Auditoría supervisa la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesgos principales se pueden agrupar en las siguientes categorías:

Entorno: entre los que encontramos los riegos relacionados con la competencia, riesgos regulatorios, y el entorno político y social de los países en los que opera.
Gobierno Corporativo: responsabilidad social corporativa, reputación y mercado de valores.
Financieros y fiscales: riesgos de mercado, riesgo de crédito, liquidez, y solvencia y riesgos fiscales.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La sociedad no se ha planteado ningún nivel de tolerancia al riesgo. El Consejo de Assacuaciones que se requieran para la consecución del objeto social.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio, se han materializado algunos riesgos relacionados con la actividad y sobre circunstancias concretas de los disintos mercados. No obstante, ninguno de estos riesgos ha tenido un impacto relevante sobre el negocio del Grupo Uncavasa ya que han funcionado adecuadamente las medidas de prevención y/o mitigación de los mismos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafios que se presentan:

El Comité de Auditoria es el órgano responsable de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad. la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Para ello, la Comisión de Auditoría, en función de los riesgos identificados, se asegura que se ponen los medios para mitigarlo mediante planes de respuesta.

Adicionalmente, el Consejo de Administración analiza en algunas de sus reuniones la posición financiera global del grupo, a corto y a largo plazo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 전에	SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) E	Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. Entorno de control de la entidad. F.I.	Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y Informe, señalando sus principales características de, al menos: efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. F.1.1	Tál y como estipula el Reglamento de Administración de Uncavas, este tiene por competencia, entre otras establece los objetivos - Supervisar la eficacia del control interna de la Sociedad. Il auditoria interna y los sistemas de controllo de la Por su parte, el Comité de Auditoria, conforne al mismo Reglamento del Consejo de Administración, es responsable, entre otros, de. económicos de la sociedad, las estrategias políticas y control que estime convenientes para la consecución del objeto social. Supervisar del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. auditoria.	Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las lineas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: siguientes elementos: F.1.2	Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos de Administración dicta las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social, que serán aplicadas por la dirección ejecutiva. financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y (indicando si hay menciones especificas al registro de operaciones y elaboración de información sanciones: El Consejo	actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: El órgano de Administración ha de velar por la correcta ejecución de las actuaciones necesarias para la consecución del objectuará naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de las actuaciones de control necesarias para ello según prevé el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración	Dada la estuctura de la sociedad no existen canales de denuncias. El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva. Asimismo, el responsable de la información financiera es quién comunica a la dirección las posibles iregularidades de naturaleza financiera y contable, siendo el Consejo de Administración quién dictamina las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 87	Los principales planes de respuesta en marcha tienen que ver con planes de eficiencia operativa y seguimiento de las principales variables los principales planes de los Asesores Fiscales de Uncavasa, la entidad dispone de la información relativa a los riesgos fiscales detectados. financieras.

INFORME ANUAL DE GOBJERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS	Actividades de control. F.3.	Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F31	los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de valoraciones y proyecciones relevantes	Los informes financieros relativos a las cuentas anuales e información semestral elaborados por el Responsable de Contabilidad, son revisados y valiciados por la dirección y los auditores externos. El Comité de Auditoria supeniss el proceso de elaboración de la información financiera preceptiva, y posteriormente se presentan al Consejo de Administración.	El calendario de cierre elaborado por el responsable de contabilidad detalla las principales del proceso de consólidación y elaboración de las cuentas anuales y semestrales. y sus controles marcando las fechas de cumplimiento.	Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre Respecto a los juicios y estimaciones el Consejo de Administración los realiza basandose en hipótesis sobre el futuro y sobre incertidumbres. F32	seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.	Se realiza parte de los controles por la persona responsables y financieros y por sistemas informáticos. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y pefiles de usuario relativos a los sistemas de información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios	Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades F33	encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración financieros.	Todos los servicios subcontratados a terceros se materializan mediante contratos específicos.	Internamente se supervisa la gestión de las actividades subcontratadas a terceros y que puedan afectar a los estados financieros.	F.4. Información y comunicación.	Informe, señalando sus principales caracteristicas, si dispone al menos de:	Una función especifica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, F41	manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.	normativa contable que afecta a la información financiera del grupo, así como de resolver las dudas derivadas de la interpretación de El responsable contable, dependiente de la sociedad, incluye, entre otras, la función de mantener actualizadas las políticas y politicas contables.	Todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados al Comité de Auditoria.	34 / 55
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS	Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:	La compañía proporciona a la persona responable de la preparación y revisión de la información linanciera los mecesarios para su correcta actualización periódica en la normativa contable y otros.	F2.1 Cuáles son las principales caracteristicas del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de:	Si el proceso existe y está documentado: o fraude, en cuanto a:.	El Comité de Auditoría supervisa los sistemas de control de riesgos de la Sociedad.	integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; y con qué frecuencia:	El proceso de identificación de riesgos no existe y no está documentado.	La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de proposito especial:	El proceso no está documentado	Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:	El proceso no está documentado.	Para mitigar los riesgos, la sociedad considera los siguientes parámetros:	- La identificación de las particularidades de los procesos de negocio de la Sociedad en los diferentes países y su impacto en la información financiera.	- Las operaciones tecnológicos, financieros, estratégicos, cumplimiento normativo y otros, que puedan tener un efectos adverso en la fiabilidad de la información financiera.	Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:	del control interno de la Sociedad. Ia auditoría interna y los sistemas de riesgos, incluidos los fiscutir con el auditor de cuentas las El Comité de Auditoria en relación con los sistemas de información y control interno tiene como competencias, ente otracia debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría,			33 / 55

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS	INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
La comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es fluída para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades.
Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. F.4.2	Informe del auditor externo. Informe de: F.7.
Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que la persona responsable de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.	Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberia incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. F.7.1
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.	No existe
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la Las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por la comisión de auditoria así como si la entidad se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la información financiera. F.5.1
El consejo de administración propone las acciones correctoras necesarias para la adecuada consecución de los objetivos de la sociedad, El responsable de la elaboración de los estados financieros realiza supervisiones periódicas que reporta a la alta dirección.
El Comité de Auditoría es el responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
de Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate lo establecido en las NTA), la función de auditoria interna y otros expertos puedan comunicar a la alta control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros corregir o mitigar las debilidades observadas. F52
revisión de la cuentas de la entidad por parte de los auditores externos, se mantienen reuniones de planíficación, seguimiento y coordinación a las La comunicación con el Auditor externo es muy frecuente y fluida en el Crupo Uncavasa. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de que asisten los auditores externos y el responsable del área de contabilidad.
Se dispone de planes de acción con el objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas. Estos se transmiten a la alta dirección de la
Asimismo, el Consejo de Administración recoge en su reglamento la facultad que tiene la Comisión de discutir con el Auditor de Cuentas las deblidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
F.6. Otra información relevante.
No existe información relevante respecto del SCIIF que no hay sido incluida en el presente informe.

I 35 / 55	36 / 52

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con incluir una explicación de
suficiente para valorar el proceder de la socio suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter con informa

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la votos que pueda emitir un
la adquisición de sus acciones en el moreado la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con
  precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del como complemento de la difusion por escrito del
  accionistas, con suficiente detallo, de los senses consejo de admin accionistas, con suficiente detalle, de los apectos más relevantes del ministración informe verbalmente a los
  particular particular:
2. a) De los cambios desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las ma no sigue alguna de las recomendaciones con

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con lactionistas inversores
v dé un trato semeiante a los accionistas pelenamente respetuosa con las normas y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a la

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción ne ecultades, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legidlación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebreción de la unta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) a Informe sobre la independencia del auditor.
b)
c)
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

En primer lugar. cabe reseñar que las Juntas Cenerales de la Sociedad suelen tener una asistencia media (presentados) que supera
el 90% del capital social de la misma con lo el 90% de la misma son los celledad siele is ociedad suen tener un asistencia media propresentados que super
se ven justificados para oficio a un núblico notenciolment mismi se ven justificados para frecer den poblico potencione necespile tecnologico necesario y el coste aparejado a mismo no
asistencia presencial a la iunta de actualmente nincit asistencia presencial a la junta de aquellos que actualmente acuden.

Sin perjuicio de lo anterior. Ia Sociedad está en constante revisión y mejora de su página web corporativa, con el objeto de mejorar tanto la información proporcionale consideresison y melor a superitiva con el orporativa, con el ojeto de mejor ranto la
tecnologías para ofrecer un meior secionista inverseres a la tecnologías para ofrecer un mejor servicio tanto a accionistas, inversores como clientes.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoria como los auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o savedados.

Cumple [ X ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de iunta general de accionistas que
ejercicio o delegación del de acciones, el derecho de asistencia a la junta ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, a sociedad:
2. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. a)
3. ble Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en partigular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

l]. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure concillar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. Sea concreta y verificable. a)
3. b) necesidades del consejo de administración.
4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publicue al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros de consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dada la estructura de la sociedad, no es frecuente que aparezan vacantes en lo que la política de selección de Consejeros
de la sociedad actualmente no recoge expresamente de la sociedad no seneciale e aparesan vacante en el consejo por lo que la politia de seleción de selección de sención de sonsejera consejera consejera consejera se menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de la minimo necesario, teniendo en cuenta la
la sociedad la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos no sea mayor que la

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Hasta la fecha a que se refere este informe anual de gobierno corporativo únicamente existian dos consejens independientes de la sociedad. D. Antonio Cil Perez, nombre anual ce gobleno corporativo unicamente existian dos consejers independientes de a sociedad. D.
Antonio Cil Peiez, nombrado por la Junia de 2012 y Ordinaria y Extraordinaria de 29 de junio de 2015.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. Perfil profesional y biográfico. a)
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturalesa.
4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
  reelecciones reelecciones.
6. e)

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a nombremientos, se
cuva participación accionarial sea inforio el 7% de la cui el cominicales a cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razonis de accionis
hubieran atendido, en su caso, poticios of forma o fazones por las razone hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en las due no se
participación accionarial sea iguel o cuperar a lo de presencia en el consejo procedentes de participación accionarial sea igual o superior a la de presencia en el consejo procedentes de accionistas cu
dominicales, dominicales.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivelo que corresponda, cuando
conseieros dominicales consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiación infesidencia en estes del
apreciada por el conseio de administració nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particula, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo no un luncurra en algunas del cargo de l
perder su condición de indenendiente de algunas de las circunstancias que le ha perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corno consecuencia de orertas
estructura de capital de la cosis de lindependientes corporativas similares que suponga estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administracion vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación lG.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas perales en la sociedad, y, en particula, les obliguen de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continue en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informa anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] ] Explique [ ]

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Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede consideren que alguna propuesta de
forma especial, los independientes y demás consida a linterés social. Y que otro tan forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interese, conflicto de interess, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a queries no alecte e potencial conflicto de inten
administración administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones o leteradas sobre las que el
explique las razones en la carta a que se refera la resencia de procedan explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que renirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del consejo de administración.
el informe anual de gobierno corporativo el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeres formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca aus
ejercicio, pudiendo cada conseiero individu la programa de fechas y as ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente programa de lechas y asuntos que estableza al inicio con micio co previstos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se cuantifiquen en el informe

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de la los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales precupaciones no queden resueltas de
  administración, a petición de quien las bubiera maniference no queden resueltas e administración, a petición de quien la seculoda y tules preocupaciones no queden resueltas en el acta.
  Esta a
2. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones puíd que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
  externo con cargo a la empresa externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de sus funcion
circunstancias lo aconseien circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdos puntos sobre los que el consejo de
carácter previo, la información precisa nora un ademiún para que los consejoros pued carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el ordera soneter a la aprobación del consentimiento previo y expreso de la mayoría de aco que no nguraran en el orden del dia, sera preciso el consentimien

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De acuerdo con el articulo 8 del Reglamento de Administración. la convocatoria del Consejo de Administración se reallza de acuerdo
con lo previsto es de acuerdo con lo previ o de la con el articulo o del Regiamento del Consejo de Administración, la convoca
con lo previsto en la Ley, esto es, de acuerdo con lo previsto en el artículo 246 de la LS

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que la los accionistas significativos, los inversos mon nientos en el accionariado y de la opinión c
ión accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación t

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar, organe y someta al consejo de
consejo, así como, en su caso, la del primer i estilización de evaluación periódica de consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de l'esponsable de la direccion del
a las cuestiones estratégicas y acuerdo venien la se asegure de que se dedic a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de concimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden le regiamento del consejo de administración,
administración en ausencia del presidente y de los vientes presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, presidir el consejo c
preocupaciones de los conseieros no ejecutivos mantenes en caso de existir, hacerse preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, mantener contactos con inversores de las
sus puntos de vista a efectos de formarse una onicios con inversores y accionistas pa sus puntos de vista a efectos pose no opinión sobre sus preocupaciones paracones para conocer
el gobierno corporativo de la sociedad v coordinar el plan de ausesiónes, en par el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración rele de lorna especial para que en sus actuaciones y
en este Código de buen gobierno que fuera aplicables sobre buen gobierno conteni en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalue una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
  corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a)
3. b)
4. c)
5. d)
6. el distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de alornisto les se partira del informe que estas eleve
la consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comis

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será mistración será adxinació para la realización de

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán o otundier sociedad de su grupo mantengan con la socieda
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración de las diferentes categorias.
Este último

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
  adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros rratados y de las decisiones
  las actas de las sesiones de la comisión elecutiva. las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y exeriencia en materia de contabilidad, auditoria o designen teniendo en
  mayoría de dichos miembros sean conseira de contabilidad, auditoría o gest mayoría de dichos miembros sean consejeros indena de contable

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de la
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control a función de
funcionalmente dependa del presidente no elecutivo de información y control inte funcionalmente de presidente de los funcionamiento de información y control internación y control intern

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoria
su plan anual de trabajo, informe directamente de las i su plan anual de trabajo, informa de las incidencias presente a la comisión de auditori
al final de cada ejercicio un informe de las incidencias que se presenten en su desarr al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ No aplicable [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1.
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativa a la
    delimitación del perímetro de consolidación y la corequisitos normativos, la ade delimitación de los per los recibilias el cumplimiento de los requisitos normativos, la ade
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
    selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer la
    el presupuesto de ese servicio: aprobar la orientación v un planos el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo, auditoría interna; propone
    actividad esté enfocada principalmente hacia los riesacos relacio, actividad esté enfocada principalmente hacion y sus planes de trabajo, asegurándose de que su
    periódica sobre sus actividades: v verificar que la altracientes de la sociedad; periódica sobre sus actividades; y verificar que la sociedad; recibir informa
    recibir sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  - c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, somunicar, de forma
    trascendencia, especialmente financieras v contable, anónima, las irregularidades de potencia trascendencia, especialmente y es considera apropiado, anonima, las irregularidades de pote
3. 2.
  - a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  L'El
  - b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
  independencia. independencia.
  - c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia la CNMV el cambio de auditor y lo
  hubieran existido, de su contenido hubieran existido, de su contenido.
  - d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informante una reunion con el pleno del consejo de
  administración para informante iga anualmente una reunion de la situación de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  - e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de la
  servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de la concentración de
  general, las demás normas sobre indenses de concentración del negocio del audit general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Se cumple toda la recomendación salvo el apartado con la reunión anual del audito externo con el pleno del Consejo de de la parte de la rocomendación salvo el apartado 2.d) en relación con la reunión anual del auditor externo
Administración, ya que es el Comité de Auditoria quien mantiene

Que la comisión de auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningun otro directivo.

Que la comisión de auditoria sea informada sobre las operaciones estructurales y las corporativas que proyecte realizar las operaciones de modificaciones estructurles y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consej sobre sus condiciones en la Sociedad para su analis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los operativos, ternológicos, lega
  entre los financieros o económicos, los nasivos contrenta la sociedad, incluyend entre los financieros o económicos, los pasivos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, includidades
3. b)
4. c)
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
  riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida del
  departamento interno de la sociedad que tenga archuidas oversence de l'esg de contro de la contro, coloca ana funcion niterna de control y gestión de riesgos ejercida por u
  departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las
2. a) se identifican, gestional de los as los as los alsternas de control y gestion de riesgos y, en particular, que afecten a la
  sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
4. c) marco de la política definida por el consejo de nesgos mitiga

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuviernos y de la comisión de nombiarnientos
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que curando que tengan los concimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar los conocimientos
dichos miembros sean conseieros indenendientes dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad considera que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones están estrechamente vinculadas, por lo que estima
conveniente que sean analizada por conveniente que sean analizada por un mismo comité.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de consejo de administración y al projectos ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que la
  le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a)
3. b)
4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, y altos directivos,
  individual sea proporcionada a la cuo se necue a los consegeros y altos directivos, individual sea proporcionada a la que se no y ou upicación, así contro garantizar que su remuneración
5. d) externo prestado a la comisión.
6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los contenida en los contenida en los consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivo de l

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables en
  legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones con las aplicables a las com legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los mieribros de estas comisiones teniendo presentes lo
  sobre sus propuestas e informes: v que rinda cuentas en el misotmente lo sobre sus propuestas e informes, y que rinda cuentas, en el primer pleno de consisión, delibere
  posterior a sus reuniones, y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) desempeño de sus funciones.
6. e)

Cumple [ ( ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de l conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se aribuya a una o se reparta e
  comisiones del consejo de responsabilidad social corporativa se aribuya a una comisiones del consejo de administración que podrán se atribuya una o se reparta entre varias
  la comisión de responsabilidad social corporativa en la comisión de auditoria, l la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de auditoría, la de nombramientos
  consejo de administración en eiercicio de sus recultados de existir, o una comis consejo de administración, en elesicio de sus facultades de auto-organización, decida que el
  específicamente se les atribuyan las siguientes funciones n específicamente se les atribuyan las siguientes funciones minimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno
  corporativo de la sociedad. corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los
  pequeños y medianos accionistas pequeños y medianos accionistas.
4. c) fin de que cumpla su misión de promover el inisema de goblerno corporativo de la sociedad, con el
  legítimos intereses de los restantes grupos de interés social y tenga en cu legítimos intereses de los restantes grupos de interes se
5. La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a
  la creación de valor. d)
6. e) grado de cumplimiento.
7. f)
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientaleos no financieros de la empresa –in
  tecnológicos, legales, medio ambientales, políticos y reputacionales,
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa
  as a voluntariamente en su relación con portula incluya los principios o compromisos que las
  asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e ident
2. a)
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, con. accionistas, empleados, clientes, provec
  humanos y prevención de conductos ilecrolada, responsabilidad fiscal, respeto d humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas
  señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e)
7. f)
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
  integridad y el honor.

Cumple [ X ]

Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodo
aceptadas internacionalmente aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Cumple parcialmente [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tonsejeros del perfil deseado
comprometer la independencia de criterio de los consejeres pero no comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remanelaciones valables ligadas al rendimiento de la
derechos sobre acciones o instrumentes referencia in mediante entrega de ac derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acciones, opciones o
plazo tales como planes de persiones cistemas de la acción y los sistemas de ahorro plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de alor

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros no ejecutivos cuand
las acciones que el conseitores posseita consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

58 Que en caso de remuneraciones variables las políticas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar en los renubles las polícias incorporen los límites y las cautelas téc
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimi beneficiarios y no que caleo vindiellones guardan relación con el rendimiento profesional de sue
compañía o de otras circunstante de la evolución general de los mercados o compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
ble Promueran la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las re la creación de valor a la cara en inipesa e inciuyan citerios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c)
Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunera i requilibilo entre el cumpilmiento de objetivos a corto, medio y las
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creaniano continua de tiempo suficiente para anora no inicio por un desempeño continuado durante un período
los elementos de medicion a la creación so a creación sostenible de valor, de forma lorma de mentos de malpresar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo minimo de los componentes variables de la remuneración se difiera por un
período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condici

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
s alvedades que consteladionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuentre
s cuentes que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a en entrega de acciones de la remuneracion variable de los consejeros.
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

Que un vez atribuidas las acciones o derechos sobres correspondientes alos sistemas
retibutivos, los conseis doseies o las opciones o derechos sobrespondientes a los sisten
veces su remuneración fija anual, ni pueda de un número de aciones equivalente a do de la males de soniegoros no puedan transferir la propiedad de un número de acones equivalentes a los sistemas
veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opci

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer
los costes relacionados con su adquisición. los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
de rendincia e los componentes vendocades incluyan una clausula que permita a la sociedad neclamar el rembolso de
de rendimientes o cuando se la remuneración cuando el pago in escolicio de rendimiento de la remaneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud qued

Cumple [ ]

No aplicable [ X ]

64 Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la
cumplido a col rela esta por resolucion del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya p cumplido con los critar y que no se abonen nasta que la sociedad hay
cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

l. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del pr grupo que no se have en natela de goblerno corporativo en la sociedad o en la sentidades del
para recoger una información más con tados del presente informe, pero que sea para recoger una información más completa y resente informe, pero que sea necesanio inc
entidad o su grupo, detállelos brevenente entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que r el productiva preside, tambien podra incluirse cualquier otra información, aclaración o mat
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de de la con manula si la sociedad esta sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámb o de buenas procion pour annar se na adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
Cuestión y la fecticas internacionales sectoriales o de otro ámbito. En su de la presiden internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso se dentificará el código
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a i Coigo de

No existen.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha.

lndique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.

[ ] Sí [v] No Diligencia q ue levantan l os ad ministradores de UNIÓN C ATALANA DE VALORES, S. A., para hacer constar que se ha procedido a suscrib ir el presente documento que se compone de 79 hojas de papel, impresas por una cara referenciadas con la numeración 000001 a 000079, ambas inclusive, comprensivo del balance, cu enta de pérdidas y ganancias, est ado de ca mbios en el patrimonio neto, estado de flujo de efectivo y memoria e informe de gestión, correspondientes al período de d oce meses term inado el 3 1 de d iciembre de 201 8 a sí com o el informe anual de gobierno corporativo.

Asimismo, los Ad ministradores de la Sociedad manifiestan que, hasta d onde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas c on arreglo a los principios de contabili dad aplicables of recen la i magen del patrim onio, de la situación financiera y del resultado del emisor, y que el inform e de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición del em isor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbre a que se enfrentan.

Barcelona, 20 de Marzo de 2019

D. Enrique Gomis Pintó Presidente Consejero Delegado

Dña. Mª Loreto Gomis Pintó Consejero

D. Alfredo Álvarez Gomis

Consejero

D. Antonio Gil Pérez Consejero

D. Joaquín Calsina Gomis Consejero

D. Luis G, Cascante Gomis Consejero

D. Manuel de Tord Herrero Consejero Coordinador

Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas de 2018

Incluye Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

Grant Thornton Av. Diagonal 615. pl. 106 08028 BARCELONA

T +34 93 206 39 00 F +34 93 206 39 10 [email protected] www.GrantThornton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIFNTF

A los accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A .:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Miembro de Grant Thornton International Ltd GRAY HERRICA SLA States Product of Cateller 0, Parts 1, 2006 March 1978 March 1999 Messel Match 1 Incol 5, 1961 153, 1997 March 1927 1927 1972 1972 1972 1972 1972 1972 1972 1

Valor recuperable de inversiones financieras y activos financieros

Tal y como se informa en las notas 6 y 7 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo dispone a 31 de diciembre de 2018 de inversiones financieras contabilizadas aplicando el método de la participación por importe de 9.295 miles de euros y activos financieros correspondientes a carteras de negociación por importe de 2.507 miles de euros. El riesgo de que estas inversiones y activos presenten deterioro, unido a la relevancia de los importes involucrados, nos han hecho considerar este riesgo como una cuestión clave en nuestra auditoría.

Como parte de nuestra auditoría y en respuesta a este riesgo, hemos realizado, entre otros, los procedimientos que se indican a continuación:

Entendimiento del proceso de estimación y valoración llevado a cabo por el Grupo, incluida la evaluación del diseño y entendimiento de los controles internos relacionados.
La evaluación de la razonabilidad y metodología utilizada en la estimación del valor recuperable.
Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación hemos comprobado que no existen indicios de deterioro comparando el valor de las participaciones con el valor recuperable de las mismas, obtenido a partir del valor razonable de la sociedad participada que se muestra en los correspondientes estados financieros auditados.
Para el resto de activos financieros hemos obtenido la confirmación la Entidad Depositaria en relación con el valor razonable de los instrumentos de patrimonio (renta variable), valores representativos de deuda (renta fija) y participaciones en instituciones de inversión colectiva, contratados por el Grupo a la fecha de cierre del ejercicio.
Evaluación de si la información revelada en la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluye los desgloses de información que requiere el marco de información financiera que resulta de aplicación.

Registro y valoración de las inversiones inmobiliarias

Tal y como se informa en la nota 5 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo dispone de inversiones inmobiliarias por importe de 11.641 miles de euros, y corresponden a un edificio con viviendas y locales comerciales. Dichas inversiones se han registrado en las cuentas anuales consolidadas adjuntas como consecuencia de la integración global de una sociedad de la que se ha adquirido el control en el ejercicio 2018 tal y como se explica en las notas 1 y 5. Debido a la significatividad del valor contable de dichas inversiones inmobiliarias y el tratamiento contable aplicado en su reconocimiento inicial, se ha considerado la valoración de las mismas un aspecto relevante de nuestra auditoría.

Como parte de nuestra auditoría y en respuesta a este riesgo, hemos realizado, entre otros, los procedimientos que se indican a continuación:

Entendimiento del proceso de estimación y valoración llevado a cabo por el Grupo, incluida la evaluación del diseño y entendimiento de los controles internos relacionados.
Hemos evaluado si el tratamiento contable se corresponde con el marco de información financiera de referencia.
Análisis de que los valores registrados están adecuadamente soportados por la documentación facilitada.
Evaluación de si la información revelada en la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluye los desgloses de información que requiere el marco de información financiera que resulta de aplicación.

Otra información: Informe de gestión

a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

· Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
· Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
· Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
· Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
· Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 30 de abril de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2018 nos nombró auditores del Grupo para el ejercicio 2018.

Con anterioridad hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1993.

Grant Thornton, S.L.P. Sociedad Unipersonal

ROAC nº \$0231

Carlos Capellá Bruguera ROAC nº 2242

30 de abril de 2019

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

GRANT THORNTON, S.L.P.

2019 Núm. 20/19/02620 96,00 EUR IMPORT COL·LEGIAL: IIMIFORT COL·LEGIAL: nforme d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional
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Cuentas Anuales Consolidadas

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2018

(expresado en miles de euros)

ACTIVO	Nota	Saldo al 31.12.18	Saldo al 31.12.17
ACTIVOS NO CORRIENTES		21.516	12.286
Inmovilizado intangible		2	2
Inmovilizado material		1	1
Inversiones inmobiliarias	5	11.641	-
Activos financieros no corrientes	4	411	920
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	6	9.295	11.207
Activos por impuestos diferidos	9	167	156
ACTIVOS CORRIENTES		4.532	10.826
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		549	415
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Otros deudores		11	9
Activos por impuesto corriente		539	406
Otros activos financieros corrientes	7	2.507	9.344
Otros activos corrientes	12	1.193	705
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	16	280	362
Periodificaciones a corto plazo		2	-

TOTAL ACTIVO	26.048	23.112

PATRIMONIO NETO Y PASIVO		Saldo al	Saldo al
		31.12.18	31.12.17
PATRIMONIO NETO		17.919	21.222
Fondos propios	8	17.919	21.222
Capital suscrito	8a	3.907	3.907
Reservas	8b	15.974	18.043
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante		(1.962)	351
Dividendo a cuenta		-	(1.079)
Ajustes por cambios de valor		-	-
Diferencia de conversión		-	-
PASIVOS NO CORRIENTES		6.512	12
Pasivos financieros no corrientes	10	6.500	-
Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables		6.500	-
Pasivos por impuestos diferidos	9	12	12
PASIVOS CORRIENTES		1.617	1.878
Deuda con empresas asociadas		-	275
Pasivos financieros corrientes		1.508	1.496
Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables	10	1.508	1.496
Otros pasivos financieros		-	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		109	107
Otros acreedores	11	109	107
Remuneraciones pendientes de pago		-	-
Otros pasivos corrientes		-	-
TOTAL PASIVO		26.048	23.112

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 (expresada en miles de euros)

	Nota	2018	2017
Gastos de personal		(362)	(382)
Otros gastos de explotación		(429)	(321)
Amortización del inmovilizado		(1)	(1)
Otros resultados		3	1
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(789)	(703)
Ingresos financieros	13f	117	116
Gastos financieros	13g	(58)	(94)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	13d	(281)	206
Diferencias de cambio (neto)	13e	(17)	4
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	13c	(277)	138
RESULTADO FINANCIERO		(515)	370
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación	5	(670)	995
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS		(1.974)	662
Gastos por impuesto sobre las ganancias	9	13	(311)
RESULTADO DESPUÉS DE IMPUESTOS DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS		(1.962)	351

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	13	(1.962)	351
Resultado atribuido a la sociedad dominante		(1.962)	351
GANANCIAS BÁSICAS POR ACCIÓN PARA EL BENEFICIO ATRIBIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD (Expresado en miles de euros por acción) (ver nota 7)		(0,015)	0,003

UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Cambios en el Patrimonio neto Consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 (expresado en miles de euros)

A) ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

	Nota	31.12.2018	31.12.2017
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(1.962)	351
Total resultado Global		(1.962)	351

B) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

			Ganancias acumuladas
	Nota	Capital social	Otras reservas de la Sociedad Dominante	Reservas en sociedades consolidadas por integración global	Reservas en sociedades método de participación	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	Diferencia acumulada de conversión	Total
SALDO FINAL, EJERCICIO 2016		3.907	6.242	5.123	5.872	482	(703)	656	21.579
SALDO AJUSTADO INICIO DEL EJERCICIO 2017		3.907	6.242	5.123	5.872	482	(703)	656	21.579
Distribución del resultado		-	(346)	229	599	(482)	-	-	-
Traspasos		-	990	(243)	(1.450)	-	703	-	-
Dividendos	7d	-	-	-	-	-	(1.079)	-	(1.079)
Diferencias de conversión		-	656		-	-	-	(656)	-
Estados de Ingresos y Gastos reconocidos		-	-	-	-	351	-	-	351
Ajustes por errores		-	(22)	292	101	-	-	-	371
SALDO FINAL, EJERCICIO 2017		3.907	7.520	5.401	5.122	351	(1.079)	-	21.222
Distribución del resultado		-	(827)	181	997	(351)		-	-
Traspasos		-	(1.079)	483	(483)	-	1.079	-	-
Dividendos	7d	-	(1.339)			-		-	(1.339)
Estados de Ingresos y Gastos reconocidos		-				(1.962)	-	-	(1.962)
Otros movimientos		-	(13)		11	-	-	-	(2)
SALDO FINAL, EJERCICIO 2018		3.907	4.262	6.065	5.647	(1.962)	-	-	17.919

UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Estado de Flujos de Efectivo Consolidado

del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017

(expresado en miles de euros)

	Nota	2018	2017
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Resultado antes de impuestos		(1.974)	662
Ajustes al resultado:
Amortización del inmovilizado		1	1
Otros ajustes del resultado (netos)		892	(1.361)
Cambios en el capital corriente		(801)	(410)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros de dividendos	15	-	59
Cobros de intereses	15	117	60
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(488)	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(2.253)	(989)
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Pagos por inversiones:
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias		(11.641)	-
Otros activos financieros		-	(629)
Otros activos		-	(405)
Cobros por desinversiones (neto):
Otros activos financieros	6	9.151	3.880
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(2.490)	2.846
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:
Amortización		(730)	-
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:		-	-
Emisión		8.008	487
Devolución y amortización	9	(1.221)	(1.284)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	7	(1.339)	(1.079)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación:
Pagos de intereses		(58)	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		4.661	(1.876)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO			-
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(82)	(19)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		362	381
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		280	362

1. Naturaleza, actividades principales y Sociedades Dependientes

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., (en adelante Uncavasa o la Sociedad Dominante), se constituyó como sociedad anónima el 30 de agosto de 1977. Su principal actividad es la tenencia y consiguiente compra-venta de valores mobiliarios.

La Sociedad dominante cotiza en la Bolsa de Barcelona desde el ejercicio 2002 y tiene su domicilio en la Calle Via Laietana 45 7º 2ª, Barcelona.

La Sociedad dominante es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular cuentas consolidadas. Las cuentas anuales individuales de Uncavasa del ejercicio 2018 serán formuladas por los administradores, en reunión de su Consejo de Administración a celebrar el día 20 de marzo de 2019, estando pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, los administradores esperan que sean aprobadas sin modificaciones. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Uncavasa celebrada el 26 de junio de 2018 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

Las sociedades dependientes incluidas en la consolidación a 31 de diciembre de 2018 son las siguientes:

Sociedad	Importe de la participación (miles de euros)	Porcentaje de participación directa e indirecta	Domicilio	Actividad
Inversiones Oliana, S.A. (*)	6.678	100,0%	Barcelona	Tenencia de valores
Titleist S.A. (**)	12.248	100,0%	Barcelona	Inmobiliaria

(*) Participación directa de la sociedad dominante.

(**) La sociedad Titleist S.A formaba parte del perímetro de consolidación, pero se venía integrando por el método de puesta en equivalencia ya que la sociedad dominante poseía el 50% de participación. En el presente ejercicio la sociedad dominante ha adquirido el control de dicha sociedad de manera indirecta debido a que la sociedad dependiente Inversiones Oliana S.L. ha adquirido el otro 50%.

Dichas sociedades dependientes cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre y se ha incluido en la consolidación aplicando el método de integración global.

Con fecha 29 de junio de 2017 el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. aprobó la fusión de las sociedades Unión Catalana de Valores, S.A. y Uncavasa Holding, S.L.U. mediante la absorción de la segunda por parte de la primera y la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión por absorción, la Sociedad absorbente adquiere en bloque todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Los balances de fusión aprobados corresponden a 31 de diciembre de 2016. Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por la absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. La anterior escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 20 de septiembre de 2017.

Con fecha 6 de noviembre de 2017 Unión Catalana de Valores, S.A. aprobó el proyecto de fusión presentado por el Órgano de Administración de las sociedades Uncavasa Luxemburgo, S.L.U. (sociedad absorbente) e Inversiones Oliana, S.L.U. (sociedad absorbida), siendo aprobados los balances de fusión de ambas sociedades los cerrados el 31 de agosto de 2017. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquiere en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Todas las operaciones de la sociedad absorbida que se extingue se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir de 1 de enero de 2017. Asimismo, se decidió que la sociedad absorbente adoptara la denominación social de la sociedad absorbida. La anterior escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 26 de enero de 2018.

En las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. del ejercicio 2017 se incluye información detallada sobre las anteriores fusiones.

Las sociedades dependientes incluidas en la consolidación a 31 de diciembre de 2017 eran las siguientes:

Sociedad	Importe de la participación (miles de euros)	Porcentaje de participación	Domicilio	Actividad
Inversiones Oliana, S.A. (*)	6.677	100,0%	Barcelona	Tenencia de valores

(*) Participación directa de la sociedad dominante.

Dicha sociedad, que cierra sus cuentas anuales al 31 de diciembre, se incluyó en la consolidación aplicando el método de integración global. El supuesto que determina la aplicación de dicho método es la capacidad de controlar a una sociedad dependiente. Existe control cuando el inversor está expuesto a los retornos variables de su dependiente y tiene la capacidad de afectar a dichos a través de su capacidad de utilizar su poder de decisión sobre la sociedad dependiente

Uncavasa, S.A. y sus sociedades dependientes actúan de forma integrada y bajo una dirección común y su actividad principal consiste en la tenencia de valores.

2. Bases de presentación

a) Entidades dependientes y asociadas

Las sociedades dependientes son aquellas en las que la Sociedad dominante tiene el control. En particular existe control cuando la sociedad dominante posee, directa o indirectamente, la mayoría del capital o de los derechos de voto. Las sociedades dependientes han sido consolidadas por el método de integración global. Las sociedades asociadas en las que la Sociedad posee entre el 20% y el 50% del capital social y no tiene control sobre dichas sociedades, pero sí influencia significativa ha sido consolidada aplicando el método de la participación.

Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por el Grupo o por otra entidad.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma.

Las inversiones en entidades asociadas se reconocen inicialmente por su coste de adquisición, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la adquisición y cualquier contraprestación contingente activa o pasiva que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones.

El exceso entre el coste de la inversión y el porcentaje correspondiente al Grupo en los valores razonables de los activos netos identificables se registra como fondo de comercio, que se incluye en el valor contable de la inversión. El defecto, una vez evaluados los importes del coste de la inversión y la identificación y valoración de los activos netos de la asociada, se registra como un ingreso en la determinación de la participación del inversor en los resultados de la asociada del ejercicio en que se ha adquirido en los mismos términos a los que se hace referencia en las entidades dependientes.

La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas de las entidades asociadas obtenidas desde la fecha de adquisición se registra como un aumento o disminución del valor de las inversiones con abono o cargo a la partida "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación".

Su valoración posterior se realiza a su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada. En el caso en el que la empresa participada participe a su vez en otra, se considera el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas. Los cambios en el valor debidos a correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si una inversión en una asociada se convierte en un negocio conjunto o una inversión en un negocio conjunto se convierte en una asociada, la entidad seguirá aplicando el método de la participación y no efectuará una nueva valoración de la participación mantenida

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han obtenido de los registros contables de Uncavasa y entidades incluidas en el Grupo y han sido preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adaptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo que le son de aplicación.

Las cuentas anuales consolidadas incluyen el balance consolidado de 31 de diciembre de 2018, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado para el ejercicio anual 2018, junto con las cifras comparativas del ejercicio 2017, y la memoria consolidada compuesta por las notas 1 a 19.

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. El Grupo adoptó las NIIF –UE en el ejercicio 2005 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 "Adaptación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".

Salvo indicación de lo contrario, todas las cifras de la memoria consolidada están expresadas en miles de euros.

Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., las cuentas anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada de UNCAVASA y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2018 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

c) Cambios en el perímetro de consolidación

a que se enfrentan.

En el ejercicio 2018, el cambio que ha habido en el perímetro de consolidación es debido a que se ha adquirido el control por parte del Grupo de la sociedad Titleist S.A. a través de la compra el 24 de diciembre de 2018 del 50% de sus participaciones por la sociedad dependiente Inversiones Oliana S.L., integrándose a 31 de diciembre de 2018 por integración global. Dicha entidad era asociada la cual se venía consolidando hasta la fecha de la mencionada compra por el método de puesta en equivalencia ya que la sociedad dominante tenía una participación del 50%.

En el ejercicio 2017 no hubo cambios en el perímetro de consolidación, excepto por las fusiones descritas en la nota 1.

d) Materialidad o importancia relativa y agrupación de partidas

Se presentan de forma separada cada clase de partidas similares que tengan importancia relativa, así como las partidas de naturaleza o función distinta, a menos que no sean materiales o no cumplan con el requisito de importancia relativa.

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de resultados, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

e) Empresa en funcionamiento

Los estados financieros se han elaborado bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento y no existen incertidumbres relativas a eventos o condiciones que aporten dudas sobre la posibilidad que el Grupo siga funcionando.

f) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

Para la preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con las NIIF-UE, se requiere por parte de la dirección la realización de juicios de valor, estimaciones e hipótesis.

Las estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre. La dirección de Uncavasa no cree que exista ninguna hipótesis o causa de incertidumbre en las estimaciones que suponga un riesgo significativo de dar lugar a ajustes materiales en el próximo ejercicio financiero. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

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A continuación se detallan los estimaciones y juicios de valor utilizados en la preparación de las presentes cuentas anuales que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis son significativos.

Valor razonable

Determinados activos financieros se valoran de manera recurrente a valor razonable. El Grupo invierte mayoritariamente en instrumentos de patrimonio e instrumentos de deuda cotizados, de manera que la determinación del valor razonable se puede realizar mediante precios cotizados (nivel 1 de jerarquía de valor razonable)

En relación a las inversiones en instrumentos financieros no cotizados la Dirección utiliza técnicas de valoración que maximizan el uso de variables observables relevantes y minimizan el uso de variables no observables.

g) Compensación

No se compensan activos con pasivos o ingresos con gastos, a menos que así lo requiera o lo permita una NIIF-EU.

h) Información comparativa

Se revela información comparativa respecto del ejercicio anterior para todos los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio corriente.

i) Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio

En el ejercicio 2018 han entrado en vigor las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas:

Normas y enmiendas a normas		Fecha efectiva IASB	Fecha efectiva UE
NIIF 9 Instrumentos financieros		1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
NIIF 15 Ingresos de contratos con clientes		1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
Aclaraciones a la NIIF 15 Ingresos de contratos con clientes		1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
Enmiendas a la NIC 7	Iniciativa de divulgación	1 de enero de 2017	1 de enero de 2017
Enmiendas a la NIC 12	Reconocimiento de Activos por Impuestos por pérdidas no realizadas	1 de enero de 2017	1 de enero de 2017
Enmiendas a la NIIF 4	Aplicando la NIIF 9 conjuntamente con la NIIF 4	1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
Mejoras de las NIIF	Ciclo 2014-2016	1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
Clasificación y valoración de pagos Modificaciones NIIF 2 basados en acciones		1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
Reclasificación de inversiones Modificación NIC 40 inmobiliarias		1 de enero de 2018	1 de enero de 2018
CINIIF 22	Transacciones y anticipos en moneda extranjera	1 de enero de 2018	1 de enero de 2018

Ninguna de estas normas ha tenido un impacto significativo en las presentes cuentas anuales

j) Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A continuación, se detallan las normas, modificaciones e interpretaciones que entrarán en vigor para los ejercicios iniciados con posterioridad a 1 de enero de 2019 y siguientes:

Normas y enmiendas a normas		Fecha efectiva IASB	Fecha efectiva UE
NIIF 16	Arrendamientos	1 de enero de 2019	1 de enero de 2019

Mejoras de las NIIF	Ciclo 2015-2017	1 de enero de 2019	Pendiente

Enmiendas a la NIIF 9	Características de cancelación anticipada con compensación negativa	1 de enero de 2019	Pendiente
CINIIF 23	Incertidumbre sobre tratamientos del impuesto a las ganancias	1 de enero de 2019	Pendiente
Enmiendas a la NIC 28	Participaciones a largo plazo en Asociadas y negocios conjuntos	1 de enero de 2019	Pendiente
NIIF 17	Contratos de seguros	1 de enero de 2021	Pendiente
Enmiendas a la NIC 19	Modificaciones, reducciones o cancelaciones del plan	1 de enero de 2019	Pendiente
Enmiendas a la NIIF 3	Definición de negocio	1 de enero de 2020	1 de enero de 2020
Enmiendas a la NIC 1 y NIC 8	Definición de material	1 de enero de 2020	1 de enero de 2020

La aplicación de nuevas normas, modificaciones o interpretaciones, serán objeto de consideración por parte del Grupo una vez ratificadas y adoptadas, en su caso, por la Unión Europea. En cualquier caso, los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no debería tener un efecto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.

NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 Arrendamientos que es de primera aplicación el 1 de enero de 2019 establece que para el arrendador (salvo determinadas excepciones por ser de cuantía o duración reducidas) generan la contabilización de un activo por el derecho de uso y de un pasivo por las obligaciones de pago futuras en las que se incurre. A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales el Grupo continúa con la evaluación de su impacto. En este sentido no hay pagos mínimos futuros relevantes y por tanto el impacto de esta norma no es relevante.

k) Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes

Un activo se clasifica como corriente cuando:

(a) espera realizar el activo, o pretende venderlo o consumirlo, en su ciclo normal de explotación
(b) Mantiene el activo principalmente con fines de negociación
(c) Espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes a la fecha de ejercicio sobre el que se informa o

(d) El activo sea efectivo o un equivalente de efectivo, a menos que tenga restricciones, para ser intercambiado o usado para cancelar un pasivo, al menos durante doce meses a partir de la fecha del ejercicio sobre el que se informa

Un pasivo se clasifica como corriente cuando:

(a) Espera cancelar el pasivo en su ciclo normal de explotación
(b) Mantenga el pasivo principalmente con fines de negociación
(c) El pasivo deba liquidarse dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de ejercicio sobre el que se informa
(d) No tenga un derecho incondicional para aplazar la cancelación del pasivo durante, al menos, los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa. Las condiciones de un pasivo que puedan lugar, a la elección de la otra parte, a su liquidación mediante la emisión de instrumentos de patrimonio, no afectan a su clasificación
l) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2018 no se han producido cambios de criterios o políticas contables.

m) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, de conformidad con los requerimientos exigidos en la NIC 8.

n) Moneda

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

o) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria consolidada.

Normas de valoración

Las principales normas de valoración aplicadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

a) Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación

Se han realizado las eliminaciones de créditos y débitos recíprocos, gastos, ingresos y resultados por operaciones internas entre la sociedad dominante y las sociedades dependientes.

b) Homogeneización de partidas

No ha sido necesario realizar homogenización valorativa de las diferentes partidas de las cuentas individuales de cada una de las sociedades para adecuarlas a los criterios aplicados a los utilizados por la sociedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A.

c) Tipo de cambio de cierre-Diferencias de conversión

A 31 de diciembre de 2018 no hay sociedades extranjeras.

d) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación del tipo de cambio de fecha de cierre.

e) Instrumentos financieros
- e.1) Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros según su categoría de valoración que se determina sobre la base del modelo de negocio y las características de los flujos de caja contractuales. La clasificación de los activos financieros se determina en el momento de su reconocimiento inicial según las siguientes categorías:

i) Activos financieros a coste amortizado: corresponden a las inversiones en deuda que se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de los flujos de caja contractuales que consistan exclusivamente en pagos de principal e intereses y que en general, se valorarán al coste amortizado.
ii) Instrumentos de deuda clasificados a valor razonable con cambio en otro resultado global: cuando los instrumentos de deuda se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de flujos de caja contractuales de principal e intereses y la venta de activos financieros, en general, se medirán a su valor razonable con cambios en el "Estado del Resultado Global Consolidado".
iii) Instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global: corresponde a instrumentos de patrimonio para los que el Grupo opte irrevocablemente por presentar los cambios posteriores en el valor razonable en el "Estado del Resultado Global Consolidado". Se reconocen por su valor razonable y los incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se registran en otro resultado global, a excepción de los dividendos de dichas inversiones que se reconocerán en el resultado del período. No se reconocen, por tanto, pérdidas por deterioro en resultados, y en el momento de su venta no se reclasifican ganancias o pérdidas a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
iv) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados consolidada: las inversiones en deuda y patrimonio que no cumplan con los requerimientos para ser clasificadas en alguna de las categorías anteriores se medirán a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias consolidada.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo.

El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro.

El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción de las cuentas a cobrar comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo, para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada. En este contexto, el Grupo utiliza una matriz de provisiones para el cálculo de las pérdidas crediticias esperadas sobre cuentas por cobrar comerciales que considera su experiencia de pérdidas crediticias históricas, ajustada como proceda de acuerdo con lo establecido en la norma en vigor para estimar las pérdidas crediticias de sus cuentas a cobrar. La información histórica que se obtenga se ajusta considerando variables de mercado y las previsiones sobre las mismas a fecha de cálculo.

e.2) Pasivos financieros

Todos los pasivos financieros se miden al coste amortizado utilizando el método de interés efectivo o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Pasivos financieros medidos posteriormente al coste amortizado

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, ajustado por los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo, clasificando los pasivos financieros como medidos posteriormente a coste amortizado.

El tipo de interés efectivo se utiliza para calcular el coste amortizado de un pasivo financiero y para asignar los gastos por intereses durante el período de vida del pasivo financiero a coste amortizado. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los futuros pagos en efectivo (incluidos los costes de transacción) durante la vida esperada del pasivo financiero o cuando sea apropiado un período más corto.

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados

Los pasivos financieros se clasifican a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados cuando se corresponden, principalmente, con pasivos financieros mantenidos para negociación. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se miden a valor razonable, con cualquier ganancia o pérdida que surja de cambios en el valor razonable reconocidos en resultados.

Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, el Grupo da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. En este sentido, el Grupo considera que las condiciones de los pasivos financieros no son sustancialmente diferentes siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Las modificaciones contractuales de los pasivos financieros que no determinen su baja del balance deben contabilizarse como un cambio de estimación de los flujos contractuales del pasivo, manteniendo la tasa de interés efectiva original y ajustando su valor en libros en la fecha de la modificación, registrando la diferencia en la cuenta de resultados consolidada.

(i) Jerarquía del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente determinada por las NIIF 7 y NIIF 13:

Nivel 1: Los inputs están basados en precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo.
Nivel 2: Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
Nivel 3: Los inputs no son generalmente observables y, por lo general, reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente, de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Valor razonable

Para determinar el valor razonable de activos o pasivos financieros, el Grupo utiliza en la medida de lo posible datos de mercado. En base a los factores utilizados para la valoración, los valores razonables se jerarquizan en base a los siguientes niveles:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) dentro de mercados vigentes para activos o pasivos idénticos a los que se están considerando.
Nivel 2: factores distintos a los precios considerados en el Nivel 1 que procedan directamente del activo o pasivo en cuestión, tales como aquellos que puedan derivar directamente del precio.
Nivel 3: factores no basados en datos procedentes directamente del mercado.

En el caso en que los factores utilizados para la determinación del valor razonable de un activo o pasivo queden incluidos en distintos niveles de jerarquización, el valor razonable se determinará en su totalidad en base al componente significativo situado en el menor nivel de jerarquía.

El Grupo reconoce la realización de traspasos entre niveles jerárquicos a final de ejercicio en el que se adaptó a los cambios en la valoración.

(iv) Bajas de activos financieros

El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un Grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un Grupo de activos financieros similares.

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

(v) Bajas y modificaciones de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluido cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados.

f) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe de inversiones inmobiliarias incluye únicamente inmovilizado para arrendar.

Las inversiones inmobiliarias son propiedades que se mantienen para ganar alquileres o para la revalorización del capital, o ambas cosas, y se contabilizan utilizando el modelo del coste y se presenta minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor.

La amortización de todos los elementos de las inversiones inmobiliarias se realiza desde el momento en que se está en condiciones de uso y se calcula linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada que es de 50 años, que coinciden con los establecidos por la normativa fiscal a la razón de un 2%.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de las inversiones inmobiliarias al cierre de cada ejercicio. No se han producido modificaciones en los criterios inicialmente establecidos.

Los elementos de las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o no se espera obtener beneficios futuros de su uso continuado. El beneficio o pérdida derivado de la venta o retiro se registra en la cuenta de resultado por la diferencia entre el precio de venta y su valor neto en libros.

Los gastos de conservación y mantenimiento de las inversiones inmobiliarias que no mejoran su utilización o prolongan la vida útil de los respectivos activos, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no se han identificado pérdidas por deterioro relacionadas con dichos activos.

g) Impuesto sobre las ganancias

Todas las sociedades del grupo y asociadas incluidas en el perímetro de consolidación presentan el Impuesto sobre Sociedades de forma individual.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por el impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles.

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos. Asimismo, se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.

Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:

Paso 1: Identificar el contrato o los contratos con un cliente. - Paso 2: Identificar las obligaciones del contrato. - Paso 3: Determinar el precio de la transacción. - Paso 4: Distribuir el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato. - Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o a medida que) la entidad cumple cada una de las obligaciones.

En este sentido, los ingresos se reconocen a medida que se satisfacen las obligaciones, es decir, cuando el "control" de los bienes o servicios subyacentes a la obligación en cuestión se transfiere al cliente.

Los ingresos por intereses se devengan, generalmente, siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable. Los ingresos obtenidos por dividendos de inversiones se reconocen en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas/Socios de las sociedades participadas aprueban su distribución

Sociedades valoradas por el método de la participación

Las participaciones en sociedades asociadas en las que se mantiene una influencia significativa son valoradas por el método de la participación y se muestran por el valor de la fracción que representan del neto patrimonial de la sociedad participada, incrementado por el valor de fondo de comercio que subsista a la fecha de cierre.

Las sociedades valoradas por el método de la participación se revisa anualmente la existencia de indicios de deterioro.

Transacciones con partes vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro

i) Estimaciones e hipótesis contables significativas

Para la preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con las NIIF-UE, se requiere por parte de la dirección la realización de juicios, estimaciones e hipótesis que afectan a la aplicación de las políticas contables del Grupo. En las notas siguientes se incluye un resumen de las estimaciones contables y juicios relevantes empleados en la aplicación de las políticas contables que han tenido el efecto más significativo en los importes reconocidos en las cuentas anuales consolidadas.

Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de instrumentos financieros (ver nota 3e).
Las hipótesis empleadas para comprobar el deterioro del valor de activos no corrientes.
Recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos

No se han producido modificaciones en los juicios empleados en ejercicios anteriores relativos a las incertidumbres existentes.

Estamos asimismo expuestos a riesgos en relación con cambios en los tipos de interés y los tipos de cambio. Consúltense los análisis de sensibilidad en la nota 14.

La dirección de Unión Catalana de Valores S.A no cree que exista ninguna hipótesis o causa de incertidumbre en las estimaciones que suponga un riesgo significativo de dar lugar a ajustes materiales en el próximo ejercicio financiero.

j) Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:

Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
k) Información financiera por segmentos

Dada la actividad de las Sociedades del Grupo no se ha considerado relevante proporcionar información por segmentos de negocio ni segmentos geográficos. No obstante, en la nota 13b se muestra la aportación de cada sociedad al resultado consolidado del ejercicio.

4. Activos financieros no corrientes

El detalle y los movimientos son los siguientes:

	Activos financieros a coste			Préstamos y partidas a cobrar	Activos disponibles para la venta
Concepto	Cartera de valores a largo plazo (valores no cotizados)	Provisiones	Créditos	Depósitos	Valores representativos de deuda	Total
Saldo 31.12.16	323	(64)	136	10	733	1.138
Aumentos	-	(59)	14	-	-	(45)
Traspasos (*)						-
Bajas	(14)	-	(150)	(9)	-	(173)
Saldo 31.12.17	309	(123)	-	1	733	920
	A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias			A coste amortizado	A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Concepto	Cartera de valores a largo plazo (valores no cotizados)	Provisiones	Créditos	Depósitos	Valores representativos de deuda
Saldo 31.12.17	309	(123)	-	1	733	920
Aumentos	164	(83)	142	-	-	223
Traspasos (*)					(533)	(533)
Bajas	-	-		-	(200)	(200)
Saldo 31.12.18	473	(206)	142	1	-	410

No ha habido cambios respecto al ejercicio anterior en cuanto a clasificación y valoración.

Instrumentos de patrimonio (valores no cotizados)

La cartera de valores a largo plazo se clasificaban en 2017 como "Activos financieros disponibles para la venta.

A 31 de diciembre de 2018 figuran activadas las participaciones (con una participación inferior al 5%) por valor de 64 miles de euros en Web Capital, S.L., por 243 miles de euros en Bato Innova, S.L, 162 miles de euros en Manresa de Alquileres S.L. y 2 miles de euros en Setepinoliana, S.L. La entidad Inversiones Oliana, S.A. participa en un 50% en la sociedad Setepinoliana, S.L. y ésta a su vez participa en un porcentaje inferior al 1% en Serrano 61 Desarrollo Socimi , si bien no se ha integrado en el consolidado aplicando el método de la participación al no tener un impacto significativo en el consolidado).

A 31 de diciembre de 2017 figuraban activadas las participaciones por valor de 64 miles de euros en Web Capital, S.L. y 243 miles de euros en Bato Innova, S.L.

Provisiones

A 31 de diciembre de 2018 se presenta en el epígrafe el deterioro acumulado de 62 miles de euros de la inversión en la sociedad Web Capital, S.L, por importe de 88 miles de euros de la sociedad Bato Innova, S.L y existe también un deterioro de la participada de Manresana de Alquileres S.L. por importe de 55 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017 se presentaba en el epígrafe el deterioro acumulado de 64 miles de euros de la inversión en la sociedad Web Capital, S.L. y de 59 miles de euros de la sociedad Bato Innova, S.L.

Créditos

Los créditos se valoran a coste amortizado. El valor en libros es una aproximación racional a su valor razonable.

En este apartado, figuraban créditos participativos concedidos a largo plazo por importe conjunto de 142 miles de euros con la sociedad Bato Innova.

En el ejercicio 2017 no figuraban créditos pendientes de cobro.

Depósitos

Las altas del ejercicio 2017, se correspondían con fianzas y depósitos por importe conjunto de 1 miles de euros obtenidos por el Grupo.

Valores representativos de deuda

Los movimientos de dicha inversión neta durante los ejercicios 2018 y 2017 son los siguientes:

	Euros
Saldo 31.12.16	733.000
Saldo 31.12.17	733.000
Bajas	(200.000)
Saldo 31.12.18	533.000

5. Inversiones Inmobiliarias

El Grupo dispone de inversiones inmobiliarias que se han puesto de manifiesto en el presente ejercicio debido a la adquisición del control por parte de la sociedad dominante a través su dependiente Inversiones Oliana S.L. adquiriendo el 50% de la sociedad Titleist S.A.

Previa a esta adquisición la sociedad dominante ya poseía el 50% restante.

Tal como se indica en la nota 1, a 31 de diciembre de 2017 Uncavasa poseía el 50% de Titleist, S.A. y durante el ejercicio 2018 Inversiones Oliana, S.L. ha adquirido el 50% restante del que era propietario un tercero. No se ha tratado esta última adquisición como una combinación de negocios por etapas, dado que por la naturaleza de Titleist, S.A. se ha considerado como la adquisición de un activo que no constituye un negocio; consiguientemente, el valor contable de la participación se ha distribuido entre los diferentes activos adquiridos (básicamente un inmueble) y pasivos asumidos, sin reconocimiento de fondo de comercio de consolidación.

El movimiento de las inversiones inmobiliarias en el ejercicio es el siguiente:

Concepto	Terrenos Construcciones Inmobiliarios Inmobiliarias		Total
Activo
Saldo 31.12.17	-	-	-
Aumentos (*)	9.428.951	2.816.439	12.245.391
Saldo 31.12.18	9.428.951	2.816.439	12.245.391
Amort. Acumlada
Saldo 31.12.17	-	-	-
Aumentos (*)		604.643	604.643
Saldo 31.12.18	-	604.643	604.643
Valor Neto Contable
Saldo 31.12.17	-	-	-
Saldo 31.12.18	9.428.951	2.211.796	11.640.748

(*) Altas como consecuencia de la integración global de Titleist, S.A. en 2018

6. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

Los datos relativos a las sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación son los siguientes:

Ejercicio 2018:

	Coste de
	adquisición (miles	Porcentaje de
Sociedad	de euros)	participación	Domicilio	Actividad
Inversiones Teide, SICAV, S.A. (*)	1.665	15,12%() (*)	Madrid	Tenencia de valores

(*) Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional de Mercado de Valores. Su valor de cotización a 31 de diciembre de 2018 es de 20,60 euros /acción, ascendiendo el valor razonable de la inversión integrada en el consolidado a 9.294 miles de euros.
(**) Participación del 13,77% por parte de Unión Catalana de Valores, S.A. y participación del 1,35% por parte de Titleist, S.A.

En el ejercicio anterior tal y como hemos mencionada la sociedad Titleist S.A. figuraba entidad que se venía consolidando por el método de la participación, pero en este ejercicio la entidad dependiente Inversiones Oliana S.L. ha adquirido el otro 50% teniendo el control por parte de la sociedad dominante y pasando a integrar dicha sociedad por integración global.

	31.12.18	31.12.17
miles de euros	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	Titleist, S.A.
Activos corrientes	62.373	68.439	740
Activos no corrientes	-	-	2.767
Pasivos corrientes (financieros)	53	1	107
Pasivos no corrientes (financieros)	-	-	-
Ingresos de actividades ordinarias	1.124	1.191	682
Otros resultados integrales	(4.973)	-	(2)
Dotación a la amortización	-	-	-
Ingresos por intereses	42	-	57
Gastos por intereses	(2.026)	(1)	(1)
Gasto por impuesto sobre sociedades	-	(58)	(154)
Resultado integral del año	(5.833)	5.760	407
Resultado del ejercicio de las actividades continuadas	(5.833)	5.760	407
Resultado global total	(5.833)	5.760	407
Valor en libros del Grupo en estas asociadas	1.666	1.000	1.208

A continuación, se presenta información financiera agregada a 31 de diciembre de 2018 y 2017 de las sociedades asociadas incluidas en la consolidación:

La sociedad Inversiones Teide, SICAV, S.A. cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre. La citada sociedad se ha incluido en la consolidación por el método de la participación. El supuesto que determina la aplicación de dicho procedimiento es su consideración de empresas asociadas, al ejercerse una influencia significativa en su gestión (ver nota 2a).

En relación a Inversiones Teide, SICAV, S.A., y pese a poseer directa e indirectamente la sociedad dominante un porcentaje de participación en el capital social de la misma del 15,12% a 31 de diciembre de 2018 (13,74% en el año 2017), inferior al 20%, entendemos que se ejerce una influencia significativa en su gestión y por lo tanto procede darle consideración de sociedad asociada en la formulación de las cuentas anuales consolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2018 y 2017, e integrarla por el método de participación.

La evolución del epígrafe de "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" durante el ejercicio 2018 y 2017, expresada en miles de euros, es la siguiente:

Concepto	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	Titleist, S.A.	Total
Saldo 31.12.16	10.089	2.764	12.853
Resultado puesta en equivalencia	791	204	995
Resultado por enajenaciones	(1.492)	-	(1.492)
Corrección de errores contra reservas	-	101	101
Dividendos	-	(1.250)	(1.250)
Saldo 31.12.17	9.388	1.819	11.207
Resultado puesta en equivalencia	(882)	212	(670)
Incremento participación	919	-	919
Baja por aumento control entidad	-	(2.031)	(2.031)
Deterioro	(131)	-	(131)
Saldo 31.12.18	9.294	-	9.294

A 31 de diciembre de 2018 se hallan pignoradas 197.000 acciones de la sociedad Inversiones Teide SICAV, S.A. por parte de una entidad bancaria como garantía de una póliza de crédito concedida a la Sociedad Dominante.

7. Activos corrientes

Se encuentran registrados:

Deudores y otras cuentas por cobrar en el ejercicio 2018 y 2017 por importe de 549 miles de euros y 415 miles de euros respectivamente, de los cuales a 31 de diciembre de 2018 539 miles de euros corresponden al Activo por impuesto corriente (406 para el ejercicio 2017) y el resto a otros deudores clasificados en la categoría de préstamos y cuentas a cobrar valorados a coste amortizado y cuyo valor en libros es una aproximación racional a su valor razonable

Otros activos financieros corrientes:

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.18
A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
- Instrumentos en el patrimonio	364
- Renta variable	-
- Fondos y SICAV	1.947
A coste amortizado
- Créditos	196
	2.507

A 31 de diciembre de 2018, de los anteriores activos financieros un total de 1.611 miles de euros se hallan pignorados como prenda de un contrato de crédito con una entidad financiera por parte de la sociedad Inversiones Oliana, S.L.

	Miles de euros 31.12.17

Activos financieros mantenidos para negociar
- Instrumentos en el patrimonio	-
- Renta variable	3.157
- Fondos y SICAV	5.266
Préstamos y créditos a cobrar
- Créditos	921
	9.344

Dentro de la categoría de A valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (en 2017 "Activos financieros mantenidos para negociar") se incluyen aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados de forma conjunta y de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo. Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de la transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Su valoración posterior se realiza por su valor razonable imputando directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios que se produzcan en el mismo.

En la categoría de a coste amortizado (préstamos y partidas a cobrar en 2017) se incluyen, entre otros, créditos concedidos a terceros vinculados por importe de 134 miles de euros (véase nota 12).

Estas inversiones se valoran posteriormente a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo. El valor en libros de dichos préstamos y partidas a cobrar es una aproximación racional a su valor razonable

La totalidad de activos registrados por su valor razonable por el Grupo corresponden a variables de nivel 1 de jerarquía, con precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de valoración.

La renta variable incluye una cartera de inversiones en instrumentos de patrimonio y deuda cotizados clasificados como activos financieros mantenidos para negociar valorados a su valor razonable.

1. Fondos propios
2. a. Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el capital suscrito está representado por 130.000 acciones al portador de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Dichas acciones, que cotizan en Bolsa, confieren los mismos derechos a sus tenedores, siendo el derecho de voto proporcional al valor nominal.

Los accionistas con participación igual o superior al 10% del capital suscrito son los siguientes:

	Porcentaje de
	participación
C.A. de Valores y Rentas, S.A.	52,25%
Inversiones Sen, S.L.	11,36%
Inversiones Gopin, S.A.	13,05%
Inversiones Temis, S.L.	11,36%
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,36%

b. El detalle de reservas es el siguiente:

	2018	2017
Reserva legal	781	781
Otras reservas de la sociedad dominante	4.560	6.739
Reservas en sociedades consolidadas por integración global	6.065	5.401
Reservas en sociedades consolidadas por el método de participación	4.568	5.122
	15.974	18.043

Reserva legal

La reserva legal, que corresponde a la sociedad dominante y se incluye en otras reservas de la sociedad dominante, podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

c. Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se obtienen dividiendo el beneficio atribuible a accionistas de la sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante el año, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2018 el detalle es el siguiente:

- Pérdida atribuible a los accionistas de la Sociedad:	(1.831) miles de euros
- Número medio ponderado de acciones:	130.000 acciones
- Ganancias por acción:	(0,014) miles de euros
Al 31 de diciembre de 2017 el detalle es el siguiente:
- Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad:	351 miles de euros
- Número medio ponderado de acciones:	130.000 acciones
- Ganancias por acción:	0,0027 miles de euros

Al 31 de diciembre de 2017 las ganancias por acciones básicas y diluidas son coincidentes al no existir efectos de disolución potenciales.

d. Dividendos por acción

El dividendo por acción se obtiene dividiendo el dividendo repartido a accionistas de la sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante el año, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio.

Durante el ejercicio 2018 se han repartido dividendos por parte de la Sociedad Dominante un total de 1.339 miles de euros correspondientes a 260 miles de euros como distribución del resultado del año 2017 y 1.079 miles de euros como dividendos con cargo a reservas.

Al 31 de diciembre de 2018 el detalle es el siguiente:

- Dividendos repartidos a los accionistas de la Sociedad:	1.339 miles de euros*
- Número medio ponderado de acciones:	130.000 acciones
- Dividendos por acción:	0,0103 miles de euros

Al 31 de diciembre de 2017 el detalle es el siguiente:

- Dividendos repartidos a los accionistas de la Sociedad:	1.079 miles de euros*
- Número medio ponderado de acciones:	130.000 acciones
- Dividendos por acción:	0,008 miles de euros

(*) Correspondientes a un dividendo a cuenta del resultado del año 2017 repartido por Unión Catalana de Valores, S.A.
e. Distribución de resultados

Los resultados de Unión Catalana de Valores, S.A. y de las sociedades dependientes serán aplicados en la forma en que lo acuerden las respectivas Juntas Generales de Accionistas.

Con fecha 29 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el reparto de otro dividendo a cuenta de los resultados del 2017 por importe de 1.079.000 euros.

El estado contable previsional de Unión Catalana de Valores, S.A. formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo a cuenta aparece en las cuentas anuales individuales de la Sociedad dominante.

Con fecha 21 de diciembre de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados del 2017 por importe de 260.000 euros, habiéndose repartido en el ejercicio 2018.

Durante el mes de noviembre de 2018 se ha realizado un reparto de un dividendo con cargo a reservas por importe de 1.079 miles de euros por parte de la Sociedad Dominante.

Situación fiscal

El Grupo de sociedades no tributa en régimen de tributación consolidado, presentando sus declaraciones impositivas cada sociedad de forma individual. El resultado contable consolidado del ejercicio y la suma de bases imponibles del perímetro de la consolidación (sociedades españolas en integración global) se diferencian por los siguientes conceptos:

			2018
RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO (Pérdida)			(1.962)
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades	(13)	-	(13)
Diferencias permanentes
- Resultados de las sociedades método de la participación	670	-	670
- De los ajustes de consolidación	802		802
- Otras diferencias permanentes	76	-	76
Diferencias temporarias sociedades individuales	45	-	45
Compensación bases imponibles negativas			-
BASE IMPONIBLE DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN (Resultado fiscal)			(250)


			2017
RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO (Beneficio)			351
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades	311	-	311
Diferencias permanentes
- Resultados de las sociedades método de la participación	-	(995)	(995)
- De los ajustes de consolidación	1.930	-	1.930
Diferencias temporarias sociedades individuales	45	-	45
BASE IMPONIBLE DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN (Resultado fiscal)			1.642

El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente:

2018
	Variación de impuesto diferido De activo
Impuesto corriente	Diferencias temporarias (*)	Total

24	(11)	13
		13

		2017
		Variación de impuesto diferido De activo
	Impuesto corriente	Diferencias temporarias (*)	Total
Imputación a pérdidas y ganancias
Operaciones continuadas	323	(12)	311
Total gasto por impuesto			311

El desglose con la relación entre el gasto por impuesto de sociedades y el resultado contable es el siguiente:

	2018	2017
Resultado contable antes de impuestos	(1.843)	662
Impuestos al tipo nacional (25%)	(461)	166
Efecto de los ajustes que no son fiscalmente deducibles (*)	473	(483)
Deducciones doble imposición de sociedades individuales	-	7
Gasto por impuesto sobre Sociedades	12	(311)

(*) Se incluye básicamente, el 25 % de la mayoría de los ajustes de consolidación.

Activos por impuesto diferido registrados

Los activos por impuesto diferido corresponden a diferencias temporarias por dotaciones efectuadas al depósito asociado a BS Plan Directivos (nota 17). Han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

El importe de los activos por impuesto diferido a 31 de diciembre de 2018 es por importe de 167 miles de euros. En el ejercicio anterior lo fue por importe de 157 miles de euros.

Pasivos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta es el siguiente:

	2018	2017
Por activos financieros mantenidos para negociar	12	12
Total pasivos por impuesto diferido	12	12

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2018 las Sociedades tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que el Grupo está sujeto para los ejercicios no prescritos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

10. Deudas a largo y corto plazo con entidades de crédito

Las deudas con entidades de crédito corresponden a:

Dos pólizas de crédito, cuyo saldo total dispuesto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 7.008.327 euros (1.495.923 euros a 31 de diciembre de 2017), siendo su límite total un importe de 7.000.000 euros. Una de las mencionadas pólizas si bien tiene un límite de 5.000.000 euros, éste se reduce hasta 4.500.000 euros en 2019, hasta 4.000.000 euros en 2020, hasta 3.500.000 euros en 2021 y los restantes 3.500.000 euros tienen vencimiento en 2022. La otra póliza es por un importe total de 2.000.000 euros y tiene un vencimiento en 2020.
Una póliza de crédito dispuesta a 31 de diciembre de 2018 por importe de 1.000 miles de euros y cuyo límite es del mismo importe y devenga un tipo de interés del 1%. Dicha póliza tiene pignoradas las inversiones financieras indicadas en nota 7 que posee el Grupo. El vencimiento de la póliza de crédito está fijado en 2019.

El valor en libros es una aproximación racional de su valor razonable.

11. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no hay pagos pendientes a proveedores que sobrepasen la fecha de cierre el máximo legal, ni ha habido pagos realizados durante el ejercicio que sobrepasen el plazo legal de acuerdo a lo establecido en la Ley 15/2010 de 5 de julio.

Debido a su corto vencimiento, el valor contable es muy similar a su valor razonable.

12. Saldos con partes vinculadas

Asimismo, existen créditos a cobrar con empresas vinculadas por importe de 1.193 miles de euros (779 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Durante el ejercicio 2018 se ha amortizado el préstamo con Titleist, S.A. que ascendía a 31 de diciembre de 2017 a 275 miles de euros.

13. Ingresos y gastos

a) Personal

El Grupo sólo ha tenido una persona empleada durante el ejercicio, con funciones directivas.

A 31 de diciembre de 2018, con la integración de Titleist, S.A., se añaden 2 personas con funciones administrativas.

b) Detalle de resultados consolidados

Sociedad	2018	2017
Unión Catalana de Valores, S.A.	(856)	(827)
Inversiones Teide, SICAV, S.A.	(670)	793
Inversiones Oliana, S.A.	(415)	181
Titleist, S.A.	(21)	204
	(1.962)	351

c) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

El desglose del epígrafe de los ejercicios 2018 y 2017 corresponde en su totalidad al resultado por enajenaciones de instrumentos financieros, siendo el siguiente su detalle por clases de activos:

	2018
	Deterioro	Pérdida por enajenación	Beneficio por enajenación	Total
Activos financieros mantenidos para negociar	-	(168)	54	(114)
Inversiones contabilizadas aplicancdo el método de la participación	(131)	-	-	(131)
Otros activos financieros	-	(32)	-	(32)
	(131)	(200)	54	(277)

	2017
	Pérdida por enajenación	Beneficio por enajenación	Total
Activos financieros mantenidos para negociar	(53)	75	22
Inversiones en patrimonio de empresas asociadas	-	214	214
Otros activos financieros	(98)	-	(98)
	(151)	289	138

En las pérdidas y beneficios derivados de los Activos financieros mantenidos para negociar, se incluyen los resultados obtenidos (tanto positivos como negativos) en su actividad de compraventa de Activos Financieros.

En 2017, en el apartado de Inversiones en patrimonio de empresas asociadas aparece el resultado positivo obtenido de 214 miles de euros por la enajenación de las 70.000 acciones de Inversiones Teide, SICAV, S.A.

En el 2018 la pérdida obtenida en su mayoría en activos mantenidos para negociar es debido a las pérdidas por la enajenación de los activos financieros del Grupo.

d) Variación de valor razonable en instrumentos financieros

La variación de valor razonable corresponde íntegramente a activos financieros clasificados como mantenidos para negociar.

e) Diferencias de cambio

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2018 y 2017 corresponde a transacciones liquidadas en el ejercicio correspondiente a efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

f) Ingresos financieros

El desglose del epígrafe de los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	2018	2017
Dividendos	29	59
Intereses de bonos	33	42
Otros	55	15
	117	116

g) Gastos financieros

Los gastos financieros corresponden básicamente a intereses con entidades de crédito.

14. Política y Gestión de Riesgos Financieros

(a) General

El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

Riesgo de crédito.
Riesgo de liquidez.
Riesgo de mercado: incluye riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precios.

Esta nota proporciona información acerca de la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos mencionados, los objetivos del Grupo y los procedimientos para medir y gestionar el riesgo, así como la gestión del capital llevada a cabo por el Grupo.

Las políticas de gestión de riesgos del Grupo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para controlar los riesgos y el cumplimiento de los límites. Regularmente se revisan las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos a fin de que se reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo, a través de sus normas y procedimientos de gestión, pretende desarrollar un ambiente de control estricto y constructivo en el se entiendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa si la política de gestión de riesgos es apropiada respecto de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo.

Las actividades que dan lugar al riesgo de crédito y al máximo nivel de exposición asociado al mismo incluyen, sin limitarse a ellas:

a. la concesión de préstamos y cuentas a cobrar a los clientes, así como la realización de depósitos en otras entidades. En estos casos, el máximo nivel de exposición al riesgo de crédito será el importe en libros de los activos financieros correspondientes;

b. la emisión de un compromiso de préstamo que sea irrevocable a lo largo de la vida de la línea de crédito, o sea revocable solo en caso de un cambio adverso significativo. Si el emisor no pudiese liquidar el compromiso de préstamo en términos netos con efectivo u otro instrumento financiero, el máximo nivel de exposición al riesgo de crédito será el importe total del compromiso. Esto es así porque existe incertidumbre sobre si en el futuro se dispondrá de algún importe sobre la parte no dispuesta. El importe del riesgo puede ser significativamente mayor que el importe reconocido como pasivo.

Deudores comerciales

El Grupo no prevé riesgos de insolvencia significativos siendo el saldo en dicho epígrafe como no relevante.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo no pueda cumplir con sus obligaciones financieras a medida que vencen. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es asegurar, en la medida de lo posible, que siempre va a contar con liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones en el momento de su vencimiento, tanto en condiciones normales como en situaciones de tensión, sin incurrir por ello en pérdidas inaceptables ni arriesgar la reputación del Grupo. El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en la disponibilidad de efectivo y de líneas de financiación mediante un importe suficiente de líneas que permiten al Grupo llevar a cabo sus planes de negocio y operaciones con fuentes de financiación estables y aseguradas.

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo dispone de un total de efectivo y otros medios líquidos equivalentes por un total de 280 miles de Euros (362 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). Su fondo de maniobra es muy solvente y el riesgo tampoco sería relevante.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que cambios en los precios de mercado, por ejemplo en los tipos de cambio, tipos de interés o precios de instrumentos de patrimonio, afecten a los ingresos del Grupo o al valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones del Grupo a este riesgo dentro de unos parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

(i) Riesgo de tipo de cambio

Como consecuencia de la inversión en activos denominados en divisas distintas a la moneda funcional se asume un riesgo derivados de las fluctuaciones del tipo de cambio. Su principal riesgo procede sobre todo del dólar.

Para mitigar la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio, se realiza un seguimiento de los flujos de efectivo no procedentes de la U.E. y los contratos a plazo sobre divisas se suscriben de acuerdo con la gestión de riesgos de las políticas de Grupo. En general, los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo distinguen entre la gestión de riesgos a corto plazo en el extranjero y la gestión de riesgos a corto plazo. flujos de caja en divisas (con vencimiento a seis meses) de flujos de caja a más largo plazo (con vencimiento a seis meses).

Cuando se espera que los importes que deben pagarse y recibirse en una moneda específica se compensen en gran medida entre sí, no se lleva a cabo ninguna otra actividad de cobertura. Los contratos a plazo sobre divisas se suscriben principalmente para exposiciones significativas a largo plazo en moneda extranjera que no se espera sean compensadas por otras transacciones en la misma moneda.

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos corrientes y no corrientes.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, con un tipo de interés fijo.

(ii) Riesgo de mercado

Los principales riesgos que pueden afectar a Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades dependientes, son básicamente los derivados de las inversiones mobiliarias efectuadas por mediación de mercados bursátiles organizados y las inversiones inmobiliarias realizadas a través de la toma de participaciones en sociedades cuyo objetivo es la tenencia de inmuebles para su explotación vía arrendamiento.

c) Gestión del capital

La Sociedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A., tiene como actividad principal la tenencia y compraventa de valores mobiliarios. De ella dependen dos sociedades dedicadas a la tenencia de valores mobiliarios Inversiones Oliana, S.L. y Titleist, S.A a la actividad inmobiliaria, hallándose asociada al grupo otra entidad que tiene también por objeto la tenencia de valores (Inversiones Teide, SICAV, S.A.)

Los objetivos de la Sociedad dominante, bien sea directamente, bien a través de sus empresas dependientes, se pueden resumir en la obtención de beneficios en base al desarrollo de las actividades propias de su objeto social de manera que permita una adecuada retribución del capital y el reparto de un dividendo a los accionistas. Para ello, las políticas de inversión en valores mobiliarios siguen el día a día de los mercados financieros intentando gestionar las respectivas carteras de valores con criterios de adecuación al entorno económico de cada momento, con la máxima profesionalidad y en todo caso con criterios de prudencia y realismo.

Los procesos de gestión son congruentes con esta política del grupo, es decir, desde la dirección de "Unión Catalana de Valores, S.A." se gestiona el patrimonio social con el asesoramiento de los equipos profesionales más adecuados que aseguren en todo momento el cumplimiento de las políticas y los objetivos sociales.

En cuanto a la sociedad Titleist, S.A. que tiene por objeto principal la actividad inmobiliaria, es propietaria de un inmueble en la zona de negocios de Barcelona cuyo destino es el arrendamiento de oficinas y locales comerciales, con la política de procurar en todo momento la máxima ocupación y rendimiento del edificio.

Las inversiones inmobiliarias que posee dicha sociedad realiza, al margen de la citada, son gestionadas asimismo atendiendo a criterios de rentabilidad y de seguridad, evitando riesgos no compatibles con los criterios de gestión prudente del grupo de empresas.

La política de endeudamiento del grupo hasta la fecha y sus intenciones futuras son perfectamente compatibles con los objetivos y políticas explicados.

Actualmente el capital social de "Unión Catalana de Valores, S.A." es de 3.906.500 euros y por el momento no existe intención de proceder a su modificación, sino que es política de la sociedad gestionar los recursos de que dispone con los criterios apuntados.

En igual sentido, no existe intención de realizar emisiones futuras de deuda ni alterar significativamente la relación actual entre fondos propios y endeudamiento.

15. Análisis de sensibilidad

Un análisis de sensibilidad para cada tipo de riesgo de mercado al que la entidad este expuesta en la fecha de presentación, mostrando como podría verse afectado el resultado del ejercicio y el patrimonio neto por cambios en la variable relevante de riesgo, que sean razonablemente posibles en dicha fecha.

Analizando los activos consolidados cotizados y disponibles para la venta del Grupo han sido identificados los siguientes riesgos a los que está expuesta la compañía y para la que se ha realizado un análisis de sensibilidad:

Riesgo de inversión en países emergentes: Las inversiones en mercados emergentes pueden ser más volátiles que las inversiones en mercados desarrollados. Algunos de estos países pueden tener gobiernos relativamente inestables, economías basadas en pocas industrias y mercados de valores en los que se negocian un número limitado de éstos. El riesgo de nacionalización o expropiación de activos, y de inestabilidad social, política y económica es superior en los mercados emergentes que en los mercados desarrollados. Los mercados de valores de países emergentes suelen tener un volumen de negocio considerablemente menor al de un mercado desarrollado lo que provoca una falta de liquidez y una alta volatilidad de los precios.
Riesgo de mercado: El riesgo de mercado es un riesgo de carácter general existente por el hecho de invertir en cualquier tipo de activo. La cotización de los activos depende especialmente de la marcha de los mercados financieros, así como de la evolución económica de los emisores que, por su parte, se ven influidos por la situación general de la economía mundial y por circunstancias políticas y económicas dentro de los respectivos países. En particular las inversiones conllevan un:
Riesgo de mercado por inversión en renta variable: Derivado de las variaciones en el precio de los activos de renta variable. El mercado de renta variable presenta, con carácter general una alta volatilidad lo que determina que el precio de los activos de renta variable pueda oscilar de forma significativa.
Riesgo de tipo de interés: Las variaciones o fluctuaciones de los tipos de interés afectan al precio de los activos de renta fija. Subidas de tipos de interés afectan, con carácter general, negativamente al precio de estos activos mientras que bajadas de tipos determinan aumentos de su precio. La sensibilidad de las variaciones del precio de los títulos de renta fija a las fluctuaciones de los tipos de interés es tanto mayor cuanto mayor es su plazo de vencimiento.
Riesgo de crédito: Como consecuencia de la inversión en activos de renta fija se asume un riesgo derivado de la probabilidad de impago de la deuda, así como del incremento del spread que determinan caídas en los precios.
Riesgo de tipo de cambio: Como consecuencia de la inversión en activos denominados en divisas distintas a la divisa de referencia de la participación se asume un riesgo derivado de las fluctuaciones del tipo de cambio.

El mayor riesgo al que tiene que hacer frente el Grupo es a la variación en el precio, aunque gracias a la diversificación de su cartera éstos se ven mitigados. El principal riesgo en divisas proviene de su posición en divisas distintas del euro, sobre todo dólar.

El análisis de sensibilidad se realiza bajo los siguientes escenarios:

1. Mercado bajista: escenario en el que los principales mercados de renta variable sufren caídas del 20%, el crudo cae un 20% y la volatilidad sube un 150%.
1. Depreciación dólar: una depreciación del dólar americano del 10% frente al euro y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Caídas en los mercados emergentes del 10% con propagación al resto de activos.
1. Subida de 100 p.b. en la TIR del bono a 10 años americano y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Apreciación del dólar: una apreciación del dólar americano del 10% frente al euro y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Mercado alcista: escenario en el que los principales mercados de renta variable suben un 20%, el crudo sube un 20% y la volatilidad cae un 40%.

		Miles de
Escenario	P & G %	euros
Mercado bajista	(11,33%)	(1.317)
Mercados emergentes - 10%	(4,68%)	(544)
Depreciación dólar	(3,01%)	(350)
Subidar TIR americana	7,19%	836
Apreciación dólar	3,01%	350
Mercado alcista	9,90%	1.150

b) Los métodos e hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad:

El análisis de sensibilidad se ha realizado estudiando distintos escenarios, unos probables y otros reales que han ocurrido en el pasado, estresando la cartera consolidada del Grupo. Para ello se han usado terminales de mercado como Bloomberg, internacionalmente reconocida en la modelización de carteras y gestión de activos. Su herramienta "PORT" permite estresar una o más variables de los activos de una cartera bajo distintos escenarios con el uso de datos históricos. Así mismo considera la propagación, vía correlaciones, al resto de activos de una cartera.

Las principales hipótesis usadas han sido:

Un movimiento a la baja del activo más volátil (renta variable) y que tras varios años de mercado alcista podría estar llegando al fin del ciclo, apoyado en la normalización de política monetaria en Estados Unidos. Si bien es cierto que el mercado europeo ofrece todavía cierto potencial debido a vientos de cola presentes, el mercado americano está caro (por valoraciones) y si los tipos a largo plazo de Estados unidos continúan subiendo podrían perjudicar a la renta variable americana, extendiéndose al resto del mundo.

Un shock procedente de países emergentes es uno de los riesgos a los que está sometido el actual escenario de crecimiento mundial. Aunque ahora mismo no hay ningún foco concreto es algo que siempre puede surgir por la dependencia de algunas de estas economías al crudo (Rusia, Colombia) y al comercio mundial que podría sufrir por las políticas de Trump (México, China)

La mejora macro en la Eurozona podría provocar que el euro comenzase un periodo de apreciación frente a su cesta de divisas, sobre todo contra el dólar. Si bien este escenario implicaría una subida en las bolsas europeas también se traduciría en una subida de los tipos a largo plazo europeos y del euro.

No se han producido cambios en los métodos e hipótesis en utilizados en el análisis de sensibilidad con respecto al ejercicio anterior y que se utilizan para la gestión interna del Grupo.

16. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe de "Efectivo y equivalentes" del activo del balance consolidado está formado íntegramente por saldos en caja y bancos. Todos los saldos recogidos en este epígrafe son de libre disposición, no existiendo garantía o prenda alguna sobre los mismos.

17. Operaciones con partes vinculadas

Los importes devengados durante los ejercicios 2018 y 2017 por remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, que a su vez ejercen funciones de alta dirección de la Sociedad Dominante, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:

(miles de euros)
	2018	2017
Sueldos, dietas y otras remuneraciones	332	337
Aportaciones a Plan de Directivos (*)	45	45
Primas de seguros de vida	75	72
	452	454

(*) La Sociedad Dominante tiene contratado desde diciembre de 2002 un Plan BS Directivos con la finalidad de cubrir el sueldo del Presidente de la Sociedad Dominante una vez éste se haya jubilado o en los casos de fallecimiento o invalidez permanente. Consiste en ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un plan de aportación definida que se encuentra externalizado con el Banc de Sabadell. La compañía aseguradora es la que garantiza el compromiso con este directivo. Existe una cláusula en la que se menciona que en el caso de jubilación anticipada Unión Catalana de Valores, S.A. tiene la potestad de rescatar el importe acumulado desembolsado.

No se han concedido anticipos ni créditos a los miembros del Consejo de Administración y a la alta dirección de Unión Catalana de Valores, S.A. al cierre del ejercicio 2018 y 2017, ni existen obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales, a excepción de lo comentado en el cuadro anterior.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2017 y los actuales, así como las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del TRLSC no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Se detallan a continuación las participaciones directas o indirectas que los anteriores administradores o alguna persona vinculada a los mismos ostentan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad y/o los cargos que en ellas desempeñan:

Administrador	Sociedad	Porcentaje de participación directa	Porcentaje de paticipación indirecta	Cargo o función desempeñado
Alfredo Álvarez Gomis	C.A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,22%	-	-
Luis G. Cascante Gomis	C.A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,16%	-	-
Enrique Gomis Pinto	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,70%	-	Presidente C. de A.
	Invermay, SICAV, S.A.	-	-	Consejero
	C. A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Presidente C. de A.
	Inversiones Gopin, S.A.	33%	-	Presidente C. de A.
Ma. Loreto Gomis Pintó	C. A. Valores y Rentas, S.A.	-	-	Consejero
	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,32%	-	-
	Inversiones Gopin, S.A.	33%	-	Consejero
Joaquin Calsina Gomis	Inversiones Teide, SICAV, S.A.	0,03%	-	Consejero

18. Otra información

Los honorarios devengados por los auditores de la Sociedad dominante durante el ejercicio por trabajos de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas han ascendido en el ejercicio 2018 y 2017 a 16.000 euros y 15.500 euros, respectivamente.

Asimismo, los devengados por otros servicios en el ejercicio 2018 y 2017 han ascendido a 750 euros y 2.355 euros, respectivamente.

La plantilla media del grupo en el ejercicio 2018 y 2017 está compuesta por una persona con la categoría de alta dirección y sexo masculino. A 31 de diciembre de 2018 el personal del grupo ascienden a 3 hombres.

Dada la actividad de las sociedades del grupo no existe en las presentes cuentas anuales consolidadas ninguna partida que deba ser reseñada en relación con información sobre medio ambiente.

19. Hechos posteriores

No se han producido hechos posteriores significativos.

INFORME DE GESTION DE 2018

1. Estructura del Grupo

La estructura del Grupo es la siguiente:

Durante el ejercicio 2017 se produjeron las siguientes fusiones:

Con fecha 29 de junio de 2017 el Consejo de Administración de Uncavasa, acordó la fusión de las sociedades Unión Catalana de Valores, S.A. y Uncavasa Holding, S.L.U. mediante la absorción de la segunda por parte de la primera y la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquirió en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Los balances de fusión aprobados fueron a 31 de diciembre de 2016. Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por la absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. La escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 20 de septiembre de 2017.
Con fecha 6 de noviembre Uncavasa aprobó el proyecto de fusión presentado por el Órgano de Administración de las sociedades Uncavasa Luxemburgo, S.L.U. (sociedad absorbente) e Inversiones Oliana, S.L.U. (sociedad absorbida), siendo aprobados los balances de fusión cerrados el 31 de agosto de 2017. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquirió en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Todas las operaciones de la sociedad absorbida que se extinguieron se consideraron realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir de 1 de enero de 2017. Asimismo, se decidió que la sociedad absorbente adoptase la denominación social de la sociedad absorbida. La escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 26 de enero de 2018.

2. Principales Riesgos

1. Mercado bajista: escenario en el que los principales mercados de renta variable sufren caídas del 20%, el crudo cae un 20% y la volatilidad sube un 150%.
1. Depreciación dólar: una depreciación del dólar americano del 10% frente al euro y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Caídas en los mercados emergentes del 10% con propagación al resto de activos.
1. Subida de 100 p.b. en la TIR del bono a 10 años americano y propagación vía correlaciones a otros activos.
1. Apreciación del dólar: una apreciación del dólar americano del 10% frente al euro y propagación vía correlaciones a otros activos.
Mercado alcista: escenario en el que los principales mercados de renta variable suben un 20%, el crudo sube un 20% y la volatilidad cae un 40%.

	P&G
Escenario	%	P&G
	-
Mercado bajista	11,33%	-1.316.761 €
Mercados emergentes -10%	-4,68%	-544.460 €
Depreciación dólar	-3,01%	-350.156 €
Subida TIR americana	7,19%	835.920 €
Apreciación dólar	3,01%	350.155 €
Mercado alcista	9,90%	1.150.112 €

b) Los métodos e hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad:

Las principales hipótesis usadas han sido:

1. Un movimiento a la baja del activo más volátil (renta variable) y que tras varios años de mercado alcista podría estar llegando al fin del ciclo, apoyado en la normalización de política monetaria en Estados Unidos. Si bien es cierto que el mercado europeo ofrece todavía cierto potencial debido a vientos de cola presentes, el mercado americano está caro (por valoraciones) y si los tipos a largo plazo de Estados unidos continúan subiendo podrían perjudicar a la renta variable americana, extendiéndose al resto del mundo.
1. Un shock procedente de países emergentes es uno de los riesgos a los que está sometido el actual escenario de crecimiento mundial. Aunque ahora mismo no hay ningún foco concreto es algo que siempre puede surgir por la dependencia de algunas de estas economías al crudo (Rusia, Colombia) y al comercio mundial que podría sufrir por las políticas de Trump (México, China).
1. La mejora macro en la Eurozona podría provocar que el euro comenzase un periodo de apreciación frente a su cesta de divisas, sobre todo contra el dólar. Si bien este escenario implicaría una subida en las bolsas europeas también se traduciría en una subida de los tipos a largo plazo europeos y del euro.

3. Actividades de Investigación y Desarrollo

Debido a la actividad de la Sociedad, no se han llevado a cabo actividades de investigación y desarrollo.

4. Acciones Propias

La sociedad no ha adquirido acciones propias durante el ejercicio ni se han producido acontecimientos posteriores significativos.

5. Capital Social

6. Restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

7. Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Accionista	% Directo	% Indirecto

Cia.Anma. de Valores y Rentas, S.A.	52,250	0,000
Gomis Perera, Gertrudis	0,008	11,360
Inversiones Gopin, S.A.	13,055	52,250
Inversiones Puigdrau, S.L.	11,360	0,000
Inversiones Sen, S.L.	11,360	0,000
Inversiones Temis, S.L.	11,360	0,000

8. Restricción al derecho de voto

No existen restricciones a los derechos de voto.

9. Pactos parasociales

La sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos para sociales.

10. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas.

A tal efecto, el art. 22 de los Estatutos sociales establece que:

Para ostentar el cargo de Consejero no será necesaria la condición de accionista.

Y el art. 23 de los mismos Estatutos dispone:

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Modificación de Estatutos sociales de la Sociedad

Son atribuciones de la Junta General Ordinaria censurar la gestión social, examinar y aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Compete a la Junta General Extraordinaria: