Union Catalana de Valores S.A.

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 2 UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Balance de situación Consolidado al 31 de diciembre 2023 (expresada en miles de euros) ACTIVO Notas 31.12.2023 31.12.2022 ACTIVO NO CORRIENTE 21.176 20.314 Inversiones inmobiliarias 5 11.859 11.879 Activos financieros no corrientes 4 441 446 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 6 8.852 7.777 Activos por impuestos diferidos 9 24 212 ACTIVO CORRIENTE 1.266 1.857 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 210 426 - - Deudores varios Activos por impuesto corriente 210 426 Otros activos financieros corrientes 7 706 1.357 12 - - 17 307 40 43 34 22.442 22.171 Notas 31.12.2023 31.12.2022 17.157 16.301 17.157 16.301 8 3.907 3.907 8.a 3.907 3.907 8.b 11.886 13.966 8.e 1.364 - - (1.572) - - 3.078 2.152 Otros activos corrientes Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Periodificaciones a corto plazo TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO Fondos propios Capital Capital escriturado Reservas Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante Dividendo a cuenta Diferencia de conversión PASIVO NO CORRIENTE Pasivos financieros no corrientes 10 3.078 2.152 Deuda con entidades de crédito 2.928 1.994 Otros pasivos financieros 150 158 Pasivos por impuestos diferidos - - - - PASIVO CORRIENTE 2.207 3.718 Deuda con empresas asociadas - - Pasivos financieros corrientes 1.992 3.439 Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables 10 1.992 3.439 Otros pasivos financieros - - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 215 247 Acreedores varios 11 215 247 Periodificaciones a corto plazo - 32 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 22.442 22.171 UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 3 UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2023 (expresada en miles de euros) Nota 2023 2022 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 13.a 813 834 Gastos de personal (427) (416) Otros gastos de explotación (532) (382) Amortización del inmovilizado (79) (78) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - - Otros resultados 1 11 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (224) (31) Ingresos financieros 13.g 75 39 Gastos financieros 13.h (162) (106) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 13.e (51) (56) Diferencias de cambio 13.f - - Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 13.d 5 (23) RESULTADO FINANCIERO (133) (146) Resultado de entidades valoradas por el método de la participación 6 491 183 Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia 6, 13.e 1.578 (1.561) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1.712 (1.555) Impuestos sobre beneficios 9 (348) (17) RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 1.364 (1.572) Resultado atribuido a la sociedad dominante 13.c 1.364 (1.572) Resultado atribuido a socios externos - - GANANCIAS BÁSICAS POR ACCIÓN PARA EL BENEFICIO ATRIBIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD (Expresado en miles de euros por acción) (ver nota 7) 0,010 (0,012) UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 4 UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2023 (expresada en miles de euros) A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Nota 2023 2022 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 3 1.364 (1.572) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 1.364 (1.572) B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2023 Capital escriturado Resultado del ejercicio TOTAL Nota Otras reservas de la Sociedad Dominante Reservas en sociedades consolidadas por integración global Reservas en sociedades método de participación Dividendo a cuenta SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2021 3.907 941 5.992 6.034 1.816 (676) 18.014 SALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO 2022 3.907 941 5.992 6.034 1.816 (676) 18.014 Distribución del resultado - 776 286 754 (1.816) - - Traspasos - - - - - - - Dividendos - (676) - - - 676 - Estados de Ingresos y Gastos reconocidos - - - - (1.572) - (1.572) Otros movimientos - (100) - (41) - - (141) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2022 3.907 941 6.278 6.747 (1.572) - 16.301 Distribución del resultado - - (138) (1.434) 1.572 - - Dividendos 8.e - - - - - - - Estados de Ingresos y Gastos reconocidos - - - - 1.364 - 1.364 Otros movimientos - - - (508) - - (508) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2023 3.907 941 6.140 4.805 1.364 - 17.157 UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 5 UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2023 (expresada en miles de euros) Nota 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 684 252 Resultado del ejercicio antes de impuestos 1.712 (1.555) Ajustes del resultado: 1.602 Amortización del inmovilizado (+) 79 78 Participación en el resultado de empresas asociadas (+/-) (491) (182) Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puesta en equivalencia (+/-) (1.579) 1.561 Ingresos financieros (-) (75) (39) Gastos financieros (+) 162 106 Otros ajustes al resultado (+/-) 46 61 Cambios en el capital corriente: 289 Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 216 (146) Otros activos corrientes (+/-) - - Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) (64) 87 Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) 765 348 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (67) Pagos de intereses (-) 75 39 Cobros de intereses (+) (162) (106) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (-/+) - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (54) (5) Pagos por inversiones (-): (59) - Otros activos financieros (59) - Cobros por desinversiones (+): 7 - - Otros activos financieros - - Otros flujos de efectivo de actividades de inversión (+): 5 (5) Otros activos 5 (5) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (363) (358) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - Dividendos (-) 8.e - - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: (363) (358) Devolución y amortización (363) (358) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 267 (111) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 40 151 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 307 40 UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 6 Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2023 1. Naturaleza, actividades principales y Sociedades Dependientes UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., (en adelante Uncavasa o la Sociedad Dominante), se constituyó como sociedad anónima el 30 de agosto de 1977. Su principal actividad es la tenencia y consiguiente compraventa de valores mobiliarios. La Sociedad dominante cotiza en la Bolsa de Barcelona y tiene su domicilio en la Calle Via Laietana 45 7º 2ª, Barcelona. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales individuales de Uncavasa del ejercicio 2023 serán formuladas en el próximo mes de marzo estando pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, los administradores esperan que sean aprobadas sin modificaciones. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Uncavasa celebrada el 13 de junio de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona. Las sociedades dependientes incluidas en la consolidación a 31 de diciembre de 2023 son las siguientes: Sociedad Importe de la participación (miles de euros) Porcentaje de participación directa e indirecta Domicilio Actividad Inversiones Oliana, S.A. () 6.678 100,0% Barcelona Tenencia de valores Titleist S.A. () 12.151 100,0% Barcelona Inmobiliaria () Participación directa de la sociedad dominante. () La sociedad Titleist S.A en el año 2017 formaba parte del perímetro de consolidación, pero se venía integrando por el método de puesta en equivalencia ya que la sociedad dominante poseía el 50% de participación. En el ejercicio 2018 la sociedad dominante adquirió el control de dicha sociedad de manera indirecta debido a que la sociedad dependiente Inversiones Oliana S.L. había adquirido el otro 50%. Dichas sociedades dependientes cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre y se ha incluido en la consolidación aplicando el método de integración global. El supuesto que determina la aplicación de dicho método es la capacidad de controlar a una sociedad dependiente. Existe control cuando el inversor está expuesto a los retornos variables de su dependiente y tiene la capacidad de afectar a dichos a través de su capacidad de utilizar su poder de decisión sobre la sociedad dependiente. La sociedad asociada incluida en el perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Sociedad Coste de adquisición (miles de euros) Porcentaje de participación Población Actividad Inversiones Teide, SICAV, S.A. () 692 11,37% Madrid Tenencia de valores () Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional de Mercado de Valores. Su valor de cotización a 31 de diciembre de 2023 es de 31,09 UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 7 euros /acción, ascendiendo el valor razonable de la inversión integrada en el consolidado a 8.852 miles de euros. La sociedad Uncavasa posee un 11,37% de la sociedad inversiones Teide SICAV S.A .siendo esta inferior al 20%. Dado que a que se ejerce influencia significativa en su gestión al compartir un órgano de Administración actual a efectos de la consolidación se le atribuye la consideración de empresa asociada. Uncavasa, S.A. y sus sociedades dependientes actúan de forma integrada y bajo una dirección común y su actividad principal consiste en la tenencia de valores y la actividad inmobiliaria. . 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas a) Entidades dependientes y asociadas Las sociedades dependientes son aquellas en las que la Sociedad dominante tiene el control. En particular existe control cuando la sociedad dominante posee, directa o indirectamente, la mayoría del capital o de los derechos de voto. Las sociedades dependientes han sido consolidadas por el método de integración global. Las sociedades asociadas en las que la Sociedad posee entre el 20% y el 50% del capital social y no tiene control sobre dichas sociedades, pero sí influencia significativa ha sido consolidada aplicando el método de la participación. Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control. Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas. Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante. Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por el Grupo o por otra entidad. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 8 Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma. Las inversiones en entidades asociadas se reconocen inicialmente por su coste de adquisición, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la adquisición y cualquier contraprestación contingente activa o pasiva que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones. El exceso entre el coste de la inversión y el porcentaje correspondiente al Grupo en los valores razonables de los activos netos identificables se registra como fondo de comercio, que se incluye en el valor contable de la inversión. El defecto, una vez evaluados los importes del coste de la inversión y la identificación y valoración de los activos netos de la asociada, se registra como un ingreso en la determinación de la participación del inversor en los resultados de la asociada del ejercicio en que se ha adquirido en los mismos términos a los que se hace referencia en las entidades dependientes. La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas de las entidades asociadas obtenidas desde la fecha de adquisición se registra como un aumento o disminución del valor de las inversiones con abono o cargo a la partida “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación”. Su valoración posterior se realiza a su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada. En el caso en el que la empresa participada participe a su vez en otra, se considera el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas. Los cambios en el valor debidos a correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si una inversión en una asociada se convierte en un negocio conjunto o una inversión en un negocio conjunto se convierte en una asociada, la entidad seguirá aplicando el método de la participación y no efectuará una nueva valoración de la participación mantenida b) Imagen fiel Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han obtenido de los registros contables de Uncavasa y entidades incluidas en el Grupo y han sido preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adaptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo que le son de aplicación. Las cuentas anuales consolidadas incluyen el balance consolidado de 31 de diciembre de 2023, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, junto con las cifras comparativas del ejercicio 2022, y la memoria consolidada compuesta por las notas 1 a 20. Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. El Grupo adoptó las NIIF –UE en el ejercicio 2005 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 “Adaptación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 9 Salvo indicación de lo contrario, todas las cifras de la memoria consolidada están expresadas en miles de euros. Hasta donde alcanza el conocimiento de los Administradores de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., las cuentas anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto. Asimismo, el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. c) Cambios en el perímetro de consolidación En el presente ejercicio 2023 no ha habido cambios en el perímetro de consolidación. En el ejercicio 2018, hubo un cambio en el perímetro de consolidación debido a que se ha adquirió el control por parte del Grupo de la sociedad Titleist S.A. a través de la compra el 24 de diciembre de 2018 del 50% de sus participaciones por la sociedad dependiente Inversiones Oliana S.L., integrándose por integración global. Dicha entidad en el año 2017 era asociada la cual se venía consolidando hasta la fecha de la mencionada compra por el método de puesta en equivalencia ya que la sociedad dominante tenía una participación del 50%. d) Materialidad o importancia relativa y agrupación de partidas Se presentan de forma separada cada clase de partidas similares que tengan importancia relativa, así como las partidas de naturaleza o función distinta, a menos que no sean materiales o no cumplan con el requisito de importancia relativa. Determinadas partidas del balance, de la cuenta de resultados, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. e) Empresa en funcionamiento Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento y no existen incertidumbres relativas a eventos o condiciones que aporten dudas sobre la posibilidad que el Grupo siga funcionando. f) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables Para la preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas de conformidad con las NIIF- UE, se requiere por parte de la dirección la realización de juicios de valor, estimaciones e hipótesis. Las estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre. La dirección de Uncavasa no cree que exista ninguna hipótesis o causa de incertidumbre en las estimaciones que suponga un riesgo significativo de dar lugar a ajustes materiales en el próximo ejercicio financiero. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 10 A continuación, se detallan los estimaciones y juicios de valor utilizados en la preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis son significativas. Valor razonable Determinados activos financieros se valoran de manera recurrente a valor razonable. El Grupo invierte mayoritariamente en instrumentos de patrimonio e instrumentos de deuda cotizados, de manera que la determinación del valor razonable se puede realizar mediante precios cotizados (nivel 1 de jerarquía de valor razonable) En relación con las inversiones en instrumentos financieros no cotizados la Dirección utiliza técnicas de valoración que maximizan el uso de variables observables relevantes y minimizan el uso de variables no observables. g) Hipótesis de devengo Salvo en lo relacionado con la información sobre flujos de efectivo, el Grupo elabora sus estados financieros utilizando la hipótesis contable de devengo. h) Compensación No se compensan activos con pasivos o ingresos con gastos, a menos que así lo requiera o lo permita una NIIF-EU. i) Información comparativa Se revela información comparativa respecto del ejercicio anterior, para todos los importes incluidos en los estados financieros consolidados del ejercicio corriente. j) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2023 En el ejercicio 2023 han entrado en vigor las siguientes modificaciones publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas, sin que se hayan puesto de manifiesto impactos significativos. Modificación a la NIC 1 Desglose de las políticas contables. Se ha modificado la NIC 1 para mejorar los desgloses sobre las políticas contables para que proporcionen información más útil a los inversores y otros usuarios principales de los estados financieros. Modificación a la NIIF 17 Aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9. Información comparativa Modificación de los requisitos de transición de la NIIF 17 para las aseguradoras que aplican la NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez al mismo tiempo. Modificación a la NIC 12 Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una única transacción Clasificaciones sobre cómo las entidades deben registrar el impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. Modificación a al NIC 12 Reforma fiscal - Reglas modelo Pilar 2 Esta modificación introduce una exención temporal obligatoria al reconocimiento de impuestos diferidos de NIC 12 relacionados con la entrada en vigor del modelo impositivo internacional del Pillar 2. Incluye también requerimientos adicionales de desglose. Modificación a la NIC 8 Definición de estimaciones contables Modificaciones y aclaraciones sobre qué debe entenderse como un cambio de una estimación contable. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 11 k) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar anticipadamente A fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas las siguientes NIIF, interpretaciones y enmiendas a las NIIF habían sido publicadas por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria en la Unión Europea hasta los periodos futuros indicados a continuación, Las normas que entrarán en vigor en los siguientes ejercicios son las siguientes: Modificación a la NIIF 16 Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de venta y arrendamientos posterior. Modificación a la NIC 1 Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes y clasificación de pasivos no corrientes con covenants Clarificaciones respecto a la presentación de pasivos como corrientes o no corrientes. Las modificaciones mencionadas anteriormente no se han adoptado, y no se espera que afecten significativamente al ejercicio corriente o futuros. l) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el Comité de Interpretaciones de NIIF habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea. Norma Contenido Aplicación a partir de Enmiendas a la NIC 7 Estado de Flujo de Efectivo y la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones: Acuerdos de financiación de proveedores (emitido el 25 de mayo de 2023) Esta modificación introduce requisitos de desglose de información específicos de los acuerdos de financiación con proveedores y sus efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la empresa, incluyendo el riesgo de liquidez y gestión de los riesgos asociados. 1 de enero de 2024 Modificación a la NIC 21 Ausencia de convertibilidad Esta modificación establece un enfoque que especifica cuando una moneda puede ser intercambiada por otra, y en caso de no serlo, la determinación del tipo de cambio a utilizar. 1 de enero de 2025 Modificación NIIF 10 y NIC 28 Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos Estas modificaciones aclaran el tratamiento contable de las ventas y aportaciones de activos entre un inversor y sus asociadas y negocios conjuntos que dependerá de si los activos no monetarios vendidos o aportados a una asociada o negocio conjunto constituyen un “negocio” Pendiente de aprobación El Grupo está analizando el posible impacto de las modificaciones referidas anteriormente y no espera que afecten significativamente a ejercicios futuros. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 12 m) Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes Para la clasificación de las partidas corrientes se ha considerado el plazo máximo de un año a partir de la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas. n) Cambios en criterios contables Durante el ejercicio de 2023 no se han producido cambios de criterios o políticas contables. o) Corrección de errores En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, de conformidad con los requerimientos exigidos en la NIC 8. p) Moneda En los presentes estados financieros consolidados se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. q) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria consolidada. 3. Normas de registro y valoración Las principales normas de valoración aplicadas en la elaboración de los estados financieros consolidados son las siguientes: a) Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación Se han realizado las eliminaciones de créditos y débitos recíprocos, gastos, ingresos y resultados por operaciones internas entre la sociedad dominante y las sociedades dependientes. b) Homogeneización de partidas No ha sido necesario realizar homogenización valorativa de las diferentes partidas de las cuentas individuales de cada una de las sociedades para adecuarlas a los criterios aplicados a los utilizados por la sociedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A. c) Tipo de cambio de cierre-Diferencias de conversión A 31 de diciembre de 2023 no hay sociedades extranjeras. d) Moneda funcional y moneda de presentación Los estados financieros consolidados se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Las transacciones en moneda extranjera se UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 13 convierten a la moneda funcional mediante la aplicación del tipo de cambio de fecha de cierre. e) Instrumentos financieros: Activos El Grupo clasifica sus activos financieros según su categoría de valoración que se determina sobre la base del modelo de negocio y las características de los flujos de caja contractuales. La clasificación de los activos financieros se determina en el momento de su reconocimiento inicial según las siguientes categorías: i) Activos financieros a coste amortizado: corresponden a las inversiones en deuda que se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de los flujos de caja contractuales que consistan exclusivamente en pagos de principal e intereses y que en general, se valorarán al coste amortizado. ii) Instrumentos de deuda clasificados a valor razonable con cambio en otro resultado global: cuando los instrumentos de deuda se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de flujos de caja contractuales de principal e intereses y la venta de activos financieros, en general, se medirán a su valor razonable con cambios en el “Estado del Resultado Global Consolidado”. iii) Instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global: corresponde a instrumentos de patrimonio para los que el Grupo opte irrevocablemente por presentar los cambios posteriores en el valor razonable en el “Estado del Resultado Global Consolidado”. Se reconocen por su valor razonable y los incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se registran en otro resultado global, a excepción de los dividendos de dichas inversiones que se reconocerán en el resultado del período. No se reconocen, por tanto, pérdidas por deterioro en resultados, y en el momento de su venta no se reclasifican ganancias o pérdidas a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. iv) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados consolidada: las inversiones en deuda y patrimonio que no cumplan con los requerimientos para ser clasificadas en alguna de las categorías anteriores se medirán a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias consolidada. Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo. El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro. El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción de las cuentas a cobrar comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo, para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada. En este contexto, el Grupo utiliza una matriz de provisiones para el cálculo de las pérdidas crediticias esperadas sobre cuentas por cobrar comerciales que considera su experiencia de pérdidas crediticias históricas, ajustada como proceda de acuerdo con lo establecido en la norma en vigor para estimar las pérdidas crediticias de sus cuentas a cobrar. La información histórica que se obtenga se ajusta considerando variables de mercado y las previsiones sobre las mismas a fecha de cálculo. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 14 f) Instrumentos financieros: Pasivos Todos los pasivos financieros se miden al coste amortizado utilizando el método de interés efectivo o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Pasivos financieros medidos posteriormente al coste amortizado Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, ajustado por los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo, clasificando los pasivos financieros como medidos posteriormente a coste amortizado. El tipo de interés efectivo se utiliza para calcular el coste amortizado de un pasivo financiero y para asignar los gastos por intereses durante el período de vida del pasivo financiero a coste amortizado. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los futuros pagos en efectivo (incluidos los costes de transacción) durante la vida esperada del pasivo financiero o cuando sea apropiado un período más corto. Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados Los pasivos financieros se clasifican a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados cuando se corresponden, principalmente, con pasivos financieros mantenidos para negociación. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se miden a valor razonable, con cualquier ganancia o pérdida que surja de cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, el Grupo da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. En este sentido, el Grupo considera que las condiciones de los pasivos financieros no son sustancialmente diferentes siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Las modificaciones contractuales de los pasivos financieros que no determinen su baja del balance deben contabilizarse como un cambio de estimación de los flujos contractuales del pasivo, manteniendo la tasa de interés efectiva original y ajustando su valor en libros en la fecha de la modificación, registrando la diferencia en la cuenta de resultados consolidada. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 15 Jerarquía del valor razonable La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente determinada por las NIIF 7 y NIIF 13: - Nivel 1: Los inputs están basados en precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo. - Nivel 2: Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado. - Nivel 3: Los inputs no son generalmente observables y, por lo general, reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos. (ii) Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente, de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (iii) Valor razonable Para determinar el valor razonable de activos o pasivos financieros, el Grupo utiliza en la medida de lo posible datos de mercado. En base a los factores utilizados para la valoración, los valores razonables se jerarquizan en base a los siguientes niveles: - Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) dentro de mercados vigentes para activos o pasivos idénticos a los que se están considerando. - Nivel 2: factores distintos a los precios considerados en el Nivel 1 que procedan directamente del activo o pasivo en cuestión, tales como aquellos que puedan derivar directamente del precio. - Nivel 3: factores no basados en datos procedentes directamente del mercado. En el caso en que los factores utilizados para la determinación del valor razonable de un activo o pasivo queden incluidos en distintos niveles de jerarquización, el valor razonable se determinará en su totalidad en base al componente significativo situado en el menor nivel de jerarquía. El Grupo reconoce la realización de traspasos entre niveles jerárquicos a final de ejercicio en el que se adaptó a los cambios en la valoración. (iv) Bajas de activos financieros El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un Grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un Grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. (v) Bajas y modificaciones de pasivos financieros UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 16 El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluido cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados. g) Inversiones inmobiliarias El epígrafe de inversiones inmobiliarias incluye únicamente inmovilizado para arrendar. Las inversiones inmobiliarias son propiedades que se mantienen para ganar alquileres o para la revalorización del capital, o ambas cosas, y se contabilizan utilizando el modelo del coste y se presenta minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor. La amortización de todos los elementos de las inversiones inmobiliarias se realiza desde el momento en que se está en condiciones de uso y se calcula linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada que es de 50 años, que coinciden con los establecidos por la normativa fiscal a la razón de un 2%. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de las inversiones inmobiliarias al cierre de cada ejercicio. No se han producido modificaciones en los criterios inicialmente establecidos. Los elementos de las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o no se espera obtener beneficios futuros de su uso continuado. El beneficio o pérdida derivado de la venta o retiro se registra en la cuenta de resultado por la diferencia entre el precio de venta y su valor neto en libros. Los gastos de conservación y mantenimiento de las inversiones inmobiliarias que no mejoran su utilización o prolongan la vida útil de los respectivos activos, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen. Al 31 de diciembre de 2023 y de 31 de diciembre de 2022 no se han identificado pérdidas por deterioro relacionadas con dichos activos. h) Impuesto sobre las ganancias Todas las sociedades del grupo y asociadas incluidas en el perímetro de consolidación presentan el Impuesto sobre Sociedades de forma individual. El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por el impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles. El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 17 Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos. Asimismo, se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. i) Ingresos y gastos Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos: - Paso 1: Identificar el contrato o los contratos con un cliente. - Paso 2: Identificar las obligaciones del contrato. - Paso 3: Determinar el precio de la transacción. - Paso 4: Distribuir el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato. - Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o a medida que) la entidad cumple cada una de las obligaciones. En este sentido, los ingresos se reconocen a medida que se satisfacen las obligaciones, es decir, cuando el “control” de los bienes o servicios subyacentes a la obligación en cuestión se transfiere al cliente. Los ingresos por intereses se devengan, generalmente, siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable. Los ingresos obtenidos por dividendos de inversiones se reconocen en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas/Socios de las sociedades participadas aprueban su distribución. Sociedades valoradas por el método de la participación Las participaciones en sociedades asociadas en las que se mantiene una influencia significativa son valoradas por el método de la participación y se muestran por el valor de la fracción que representan del neto patrimonial de la sociedad participada, incrementado por el valor de fondo de comercio que subsista a la fecha de cierre. Las sociedades valoradas por el método de la participación se revisa anualmente la existencia de indicios de deterioro. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 18 j) Transacciones con partes vinculadas El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. k) Estimaciones e hipótesis contables significativos Para la preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF-UE, se requiere por parte de la dirección la realización de juicios, estimaciones e hipótesis que afectan a la aplicación de las políticas contables del Grupo. En las notas siguientes se incluye un resumen de las estimaciones contables y juicios relevantes empleados en la aplicación de las políticas contables que han tenido el efecto más significativo en los importes reconocidos en los estados financieros consolidados. - Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de instrumentos financieros (ver nota 3e). - Las hipótesis empleadas para comprobar el deterioro del valor de activos no corrientes. - Recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos. No se han producido modificaciones en los juicios empleados en ejercicios anteriores relativos a las incertidumbres existentes. Estamos asimismo expuestos a riesgos en relación con cambios en los tipos de interés y los tipos de cambio. La dirección de Unión Catalana de Valores S.A no cree que exista ninguna hipótesis o causa de incertidumbre en las estimaciones que suponga un riesgo significativo de dar lugar a ajustes materiales en el próximo ejercicio financiero. l) Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación: - Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de la sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación. - Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. m) Información financiera por segmentos Dada la actividad de las Sociedades del Grupo no se ha considerado relevante proporcionar información por segmentos de negocio ni segmentos geográficos. No obstante, en la nota 13b se muestra la aportación de cada sociedad al resultado consolidado del ejercicio. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 19 4. Activos financieros no corrientes El detalle y los movimientos son los siguientes: Concepto Cartera de valores a largo plazo (valores no cotizados) Deterioros Créditos Depósitos Valores representativos de deuda Saldo 31.12.21 246 (89) 197 87 - 441 Aumentos - Bajas 5 5 Saldo 31.12.22 246 (89) 197 87 5 446 Aumentos Bajas (5) (5) Saldo 31.12.23 246 (89) 197 87 - 441 - Instrumentos de patrimonio (valores no cotizados) A 31 de diciembre de 2023 figuran activadas las participaciones (con una participación inferior al 5%) por valor de 244 miles de euros en Bato Innova, S.L y 2 miles de euros en Setepinolina S.L. La entidad Inversiones Oliana S.A. participa en un 50% en la sociedad Setepinolina S.L. y ésta a su vez participa en un porcentaje inferior al 1% en Serrano 61 Desarrollo Socimi, si bien no se ha integrado en el consolidado aplicando el método de la participación por no tener un impacto significativo a efectos del consolidado. No existen dudas de la recuperabilidad de dicha inversión. A 31 de diciembre de 2022 figuran activadas las participaciones (con una participación inferior al 5%) por valor de 243 miles de euros en Bato Innova, S.L y 2 miles de euros en Setepinolina S.L. La entidad Inversiones Oliana S.A. participa en un 50% en la sociedad Setepinolina S.L. y ésta a su vez participa en un porcentaje inferior al 1% en Serrano 61 Desarrollo Socimi, si bien no se ha integrado en el consolidado aplicando el método de la participación por no tener un impacto significativo en el consolidado. - Deterioros A 31 de diciembre de 2023 se presenta en este epígrafe el deterioro acumulado de 89 miles de euros de la sociedad Bato Innova, S.L. A 31 de diciembre de 2022 figuraba en este epígrafe el deterioro acumulado de 89 miles de euros de la sociedad Bato Innova, S.L - Créditos Los créditos se valoran a coste amortizado. El valor en libros es una aproximación racional a su valor razonable. En este apartado, en el ejercicio 2023 figuraban créditos participativos concedidos a largo plazo por importe conjunto de 197 miles de euros con la sociedad Bato Innova. En el ejercicio 2022 figuraban créditos participativos concedidos a largo plazo por importe conjunto de 142 miles de euros con la sociedad Bato Innova. - Depósitos Se corresponden con fianzas y depósitos por un importe conjunto que en el ejercicio 2023 asciende a 87 miles de euros obtenidos por el Grupo el mismo importe que en 2022. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 20 5. Inversiones Inmobiliarias El Grupo dispone de inversiones inmobiliarias que se pusieron de manifiesto en el ejercicio 2018 debido a la adquisición del control por parte de la sociedad dominante a través su dependiente Inversiones Oliana S.L. que adquirió el 50% de la sociedad Titleist S.A. Previa a esta adquisición la sociedad dominante ya poseía el 50% restante. Tal y como se indica en la nota 1, a 31 de diciembre de 2017, S.A. Uncavasa poseía el 50% de Titleist y durante el ejercicio 2018 Inversiones Oliana, S.L. adquirió el 50% restante del que era propietario un tercero. Esta última adquisición no se trató como una combinación de negocios por etapas, dado que por la naturaleza de Titleist, S.A. se ha considerado como la adquisición de un activo que no constituye un negocio; consiguientemente, el valor contable de la participación se distribuyó entre los diferentes activos adquiridos (básicamente un inmueble) y pasivos asumidos, sin reconocimiento de fondo de comercio de consolidación. El movimiento de las inversiones inmobiliarias en el ejercicio es el siguiente: Concepto Terrenos Inmobiliarios Construcciones Inmobiliarias Total Activo Saldo 31.12.21 9.261 3.486 12.747 Aumentos 0 89 89 Saldo 31.12.22 9.261 3.575 12.836 Aumentos 0 59 59 Saldo 31.12.23 9.261 3.634 12.895 Amort. Acumlada Saldo 31.12.21 0 879 879 Aumentos 0 78 78 Traspasos 0 0 Saldo 31.12.22 0 957 957 Aumentos 79 79 Saldo 31.12.23 - 1.036 1.036 Valor Neto Contable Saldo 31.12.22 9.261 2.618 11.879 Saldo 31.12.23 9.261 2.598 11.859 6. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Los datos relativos a las sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2023 son los siguientes: Sociedad Coste de adquisición (miles de euros) Porcentaje de participación Población Actividad Inversiones Teide, SICAV, S.A. () 692 11,37% Madrid Tenencia de valores () Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional de Mercado de Valores. Su valor de cotización a 31 de diciembre de 2023 es de 31,09 euros /acción, ascendiendo el valor razonable de la inversión integrada en el consolidado a 8.839 miles de euros. A continuación, se presenta información financiera agregada a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 de las sociedades asociadas incluidas en la consolidación: UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 21 31.12.2023 31.12.2022 miles de euros Inversiones Teide, SICAV, S.A. Inversiones Teide, SICAV, S.A. Activos corrientes 78.360 69.055 Activos no corrientes - - Pasivos corrientes (financieros) 542 64 Otros gastos de explotación (596) - Otros resultados integrales - (14.874) Ingresos por intereses 1.283 1.042 Gastos por intereses (5) (23) Gasto por impuesto sobre sociedades - - Resultado integral del año 13.877 (13.855) Resultado del ejercicio de las actividades continuadas 13.877 (13.855) Resultado global total 13.877 (13.855) Valor en libros del Grupo en estas asociadas 698 733 La sociedad Inversiones Teide, SICAV, S.A. cierran sus cuentas anuales al 31 de diciembre. La citada sociedad se ha incluido en la consolidación por el método de la participación. El supuesto que determina la aplicación de dicho procedimiento es su consideración de empresas asociadas, al ejercerse una influencia significativa en su gestión (ver nota 2a). En relación a Inversiones Teide, SICAV, S.A., y pese a poseer directa e indirectamente la sociedad dominante un porcentaje de participación en el capital social de la misma del 11,37% (11,26% en el año 2022), inferior al 20%, entendemos que se ejerce una influencia significativa en su gestión y por lo tanto procede darle consideración de sociedad asociada en los presentes estados financieros consolidadas de Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2023, e integrarla por el método de participación. La evolución del epígrafe de “Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación” durante el periodo del 2023 y el ejercicio 2022, expresada en miles de euros, es la siguiente: Concepto Inversiones Teide, SICAV, S.A. Saldo 31.12.21 9.252 Resultado puesta en equivalencia (1.561) Incremento participación 86 Baja participacion - Deterioro Saldo 31.12.22 7.777 Resultado puesta en equivalencia 1.578 Incremento participación 48 Baja participacion (511) Deterioro Saldo 31.12.23 8.892 A 31 de diciembre de 2023 se hallan pignoradas 197.000 acciones de la sociedad Inversiones Teide SICAV, S.A. por parte de una entidad bancaria como garantía de una póliza de crédito concedida a la Sociedad Dominante. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 22 7. Activos financieros corrientes Se encuentran registrados: a) Deudores y otras cuentas por cobrar a 31 de diciembre de 2023 por importe de 210 miles de euros (en 2022 eran por importe de 426 miles de euros) corresponden al Activo por impuesto corriente y el resto a activos financieros corrientes clasificados en la categoría de préstamos y cuentas a cobrar. b) Otros activos financieros corrientes: Su detalle es el siguiente: 31.12.23 31.12.22 A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias - Instrumentos de patrominio 163 262 - Fondos y SICAV 543 1.095 A coste amortizado - Créditos 706 1.357 Miles de euros Dentro de la categoría de Activos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se incluyen aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados de forma conjunta y de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo. Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de la transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Su valoración posterior se realiza por su valor razonable imputando directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios que se produzcan en el mismo. c) Otros activos corrientes En la categoría de otros activos corrientes figuran créditos concedidos a terceros vinculados a coste amortizado (véase nota 11). En el ejercicio 2023 no hay créditos concedidos a terceros, mientras que en el ejercicio 2022 no había créditos concedidos a terceros. Estas inversiones se valoran posteriormente a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo. El valor en libros de dichos préstamos y partidas a cobrar es una aproximación racional a su valor razonable La totalidad de activos registrados por su valor razonable por el Grupo corresponden a variables de nivel 1 de jerarquía, con precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de valoración. 8. Fondos propios a) Capital suscrito de la sociedad dominante Al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 el capital suscrito está representado por 130.000 acciones al portador de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Dichas acciones, que cotizan en Bolsa, confieren los mismos derechos a sus tenedores, siendo el derecho de voto proporcional al valor nominal. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 23 Los accionistas con participación igual o superior al 10% del capital suscrito son los siguientes: Porcentaje de participación C.A. de Valores y Rentas, S.A. 52,25% Inversiones Sen, S.L. 11,36% Inversiones Gopin, S.A. 13,05% Inversiones Temis, S.L. 11,36% Inversiones Puigdrau, S.L. 11,36% b) El detalle de reservas es el siguiente: 31.12.23 31.12.22 Reserva legal de la sociedad dominante 781 781 Otras reservas de la sociedad dominante 160 160 Resultados negativos de la sociedad dominante -671 Reservas en sociedades consolidadas por integración global 6.811 6.278 Reservas en sociedades consolidadas por el método de participación 4.804 6.747 11.886 13.966 Reserva legal de la sociedad dominante La reserva legal, que corresponde a la sociedad dominante y se incluye en otras reservas de la sociedad dominante, podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. c) Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se obtienen dividiendo el beneficio atribuible a accionistas de la sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante el año, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2023 el detalle es el siguiente: - Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad: 1.364 miles de euros - Número medio ponderado de acciones: 130.000 acciones - Ganancias por acción: 0,010 miles de euros Al 31 de diciembre de 2022 el detalle es el siguiente: - Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad: (1.572) miles de euros - Número medio ponderado de acciones: 130.000 acciones - Perdidas por acción: (0,012) miles de euros d) Dividendos por acción El dividendo por acción se obtiene dividiendo el dividendo repartido a accionistas de la sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante el año, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del ejercicio. Durante el ejercicio 2023 no se han repartido dividendos por parte de la Sociedad Dominante. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 24 Durante el ejercicio 2022 no se repartieron dividendos por parte de la Sociedad Dominante. e) Dividendos y distribución de resultados Los resultados de Unión Catalana de Valores, S.A. y de las sociedades dependientes serán aplicados en la forma en que lo acuerden las respectivas Juntas Generales de Accionistas. 9. Situación fiscal El Grupo de sociedades no tributa en régimen de tributación consolidado, presentando sus declaraciones impositivas cada sociedad de forma individual. El resultado contable consolidado del ejercicio y la suma de bases imponibles del perímetro de la consolidación (sociedades españolas en integración global) se diferencian por los siguientes conceptos: 2023 RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO (Beneficio) 1.364 Aumentos Disminuciones Impuesto sobre Sociedades 348 348 Diferencias permanentes - Resultados /variaciones de valor por el método de la participación (1.626) (1.626) - De los ajustes de consolidación 56 56 Diferencias permanentes individuales Diferencias temporarias sociedades individuales Compensación bases imponibles negativas BASE IMPONIBLE DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN (Resultado fiscal) 142 2022 RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO (Beneficio) -1.572 Aumentos Disminuciones Impuesto sobre Sociedades 17 17 Diferencias permanentes - Resultados/Variaciones de valor por el método de la participación 1.378 1.378 - De los ajustes de consolidación 56 56 Diferencias permanentes individuales Diferencias temporarias sociedades individuales 63 63 Compensación bases imponibles negativas BASE IMPONIBLE DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN (Resultado fiscal) (58) UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 25 El desglose del gasto por impuesto sobre Sociedades es el siguiente: 2023 Variación de impuesto diferido De activo Impuesto corriente Diferencias temporarias Total Imputación a pérdidas y ganancias Operaciones continuadas 348 348 Total gasto por impuesto 348 Activos por impuesto diferido registrados En 2022 los activos por impuesto diferido correspondían a diferencias temporarias por dotaciones efectuadas al depósito asociado a BS Plan Directivos y vinculados con el administrador de la sociedad el cual ha fallecido en el presente ejercicio. Es por ello que en el presente ejercicio se ha precedido a dar de baja dicho activo por impuesto diferido por haberse cancelado dicho Plan. El importe de los activos por impuesto diferido a 31 de diciembre de 2023 es por importe de 24, mientras que el importe de los activos por impuesto diferido en el ejercicio anterior ascendía a 212 miles de euros. Pasivos por impuesto diferido registrados A 31 de diciembre de 2023 no hay registrados pasivos por impuesto diferido. Tampoco en el ejercicio anterior había registrados pasivos por impuesto diferido. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2023 las Sociedades tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que el Grupo está sujeto para los ejercicios no prescritos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados adjuntos. 10. Deudas a corto plazo con entidades de crédito Las deudas con entidades de crédito corresponden en total a 2 pólizas de crédito, cuyo saldo dispuesto a 31 de diciembre de 2023 asciende a 4.919 miles euros (5.433 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) con un límite total de 5.000 miles euros. Una de las mencionadas pólizas que figura en el pasivo corriente tiene un límite 2.000 miles de euros y su vencimiento es a finales de febrero de 2024. 11. Periodo medio de pago a proveedores A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no había pagos pendientes a proveedores que sobrepasaran la fecha de cierre el máximo legal, ni ha habido pagos realizados durante el ejercicio que sobrepasen el plazo legal de acuerdo a lo establecido en la Ley 15/2010 de 5 de julio. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 26 Debido a su corto vencimiento, el valor contable es muy similar a su valor razonable. 12. Saldos con partes vinculadas A 31 de diciembre de 2023 existen créditos a cobrar con empresas vinculadas por importe de 604 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022 existían créditos a cobrar con empresas vinculadas por importe de 1.155 miles de euros. Dichos créditos devengan intereses de mercado. Las partes vinculadas con las que se mantienen los créditos anteriores son Setepinoliana, S.L., C.A. de Valores y Rentas, S.A., Inmobiliaria Manresana, S.L. y Manresana de Alquileres, S.L. En el presente ejercicio se ha cancelado el crédito con C.A de Valores y Rentas S.A. 13. Ingresos y gastos a) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios asciende a 813 miles de euros correspondiente a la actividad de alquiler prestada por la sociedad dependiente Titleist S.A. En el ejercicio 2022 el importe neto de la cifra de negocios por el mismo concepto ascendía a 834 miles de euros. b) Personal El Grupo sólo ha tenido una persona empleada durante el ejercicio, con funciones directivas. c) Detalle de resultados consolidados Sociedad 2023 2022 Unión Catalana de Valores, S.A. (647) (671) Inversiones Teide, SICAV, S.A. 1.627 (1.378) Inversiones Oliana, S.A. (94) (22) Titleist, S.A. 478 499 1.364 (1.572) d) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros El desglose del epígrafe de los ejercicios 2023 y 2022 corresponde en su totalidad al resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y en su mayoría a la reversión del deterioro del valor razonable de la participación en puesta en equivalencia. En el ejercicio 2023 se ha generado un resultado positivo obtenido por la venta de 16.649 acciones de Inversiones Teide, SICAV, S.A por importe de 29,02 euros por acción generando un beneficio de 442 miles de euros. e) Variación de valor razonable en instrumentos financieros La variación de valor razonable corresponde íntegramente a activos financieros valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y vinculados a los activos financieros corrientes y no corrientes. La variación del valor razonable de la sociedad en puesta en equivalencia es fruto del beneficio individual corregido por el beneficio generado a nivel consolidado debido a la disminución del porcentaje de participación en la sociedad en puesta en equivalencia. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 27 f) Diferencias de cambio No existen saldos por diferencias de cambio. g) Ingresos financieros Los ingresos financieros reconocidos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 han ascendido a 75 miles de euros (39 miles de euros en el mismo periodo en 2022) y correspondían a dividendos e intereses de bonos, principalmente. h) Gastos financieros Los gastos financieros corresponden básicamente a los intereses devengados por las polizas con entidades de crédito. 14. Información segmentada El Grupo realiza dos actividades. Una actividad es la tenencia de valores mobiliarios y otra la actividad inmobiliaria. A continuación, se realiza un detalle de la cuenta de explotación por actividades del 2023 a efectos de mostrar la información segmentada: Conceptos Euros Segmentos Total Tenencia de valores Alquileres inmuebles Importe neto de la cifra de negocios 0 813 813 Otros ingresos de explotación - - - Gastos de personal (363) (64) (427) Amortización del inmovilizado - (79) (79) Otros gastos de explotación (399) (133) (532) Pérdidas, deterioros y variación de provisiones - - - Otros resultados - 1 1 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (762) 538 (224) Ingresos financieros 30 45 75 Gastos financieros (160) (2) (162) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (51) - (51) Diferencias de Cambio - - - Deterioro y resultado por enajenaciones inst. financ 5 - 5 Resultado de entidades valoradas por el método de la participación 491 - 491 Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia 1.578 - 1.578 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1.131 581 1.712 Flujos netos de efectivo de las actividades de Explotación (258) 660 685 Inversión 54 - 54 Financiación (363) - (363) UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 28 La información del 2022 fue la siguiente: Conceptos Euros Segmentos Total Tenencia de valores Alquileres inmuebles Importe neto de la cifra de negocios - 834 834 Otros ingresos de explotación - - - Gastos de personal (359) (57) (416) Amortización del inmovilizado (56) (21) (77) Otros gastos de explotación (258) (124) (382) Pérdidas, deterioros y variación de provisiones - - - Otros resultados 6 4 10 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (667) 636 (31) Ingresos financieros 7 32 39 Gastos financieros (104) (2) (106) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (56) - (56) Diferencias de Cambio - - - Deterioro y resultado por enajenaciones inst. financ (23) - (23) Resultado de entidades valoradas por el método de la participación 183 - 183 Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia (1.561) - (1.561) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (2.221) 666 (1.555) Flujos netos de efectivo de las actividades de Explotación (435) 687 252 Inversión (5) - (5) Financiación (358) - (358) 15. Política y Gestión de Riesgos Financieros General El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: - Riesgo de crédito. - Riesgo de liquidez. - Riesgo de mercado: incluye riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precios. Esta nota proporciona información acerca de la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos mencionados, los objetivos del Grupo y los procedimientos para medir y gestionar el riesgo, así como la gestión del capital llevada a cabo por el Grupo. Las políticas de gestión de riesgos del Grupo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para controlar los riesgos y el cumplimiento de los límites. Regularmente se revisan las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos a fin de que se reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo, a través de sus normas y procedimientos de gestión, pretende desarrollar un ambiente de control estricto y constructivo en el se entiendan sus funciones y obligaciones. El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la manera en que la dirección controla el UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 29 cumplimiento de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa si la política de gestión de riesgos es apropiada respecto de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los deudores comerciales y en las inversiones en activos financieros del Grupo. Deudores comerciales El Grupo no prevé riesgos de insolvencia significativos siendo el saldo en dicho epígrafe como no relevante. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo no pueda cumplir con sus obligaciones financieras a medida que vencen. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es asegurar, en la medida de lo posible, que siempre va a contar con liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones en el momento de su vencimiento, tanto en condiciones normales como en situaciones de tensión, sin incurrir por ello en pérdidas inaceptables ni arriesgar la reputación del Grupo. El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en la disponibilidad de efectivo y de líneas de financiación mediante un importe suficiente de líneas que permiten al Grupo llevar a cabo sus planes de negocio y operaciones con fuentes de financiación estables y aseguradas. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo dispone de un total de efectivo y otros medios líquidos equivalentes por un total de 307 miles de Euros (40 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Su fondo de maniobra es muy solvente y el riesgo tampoco sería relevante. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que cambios en los precios de mercado, por ejemplo en los tipos de cambio, tipos de interés o precios de instrumentos de patrimonio, afecten a los ingresos del Grupo o al valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones del Grupo a este riesgo dentro de unos parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. (i) Riesgo de tipo de cambio Como consecuencia de la inversión en activos denominados en divisas distintas a la moneda funcional se asume un riesgo derivados de las fluctuaciones del tipo de cambio. Su principal riesgo procede sobre todo del dólar. (ii) Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos corrientes y no corrientes. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, no siendo está muy relevante con respecto al patrimonio consolidado del Grupo. (ii) Riesgo de mercado Los principales riesgos que pueden afectar a Unión Catalana de Valores, S.A. y Sociedades dependientes, son básicamente los derivados de las inversiones mobiliarias efectuadas por mediación de mercados bursátiles organizados y las inversiones inmobiliarias realizadas a través de la toma de participaciones en sociedades cuyo objetivo es la tenencia de inmuebles para su UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 30 explotación vía arrendamiento. Gestión del capital La Sociedad dominante, Unión Catalana de Valores, S.A., tiene como actividad principal la tenencia y compraventa de valores mobiliarios. De ella dependen una sociedad dedicadas también a la tenencia de valores mobiliarios (Inversiones Oliana, S.L.), hallándose asociada al grupo otra entidad que tiene también por objeto la tenencia de valores (Inversiones Teide, SICAV, S.A.) y una sociedad cuya actividad principal es la inmobiliaria (Titleist, S.A.). Los objetivos de la Sociedad dominante, bien sea directamente, bien a través de su empresa dependiente, se pueden resumir en la obtención de beneficios en base al desarrollo de las actividades propias de su objeto social de manera que permita una adecuada retribución del capital y el reparto de un dividendo a los accionistas. Para ello, las políticas de inversión en valores mobiliarios siguen el día a día de los mercados financieros intentando gestionar las respectivas carteras de valores con criterios de adecuación al entorno económico de cada momento, con la máxima profesionalidad y en todo caso con criterios de prudencia y realismo. Los procesos de gestión son congruentes con esta política del grupo, es decir, desde la dirección de “Unión Catalana de Valores, S.A.” se gestiona el patrimonio social con el asesoramiento de los equipos profesionales más adecuados que aseguren en todo momento el cumplimiento de las políticas y los objetivos sociales. En cuanto a la sociedad Titleist, S.A. que tiene por objeto principal la actividad inmobiliaria, es propietaria de un inmueble en la zona de negocios de Barcelona cuyo destino es el arrendamiento de oficinas y locales comerciales, con la política de procurar en todo momento la máxima ocupación y rendimiento del edificio. Las inversiones inmobiliarias que tal sociedad realiza, al margen de la citada, son gestionadas asimismo atendiendo a criterios de rentabilidad y de seguridad, evitando riesgos no compatibles con los criterios de gestión prudente del grupo de empresas. La política de endeudamiento del grupo hasta la fecha y sus intenciones futuras son perfectamente compatibles con los objetivos y políticas explicados, ya que básicamente las inversiones son cubiertas a cargo de las reservas sociales y en todo caso el endeudamiento no supera ni hay intención de que lo haga en el futuro, los límites adecuados en cada momento. Actualmente el capital social de “Unión Catalana de Valores, S.A.” es de 3.906.500 euros y por el momento no existe intención de proceder a su modificación, sino que es política de la sociedad gestionar los recursos de que dispone con los criterios apuntados. En igual sentido, no existe intención de realizar emisiones futuras de deuda ni alterar significativamente la relación actual entre fondos propios y endeudamiento. 16. Análisis de sensibilidad El grupo, en ejercicios anteriores, efectuaba un análisis de sensibilidad para cada tipo de riesgo de mercado al que la entidad estaba expuesta en la fecha de presentación, mostrando cómo podría verse afectado el resultado del ejercicio y el patrimonio neto por cambios en la variable relevante de riesgo, que sean razonablemente posibles en dicha fecha. En el ejercicio 2023 este análisis no se ha realizado dado que la cartera de inversiones que justificaba la realización de este análisis de sensibilidad ya no existe. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 31 17. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe de “Efectivo y equivalentes” del activo del balance consolidado está formado íntegramente por saldos en caja y bancos. Todos los saldos recogidos en este epígrafe son de libre disposición, no existiendo garantía o prenda alguna sobre los mismos. 18. Operaciones con partes vinculadas Los importes devengados durante los ejercicios 2023 y 2022 por remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, que a su vez ejercen funciones de alta dirección de la Sociedad Dominante, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes: 2023 2022 Sueldos, dietas y otras remuneraciones 408 332 Aportaciones a Plan de Directivos () - 45 Primas de seguros de vida 104 96 512 473 ()La Sociedad tiene tenía contratado desde diciembre de 2002 un Plan BS Directivos con la finalidad de cubrir el sueldo del presidente de la Sociedad una vez éste se haya jubilado o en los casos de fallecimiento o invalidez permanente. En el presente ejercicio el presidente de la sociedad ha fallecido hecho que ha motivado la cancelación de dicho Plan. Este Plan consistía en ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un plan de aportación definida que se encuentra externalizado con el Banc de Sabadell. La compañía aseguradora es la que garantizaba el compromiso con este directivo No se han concedido anticipos ni créditos a los miembros del Consejo de Administración y a la alta dirección de Unión Catalana de Valores, S.A. a 31 de diciembre de 2023 ni a 31 de diciembre de 2022, ni existen obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales, a excepción de lo comentado en el cuadro anterior. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante durante el ejercicio 2023 y los actuales, así como las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del TRLSC no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Se detallan a continuación las participaciones directas o indirectas que los administradores o alguna persona vinculada a los mismos ostentan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante y/a de sus dependientes, y/o los cargos que en ellas desempeñan: UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas – Ejercicio 2023 32 19. Otra información Los honorarios devengados por los auditores de la Sociedad durante el ejercicio por trabajos de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas han ascendido en el ejercicio 2023 y 2022 a 16.400 euros y 16.430 euros respectivamente. La plantilla del grupo en 2023 y 2022 está compuesta por una persona con la categoría de alta dirección y sexo masculino. Dada la actividad de las sociedades del grupo no existe en los presentes estados financieros consolidados ninguna partida que deba ser reseñada en relación con información sobre medio ambiente. 20. Hechos posteriores En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no se ha producido ningún hecho no descrito que pueda afectar de forma significativa a estos Estados Financieros resumidos consolidados. C.A. Valores y Rentas, S.A. - - Consejero Inversiones Teide, SICAV, S.A. 0,21% - - C.A. Valores y Rentas, S.A. - - Consejero Inversiones Teide, SICAV, S.A. 0,15% - - Inversiones Teide, SICAV, S.A. 0,70% - - Invermay, SICAV, S.A. - - - C. A. Valores y Rentas, S.A. - - - Inversiones Gopin, S.A. 33% - - C. A. Valores y Rentas, S.A. - - Inversiones Teide, SICAV, S.A. 0,78% - - Inversiones Gopin, S.A. 33% - Mª Loreto Gomis Pintó Inversiones Gopin, S.A. 33% Consejera Joaquin Calsina Gomis Inversiones Teide, SICAV, S.A. 0,03% - Consejero Alfornso Rivero San José - Consejero Otros Herederos de Mª Loreto Pintó Prat Cargo o función desempeñado Alfredo Álvarez Gomis Luis G. Cascante Gomis Cristina Argemi Balaña y otros herederos de Ernique Gomis Pintó Administrador Sociedad Porcentaje de participación directa Porcentaje de paticipación indirecta UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 1 Unión Catalana de Valores, S.A. Informe de Gestión consolidado 2023 1. Estructura del Grupo Unión Catalana de Valores, S.A. (en adelante Uncavasa), es una sociedad que cotiza en la Bolsa de Barcelona desde el ejercicio 2003. Es la Sociedad Dominante de un grupo de entidades dependientes compuesto por participaciones accionariales en sectores estratégicos como el negocio inmobiliario y la compraventa de valores mobiliarios. La estructura del Grupo es la siguiente: NEGOCIO INMOBILIARIO COMPRA-VENTA VALORES MOBILIARIOS 50% 50% 100% 11,37% La sociedad Inversiones Teide, S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital de la Comisión Nacional de Mercado de Valores. Su valor de cotización a 31 de diciembre de 2023 es de 31,09 euros acción y a 31 de diciembre de 2022 era 25,89 euros/acción. Durante el ejercicio 2017 se produjeron las siguientes fusiones: - Con fecha 29 de junio de 2017 el Consejo de Administración de Uncavasa, acordó la fusión de las sociedades Unión Catalana de Valores, S.A. y Uncavasa Holding, S.L.U. mediante la absorción de la segunda por parte de la primera y la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquirió en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Los balances de fusión aprobados fueron a 31 de diciembre de 2016. Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se consideraron realizadas a efectos contables por la absorbente a partir del día 1 de enero de 2017. La escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 20 de septiembre de 2017. - Con fecha 6 de noviembre Uncavasa aprobó el proyecto de fusión presentado por el Órgano de Administración de las sociedades Uncavasa Luxemburgo, S.L.U. (sociedad absorbente) e Inversiones Oliana, S.L.U. (sociedad absorbida), siendo aprobados los balances de fusión cerrados el 31 de agosto de 2017. Como consecuencia de la fusión por absorción, la sociedad absorbente adquirió en bloque todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Todas las operaciones de la sociedad absorbida que se extinguieron se consideraron realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente a partir de 1 de enero de 2017. Asimismo, se decidió que la sociedad absorbente adoptase la denominación social de la sociedad absorbida. La escritura de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 26 de enero de 2018. UNCAVASA TITLEIST, S.A. INVERSIONES OLIANA, S.L. INVERSIONES TEIDE, S.A. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 2 2. Principales Riesgos El grupo, en ejercicios anteriores, efectuaba un análisis de sensibilidad para cada tipo de riesgo de mercado al que la entidad estaba expuesta en la fecha de presentación, mostrando cómo podría verse afectado el resultado del ejercicio y el patrimonio neto por cambios en la variable relevante de riesgo, que sean razonablemente posibles en dicha fecha. En el ejercicio 2023 ni en el ejercicio 2022 este análisis no se ha realizado dado que la cartera de inversiones que justificaba la realización de este análisis de sensibilidad ya no existe. 3. Actividades de Investigación y Desarrollo Debido a la actividad de la Sociedad, no se han llevado a cabo actividades de investigación y desarrollo. 4. Acciones Propias La sociedad dominante no ha adquirido acciones propias durante el ejercicio ni se han producido acontecimientos posteriores significativos. 5. Capital Social Al 31 de diciembre de 2023, el capital social de Uncavasa está representado por 130.000 acciones de 30,05 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de una misma clase y serie, y que confieren los mismos derechos y obligaciones a todos sus titulares. 6. Restricción a la transmisibilidad de valores No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social. 7. Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas. A continuación, detallamos el porcentaje de participación de los principales accionistas de la sociedad dominante Accionista % Directo % Indirecto Cia.Anma. de Valores y Rentas, S.A. 52,250 0,000 Herederos de Dña. Gomis Perera, Gertrudis 0,008 11,360 Inversiones Gopin, S.A. 13,055 52,250 Inversiones Puigdrau, S.L. 11,360 0,000 Inversiones Sen, S.L. 11,360 0,000 Inversiones Temis, S.L. 11,360 0,000 8. Restricción al derecho de voto No existen restricciones a los derechos de voto. 9. Pactos parasociales La sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos para sociales. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 3 10. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad. Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración La designación de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas. A tal efecto, el art. 22 de los Estatutos sociales establece que: La sociedad será administrada, regida y representada con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de diecisiete. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. Para ostentar el cargo de Consejero no será necesaria la condición de accionista. Y el art. 23 de los mismos Estatutos dispone: Los consejeros nombrados desempeñarán sus cargos por un plazo de cuatro años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución de los mismos de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos Estatutos. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. Modificación de Estatutos sociales de la Sociedad El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el art. Título VIII Capítulo Primero de la Ley de Sociedades de Capital, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los art. 194 y 201 de la citada Ley. El art. 15 de los Estatutos sociales dispone: 1. Son atribuciones de la Junta General Ordinaria censurar la gestión social, examinar y aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 2. Compete a la Junta General Extraordinaria: a) Deliberar y resolver sobre las propuestas que formule el Consejo de Administración o los Accionistas instantes de la Junta y que se hubieran hecho constar en la convocatoria. b) Acordar el aumento o reducción del Capital Social, la emisión de obligaciones, la modificación de estos Estatutos o la disolución de la Sociedad. c) El nombramiento y separación de los Consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. d) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente. e) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 4 f) La aprobación del balance final de liquidación. g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales, así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance. h) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. i) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o estos Estatutos. El art. 1. del Reglamento de la Junta General establece: Los accionistas, constituidos en la Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría simple en los asuntos propios del a competencia de la Junta, salvo en los que se requiera una mayoría legal distinta. Todos los socios, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la Ley. El art. 3.1. del Reglamento de la Junta General establece: Las Juntas Generales serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración o por quien haga sus veces, previo acuerdo del Consejo, mediante anuncio publicado en: (I) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) en la página web de la Sociedad, con la antelación mínima con respecto a la fecha fijada para su celebración establecida legalmente. En los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión y todos los asuntos que hayan de tratarse en la reunión, así como las restantes menciones que exija la ley. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General Ordinaria, bajo pena de nulidad de la Junta. Asimismo, en los términos legalmente establecidos, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Podrá en el mismo anuncio expresarse la fecha de la reunión en que, si precediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar, entre la fecha de la primera y la segunda reunión por lo menos un plazo de veinticuatro horas. Los accionistas sin previa convocatoria, podrán reunirse en Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, y quedará ésta válidamente constituida para tarar cualquier asunto de su respectiva incumbencia, siempre que esté presente la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, pudiendo tomar los acuerdos que estimaren oportunos, mediante la observancia en cuanto al número de votos para tomar acuerdos, de lo que se previene en los presentes Estatutos. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 5 11. Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o comprar acciones. El art. 25 de los Estatutos sociales desarrollan las facultades del consejo de administración de la sociedad. El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. En especial ostentará la dirección, administración y representación de la Sociedad. A modo meramente enunciativo, corresponde a la Administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado: a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas. b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer, transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones y otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores. c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute. d) Librar, aceptar, endosar, tomar, afianzar, intervenir y protestar letras de cambio, letras financieras y otros documentos de giro. e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos. f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan. Alquiler y utilizar cajas de seguridad. g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio: retirar y remitir géneros, envíos y giros. h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes. i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes. j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos. k) Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General. l) Delegar a favor de terceras personas tanto físicas como jurídicas todas y cada una de las facultades que anteceden y sean delegables de conformidad a la vigente Ley y los Estatutos Sociales. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 6 El art. 3.2. del Reglamento de la Junta General establece: Son atribuciones de la Junta General Ordinaria censurar la gestión social, examinar y aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado El art. 3.3. del Reglamento de la Junta General Extraordinaria establece: A) Deliberar y resolver sobre las propuestas que formule el Consejo de Administración o los Accionistas instantes de la Junta y que se hubieran hecho constar en la convocatoria. B) Acordar el aumento o reducción del Capital Social, la emisión de obligaciones, la modificación de estos Estatutos o la disolución de la Sociedad. C) El nombramiento y separación de los Consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. D) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente. E) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad. F) La aprobación del balance final de liquidación. G) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de los activos esenciales, así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance. H) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. I) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o estos Estatutos. El Consejo de Administración ejercerá las facultades que le concede el art. 25 de los Estatutos Sociales. No existen acuerdos sociales que amplíen dichas facultades en relación con la adquisición o recompra de acciones. 12. Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información. No existen acuerdos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 7 Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. No existen acuerdos en este sentido. 13. Reglamento Interno de Conducta y Política Anticorrupción El Consejo de Administración de UNCAVASA, en su firme compromiso con la tolerancia cero ante el delito y con la ética en los negocios, aprobó en fecha 8 de junio de 2004, un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores. Recientemente, y en el marco de la implementación de un programa de Corporate Compliance, se ha aprobado el Código Ético de UNCAVASA, en el que se recogen los valores, principios y estándares éticos sobre los que se fundamenta la actividad del Grupo y de sus empleados, directivos y administradores. UNCAVASA cuenta también con una Política Anticorrupción por medio de la que se desarrollan las directrices en materia de prevención de la corrupción y de los conflictos de interés contenidas en el Código Ético, así como con un documento sobre normas básicas en materia de uso adecuado de los equipos informáticos corporativos. Asimismo, cuenta con un Manual para la prevención de riesgos penales. En este sentido, y con el objeto de comunicar el programa de Corporate Compliance de forma íntegra a sus empleados, UNCAVASA realizó en fecha 13 de junio de 2017 una formación presencial, correspondiente a las siguientes normas y contenidos: la reforma del Código Penal español; las exigencias que se derivan para UNCAVASA en materia de Corporate Compliance; el Código Ético; el Reglamento Interno de Conducta; la Política Anticorrupción; normas en materia de uso adecuado de los medios telemáticos corporativos; normas básicas para la prevención del blanqueo de capitales; las funciones del Compliance Officer; el régimen disciplinario; y el canal de denuncias. 14. Nombramiento nuevo miembro del Consejo de Administración En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de Uncavasa de fecha 13 de junio de 2023, se dejó expresa constancia del fallecimiento en fecha 07 de febrero de 2023 del consejero D. Enrique Gomis Pintó, adjuntándose al Acta un original del certificado de defunción. A los efectos del artículo 147.1. 3ª del Reglamento del Registro Mercantil, se acordó el cese de D. Enrique Gomis Pintó como consejero de la Sociedad por causa de su fallecimiento, acordándose nombrar como nuevos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad con efectos a partir de la Junta, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, a D. Alfonso Rivero San José y Dña. Cristina Gomis Argemi que aceptaron el cargo en su favor deferido mediante la firma de la citada Acta, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa de las incompatibilidades legales y, en particular en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. Posteriormente el 15 de noviembre de 2023 el consejo de administracion se presentó y se aceptó escrito de renuncia y dimisión de Dña. Cristina Gomis Argemí como consejera y se nombró por cooptación a Dña. Maria Cristina Argemí Balaña como nueva consejera del consejo de administracion de la sociedad, aceptando el cargo en su favor deferido mediante la firma de la citada Acta, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa de las incompatibilidades legales y, en particular en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 8 15. Medio ambiente La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente por importe significativo. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. 16. Resultados de los Negocios y Perspectivas del Grupo Uncavasa para el ejercicio 2023 El resultado del Grupo del ejercicio de 2023 presenta unos beneficios antes de impuestos de 1.712 miles de euros. Este resultado es consecuencia de la mejora de los mercados financieros y la reversión de los efectos que la inestabilidad tras el Covid en relación con la participación en Inversiones Teide Sicav S.A. El resultado del grupo consolidado en el periodo anterior ascendió a una pérdida de 1.572 miles de euros. Para el 2024 se espera que se mantenga la mejora de los indicadores económicos generales, las políticas de inversión de la sociedad en valores mobiliarios y la gestión de su cartera de valores se seguirán gestionando con los habituales criterios de prudencia y adecuación al entorno económico del momento, durante presente ejercicio 2023 se ha notado la mejoría en los resultados con respecto al ejercicio 2022. Además de los riesgos propios del negocio y del entorno económico en el que opera Unión Catalana de Valores, S.A., no se presentan riesgos e incertidumbres considerables derivados de la propia valoración que los administradores de la sociedad pudieran hacer de la evolución de la sociedad expuestas en dicho apartado. 17. Período medio de pago. El periodo medio de pago a proveedores no sobre pasa el límite legalmente establecido de 60 días al cierre del ejercicio 2023 y 2022. 18. Hechos posteriores. En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no se ha producido ningún hecho no descrito que pueda afectar de forma significativa a estos Estados Financieros consolidados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 60 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-08483257 Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Domicilio social: VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 60 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 21/12/1981 3.906.500,00 130.000 130.000 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A. 52,25 0,00 0,00 0,00 52,25 INVERSIONES GOPIN, S.A. 13,06 28,74 0,00 0,00 41,80 INVERSIONES TEMIS, S.L. 11,36 7,84 0,00 0,00 19,20 INVERSIONES PUIGDRAU, S.L. 11,36 7,84 0,00 0,00 19,20 INVERSIONES SEN, S.L. 11,36 7,84 0,00 0,00 19,20 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 60 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos NO EXISTEN A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS 0,16 0,00 0,00 0,00 0,00 0,16 0,00 DON JOAQUIN CALSINA GOMIS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 60 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 60 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: NO EXISTEN A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 60 Nombre o denominación social INVERSIONES GOPIN, S.A. A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No se han producido variaciones significativas durante el ejercicio. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: NO EXISTE MANDATO A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 0,62 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 60 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 60 B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El articulo 15 bis. B de los Estatutos Sociales establece que es competencia de la Junta General de Accionistas cualquier asunto que determinen estos o la Ley, estando entre ellos, de conformidad con el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, "cualquier modificación de los estatutos". Para que la Junta General de Accionistas pueda acordar válidamente la modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representantes que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. En cuanto a la mayoría necesaria para acordar la modificación, el articulo 19 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el articulo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, exige que, cuando concurran accionistas que representen menos de cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de capital presente o representado en la Junta. Cada acción confiere los ,mismos derechos, en proporción a su valor nominal, cualquiera que sea el capital desembolsado por cada una de ellas. Igualmente, según el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se proponga una modificación de estatutos, los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que se propone y un informe escrito justificado de la modificación que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta que delibere dicha modificación. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 26/06/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 De los que Capital ﬂotante 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 20/11/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 De los que Capital ﬂotante 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00 20/06/2019 0,28 99,66 0,00 0,00 99,94 De los que Capital ﬂotante 0,28 99,66 0,00 0,00 99,94 22/07/2020 0,28 99,38 0,00 0,00 99,66 De los que Capital ﬂotante 0,28 99,38 0,00 0,00 99,66 15/06/2021 0,28 99,66 0,00 0,00 99,94 De los que Capital ﬂotante 0,28 99,66 0,00 0,00 99,94 14/06/2022 0,28 99,66 0,00 0,00 99,94 De los que Capital ﬂotante 0,28 99,66 0,00 0,00 99,94 13/06/2023 0,29 99,66 0,00 0,00 99,95 De los que Capital ﬂotante 0,29 99,66 0,00 0,00 99,95 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 60 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La pagina web es la siguiente: www.uncavasa.com En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad: www.uncavasa.com>Gobierno Corporativo>Juntas Generales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 60 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 17 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 8 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS Dominical CONSEJERO 10/07/2003 26/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS G CASCANTE GOMIS Dominical CONSEJERO 29/06/2015 13/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL DE TORD HERRERO Independiente CONSEJERO 29/06/2015 13/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOAQUIN CALSINA GOMIS Dominical CONSEJERO 10/07/2003 14/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO Dominical CONSEJERO 26/10/2018 14/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO GIL PEREZ Independiente CONSEJERO 29/06/2015 15/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALFONSO MIGUEL Independiente CONSEJERO 13/06/2023 13/06/2023 ACUERDO JUNTA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 60 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección RIVERO SAN JOSÉ GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Dominical CONSEJERO 15/11/2023 15/11/2023 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DOÑA CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Independiente 13/06/2023 15/11/2023 SI C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS INVERSIONES SEN, S.L. El Sr. Alvarez es Consejero de la sociedad Compañía Anónima de Valores y Rentas S.A., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador mancomunado de Sesión S.L. desde 2005 y Administrador mancomunado de Inversiones Sen S.L. desde 2003. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores, S.A. en el año 2003 como Consejero y posteriormente como miembro del Comité de Auditoría y Comité de Nombramientos y Retribuciones. Dese su posición ha INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 60 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil contribuido junto al resto del equipo directivo que lidera el Presidente a impulsar y consolidar el proceso de crecimiento que ha experimentado Unión Catalana de Valores, S.A. DON LUIS G CASCANTE GOMIS INVERSIONES TEMIS, S.L. El Sr. Cascante es titulado de ingeniero por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona en 1971. Inició su actividad profesional como Administrador en Urgellesa de Ràdio i Televisió, explotadora de concesiones de radio en F.M. (Radio Valira) de 1986 hasta 1994. Ha desarrollado su carrera profesional como Director en Hidroeléctrica del Valira, S.L. desde 1997, en Productora Eléctrica Urgelense-I S.L. dese 1995,en Productora Eléctrica Urgelense S.A. desde 1991. Con anterioridad ha sido Director Técnico en Productora Elèctrica Urgelense, S.A. desde 19733 hasta 1991 y Director del departamento de Exportación desde 1971 hasta 1973. DON JOAQUIN CALSINA GOMIS INVERSIONES PUIGDRAU, S.L. El Sr. Calsina es Consejero de la sociedad Trado Aliments, S.L., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador solidario de Automóviles Angli S.L. desde 2010, Administrador de Clarena Solar S.L. desde 2008, Administrador de Espacio Solar S.L. desde 2001. Ha sido Administrador de la sociedad Espacio Constructivo Ingenieros S.L. desde 2001 al 2010. Actualmente es apoderado de la sociedad Inversiones Puigdrau S.L. desde 2001. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores S.A. en el año 2008 como Consejero y es miembro del Comité de auditoría desde el 29 de junio de 2015. DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO INVERSIONES GOPIN, S.A. La Sra. Gomis es Consejera Delegado de Inversiones Gopin S.A. desde 1997 y ejerce funciones ejecutivas en la misma desde 2014. DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA INVERSIONES GOPIN, S.A. Licenciada en económicas, rama empresas por la universidad de Barcelona. Con experiencia en la gestión y dirección de empresas familiares y con capacidad demostrada para optimizar la rentabilidad y el crecimiento en entornos empresariales. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 62,50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 60 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON MANUEL DE TORD HERRERO El Sr. De Tord es Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y tiene una excelente formación en administración y dirección de empresas en ESADE, escuela de negocios de reconocido prestigio internacional. En su carrera profesional tiene amplia experiencia en el sector de la banca, ocupando puestos tales como Director Territorial en Barclays Bank, Director de la División de Alojamientos en el Comité Organizador de la Olimpiada de Barcelona (Coob 92) y como Ejecutivo de cuentas en varias entidades bancarias. DON ANTONIO GIL PEREZ Antonio Gil Perez nació en Barcelona en 1960. Licenciado en Derecho, Universidad de Barcelona en 1986. Diplomado como experto tributario y secretario de sociedades. Universidad Abat Oliba. Miembro del Colegio de Abogados de Barcelona Tiene una dilatada experiencia en asesoramiento y planificación fiscal, participando en numerosas reestructuraciones societarias y reorganización societaria de grupos empresariales familiares, así como en procesos de M&A y de tomas de participación. Coordinador e impulsor activo de protocolos familiares de grupos empresariales en cuya gestión participa como miembro de los órganos de administración. Cuenta asimismo con amplia experiencia en el asesoramiento de grandes patrimonios, así como en la fiscalidad de operaciones inmobiliarias. Se incorporó a la firma CUTRECASAS, GONÇALVES PEREIRA en 1986, uno de los despachos de abogados líderes en la península ibérica, siendo nombrado Socio de la Firma en 1997. En el ámbito económico y social, es Profesor Máster de la Universidad internacional de Catalunya (UIC), y miembro del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. desde el 2010, donde forma parte además de la comisión de Auditoría y Comité de Nombramientos y retribuciones desde el 29 de junio de 2015. A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, si bien Antonio Gil Pérez ha ostentado a lo largo del ejercicio 2023 (desde el 1 de enero y hasta el 31 de diciembre) la condición de consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de independiente, en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como consejero para pasar a prestar servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo. Por tanto, a fecha de la elaboración del presente informe, no ostenta la condición de consejero independiente de la sociedad. DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Alfonso-Miguel Rivero San José nació en Barcelona 1946. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona en 1975. Miembro de Colegio de Abogados de Barcelona. Realizó Cursos de el ICAB de Derecho Tributario y de Letrados de Consejo de Administración. Dirigió la Asesoría Jurídica del Grupo Siderometalúrgico B. Valls Sistach, S.A. hasta 1986. Con despacho de profesional de Barcelona, ha estado vinculado a la Asesoría jurídica de Caixabank, S.A. como Letrado externo. Tanto para asesoramiento de Oficinas de la Zonas Maresme Sur y Centro, como para Contencioso, en cuyo Departamento permanece en la actualidad. También estuvo vinculado a la Asesoría jurídica Regional de BBVA, en procedimientos concursales, Suspensión de Pagos y Quebras, integrando Comisiones de Acreedores y Sindicaturas. Ha formado parte de diferentes consejos de Administración de Empresas del Sector Siderúrgico, en la actualidad como Vocal del Consejo de Comercial Ferroibérica, S.A. En ámbito de Inversiones Financieras, forma parte del Consejo de Administración de Inversiones Teide, SICAV. Especializado en Derecho Civil, Mercantil y Fiscal. Especial relevancia a la contratación bancaria y Derecho Hipotecario, en su vertiente procesal. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 37,50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 60 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 2 1 1 1 40,00 25,00 25,00 25,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 60 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 2 1 1 1 25,00 14,29 14,29 14,29 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Según lo establecido en el sub-apartado 6º de la letra c) del número 4 del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción introducida por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas debe incluir, entre otras: (a) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que en su caso hubiera acordado respecto de estas cuestiones la Comisión de Nombramientos, e (b) información acerca de si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de las elección o renovación de los miembros del consejo de administración y de las comisiones especializadas constituidas en su seno. El Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A., en su artículo 24, establece expresamente que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, tal y como aparece reﬂejado en los informes puestos a disposición de los accionistas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pone a disposición, en dichos informes, se expone la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros. La sociedad no aplica una política de diversidad, dado que el nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 60 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas En aplicación de las previsiones derivadas de las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, el Reglamento del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. expone, en su articulo 24, que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos El nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente. En lo que respecta al ejercicio 2023, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de la Sociedad, de 13 de junio de 2023, se acordó el nombramiento de Dña. Cristina Gomis Argemí como consejera independiente, con efectos a partir del mismo día y por plazo de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, quien aceptó el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. Posteriormente, en el Consejo de Administración de la Sociedad, de 15 de noviembre de 2023, se acordó tomar conocimiento y aceptar la dimisión presentada por Dña. Cristina Gómis Argemí como consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. Por motivo de lo anterior, se produjo una vacante en el órgano de administración sin que existieran suplentes, razón por la cual se acordó el nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, como consejera dominical de la Sociedad. Dña María Cristina Argemí Balañá ocupa actualmente la vacante de Dña. Cristina Gomis Argemí, por el plazo remanente del mandato de esta, salvo que en la próxima Junta General de la Sociedad que se celebrará en junio de 2024 se acuerde lo contrario. De igual forma, Dña. María Cristina Argemí Balañá aceptó su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales, y en particular, en las previstas en los artículos 213 y 529 duodecies, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. El hecho de que una gran parte de los consejeros sean dominicales a propuesta de accionistas con una participación significativa, ha hecho innecesario hasta el momento aprobar una política de selección de consejeros, de manera que no ha sido necesario verificar la misma. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 60 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A. CONSEJERO NO DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO INVERCIONES GOPIN, S.A. CONSEJERO DELEGADO SI DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO TITLEIST,S.A. PRESIDENTA NO DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO INVERSIONES OLIANA, S.L. PRESIDENTA NO DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A. PRESIDENTA NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 60 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El artículo (19.2.h) del Reglamento del Consejo de Administración que para el Consejo pueda dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para desempeñar su función con eficacia no podrá formar parte de un numero de consejos superior a seis. A los efectos del cómputo del número indicado, no considerarán los consejos de sociedades del grupo de la Sociedad, de los que se forme parte como Consejero propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta o aquellos Consejos de sociedades patrimoniales de los consejeros o de sus familiares directos o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con analoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos. Tampoco se considerará la pertenencia a los Consejos de sociedades que tengan por objeto actividades de ocio, asistencia, o ayuda a terceros, u objeto análogo, complementario o accesorio de cualquiera de estas actividades. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 191 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ENRIQUE GOMIS PINTO CONSEJERO DOMINICAL EJECUTIVO Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 100,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 467 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El procedimiento de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de consejeros aparece regulado en el artículo 30 TRIS de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 60 Los órganos encargados de la selección y nombramiento de los consejeros evaluarán las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirán las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Asimismo, elevarán al consejo de administración por cooptación o para su sometimiento a la decisión de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas. También, informarán de las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. El Comité de Nombramientos y Retribuciones examinará y organizará la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso, formulará las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. La Comisión de Nombramientos y retribuciones, se reunirá siempre que así lo determine el presidente y cuando lo solicite al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el consejo de Administración en la Ley. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta decidiendo en caso de empate, el voto de calidad del presidente. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones En el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. de 9 de marzo de 2023, se acordó la toma de conocimiento del cese de D. Enrique Gomis Pintó como Presidente de la Sociedad por causa de su fallecimiento. Como consecuencia del acuerdo, se nombró como nueva Presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad, con efectos a partir del día 9 de marzo de 2023, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, a Dña. Maria de Loreto Gomis Pintó, que aceptó el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. Asimismo, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de la Sociedad, de 13 de junio de 2023, se acordó el nombramiento de Dña. Cristina Gomis Argemí y de D. Alfonso Miguel Rivero San José, como consejeros independientes, con efectos a partir del mismo día y por plazo de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, quienes aceptaron el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursos en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. Posteriormente, en el Consejo de Administración de la Sociedad, de 15 de noviembre de 2023, se acordó la toma de conocimiento y aceptación de la dimisión presentada por Dña. Cristina Gómis Argemí como consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. Por motivo de lo anterior, se produjo una vacante en el órgano de administración sin que existieran suplentes, razón por la cual se acordó el nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, como consejera dominical de la Sociedad. Dña. María Cristina Argemí Balañá ocupa la vacante de Dña. Cristina Gomis Argemí, por el plazo remanente del mandato de esta, salvo que en la próxima Junta General de la Sociedad que se celebrará en junio de 2024 se acuerde lo contrario. De igual forma, Dña. María Cristina Argemí Balañá aceptó su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales, y en particular, en las previstas en los artículos 213 y 529 duodecimales, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable. Finalmente, y a los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, si bien Antonio Gil Pérez ha ostentado a lo largo del ejercicio 2023 (desde el 1 de enero y hasta el 31 de diciembre) la condición de consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de independiente, en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como consejero para pasar a prestar servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo. Por tanto, a fecha de la elaboración del presente informe, no ostenta la condición de consejero independiente de la sociedad Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Según lo establecido en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 60 Anualmente se procede a la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas con el fin de valorar las contribuciones que aportan al Consejo. Para el desarrollo de esta tarea de evaluación, el Presidente del Consejo de Administración entrega a los miembros del Consejo un cuestionario que sirve de guía para evaluar el funcionamiento y la calidad de los trabajos realizados. Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, elabora un informe por escrito sobre las principales conclusiones que pueden obtenerse de los mismos. No se ha contado con el asesoramiento de ningún consultor externo. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2023 no ha intervenido ningún consultor externo en la Sociedad ni en el grupo de consolidación. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Reglamento del Consejo de Administración regula este aspecto en su artículo 19.2.i, estipulando que los Consejeros cesarán en su cargo una vez transcurrido el plazo por el que fueron nombrados así como en todos los casos que proceda, de conformidad a la Ley o a los estatutos Sociales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias Los acuerdos de Junta se adoptarán por mayoría simple de votos de los asistentes, presentes o representados, salvo los supuestos contemplados en el apartado BIS.2 del artículo 15 de los Estatutos Sociales. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 60 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El articulo 9 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación deberá conferirse mediante carta dirigida al presidente. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. La delegación permanente de alguna o de todas sus facultades legalmente delegables y la designación de las personas que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del consejo y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 8 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORIA 2 Número de reuniones de COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 60 Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unión Catalana de Valores han sido auditadas. Dichas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración y se presentarán a la Junta general de accionistas para su aprobación. El artículo del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría entre otros aspectos deberá: -Supervisar la eficacia del control de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de auditoría. -Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. -Establecer las oportunas relacionas con el auditor para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto sobre auditoría de cuentas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON GERARD CORREIG FERRÉ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Unión Catalana de Valores, S.A. mantiene diversos mecanismos tendentes a preservar la independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que uno de los principales roles de la Comisión de Auditoría consiste en la vigilancia de la independencia del auditor, teniendo entre sus funciones: - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunidades previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. - Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. No existen mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de este informe los servicios de estas sociedades. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 60 C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 21 del Reglamento del Consejo establece que el consejero tiene derecho a información sobre cualquier aspecto de la Compañía, así como para examinar la documentación que estime oportuna. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 60 Además, este artículo prevé que el ejercicio de las facultades de información se canaliza previamente a través del Presidente del Consejo de Administración. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El articulo 19 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y el mejor interés de la Sociedad, y cumplirán los deberes impuestos por la legislación vigente, los Estatutos y el presente Reglamento. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a: -No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas. -Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso haya cesado en él, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera. -Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. -Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio p juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. -Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. El articulo 20 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 60 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo DIRECTIVOS En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatoria especial, transitorio o permanente, en el que tengan en cuenta y se valoren las particularidades circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON MANUEL DE TORD HERRERO PRESIDENTE Independiente DON ANTONIO GIL PEREZ SECRETARIO Independiente DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ VOCAL Independiente DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA VOCAL Dominical DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá como funciones las siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 60 - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo. - Elevar al conejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. - Informar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. - Informar de las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. - Examinar y organizar la sucesión del consejo de administración del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso formular las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. - Proponer al consejo de administración la política de retribuciones y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. La comisión de nombramientos y retribuciones se ha reunido durante el ejercicio 2023 en dos ocasiones (9 de Marzo y 28 de Abril). En particular, durante dichas sesiones la comisión ha informado favorablemente al consejo de administración de la Sociedad sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas correspondiente al ejercicio 2022, asimismo, entre las principales actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023, destaca la evaluación del consejo de administración y de su presidente, así como la coordinación en la redacción de informes obligatorios. la composición de Comité de Nombramiento y retribuciones ha cambiado en el ejercicio presente y es otra en la fecha de elaboración de este informe. El comité de Nombramientos y Retribuciones en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración. COMITÉ DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON MANUEL DE TORD HERRERO SECRETARIO Independiente DON ANTONIO GIL PEREZ PRESIDENTE Independiente DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA VOCAL Dominical DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ VOCAL Independiente DON JOAQUIN CALSINA GOMIS VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El Comité de Auditoria tendrá como funciones las siguientes: - Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. - Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. - Elevar el Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 60 - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las nomas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas en esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. - Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. - Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, en los estatutos sociales y en el reglamento del consejo. La comisión de auditoría se ha reunido durante el ejercicio 2023 en dos ocasiones ( 25 de abril y 26 de septiembre), informando en los asuntos que le competen de conformidad con las funciones listadas en el IAGC de la Sociedad. En concreto, durante las sesiones celebradas en el ejercicio 2023, la comisión ha informado favorablemente sobre el IAGC correspondiente al ejercicio 2022, ha aprobado la información financiera semestral de la Sociedad y su grupo consolidado. Asimismo, ha supervisado la auditoría de la Sociedad y ha controlado la gestión tributaria y el seguimiento de los presupuestos y gastos. la Composición de Comité de auditoría ha cambiado en el ejercicio presente y es otra a la fecha de elaboración de este informe. Todas las anteriores facultades se entenderán sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. El comité de auditoría en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del consejo de administración. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON MANUEL DE TORD HERRERO / DON ANTONIO GIL PEREZ / DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 29/06/2015 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 20,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMITÉ DE AUDITORIA 1 20,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 60 Está regulado en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo. Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona. En el ejercicio 2015 se modificó la regulación de este Comité prevista en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo a efectos de adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital tras su modificación por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica aquélla para la mejora del gobierno corporativo. COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción Está previsto en los estatutos y está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración. Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría elaboran los respectivos informes anuales de actividades, con objeto de evaluar el funcionamiento y organización durante el ejercicio 2023, donde destacan las principales incidencias que, en su caso, pudieran haber surgido con sus funciones. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 60 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 19 obliga al Consejero, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al mismo, a abstenerse de: a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluido la información confidencial de la compañía, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distinto de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, les sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la sociedad. En todo caso, las situaciones de conﬂictos de intereses en que se encuentren, directa o indirectamente, los consejeros de la sociedad o personas vinculadas a ellos, serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable y lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. La sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los apartados anteriores del presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 60 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 60 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. Dichos mecanismos son los establecidos en el artículo 20 del Reglamento del Consejo que se refiere a la forma de actuar en caso de oportunidades de negocio de las que los consejeros hayan tenido conocimiento en el ejercicio del cargo. Todos los consejeros deben comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Asimismo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo regula las obligaciones especiales en el ámbito de potenciales situaciones de conﬂicto de interés. El Consejo de Administración tiene reservada la decisión sobre estas cuestiones. Existe un procedimiento en las que exista un potencial conﬂicto de interés con algún consejero. El consejero afectado debe abstenerse de: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 60 - Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. - Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas. - Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. - Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. - Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. - Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 60 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El consejo de Administración es el encargado de realizar las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin. El Comité de Auditoría supervisa la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los riesgos principales se pueden agrupar en las siguientes categorías: - Entorno: entre los que encontramos los riegos relacionados con la competencia, riesgos regulatorios, y el entorno político y social de los países en los que opera. - Gobierno Corporativo: responsabilidad social corporativa, reputación y mercado de valores. - Financieros y fiscales: riesgos de mercado, riesgo de crédito, liquidez, y solvencia y riesgos fiscales. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La sociedad no se ha planteado ningún nivel de tolerancia al riesgo. El Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio, se han materializado algunos riesgos relacionados con la actividad de la sociedad y sobre circunstancias concretas de los distintos mercados. No obstante, ninguno de estos riesgos ha tenido un impacto relevante sobre el negocio del Grupo Uncavasa, ya que han funcionado adecuadamente las medidas de prevención y/o mitigación de los mismos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Comité de Auditoría es el órgano responsable de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Para ello, la Comisión de Auditoría, en función de los riesgos identificados, se asegura que se ponen los medios para mitigarlo mediante planes de respuesta. Adicionalmente, el Consejo de Administración analiza en algunas de sus reuniones la posición financiera global del grupo, a corto y a largo plazo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 60 Los principales planes de los Asesores Fiscales de Uncavasa, la entidad dispone de la información relativa a los riesgos fiscales detectados. Los principales planes de respuesta en marcha tienen que ver con planes de eficiencia operativa y seguimiento de las principales variables financieras. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 60 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Tal y como estipula el Reglamento del Consejo de Administración de Uncavasa, éste tiene por competencia, entre otras, establecer los objetivos económicos de la sociedad, las estrategias, políticas y control que estime convenientes para la consecución del objeto social. Por su parte, el Comité de Auditoría, conforme al mismo Reglamento del Consejo de Administración, es responsable, entre otros, de: - Supervisar del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. - Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración dicta las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social, que serán aplicadas por la dirección ejecutiva. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El órgano de Administración ha de velar por la correcta ejecución de las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social y, ejecutará las actuaciones de control necesarias para ello, según prevé el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Dada la estructura de la sociedad no existen canales de denuncias. El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva. Asimismo, el responsable de la preparación de la información financiera es quién comunica a la dirección las posibles irregularidades de naturaleza financiera y contable, siendo el Consejo de Administración quién dictamina las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 60 · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: La compañía proporciona a la persona responsable de la preparación y revisión de la información financiera los medios necesarios para su correcta actualización periódica en la normativa contable y otros. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Comité de Auditoría supervisa los sistemas de control de riesgos de la Sociedad. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso de identificación de riesgos no existe y no está documentado. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El proceso no está documentado · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso no está documentado. Para mitigar los riesgos, la sociedad considera los siguientes parámetros: - La identificación de las particularidades de los ﬂujos de los procesos de negocio de la Sociedad en los diferentes países, y su impacto en la información financiera. - Las operaciones, tecnológicos, financieros, estratégicos, cumplimiento normativo y otros, que puedan tener un efectos adverso en la fiabilidad de la información financiera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de información y control interno, tiene como competencias, entre otras, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 60 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los informes financieros relativos a las cuentas anuales, e información semestral y trimestral elaborados por el Responsable de Contabilidad, son revisados y validados por la dirección y los auditores externos. El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y posteriormente se presentan al Consejo de Administración. El calendario de cierre elaborado por el responsable de contabilidad detalla las principales actividades del proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales y semestrales, y sus controles marcando las fechas de cumplimiento. Respecto a los juicios y estimaciones, el Consejo de Administración los realiza basándose en hipótesis sobre el futuro y sobre incertidumbres. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Se realiza parte de los controles por la persona responsable de los estados contables y financieros y por sistemas informáticos. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Todos los servicios subcontratados a terceros se materializan mediante contratos específicos. Internamente se supervisa la gestión de las actividades subcontratadas a terceros y que puedan afectar a los estados financieros. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El responsable contable, dependiente de la Dirección de la sociedad, incluye, entre otras, la función de mantener actualizadas las políticas y normativa contable aplicable que afecta a la información financiera del grupo, así como de resolver las dudas derivadas de la interpretación de políticas contables. Todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados al Comité de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 60 La comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es ﬂuida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que la persona responsable de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El responsable de la elaboración de los estados financieros realiza supervisiones periódicas que reporta a la alta dirección. El consejo de administración propone las acciones correctoras necesarias para la adecuada consecución de los objetivos de la sociedad. El Comité de Auditoría es el responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La comunicación con el Auditor externo es muy frecuente y ﬂuida con el Grupo Uncavasa así como con el Comité de Auditoría. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de revisión de la cuentas de la entidad por parte de los auditores externos, se mantienen reuniones de planificación, seguimiento y coordinación a las que asisten los auditores externos y el responsable del área de contabilidad. Se dispone de planes de acción con el objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas. Estos se transmiten a la alta dirección de la sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración recoge en su reglamento la facultad que tiene la Comisión de Auditoría de discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante respecto del SCIIF que no hay sido incluida en el presente informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 60 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. No existe INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 60 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 60 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Los informes indicados en los apartados b) y c) no existen debido al pequeño tamaño, estructura y características específicas de la Sociedad. No obstante, la Sociedad analizará internamente de forma periódica la conveniencia de la elaboración de dichos informes en el futuro. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 60 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] En primer lugar, cabe reseñar que las Juntas Generales de la Sociedad suelen tener una asistencia media (presentes y representados) que supera el 90% del capital social de la misma, con lo que la Sociedad entiende que el despliegue tecnológico necesario y el coste aparejado al mismo no se ven justificados para ofrecer dicho servicio a un público potencialmente minoritario e incluso, la prestación del mismo podría desincentivar la asistencia presencial a la junta de aquellos que actualmente acuden. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad está en constante revisión y mejora de su página web corporativa, con el objeto de mejorar tanto la información proporcionada como la presentación o visualización de la misma. Ello obedece a la voluntad de la Sociedad de utilizar las nuevas tecnologías para ofrecer un mejor servicio tanto a accionistas, inversores como clientes. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 60 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 60 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros que cuenta con los requisitos, si bien, dado el pequeño tamaño, estructura y características especificas de la Sociedad, dicha política no se encuentra redactada por escrito. La política de selección que sigue la Sociedad, busca que en el consejo exista un perfil diverso de consejeros y que cuente con un alto porcentaje de participación de los accionistas mas representativos. Aunque la diversidad de género es uno de los aspectos que el consejo tiene en consideración de los procesos de selección, el consejo entiende que son de mayor relevancia la idoneidad, los conocimientos y la experiencia profesional del candidato en cuestión, independientemente de su sexo. Es por ello que la comisión de Nombramientos y Retribuciones estudia detalladamente el perfil de los consejeros e informa sobre su idoneidad al consejo de administración a través de un informe. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 60 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] El número de consejero independientes de la Sociedad es tres de un total ocho consejeros, lo cual representa un 37,50% muy cercanos al recomendado para las Sociedades que no sean de elevada capitalización. Hasta la finalización del ejercicio 2023 existían tres (3) consejeros independientes de la sociedad, esto es, D. Antonio Gil Pérez, nombrado por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2012, D. Manuel de Tord Herrero, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 29 de junio de 2015, y D. Alfonso Miguel Rivero San José, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 13 de junio de 2023. Ahora bien, a los efectos oportunos, se hace constar que a la fecha a la que se refiere este informe anual de gobierno corporativo, D. Antonio Gil Pérez ya no ostenta la condición de consejero independiente, ya que en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración para pasar a prestar determinados servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 60 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 60 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 60 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 60 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria del Consejo de Administración se realiza de acuerdo con lo previsto en la Ley; esto es, de acuerdo con lo previsto en el artículo 246 de la LSC. 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Unión Catalana de Valores, S.A. no cumple con esta recomendación debido a su pequeño tamaño, estructura y características específicas. Esta figura tampoco es necesaria dada la tipología del Consejo de Administración de la Sociedad, donde la figura de Consejero ejecutivo coincide con la figura del presidente. Igualmente, es habitual que todos los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. acudan a las sesiones del Consejo de Administración, por lo que la Sociedad tampoco considera necesaria una figura que sustituya al presidente o vicepresidente en caso de ausencia. 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 60 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 60 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 60 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 60 Se cumple toda la recomendación salvo el apartado 2.d) en relación con la reunión anual del auditor externo con el pleno del Consejo de Administración, ya que es el Comité de Auditoría quien mantiene dicha reunión anual con el Auditor externo. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 60 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No existen mecanismos establecidos por la Sociedad para asegurar el buen funcionamiento de control y gestión de riesgos ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de este informe. No obstante, si la Sociedad lo considera oportuno y las circunstancias así lo aconsejan, se vuelva analizar esta cuestión en futuro. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La Sociedad considera que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones están estrechamente vinculadas, por lo que estima conveniente que sean analizada por un mismo comité. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 60 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 60 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no cuenta con una política de responsabilidad social corporativa porque no tiene ni el tamaño ni las características. La Sociedad tiene un tamaño reducido y su actividad es puramente inversora, muchas veces con participaciones meramente financieras sin capacidad de inﬂuencia en su gestión. No obstante lo anterior, si la Sociedad lo considera oportuno y las circunstancias así lo aconsejan, se volverá a analizar esta cuestión en el futuro. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 60 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 60 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 60 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 60 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No existen. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES UNIÓN CATALANA DE VALORES S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión – Ejercicio 2023 9 Barcelona, 15 de Marzo de 2024 Consejo de Administración Dña. Mª Loreto Gomis Pintó Consejera y Presidenta D. Alfredo Álvarez Gomis Consejero D. Joaquín Calsina Gomis Consejero D. Luis G. Cascante Gomis Consejero D. Antonio Gil Pérez Consejero D. Manuel de Tord Herrero Consejero Dña. Maria Cristina Argemi Balaña Consejera D. Alfonso Rivero San José Consejero ANEXO Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. y sociedades dependientes INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 27 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-08483257 Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A. Domicilio social: VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 27 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Los Órganos que interviene en la política de remuneraciones de la Sociedad son el Consejo de Administración el Comité de Nombramientos y retribuciones de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos Sociales y el artículo 24 Reglamento del Consejo, correspondiente al Comité de nombramiento y Retribuciones. a) Evaluar las competencias, conocimiento y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de acciones, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación para su sometimiento a la decisión de la Junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular las propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al Consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de comisiones ejecutivas, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo prevén que el comité del nombramiento y Retribuciones esté formado por un mínimo de tres y máximo de cinco miembros, siendo ellos consejeros no ejecutivos desde los cuales, al menos deberán ser consejeros independientes. A la finalización del ejercicio 2023, la composición de nombramiento y Retribuciones era la siguiente: D. Manuel de Tord Herrero, consejero y presidente del Comité; D. Antonio Gil Pérez, consejero independiente y secretario del Comité; D. Alfredo Álvarez Gomis, consejero dominical; Dña. Cristina Argemí Balañá, como consejera dominical; y D. Alfonso Miguel Rivero San José como consejero independiente. Ahora bien, se deja expresa constancia de que a la fecha de elaboración del presente informe, la composición del comité es la siguiente: D. Manuel de Tord Herrero, consejero y presidente del Comité; D. Alfonso Miguel Rivero San José, consejero y secretario del Comité; y Dña. Cristina Argemí Balañá, consejera. A lo largo del año 2023 el comité de Nombramiento y Retribuciones se ha unido en dos ocasiones. La política de remuneraciones de Uncavasa está en los siguientes principios y fundamentos: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 27 El Consejo de Administración de Uncavasa procurará que las retribuciones sean moderadas y acorde con las tenencias y referencias seguidas en el mercado en materia de remuneraciones en sociedades de similar tamaño y actividad. La política retributiva procurará compensar la dedicación y la responsabilidad con la Sociedad de las personas que desempeñen puestos claves y lideran la organización. Los principales y fundamentos generales del sistema de remuneraciones establecido pretenden que su remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad y su situación económica. Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los estatutos y 22 del Reglamento de Administración de Uncavasa. La sociedad no ha contado con asesores externos en materia de remuneraciones. Se hace constar que en fecha 7 de febrero de 2023 falleció el Presidente de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó, por lo que se pusieron en marcha los mecanismos para satisfacer los derechos económicos que correspondían a sus herederos en virtud de los distintos instrumentos de seguro contratados por la Sociedad y de indemnización previstos en su contrato, que a lo largo del ejercicio 2023, fueron satisfechos. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Uncavasa. En los mismos se establece que los consejeros ejecutivos serán partícipes únicamente de un sistema de remuneraciones por (a) una renta fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional será determinada por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejo delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso en tales funciones, o relación con la sociedad, sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en la letra (a) anterior. En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salario pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo consejero, los cuales se someterán el régimen legal que le fuere aplicable. Dada la escritura y tamaño de la sociedad, la retribución de los consejeros por su función de tales se limita a una asignación fija y a la percepción de dietas en efectivo. Dentro de los limites establecidos por Junta y Consejo, que como media del control pueda establecer una cantidad inferior a la establecida por la Junta o suprimir la percepción de dietas. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Los componentes fijos de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales para el ejercicio 2023 son los siguientes: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 27 (i) asignación fija anual, determinado su importe por la junta General de Accionistas y, (ii) las dietas por asistencia a los diferentes consejos de administración celebrados durante el ejercicio. El consejero ejecutivo percibe una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas. A fecha de este informe, la Sociedad no tiene ningún consejero ejecutivo. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No existen remuneraciones en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. A cierre del ejercicio 2023, no existe ningún consejero ejecutivo ni, por tanto, ningún consejero que tenga otorgado un sistema de ahorro a largo plazo. Hasta el 7 de febrero de 2023, fecha del fallecimiento de D. Enrique Gomis Pintó, la Sociedad ha pagado una prima por importe de 103.835 euros a la compañía aseguradora National-Nederlanden Vida, por el seguro de viudedad concedido a dicho consejero. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 27 de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El Consejo de Administración deberá prever las oportunas indemnizaciones para el caso de cese de las funciones de aquellos del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas en la sociedad, o resolución sin que en ningún caso la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Por dicho concepto, se abonó la cantidad de 321.625 euros a la heredera de D. Enrique Gomis Pintó. En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la sociedad venga por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El Consejo de Administración preverá las compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por servicios prestados de los inherentes a su cargo A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. no existen otros conceptos retributivos como los derivados, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otros conceptos retributivos distintos o adicionales a los descritos en el presente informe. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 27 c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existen cambios A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. http://www.uncavasa.com/gobierno-corporativo.php?ssec=9 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2022 fue aprobado, con carácter consultivo por la junta general de accionistas con el voto favorable del 100 por 100 de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B4. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. En la relación con las actuaciones seguidas en 2023 por la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, en sus labores de supervisión de la aplicación de la política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas tanto por la Comisión de Retribuciones por el Consejo en el ejercicio de sus funciones. En el ejercicio 2023, la Comisión de Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración para su aprobación definitiva, la retribución de los consejeros, para aquellos miembros del consejo de administración nombrados delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad consiste en una cantidad que está compuesta por (a) una parte fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional se determina por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo , en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución con a sociedad sin que ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en la letra (a) anterior. En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deben abonarse cuando cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo del consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable. También ha formulado y elevado al Consejo de Administración el Informe de Remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2023 conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, habiéndolo aprobado y sometido a la votación consultiva de la junta General de Accionistas. Asimismo, se ha encargado de la revisión del grado de cumplimiento de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos. En el ejercicio de sus funciones de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en 2023 la Comisión de Retribución y el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. no han contado con ningún asesoramiento externo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 27 B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No existen cambios B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No existen cambios B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustar la retribución de los consejeros a los intereses de la Sociedad a largo plazo, se han descrito previamente en el apartado A.1 de este informe. La retribución de los consejeros por su función de tales se ha limitado en 2023 a su asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las remuneraciones devengada en el ejercicio cumple con lo que dispuesto en la política de retribución vigente. En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, S.A, la remuneraciones devengadas en 2023 por los consejeros ha sido la siguiente: _Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2023 los importes que se detallan en apartado B.5 que comprenden una remuneración fija para los Consejeros independientes, con las dietas al resto de Consejeros por su asistencia a las sesiones del Consejo. El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2023 asciende a 45.000 euros. _Al Consejero ejecutivo le correspondió hasta su fallecimiento el 7 de febrero de 2023, por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, los siguientes conceptos retributivos: una retribución fija dineraria que se detalla en apartado B.5 siguiente, una aportación a sistemas de ahorro a largo plazo por su condición de Directivo y, una garantía constituida por la sociedad, consistente en pagos de un seguro de viudedad a su favor. Como se indica en el apartado B.7 siguiente , no se ha devengado retribución variable alguna, ni a corto ni a largo plazo, correspondiente a 2023 favor de los Consejeros de la Sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 27 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 129.558 99,66 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 129.558 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos devengados en 2023 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. en su condición de tales, han sufrido únicamente variaciones en los importes de las dietas en efectivo debido a variaciones en el número de sesiones del Conejo. En este sentido, las retribuciones devengadas en 2023 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. (sueldos, retribución fija dineraria, dietas por asistencia y total, respectivamente) en su condición de tales, han sido los siguientes. D. Alfredo Álvarez Gomis: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€ D. Antonio Gil Pérez: 0,00€/10.000,00€/0,00€/10.000,00€ D. Enrique Gomis Pintó: 41.681,00€/0.00€/0,00€/41.681,00€ D. Joaquín Calsina Gomis: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€ D. Luis G. Cascante Gomis: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€ D. Manuel de Tord Herrero: 0,00€/0.000,00€/5,00€/5.000,00€ Dña. Maria Loreto Gomis Pintó: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€ D. Alfonso Miguel Rivero San José: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€ Dña. Maria Cristina Argemí Balaña: 0,00€/0,00€/1.000,00€/1.000,00€ Dña. Cristina Gomis Argemí: 0,00€/0,00€/4.000,00€/4.000,00€ De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en su condición de tales en 2023 asciende a 86.681,00 euros. A los efectos aclaratorios, en los conceptos anteriores se ha incluido lo siguiente: - Las cantidades devengadas por D. Enrique Gomis hasta su fallecimiento en el mes de febrero de 2023. - Las cantidades devengadas por Dña. Cristina Gomis Argemí, en el periodo que ostentó el cargo de consejera. Esto es, desde el 13 de junio de 2023 y hasta el 15 de noviembre de 2023. - Las cantidades devengadas por D. Alfonso Miguel Rivero San José desde su nombramiento el 13 de junio de 2023. - Las cantidades devengadas por Maria Cristina Argemí Balañá, desde su nombramiento el 15 de noviembre de 2023. Las dietas por asistencia se han calculado teniendo un importe de 1.000 euros por la asistencia a cada sesión por cada consejero y sesión. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 27 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos devengados en 2023 por los consejeros de Unión Catalana, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no han sufrido variaciones respecto del ejercicio. La retribución devengada en 2023 por el consejero ejecutivo D. Enrique Gomis Pintó hasta su fallecimiento el 7 de febrero de 2023, por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido de 41.681 euros, correspondientes al tiempo de servicios como consejero ejecutivo. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Durante el ejercicio 2023 no se han percibido retribuciones variables. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 27 segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No existen retribuciones variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. A cierre del ejercicio 2023, no existe ningún consejero ejecutivo ni, por tanto, ningún consejero que tenga otorgado un sistema de ahorro a largo plazo. Hasta el 7 de febrero de 2023, fecha del fallecimiento de D. Enrique Gomis Pintó, la Sociedad ha pagado una prima por importe de 103.835 euros a la compañía aseguradora National-Nederlanden Vida, por el seguro de viudedad concedido a dicho consejero. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. El Consejo de Administración deberá prever las oportunas indemnizaciones para el caso de cese de las funciones de aquellos del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas en la sociedad, o resolución sin que en ningún caso la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Por dicho concepto, se abonó la cantidad de 321.625 euros a la heredera de D. Enrique Gomis Pintó. En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la sociedad venga por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. El contrato del consejero ejecutivo de D. Enrique Gomis Pintó se rescindió por el fallecimiento del mismo en 7 de febrero de 2023. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen concesiones de anticipos,créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 27 B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existen retribuciones en especie devengadas en 2023 por los consejeros ejecutivos en el ejercicio de sus funciones. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. Unión Catalana de Valores, S.A., no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual pueden prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No se ha devengado por parte de los consejeros ningún consepto retributivo adicional a los ya descritos en este informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 27 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 07/02/2023 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Consejero Independiente Desde 13/06/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Consejero Dominical Desde 15/11/2023 hasta 31/12/2023 Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Consejero Independiente Desde 13/06/2023 hasta 15/11/2023 Don ANTONIO GIL PEREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don MANUEL DE TORD HERRERO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ 42 42 315 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 27 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS 5 5 1 Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ 5 5 1 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ 5 5 Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA 1 1 Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ 4 4 Don ANTONIO GIL PEREZ 10 10 10 Don MANUEL DE TORD HERRERO 5 5 3 Don LUIS G. CASCANTE GOMIS 5 5 1 Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS 5 5 1 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Plan 0,00 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 27 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Plan 0,00 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Plan 0,00 Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Plan 0,00 Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Plan 0,00 Don ANTONIO GIL PEREZ Plan 0,00 Don MANUEL DE TORD HERRERO Plan 0,00 Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Plan 0,00 Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 27 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Don ANTONIO GIL PEREZ Don MANUEL DE TORD HERRERO Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 27 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Don ANTONIO GIL PEREZ Don MANUEL DE TORD HERRERO Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ SEGURO DE VIUDEDAD 104 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 27 Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Concepto Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Concepto Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Concepto Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Concepto Don ANTONIO GIL PEREZ Concepto Don MANUEL DE TORD HERRERO Concepto Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Concepto Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ 2 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ 21 21 14 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 27 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ 2 2 Don ANTONIO GIL PEREZ Don MANUEL DE TORD HERRERO Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 27 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Plan 0,00 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Plan 0,00 Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Plan 0,00 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Plan 0,00 Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Plan 0,00 Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Plan 0,00 Don ANTONIO GIL PEREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 27 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don MANUEL DE TORD HERRERO Plan 0,00 Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Plan 0,00 Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 27 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Don ANTONIO GIL PEREZ Don MANUEL DE TORD HERRERO Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 27 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ANTONIO GIL PEREZ Don MANUEL DE TORD HERRERO Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ Concepto Don JOAQUIN CALSINA GOMIS Concepto Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ Concepto Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ Concepto Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA Concepto Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ Concepto Don ANTONIO GIL PEREZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 27 Nombre Concepto Importe retributivo Don MANUEL DE TORD HERRERO Concepto Don LUIS G. CASCANTE GOMIS Concepto Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ 42 104 146 146 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS 5 5 5 Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ 5 5 21 21 26 Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ 5 5 5 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 27 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA 1 1 1 Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ 4 4 2 2 6 Don ANTONIO GIL PEREZ 10 10 10 Don MANUEL DE TORD HERRERO 5 5 5 Don LUIS G. CASCANTE GOMIS 5 5 5 Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS 5 5 5 TOTAL 87 104 191 23 23 214 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 27 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ 146 -67,98 456 1,56 449 0,45 447 1,13 442 Consejeros externos Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ 5 - 0 - 0 - 0 - 0 Don ANTONIO GIL PEREZ 10 0,00 10 0,00 10 0,00 10 0,00 10 Don MANUEL DE TORD HERRERO 5 66,67 3 0,00 3 0,00 3 0,00 3 Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS 5 400,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ 5 400,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 Don LUIS G. CASCANTE GOMIS 5 400,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 Don JOAQUIN CALSINA GOMIS 5 400,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ 4 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA 1 - 0 - 0 - 0 - 0 Remuneración media de los empleados INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 27 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 27 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe relevantes a incluir en este apartado que no se hayan recogido en el resto de apartados del presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 959800201400059457922023-12-31959800201400059457922022-12-31959800201400059457922023-01-012023-12-31959800201400059457922022-01-012022-12-31959800201400059457922021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059457922022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059457922022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059457922021-12-31UNI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31UNI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922022-01-012022-12-31UNI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922022-12-31UNI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922021-12-31UNI:ReserveOfFullyConsolidatedCompaniesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31UNI:ReserveOfFullyConsolidatedCompaniesMember959800201400059457922022-01-012022-12-31UNI:ReserveOfFullyConsolidatedCompaniesMember959800201400059457922022-12-31UNI:ReserveOfFullyConsolidatedCompaniesMember959800201400059457922021-12-31UNI:ReserveOfInvestmentAccountedForUsingEquityMethodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31UNI:ReserveOfInvestmentAccountedForUsingEquityMethodMember959800201400059457922022-01-012022-12-31UNI:ReserveOfInvestmentAccountedForUsingEquityMethodMember959800201400059457922022-12-31UNI:ReserveOfInvestmentAccountedForUsingEquityMethodMember959800201400059457922021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922021-12-31UNI:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31UNI:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember959800201400059457922022-01-012022-12-31UNI:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember959800201400059457922022-12-31UNI:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember959800201400059457922021-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400059457922021-12-31959800201400059457922023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059457922023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059457922023-01-012023-12-31UNI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922023-12-31UNI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922023-01-012023-12-31UNI:ReserveOfFullyConsolidatedCompaniesMember959800201400059457922023-12-31UNI:ReserveOfFullyConsolidatedCompaniesMember959800201400059457922023-01-012023-12-31UNI:ReserveOfInvestmentAccountedForUsingEquityMethodMember959800201400059457922023-12-31UNI:ReserveOfInvestmentAccountedForUsingEquityMethodMember959800201400059457922023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400059457922023-01-012023-12-31UNI:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMember959800201400059457922023-12-31UNI:DividendsProposedOrDeclaredBeforeFinancialStatementsAuthorisedForIssueButNotRecognisedAsDistributionToOwnersRecognisedInEquityMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

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