KCI S.A.

AGM Information • Mar 21, 2016

Projekty uchwał przygotowane na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu ……………. 2016 roku

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku w sprawie wyboru

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie ustnie Akcjonariuszom istotnych elementów treści Planu Połączenia KCI S.A. oraz "GREMI MEDIA" S.A., sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie:
• a) połączenia KCI S.A. oraz "GREMI INWESTYCJE" S.A.;
• b) scalenia akcji Spółki;
• c) powołania członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ………………………. ;

• d) odwołania członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ………………………. ;

• e) zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;

• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie połączenia KCI S.A. oraz "GREMI INWESTYCJE" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

• 1. KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie łączy się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca – na zasadach określonych w planie połączenia KCI spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 października 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
• a) Plan Połączenia;
• b) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwały.

§ 2. ZMIANA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej").
• 1. Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka

Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.

• 1. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
• 1. Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniać będą do udziału w zysku KCI na następujących warunkach:
• 1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie, Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;
• 2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.
• 1. Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym — Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie:
• a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zmianami),
• b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zmianami),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

• 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,

• 2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej,

• 3) podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym połączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadzić następujące zmiany do statutu KCI:

Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:

• a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,
• b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,
• c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
• d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,
• e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,
• f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,
• g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAŻNIENIA

• 1. Upoważnia się Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia KCI z GREMI.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

ZARZĄD WYJAŚNIA, ŻE PROPONUJE DWIE ALTERNATYWNE PROPOZYCJE UCHWAŁ W SPRAWIE DALSZEGO LOSU PROGRAMU SCALANIA AKCJI. WYBÓR PROPOZYCJI NALEŻY DO AKCJONARIUSZY OBECNYCH W CZASIE OBRAD

WALNEGO ZGROMADZENIA I ZWIAZANY JEST Z WYNIKIEM GŁOSOWANIA NAD POPRZEDNIĄ UCHWAŁĄ, W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI Z "GREMI INWESTYCJE" S.A.

*UCHWAŁA PROPNOWANA PRZEZ ZARZĄD W PRZYPADKU PODJĘCIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁKI Z "GREMI INWESTYCJE" S.A.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. i podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu, postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zaleca się zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:
• a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,
• b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.
• 1. Jednocześnie zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do sprawdzenia stanu notowań akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczęcia notowań akcji po połączeniu Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. do upływu 3 miesięcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesięcy od dnia ostatecznego ustalenia niemożliwości połączenia, zaś w przypadku dalszego utrzymywania się średniej notowań akcji Spółki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (według wymogów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje się Radę Nadzorczą do podjęcia odpowiednich środków zaradczych, w tym w szczególności żądania zwołania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwały dotyczącej procedury scalania akcji według parytetu scaleniowego umożliwiającego trwałe wyłączenie akcji Spółki z Listy Alertów, o ile zarząd nie zwoła takich obrad wcześniej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*UCHWAŁA PROPNOWANA PRZEZ ZARZĄD W PRZYPADKU NIEPODJĘCIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁKI Z "GREMI INWESTYCJE" S.A.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z utrzymującą się niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spółki, a także w związku z zakończeniem w dniu 13 kwietnia 2015 r. procesu połączenia KCI S.A. oraz Jupiter S.A., którego elementem było przeprowadzenie podziału wartości nominalnej akcji KCI S.A., a więc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartości nominalnej akcji Spółki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a także działając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz poprawy wizerunku Spółki w oczach Inwestorów, oraz w związku z niepodjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A., postanawia przeprowadzić procedurę scalenia akcji na zasadach określonych poniżej.

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii z liczby 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem), do liczby 62.571.826 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji, przy zachowaniu dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji).
• 1. Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela, wprowadzonymi do obrotu giełdowego

Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą G i numerami od G-000.000.001 do G-062.571.826. Wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.
• 1. Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez KDPW S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z procedurą scalania akcji upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały,
• 1. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki,
• 1. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do czynności niezbędnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spółki.

§ 4

Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że: Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie:

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote i osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 62.571.826 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą G i numerami od G-000.000.001 do G- 062.571.826"

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17.2 Statutu Spółki postanawia powołać z dniem ……………………………………… na stanowisko członka Rady Nadzorczej Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17.2 Statutu Spółki postanawia z dniem ……………………………………… odwołać ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 23 Statutu Spółki postanawia ustalić, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących wysokościach: a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – ......................... brutto miesięcznie,

b. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – ......................... brutto miesięcznie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.