Arteria S.A.

Annual Report • Mar 21, 2016

JEDNOSTKOWY

RAPORT ROCZNY Z DZIAŁALNOŚCI

ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA

NA DZIEŃ I ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU

Zawierający:

• 1. List Prezesa Zarządu Spółki
• 1. Oświadczenia Zarządu w sprawie:
• Zasad Ładu Korporacyjnego stosowanych w trakcie roku
• Sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
• Wyboru podmiotu dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015
• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Arteria S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zawierające:
• Informacje ogólne o Spółce
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• Dodatkowe informacje i objaśnienia
• Zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez Zarząd Spółki
• 1. Opinię biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego
• 1. Raport uzupełniający opinię z badania jednostkowego sprawozdania finansowego

DO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA

Szanowni Państwo.

W raportowanym okresie Zarząd Arteria S.A., zrealizował zamierzone cele strategiczne, stając się liderem procesu konsolidacji rynku call center w Polsce. Zgodnie z wcześniejszą zapowiedzią, Zarząd przeprowadził w 2015 roku akwizycje dwóch spółek z branży. Zwiększyło to ilość stanowisk telemarketingowych działających w ramach Grupy Kapitałowej do ponad 2200 oraz znacząco rozszerzyło portfel obsługiwanych klientów w tym segmencie, zwłaszcza z branży energetycznej i telekomunikacyjnej. Tym samym Grupa Kapitałowa Arteria S.A. umocniła się na pozycji numer jeden komercyjnych call center w naszym kraju. Kolejnym celem Zarządu jest zwiększenie aktywów zarządzanej Grupy Kapitałowej do poziomu odpowiadającego liczącym się spółkom z branży w skali europejskiej, co ma nastąpić w ciągu kolejnych 24 miesięcy tj. do końca 2017 roku.

Działaniom akwizycyjnym towarzyszył intensywny rozwój organiczny, co przełożyło się na wzrost przychodów, zwłaszcza w obszarze kontraktów call center, najbardziej rentownych i perspektywicznych w ramach Grupy Kapitałowej. Przykładem tego trendu jest projekt realizowany dla globalnego klienta w segmencie marketingu internetowego na dziewięciu rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Rosja, Ukraina, Rumunia, Węgry, Czechy, Słowacja, Białoruś, Kazachstan, Polska, a od grudnia dodatkowo Litwa), którego skala rosła systematycznie przez cały 2015 rok. Większą skalę osiągnęły też projekty realizowane dla klientów z branży energetycznej, finansowej, wydawniczej czy telekomunikacyjnej.

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. to także dynamicznie rosnące usługi Wsparcia Sprzedaży w zakresie dostarczania specjalistycznych systemów IT, projektowania procesów biznesowych, realizacji eventów i kampanii marketingowych, programów lojalnościowych czy usług merchandisingowych oraz dostawy i specjalistycznego montażu urządzeń RTV/AGD. Trzecim segmentem działalności na poziomie skonsolidowanym jest sprzedaż aktywna, która w 2015 roku stopniowo zdobywała rynek w oparciu o sprzedaż produktów finansowych.

W 2015 roku Zarząd Arteria S.A. kontynuował na poziomie jednostki dominującej proces stopniowej migracji realizowanych projektów w segmencie call center do spółek zależnej. Spowodowało to zaplanowany spadek sprzedaży jednostkowej w związku ze stopniowym uwalnianiem się Zarządu Arteria S.A. od bezpośredniego angażowania w działalność operacyjną poszczególnych spółek zależnych i skupiania się na realizowaniu funkcji strategicznych w skali Grupy Kapitałowej.

W związku z zaplanowanym na rok bieżący, dynamicznym rozwojem oraz koniecznością wewnętrznego uporządkowania struktur dwóch spółek zakupionych w 2015 roku, Zarząd Arteria S.A. nie podjął jeszcze decyzji dotyczącej rekomendacji wypłaty dywidendy w roku bieżącym. Rekomendacja ta zostanie przedstawiona przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arteria S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2015 rok.

W załączeniu mam przyjemność zaprezentować Państwu Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Arteria S.A. wraz ze sprawozdaniem Zarządu za rok ubiegły. Znajdują się w nim szczegółowe dane dotyczące działalności operacyjnej Arterii S.A. w 2015 roku oraz informacje o planach na kolejne lata. Jestem przekonany, że wysiłek jaki włożyliśmy w rozwój Arteria S.A. oraz wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2015 roku wzmocniony motywacją i osobistym zaangażowaniem wszystkich pracowników i współpracowników, pozwoli osiągać kolejne sukcesy w 2016 roku i latach następnych, co przełoży się na stopniowy wzrost kapitalizacji Spółki, odpowiadającej jej potencjałowi wzrostu i rzeczywistej pozycji rynkowej.

Z poważaniem,

Marcin Marzec

Prezes Zarządu Arteria S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ARTERIA S.A.

W SPRAWIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANYCH W 2015 ROKU

Na podstawie par.91 ust.5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej "Rozporządzenie"), Zarząd Arteria S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2015 roku.

Niniejsze oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego stosowanych w 2015 roku w Arteria S.A. stanowi integralną cześć jednostkowego raportu rocznego i zostanie udostępnione wraz z jego publikacją w dniu 21 marca 2016 roku oraz dodatkowo na stronie internetowej Spółki, dostępnej pod adresem www.arteria.pl. Przez cały okres sprawozdawczy, Zarząd Arteria S.A. dążył do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. Podstawę tych działań stanowił zbiór zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" (dalej: "Dobre Praktyki"), przyjętych Uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku przez Radę Giełdy.

W dniu 1 stycznia 2016 weszły w życie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, które zostaną zastosowane do sprawozdań za okres rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2016 roku.

W 2015 roku Zarząd Arteria S.A. starał się dokładać wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim Akcjonariuszom równy dostęp do informacji na temat Spółki. Starania Spółki do zapewnienia pełnej transparentności, znalazły wyraz w stosowaniu dobrych praktyk spółek giełdowych, począwszy od uzyskania przez Arteria S.A. statusu spółki giełdowej. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które niezwłocznie publikuje na stronie korporacyjnej. Na stronie www Spółki znajduje się ponadto kalendarium najważniejszych wydarzeń korporacyjnych, wyniki finansowe Arteria S.A. oraz prezentacja inwestorska. Zarząd priorytetowo traktuje konieczność prowadzenia efektywnej polityki informacyjnej, zarówno z inwestorami instytucjonalnymi, analitykami jak i z inwestorami indywidualnymi.

Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek giełdowych, dokłada należytej staranności aby zasady te były stosowane w możliwie najszerszym zakresie. W związku z powyższym Zarząd oświadcza, iż w 2015 roku Spółka co do zasady przestrzegała zasad Dobrych Praktyk z zastrzeżeniem wyjątków opisanych poniżej.

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółki stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości

1. Część I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych; Zasada 5: "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określeniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki powinny mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenia KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

W 2015 roku Arteria S.A. nie posiadała uchwalonej polityki wynagrodzeń. Polityka płac jest kształtowana na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą (w stosunku do Członków Zarządu) oraz przez Zarząd w stosunku do pracowników jak i osób na stale współpracujących z firmą w różnych formach zatrudnienia. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki obejmuje stałe wynagrodzenie oraz (opcjonalnie) premię, zależną od zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy są jawne i każdorazowo publikowane przez Spółkę w giełdowych raportach rocznych. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących jest w pełni powiązane z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji oraz pozostaje w rozsądnym i niewygórowanym stosunku do wyników ekonomicznych osiąganych przez Spółkę. Tym samym, Zarząd stoi na stanowisku, iż Spółka prowadzi przejrzystą politykę dotyczącą wynagrodzeń.

W odniesieniu do rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w Spółce, Zarząd podkreśla, iż przy wyborze członków tych organów, decydujące znaczenie mają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie, kompetencje i umiejętności potrzebne do pełnienia określonych funkcji w Spółce. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na wybór członków organów zapewniających efektywne i sprawne funkcjonowanie Spółki oraz realizację przyjętych dla niej celów strategii oraz planu gospodarczego.

2. Część I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych; Zasada 12: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia, Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy czy też wypowiadania się podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Arteria S.A. nie przewiduje ponadto oddawania głosów na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W ocenie Spółki, biorąc pod uwagę jej wielkość, strukturę akcjonariatu wdrożenie tej zasady nie jest konieczne. Ponadto wykorzystanie podczas obrad komunikacji elektronicznej grozi ryzykiem opóźnień w przekazywaniu informacji (np. w trakcie głosowań) czy nawet zerwania połączenia podczas przebiegu zgromadzenia (bez winy Spółki), co biorąc pod uwagę wagę wydarzenia jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, może rodzić poważne i trudne do oszacowania konsekwencje natury prawnej. Zarząd stoi na stanowisku, iż procedura odbywania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Arteria S.A., zgodnie z przepisami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych oraz rozporządzeń dotyczących obowiązków informacyjnych oraz regulacji KDPW, pozwalają w zupełności na uczestnictwo w zgromadzeniach wszystkich, zainteresowanych tym wydarzeniem akcjonariuszy (osobiście lub przez pełnomocnika). Spółka nie spotkała się do tej pory z przypadkiem, aby którykolwiek z Akcjonariuszy mających zamiar wziąć udział w Zgromadzeniu, nie mógł skorzystać z tej możliwości lub żądał wprowadzenia przez Spółkę powyższej zasady jako obowiązującej.

3. Część II Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych; Zasada 2: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. Pkt 1".

Na dzień złożenia oświadczenia prowadzona jest korporacyjna strona internetowa zawierająca m.in. najważniejsze informacje dla inwestorów dotyczące Spółki wyłącznie w języku polskim. Wynika to z faktu, iż Spółka ma niską kapitalizację i do tej pory nie cieszyła się zainteresowaniem inwestorów zagranicznych podczas gdy bieżące redagowanie strony korporacyjnej w języku angielskim wymagałoby znaczącego zwiększenia kosztów jej funkcjonowania.

4. Cześć IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy; Zasada 10: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na 1. transmisji obrad walnego w czasie rzeczywistym, 2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Zdaniem Zarządu nie ma potrzeby bezpośrednich transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz udostępniania narzędzi umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki nie ma obecnie konieczności wprowadzania takich rozwiązań technologicznych, co wynika z powodów opisanych szerzej w pkt. 2 oraz faktu, iż na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy reprezentowanych jest maksymalnie kilku Akcjonariuszy co potwierdza, iż Zgromadzenia te, biorąc pod uwagę strukturę akcjonariatu, nie cieszą się wielkim zainteresowaniem pozostałych Akcjonariuszy.

Jednocześnie Spółka deklaruje, iż korzystając z możliwości jakie dają przepisy dotyczące obowiązków informacyjnych spółek publicznych, przekazuje do informacji publicznej pełną treść uchwał podjętych na Zgromadzeniu, wyniki wszystkich głosowań oraz wszelkie istotne postanowienia jakie zapadły podczas Zgromadzeń, także w formie osobnych raportów bieżących. W dotychczasowej historii Spółki nie miała miejsce sytuacja, w której Akcjonariusze lub inwestorzy zgłaszaliby zastrzeżenia do jakości polityki informacyjnej prowadzonej przez Arteria S.A. w tym zakresie.

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

I. Wskazanie wybranych zasad ładu korporacyjnego, które zdaniem Emitenta zasługują na krótki komentarz związany bezpośrednio z prowadzoną przez niego działalnością

W związku z przestrzeganiem przez Arteria S.A. zasady, o której mowa w części III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych, Zasada 6:

"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)", Arteria S.A. informuje, iż na dzień złożenia niniejszego oświadczenia tj. na dzień 21 marca 2016 roku, w Radzie Nadzorczej Arteria S.A. funkcję niezależnych członków Rady Nadzorczej pełnią następujące osoby: Miron Maicki, Tomasz Filipiak, Michał Lehmann oraz Paweł Tarnowski.

Działając stosownie do wymogów określonych w §91 ust. 5 pkt. 4 lit c, d, e, f, g, h, i , j i k Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 roku, poz. 259), Zarząd Arteria S.A. przedstawia poniżej rozszerzoną informację na temat systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, opis stanu posiadania Akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki oraz najistotniejsze zasady regulujące wewnętrzny ład korporacyjny w Spółce Arteria S.A.

1) Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Arteria S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej, a także za skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę. Sprawozdania finansowe sporządzone są przez Dział Finansowy, a następnie przekazywane do Zarządu Spółki. Ewentualne, zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Sprawozdania finansowe przekazywane są także do informacji Członków Rady Nadzorczej Arteria S.A.

2) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje uchwalenie przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego zasady jego funkcjonowania. Aktualnie obowiązujący Regulamin WZA Arteria S.A. jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.arteri.pl w zakładce dedykowanej dla inwestorów.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZA podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym głosy wstrzymujące się są traktowane jak głosy oddane.

Walne Zgromadzenie 4fun Media S.A. może obradować w Spółce, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie 4fun Media S.A. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez Akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie uchwały z porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, wymagają następujące sprawy:

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie na ręce Zarządu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Stan na dzień 31 grudnia 2015 roku

Razem	4 269 520*	853 904,00*	100,00%	4 269 520*	100,00%
Pozostali Akcjonariusze*	1 407 615	281 523,00	33,04%	1 407 615	33,04%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,51%	235 753	5,52%
Union Investment TFI	543 356	108 671,20	12,71%	543 356	12,71%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Nova Group (Cyprus) Limited	376 448	75 289,60	8,81%	376 448	8,81%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,20%	606 883	14,20%
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,94%	724 000	16,94%
		akcji	zakładowym (%)		WZA (%)
		nominalna	kapitale	głosów	liczbie głosów na
Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość	Udział w	Liczba	Udział w ogólnej

* w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. w dniu 25 czerwca 2015 roku, uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Arteria S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 854.764,00 zł do kwoty 853.904,00 tj. o kwotę 860,00 w drodze umorzenia 4.300 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, Zarząd otrzymał postanowienie z Krajowego Rejestru Sądowego (Wydział XII) o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego.

Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu oraz wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności lub głosu

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, nie istniały żadne ograniczenia dotyczące akcjonariuszy Arteria S.A. w zakresie przenoszenia prawa własności, prawa głosu oraz nie było żadnych posiadaczy papierów wartościowych posiadających w Spółce specjalne uprawnienia kontrolne. Sytuacja ta nie uległa zmianie na dzień publikacji raportu rocznego tj. w dniu 21 marca 2016 roku.

Skład osobowy organów zarządzających Spółki oraz zmian personalnych, jakie zaszły w ich składach w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zarząd Spółki

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Zarządu Spółki kształtował się w sposób następujący:

Marcin Marzec	-	Prezes Zarządu
Wojciech Glapa	-	Wiceprezes Zarządu

W okresie 12 miesięcy 2015 roku skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2015 roku wchodzili:

Dariusz Stokowski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Miron Maicki	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Filipiak	-	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann	-	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Tarnowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 12 miesięcy 2015 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających reguluje Statut Spółki. Zgodnie z brzmieniem § 20 ust. 1, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§12 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Opis zasad zmiany Statutu

Zasady zmiany Statutu reguluje §38 Statutu Spółki Arteria S.A. W związku z brzmieniem przywołanego przepisu uchwały dotyczące zmiany Statutu, jak również emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

___________________ Marcin Marzec Prezes Zarządu

____________________ Wojciech Glapa Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 21 marca 2016 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ARTERIA S.A.

W SPRAWIE SPORZADZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Arteria S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Arteria S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Marcin Marzec Prezes Zarządu

___________________

____________________ Wojciech Glapa Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 21 marca 2016 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ARTERIA S.A.

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Arteria S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Marcin Marzec Prezes Zarządu

___________________

Wojciech Glapa Wiceprezes Zarządu

____________________

Warszawa, 21 marca 2016 roku

ARTERIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2015 ROK

Zarząd Spółki Arteria S.A., przedstawia sprawozdanie z działalności prowadzonej w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 roku. Jest ono prezentowane zgodnie z §91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259), w zakresie dotyczącym emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową.

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

			w tys. PLN		w tys. EUR
	Wybrane dane finansowe dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
1.	Przychody netto ze sprzedaży	16 902	29 873	3 966	7 131
2.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	592	1 284	139	306
3.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 181)	(142)	(277)	(34)
4.	Zysk (strata) netto	(997)	(365)	(234)	(87)
5.	Średnia ważona liczba akcji	4 269 520	4 273 820	4 269 520	4 273 820
6.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(1 011)	3 338	(237)	797
7.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(16 017)	(2 347)	(3 759)	(560)
8.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	16 914	(1 573)	3 969	(376)
9.	Przepływy pieniężne netto Razem	(114)	(582)	(27)	(139)
10.	Aktywa trwałe	82 353	68 663	19 679	16 109
11.	Aktywa obrotowe	20 402	17 384	4 875	4 079
12.	Zobowiązania długoterminowe	47 811	29 787	11 425	6 988
13.	Zobowiązania krótkoterminowe	14 381	14 700	3 436	3 449
14.	Kapitały własne	40 563	41 560	9 693	9 751
15.	Kapitał akcyjny	855	855	204	201
16.	Liczba akcji	4 269 520	4 273 820	4 269 520	4 273 820
17.	Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,23)	(0,09)	(0,05)	(0,02)
18.	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,38	9,72	2,20	2,28

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2015	31.12.2014
1 EURO / 1 PLN	4,2615	4,2623

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca	2015	2014
okresu
1 EURO / 1 PLN	4,1848	4,1893

Podstawowe dane finansowe	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014	Dynamika %
Przychody ze sprzedaży	16 902	29 873	-43 %
Wynik działalności operacyjnej	592	1 284	-54 %
Zysk netto przypadający jednostce dominującej	(997)	(365)	- 173 %
Suma aktywów	102 755	86 047	19 %
Kapitały własne	40 563	41 560	-2 %
Suma zobowiązań	62 192	44 487	40 %
EBITDA	2 327	3 218	-28 %

KOMENTARZ ZARZĄDU ARTERIA S.A. DO JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA 2015 ROK

W 2015 roku na poziomie jednostki dominującej Arteria S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o wartości 16 902 tysięcy złotych, wobec 29 873 tysięcy złotych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na przychody jednostkowe Arteria S.A. składała się niemal wyłącznie sprzedaż usług w segmencie usług call center. Widoczny spadek poziomu przychodów w raportowanym okresie spowodowany był decyzją Zarządu Arteria S.A. o kontynuowaniu procesu stopniowej migracji realizowanych projektów w segmencie call center do spółek zależnych. Proces ten rozpoczął się w 2014 roku. W roku obrotowym 2015, migracją objęty został m.in. projekt z obszaru marketingu internetowego, który realizowany jest dla globalnego klienta, obecnie na dziewięciu rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Rosja, Ukraina, Rumunia, Węgry, Czechy, Słowacja, Białoruś, Kazachstan, Polska, a od grudnia dodatkowo Litwa), a jego skala systematycznie rośnie. Inne projekty objęte zaplanowaną migracją pochodziły z obszaru usług finansowych (bankowość, ubezpieczenia).

Decyzja o wewnętrznej migracji projektów z obszaru call center ma na celu podnoszenie ich efektywności kosztowej, ale przede wszystkim jest konsekwencją holdingowego modelu zarządzania Grupą Kapitałową, w którym to Zarząd Arteria S.A. uwalnia się stopniowo od bezpośredniego angażowania w działalność operacyjną poszczególnych spółek zależnych, skupiając się na realizowaniu funkcji strategicznych w skali grupy.

Z poziomu jednostki dominującej prowadzone są czynności zarządcze i kontrolne nad spółkami zależnymi. Obejmuje to przede wszystkim obszar zarządzania ryzykiem finansowym przy jednoczesnym zwiększaniu potencjału i elastyczności w tym zakresie całej Grupy Kapitałowej poprzez m.in. zastępowanie kredytów bankowych tańszymi pożyczkami wewnętrznymi.

Zarząd Arteria S.A. prowadzi konsekwentne działania zmierzające do dalszego obniżenia kosztów stałych i ograniczenia środków ponoszonych na kontrolę i zarządzanie jednostkami zależnymi.

Obecny struktura Grupy Kapitałowej zarządzana z poziomu Arteria S.A. ma w możliwie najwyższym stopniu odzwierciedlać jej zdywersyfikowany model działalności biznesowej. Stąd jednostkowe wyniki finansowe Arteria S.A. osiągnięte w raportowanym okresie, nie odzwierciedlają faktycznej kondycji Spółki. Świadczą o tym wyniki finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu skonsolidowanym Arteria S.A.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje statutowe

Nazwa i forma prawna

Spółka działa pod firmą Arteria Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki

Siedziba Spółki znajduje się przy ul. Stawki 2A, (kod pocztowy 00–193) Warszawa

Przedmiot działalności

Przeważająca działalność Spółki w raportowany okresie polegała na świadczeniu usług call center, ponadto na doradztwie gospodarczym w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej.

Podstawa działalności

Arteria S.A. działa na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 30 listopada 2004 roku (Rep. A Nr 5867/2004) z późniejszymi zmianami oraz kodeksu spółek handlowych.

Rejestracja w Sądzie Gospodarczym

W dniu 17 stycznia 2005 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem: KRS 0000226167.

Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

NIP 527-24-58-773 REGON 140012670

Czas trwania Spółki i założenie kontynuowania działalności

Spółka utworzona została na czas nieokreślony

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd jednostki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności operacyjnej.

1.2. Skład i zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Zarządu Spółki kształtował się w sposób następujący:

Marcin Marzec	-	Prezes Zarządu
Wojciech Glapa	-	Wiceprezes Zarządu

W okresie 12 miesięcy 2015 roku skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2015 roku wchodzili:

Dariusz Stokowski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Miron Maicki	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Filipiak	-	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann	-	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Tarnowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 12 miesięcy 2015 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Prokurenci Spółki

W prezentowanym okresie liczba prokurentów nie uległa zmianie. Sprawują je następujące osoby: Piotr Wojtowski, Sebastian Pielach i Paweł Grabowski. Każdy z Prokurentów uprawniony jest do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych w imieniu Spółki, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa na zasadzie łącznej, konieczne jest współdziałanie dwóch prokurentów ustanowionych przez Spółkę lub prokurenta łącznie z członkiem Zarządu Spółki.

1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, ARTERIA S.A. była jednostką dominującą wobec trzynastu podmiotów, tworzących wspólnie Grupę Kapitałową Arteria S.A.:

Udział Arteria S.A. Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej w kapitale zakładowym jednostek zależnych (bezpośrednio lub pośrednio)

Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Udział w kapitale zakładowym (%)
1	Polymus Sp. z o.o.	Warszawa	Marketing zintegrowany	95%
2	Sellpoint Sp. z o.o.	Warszawa	Wsparcie sprzedaży	100%
3	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Call Center	100%
4	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Pośrednictwo finansowe	100%
5	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Procesy biznesowe	100%
6	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	Warszawa	Doradztwo biznesowe	100%
7	Arteria Management Sp. z o.o.	Warszawa	Doradztwo biznesowe	100%
8	Arteria Finanse Sp. z o.o.	Warszawa	Pośrednictwo finansowe	100%
9	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi logistyczne	100%
10	Brave Agency Sp. z o.o.	Warszawa	Marketing zintegrowany	100%
11	zdaj.to Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność w Internecie	100%
12	Contact Center Sp. z o.o.	Warszawa	Call Center	100%
13	BPO Management Sp. z o.o.	Wrocław	Call Center	100%

Udziały w spółce Arteria Management Sp. z o.o.

Arteria Management Sp. z o.o. jest komplementariuszem powołanym do zarządzania trzema spółkami komandytowymi:

• Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Trimtab Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem była spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Następnie, dokonano przekształcenia spółki w spółkę pod firmą Trimtab Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której wspólnikami zostali Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz spółki oraz Arteria Support 1 Arteria Management Sp. z o.o, SCSp jako komandytariusz spółki.
• Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Rigall Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem była spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Następnie, dokonano przekształcenia spółki w spółkę pod firmą Rigall Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której wspólnikami zostali Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz spółki oraz Arteria Support 2 Arteria Management Sp. z o.o, SCSp jako komandytariusz spółki.
• Gallup Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Gallup Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Następnie, dokonano przekształcenia spółki w spółkę pod firmą Gallup Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której wspólnikami zostali Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz spółki oraz Arteria Support 3 Arteria Management Sp. z o.o, SCSp jako komandytariusz spółki.

Wymienione Spółki stanowiące aktywa Arteria S.A., wniesione do Funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych, na warunkach opisanych w umowach z dnia 27 grudnia 2011 roku, które zostały zawarte pomiędzy: Arteria S.A. oraz Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Szczegółowy opis umów został podany do publicznej wiadomości w raportach bieżących: nr 24/2011 roku z dnia 27 grudnia 2011 roku oraz nr 27/2012 roku z dnia 27 listopada 2012 roku. Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji. Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz.

Należą do nich:

• zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody spółki Arteria S.A.,
• prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu,
• wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu,
• uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000,00 zł.

Udziały w spółce Polymus Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 95% udziałów w spółce Polymus Sp. z o.o. za pośrednictwem Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Udziały w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Udziały w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o.

Sellpoint Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o. 51% udziałów nabyła dnia 11 czerwca 2014 roku, kolejne 49% udziałów nabyła 14 grudnia 2015 roku.

Udziały w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 80% udziałów w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o., które nabyła dnia 11 czerwca 2014 roku. Pozostałe 20% udziałów posiada spółka Arteria S.A.

Udziały w spółce Brave Agency Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce justData Sp. z o.o., które nabyła w trakcie 2014 roku w dwóch transzach: 65 udziałów nabyła dnia 29 października 2014 roku, 35 udziałów nabyła 17 grudnia 2014 roku.

Udziały w spółce zdaj.toSp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce zdaj.to Sp. z o.o., które nabyła w trakcie 2014 roku w dwóch transzach: 64 udziały nabyła dnia 30 października 2014 roku, 36 udziałów nabyła 17 grudnia 2014 roku.

Udziały w spółce Contact Center Sp. z o.o.

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zamknął transakcję nabycia 100% udziałów w Spółce Contact Center Sp. z o.o., Zawarcie umowy Rozporządzającej Udziałami jest podstawą do włączenia Spółki do Grupy Kapitałowej Arteria S.A.

Udziały w spółce BPO Management Sp. z o.o.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zamknął transakcję nabycia 100% udziałów w spółce BPO Management Sp. z o.o.

Wszystkie Jednostki Grupy Kapitałowej Arteria S.A. wykazane w powyższej podlegają konsolidacji na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2015 roku.

2. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w 2015 roku wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń.

Wśród najważniejszych wydarzeń, jakie miały miejsce w raportowanym okresie, należy wskazać na następujące:

1.W dniu 2 lutego 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podpisał umowę ze spółką mBank Spółka Akcyjna na kredyt obrotowy w wysokości 9.980 tysięcy złotych. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na spłatę zadłużenia w Deutsche Bank PBC S.A. w kwocie 5.027 tysięcy złotych oraz na finansowanie bieżącej działalności. Istotne warunki umowy zostały opisane w raporcie 2/2015 z dnia 2 lutego 2015 roku.

1. W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zawarł umowę z IT Business Consulting Group Sp. z o.o. Przedmiotem sprzedaży było 100 udziałów w spółce Arteria Call Center sp. z o.o., stanowiących 100% udziału oraz dających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Arteria Call Center sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 6.750 tysięcy złotych, powiększona dodatkowo o kwotę środków pieniężnych, jakimi Arteria Call Center sp. z o.o. dysponowała na dzień 31 grudnia 2014 roku w gotówce. Istotne warunki umowy zostały opisane w raporcie 3/2015 z dnia 16 marca 2015 roku.

2. W dniu 28 maja 2015 roku Zarząd Arteria S.A. poinformował, iż nie będzie rekomendował wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w 2014 roku. Powodem tej decyzji były toczące się wówczas postępowania przetargowe na zakup kilku podmiotów z branży, których ewentualna akwizycja będzie wymagać zaangażowania dodatkowych środków finansowych wypracowanych przez

3. W dniu 25 czerwca 2015 roku, Zarząd Arteria S.A. poinformował, iż Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o niewypłacaniu dywidendy w 2015 roku, zgodnie z rekomendacją Zarządu.

4. W dniu 6 lipca 2015 roku zawarta została "Umowa Zobowiązująca Sprzedaży Udziałów" pomiędzy Grupą Orange, reprezentowaną przez TP Invest sp. z o.o. oraz Orange Polska S.A. a Arteria S.A., której przedmiotem jest sprzedaż 100% udziałów w spółce Contact Center Sp. z o.o. Wartość transakcji była wówczas szacowana na ok. 8,5 mln zł. Jej ostateczna wartość została uzależniona od rozliczenia ceny na dzień transakcji w Umowie Rozporządzającej, która została podpisana po spełnieniu się warunków zawieszających. Istotne warunki Umowy zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym 12/2015 z dnia 6 lipca 2015 roku.

5. W dniu 3 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości, iż Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy PRO Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3931 jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Arteria S.A. oraz Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za rok obrotowy 2015.

6. W dniu 7 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości informację o zawarciu z Grupą Orange Polska "Aneksu do Umowy Zobowiązującej Sprzedaży Udziałów" spółki Contact Center Sp. z o.o. Zgodnie z treścią aneksu unieważniony został warunek, zgodnie z którym nabycie udziałów w Contact Center Sp. z o.o. nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów, a Strony Umowy dołożą najwyższej staranności, aby zamknięcie transakcji było możliwe najpóźniej w dniu 27 sierpnia 2015 roku. Szczegółowy opis istotnych zapisów Aneksu został przedstawiony w raporcie bieżącym 14/2015 z dnia 7 sierpnia 2015 roku.

7. W dniu 7 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości, iż w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. w dniu 25 czerwca 2015 roku, uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Arteria S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 854.764,00 zł do kwoty 853.904,00 tj. o kwotę 860,00 w drodze umorzenia 4.300 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, otrzymał postanowienie z Krajowego Rejestru Sądowego (Wydział XII) o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego do kwoty 853.904,00 tj. o kwotę 860 zł.

8. W dniu 7 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. poinformował o emisji obligacji serii F w kwocie 9.000.000,00 zł oraz o ich przydziale. Celem emisji jest częściowe sfinansowanie transakcji zakupu kolejnych (po zawarciu umowy z Grupą Orange na zakup Contact Center Sp. z o.o.) podmiotów z segmentu call center, optymalizacja finansowania w postaci przeznaczenia części środków pozyskanych z emisji obligacji serii F na spłatę obligacji serii D (termin zapadalności: 14.12.2015 r.) w celu poprawy struktury bilansu, poprawy wskaźników finansowych oraz zmniejszenia kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę, a pozostałe środki zasiliły kapitał obrotowy Spółki, którego wzrost zapotrzebowania wynikał z rosnącej skali działalności. Istotne warunki emisji zostały opisane szczegółowo w raporcie 16/2015 z dnia 7 sierpnia 2015 roku.

9. W dniu 25 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zamknął transakcję nabycia 100% udziałów w Spółce Contact Center Sp. z o.o., płacąc ostatecznie 9.072.388,00 złotych w dniu zawarcia Umowy. Zawarcie umowy Rozporządzającej Udziałami, stanowi ostateczne zamknięcia transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Contact Center Sp. z o.o. oraz jest podstawą do włączenia jej do Grupy Kapitałowej Arteria S.A. Podpisanie Umowy było spełnieniem zapowiedzi Zarządu Arteria S.A., wyrażonych w raporcie bieżącym dotyczącym powodów nie rekomendowania wypłaty dywidendy w 2015 roku (raport bieżący nr 6/2015 z dnia 28 maja 2015 r.). Zarząd zapowiedział w nim zamiar znaczącego powiększenia własnych zasobów call center w drodze akwizycji i w związku z tym konieczność przeznaczenia na ten cel znaczących środków finansowych.

10. W dniu 31 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał informację o zawarciu warunkowej Umowy zakupu 100% udziałów w Spółce BPO Management Sp. z o.o. od Casus Finanse S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem Umowy była sprzedaż Kupującemu 100% udziałów w spółce BPO Management Sp. z o.o. za cenę w wysokości 3.800.000,00 zł. Zobowiązanie Sprzedającego do zapłaty ceny zostało uwarunkowane spełnieniem się warunków zawieszających w postaci m.in. aneksowania umów z kluczowym klientem, których maksymalny czas ziszczenia się Strony określiły na okres 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W przypadku nieziszczenia się warunków we wskazanym terminie, każda ze Stron była uprawiona do odstąpienia od Umowy. BPO Management Sp. z o.o. jest spółką działającą w branży call, posiadającą około 150 stanowisk telemarketingowych. Specjalizuje się w realizacji kontraktów w obszarze obsługi klienta branż, strategicznych z punktu widzenia dalszych planów rozwoju Arteria S.A.

11. W dniu 9 września 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zawarł umowę kredytową na udzielenie kredytu nieodnawialnego z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w wysokości 6.000.000,00 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów spółki z branży callcenter. Kredyt ma charakter kredytu nieodnawialnego i został wykorzystany zgodnie z przedmiotem umowy. Będzie spłacany w 42 ratach miesięcznych do ostatecznego terminu spłaty w dniu 30 czerwca 2019 roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych przewidzianych w tego rodzaju umowach. Wśród dodatkowych warunków wykorzystania kredytu znalazł się obowiązek dostarczenia przez kredytodawcę weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową.

12. W dniu 30 listopada 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości o podpisaniu aneksu do umowy z dnia 31 sierpnia 2015 roku w sprawie zakupu 100% udziałów w Spółce BPO Management Sp. z o.o. Na mocy Aneksu, termin spełnienia warunku zawieszającego w postaci aneksowania umów z kluczowym klientem, zostaje przedłużony o kolejne 2 miesiące tj. na okres 5 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (do dnia 31 stycznia 2016 roku). W przypadku nieziszczenia się warunku we wskazanym terminie, każda ze Stron będzie uprawiona do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Udziałów. Wszystkie pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

13. W dniu 14 grudnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości informację na temat wykupu obligacji serii D. Działając w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę 50.000.000,00 zł Zarząd Arteria S.A. informuje o wykupie przez Spółkę obligacji na okaziciela serii D wyemitowanych na okres 30 miesięcy (począwszy od dnia emisji tj. 14 czerwca 2013 roku) o wartości 4.975.000,00 zł. Liczba wyemitowanych Obligacji wyniosła 4.975 sztuk o wartości nominalnej 1000 zł każda. Środki pozyskane z emisji obligacji serii D zostały wykorzystane zgodnie z celami wskazanymi w warunkach emisji tj. na zarządzanie płynnością finansową Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz refinansowanie bieżącego zadłużenia w celu obniżenia kosztów finansowych. Obligacje były zabezpieczone zastawem zwykłym na certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z najwyższą sumą zabezpieczenia wynoszącą 150% wartości emisji.

14. W dniu 17 grudnia 2015 roku nastąpiła finalizacja transakcji zakupu 100% udziałów w BPO Management Sp. z o.o. Zamknięcie transakcji oraz zapłata ceny w pełnej wysokości tj. 3.800.000,00 zł w zamian za 100% udziałów w spółce BPO Management Sp. z o.o. nastąpiła w związku z potwierdzeniem spełnienia się warunku zawieszającego w postaci aneksowania umowy z kluczowym klientem BPO Management Sp. z o.o i przystąpienia do umowy Arteria S.A. w miejsce Casus Finanse S.A.

2.2. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie 12 miesięcy 2015 roku nie zaszły szczególne zdarzenia i okoliczności, w tym o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć znaczący wpływ na wyniki osiągnięte w tym okresie obrachunkowym (poza wymienionymi w pkt.2.1). Arteria S.A. realizowała w tym okresie usługi z obszaru call center w oparciu o stabilny portfel klientów i długoterminowe kontrakty. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na fakt, iż cechą charakterystyczną działalności prowadzonej przez Arteria S.A. jest dająca się zauważyć sezonowość sprzedaży, powtarzająca się w cyklach rocznych. W ocenie Zarządu Arteria S.A. czynnikami, które mogą mieć istotny i bezpośredni wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Arteria S.A. w perspektywie najbliższych kwartałów, są:

• wzmocnienie pozycji spółki na rynku usług call center zarówno poprzez organiczny wzrost jak i przejęcie zasobów telemarketingowych spółek przejętych w raportowanym roku obrotowym: Contact Center sp. z o.o oraz BPO Management Sp. z o.o.
• stopniowe rozwijanie obecnie realizowanych kontraktów, zwłaszcza w obszarze marketingu internetowego;
• budowanie silnej pozycji w nowych segmentach rynku (nowe technologie, rozwiązania inteligentne);
• pozyskiwanie nowych klientów w różnych segmentach rynku.

2.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi

Działalność Arteria S.A., tak jak każdego innego przedsiębiorcy, uzależniona jest od takich czynników jak: poziom PKB, inflacja, podatki, zmiany ustawodawstwa, bezrobocie, stopy procentowe, czy dekoniunktura na rynku kapitałowym. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może mieć także negatywny wpływ na działalność Spółki. Arteria S.A. stara się minimalizować możliwość wystąpienia opisanych ryzyk poprzez dywersyfikację prowadzonej działalności w kilku obszarach, stałe rozszerzanie portfela odbiorców swoich usług oraz ciągły wzrost jakościowy oferowanych produktów i usług.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Potencjalne zagrożenie dla działalności Arteria S.A. stanowi zmiana przepisów prawa bądź zmiana jego dotychczasowej interpretacji. W szczególności dotyczy to silnie regulowanej gałęzi prawa, jaką jest ochrona danych osobowych, która bezpośrednio kształtuje działalność Spółki. W związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, Polskie prawo znajduje się w fazie dostosowywania wewnętrznych regulacji do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej. Wejście w życie kolejnych przepisów oraz związane z tym trudności interpretacyjne oraz brak praktyki w zakresie orzecznictwa sądów, potencjalnie mogą spowodować wzrost kosztów działalności, wpłynąć na wyniki finansowe oraz spowodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Zarząd Spółki ocenia jednak prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka, jako niewielkie.

Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości

Biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku kapitałowym, inwestycje w akcje cechują się generalnie większym ryzykiem w porównaniu z jednostkami uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też skarbowymi papierami dłużnymi, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i w długim okresie. Ponadto akcje Arteria S.A. notowane na giełdzie charakteryzują się stosunkowo niską płynnością. Aby zminimalizować takie ryzyko, Zarząd Spółki realizuje działania wpierające płynność akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach Programu Wspierania Płynności oraz postanowił o wdrożeniu rozbudowanego planu działań skierowanych do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, których celem jest pobudzenie większego zainteresowania akcjami Spółki.

Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry

Arteria S.A. jest spółka usługową, którego ważnym aktywem są ludzie, ich wiedza, doświadczenie i umiejętności. Istnieje potencjalne ryzyko utraty kluczowych pracowników. Zarząd Spółki stara się minimalizować prawdopodobieństwo jego wystąpienia, oferując najlepszym z nich atrakcyjne warunki płacowe i systemy motywacyjne uzależnione od efektywności pracy. Zarząd Spółki ocenia jednak prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jako stosunkowo niewielkie. Kluczowe osoby są związane z Arterią od wielu lat oraz - jak na warunki rynkowe - są dobrze wynagradzane.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń osób

Praca konsultantów pracujących w charakterze telemarketerów nie wymaga specjalistycznego wykształcenia i jest stosunkowo nisko opłacana. Zazwyczaj podejmują ją studenci lub osoby, które nie posiadają wyższego wykształcenia. W wyniku wzrostu konkurencji może zaistnieć sytuacja, w której ilość osób dostępnych na rynku warszawskim zmaleje, w związku, z czym trudniej będzie pozyskać takich pracowników i niezbędne będzie podwyższenie wynagrodzeń. Nie ma tym samym jednolitych standardów, jeżeli chodzi o wynagrodzenie za usługi w przypadku współpracy. Stopniowa migracja znaczącej części projektów do ośrodków poza Warszawą spowodowana jest niższymi kosztami ich prowadzenia oraz znacząco wyższą w stosunku od warszawskiego, stabilnością zatrudnienia telemarketerów. Należy jednak zaznaczyć, iż w porównaniu ze standardami rynkowymi, znacząca część kontraktów realizowanych w ramach usług świadczonych przez Arteria S.A. wymaga zatrudnienia wyżej wykwalifikowanych specjalistów (w szczególności w projektach zagranicznych). Oznacza to z jednej strony konieczność sprostania wyższym wymaganiom finansowym, ale z drugiej charakteryzuje się znacząco mniejszą rotacją konsultantów.

Ryzyko niezrealizowanych kontraktów

Działalność Arteria S.A. polega w dużej mierze na realizacji projektów o wysokim stopniu złożoności. Ryzyko niezrealizowania danego kontraktu może wiązać się z jego natychmiastowym zakończeniem, złożeniem reklamacji lub wystąpieniem z roszczeniami finansowymi. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć pewien wpływ na sytuację i wyniki finansowe. W opinii Zarządu Spółki, prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jest stosunkowo niewielkie. Po pierwsze, w kilkuletniej historii działalności Spółki, a potem Grupy Kapitałowej sytuacja taka nie miała miejsca. Grupa Kapitałowa zatrudnia profesjonalną kadrę, którą tworzą osoby posiadające wysokie kompetencje oraz w wielu przypadkach wieloletnie doświadczenie w realizacji podobnych procesów.

Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych

Specyfika działalności Arteria S.A. związana z realizacją większości projektów z wykorzystaniem baz danych stwarza potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić w stosunku do Spółki lub do spółek zależnych z roszczeniami argumentując, iż działania prowadzone przez Spółkę naruszają przepisy o ochronie danych osobowych. Związane z tym postępowanie sądowe może być kosztowne i absorbujące dla osób zarządzających Arteria S.A. lub spółek zależnych. Spółka posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i stara się je minimalizować. Przykłada dlatego ogromną wagę do bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. W Spółce dominującej oraz w poszczególnych spółkach zależnych, funkcjonują stosowne instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych instrukcji jest w pełni zgodna z zapisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Arteria S.A. posiada ponadto niezbędne zabezpieczenia systemu informatycznego na wysokim poziomie. Urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych zabezpieczone są przed utratą tych danych spowodowaną awarią zasilania lub zakłóceniami w sieci zasilającej. System informatyczny przetwarzający dane osobowe wyposażony jest w mechanizmy uwierzytelniania użytkownika oraz kontroli dostępu do tych danych. Odpowiedzialność za całość bezpieczeństwa danych osobowych w siedzibie Emitenta oraz w poszczególnych spółkach zależnych spoczywa na Administratorze Bezpieczeństwa Informacji, który jest podległy bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki.

Ryzyko związane z inwestycjami i akwizycjami

Arteria S.A. prowadzi bardzo aktywną działalność operacyjną na rynku akwizycji. Dowodem na to jest przejęcie w 2015 roku dwóch spółek z branży contact center. Decyzje o przejęciu tych spółek poprzedziła szczegółowa analiza kondycji finansowej potencjalnych celów akwizycyjnych, ich udziałów rynkowych oraz badanie posiadanych zasobów, prowadzone przy pełnym zaangażowaniu zarówno Zarządu Arteria S.A. jak i przy pomocy doświadczonych, zewnętrznych i niezależnych doradców finansowych, prawnych i podatkowych. Niemniej jednak, potencjalnie każda transakcja gospodarcza obarczona jest ryzykiem, którego nie sposób wyeliminować całkowicie. Nie jest również możliwe przewidzenie wszystkich efektów związanych z połączeniem jednostek gospodarczych oraz decyzji pracowników przejmowanych podmiotów.

2.4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

W okresie objętym sprawozdaniem (tj. w okresie 12 miesięcy 2015 roku), nie wszczęto wobec Spółki zarówno przed sądami jak i organami administracji publicznej orz organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego, postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych.

3. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE

3.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym ich udziału w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W roku obrachunkowym swoją działalność operacyjną Arteria S.A. prowadziła w obszarze dostarczania rozwiązań outsourcingowych za pośrednictwem call center - sprzedaży przez telefon.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów zrealizowanych w poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki za lata 2015 i 2014

Przychody ze sprzedaży	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży usług Call Center	16 902	29 751
Pozostała sprzedaż	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	122
Razem	16 902	29 873

3.2. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Blisko 100% przychodów Spółki pochodziło ze sprzedaży usług telemarketingowych. Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy, ani od jednego dostawcy. W 2015 roku udział jednego kontrahenta w przychodach spółki nie przekraczał 10%. Wszystkie projekty realizowane przez Spółkę były operacyjnie prowadzone na terenie Polski.

3.3. Segmenty operacyjne

Spółka wykonuje usługi call-center na obszarze Polski, co jednostka przedstawia jako pojedynczy segment (segment branżowy oraz segment geograficzny). W związku z powyższym wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu.

3.4. Perspektywy rozwoju Arteria S.A. na 2016 rok

Jako spółka dominująca wobec podmiotów dostarczających wyspecjalizowane produkty z obszaru outsourcingu, uzupełnione o technologie procesowe i umiejętność odsprzedaży dodatkowych usług w ramach Grupy Arteria S.A. o wysoko zintegrowanej ofercie w branży, Zarząd ocenia, iż perspektywy rozwoju Spółki w roku obrotowym są bardzo dobre. Duże przedsiębiorstwa poszukują i będą to robić w coraz większym zakresie, możliwości współpracy z zewnętrznymi dostawcami usług szeroko pojętego segmentu BPO, w tym także usług telemarketingowych. Poszukują partnerów biznesowych, którzy są wstanie zaoferować im odpowiednio zintegrowany zakres usług, dostępny w najwyższej jakości i dobrej cenie, uzależnionej od efektów.

3.5. Ważniejsze osiągnięcia Emitenta w dziedzinie badań i rozwoju

W roku sprawozdawczym Spółka nie prowadziła działalności z zakresu badań i rozwoju.

3.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Arteria S.A. weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania ryzykiem finansowym. Spółka monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W opisanym okresie, Arteria S.A. posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i na obecnym etapie nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych dostawców usług.

3.7. Informacja o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

3.8. Informacja o nabyciu akcji własnych

W dniu 8 listopada 2012 roku, Zarząd Arteria S.A. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Arteria S.A. oraz podania jego warunków do publicznej wiadomości. Działając na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2012 roku, Zarząd Spółki postanowił rozpocząć skup akcji własnych Spółki z dniem 15 listopada 2012 roku oraz realizować go na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Skup akcji własnych został uzasadniony aktualną sytuacją panującą na rynku kapitałowym. W opinii Zarządu Arteria S.A. akcje Spółki objęte są znacznym niedowartościowaniem. Nabycie przez Spółkę akcji własnych następować będzie w celu umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Arteria S.A. Łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 4,9% wartości kapitału zakładowego Spółki co odpowiada liczbie 210.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda. Wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji Spółki będzie nie większa niż 2 mln złotych, przy czym środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki. Cena, za którą Arteria S.A. będzie nabywać akcje, nie może być wyższa od 20 złotych za jedną akcję i nie niższa niż jej wartość nominalna.

Realizując skup akcji własnych w roku obrotowym 2013, Zarząd Arteria S.A. nabył w ramach programu łącznie 4300 sztuk akcji własnych stanowiących 0,1% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nabycie akcji własnych następuje w celu ich umorzenia a następnie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, co nastąpi po zakończeniu Programu skupu akcji własnych Arteria S.A. na warunkach określonych w uchwale WZA. Spółka planuje zamknięcie Programu Skupu Akcji własnych oraz umorzenie skupionych akcji własnych.

W roku obrotowym 2015 Spółka nie realizowała programu skupu akcji własnych.

3.9. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W raportowanym okresie Spółka zawarła następujące umowy o charakterze znaczącym dla działalności Emitenta:

1.W dniu 2 lutego 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podpisał umowę ze spółką mBank Spółka Akcyjna na kredyt obrotowy w wysokości 9.980 tysięcy złotych. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na spłatę zadłużenia w Deutsche Bank PBC S.A. w kwocie 5.027 tysięcy złotych oraz na finansowanie bieżącej działalności. Istotne warunki umowy zostały opisane w raporcie 2/2015 z dnia 2 lutego 2015 roku.

1. W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zawarł umowę z IT Business Consulting Group Sp. z o.o. Przedmiotem sprzedaży było 100 udziałów w spółce Arteria Call Center sp. z o.o., stanowiących 100% udziału oraz dających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Arteria Call Center sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 6.750 tysięcy złotych, powiększona dodatkowo o kwotę środków pieniężnych, jakimi Arteria Call Center sp. z o.o. dysponowała na dzień 31 grudnia 2014 roku w gotówce. Istotne warunki umowy zostały opisane w raporcie 3/2015 z dnia 16 marca 2015 roku.

2. W dniu 6 lipca 2015 roku zawarta została "Umowa Zobowiązująca Sprzedaży Udziałów" pomiędzy Grupą Orange, reprezentowaną przez TP Invest sp. z o.o. oraz Orange Polska S.A. a Arteria S.A., której przedmiotem jest sprzedaż 100% udziałów Contact Center Sp. z o.o. Wartość transakcji była wówczas szacowana na ok. 8,5 mln zł. Jej ostateczna wartość została uzależniona od rozliczenia ceny na dzień transakcji w Umowie Rozporządzającej, która zostanie podpisana po spełnieniu się warunków zawieszających. Transakcja została ostatecznie sfinalizowana w dniu 25 sierpnia 2015 roku, płacąc ostatecznie 9.072.388,00 złotych w dniu zawarcia Umowy.

4. W dniu 31 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał informację o zawarciu warunkowej Umowy zakupu 100% udziałów w Spółce BPO Management Sp. z o.o. od Casus Finanse S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem Umowy była sprzedaż Kupującemu 100% udziałów spółki BPO Management Sp. z o.o. za cenę w wysokości 3.800.000,00 zł. Umowa została sfinalizowana w grudniu 2015 roku.

1. W dniu 9 września 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zawarł umowę kredytową na udzielenie kredytu nieodnawialnego z Raiffeisen Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w wysokości 6.000.000,00 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów spółki z branży callcenter. Kredyt ma charakter kredytu nieodnawialnego i został wykorzystany zgodnie z przedmiotem umowy. Będzie spłacany w 42 ratach miesięcznych do ostatecznego terminu spłaty w dniu 30 czerwca 2019 roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych przewidzianych w tego rodzaju umowach. Wśród dodatkowych warunków wykorzystania kredytu znalazł się obowiązek dostarczenia przez kredytodawcę weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zarząd Arteria S.A. informacje ponad to, iż na temat umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, znaczących umów ubezpieczenia współpracy lub kooperacji.

3.10. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacja na ten temat została podana w pkt 1.3 pt: Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

3.11. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w okresie sprawozdawczym, zostały zawarte na powszechnie przyjętych warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej pomiędzy Arteria S.A. oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Arteria S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się Informacji Dodatkowej do sprawozdania finansowego w nocie dotyczącej informacji nt. transakcji z podmiotami powiązanymi.

3.12. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i pożyczek zamieszczone są w Notach 6.23, 6.24 i 6.26 sprawozdania finansowego.

3.13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach kredytu lub pożyczek, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych Emitenta (z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności)

Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i pożyczek ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek otrzymanych i udzielonych podmiotom powiązanym zamieszczone są w Notach 6.23, 6.24, 6.26 i 6.35 sprawozdania finansowego.

3.14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych Emitenta

Szczegółowe informacje dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach od i do podmiotów powiązanych zamieszczone są w Nocie 6.35 sprawozdania finansowego.

3.15. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

1. W dniu 7 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. poinformował o emisji obligacji serii F w kwocie 9.000.000,00 zł oraz o ich przydziale. Celem emisji jest częściowe sfinansowanie transakcji zakupu kolejnych (po zawarciu umowy z Grupą Orange na zakup Contact Center Sp. z o.o.) podmiotów z segmentu call center, optymalizacja finansowania w postaci przeznaczenia części środków pozyskanych z emisji obligacji serii F na spłatę obligacji serii D (termin zapadalności: 14.12.2015 r.) w celu poprawy struktury bilansu, poprawy wskaźników finansowych oraz zmniejszenia kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę, a pozostałe środki zasilą kapitał obrotowy Spółki, którego wzrost zapotrzebowania wynika z rosnącej skali działalności. Istotne warunki emisji zostały opisane szczegółowo w raporcie 16/2015 z dnia 7 sierpnia 2015 roku.

2. W dniu 14 grudnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości informację na temat wykupu obligacji serii D. Działając w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę 50.000.000,00 zł Zarząd Arteria S.A. informuje o wykupie przez Spółkę obligacji na okaziciela serii D wyemitowanych na okres 30 miesięcy (począwszy od dnia emisji tj. 14 czerwca 2013 roku) o wartości 4.975.000,00 zł. Liczba wyemitowanych Obligacji wyniosła 4.975 sztuk o wartości nominalnej 1000 zł każda. Środki pozyskane z emisji obligacji serii D zostały wykorzystane zgodnie z celami wskazanymi w warunkach emisji tj. na zarządzanie płynnością finansową Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz

refinansowanie bieżącego zadłużenia w celu obniżenia kosztów finansowych. Obligacje były zabezpieczone zastawem zwykłym na certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z najwyższą sumą zabezpieczenia wynoszącą 150% wartości emisji.

3.16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W 2015 roku Zarząd Arteria S.A. nie publikował prognozy wyników jednostkowych.

3.17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Arteria S.A. zarządza Grupą Kapitałową, która oferuje klientom pełny model usług outsourcingowych dedykowanych dla klientów korporacyjnych. Obejmuje on obsługę i utrzymanie klienta z wykorzystaniem call center, sprzedaż przez telefon oraz za pośrednictwem sieci dystrybucji i sieci sprzedaży, wsparcie technologiczne i operacyjne, w tym zarządzanie dokumentami i usługami back-office, dostarczanie specjalistycznych systemów IT, doradztwo operacyjne i projektowanie procesów biznesowych oraz realizację kampanii marketingowych, programów lojalnościowych, usług merchandising, projektowanie, produkcję i dystrybucję materiałów POSM. W opinii Zarządu Arteria S.A., sytuacja na rynku w 2016 roku będzie sprzyjać dalszemu rozwojowi Spółki oraz realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych.

3.18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W ocenie Zarządu Spółki czynnikami, które będą miały bezpośredni wpływ na wyniki osiągnięte przez Arteria S.A. na poziomie skonsolidowanym w perspektywie najbliższych 12 miesięcy są:

• stopniowe rozwijanie obecnie realizowanych kontraktów z klientami, w tym z zagranicznymi,
• efekt synergii uzyskany dzięki akwizycjom dwóch firm z branży call center i związana z tym konsolidacji wyników;
• budowanie silnej pozycji w nowych segmentach rynku (nowe technologie, awatary, rozwiązania inteligentne dla firm);
• widoczny wzrost rentowności i zysku netto osiągany dzięki pozyskiwaniu nowych klientów oraz zwiększeniu efektywności w prowadzeniu obecnie realizowanych projektów (zwłaszcza z branży call center).

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH EMITENTA

4.1. Informacja o umowach zawartych między Emitentem i osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Arteria S.A. jest stroną umów z Członkami Zarządu o zakazie konkurencji, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanej funkcji Członka Zarządu Spółki. W celu ochrony interesów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Arteria S.A. poprzez powstrzymanie się przez Członków Zarządu od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Arterii i jej grupy kapitałowej, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu, jak również po zaprzestaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu zawarto umowy o zakazie konkurencji. Na ich podstawie Członkowie Zarządu zobowiązują się względem Spółki, że w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz przez 6 miesięcy po zaprzestaniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu:

• nie będą prowadzić bezpośrednio lub pośrednio działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki na własny lub cudzy rachunek w formie indywidualnej działalności gospodarczej, jako wspólnik w spółce cywilnej lub osobowej,
• wykonywać bezpośrednio lub pośrednio pracy w ramach umowy o pracę lub świadczyć usługi w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego, na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki,
• nabywać lub obejmować udziały lub akcje ani uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, fundacjach lub innych rodzajach podmiotów prawnych prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki, z wyjątkiem nabywania pakietów nie przekraczających poziomu 5% akcji w spółkach publicznych,
• obejmować stanowiska w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących w spółkach handlowych lub spółdzielniach prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki,
• działać jako pełnomocnik lub prokurent lub w innej podobnej roli na rachunek prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do Arteria S.A.

W okresie 6 miesięcy od zaprzestania pełnienia funkcji, Członkowie Zarządu będą uprawnieni do otrzymania odszkodowania z tytułu obowiązywania zakazu konkurencji.

4.2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Łączna wartość kosztu wynagrodzeń w Spółce w tym wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w trakcie 2015 roku, w porównaniu z rokiem ubiegłym przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia łącznie w tym wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Wynagrodzenia łącznie	4 173	4 172
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	621	616
Razem fundusz wynagrodzeń w tym:	4794	4 788
Wynagrodzenia Zarządu	192	192
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	22	23

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia Członków Zarządu	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Marcin Marzec - Prezes Zarządu	96	96
Wojciech Glapa - Wiceprezes Zarządu	96	96
Razem wynagrodzenia Zarządu	192	192

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Dariusz Stokowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej	6	8
Marek Tarnowski – Członek Rady Nadzorczej	4	4
Tomasz Filipiak - Członek Rady Nadzorczej	4	3
Miron Maicki - Członek Rady Nadzorczej	4	4
Michał Lehmann - Członek Rady Nadzorczej	4	4
Razem	22	23

W raportowanym okresie nie miały miejsca pożyczki dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arterii.

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, Spółka nie posiadała programów motywacyjnych lub premiowych opartych o kapitał Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych lub warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacanych lub potencjalnie należnych.

4.3. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta i jego jednostek powiązanych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2015 roku

Imię i Nazwisko	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2015 roku	Wartość nominalna posiadanych akcji
Marcin Marzec	48 000	9 600,00 zł
Wojciech Glapa	0	0

* Wartość nominalna 1 akcji 0,20 zł

Członkowie Zarządu Arteria S.A. nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Arteria S.A.

Imię i Nazwisko	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2015 roku	Wartość nominalna posiadanych akcji
Dariusz Stokowski	0	0,00 zł
Miron Maicki	0	0,00 zł
Marek Tarnowski	0	0,00 zł
Tomasz Filipiak	0	0,00 zł
Michał Lehmann	0	0,00 zł

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2015 roku

Członkowie Rady Nadzorczej Arteria S.A. nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Arteria S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

4.4. Informacja o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Arteria S.A. wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Dz 2005 r. Nr 184, poz. 1539), akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Arteria S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 21 marca 2016 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco:

Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Generali OFE S.A. 724 000 144 800,00 16,94% 724 000 16,94% Mayas Basic Concept Limited 606 883 121 376,60 14,20% 606 883 14,20% Nova Group (Cyprus) Limited 376 448 75 289,60 8,81% 376 448 8,81% Investors TFI S.A. 375 465 75 093,00 8,79% 375 465 8,79% Union Investment TFI 440 441 88 088,20 10,31% 440 441 10,31% Allianz FIO 235 753 47 150,60 5,51% 235 753 5,51% Pozostali Akcjonariusze* 1 514 830 302 966,00 35,44% 1 514 830 35,44% Razem 4 273 820 854 764,00 100,00% 4 273 820 100,00%

Struktura Akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2015 roku

*W ramach pozycji "Pozostali Akcjonariusze" uwzględniono 4300 sztuk akcji własnych stanowiących 0,1% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,1% głosów na WZA, które Zarząd Arteria S.A. nabył w ramach programu skupu akcji własnych w 2013 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość	Udział w	Liczba	Udział w ogólnej
		nominalna	kapitale	głosów	liczbie głosów na
		akcji	zakładowym		WZA (%)
			(%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,94%	724 000	16,94%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,20%	606 883	14,20%
Nova Group (Cyprus) Limited	376 448	75 289,60	8,81%	376 448	8,81%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	543 356	108 671,20	12,71%	543 356	12,71%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,51%	235 753	5,52%
Pozostali Akcjonariusze*	1407615	281 523,00	33,04%	1 407 615	33,04%
Razem	4 269 520*	853 904,00*	100,00%	4 269 520*	100,00%

Struktura Akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 21 marca 2016 roku

* w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. w dniu 25 czerwca 2015 roku, uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Arteria S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 854.764,00 zł do kwoty 853.904,00 tj. o kwotę 860,00 w drodze umorzenia 4.300 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, Zarząd otrzymał postanowienie z Krajowego Rejestru Sądowego (Wydział XII) o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego.

4.5. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka Arteria S.A. nie przeprowadzała do tej pory emisji akcji pracowniczych. W związku z tym nie było potrzeby wdrożenia w organizacji systemów kontroli tego typu programów.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE

5.1. Zasady prezentacji (waluta sprawozdania finansowego) i zasady przeliczenia jednostkowego sprawozdania finansowego na EURO

Walutą, w której prezentowane jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty). Wszystkie dane zaprezentowane w raporcie rocznym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej. Operacje wyrażone w walutach oraz pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na walutę polską z zastosowaniem następujących zasad:

• przychody oraz koszty wyrażone w walutach obcych zostały przeliczone po kursach średnich NBP z dnia transakcji,

• operacje finansowe w walutach obcych zostały przeliczone według kursu kupna lub sprzedaży walut stosowane przez bank, z którego usług korzystano,

• pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie banku, z którego usług korzysta Spółka dla potrzeb transakcji zagranicznych.

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31 grudnia 2015 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 grudnia 2015 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 4,2615 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,2623 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2014 roku,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie i wynoszącego 4,1848 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,1893 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2014 roku.

Okresy, za które prezentowane jest jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe

• dane bilansowe przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2015 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2014 roku.

• dane w jednostkowym rachunku zysków i strat obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.

• dane zawarte w zestawieniu zmian w jednostkowym kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.

• dane zawarte w zestawieniu zmian w jednostkowym rachunku przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.

5.2. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy oraz odpowiednio za poprzedni rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego oraz pozostałe usługi

W dniu 3 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy Pro Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3931 jako podmiotu uprawnionego do:

1/ zbadania sprawozdania finansowego Arteria S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.;

2/ przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Arteria S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r.;

3/ zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.;

4/ przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r.

Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Arteria S.A. do zawarcia stosownej umowy z firmą Pro Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i określenie wysokości wynagrodzenia z tytułu przeprowadzenia wyżej wskazanych badań.

Informacja o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto tys. zł):

Koszt usług audytorskich	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	14	35
Inne usługi poświadczające w tym śródroczny przegląd sprawozdania finansowego	7	25
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem	21	60

6. PODPISY OSÓB SPORZĄDZAJĄCYCH I ZATWIERDZAJĄCYCH SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok zostało sporządzone i zatwierdzone przez Zarząd Arteria S.A. w dniu 21 marca 2016 roku.

___________________ _____________________ Marcin Marzec Wojciech Glapa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

ARTERIA S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU

I. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży	6.1.	16 902	29 873
Koszty działalności operacyjnej 6.2.		(16 300)	(28 572)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		602	1 301
Pozostałe przychody operacyjne	6.3.	199	582
Pozostałe koszty operacyjne	6.4.	(209)	(599)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		592	1 284
Przychody finansowe	6.5.	583	1 106
Koszty finansowe	6.6.	(2 356)	(2 532)
Zyska (strata) brutto		(1 181)	(142)
Podatek dochodowy	6.7.	184	(223)
Zyska (strata) netto		(997)	(365)
Całkowite dochody razem		(997)	(365)
Liczba akcji		4 269 520	4 273 820
Zysk (strata) netto przynależny Jednostce Dominującej za jedną akcję		(0,23 zł)	(0,09 zł)
- podstawowy zysk za okres		(0,23 zł)	(0,09 zł)
- rozwodniony zysk za okres		(0,23 zł)	(0,09 zł)

II. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Aktywa trwałe (długoterminowe)		82 353	68 663
Rzeczowe aktywa trwałe	6.9.	4 506	4 087
Wartości niematerialne	6.10.	3 245	8 115
Wartość firmy	6.11.	17 293	3 720
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych	6.12.	36 337	36 134
Należności długoterminowe	6.13.	1 634	1 634
Pożyczki udzielone długoterminowe	6.14.	17 487	14 256
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6.8.	1 851	717
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		20 402	17 384
Zapasy		-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	6.15.	20 303	7 946
Należności podatkowe	6.16.	8	36
Środki pieniężne w kasie i na rachunku	6.17.	12	126
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	6.18.	45	2 424
Pozostałe aktywa		34	55
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		-	6 797
SUMA AKTYWÓW		102 755	86 047

	Nota	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Kapitały własne przynależne Jednostce Dominującej		40 563	41 560
Kapitał zakładowy	6.19.	854	855
Akcje własne		-	(59)
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	6.21.	23 640	23 640
Kapitał rezerwowy		-	2 000
Zyski zatrzymane		17 066	15 489
Wynik finansowy roku bieżącego		(997)	(365)
Zobowiązania długoterminowe		47 811	29 787
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	6.22.	9 000	5 000
Kredyty długoterminowe	6.23.	13 575	7 764
Pożyczki otrzymane długoterminowe	6.24.	22 873	15 065
Leasingi długoterminowe	6.26.	411	895
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		299	359
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6.8.	1 653	704
Zobowiązania krótkoterminowe		14 381	14 700
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	6.22.	5 085	4 995
Kredyty krótkoterminowe	6.23.	5 136	3 339
Pożyczki krótkoterminowe		-	-
Leasingi krótkoterminowe	6.26.	470	446
Zobowiązania handlowe	6.27.	2 512	3 791
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	6.27.	349	1 283
Bieżące zobowiązania podatkowe	6.28.	609	640
Rezerwy krótkoterminowe	6.29.	220	206
Stan zobowiązań ogółem		62 192	44 487
SUMA PASYWÓW		102 755	86 047

III. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Działalność OPERACYJNA
Zysk/(strata) brutto	(1 180)	(142)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	1 735	1 934
Odsetki i udziały w zyskach	1 559	1 384
Zysk/Strata na działalności inwestycyjnej	47	-
Zmiana stanu rezerw	14	39
Zmiana stanu zapasów	-	132
Zmiana stanu należności	(946)	(2 072)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(2 256)	3 423
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(38)	(1 541)
Zysk na sprzedaży środków trwałych	(12)	166
Pozostałe korekty	67	15
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 011)	3 338
Działalność INWESTYCYJNA
Wpływy:	2 919	667
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	15	-
Z aktywów finansowych:	2 903	667
a) w jednostkach powiązanych	1 179	667
b) w pozostałych jednostkach	1 724	-
- zbycie aktywów finansowych	1 000	-
- spłata udzielonych pożyczek	724	-
Wydatki	18 936	3 014
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 296	1 428
Na aktywa finansowe, w tym:	17 639	1 586
a) w jednostkach powiązanych	17 628	1 586
b) w pozostałych jednostkach	11	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	11	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16 017)	(2 347)
Działalność FINANSOWA
Wpływy	32 778	6 118
Kredyty i pożyczki	23 778	6 118
Emisja dłużnych papierów wartościowych	9 000	-
Wydatki	15 864	7 691
Nabycie akcji własnych	-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		2 493
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	8 932	3 198
Wykup dłużnych papierów wartościowych	4 975	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	460	523
Odsetki	1 497	1 477
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	16 914	(1 573)
Przepływy pieniężne netto razem	(114)	(582)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(114)	(582)
Środki pieniężne na początek okresu	126	708
Środki pieniężne na koniec okresu	12	126

IV. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy roku bieżącego	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2015	855	(59)	23 640	2 000	15 489	(365)	41 560
Podział niepodzielonego wyniku za lata ubiegłe	-	-	-	-	(365)	365	-
Zysk lub strata roku	-	-	-	-		(997)	(997)
Umorzenie akcji własnych	(1)	59	-	-	(58)	-	-
Na dzień 31.12.2015	854	-	23 640	2 000	15 066	(997)	40 563

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy roku bieżącego	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2014	855	(59)	23 640	2 000	18 468	(417)	44 487
Podział niepodzielonego wyniku za lata ubiegłe	-	-	-	-	(417)	417	-
Zysk lub strata roku	-	-	-	-	-	(365)	(365)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(2 562)	-	(2 562)
Na dzień 31.12.2014	855	(59)	23 640	2 000	15 489	(365)	41 560

V. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5. PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI SPÓŁKI

5.1 Dane Spółki

Arteria S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-193, ul. Stawki 2a.

Spółka została utworzona na podstawie statutu z dnia 30 listopada 2004 r. na czas nieoznaczony (Rep. A Nr 5867/2004). Została ona zarejestrowana w dniu 17 stycznia 2005 r. w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167.

Przeważająca działalność Spółki w raportowanym okresie polegała na świadczeniu usług call center oraz na doradztwie gospodarczym w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej.

5.2 Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd jednostki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza istnienia istotnych faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności.

Spółka i Grupa zarówno w roku obrotowym jak i w latach poprzednich była w stanie i prowadziła działalność, mimo bardzo niskich wskaźników płynności. Zarząd Spółki przeprowadził analizę dotyczącą możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową. Przy następujących założeniach nie stwierdzono zagrożenia możliwości kontynuowania działalności:

• Zarząd sporządził budżet wyników i przepływów pieniężnych na rok 2016 i lata kolejne. Na podstawie niniejszych analiz nie stwierdzono istotnego ryzyka utraty płynności przez Spółkę i Grupę Kapitałową.
• Założono dobrą i niepogorszoną kondycję finansową Spółek zależnych i stowarzyszonych.
• Założono kontynuację współpracy z głównymi odbiorcami i dostawcami usług.
• Założono przedłużenie krótkoterminowego finansowania w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej na przynajmniej kolejne 12 miesięcy.
• Założono terminową spłacalność należności i pożyczek udzielonych w ramach Spółki i jednostek tworzących Grupę Kapitałową.

5.3 Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania finansowego - zgodność z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej (MSSF)

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Jednocześnie sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259).

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za 2015 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2014 rok; zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Datą przejścia na stosowanie standardów MSSF był dzień 1 stycznia 2007 r. Ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości, zdefiniowanymi w Ustawie o rachunkowości, było sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2006 roku.

5.4 Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2014:

• MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),
• MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),
• MSSF 12 "Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach", zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),

• MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) "Jednostkowe sprawozdania finansowe", zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),

• MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" oraz MSSF 12 "Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach" – objaśnienia na temat przepisów przejściowych, zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" – jednostki inwestycyjne, zatwierdzone w UE w dniu 20 listopada 2013 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 32 "Instrumenty finansowe: prezentacja" kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 36 "Utrata wartości aktywów" Ujawnianie wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" – Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie).

W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.

5.5 Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),

Spółka szacuje, iż w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.

5.6 Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) " dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie).

Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.7 Opis istotnych zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę

5.7.1. Zasady ewidencjonowania przychodów i kosztów i ustalania wyników finansowych

Przychody netto ze sprzedaży oraz koszty ich uzyskania

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) i podatek akcyzowy oraz rabaty (dyskonta, premie, bonusy).

Zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przychody ze sprzedaży wykazano w oparciu o zaliczone do odpowiednich okresów sprawozdawczych wielkości sprzedaży ustalonej na podstawie wystawionych faktur potwierdzonych przez odbiorców, rozliczenia kontraktów długoterminowych oraz szacunki w stosunku do przychodów. Sprzedaż wykazano w wartości netto, to jest po potrąceniu podatku od towarów i usług.

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej.

Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny.

W przypadku ujmowania przychodów w wartości zdyskontowanej, wartość dyskonta jest odnoszona stosownie do upływu czasu, jako zwiększenie wartości należności, a drugostronnie jako przychody finansowe.

Do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży zalicza się wszystkie koszty związane z podstawową działalnością z wyjątkiem pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych i strat nadzwyczajnych. Koszty zawierają podatek VAT tylko w tej części, w której zgodnie z obowiązującymi przepisami podatek ten nie podlega odliczeniu.

Zarówno przychody, jak i koszty ich uzyskania ujęte są w odpowiednich okresach sprawozdawczych, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania bądź dokonania płatności.

Przychody z tytułu świadczonych usług

Przychody z tytułu umów o świadczenie usług ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji danej umowy.

Przychody uznane na koniec okresu sprawozdawczego, a niezafakturowane w tym samym roku obrotowym mają odniesienie w wyniku roku obrotowego.

Nie uznaje się za przychody z tytułu usług: otrzymanych zaliczek, zafakturowanych usług świadczonych w przyszłych okresach.

Przyjęta metoda rozliczania kontraktów długoterminowych

Spółka realizuje długoterminowe kontrakty na świadczenie usług. Z uwagi na fakt, że na koniec każdego okresu sprawozdawczego można w sposób wiarygodny oszacować stopień faktycznego zaawansowania prac, do rozliczania kontraktów długoterminowych dopuszcza się przyjęcie przychodowej metody określenia stopnia zaawansowania

robót (udział ustalonej wartości wykonanych prac w cenach sprzedaży netto w odniesieniu do kwoty całkowitego przychodu z umowy). Wartość faktycznie wykonanych prac (należne przychody z tytułu faktycznego zaawansowania kontraktu) ustalana jest indywidualnie dla poszczególnych kontraktów na podstawie jednej z poniższych metod: - liczby dni faktycznie przepracowanych przez konsultantów (ekspertów) do liczby dni ogółem zaplanowanych do

wykonania usługi (kontraktu), -liczby faktycznie przepracowanych godzin przez poszczególnych konsultantów do liczby godzin ogółem zaplanowanych do wykonania usługi,

• wykonania poszczególnych etapów prac przyjętych na podstawie ustalonego harmonogramu wykonania prac.

Poszczególne etapy mogą być ustalane na podstawie jednej z poniższych metod:

-przypisania poszczególnym etapom częściowych wartości przychodów wynikających z umowy,

-przypisania poszczególnym etapom wykonania prac określonych stopni (procentowych) zaawansowania robót,

-stopniem zaawansowania wykonania budżetu kosztowego ustalonego dla danego projektu.

Wiarygodnie oszacowaną wartość zaawansowania wykonanych prac ujmuje się przychody oraz należności na dzień bilansowy.

W przypadku braku możliwości ustalenia przychodu na podstawie w/w metod Spółka uznaje przychód jedynie w wysokości do faktycznie poniesionego kosztu. Jeżeli oczekiwane jest, że na kontrakcie będzie zrealizowana strata, jest ona ujmowana niezwłocznie w wyniku finansowym danego okresu.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują ogół przychodów i kosztów niezwiązanych bezpośrednio ze zwykłą działalnością operacyjną, a wywierających wpływ na wynik finansowy.

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów.

Przychody z tytułu dywidend

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe stanowią wynik operacji finansowych. Przychody finansowe obejmują otrzymane lub należne odsetki od środków na rachunkach bankowych, nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi.

Koszty finansowe obejmują nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, zapłacone lub naliczone odsetki oraz prowizje bankowe.

Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych.

5.7.2. Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego

Obowiązkowym obciążeniem wyniku finansowego jest podatek dochodowy od osób prawnych oraz płatności z nim zrównane na podstawie odrębnych przepisów. Podatek dochodowy ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i odroczoną. Ta ostatnia stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu sprawozdawczego z wyjątkiem tej różnicy, która została odniesiona na kapitał.

Podatek dochodowy

Podstawowa działalność Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

W celu prawidłowego ustalania opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w planie kont Spółki zostały wyróżnione konta analityczne grupujące koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym, koszty zwiększające podstawę opodatkowania oraz konta grupujące przychody nie stanowiące przychodów podatkowych, a także kwoty podwyższające przychody podatkowe.

5.7.3. Ustalenie aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

W związku z przejściowymi różnicami między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w latach przyszłych, Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

• z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania niemającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

• w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

• aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:

• z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

• w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

5.7.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane przez jednostkę gospodarczą w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden okres.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia.

Wycena na dzień przyjęcia

Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena nabycia lub koszt wytworzenia.

Wycena po początkowym ujęciu

Na dzień bilansowy środki trwałe, z wyłączeniem gruntów, wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu utraty wartości.

Koszty poniesione po początkowym ujęciu (wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania) takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Koszty, w przypadku których możliwe jest wykazanie, że powodują one zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, zwiększają wartość tego środka trwałego.

Amortyzacja środków trwałych

Metodę amortyzacji liniowej stosuje się do wszystkich rzeczowych aktywów trwałych, chyba, że zachodzą przesłanki pozwalające uznać, że zastosowanie innej metody amortyzacji pozwoliłoby na rzetelniejsze odzwierciedlenie zarówno korzyści ekonomicznych czerpanych z danego środka trwałego jak i jego zużycia.

Ujęte w ewidencji księgowej Spółki środki trwałe amortyzowane są przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych wynikających z szacowanego okresu użytkowania, który dla poszczególnych grup wynosi przykładowo:

Wyszczególnienie	Okres użytkowania
Oprogramowanie komputerowe	3 do 10 lat
Maszyny i urządzenia techniczne w tym centrale telefoniczne i oprzyrządowanie	2 do 5 lat
Urządzenia biurowe	3 do 5 lat
Środki transportu	3 do 5 lat
Komputery	1 do 3 lat
Inwestycje w obcych środkach trwałych	w zależności od okresu najmu

Amortyzacja zostaje naliczana od momentu oddania środka trwałego do użytkowania.

Poprawność stosowanych stawek amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych jest okresowo (nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego) weryfikowana. Weryfikacja ta polega na analizie okresów użytkowania wszystkich środków trwałych kontrolowanych przez Spółkę. Zmiany stawek amortyzacyjnych dokonywane są od okresu, w którym stwierdzono zmianę okresu użytkowania.

Aktualizacja środków trwałych z tytułu utraty wartości

Weryfikacja rzeczowych aktywów trwałych pod kątem utraty wartości następuje, jeżeli zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania. Weryfikacja następuje nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego.

Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest przez Spółkę obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej.

Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.

Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto, odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym w pozycji pozostałe koszty operacyjne.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów.

Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

5.7.5. Wartości niematerialne

Jako wartości niematerialne Spółka wykazuje przede wszystkim:

• oprogramowanie komputerowe,

• prace rozwojowe.

Prace badawcze są nowatorskim i zaplanowanym poszukiwaniem rozwiązań podjętym z zamiarem zdobycia nowej wiedzy naukowej i technicznej. Nakłady poniesione na prace badawcze (lub na realizację etapu prac badawczych przedsięwzięcia prowadzonego we własnym zakresie) ujmowane są w kosztach okresu w momencie ich poniesienia.

Jeśli nie jest możliwe oddzielenie etapu prac badawczych od etapu prac rozwojowych przedsięwzięcia prowadzącego do wytworzenia składnika wartości niematerialnych, to nakłady takie Spółka traktuje, jak gdyby zostały poniesione wyłącznie na etapie prac badawczych.

Prace rozwojowe są praktycznym zastosowaniem odkryć badawczych lub też osiągnięć innej wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów lub usług, które mają miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej lub zastosowaniem.

Koszty zarówno zakończonych jak i kontynuowanych prac rozwojowych zalicza się do wartości niematerialnych

i prawnych.

Wartości niematerialne, powstałe w wyniku prac rozwojowych (lub realizacji etapu prac rozwojowych przedsięwzięcia prowadzonego we własnym zakresie) Spółka ujmuje wtedy, gdy:

• istnieje możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,
• istnieje zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz zamiar jego użytkowania lub sprzedaży,
• można udowodnić zdolność składnika wartości niematerialnych i prawnych do użytkowania lub sprzedaży,
• można wskazać sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka udowodni istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik,
• można udowodnić dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz Użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych oraz
• istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Zakończone prace rozwojowe obejmują wytworzone oprogramowanie, które sprzedawane jest w formie licencji lub jest niezbędne do świadczenia innych usług. Wycenione są one w wysokości poniesionych na ich wytworzenie kosztów pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne. Wytworzone oprogramowanie komputerowe przeznaczone do sprzedaży amortyzowane jest przy zastosowaniu metody liniowej. Okres amortyzacji jednostka ustala indywidualnie dla każdego rodzaju oprogramowania.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych na dzień przyjęcia

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia lub koszt wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych po początkowym ujęciu

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych

Spółka stosuje liniową metodę amortyzacji wartości niematerialnych.

Amortyzacja następuje począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wartość niematerialną przyjęto do użytkowania według następujących, przykładowych, stawek amortyzacyjnych:

Wyszczególnienie	Okres użytkowania
Prace badawcze i rozwojowe	2 do 10 lat
Oprogramowanie komputerowe	2 do 10 lat

Stawki amortyzacyjne ustala się z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności. Okresy ekonomicznej użyteczności podlegają okresowej weryfikacji (nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego). Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony, czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych.

Aktualizacja wartości niematerialnych i prawnych z tytułu utraty wartości

Spółka dokonuje weryfikacji wartości niematerialnych pod kątem utraty wartości, jeżeli zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych i prawnych może nie być możliwa do odzyskania. Weryfikacja następuje jednak nie rzadziej, niż na koniec każdego roku obrotowego.

Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w kosztach w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

5.7.6. Wartość firmy

Wartość firmy wykazywana jest jako odrębny składnik wartości niematerialnych.

Wartość firmy wycenia się początkowo według jej ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Nadwyżka udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem połączenia jest odnoszona do rachunku zysków i strat.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Spisanie tej nadwyżki musi być poprzedzone ponowną wyceną kosztu połączenia oraz wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Test na utratę wartości firmy przeprowadza się co najmniej raz na rok.

Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy.

W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

5.7.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i powiązanych oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i powiązanych są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia i pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Inwestycje i aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków.

5.7.8. Długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości w postaci odsetek, dywidend i innych pożytków oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki np. udziały, opcje na akcje.

Długoterminowe aktywa finansowe ujmuje się na dzień bilansowy według ceny nabycia lub ceny zakupu, jeżeli koszty przeprowadzenia i rozliczenia transakcji nie są istotne, skorygowanej o odpisy aktualizujące wartość inwestycji. Powstanie odpisu aktualizującego wartość inwestycji wynika z trwałej utraty wartości inwestycji gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że inwestycja długoterminowa nie przyniesie w przyszłości korzyści ekonomicznych lub ze wzrostu ich wartości.

Do czynników mających wpływ na dokonanie odpisu aktualizującego wartość inwestycji zalicza się w szczególności:

• zmianę kursu giełdowego akcji jednostki,
• postawienie jednostki, której udziały bądź akcje posiadamy w stan upadłości lub likwidacji, niezadowalające wyniki sytuacji finansowej uzyskane na podstawie analizy finansowej jednostki, której udziały lub akcje posiadamy,
• zagrożenie wykupu posiadanych papierów wartościowych,
• zagrożenie spłaty udzielonej pożyczki długoterminowej,
• zmiany cen na rynku nieruchomości.

5.7.9. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (np. odsetki od kredytów i pożyczek oraz różnice kursowe od kredytów i pożyczek w walutach obcych), które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu lub wytworzeniu składnika aktywów powiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tego składnika.

Koszty finansowania, których nie można bezpośrednio przyporządkować nabyciu lub wytworzeniu składnika aktywów są ujmowane jako koszty finansowe w rachunku zysków i strat.

5.7.10. Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych.

Aktywa użytkowane na podstawie leasingu finansowego zaliczane są do majątku Spółki i amortyzowane zgodnie z okresem ekonomicznej użyteczności danego składnika majątku.

Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar sprawozdania z całkowitych dochodów.

Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

5.7.11. Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.

Aktywa finansowe Spółka klasyfikuje do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzielone są na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie.

Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne. W przypadku akcji nienotowanych na giełdzie, sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu uznaje się za obiektywny dowód utraty wartości.

Wartość należności aktualizuje się na dzień bilansowy uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego w odniesieniu do :

• należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innych zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym,
• należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego,
• kwestionowanych należności przez dłużnika oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika, spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna,

• należności przeterminowanych - do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę procentową składnika aktywów finansowych. Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich pierwotną wartość. W przypadku stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane, dokonuje się odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta odpisu aktualizującego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Z wyjątkiem instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości, uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości odwraca się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli wartość bilansowa inwestycji w dniu odwrócenia utraty wartości nie przekracza kwoty zamortyzowanego kosztu, powstającego gdyby utrata wartości nie została ujęta. Odpisy z tytułu utraty wartości kapitałowych papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez ten rachunek. Wszelkie zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do zbycia, jeżeli został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości lub stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków lub też jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do zbycia może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy przy ujęciu początkowym, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub

• składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

• składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zysk lub strata netto ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Inwestycje oraz inne aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowanych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Spółka chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia terminu wymagalności klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je po zamortyzowanym koszcie stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się metodą efektywnego dochodu.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Akcje i umarzalne obligacje nienotowane na giełdzie, będące w posiadaniu Spółki i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości, odsetek obliczonych przy użyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich różnic kursowych dotyczących aktywów pieniężnych, które ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów danego okresu. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w chwili uzyskania przez Spółkę prawa do ich otrzymania. Wartość godziwą aktywów pieniężnych dostępnych do sprzedaży denominowanych w walutach obcych określa się przeliczając te waluty po kursie spot na dzień bilansowy. Zmiana wartości godziwej przypadająca na różnice kursowe wynikające ze zmiany zamortyzowanego kosztu historycznego danego składnika aktywów wykazywana jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zaś pozostałe zmiany ujmuje się w kapitale własnym.

Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli: - zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków;

• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub

• składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

5.7.12. Zapasy

Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego obejmują towary nabyte celem dalszej odprzedaży. W ciągu roku obrotowego przychody towarów wycenia się według cen nabycia. Rozchód towarów wyceniany jest przy użyciu metody FIFO. Na dzień bilansowy wartość stanu końcowego towarów wycenia się według cen nabycia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto.

Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji "koszt własny sprzedaży". Natomiast odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów ujmowane jest jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.

5.7.13. Kapitały

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego Spółki.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

5.7.14. Rezerwy

Rezerwy to zobowiązania, których kwota lub termin zapłaty nie są pewne. Rezerwy tworzy się gdy:

-na jednostce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający z zdarzeń przeszłych,

-prawdopodobne jest, że wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne,

-można dokonać wiarygodnie szacunku kwoty tego obowiązku.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom Spółki przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz odszkodowania z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy.

Z tego tytułu Spółka tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze z tytułu niewykorzystanych za poprzednie okresy urlopów i niewypłaconych ekwiwalentów. Rezerwa ta wyliczana jest mnożąc ilość dni niewykorzystanych urlopów przez koszt dzienny wynagrodzenia każdego z pracowników.

Z powodu nieistotności, Spółka nie tworzy rezerw na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe.

Zgodnie z zasadami Spółki dotyczącymi wynagradzania, pracownikom nie przysługuje nagroda z zysku netto, w związku z czym nie tworzy się rezerwy na świadczenia z tego tytułu.

Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty, gdyż zazwyczaj dopiero w momencie zatwierdzenia kwoty do wypłaty możliwe jest wiarygodne określenie kwoty tego świadczenia.

5.7.15. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w "walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność" ("waluta funkcjonalna"). Dane przedstawione w sprawozdaniu finansowym, o ile nie wskazano inaczej są prezentowane jest w tysiącach złotych polskich (tys. PLN). Złoty polski jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i udziałów w aktywach netto.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

5.7.16. Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, dotyczą:

• wartości niematerialnych i wartości firmy (szacunki co do prognoz użytych w testach na utratę wartości oraz szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych);
• rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do prognoz użytych w testach na utratę wartości oraz szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych);
• przychodów ze sprzedaży i należności z tytułu dostaw i usług (szacunki co do kwot szacowanych przychodów w związku z realizowanymi usługami, w tym na podstawie kontraktów długoterminowych);
• szacunków dotyczące wartości godziwej i utraty wartości w odniesieniu do aktywów finansowych, w tym udziałów i akcji w jednostkach zależnych;
• należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe aktywa finansowe, w tym udzielone pożyczki (szacunki co odpisów aktualizujących);
• rezerw na zobowiązania oraz zobowiązania handlowe;
• aktywa z tytułu podatku odroczonego (po kątem odzyskiwalności aktywów i potencjalnych odpisów aktualizujących).

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania polityki (zasad) rachunkowości, oprócz szacunków księgowych, duże znaczenie ma także profesjonalny osąd kierownictwa Spółki. W celu wyeliminowania podstawowych źródeł niepewności występujących na dzień bilansowy, a mających wpływ na sytuację finansową w przyszłości, Spółka korzysta z profesjonalnego osądu kierownictwa w zakresie niżej wymienionych ryzyk mających wpływ na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań oraz wyniku finansowego w następnych latach obrachunkowych.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.

Odpisy aktualizujące wartość należności

Zarząd biorąc pod rozwagę wszystkie okoliczności odnośnie wysokości odpisu na przeterminowane należności oraz po rozpatrzeniu prawdopodobieństwa ich windykacji wycenia na poziomie 100% jako średnie ryzyko, że nie odzyska kwot uznanych jako sporne. Zarząd mając na uwadze skuteczność w windykacji przeterminowanych należności na przestrzeni całej działalności firmy, że poziom założonego odpisu aktualizującego na należności oraz efekty pracy wynajętych kancelarii prawnych odzwierciedla ryzyko dla tej transakcji. Ponieważ ostateczne rozstrzygnięcie zależne jest od wielu czynników, a w wypadku spraw sądowych - od wyroku niezawisłego sądu, możliwość wyegzekwowania spornych kwot nie jest jednak pewna.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Z uwagi na to, iż Zarząd przygotował plan finansowy na 2014 rok oraz projekcję wyników i dochodu na lata następne, zakłada dodatni wynik finansowy, w ocenie Zarządu aktywa z tytułu podatku odroczonego, w tym utworzonego od straty podatkowej poniesionej w latach poprzednich latach są możliwe do odliczenia w przyszłych okresach. Zarząd podkreśla jednocześnie, iż kontynuacja działania nie jest zagrożona, a planowany zysk pozwala na przyjęcie realnego założenia, iż rozliczenia straty podatkowej w odpowiednich częściach w roku 2014 i latach następnych jest wysoce prawdopodobne.

Ujmowanie przychodów

Spółka ustala przychody z wykonania niezakończonej usługi budowlanej proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi, mierzonego udziałem kosztów poniesionych w szacowanych całkowitych kosztach wykonania usługi (budżet usługi). Budżety poszczególnych usług długoterminowych podlegają aktualizacji co najmniej na każdy dzień bilansowy. W przypadku zaistnienia zdarzeń wpływających na przewidywany wynik realizacji usługi pomiędzy datami bilansowymi, aktualizacje są dokonywane wcześniej. Zarząd na bieżąco ocenia także możliwość realizacji należności wynikających z wyceny niezakończonych kontraktów na usługi budowlane.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

5.7.17. Zdarzenia po dacie bilansowej

Zdarzenia następujące po dniu bilansowym są to zdarzenia, zarówno korzystne jak i niekorzystne, które mają miejsce pomiędzy dniem bilansowym a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji (sporządzenia sprawozdania).

Spółka identyfikuje te zdarzenia w następującym podziale:

-zdarzenia, które dostarczają dowodów na istnienie określonego stanu na dzień bilansowy (zdarzenia następujące po dniu bilansowym wymagające dokonania korekt)

oraz -zdarzenia, które wskazują na stan zaistniały po dniu bilansowym (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i nie wymagające dokonania korekt).

Dane finansowe raportowanego okresu w sprawozdaniu finansowym korygowane są w taki sposób, aby uwzględnić zdarzenia następujące po dniu bilansowym, wymagające dokonania korekt i odpowiednio odzwierciedlić je wartościowo na dzień bilansowy.

VI. NOTY I DODATKOWE OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	16 902	29 751
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	122
Razem	16 902	29 873

INFORMACJA DOTYCZĄCA SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność operacyjna Spółki nie ma charakteru sezonowego, ani nie podlega cyklicznym trendom. Niemniej jednak, w szczególności w przypadku rodzajów usług, które są skierowane na rynek konsumencki, można odnotować pewną sezonowość sprzedaży, polegającą na tym, że pierwsze półrocze zwykle należy do okresów mniejszej sprzedaży w zestawieniu ze sprzedażą produktów i usług w drugim półroczu, a zwłaszcza w IV kwartale roku, kiedy sprzedaż detaliczna jest tradycyjnie najwyższa.

6.2. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Amortyzacja	(1 735)	(1 855)
Zużycie materiałów i energii	(678)	(562)
Usługi obce	(8 614)	(19 372)
Podatki i opłaty	(198)	(208)
Wynagrodzenia	(4 119)	(3 585)
Ubezpieczenia społeczne i świadczenia	(802)	(611)
Pozostałe koszty rodzajowe działalności operacyjnej	(154)	(140)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Razem	16 300	(28 572)

Spółka zmieniła metodę prezentacji kosztów operacyjnych. W niniejszym sprawozdaniu za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. ujmuje poniesione koszty według rodzaju.

6.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	42	60
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	-	445
Umorzone zobowiązania	27	22
Otrzymane kary i odszkodowania	69	55
Inne	61	-
Razem	199	582

6.4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Odpis aktualizujący należności	-	-
Spisanie należności	(58)	(15)
Rozliczenie inwentaryzacji	-	(13)
Strata na zbyciu środka trwałego	-	(166)
Darowizny przekazane	-	(5)
Koszty kar i odszkodowań	(51)	(20)
Pozostałe koszty operacyjne	(100)	(380)
Razem	(209)	(599)

6.5. PRZYCHODY FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	573	1 103
Przychody z tytułu odsetek za zwłokę w zapłacie należności	-	3
Przychody z rachunku bankowego	10	-
Razem	583	1 106

6.6. KOSZTY FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Odsetki od pożyczek	(598)	(1 012)
Odsetki od kredytów bankowych	(629)	(598)
Odsetki od obligacji	(876)	(779)
Odsetki od innych zobowiązań	(6)	(31)
Prowizje bankowe od gwarancji i kredytów	(120)	(48)
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego	(48)	(51)
Ujemne różnice kursowe	(47)	(13)
Strata ze zbycia inwestycji	(32)	-
Razem	(2 356)	(2 532)

6.7. EFEKTYWNA STOPA PODATKOWA

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zysk/(strata) brutto	(1 181)	(142)
Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19%	(224)	(27)
Nieustalony podatek odroczony od różnic przejściowych	40	215
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	40	34
Pozostałe	-	1
Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	184	223

6.8. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Naliczenie odsetek od pożyczek	447	335
Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze	30	41
Rezerwy na urlopy	39	35
Rezerwa na audyt	3	4
Odpisy aktualizujące wartość należności	22	22
Straty do odliczenia od przyszłych dochodu	1 227	234
Korekty kosztów z niezapłaconych faktur	67	40
Naliczone odsetki od obligacji	16	4
Pozostałe	-	2
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	1 851	717
Zmiana staniu podatku odroczonego wykazywana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	1 134	224
Aktywa/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym	(198)	(13)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	(1 851)	(717)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego, działalność kontynuowana	1 653	704

6.9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Budynki, lokale	1 615	1 354
Urządzenia techniczne i maszyny	1 729	2 179
Środki transportu	121	221
Inne środki trwałe	208	333
Środki trwałe w budowie	833	-
Rzeczowe aktywa trwałe	4 506	4 087

Na dzień 31 grudnia 2015 r. nie dokonywano odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe w Spółce.

W wyniku przeprowadzonego szacunku Zarząd Spółki nie stwierdził utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, w związku, z czym Spółka nie dokonywała ustalenia ich nowej wartości wyceny.

Nazwa grupy	Budynki, lokale, ob. Inż. ląd i wod.	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto
BO	778	3 968	1 118	669	83	6 616
zwiększenia	1 079	1 283	-	389	-	2 751
zmniejszenia	165	-	-	-	83	248
BZ	1 692	5 251	1 118	1 058	83	9 202
Umorzenie
BO	285	2 737	755	645	-	4 422
zwiększenia	53	335	142	80	-	610
zmniejszenia
BZ	338	3 072	897	725	-	5 032
Wartość netto
BO	493	1 231	363	24	83	2 194
BZ	1 354	2 179	221	333	-	4 087

Tabela ruchów środków trwałych za okres 1 stycznia 2014 r. – 31 grudnia 2014 r.

Tabela ruchów środków trwałych za okres 1 stycznia 2015 r. – 31 grudnia 2015 r.

Nazwa grupy	Budynki, lokale, ob. Inż. ląd i wod.	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto
BO	1 407	5 251	733	1 058		8 449
zwiększenia	434				833	1 237
zmniejszenia			180			180
BZ	1 841	5 251	553	1 058	833	9 536
Umorzenie
BO	53	3 072	514	725	-	4 364
zwiększenia	172	450	96	126		844
zmniejszenia			177			177
BZ	226	3 522	433	851		5 031
Wartość netto	1 615	1 729	121	208	833	4 505
BO	1 354	2 179	221	333	-	4 087
BZ	1 616	1 729	120	207	833	4 505

6.10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Koszty zakończonych prac rozwojowych	211	266
Licencje, prawa użytkowania, oprogramowania komputerowe	3 034	7 849
Razem	3 245	8 115

W okresie zakończonym 31 grudnia 2014 r. nastąpiło wydłużenie stawek amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych do lat 10. Zmiana ta obejmuje platformy informatyczne składające się na system oferujący rozwiązania biznesowe kompleksowo wspierające sprzedaż i procesy posprzedażowe. Autorskie rozwiązania tego typu zostały zaprojektowane z myślą o ich wieloletniej eksploatacji bez konieczności ingerencji w kody źródłowe systemu oraz z możliwością ich dalszej rozbudowy wraz z postępującymi zmianami rynkowymi i rosnącymi wymaganiami klientów. Innowacyjność, skalowalność i możliwość konfiguracji z interface, pozwalają z sukcesem rozwijać posiadane platformy i skutecznie konkurować na rynku jakością oferowanych rozwiązań od ponad 10 lat. Obszary wsparcia, z których dziś korzystają klienci w ramach funkcjonalności oferowanych przez opisane platformy informatyczne obejmują m.in. zarządzanie komunikacją wewnętrzną, zarządzanie zasobami organizacji np. logistyka produktów i materiałów reklamowych, zarządzanie procesami sprzedażowymi, kontrolę obiegu dokumentów wewnątrz organizacji, wprowadzanie danych w bazie wiedzy, raportowanie efektów sprzedaży, czasu pracy itp.

Spółka jako potwierdzenie prawidłowej wyceny przeprowadziła testy na utratę wartości prac rozwojowych w oparciu o metodę zdyskontowanego przepływu środków pieniężnych (DCF) w oparciu o okres prognozy odpowiadający okresowi ekonomicznej użyteczności.

Tabela ruchów wartości niematerialnych i prawnych za okres 1 stycznia 2014 r. – 31 grudnia 2014 r.

Nazwa grupy	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Licencje, prawa użytkowania, oprogramowanie komputerowe	Razem
Wartość brutto
BO	-	14 053	14 053
zwiększenia	281	64	345
zmniejszenia	-	-	-
BZ	281	14 117	14 398
Umorzenie
BO	-	4 960	4 960
zwiększenia	15	1 308	1 323
zmniejszenia	-	-
BZ	15	6 268	6 283
Wartość netto
BO	-	9 093	9 093
BZ	266	7 849	8 115

Tabela ruchów wartości niematerialnych i prawnych za okres 1 stycznia 2014 r. – 31 grudnia 2015 r.

Nazwa grupy	Koszty zakończonych prac rozwojowych		Razem
Wartość brutto
BO	281	14 117	14 398
zwiększenia	-	30	30
zmniejszenia	-	6 416	6 416
BZ	281	7 732	8 013
Umorzenie
BO	15	6 268	6 283
Zwiększenia	55	835	890
zmniejszenia	-	2 406	2 406
BZ	70	4 697	4 767
Wartość netto
BO	266	7 849	8 115
BZ	211	3 034	3 245

6.11. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	3 705	3 705
Arteria Management Sp. z o.o.	5	5
Arteria Finanse Sp. z o.o.	10	10
Polymus Spółka z o.o.	538	-
Contact Center Spółka z o.o.	9 235	-
BPO Managament Spółka z o.o.	3 800	-
Razem	17 293	3 720

Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Arteria S.A. w 100 %. Jednostka przeprowadziła test na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2015 r. W wyniku przeprowadzonych testów nie stwierdzono potrzeby dokonywania odpisów aktualizujących wartości udziałów.

6.12. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Posiadane certyfikaty inwestycyjne	36 337	36 134
Razem	36 337	36 134

Spółka Arteria S.A. jest jedynym uczestnikiem funduszu inwestycyjnego o nazwie: Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz"). Fundusz przeprowadził do tej pory dziewięc emisji certyfikatów inwestycyjnych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I. Objęcie certyfikatów inwestycyjnych przez spółkę Arteria S.A. nastąpiło w zamian za wkłady pieniężne oraz wkłady w postaci udziałów i akcji spółek zależnych od Arteria S.A.: Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Rigall"), Gallup Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Gallup"), Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Trimtab"), Polymus Sp. z o.o. W dniu 26 czerwca 2014 r. Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wniósł wkład w postaci udziałów Trimtab, Rigall oraz Gallup do spółek Arteria Support 3 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp, Arteria Support 2 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp, Arteria Support 1 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp.

Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności nad powyższymi spółkami przez utworzony Fundusz.

Należą do nich:

• zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody Arteria S.A,
• prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu,
• wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu,
• uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000,00 PLN.

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości posiadanych certyfikatów. Przeprowadzone testy na trwałą utratę wartości nie wykazały potrzeby dokonywania odpisów aktualizujących.

6.13. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Należności długoterminowe	1 634	1 634
Razem	1 634	1 634

Należności długoterminowe dotyczą przekazanej przez Arteria S.A. kaucji do umowy najmu z terminem zwrotu ponad 360 dni. Przeliczono dyskonto należności długoterminowych z tytułu kaucji, lecz jest ono nieistotne z punktu widzenia sprawozdania finansowego Jednostki i wyceniono tę należność w kwocie wymaganej zapłaty.

6.14. POŻYCZKI UDZIELONE DŁUGOTERMINOWE

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Data umowy	Data spłaty	Odsetki	Saldo pożyczki
Arteria S.A.	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	3 000	18.03.2015	18.03.2019	4%	801
Arteria S.A.	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	2 500	10.05.2012	10.05.2019	4%	2 542
Arteria S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	6 000	26.09.2011	25.09.2018	4%	4 852
Arteria S.A.	Polymus Sp. z o.o.	6 000	11.08.2011	10.08.2017	4%	6 726
Arteria S.A.	Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	3 500	30.06.2011	30.06.2017	4%	2 473
Arteria S.A.	Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o.	100	07.02.2011	30.06.2017	4%	94
						17 487

Poniższe tabela przedstawia zestawienie pożyczek udzielonych przez Spółkę ma dzień 31 grudnia 2015 r.

Wzrost salda pożyczek długoterminowych wynika głównie z reklasyfikacji pożyczek ujętych w roku ubiegłym, jako krótkoterminowych, co jest następstwem podpisania aneksów do już obowiązujących umów pożyczek.

6.15. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Należności handlowe	14 469	7 567
Należności z tytułu sprzedaży udziałów	5 750	-
Inne należności	84	379
Razem	20 303	7 946

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności od 14 do 21 dni. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegały dyskontowaniu w trakcie 2015 roku.

Spółka szacuje przychody w odniesieniu do nieukończonych kontraktów, w tym długoterminowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączne szacunki w stosunku do przychodów ze sprzedaży, wyniosły łącznie 6.444 tys. PLN, i zostały zaprezentowane w ramach należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka ma zamiar rozliczyć te przychody w ciągu najbliższego roku obrotowego. Szacunki dotyczące przychodów były dokonane na podstawie historycznych doświadczeń Spółki z uwzględnieniem specyfiki analizowanych kontraktów. Nie utworzono odpisów aktualizujących w odniesieniu do szacowanych na dzień 31 grudnia 2015 r. należności.

Odpisy aktualizujące wartość należności	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Na dzień 1 stycznia	112	557
Zwiększenie	-	-
Wykorzystanie	-	445
Na dzień 31 grudnia	-	112
Należności brutto	112	8 058

6.16. NALEŻNOŚCI PODATKOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Należności z tytułu rozliczeń w podatku VAT	8	36
Razem	8	36

6.17. ŚRODKI PIENIĘŻNE W KASIE I NA RACHUNKACH

Saldo środków pieniężnych w kasie i na rachunkach wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rachunku przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 31 grudnia 2014 r. składało się z następujących pozycji:

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Środki pieniężne w banku	12	126
Razem	12	126

Środki pieniężne w banku i w kasie są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

6.18. POŻYCZKI UDZIELONE KRÓTKOTERMINOWE

Poniższe tabela przedstawia zestawienie pożyczek udzielonych przez Spółkę ma dzień 31 grudnia 2015 r.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Data umowy	Data spłaty	Odsetki	Saldo pożyczki
Arteria S.A.	Entergo Sp. z o.o.	50	21.05.2013	21.05.2016	4%	45
						45

Spadek salda pożyczek krótkoterminowych wynika głównie z reklasyfikacji pożyczek ujętych w roku ubiegłym jako krótkoterminowych, co jest następstwem podpisania aneksów do już obowiązujących umów pożyczek.

6.19. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Wartość nominalna akcji Spółki

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,20 PLN i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane, co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Kapitał podstawowy na dzień 31 grudnia 2015 roku

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	2 500 000	0,20	500 000,00 zł
B	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	59 056	0,20	11 811,20 zł
C	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	860 000	0,20	172 000,00 zł
D	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	850 464	0,20	170 092,80 zł
	Razem			4 269 520	0,20	853 904,00 zł

Kapitał zakładowy spółki wynosi łącznie 854 764,00 PLN i dzieli się na 4 273 820 akcji o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

• 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 2500000 o wartości nominalnej 0,20 PLN każda,
• 59 056 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 000001 do B 059056 o wartości nominalnej 0,20 PLN każda,
• 860 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000001 do C 860000 o wartości nominalnej 0,20 PLN każda,
• 850 464 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000001 do D 850464 o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.

6.20. STRUKTURA AKCJONARIATU WRAZ ZE ZMIANAMI W 2015 ROKU

Akcjonariat na dzień 1 stycznia 2015 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,94%	724 000	16,94%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,20%	606 883	14,20%
Nova Group (Cyprus) Limited	376 448	75 289,60	8,81%	376 448	8,81%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	440 441	88 088,20	10,31%	440 441	10,31%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,51%	235 753	5,51%
Pozostali Akcjonariusze*	1 514 830	302 966,00	35,44%	1 514 830	35,44%
Razem	4 273 820	854 764,00	100,00%	4 273 820	100,00%

*W ramach pozycji "Pozostali Akcjonariusze" uwzględniono 4300 sztuk akcji własnych stanowiących 0,1% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,1% głosów na WZA, które Zarząd Arteria S.A. nabył w ramach programu skupu akcji własnych w 2013 r.

Akcjonariat na dzień 31 grudnia 2015 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość	Udział w	Liczba	Udział w ogólnej
		nominalna	kapitale	głosów	liczbie głosów na
		akcji	zakładowym		WZA (%)
			(%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,94%	724 000	16,94%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,20%	606 883	14,20%
Nova Group (Cyprus) Limited	376 448	75 289,60	8,81%	376 448	8,81%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	543 356	108 671,20	12,71%	543 356	12,71%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,51%	235 753	5,52%
Pozostali Akcjonariusze*	1 407 615	281 523,00	33,04%	1 407 615	33,04%
Razem	4 269 520*	853 904,00*	100,00%	4 269 520*	100,00%

* w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. w dniu 25 czerwca 2015 roku, uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Arteria S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 854.764,00 zł do kwoty 853.904,00 tj. o kwotę 860,00 w drodze umorzenia 4.300 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, Zarząd otrzymał postanowienie z Krajowego Rejestru Sądowego (Wydział XII) o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego.

6.21. KAPITAŁ Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

Kapitał o wartości 23 640 tys. PLN został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej akcji Spółki nad wartością nominalną emitowanych akcji.

6.22. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU EMISJI DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiadała dwie serie obligacji wyemitowane na następujących warunkach:

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zobowiązania długoterminowe z tytułu emisji obligacji	9 000	5 000
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji	5 085	4 995
Razem	14 085	9 995

W dniu 7 października 2013 r. Zarząd Arteria S.A. podał informację na temat emisji obligacji serii E oraz ich przydziału. Liczba wyemitowanych Obligacji wyniosła 5 000 sztuk o wartości nominalnej 1 000 PLN. Obligacje są obligacjami o oprocentowaniu w wysokości WIBOR 3M + 5% p.a. Ich okres wykupu wynosi 36 miesięcy z tym, że wcześniejszy wykup Obligacji jest możliwy po upływie co najmniej 6 miesięcy od dnia przydziału. Emitent ma prawo do przedterminowego wykupu Obligacji. Środki pozyskane z emisji obligacji serii E zostaną przeznaczone na zarządzanie płynnością finansową Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz refinansowanie bieżącego zadłużenia. Celem emisji jest zastąpienie długu o wyższym oprocentowaniu przez obligacje o niższych kosztach odsetkowych. Dotyczy to w szczególności spłaty obligacji serii C w kwocie 3,0 mln PLN z terminem wykupu przypadającym na 31 stycznia 2014 r. oprocentowanych 10% rocznie oraz spłata pożyczki udzielonej przez fundusz Investor Papierów Dłużnych FIZAN, której saldo na koniec 2Q 2013 r. wyniosło 1,0 mln PLN przy oprocentowaniu 11,9%. Realizacja powyższych celów emisji poprawia strukturę sprawozdania z sytuacji finansowej poprzez zmniejszenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych, zwiększając długoterminowe oraz zmniejszając koszty finansowe obsługi zobowiązań

W dniu 7 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. poinformował o emisji obligacji serii F w kwocie 9.000.000,00 zł oraz o ich przydziale. Celem emisji jest częściowe sfinansowanie transakcji zakupu kolejnych (po zawarciu umowy z Grupą Orange na zakup Contact Center Sp. z o.o.) podmiotów z segmentu call center, optymalizacja finansowania w postaci przeznaczenia części środków pozyskanych z emisji obligacji serii F na spłatę obligacji serii D (termin zapadalności: 14.12.2015 r.) w celu poprawy struktury bilansu, poprawy wskaźników finansowych oraz zmniejszenia kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę, a pozostałe środki zasilą kapitał obrotowy Spółki, którego wzrost zapotrzebowania wynika z rosnącej skali działalności. Istotne warunki emisji zostały opisane szczegółowo w raporcie 16/2015 z dnia 7 sierpnia 2015 roku.

W dniu 14 grudnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości informację na temat wykupu obligacji serii D. Działając w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę 50.000.000,00 zł Zarząd Arteria S.A. informuje o wykupie przez Spółkę obligacji na okaziciela serii D wyemitowanych na okres 30 miesięcy (począwszy od dnia emisji tj. 14 czerwca 2013 roku) o wartości 4.975.000,00 zł. Liczba wyemitowanych Obligacji wyniosła 4.975 sztuk o wartości nominalnej 1000 zł każda. Środki pozyskane z emisji obligacji serii D zostały wykorzystane zgodnie z celami wskazanymi w warunkach emisji tj. na zarządzanie płynnością finansową Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz refinansowanie bieżącego zadłużenia w celu obniżenia kosztów finansowych. Obligacje były zabezpieczone zastawem zwykłym na certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z najwyższą sumą zabezpieczenia wynoszącą 150% wartości emisji.

6.23. KREDYTY

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów obejmują raty kredytów zaciągniętych w Deutsche Bank PBC S.A. przypadające do spłaty w okresie do 31 grudnia 2015 r.

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów	13 575	7 764
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów	5 136	3 339
Razem	18 711	11 103

ARTERIA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2015 rok

dy tod Kre aw ca	Da ta rci za wa a um ow y	kr ed Kw ota tu y	Nr um ow y	Da ta śni ia ga ęc wy kre dy tu	dza kre dy Ro j tu	Op tow ie roc en an	l kr edy Ce tu	bez Za iec ie p zen	ldo kr ed Sa tu y
k S mB .A. an	14 .01 .20 15	9 9 80 00 0, 00	02/ 2/ 14/ Z/ 47 OB	29 .12 .20 17	dy Kre t ob rot ow y nie od wia lny na	WI BO R 3 M+ rża ma	1) Sp łat a zad łuż ia w en che nk De uts Ba PB C S .A. 2) Fin ie an sow an bie żąc ej ści dzi ała lno ółk Sp i	1) kse l w łas in bla z G allu we ny nco po ręc zon y p rze p Art eri a M t S Sp .k. z R iga ll an ag em en p. z o .o. ora eri t S Sp .k. Art a M an ag em en p. z o .o. , 2) jes 11 80 fik ch taw tro rty ata zas re wy na ce ch h 1 3 o inw est jny ii B -71 ycy ser o nu me rac raz fik ch ch 189 1-2 35 5 o 28 3 c ert ata inw est jny raz y ycy du ii C Art eri a O je Fun Inw est jny ser pe rac sz ycy w ów Za mk nię Ak Ni ub licz h, ty tyw ep nyc ółk 3) łno cni o d ach ku i G allu ctw pe mo o r un sp p eri t S Sp .k. dzo Art a M an ag em en p. z o .o. pro wa neg o ba nk w u
Ra iffe ise n nk lsk Ba Po a S.A	.08 .20 17 15	6 0 00 00 0, 00	CR D/ 13 3/ 45 15	30 .06 .20 19	dy t nie Kre od lny wia na	BO R 3 WI M+ ma rża	ałó Za ku dzi p u w ółc e C tac t w s p on Ce nte r S p. z o .o.	ków 1) łno cni o d ach Kr edy tob ior ctw pe mo o r un cy w ba nk u 2 ) w eks el wła in bl sny an co śr ków koś 2) kau cja od iien ię żny ch ci p w w yso 50 .00 0 z ł 3) ie d o d ług tąp ien u C tac t C ter Sp prz ys on en o.o . z noś ć o 4) dzo tel d jaw iep otw ier ja wie na , n na ces rzy dłu ikó ółk żn i C tac t C ter Sp w s p on en o.o . z noś 5) jaw iep ier dzo ja wie tel ci o d otw na , n na ces rzy ikó dłu żn Kre dy tob ior dn ie z od bn w cy zgo rę ą u mo wą
iffe Ra ise n Ba nk Po lsk a S.A	14 .06 .20 11	6 0 00 00 0, 00	CR D/ L/ 35 31 2/ 11	20 .09 .20 17	dy Kre t w hu nk rac u bie żąc ym	WI BO R 1 M+ rża ma	Fin ie an sow an bie żąc ej dzi ała lno ści ółk Sp i	ków 1) łno cni o d ach Kr edy tob ior ctw pe mo o r un cy w ba nk u noś 2) dzo tel d jaw iep otw ier ja wie ci o na , n na ces rzy łów ów ców h d łuż nik kr ed tob od ior nie g nyc zg y z od bny mi i rę um ow am 3) ie u dzi elo Se llpo int Sp po ręc zen ne prz ez . z o.o 4) ie u dzi elo Tri ab Art eri mt po ręc zen ne prz ez a Ma t S Sp . k nag em en p. z o .o. 5) We kse l w łas in bla ny nco

6.24. POŻYCZKI

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek	22 873	15 065
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek	-	-
Razem	22 873	15 065

6.25. ZESTAWIENIE UMÓW POŻYCZKOWYCH SPÓŁKI

Wszystkie transakcje umów pożyczek z podmiotami powiązanymi oraz pozostałymi podmiotami obowiązujące w okresie sprawozdawczym, zawarte zostały na powszechnie przyjętych warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej pomiędzy Arteria S.A. oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz pozostałymi podmiotami.

Zestawienie pożyczek otrzymanych:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Data umowy	Data spłaty	Odsetki	Saldo pożyczki
Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Arteria S.A.	6000	08.01.2013	08.01.2020	4%	9 369
Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Arteria S.A.	11000	14.10.2009	30.06.2018	4%	11 363
Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria S.A.	500	13.08.2014	13.08.2018	4%	329
Contact Center Sp. z o.o.	Arteria S.A.	4000	22.09.2015	20.10.2019	4%	1 811
						22 873

6.26. LEASINGI

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingów	411	895
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingów	470	446
Razem	881	1 341

Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania.

Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, Spółka zalicza do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Do umów leasingu finansowego, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce, zalicza się te, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko, a wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka miała podpisane następujące umowy leasingowe:

Leasingodawca	Przedmiot leasingu	Numer umowy	Data umowy	Okres trwania umowy w msc.	Data zakończenia umowy (msc - rok)	Wartość początkowa przedmiotu leasingu	Rodzaj leasingu
BZ WBK Leasing SA	Samochód osobowy	ZS/00098/2013	21-05- 2013	48	04_2017	292 682,93	Leasing operacyjny
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Sprzęt IT - Cisco	818274-ST-0	19-11- 2014	35	10_2017	34 160,00	Leasing operacyjny
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Urządzenia klimatyzacyjne	502757-6X-0	26-03- 2014	48	03_2018	501 911,70	Leasing finansowy

ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Urządzenia klimatyzacyjne	502772-6X-0	31-03- 2014	48	03_2018	313 205,08	Leasing finansowy
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Meble biurowe	502776-6X-0	31-03- 2014	36	03_2017	320 951,15	Leasing operacyjny
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Sprzęt IT	502918-9V-0	29-01- 2014	36	04_2017	500 000,00	Leasing operacyjny

• Zabezpieczenie opisanych umów stanowią weksle własne, z wyjątkiem pozycji ostatniej, gdzie zabezpieczeniem jest obciążenie rachunku.

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca przypadki naruszenia postanowień umów leasingowych.

6.27. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Zobowiązania handlowe w kwocie 2 512 tys. PLN są wymagalne w terminie do 12 miesięcy od daty bilansowej.

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	285	246
Zobowiązania wobec akcjonariuszy z tytułu dywidendy	-	182
Pozostałe aktywa z tytułu rozliczeń międzyokresowych	60	60
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	-	-
Rozliczenia z tytułu otrzymanej dotacji	-	770
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4	25
Razem	349	1 283

Rozliczenia z tytułu dotacji dotyczą rozliczenia otrzymanej dotacji z Państwowej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na budowę systemu B2B umożliwiającego integrację procesów biznesowych pomiędzy uczestnikami sieci kontrahentów. Arteria S.A. jest koordynatorem sieci kontrahentów, w której skład wchodzą: Easy Diet Sp. z o. o., Canvas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Futurehub Sp. z o.o., Catmood Sp. z o.o., Polskie Centrum Dotacji Unijnych Sp. z o.o., Mayas Basic Concept Limited.

6.28. BIEŻĄCE ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zobowiązania z tytułu podatku PIT	145	206
Zobowiązania ze świadczeń socjalnych ZUS	349	423
Zobowiązania z tytułu funduszu PFRON	17	11
Zobowiązania z tytułu PCC	38	-
Zobowiązania z tytułu VAT	60	-
Razem	609	640

6.29. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Rezerwa z tytułu niewykorzystanych urlopów	206	185
Rezerwa na badanie bilansu	14	21
Razem	220	206

Zdaniem Zarządu Spółki, na dzień bilansowy, utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

6.30. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Otrzymane poręczenia

Rodzaj dokumentu	Poręczyciel Beneficjent		Max Data Kwota podpisania w tys. zł		Nazwa zabezpieczonej umowy/kontraktu	Data zakończenia umowy/kontraktu
Poręczenie wekslowe	Gallup Sp.k., Rigall Sp. z k.	mBank S.A.	14.01.2015	-	Umowa Kredytowa nr 02/472/14/Z/OB. Z dn. 14.01.2015	29.12.2017
Poręczenie cywilne	Sellpoint Sp. z o.o., Trimtab Sp.k.,	Raiffeisen Bank Polska S.A.	16.07.2012	18 000	Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/35312/11 z dn. 14.06.2011	23.08.2014

Udzielone poręczenia

Za zobowiązania	Beneficjent	Data podpisania	Max Kwota w tys. zł	Nazwa zabezpieczonej umowy/kontraktu	Data zakończenia umowy/kontraktu
Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Sellpoint Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	28.10.2015	10 725	Umowa Wieloproduktowa nr 680/2010/00003564/00	28.05.2017
Polymus Sp. z o.o.	Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.	15.06.2011	-	Umowa dystrybucyjna nr 39/2011 z dn. 15.06.2011	Nieokreślony
Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	EFL S.A.	16.08.2011	-	Umowa leasingu operacyjnego (OH) nr 1090/CR/11 z dn. 16.08.2011	16.09.2016
Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	EFL S.A.	09.12.2011	-	Umowa leasingu operacyjnego (OH) nr 1331/CR/11 z dn. 09.12.2011	09.01.2017
Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	EFL S.A.	06.04.2012	_	Umowa leasingu operacyjnego (OH) nr 1656/CR/12 z dn. 06.04.2012	06.04.2017
Gallup Arteria Management Sp. z o.o. S.K.A.	Raiffeisen Leasing Polska SA	19.06.2012	-	Umowa Leasingu (UL) nr 00956/LF/12	19.06.2016
Polymus Sp. z o.o.	Business Lease Poland Sp. z o.o.	13.06.2014	2 250	Umowa ramowa leasingu i usług dodatkowych nr 00474/2014 z dn. 13.06.2014	31.12.2021
Polymus Sp. z o.o.	VB Leasing Polska S.A.	15.09.2014	2 000	Umowa najmu długoterminowego z dn. 11.08.2014 r	09.2017
Arteria Logistics Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska SA	25.02.2015	450	Umowa Kredytowa nr CRD/43749/15 z dn. 25.02.2015	29.02.2017

Inne zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk.

6.31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, wyemitowane obligacje, otrzymane i udzielone pożyczki, i środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Analiza ryzyka kredytowego

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Emitenta kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów.

Spółka jest obciążona ryzykiem kredytowym (głównie ze strony należności oraz pożyczek udzielonych) ze strony Spółek powiązanych kapitałowo i osobowo. Więcej informacji w tym względzie w notach na temat transakcji z jednostkami powiązanymi.

Analiza ryzyka kursu walutowego

Zdecydowana większość transakcji w Grupie Kapitałowej jest realizowana w Polsce i denominowana w polskich złotych (PLN). Nie występują istotne aktywa i zobowiązania denominowane w innych walutach. W związku z tym faktem ryzyko kursu walutowego jest w znacznym stopniu ograniczone.

Ryzyko związane z płynnością

Płynność Spółki powinna być ściśle analizowana łącznie z płynnością Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest Jednostką Dominującą. Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Spółka jest stroną licznych transakcji bezgotówkowych wynikających miedzy innymi z następujących zdarzeń gospodarczych:

• zapłaty za zakup udziałów w jednostkach zależnych w formie przekazu wierzytelności,

• kompensat pożyczek udzielonych oraz otrzymanych z rozrachunkami handlowymi kontrahentów.

W związku z powyższym zmiany stanu aktywów oraz zobowiązań wykazywane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych różnią się od zmian stanu pozycji wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Grupa Kapitałowa funkcjonuje i historycznie prowadzi działalność przy stosunkowo niskich wskaźnikach płynności. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje.

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień 31 grudnia 2014 r. wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności:

31 grudnia 2015	Na żądanie	Poniżej 3 msc	Od 3 do 12 msc	od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	5 136	13 575	-	18 711
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	5 085	9 000	-	14 085
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	118	352	411	-	881
Pozostałe zobowiązania	609	349	-	-	-	349
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	2 512	-	-	-	2 512
Razem	609	2 979	10 573	22 986	-	36 538

31 grudnia 2014	Na żądanie	Poniżej 3 msc	Od 3 do 12 msc	od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	834	2 505	22 830	-	26 169
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	4 995	5 000	-	9 995
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	110	336	895	-	1 341
Pozostałe zobowiązania	-	246	1 037	-	-	1 283
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	640	769	2 382	-	-	3 791
Razem	640	1 959	11 255	28 725	-	42 579

Analiza ryzyka stopy procentowej

Spółka gromadzi i analizuje bieżące informacje z rynku na temat aktualnej ekspozycji na ryzyko zmiany stopy procentowej. Niepewność co do przyszłego poziomu stóp procentowych, a w konsekwencji do wysokości przyszłych kosztów finansowych stanowi istotną przeszkodę w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Spółkę w zależności od aktualnych potrzeb. W 2015 roku Spółka nie zawierała kontraktów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym. Spółka nie była stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej.

Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany

Spółka udziela pożyczek, oraz finansuje się: pożyczkami otrzymanymi, kredytami bankowymi, w tym w rachunkach bieżących, wyemitowanymi obligacjami oraz leasingiem finansowym.

Pożyczki udzielone i otrzymane bazują na oprocentowaniu stałym, natomiast pozostałe źródła finansowania bazują na oprocentowaniu zmiennym. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączna wartość oprocentowanych kredytów, obligacji, leasingów pomniejszonych o wartość gotówki wynosiła 56 538 tys. PLN.

W przypadku niezmienionego salda oprocentowanego długu wyliczonego wyżej i wzrostu/spadku stóp procentowych o +1%/-1% wynik brutto za rok obrotowy oraz kapitał własny uległby zmniejszeniu o 565 tys. PLN/zwiększeniu o 565 tys. PLN.

6.32. INSTRUMENTY FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań:

		Wartości bilansowe		Wartości godziwe
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Kategoria wg MSR 39	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Należności handlowe oraz pozostałe należności (w tym długoterminowe)	Pożyczki i należności	21 937	9 580	21 937	9 580
Pożyczki udzielone (długo i krótkoterminowe)	Pożyczki i należności	17 532	16 680	17 532	16 680
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	Pożyczki i należności	12	126	12	126
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, kredyty oraz pozyczki (długo i krótkoterminowe)	Pozostałe zobowiązania finansowe	-	36 163	-	36 163
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (długo i krótkoterminowe)	Pozostałe zobowiązania finansowe	-	5 433	-	5 433

6.33. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Oprocentowane kredyty, pożyczki i obligacje	55 669	36 163
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 041	6 774
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(12)	(126)
Zadłużenie netto	59 698	42 811
Kapitał własny	40 563	41 560
Kapitał razem	40 563	41 560
Kapitał i zadłużenie netto	100 261	84 371
Wskaźnik dźwigni	59%	51%

6.34. INFORMACJE NA TEMAT SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Spółka wykonuje głównie usługi call-center na obszarze Polski, co jednostka przedstawia jako pojedynczy segment (segment branżowy oraz segment geograficzny). W związku z powyższym wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Spółki Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych.

Informacje uzupełniające

Należy jednak zwrócić uwagę, że Spółka, poza jej działalnością operacyjną (usługi call-center) jest Jednostką Dominującą i spółką holdingową w ramach Grupy Kapitałowej Arteria S.A. W związku z tą funkcją można w przybliżeniu założyć, iż następujące pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów dotyczą głównie działalności holdingowej i pozostałej (niezwiązanej ze świadczeniem usług call-center):

• Inwestycje w jednostkach powiązanych;

• Długoterminowe aktywa finansowe;

• Pożyczki udzielone długoterminowe i krótkoterminowe;

• Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży;
• Pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe (otrzymane);
• Przychody finansowe.

Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów dotyczą głównie działalności związanej z call-center lub są niealokowane.

Pozostałe informacje uzupełniające do segmentów operacyjnych przedstawiono w notach o zarządzaniu ryzykiem finansowym.

6.35. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka rozróżnia następujące rodzaje transakcji z podmiotami powiązanymi:

• transakcje z jednostkami zależnymi Arteria S.A.
• transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi (jednostki stowarzyszone i jednostki powiązane osobowo z kluczowym personelem kierowniczym).
• transakcje z członkami Zarządu lub Rady Nadzo

kcj je dn tka mi wią mi Tra nsa e z os po za ny	ho dy Prz yc tto ne ze da ży sp rze usł ug	Prz ho dy yc fin an so we	ku słu Za p u g	Ko szt y fin an so we	leż ści Na no z t. d ty taw os du któ pro w, usł ug , aró tow w	leż ści Na no z ty t. Ud zie lon h yc ży k po cze ( dłu i te in) g rm	leż ści Na no z ty t. Ud zie lon h yc ży k po cze kró ( tki in) te rm	Zo bo wią nia za tuł z t y u do sta w i ług us	bo wią nia Zo za z t tuł y u ch otr zy ma ny ży k po cze
			Jed stk i za leż no	ne
Pol Sp ym us o.o . z	23 26	190			123 6	672 6
Se llpo int Sp . z o.o	98 3	158	8		25	485 2
Ga llup Ar ia M Sp .k. ter ent ana gem o.o . sp . z	48 28			205	425 9				936 9
Rig all Art eria M ent Sp .k. ana gem o.o . sp . z	1			349					113 63
Tri b A ria Ma Sp .k. mta rte ent nag em . z o.o . sp	13 31	21	325		444 6	80 1
Ma iec ki I nku bat Te chn olo icz Sp zow or g ny o.o . z	30	87			10	254 2
Art eria M Sp ent ana gem . z o.o	1			13					329
Art eria Fi Sp nan se o.o . z	3	1	153		1
Art eria Lo isti Sp g cs o.o . z	30				4
Bra Ag Sp ve enc o.o y . z	19 3	11			209
zda j. to Sp o.o . z	1				1				181 1
Co t C Sp nta ent c er . z o.o				11
Ra ze m	97 25	46 7	48 6	57 8	10 19 0	14 92 0			22 87 3
		Jed	stk i st no ow arz	zo ne ys
Ma ent To ols Sp nag em o.o . z	4
1 S Sp yst em . z o.o	1				54
Ws tko dl a d zie ci S p. z o .o. zys	1		25
Bit Sp o.o . z	1		2
Ma rke t K ing Sp . z o.o	1
Inv ent Ma ent Sp ory nag em o.o . z			83					42
mS eni Sp or . z o.o	1
Sc ant ool s S p. z o .o.	1
Pol and On e S p. z o .o.	5				2
Se llog ic Sp o.o . z	1				1
kow isko Baj Sp o.o . z	1
Ra ze m	14		11 0		57			42
		Klu czo	l ki wy pe rso ne	icz ero wn y
dia Me Co t G Sp nne c rou p . z o.o			27
oła k. 10 Ros Sp . S . z o.o p.			244 1					768
Ra ze m			24 68					76 8

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych

Szczegółowe omówienie transakcji związanych ze zbyciem, objęciem lub zakupem udziałów w podmiotach powiązanych w bieżącym roku obrotowym znajduje się w nocie "Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży" oraz "Aktywa finansowe".

Transakcje z podmiotami powiązanymi - Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Zarząd - wynagrodzenia i narzuty	192	192
Rada Nadzorcza – wynagrodzenia i narzuty	22	11
Razem	214	203

W latach 2015 i 2014 nie udzielono pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających oraz nadzorujących.

Inne transakcje z podmiotami powiązanymi

W raportowanym okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2014 roku, Arteria S.A. nie była i nie planowała być stroną żadnej innej istotnej transakcji (oprócz transakcji wymienionych powyżej), z której członkowie kadry zarządzającej lub członkowie ich bliskiej rodziny mogliby odnieść pośrednią lub bezpośrednią korzyść.

6.36. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Wyszczególnienie	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2014 31.12.2014
Pracownicy umysłowi (na stanowiskach nierobotniczych)	65	66
Razem	65	66

6.37. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

Poza wymienionymi zdarzeniami ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym, w ocenie Zarządu, po dniu bilansowym nie wystąpiły inne zdarzenia mające istotny wpływ na sytuację finansową Spółki, które należałoby ująć.

Podpisy osób sporządzających i zatwierdzających sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie sporządził:

_________________

Andrzej Pulut Odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Arteria S.A. w dniu 21 marca 2016 r.

___________________ _____________________

Marcin Marzec Wojciech Glapa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu