Berling S.A.

Annual Report • Mar 21, 2016

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BERLING S.A.

za rok 2015

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 w tys. zł

Dla akcjonariuszy BERLING S.A.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi statutowe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BERLING za rok 2015.

Zarząd BERLING S.A. sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Elementy skonsolidowanego w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:	sprawozdania	finansowego	zostały	przedstawione
				Strona
Skonsolidowane wybrane dane finansowe				3
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów				4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej				5
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych				7
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym				8
Dodatkowe noty objaśniające				9

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 21 marca 2016 roku oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

Prezes Zarządu Vice Prezes Zarządu Vice Prezes Zarządu

Hanna Berling Paweł Marcin Ciechański Radosław Marek Mrowiński

Warszawa, dnia 21 marca 2016 roku

WYBRANDE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	2015 PLN	2014 PLN	2015 EUR	2014 EUR
Przychody netto ze sprzedaży	84 320	81 155	20 149	19 372
Zysk (strata) ze sprzedaży	9 852	9 270	2 354	2 213
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 618	8 065	2 059	1 925
Zysk (strata) przed opodatkowania	9 426	8 817	2 252	2 105
Zysk (strata) netto	7 391	6 878	1 766	1 642
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 166	15 570	2 190	3 717
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-322	-367	-77	-88
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 686	-5 641	-881	-1 347
Przepływy pieniężne netto – razem	5 157	9 563	1 232	2 283
Aktywa/Pasywa razem	96 997	97 033	22 761	22 765
Aktywa trwałe	14 393	16 848	3 378	3 953
Aktywa obrotowe	82 604	80 185	19 384	18 813
Kapitał własny	88 980	85 099	20 880	19 966
Zobowiązania razem	8 017	11 934	1 900	2 800
Zobowiązania długoterminowe	57	193	13	45
Zobowiązania krótkoterminowe	7 960	11 741	1 886	2 755
Liczba akcji (tys. szt.)	17 550	17 550	17 550	17 550
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )	0,42	0,39	0,10	0,09
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	5,07	4,85	1,19	1,14

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególności:

kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2015 r. - kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 254/A/NBP/2015 z dnia 2015-12-31 tj. 4,2615 zł; 31.12.2014 r. - kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2014 z dnia 2014-12-31 tj. 4,2623 zł;),

kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie (2015r. – 4,1848 zł; 2014r. – 4,1893 zł).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów	7	57 906	55 554
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	7	26 414	25 601
Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług	8	-61 899	-59 772
Koszty sprzedaży	8	-9 686	-9 113
Koszty zarządu	8	-2 883	-3 000
Zysk netto na sprzedaży		9 852	9 270
Pozostałe przychody operacyjne	9	531	642
Pozostałe koszty operacyjne	10	-566	-562
Odpis wartości firmy	15	-1 199	- 1 285
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		8 618	8 065
Przychody finansowe	11	868	771
Koszty finansowe	12	-60	-19
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		9 426	8 817
Podatek dochodowy	13	-2 035	-1 939
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		7 391	6 878
Działalność zaniechana		-	-
Wynik netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy		7 391	6 878
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		7 391	6 878
Udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy		7 391	6 878
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		7 391	6 878
Udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Zysk na jedną akcję	14

Przypadający:

Akcjonariuszom podmiotu dominującego 0,42 0,39 Udziałom niesprawującym kontroli - -

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	2015	2014	2013
Aktywa trwałe
Wartość firmy	15	5 987	7 186	8 471
Rzeczowe aktywa trwałe	16	5 408	6 370	6 224
Wartości niematerialne	17	33	75	3
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	2 965	3 216	3 513
Aktywa trwałe razem		14 393	16 848	18 211
Aktywa obrotowe
Zapasy	19	29 945	36 581	39 565
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	15 001	11 981	15 221
Należności z tytułu podatku dochodowego		394	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	34 949	29 791	20 229
Pozostałe aktywa	21	2 315	1 832	1 331
Aktywa obrotowe razem		82 604	80 185	76 346
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem		96 997	97 033	94 558

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	2015	2014	2014
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	22	17 550	17 550	17 550
Kapitał zapasowy	23	64 039	60 671	54 168
Kapitał rezerwowy		-	-	907
Zysk netto okresu sprawozdawczego	-	7 391	6 878	10 861
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	-	88 980	85 099	83 486
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	-
Kapitał własny razem		88 980	85 099	83 486
Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	24	31	159	103
Rozliczane w czasie dotacje	28	26	34	44
Zobowiązania długoterminowe razem		57	193	148
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	25	7 334	10 730	10 141
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	26	487	498	417
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	25	-	303	221
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	24	131	201	133
Rozliczane w czasie dotacje	28	9	10	11
Zobowiązania krótkoterminowe razem		7 960	11 741	10 924
Zobowiązania razem		8 017	11 934	11 072
Pasywa razem		96 997	97 033	94 558

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	2015	2014
Przepływy pieniężne działalności operacyjnej
Zysk brutto	9 426	8 817
Amortyzacja	912	820
Odsetki	9	12
Wynik z działalności inwestycyjnej	12	12
Należności - zmiana stanu	-3 020	3 239
Zapasy - zmiana stanu	6 635	2 984
Pozostałe aktywa - zmiana stanu	-233	-276
Zobowiązania handlowe i pozostałe - zmiana stanu	-3 614	463
Odpis wartość firmy	1 199	1 285
Podatek dochodowy - zapłacony	-2 161	-1 786
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 166	15 570
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych	11	200
Wpływy z tytułu realizacji aktywów finansowych	-	152
Wydatki na zakup środków trwałych	-333	-719
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-322	-367
Przepływy pieniężne działalności finansowej
Dywidendy wypłacone i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-3 510	-5 265
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-168	-363
Odsetki	-9	-12
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 686	-5 641
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 157	9 563
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	29 791	20 229
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	34 949	29 791

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	2015	2014
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	17 550	17 550
- Podwyższenie kapitału	-	-
Stan na koniec okresu	17 550	17 550
Kapitał zapasowy i rezerwowy
Na początek okresu	60 671	55 075
- Podział wyniku finansowego/korekty konsolidacyjne	3 368	5 596
- Program motywacyjny	-	-
Na koniec okresu	64 039	60 671
Zyski zatrzymane
Na początek okresu	6 878	10 861
- Wynik finansowy wypracowany w okresie	7 391	6 878
- Wypłata dywidendy	-3 510	- 5 265
- Zwiększenie kapitału zapasowego	-3 368	- 5 596
Stan na koniec okresu	7 391	6 878
Udziały akcjonariuszy niesprawujących kontroli	-	-
Kapitał własny razem
Stan na początek okresu	85 099	83 486
Stan na koniec okresu	88 980	85 099

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

Nota 1. Informacje ogólne o jednostce dominującej

BERLING S.A. (Spółka, Jednostka, Jednostka dominująca) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 roku.

Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Wspólnicy spółki jawnej objęli akcje w spółce akcyjnej w zamian za posiadane wkłady w spółce jawnej. Wszystkie aktywa i pasywa zostały przejęte przez BERLING S.A.

Numer Identyfikacji Podatkowej nadany został Spółce przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 - NIP 522 00 59 742. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993.

Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Zgoda 5/8.

Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.

12 października 2012 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał rejestracji umowy z dnia 11 września 2012 o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej Berling (akt notarialny Repertorium A nr 16581/2012) w rozumieniu art. 1a ust. 3 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na okres pięćdziesięciu lat podatkowych tj. od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2062 roku.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi,
• usługi w zakresie napraw, montażu i kompletacji urządzeń przemysłowych w szczególności związanych z chłodnictwem,
• wynajem sprzętu chłodniczego.

Skład Zarządu BERLING S.A. na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• Hanna Berling Prezes Zarządu,
• Paweł Ciechański Vice Prezes Zarządu,
• Radosław Mrowiński Vice Prezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Marczuk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej.

W 2015 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Czas trwania Spółki jest nieokreślony.

Nota 2. Skład grupy kapitałowej

BERLING jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej BERLING S.A. (Grupa, Grupa Kapitałowa), w skład której wchodzi jednostka zależna Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "ARKTON" sp. z o.o. (dalej Arkton/jednostka zależna).

BERLING nabył w 2008 roku 100% udziałów spółki Arkton, przez co stał się jej jedynym udziałowcem. Przedmiotem działalności spółki zależnej jest produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych.

W 2011 roku BERLING nabył 100% udziałów w spółce BERLING Promotions sp. z o.o. (dawniej MW Legal 9 sp. z o.o.), jej przedmiotem działalności jest:

• działalność marketingowa,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Czas trwania jednostek zależnych jest nieokreślony.

Nota 3. Podstawa i format sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych (" tys. PLN").

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy tj. od dnia 01.01.2015 roku do dnia 31.12.2015 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2014 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 01.01.2014 roku do 31.12.2014 roku.

Dane porównywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Jednostki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Nota 4. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Spółki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są według MSSF.

Nota 5. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości, zmiany MSSF

Poniżej zostały przedstawione istotne zasady rachunkowości stosowane przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły.

W 2015 roku Zarząd Jednostki dominującej dokonał zmiany prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które są obecnie prezentowane netto tj. odpowiednio nadwyżka aktywów na rezerwą lub nadwyżka rezerwy nad aktywami, Dane porównawcze za rok 2014 zostały również przekształcone.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za towary i produkty dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Spółki i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową, tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe są odnoszone w koszty odsetek w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Waluty obce

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień poprzedzający dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu średniego NBP obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.

Różnice kursowe dotyczące należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług w sprawozdaniu z całkowitych dochodów korygują odpowiednio przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej.

Świadczenia pracownicze

Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niż z tytułu rozwiązania stosunku pracy i świadczeń kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot już wypłaconych i jednocześnie jako koszt okresu, chyba że świadczenie należy uwzględnić w koszcie wytworzenia składnika aktywów.

Świadczenia pracownicze w formie płatnych nieobecności ujmuje jako zobowiązanie i koszt w momencie wykonania pracy przez pracowników, jeżeli wykonana praca powoduje narastanie możliwych przyszłych płatnych nieobecności lub w momencie ich wystąpienia, jeżeli nie ma związku między pracą a narastaniem ewentualnych przyszłych płatnych nieobecności.

Świadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy ujmuje się jako zobowiązanie i koszt wówczas, gdy rozwiązany został stosunek pracy z pracownikiem (lub ich grupą) przed osiągnięciem przez niego wieku emerytalnego lub gdy nastąpiło zapewnienie świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez jednostkę propozycji zachęcającej do dobrowolnego odejścia z pracy.

Grupa nie oferuje swoim pracownikom udziału w żadnych programach dotyczących świadczeń po okresie zatrudnienia.

Podatki

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji rozpoznanych bezpośrednio w kapitale jest rozpoznawany bezpośrednio w kapitale, a nie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że Spółka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Utrata wartości

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości netto składników aktywów trwałych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów oraz upusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się na dzień bilansowy w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia) lub w cenie sprzedaży netto w zależności od tego, która z nich jest niższa. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).

Inwestycje

Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób:

• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy : kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne również zalicza się do "przeznaczonych do obrotu", o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeżeli są przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat.
• Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej,
• Pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej,
• Należności krótkoterminowe wykazywane są według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności,
• Należności długoterminowe są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
• Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

• Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności bądź na podstawie struktur wiekowych sald należności, a także na podstawie informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty).

• Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

• Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość.
• Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartości lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
• Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych kategoria ta obejmuje środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszystkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wyceniane są według wartości nominalnej.

Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień bilansowy.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Jednostce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Kredyty bankowe

W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat.

Zobowiązania i aktywa warunkowe

Przez zobowiązania warunkowe rozumie się :

• możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki; lub
• obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:
• o nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• o kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, które powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki.

Szacunki Zarządu

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Jednostki dominującej pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w notach objaśniających do tego sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Szacunki te dotyczą, między innymi, utworzonych rezerw, odpisów aktualizujących należności i zapasy, przyjętych stawek amortyzacyjnych. Szacunki są okresowo weryfikowane w oparciu o profesjonalną ocenę Zarządu.

Status zatwierdzania nowych standardów

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSR i MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF, które Spółka zastosowała w okresie rozpoczynającym się od 1 stycznia 2015 roku. Ich zastosowanie nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: składki pracownicze, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lutego 2015 r.
• Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2015 r.

Nowe lub zmienione regulacje MSR i MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF, które zostały zatwierdzone lecz jeszcze nie obowiązują, a których Spółka nie zastosowała dobrowolnie dla okresu rozpoczynającego się 1 stycznia 2015 roku ani dla lat wcześniejszych.

Nie wystąpiły.

Standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, lecz nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Opublikowane Standardy i Interpretacje, które jeszcze nie obowiązują, nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę. Ich zastosowanie w ocenie Zarządu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe:

• MSSF 9 Instrumenty finansowe z późniejszymi zmianami, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 r.
• MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• MSSF 15 Przychody z umów z klientami, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 r.
• Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny produkcyjne, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• Zmiany do MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowalnych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji. Zmiany będą obowiązywały prospektywne począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. lub później.
• Zmiany do MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach. Zmiany będą obowiązywały prospektywne począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. lub później.
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem, obowiązujące za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• Zmiany do MSFF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne zastosowanie wyłączeń z konsolidacji, obowiązujące za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, obowiązujące za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 r.
• MSSF 16 Leasingi obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 r.
• Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. Zmiany wprowadzono w ramach inicjatywy dotyczącej ujawnień. Zmiany będą obowiązywały prospektywnie począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się 1 stycznia 2017 r.
• Zmiany do MSR 7 Podatek dochodowy. RMSR proponuje, aby zmiany obowiązywały retrospektywnie zgodnie z MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" począwszy od pierwszego okresu rocznego zaczynającego się 1 stycznia 2017 r.

Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki.

Nota 6. Segmenty działalności operacyjnej

W oparciu o definicję zawartą w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji towarów i produktów chłodniczych, materiałów eksploatacyjnych i sterowników elektronicznych i została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

a) przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową;

b) nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczna dla branży współpraca z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe;

c) w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji;

d) Zarząd BERLING S.A. z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Spółki, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia.

Nota 7. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy w latach 2014-2015 wyniosły:

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Przychody ze sprzedaży towarów	57 906	55 554
Przychody ze sprzedaży produktów	26 414	25 601
Razem	84 320	81 155

Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Sprężarki	10 739	10 352
Chłodnice	21 149	19 461
Skraplacze	4 636	4 349
Komponenty	12 261	12 463
Pozostałe	9 122	8 929
Produkty Arktonu	26 414	25 601
Razem	84 320	81 155

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów i towarów

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Polska	74 709	74 633
UE	3 871	2 701
Zagranica	5 741	3 821
Razem	84 320	81 155

Informacje dotyczące głównych klientów

W Grupie nie występują klienci stanowiący indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w danym roku obrotowym.

Nota 8. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej Grupy przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Amortyzacja	912	820
Zużycie materiałów i energii	16 273	14 569
Usługi obce	5 732	5 707
Podatki i opłaty	85	96
Wynagrodzenia	5 949	5 301
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 104	1 012
Pozostałe koszty rodzajowe	2 543	2 957
Wartość sprzedanych towarów	41 762	41 423
Razem	74 360	71 885

Wysoki udział wartości sprzedanych towarów w kosztach ogółem wynikał z handlowego charakteru prowadzonej przez jednostkę dominującą działalności.

Nota 9. Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Dotacje	10	11
Odszkodowania	85	2
Nadwyżki inwentaryzacyjne	56	43
Odwrócone odpisy należności	369	392
Pozostałe przychody	10	194
Razem	531	642

Nota 10. Pozostałe koszty operacyjne

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	5	12
Odpisy aktualizujące należności	271	388
Niedobory magazynowe	48	36
Pozostałe koszty	242	126
Razem	566	562

Nota 11. Przychody finansowe

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Odsetki od lokat	375	306
Odsetki pozostałe	51	1
Rozliczenie transakcji terminowych	442	437
Różnice kursowe	-	26
Razem	868	771

Nota 12. Koszty finansowe

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Odsetki od kredytów bankowych i pożyczek	-	2
Odsetki pozostałe	12	16

Różnice kursowe	47	-
Razem	60	19

Na koszty odsetek w latach 2014-2015 składały się przede wszystkim odsetki od zaciągniętych przez Grupę zobowiązań z tytułu leasingu.

Nota 13. Podatek dochodowy

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Podatek bieżący	2 000	1 642
Podatek odroczony	36	298
Razem	2 035	1 939

Część bieżąca i odroczona podatku dochodowego w roku 2014 i 2015 ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Grupa nie posiada strat podatkowych, które mogłaby rozliczyć w przyszłości z dochodem do opodatkowania.

W latach 2014-2015 nie wystąpił podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitale własnym na dzień bilansowy.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeżeli istnieje możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań podatkowych jeżeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym.

Najistotniejsze różnice przejściowe, od których Grupa tworzy aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą różnic kursowych, leasingu, odpisów aktualizujących zapasy i należności, rezerw na naprawy gwarancyjne.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w ramach aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa wykazała aktywa w kwocie 2 148 tys. zł z tytułu znaku towarowego.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
9 426	8 817
1 791	1 675
68	106
1 350	1 496
2 035	1 939
21,6%	22,0%

Nota 14. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony przypadający na jedna akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (skorygowanego o ewentualny efekt zamiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważona liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Zysk netto okresu	7 391	6 878
Liczba akcji zwykłych (tys.)	17 550	17 550

Podstawowy zysk na akcję (w złotych na jedną akcję)	0,42	0,39
Wyszczególnienie	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2014
Zysk rozwodniony okresu	7 391	6 878
Liczba akcji zwykłych (tys.)	17 550	17 550
Liczba akcji zwykłych oraz rozwadniających(tys.)	17 550	17 550
Rozwodniony zysk na akcję (w złotych na jedną akcję)	0,42	0,39

Nota 15. Nabycie spółki zależnej

W dniu 31 marca 2008 roku jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "ARKTON" Sp. z o.o. W dniu 19 stycznia 2010 BERLING S.A. zawarł Aneks do Umowy inwestycyjnej z dnia 31 marca 2009 dotyczącej między innymi zakupu udziałów spółki ARKTON. Zgodnie z Aneksem strony umowy podwyższyły cenę nabycia udziałów o kwotę 447 tys. zł. Jednocześnie zgodnie z zapisami Aneksu Berling S.A. w zamian za zwiększenie ceny udziałów został zwolniony z zapłaty odsetek, które powstały na mocy pierwotnych zapisów umowy inwestycyjnej. Skutki Aneksu zostały uwzględnione w niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przy ustalaniu wartości firmy.

Cena nabycia (umowa pierwotna) początkowa: 10 374 tys. zł,

Koszty dodatkowe: 290 tys. zł,

Koszty łączne: 10 664 tys. zł,

Aneks - korekta ceny nabycia o 447 tys. zł (naliczone odsetki do dnia aneksu),

Koszty łączne ogółem: 11 111 tys. zł,

Transakcja zgodnie z MSSF 3 została ujęta w sprawozdaniu skonsolidowanym metodą nabycia.

Aktywa netto ARKTON na dzień nabycia
Wyszczególnienie	Wartość
Aktywa netto (wartość bilansowa)	1 823
Korekty	818
- korekty MSR (do wartości godziwej na 01.04.2009)	1 009
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od korekt aktywów/pasywów do wartości godziwej	-192
Aktywa netto po korektach	2 640
Koszt połączenia (nabycia)	11 111
Wartość firmy	8 471

Arkton potraktowano jako ośrodek wypracowujący środki pieniężne, który jest najmniejszym możliwym do zidentyfikowania zespołem aktywów który, wypracowuje środki pieniężne.

Zarząd Jednostki dominującej przeprowadził zgodnie z MSR test na utratę wartości firmy powstałej na nabyciu spółki Arkton. Na podstawie przeprowadzonego testu w 2015 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w wysokości 1 199 tys. zł.

Ustalenie wartości odzyskiwalnej zostało przeprowadzone na poziomie ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. W ocenie Zarządu wartość firmy uzyskana w procesie alokacji ceny nabycia udziałów w Arkton powinna być przypisana w całości do spółki, jako ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Z uwagi na fakt, że Arkton stanowi spójny organizm gospodarczy, którego poszczególne części realizują te same elementy procesu gospodarczego, nie istnieje zdaniem Zarządu, potrzeba wyodrębniania dodatkowych, tj. w obrębie Arkton, ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Podstawowe założenia przyjęte do testu:

• okres prognozy 2016-2020,

• wzrost marży na sprzedaży z 10,7% w roku 2015 do 12,7% w 2020 roku,

• pozostałe przychody i koszty operacyjne na poziomie zbliżonym do roku 2015,

• cykle rotacji na poziomie roku 2015,
• nakłady inwestycyjne w okresie objętym prognozą na poziomie odtworzeniowym,
• stała stopa wzrostu FCFF po okresie prognozy (q) 0,5%,
• stopa dyskontowa od 11,02% do 13,02%.

Na podstawie powyższych założeń wartość odzyskiwalna ustalona metodą dochodową jako średnia FCFF/APV.

Podstawowe dane finansowe jednostki zależnej ARKTON za rok 2015 przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	Wartość
Wartości niematerialne	11
Rzeczowe aktywa trwałe	4 433
Zapasy	7 867
Należności	2 472
Środki pieniężne	11 932
Pozostałe aktywa	35
Aktywa/pasywa ogółem	26 949
Kapitał własny	24 762
Zobowiązania długoterminowe	26
Zobowiązania krótkoterminowe	2 162
Przychody ze sprzedaży	27 824
Zysk przed opodatkowaniem	2 907
Zysk netto	2 354

Podstawowe dane finansowe jednostki zależnej BERLING PROMOTIONS za rok 2015 przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	Wartość
Wartości niematerialne	11 289
Rzeczowe aktywa trwałe	134
Należności	228
Środki pieniężne	9 333
Pozostałe aktywa	6
Aktywa/pasywa ogółem	20 989
Kapitał własny	20 838
Zobowiązania długoterminowe	31
Zobowiązania krótkoterminowe	103
Przychody ze sprzedaży	2 332
Zysk przed opodatkowaniem	234
Zysk netto	181

W 2011 roku BERLING S.A. wniósł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Berling Promotions sp. z o.o. wyodrębniony organizacyjnie i finansowo "Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną". Aport w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym został rozliczony metodą łączenia udziałów.

Nota 16. Rzeczowe aktywa trwałe

Wyszczególnienie	Grunty	Urządzenia i Środki	Inne środki	Razem

	budynki	maszyny	transportu	trwałe
Wartość brutto na 1 stycznia 2014	4 346	1 833	2 629	1 041	9 849
Zwiększenia	-	319	837	95	1 251
Przeniesienia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	4	393	-	397
Wartość brutto na 31 grudnia 2014	4 346	2 148	3 073	1 136	10 703
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na 1 stycznia 2014	775	947	1 426	624	3 772
Amortyzacja za okres	133	242	410	107	892
Zmniejszenia	-	4	183	-	187
Przeniesienia	-	-	-	-	-
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na 31 grudnia 2014	908	1 185	1 653	731	4 477
Wartość netto na 1 stycznia 2014	3 571	886	1 203	417	6 076
Wartość netto na 31 grudnia 2014	3 438	963	1 420	405	6 225
Wartość brutto na 1 stycznia 2015	4 505	2 146	3 073	1 138	10 862
Zwiększenia	16	79	-	68	163
Przeniesienia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	95	-	-	95
Wartość brutto na 31 grudnia 2015	4 521	2 130	3 073	1 206	10 930
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na 1 stycznia 2015	1 067	1 183	1 651	733	4 634
Amortyzacja za okres	135	269	449	126	979
Zmniejszenia	-	91	-	-	91
Przeniesienia Skumulowana amortyzacja (umorzenie)	-	-	-	-	-
na 31 grudnia 2015	1 202	1 361	2 100	859	5 522
Wartość netto na 1 stycznia 2015	3 438	963	1 422	405	6 228
Wartość netto na 31 grudnia 2015	3 3119	769	973	347	5 408

Wartość środków trwałych w budowie na koniec 2014 roku oraz 2015 roku wyniosła odpowiednio 145 tys. zł i 0 zł.

Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiły w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Grupa nie wytwarza środków trwałych we własnym zakresie.

Wartości początkowej środków trwałych nie zwiększały koszty finansowania zewnętrznego.

Nota 17. Wartości niematerialne

Wyszczególnienie	Wartość firmy	Koncesje, licencje	Razem
Wartość brutto na 1 stycznia 2014	8 471	493	8 964
Zwiększenia	-	56	56
Przeniesienia	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość brutto na 31 grudnia 2014	8 471	549	9 020
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
Na 1 stycznia 2014	-	489	489
Amortyzacja za okres	-	9	9
Zmniejszenia	-	-	-
Test na utratę wartości	1 285	-	1 285
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) Na 31 grudnia 2014	1 285	498	1 783
Wartość netto na 1 stycznia 2014	8 471	3	8 475

Wartość netto na 31 grudnia 2014	7 186	50	7 237
Wartość brutto na 1 stycznia 2015	8 471	549	9 020
Zwiększenia	-	20	20
Przeniesienia	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość brutto na 31 grudnia 2015	8 471	569	9 040
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) / odpis
na 1 stycznia 2015	1 285	499	1 784
Amortyzacja za okres	-	37	37
Zmniejszenia	-	-	-
Test na utratę wartości	1 199	-	1 199
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) / odpis na 31 grudnia 2015	2 484	536	3 020
Wartość netto na 1 stycznia 2015	7 186	49	7 236
Wartość netto na 31 grudnia 2015	5 987	32	6 020

W Grupie nie występowały wartości niematerialne użytkowane na podstawie umów leasingu.

Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości wartości niematerialnych nie wystąpiły w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Grupa nie wytwarza wartości niematerialnych we własnym zakresie.

Wartości początkowej wartości niematerialnych nie zwiększały koszty finansowania zewnętrznego.

Nota 18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Należności handlowe	10 651	12 578
Odpis aktualizujący wartość należności	-959	-1 059
Należności handlowe netto	9 692	11 519
Inne należności	5701	461
Razem	15 394	11 981

Na pozycję innych należności na dzień 31 grudnia 2015 r. składa się głownie należność od Urzędu Skarbowego z tytułu sprawy spornej opisanej szczegółowo w nocie nr 36 niniejszego sprawozdania.

Zarząd Grupy uważa, że wartość księgowa netto należności jest zbliżona do ich wartości godziwej, ponieważ nie występują istotne należności długoterminowe.

Standardowym terminem płatności w przypadku należności handlowych jest 30 dni, w wyjątkowych przypadkach 60 dni.

Główne ryzyko kredytowe Grupy związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej.

Wartości bilansowe należności ogółem (brutto) są wyrażone w następujących walutach:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Waluta
PLN	7 886	4 723
EUR	7 507	7 257
USD	-	-
Razem	15 394	11 981

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Stan na dzień 1 stycznia	1 059	1 097
Utworzenie odpisów	271	388
Odwrócenie odpisów	-371	-427
Stan na dzień 31 grudnia	959	1 059

Utworzenie i odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności zostało ujęte w kosztach w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Pozostałe pozycje należności nie zawierają pozycji o obniżonej wartości.

Nota 19. Zapasy

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Materiały	8 806	10 918
Produkcja w toku	518	709
Wyroby gotowe	693	670
Towary	25 059	28 730
Wartość odpisów aktualizujących (-)	-5 130	-4 446
Razem	29 945	36 581

Koszt zapasów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały ujęte w pozycji "Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów".

Nota 20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Środki pieniężne w kasie i w banku	34 949	29 791
Razem	34 949	29 791

Na środki pieniężne na dzień bilansowy składały się głównie typowe lokaty krótkoterminowe o terminie zapadalności do 3 mieięcy.

Struktura środków pieniężnych w latach 2014-2015 przedstawiała się następująco:

	Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Waluta PLN		25 933	17 038
Waluta EUR		8 674	12 456

Waluta USD	343	297
Razem	34 949	29 791

Nota 21. Pozostałe aktywa

stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
83	80
2 208	1 714
23	37
2 315	1 832

Najistotniejszą pozycją pozostałych aktywów na koniec 2015 i 2014 roku były wycena na dzień bilansowy zawartych instrumentów finansowych w postaci kontraktów walutowych otwartych na zakup 500 tys. USD i 350 tys. EURO oraz opcji zabezpieczających wartość godziwą posiadanej miedzi, w związku z dużą zmiennością cen tego surowca na światowych rynkach.

Nota 22. Kapitał podstawowy

W 2010 roku został podwyższony kapitał podstawowy Jednostki dominującej do kwoty 17 400 tys. zł poprzez wyemitowanie 3 000 tys. akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł. Podwyższenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 maja 2010 r.

W związku z prowadzonym programem motywacyjnym, w 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej do kwoty 17 500 tys. zł poprzez emisję 100 tys. akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 24 października 2012 r.

W 2013 podwyższony kapitał podstawowy Spółki do kwoty 17 550 tys. zł poprzez wyemitowanie 50 tys. akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł. Podwyższenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 07.10.2013 r.

Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2015:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	%akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	61,37%
Łącznie.Fundusze Zarządzane.w.Ramach Aviva Investors TFI	1 473 986	8,40%	1 473 986	1 473 986	8,40%
Pozostali	5 306 214	30,23%	5 306 214	5 306 214	30,23%

Znaczącym akcjonariuszem Jednostki dominującej posiadającym 61,37 % akcji jest DAO sp. z o.o.

Udziałowcami Spółki DAO sp. z o.o.:

• Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych informacji o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania poprzedniego raportu okresowego - za 3 kwartał 2015 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2015 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

W okresie od dnia 31 grudnia 2015 roku do dnia sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2015r:

• Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A.
• Członek Zarządu Paweł Ciechański posiada bezpośrednio 150 000 akcji Berling S.A.
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A.
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby oprócz Pawła Ciechańskiego są udziałowcami spółki DAO sp. z o.o., która posiada 10.770.000 akcji Berling S.A., które stanowią 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej, uprawniających do 10.770.000 głosów, które stanowią 61,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• Prezes Zarządu Hanna Berling posiada 50% udziałów DAO sp. z o.o.
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling- posiada 25% udziałów DAO sp. z o.o.
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada 25% udziałów DAO sp. z o.o.

Od przekazania ostatniego raportu - za 3 kwartał 2015 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2015 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy, które są osobami nadzorującymi.

W okresie od dnia 31 grudnia 2015 roku do dnia sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy którzy są osobami nadzorującymi.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:

• Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A.
• Członek Zarządu Paweł Ciechański posiada bezpośrednio 150 000 akcji Berling S.A.
• Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90.730 akcji Berling S.A.
• Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Nota 23. Kapitał zapasowy

W ramach kapitału zapasowego, którego wartość na koniec grudnia 2015 roku wyniosła 64 039 tys. zł Grupa wykazała między innymi nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji objętych ofertą publiczną oraz poniesionych kosztów emisji.

Walne Zgromadzenie jednostki dominującej Berling S.A. zdecydowało o podziale zysku netto w wysokości 4 321 tys. zł za rok obrotowy 2014 w następujący sposób: w części w wysokości 0,20 złotego na jedną akcję przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy - łączna wysokości dywidendy wynosi 3.510 tys. zł; pozostałą cześć zysku netto w wysokości 811 tys. zł przeznacza na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień dywidendy ustala się na 12 sierpnia 2015 roku, termin wypłaty dywidendy na 26 sierpnia 2015 roku.

Dnia 26 czerwca 2015 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Arkton sp. z o.o., na podstawie Uchwały nr 3/2015 podjęło decyzję o przeznaczeniu wyniku za rok 2014 w kwocie 1 546 tys. zł w całości na kapitał zapasowy.

Nota 24. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Krótkoterminowe	131	201
Długoterminowe	31	158
Razem	162	360

Zobowiązania z tytułu leasingu występowały wyłącznie w walucie polskiej.

Wartość godziwa zobowiązań leasingowych Grupy nie różni się istotnie od ich wartości księgowej.

Zobowiązanie Grupy z tytułu leasingu jest zabezpieczone na rzecz leasingodawcy w postaci leasingowanych środków trwałych oraz weksli.

Nota 25. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Zobowiązania handlowe	6 115	8 892
Zobowiązania publiczno-prawne	1 036	1 956
Pozostałe zobowiązania	184	183
Razem	7 334	11 032

Średni termin płatności zobowiązań handlowych wynosi 60 dni.

Zarząd Grupy uważa, że wartość księgowa zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Wartości bilansowe zobowiązań krótkoterminowych są wyrażone w następujących walutach:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
PLN	1 522	5 102
USD	-	-
EUR	5 813	5 929
Razem	7 334	11 032

Nota 26. Świadczenia pracownicze

Na poszczególne dni bilansowe rozrachunki z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Wynagrodzenia	487	498
Razem	487	498

Z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Koszty bieżącego zatrudnienia	5 949	5 301
Koszty ubezpieczeń społecznych	1 104	1 012
Razem	7 053	6 313

W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem Zarządu):

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Stanowiska robotnicze (w tym magazynowe)	28	26
Stanowiska nierobotnicze	52	45
Razem	80	71

Nota 27. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku zobowiązania warunkowe nie wystąpiły, a zabezpieczenia na majątku dotyczyły wyłącznie środków trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu.

Nota 28. Rozliczane w czasie dotacje

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Krótkoterminowe	9	10
Długoterminowe	26	34
Rozliczane w czasie dotacje razem	35	44

W 2010 roku jednostka zależna Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Arkton sp. z o.o. otrzymała dotację na dofinansowanie zakupu środków trwałych, która rozliczana jest w czasie przez okres amortyzacji środków trwałych jej dotyczącej.

Nota 29. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Grupa zawiera wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi na zasadach rynkowych.

Transakcje z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej

Koszty wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w 2015 roku wyniosły łącznie 42 tys. zł, a w 2014 roku 39 tys. zł.

Dodatkowo w 2015 roku wynagrodzenie Pana Marcina Berlinga z tytułu umowy o pracę z Berling S.A. wyniosło 58 tys. zł.

W 2014 roku wynagrodzenie Pana Marcina Berlinga z tytułu umowy o pracę z Berling S.A. wyniosło 39 tys. zł.

Dodatkowo w 2015 roku Pan Marcin Berling otrzymał świadczenie od podmiotu zależnego Berling Promotions sp. z o.o. w kwocie 96 tys. zł.

W 2014 roku Pan Marcin Berling otrzymał świadczenie od podmiotu zależnego Berling Promotions sp. z o.o. w kwocie 96 tys. zł.

Koszty wynagrodzeń członków Zarządu Berling S.A. w 2014 i 2015 roku kształtowały się następująco:

W 2015 r.

1.111 tys. zł

Skład zarządu

• Hanna Berling Prezes Zarządu 405 tys. zł,
• Paweł Ciechański Vice Prezes Zarządu 381 tys. zł,
• Radosław Mrowiński Vice Prezes Zarządu 326 tys. zł

W 2014 r.

1.135 tys. zł

Skład zarządu

• Hanna Berling Prezes Zarządu 377 tys. zł,
• Paweł Ciechański Vice Prezes Zarządu 430 tys. zł,

Radosław Mrowiński - Vice Prezes Zarządu - 329 tys. zł

Koszty wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Berling S.A. w 2014 i 2015 roku kształtowały się następująco:

W 2015r.

42 tys. zł

• Tomasz Berling 30 tys. zł,
• Marcin Berling 2,6 tys. zł,
• Marcin Marczuk 4 tys. zł,
• Agata Pomorska 2,6 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz 2,6 tys. zł.

W 2014 r.

39 tys. zł

• Tomasz Berling 30 tys. zł,
• Marcin Berling 2 tys. zł,
• Marcin Marczuk 3,2 tys. zł,
• Agata Pomorska 2 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz 2 tys. zł.

W latach 2014-2015 roku nie były udzielane członkom Zarządu/Rady Nadzorczej Spółki oraz innym kluczowym pracownikom pożyczki, kredyty, gwarancje.

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółką zależną z tytułu zakupu i sprzedaży towarów oraz produktów osiągnęły w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku następujący poziom:

• Sprzedaż Arkton do Berling 15 512 tys. zł,
• Sprzedaż Berling do Arkton 9 084 tys. zł,
• Opłaty licencyjne Berling Promotions Berling/Arkton 2 332 tys. zł.

Salda rozrachunków wzajemnych na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniósł 1 147 tys. zł.

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółką zależną z tytułu zakupu i sprzedaży towarów oraz produktów osiągnęły w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku następujący poziom:

• Sprzedaż Arkton do Berling 14 238 tys. zł,
• Sprzedaż Berling do Arkton 9 179 tys. zł,
• Opłaty licencyjne Berling Promotions Berling/Arkton 2 842 tys. zł.

Salda rozrachunków wzajemnych na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniósł 324 tys. zł.

Wynagrodzenie kluczowego personelu Spółki

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących jednostki dominującej wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Organy zarządzające	1 111	1 135
Organy nadzorujące	42	39
Razem	1 153	1 174

Nota 30. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą, umowy leasingu finansowego. Jednostka posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe.

Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu.

Jednostka zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno z zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.

Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak umowy leasingu finansowego z opcją zakupu.

Ryzyko walutowe

Kurs walut wywiera wpływ na działalność Grupy. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych ryzyko w tym obszarze może być istotne. Grupa nie wykorzystuje jednak transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Jednostka na bieżąco monitoruje sytuację finansową związaną z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki. W 2011 roku Jednostka dominująca zawierała transakcje forward na zakup USD i EUR.

Nota 31. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014
Zobowiązania leasingowe	162	360
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	7 412	10 730
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-34 949	-29 791
Zadłużenie netto	-27 375	-18 701
Kapitał własny	88 980	85 099
Kapitał i zadłużenie netto	61 605	66 398
Wskaźnik dźwigni	0,69	0,78

Nota 32. Proponowany podział zysku za rok 2015

Zarząd Jednostki dominującej proponuje przeznaczyć wypracowany w bieżącym okresie zysk netto w następujący sposób:

• kwotę 3 510 tys. zł na wypłatę dywidendy (20 groszy na akcję),
• kwotę 1 013 tys. zł na kapitał zapasowy.

Nota 33. Wypłata dywidendy

Spółka dominująca w bieżącym roku wypłaciła 3 510 tys. zł dywidendy w związku z podziałem wyniku za 2014r. Nie były wypłacane natomiast zaliczki na poczet dywidendy za rok 2015.

Nota 34. Działalność zaniechana

Działalność zaniechana w bieżącym oraz poprzednim okresie sprawozdawczym nie wystąpiła.

Nota 35. Wynagrodzenie audytora

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego za badanie sprawozdania skonsolidowanego za rok 2015 wyniosło 10 tys. zł, natomiast za rok 2014 wyniosło 10 tys. zł.

Nota 36. Istotne sprawy sporne

Jednostka dominująca w raporcie bieżącym 014/2014 z dnia 05.12.2014r. poinformowała, że w dniu 5 grudnia 2014r. powzięła informację o otrzymaniu przez jego pełnomocnika decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Gdańsku z dnia 26 listopada 2014r., znak sprawy UKS2291/W2P5/42/42/13/123/029, (sprawa dotyczy 2011r. o której Spółka informowała w raporcie nr 11/2014) w którym został określony:

• Przychód ogółem 103.567 tys. zł (według deklaracji Spółki za 2011 rok było 84.456\tyś zł), co zwiększa dochód do opodatkowania o 19.110 tys.. zł (podstawa opodatkowania wzrosła z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny w Berling Promotions Sp. z o.o. – dochód w 2011r. wzrósł o kwotę 19 110 tys. zł zł).
• Podatek za 2011r. w związku z zwiększeniem dochodu wzrósł o 3 631 tys. zł.

Stanowisko Spółki jest odmienne od stanowiska UKS, które zostało przedstawione ww. decyzji stwierdzającej, że wniesiony aport nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa Berling S.A. i w związku z tym nie podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

Wobec powyższego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji Dyrektora UKS do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, które powinno umożliwić prawidłowe określenie podstawy opodatkowania za 2011r. i wydanie korzystnej dla Spółki decyzji, która będzie zgodna z opinią, którą reprezentował Zarząd Spółki w 2011 roku, iż była to zorganizowana część przedsiębiorstwa Berling S.A. i w związku z tym objęcie udziałów za wkład niepieniężny podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

W raporcie bieżącym 005/2015 Zarząd Spółki Berling S.A. poinformował o otrzymanej dnia 25 marca 2015 roku decyzji Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie, znak sprawy 1401/PD-I/4210-7/15/MG orzekającej utrzymanie w mocy decyzję organu pierwszej instancji z dnia 26 listopada 2014 roku.

Spółka wniosła skargę od ww. decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, która powinna umożliwić wydanie korzystnej dla spółki decyzji, która będzie zgodna z opinią reprezentowaną przez Zarząd Spółki w 2011 roku, iż była to zorganizowana część przedsiębiorstwa Berling S.A. i w związku z tym objęcie udziałów za wkład niepieniężny podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu zdaniem Zarządu Spółki nie wystąpiły przesłanki aby skutki ewentualnego niekorzystnego wyroku Sądu ująć w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Poza tym nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Grupie Berling.

Nota 37. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia mające istotny wpływ na prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w szczególności na kapitały lub wynik finansowy Grupy.

Prezes Zarządu Vice Prezes Zarządu Vice Prezes Zarządu

Hanna Berling Paweł Marcin Ciechański Radosław Marek Mrowiński

Niniejsze sprawozdanie zawiera 29 stron.

Warszawa, dnia 21 marca 2016 roku