Management Reports • Mar 21, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Cieszyn, 18 marca 2016 r.
ATAL Grupa Kapitałowa Akcyjna z siedzibą w Cieszynie przy ul. Stawowej nr 27, Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262397, ATAL Grupa Kapitałowa Akcyjna z siedzibą w Cieszynie przy ul. Stawowej nr 27, Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej
NIP: 548-248-72-78, kapitał zakładowy 161.073.050,00-zł opłacony w całości VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262397 NIP: 548-248-72-78, kapitał zakładowy193.573.050,00 zł opłacony w całości
| WPROWADZENIE 3 |
|---|
| PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 3 |
| OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W 2015 R. 5 |
| WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI 8 |
| ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2015 ROKU 9 |
| SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 14 |
| INFORMACJE DODATKOWE 17 |
| RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 18 |
| CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 19 |
| PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 21 |
| INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 22 |
| OŚWIADCZNIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 22 |
| UPRAWNIENIA KONTROLNE 23 |
| OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 23 |
| WALNE ZGROMADZENIE 24 |
| ZASADY ZMIANY STATUTU 26 |
| ZARZĄD 26 |
| RADA NADZORCZA 27 |
| WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A 28 |
| SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 29 |
| AUDYTOR 30 |
| PODSUMOWANIE 30 |
| ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2015 ROKU 31 |
Spółka ATAL S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
ATAL S.A. została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania Grupy Kapitałowej akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.
Strukturę podmiotów zależnych ATAL S.A. oraz udziały w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31 grudnia 2015r. prezentuje poniższy schemat:
W 2015 roku nastąpiły zmiany struktury kapitału jednostki dominującej w Grupie w stosunku do stanu na koniec 2014 roku wynikające z przeprowadzonego z sukcesem procesu IPO, którego przebieg przedstawiał się następująco:
Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2015r. wynosił 193 573 050,00 zł i dzielił się na 38 714 610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:
W wyniku emisji akcji serii E, skierowanych do nowych akcjonariuszy struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2015r. przedstawiała się następująco:
*Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.
W roku 2015 podjęte zostały również działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i podniesienia efektywności działalności:
1/ W dniu 1 października 2015 r. na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dokonanego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej doszło do połączenia ATAL S.A. z dwoma podmiotami należącymi do Grupy: ATAL S.A. Construction SKA oraz ATAL – WYSOKA Sp. z o.o. Celem połączenia było uproszczenie struktury Grupy, czego efektem będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania łączących się spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek. Przedmiotowe połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku ATAL S.A. Construction S.K.A. oraz ATAL – WYSOKA Sp. z o.o. na Spółkę ATAL S.A., a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). Do połączenia doszło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2/ Podjęta została również decyzja o dalszej koncentracji w ramach jednego podmiotu działalności w zakresie generalnego wykonawstwa projektów realizowanych przez Grupę (prowadzonej dotychczas w ramach trzech podmiotów wchodzących w skład Grupy). Działalność w obszarze generalnego wykonawstwa została skoncentrowana w spółce ATAL CONSTRUCTION Spółka z o.o.
W ramach tych działań w dniu 30 października 2015 roku doszło do zawarcia pomiędzy ATAL Construction Sp. z o.o. a ze spółką ATAL-Wykonawstwo Sp. z o.o. S.K.A. umowy o świadczenie w miejsce wykonania, na mocy której ATAL Construction Sp. z o.o., ze skutkiem na dzień 31 października 2015 roku, nabyła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny, prowadzone przez ATAL-Wykonawstwo Sp. z o.o. S.K.A. w zamian za zwolnienie ATAL-Wykonawstwo Sp. z o.o. S.K.A. z zobowiązania względem ATAL Construction Sp. z o.o. do przeniesienia na ATAL Construction Sp. z o.o. kwoty 114,9 mln zł tytułem umowy pożyczki zawartej pomiędzy ATAL Construction Sp. z o.o. a ATAL- Wykonawstwo Sp. z o.o. S.K.A.
W ramach przeniesienia funkcji generalnego wykonawstwa w Spółce ATAL Construction Sp. z o.o. dokonano zmian kapitałowych poprzez utworzenie 600 nowych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy (udział) i łącznej wartości nominalnej 3.000.000 zł. Wszystkie nowo utworzone udziały przeznaczono do objęcia i pokrycia wkładem pieniężnym przez dotychczasowego wspólnika tj. ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. S.K.A. Udziały te zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 65.000.000 zł. Zmiana kapitału podstawowego w Spółce ATAL Construction Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 03.12.2015r. zgodnie z Postanowieniem KRS. Udziały zostały objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka w wysokości 62.000.000,- zł została przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
W efekcie powyższych działań z dniem 31.10.2015r. wszystkie zlecenia generalnego wykonawstwa są realizowane przez tylko jeden podmiot w Grupie Kapitałowe – Spółkę ATAL CONSTRUCTION Spółka z o.o.
Dodatkowo w 2015 roku objęto konsolidacją spółkę ZJ Invest Sp. z o.o. S.K. Spółka powstała w dniu 4 grudnia 2014 roku. Spółka rozpoczęła świadczenie usług budowlanych na rzecz innych spółek Grupy w styczniu 2015 roku. ATAL S.A., poprzez powiązania osobowe osób zarządzających, sprawuje kontrolę nad spółką, rozumianą jako zdolność wpływania na politykę finansową i operacyjną tej Spółki zależnej w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. Z powodu braku powiązań kapitałowych ATAL S.A. Spółka ZJ Invest Sp. z o.o. S.K. nie została uwzględniona w powyższym schemacie prezentującym strukturę podmiotów zależnych ATAL S.A. oraz udziały w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31 grudnia 2015r.
Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Katowic, Łodzi oraz Warszawy. Projekty realizowane są za pośrednictwem generalnych wykonawców (ATAL Construction Sp. z o.o. oraz ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. SKA). Sprzedaż mieszkań wraz z gruntem realizowana jest przez ATAL S.A. za pośrednictwem własnych biur sprzedaży. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. W tym przypadku istotną zaletą dla Klienta, jest także fakt, że koszt tej usługi jest bezpośrednio wliczany do ceny mieszkania, co umożliwia finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.
Źródłem dodatkowych, stabilnych dochodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. Działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona jest we Wrocławiu, Katowicach i Cieszynie.
Działalność poszczególnych podmiotów zależnych i powiązanych w 2015 roku obejmowała:
Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:
W miastach, w których prowadzone są inwestycje i wynajmowane są powierzchnie komercyjne Grupa posiada biura sprzedaży i biura wynajmu funkcjonujące na zasadach filii. Nie są to odrębne oddziały zarejestrowane w KRS. Adresem siedziby Spółki ATAL SA oraz wszystkich podmiotów powiązanych i zależnych jest Cieszyn ul. Stawowa 27.
Podmiotem, który generuje znikomy procent przychodów z innych rodzajów działalności jest ATAL Construction Sp. z o.o., gdzie ok. 1% przychodów pochodzi ze sprzedaży tekstyliów. Podstawowym źródłem przychodów w 2015r. była jednak sprzedaż związana z pełnieniem funkcji generalnego wykonawcy i stanowiła ok. 99% wszystkich przychodów.
Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2015r. była sprzedaż mieszkań wraz z gruntem, która stanowiła powyżej 95% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody wygenerowane były głównie przez wynajmowane obiekty komercyjne we Wrocławiu (przy ul. Armii Krajowej i ul. Krakowskiej) i Katowicach (przy ul. Porcelanowej).
W 2015 r. Grupa Kapitałowa wprowadziła do sprzedaży 13 projektów na 2 191 mieszkań, z tego 4 projekty w Krakowie (ponad 430 mieszkań) oraz 4 projekty w Warszawie ( ponad 670 mieszkań).
W 2015 roku ATAL S.A. sprzedała (na podstawie umów deweloperskich) 1690 mieszkań, co stanowi o 597 więcej niż w 2014 roku (1093 umów) i o 391 więcej niż w najlepszym do tej pory 2013 roku (1299 umów). Sprzedaż przez cały miniony rok była stabilna i utrzymywała się na podobnym poziomie. Najlepszym miesiącem był grudzień, w którym podpisano 172 umowy deweloperskie.
Sprzedaż mieszkań na podstawie umów deweloperskich w okresie 2015r. kształtowała się bardzo dobrze.
Liczba sprzedanych mieszkań w poszczególnych miastach (na podstawie umów deweloperskich) przedstawiała się następująco:
| Miasto | Liczba sprzedanych mieszkań |
|---|---|
| − | − |
| Katowice | 138 |
| − | − |
| Kraków | 645 |
| − | − |
| Łódź | 199 |
| − | − |
| Warszawa | 273 |
| − | − |
| Wrocław | 435 |
| − | − |
| Łącznie | 1690 |
Jeżeli chodzi o rozkład na poszczególne rynki to podobnie jak w poprzednich latach największą sprzedaż uzyskano na rynku krakowskim gdzie podpisano łącznie 645 umów. Na drugim miejscu uplasował się Wrocław, gdzie sprzedano 435 lokali. W Warszawie sprzedaż w 2015 roku osiągnęła największy wynik w historii firmy – nabywców znalazły 273 lokale. Dla porównania w 2014 roku Grupa Kapitałowa sprzedała w stolicy 140 mieszkań. ATAL utrzymuje również silną pozycję w Łodzi i Katowicach, gdzie sfinalizowano odpowiednio 199 i 138 transakcji.
Liczba sprzedanych mieszkań na przestrzeni całego roku przedstawiała się następująco:
| Okres | Liczba sprzedanych mieszkań | ||
|---|---|---|---|
| − | Styczeń | − | 90 |
| − | Luty | − | 103 |
| − | Marzec | − | 122 |
| − | Kwiecień | − | 155 |
| − | Maj | − | 171 |
| − | Czerwiec | − | 165 |
| − | Lipiec | − | 138 |
| − | Sierpień | − | 113 |
| − | Wrzesień | − | 148 |
| − | Październik | − | 152 |
| − | Listopad | − | 161 |
| − | Grudzień | − | 172 |
| − | Łącznie | − | 1690 |
W 2015 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 19 nowych projektów, z czego:
w Krakowie – 8 projektów:
Atal Marina II Etap
Atal Marina III Etap
Francuska Park IV Etap
W 2015 roku Grupa Kapitałowa zakończyła realizację i otrzymała pozwolenie na użytkowanie 4 inwestycji, w tym:
Bronowice Residence Domy
Atal Francuska Park I Etap
Za swoją działalność Grupa otrzymała w 2015.r następujące nagrody i wyróżnienia:
Docelową grupę Klientów Grupy ATAL S.A.stanowią osoby fizyczne (klienci indywidualni). Jedynie niewielka część mieszkań i lokali nabywana jest przez osoby prawne. Sprzedaż mieszkań realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do Klienta oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych Klientów. Z tego powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie. Niewielka część oferty spełniała i spełnia wymogi programów rządowych (obecnie "Mieszkanie dla Młodych") w związku z tym sprzedaż realizowana przez Grupę jest odporna na potencjalne negatywne skutki zakończenia tego typu programów.
Większość Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w poszczególnych miastach oraz w poszczególnych inwestycjach.
Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki takie jak warszawski, wrocławski i krakowski ciągle się rozwijają, a Klienci znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja, projekt, jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę rozwój aglomeracji istnieje potencjał do budowy nowych mieszkań. Bardzo wysoki poziom sprzedaży mieszkań w projektach warszawskich jest potwierdzeniem dobrego rozpoznania potrzeb przyszłych nabywców i słuszności decyzji o zakupie kolejnych gruntów na tym rynku.
Zarząd Grupy Kapitałowej ocenia rynek katowicki jako mniej atrakcyjny, w porównaniu do rynku wrocławskiego, krakowskiego, warszawskiego, z uwagi na trend demograficzny oraz preferencje mieszkaniowe Klientów. Pomimo to Grupa Kapitałowa chce utrzymać ofertę mieszkaniową na tym rynku, ze względu na wielkość miasta, dobry rynek pracy i jego potencjał rozwoju.
Zarząd Grupy Kapitałowej postrzega rynek łódzki za potencjalnie rozwojowy. Z uwagi na swoją lokalizację i potencjał demograficzny Łódź przyciąga coraz więcej inwestorów prowadzących działalność gospodarczą w tym regionie. Istotnym czynnikiem przemawiającym za atrakcyjnością tego rynku jest lotnisko i dobre połączenie kolejowe z Warszawą, które w przyszłości ma zostać zmodernizowane (budowa sieci szybkich połączeń kolejowych - linia Warszawa – Łódź).
Poza rynkami, na których Grupa prowadzi już działalność, w opinii Zarządu jednostki dominującej, jedynie dwa rynki w Polsce można jeszcze traktować jako rozwojowe dla branży – są to rynek trójmiejski i poznański. W związku z tym Zarząd Grupy podjął decyzję o zakupach (w 2015r.) nowych gruntów a w roku 2016 planowane jest uruchomienie nowych projektów.
Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie Zarządu Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi.
Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych. Materiały są zamawiane głównie u producentów krajowych lub w dużych hurtowniach. Import materiałów nie przekracza 1% ogólnych kosztów. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat dostawców i producentów.
Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty).
W 2015 roku ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:
Warszawa:
grunt w dzielnicy Targówek, transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2015r.
grunt w rejonie ul. Wołkowyskiej, transakcja zakupu miała miejsce w październiku 2015r.
Wrocław:
Łączna kwota netto transakcji zakupu gruntów wyniosła w 2015r. 161,7 mln zł (wartość bez nabycia w ramach transakcji z podmiotem zależnym).
Ponadto w kwietniu 2015 r. ATAL S.A. zakupiła od ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. SKA grunt w dzielnicy Widzew w Łodzi.
| Nr Zlecenia | Przedmiot Zlecenia | Data Zlecenia | Termin Zakończenia | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | Francuska Park III – dokończenie budowy | 02.01.2015 | 31.12.2016 | ||
| 7 | Francuska Park IV | 01.10.2015 | 31.03.2017 | ||
| 8 | Lazurowy Park Bronowice II | 02.11.2015 | 31.12.2016 | ||
| 9 | Atal Marina III | 02.11.2015 | 30.06.2017 | ||
| 10 | Nowy Targówek I | 02.11.2015 | 30.09.2017 | ||
| 11 | Zlecenie anulowane | - | - | ||
| 12 | Pomorska I | 01.12.2015 | 31.12.2017 | ||
| 13 | Chojny Park Domy | 01.12.2015 | 31.05.2017 | ||
| 14 | Nowe Żerniki | 07.12.2015 | 31.12.2017 |
1/ W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej z ATAL-Construction Sp. z o.o. podpisano następujące zlecenia:
2/ W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 18.11.2013r. zawartej z ATAL-Wykonawstwo Sp. z o.o. SKA, podpisano następujące zlecenia:
| Nr Zlecenia | Przedmiot Zlecenia | Data Zlecenia | Termin Zakończenia |
|---|---|---|---|
| 18 | Oaza Wilanów II Etap | 15.03.2015 | 30.06.2017 |
| 19 | Atal Marina II Etap | 04.05.2015 | 31.03.2017 |
| 20 | Atal Towers II Etap | 22.06.2015 | 31.12.2017 |
| 21 | Lazurowy Park Bronowice I | 25.06.2015 | 29.06.2017 |
| 22 | Bagry Park III | 17.07.2015 | 31.07.2017 |
| 23 | Bronowice Residence V | 22.09.2015 | 31.12.2016 |
| 24 | Bagry Park IV | 22.09.2015 | 30.09.2017 |
| 25 | Oaza Wilanów III | 22.09.2015 | 30.09.2017 |
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w 2015 roku przez ATAL S.A. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2015 rok.
W 2015 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:
Ponadto w 2015 roku w ramach Grupy zostały spłacone lub skompensowane następujące obligacje:
W 2015r. Spółka ATAL S.A. zawarła następujące nowe umowy kredytowe:
kredyt w kwocie 29,0 mln zł na finansowanie II Etapu inwestycji Atal Marina w Warszawie, umowa z dnia 22.06.2015r.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; data wymagalności: 31-12-2017 r.
kredyt w kwocie 20,0 mln zł na finansowanie II Etapu inwestycji Oaza Wilanów w Warszawie, umowa z dnia 22.06.2015r.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; data wymagalności: 30-09-2017 r.
kredyt w kwocie 16,0 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, umowa z dnia 27.03.2015r.; stopa procentowa: WIBOR 3M +marża; data wymagalności: 26-05-2016r.
W dniu 30.10.2015r. ATAL Construction Sp. z o.o. zawarła z ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. S.K.A umowę pożyczki na kwotę 114 928 400,- zł. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2015r. wynosiło 49 885 766,11 zł. Końcowy termin spłaty pożyczki został ustalony na 31.01.2017r.
Pożyczka ta została wyłączona w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowych Grupy w ramach wspólnych transakcji.
W 2015r. Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie udzielała oraz nie otrzymała żadnych pożyczek w stosunku do podmiotów zewnętrznych .
Na dzień 31.12.2015r. Spółka ATAL S.A. posiadała pożyczki udzielone przez Pana Zbigniewa Juroszka (kapitał wraz odsetkami) w łącznej kwocie 38.124 tys. zł. Termin spłaty pożyczek został ustalony na dzień 31.12.2016r.
Przedstawione poniżej poręczenia zostały zawarte w ramach Grupy. Grupa ATAL S.A. na zewnątrz nie udzieliła w 2015 roku żadnych poręczeń.
| Wierzyciel | Dłużnik | Data umowy | Termin poręczenia |
Kwota poręczenia |
|---|---|---|---|---|
| ULMA Construction Polska S.A. | JP Construct Sp. z o.o. SK | 12.03.2015r. | 31.12.2016r. | 600 000,00 zł |
| Konsorcjum Stali S.A. | ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. SKA | 17.08.2015r. | 31.12.2016r. | 1 000 000,00 zł |
W 2015r. Grupa Kapitałowa nie udzieliła żadnych gwarancji.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2015 roku.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2015r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.
W 2015 roku ATAL S.A. przeprowadziła publiczną emisję akcji serii E. W dniu 21.05.2015 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny ATAL S.A . Proces oferty i przydzielania inwestorom akcji serii E zakończył się w dniu 03.06.2015 roku. Prawa do Akcji serii E są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 15 czerwca 2015 roku pod symbolem 1ATA. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23.06.2015. Cena nominalna akcji wynosi 5,00 zł, natomiast cena emisyjna została ustalona w wysokości 22,00 zł.
Wpływy brutto z emisji wyniosły 143.000.000,- zł, koszty emisji wyniosły łącznie 3.951.244,81-zł, o czym Grupa Kapitałowa poinformowała w Raporcie bieżącym nr 27/2015 z dnia 15.10.2015r.
| CELE EMISJI | Procentowo | Kwotowo | Wykorzystanie środków z emisji do dnia 31.12.2015r. |
Procent wykorzystania |
|---|---|---|---|---|
| Finansowanie projektów wskazanych w celach emisji |
50% | 69 524 377,60 | 31 531 897,22 | 45% |
| Zakupy gruntów wskazanych w celach emisji |
50% | 69 524 377,60 | 53 764 250,00 | 77% |
| Razem | 100% | 139 048 755,19 | 85 296 147,22 | 61% |
Wykorzystanie wpływów z emisji na dzień 31.12.2015r. przedstawia się następująco:
Realizacja projektów wskazanych w celach emisji przebiega terminowo a prace budowlane finansowane są ze środków pochodzących z emisji. Część projektów wskazanych w celach emisji uzyskała kredyty bankowe i kolejne prace, realizowane w 2016 roku, zostaną sfinansowane ze środków pochodzących z transz.
Proces zakupów gruntów przebiega planowo i w 2015 roku (od dnia emisji) ATAL S.A. wykorzystała na zakupy gruntów 77% wpływów netto z emisji.
Zarząd jednostki dominującej przewiduje, że w okresie I półrocza 2016r. nastąpi pełne wykorzystanie wpływów z emisji.
W przypadku pojawiających się okazji zakupów gruntów lub gdyby Zarząd jednostki dominującej zidentyfikował szansę osiągnięcia lepszych wyników w przypadku realizacji alternatywnych projektów, Grupa Kapitałowa
rozważy możliwość zmiany celów emisji. W takim przypadku ATAL S.A. poda do publicznej widomości informację o zmianie celów emisji niezwłocznie po podjęciu ewentualnej decyzji w tym zakresie w formie raportu bieżącego.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie publikowała prognoz finansowych na 2015 rok.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowa struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.
| Dane w tys. zł | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 226 847 | 576 756 | -60,67% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 62 795 | 186 199 | -66,28% |
| Koszty ogólnego zarządu | 10 747 | 7 596 | 41,48% |
| Zysk operacyjny | 40 758 | 167 028 | -75,60% |
| Zysk netto | 47 360 | 136 506 | 47 360 |
Podstawowe przychody Grupy Kapitałowej pochodziły ze sprzedaży mieszkań, realizowanej przed podmiot dominujący - ATAL S.A. W okresie 2015r. łącznie wydanych zostało 628 mieszkań i lokali, z czego najwięcej mieszkań zostało wydanych we Wrocławiu (234), następnie Łódź (176), Katowice (133), Kraków (82) i Warszawa(3).
Poziom przychodów w 2015r. wynikał z wydań mieszkań na projektach zakończonych. W związku z dynamicznym rozwojem Grupa uruchamia z roku na rok coraz większą liczbę projektów. W związku z kilkunastomiesięcznym okresem budowy oraz wydłużającymi się terminami uzyskania wymaganych zezwoleń terminy wydań mieszkań podlegają cykliczności, która przekłada się na moment księgowania przychodów.
W całym 2015r. największa ilość wydań mieszkań dotyczyła projektu Nowe Polesie IIIB w Łodzi, który uzyskał pozwolenie na użytkowanie w grudniu 2014r (154 mieszkania), I Etapu inwestycji Francuska Park w Katowicach (133 mieszkania) oraz Stara Odra Residence I Etap we Wrocławiu (79 mieszkań). Na pozostałych rynkach wydawane były mieszkania na projektach zakończonych, sprzedawane na bieżąco z oferty Grupy Kapitałowej.
W grudniu 2015 roku zostały zakończone prace budowlane na inwestycjach:
Spośród ww. projektów w 2015r. uzyskano pozwolenie na użytkowanie dla inwestycji Dmowskiego 19 i rozpoczęto wydania mieszkań (6 sztuk). Pozostałe wydania rozpoczną się w I kwartale 2016r.
| Wskaźniki rentowności | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 |
|---|---|---|
| Wskaźnik marży zysku operacyjnego | 18,0% | 29,0% |
| Wskaźnik marży zysku netto | 20,9% | 23,7% |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 3,9% | 17,3% |
| Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) | 7,7% | 31,8% |
Wskaźniki rentowności na koniec 2015r. utrzymują się na bardzo wysokich poziomach. Ich lekki spadek w stosunku do końca 2014r. wynikał z konieczności utrzymywania pewnej części kosztów stałych (głównie koszty zarządu), niezależnie od poziomu przychodów (zaksięgowanych wydań mieszkań). Biorąc pod uwagę różnicę w poziomie zaksięgowanych w 2015r. przychodów w stosunku do roku 2014r. należy stwierdzić, że Grupa Kapitałowa jest bardzo odporna na wahania marży.
W związku z cyklicznością księgowania wydań, w roku 2015 zaksięgowano przychody z mniejszej ilości wydanych mieszkań w stosunku do roku 2014r. Przełożyło się to na niższy poziom wpracowanego zysku i w konsekwencji obniżenie stopy zwrotu z aktywów oraz stopy zwrotu z kapitału własnego.
| Dane w tys. zł | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 209 922 | 786 868 | 53,76% |
| Aktywa trwałe | 170 353 | 155 249 | 9,73% |
| Aktywa obrotowe w tym: | 1 039 639 | 631 619 | 64,60% |
| Zapasy | 881 944 | 540 503 | 63,17% |
| Należności z tytułu dostaw, robót i usług | 2 704 | 1 924 | 40,54% |
| Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe |
25 094 | 15 122 | 65,94% |
| Należności z tyt. podatku dochodowego | 68 | 25 | 172,00% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 181 | 181 | 0,00% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe |
129 648 | 73 864 | 75,52% |
| - w tym środki na rachunkach powierniczych |
65 259 | 11 965 | 445,42% |
| Dane w tys. zł | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 611 641 | 429 355 | 42,46% |
| Kapitał podstawowy | 193 573 | 161 073 | 20,18% |
| Zobowiązania ogółem | 598 351 | 357 513 | 67,36% |
| Zobowiązania długoterminowe | 155 363 | 167 796 | -7,41% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 442 988 | 189 717 | 133,50% |
W aktywach Grupy największą wartość stanową zapasy, czyli wartość gruntów wraz z nakładami poniesionymi na budowę osiedli. Ich udział w aktywach na 31.12.2015r. wzrósł do 73% w stosunku do 2014r. (69%). Takie relacje są charakterystyczne dla branży deweloperskiej. Posiadanie tak wysokiego poziomu zapasów z jednej
strony wiąże się z pewnym ryzykiem (popytowym, zmiany cen) jednak jest neutralizowane przez fakt, iż mieszkania są zapasem bezpiecznym, który nie podlega znaczącej zmianie wartości (nie psuje się, nie podlega modzie). Zarząd planuje sukcesywny wzrost sprzedaży w następnych latach i budowanie (posiadanie) odpowiedniego poziomu zapasów jest niezbędne dla utrzymania odpowiedniej oferty na rynku, płynnego prowadzenia procesu sprzedaży i zapewnienia rozwoju.
Istotną pozycją w aktywach Grupy Kapitałowej są również aktywa trwałe, których wartość na 31.12.2015r. stanowiła 14% aktywów ogółem oraz środki pieniężne, których udział wynosił 10,7%.
Po stronie pasywów znaczącymi pozycjami są:
| Dane w tys. zł | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 |
|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 209 922 | 786 868 |
| Aktywa trwałe | 170 353 | 155 249 |
| Kapitał własny | 611 641 | 429 355 |
| Zobowiązania ogółem | 598 351 | 357 513 |
| Zobowiązania długoterminowe | 155 363 | 167 796 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 442 988 | 189 717 |
Kapitał własny na dzień 31.12.2015r. finansuje w całości aktywa trwałe oraz znaczną część aktywów obrotowych Grupy. Pozytywny efekt daje również stosunkowo wysoki poziom zobowiązań długoterminowych, które budują kapitał stały Grupy. W pozycji zobowiązań stosunkowo duży udział mają zobowiązania wobec Prezesa Zarządu Zbigniewa Juroszka. Zwiększa to dodatkowo bezpieczeństwo finansowe Grupy Kapitałowej.
Wzrost poziomu zobowiązań na koniec 2015r. wynikał z finansowania dalszego rozwoju działalności - realizacji nowych projektów i zakupów gruntów pod przyszłe inwestycje. Poziom zobowiązań na koniec 2015r. wzrósł o 67,36% w stosunku do końca 2014r, natomiast zmiana pozycji zapasów wyniosła 63,17%.
W 2015 roku nie została wypłacona dywidenda za rok 2014. Realizacja dotychczasowej polityki właściciela, polegająca na akumulacji zysków pozwoliła na utrzymanie pozytywnej struktury finansowania majątku i buduje bardzo mocne fundamenty dla rozwoju dalszej działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ATAL S.A. w 2015 roku, opierało się na celowym finansowaniu projektów deweloperskich. W związku z dynamicznym rozwojem biznesu Zarząd podjął decyzję o uruchomieniu procesu IPO i pozyskaniu dodatkowego kapitału z emisji nowych akcji. Pozyskane przez ATAL S.A. środki pozwoliły na dodatkowe wzmocnienie kapitałowe Grupy Kapitałowej celem sfinansowania zakupów nowych gruntów oraz wybranych projektów. Zarząd na bieżąco analizuje optymalną do prowadzonych projektów strukturę finansowania.
| Wskaźniki zadłużenia | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 |
|---|---|---|
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym | 51% | 55% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 98% | 83% |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 49% | 45% |
W 2015r. poziom wskaźników zadłużenia nieco wzrósł w stosunku do 2014r, jednak utrzymuje się nadal na bardzo bezpiecznych poziomach.
Pomimo dynamicznego rozwoju bezpieczeństwo Grupy Kapitałowej jest wysokie ponieważ:
Należy podkreślić fakt, iż przeważającą część zobowiązań stanowiły kredyty celowe (przeznaczone na realizację inwestycji oraz spłacane w końcowej fazie projektów) oraz pożyczki udziałowca (przedłużone do końca 2016r. stanowiące quasi kapitał Grupy Kapitałowej).
W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać za stabilny i bezpieczny. Biorąc pod uwagę znaczną skalę planowanych nowych projektów przewiduje się wzrost poziomu zaangażowania Grupy Kapitałowej w 2016r.
| Wskaźniki płynności | 31.12. 2015 | 31.12. 2014 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżący | 2,35 | 3,33 |
| Wskaźnik szybki | 0,36 | 0,48 |
Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL S.A. na 31.12.2015r. utrzymuje się na bardzo wysokim i bezpiecznym poziomie. Poziom płynności szybkiej, ze względu na znaczną wartość zapasów, notuje stosunkowo niskie poziomy, co jest charakterystyczne dla branży. Choć na zapasy składają się głównie roboty w toku oraz gotowe mieszkania i ich upłynnienie w krótkim terminie może być trudne to należy mieć na względzie:
Na dzień 31.12.2015 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) żadnego postępowania dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.
W okresie 2015 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
W okresie 2015 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
Poniżej zostały opisane istotne w opinii Zarządu ryzyka działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Sytuacja na rynkach finansowych w 2015 roku była umiarkowanie stabilna. Utrzymana została ostrożna polityka kredytowa instytucji finansowych zarówno w stosunku do deweloperów jak i nabywców mieszkań (rekomendacja S). Korzystnym czynnikiem było natomiast utrzymywanie stóp procentowych na historycznie niskich poziomach. W naszym przekonaniu wpływ sytuacji na rynkach finansowych w aspekcie realizacji planów Grupy ATAL S.A. powinien być jednak neutralny.
W zakresie finansowania działalności Grupa podpisała umowy kredytowe dotyczące kredytowania nowych inwestycji, pozyskała środki z emisji akcji co pozwala na płynne prowadzenie bieżących projektów oraz zabezpieczenie działalności na kolejne lata poprzez zakupy nowych gruntów.
Przychody ze sprzedaży realizowane są od odbiorców indywidualnych, co powoduje znaczne rozproszenie odbiorów i mityguje ryzyko niewypłacalności kontrahentów. Grupa wypracowała dodatkowo własną politykę sprzedaży, w której przy umowie przedwstępnej ustala się z kupującym poziom zaliczki realnie zabezpieczający interes Grupy.
Grupa współpracuje z wiarygodnymi instytucjami finansowymi, co minimalizuje ryzyko utraty środków pieniężnych na rachunkach bieżących i depozytowych.
Grupa Kapitałowa realizuje działalność w oparciu o środki własne, kredyty, obligacje oraz pożyczki właściciela. Grupa posiada zabezpieczenie finansowe prowadzonych obecnie inwestycji i nie przewiduje się problemów z uzyskaniem finansowania na kolejne inwestycje. Środki pozyskane z nowej emisji dodatkowo wzmocniły bezpieczeństwo płynności.
Realizacja projektów deweloperskich jest procesem złożonym, trudnym i generującym następujące rodzaje ryzyka związane z:
koniecznością uzyskiwania stosownych pozwoleń, decyzji administracyjnych, uwzględnienia terminów sądowych, urzędowych,
Wystąpienie powyższych ryzyk może niekorzystnie wpłynąć na realizację procesu inwestycyjnego poprzez jego wydłużenie lub przekroczenie założonego budżetu.
Identyfikacja i kontrola powyższych ryzyk jest trwale wpisana w działania Zarządu Grupy ATAL S.A. i osób nadzorujących inwestycje. Grupa posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu projektów deweloperskich i z sukcesem zakończyła wiele inwestycji. Wypracowany przez spółkę model biznesowy jest na bieżąco modyfikowany celem minimalizowania ryzyk związanych z realizacją projektów deweloperskich.
Rynek nieruchomości w 2015 r. cechowała duża aktywność i stabilny poziom cen. Stale rosnąca podaż mieszkań, zwłaszcza na rynku pierwotnym, równoważona była dużym popytem, co nie dopuściło do większych wahań cen. Limity w rządowym programie "Mieszkanie dla Młodych" sprawiły, iż wielu deweloperów dostosowało swoją nową ofertę do obowiązujących w programie stawek, co nie pozwoliło cenom nowych mieszkań istotnie wzrosnąć. Na aktywizację strony popytowej miały wpływ: poprawiająca się sytuacja na rynku pracy, bezpieczeństwo inwestowania na wczesnym etapie budowy dzięki wprowadzeniu rachunków powierniczych, niskie stopy procentowe i program wparcia MdM, a także czynniki rodzące obawy o pogorszeniu się warunków zakupu w kolejnych latach: wzrost wymaganego wkładu własnego (15% od 2016 i 20% od 2017 roku) czy możliwy wzrost marż spowodowany wprowadzeniem podatku bankowego.
Według danych GUS budownictwo indywidualne, czyli głównie domy jednorodzinne budowane przez osoby fizyczne w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych - stanowiło w latach 2010 – 2015 średnio ok. 54% wszystkich mieszkań oddanych do użytkowania. Udział budownictwa deweloperskiego oscylował w analizowanym okresie w granicach 40%. Popularne w latach 90. XX w. (do 1993 r. była to najliczniejsza grupa) mieszkania spółdzielcze stanowiły średnio w latach 2010-2015 około 2,5% i aktualnie są najmniej liczną grupą mieszkań oddawanych do użytkowania.
Największy udział wśród oddanych do użytkowania mieszkań w 2015 r. stanowili inwestorzy indywidualni (54%). Grupa ta oddała do użytkowania 79 731 lokali mieszkalnych. Deweloperzy stanowią drugą grupę pod względem ilości oddanych mieszkań oddając do użytkowania w 2015 roku 62 448 mieszkań, co stanowi ok. 42% ogólnej liczby lokali oddanych do użytkowania. Spółdzielnie mieszkaniowe oddały do użytkowania 2 052 lokali mieszkalnych. Według GUS pozostali inwestorzy (budownictwo społeczne czynszowe, komunalne i zakładowe) oddali do użytkowania w analizowanym okresie ogółem 3 479 mieszkań.
Według analiz i danych przedstawionych przez GUS, w roku 2015 oddano łącznie do użytkowania 147 710 mieszkań, tj. o 3,5% więcej w porównaniu do roku 2014. Jednocześnie w 2015 r. wydano 188 822 pozwoleń na budowę mieszkań, co oznacza ponad 20% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu w 2014 r. Z danych GUS wynika, iż wzrosła także liczba rozpoczętych budów mieszkań do poziomu 168 403, tj. o 13,7%. Taka ilość wydanych pozwoleń na budowę oraz rozpoczętych budów stanowią wyniki najlepsze od 2008 r.
Zgodnie z analizami deweloperskiego rynku nieruchomości mieszkaniowych firmy doradczej REAS w sześciu głównych aglomeracjach Polski, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Trójmieście, Poznaniu i Łodzi w ostatnim kwartale 2015 r. do sprzedaży zostało wprowadzonych ok. 11,4 tys. mieszkań, a w całym roku 2015 do sprzedaży wprowadzonych zostało niespełna 52 tys. mieszkań.
Wg REAS, największą cześć lokali przeznaczonych do sprzedaży - 43% ofert - stanowią te, których budowa zakończy się w 2016 r, niewiele mniej bo 36% stanowią mieszkania z terminem oddania na 2017 r. W porównaniu do roku poprzedniego zmalała ilość gotowych, niesprzedanych mieszkań. Lokale oddane do użytku w roku 2015 i latach wcześniejszych stanowią obecnie 19% oferty.
Rok 2015 był kolejnym z rzędu, w którym odnotowano wzrost liczby sprzedanych mieszkań. Wg danych REAS liczba transakcji na analizowanych rynkach w porównaniu do poprzedniego kwartału wzrosła o ponad 9% i wyniosła w okresie od października do grudnia 2015 r. 14,4 tys. a w całym roku ukształtowała się na poziomie blisko 52 tys.
Doskonałe wyniki sprzedaży na rynku deweloperskim idą w parze z równie dobrymi wynikami ubiegłorocznej akcji kredytowej, która po bardzo dobrym ostatnim kwartale 2015 r. okazała się najlepszą od 2012 r.
Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie AMRON-SARFiN w roku 2015 banki udzieliły 181 tys. nowych kredytów mieszkaniowych, o łącznej wartości 39,3 mld zł, co daje wzrost ilościowy o 4,16% oraz 6,78 % wzrostu w ujęciu wartościowym w stosunku do roku poprzedniego.
Na tak dobre wyniki ubiegłorocznej akcji kredytowej miały głównie wpływ obawy klientów przed skutkami nałożenia na banki dodatkowych obciążeń, wprowadzenia tzw. "podatku bankowego", wzrost wymaganego wkładu własnego do 15% wartości nabywanego mieszkania oraz zmiany w programie "Mieszkanie dla Młodych".
Program rządowy Mieszkanie dla Młodych cieszy się od początku 2015 r. niesłabnącą popularnością, dodatkowo nowelizacja z września 2015 r. rozszerzająca program na rynek wtórny wywołała wzrost liczby wniosków o dofinansowanie wkładu własnego. W ostatnim kwartale 2015 r. liczba wniosków była wyższa w porównaniu do kwartału III o 132%.
Utrzymywanie wielkości oferty i cen lokali mieszkalnych na stabilnym poziomie pozwala sądzić iż deweloperów czeka kolejny dobry rok. Jednakże czynniki powodujące zmiany w sektorze kredytów hipotecznych, mogą spowodować, iż nie będzie on tak dobry jak rekordowy rok 2015.
Czynniki, które wspierają popyt tj. dobra sytuacja rynku pracy, niskie stopy procentowe oraz wsparcie programu "Mieszkanie dla Młodych" są wciąż obecne. Dodatkowo wprowadzenie programu rządowego "500+" poprawi sytuację dochodową rodzin z dziećmi.
Z drugiej jednak strony wprowadzony podatek bankowy przełoży się na wzrost marż kredytów, podniesienie wysokości wkładu własnego do 15% wartości mieszkania może ograniczyć dostępność kredytów, co zapewne spowoduje spadek akcji kredytowej. Dodatkowo, dostępna pula środków w programie "Mieszkanie dla Młodych" może się wyczerpać już w II kwartale 2016 r.
Niepewność związana z polityką rządu oraz trudne do przewidzenia zmiany w gospodarce powodują, iż formułowanie kategorycznych prognoz jest ryzykowne. Jednak, wg. REAS, w scenariuszu zakładającym, że polska gospodarka będzie funkcjonowała bez gwałtownych wstrząsów, można założyć iż sprzedaż w 2016 roku będzie nadal dobra, choć nie tak dobra jak w roku ubiegłym a podaż utrzyma się na poziomie podobnym do zeszłorocznego.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie jej pozycji w czołówce największych deweloperów w Polsce. W tym celu Grupa Kapitałowa zamierza:
Podstawowym celem działalności Grupy Kapitałowej jest maksymalizacja jej wartości dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych, zapewniających odpowiedni poziom wypracowanej marży. Grupa nie planuje realizacji projektów ekonomicznych - nisko marżowych, gdzie podstawowym kryterium konkurencyjności jest cena. Zarówno obecnie prowadzone inwestycje jak i projekty planowane do uruchomienia w II połowie 2015r. odznaczać się będą wysoką marżowością z uwagi na atrakcyjnie zakupione grunty i utrzymywanie wysokiego reżimu kosztowego.
W 2016 r. Grupa Kapitałowa planuje uruchomienie 20 nowych projektów, które łącznie obejmą budowę ok. 2 900 mieszkań (ok. 138.000 m2 PUM), w tym:
W dalszych planach Grupy jest realizacja kolejnych projektów. Posiadany przez ATAL S.A. zasób gruntów pozwala na uruchomienie w latach 2017-2018 - 14 nowych inwestycji o łącznym PUM: ok 200.000 m2. Aktualnie trwają prace nad przygotowaniem inwestycji na nowo zakupionych gruntach.
Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje również kolejnych gruntów pod zabezpieczenie inwestycji w przyszłości.
W zakresie wynajmu lokali magazynowych i biurowych nie planuje się obecnie zwiększenia zakresu działalności. Zakłada się utrzymywanie wpływów z najmu lokali (ATAL S.A.):
na dotychczasowym poziomie, powiększonych w kolejnych latach o wskaźnik inflacji.
W roku 2016 planuje się dalsze działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy kapitałowej, poprzez połączenie z ATAL S.A. Grupy Kapitałowej ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. oraz ATAL Wykonawstwo Sp. z o.o. SKA, czego efektem będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania łączących się spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.
Strategia Grupy Kapitałowej przewiduje dalszą realizację projektów za pośrednictwem własnego generalnego wykonawstwa, realizowanego przez jeden podmiot w Grupie (ATAL Construction Sp. z o.o.).
ATAL S.A. po dniu bilansowym wyemitowała w drodze oferty prywatnej:
Po dniu bilansowym ATAL S.A. zaciągnęła nowe kredyty przeznaczone na finansowanie kolejnych inwestycji tj.:
ATAL S.A. w w/w okresie spłaciła przed terminem następujące kredyty:
Ponadto ATAL S.A. zakupiła w tym okresie czasu dwa nowe grunty w Krakowie i Warszawie za łączną kwotę 53,9 mln zł .
Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2015 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku.
W 2015 roku nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż ATAL S.A. nie była dotychczas spółką notowaną na GPW. Intencją Zarządu ATAL S.A. jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", jednak w Prospekcie Emisyjnym Zarząd poinformował, że nie przewiduje przestrzegania niektórych zasad:
stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio.
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasad I.12 i IV.10 (wskazanych powyżej) – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako Spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości:
3) zasady II.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wprowadza obowiązek funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie II.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady II.2 – Zarząd wprowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Grupy Kapitałowej (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę II.2 będą na niej zamieszczane; Zarząd zamierza udostępnić na niej informacje podstawowe wskazane w zasadzie I.1 – podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów Spółki (część II zasada nr 1 punkt 1)), życiorysy zawodowe członków organów Spółki (część II zasada nr 1 punkt 2)).
Od dnia 1 stycznia 2016 roku ATAL S.A. podlega zbiorowi zasad i rekomendacji wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp
ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/lad\_korporacyjny/dobre\_praktyki.html
Grupa Kapitałowa Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie posiada 1.500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy akcji) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.
Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki ATAL S.A.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie, Krakowie lub Pszczynie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.
Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.
Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów.
Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki.
Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została umieszczona w porządku obrad.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.
W 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. zwołane w sposób formalny (ogłoszenie zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki w dniu 08 sierpnia 2015 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 22/2015 z dnia 05 sierpnia 2015 r.) obradowało w dniu 31 sierpnia 2015 r. w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej min. połączenia Spółki ATAL S.A. (Spółka przejmująca) ze Spółką ATAL-Wysoka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ze Spółką ATAL Spółka Akcyjna Construction Spółka Komandytowo-Akcyjna (spółki przejmowane), akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu
Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. odbyło się w 2015r. w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2014 została złożona w sądzie rejestrowym w dniu 16.04.2015 r. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2014 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.
Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2015 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o\_spolce/walne\_zgromadzenia.html
Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki ATAL S.A. składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu.
W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 2 następujących Członków:
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.
Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych Spółkach na rynku deweloperskim.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
Po zakończeniu 2015r. nie nastąpiły zmiany Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2015 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych, zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym.
W § 19 ust. 3 Statutu Spółki, w ramach Rady Nadzorczej przewidziano powołanie Komitetu Audytu, posiadającego kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów, w przypadku gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 (sześć) osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną.
Na dzień 31.12.2015 r. Komitet Audytu nie został powołany w Spółce.
Zgodnie z § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ATAL S.A. ustala Rada Nadzorcza.
Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za pracę w Radzie Nadzorczej w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem w szczególności: formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej (§ 21 regulaminu Rady Nadzorczej).
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
W 2015 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATALS.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:
| WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KADRY | 01.01.2015 | 01.01.2014 |
|---|---|---|
| KIEROWNICZEJ | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| Wynagrodzenia Zarządu | 96 | 96 |
| - Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu | 96 | 96 |
| - Mateusz Juroszek - Wiceprezes Zarządu | 0 | 0 |
| Wynagrodzenia Rady Nadzorczej | 86 | 60 |
| - Grzegorz Minczanowski | 18 | 18 |
| - Piotr Gawłowski | 17 | 18 |
| - Krzysztof Ciołek | 17 | 18 |
| - Wiesław Smaza | 17 | 3 |
| - Marcin Ciołek | 17 | 3 |
W prezentowanych okresach dla żadnego z kluczowych członków kadry kierowniczej nie występowały świadczenia z tytułów takich jak: krótkoterminowe świadczenia pracownicze, świadczenia po okresie zatrudnienia, pozostałe świadczenia długoterminowe, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy czy też płatności w formie akcji.
Ponadto zostały wypłacone odsetki z tytułu udzielonych pożyczek oraz objętych obligacji odpowiednio:
Informacja na temat nagród i korzyści członków Zarządu pozostałych spółek w Grupie ATAL S.A. została podana Informacja w opisowej części sprawozdania finansowego.
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:
Właścicielem 32.214.610 akcji serii A, B, C, D jest Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.
Pan Mateusz Juroszek nabył w 2015r. łącznie 52.746 akcji spółki serii E.
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansów na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.
Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:
Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,
Instrukcję inwentaryzacyjną,
Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych,
Regulamin Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Pracownicy Działu Rachunkowości i Sprawozdawczości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd Grupy. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego ATAL S.A. za 2015r. zostało przeprowadzone przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. na podstawie umowy z dnia 15.07.2015 roku. Informacja o zakresie i warunkach umowy zawartej z audytorem jest zamieszczona w opisowej części sprawozdania finansowego – "Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta".
GRUPA ATAL S.A. jest jednym z największych mieszkaniowych deweloperów w Polsce, który działa na rynku krakowskim, wrocławskim, warszawskim, łódzkim oraz katowickim. Aktualnie Grupa przygotowuje inwestycje w kolejnych miastach: Gdańsku i Poznaniu.
Sprzedaż realizowana jest za pośrednictwem biur sprzedaży należących do ATAL S.A. W 2015 r. liczba sprzedanych mieszkań wyniosła 1 690 wobec 1 093 w 2014 r., przy czym wzrosty sprzedaży dotyczyły każdej z pięciu lokalizacji.
Zrealizowane w okresie 2015r. i w okresach wcześniejszych osiedla świadczą o skuteczności i umiejętności sprawnej realizacji całego procesu inwestycyjnego od prac przygotowawczych, poprzez budowę do sprzedaży mieszkań. Grupa posiada niezbędne zasoby techniczne i kadrowe, zaplecze finansowe, wiedzę i doświadczenie pozwalają na realizację zróżnicowanych zadań inwestycyjnych.
W ocenie Zarządu Grupy Kapitałowej wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2015 roku należy ocenić pozytywnie, zarówno w porównaniu do okresów poprzednich jak również w kontekście dalszych planów rozwoju. Do najważniejszych elementów, które należy uwypuklić w aspekcie analizy wyników I półrocza należą:
W opinii Zarządu Grupy Kapitałowej wpływ otoczenia rynkowego na realizację planów Grupy ATAL w 2016 roku powinien być neutralny. Utrzymywanie wielkości oferty i cen lokali mieszkalnych na stabilnym poziomie pozwala sądzić, iż deweloperów czeka kolejny dobry rok pomimo zmian w sektorze kredytów hipotecznych.
Czynniki, które wspierają popyt to dobra sytuacja rynku pracy, niskie stopy procentowe oraz wsparcie programu "Mieszkanie dla Młodych". Dodatkowo wprowadzenie programu rządowego "500+" poprawi sytuację dochodową rodzin z dziećmi.
Z drugiej jednak strony wprowadzony podatek bankowy przełoży się na wzrost marż kredytów, podniesienie wysokości wkładu własnego do 15% wartości mieszkania może nieco ograniczyć dostępność kredytów, co zapewne spowoduje spadek akcji kredytowej. Dodatkowo, dostępna pula środków w programie "Mieszkanie dla Młodych" może się wyczerpać już w I/II kwartale 2016 r.
W opinii Zarządu Grupy Kapitałowej wpływ powyższych czynników może mieć selektywne oddziaływanie zarówno na finansowanie projektów deweloperskich jak i decyzje zakupowe Klientów. Silne podmioty, realizujące projekty o wysokiej rentowności będą nadal finansowane przez banki a dodatkowo będą mogły pozyskiwać finansowanie poprzez emisje obligacji. Projekty o niskiej rentowności mogą nie znaleźć źródła finansowania. Z kolei na potencjalnie ograniczonym popycie mogą stracić w pierwszej kolejności podmioty oferujące mieszkania w segmencie ekonomicznym gdzie głównym kryterium wyboru jest cena.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2015 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 21 marca 2016 roku.
Sporządzono: Cieszyn, dnia 18 marca 2016r.
……………………………………………….……………………… …….…………..…………………………………………………………
Zbigniew Juroszek – Prezes Zarządu ATAL SA Mateusz Juroszek – Wiceprezes Zarządu ATAL SA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.