		WSTĘP 3
1.		STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET 3
2.		INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA. 5
3.		INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH. 7
4.		SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA 8
	4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych. 8 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej 12 Wskaźniki finansowe i niefinansowe 15 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 16 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. 17 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. 17
	4.7. 4.8. 4.9. 4.10. 4.11. 4.12.	Zarządzanie ryzykami finansowymi. 17 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 19 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 19 Informacja o udzielonych pożyczkach. 20 Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 20 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2014 r 21
5.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ. 22
6.		OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU. 26
	6.1. 6.2. 6.3.	Produkty i usługi. 26 Struktura asortymentowa sprzedaży 31 Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. 33
7.		INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH. 35
8.		INWESTYCJE KAPITAŁOWE ORAZ INWESTYCJE W RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 37
	8.1. 8.2.	Inwestycje kapitałowe 37 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe 37
9.		ZAOPATRZENIE 39
		10. BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ. 40
		11. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA. 43
		12. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 45
		13. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 47
		14. ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA 47
		15. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 47
		16. OCHRONA ŚRODOWISKA 48
		17. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 49
		18. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH. 49
		19. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 49
		20. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET 51
	20.1. 20.2.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 51 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej. 53
		21. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO. 53

WSTĘP

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET w Kuźni Raciborskiej za rok 2015 zostało sporządzone w oparciu o przepisy zawarte w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2013.330 j.t.) oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133).

Sprawozdanie przedstawia istotne wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RAFAMET (GK) w badanym roku obrotowym, a także rzutujące na wyniki lat następnych.

1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. ("RAFAMET S.A.", "Spółka", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej RAFAMET z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, przy ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy aktu z dnia 22 maja 1992 r.

1 lipca 1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 8368, 14 grudnia 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000069588, który jest prowadzony przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:

produkcja obrabiarek,
działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek,
obróbka mechaniczna elementów metalowych.

Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta to obrabiarki specjalistyczne do obróbki kół zestawów kołowych pojazdów szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta na skalę światową oraz karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w produkcji których Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach światowych. Spółka działa zdecydowanie w obszarach produkcji niszowej. Wyroby Emitenta są realizowane na jednostkowe zamówienia.

Działalność remontowa realizowana przez Spółkę obejmuje naprawy i modernizacje obrabiarek produkcji własnej i innych producentów.

Pozostała działalność usługowa Spółki dotyczy:

realizacji usług obróbki wiórowej, w tym detali wielkogabarytowych,
opracowywania dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń,
opracowywania programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych numerycznie,
wykonywania pomiarów geometrycznych maszyn i urządzeń z wykorzystaniem precyzyjnych urządzeń laserowych,
realizacji posprzedażnych usług montażowych i serwisowych.

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Spółka zależna – Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. powstała w wyniku wydzielenia ze struktury organizacyjnej RAFAMET S.A. na mocy aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1995 r., działalność rozpoczęła 1 lutego 1996 r.

W dniu 17 kwietnia 2003 r. podmiot został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000159084.

Przedmiotem działalności spółki zależnej jest:

produkcja i sprzedaż odlewów żeliwnych i modeli odlewniczych,
usługi w zakresie obróbki cieplnej odlewów żeliwnych i konstrukcji stalowych,
usługi w zakresie obróbki wiórowej.

Spółka zależna świadczy szeroki pakiet usług od analizy i opracowywania dokumentacji technologicznej, przez wykonywanie modeli, odlewów i ich obróbkę mechaniczną. Oferuje także usługi śrutowania, obróbki cieplnej oraz usługi laboratoryjne.

Odlewnia specjalizuje się w produkcji żeliwa szarego w zakresie ciężarowym 100 – 40.000 kg oraz żeliwa sferoidalnego w zakresie ciężarowym 100 – 5.000 kg.

Odlewy te znajdują zastosowanie przede wszystkim w przemyśle obrabiarkowym (głównym odbiorcą odlewów jest Emitent), a także w przemyśle okrętowym, energetycznym i maszynowym.

"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Spółka zależna "RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. powstała na mocy aktu notarialnego z dnia 21.08.1989r. W dniu 27 czerwca 2003 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000165886.

Przedmiotem działalności "RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. jest działalność w zakresie świadczenia usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i ułatwiających proceduralnie aktywność Spółki dominującej, serwis pogwarancyjny na rzecz podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET S.A. oraz usługi montażowe, remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych. Ponadto spółka zależna zajmuje się usługami projektowo – konstrukcyjnymi podzespołów obrabiarek tłumaczeniami tekstów technicznych.

2. INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA.

Kapitał zakładowy RAFAMET S.A. wynosi 43.187.010 PLN i składa się z 4.318.701 akcji zwykłych na okaziciela, emitowanych w seriach:

− seria A od nr 00000001 do nr 00068165,
− seria B od nr 00068166 do nr 00340823,
− seria C od nr 00340824 do nr 00890195,
− seria D od nr 00890196 do nr 01363290,
− seria E od nr 01363291 do nr 01439567,
− seria F od nr 01439568 do nr 04318701.

Akcje serii A-D powstały w wyniku konwersji funduszy przedsiębiorstwa państwowego na kapitał akcyjny. Cena emisyjna akcji serii E wynosiła 10 zł, natomiast cena emisyjna akcji serii F 15 zł. Wszystkie akcje RAFAMET S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W dniu 13.03.2015 r. Emitent powziął informację, że "KW" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – PROMACK spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Katowicach, w wyniku zleceń zrealizowanych w dniu 05.03.2015 r., nabyła 2.009 akcji RAFAMET S.A., w wyniku czego posiadała 432.009 akcji, co stanowiło 10,003% w liczbie głosów na WZA oraz 10,003% udziału w kapitale zakładowym. Przed zmianą Akcjonariusz posiadał 430.000 akcji, co stanowiło 9,957% w liczbie głosów na WZA oraz 9,957% udziału w kapitale zakładowym.

W dniu 13.03.2015 r. SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, które działając w imieniu zarządzanego przez siebie funduszu SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych poinformowało, że w wyniku nabycia w dniu 11.03.2015 r. (dzień

rozliczenia transakcji nabycia akcji) przez spółkę Funduszu KW Sp. z o.o. – PROMACK S.K.A. ("Spółka Portfelowa") akcji Emitenta, udział Funduszu przekroczył 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAMET S.A. Przed nabyciem akcji Emitenta na dzień 10.03.2015 r. Fundusz wraz ze Spółką Portfelową posiadał łącznie 862.542 akcje RAFAMET S.A., co stanowiło 19,972% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po nabyciu akcji Emitenta na dzień 11.03.2015 r., Fundusz wraz ze Spółką Portfelową posiadał łącznie 917.764 akcje RAFAMET S.A., co stanowiło 21,250% udziału w kapitale zakładowym RAFAMET S.A.

W dniu 23.04.2015 r. "KW" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – PROMACK spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Katowicach przekazała zawiadomienie o nabyciu przez ten podmiot, w wyniku zleceń zrealizowanych w dniu 22.04.2015 r., 210.600 akcji RAFAMET S.A., w wyniku czego posiadała 701.423 akcje, tj. 16,24% w liczbie głosów na WZA oraz 16,24% udziału w kapitale zakładowym. Przed zmianą Akcjonariusz posiadał 490.823 akcje, co stanowiło 11,37% w liczbie głosów na WZA oraz 11,37% udziału w kapitale zakładowym.

W dniu 24.04.2015 r. SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, które działając w imieniu zarządzanego przez siebie funduszu SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej "Fundusz") poinformowało, że w wyniku nabycia w dniu 22.04.2015 r. (dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji) przez spółkę Funduszu KW Sp. z o.o. – PROMACK S.K.A. ("Spółka Portfelowa") akcji Emitenta, udział Funduszu wraz ze Spółką Portfelową przekroczył 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAMET S.A. Przed nabyciem akcji RAFAMET S.A. na dzień 21.04.2015 r. Fundusz wraz ze Spółką Portfelową

posiadał łącznie 920.823 akcje Emitenta, co stanowiło 21,322% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po nabyciu akcji na dzień 22.04.2015 r., Fundusz wraz ze Spółką Portfelową posiadał łącznie 1.131.423 akcje RAFAMET S.A., co stanowiło 26,198% udziału w kapitale zakładowym RAFAMET S.A.

W dniu 28.04.2015 r. Pan Krzysztof Jędrzejewski poinformował Emitenta o sprzedaży w dniu 22.04.2015r. 210.000 akcji RAFAMET S.A. W wyniku transakcji Pan Jędrzejewski posiadał łącznie 283.773 akcje Spółki, co stanowiło 6,57% w liczbie głosów na WZA oraz 6,57% w kapitale zakładowym. Przed zmianą Akcjonariusz posiadał 493.773 akcje RAFAMET S.A., co stanowiło 11,43% w liczbie głosów na WZA oraz 11,43% w kapitale zakładowym RAFAMET S.A.

W dniu 02.06.2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2014 i wypłacie dywidendy. Na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę 431.870,10 zł, co oznacza, że na jedną akcję przypadała kwota 0,10 zł. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Spółki, tj. 4.318.701 sztuk akcji. Dzień dywidendy wyznaczono na 12.06.2015 r., a datę wypłaty dywidendy – na dzień 30.06.2015 r.

W okresie objętym raportem Spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych. W 2015 r. Emitent nie nabywał akcji własnych.

Spółka nie posiada informacji o umowach, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

3. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej RAFAMET w skład której wchodzą następujące spółki zależne:

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. W dniu 17.04.2003 r. podmiot został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000159084. Kapitał zakładowy wynosi 16.350.000,00 zł i dzieli się na 32.700 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.
"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o.
Spółka w dniu 27.06.2003 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000165886. Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00 zł i dzieli się na 706 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. jest udziałowcem w firmie OOO "STANRUS-RAFAMET" z siedzibą w Moskwie. Spółka ta została powołana dla uczestnictwa w przetargach handlowych, w których wymagane jest wykazanie się rejestracją podmiotu prawnego na terenie Federacji Rosyjskiej i pełni ona jedynie funkcję pośrednika handlowego na rynku rosyjskim. Obroty z tą firmą za rok 2015 wyniosły z tytułu dostaw 288,7 tys. zł. Podmiot podlega konsolidacji metodą praw własności.

4. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA.

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych.

Grupa Kapitałowa RAFAMET za 2015 r. osiągnęła zysk netto w wysokości 3.750 tys. zł. Za 2014 r. zysk netto wyniósł 408 tys. zł.

Wszystkie spółki Grupy RAFAMET osiągnęły za 2015 rok dodatni wynik finansowy. Spółka dominująca RAFAMET S.A. osiągnęła zysk netto o 1.690 tys. zł wyższy w porównaniu do wyniku osiągniętego za 2014 rok. Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. osiągnął dodatni wynik finansowy netto w wysokości 1.654 tys. zł. Spółka "RAFAMET-TRADING" Sp. z o. o osiągnęła wynik finansowy o 100% wyższy w porównaniu z wynikiem roku ubiegłego. Wycena udziałów w zyskach firmy "STANRUS-RAFAMET" w Moskwie była ujemna z uwagi na uzyskanie ujemnego kapitału własnego Spółki. Osiągnięty zysk netto w Grupie został w konsolidacji pomniejszony o wyłączenia konsolidacyjne, które wyniosły 69 tys. zł.

Grupa Kapitałowa w tym:	Wynik finansowy netto 01-12.2015	Wynik finansowy netto 01-12.2014
RAFAMET S.A.	2 016	326
Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o.	1 654	1 012
"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o.	239	116
RAZEM	3 750	408
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzy szonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności	(90)	48
Wyłączenia konsolidacyjne	(69)	(1.094)

Tabela 1 Wyniki finansowe spółek Grupy Kapitałowej RAFAMET (w tys. zł).

Przedstawione dane tabelarycznie obrazują sytuację gospodarczą na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat oraz prezentują bilansowe źródła finansowania majątku.

Lp.	Wyszczególnienie	01.-12.2015	01.-12.2014	Dynamika 2015/2014	Zmiana 2015/2014 w (tys. zł)
1.	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	92 979	90 526	2,7%	2 453
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	68 944	67 670	1,9%	1 274
3.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	24 035	22 856	5,2%	1 179
4.	Koszty ogólnozakładowe	16 373	17 380	-5,8%	-1 007
5.	Koszty sprzedaży	2 290	2 899	-21,0%	-609
6.	Zysk na sprzedaży	5 372	2 577	108,5%	2 795
7.	Pozostałe przychody operacyjne	991	1 010	-2,5%	-25
8.	Pozostałe koszty operacyjne	603	1 283	-53,5%	-686
9.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 760	2 304	150,0%	3 456
10.	Przychody finansowe	737	547	34,7%	190
11.	Koszty finansowe	1 968	2 274	-13,5%	-306
12.	Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności	-90	48	-287,5	-138
13.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 439	625	610,2%	3 814
14.	Podatek dochodowy	689	217	217,5%	472
15.	Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 750	408	819,1%	3 342

Tabela 2 Dynamika rachunku zysków i strat (w tys. zł).

Działalność operacyjna.

W 2015 roku Grupa Kapitałowa (po uwzględnieniu wzajemnych wyłączeń) osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 92.979 tys. zł. Przychody ze sprzedaży Grupy w porównaniu do 2014 roku wzrosły o 2.453 tys. zł. Sprzedaż w Grupie podlegająca wyłączeniu wyniosła 8.512 tys. zł, natomiast za 2014 rok kwotę 4.931 tys. zł.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 68.944 tys. zł i były wyższe o 1.274 tys. zł od kosztów poniesionych w 2014 r.

Koszty w układzie rodzajowym.

Lp.	Wyszczególnienie	01-12.2015	01-12.2014	Struktura 2015 (%)	Struktura 2015 (%)	Dynamika 2015/2014 (%)
1	2	3	4	5	6	7
a.	Amortyzacja	7 533	6 722	8,2%	7,4%	12,1%
b.	Zużycie materiałów	34 269	32 345	37,3%	35,8%	5,9%
c.	Energia	3 687	3 436	4,0%	3,8%	7,3%
d.	Usługi obce	8 835	10 081	9,6%	11,1%	-12,4%
e.	Podatki i opłaty	1 716	1 748	1,9%	1,9%	-1,8%
f.	Wynagrodzenia	26 433	27 095	28,8%	30,0%	-2,4%
g.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	6 537	6 424	7,1%	7,1%	1,8%
h.	Pozostałe koszty rodzajowe	2 822	2 616	3,1%	2,9%	7,9%
	Suma kosztów wg rodzaju	91 832	90 467	100,0%	100,0%	1,5%

Tabela 3 Struktura i dynamika kosztów w układzie rodzajowym (w tys. zł).

W 2015 r. Grupa poniosła koszty w wysokości 91.832 tys. zł, natomiast w roku 2014 wartość 90.467 tys. zł. Wyższym przychodom ze sprzedaży odpowiadały wyższe nakłady o 1.365 tys. zł, tj. o 1,5%. Zużycie materiałów wzrosło o 1.924 tys. zł i stanowi 37,3% ogółu poniesionych kosztów. Amortyzacja wzrosła o 811 tys. zł, głównie z powodu oddania do użytkowania w 2015 roku Hali Montażu II oraz innych środków trwałych. Energia wzrosła o 251 tys. zł. w porównaniu z poprzednim rokiem. Spadek wystąpił w pozycjach: "usługi obce" o 1.246 tys. zł, "wynagrodzenia" o 662 tys. zł przy wzroście "ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń".

Pozostała działalność operacyjna.

W 2015 r. Grupa Kapitałowa uzyskała zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 388 tys. zł, natomiast w porównywalnym okresie 2014 r. stratę w wysokości 273 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne za 2015 r. wyniosły 991 tys. zł.

Tabela 4 Pozostałe przychody operacyjne (w tys. zł).

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01-12.2015	01-12.2014
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	542	-
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania	133	20
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	27	127
Oszacowanie wartości nabytego komponentu maszyny	-	352
Zakończenie umowy leasingu	-	96
Umorzenie zobowiązań	142	2
Ujawnienie środków trwałych	121
Nadwyżki inwentaryzacyjne		224
Dotacja rozliczana w czasie	15	137
Pozostałe przychody	11	52
RAZEM	991	1 010

Pozostałe koszty operacyjne za 2015 r. wyniosły 603 tys. zł.

Tabela 5 Pozostałe koszty operacyjne (w tys. zł).

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01-12.2015	01-12.2014
Odpis aktualizujący wartość należności	-	1 147
Darowizny	29	7
Straty z tytułu prowadzenia działalności	17	56
Koszty sądowe	45	13
Kary i odszkodowania	414	1
Pozostałe koszty	98	59
RAZEM	603	1 283

Działalność finansowa.

Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa za 2015 r. poniosła stratę w wysokości 1.231 tys. zł.

Przychody finansowe za 2015 r. wyniosły 737 tys. zł i obejmują:

Tabela 6 Przychody finansowe (w tys. zł).

PRZYCHODY FINANSOWE	01-12.2015	01-12.2014
Przychody z tytułu odsetek od kontrahentów	526	22
Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych	7	8
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych na środkach pieniężnych	63	263
Naliczone odsetki od należności	4	224
Wycena instrumentów pochodnych	86	-
Pozostałe	51	30
RAZEM	737	547

Koszty finansowe za 2015 rok wyniosły 1.968 tys. zł i obejmują:

KOSZTY FINANSOWE	01-12.2015	01-12.2014
Odsetki i prowizje od kredytów	1 127	712
Odsetki od zobowiązań handlowych i budżetowych	5	115
Część odsetkowa od leasingu	193	354
Odpisy aktualizujące naliczone odsetki	63	246
Ujemne różnice kursowe z tytułu wyceny forwardu	-	283
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych na środkach pieniężnych	305	266
Prowizja od udzielonej gwarancji	269	271
Pozostałe	6	27
RAZEM	1 968	2 274

Tabela 7 Koszty finansowe (w tys. zł).

Podatek dochodowy.

Pozycja podatek dochodowy obejmuje:

część bieżącą w wysokości 61 tys. zł,
część odroczoną w wysokości 628 tys. zł.

Podatek dochodowy spowodował zmniejszenie zysku netto do poziomu 3.750 tys. zł. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosły 4.157 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosła 8.405 tys. zł.

4.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

Bilans – sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAMET.

AKTYWA	31.12.2015	31.12.2014	Struktura 2015 %	Struktura 2014 %	Dynamika 2015/2014 %
A. Aktywa trwałe	99 615	95 254	56,3	56,0	4,6
Rzeczowe aktywa trwałe	97 079	92 788	54,9	54,6	4,6
Wartości niematerialne	1 814	1 867	1,0	1,1	-2,8
Nieruchomości inwestycyjne	132	137	0,1	0,1	-3,6
Udziały w jednostkach zależnych	-	77	0,0	0,0	-100,0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	326	326	0,2	0,2	0,0
Należności długoterminowe	236	59	0,1	0,0	300,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0,0	0,0	x
Pozostałe aktywa trwałe	28	0	0,0	0,0	x
B. Aktywa obrotowe	77 279	74 776	43,7	44,0	3,3
Zapasy	12 900	12 164	7,3	7,2	6,1
Należności handlowe	13 892	23 102	7,9	13,6	-39,9
Należności z tytułu kontraktów	45 468	29 043	25,7	17,1	56,6
Pozostałe należności	2 989	6 492	1,7	3,8	-54,0
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	667	0,0	0,4	-100,0
Rozliczenia międzyokresowe	221	625	0,1	0,4	-64,6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 809	2 683	1,0	1,6	-32,6
A k t y w a r a z e m	176 894	170 030	100,0	100,0	4,0

Tabela 8 Struktura i dynamika aktywów (w tys. zł).

Suma aktywów na dzień 31.12.2015 r. wyniosła 176.894 tys. zł i była wyższa o 6.864 tys. zł od sumy bilansowej na koniec 2014 roku. Struktura aktywów w podziale na aktywa trwałe i obrotowe nie uległa zmianie w porównaniu do końca 2014 r. Aktywa trwałe stanowią 56,3% majątku Grupy. Wartość aktywów trwałych wynosiła 99.615 tys. zł i wzrosła w stosunku do końca 2014 r. o 4.361 tys. zł. Główny wpływ na wzrost poziomu aktywów trwałych miały nakłady poniesione na budowę i modernizację parku maszynowego.

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2015 r. wynosiły 77.279 tys. zł i w stosunku do końca 2014 r. wzrosły o 2.503 tys. zł. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 43,7%. Główny wpływ na wzrost poziomu aktywów obrotowych miał wzrost pozycji "należności z tytułu kontraktów" o 16.425 tys. zł przy spadku wartości należności handlowych o 9.210 tys. zł, "pozostałych należności" o 3.503 tys. zł oraz należności z tytułu podatku dochodowego o 667 tys. zł. Stan środków pieniężnych również zmniejszył się o 874 tys. zł.

Źródła finansowania majątku.

PASYWA	31.12.2015	31.12.2014	Struktura 2015%	Struktura 2014%	Dynamika 2015/2014 %
A. Kapitał własny	92 681	89 594	52,4	52,7	3,4
Kapitał zakładowy	43 187	43 187	24,4	25,4	0,0
Kapitał zapasowy	35 046	33 967	19,8	20,0	3,2
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich war tości nominalnej	13 034	13 034	7,4	7,7	0,0
Zyski/straty aktuarialne	-1 012	-796	-0,6	-0,5	27,1
Zyski zatrzymane	-1 289	-156	-0,7	-0,1	726,3
Zysk (strata) netto	3 750	408	2,1	0,2	819,1
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-35	-50	0,0	0,0	-30,0
B. Zobowiązania długoterminowe	33 615	21 102	19,0	12,4	59,3
Kredyty i pożyczki	10 907	-	6,2	-	x
Zobowiązania finansowe	8 513	7 840	4,8	4,6	8,6
Inne zobowiązania długoterminowe	321	0	0,2	0,0	x
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 248	3 671	2,4	2,2	15,7
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	8 076	7 904	4,6	4,6	2,2
Inne rozliczenia międzyokresowe	1 550	1 687	0,9	1,0	-8,1
C. Zobowiązania krótkoterminowe	50 598	59 334	28,6	349	-14,7
Kredyty i pożyczki	15 371	20 454	8,7	12,0	-24,9
Zobowiązania finansowe	2 868	3 125	1,6	1,8	-8,2
Zobowiązania handlowe	13 511	14 799	7,6	8,7	-8,7
Zaliczki z tytułu kontraktów	8 242	7 936	4,7	4,7	3,9
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów Długoterminowych	538	1 815	0,3	1,1	-70,4
Zobowiązania pozostałe	6 576	7 562	3,7	4,4	-13,0
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	1 835	1 957	1,0	1,2	-6,2
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	1 519	1 548	0,9	0,9	-1,9
Inne rozliczenia międzyokresowe	138	138	0,1	0,1	0,0
P a s y w a r a z e m	176 894	170 030	100,0	100,0	4,0

Tabela 9 Struktura i dynamika pasywów (w tys. zł).

Podstawowe źródło finansowania Grupy stanowi kapitał własny, którego udział w sumie bilansowej wyniósł 52,4%. Kapitał własny wzrósł się o 3 087 tys. zł, natomiast kapitał obcy zwiększył się o 3 777 tys. zł z poziomu 80.436 tys. zł na koniec 2014 r. do poziomu 84.213 tys. zł na koniec 2015 r. i stanowił 47,6% sumy bilansowej. Wzrost wartości zobowiązań długoterminowych o 12.513 tys. zł jest wynikiem zwiększenia pozycji "kredyty I pożyczki" o 10.907 tys. zł i spadku wartości kredytów krótkoterminowych o 5.083 tys. zł. W 2014 r. spółka dominująca zaciągnęła kredyt inwestycyjny na budowę hali montażu. Zobowiązanie z tytułu tego kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosi 12.000 tys. zł. Spłata kredytu rozpocznie się od kwietnia 2016 r. do marca 2021 r. Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu wynosiły 11.381 tys. zł i stanowią ważne źródło finansowania Grupy. W 2015 r. podpisano nowe umowy leasingu: leasing zwrotny poziomego centrum obróbczego Multitec 300, samochodów osobowych, urządzenia nieprzemysłowego, zespołu chłodnicy oraz agregatu wody. Zakończył się leasing maszyny do drewna i wózka widłowego. Przedmioty leasingu zostały wykupione na własność po cenie wykupu.

Zmniejszyła się wartość zobowiązań handlowych Grupy o 1.288 tys. zł. Na dzień 31.12.2015 r. Grupa wykazuje niepokrytą stratę finansową w wysokości 1.289 tys. zł.

W analizowanym okresie Grupa zwiększyła stan rezerw o 598 tys. zł.

Na dzień 31.12.2015 r. Grupa wykazuje następujące rezerwy:

rezerwę na świadczenia pracownicze 9.911 tys. zł (wzrost o 50 tys. zł), – rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego stanowiącego nadwyżkę nad aktywami z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4.248 tys. zł (wzrost o 577 tys. zł), – rezerwę na inne koszty dotyczące prowizji,
i gwarancji sprzedanych maszyn 1.519 tys. zł (spadek o 29 tys. zł).

Łączna wartość rezerw ujętych w pasywach bilansu wynosi 15.678 tys. zł i stanowi 8,9% sumy bilansowej.

Przepływy finansowe.

Za 2015 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej i finansowej oraz ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wynosiły 7.176 tys. zł. Osiągnięty za 2015 r. zysk przed opodatkowaniem w wysokości 2.908 tys. zł został skorygowany m.in. o:

amortyzację o 7.533 tys. zł,
wzrost stanu należności o 3.889 tys. zł,
wzrost stanu zapasów o 736 tys. zł,
spadek stanu zobowiązań z wyłączeniem pożyczek i kredytów w kwocie 2.007 tys. zł,
zwrócony podatek dochodowy w wysokości 667 tys. zł,
odsetki i udziały w zyskach w kwocie 1.409 tys. zł,
spadek stanu rezerw o 381 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wynosiły 8.194 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej stanowiły wartość 3.431 tys. zł, a wydatki na działalność inwestycyjną wartość 11.625 tys. zł. Główną pozycję wpływów i wydatków inwestycyjnych stanowi zbycie i nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W 2015 roku Grupa otrzymała środki pieniężne w ramach nowych umów leasingu.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wynosiły 169 tys. zł. Wpływy z działalności finansowej dotyczyły zwiększenia zobowiązań z tytułu kredytu bieżącego oraz inwestycyjnego w wysokości 6.217 tys. zł. Wydatki dotyczyły spłaty kredytu wymagalnego na dzień 31.12.2015 roku w wysokości 393 tys. zł, płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego w wysokości 3.784 tys. zł, spłaty odsetek od kredytów i leasingu w wysokości 1.409 tys. zł oraz wypłaty dywidendy w wysokości 432 tys. zł.

Stan środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie zmniejszył się o 874 tys. zł w porównaniu ze stanem na dzień 01.01.2015 r.

4.3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe.

Wskaźniki struktury.

	Tabela 10 Wskaźniki struktury.

Wskaźniki struktury	j.m.	31.12. 2015 31.12. 2014
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)	(kapitał własny / kapitał obcy) * 100	%	110,1	111,4
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny / aktywa trwałe) * 100	%	93,0	94,1
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	(kapitał stały / aktywa trwałe) * 100	%	126,8	116,2

Zwiększenie kapitału własnego o 3.087 tys. zł, kapitału stałego o 15.598 tys. zł z tytułu przede wszystkim reklasyfikacji kredytu inwestycyjnego do zobowiązań długoterminowych, wzrost aktywów trwałych, a także wzrost kapitału obcego o 3.777 tys. zł, spowodowały zmianę wszystkich wskaźników struktury w porównaniu do 31.12.2014 r.

Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) pogorszył się o 1,3 pkt.% z poziomu 111,4% do poziomu 110,1%. Nadal kapitał własny przewyższa kapitał obcy.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym uległ pogorszeniu o 1,1 pkt.% z poziomu 94,1% do poziomu 93,0%. Aktywa trwałe Grupy są w 93% finansowane kapitałem własnym.

Wzrost aktywów trwałych o 4.361 tys. zł przy ponad 2-krotnym wzroście kapitału stałego spowodowało poprawę wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym (rozumianego jako suma kapitału własnego, rezerw długoterminowych, zobowiązań długoterminowych i rozliczeń międzyokresowych długoterminowych) o 10,6 pkt.% z poziomu 116,2% na koniec 2014 r. do 126,8% na koniec 2015 r.

Wskaźniki rentowności.

Wskaźniki rentowności			j.m. 31.12. 2015 31.12. 2014
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / przeciętny stan aktywów) * 100	%	2,2	0,2
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / przeciętny stan kapitałów własnych) *100	%	4,1	0,5
Rentowność przychodów	100 (wynik netto / przychody ogółem) * 100	%	4,0	0,4

Uzyskanie za 2015 r. zysku netto ponad 7-krotnie wyższego od zysku roku ubiegłego wpłynęło na poprawę wszystkich wskaźników rentowności i efektywności funkcjonowania Grupy. Wskaźnik rentowności aktywów ROA informujący o efektywności wykorzystania całego majątku Grupy poprawił się o 2,0 pkt. % i wynosi 2,2%. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wynosi 4,1%. Rentowność przychodów poprawiła się z poziomu 0,4% do poziomu 4,0%.

Wskaźniki zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia			j.m. 31.12. 2015 31.12. 2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania ogółem (bez rezerw) / aktywa ogółem) * 100	%	37,8	37,4
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania ogółem (bez rezerw) / kapitały własne) * 100	%	72,1	70,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	(zobowiązania długoterminowe (bez rezerw) / kapitały własne) * 100	%	21,3	8,8

Tabela 12 Wskaźniki zadłużenia.

Wzrost zobowiązań ogółem bez rezerw o 3.316 tys. zł na dzień 31.12.2015 r. spowodował pogorszenie wszystkich wskaźników zadłużenia.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia określa udział wszystkich zobowiązań (bez rezerw) w pasywach bilansu na koniec 2015 r. i wynosi 37,8% sumy bilansowej (na koniec 2014 r. wynosił 37,4%). W oparciu o wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego należy stwierdzić, że ogół zobowiązań Grupy stanowi równowartość 72,1% jej kapitału własnego. Na koniec 2014 r. zobowiązania ogółem stanowiły 70,9% wartości kapitału własnego.

Znaczny wzrost zobowiązań długoterminowych spowodował pogorszenie wskaźnika zadłużenia długoterminowego z poziomu 8,8% w 2014 r. do 21,3% na koniec 2015 r.

Wskaźniki efektywności.

	Wskaźniki efektywności		j.m. 31.12. 2015 31.12. 2014
Szybkość obrotu zapasów	przeciętny stan zapasów * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży	ilość dni	49	50
Szybkość obrotu należności z tytułu dostaw i usług	przeciętny stan należności z tytułu dostaw, robót i usług+ należności z tyt. kontraktów * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży	ilość dni	219	254
Szybkość obrotu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług+ otrzymane zaliczki do kontraktów * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży	ilość dni	87	109

Tabela 13 Wskaźniki efektywności.

Wszystkie wskaźniki efektywności uległy poprawie.

4.4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Wzrost przychodów osiągniętych przez Grupę, wyższy poziom realizowanej kontraktacji - to zdarzenia, które wpłynęły na uzyskanie lepszych wyników finansowych przez Grupę za 2015 rok.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyników w następnych latach to:

terminowa realizacja pozyskanych w końcu roku kontraktów i uzyskanie dodatniej marży na sprzedaży,

utrzymanie rentowności na sprzedaży odlewów oraz poprawa rentowności sprzedaży obrabiarek,
zagwarantowanie płynności Grupy na przestrzeni całego roku rozliczeniowego,
relacje wymiany PLN/EUR/USD,
produkcja nowego typu obrabiarek na bazie nabytej dokumentacji projektowej, konstrukcyjnej i technologicznej od FUM "Poręba" Sp. z o.o. oraz rozwój marki "Poręba 1798",
wykorzystanie przekazanej do eksploatacji w 2015 roku hali montażu finalnego,
efektywne wykorzystanie powiększonego o wytworzone i zakupione w 2015 roku obrabiarkiy parku maszynowego,

4.5. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Osiągnięcie wyższego poziomu sprzedaży przez Grupę, nabycie marki oraz dokumentacji kostrukcyjnotechnologicznej oraz omodelowania od Syndyka FUM "Poręba" Sp. z o.o. w likwidacji, przejęcie maszyn od FUM Poreba w ramach rozliczenia wierzytelności objętych zastawami rejestrowymi.

4.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.

Aktualna sytuacja finansowa RAFAMET S.A. jest bardzo dobra. Grupa posiada według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w zasadzie pełne wyprzedzenie kontraktowe na rok bieżący. W ocenie Zarządu sytuacja w tym zakresie będzie się jeszcze poprawiać.

Sytuacja finansowa w Zespole Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. na przestrzeni 2015 roku uległa znaczącej poprawie. Spółka zależna w kolejnym roku osiągnęła dodatni wynik finansowy netto. Do uzyskania dodatnich wyników przyczyniły się wdrożone działania restrukturyzacyjne, jak również poszerzony asortyment sprzedaży dla nowo pozyskanych klientów. W ocenie Zarządu spółki zależnej zwiększenie ofery o żeliwo sferoidalne jako następstwo zakończenia inwestycji w tym zakresie oraz wykorzystanie w większym zakresie technologii odlewniczej tzw. lost foam (w oparciu o modele styropianowe) umożliwia dalszą odbudowę pozycji finansowych spółki w 2016 r., których celem jest utrzymanie wysokiej rentowności produkcji i sprzedaży wyrobów.

4.7. Zarządzanie ryzykami finansowymi.

Produkcja Grupy Kapitałowej ma charakter materiałochłonny, a udział wyrobów hutniczych, odlewniczych oraz komponentów w postaci części maszyn i urządzeń elektrotechnicznych w kosztach produkcji jest wysoki, dlatego też wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób może wpłynąć na ryzyko wzrostu kosztów produkcji, co może mieć bezpośrednie przełożenie na rentowność sprzedaży.

Tendencja wzrostu cen zaopatrzeniowych bezpośrednio przekłada się na zmniejszenie realizowanych marż zysku ze sprzedaży wyrobów przedsiębiorstwa. Podmioty Grupy Kapitałowej monitorują ryzyko potencjalnego braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z róż-

nych źródeł finansowania, takich jak linia kredytowa wielocelowa (kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, linia do finansowania gwarancji bankowych), leasing finansowy oraz kredyt kupiecki.

Ryzyko zdolności kredytowej odbiorców podmiotów Grupy Kapitałowej jest ściśle związane z działalnością podstawową podmiotów Grupy. Klienci poddawani są wstępnej weryfikacji i w zależności od oceny sytuacji zobowiązani do przedstawienia zabezpieczeń finansowych. Wobec firm obarczonych ryzykiem handlowym mają zastosowanie przedpłaty gotówkowe.

Ryzyko kursu walutowego.

Ryzykiem zewnętrznym, na które podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET nie mają wpływu, są zmiany kursowe związane z przewidywanym przez wielu zewnętrznych ekspertów umacnianiem się złotego. Ryzyko kursowe w przypadku generowania w 2015 r. 79,61% przychodów ze sprzedaży w walutach wymienialnych stanowiło największą zmienną wpływającą na działalność Grupy. Jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka jest zawieranie kontraktów z odbiorcami z poza Europy w walucie EUR, co pozwala znacznie ograniczyć ryzyko kursowe walut z krajów o zmiennym ratingu. Produkcja Grupy Kapitałowej w znacznym stopniu opiera się o części, podzespoły, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR zakupami komponentów do produkcji w EUR jest jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka kursowego. Ograniczanie ryzyka walutowego następuje także poprzez wykonywanie płatności z krajowymi importerami w walucie EUR. Innym sposobem eliminowania ryzyka kursowego będzie zawieranie terminowych, walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. W roku 2015 Grupa korzystała z operacji forwardowych, zabezpieczając swoje należności kontraktowe.

Ryzyko stóp procentowych

Rok 2015 Grupa Kapitałowa rozpoczęła z zaangażowaniem kredytowo-pożyczkowym w wysokości 20.454 tys. zł. Zobowiązania te związane były z ponoszeniem ryzyka związanego z ewentualnym wzrostem stóp procentowych. Ryzyko to miało niewątpliwe przełożenie na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, związanych z obsługą zaciągniętego długu. Wzrost zadłużenia kredytowo – pożyczkowego o około 28,47% do poziomu 26.278 tys. zł w pewnym stopniu skutkował wzrostem przedmiotowego ryzyka dla całej Grupy, biorąc pod uwagę spadające stopy procentowe w roku 2015. Racjonalne zadłużenie kredytowe w całym roku 2015 pozwalało ograniczyć przedmiotowe ryzyko.

4.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Podmioty Grupy monitorują sytuację swoich klientów poprzez agentów i instytucje windykacyjne. W przypadku powstawania zatorów płatniczych po stronie klientów, podjęte zostaną działania w celu poprawy płynności finansowej, polegające na pozyskaniu środków z leasingu lub kredytu bankowego.

Wskaźniki płynności	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	Optymalna wartość
Wskaźnik płynności I	1,34	1,64	1,3-2,0
Wskaźnik płynności II	1,12	1,37	1,0

Tabela 14 Analiza porównawcza podstawowych wskaźników płynności.

Spadek zobowiązań bieżących w stosunku do wzrostu aktywów obrotowych w Grupie w porównaniu do końca 2014 r. spowodował polepszenie się wskaźników płynności. Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa stopień wypłacalności jednostek wyniosła 1,64, natomiast wskaźnik szybkiej płynności na koniec 2015 r. wzrósł do poziomu 1,37. Wyższy od postulowanego poziom wskaźnika płynności szybkiej świadczy, że podmioty Grupy zachowały zdolność do regulowania zobowiązań bieżących.

4.9. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Stan zadłużenia Grupy Kapitałowej RAFAMET z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek długo i krótkoterminowych na dzień 31.12.2015 r. wynosił 26.278 tys. zł.

Stan zadłużenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z tytułu zaciągniętego kredytu inwestycyjnego na dzień 31.12.2015 r. wynosił 12.000 tys. zł. Umowę o kredyt inwestycyjny w kwocie 12.000 tys. zł zawarto dnia 21.03.2014 r. Końcowy okres spłaty kredytu przypada na dzień 20.03.2021 r., rozpoczęcie spłaty nastąpi od dnia 30.04.2016 r. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych Wibor 3M + marża banku. Umowę zawarto z PKO BP S.A. w Warszawie.

Emitent wykorzystywał przejściowo w ciągu roku środki kredytowe (kredyt w rachunku bieżącym) wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy. Dostępność limitu w ramach ww. linii kredytowej w wysokości 15.000 tys. zł, zgodnie z aneksem nr 6 z dnia 12.02.2014 r., upływa dnia 15.02.2017 r. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych Wibor 1M + marża banku. Umowę zawarto z PKO BP S.A. w Warszawie.

Dnia 04.08.2015 r. spółka zależna Zespół Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. zawarła z Bankiem Millennium S.A. w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6.200 tys. zł. Na mocy niniejszego aneksu dostępność kredytu została wydłużona o kolejne 12 miesięcy do dnia 06.08.2016 r. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M + marża banku, a zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie złożone przez RAFAMET S.A oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości do wysokości 12.155 tys. zł.

Dnia 16.10.2015 r. spółka zależna zawarła z Bankiem PKO BP S.A. w Warszawie Centrum Korporacyjne w Katowicach aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 3.000 tys. zł, który przedłużył okres kredytowania do 16.09.2016 r. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M + marża banku, a zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie złożone przez RAFAMET S.A.

Dnia 31.07.2015 r. spółka zależna Zespół Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach w wysokości 717 tys. zł z przeznaczeniem na dofinansowanie zadania pn. "Modernizacja stanowiska sferoidyzacji celem zwiększenia efektywności energetycznej procesu." Pożyczka zawarta do dnia 15.11.2022 r. z możliwością jej umorzenia.

Zadłużenie Zespołu Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. z tytułu zaciągniętych kredytów w instytucjach finansowych na dzień 31.12.2015 r. wynosiło 9.785 tys. zł i kształtowało się następująco:

kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 6.200 tys. zł (stan zadłużenia 6.177 tys. zł),
pożyczka WFOŚiGW w Katowicach w kwocie 717 tys. zł (stan zadłużenia 717 tys. zł),
kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w PKO BP S.A. w kwocie 3.000 tys. zł (stan zadłużenia 2.891 tys. zł).

4.10. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W 2015 roku RAFAMET S.A. udzielił pożyczek spółce zależnej Zespół Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. ogółem na wartość 9.676 tys. zł. Otrzymano spłatę pożyczek na wartość 10.022 tys. zł. Na dzień 31.12.2015 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek zmniejszyło się o 346 tys. zł i wynosiło na 3.326 tys. zł.

4.11. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

W 2015 r. Emitent udzielił następujących poręczeń Zespołowi Odlewni RAFAMET Sp. z o.o.:

w dniu 16.10.2015 r. przedłużono poręczenie z dnia 20.09.2014 r. z tytułu kredytu w rachunku bieżącym dla PKO BP S.A. do wysokości 3.000 tys. zł,
w dniu 04.08.2015 r. przedłużono poręczenie z dnia 08.08.2014 r. z tytułu kredytu udzielonego spółce zależnej do umowy zawartej z Bankiem Millennium S.A. o kredyt złotówkowy w rachunku bieżącym do wysokości zadłużenia 6.200 tys. zł.,
w dniu 06.08.2015 r. udzielono poręczenia z tytułu udzielonej gwarancji bankowej dla Zespołu Odlewni "RAFAMET" spółka z o.o. przez PKO BP S.A. do wysokości 731,5 tys. zł,
w dniu 12.11.2015 r. udzielono poręczenia z tytułu udzielonej gwarancji bankowej dla Zespołu Odlewni "RAFAMET" spółka z o.o. przez PKO BP S.A. do wysokości 146,76 tys. EUR.

Kredytodawca /Pożyczkodawca	Data udzielenia poręczenia	Data wygaśnięcia poręczenia	Kwota kredytu poręczenia	Efektywna stopa procen towa [%]	Termin spłaty kredytu leasingu
PKO BP S.A.	17.09.2014 r.	16.09.2015 r.	3.000,0 zł	WIBOR 1M + marża	16.09.2016 r.
PKO BP S.A.	06.08.2015 r.	31.12.2021 r.	731,0 zł		31.12.2021 r.
Bank Millennium S.A. Warszawa	08.08.2014 r.	06.08.2016 r.	6.200,0 zł	WIBOR 1M+ marża	06.08.2016 r.
PKO BP S.A.	12.11.2015 r.	31.07.2016 r.	146,76 EUR		31.07.2016 r.
Millennium Leasing	09.09.2014 r.	09.09.2019 r.	2.000,0 zł	WIBOR 1M + marża	09.09.2019 r.

Tabela 15 Poręczenia udzielone Zespołowi Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. na dzień 31.12.2015 r.

Na dzień 31.12.2015 r. stan poręczeń udzielonych przez Emitenta spółce zależnej wynosił 11.931 tys. zł i 146,76 tys. EUR.

Emitent na dzień 31.12.2015 r. korzystał z gwarancji bankowych o łącznej wysokości 15.219 tys. zł. Uzyskane gwarancje dotyczyły zabezpieczenia zwrotu zaliczki, dobrego wykonania kontraktu oraz rękojmi, gwarancji zapłaty oraz gwarancji, regwarancji przetargowych, a także regwarancji zwrotu zaliczki. Gwarancje bankowe Spółka uzyskała odpowiednio w PKO BP S.A. w Warszawie, Raiffeisen Bank Polska S.A. Oddział w Katowicach, HSBC Bank Polska S.A. Oddział w Katowicach oraz Generali TU S.A..

W porównaniu z końcem roku 2014 nastąpił wzrost wartości gwarancji bankowych wynikający z nowej kontraktacji, z których korzystał Emitent, o kwotę 5.300 tys. zł.

4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2015 r.

Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2015 r.

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Ryzyko konkurencji

Charakter prowadzonej działalności podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego. Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony firm włoskich, niemieckich, hiszpańskich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku światowym i ugruntowaną pozycję. Istotnym czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dostosowania oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorców-użytkowników obrabiarek. Emitent w swoich działaniach handlowych na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników handlowych i lokalnych agentów, zatem potencjalnym czynnikiem ryzyka jest nietrafny dobór agenta na obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku.

W przypadku Zespołu Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. konkurencję stanowi kilka odlewni, które posiadają techniczne możliwości do wytwarzania odlewów o podobnym charakterze. Są to odlewnie ze Śremu, Koluszek oraz Krakowa. Konkurencja zagraniczna to przede wszystkim firmy z takich krajów jak Chiny, Indie i Pakistan. Nie można również pominąć producentów z krajów Unii Europejskiej oraz niezwykle dynamicznie rozwijającego się sektora odlewniczego w Turcji.

Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów

Produkcja RAFAMET S.A. ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyższego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności. W przypadku kontrahentów z rynków charakteryzujących się małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Corocznie istotna część produktów Spółki kierowana jest do odbiorców, których właścicielami są podmioty państwowe (w segmencie kolejowym). Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego parku maszynowego generalnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek o średnich gabarytach (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze przemysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych ograniczeniem w sferze produkcji może być obróbka dużych elementów i ich montaż.

Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury produkcji do zmian popytu mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej przez Emitenta.

Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i cyklem finansowania produkcji niektórych istotnych komponentów takich jak: łożyska wielkogabarytowe czy ciężkie odlewy.

Istotnym czynnikiem ryzyka może stać się skumulowanie zamówień od klientów, co może wpływać na czas realizacji zamówienia. Głównym czynnikiem mającym wpływ na czas produkcji pozostaje wydajność spółki zależnej Emitenta - Zespołu Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. W celu ograniczenia tego ryzyka RA-FAMET S.A. podjął działania, mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych odlewni oraz zmianę profilu produkcji tej spółki, polegające na odejściu od produkcji detali lekkich na rzecz skoncentrowania się na produkcji detali ciężkich. Nowoczesny piec do topienia żeliwa uzupełniony został o instalację do sferoidyzacji żeliwa, co pozwala na znaczne rozszerzenie asortymentu produkowanych odlewów. Opanowanie technologii Lost Foam skróciło koszty oraz czas produkcji odlewów, co jest istotnym ograniczeniem ryzyka "wąskiego gardła odlewniczego", jakim była stara technologia oparta o modele drewniane i dużą pracochłonność pracowników bezpośrednio produkcyjnych.

Zespół Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. jest producentem odlewów ciężkich, wykonywanych w dołach formierskich o ciężarze od 15 do 40 ton. Produkcję spółki zależnej cechuje:

jednostkowość produkcji oraz zmienność konstrukcji produkowanych odlewów,
konieczność nagromadzenia, przy posiadanych możliwościach technicznych, odpowiedniej porcji metalu o stabilnych właściwościach fizyko-chemicznych,
wielkogabarytowość form i ryzyko związane z prawidłowym montażem,
możliwość wystąpienia awarii w trakcie procesu zalewania formy,
ryzyko wystąpienia problemów jakościowych, dyskwalifikacji odlewu i konieczności wykonania odlewu zamiennego.

Biorąc pod uwagę cykl produkcji od momentu jej rozpoczęcia do chwili wykrycia ewentualnej wady, który wynosi od 2 do 3 miesięcy, istnieje ryzyko nieterminowości dostaw.

Wyprodukowanie odlewu nie spełniającego norm może zatem generować dodatkowe koszty, mogące mieć istotny wpływ nie tylko na wynik finansowy spółki zależnej, ale także na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej.

Ryzyko rynków zbytu

Podmioty Grupy Kapitałowej sprzedają produkty głównie na rynkach zagranicznych, w krajach o zróżnicowanej sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów RAFAMET S.A. wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą, ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi swoją działalność handlową także na rynkach o podwyższonym ryzyku politycznym i w krajach, wobec których społeczność międzynarodowa wprowadziła ograniczenia swobody obrotu. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka.

Ostatnie lata nie były dla producentów obrabiarek na świecie okresem najlepszym. Portfele zamówień skurczyły się istotnie, a dynamika przyrostu nowych zamówień spadła znacząco. Sygnały dochodzące z rynków zagranicznych nie wskazują na znaczącą poprawę sytuacji i perspektywę wzrostu sprzedaży obrabiarek na świecie, dlatego też uważamy, że rok 2016 będzie kolejnym okresem o charakterystyce

kryzysowej, ze znaczącym spadkiem dynamiki przyrostu zamówień, obniżeniem ogólnego poziomu cen ze skutkiem dla rentowności oraz zaostrzającą się walką konkurencyjną, również ze strony nowych podmiotów na rynku.

Ryzyko kursowe

Wysoki udział sprzedaży eksportowej w przychodach RAFAMET S.A. generuje wysokie ryzyko kursowe, szczególnie istotne w przypadku kontraktów zawartych na dłuższe okresy czasu. Dla ograniczenia ryzyka kontraktów z odbiorcami z krajów o mniej stabilnych walutach, umowy zawierane są w EUR lub USD. Na ograniczenie ryzyka kursowego wpływa realizacja zakupów komponentów i materiałów w walutach sprzedaży wyrobów gotowych (materiały importowane, denominowane stanowią około 40% wartości materiałów ogółem stosowanych w produkcji). Instrumentem ograniczania ryzyka kursowego może stać się zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających. Produkcja RAFAMET S.A. w znacznym stopniu opiera się o komponenty, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR z zakupami komponentów do produkcji w EUR ogranicza ryzyko walutowe.

Ryzyko stóp procentowych.

Działalność podmiotów Grupy Kapitałowej w przypadku zwiększenia finansowania obcego może w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wiązać się ze zwiększonymi kosztami finansowymi z tytułu obsługi zaciąganych zobowiązań.

Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi

W strukturze finansowania bieżącej działalności istotną rolę odgrywa finansowanie z wykorzystaniem kredytów bankowych. Istnieje ryzyko, że podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET nie będą w stanie wypełnić wszystkich warunków umów kredytowych (covenants). Powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.

Ryzyko wzrostu cen materiałów zaopatrzeniowych

Wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływać może na ryzyko wzrostu kosztów produkcji i kształtowania się rentowności, bowiem produkcja ma charakter materiałochłonny, a udział wyrobów hutniczych i komponentów w postaci części maszyn i urządzeń elektrotechnicznych w kosztach produkcji jest wysoki. Emitent zabezpiecza się przed zmianami cen importowanych materiałów zaopatrzeniowych wykorzystując tzw. heging naturalny (dostawę dewiz pozyskanych z eksportu). Kolejnym sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji w oparciu o politykę kilku dostawców jednego materiału, usługi i towaru, co powoduje poprawne relacje rynkowe skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. W przypadku dostawców – monopolistów istnieje duże uzależnienie i mała możliwość oddziaływania na cenę.

Spółka zależna na przestrzeni ostatnich lat obserwuje stały wzrost cen podstawowych surowców do produkcji odlewniczej, czyli surówki odlewniczej, złomu stalowego oraz koksu. Dynamika wzrostu cen jest zmienna, ale trend od kilku lat pozostaje niezmieniony. Systematyczny wzrost cen powinien spowodować zwiększony popyt na odlewy, czego rynek nie potwierdził, co sugerowałoby zastosowanie przez dostawców kryterium maksymalizacji zysków. Ten sam proces obserwuje się w przypadku materiałów pomocniczych I uzupełniających, takich jak np. żywice odlewnicze czy pokrycia na formy i rdzenie. Istnieją zatem uzasadnione przesłanki do prognozowania dalszego wzrostu cen, ze względu na ożywienie rynku produkcji stali.

Ryzyko dotyczące wykwalifikowanej i doświadczonej kadry pracowniczej

Istnieją ograniczenia w utrzymaniu i pozyskaniu wykwalifikowanych i wysokowykwalifikowanych pracowników oraz osób chętnych do podjęcia się prac ciężkich przy spełnianiu optymalnych oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników w takich zawodach jak konstruktor, elektronik, technolog, elektryk obrabiarek, monter obrabiarek, operator obrabiarek sterowanych numerycznie oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a także procedury rekrutacji i koszty związane z wdrażaniem nowozatrudnionych pracowników, mogą wpływać na efektywność działalności.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Otoczenie gospodarcze charakteryzujące się brakiem istotnych oznak przełamywania dekoniunktury światowej w branży obrabiarkowej i spadkiem ilości nowych zamówień na wyroby produkowane przez podmioty Grupy Kapitałowej - to najważniejszy negatywny zewnętrzny czynnik wpływający na warunki funkcjonowania RAFAMET S.A.

Ze względu na specyfikę produktów, na poziom sprzedaży wpływa ogólne tempo wzrostu gospodarczego, a przede wszystkim poziom realizowanych inwestycji (zakupy nowych maszyn). Aktualna sytuacja ekonomiczna wpływa na spadek nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw, co przekłada się na spadek sprzedaży, osiągane wyniki i sytuację finansową. Globalna sytuacja może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową odbiorców i przełożyć się na sytuację finansową podmiotów Grupy Kapitałowej.

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa jest w średnim stopniu narażona na działanie opisanych czynników ryzyka i zagrożeń.

6. OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU.

6.1. Produkty i usługi.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Obrabiarki i urządzenia

Tokarki poziome do obróbki i regeneracji profilu jezdnego kół pojazdów szynowych wymontowanych z pojazdów. Obrabiarki wyposażone są w układy sterowania numerycznego CNC oraz regulowane układy napędu posuwu. Ponadto posiadają wyposażenie do automatycznego prowadzenia procesu regeneracji, zarówno w zakresie przygotowania danych dla procesu, jak też kontroli jego wykonania. Produkowane typy obrabiarek to: UBF 112 N, UBE 150 N oraz UFB 125 N z napędem ciernym dla dokładnej obróbki kół pojazdów szynowych KDP (kolej dużych prędkości).

Odmianą tej grupy obrabiarek są także tokarki w układzie portalu (przelotowe), znacznie ułatwiające manewrowanie zestawami w warsztacie użytkownika. Produkowane typy to UDA 112 N oraz UDA 125 N. Posiadają one modułowe wyposażenie, zestawiane w zależności od potrzeb użytkownika. Sterowanie pracą maszyn zapewniają nowoczesne układy CNC współpracujące z podobnej klasy napędami regulowanymi o cyfro-

wej strukturze jednostki regulacyjnej. Pulpity sterownicze maszyn zawierają ekrany graficzne lub semigraficzne, umożliwiające operatorowi komfortową obsługę obrabiarki oraz szeroką diagnostykę zakłóceń jej działania. Komunikacja z operatorem odbywa się w języku użytkownika.

Tokarki podtorowe do obróbki i regeneracji profilu jezdnego kół pojazdów szynowych, bez ich wymontowania z pojazdów. Obrabiarki posiadają specjalistyczne wyposażenie dla mocowania, ustalenia położenia kół zestawu oraz przeniesienia napędu na obrabiane zestawy. Wyposażone są w układy sterowania numerycznego CNC oraz regulowane układy napędu posuwu. Posiadają wyposażenie do automatycznego prowadzenia procesu regeneracji, zarówno

w zakresie przygotowania danych dla procesu, jak też kontroli jego wykonania. Produkowane typy obrabiarek to: UGE 180 N, UGE 300 N, UGE 400 N oraz 2UGE 300 N.

W ramach działalności innowacyjnej konsekwentnie rozszerzana jest modernizacja konwencjonalnej tokarki podtorowej typu UGB 150. W pierwszym etapie modernizacja dotyczyła przyrządu do pomiaru średnicy, opracowanego w oparciu o standardowe moduły sterownika programowalnego oraz zwiększenia dokładności dokonywanego pomiaru. Następnym krokiem było zastosowanie sterownika programowalnego do sterowania całej obrabiarki wraz z procesem od-

twarzania profilu. Obecnie wdrożony jest kolejny etap modernizacji, polegający na wyposażeniu maszyny w układ sterowania numerycznego CNC, integrujący wszystkie dotychczasowe funkcje robocze, zapewniający skrawanie dowolnej ilości profili, w tym profili ekonomicznych oraz umożliwiający określenie zużycia profilu i przygotowanie optymalnych danych do skrawania.

Tokarki karuzelowe uniwersalne, o szerokim zakresie średnic stołów roboczych od 1.000 mm do 8.000 mm i średnicy toczenia do 13.000 mm, zróżnicowanych prędkościach obrotowych stołu (od 25 do 400 obr./min.) i zróżnicowanym obciążeniu stołu (od 6 do 300 ton). Obrabiarki wyposażone w dodatkowe wrzeciono wiertarsko-frezarskie oraz specjalizowany napęd dla dokładnego kątowego pozycjonowania stołu. Sterowanie obrabiarek wyłącznie przez układy sterowania CNC oraz odpowiednie sterowane cyfrowo napędy.

Posiadają precyzyjne systemy pomiaru położenia narzędzia. Obrabiarki posiadają bogate wyposażenie w oprzyrządowanie do automatycznej wymiany narzędzi i głowic narzędziowych, jak również do realizacji automatycznego pomiaru narzędzi skrawających i obrabianego detalu. Produkowane typy to: KCM 150 N, KCM 200 N, KCI 210/280 N, KCI 250/280 N, KCI 320/350 N, KCI 400/470 N, KCI 400/540 N, KCI 500/550 N, KCI 500/700 N, KCI 700/800 N, KDC 630/700 N, KDC 700/800 N.

Tokarki poziome uniwersalne marki PORĘBA 1798 i specjalizowane. Zapewniają precyzyjną obróbkę ciężkich detali. Posiadają budowę modułową, pozwalającą na ich łatwą rozbudowę, celem przystosowania do indywidualnych wymagań użytkownika. Wyposażone są w wielopozycyjne głowice rewolwerowe z narzędziami tokarskimi i obrotowymi. Dodatkowy napęd zapewnia dokładne pozycjonowanie kątowe obrabianego detalu, np. dla wykonania prac wiertarskich lub frezarskich. Obrabiarki sterowane są układami CNC i sprzężonymi z nimi napędami regulowanymi cyfrowo. Posiadają precyzyjne systemy pomiaru położenia narzędzia oraz detalu. Produkowane typy to TRP 115-255 CNC, TCF 160-300 CNC. TCE 200-250 CNC, TZL 420 CNC, HTC 125 CNC, HTV 200 CNC, HTV 240 CNC, TOK 80-100 CNC.
Frezarki bramowe uniwersalne z przesuwnym stołem dla precyzyjnej i wydajnej obróbki różnorodnych detali o dużych wymiarach. Wyposażone w nowoczesne komponenty składowe oraz układy sterowania numerycznego CNC o wszechstronnych możliwościach technicznych i technologicznych. Wyposażone w głowice narzędziowe stałe i przestawne, z napędem wrzeciona o szerokim zakresie regulacji prędkości i wysokiej dokładności biegu wrzeciona. Produ-

kowane typy obrabiarek: FBM 200 CNC, FBM 350 CNC. Specyficzną odmianą produkowanych frezarek jest obrabiarka z przesuwną bramą (Gantry), typu GMC 320 CNC i GMC 400 CNC. Przystosowana jest do obróbki detali wielkogabarytowych o długości do 22 metrów.

Obrabiarka wyposażona jest w wymienne głowice narzędziowe mocowane automatycznie. Kolejną odmianą oferowanych frezarek jest typ HSM 180 CNC. Frezarka do "szybkiego" frezowania elementów aluminiowych lub tytanowych, głównie dla przemysłu lotniczego.

Obrabiarki specjalne. Wśród nich w pierwszej kolejności należy mówić o frezarkach do wykorbień typ FS 550 CNC i FS 600 CNC. Średnica freza tarczowego wynosi odpowiednio 5500 i 6000 mm. Obrabiarka służy do zgrubnego frezowania elementów wykorbień, z przeznaczeniem do wałów korbowych silników okrętowych dużych mocy.

Remonty i modernizacje obrabiarek

Remonty obrabiarek.

Spółka wykonuje remonty obrabiarek produkcji własnej i obcej. W ramach remontu dokonuje się regeneracji podstawowych elementów obrabiarki, takich jak łoża, stojaki, belki suportowe, suporty, itp. Wymienia się elektryfikację i hydraulikę. Wykonuje się nowe szafy sterownicze i agregaty hydrauliczne.

Modernizacje obrabiarek.

Modernizacja polega na wyposażeniu obrabiarki w układ sterowania numerycznego CNC, integrujący wszystkie dotychczasowe funkcje robocze, zapewniający skrawanie dowolnej ilości profili, w tym profili ekonomicznych oraz umożliwiający określenie zużycia profilu i przygotowanie optymalnych danych do skrawania.

Usługi

1. Opracowania dokumentacji konstrukcyjnej na modernizację maszyn i urządzeń produkcji własnej i obcej. Dotyczy to modernizacji w zakresie mechanicznym, hydraulicznym, smarowania oraz elektrycznym wraz z opracowaniem oprogramowania PLC.
1. Opracowania programów technologicznych dla obrabiarek sterowanych numerycznie dla obróbki części.
1. Obróbka detali (zasadniczo w zakresie obróbki wiórowej).
1. Pomiary geometryczne maszyn i urządzeń przy użyciu precyzyjnych urządzeń laserowych.
1. Oprogramowania specjalistyczne do stosowania w produkowanych obrabiarkach.
1. Serwisy i montaże obrabiarek.

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odlewów żeliwnych i modeli odlewniczych oraz usług w zakresie obróbki cieplnej odlewów żeliwnych i konstrukcji stalowych oraz usług w zakresie obróbki wiórowej.

Odlewnia świadczy szeroki pakiet usług od analizy i opracowywania dokumentacji technologicznej, przez wykonywanie modeli, odlewów i ich obróbkę mechaniczną. Oferuje także usługi śrutowania, obróbki cieplnej oraz usługi laboratoryjne.

Odlewnia specjalizuje się w wytwarzaniu żeliwa:

szarego 200, 250 i 300 wg EN 1561:2000 (zakres ciężarowy: 100 40.000 kg),
sferoidalnego 500-7 i 600-3 wg EN 1563:2000 (zakres ciężarowy: 100 5.000 kg).

Odlewy wykonywane przez spółkę zależną mają zastosowanie m.in. w przemysłach:

1) obrabiarkowym (odlewy ciężkie typu: łoża, stoły, belki suportowe, stojaki, sanie),

2) maszynowym (elementy pomp, korpusy, koła zamachowe, piasty),

3) okrętowym (obudowy przekładni, obudowy łożysk),
4) energetycznym (korpusy silników, pokrywy silników).

Pod koniec 2009 r. został oddany do użytku nowy piec indukcyjny do wytapiania żeliwa firmy OTTO JUNKER o pojemności tygla 6 ton i wydajności 8 ton/godz. Dzięki temu oferta spółki zależnej poszerzona została o nieprodukowane dotychczas gatunki żeliw (w tym EN-GJS 400). Warunki, w jakich obecnie jest topiony metal, niewątpliwie wpłynęły na poprawę jakości produkowanych odlewów, przy jednoczesnym skróceniu terminów realizacji zamówień. Dzięki innowacyjnemu systemowi sterowania procesem, technologia wytopu w piecu elektrycznym umożliwia pełną kontrolę i korektę składu płynnego metalu.

"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. – jednostka zależna

"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i ułatwiających proceduralnie aktywność Spółki dominującej. Skala działalności tego podmiotu jest bardzo ograniczona. Spółka specjalizuje się w usługach z zakresu serwisu pogwarancyjnego na rzecz różnych podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET S.A. Spółka wykonuje także usługi montażowe oraz remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych.

Ponadto "RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. zajmuje się usługami projektowo – konstrukcyjnymi podzespołów obrabiarek oraz usługami tłumaczeniowymi w dziedzinie tekstów technicznych.

6.2. Struktura asortymentowa sprzedaży.

Podstawowym produktem, sprzedawanym w 2015 r., ze sprzedaży którego Grupa Kapitałowa RAFAMET osiągnęła swoje przychody w części największej, bo ponad 52% całości obrotów była grupa "obrabiarki i urządzenia". Grupa Kapitałowa w okresie sprawozdawczym sprzedała o 4,2% mniej nowych obrabiarek i urządzeń niż w roku 2014. Spadek sprzedaży odnotowano również w grupie "modele", o około 67%. Poziom wzrostowy został natomiast utrzymany w grupach asortymentowych takich jak "części i zespoły obrabiarek", "odlewy" oraz "remonty i modernizacje obrabiarek". Wzrost sprzedaży w grupie "części i zespoły obrabiarek" wyniósł ponad 15,2%, w grupie "odlewy" o 3,6%, a w grupie "remonty i modernizacje obrabiarek" o ponad 67% w stosunku do roku 2014.

	Wykonanie 2014			Wykonanie 2015
Asortyment	Wartość (tys. zł)	Wartość (tys. zł)	Wartość (tys. zł)	Udział w sprzedaży (%)	Dynamika
Obrabiarki i urządzenia ogółem: w tym: kraj eksport	50 683 10 334 40 349	56,0	48 551 1 773 46778	52,2	95,8%
Odlewy ogółem w tym: kraj eksport	27 288 8 010 19 278	30,1	28 259 4 833 23 426	30,4	103,6%
Modele ogółem: w tym: kraj eksport	1 961 453 1 508	2,2	645 244 401	0,7	32,9%
Remonty i modernizacje obrabiarek ogółem: w tym: kraj eksport	2 564 2 564 0	2,8	4 283 4 283 0	4,6	167%
Części i zespoły obrabiarek ogółem: w tym: kraj eksport	1 593 459 1 134	1,8	1 835 300 1 535	2,0	115,2%
Pozostała sprzedaż ogółem: w tym: kraj eksport	6 437 4 744 1 693	7,1	9 406 7 528 1 878	10,1	146,1%
Sprzedaż ogółem: w tym: kraj eksport	90 526 26 564 63 962	100	92 979 18 961 74 018	100	102,7%

Tabela 16 Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r.

Wykres 2 Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r.

6.3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

W 2015 r. Grupa Kapitałowa RAFAMET zrealizowała sprzedaż na ogólną wartość 92.979 tys. zł, co stanowi 2,7% wzrost w stosunku do wyniku roku poprzedniego.

Wykres 3 Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r.

W 2015 r. większą część swoich przychodów podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET zrealizowały na rynku zagranicznym. Sprzedaż na ten rynek w omawianym okresie wyniosła 74.018 tys. zł, co stanowi około 79,6% ogółu sprzedaży Grupy (w 2014 r. wielkość sprzedaży eksportowej wynosiła 63.962 tys. zł, co stanowiło 70,7% ogółu sprzedaży). Największym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej był w omawianym okresie rynek niemiecki, gdzie sprzedaż wyrobów i usług wyniosła 14.058 tys. zł, co stanowi ponad 15% ogółu sprzedaży. Innymi istotnymi rynkami sprzedaży eksportowej były: Turcja (kwota 7.473 tys. zł, co stanowi 8% ogółu sprzedaży), Arabia Saudyjska (6.709 tys. zł, co stanowi 7,2% ogółu sprzedaży) oraz Węgry (5.831 tys. zł, co stanowi 6,3% ogółu sprzedaży). Należy również wspomnieć o takich rynkach jak: chiński, czeski, tajlandzki, włoski, argentyński, australijski oraz rynek Kataru. W 2015 r. sprzedaż na te rynki wyniosła 22.468 tys. zł, co stanowi ponad 24% ogółu sprzedaży Grupy.

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość w tys. PLN	Udział w sprzedaży ogółem (%)
I.	Sprzedaż ogółem	92 979	100%
II.	Sprzedaż zagraniczna, w tym:	74 018	79,6%
1.	Niemcy	14 058	15,1%
2.	Turcja	7 473	8,0%
3.	Arabia Saudyjska	6 709	7,2%
4.	Węgry	5 831	6,3%
5.	Chiny	3 984	4,3%
6.	Czechy	3 888	4,2%
7.	Tajlandia	3 468	3,7%
8.	Włochy	3 206	3,4%
9.	Argentyna	2 853	3,1%
10.	Australia	2 726	2,9%
11.	Katar	2 338	2,5%

Tabela 17 Sprzedaż zagraniczna Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r. na wybrane rynki.

Wykres 4 Sprzedaż Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r. na wybrane rynki (w tys. zł).

Sprzedaż krajowa podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET wyniosła w 2015 r. 18.961 tys. zł, czyli 20,4% wolumenu sprzedaży ogółem, co oznacza spadek sprzedaży o 28,6% w porównaniu do 2014 r. Największym krajowym odbiorcą, na rzecz którego sprzedaż osiągnęła 3,2% ogółu sprzedaży, jest firma ArcelorMittal Poland oddział Dąbrowa Górnicza. W okresie sprawozdawczym zrealizowano zamówienia tego kontrahenta na łączną kwotę 3.005 tys. zł. Innymi odbiorcami krajowymi były: Fabryka Aparatury i Urządzeń FAMET S.A. w Kędzierzynie Koźlu (kwota 2.506 tys. zł, co stanowi 2,7% ogółu sprzedaży), Pojazdy Szynowe Pesa Bydgoszcz S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (kwota 1.754 tys. zł, co stanowi 1,9% ogółu sprzedaży), MICHELIN Olsztyn (kwota 1.116 tys. zł, co stanowi 1,2% ogółu sprzedaży) oraz KIRCHHOFF Mielec (kwota 1.114 tys. zł, co stanowi 1,2% ogółu sprzedaży).

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość w tys. PLN	Udział w sprzedaży ogółem w %
I.	Sprzedaż ogółem	92 979	100%
II.	Polska, w tym:	18 961	20,4%
1.	ArcelorMittal Poland S.A. oddział Dąbrowa Górnicza	3 005	3,2%
2.	Fabryka Aparatury i Urządzeń FAMET S.A. w Kędzierzynie Koźlu	2 506	2,7%
3.	Pojazdy Szynowe Pesa Bydgoszcz S.A. z siedzibą w Bydgoszczy	1 754	1,9%
4.	MICHELIN Olsztyn	1 116	1,2%
5.	KIRCHHOFF Mielec	1 114	1,2%

Tabela 18 Sprzedaż krajowa Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r. z uwzględnieniem wybranych odbiorców krajowych.

7. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH.

W 2015 r. Emitent zawierał następujące umowy znaczące w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014, poz. 133):

Aneks nr 15 z dnia 08.05.2015 r. do umowy o linię gwarancji z dnia 14.10.2009 r. Przedmiotem umowy jest udzielenie linii gwarancyjnej do wysokości określonego limitu, tj. 4.000.000,00 EUR, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2012 z dnia 02.04.2012 r. Na podstawie aneksu nr 15 termin dostępności limitu określono na dzień 27.05.2016 r.

O zawarciu i warunkach aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2015 z dnia 20.05.2015r.

Aneks nr 12 z dnia 12.05.2015 r. do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. Na podstawie aneksu Emitent może wykorzystywać limit na gwarancje bankowe: przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy, rękojmi, płatnicze oraz gwarancje mieszane. W ramach obowiązującego limitu będą wystawiane gwarancje do kwoty 12.000.000,00 zł z terminem ważności do dnia 15.06.2017 r., natomiast gwarancje do kwoty 7.200.000,00 zł z terminem ważności do 31.12.2018 r. O zawarciu i warunkach aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2015 z dnia 27.05.2015r.
Umowa z dnia 17.09.2015 r. podpisana z firmą MTR Corporation (Sydney) NRT Pty Limited oraz UGL Rail Services Pty Limited z Australii na kwotę 1.748.950,00 AUD na dostawę tokarki podtorowej typu UGE 300N. W dniu 28.10.2015 r. Emitent powziął informację o podjęciu przez Kupującego decyzji o rozszerzeniu zakresu dostawy o drugą tokarkę podtorową typu UGE 300N. Obydwie

obrabiarki zostaną połączone i będą pracowały w systemie tandem. W związku ze zmianą zakresu prac na rzecz Kupującego łączna wartość umowy została zwiększona o 1.592.211,00 AUD, czyli do kwoty 3.341.161,00 AUD, tj. 9.239.312,51 zł. Tym samym umowa spełnia kryterium umowy znaczącej. Termin dostawy przedmiotu umowy ustalono na 01.08.2017 r.

O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2015.

Aneks nr 13 z dnia 26.10.2015 r. do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. Na podstawie aneksu okres wykorzystania limitu wierzytelności w dotychczasowej wysokości 12.000.000,00 zł został wydłużony do dnia 31.10.2016 r. Emitent może wykorzystywać przedmiotowy limit na:
a) gwarancje bankowe: przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy, rękojmi, płatnicze oraz gwarancje mieszane; w ramach obowiązującego limitu będą wystawiane gwarancje do kwoty 12.000.000,00 zł z terminem ważności do dnia 31.12.2017 r., natomiast gwarancje do kwoty 3.500.000,00 zł z terminem ważności do 31.12.2019 r.,
b) walutowe transakcje terminowe do kwoty stanowiącej równowartość 3.000.000,00 zł z terminem spłaty do 31.10.2017 r.

Łączna kwota zadłużenia z tytułu wykorzystania produktów opisanych w pkt. a i b nie może przekroczyć równowartości 12.000.000,00 PLN.

O zawarciu i warunkach aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 09.11.2015r.

Umowa z dnia 18.12.2015 r. zawarta z firmą Molinari Rail AG ze Szwajcarii na dostawę trzech obrabiarek przeznaczonych dla klienta z Etiopii. Wartość umowy wynosi 2.140.000,00 EUR, tj. 9.162.624 zł. Termin dostawy przedmiotu umowy ustalono na 29.07.2016 r. Płatność realizowana będzie na następujących warunkach:
15% wartości kontraktu w ciągu 30 dni od otrzymania zamówienia,
80% w formie nieodwołalnej akredytywy na podstawie dokumentów wysyłkowych,
5% wartości kontraktu w ciągu 90 dni od odbioru końcowego obrabiarek.

Maksymalna dzienna kwota odszkodowania za opóźnienia wynosi 0,5% wartości niedostarczonego towaru, lecz nie więcej niż 10% wartości umowy.

O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 22.12.2015 r.

8. INWESTYCJE KAPITAŁOWE ORAZ INWESTYCJE W RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

8.1 Inwestycje kapitałowe.

Opis inwestycji kapitałowych zawarto w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8.2 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe.

Działalność inwestycyjna podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r. realizowana była m.in. w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń, zakupu maszyn, zakupu oprzyrządowania odlewniczego, modernizacji obiektów budowlanych, ukończenia budowy nowej hali montażowej, zakupu środków transportu, sprzętu komputerowego i oprogramowania, zakupu urządzeń i narzędzi, zakupu mebli biurowych, zakupu gruntów oraz zakupu aparatury kontrolno - pomiarowej. Nakłady inwestycyjne w okresie sprawozdawczym wyniosły łącznie 11.786.7 tys. zł.

Do najważniejszych zadań inwestycyjnych zrealizowanych w 2015 r. należy zaliczyć:

1) zakup maszyn,

W roku 2015 Emitent kontynuował budowę wiertarko-frezarki WFA 200 CNC. Nakłady na ten cel wyniosły 1.997,2 tys. zł. W kwocie tej zawarty jest koszt zakupu dokumentacji o wartości 253,7 tys. zł. W 2015 dokonano zakupu obrabiarek do obróbki elementów wielko i średniogabarytowych z Fabryki Urządzeń Mechanicznych "PORĘBA" Sp. z o.o. o łącznej wartości 1523,2 tys. zł. Są to m.in.:

szlifierka do łóż SZ-2500,
frezarka bramowa FBA 325,
centrum obróbcze DIXI 410 TCA CNC,
wiertarko-frezarka SHW UF 8.

Zakończono ponadto budowę poziomego centrum obróbczego TOK 80 CNC. Nakłady na ten cel w roku sprawozdawczym wyniosły 540 tys. zł.

Łączna kwota wydatkowanych środków w tej grupie inwestycyjnej wyniosła 4.060,5 tys. zł.

2) modernizację maszyn i urządzeń,

Istotnym zadaniem w tej grupie wydatków inwestycyjnych był zakup i modernizacja wysokowydajnego centrum obróbczego z wielopozycyjnym magazynem narzędzi obrabiarki Waldrich Coburg Multitec 3000 CNC. Koszty zakupu i modernizacji wyniosły w roku 2015 kwotę 3.400 tys. zł. Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. w 2015 r. dokonał modernizacji:

stanowisk sferoidyzacji celem zwiększenia efektywności energetycznej procesu (1.146 tys. zł),
żeliwiaka (245,1 tys. zł),
linii regeneracji mas (241,3 tys. zł),
suwnic, urządzeń pomocniczych, takich jak stanowisko tłuczenia złomu, oczyszczarka oraz modernizacji wózka widłowego (170,6 tys. zł).

Łączna wartość wydatków w tej grupie kosztów to kwota 5.203,0 tys. zł.

3) zakup i modernizację oprzyrządowania odlewniczego,

Celem zwiększenia asortymentu wykonywanych odlewów spółka zależna dokonała zakupu oprzyrządowania modelowego dla nowego asortymentu. Zmodernizowano również istniejące zespoły modelowe i wykonano nowe skrzynie odlewnicze. Łącznie wydatkowano kwotę 725,5 tys. zł.

4) modernizację obiektów budowlanych,

W 2015 r. zmodernizowano obiekt odlewnia nowa oraz budynki magazynów modeli spółki zależnej, a także wykonano modernizację pola odkładczego pod zbiorniki zalewowe. Rozpoczęto również remont pomieszczeń kontroli jakości RAFAMET S.A. Łącznie wydatkowano na te cele kwotę 53 tys. zł.

5) budowę hali montażu,

W roku sprawozdawczym 2015 zakończono budowę i przekazano do eksploatacji halę montażu, która umożliwi budowę wielkogabarytowych obrabiarek karuzelowych oraz poprawi znacząco warunki montażu pozostałych obrabiarek. Koszty związane z budową hali montażowej wyniosły w 2015 roku kwotę 429,7 tys. zł.

6) zakup środków transportu,

W roku 2015 dokonano zakupu platformy transportowej do transportu detali wielkogabarytowych w kwocie 67,4 tys. zł oraz w leasingu dwa samochody osobowe o łącznej wartości 167,3 tys. zł. Za kwotę 14 tys. zł zakupiono także samochód ciężarowy.

Łącznie na zakup środków transportu podmioty Grupy Kapitałowej wydatkowały kwotę 248,7 tys. zł.

7) zakup sprzętu komputerowego, oprogramowania i środków łączności,

kwotę wydatkowano na urządzenia sieciowe i środki łączności.

W roku 2015 na doposażenie stanowisk pracy w sprzęt komputerowy i środki łączności Spółka wydatkowała kwotę 205,8 tys. zł. Za kwotę 123 tys. zł zakupiono komputery, programatory dla poszczególnych działów RAFAMET S.A. oraz Zespołu Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. Za kwotę 67,8 tys. zł dokonano zakupu licencji i oprogramowania (środki niematerialne). Pozostałą

8) zakup urządzeń i narzędzi,

W tej grupie asortymentowej w roku 2015 wydatkowano kwotę 186,4 tys. zł. Główną pozycje zakupu stanowi zakup elektronarzędzi i narzędzi pneumatycznych za kwotę 85 tys. zł. Drugą pozycję stanowi zakup nagrzewnic do hal produkcyjnych za kwotę 43 tys. zł. Za kwotę 34,3 tys. zł zakupiono urządzenia mechaniczne i elektryczne na potrzeby spółek Grupy Kapitałowej.

zakup mebli biurowych,

W okresie sprawozdawczym na wyposażenie nowej hali montażu i innych pomieszczeń biurowych wydatkowano kwotę 147,9 tys. zł.

zakup gruntów,

W roku 2015 dokonano zakupu działki za kwotę 27,9 tys. zł.

9. ZAOPATRZENIE.

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET posiadają dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców dla grupy materiałów i usług o strategicznym znaczeniu dla produkcji. Wartość zakupu tych materiałów w wartości zakupów ogółem wynosi 61,08%, ich udział w wartości przychodów ze sprzedaży stanowi 29,44% , zaś udział kosztów zakupu ogółem w wartości sprzedaży wynosi 48,21% Udział wartości zakupów poszczególnych kategorii w wartości sprzedaży i w zakupach ogółem kształtuje się następująco:

			Udział wartości zakupów
L.p.	Kategoria	w wartości sprzedaży	w wartości zakupów ogółem
1.	Materiały wsadowe i formierskie	12,25%	25,42%
2.	Odlewy, odkuwki i inne materiały hutnicze	1,43%	2,98%
3.	Konstrukcje spawane i usługi obróbcze	2,84%	5,88%
4.	Sterowania i napędy oraz osprzęt elektryczny	4,21%	8,72%
5.	Aparatura i osprzęt hydrauliki siłowej	2,34%	4,86%
6.	Łożyska, prowadnice i przekładnie śrubowe	0,97%	2,02%
7.	Reduktory i komponenty mechaniczne	2,28%	4,73%
8.	Narzędzia i elementy złączne	2,50%	5,19%
9.	Opakowania, farby i usługi produkcyjne	0,62%	1,28%
10.	Pozostałe kategorie	18,77%	38,92%
		48,21%	100,00%

Tabela 19 Struktura udziału kosztów zakupów Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2015 r.

Wysokie wskaźniki w pozycji "pozostałe kategorie" wynikają z faktu, że znaczna część zakupów (modeli, odlewów żeliwnych i usług), realizowana jest pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej, gdzie dostawcą jest Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o.

W każdej kategorii produktów podmioty Grupy współpracują z wieloma dostawcami, wiec nie występuje ryzyko uzależnienia od żadnego z nich.

Główni dostawcy kluczowego asortymentu w 2015 r.:

SQ Polska Skawina żywice i utwardzacze,
"ANA" Katowice złom,
"JAK" Sp. z o.o. Warszawa żelazokrzem i surówki.
"EMSTAL" Dąbie odkuwki i materiały stalowe,
"STAL TRANS" Piekary Śląskie wyroby walcowane,
PPHU "KON- BUD" Motkowice osłony i konstrukcje,
"KMTM" S.C. Racibórz konstrukcje spawane i wypałki,
"SIEMENS" Sp. z o.o. sterowania i napędy,
"ELEKTROART" Racibórz aparatura elektryczna,
"IGUS" Sp. z o.o. kable i prowadniki,
"HYDAC" sp. z o.o. zasilacze i elementy hydrauliki siłowej,
"ARGO-HYTOS" Sp. z o.o. Zator zasilacze i elementy hydrauliki siłowej,
HS LUBAŃ siłowniki i hydraulika siłowa,
"MARAT" Sp. z o.o. Rybnik łożyska i chłodziwo,
TLC Łożyska sp. j. łożyska i pasy,
MAY FRAN International komponenty mechaniczne,
KABELSCHLEPP Sp. z o.o. osłony i transportery,
"SANDVIK Polska" Sp. z o.o. płytki skrawające,
Centrala Techniczna "ELTECH" Sp. z o.o. narzędzia i płytki skrawające.
"RAFAMET- TRADING" sp. z o.o. tłumaczenia i usługi serwisowe,
FRB Bandurski fundamenty,
"WANAR" sp. z o.o. węgiel energetyczny.

W 2015 r. udział żadnego dostawcy w zaopatrzeniu nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem oraz żaden dostawca nie ma poza handlowymi żadnych powiązań formalno – prawnych z podmiotami Grupy.

10. BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ.

Prace badawczo - rozwojowe

Ważniejsze osiągnięcia RAFAMET S.A. w dziedzinie badań i rozwoju (wydatki na prace badawczorozwojowe, projekty, instytucje współpracujące):

1. Opracowanie projektu 3D dokumentacji konstrukcyjnej mechanicznej tokarki portalowej z napędem ciernym do obróbki zestawów kołowych typu UFD 140 N.
1. Remont z modernizacją tokarki ciężkiej typu TCE 200x800.
1. Opracowanie dokumentacji wytaczarki typu WFA3-200.
1. Modernizacja układu korpusowego tokarki podtorowej typu UGE 180N.
1. Modyfikacja wsporników tokarki podtorowej typu UGE 150N związana z wyeliminowaniem płyty dolnej oraz dodatkowym podparciem belki suportowej i mocowaniem bezpośrednio do fundamentu.
1. Modernizacja napędu głównego tokarki podtorowej typu UGE 150N przez zainstalowanie silników napędowych bezpośrednio na reduktorach.
1. Modernizacja szyn stałych i przesuwnych tokarki podtorowej typu UGE150N oraz związane z tym zmiany w planach fundamentowych obrabiarki dla obniżenia kosztów wytworzenia.
1. Modernizacja osłon tokarki podtorowej typu UGE 150N i zintegrowanie ich z szafami elektrycznymi mocowanymi bezpośrednio do obrabiarki.
1. Modernizacja instalacji hydraulicznych obrabiarek typu UFB 125N, UGE 150N, UGE 180N.
1. Wdrożenie systemu monitorowania stanu narzędzia firmy MARPOSS w tokarce ciernej typu UFB 125N.
1. Zmiana przekaźnika obrotowego ALNICO w tokarkach kołowych na elektroniczne ELNICO wraz z autorskim oprogramowaniem.
1. Optymalizacja układu sterowania Sinumerik 840D sl w tokarkach kołowych.

Wydatki na prace badawczo – rozwojowe w 2015 r. wyniosły około 2 mln. zł.

Instytucje współpracujące to m.in.: dostawcy wyposażenia, materiałów, komponentów oraz oprogramowania, klienci, szkoły wyższe (Politechnika Śląska w Gliwicach, AGH w Krakowie), a także biuro projektowe TF-construction, Tomal, Fassa, Spółkja Jawna Wrocław.

Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ).

Zintegrowany System Zarządzania i Wewnętrzny System Kontroli (WSK)

Wdrożone w Spółce, utrzymywane, nadzorowane i wciąż doskonalone systemy zarządzania zgodne z poniższymi normami zapewniają pełny nadzór nad projektowaniem wytwarzaniem, kontrolą obrotu obrabiarkami i narzędziami mechanicznymi oraz prowadzoną działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych do obróbki metalu, oraz obróbką mechaniczną elementów metalowych.

L.p	Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Akredytacja	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
1.	ISO 9001:2008 (jakość)	Bureau Veritas Certification	UKAS Management Systems	PL 003960/U	30.05.2014	29.05.2017	26.11.1996
2.	ISO 14001: 2004 (środowisko)	Bureau Veritas Certification	UKAS Mana gement Sys tems	PL 003960/U	30.05.2014	29.05.2017	03.06.2011
3.	PN-N 18001:2004 (bhp)	Bureau Veritas Certification	Polskie Cen trum Akredy tacji	PL 004023/P	30.05.2014	29.05.2017	03.06.2011
4.	Kryteria WSK: 16.08.2010 (kontrola eksportu)	Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A.	Polskie Cen trum Akredy tacji	W-81/7/2014	03.06.2014	17.06.2016	16.07.2007

Tabela 20 Zintegrowany system zarządzania w RAFAMET S.A.

Zintegrowany system zarządzania to udokumentowany i spójny system zarządzania spełniający od 1996r. w zakresie jakości wymagania normy ISO 9001, a rozszerzony w 2011 r. o wymagania normy ISO 14001 w zakresie ochrony środowiska oraz normy PN-N-18001 w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. Jego wdrożenie umożliwiło skuteczne i równoczesne zarządzanie wieloma podsystemami poprzez ustanowienie i realizację jednolitej polityki. W 2015 r. pozytywny wynik auditu przeprowadzonego przez międzynarodową jednostkę certyfikującą Bureau Veritas Certification potwierdził zgodność Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółki z wymaganiami powyższych norm. Pozytywne były również wyniki auditów strony drugiej przeprowadzone w Spółce przez współpracujące z RAFAMET S.A. firmy: Siemens, Alstom, Michelin, Damen i Marine Components, co zaowocowało przyjęciem Spółki do grona ich kwalifikowanych dostawców i dało możliwość dalszej współpracy.

ZSZ umożliwia sprzedaż wyrobów i usług o jakości spełniającej oczekiwania klientów przy zachowaniu bezpiecznych warunków pracy, racjonalnym kształtowaniu środowiska i gospodarowaniu zasobami środowiska zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju. Przejawia się to w prowadzeniu działalności w sposób zgodny z przepisami prawa, w tym prawa miejscowego oraz decyzjami i pozwoleniami miejscowych urzędów, w szczególności w zakresie wytwarzania i postępowania z odpadami, emisji do powietrza

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET

czy pozwoleniem wodno-prawnym. Zgodnie z dokumentacją systemu prowadzone są pomiary geometrii detali własnych oraz wszystkich innych dostarczonych w ramach kooperacji, pomiary geometrii i parametrów elektrycznych wpływających na bezpieczeństwo użytkowania, a także głośności wszystkich produkowanych obrabiarek. Prowadzone są pomiary obrabiarek i urządzeń w ramach usług klientowskich, systematyczne pomiary w zakresie wielkości emisji substancji do powietrza, badania jakości odprowadzanych ścieków, badania fizykochemiczne i mikrobiologiczne pobieranej wody. Wszystkie przyrządy pomiarowe, którymi dokonywane są pomiary okresowo są sprawdzane w celu zapewnienia ciągłości pomiarowej z wzorcami krajowymi. Procesy produkcyjne prowadzone są w taki sposób, aby maksymalnie ograniczyć powstawanie uciążliwych dla środowiska zanieczyszczeń. Powstające w toku produkcji oraz podczas montażu maszyn u odbiorców odpady są segregowane i ściśle ewidencjonowane, a tam gdzie jest to możliwe, powtórnie wykorzystywane. Kryteria środowiskowe oraz bezpieczeństwa i higieny pracy uwzględniane są również podczas realizacji zakupów i współpracy z podwykonawcami oraz odbiorcami. W zakresie dostaw wymaga się, aby stosowane substancje i mieszaniny chemiczne były ewidencjonowane i posiadały aktualne karty charakterystyki substancji chemicznych, a z dostawcami uzgadniane są zasady dotyczące postępowania z opakowaniami po substancjach niebezpiecznych. W zakresie produkcji, a także zakupu maszyn i urządzeń, brane są pod uwagę: energooszczędność, minimalizacja hałasu i wymagania w zakresie stosowanych substancji. Z usługodawcami ustalane są zasady postępowania z odpadami. Podejmowane są działania mające na celu obniżenie opłat środowiskowych, np. poprzez zmniejszenie kosztów wywozu odpadów związane z wprowadzeniem zasad ich segregacji i eliminacji pustych przebiegów maszyn poprzez lepsze planowanie produkcji.

Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. w 2015 r. dwukrotnie sprawdzało funkcjonujący w Spółce Wewnętrzny System Kontroli. Nadzór PCBC nad Wewnętrznym Systemem Kontroli zabezpiecza firmę przed działaniami niezgodnymi z krajowymi i unijnymi wymogami kontroli obrotu oraz zobowiązaniami międzynarodowymi w tym zakresie. System ten reguluje zasady obrotu z zagranicą towarami o znaczeniu strategicznym, określa sposób ewidencji eksportu, importu i tranzytu, wymaga poznania i weryfikacji zagranicznego partnera, dokładnego określenia parametrów technicznych towaru będącego przedmiotem obrotu oraz posiadania wiedzy do czego towar ten może być użyty. Posiadając własny Wewnętrzny System Kontroli będący fragmentem szerszego systemu łączącego polskie przedsiębiorstwa, polskie instytucje rządowe i organizacje międzynarodowe ustalające reguły i zasady handlu, RAFAMET S.A. może chronić swój handlowy interes oraz swój wizerunek w oczach partnerów zagranicznych.

W 2015 roku w spółce zależnej Zespół Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. została opracowana zweryfikowana polityka systemu zintegrowanego poprzez rozszerzenie dotychczasowej polityki jakości o zagadnienia wynikające z wdrożonego systemu ochrony środowiska.

1. W pierwszym półroczu 2015 r. opracowano i wdrożono nowe procedury środowiskowe dotyczące:
identyfikacji aspektów środowiskowych,
monitorowania,
komunikacji,
gotowości i reagowania na awarie,
wymagania prawne i inne.
1. W ramach poszczególnych procesów ustalono szczegółowy rejestr występujących aspektów oraz dokonano oceny aspektów w świetle aktualnych wymagań prawnych.
1. Zweryfikowano i opracowano niezbędne pozycje Księgi Jakości.
1. W ramach integracji istniejącego procesu ISO 9001 z systemem ISO 14001 zweryfikowano dokonując niezbędnych poprawek wszystkie dotychczasowe procesy.
1. Opracowano i wdrożono nowy proces pomocniczy "Zarządzanie ochroną środowiska".
1. Przeprowadzono audyty wewnętrzne sprawdzające poprawność przyjętych rozwiązań.
1. Przy pomocy firmy zewnętrznej dokonano środowiskowego audytu w ramach którego znaleziono kilkanaście drobnych uwag i niezgodności, które w chwili obecnej są korygowane.
1. W sierpniu 2015 roku odbył się audyt recertyfikacyjny z wynikiem pozytywnym i w dniu 11.09.2015 r. spółka zależna uzyskała certyfikat ISO 9001;2008 i ISO 14001;2004 w zakresie produkcji, sprzedaży odlewów i usług z nimi związanych. Certyfikat jest ważny do 10.09.2018 r.
1. W ramach programu środowiskowego przyjęto do realizacji następujące zadania:
zmniejszenie zużycia żywicy na 1t. odlewu,
poprawę energochłonności procesu wytwarzania żeliwa sferoidalnego,
zmniejszenie zużycia energii cieplnej przez wydział modelarni,
zmniejszenie zużycia oleju opałowego,
zmniejszenie zużycia tlenu ciekłego.
1. Przeprowadzono przygotowania dokumentacyjne i wykonano odlewy próbne do uzyskania uprawnień w zakresie przygotowania Zespołu Odlewni do wykonawstwa wg przepisów morskich. Obecnie spółka zależna przygotowuje się do audytu certyfikacyjnego, który przeprowadzi firma DNV GL.

11. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA.

W Grupie Kapitałowej RAFAMET przez cały 2015 rok prowadzono stałą analizę zasobów ludzkich, a decyzje w sprawie korelacji poziomu zatrudnienia ze stanem posiadanej kontraktacji produkcyjnej podejmowane były na bieżąco. Stan zatrudnienia z 537 etatów na 31.12.2014 r. uległ obniżeniu do 535 etatów na 31.12.2015 r., czyli o 0,37%.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w 2015 r. wyniosło 534 etaty, z czego 211 (39,51) na stanowiskach nierobotniczych i 323 (60,49%) na stanowiskach robotniczych. W grupie pracowników na stanowiskach nierobotniczych największy odsetek stanowili pracownicy na stanowiskach inżynieryjno – technicznych (64,45%), natomiast w grupie pracowników na stanowiskach robotniczych - osoby zatrudnione przy produkcji bezpośredniej (70,59%).

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie (w etatach)
	2015	2014
Stanowiska nierobotnicze	211	212
Stanowiska robotnicze	323	353
	534	565

Wykres 5 Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg grup zawodowych w 2015 r.

W 2015 r. przyjęto łącznie 45 osób, z czego 12 osób znalazło zatrudnienie w grupie pracowników umysłowych, a 33 w grupie pracowników fizycznych.

Na przestrzeni 2015 r. rozwiązano umowy o pracę z 46 pracownikami z powodu:

upływu okresu, na jaki zawarta była umowa 5 osób,
wypowiedzenia dokonanego przez pracownika lub porzucenia pracy 11 osób,
emerytury i renty 14 osób,
wypowiedzenia dokonanego przez pracodawcę 3 osoby,
innych przyczyn 13 osób.

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. pracownicy posiadający wykształcenie wyższe i średnie stanowili 62,03% ogółu zatrudnionych i jest to tendencja wzrostowa. Powyższe jest wynikiem realizacji założonych celów i kierunków polityki kadrowej, polegających na konsekwentnym pozyskiwaniu na stanowiska robotnicze pracowników o wyższych kwalifikacjach.

Wykres 6 Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg wykształcenia na dzień 31.12.2015 r.

W okresie sprawozdawczym podmioty Grupy Kapitałowej realizowały plan szkoleń opracowany w oparciu o potrzeby poszczególnych komórek organizacyjnych. Łącznie ze szkoleń zewnętrznych i wewnętrznych oraz z innych form dokształcania skorzystało 158 pracowników. Na szkolenia pracownicze i dofinansowanie nauki w formach szkolnych i pozaszkolnych w 2015 r. wydatkowano kwotę około 79,2 tys. zł, tj. o około 23% więcej niż w roku 2014.

12. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

W roku 2015 łączne wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządów podmiotów Grupy Kapitałowej RA-FAMET wyniosły 1.134,9 tys. zł, natomiast łączne wynagrodzenia wypłacone członkom organów nadzorujących kwotę 285,9 tys. zł.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych członkom Zarządu Emitenta przedstawia poniższe zestawienie:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kwota (w tys. zł)
E. Longin Wons	Prezes Zarządu	392,9
Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu	336,1
	Ogółem	729,0

Tabela 22 Wynagrodzenia członków Zarządu RAFAMET S.A. w 2015 r.
-----------------------------------------------------------------	--	--

Łączna kwota wynagrodzenia członka Zarządu RAFAMET S.A. obejmuje: wynagrodzenie zasadnicze, premię uznaniową oraz koszty polis z tytułu grupowego ubezpieczenia emerytalnego.

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2015 r., Rada Nadzorcza RAFAMET S.A. może podjąć uchwałę o przyznaniu premii uznaniowej członkom Zarządu RAFAMET S.A. Łączna kwota premii rocznej dla wszystkich członków Zarządu wynosi 5% zysku netto Grupy Kapitałowej za dany rok, oraz nie więcej niż suma 6-krotności wynagrodzenia zasadniczego wszystkich członków Zarządu.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych obecnym i byłym członkom Rady Nadzorczej Emitenta:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kwota (w tys. zł)
Joanna Bryx-Ogrodnik	b. Przewodnicząca Rady Nadzorczej (do 14.01.2015 r.)	5,5
Marcin Siarkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	49,5
Aneta Falecka	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	44,1
Piotr Regulski	Członek Rady Nadzorczej	49,5
Michał Rogatko	Członek Rady Nadzorczej	49,5
Michał Tatarek	Członek Rady Nadzorczej	49,5
Janusz A. Strzępka	b. Członek Rady Nadzorczej (do 16.12.2014 r.)	2,3
	Ogółem	249,9

Tabela 23 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2015 r.

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. członkom Zarządu spółki zależnej, przedstawia poniższe zestawienie:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kwota (w tys. zł)
Adam Witecki	Prezes Zarządu	188,7
Jacek Opiela	Wiceprezes Zarządu	163,4
	Ogółem	352,1

Tabela 24 Wynagrodzenia członków Zarządu Zespołu Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. w 2015 r.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Zespołu Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o.:

Tabela 25 Wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej Zespołu Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. w roku 2015.

Imię i nazwisko	Funkcja	Kwota (w tys. zł)
E. Longin Wons	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12
Maciej Michalik	Członek Rady Nadzorczej	12
Krzysztof Tkocz	Sekretarz Rady Nadzorczej	12
	Ogółem	36

"RAFAMET-TRADING Sp. z o.o. – jednostka zależna

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. członkom Zarządu spółki zależnej, przedstawia poniższe zestawienie:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kwota (w tys. zł)
Ryszard Grygiel	Prezes Zarządu	34,1
Rajmund Jarosz	Wiceprezes Zarządu	19,7
	Ogółem	53,8

Tabela 26 Wynagrodzenia członków Zarządu "RAFAMET-Trading" Sp. z o.o. w 2015 r.

13. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI.

W 2015 r. z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawierano umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zapisy w umowach o pracę zawartych z osobami zarządzającymi przewidują, w przypadku odwołania z pełnionej funkcji przed upływem okresu, na który osoby te zostały powołane lub nie powołania na nową kadencję, wypłatę odprawy pieniężnej w wysokości 12 miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z miesiąca poprzedzającego odwołanie. Ponadto, z osobami zarządzającymi zawarte zostały umowy o zakazie konkurencji, określające zasady wypłaty odszkodowań w zamian za powstrzymanie się, w okresie 12 miesięcy od dnia odwołania lub wygaśnięcia mandatu na skutek upływu kadencji, od zajmowania się interesami konkurencyjnymi bez zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość odszkodowania stanowi iloczyn wynagrodzenia zasadniczego określonego w umowie o pracę i liczby miesięcy obowiązywania zakazu.

14. ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA.

W 2015 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

15. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające oraz nadzorujące, wg stanu na dzień 31.12.2015r., przedstawia poniższa tabela:

Tabela 27 Stan posiadania akcji RAFAMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące podmiotów Grupy Kapitałowej.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Osoba	Funkcja	Ilość akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na ZWZ (%)
E. Longin Wons	Prezes Zarządu	28.000	0,65
Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu	4.822	0,11
Michał Tatarek	Członek Rady Nadzorczej	216.000	5

16. OCHRONA ŚRODOWISKA.

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET posiadają certyfikat systemu zarządzania środowiskiem ISO 14001:2004 w połączeniu z certyfikacją 9001:2008. System zarządzania w zakresie środowiska umożliwia prowadzenie w sposób ciągły i systematyczny kontroli wpływu, jaki spółki wywierają swoją działalnością na środowisko naturalne. Zarządzanie środowiskiem jest bardzo istotnym elementem działalności podmiotów grupy kapitałowej, co warunkuje bardziej efektywne egzekwowanie przepisów ochrony środowiska, jak również rosnące wymagania "świadomych ekologiczne" klientów.

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wykonywały wszelkie zobowiązania wynikające z pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, a także przestrzegały ustalonych dla nich limitów: poboru wody podziemnej, odprowadzania ścieków, emisji do powietrza gazów i pyłów z emitorów zlokalizowanych na terenie zakładów oraz wytwarzania odpadów poprodukcyjnych. Systematycznie prowadzone są badania jakości i ilości pobieranej wody zgodnie z wymaganiami sanitarnymi. Ścieki przemysłowe odprowadzane są do rzeki za pośrednictwem ogólnospławnej kanalizacji i zakładowej oczyszczalni zgodnie posiadanym zintegrowanym pozwoleniem. Prowadzone są także pomiary ilościowe i jakościowe ścieków. Dotrzymywane są warunki określone w pozwoleniu na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza z instalacji zlokalizowanych na terenie zakładów, a także prowadzona jest ewidencja zanieczyszczeń wprowadzanych do powietrza oraz okresowe pomiary kontrolne.

Prowadzona działalność produkcyjna jest źródłem powstawania odpadów niebezpiecznych, jak też i innych niż niebezpieczne. W związku z tym podmioty posiadają pozwolenie na wytwarzanie i zbieranie odpadów. Wszystkie wytwarzane odpady przekazywane są do unieszkodliwiania odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji i kart przekazania odpadów.

Wprowadzając produkty w opakowaniu Emitent zapewnia odzysk w tym recykling odpadów opakowaniowych za pośrednictwem podmiotu działającego w tym zakresie.

Ze względu na rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Zespół Odlewni RAFAMET sp. z o.o. posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji do odlewania metali żelaznych o zdolności produkcyjnej ponad 20 ton na dobę.

Wyszczególnienie	Kwota (w tys. zł)
pobór wody podziemnej	6,9
odprowadzenie ścieków	52,9
emisja do powietrza	26,9
gospodarka odpadami	26,6
odzysk i recykling odpadów opakowaniowych	0,4
Razem	113,7

Tabela 28 Koszty Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. związane z ochroną środowiska w 2015 r.

Wyszczególnienie	Kwota (w tys. zł)
pomiary emisji zanieczyszczeń	4,1
gospodarka odpadami	98,3
opłaty za ochronę środowiska	1,7
obsługa w zakresie ochrony środowiska - SEPO	73,9
gospodarka ściekowa	67,6
usługi w zakresie wdrożenia ISO 14001	35,9
Razem	281,5

Tabela 29 Koszty Zespołu Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. związane z ochroną środowiska w 2015 r.

17. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.

W okresie objętym raportem Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

18. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH.

W okresie objętym raportem Emitent nie był stroną jednego, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego i organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

19. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Umowy o dokonanie badania sprawozdań finansowych:

Umowa z dnia 04.08.2015 r. zawarta z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1) na wykonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2015 i badania jednostkowego sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015.
Umowa z dnia 23.06.2014 r. zawarta z BDO sp. z o.o. (02-676 Warszawa, ul. Postępu 12) na wykonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2014 i badania jednostkowego spra-

wozdania finansowego RAFAMET S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014.

Umowa z dnia 31.07.2015 r. zawarta z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1) na wykonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zespołu Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. na dzień 30.06.2015 i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Zespołu Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. za rok 2015.
Umowa z dnia 08.07.2014 r. zawarta z BDO sp. z o.o. (02-676 Warszawa, ul. Postępu 12) na wykonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zespołu Odlewni "RAFA-MET" sp. z o.o. na dzień 30.06.2014 i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Zespołu Odlewni "RAFAMET" sp. z o.o. za rok 2014.

Pozostałe umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET w omawianym okresie sprawozdawczym nie zawierały innych umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, za wyjątkiem wymienionych powyżej.

Przedmiot umowy	Ernst &Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.	BDO sp. z o.o.
	2015	2014
Badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	55,4	42,3
Przegląd sprawozdań finansowych spółek i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	32,6	26,1
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi poświadczające	-	1,5
Razem	88,0	69,9

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

20. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET.

20.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

Nasza misja, która brzmi "Dążymy do całkowitego zadowolenia klienta na światowych rynkach obrabiarek kolejowych i wielkogabarytowych obrabiarek specjalnych przy uzyskaniu i utrzymaniu znaczącej roli na tych rynkach, a także do zapewnienia zdolności do ciągłej poprawy konkurencyjności firmy", jest niezmienna podobnie jak nasze branżowe zawołanie "Reach the Shape".

Celem działań zarządczych w roku 2015 było budowanie na wielu obszarach aktywności biznesowej kompetencji innowacji. Rozumiejąc, że cel ten jest wypadkową strategii firmy i posiadanego portfela projektów innowacyjnych, w ostatnim okresie zrealizowaliśmy wiele takich przedsięwzięć. Jednak co ważniejsze innowacje jako wyzwanie są stale obecne w codziennych działaniach firmy. Stworzyliśmy w Grupie klimat, przeświadczenie o bezwzględnej konieczności działań "innowacyjnych", tak w zakresie myślenia o nowych produktach i rynkach, jak również w odniesieniu do modyfikacji kultury organizacyjnej.

W roku 2015 zamknęliśmy opracowanie całkowicie nowej dokumentacji lekkiej obrabiarki podtorowej typu UGE 180 N do reprofilowania kół pojazdów szynowych eksploatowanych przez metro czy przedsiębiorstwa tramwajowe i co szczególnie ważne wyprototypowaliśmy ten wyrób w pełnym zakresie. Posiadamy już kilkanaście kontraktów na realizację tego produktu, który poprzez zastosowane rozwiązania konstrukcyjno – technologiczne daje nam dużą i nowatorską przewagę konkurencyjną. W roku 2016 będziemy nadawali ostatni szlif kompletnie nowej dokumentacji obrabiarki portalowej o napędzie ciernym typu UFD 125 N. Nad koncepcją tej maszyny pracowaliśmy przez ostatnie lata. Obecnie w fazę finalizacji wchodzą również rozwiązania związane z podtorowymi ciężkimi i lekkimi obrabiarkami typu tandem ("podwójna" obrabiarka toczy profil jezdny czterech kół pojazdu szynowego symultanicznie). W roku 2017 obrabiarki te, na bazie realizowanych kontraktów, zostaną zainstalowane u klientów w Australii oraz Chinach. Prace nad tymi, ale i innymi produktami, będą prowadzone z dużą determinacją również w 2016 roku.

Chcemy, aby podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET wykazywały się dynamicznym i odważnym podejściem do zmian w gospodarce przemysłowej (w odniesieniu do naszej branży) poprzez wykształcenie w sobie zdolności do ciągłej poprawy. Będziemy dążyli do pełnego zrozumienia przez pracowników konieczności działania i tworzenia w środowisku kreatywnych zmian oraz pozytywnego nastawienia do tych zmian. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. zawsze posiadała ponadprzeciętną zdolność do podejmowania ryzyk gospodarczych w zakresie myślenia o nowych czy modernizowanych wyrobach, jak i o zdobywaniu nowych rynków zbytu. To nowe nastawienie zostanie więc przyjęte bez obaw.

Nasze poszukiwania potencjału zmian koncentrowaliśmy w ostatnich latach na obszarach wewnątrz Grupy i to obszarach często materialnych. Przeprowadziliśmy istotne, udane restrukturyzacje sytuacji majątkowej, finansowej i organizacyjnej tak w samym podmiocie dominującym, jak i Zespole Odlewni RAFAMET Spółka z o.o., uzyskując efekt finansowy oraz strategiczno – rozwojowy wysoce zadawalający.

W 2015 roku oddaliśmy do eksploatacji Halę Montażu II. Inwestycja ta dla firmy RAFAMET jest fundamentem jej dalszego rozwoju. Stworzyliśmy komfortowe warunki pracy odbiorowej dla naszych pracowników oraz klientów.

W roku 2015 zrealizowaliśmy także kolejne inwestycje dla konsekwentnie budowanego "contract machining center ". Nasz park maszynowy wzbogacił się o frezarkę bramową firmy Waldrich Coburg Multi Tec 3000 pracującą z robotem firmy KUKA obsługującym system narzędziowy. Na rok 2016 zaplanowano przesunięte w czasie oddanie do eksploatacji wiertarko – frezarki WFA 200 CNC (dokumentacja PORĘBA – produkcja RAFAMET) oraz zakup centrum frezarskiego średniej wielkości. Będą to kolejne elementy przekształcania obecnego wydziału montażu w dobrze wyposażony wydział obróbki skrawaniem, tak w wielkogabarytowe maszyny, jak i nowoczesne urządzenia pomiarowe.

Na początku br. sfinalizowaliśmy zakup marki obrabiarkowej PORĘBA 1798 wraz dokumentacją konstrukcyjną i technologiczną, a także z pełnymi prawami autorskimi do niej. Jest to w polskim przemyśle obrabiarkowym wydarzenie historyczne. Mamy determinację i kompetencję opanować produkcję ciężkich i średnich tokarek poziomych, z których słynęła marka PORĘBA na całym świecie i począwszy od roku 2016 stopniowo ten asortyment komercjalizować.

Działania marketingowe i handlowe najbliższego okresu koncentrują się na pozyskaniu zamówień dla opisanego powyżej nowego asortymentu oraz opanowanego w latach poprzednich, w tym przede wszystkim w odniesieniu do obrabiarki karuzelowej KCI 400/470 do wysokowydajnej obróbki bardzo twardych materiałów przy wykorzystaniu specjalnych narzędzi skrawających chłodzonych chłodziwem o ekstremalnie wysokim ciśnieniu dochodzącym do 350 Bar oraz obrabiarek marki PORĘBA 1798 typu TCF, TCE, TZL.

Kierunki wysiłków marketingowych i sprzedaży na rok 2016 to Europa (Polska, Czechy, Węgry, Francja, Niemcy, Rosja), Afryka Północna (Maroko), Afryka Środkowa (Mauretania, Zair, Etiopia), Afryka Południowa (RPA, Mozambik, Namibia), Azja (Kazachstan, Mongolia), Bliski Wschód (Arabia Saudyjska, Katar) oraz Daleki Wschód (Chiny, Malezja, Singapur, Tajlandia, Tajwan, Korea Południowa, Japonia). Pracujemy nad jednostkowymi kontraktami dla firm z Australii i USA.

20.2 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej.

Plan rzeczowo – finansowy roku 2016 Spółka będzie realizowała w warunkach dalszego braku stabilizacji gospodarki światowej, w tym przede wszystkim w Chinach oraz krajach Unii Europejskiej. Sytuacja niepewności i wyczekiwania na pozytywny kierunek zmian w gospodarce światowej będzie najpoważniejszym zewnętrznym czynnikiem wpływającym na tempo rozwoju Spółki po roku 2016.

Stabilizacja kursu waluty krajowej w stosunku do walut rozliczeniowych Spółki na zaplanowanym średnim poziomie 4,2 PLN / EUR nie będzie wspierała w sposób zdecydowany realizacji prognoz planistycznych, tak w zakresie wysokości sprzedaży ogółem, jak i w zakresie realizacji planowanego poziomu zysku netto, jednak nie będzie powodowała dramatycznych ryzyk w tym zakresie.

Czynnikiem warunkującym zrealizowanie zaplanowanego poziomu sprzedaży ogółem na rok 2016 jest zapewnienie terminowego finansowania zadań rzeczowych dla tego planu oraz brak nieszczęśliwych zdarzeń nadzwyczajnych nie branych do analizy ryzyka wykonania planu sprzedaży roku bieżącego na poziomie wyższym od wykonania roku poprzedniego. Emitent posiada już obecnie w zasadzie pełne pokrycie kontraktowego panu sprzedaży na rok 2016 r.

Czynnikiem wewnętrznym, który należy brać pod uwagę w roku 2016, będzie postawa i oczekiwania zatrudnieniowo – płacowe pracowników oraz ich obawy co do ewentualnych kierunków zmian właścicielskich zgłaszanych w przeszłości przez ARP S.A. Oczekiwania pracownicze w zakresie podwyżek płac, jako konsekwencja stale wzrastających kosztów życia, będą powodowały napięcia i konfrontację tych oczekiwań z realizacją polityki wzrostu wynagrodzeń jako konsekwencji wzrostu sprzedaży Spółki. Regulacje płacowe zaplanowano w Spółce od 1.06.2016 r. i zostaną połączone ze zmianami w ZZUP.

21. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w RAFAMET S.A. w roku 2015 stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

Podpisy Zarządu RAFAMET S.A.
21.03.2016 r.	E. Longin Wons	Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny
21.03.2016 r.	Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega RAFAMET S.A. oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133) Emitent przekazuje poniższe o stosowaniu ładu korporacyjnego w RAFAMET S.A. w roku 2015.

RAFAMET S.A. w 2015 r. stosował "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21.11.2012 r. Dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.pl) oraz na stronie internetowej Emitenta (www.rafamet.com).

Emitent nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

2. Zasady ładu korporacyjnego nie stosowane przez Emitenta w 2015 r.

Emitent w 2015 r. nie stosował w części lub w całości wymienionych poniżej zasad ładu korporacyjnego:

CZĘŚĆ I "REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH".

Rekomendacja 5

"Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

Emitent, określając zasady wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających RA-FAMET S.A., stosuje obowiązujące przepisy k.s.h. i Statutu Spółki. Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie Spółki. Zasady te zostały ustalone Uchwałą nr 10/II/03 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAMET S.A. z dnia 18.03.2003 r. Wysokość wynagrodzenia i jego elementy dla członków Zarządu Spółki ustalane są zgodnie z postanowieniami obowiązującego w Spółce Statutu uchwałą Rady Nadzorczej. W imieniu Rady Nadzorczej w stosunku do członków Zarządu działa osoba upoważniona w tym zakresie przez organ nadzorczy. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Spółka publikuje w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących.

Rekomendacja 9

"GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

Decyzje o powołaniu w skład organu nadzorującego i zarządzającego Emitenta podejmują, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, odpowiednio Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza RAFAMET S.A. w sposób suwerenny. Spółka uznaje, że nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

Rekomendacja 12

"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami k.s.h. i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta - w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. Ponadto Statut RAFAMET S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wypowiadania się i wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co jest przeszkodą formalno-prawną stosowania tej zasady. Aktualna struktura akcjonariatu, który jest w ponad 90% zidentyfikowany przez Spółkę i przeważnie wysoka frekwencja podczas Walnych Zgromadzeń Spółki, również nie uzasadniają ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z wdrożeniem do stosowania tej zasady.

CZĘŚĆ II "DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH".

Zasada 1

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:"

ppkt 6:

"roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,"

Spółka nie stosuje zasady w zakresie dotyczącym publikacji oceny, o której mowa w części III ust.1 pkt 1 Dobrych Praktyk, albowiem Rada Nadzorcza nie sporządza przedmiotowej oceny.

ppkt 7:

"pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,"

Podczas Walnego Zgromadzenia nie jest prowadzony szczegółowy zapis jego przebiegu, zawierający m.in. pytania akcjonariuszy i udzielane odpowiedzi. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz, kierując się przepisami prawa, zdaniem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz

uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Informacji Spółka udziela w trybie art. 428 § 5 i 6 k.s.h. (do 2 tyg. po WZA poprzez raport bieżący).

ppkt 9a:

"zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Z uwagi na wysoki udział kapitału reprezentowany na Walnych Zgromadzeniach RAFAMET S.A., a więc bezpośrednie uczestnictwo Akcjonariuszy w tych wydarzeniach, nie ma przesłanek do rejestracji Walnych Zgromadzeń w formie audio lub video w celu ich późniejszego zamieszczenia na stronie internetowej Spółki.

Zasada 2

"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Zasada jest częściowo stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki znajduje się sekcja relacji inwestorskich w języku angielskim, w której publikowane są wybrane istotne informacje w tym zakresie.

CZĘŚĆ III "DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH."

Zasada 1

"Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"

ppkt 1:

"raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,"

Rada Nadzorcza nie sporządza zwięzłej oceny sytuacji Spółki w zakresie opisanym w niniejszej zasadzie. Sporządzana corocznie ocena sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej, zawiera elementy umożliwiające dokonanie przez Walne Zgromadzenie prawidłowej oceny sytuacji Spółki.

Zasada 6

"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie Spółki, zatem nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej.

Zasada 8

"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."

W Radzie Nadzorczej funkcjonuje jedynie Komitet Audytu, w którym na podstawie ustawy o biegłych rewidentach zasiada jeden członek niezależny, zaś załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej zakłada dwie osoby niezależne.

Rada Nadzorcza Emitenta, począwszy od 16.12.2014 r. liczy 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje w zakresie realizacji zadań komitetów.

CZĘŚĆ IV "DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY."

Zasada 1

"Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."

W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZA. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na WZA przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym dotyczące raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA.

Zasada 10

"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:"

ppkt 1:

"transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,"

ppkt 2:

"dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."

3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd RAFAMET S.A., w wykonaniu swoich statutowych zadań, jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania okresowych sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, zawierającego dane rejestrowane zgodnie ze stosowanymi w Spółce i Grupie Kapitałowej Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niezależny biegły rewident, który zgodnie ze Statutem Spółki wybierany jest przez Radę Nadzorczą, dokonuje przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Działająca w Spółce Rada Nadzorcza wykonuje statutowe obowiązki kontrolne i nadzorcze w zakresie: procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, zapewnienia niezależności audytorów.

4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji.

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania, w ilości odpowiadającej co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji / liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% w kapitale zakładowym / % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	2.042.2141)	47,29%
SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (701.423 akcje posiada "KW" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – PROMACK spółka komandytowo akcyjna)	1.131.4232)	26,20%
Krzysztof Jędrzejewski	283.7733)	6,57%
Michał Tatarek z podmiotami powiązanymi	261.0004)	6,04%

1) liczba akcji wykazanych przez Akcjonariusza na dzień 02.06.2015 r. (dzień odbycia ZWZ),

2) zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę od Akcjonariusza w dniu 24.04.2015 r.,

3) zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę od Akcjonariusza w dniu 28.04.2015 r.,

4) liczba akcji wykazanych przez Akcjonariusza na dzień 02.06.2015 r. (dzień odbycia ZWZ).

5. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu posiadania papierów wartościowych Emitenta.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu.

7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia.

Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Uchwałą nr 7/IV/03 z dnia 09.04.2003 r. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Zarządu oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie ze Statutem Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.

Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, w tym Wiceprezesów. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

Prezes, Wiceprezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. Mandat członka Zarządu wygasa przed upływem kadencji w przypadku zrzeczenia się mandatu w drodze wypowiedzenia (rezygnacja członka Zarządu), odwołania przez Radę Nadzorczą, a także śmierci członka Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczy-

stego lub udziału w nieruchomości. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W zakresie reprezentacji, w przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje swoje prace pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu oraz czuwa nad zgodnością działań Zarządu z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań dla innych członków Zarządu. Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki odpowiedzialny jest inny członek Zarządu lub dyrektor wskazany przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go członka Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki prawo podjęcia decyzji o emisji akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta. Zagadnienia dotyczące wykupu akcji reguluje Kodeks spółek handlowych. Statut RAFAMET S.A. nie zawiera odrębnych uregulowań określających uprawnienia członków Zarządu do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

9. Zasady zmiany Statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów. Zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej, uchwalony przez WZA w dniu 23.06.2010 r. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza (w sytuacji zwołania Walnego Zgromadzenia przez ten organ).

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad i może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie to następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może również podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała w sprawie istotnych zmian przedmiotu działalności Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna być ogłoszona.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET

na Walnym Zgromadzeniu osób, o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie oraz akcjonariusze uprawnieni do głosowania zgłaszają do protokołu kandydatów na Przewodniczącego. Przewodniczącym może być wybrana osoba, która jest uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Zasady i tryb przeprowadzenia głosowania zarządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie tajne. Przewodniczącym zostaje ten ze zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnie oddanych głosów. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. W przypadku uzyskania przez poszczególnych kandydatów takiej samej ilości głosów, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza powtórne głosowanie danych kandydatów, aż do uzyskania większości. Jeżeli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Zgromadzenia, możliwe jest powołanie Zastępcy, na wniosek wybranego uprzednio Przewodniczącego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzanym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, m.in. dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Wypis protokołu wraz z dowody zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgi protokołów oraz mogą żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych,
12) podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w Statucie, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia.

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) na zasadach określonych w k.s.h. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:

a) wykonywanie prawa głosu,
b) składanie wniosków,
c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
d) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
e) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,
f) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu WZA oraz dobrych obyczajów.

11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania.

Zarząd

W okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

E. Longin Wons Prezes Zarządu,
Maciej Michalik Wiceprezes Zarządu.

Członkowie Zarządu RAFAMET S.A. łączą jednocześnie funkcje w organie zarządzającym z pełnieniem funkcji operacyjnego kierownictwa w strukturze organizacyjnej Spółki. Prezes Zarządu sprawuje jednocześnie funkcję Dyrektora Naczelnego, natomiast Wiceprezes Zarządu – Dyrektora Handlowego.

Regulamin Zarządu RAFAMET S.A. określa zakres i tryb pracy Zarządu oraz sposób podejmowania uchwał.

Zarząd wykonuje swoje prace pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu oraz czuwa nad zgodnością działań Zarządu z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań dla innych członków Zarządu. Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu za realizację tych zadań odpowiedzialny jest inny członek Zarządu lub dyrektor wskazany przez Prezesa Zarządu.

Zarząd Spółki może powoływać Radę Dyrektorów jako organ opiniujący i doradczy i określić jej skład osobowy.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go członka Zarządu co najmniej raz w miesiącu. Porządek posiedzenia Zarządu ustala Prezes Zarządu lub zastępujący go członek Zarządu i może on być uzupełniony na wniosek choćby jednego członka Zarządu. Udział w posiedzeniach Zarządu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zaproszone inne osoby. Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu.

Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który powinien zawierać: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne i podpisy obecnych członków Zarządu. Materiały pomocnicze będące przedmiotem obrad (plany, sprawozdania, wnioski) są dołączone do protokołu.

Postanowienia Zarządu zapadają w formie uchwał, które są protokołowane. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy członków. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobistych oraz na wniosek choćby jednego członka Zarządu biorącego udział w posiedzeniu.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Organizację pracy Zarządu zapewnia Biuro Zarządu.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. funkcję organu nadzorczego Spółki pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Bryx-Ogrodnik Przewodnicząca Rady Nadzorczej (do dnia 14.01.2015 r.),
Marcin Siarkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 24.02.2015 r. (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 16.04.2014 r.),
Aneta Falecka Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 24.02.2015 r. (Członek Rady Nadzorczej od dnia 14.01.2015 r.),
Piotr Regulski Członek Rady Nadzorczej,
Michał Rogatko Członek Rady Nadzorczej,
Michał Tatarek Członek Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 16.06.2003 r. z późn. zm. Ostatnie zmiany do Regulaminu RN i jego tekst jednolity przyjęto 16.11.2010 r. Uchwałą nr 11/VIII/2010 RN. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy k.s.h.

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Mandaty członka Rady wygasają:

1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
2) z chwilą śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Rady Nadzorczej,
3) równocześnie z dniem wygaśnięcia mandatu pozostałych członków Rady Nadzorczej, jeżeli członek Rady Nadzorczej powołany został na okres wspólnej kadencji,

4) z dniem odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz zatwierdzanie na wniosek Zarządu wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 i 2,
4) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
5) zatwierdzanie, na wniosek Zarządu, wyboru firmy audytorskiej badającej roczne sprawozdanie finansowe Spółki,
6) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
7) zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji,
8) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
9) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
10) prawo Rady i członka Rady Nadzorczej do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy naruszających dobre obyczaje i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

W ciągu 14 dni od daty wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się jej pierwsze posiedzenie, na którym Rada wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby, także Sekretarza Rady.

Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji

zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.

Do obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nich,
2) zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki w imieniu Spółki oraz dokonywanie innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu,
3) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady,
4) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
5) sprawowanie bieżącego nadzoru nad protokołowaniem posiedzeń Rady oraz podpisywanie korespondencji wychodzącej Rady Nadzorczej.

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki Przewodniczącego Rady w razie jego długotrwałej nieobecności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności spowodowanej chorobą.

W okresach pomiędzy posiedzeniami Radę Nadzorczą reprezentuje wobec Zarządu Spółki Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego albo inny członek Rady upoważniony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.

Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, zawierające porządek obrad wysyłane jest członkom Rady w sposób zapewniający jego doręczenie co najmniej na siedem dni przed datą posiedzenia.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego, bądź w przypadku jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego obradom Rady. Podejmowanie uchwał możliwe jest również korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Przewodniczący obrad zarządza tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Tajne głosowanie zarządza się ponadto przy powołaniu do pełnienia funkcji i odwołaniu z funkcji w Radzie Nadzorczej.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły zawierające w szczególności: numer kolejny, porządek obrad, datę i miejsce posiedzenia, listę obecności, streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał i ich uzasadnienie, wynik głosowania. Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. Protokół z posiedzenia przyjmowany jest na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przy czym przyjęcie protokołu nie wstrzymuje wykonania ustaleń Rady.

AI Terminal

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

5609_rns_2016-03-21_71513978-7c4f-40a9-8b3a-068b393848f6.pdf

WSTĘP

1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. – jednostka zależna

"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. – jednostka zależna

2. INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA.

3. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH.

4. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA.

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych.

Działalność operacyjna.

Koszty w układzie rodzajowym.

Pozostała działalność operacyjna.

Tabela 4 Pozostałe przychody operacyjne (w tys. zł).

Tabela 5 Pozostałe koszty operacyjne (w tys. zł).

Działalność finansowa.

Przychody finansowe za 2015 r. wyniosły 737 tys. zł i obejmują:

Tabela 6 Przychody finansowe (w tys. zł).

Koszty finansowe za 2015 rok wyniosły 1.968 tys. zł i obejmują:

4.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

Źródła finansowania majątku.

Przepływy finansowe.

4.3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe.

Wskaźniki struktury.

Wskaźniki zadłużenia.

Tabela 13 Wskaźniki efektywności.

4.4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

4.5. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

4.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.

4.7. Zarządzanie ryzykami finansowymi.

Ryzyko kursu walutowego.

Ryzyko stóp procentowych

4.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

4.9. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

4.10. Informacja o udzielonych pożyczkach.

4.11. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2015 r.

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Ryzyko konkurencji

Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów

Ryzyko rynków zbytu

Ryzyko kursowe

Ryzyko stóp procentowych.

Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi

Ryzyko wzrostu cen materiałów zaopatrzeniowych

Ryzyko dotyczące wykwalifikowanej i doświadczonej kadry pracowniczej

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

6. OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Obrabiarki i urządzenia

Remonty i modernizacje obrabiarek

Usługi

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. – jednostka zależna

"RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. – jednostka zależna

6.2. Struktura asortymentowa sprzedaży.

6.3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

7. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH.

8. INWESTYCJE KAPITAŁOWE ORAZ INWESTYCJE W RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

8.1 Inwestycje kapitałowe.

8.2 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe.

9. ZAOPATRZENIE.

10. BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ.

Prace badawczo - rozwojowe

Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ).

Zintegrowany System Zarządzania i Wewnętrzny System Kontroli (WSK)

Tabela 20 Zintegrowany system zarządzania w RAFAMET S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET

11. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA.

12. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Zespół Odlewni "RAFAMET" Sp. z o.o. – jednostka zależna

"RAFAMET-TRADING Sp. z o.o. – jednostka zależna

13. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI.

14. ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA.

15. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

16. OCHRONA ŚRODOWISKA.

17. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.

18. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH.