MLP Group S.A.

AGM Information • Mar 23, 2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie z dnia 18 kwietnia 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MLP GROUP S.A.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 p.1) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym:

• 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.
• 1. Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, rozpoczynający się 1.01.2015r. a kończący się 31.12.2015r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
• a) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1.01.2015r. do dnia 31.12.2015r. wykazujące zysk netto w wysokości 6.802 tysięcy złotych,
• b) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 242.970 tysięcy złotych,
• c) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2015r. do dnia 31.12.2015r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o 9.959 tysięcy złotych. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 10.252 tysięcy złotych,
• d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2015r. do dnia 31.12.2015r. wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 6.802 tysięcy złotych, oraz wartość kapitałów własnych na dzień 31.12.2015r. w kwocie 188.920 tysięcy złotych,
• e) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.
• 1. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP GROUP S.A. za rok obrotowy 2015, rozpoczynający się 1.01.2015r. a kończący się 31.12.2015r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
• a) Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1.01.2015r. do dnia 31.12.2015r., wykazujący zysk netto w wysokości 74.628 tysięcy złotych,
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.126.169 tysięcy złotych,
• c) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2015r. do dnia 31.12.2015r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto

o kwotę 84.655 tysięcy złotych. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 136.456 tysięcy złotych.,

• d) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2015r. do dnia 31.12.2015r., wykazujące zwiększenie skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 89.486 tysięcy złotych oraz wartość skonsolidowanych kapitałów własnych na dzień 31.12.2015r. w kwocie 647.368 tysięcy złotych,
• e) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie z dnia 18 kwietnia 2016 r.

w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 oraz podziału

zysków zatrzymanych

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 p. 2) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że zysk netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 6.802.000 zł zostanie w całości przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia, że część zysków zatrzymanych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok w wysokości 34.858.486,50 złotych (trzydzieści cztery miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i 50/100) powstałych w wyniku ujęcia zysków aktuarialnych oraz korekt wpłat zysku lat ubiegłych zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy.

Łączna kwota dywidendy będzie wynosiła 41.660.486,50 złotych, z czego 6.802.000 złotych będzie pochodziło z zysku netto za rok 2015, a 34.858.486,50 złotych z zysków zatrzymanych.

Wypłata dywidendy nastąpi w wysokości 2,30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy) na jedną akcję. Jednocześnie ustala się dzień dywidendy na 10 maja 2016 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 25 maja 2016 roku.

Liczba akcji objętych dywidendą wyniesie 18.113.255 sztuk.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie z dnia 18 kwietnia 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Michael Shapiro - Prezesowi Zarządu Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Radosławowi T. Krochcie - Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Tomaszowi Zabostowi – Członkowi Zarządu Spółki.

Uchwała nr [_____] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie z dnia 18 kwietnia 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Shimshon Marfogel - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Eytan Levy - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Yosef Zvi Meir - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Baruch Yehezkelov - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Guy Shapira - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Maciejowi Matusiakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 3) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Panu Jackowi Tucharzowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr [_____] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie z dnia 18 kwietnia 2016 r. w sprawie zmian art. 18.5., 18.6., 18.8. i 18.9 Statutu Spółki oraz usunięcia Art. 18.7. Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 2) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Art. 18.5. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"18.5. Z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariuszy określonych w Art. 18.6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy są wykonywane poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej."

§ 2

Art. 18.6. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie :

"18.6. Akcjonariuszowi Spółki - Cajamarca Holland B.V., do czasu, gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 40%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

§ 3

Usuwa się Art. 18.7. Statutu Spółki.

§ 4

Art. 18.8. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"18.8. Uprawnienia osobiste akcjonariusza w Art. 18.6 Statutu wygasają, jeżeli liczba akcji, posiadana przez Cajamarca Holland B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego."

§ 5

Art. 18.9. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"18.9. W przypadku, gdy uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w Art. 18.6 Statutu w terminie 30 dni od daty, w której powstało dla tego Akcjonariusza uprawnienie do wykonania jego uprawnienia, prawo do powołania członka Rady Nadzorczej na wakujące miejsce w Radzie Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Tak powołanego członka Rady może odwołać w każdym czasie Akcjonariusz, który ze swojego prawa, o którym mowa Art. 18.6 Statutu nie skorzystał o ile jednocześnie dokona powołania do Rady Nadzorczej swojego przedstawiciela."

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

z dnia 18 kwietnia 2016 r.

zmian art. 21.2.c), 25.1., 25.2., 26.3. Statutu Spółki oraz dodania nowego art. 26.3.1. Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt. 2) Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Art. 21.2.c). Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł."

§ 2

Art. 25.1. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"25.1. Zarząd składa się z dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza."

§ 3

Art. 25.2. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"25.2. Spółkę może reprezentować dwóch członków Zarządu łącznie."

Art. 26.3. Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"26.3. Zarząd powinien podjąć jednomyślną uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

• a) emisją weksla;
• b) udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;
• c) ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;
• d) zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki;
• e) zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
• f) złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;
• g) złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki;
• h) podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów akceptacji w bankach;
• i) zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);
• j) nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie kontrolowanym przez Spółkę;
• k) reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone);
• l) udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy kapitałowej Spółki;
• m) emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę;
• n) zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;
• o) zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;
• p) zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w innej walucie;
• q) przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych."

Po artykule 26.3. Statutu Spółki dodaje się nowy artykuł 26.3.1. o następującym brzmieniu:

• "26.3.1. Przy czym w sprawach, o których mowa w artykule 26.3. podjęcie uchwały nie jest konieczne, jeżeli:
• a) przy danej czynności Spółka jest reprezentowana przez wszystkich członków Zarządu działających łącznie, lub
• b) na daną czynność wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki."

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: MLP GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie

z dnia 18 kwietnia 2016 r.

zmian art. 21.2.c), 25.1., 25.2., 26.3. Statutu Spółki, dodania nowego art. 26.3.1. Statutu Spółki oraz zmiany art. 26.8. Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych trakcie dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.