Unicaja Banco S.A.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los miembros del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2022, formuladas en la reunión de 23 de febrero de 2023, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Unicaja Banco, S.A., y de las entidades comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión individuales y consolidados incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición financiera de Unicaja Banco, S.A. y de las entidades comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, de acuerdo con el marco normativo que resulta de aplicación. Málaga, a 23 de febrero de 2023 D. Manuel Azuaga Moreno D. Manuel Menéndez Menéndez Presidente Ejecutivo Consejero Delegado D. Juan Fraile Cantón Dª Carolina Martínez Caro Vicepresidente Consejera Coordinadora Dª. Teresa Sáez Ponte Dª. Mª Luisa Arjonilla López Secretaria Vocal Dª. Teresa Costa Campi D. Jorge Delclaux Bravo Vocal Vocal D. Rafael Domínguez de la Maza D. Felipe Fernández Fernández Vocal Vocal DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Dª. María Garaña Corces Dª. Petra Mateos-Aparicio Morales Vocal Secretaria D. Manuel Muela Martín-Buitrago D. Isidoro Unda Urzaiz Vocal Vocal D. David Vaamonde Juanatey Vocal Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Unicaja Banco, S.A. correspondientes al ejercicio 2022, han sido elaboradas siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea, de 17 de diciembre de 2018, y sus posteriores modificaciones, con número de identificación hash SHA256: BEDC80F4C546B4C1F9A04A94C2903FAAD19528A601F01386361C1629328CE702 UNICAJA BANCO, S.A. Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2022 e informe de gestión correspondiente al ejercicio 2022 UNICAJA BANCO, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) ACTIVO Nota 2022 2021 EFECTIVO, SALDOS EN EFECTIVO EN BANCOS CENTRALES Y OTROS DEPÓSITOS A LA VISTA 6 4.660.517 21.295.899 ACTIVOS FINANCIEROS MANTENIDOS PARA NEGOCIAR 7.1 32.771 15.514 Derivados 32.771 14.499 Instrumentos de patrimonio - - Valores representativos de deuda - 1.015 Préstamos y anticipos - - Bancos centrales - - Entidades de crédito - - Clientela - - Pro memoria: prestados o entregados como garantía con derecho de venta o pignoración - - ACTIVOS FINANCIEROS NO DESTINADOS A NEGOCIACIÓN VALORADOS OBLIGATORIAMENTE A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS 7.2 146.549 228.227 Instrumentos de patrimonio 41 41 Valores representativos de deuda 33.522 93.822 Préstamos y anticipos 112.986 134.364 Bancos centrales - - Entidades de crédito - - Clientela 112.986 134.364 Pro memoria: prestados o entregados como garantía con derecho de venta o pignoración 485 - ACTIVOS FINANCIEROS DESIGNADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS - - Valores representativos de deuda - - Préstamos y anticipos - - Bancos centrales - - Entidades de crédito - - Clientela - - Pro memoria: prestados o entregados como garantía con derecho de venta o pignoración - - ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN OTRO RESULTADO GLOBAL 8 485.657 566.099 Instrumentos de patrimonio 292.613 536.803 Valores representativos de deuda 193.044 29.296 Préstamos y anticipos - - Bancos centrales - - Entidades de crédito - - Clientela - - Pro memoria: prestados o entregados como garantía con derecho de venta o pignoración 31.030 29.296 ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO 9 83.585.076 83.906.848 Valores representativos de deuda 26.867.077 24.849.659 Préstamos y anticipos 56.717.999 59.057.189 Bancos centrales - - Entidades de crédito 930.505 1.119.085 Clientela 55.787.494 57.938.104 Pro memoria: prestados o entregados como garantía con derecho de venta o pignoración 10.774.603 24.200.623 DERIVADOS - CONTABILIDAD DE COBERTURAS 10 1.812.887 815.044 CAMBIOS DEL VALOR RAZONABLE DE LOS ELEMENTOS CUBIERTOS DE UNA CARTERA CON COBERTURA DEL RIESGO DE TIPO DE INTERÉS 10 (237.836) 99.301 INVERSIONES EN NEGOCIOS CONJUNTOS Y ASOCIADAS 11 1.722.996 1.682.612 Dependientes 970.259 935.169 Negocios conjuntos 50.276 50.338 Asociadas 702.461 697.105 ACTIVOS TANGIBLES 12.1 1.602.221 1.683.156 Inmovilizado material 1.220.476 1.288.043 De uso propio 1.220.476 1.288.043 Cedido en arrendamiento operativo - - Inversiones inmobiliarias 381.745 395.113 Pro memoria: adquirido en arrendamiento 51.290 76.582 ACTIVOS INTANGIBLES 12.2 37.418 35.939 Fondo de comercio - - Otros activos intangibles 37.418 35.939 (continúa en página siguiente) ACTIVO Nota 2022 2021 ACTIVOS POR IMPUESTOS 19 4.876.970 5.022.357 Activos por impuestos corrientes 443.394 470.373 Activos por impuestos diferidos 4.433.576 4.551.984 OTROS ACTIVOS 13.2 576.453 329.329 Contratos de seguros vinculados a pensiones 35 23.167 31.060 Existencias - - Resto de los otros activos 553.286 298.269 ACTIVOS NO CORRIENTES Y GRUPOS ENAJENABLES DE ELEMENTOS QUE SE HAN CLASIFICADO COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA 13.1 179.210 282.874 TOTAL ACTIVO 99.480.889 115.963.199 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022. PASIVO Nota 2022 2021 PASIVOS FINANCIEROS MANTENIDOS PARA NEGOCIAR 7 37.919 15.355 Derivados 37.919 15.355 Posiciones cortas - - Depósitos - - Bancos centrales - - Entidades de crédito - - Clientela - - Valores representativos de deuda emitidos - - Otros pasivos financieros - - PASIVOS FINANCIEROS DESIGNADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS - - Depósitos - - Bancos centrales - - Entidades de crédito - - Clientela - - Valores representativos de deuda emitidos - - Otros pasivos financieros - - Pro memoria: pasivos subordinados - - PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO 14 89.594.738 106.238.850 Depósitos 83.877.864 101.950.529 Bancos centrales 5.320.889 10.291.702 Entidades de crédito 3.448.807 6.697.573 Clientela 75.108.168 84.961.254 Valores representativos de deuda emitidos 3.329.354 2.497.755 Otros pasivos financieros 2.387.520 1.790.566 Pro memoria: pasivos subordinados 547.951 623.658 DERIVADOS - CONTABILIDAD DE COBERTURAS 10 1.081.824 999.690 CAMBIOS DEL VALOR RAZONABLE DE LOS ELEMENTOS CUBIERTOS DE UNA CARTERA CON COBERTURA DEL RIESGO DE TIPO DE INTERÉS - - PROVISIONES 15 1.071.953 1.528.710 Pensiones y otras obligaciones de prestaciones definidas post-empleo 127.539 178.799 Otras retribuciones a los empleados a largo plazo 132.696 188.566 Cuestiones procesales y litigios por impuestos pendientes - - Compromisos y garantías concedidos 126.128 106.649 Restantes provisiones 685.590 1.054.696 PASIVOS POR IMPUESTOS 19 349.400 339.215 Pasivos por impuestos corrientes 28.818 12.987 Pasivos por impuestos diferidos 320.582 326.228 CAPITAL SOCIAL REEMBOLSABLE A LA VISTA - - OTROS PASIVOS 16 601.106 370.800 De los cuales: fondo de la obra social (solo cajas de ahorros y cooperativas de crédito) - - PASIVOS INCLUIDOS EN GRUPOS ENAJENABLES DE ELEMENTOS QUE SE HAN CLASIFICADO COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA - - TOTAL PASIVO 92.736.940 109.492.620 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022. PATRIMONIO NETO Nota 2022 2021 FONDOS PROPIOS 18 6.863.031 6.679.258 CAPITAL 663.708 663.708 Capital desembolsado 663.708 663.708 Capital no desembolsado exigido - - Pro memoria: capital no exigido - - PRIMA DE EMISIÓN 1.322.995 1.322.995 INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO EMITIDOS DISTINTOS DEL CAPITAL 547.385 547.385 Componente de patrimonio neto de los instrumentos financieros compuestos 547.385 547.385 Otros instrumentos de patrimonio emitidos - - OTROS ELEMENTOS DE PATRIMONIO NETO - - GANANCIAS ACUMULADAS 3.832.350 2.803.600 RESERVAS DE REVALORIZACIÓN - - OTRAS RESERVAS 261.682 260.084 (–) ACCIONES PROPIAS (148) (3.359) RESULTADO DEL EJERCICIO 3 235.059 1.084.845 (–) DIVIDENDOS A CUENTA - - OTRO RESULTADO GLOBAL ACUMULADO 17 (119.082) (208.679) ELEMENTOS QUE NO SE RECLASIFICARÁN EN RESULTADOS (18.694) 95.596 Ganancias o (–) pérdidas actuariales en planes de pensiones de prestaciones definidas (1.684) 9.218 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta - - Cambios del valor razonable de los instrumentos de patrimonio valoradores a valor razonable con cambios en otro resultado global 8.3 (17.010) 86.378 Ineficacia de las coberturas de valor razonable de los instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global - - Cambios del valor razonable de los instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global (elemento cubierto) - - Cambios del valor razonable de los instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global (instrumento de cobertura) - - Cambios del valor razonable de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados atribuibles a cambios en el riesgo de crédito - - ELEMENTOS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE EN RESULTADOS (100.388) (304.275) Cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero (parte eficaz) - - Conversión de divisas (55) (55) Derivados de cobertura. Reserva de cobertura de flujos de efectivo (parte eficaz) (98.702) (304.535) Cambios del valor razonable de los instrumentos de deuda valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global 8.2 (1.631) 315 Instrumentos de cobertura (elementos no designados) - - Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta - - TOTAL PATRIMONIO NETO 6.743.949 6.470.579 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 99.480.889 115.963.199 PRO MEMORIA: EXPOSICIONES FUERA DE BALANCE COMPROMISOS DE PRÉSTAMO CONCEDIDOS 26.3 4.521.265 5.351.395 GARANTÍAS FINANCIERAS CONCEDIDAS 26.1 67.888 248.973 OTROS COMPROMISOS CONCEDIDOS 26.1 4.753.333 6.038.273 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022. UNICAJA BANCO, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) Nota (Debe) Haber 2022 2021 INGRESOS POR INTERESES 27 1.260.632 864.515 Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 2.539 3.334 Activos financieros a coste amortizado 1.861.053 1.000.473 Resto (602.960) (139.292) GASTOS POR INTERESES 28 (201.503) (121.900) GASTOS POR CAPITAL SOCIAL REEMBOLSABLE A LA VISTA - - MARGEN DE INTERESES 1.059.129 742.615 INGRESOS POR DIVIDENDOS 29 92.779 46.715 INGRESOS POR COMISIONES 30 519.176 366.617 GASTOS POR COMISIONES 31 (50.771) (32.999) GANANCIAS/ PÉRDIDAS AL DAR DE BAJA EN CUENTAS ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS NO VALORADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS, NETAS 32 36.292 38.967 GANANCIAS/ PÉRDIDAS POR ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS MANTENIDOS PARA NEGOCIAR, NETAS 32 14.680 12.661 GANANCIAS O (PÉRDIDAS) POR ACTIVOS FINANCIEROS NO DESTINADOS A NEGOCIACIÓN VALORADOS OBLIGATORIAMENTE A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS, NETAS 32 (9.216) (1.987) GANANCIAS/ PÉRDIDAS POR ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS DESIGNADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS, NETAS 32 - - GANANCIAS/ PÉRDIDAS RESULTANTES DE LA CONTABILIDAD DE COBERTURAS, NETAS 32 5.512 (1.403) DIFERENCIAS DE CAMBIO (GANANCIA O PÉRDIDA), NETAS 9.546 3.998 OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 33 38.229 35.188 OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 34 (178.306) (172.094) MARGEN BRUTO 1.537.050 1.038.278 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 35 (737.042) (609.633) Gastos de personal (472.036) (411.071) Otros gastos de administración (265.006) (198.562) AMORTIZACIÓN 12 (78.759) (62.074) (PROVISIONES O REVERSIÓN DE PROVISIONES) 15 (94.283) (498.720) (DETERIORO DEL VALOR O REVERSIÓN DEL DETERIORO DEL VALOR DE ACTIVOS FINANCIEROS NO VALORADOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS Y PÉRDIDAS O GANANCIAS NETAS POR MODIFICACIÓN) (210.426) (178.605) Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global - - Activos financieros a coste amortizado (210.426) (178.605) RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN 416.540 (310.754) DETERIORO DEL VALOR O REVERSIÓN DE INVERSIONES EN DEPENDIENTES, NEGOCIOS CONJUNTOS O ASOCIADAS 36 (109.240) (4.167) DETERIORO DEL VALOR O REVERSIÓN DE ACTIVOS NO FINANCIEROS 36 12.832 (2.769) Activos tangibles 435 (1.569) Activos intangibles - - Otros 12.397 (1.200) GANANCIAS/ PÉRDIDAS AL DAR DE BAJA EN CUENTAS ACTIVOS NO FINANCIEROS Y PARTICIPACIONES, NETAS 37 7.704 5.130 FONDO DE COMERCIO NEGATIVO RECONOCIDO EN RESULTADOS - 1.301.333 GANANCIAS/ PÉRDIDAS PROCEDENTES DE ACTIVOS NO CORRIENTES Y GRUPOS ENAJENABLES DE ELEMENTOS CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA NO ADMISIBLES COMO ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS 38 7.057 (5.994) GANANCIAS/ PÉRDIDAS ANTES DE IMPUESTOS PROCEDENTES DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS 334.893 982.779 GASTOS/ INGRESOS POR IMPUESTOS SOBRE LAS GANANCIAS DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS (99.834) 102.066 GANANCIAS/ PÉRDIDAS DESPUÉS DE IMPUESTOS PROCEDENTES DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS 235.059 1.084.845 GANANCIAS/ PÉRDIDAS DESPUÉS DE IMPUESTOS PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS - - RESULTADO DEL EJERCICIO 235.059 1.084.845 BENEFICIO POR ACCIÓN Beneficio básico por acción (euros) 0,086 0,530 Beneficio diluido por acción (euros) 0,086 0,530 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2022. UNICAJA BANCO, S.A. ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) Ejercicio Ejercicio Nota 2022 2021 RESULTADO DEL EJERCICIO 235.059 1.084.845 OTRO RESULTADO GLOBAL 89.597 (129.977) Elementos que no se reclasificarán a resultados (114.290) 23.308 Ganancias (pérdidas) actuariales en planes de pensiones de prestaciones definidas 35 (15.575) 9.321 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta - - Cambios del valor razonable de los instrumentos de patrimonio valoradores a valor razonable con cambios en otro resultado global (105.755) 23.977 Ganancias o (pérdidas) resultantes de la contabilidad de coberturas de instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global, netas - - Cambios del valor razonable de los instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global (elemento cubierto) - - Cambios del valor razonable de los instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global (instrumento de cobertura) - - Cambios del valor razonable de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados atribuibles a cambios en el riesgo de crédito - - Impuesto sobre beneficios relacionado con partidas que no serán - - reclasificadas a resultados 19 7.040 (9.990) Elementos que puedes reclasificarse en resultados 203.887 (153.285) Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero (parte eficaz) - - Ganancias (pérdidas) de valor contabilizadas en el patrimonio neto - - Transferido a resultados - - Otras reclasificaciones - - - Conversión de divisas 2.4 - - Ganancias (pérdidas) de valor contabilizadas en el patrimonio neto - - Transferido a resultados - - Otras reclasificaciones - - Coberturas de los flujos de efectivo (parte eficaz) 10 294.047 (218.799) Ganancias (pérdidas) de valor contabilizadas en el patrimonio neto (128.532) (447.528) Transferido a resultados 422.579 228.729 Transferido al importe en libros inicial de los elementos cubiertos - - Otras reclasificaciones - - Instrumentos de cobertura (elementos no designados) - - Ganancias o (pérdidas) por cambio de divisas contabilizadas en el patrimonio neto - - Transferido a resultados - - Otras reclasificaciones - - Instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global (2.780) (180) Ganancias o (pérdidas) de valor contabilizadas en el patrimonio neto (2.780) (180) Transferido a resultados - - Otras reclasificaciones - - Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta 16 - - Ganancias (pérdidas) de valor contabilizadas en el patrimonio neto - - Transferido a resultados - - Otras reclasificaciones - - Impuesto sobre las ganancias relativo a los elementos que pueden reclasificarse en pérdidas o ganancias 19 (87.380) 65.694 RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO 324.656 954.868 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2022. UNICAJA BANCO, S.A. ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) Capital Prima de emisión Instrumentos de patrimonio emitidos distintos de capital Otros elementos del patrimonio neto Ganancias acumuladas Reservas de revalorización Otras reservas Acciones propias Resultado del ejercicio Dividendos a cuenta Otro resultado global acumulado Total Saldo de apertura al 31/12/2021 663.708 1.322.995 547.385 - 2.803.600 - 260.084 (3.359) 1.084.845 - (208.679) 6.470.579 Efectos de la corrección de errores - - - - - - - - - - - - Efectos de los cambios en las políticas contables - - - - - - - - - - - - Saldo de apertura al 01/01/2022 663.708 1.322.995 547.385 - 2.803.600 - 260.084 (3.359) 1.084.845 - (208.679) 6.470.579 Resultado global total del ejercicio - - - - - - - - 235.059 - 89.597 324.656 Otras variaciones del patrimonio neto - - - - 1.028.750 - 1.598 3.211 (1.084.845) - - (51.286) Emisión de acciones ordinarias - - - - - - - - - - - - Emisión de acciones preferentes - - - - - - - - - - - - Emisión de otros instrumentos de patrimonio - - - - - - - - - - - - Ejercicio o vencimiento de otros instrumentos de patrimonio emitidos - - - - - - - - - - - - Conversión de deuda en patrimonio neto - - - - - - - - - - - - Reducción del capital - - - - - - - - - - - - Dividendos (o remuneraciones a los socios) (Nota 3 y 18.2) - - - - (98.291) - - - - - - (98.291) Compra de acciones propias (Nota 18.3) - - - - - - - (15) - - - (15) Venta o cancelación de acciones propias (Nota 18.3) - - - - 507 - - 3.226 - - - 3.733 Reclasificación de instrumentos financieros del patrimonio neto al pasivo - - - - - - - - - - - - Reclasificación de instrumentos financieros del pasivo al patrimonio neto - - - - - - - - - - - - Transferencias entre componentes del patrimonio neto (Nota 3) - - - - 1.084.845 - - - (1.084.845) - - - Aumento (disminución) del patrimonio neto resultante de combinaciones de negocios (Nota 1.14) - - - - - - - - - - - - Pagos basados en acciones - - - - - - - - - - - - Otros aumentos (disminuciones) del patrimonio neto - - - - 41.689 - 1.598 - - - - 43.287 Saldo de cierre al 31/12/2022 663.708 1.322.995 547.385 - 3.832.350 - 261.682 (148) 235.059 - (119.082) 6.743.949 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2022. UNICAJA BANCO, S.A. ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) Capital Prima de emisión Instrumentos de patrimonio emitidos distintos de capital Otros elementos del patrimonio neto Ganancias acumuladas Reservas de revalorización Otras reservas Acciones propias Resultado del ejercicio Dividendos a cuenta Otro resultado global acumulado Total Saldo de apertura al 31/12/2020 1.579.761 1.322.995 47.429 - 917.786 - 261.485 (92) 163.927 - (78.702) 4.214.589 Efectos de la corrección de errores - - - - - - - - - - - - Efectos de los cambios en las políticas contables - - - - - - - - - - - - Saldo de apertura al 01/01/2021 1.579.761 1.322.995 47.429 - 917.786 - 261.485 (92) 163.927 - (78.702) 4.214.589 Resultado global total del ejercicio - - - - - - - - 1.084.845 - (129.977) 954.868 Otras variaciones del patrimonio neto (916.053) - 499.956 - 1.885.814 - (1.401) (3.267) (163.927) - - 1.301.122 Emisión de acciones ordinarias 1.075.072 - - - - - - - - - - 1.075.072 Emisión de acciones preferentes - - - - - - - - - - - - Emisión de otros instrumentos de patrimonio - - 500.000 - - - (3.061) - - - - 496.939 Ejercicio o vencimiento de otros instrumentos de patrimonio emitidos - - - - - - - - - - - - Conversión de deuda en patrimonio neto - - - - - - - - - - - - Reducción del capital (1.991.125) - - - 1.991.125 - - - - - - - Dividendos (o remuneraciones a los socios) (Nota 3 y 18.2) - - - - (23.492) - - - - - - (23.492) Compra de acciones propias (Nota 18.3) - - - - - - - (55) - - - (55) Venta o cancelación de acciones propias (Nota 18.3) - - - - - - - 15 - - - 15 Reclasificación de instrumentos financieros del patrimonio neto al pasivo - - - - - - - - - - - - Reclasificación de instrumentos financieros del pasivo al patrimonio neto - - - - - - - - - - - - Transferencias entre componentes del patrimonio neto (Nota 3) - - - - 163.927 - - - (163.927) - - - Aumento (disminución) del patrimonio neto resultante de combinaciones de negocios (Nota 1.14) - - - - (244.579) - 1.652 (3.227) - - - (246.154) Pagos basados en acciones - - - - - - - - - - - - Otros aumentos (disminuciones) del patrimonio neto - - (44) - (1.167) - 8 - - - - (1.203) Saldo de cierre al 31/12/2021 663.708 1.322.995 547.385 - 2.803.600 - 260.084 (3.359) 1.084.845 - (208.679) 6.470.579 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2022. UNICAJA BANCO, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) Ejercicio Ejercicio Nota 2022 2021 A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (16.845.022) 13.963.284 Resultado del ejercicio 235.059 1.084.845 Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las actividades de explotación 629.981 1.124.518 Amortización 2.14 y 12 78.759 62.074 Otros ajustes 2.23 551.222 1.062.444 Aumento/ disminución neto de los activos de explotación (457.971) 4.372.159 Activos financieros mantenidos para negociar 7 (17.257) 164.264 Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados 7.2 81.678 2.557 Activos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados - - Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 8 80.441 483.383 Activos financieros a coste amortizado 9 229.350 7.515.094 Otros activos de explotación (832.183) (3.793.139) Aumento/ disminución neto de los pasivos de explotación (17.228.244) 7.772.928 Pasivos financieros mantenidos para negociar 7.2 22.564 1.909 Pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados - - Pasivos financieros a coste amortizado 14 (17.106.489) 7.501.763 Otros pasivos de explotación (144.319) 269.256 Cobros/ pagos por impuesto sobre las ganancias (23.847) (391.166) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (157.657) 189.391 Pagos (640.969) (47.851) Activos tangibles 12.1 (62.847) (19.683) Activos intangibles 12.2 (19.234) (25.249) Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas 11 (558.888) (2.919) Entidades dependientes y otras unidades de negocio - - Activos no corrientes y pasivos que se han clasificado como mantenidos para la venta 13 - - Otros pagos relacionados con actividades de inversión - - Cobros 483.312 237.242 Activos tangibles 12.1 94.655 26.789 Activos intangibles 12.2 1.485 6.289 Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas 11 289.116 12.966 Entidades dependientes y otras unidades de negocio - 994 Activos no corrientes y pasivos que se han clasificado como mantenidos para la venta 13 98.056 190.204 Otros cobros relacionados con actividades de inversión - - (continúa en página siguiente) () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2022. UNICAJA BANCO, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de euros) Ejercicio Ejercicio Nota 2022 2021 C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 367.297 476.424 Pagos (432.206) (23.591) Dividendos 3 (67.338) (16.909) Pasivos subordinados 13.5 (333.899) - Amortización de instrumentos de patrimonio propio - (44) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (16) (55) Otros pagos relacionados con actividades de financiación (30.953) (6.583) Cobros 799.503 500.015 Pasivos subordinados 13.5 297.588 - Emisión de instrumentos de patrimonio propio - 500.000 Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 3.226 15 Otros cobros relacionados con actividades de financiación 498.689 - D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - E) AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D) (16.635.382) 14.629.099 F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 21.295.899 6.666.800 G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 4.660.517 21.295.899 COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO Efectivo 2.23 494.042 581.756 Saldos equivalentes al efectivo en Bancos Centrales 2.23 4.072.779 20.560.122 Otros activos financieros 2.23 93.696 154.021 Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 2.23 4.660.517 21.295.899 () Presentado, única y exclusivamente, a efectos comparativos (Nota 1.5). Las Notas 1 a 43 descritas en la Memoria y los Anexos I, II, III y IV adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2022 UNICAJA BANCO, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresada en miles de euros) 1 Índice 1. Naturaleza de la Entidad, bases de presentación de las cuentas anuales y otra información................ 5 1.1 Naturaleza de la Entidad ........................................................................................................................ 5 1.2 Bases de presentación de las cuentas anuales ...................................................................................... 6 1.3 Pertenencia a Grupo de Sociedades ...................................................................................................... 6 1.4 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas ............................................................... 7 1.5 Cambios en criterios contables, errores y comparación de la información ............................................. 8 1.5.1 Cambios en criterios contables y errores ................................................................................................ 8 1.5.2. Comparación de la información .............................................................................................................. 8 1.6 Participaciones en el capital de entidades de crédito ............................................................................. 8 1.7 Contratos de agencia .............................................................................................................................. 8 1.8 Impacto medioambiental y gestión del riesgo climático .......................................................................... 9 1.9 Coeficientes mínimos ........................................................................................................................... 10 1.9.1 Coeficiente de Recursos Propios Mínimos ........................................................................................... 10 1.9.2 Coeficiente de Reservas Mínimas ........................................................................................................ 13 1.10 Fondo de Garantía de Depósitos .......................................................................................................... 13 1.11 Aportaciones al Fondo Único de Resolución ........................................................................................ 15 1.12 Información por segmentos de negocio ................................................................................................ 16 1.13 Nuevo gravamen temporal a la banca .................................................................................................. 16 1.14 Fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco ........................................................................ 16 1.15 Hechos posteriores al cierre del ejercicio ............................................................................................. 17 2. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados ...................................................... 17 2.1 Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas ........................................................... 17 2.1.1 Entidades dependientes ....................................................................................................................... 17 2.1.2 Negocios conjuntos (entidades multigrupo) .......................................................................................... 18 2.1.3 Entidades asociadas ............................................................................................................................. 19 2.2 Instrumentos financieros ....................................................................................................................... 19 2.2.1 Clasificación de los activos financieros ................................................................................................. 20 2.2.2 Clasificación de los pasivos financieros ................................................................................................ 22 2.2.3 Valoración inicial de los instrumentos financieros ................................................................................ 23 2.2.4 Valoración posterior de los instrumentos financieros............................................................................ 23 2.2.5 Valor razonable y coste amortizado de los instrumentos financieros ................................................... 25 2.2.6 Reclasificación de instrumentos financieros ......................................................................................... 26 2.2.7 Baja de los instrumentos financieros .................................................................................................... 26 2.3 Coberturas contables y mitigación de riesgos ...................................................................................... 27 2.4 Operaciones en moneda extranjera...................................................................................................... 29 2.4.1 Moneda funcional ................................................................................................................................. 29 2.4.2 Criterios de conversión de los saldos en moneda extranjera ............................................................... 29 2.4.3 Tipos de cambio aplicados ................................................................................................................... 29 2.4.4 Registro de las diferencias de cambio .................................................................................................. 30 2.5 Reconocimiento de ingresos y gastos .................................................................................................. 30 2.5.1 Ingresos y gastos por intereses, dividendos y conceptos asimilados ................................................... 30 2.5.2 Comisiones, honorarios y conceptos asimilados ................................................................................. 30 2.5.3 Ingresos y gastos no financieros .......................................................................................................... 31 2.5.4. Contribuciones al Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (FGDEC) y Fondo Único de Resolución (FUR) ............................................................................................................................ 31 2.5.5. Gravamen temporal a la banca ............................................................................................................ 31 2.6 Compensaciones de saldos .................................................................................................................. 31 2.7 Deterioro del valor de los activos financieros ....................................................................................... 31 2.8 Garantías financieras y provisiones constituidas sobre las mismas ..................................................... 39 2.9 Contabilización de las operaciones de arrendamiento ......................................................................... 40 2.9.1 Cuando el Banco actúa como arrendador ............................................................................................ 40 2 2.9.2 Cuando el Banco actúa como arrendatario .......................................................................................... 40 2.10 Compromisos con el personal .............................................................................................................. 42 2.10.1 Compromisos post-empleo .................................................................................................................. 42 2.10.1.1 Criterios utilizados para las retribuciones post-empleo .................................................................. 50 2.10.1.2 Compromisos post-empleo de prestación definida .................................................................... 50 2.10.2 Otras retribuciones a largo plazo .......................................................................................................... 53 2.10.3 Indemnizaciones por cese .................................................................................................................... 53 2.10.4 Planes de desvinculaciones voluntarias ............................................................................................... 53 2.10.5 Otros planes de desvinculación del personal ....................................................................................... 54 2.10.6 Fallecimiento e invalidez ....................................................................................................................... 54 2.10.7 Premios de antigüedad ......................................................................................................................... 54 2.11 Impuesto sobre beneficios .................................................................................................................... 55 2.12 Activos tangibles ................................................................................................................................... 56 2.12.1 Inmovilizado material de uso propio ..................................................................................................... 56 2.12.2 Inversiones inmobiliarias ...................................................................................................................... 57 2.12.3 Activos tangibles - Cedido en arrendamiento operativo ........................................................................ 58 2.13 Importe recuperable de los activos tangibles ........................................................................................ 58 2.14 Activos intangibles ................................................................................................................................ 59 2.15 Provisiones y pasivos contingentes ...................................................................................................... 60 2.16 Transferencias de activos financieros ................................................................................................... 60 2.17 Activos no corrientes y pasivos incluidos en grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta ............................................................................................................ 61 2.18 Combinaciones de negocios ................................................................................................................. 62 2.19 Patrimonio neto..................................................................................................................................... 64 2.20 Saldos y transacciones con partes vinculadas ..................................................................................... 65 2.21 Estado de ingresos y gastos reconocidos ............................................................................................ 66 2.22 Estado total de cambios en el patrimonio neto ..................................................................................... 66 2.23 Estados de flujos de efectivo ................................................................................................................ 67 2.24 Ganancias por acción ........................................................................................................................... 68 3. Distribución de los resultados del Banco .............................................................................................. 69 4. Beneficio por acción y dividendos pagados .......................................................................................... 69 5. Retribuciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección .................................................... 72 5.1 Remuneración al Consejo de Administración ....................................................................................... 72 5.2 Remuneraciones a la Alta Dirección ..................................................................................................... 72 5.3 Otras operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección. .............................................................................................................................................................. 72 5.4 Prestaciones post-empleo de los anteriores miembros del Consejo de Administración del Banco y de la Alta Dirección........................................................................................................................................ 73 6. Efectivo, saldos en efectivo en bancos centrales y otros depósitos a la vista ...................................... 73 7. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados ........................................ 73 7.1 Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar ...................................................................... 73 7.1.1 Composición del saldo y riesgo de crédito máximo - saldos deudores ................................................. 73 7.1.2 Composición del saldo - saldos acreedores ......................................................................................... 74 7.1.3 Derivados financieros mantenidos para negociar ................................................................................. 75 7.2 Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados .......................................................................................................................... 76 8. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global ........................................ 77 8.1 Composición del saldo y riesgo de crédito máximo .............................................................................. 77 8.2 Otro resultado global acumulado - Elementos que pueden reclasificarse en resultados ...................... 79 8.3 Otro resultado global acumulado - Elementos que no pueden reclasificarse en resultados ................. 80 9. Activos financieros a coste amortizado ................................................................................................. 80 9.1 Composición del saldo y riesgo de crédito máximo .............................................................................. 81 9.2 Préstamos y anticipos ........................................................................................................................... 82 9.3 Valores representativos de deuda ........................................................................................................ 83 9.4 Operaciones de refinanciación, refinanciadas y reestructuradas ......................................................... 84 9.5 Moratorias de pago legales y sectoriales y operaciones de financiación con Aval del Estado ............. 89 9.6 Activos vencidos y deteriorados ........................................................................................................... 92 3 9.7 Cobertura del riesgo de crédito ............................................................................................................ 94 10. Derivados - Contabilidad de coberturas (deudores y acreedores) ........................................................ 95 11. Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas ......................................................... 103 11.1 Entidades del Grupo ........................................................................................................................... 103 11.2 Entidades multigrupo ......................................................................................................................... 103 11.3 Entidades asociadas ........................................................................................................................... 103 11.4 Notificaciones sobre adquisición y enajenación de participaciones .................................................... 103 11.5 Movimiento de inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas ................................. 108 12. Activo tangible e intangible ................................................................................................................. 109 12.1 Activo tangible .................................................................................................................................... 109 12.1.1 Activo tangible de uso propio .............................................................................................................. 111 12.1.2 Inversiones inmobiliarias .................................................................................................................... 111 12.1.3 Correcciones de valor por deterioro de los activos tangibles .............................................................. 113 12.1.4 Derechos de uso por arrendamiento .................................................................................................. 113 12.2 Activo intangible.................................................................................................................................. 115 13. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta y otros activos ............................................................................................................... 116 13.1 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta .................................................................................................................................................. 116 13.2 Otros activos ....................................................................................................................................... 120 14. Pasivos financieros a coste amortizado .............................................................................................. 121 14.1 Depósitos de Bancos Centrales ......................................................................................................... 121 14.2 Depósitos de entidades de crédito...................................................................................................... 122 14.3 Depósitos de la clientela ..................................................................................................................... 123 14.4 Valores representativos de deuda emitidos ........................................................................................ 125 14.5 Otros pasivos financieros ................................................................................................................... 129 15. Provisiones ......................................................................................................................................... 130 16. Otros pasivos ...................................................................................................................................... 136 17. Otro resultado global acumulado ........................................................................................................ 136 18. Fondos propios ................................................................................................................................... 137 18.1 Capital y prima de emisión ................................................................................................................. 137 18.2 Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital ................................................................... 138 18.3 Acciones propias ................................................................................................................................ 140 19. Situación fiscal .................................................................................................................................... 141 19.1 Grupo Fiscal Consolidado .................................................................................................................. 141 19.2 Ejercicios sujetos a inspección fiscal .................................................................................................. 141 19.3 Conciliación de los resultados contable y fiscal ................................................................................. 143 19.4 Diferencias temporarias ...................................................................................................................... 144 19.5 Otras cuestiones fiscales relevantes .................................................................................................. 146 19.6 Obligaciones de información derivadas de la segregación ................................................................. 147 19.7 Información sobre el procedimiento de recuperación de Ayudas de Estado del “Tax Lease” de Financiación de Buques por parte de la Comisión Europea ............................................................... 147 20. Riesgo de liquidez de los instrumentos financieros ............................................................................ 148 21. Valor razonable................................................................................................................................... 152 21.1 Valor razonable de los activos y pasivos financieros no registrados a su valor razonable ................. 152 21.2 Instrumentos a coste amortizado admitidos a negociación en mercados ........................................... 152 21.3 Información sobre instrumentos de patrimonio ................................................................................... 153 21.4 Valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados a su valor razonable ...................... 153 21.5 Métodos de valoración utilizados ........................................................................................................ 156 21.6 Valor razonable del activo tangible ..................................................................................................... 157 22. Exposición al riesgo de crédito ........................................................................................................... 157 23. Exposición al riesgo de interés ........................................................................................................... 168 24. Exposición a otros riesgos de mercado .............................................................................................. 169 24.1 Riesgo de mercado ............................................................................................................................. 169 24.2 Riesgo de precio de los instrumentos de patrimonio .......................................................................... 170 24.3 Riesgo de tipo de cambio ................................................................................................................... 171 25. Deberes de lealtad de los Administradores ........................................................................................ 172 4 26. Otra información significativa .............................................................................................................. 172 26.1 Garantías financieras concedidas y otros compromisos concedidos.................................................. 172 26.2 Activos cedidos y recibidos en garantía .............................................................................................. 173 26.3 Disponibles por terceros ..................................................................................................................... 174 26.4 Recursos de terceros gestionados y comercializados por el Banco y depositaría de valores ............ 174 26.5 Reclasificaciones de instrumentos financieros ................................................................................... 175 26.6 Titulización de activos ......................................................................................................................... 175 26.7 Acuerdos de compensación y garantías ............................................................................................. 176 27. Ingresos por intereses ........................................................................................................................ 177 28. Gastos por intereses ........................................................................................................................... 178 29. Ingresos por dividendos ...................................................................................................................... 178 30. Ingresos por comisiones ..................................................................................................................... 179 31. Gastos por comisiones ....................................................................................................................... 179 32. Ganancias y pérdidas por operaciones financieras ............................................................................ 180 33. Otros ingresos de explotación ............................................................................................................ 180 34. Otros gastos de explotación ............................................................................................................... 181 35. Gastos de administración ................................................................................................................... 181 35.1 Gastos de personal ............................................................................................................................. 181 35.1.1 Compromisos post-empleo ................................................................................................................. 183 35.1.1.1 Información general sobre compromisos post-empleo ................................................................. 183 35.1.1.2 Información sobre compromisos post-empleo de aportación definida ..................................... 184 35.1.1.3 Información sobre compromisos post-empleo de prestación definida...................................... 184 35.1.2 Fallecimiento e invalidez ..................................................................................................................... 199 35.1.3 Premios de antigüedad ....................................................................................................................... 200 35.1.4 Excedencia Pactada Compensada (EPC) .......................................................................................... 200 35.1.5 Hipótesis empleadas en otros compromisos a largo plazo ................................................................. 201 35.2 Otros gastos de administración .......................................................................................................... 202 36. Deterioro de valor o reversión del deterioro del valor de inversiones en negocios conjuntos o asociadas y de activos no financieros ................................................................................................................. 202 37. Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos no financieros y participaciones ................. 203 38. Ganancias o pérdidas procedentes de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no admisibles como actividades interrumpidas ............ 203 39. Partes vinculadas ............................................................................................................................... 204 40. Información sobre el mercado hipotecario .......................................................................................... 206 41. Transparencia informativa en relación con las financiaciones a la construcción, promoción inmobiliaria, financiación para la adquisición de vivienda y activos adquiridos en pago de deudas ....................... 213 41.1 Información cualitativa ........................................................................................................................ 213 41.2 Información cuantitativa ...................................................................................................................... 214 42. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera - Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio ..................................................................... 217 43. Servicio atención al cliente ................................................................................................................. 218 5 1. Naturaleza de la Entidad, bases de presentación de las cuentas anuales y otra información 1.1 Naturaleza de la Entidad Unicaja Banco, S.A., (en adelante Unicaja Banco, el Banco o la Entidad) es una entidad de crédito constituida en España por tiempo indefinido el 1 de diciembre de 2011. El inicio de su actividad se produce como consecuencia de la aprobación por parte de la Asamblea General de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén - Unicaja (actualmente, Fundación Bancaria Unicaja) del ejercicio indirecto de la actividad financiera a través de un banco. Asimismo, con fecha 31 de julio de 2021, se produjo la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente) (véase Nota 1.14). El Banco es una entidad sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias que operan en España. Tanto en la página “web” corporativa del Banco (www.unicajabanco.com) como en su domicilio y sede social (Avenida Andalucía, 10 y 12, Málaga) puede consultarse otra información pública sobre el Banco. Constituye el objeto social del Banco la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente. Se incluyen dentro del objeto del Banco la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a éstos, así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas. De acuerdo con los Estatutos Sociales, las actividades que se ajustan a lo requerido por la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades o participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades. El Banco está inscrito en el Registro Mercantil de Málaga y como entidad de crédito en el Registro Especial del Banco de España con el número 2103. Asimismo, el Banco es titular de una licencia para el ejercicio de la actividad bancaria otorgada conforme a lo dispuesto en el artículo 1 y concordantes del Real Decreto 1245/1995, norma a la que sustituyó el vigente Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Las cuentas anuales del Banco, correspondientes al ejercicio 2022, han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 23 de febrero de 2023, y se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración del Banco entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Al 31 de diciembre de 2022, el Banco es la entidad dominante de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que conforman el Grupo Unicaja Banco. El Banco tiene su domicilio social y residencia en Málaga y está sometido a la legislación española, depositando sus cuentas anuales en el Registro Mercantil de esa ciudad. 6 1.2 Bases de presentación de las cuentas anuales Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad del Banco y de conformidad con lo establecido por la Circular 4/2017 de Banco de España, de 27 de noviembre, y posteriores modificaciones, y con el Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y otra normativa española que le es de aplicación, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Banco al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. En la elaboración de las cuentas anuales se han seguido los principios contables y los criterios de valoración generalmente aceptados, incluyéndose en la Nota 2 un resumen de los principios y políticas contables y de los criterios de valoración más significativos aplicados en la elaboración de las presentes cuentas anuales. No existe ningún principio contable o criterio de valoración de carácter obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar. Las presentes cuentas anuales, salvo mención en contrario, se presentan en miles de euros. 1.3 Pertenencia a Grupo de Sociedades Como se indica en la Nota 1.1, al 31 de diciembre de 2022, el Banco es la entidad dominante de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que conforman el Grupo Unicaja Banco. De acuerdo con el artículo 6 del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, el Banco está obligado a formular cuentas anuales consolidadas al tener emitidos valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea. Consecuentemente, el Banco ha elaborado, además de sus propias cuentas anuales, las cuentas anuales consolidadas de Unicaja Banco, S.A. y sus sociedades dependientes (Grupo Unicaja Banco) de acuerdo a la normativa vigente. Las últimas cuentas anuales consolidadas del Grupo Unicaja Banco que han sido formuladas son las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 y se encuentran depositadas en el Registro Mercantil de Málaga. A continuación, se resume el efecto de la consolidación sobre el balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado total de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 y 2021 adjuntos: Miles de euros 2022 2021 Individual Consolidado Individual Consolidado Activo 99.480.889 99.003.053 115.963.199 115.549.993 Patrimonio neto 6.743.949 6.463.949 6.470.579 6.326.041 Resultado del ejercicio 235.059 259.674 1.084.845 1.113.198 Ingresos y gastos totales del estado en cambios en el patrimonio 324.653 196.581 954.868 1.018.937 Aumento / (Disminución) neta del efectivo o equivalentes (16.635.382) (16.635.677) 14.629.099 14.630.314 7 1.4 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores del Banco. Estas cuentas anuales se han preparado bajo el principio de empresa en funcionamiento, que considera que la gestión del Banco continuará en el futuro previsible, por lo que la aplicación de las normas contables no está encaminada a determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultado en caso de su liquidación. En las presentes cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente estimaciones, juicios y asunciones realizadas por los Administradores del Banco para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones, juicios y asunciones se refieren a: - Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 8, 9, 11, 12, 13 y 16), especialmente en lo que se refiere a la estimación individualizada y colectiva de las pérdidas por insolvencias de la cartera de préstamos y anticipos a la clientela, y la determinación de cuando se produce un incremento significativo del riesgo de crédito (Nota 2.7). - Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otros compromisos a largo plazo mantenidos con los empleados (Nota 35). - La vida útil de los activos materiales e intangibles (Notas 2.12, 2.14 y 12). - La estimación de la probabilidad de ocurrencia de aquellos sucesos considerados como pasivos contingentes y, en su caso, la estimación de las provisiones necesarias para la cobertura de estos hechos (Notas 2.15 y 15). - El periodo de reversión y la recuperabilidad de los activos fiscales diferidos de las diferencias temporarias (Notas 2.11 y 19.4). - El valor razonable de determinados activos no cotizados (Nota 21). - El valor razonable de determinadas garantías afectas al cobro de activos (Notas 22 y 41). A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2022 sobre los hechos analizados, considerando las incertidumbres existentes en la fecha derivadas del entorno de alta inflación y volatilidad de las principales variables macroeconómicas provocado fundamentalmente por el conflicto bélico en Ucrania y la escasez de determinados recursos, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios de manera significativa; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios afectados. 8 1.5 Cambios en criterios contables, errores y comparación de la información 1.5.1 Cambios en criterios contables y errores Los cambios normativos ocurridos durante el ejercicio 2022 no han afectado a la comparabilidad de la información financiera, por lo que no ha sido necesaria la adaptación o reclasificación de la información cuantitativa correspondiente a 2021 que se publicó en las cuentas anuales del ejercicio anterior. Tampoco se han producido errores que hayan requerido la rectificación de la información comparativa del ejercicio 2021. 1.5.2. Comparación de la información La información contenida en las presentes cuentas anuales referida al ejercicio 2021 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2022 y, por consiguiente, no constituye las cuentas anuales del Banco del ejercicio 2021. Cabe señalar que, con fecha de efectos contables al 31 de julio de 2021, tuvo lugar la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente), lo que provoca que las cifras correspondientes al balance y a la cuenta de pérdidas y ganancias, así como al estado de ingresos y gastos reconocidos, al estado total de cambios en el patrimonio neto y al estado de flujos de efectivo, entre el ejercicio 2022 y el ejercicio 2021, no sean totalmente comparables. En este sentido, es necesario destacar que la cuenta de pérdidas y ganancias de Unicaja Banco, S.A. para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 incluye los resultados procedentes del negocio adquirido de Liberbank, S.A. únicamente desde el 1 de agosto de 2021 (5 meses), mientras que la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 incorpora los resultados procedentes de Liberbank para todo el ejercicio (12 meses). Lo mismo ocurre con el estado de ingresos y gastos reconocidos, con el estado total de cambios en el patrimonio neto y con el estado de flujos de efectivo. 1.6 Participaciones en el capital de entidades de crédito De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 28 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, a continuación, se presenta la relación de participaciones en el capital de otras entidades de crédito, nacionales y extranjeras, mantenidas por el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 que superan el 5% de su capital o de los derechos de voto de las mismas: % de participación Entidad 2022 2021 Banco Europeo de Finanzas, S.A.U. 100,00% 100,00% Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, ninguna entidad de crédito nacional o extranjera posee una participación igual o superior al 5% del capital social de Unicaja Banco. 1.7. Contratos de agencia En el Anexo I de la memoria se incluye la relación de agentes del Banco al 31 de diciembre de 2022 que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 21 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en la Circular 4/2010 de Banco de España. 9 1.8 Impacto medioambiental y gestión del riesgo climático Las operaciones globales del Banco se rigen por Leyes relativas a la protección del medioambiente (Leyes medioambientales). El Banco considera que cumple sustancialmente tales Leyes y que mantiene procedimientos diseñados para garantizar y fomentar su cumplimiento. El Banco considera que ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. Durante los ejercicios 2022 y 2021, la Entidad no ha realizado inversiones significativas de carácter medioambiental ni ha considerado necesario registrar ninguna provisión para riesgos y cargas de este mismo carácter, ni considera que existan contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. Para la adecuada gestión de los riesgos ASG (que engloba los riesgos relacionados con el clima y medioambientales), la Entidad ha comenzado una serie de iniciativas, incluyendo un Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles, aprobado en junio de 2020 y que ha sido objeto de revisión en abril y en noviembre de 2021, del cual se da razón en otras partes de este Estado. Asimismo, la Entidad se ha dotado de una estructura departamental para el impulso de la sostenibilidad, integrada, en la actualidad, por la Dirección de Negocios ESG y por la Dirección de Sostenibilidad y Responsabilidad Social Corporativa. El Comité de Sostenibilidad y RSC es el órgano que aglutina, además de a estas, a otras Direcciones del Banco con atribuciones en la gestión de los factores ASG. Otras áreas integran expresamente la gestión de estos riesgos entre sus responsabilidades. Cabe destacar que en el ejercicio 2022 se ha constituido la Comisión de Sostenibilidad, como comisión de apoyo del Consejo de Administración, con atribuciones para supervisar que las prácticas de la Sociedad relacionadas con la sostenibilidad se ajusten a la estrategia, las políticas fijadas, y los compromisos adquiridos. Se puede encontrar más detalle sobre la composición y las funciones de esta Comisión en la web corporativa de Unicaja Banco, así como en el apartado siguiente, “Gestión del riesgo climático”. Por otro lado, la ejecución del anteriormente citado Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles ha quedado incluida en el Plan Estratégico del Grupo Unicaja Banco. El nuevo reto de la sostenibilidad, en todas sus facetas, es asumido por Unicaja Banco como una oportunidad de desarrollo y de mejora en su gestión diaria, para lo que la Entidad trabajará en una oferta renovada de productos y servicios, en la reducción de su huella de carbono y, al tiempo, fomentará la cultura de la sostenibilidad, la identificación y la gestión del riesgo climático y ambiental, lo que denota un enfoque holístico para la gestión de estos riesgos. El Grupo ha incluido en el Marco de Propensión al Riesgo una serie de métricas de riesgo relacionados con el clima y medioambientales que constituyen unos indicadores sobre este nivel de riesgos climáticos y medioambientales. Unicaja Banco considera que la gestión adecuada de los riesgos ASG forma parte de un programa global de trabajo, que analiza los impactos financieros, de comercialización y de buen gobierno, con objeto de posicionarse como una Entidad comprometida con la sostenibilidad y sus impactos derivados. 10 1.9 Coeficientes mínimos 1.9.1 Coeficiente de Recursos Propios Mínimos Normativa aplicable El capital regulatorio de las entidades financieras está regulado por el Reglamento 575/2013 (CRR) y la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (CRD IV) que incorporaron el marco normativo de Basilea III (BIS III) en la Unión Europea. Mientras que la CRR fue de aplicación directa en España, la CRD IV se transpuso a la normativa española mediante la Ley 10/2014 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y su posterior desarrollo reglamentario mediante el Real Decreto 84/2015 y la Circular 2/2016 de Banco de España. El capital regulatorio es la métrica requerida por los reguladores y utilizada por analistas e inversores para comparar entre entidades financieras. Asimismo, con posterioridad a la transposición legal europea de 2013, el Comité de Basilea y otros organismos competentes han publicado normas y documentos adicionales, con nuevas especificaciones en el cálculo de recursos propios. Esto conlleva un estado de permanente desarrollo, por lo cual el Banco va adaptando continuamente los procesos y los sistemas para asegurar que el cálculo del consumo de capital y de las deducciones de recursos propios esté totalmente alineado con los nuevos requerimientos establecidos. Por otro lado, el 10 de febrero de 2016 entró en vigor la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las Entidades de Crédito, sobre supervisión y solvencia. Esta norma, destinada a completar la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento 575/2013, derogó la Circular 3/2008 del Banco de España. Con fecha 20 de mayo de 2019, el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea aprobaron el Reglamento (UE) 2019/876 por el que se modifica la CRR, en lo relativo a los siguientes ámbitos: ratio de apalancamiento, ratio de financiación estable neta, los requisitos de fondos propios y pasivos admisibles, el riesgo de crédito de contraparte, el riesgo de mercado, las exposiciones a entidades de contrapartida central, las exposiciones a organismos de inversión colectiva, las grandes exposiciones así como los requisitos de presentación y divulgación de la información y el Reglamento (UE) 648/2012. Con fecha 24 de junio de 2020, el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea aprobaron el Reglamento 2020/873 por el que se modifican el Reglamento 575/2013 y el Reglamento 2019/876, el cual modifica la CRR y la CRR II en determinados ajustes en respuesta a la pandemia de Covid-19 (“quickfix”). Las principales modificaciones se establecen en los siguientes ámbitos: cobertura de riesgo de crédito (disposiciones transitorias IFRS 9, etc.), ratio de apalancamiento, las exposiciones concedidas a empleados/pensionistas, factor de apoyo a las pymes, exención de la deducción en ciertos activos de software, así como el establecimiento de un filtro prudencial temporal que neutraliza el impacto de las pérdidas no realizadas en la deuda pública y el riesgo de mercado. El citado Reglamento (UE) nº. 575/2013 establece normas uniformes que las entidades deberán cumplir en relación con: 1) las exigencias de recursos propios regulatorios relativos a elementos del riesgo de crédito, del riesgo de mercado, del riesgo operacional y del riesgo de liquidación; 2) los requisitos destinados a limitar los grandes riesgos; 3) la cobertura del riesgo de liquidez relativos a elementos plenamente cuantificables, uniformes y normalizados, una vez se desarrollen por un acto delegado de la Comisión; 4) el establecimiento de la ratio de apalancamiento, y 5) los requisitos de información y de divulgación pública. 11 En relación con las exigencias de recursos propios, el mencionado Reglamento introdujo una revisión del concepto y de los componentes de los requerimientos de recursos propios regulatorios exigibles a las entidades. Éstos están integrados por dos elementos: el capital de nivel 1 (o Tier 1) y capital de nivel 2 (o Tier 2). A su vez, el capital de nivel 1 es igual a la suma del capital de nivel 1 ordinario (o Common Equity) y el capital de nivel 1 adicional. Es decir, el capital de nivel 1 lo forman aquellos instrumentos que son capaces de absorber pérdidas cuando la entidad está en funcionamiento, mientras que los elementos del capital de nivel 2 absorberán pérdidas fundamentalmente cuando la entidad no sea viable. Adicionalmente, el régimen bajo la Directiva 2014/59/UE (BRRD) y el Reglamento 806/2014/UE (SRM) del Parlamento Europeo y del Consejo por el que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, que se ha implementado en España a través de la Ley 11/2015 y el Real Decreto 1012/2015, prescribe que los bancos deberán tener un nivel mínimo de capital y pasivos elegibles (MREL). Con la aplicación de esta reforma normativa, el requerimiento MREL se expresa en porcentaje sobre los activos ponderados por riesgo y sobre la exposición para el cálculo de la ratio de apalancamiento. Todo ello constituye la actual normativa en vigor que regula los recursos propios que han de mantener las entidades de crédito españolas, tanto a título individual como de grupo consolidado, y la forma en la que han de determinarse tales recursos propios, así como los distintos procesos de autoevaluación del capital que deben realizar y la información de carácter público que deben remitir al mercado. Coeficiente de recursos propios mínimos De acuerdo con esta normativa, las ratios de capital exigidas para 2022 son los siguientes: • Una ratio de capital de nivel 1 ordinario del 4,5%. • Una ratio de capital de nivel 1 (ordinario más adicional) del 6%. • Una ratio de capital total (incluyendo nivel 2) del 8%. • Un buffer de conservación del capital adicional del 2,5%. En lo que respecta al colchón de capital anticíclico, establecido en el artículo 45 de la Ley 10/2014, el Banco de España ha acordado fijar en el 0% este colchón para las exposiciones crediticias en España a partir del 1 de enero de 2016. Para el ejercicio 2022, en el contexto del SREP (Proceso de Revisión y Evaluación Supervisora), y teniendo en cuenta la fusión por absorción de Liberbank (Nota 1.14) el Banco Central Europeo ha requerido para el Grupo Unicaja Banco el cumplimiento de una ratio mínima de capital total del 12,65% phase-in (resultado de sumar el mínimo exigido por Pilar 1 del 8%, más un requerimiento de Pilar 2 del 2,15% y el buffer de conservación de capital del 2,5%) y una ratio mínima de Common Equity Tier 1 (CET 1) phase in del 8,21% (resultado de sumar el mínimo exigido por Pilar 1 del 4,5%, más un requerimiento de Pilar 2 del 1,21% (para cubrir al menos tres cuartas partes del requerimiento de Pilar 2 Regulatorio a través del CET1 y al menos tres cuartas partes con T1) más el buffer de conservación de capital del 2,5%). Por su parte, los requerimientos de capital que tendrá que cumplir el Grupo Unicaja Banco en el ejercicio 2023, según el mencionado proceso de SREP, ascienden a una ratio mínima de capital total del 12,75% phase-in (resultado de sumar el mínimo exigido por Pilar 1 del 8%, más un requerimiento de Pilar 2 del 2,25% y el buffer de conservación de capital del 2,5%) y una ratio mínima de CET 1 phase-in del 8,27% (resultado de sumar el mínimo exigido por Pilar 1 del 4,5%, más un requerimiento de Pilar 2 del 1,27% (para cubrir la menos tres cuartas partes del requerimiento de Pilar 2 Regulatorio a través del CET1 y al menos tres cuartas partes con T1) y el buffer de conservación de capital de, 2,5%). 12 Como consecuencia de estos requerimientos, las ratios de CET1 phase-in y capital total phase-in mencionadas anteriormente también se establecen como los niveles mínimos por debajo de los cuales Unicaja Banco se vería obligado a calcular el importe máximo distribuible (MDA) que limitaría sus distribuciones en forma de dividendos y de retribución variable. La ratio de capital CET1 del Grupo Unicaja Banco, al 31 de diciembre de 2022 se sitúa en el 13,65%, mientras que la ratio de capital total asciende al 17,05% (ambos incluyendo los resultados retenidos en el ejercicio). En consecuencia, con los niveles actuales de capital, el Grupo Unicaja Banco tiene cubiertos los requerimientos de capital fijados por el Banco Central Europeo y, por tanto, no tiene limitaciones a las distribuciones de resultados de las referidas en el Reglamento (UE) nº 575/2013. A continuación, se incluye un detalle de las principales cifras relativas a las ratios de capital aplicables al Grupo de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) nº 575/2013, al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Capital ordinario computable de nivel 1 (a) 4.658.865 4.802.028 Capital adicional computable nivel 1 (b) 547.385 547.385 Capital computable de nivel 2 (c) 611.760 586.446 Riesgos (d) 34.133.035 35.291.236 Coeficiente de capital ordinario de nivel 1 (CET 1) (A)=(a)/(d) 13,65% 13,61% Coeficiente de capital adicional de nivel 1 (AT 1) (B)=(b)/(d) 1,60% 1,55% Coeficiente de capital de nivel 1 (Tier 1) (A)+(B) 15,25% 15,16% Coeficiente de capital de nivel 2 (Tier 2) (C)=(c)/(d) 1,79% 1,66% Coeficiente de capital total (A)+(B)+(C) 17,05% 16,82% Nota: Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, el capital de nivel 1 ordinario, incluye, básicamente, el capital, la prima de emisión, las reservas del Banco neto de deducciones (activo intangible) y la parte del resultado consolidado de los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente, que se destinará a reservas una vez aprobada la distribución del resultado. Por su parte, el capital de nivel 2 incluye básicamente emisiones de deuda subordinada. Por su parte, la ratio de apalancamiento (o leverage ratio) se constituye como medida regulatoria complementaria al capital que trata de garantizar la solidez y fortaleza financiera de las entidades en términos de endeudamiento. Esta medida permite estimar el porcentaje de los activos y partidas fuera de balance que están financiados con capital de nivel 1, siendo el valor contable de los activos ajustado para reflejar el apalancamiento actual o potencial del Grupo con una posición de balance determinada (denominada “Exposición”). A continuación, se muestra la composición de la ratio de apalancamiento, calculado de acuerdo a la CRR, al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 () Capital de nivel 1 (a) 5.206.250 5.349.413 Exposición (b) 97.393.448 98.293.020 Ratio de apalancamiento (a)/(b) 5,35% 5,44% Nota: La ratio de apalancamiento, aunque es comparable desde el punto de vista regulatorio, sufrió un ajuste transitorio en el cálculo del denominador, introducido por el quickfix (artículo 500 ter introducido en la CRR a través del Reglamento (UE) 2020/873), y que se prorrogó prorrogó por la Decisión 2021/1074 del BCE hasta el 31 de marzo de 2022. Hasta esa fecha, las entidades podián excluir de la medida de su exposición total las siguientes posiciones frente al banco central de la entidad: (a) las monedas y los billetes de curso legal en el ámbito de competencia territorial del banco central; y (b) activos que representen créditos frente al banco central, incluidas las reservas en el banco central. El importe excluido por la entidad no podrá superar el importe medio diario de las exposiciones enumeradas en las letras (a) y (b) durante todo el periodo de mantenimiento de reservas más reciente del banco central de la entidad. 13 El superávit de capital total teniendo en cuenta los requerimientos de recursos propios de acuerdo con la regulación de la Directiva 2013/36/ UE (CRD-IV) y el Reglamento UE nº. 575/2013 (CRR) (Pilar 1), los requerimientos adicionales exigidos al Grupo Unicaja Banco como consecuencia del SREP de 2022 (Pilar 2), y el buffer de conservación de capital del 2,5%, asciende a 1.500.481 miles de euros al 31 de diciembre de 2022. De igual forma, el superávit de CET1 teniendo en cuenta todos los requerimientos anteriores, aplicados a nivel de CET1, asciende a 1.856.756 miles de euros al 31 de diciembre de 2022. Con fecha 28 de junio de 2021, Unicaja Banco recibió la autorización del Banco Central Europeo para utilizar modelos internos para calcular sus ratios de solvencia. Concretamente, el Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo concedió a Unicaja Banco la autorización para aplicar los modelos A-IRB al cálculo de requerimientos de capital por riesgo de crédito de su cartera minorista (no pymes), salvo por la parte de la cartera adquirida en la fusión con Liberbank (Nota 1.14). Gestión del riesgo de solvencia El riesgo de solvencia responde a la potencial restricción de la capacidad del Banco y su Grupo para adaptar su volumen de recursos propios a las exigencias normativas o a la modificación de su perfil de riesgo. En lo que respecta al proceso de autoevaluación del capital y la gestión del riesgo de solvencia, Unicaja Banco mantiene una atención rigurosa para mantener, en lo que a los procesos de gestión de los riesgos se refiere, los siguientes principios básicos: - Atención rigurosa para mantener permanentemente un perfil de riesgo prudente y equilibrado, preservando los objetivos de solvencia, rentabilidad y adecuada liquidez. - Participación y supervisión activa de la Alta Dirección, que aprueba las estrategias de negocio generales y las políticas de la Entidad y marca las líneas generales de gestión y control del riesgo en la Entidad. - Ambiente general de control interno. - Segregación de funciones, siendo el proceso de medida y control de los riesgos en la Entidad completamente independiente de la función de toma de riesgos. - Gestión prudente de la exposición al riesgo de crédito, en particular por la elusión de proyectos de incierta viabilidad y la limitación cuantitativa de la inversión en función de parámetros suficientes de garantía. - Selección de metodologías adecuadas de medición de los riesgos incurridos. En el Banco, las políticas, métodos y procedimientos relacionados con la Gestión Global del Riesgo son aprobados por el Consejo de Administración de la Entidad Dominante. Los órganos de gobierno y la Dirección de Unicaja Banco tienen entre sus funciones la de velar por el adecuado cumplimiento de dichas políticas, métodos y procedimientos, asegurando que éstos son adecuados, se encuentran implantados de manera efectiva y son revisados de manera regular. 1.9.2 Coeficiente de Reservas Mínimas En los ejercicios 2022 y 2021, el Banco ha cumplido con los mínimos exigidos para este coeficiente por la normativa española aplicable. 1.10 Fondo de Garantía de Depósitos Unicaja Banco está integrado en el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito. La aportación ordinaria anual a realizar por las entidades en este fondo, establecida por el Real Decreto-ley 16/2011, de 14 de octubre, por el que se crea el Fondo de Garantía de Depósitos, es determinada por la Comisión Gestora del Fondo, en función de los depósitos garantizados de cada entidad y su perfil de riesgo. 14 La finalidad del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito es asegurar la restitución del importe de los depósitos garantizados cuando la entidad depositaria se haya declarado en concurso de acreedores o cuando se produzca el impago de depósitos, siempre y cuando no se haya acordado la apertura de un proceso de resolución de la entidad, y hasta el límite contemplado en el Real Decreto mencionado anteriormente. Para cumplir con sus objetivos, el Fondo se nutre de las aportaciones anuales, las derramas que el Fondo realiza entre las entidades adheridas al mismo y de los recursos captados en los mercados de valores, préstamos y cualesquiera otras operaciones de endeudamiento. Durante los ejercicios 2022 y 2021, el gasto incurrido por las contribuciones ordinarias, adicionales y derramas realizadas a este organismo ha ascendido a 87.665 miles de euros y 88.688 miles de euros, respectivamente, que se ha registrado en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 34). En lo que respecta a las aportaciones ordinarias, con fecha 7 de noviembre de 2015 se publicó el Real Decreto 1012/2015, de 6 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y por el que se modifica el Real Decreto 2606/1996, de 20 de diciembre, sobre fondos de garantía de depósitos de entidades de crédito. Entre las modificaciones incorporadas, se cambia la definición del patrimonio del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (en adelante, FGDEC), indicando que la Comisión Gestora determinará las aportaciones anuales de las entidades adscritas al Fondo, atendiendo a los criterios establecidos en el artículo 6 del Real Decreto-ley 16/2011, de 14 de octubre, por el que se crea el FGDEC. A tal fin, las bases de cálculo de las aportaciones que las entidades deben realizar a cada compartimento del Fondo serán las siguientes: a) En el caso de las aportaciones al compartimento de garantía de depósitos, los depósitos garantizados, según se definen en el artículo 4.1. b) En el caso de las aportaciones al compartimento de garantía de valores, el 5 por 100 del valor de cotización del último día de negociación del año, en el mercado secundario correspondiente, de los valores garantizados, según lo definido en el artículo 4.2, existentes al final del ejercicio. Cuando entre estos últimos figuren valores e instrumentos financieros no negociados en un mercado secundario, español o extranjero, su base de cálculo vendrá dada por su valor nominal o por el de reembolso, el que resulte más propio del tipo de valor o instrumento financiero de que se trate, salvo que se haya declarado o conste otro valor más significativo a efectos de su depósito o registro. Para el ejercicio 2022, la Comisión Gestora del FGDEC, al amparo de lo previsto en el artículo 6 del Real Decreto-ley 16/2011 y en el artículo 3 del Real Decreto 2606/1996, ha fijado las aportaciones anuales de las entidades adscritas al mismo en los siguientes términos: - Aportación anual al compartimento de garantía de depósitos del FGDEC igual al 1,75 por mil de la base de cálculo de las aportaciones a dicho compartimento definida en el artículo 3.2.a) del Real Decreto 2606/1996, existente al 31 de diciembre de 2021, calculándose la aportación de cada entidad en función del importe de los depósitos garantizados y de su perfil de riesgo. - Aportación anual al Compartimento de garantía de valores del FGDEC igual al 2,0 por mil de la base de cálculo, constituida por el 5 por ciento del importe de los valores garantizados según se indica en el artículo 3.2.b) del Real Decreto 2606/1996, existente al 31 de diciembre de 2022. Por otra parte, en lo que respecta a las contribuciones extraordinarias, la Comisión Gestora del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito, al objeto de restaurar la suficiencia patrimonial del Fondo conforme a lo previsto en el artículo 6.2 del Real Decreto-Ley 16/2011, de 14 de octubre, el 30 de julio de 2012 acordó la realización de una derrama entre las entidades adscritas al mismo, distribuidas según la base de cálculo de las aportaciones al 31 de diciembre de 2011, a pagar mediante diez cuotas anuales iguales. El importe de las cuotas que se deba ingresar en cada fecha podrá ser deducida de la aportación ordinaria anual que, en su caso, satisfaga la entidad en esa misma fecha, y hasta el importe de la cuota ordinaria. Al 31 de diciembre de 2021, el valor actual de estas contribuciones ascendía a 5.496 miles de euros (al 31 de diciembre de 2022 era nulo). 15 1.11 Aportaciones al Fondo Único de Resolución En marzo de 2014, el Parlamento y el Consejo Europeo lograron un acuerdo político para la creación del segundo pilar de la unión bancaria, el Mecanismo Único de Resolución (“MUR”) que inició su trabajo como organismo autónomo de la Unión Europea el 1 de enero de 2015. El principal objetivo del MUR es garantizar que las quiebras bancarias en la unión bancaria europea se gestionen de forma eficiente, con costes mínimos para el contribuyente y la economía real. El ámbito de actuación del MUR es idéntico al del Mecanismo Único de Supervisión (“MUS”), es decir, es una autoridad central. La Junta Única de Resolución (“JUR”), es la responsable final de la decisión de iniciar la resolución de un banco, si bien, la decisión operativa de llevar a cabo una resolución, se aplicará en cooperación con las autoridades nacionales de resolución. Las normas que rigen la unión bancaria tienen por objeto asegurar que sean, en primer lugar, los bancos y sus accionistas, quienes financien las resoluciones y, si es necesario, también, parcialmente, los acreedores del Banco. No obstante, se dispone también de otra fuente de financiación a la que se podrá recurrir si las contribuciones de los accionistas y las de los acreedores del banco no son suficientes. Se trata del Fondo Único de Resolución (“FUR”), que administra la “JUR”. La normativa establece que los bancos deben hacer las contribuciones al “FUR” a lo largo de ocho años. En este sentido, con fecha 1 de enero de 2016 entró en funcionamiento el Fondo Único de Resolución, que ha sido implantado por el Reglamento (UE) nº 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se encuentra administrado por la Junta Única de Resolución, que es responsable del cálculo de las aportaciones que deben realizar las entidades de crédito y las empresas de servicios de inversión definidas en el artículo 2 del mencionado Reglamento, atendiendo a las reglas definidas en el Reglamento Delegado (UE) 2015/63, de la Comisión, de 21 de octubre de 2014, por el que se completa la Directiva 2014/59/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a las contribuciones ex ante a los mecanismos de financiación de la resolución. De acuerdo con el artículo 4 del Reglamento Delegado (UE) 2015/63, las autoridades de resolución determinarán las contribuciones anuales que deberá abonar cada entidad de manera proporcional a su perfil de riesgo a tenor de la información facilitada por la entidad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 del citado Reglamento Delegado y aplicando los métodos descritos en el mismo. La autoridad de resolución determinará la contribución anual sobre la base del nivel de financiación anual del mecanismo de financiación de la resolución y atendiendo al nivel de financiación que habrá de alcanzarse el 31 de diciembre de 2024 a más tardar, de conformidad con el artículo 102, apartado 1, de la Directiva 2014/59/UE, y sobre la base del importe medio de los depósitos garantizados correspondientes al año anterior, calculado trimestralmente, de todas las entidades autorizadas en su territorio. Asimismo, de acuerdo con el artículo 103 de la Directiva 2014/59/UE, los recursos financieros disponibles que se tendrán en cuenta para alcanzar el nivel fijado como objetivo para el Fondo Único de Resolución podrán incluir compromisos de pago irrevocables íntegramente respaldados por garantías de activos de bajo riesgo libres de cargas por derechos de terceros, de libre disposición y asignados para el uso exclusivo de las autoridades de resolución para los fines especificados en la propia Directiva. La parte de compromisos de pago irrevocables no superará el 30% del importe total recaudado a través de las contribuciones ex ante. Durante el ejercicio 2022, las aportaciones realizadas por el Banco por las contribuciones a los fondos de resolución correspondientes al propio periodo de contribución de 2022 ascienden a 24.149 miles de euros, registrados en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 34). Por su parte, las aportaciones realizadas por el Banco durante el ejercicio 2021 ascendieron a 30.079 miles de euros, de las que 16.036 miles de euros fueron registradas en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” y 14.043 miles de euros fueron realizadas por Liberbank, S.A. durante el primer semestre de 2021, antes de la fecha de efectos contables de la fusión por absorción (Nota 1.14) y no formaron parte de la cuenta de pérdidas y ganancias, precisamente por haberse registrado en fecha anterior a la fusión. 16 1.12 Información por segmentos de negocio La Entidad dedica su actividad principal a la banca minorista. Por otro lado, desarrolla la práctica totalidad de su actividad en el territorio nacional, considerando los Administradores que la tipología de la clientela es similar en todo su ámbito de actuación territorial. Por ello, conforme a lo establecido en la normativa, se considera que la información correspondiente a la segmentación de la operativa en diferentes líneas de negocio y segmentos geográficos del Banco no resulta relevante. 1.13 Nuevo gravamen temporal a la banca Con fecha 29 de diciembre de 2022, se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) la Ley 38/2022, de 27 de diciembre, para el establecimiento de gravámenes temporales energético y de entidades de crédito y establecimientos financieros de crédito y por la que se crea el impuesto temporal de solidaridad de las grandes fortunas, y se modifican determinadas normas tributarias. Dentro de las medidas que establece esta Ley, se encuentra el gravamen temporal de entidades de crédito y establecimientos financieros de crédito, desarrollado en el artículo 2. Según lo establecido en esta norma: • La obligación de pago nace el primer día del año natural y se debe satisfacer durante los 20 primeros días naturales del mes de septiembre de dicho año (sin perjuicio del pago anticipado que deben efectuar las entidades durante los 20 primeros días naturales del mes de febrero por el 50 por ciento del importe de la prestación). • El importe de la prestación a satisfacer por cada obligado al pago será el resultado de aplicar el porcentaje del 4,8 por ciento a la suma del margen de intereses y de los ingresos y gastos por comisiones derivados de la actividad que desarrollen en España que figuren en su cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al año natural anterior al de nacimiento de la obligación de pago, determinada de acuerdo con lo dispuesto en la normativa contable que sea de aplicación. El importe de la prestación será minorado por la cuantía del pago anticipado que se hubiera ingresado. Teniendo en cuenta que este nuevo gravamen temporal a la banca tiene la naturaleza de “gravamen” desde el punto de vista contable, y teniendo en cuenta la fecha en la que nace la obligación de pago (1 de enero de 2023 y 2024), Unicaja Banco registrará este gravamen durante los ejercicios 2023 y 2024, respectivamente. La estimación con la que cuenta Unicaja Banco a la fecha actual sobre el importe que supondrá la liquidación definitiva de este gravamen en 2023 es de 64 millones de euros aproximadamente. 1.14 Fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco Con fecha 29 de diciembre de 2020, los Consejos de Administración de Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A. acordaron aprobar y suscribir el Proyecto Común de Fusión por absorción de Liberbank (sociedad absorbida) por Unicaja Banco (sociedad absorbente), siendo posteriormente aprobada por las juntas generales de accionistas de ambas entidades con fecha 31 de marzo de 2021. Dicha aprobación se encontraba sujeta a determinadas condiciones suspensivas, las cuales se cumplieron con fecha 26 de julio de 2021, momento en el que se considera que Unicaja Banco tomó el control sobre los activos y pasivos del Grupo Liberbank, si bien la escritura de fusión por absorción fue inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, dando así eficacia jurídica a la operación, el día 30 de julio de 2021. La fecha de efectos contables de la operación se estableció en el 31 de julio de 2021. En este sentido, el efecto en el patrimonio neto y en resultados de utilizar la mencionada fecha de conveniencia para el registro contable de la combinación de negocios respecto a la fecha de toma de control efectiva no resultó significativo. 17 El tipo de canje de las acciones fue de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro de valor nominal cada una. La información cuantitativa relativa a los impactos de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente) se encuentra incorporada en la Nota 1.14 de la memoria de las cuentas anuales de Unicaja Banco correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. En este contexto, y conforme a los hitos marcados en el calendario definido por el Grupo Unicaja Banco para la integración tecnológica y operativa, con fecha 20 de mayo de 2022 se culminó la integración de los sistemas de información procedentes de Unicaja Banco y Liberbank. Los trabajos realizados han permitido la integración plena desde el punto de vista tecnológico, comercial y operativo, dando como resultado una plataforma tecnológica unificada más potente, eficaz, con mayores capacidades y estándares de seguridad y calidad en todos los centros y canales de atención de Unicaja Banco. 1.15 Hechos posteriores al cierre del ejercicio En el periodo comprendido entre el cierre del ejercicio al 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho de especial relevancia que no se señale en la memoria. 2. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados En la elaboración de las cuentas anuales del Banco correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021 se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración: 2.1 Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas 2.1.1 Entidades dependientes Se consideran entidades dependientes aquéllas sobre las que el Banco tiene capacidad para ejercer control; capacidad que se manifiesta, general, aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, de más del 50 por ciento de los derechos políticos de las entidades participadas o, aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si, por ejemplo, existen acuerdos con accionistas de las mismas que otorgan a la Entidad Dominante el control. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se consideran como entidades dependientes, aquellas entidades controladas por una filial, que teniendo en cuenta la participación del Grupo sobre dicha filial, se considera que existe control sobre las mismas (ver detalle en Anexo II). Dichas participaciones se presentan en estas cuentas anuales registradas en el epígrafe de “Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas - Dependientes” del balance y valoradas por su coste de adquisición, neto de los deterioros que, en su caso, pudiesen haber sufrido dichas participaciones. 18 Cuando, de acuerdo a lo dispuesto en la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España existen evidencias de deterioro de estas participaciones, el importe de dicho deterioro se estima como la diferencia negativa entre su importe recuperable (calculado como el mayor importe entre el valor razonable de la participación menos los costes necesarios para su venta o su valor en uso, definido éste como el valor actual de los flujos de efectivo que se esperan recibir de la participación en forma de dividendos y los correspondientes a su enajenación o disposición por otros medios) y su valor contable. Las pérdidas por deterioro sobre estas participaciones y las recuperaciones de dichas pérdidas se registran, con cargo o abono, respectivamente, en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión de inversiones en dependientes, negocios conjuntos o asociadas” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Notas 11.5 y 36). Los dividendos devengados en el ejercicio por estas participaciones se registran en el epígrafe de “Ingresos por dividendos” en entidades dependientes de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 29). Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, Unicaja Banco no tiene saldos vivos de titulizaciones ni ningún otro tipo de transferencia de activos financieros o participación en entidades estructuradas no consolidadas. En la Nota 11.4 se facilita información sobre las adquisiciones, enajenaciones y movimientos más significativos de entidades dependientes que han tenido lugar durante los ejercicios 2022 y 2021. En el Anexo II se facilita información relevante sobre estas entidades. 2.1.2 Negocios conjuntos (entidades multigrupo) Un “negocio conjunto” es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más entidades, denominadas partícipes, emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, esto es, a un acuerdo contractual para compartir el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad u otra actividad económica, con el fin de beneficiarse de sus operaciones, y en el que se requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes para la toma de decisiones estratégicas tanto de carácter financiero como operativo. Asimismo, se consideran negocios conjuntos aquellas participaciones en sociedades que, no siendo dependientes, están controladas conjuntamente por dos o más sociedades no vinculadas entre sí. Las participaciones del Banco en entidades consideradas como negocios conjuntos se presentan en estas cuentas anuales registradas en el epígrafe de “Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas - Negocios conjuntos” del balance y valoradas por su coste de adquisición, neto de los deterioros que, en su caso, pudiesen haber sufrido dichas participaciones. Cuando, de acuerdo a lo dispuesto en la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España existen evidencias de deterioro de estas participaciones, el importe de dicho deterioro se estima como la diferencia negativa entre su importe recuperable (calculado como el mayor importe entre el valor razonable de la participación menos los costes necesarios para su venta o su valor en uso, definido éste como el valor actual de los flujos de efectivo que se esperan recibir de la participación en forma de dividendos y los correspondientes a su enajenación o disposición por otros medios) y su valor contable. Las pérdidas por deterioro sobre estas participaciones y las recuperaciones de dichas pérdidas se registran, con cargo o abono, respectivamente, en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión de inversiones en dependientes, negocios conjuntos o asociadas” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Notas 11.5 y 36). Los dividendos devengados en el ejercicio por estas participaciones se registran en el epígrafe de “Ingresos por dividendos” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 29). En la Nota 11.4 se facilita información sobre las adquisiciones, enajenaciones y movimientos más significativos de negocios conjuntos que han tenido lugar durante los ejercicios 2022 y 2021. 19 En el Anexo III se facilita información relevante sobre estas entidades. 2.1.3 Entidades asociadas Se consideran “entidades asociadas” aquellas sociedades sobre las que el Banco tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no constituyen una unidad de decisión con el Banco ni se encuentran bajo control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20 por ciento de los derechos de voto de la entidad participada, si bien existen otros indicadores cuantitativos y cualitativos adicionales para determinar si una entidad mantiene influencia significativa sobre una participada: a) Derechos de voto potenciales: se deberán tener en cuenta los derechos de voto potenciales que ostente el inversor, así como otros inversores. b) Representación en el consejo de administración, u órgano equivalente de dirección de la entidad participada. c) Participación en los procesos de fijación de políticas. d) Transacciones de importancia relativa entre el inversor y la participada. e) Intercambio de personal directivo; o suministro de información técnica esencial. f) Derecho de veto sobre decisiones significativas. g) Garantía de deuda, extensión del crédito, posesión de warrants, obligación de deuda u otros títulos. Las participaciones en entidades consideradas como “Entidades asociadas” se presentan en estas cuentas anuales registradas en el epígrafe de “Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas - Asociadas” del balance y valoradas por su coste de adquisición, neto de los deterioros que, en su caso, pudiesen haber sufrido dichas participaciones. Cuando, de acuerdo a lo dispuesto en la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España existen evidencias de deterioro de estas participaciones, el importe de dicho deterioro se estima como la diferencia negativa entre su importe recuperable (calculado como el mayor importe entre el valor razonable de la participación menos los costes de venta necesarios para su venta o su valor en uso, definido éste como el valor actual de los flujos de efectivo que se esperan recibir de la participación en forma de dividendos y los correspondientes a su enajenación o disposición por otros medios) y su valor contable. Las pérdidas por deterioro sobre estas participaciones y las recuperaciones de dichas pérdidas se registran, con cargo o abono, respectivamente, en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión de inversiones en dependientes, negocios conjuntos o asociadas” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Notas 11.5 y 36). Los dividendos devengados en el ejercicio por estas participaciones se registran en el epígrafe de “Ingresos por dividendos” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 29). En la Nota 11.4 se facilita información sobre las adquisiciones, enajenaciones y movimientos más significativos de entidades asociadas que han tenido lugar durante los ejercicios 2022 y 2021. En el Anexo IV se facilita información relevante sobre estas entidades. 2.2 Instrumentos financieros Un instrumento financiero es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad. Un instrumento de patrimonio es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite una vez deducidos todos sus pasivos. 20 Un derivado financiero es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado, y que se liquida, generalmente en una fecha futura. Los instrumentos financieros híbridos son contratos que incluyen simultáneamente un contrato principal diferente de un derivado junto con un derivado financiero, denominado derivado implícito, que no es individualmente transferible y que tiene el efecto de que algunos de los flujos de efectivo del contrato híbrido varían de la misma manera que lo haría el derivado implícito considerado aisladamente. Los instrumentos financieros compuestos son contratos que para su emisor crean simultáneamente un pasivo financiero y un instrumento de capital propio (como por ejemplo, las obligaciones convertibles que otorgan a su tenedor el derecho a convertirlas en instrumentos de patrimonio de la entidad emisora). Las operaciones señaladas a continuación no se tratan, a efectos contables, como instrumentos financieros: (i) las inversiones en negocios conjuntos y asociadas, (ii) los derechos y obligaciones surgidos como consecuencia de planes de prestaciones para los empleados, (iii) los activos y pasivos financieros surgidos de los contratos de arrendamientos salvo los que surjan en operaciones de compraventa con arrendamiento posterior. 2.2.1 Clasificación de los activos financieros Los activos financieros se clasifican sobre la base de los siguientes aspectos: • En el caso de los instrumentos de deuda: - Los modelos de negocio aprobados por el Banco para la gestión de dichos activos. El modelo de negocio para la gestión de los activos financieros es la forma en la que el Banco gestiona de manera conjunta los grupos de activos financieros para generar flujos de efectivo. Dicho modelo, puede consistir en mantener los activos financieros para percibir sus flujos de efectivo contractuales, en la venta de estos activos o en una combinación de ambos objetivos. - El cumplimiento o no, de acuerdo con los flujos contractuales del activo, del denominado “test de SPPI” (por las siglas de la expresión inglesa “Solely Payment of Principal and Interest”, esto es, contratos que sólo generan pago de principal e intereses), descrito posteriormente en esta misma nota de la memoria. • En el caso de los instrumentos de patrimonio, depende de la elección irrevocable que realice el Banco para presentar en otro resultado integral los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión en un instrumento de patrimonio que, estando dentro del alcance de la Circular 4/2017, no sea mantenida para negociar. Como consecuencia de estos aspectos, los instrumentos de deuda se incluirán, a efectos de su valoración, en alguna de las siguientes carteras: activos financieros a coste amortizado, activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global o activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados. La clasificación de los instrumentos de deuda en una categoría de coste amortizado o de valor razonable tiene que pasar por dos pruebas: el modelo de negocio y el “test de SPPI”. El propósito del test es determinar si, de acuerdo a las características contractuales del instrumento, sus flujos de caja representan sólo la devolución de su principal e intereses, entendidos básicamente como la compensación por el valor temporal del dinero y el riesgo de crédito del deudor. 21 • Un instrumento financiero se clasificará en la cartera de coste amortizado cuando se gestiona con un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para recibir flujos de efectivo contractuales, y además cumple el test de SPPI. • Un instrumento financiero se clasificará en la cartera de activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global si se gestiona con un modelo de negocio cuyo objetivo combina la percepción de los flujos de efectivo contractuales y las ventas, y además cumple el test de SPPI. • Un instrumento financiero se clasificará a valor razonable con cambios en resultados siempre que por el modelo de negocio del Banco para su gestión o por las características de sus flujos de efectivo contractuales no sea procedente clasificarlo en alguna de las carteras descritas anteriormente. No obstante lo anterior, los instrumentos financieros que deban ser considerados como “activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta” se presentan registrados en los estados financieros de acuerdo con los criterios expuestos en la Nota 2.17. Respecto la evaluación del modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para recibir flujos de efectivo contractuales, éste no depende de las intenciones para un instrumento financiero individual, sino que se determina para un conjunto de instrumentos, tomando en consideración la frecuencia, el importe y calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de dichas ventas y las expectativas en relación con las ventas futuras. Las ventas poco frecuentes o poco significativas, aquellas próximas al vencimiento del activo y las motivadas por incrementos del riesgo de crédito de los activos financieros, entre otras, pueden ser compatibles con el modelo de mantener activos para recibir flujos de efectivo contractuales. El Banco segmenta la cartera de instrumentos financieros a los efectos de efectuar la prueba SPPI, diferenciando aquellos productos con contratos estándar (todos los instrumentos tienen las mismas características contractuales), para los cuales el Banco realiza la prueba SPPI mediante la revisión del contrato marco estándar y de las características contractuales particulares. Por su parte, los instrumentos financieros con características contractuales específicas son analizados de forma individualizada. Los activos financieros que incumplen el test de SPPI no se contabilizan en base a las características del modelo de negocio en el que se encuentran, sino que son registrados a valor razonable con cambios en resultados. Criterios empleados para los tests de SPPI El Banco cuenta con una política contable de clasificación de activos financieros en la que se establecen los criterios a aplicar en los test de SPPI considerando la información disponible en las bases de datos corporativas, la documentación contractual de las operaciones y las conclusiones cuantitativas y cualitativas de los análisis individualizados. La información utilizada está sometida a los controles de los sistemas de información del Banco y a las revisiones de la segunda y de la tercera línea de defensa. Entre los controles que se aplican, se llevan a cabo verificaciones sobre la calidad de los datos. En dicha política contable, Unicaja Banco define como principal el valor razonable del activo financiero en su reconocimiento inicial. Dicho importe puede cambiar durante la vida del activo financiero, por ejemplo, si existe amortización del principal. En cuanto a los intereses, entendidos como los rendimientos implícitos y explícitos que se satisfacen como contraprestación a una cesión de principal, el Grupo contempla los siguientes conceptos: • Valor temporal del dinero: es el elemento del interés que considera únicamente el paso del tiempo, sin considerar otros riesgos o costes asociados con el mantenimiento del activo financiero. Para evaluar si el elemento considera únicamente el paso del tiempo, se aplica el juicio de los responsables del Grupo y se consideran factores relevantes como la moneda en que se presenta el activo financiero y el periodo para el cual se fija la tasa de interés. 22 • Riesgo de crédito: se puede definir como el quebranto que originaría el posible impago o pérdida de solvencia de un deudor, es decir, la probabilidad de que, llegado el vencimiento del derecho de cobro, éste no sea atendido. • Otros riesgos básicos y costes: incorpora riesgos como el de liquidez o costes de administración. • Margen de beneficios: margen adicional que cobra el acreedor por una operación de crédito. En base a lo anterior, el Banco evalúa las características contractuales y financieras de los activos financieros para analizar el cumplimiento de las definiciones de principal e intereses, evaluando factores como el valor temporal del dinero modificado, los términos contractuales que pueden modificar el calendario o el importe de los flujos de efectivo, la vinculación de los flujos contractuales a proyectos o activos específicos en lugar de a la capacidad de retorno del acreditado y los efectos de los instrumentos vinculados contractualmente. Para completar el análisis y alcanzar la conclusión definitiva, Unicaja Banco evalúa el efecto de estos factores sobre el contrato y define un umbral de tolerancia a través de la consideración del efecto “de minimis”, estableciendo un nivel de diferencia porcentual aceptable sobre la globalidad de los flujos, y de efecto “non genuine”, que se pone de manifiesto cuando se estima que la probabilidad de que se materialice la cláusula o el efecto financiero es remota (en los términos de la Circular 4/2017 del Banco de España, remoto se debe entender como que se trataría de un hecho extremadamente excepcional, sumamente anómalo y muy improbable). En este sentido, el Banco considera que el impacto de una cláusula que no se encuentre alineada con los requerimientos vinculados al test SPPI tendrá un impacto relevante en los flujos de efectivo contractuales de la operación cuando la diferencia con los flujos de la misma operación sin dicho incumplimiento sea superior al 5 por ciento. 2.2.2 Clasificación de los pasivos financieros Los pasivos financieros se incluyen a efectos de su valoración en las siguientes categorías: pasivos financieros a coste amortizado, pasivos financieros mantenidos para negociar y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados. • La cartera de pasivos financieros mantenidos para negociar incluye todos los pasivos financieros que cumplen alguna de las siguientes características: (i) se han emitido con la intención de readquirirlos en un futuro próximo, (ii) son posiciones cortas de valores, (iii) forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente, para la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias a corto plazo, o (iv) son instrumentos derivados que no cumplen la definición de contrato de garantía financiera ni han sido designados como instrumentos de cobertura. El hecho de que un pasivo financiero se utilice para financiar actividades de negociación no conlleva por sí mismo su inclusión en esta categoría. • En la cartera de pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados se incluyen los pasivos financieros que cumplen alguna de las siguientes características: (i) han sido designados de forma irrevocable en su reconocimiento inicial por el Banco, o (ii) han sido designados en su reconocimiento inicial o con posterioridad por el Banco como partida cubierta para la gestión del riesgo de crédito mediante el uso de un derivado de crédito valorado a valor razonable con cambios en resultados. • Si no se cumplen las condiciones anteriormente descritas, los pasivos financieros se clasifican en la cartera de pasivos financieros a coste amortizado. 23 2.2.3 Valoración inicial de los instrumentos financieros En el momento de su reconocimiento inicial, todos los instrumentos financieros se registran por su valor razonable. Para los instrumentos financieros que no se registran a valor razonable con cambios en resultados, el importe del valor razonable se ajusta añadiendo o deduciendo los costes de transacción directamente atribuibles a su adquisición o emisión. En el caso de los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción directamente atribuibles se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Salvo evidencia en contrario, el valor razonable en el momento del reconocimiento inicial es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada. Como excepción, en el momento del reconocimiento inicial, el Banco registra por el precio de la transacción las partidas a cobrar por operaciones comerciales que no tengan un componente significativo de financiación. A estos efectos, se consideran partidas a cobrar por operaciones comerciales aquellas que se originan por la entrega de bienes y prestación de servicios por parte del Banco distintos de la concesión de financiación. 2.2.4 Valoración posterior de los instrumentos financieros Tras su reconocimiento inicial, el Banco valora los instrumentos financieros: a coste amortizado, a valor razonable con cambios en otro resultado global o a valor razonable con cambios en resultados. De la misma forma, tras su reconocimiento inicial, el Banco valora los pasivos financieros: a coste amortizado o a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros mantenidos para negociar o designados a valor razonable con cambios en resultados se valoran posteriormente por su valor razonable. El tratamiento contable de los cambios en la valoración para cada una de las carteras de instrumentos financieros mantenidas por el Banco es el siguiente: • Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados: en esta categoría se integran los siguientes instrumentos financieros: (i) activos y pasivos mantenidos para negociar, (ii) activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, y (iii) activos y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros clasificados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se valoran inicialmente por su valor razonable, reconociendo inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias los costes de transacción directamente atribuibles. Los ingresos y gastos de los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen de acuerdo a los siguientes criterios: o Los cambios de valor razonable se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, distinguiendo, para los instrumentos que no sean derivados, entre la parte atribuible a los rendimientos devengados del instrumento, que se registran como intereses o como dividendos según su naturaleza, y el resto, que se registra como resultados de operaciones financieras con contrapartida en los epígrafes “Ganancias/pérdidas por activos y pasivos financieros mantenidos para negociar (netas)”, “Ganancias/pérdidas por activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados (netas)” y “Ganancias/pérdidas por activos y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados (netas)” de la cuenta de pérdidas y ganancias. o Los intereses devengados correspondientes a los instrumentos de deuda se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo. 24 • Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Los instrumentos incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Posteriormente a su adquisición, los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable con cambios en otro resultado global. Los ingresos y gastos de los activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen de acuerdo con los siguientes criterios: o Los intereses devengados o, cuando corresponda, los dividendos devengados se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. o Las diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias si se trata de activos financieros monetarios, y en otro resultado global, netos del efecto impositivo, cuando se trata de activos financieros no monetarios. o Para el caso de los instrumentos de deuda, las pérdidas por deterioro de valor o las ganancias por su posterior recuperación se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. o Los restantes cambios de valor se reconocen, netos del efecto impositivo, en otro resultado global. Cuando un instrumento de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global se da de baja del balance, la pérdida o ganancia acumulada en otro resultado global acumulado se reclasifica pasando al resultado del periodo. En cambio, cuando un instrumento de patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global se da de baja del balance, el importe de la pérdida o ganancia registrada en otro resultado global acumulado no se reclasifica a la cuenta de pérdidas y ganancias, sino a una partida de reservas. • Activos financieros a coste amortizado: Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Con posterioridad a su adquisición, los activos incluidos en esta categoría se valoran a su coste amortizado mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo. Los ingresos y gastos de los instrumentos financieros a coste amortizado se reconocen con los siguientes criterios: o Los intereses devengados se registran en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias, utilizando el tipo de interés efectivo de la operación sobre el importe en libros bruto de la operación (excepto en el caso de activos dudosos que se aplica sobre el valor neto contable). o Los restantes cambios de valor se reconocen como ingreso o gasto cuando el instrumento financiero cause baja del balance; cuando se reclasifica; y cuando se producen pérdidas por deterioro de valor o ganancias por su posterior recuperación. • Pasivos financieros a coste amortizado: Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran a su coste amortizado, calculado mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación de dicho método, se registran en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 25 Como parte de los pasivos financieros a coste amortizado, en la partida de “Otros pasivos financieros” se registran los débitos por operaciones comerciales, que son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones realizadas por el Banco con pago aplazado. 2.2.5 Valor razonable y coste amortizado de los instrumentos financieros Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha determinada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes interesadas, debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría en un mercado organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de mercado”). Cuando no existe precio de mercado para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en su defecto, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional, teniéndose en consideración las peculiaridades específicas del instrumento a valorar y, muy especialmente, los distintos tipos de riesgos que lleva asociados. Concretamente, el valor razonable de los derivados financieros negociados en mercados organizados, transparentes y profundos, incluidos en las carteras de negociación se asimila a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha dada, se recurre para valorarlos a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados no negociados en mercados organizados. El valor razonable de los derivados no negociados en mercados organizados o negociados en mercados organizados poco profundos o transparentes se asimila a la suma de los flujos de caja futuros con origen en el instrumento, descontados a la fecha de la valoración (“valor actual” o “cierre teórico”), utilizándose en el proceso de valoración métodos reconocidos por los mercados financieros: “valor actual neto”, modelos de determinación de precios de opciones, etc. Todas las inversiones en instrumentos de patrimonio y en contratos sobre estos instrumentos se valoran a valor razonable. No obstante, en ciertas circunstancias el Banco estima que el coste es una estimación adecuada del valor razonable de estos instrumentos, cuando la información disponible reciente es insuficiente para determinar el valor razonable o cuando existen una serie de valoraciones posibles para las cuales el coste representa la mejor estimación de entre todas ellas. Por coste amortizado se entiende el importe por el cual se valora un activo o pasivo financiero en el reconocimiento inicial, corregido por los reembolsos de principal y por la amortización acumulada de toda diferencia existente entre ese importe inicial y el importe al vencimiento de dichos instrumentos financieros, utilizando el método del tipo de interés efectivo. En el caso de los activos financieros el coste amortizado incluye, además, las correcciones a su valor por pérdidas por deterioro. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el importe en libros bruto de un activo financiero o el importe en libros de un pasivo financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales, sin considerar pérdidas crediticias esperadas. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición, ajustado, en su caso, por las comisiones y por los costes de transacción que, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente, formen parte integral del rendimiento o coste efectivo del instrumento y por tanto deban incluirse en el cálculo de dicho tipo de interés efectivo. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo se estima de manera análoga a las operaciones de tipo fijo, siendo recalculado en cada fecha de revisión del tipo de interés contractual de la operación atendiendo a los cambios que hayan sufrido los flujos de efectivo futuros de la operación. 26 2.2.6 Reclasificación de instrumentos financieros Exclusivamente cuando el Banco cambia su modelo de negocio para la gestión de activos financieros, reclasifica todos los activos financieros afectados de acuerdo con las pautas siguientes. Dicha reclasificación se realiza de forma prospectiva desde la fecha de la reclasificación, sin reexpresar las ganancias, pérdidas o intereses anteriormente reconocidos. Con carácter general, los cambios en el modelo de negocio ocurren con muy poca frecuencia. - Cuando el Banco reclasifica un instrumento de deuda desde la cartera de coste amortizado a la de valor razonable con cambios en resultados, el Banco estima su valor razonable en la fecha de reclasificación. Cualquier pérdida o ganancia que surja, por diferencia entre el coste amortizado previo y el valor razonable, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo correspondiente. - Cuando el Banco reclasifica un instrumento de deuda desde la cartera de valor razonable con cambios en resultados a la de coste amortizado, el valor razonable del activo en la fecha de reclasificación pasa a ser su nuevo importe en libros bruto. - Cuando el Banco reclasifica un instrumento de deuda desde la cartera de coste amortizado a la de valor razonable con cambios en otro resultado global, el Banco estima su valor razonable en la fecha de reclasificación. Cualquier pérdida o ganancia que surja, por diferencias entre el coste amortizado previo y el valor razonable se reconoce en otro resultado global. El tipo de interés efectivo y la estimación de las pérdidas crediticias esperadas no se ajustan como consecuencia de la reclasificación. - Cuando el Banco reclasifica un instrumento de deuda desde la cartera de valor razonable con cambios en otro resultado global a la de coste amortizado, el activo financiero se reclasifica por el valor razonable en la fecha de reclasificación. La pérdida o ganancia acumulada en la fecha de reclasificación en otro resultado global acumulado del patrimonio neto se cancela utilizando como contrapartida el importe en libros del activo en la fecha de reclasificación. Así, el instrumento de deuda se valora en la fecha de reclasificación como si siempre se hubiera valorado a coste amortizado. El tipo de interés efectivo y la estimación de las pérdidas crediticias esperadas no se ajusta como resultado de la reclasificación. - Cuando el Banco reclasifica un instrumento de deuda desde la cartera de valor razonable con cambios en resultados a la de valor razonable con cambios en otro resultado global, el activo financiero se sigue valorando a valor razonable, sin que se modifique la contabilización de los cambios de valor registrados con anterioridad. - Cuando el Banco reclasifica un instrumento de deuda desde la cartera de valor razonable con cambios en otro resultado global a la de valor razonable con cambios en resultados, el activo financiero se sigue valorando a valor razonable. La pérdida o ganancia acumulada anteriormente en el epígrafe de “Otro resultado global acumulado” del patrimonio neto se traspasa al resultado del periodo en la fecha de reclasificación. 2.2.7 Baja de los instrumentos financieros Un activo financiero se da de baja del balance cuando se produce alguna de las siguientes circunstancias: • los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo que genera han expirado, o • se transfiere el activo financiero y se transmiten sustancialmente sus riesgos y beneficios. 27 Por su parte, un pasivo financiero se da de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que genera o cuando se readquiere por parte del Banco. A este respecto, el marco de información financiera aplicable al Banco establece que las compras o ventas convencionales de activos financieros se reconocerán y se darán de baja de acuerdo a la fecha de negociación o a la fecha de liquidación. Unicaja Banco ha optado por realizar dicho registro en la fecha de liquidación. 2.3 Coberturas contables y mitigación de riesgos La Circular 4/2017 de Banco de España, al tratar de alinear la contabilidad con la gestión económica del riesgo, permite aplicar contabilidad de coberturas a una mayor variedad de riesgos e instrumentos de cobertura. La NIIF 9, cuya adaptación al marco normativo contable de las entidades de crédito españolas ha sido efectuado por la Circular 4/2017 de Banco de España, no trata la contabilidad de las denominadas estrategias de macrocoberturas. Con objeto de evitar algún conflicto entre la contabilidad actual de macrocoberturas y el régimen general de contabilidad de coberturas, la Circular 4/2017 de Banco de España incluye una opción de política contable para seguir aplicando las normas de contabilidad de coberturas anteriores a la modificación de la NIIF 9. Los órganos de gobierno del Banco han analizado las implicaciones contables de la Circular 4/2017 en la contabilidad de coberturas y han decidido, por el momento, mantener la contabilización de estos instrumentos financieros conforme a los criterios de la Circular 4/2004 de Banco de España. El Banco utiliza derivados financieros como parte de su estrategia para disminuir su exposición a los riesgos de tipo de interés, de tipo de cambio de la moneda extranjera y de mercado, entre otros. Cuando estas operaciones cumplen determinados requisitos establecidos en la Normas trigésima primera o trigésima segunda de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España dichas operaciones son consideradas como de “cobertura”. Cuando el Banco designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de las operaciones o de los instrumentos incluidos en dicha cobertura, documentando dicha operación de cobertura de manera adecuada. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican adecuadamente el instrumento o instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir; así como los criterios o métodos seguidos por el Banco para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda la duración de la misma, atendiendo al riesgo que se pretende cubrir. El Banco sólo considera como operaciones de cobertura aquéllas que se consideran altamente eficaces a lo largo de la duración de las mismas. Una cobertura se considera altamente eficaz si durante el plazo previsto de duración de la misma las variaciones que se produzcan en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura del instrumento o de los instrumentos financieros cubiertos son compensados en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura. Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura definidas como tales, el Banco analiza si desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o instrumentos de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto al resultado de la partida cubierta. 28 Las operaciones de cobertura realizadas por el Banco se clasifican en las siguientes categorías: - Coberturas de valor razonable: cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme, o de una porción identificada de dichos activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias. - Coberturas de flujos de efectivo: cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo financiero o una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. Por lo que se refiere específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios: - En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas en el valor razonable tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. En las coberturas del valor razonable del riesgo de tipo de interés de una cartera de instrumentos financieros, las ganancias o pérdidas que surgen como consecuencia de la valoración del instrumento de cobertura se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, con contrapartida en los epígrafes “Derivados - contabilidad de coberturas” del activo o pasivo del balance, según proceda. Las ganancias o pérdidas que surgen de la variación en el valor razonable del elemento cubierto se registran en el epígrafe de “Ganancias (pérdidas) resultantes de la contabilidad de coberturas, netas” de la cuenta de pérdidas y ganancias, con contrapartida en los epígrafes “Cambios del valor razonable de los elementos cubiertos de una cartera con cobertura del riesgo del tipo de interés” del activo o pasivo del balance, según proceda. - En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio “Otro resultado global acumulado - Elementos que pueden reclasificarse en resultados - Derivados de cobertura: Coberturas de flujos de efectivo (posición efectiva). Los instrumentos financieros cubiertos en este tipo de operaciones de cobertura se registran de acuerdo a los criterios explicados en la Nota 2.2 sin modificación alguna en los mismos por el hecho de haber sido considerados como tales instrumentos cubiertos. En las coberturas de flujos de efectivo, con carácter general, las diferencias en valoración de los instrumentos de cobertura, en la parte eficaz de la cobertura, no se reconocen como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o, en el caso de que la cobertura corresponda a una transacción prevista altamente probable que termine en el reconocimiento de un activo pasivo no financiero, se registrarán como parte del coste de adquisición o emisión cuando el activo sea adquirido o asumido. Las diferencias en valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo se registran directamente en los capítulos de ganancias (pérdidas) por activos y pasivos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias. El Banco interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura como tales cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para ser considerada como tal o se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura. 29 Cuando de acuerdo a lo dispuesto en el párrafo anterior, se produzca la interrupción de la operación de cobertura de valor razonable, en el caso de partidas cubiertas valoradas a su coste amortizado, los ajustes en su valor realizados con motivo de la aplicación de la contabilidad de coberturas arriba descritas se imputan a la cuenta de resultados hasta el vencimiento de los instrumentos cubiertos, aplicando el tipo de interés efectivo recalculado en la fecha de interrupción de dicha operación de cobertura. Por su parte, en el caso de producirse la interrupción de una operación de cobertura de flujos de efectivo, el resultado acumulado del instrumento de cobertura registrado en el epígrafe de “Patrimonio neto - Otro resultado global acumulado” del patrimonio neto del balance permanecerá registrado en dicho epígrafe hasta que la transacción prevista cubierta ocurra, momento en el cual se procederá a imputar a la cuenta de pérdidas o ganancias, o bien corregirá el coste de adquisición del activo o pasivo a registrar, en el caso de que la partida cubierta sea una transacción prevista que culmine con el registro de un activo o pasivo no financiero. 2.4 Operaciones en moneda extranjera 2.4.1 Moneda funcional La moneda funcional del Banco es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en “moneda extranjera”. El contravalor en euros de los activos y pasivos totales en moneda extranjera mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.613.147 miles de euros y 1.709.433 miles de euros, respectivamente (1.010.613 miles de euros y 1.005.016 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2021). El 91% y 90%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2022 corresponden al dólar americano (86% y 80%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2021), el 0,26% y el 0,07%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2022 corresponden a la libra esterlina (0,42% y 0,13%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2021), el 7% y 10%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2022 corresponden al franco suizo (13% y 19%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2021), y el resto son en su totalidad otras divisas cotizadas en el mercado español. 2.4.2 Criterios de conversión de los saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente en los estados financieros por el contravalor en euros resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, el Banco convierte los saldos monetarios en moneda extranjera a su moneda funcional utilizando el tipo de cambio al cierre del ejercicio. Asimismo: - Las partidas no monetarias valoradas a su coste histórico se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha de su adquisición. - Las partidas no monetarias valoradas a su valor razonable se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha en que se determinó tal valor razonable. 2.4.3 Tipos de cambio aplicados Los tipos de cambio utilizados por el Banco para realizar la conversión a euros de los saldos denominados en monedas extranjeras a efectos de la elaboración de las cuentas anuales son los tipos de mercado al 31 de diciembre de 2022 y 2021, publicados por el Banco Central Europeo a cada una de las fechas. 30 2.4.4 Registro de las diferencias de cambio Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos en moneda extranjera a la moneda funcional del Banco se registran, con carácter general, por su importe neto en el epígrafe de “Diferencias de cambio (ganancia o pérdida), netas” de la cuenta de pérdidas y ganancias, a excepción de las diferencias de cambio producidas en instrumentos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, las cuales se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias sin diferenciarlas del resto de variaciones que pueda sufrir su valor razonable en el epígrafe de “Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, netas” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante el ejercicio 2022, el importe de las diferencias de cambio registradas en la cuenta de pérdidas y ganancias del Banco asciende a 9.546 miles de euros de ganancia (neta), mientras que durante el ejercicio 2021 ascendió a 3.998 miles de euros de ganancia (neta). No obstante, en el caso de los instrumentos financieros clasificados en la cartera de “Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global”, el tratamiento es el siguiente: - En el caso de los valores representativos de deuda (partidas monetarias), los ajustes por diferencias de cambio se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de “Diferencias de cambio (ganancia o pérdida), netas”. - En el caso de instrumentos de patrimonio (partidas no monetarias), los ajustes por diferencias de cambio se reconocen en otro resultado global, y no se reclasifican en resultados en el momento de su realización, sino que se ajustan directamente contra reservas del patrimonio neto, sin pasar por la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante el ejercicio 2022 y 2021, no ha habido impacto por diferencias de cambio imputadas en el estado de ingresos y gastos reconocidos como “Conversión de divisas”. 2.5 Reconocimiento de ingresos y gastos Seguidamente, se resumen los criterios contables más significativos utilizados por el Banco para el reconocimiento de sus ingresos y gastos: 2.5.1 Ingresos y gastos por intereses, dividendos y conceptos asimilados Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilables a ellos se reconocen contablemente en función de su periodo de devengo, por aplicación del método de interés efectivo definido en la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España. Los dividendos percibidos de otras sociedades se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos por el Banco. 2.5.2 Comisiones, honorarios y conceptos asimilados Los ingresos y gastos en concepto de comisiones y honorarios asimilados, que no deban formar parte del cálculo del tipo de interés efectivo de las operaciones y/o que no formen parte del coste de adquisición de activos o pasivos financieros distintos de los clasificados a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios distintos según sea su naturaleza. Los más significativos son: - Los vinculados a la adquisición de activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales se reconocen en la cuenta de resultados en el momento de su pago. 31 - Los que tienen su origen en transacciones o servicios que se prolongan a lo largo del tiempo, los cuales se contabilizan en la cuenta de resultados durante la vida de tales transacciones o servicios. - Los que responden a un acto singular, los cuales se imputan a la cuenta de resultados cuando se produce el acto que los origina. 2.5.3 Ingresos y gastos no financieros Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo. 2.5.4. Contribuciones al Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (FGDEC) y Fondo Único de Resolución (FUR) El suceso que genera la obligación que da lugar a un pasivo para pagar un gravamen es la actividad que produce el pago del gravamen, en los términos señalados por la legislación. En consecuencia, el reconocimiento del gasto y de la obligación de pago en el caso de las aportaciones al Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (FGDEC) y al Fondo Único de Resolución (FUR) se realiza al recibirse la notificación de pago. 2.5.5. Gravamen temporal a la banca De acuerdo con el marco de información financiera que resulta de aplicación, el suceso que genera la obligación que da lugar a un pasivo para pagar este gravamen temporal es el desarrollo de la actividad que produce el pago del propio gravamen (actividad de entidad de crédito o establecimiento financiero de crédito realizada en el territorio español), devengándose el impuesto si la entidad cumple dichas condiciones, y unos límites de tamaño de actividad, al 1 de enero de 2023 y 2024. En consecuencia, el reconocimiento del gasto y de la obligación de pago de este gravamen se produce el primer día del ejercicio en cuestión (2023 o 2024, respectivamente). 2.6 Compensaciones de saldos Sólo se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. A estos efectos, la presentación de acuerdo a la Circular 4/2017 de Banco de España en estas cuentas anuales de los activos financieros sujetos a correcciones valorativas por depreciación o deterioro, netos de estos conceptos, no se considera una “compensación de saldos”. 2.7 Deterioro del valor de los activos financieros Los criterios descritos en este apartado resultan de aplicación tanto a los instrumentos de deuda (préstamos y anticipos, y valores representativos de deuda) valorados a coste amortizado o a valor razonable con cambios en otro resultado global como a otras exposiciones que comportan riesgo de crédito (compromisos de préstamo concedidos, garantías financieras concedidas y otros compromisos concedidos). A estos efectos, y de acuerdo con lo establecido en la Circular 4/2017, el Banco ha desarrollado metodologías propias para realizar estimaciones individualizadas sobre acreditados significativos, modelos internos de estimación colectiva de provisiones y modelos internos para la estimación de recortes sobre los valores de referencia de las garantías inmobiliarias y de los activos adjudicados. 32 Las pérdidas por deterioro en los instrumentos de deuda a coste amortizado se reconocen contra una cuenta correctora de provisiones que reduce el importe en libros del activo. Las pérdidas por deterioro registradas sobre estos instrumentos en cada periodo se reconocen como un gasto en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión del deterioro de valor de los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados y pérdidas o ganancias netas por modificación” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las pérdidas por deterioro en los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen igualmente como un gasto en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión de deterioro de valor de los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados y pérdidas o ganancias netas por modificación” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las coberturas por pérdidas por deterioro en otras exposiciones que comportan riesgo de crédito distintas de los instrumentos de deuda se registran como una provisión en el epígrafe de “Provisiones - Compromisos y garantías concedidos” del pasivo del balance. Las dotaciones y reversiones de dichas coberturas se registran con cargo al epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance, manteniéndose en cuentas de orden hasta que no se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripción, condonación u otras causas. A efectos del registro de la cobertura por pérdidas por deterioro el Banco reconoce las pérdidas crediticias esperadas de las operaciones. Se distingue entre: • Pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación: son las pérdidas crediticias esperadas resultantes de todos los posibles eventos de incumplimiento durante toda la vida esperada de la operación. • Pérdidas crediticias esperadas en doce meses: son la parte de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida de la operación que corresponde a las pérdidas crediticias esperadas resultantes de los eventos de incumplimiento que pueden producirse en la operación en los doce meses siguientes a la fecha de referencia. Las pérdidas crediticias corresponden a la diferencia entre todos los flujos de efectivo contractuales que se deben al Banco de acuerdo con el contrato del activo financiero y todos los flujos de efectivo que éste espera recibir (es decir, la totalidad de la insuficiencia de flujos de efectivo), descontada al tipo de interés efectivo original o, para los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio, al tipo de interés efectivo ajustado por la calidad crediticia. En el caso de los compromisos de préstamo concedidos, se comparan los flujos de efectivo contractuales que se deberían al Banco en el caso de la disposición del compromiso de préstamo y los flujos de efectivo que éste espera recibir si se dispone del compromiso. Por su parte, en el caso de garantías financieras concedidas, se consideran los pagos que el Banco espera realizar menos los flujos de efectivo que éste espera recibir del titular garantizado. El Banco estima los flujos de efectivo de la operación durante su vida esperada teniendo en cuenta todos los términos y condiciones contractuales de la operación (como opciones de amortización anticipada, de ampliación, de rescate y otras similares). Se parte de la hipótesis de que la vida esperada de una operación puede estimarse con fiabilidad. No obstante, en los casos excepcionales en que no es posible estimarla de forma fiable, el Banco utiliza el plazo contractual remanente de la operación, incluyendo opciones de ampliación. Entre los flujos de efectivo que se tienen en cuenta, el Banco incluye los procedentes de la venta de garantías reales recibidas u otras mejoras crediticias que forman parte integrante de las condiciones contractuales, como las garantías financieras recibidas. 33 Las exposiciones crediticias se clasifican, en función del riesgo de crédito, en las siguientes categorías: • Riesgo normal (Stage 1). Comprende aquellas operaciones para las que su riesgo de crédito no ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial. La cobertura por deterioro es igual a las pérdidas crediticias esperadas en doce meses. Dentro de esta categoría, se incluyen las operaciones identificadas con riesgo de crédito bajo, definidas en esta nota. • Riesgo normal en vigilancia especial (Stage 2). Comprende aquellas operaciones para las que su riesgo de crédito ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial, pero no presentan un evento de incumplimiento. La cobertura por deterioro es igual a las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación. • Riesgo dudoso (Stage 3). Comprende aquellas operaciones con deterioro crediticio, esto es, que presentan un evento de incumplimiento. La cobertura es igual a las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación. • Riesgo fallido. En esta categoría se incluyen las operaciones para las que no se tienen expectativas razonables de recuperación. La clasificación en esta categoría lleva aparejado el reconocimiento en resultados de pérdidas por el importe en libros de la operación y su baja total del activo. El importe de las coberturas por pérdidas por deterioro se calcula en función de su clasificación en función del riesgo de crédito, y de si se ha producido o no un evento de incumplimiento. De este modo, la cobertura por pérdidas por deterioro de las operaciones es igual a: - Las pérdidas crediticias esperadas en doce meses, cuando el riesgo está clasificado en “Riesgo normal” (Stage 1). - Las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación, si el riesgo está clasificado en “Riesgo normal en vigilancia especial” (Stage 2). - Las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación, cuando se ha producido un evento de incumplimiento y por tanto han sido clasificadas en “Riesgo dudoso” (Stage 3). Como excepción a lo anterior, la corrección de valor por deterioro de las partidas a cobrar por operaciones comerciales sin un componente significativo de financiación, valorados inicialmente por el precio de la transacción (véase Nota 2.2.3), se calcula, cuando las operaciones no estén clasificadas como riesgo dudoso, como las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación. Asimismo, tras la combinación de negocios derivada de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente), Unicaja Banco considera activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (en adelante, POCIs, por sus siglas en inglés) aquellos activos adquiridos con un descuento importante que refleja pérdidas crediticias incurridas en el momento de la transacción. Dado que dicho descuento refleja las pérdidas incurridas, en el reconocimiento inicial de los POCIs no se registra ninguna cobertura separada por riesgo de crédito. Con posterioridad, se reconocen los cambios en las pérdidas esperadas en la vida de la operación desde su reconocimiento inicial como coberturas por riesgo de crédito de los POCIs. Los ingresos por intereses de estos activos se calculan aplicando el tipo de interés efectivo ajustado por la calidad crediticia al coste amortizado del activo financiero. Criterios de clasificación de operaciones en base a su riesgo crediticio De cara a la clasificación de los activos financieros, Unicaja Banco tiene desarrollados criterios de clasificación automáticos que forman parte del algoritmo de clasificación y que permiten identificar las situaciones de mora objetiva (es decir, operaciones con importes vencidos con más de 90 días de antigüedad), concursos, criterios de refinanciaciones, así como el efecto arrastre (por el que se consideran dudosas todas las operaciones de un titular cuando las operaciones con importes vencidos con más de 90 días de antigüedad sean superiores al 20% de los importes pendientes de cobro). Adicionalmente, el Banco tiene establecidos indicios (triggers) individuales y colectivos que permiten la identificación temprana de las debilidades y de las evidencias objetivas de deterioro. 34 En este sentido, el Banco ha implantado criterios objetivos para la clasificación en stage 3 (riesgo dudoso) de los instrumentos de deuda y otras exposiciones crediticias en que se den alguna de las siguientes circunstancias: - Riesgos con impagos superiores a 90 días (más el denominado ‘efecto arrastre’: operaciones dudosas por morosidad que representen más del 20% de los importes pendientes de cobro del acreditado). - Caída del 50% en los fondos propios del acreditado como consecuencia de pérdidas en el último ejercicio o patrimonio neto negativo. - Pérdidas continuadas o descenso material, o estructura económico-financiera significativamente inadecuada. - Retraso generalizado de pagos o flujos de caja insuficientes. - Clasificación crediticia por empresa especializada que muestre que el acreditado está en situación de impago o cercana al mismo. - Compromisos vencidos frente a organismos públicos o empleados. - Saldos reclamados o que se haya decidido reclamar judicialmente su reembolso. - Acreditados en concurso de acreedores. Incremento significativo del riesgo de crédito Para determinar el incremento significativo del riesgo, el Banco atiende tanto a “triggers” automáticos, que suponen la clasificación directa en la categoría de riesgo normal en vigilancia especial (o en dudoso), como a “triggers” sintéticos, que pueden suponer indicios o evidencias objetivas de que ha tenido lugar un incremento significativo del riesgo o un evento de deterioro (esto último puede suceder de manera independiente por la aplicación de un “trigger” o de forma combinada por la actuación conjunta de varios “triggers”). Además del indicador automático de reclasificación de stage 1 (riesgo normal) a stage 2 (riesgo normal en vigilancia especial) por impagos con antigüedad superior a 30 días, el Banco cuenta con un robusto sistema de triggers automáticos en línea con lo establecido en la Circular 4/2017 de Banco de España, que permiten reclasificar las operaciones tan pronto se identifiquen indicios o evidencias de incremento significativo del riesgo. Entre estos triggers automáticos que mantiene Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 destacan por su relevancia los siguientes: • Trigger de basado en la probabilidad de incumplimiento: Identifica aquellas operaciones de particulares, autónomos y empresas que presentan un incremento significativo de riesgo, comparando la probabilidad de incumplimiento (PD) en la fecha de originación de la operación y a fecha de reporte. Se utilizan mediciones de los incrementos de PD Lifetime (es decir, para toda la vida de la operación) tanto en términos relativos como en términos absolutos. Aunque dependen de cada cartera, los umbrales utilizados por Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 no superan el 0,8% en términos absolutos ni el 200% en términos relativos. • Triggers de acreditados: Conjunto de indicadores a nivel de acreditado tanto para personas físicas como para personas jurídicas que ajusta su clasificación en base a la combinación de uno o varios indicadores principales y complementarios y que se sustenta en la información disponible sobre los mismos. Estos indicadores se clasifican en las siguientes categorías: o Triggers principales: Triggers esenciales para la reclasificación de las operaciones del acreditado (por ejemplo, en personas jurídicas, la constatación de EBITDA negativo de la sociedad, en personas físicas la puntuación). o Triggers complementarios: Indicios adicionales como el comportamiento de pago del acreditado o su solvencia (por ejemplo, acreditados con impagos de más de 30 días en otras operaciones de préstamo con importe significativo). 35 • Trigger de riesgo fallido: Supone la reclasificación automática de las operaciones de un acreditado cuyo riesgo en fallido sea mayor de 500 euros. • Trigger de análisis experto: Indicador activado según los análisis que se realizan en la Dirección de Seguimiento y Control de Riesgo de Crédito de Unicaja Banco sobre determinados acreditados, carteras y colectivos en base a un criterio experto y que responden a situaciones coyunturales de debilidad que se pueden producir. Este trigger de análisis experto surge como consecuencia de la situación provocada por el Covid-19, y dentro de este trigger destacan algunos de los análisis de carteras específicos que se han venido realizando desde el comienzo de la crisis del Covid-19 y que continúan realizándose en la actualidad dentro de las tareas de seguimiento para detectar cualquier incremento significativo de riesgo. Riesgo de crédito bajo Conforme a lo establecido en la Circular 4/2017 de Banco de España, el Banco considera que el riesgo de crédito de un instrumento no ha aumentado de forma significativa desde el reconocimiento inicial si se determina que el riesgo de crédito de ese instrumento en la fecha de la información es bajo. Salvo que haya circunstancias específicas que hagan cambiar esta calificación, Unicaja Banco considera que las operaciones con riesgo de crédito bajo se corresponden con: a) las operaciones con los bancos centrales; b) las operaciones con Administraciones Públicas de países de la Unión Europea, incluidas las derivadas de préstamos de recompra inversa de valores representativos de deuda pública; c) las operaciones con Administraciones Centrales de países clasificados en el grupo 1 a efectos de riesgo-país según la normativa sectorial aplicable a las entidades de crédito españolas; d) las operaciones a nombre de fondos de garantía de depósitos y fondos de resolución, siempre que sean homologables por su calidad crediticia a los de la Unión Europea; e) las operaciones que estén a nombre de las entidades de crédito y establecimientos financieros de crédito de países de la Unión Europea y, en general, de países clasificados en el grupo 1 a efectos de riesgo-país; f) las operaciones con sociedades de garantía recíproca españolas y con organismos o empresas públicas de otros países clasificadas en el grupo 1 a efectos de riesgo-país cuya actividad principal sea el aseguramiento o aval de crédito; g) las operaciones con sociedades no financieras que tengan la consideración de sector público; h) los anticipos sobre pensiones y nóminas correspondientes al mes siguiente, siempre que la entidad pagadora sea una administración pública y estén domiciliadas en la entidad; y i) los anticipos distintos de préstamos. En todos estos casos, Unicaja Banco considera que se cumple la definición de riesgo de crédito bajo establecida en la Circular 4/2017 de Banco de España, que indica que el riesgo crediticio de un instrumento financiero se considera bajo si el instrumento financiero tiene un riesgo bajo de incumplimiento, el prestatario tiene una capacidad fuerte de cumplir sus obligaciones de flujos de efectivo contractuales en el plazo próximo y los cambios adversos en las condiciones económicas y de negocio en el largo plazo pueden reducir, pero no necesariamente, la capacidad del prestatario para satisfacer sus obligaciones de flujos de efectivo contractuales. Por otro lado, es necesario señalar que, para los valores representativos de deuda que no están clasificados como con riesgo de crédito bajo, el Banco considera que se ha producido un incremento significativo del riesgo de crédito, clasificándose la exposición en stage 2 o riesgo normal en vigilancia especial, si se dan los siguientes indicios (triggers) a la fecha de referencia: a) Que el rating externo de la emisión o del emisor sufra una disminución significativa respecto al origen o respecto al año anterior (disminución de 3 o más escalones de rating), o se encuentre por debajo del grado de inversión (esto es, cuando pasa de BBB- a BB+ en la escala de rating de Fitch y S&P o cuando pasa de Baa- a Ba+ en la escala de rating de Moody’s). 36 b) Que los títulos sufran una caída en la valoración (cotización) respecto al año anterior o desde el reconocimiento inicial igual o superior al 20% (si es superior al 40% se clasificaría en stage 3). c) Que descienda la cotización del CDS sobre el título, con un empeoramiento significativo respecto al año anterior o respecto al origen, con una disminución igual o superior al 60% o que supere el umbral fijado en los 400 puntos básicos (inclusive). Estimación de las pérdidas por deterioro El deterioro es calculado por el Banco: (i) de manera individualizada para aquellas exposiciones que, presentando evidencia de deterioro o incremento significativo del riesgo, sean mantenidas con acreditados individualmente significativos, (ii) de manera colectiva para las principales carteras modelizables y (iii) por medio de la solución alternativa establecida por la Circular 4/2017 de Banco de España para el resto de las exposiciones. A estos efectos, se agrupan las operaciones basándose en las características de riesgo de crédito compartidas, indicativas de la capacidad de los titulares para pagar todos los importes, principal e intereses, de acuerdo con las condiciones contractuales. • La estimación individualizada de las coberturas se realiza utilizando técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros. Para ello, el Banco cuenta con información actualizada y fiable sobre la solvencia y capacidad de pago de los titulares o garantes. En las estimaciones individualizadas de las coberturas de las operaciones no dudosas, se tienen en cuenta no sólo las pérdidas crediticias (LGD), sino también las probabilidades de incumplimiento (PD). Cuando la estimación de los flujos contractuales a cobrar de los titulares o garantes reviste una alta incertidumbre, la estimación individualizada de las coberturas de las operaciones dudosas se realiza mediante la estimación de los importes a recuperar de las garantías reales eficaces recibidas. • La estimación colectiva de las coberturas se realiza utilizando modelos basados en los siguientes parámetros: PD (probabilidad de incumplimiento), LGD (pérdida en caso de incumplimiento) y EAD (exposición al incumplimiento). La metodología y las hipótesis utilizadas para estimar las pérdidas crediticias esperadas a través de estos modelos son objeto de revisión periódica por parte del Grupo, para reducir las diferencias que puedan existir entre las pérdidas estimadas y las reales. Unicaja Banco estima las coberturas de las exposiciones crediticias mediante modelos internos para aquellos acreditados que no son individualmente significativos y que pertenecen a segmentos en los que la experiencia y profundidad de información del Grupo se estima suficiente para calcular las coberturas necesarias en base a modelos. Se trata de los segmentos de: (i) microempresas, (ii) pequeñas empresas, (iii) medianas empresas, (iv) autónomos, (v) cartera hipotecaria para adquisición de vivienda, (vi) cartera hipotecaria para resto de finalidades, (vii) préstamos con garantía personal, y (viii) tarjetas y cuentas de crédito. Por su parte, Unicaja Banco aplica metodologías basadas en la experiencia sectorial de Banco de España para aquellos acreditados que no son individualmente significativos y que pertenecen a segmentos en los que la experiencia y profundidad de la información del Grupo es menor. En este sentido, de acuerdo con la normativa de aplicación, las metodologías internas deben cumplir determinados requisitos específicos, entre otros, contar con un historial de fiabilidad y consistencia en la estimación de coberturas individualizadas, demostrado mediante el contraste periódico de sus resultados, utilizando pruebas retrospectivas, y basar las estimaciones en la experiencia histórica de pérdidas observadas. En base a lo anterior, las carteras no modelizadas por el Grupo Unicaja Banco son las siguientes: (i) promoción y suelo, (ii) obra civil, (iii) resto de financiación especializada, y (iv) grandes empresas. Unicaja Banco ha definido su sistema de umbrales para considerar una operación como significativa a efectos de análisis de clasificación y estimación de coberturas. De acuerdo con este sistema, una operación se considera significativa cuando sobrepasa alguno de los siguientes umbrales: 37 • Acreditados clasificados como dudoso, aquellos con una exposición superior a 2 millones de euros (o un 5% de los recursos propios de la Entidad) y siempre que su riesgo dudoso suponga más del 20% de su exposición total. • Acreditados clasificados como normal en vigilancia especial, aquellos no dudosos con una exposición superior a 3 millones de euros (o un 5% de los recursos propios de la Entidad) y siempre que su riesgo normal en vigilancia especial y/o dudoso suponga más del 20% de su exposición total. • Acreditados clasificados como normal, aquellos con una exposición total superior a 5 millones de euros (o un 5% de los recursos propios de la Entidad) y siempre que no se encuentren en alguna de las dos categorías anteriores. El Banco estima las pérdidas crediticias esperadas de una operación de forma que estas pérdidas reflejen: (i) un importe ponderado y no sesgado, determinado mediante la evaluación de una serie de resultados posibles; (ii) el valor temporal del dinero, y (iii) la información razonable y fundamentada que esté disponible en la fecha de referencia, sin coste ni esfuerzo desproporcionado, sobre sucesos pasados, condiciones actuales y previsiones de condiciones económicas futuras. Adicionalmente, determinar las coberturas por deterioro de las exposiciones con riesgo de crédito bajo, Unicaja Banco aplica metodologías de estimación individualizadas, calculando la cobertura como la diferencia entre el importe en libros bruto de la exposición y el valor actualizado de la estimación de los flujos de efectivo que se espera cobrar, multiplicados por la probabilidad de incumplimiento que se estima que puede tener la exposición y descontados utilizando el tipo de interés efectivo. En aplicación de la Circular 4/2017 de Banco de España, en esta estimación Unicaja Banco refleja siempre la posibilidad de que ocurra o no ocurra una pérdida crediticia, incluso si el resultado más probable es que no haya pérdida crediticia, y descartando únicamente los escenarios remotos. En este sentido, el Banco reserva la aplicación del porcentaje de cobertura del 0% para aquellos casos excepcionales en los que su uso está debidamente justificado. Las estimaciones de los cambios en los flujos de efectivo futuros reflejan y son coherentes con las modificaciones previstas en variables observables. La selección de las variables sobre las que se han realizado previsiones se ha efectuado atendiendo a su poder explicativo del comportamiento mostrado por los volúmenes y los precios representativos de las principales masas del balance: crédito a la clientela; cartera de renta fija y variable; activos líquidos y resto de activos. Con base en lo anterior, las variables se encuadran en dos grupos: (i) representativas del contexto de la economía española; (ii) referido al entorno financiero. En lo que respecta a las variables representativas del contexto económico, el Banco parte del cuadro macroeconómico publicado por los principales organismos nacionales y europeos. Con objeto de evitar potenciales problemas de sobreparametrización en las proyecciones, se eligen aquéllas que, tomando como referencia la información estadística disponible para el conjunto de entidades de depósito españolas publicada por el Banco de España, muestran una mayor correlación y explican, en su mayor parte (mediante el recurso al análisis de componentes principales y de regresión) la varianza de las pérdidas económicas de la cartera de inversión crediticia: (i) tasa de variación interanual del Producto Interior Bruto (PIB), medido en términos de Índice de volumen encadenado corregido de ciclo tendencia, (ii) tasa de paro, definida en términos de “Población desempleada/Población activa”, y (iii) tasa de variación interanual del Índice General de Precios al Consumo (IPC). Asimismo, se ha añadido, por su relevancia en la evolución de la inversión crediticia con garantía real, la tasa de variación interanual del Índice General de Precios de la Vivienda (IGPV). El resto de variables son consideradas como instrumentales y de control a efectos de captar la ocurrencia de eventos idiosincráticos y mejorar la bondad del ajuste, o bien se descartan una vez que se ha constatado su escasa significatividad estadística o si se traduce en problemas de autocorrelación. En lo que respecta a las variables referidas al entorno financiero, se seleccionan las siguientes (expresadas en términos porcentuales) relativas a tipos de interés: Tipo de interés de Intervención del Banco Central Europeo, Euribor a 1 mes, Euribor a 3 meses, Euribor a 6 meses, Euribor a 12 meses, Deuda pública española a 3 años, Deuda pública española a 5 años, y Deuda pública española a 10 años. 38 Junto al escenario base, a partir de los resultados obtenidos, se definen dos escenarios complementarios: escenario adverso y escenario optimista. A este respecto, se hace constar que la fuente principal utilizada por la Dirección de Analítica Avanzada para determinar las proyecciones macroeconómicas del escenario base es la información publicada por el Banco de España y el INE en relación con las distintas variables señaladas. A partir de los resultados obtenidos, mediante la estimación de modelos bayesianos de vectores autorregresivos (BVAR) , alineados con los empleados por el Banco Central Europeo (BCE), la European Systemic Risk Board (ESRB) y el Banco de España, se proyectan los valores de las variables seleccionadas, empleando un modelo estocástico dinámico, aplicando Bootstrap con reemplazamiento con 10.000 iteraciones y un nivel de confianza del 80%, donde el valor medio se corresponde con el escenario base (la mejor estimación disponible), la cola inferior con el escenario adverso (como caso estresado) y la cola superior con el escenario optimista (como pronóstico más positivo). En lo que se refiere al efecto de las variables macroeconómicas una vez finalizado el horizonte temporal de proyección (generalmente tres años), el cálculo de las proyecciones sobre probabilidades de incumplimiento (PDs) para los diferentes escenarios se realiza mediante modelos de regresión obtenidos en el desarrollo de los modelos de PD y los valores de las magnitudes macroeconómicas que intervienen en éstos. Para los tres primeros años de proyección se toman los parámetros de PD que surgen de las proyecciones realizadas por la Dirección de Analítica Avanzada de Unicaja Banco. Una vez que se obtienen los tres valores de PD mediante la regresión, se lleva a cabo una reversión de los valores hacia la tendencia central, que se alcanza en el año seis. A este respecto, la tendencia central recoge el valor medio de porcentaje de “default” asociado a un ciclo económico completo. Ante la situación actual de incertidumbre provocada por la escalada de la inflación y la subida de los tipos de interés en los últimos meses, y en el contexto derivado de la guerra entre Rusia y Ucrania y la escasez de determinados productos y materias, que está generando incertidumbre añadida sobre la evolución de las principales variables macroeconómicas y sobre la capacidad de la economía real y las familias para atender los pagos de la deuda, Unicaja Banco ha optado por aplicar un ajuste sobre los resultados de sus modelos internos de estimación colectiva de coberturas por riesgo de crédito, con el objetivo de reflejar el potencial deterioro crediticio que pudiera provocar la situación descrita. Para determinar este ajuste posterior a los modelos, se ha realizado una estimación de la correlación existente, en la base de datos histórica disponible, entre las variables de inflación/ tipos de interés (concretamente, IPC, Euribor a 3 meses y rentabilidad del bono español a 10 años) y la frecuencia de default observada/ estimada (equiparable al parámetro de PD). El objetivo de la estimación de dichos modelos es dotar de sensibilidad a la inflación el parámetro de PD de la cartera. El escenario macroeconómico utilizado para esta proyección, actualizado al 31 de diciembre de 2022, es el siguiente: % 2022 2023 2024 PIB real (% variación interanual, media anual) 4,6% 1,1% 1,5% Tasa de paro (%, media anual, EPA) 12,7% 13,0% 12,8% IPC (%, media anual) 9,8% 7,4% 3,1% Precio de la vivienda (% variación interanual, fin de periodo) 5,8% 2,7% 2,4% Euribor a 3 meses (%) 0,45% 3,02% 2,74% Rentabilidad del bono español a 10 años (%) 2,19% 3,03% 3,17% Al 31 de diciembre de 2022, el ajuste posterior a la estimación de pérdida esperada de los modelos asciende a 148,5 millones de euros. 39 La Entidad considera que es razonable tratar estas circunstancias a través de un ajuste posterior a los modelos, ya que, en la información histórica disponible por el Banco, no se observan estos niveles tan altos de inflación que se están dando en la actualidad, no siendo posible encontrar un modelo interno que sea capaz de incorporar con la suficiente exactitud estas circunstancias, y, en consecuencia, se requiere un ajuste posterior a los modelos que sea capaz de recoger la incertidumbre que genera esta situación extraordinaria. En lo que respecta a la consideración del riesgo de cambio climático y otros riesgos medioambientales, si bien estos riesgos constituyen un potencial factor de impacto en la estimación del riesgo de crédito, se considera que su afectación en la determinación de las pérdidas crediticias esperadas no tiene un impacto material en el corto plazo, tal y como se evidenció en el ejercicio de Stress Test Climático llevado a cabo durante el 2022. En este sentido, los impactos derivados de riesgo físico o riesgo de transición (con sendas de descarbonización a muy largo plazo) estarían ya reflejados en las expectativas macroeconómicas utilizadas y, en caso de existir algún riesgo significativo derivado del cambio climático, a corto plazo, el mismo estaría también reflejado a nivel idiosincrático a través de la información financiera de los acreditados con exposiciones individualmente significativas. Unicaja Banco tiene previsto en el medio/ largo plazo, en la medida en la que dicho factor de riesgo pueda llegar a ser significativo y no quedar incorporado con las actuales herramientas de medición, incorporar metodologías específicas para la determinación de potenciales ajustes adicionales al respecto. 2.8 Garantías financieras y provisiones constituidas sobre las mismas Se consideran “garantías financieras” los contratos por los que una entidad se obliga a pagar cantidades concretas por cuenta de un tercero en el supuesto de no hacerlo éste; independientemente de la forma en que esté instrumentada la obligación: fianza, aval financiero, crédito documentario irrevocable emitido o confirmado por la entidad, etc. En el momento de su registro inicial, el Banco contabiliza las garantías financieras prestadas en el pasivo del balance por su valor razonable más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles, el cual, con carácter general, equivale al importe de la prima recibida más, en su caso, el valor actual de las comisiones y rendimientos a percibir por dichos contratos a lo largo de su duración, teniendo como contrapartida, en el activo del balance, el importe de las comisiones y rendimientos asimilados cobrados en el inicio de las operaciones y las cuentas a cobrar por el valor actual de las comisiones y rendimientos pendientes de cobro. Con posterioridad a su registro inicial, estos contratos se valoran en el pasivo del balance por el mayor de los dos siguientes importes: - El importe determinado de acuerdo con la normativa general de provisiones. En este sentido, las garantías financieras, cualquiera que sea su titular, instrumentación u otras circunstancias, se analizan periódicamente con objeto de determinar el riesgo de crédito al que están expuestas y, en su caso, estimar las necesidades de constituir provisión por ellas; que se determina por aplicación de criterios similares a los establecidos para cuantificar las pérdidas por deterioro experimentadas por los instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado. - El importe inicialmente registrado por estos instrumentos, menos la amortización de este importe que, se realiza de manera lineal durante la duración de estos contratos a la cuenta de pérdidas y ganancias. Las provisiones constituidas, en su caso, sobre estos instrumentos se encuentran contabilizadas en el epígrafe de “Provisiones - Compromisos y garantías concedidas” del pasivo del balance. La dotación y recuperación de dichas provisiones se registra con contrapartida en el epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones” de la cuenta de pérdidas y ganancias. En la circunstancia de que, de acuerdo con lo anteriormente indicado, fuese necesario constituir una provisión por estas garantías financieras, las comisiones pendientes de devengo asociadas a estas operaciones, las cuales se encuentran registradas en el epígrafe de “Pasivos financieros a coste amortizado - Otros pasivos financieros” del pasivo del balance, se reclasifican a la correspondiente provisión. 40 2.9 Contabilización de las operaciones de arrendamiento 2.9.1 Cuando el Banco actúa como arrendador En el tratamiento contable del arrendador, un arrendamiento se clasificará como financiero si transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo subyacente, mientras que un arrendamiento se clasificará como operativo si no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo subyacente. Cuando el Banco actúa como arrendador en operaciones de arrendamiento operativo, presenta el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe de “Activos tangibles”, bien como “Inversiones inmobiliarias” bien como “Inmovilizado material - Cedido en arrendamiento operativo”, dependiendo de la naturaleza de los activos objeto de dicho arrendamiento. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal en el epígrafe de “Otros ingresos de explotación”. En el caso de arrendamientos financieros en los que Unicaja Banco actúa como arrendador, el Banco reconoce en su balance los activos que mantenga en virtud de dicho arrendamiento financiero, y los presenta como partida a cobrar en el epígrafe de “Activos financieros a coste amortizado” del balance. Posteriormente al reconocimiento inicial, el Banco utiliza el tipo de interés implícito en el arrendamiento para valorar la inversión neta en el arrendamiento y reconoce los ingresos financieros durante el plazo del arrendamiento a través del método del tipo de interés efectivo, registrando dichos ingresos en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 2.9.2 Cuando el Banco actúa como arrendatario Cuando el Banco actúa como arrendatario en operaciones de arrendamiento, y tras la entrada en vigor de la Circular 2/2018, de Banco de España, por la que se modifica la Circular 4/2017, los principios contables y las normas de valoración que ha adoptado el Banco son los que se describen a continuación: - Plazo del arrendamiento: El plazo del arrendamiento es igual al periodo no revocable de un arrendamiento, al que se añaden los periodos cubiertos por la opción de prorrogar el arrendamiento, si se tiene la certeza razonable de que el arrendatario ejercerá esa opción, así como los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si se tiene la certeza razonable de que el arrendatario no la ejercerá. - Criterio general de reconocimiento: Los activos y los pasivos que surjan de los contratos de arrendamiento se reconocen en la fecha de comienzo del arrendamiento, que será aquella en la que el arrendador ponga el bien arrendado a disposición del arrendatario para su uso. - Valoración inicial del pasivo por arrendamiento: En la fecha de comienzo del contrato, el Banco reconoce un pasivo por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que no estén abonados en dicha fecha. Para calcular el valor actualizado de estos pagos se toma como tipo de descuento el tipo de interés que el arrendatario habría de pagar para tomar prestado, con un plazo y una garantía similares, los fondos necesarios para obtener un bien de valor semejante al activo por derecho de uso en un entorno económico parecido (tipo de financiación adicional). Estos pasivos se registran en el epígrafe de “Pasivos financieros a coste amortizado - Otros pasivos financieros” del balance del Banco. 41 - Valoración inicial del activo por derecho de uso: En la fecha de comienzo del contrato, el Banco reconoce un activo por derecho de uso que valora al coste, comprendiendo: a) El importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, según lo descrito anteriormente. b) Cualquier pago por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de esta, menos cualquier cobro recibido del arrendador (como los incentivos recibidos para la firma del contrato). c) Los costes directos iniciales soportados por el arrendatario. Éstos incluyen, entre otros, aquellos costes directamente relacionados con la ubicación de un bien tangible en el lugar y en las condiciones necesarias para que el arrendatario los pueda operar. d) Los costes en los que estima incurrir para desmantelar y eliminar el bien arrendado, rehabilitar el lugar en que se ubique o devolver el bien a la condición exigida según el contrato, salvo si se incurre en tales costes para la producción de existencias. Estos costes se reconocen como parte del coste del activo por derecho de uso cuando el Banco adquiere la obligación de soportarlos. Los activos por derecho de uso, a los efectos de su presentación, se clasifican como activos tangibles o intangibles en función de la naturaleza del bien arrendado. - Valoración posterior del pasivo por arrendamiento: Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el Banco valora el pasivo por arrendamiento para: a) Incrementar su importe en libros reflejando los intereses devengados, que se calculan aplicando el tipo de interés utilizado en la valoración inicial sobre el saldo del pasivo. b) Reducir su importe en libros reflejando los pagos por arrendamiento efectuados. c) Reflejar la actualización de: (i) el plazo del arrendamiento como consecuencia de un cambio en la evaluación del ejercicio de las opciones de prorrogarlo o rescindirlo, (ii) el plazo del arrendamiento y los pagos por arrendamiento como consecuencia de un cambio en la evaluación del ejercicio de la opción de compra del bien arrendado, (iii) los pagos por arrendamiento como consecuencia de un cambio en la evaluación de los importes que se espera abonar en virtud de la garantía de valor residual, (iv) los importes de los futuros pagos por arrendamiento variables que dependan de un índice o tipo, como consecuencia de un cambio en estos últimos. d) Reflejar cualquier modificación del arrendamiento. e) Reflejar los pagos por arrendamiento que no se habían considerado inevitables, como los que dependen de eventos sobre cuya ocurrencia no se tenía certeza anteriormente, pero que en la fecha de referencia se considera que son fijos en esencia por resultar inevitables. Los pagos por arrendamiento variables no incluidos en la valoración del pasivo por arrendamiento se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos. 42 - Valoración posterior del activo por derecho de uso: Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el Banco valora el activo por derecho de uso al coste: a) Menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. Si se transfiere la propiedad del bien arrendado al finalizar el contrato o si la valoración inicial del coste del activo por derecho de uso refleja que el arrendatario ejercerá la opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza en la vida útil del bien arrendado. En los demás casos, se amortiza en el menor de entre la vida útil del bien o el plazo del arrendamiento. b) Ajustado para reflejar los cambios en el valor actual de los pagos por arrendamiento que proceda realizar de acuerdo con lo señalado anteriormente. - Tratamiento simplificado para el reconocimiento y valoración: El Banco contabiliza como gastos los pagos por arrendamiento de: a) Los arrendamientos a corto plazo (entendidos como aquellos que en la fecha de comienzo tienen un plazo igual o inferior a doce meses), siempre que no incorporen una opción de compra. b) Los arrendamientos en los que el bien arrendado sea de escaso valor, siempre que el bien pueda usarse sin depender en gran medida de otros bienes (o estar estrechamente relacionado con éstos) y que el arrendatario pueda obtener beneficios al usar el bien por sí solo (o junto con otros recursos fácilmente accesibles). La evaluación del valor del bien arrendado se realiza en términos absolutos basándose en su valor en su estado nuevo. En ambos casos, su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se hace de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. - Modificación del arrendamiento: El Banco contabiliza la modificación de un arrendamiento registrando separadamente un nuevo arrendamiento si dicha modificación amplía el ámbito del contrato (al añadir uno o varios bienes arrendados) a cambio de un incremento en la contraprestación por un importe análogo al precio específico que se pagaría si se realizara un contrato de arrendamiento por separado sobre los bienes añadidos al contrato. En caso de que no se cumplan estos requisitos, en la fecha en que las partes acuerden la modificación, el Banco: (a) distribuye la contraprestación del contrato modificado entre los componentes de arrendamiento y los de otro tipo, (b) determina el plazo del arrendamiento modificado, (c) valora nuevamente el pasivo por arrendamiento, descontando los pagos por arrendamiento revisados utilizando un tipo de descuento revisado, determinado para el resto del plazo del arrendamiento y en la fecha de la modificación, y (d) contabiliza la nueva valoración del pasivo por arrendamiento. 2.10 Compromisos con el personal 2.10.1 Compromisos post-empleo De acuerdo con el convenio laboral vigente, el Banco debe complementar las percepciones de la Seguridad Social que correspondan a sus empleados, o a sus derechohabientes, en caso de jubilación, viudedad, orfandad, incapacidad permanente o gran invalidez. 43 Durante el ejercicio 2002, Unicaja llegó a un acuerdo con sus empleados de modificación y transformación del sistema de previsión social complementaria existente hasta esa fecha, en lo referente a las contingencias de jubilación y sus derivadas y las contingencias de riesgo de actividad. Como consecuencia de dicho acuerdo, se produjo la exteriorización en Unifondo Pensiones V, Fondo de Pensiones, de parte de los compromisos por pensiones devengados con el personal. El resto de los compromisos por pensiones incluidos en el fondo interno al 31 de diciembre de 2001 fueron asegurados mediante pólizas durante los ejercicios 2004 y 2005 (Nota 35.1). Los términos fundamentales de dicho acuerdo se basan en el paso a un modelo mixto de previsión social al contemplar colectivos de aportación definida y de prestación definida. En consecuencia, el Plan contemplado por el indicado acuerdo comprende seis colectivos en los que se integran los distintos trabajadores en función de su antigüedad, vinculación y Convenio Colectivo al que se encuentran afectos. Dependiendo de cada uno de los colectivos las prestaciones son de prestación mínima garantizada para las contingencias de fallecimiento e incapacidad de activo y de aportación o prestación definida para cada uno de los compromisos. Como consecuencia de la fusión de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (ahora Fundación Bancaria Unicaja) y Caja Provincial de Ahorros de Jaén (Caja de Jaén), con fecha 13 de abril de 2011 se firmó el “Acuerdo Laboral para la Integración de los Planes de Pensiones de Empleo en Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén”, al que se dio cumplimiento mediante el “Acuerdo Laboral sobre el Procedimiento de Integración de los Planes de Pensiones de Empleo en el Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén” de 26 de julio de 2011. El objeto de este acuerdo fue establecer las bases por las que se regula el Plan de Pensiones de Empleo que rige para todos los trabajadores de Unicaja como resultado de la fusión y el procedimiento para la unificación de los Planes de Empleo existentes en ambas entidades, llevada a cabo mediante la integración en el Plan de Pensiones de los Empleados de Unicaja del Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Jaén, lo que ha supuesto la terminación y liquidación de este último, creando un nuevo colectivo compuesto por los empleados de dicha entidad. Con fecha 20 de septiembre de 2011, la Comisión de Control del Plan de Pensiones de Empleados de Unicaja aprobó la modificación de las Especificaciones del Plan de Pensiones ajustada a la redacción establecida en el acuerdo laboral descrito anteriormente, aceptando de forma inmediata la integración de los partícipes y de sus derechos consolidados y de los beneficiarios procedentes del Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Jaén que causan alta el 26 de octubre de 2011. Por otro lado, con motivo del proceso de bancarización de Unicaja, la Comisión de Control del Plan de Pensiones de Empleados de Unicaja acordó la modificación de este plan en un Plan de Promoción Conjunta cuyas especificaciones han sido actualizadas en noviembre de 2016. Durante el ejercicio 2014, el Grupo Unicaja Banco adquirió una participación mayoritaria en el capital de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (EspañaDuero), que, de acuerdo con sus correspondientes convenios laborales vigentes, debe complementar las percepciones de la Seguridad Social que corresponden a sus empleados, o a sus derechohabientes, en caso de jubilación, viudedad, orfandad, incapacidad permanente o gran invalidez. Los compromisos post- empleo mantenidos por EspañaDuero con sus empleados se consideran “Compromisos de aportación definida”, cuando la misma realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada, sin tener obligación real ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Por su parte, los compromisos post-empleo que no cumplen las condiciones anteriores son considerados como “Compromisos de prestación definida”. 44 Durante el ejercicio 2021, con motivo de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. por parte de Unicaja Banco, S.A. (Nota 1.14), se aportan al Grupo Unicaja Banco una serie de compromisos post- empleo en función de la entidad en la que se originaron los mismos, tal y como se describen a continuación: Compromisos procedentes de Caja de Ahorros de Asturias (Cajastur): - El Consejo de Administración de dicha Caja, en su reunión de fecha 24 de agosto de 1989, acordó acogerse a la Ley 8/1987, de 8 de junio, de Planes de Pensiones, e integrar el Fondo de Pensiones de la Caja en un fondo externo. - Con dicha finalidad se creó en 1990 un Plan de Pensiones con la denominación de Plan de Pensiones de Empleados de la Caja de Ahorros de Asturias, PECAJASTUR, con la Caja como entidad promotora. Este Plan de Pensiones se adscribió al Fondo de Pensiones de Empleados de la Caja de Ahorros de Asturias (FPCAJASTUR). El plan estaba asegurado en Caser Ahorrovida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. - El Plan PECAJASTUR estaba constituido por tres Subplanes, perteneciendo al Subplan I los empleados con fecha de ingreso anterior al 30 de mayo de 1986 y al Subplan II los empleados con fecha de ingreso posterior al 29 de mayo de 1986. Al Subplan III pertenecían los empleados partícipes de los Subplanes I o II, que libremente lo hubieran decidido con anterioridad al 16 de diciembre de 2011. - El Subplan II, para la contingencia de jubilación, y el Subplan III, son de aportación definida. El Subplan I era de prestación definida y el Subplan II, para el resto de contingencias, es de prestación definida. - Con fecha 16 de septiembre de 2013, Liberbank, S.A. y la representación de personal procedente de Caja de Ahorros de Asturias, firmaron el “Acuerdo colectivo para la transformación de los compromisos del Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Ahorros de Asturias – Pecajastur”, por el que se transforma el sistema de prestación definida de jubilación para los activos del Subplan I en aportación definida y se modifican los riesgos, conforme a los acuerdos suscritos. Dicho acuerdo contempla, asimismo, que los excedentes existentes en el momento de la transformación, una vez deducidas las asignaciones pactadas para los planes II y III se destinarán a la financiación de los compromisos futuros de aportación definida del Banco con los partícipes del plan. Compromisos procedentes de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura: - El 15 de enero de 2002 la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y la representación legal de los trabajadores firmaron el “Acuerdo Colectivo de Empresa para la Sustitución del Actual Sistema de Previsión Social Complementaria y para la Adecuación de la Plantilla de los Empleados de Caja de Extremadura”, ratificado por la Comisión de Control del Plan de Pensiones el 31 de enero de 2002. - Las especificaciones de dicho Plan de Pensiones establecen un sistema mixto, de aportación definida para las contingencias de jubilación y de prestación definida mínima para las contingencias de fallecimiento e invalidez. Compromisos procedentes de Caja de Ahorros de Santander y Cantabria: - La Caja de Ahorros de Santander y Cantabria y la representación legal de los trabajadores acordaron en el Pacto de Empresa 2002 la sustitución del modelo de previsión social establecido, pasando a ser un sistema mixto para los partícipes existentes en dicho momento. 45 - Dicho sistema es de aportación definida para las contingencias de jubilación y de prestación definida para las contingencias de incapacidad, viudedad y orfandad. Adicionalmente, se encuentran también incluidos en el plan los beneficiarios de rentas actuariales causadas anteriormente (prestación definida) para los que el propio plan contrata el aseguramiento de estas prestaciones. Compromisos procedentes de Banco de Castilla-La Mancha, S.A. (BCLM): - El 16 de septiembre de 2003, Caja de Ahorros de Castilla La Mancha suscribió con sus empleados un nuevo Acuerdo Colectivo sobre el sistema de previsión social con el objetivo de exteriorizar los compromisos por pensiones derivados de la aplicación del convenio colectivo vigente. - En virtud del citado acuerdo se instituyó un nuevo sistema de previsión social complementaria, merced al cual se estableció para todos los empleados de BCLM un único sistema de aportaciones futuras, definiendo la aportación al Plan para la jubilación como un porcentaje único del salario real de cada empleado. Igualmente, se definieron las prestaciones correspondientes a las contingencias de riesgos, merced a las cuales se protegen las situaciones sobrevenidas como consecuencia del fallecimiento o invalidez de los empleados de BCLM. Por otra parte, y en lo que respecta a las hipótesis aplicadas en la cuantificación contable de los compromisos por pensiones de Unicaja Banco, éstas se determinan en base tanto a lo recogido en el Convenio colectivo para las cajas y entidades financieras de ahorro en los artículos 42 y 71 relativos respectivamente al crecimiento salarial y al crecimiento de las pensiones, como en base a lo estipulado para cada uno de los compromisos por pensiones, en tanto en cuanto los mismos se encuentren ligados, bien al IPC sin más, o bien a lo especificado en convenio. En este sentido, y dependiendo de la procedencia de los compromisos por pensiones mencionados, éstos se encuentran ligados a las variables indicadas, según el siguiente detalle: • El compromiso del Banco relativo a la revalorización de las pensiones de beneficiarios de rentas vitalicias, dependiendo del origen de los mismos está ligado al IPC (colectivos procedentes de Unicaja Banco y de Banco Castilla La Mancha exteriorizados en el plan de pensiones, así como un pequeño colectivo procedente de Duero) o está ligado a lo especificado en el convenio mencionado (resto de compromisos de diversa procedencia). En ambos casos se trata de compromisos a largo plazo. • Con respecto a la variable salario y el crecimiento a futuro de esta, afecta a un reducido número de empleados aun no jubilados que se encuentran en la modalidad de prestación definida de jubilación tomando como base para su cálculo el salario pensionable del empleado (todos ellos procedentes de Unicaja Banco). Adicionalmente afecta al compromiso denominado “premio de fidelidad” y al colectivo denominado “prejubilados colectivo 13”. Al momento actual, al cierre del ejercicio 2022, observando el comportamiento del IPC objeto de aplicación en dicho ejercicio, observando las previsiones del mismo para el ejercicio 2023, a la vez que tenido en cuenta lo estipulado en el convenio y las posibles previsiones a futuro en lo que respeta al crecimiento salarial para los próximos ejercicio, se han realizado algunos cambios en las hipótesis de cálculo relativas a proyección de la variable salarial y de pensiones, con los matices que se recogen a continuación: - Tasa de revalorización de pensiones para compromisos ligados a IPC: para el ejercicio 2023 se ha considerado una tasa adicional a la del 1,5% anual fijada como hipótesis para años futuros (1,6% para Castilla la Mancha), en base a las estimaciones del IPC conocidas en el mes de noviembre pasado, lo que conlleva una dotación adicional suficiente para poder hacer frente al crecimiento de dichas pensiones en 2023 con electo 01.01.2022. 46 - Tasa de revalorización de pensiones para compromisos ligados a convenio: 2% anual, salvo para los compromisos con origen Liberbank cuya tasa se establece en el 1%. - Tasa de crecimiento salarial: entre el 2,5% y el 3,5%, este último para “premio de fidelidad” y compromisos derivados de acuerdos de prejubilación para aquellas prestaciones con base en el salario del trabajador. A la hora de estimar ese incremento adicional a aplicar que afectará a la revalorización de las pensiones ligadas al IPC, se ha tenido en cuenta en cada caso, el compromiso específico del Banco, en función su procedencia: 1) En los compromisos propios de Unicaja vinculados a IPC, se ha aplicado un incremento estimado adicional para el ejercicio 2023 hasta completar un porcentaje de revisión equivalente al 70% del IPC estimado, con el mínimo del 4%. 2) En los compromisos de Banco Castilla-La Mancha vinculados a IPC, se ha aplicado un incremento estimado adicional para el ejercicio 2023 hasta completar un porcentaje de revisión equivalente al 80% del IPC estimado, con el mínimo del 6%. 3) En los compromisos de Duero vinculados a IPC, se ha aplicado un incremento estimado para el ejercicio 2023 hasta completar un porcentaje de revisión equivalente al 100% del IPC estimado. No obstante, de forma continuada, ejercicio a ejercicio, se habrá de ir analizado si este comportamiento del IPC en 2022 y 2023, remite para años futuros, a los efectos de determinar si la coherencia de las hipótesis contables se mantiene, o si procediera llevar a cabo algún ajuste en las mismas. A considerar que tanto los compromisos relativos al crecimiento de las pensiones están ligadas bien a IPC o bien a convenio, son rentas vitalicias, es decir, compromisos a largo plazo, las desviaciones negativas de un ejercicio se compensarán con las desviaciones positivas que se han producido en los años pasados, recogiéndose su efecto neto en la partida de “Pérdidas y ganancias actuariales” del patrimonio neto consolidado. Por último, en lo relativo a las tablas biométricas aplicadas en 2022 en la cuantificación contable de los compromisos por pensiones, indicar que dichas tablas son las PER 2020 de 1er orden, tal y como se indica en la Resolución de 17 de diciembre de 2020, de la Dirección General de Seguros de Planes y Fondos de Pensiones, para todos y cada uno de los compromisos, sea cual sea su procedencia. Dichas tablas ya fueron de aplicación en el ejercicio 2021. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los cálculos de la obligación contable recogida en los estudios actuariales para los sistemas de prestación definida se han efectuado aplicando las siguientes hipótesis: Plan 1 Unicaja Banco 2022 2021 Crecimiento salarial 2,5% 2,5% Crecimiento de la cobertura de la Seguridad Social (Bases de cotización) 0% 0% Tasa de revisión de pensiones 1,5% () 1,5%() Tablas de mortalidad PER 2020 1 er Orden PER 2020 1 er Orden () Para 2023 se ha incrementado la tasa anterior hasta el 70% del IPC estimado con el mínimo del 4%. 47 Plan 2 Unicaja Banco 2022 2021 Crecimiento salarial 0% () 0% () Crecimiento de la cobertura de la Seguridad Social (Bases de cotización) 0% () 0% () Tasa de revisión de pensiones 1,5%() 1,5%() Tablas de mortalidad PERMF 2020 1 er Orden PERMF 2020 1 er Orden (*) Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existe colectivo de activos en este Plan, por lo que el efecto del crecimiento de salarios y de la cobertura de la Seguridad Social es nulo. () Para 2023 se ha incrementado la tasa de revalorización de pensiones fijada en hipótesis, hasta el 70% del IPC estimado con el mínimo del 4%. Plan 1 España Duero 2022 2021 Crecimiento salarial 0% () 0% () Crecimiento de la cobertura de la Seguridad Social (Bases de cotización) 0% () 0% () Tasa de revisión de pensiones 2%() 2%() Tablas de mortalidad PERMF 2020 1 er Orden PERMF 2020 1 er Orden () Al 31 de diciembre de 2022 no existe colectivo de activos en este Plan cuyas prestaciones se vean afectadas por el crecimiento de salarios y de la cobertura de la Seguridad Social. () Para 2023 se ha incrementado la tasa de revalorización de pensiones fijada en hipótesis, hasta el 100% del IPC estimado para un pequeño colectivo. Resto revalorización en base a lo estipulado en convenio). Plan 2 España Duero 2022 2021 Crecimiento salarial 0% () 0% () Crecimiento de la cobertura de la Seguridad Social (Bases de cotización) 0% () 0% () Tasa de revisión de pensiones 2% 2% Tablas de mortalidad PERMF 2020 1 er Orden PERMF 2020 1 er Orden () Al 31 de diciembre de 2022 no existe colectivo de activos en este Plan cuyas prestaciones se vean afectadas por el crecimiento de salarios y de la cobertura de la Seguridad Social. Planes Origen Liberbank 2022 2021 Crecimiento salarial 0% () 0% () Crecimiento de la cobertura de la Seguridad Social (Bases de cotización) 0% () 0% () Tasa de revisión de pensiones 1%,1,6%,2% () Tablas de mortalidad PERMF 2020 1 er Orden PERMF 2020 1 er Orden (*) Al 31 de diciembre de 2022 no existe colectivo de activos en este Plan cuyas prestaciones se vean afectadas por el crecimiento de salarios y de la cobertura de la Seguridad Social. () En el ejercicio 2021 la tasa de crecimiento de pensiones revisables ha sido del 0,75% para el ejercicio 2022 y el 1% para los siguientes ejercicios para todos los compromisos con origen Liberbank, excepto para los planes con origen Banco Castila-La Mancha cuya tasa se establece en el 1,6% o para algunas pólizas externas a los planes de pensiones que ha sido del 2%. En el ejercicio 2023 dicha tasa ha sido del 1% (1,6% para origen BCM no ligadas a IPC ó 2% para algunas pólizas externas a los planes de pensiones), a excepción de pensiones de rentas vitalicias procedentes de Banco Castilla la Mancha cuya revalorización va ligada al IPC; en este caso, para 2023, se ha incrementado la tasa de revalorización de pensiones fijada en hipótesis, hasta el 80% del IPC estimado con el mínimo del 6%. Los compromisos devengados por el personal pasivo con origen Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se encuentran exteriorizados en Unifondo Pensiones V, Fondo de Pensiones y se encuentran cubiertos con una póliza de seguros contratada sobre la base de un tipo de interés asegurado del 1,43% y de las tablas de mortalidad PERMF 2020 primer orden. En el 2022 se ha emitido un suplemento para cubrir el IPC al 1%. 48 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los compromisos devengados por el personal pasivo con origen Liberbank se encuentran exteriorizados, teniendo en cuenta su entidad origen, en: • Los empleados con origen Caja de Ahorros de Asturias (Cajastur) están exteriorizados en el Plan de pensiones de empleados de La Caja de Ahorros de Asturias, cubiertos en las pólizas 14785 y 55060 contratadas con para los subplanes 1 y 2, con rentas recobradas vitalicias aseguradas revalorizables al 1,5% anual, y en las pólizas contratadas con CCM y Vida Caixa Mediación Sociedad de Agencia de Seguros Vinculada para el subplan 3, con rentas vitalicias aseguradas constantes. • Los empleados con origen Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura generados en régimen de prestación definida por haberse causado antes del 1 de enero de 2002, se encuentran cubiertos en el Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Ahorros de Extremadura a través de dos pólizas de seguros contratadas en las que los tipos de interés asegurados oscilan entre el 0,54% y el 6%. • Los empleados con origen Caja de Ahorros de Santander y Cantabria se encuentran exteriorizados en el Plan de Pensiones de Empleados de Caja Cantabria, P.P. Dicho plan, con el objeto de asegurar el riesgo derivado del colectivo de los beneficiarios en régimen de prestación definida, tiene suscrita la póliza de seguros 52493. • Los compromisos devengados por el personal pasivo con origen Banco de Castilla-La Mancha, S.A. están soportados en el Plan de Pensiones de Empleo de la Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha. Es un plan mixto de aportación definida para jubilación y prestación definida para riesgo. Asimismo, se instrumenta en una póliza de excesos que recoge los compromisos de las aportaciones que excedan del límite máximo legal del plan del Plan de Empleo C.C.M., contratada sobre la base de un tipo de interés asegurado del 0,8%. - Compromisos de aportación definida El registro de la aportación devengada durante el ejercicio por este concepto se registra en el epígrafe de “Gastos de administración - Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existe ningún importe pendiente de aportación a planes externos de aportación definida. - Compromisos por prestación definida El Banco registra en el epígrafe de “Provisiones - Pensiones y otras obligaciones de prestaciones definidas post-empleo” del pasivo del balance (o en el activo, en el epígrafe de “Otros activos - Contratos de seguros vinculados a pensiones” dependiendo del signo de la diferencia y siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas en la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España para su registro) el valor actual de los compromisos por pensiones de prestación definida, netos, según se explica a continuación, del valor razonable de los activos que cumplen con los requisitos para ser considerados como “Activos afectos al plan” y del “Coste por los servicios pasados”. Se consideran “Activos afectos al plan” aquéllos vinculados con un determinado compromiso de prestación definida con los cuales se liquidarán directamente estas obligaciones y reúnen todas y cada una de las siguientes condiciones: - No son propiedad del Banco, sino de un tercero separado legalmente y sin el carácter de parte vinculada al Banco. 49 - Sólo están disponibles para pagar o financiar retribuciones post-empleo de los empleados. - No pueden retornar al Banco, salvo cuando los activos que quedan en dicho plan son suficientes para cumplir todas las obligaciones del plan o de la entidad relacionadas con las prestaciones de los empleados actuales o pasados o para reembolsar las prestaciones de los empleados ya pagadas por el Banco. - No son instrumentos financieros intransferibles emitidos por el Banco. Si el Banco puede exigir a un asegurador, el pago de una parte o de la totalidad del desembolso exigido para cancelar una obligación por prestación definida, resultando prácticamente cierto que dicho asegurador vaya a reembolsar alguno o todos los desembolsos exigidos para cancelar dicha obligación, pero la póliza de seguro no cumple las condiciones para ser un activo afecto al plan, el Banco registra su derecho al reembolso en el activo del balance, en el epígrafe de “Otros activos - Contratos de seguros vinculados a pensiones” que, en los demás aspectos se trata como un activo del plan. Se consideran “ganancias o pérdidas actuariales” las que proceden de las diferencias entre hipótesis actuariales previas y la realidad, así como los cambios que se producen en las hipótesis actuariales utilizadas. De acuerdo con la Circular 4/2017 de Banco de España, el Banco registra las ganancias o pérdidas actuariales que pudiesen surgir en relación con sus compromisos post-empleo con los empleados en el ejercicio en el que se producen, mediante el correspondiente cargo o abono en el estado de ingresos y gastos reconocidos, a través de la rúbrica de “Ganancias (pérdidas) actuariales en planes de pensiones de prestaciones definidas”, que se tratan a estos efectos como partidas que no serán reclasificadas a resultados. El coste de los servicios pasados, que tiene su origen en modificaciones introducidas en las retribuciones post-empleo ya existentes o en la introducción de nuevas prestaciones, es el coste de la mejora de las prestaciones que se corresponde con los años de servicios prestados de cada empleado conforme a una distribución lineal del coste por el método de la unidad de crédito proyectada, que se reconoce de forma inmediata en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que tiene lugar. Las retribuciones post-empleo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de la forma siguiente: • El coste de los servicios se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias e incluye los siguientes componentes: - Coste de los servicios del periodo corriente, entendiendo como tal el incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los servicios prestados en el ejercicio por los empleados, en el epígrafe de “Gastos de administración - Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias. - El coste de los servicios pasados, que tiene su origen en modificaciones introducidas en las retribuciones post-empleo ya existentes o en la introducción de nuevas prestaciones e incluye el coste de reducciones se reconoce en el epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones”. - Cualquier ganancia o pérdida que surja de una liquidación del plan se registra en el epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones”. 50 • El coste por intereses, entendiendo como tal el incremento producido en el ejercicio en el valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo, en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando las obligaciones se presenten en el pasivo, netas de los activos afectos al plan, el coste de los pasivos que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias será exclusivamente el correspondiente a las obligaciones registradas en el pasivo. • El rendimiento esperado de los activos asignados a la cobertura de los compromisos y las pérdidas y ganancias en su valor, menos cualquier coste originado por su administración y los impuestos que les afecten, se registra en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias. • El recálculo sobre el pasivo/ activo neto por prestaciones definidas se reconoce en el capítulo de “Otro resultado global acumulado” del patrimonio neto e incluye: - Las pérdidas y ganancias actuariales generadas en el ejercicio, que tienen su origen en las diferencias entre hipótesis actuariales previas y la realidad y en los cambios en las hipótesis actuariales utilizadas. - El rendimiento de los activos afectos al plan, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto sobre el pasivo/activo por prestaciones definidas - Cualquier cambio en los efectos del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto sobre el pasivo/activo por prestaciones definidas. 2.10.1.1 Criterios utilizados para las retribuciones post-empleo En lo relativo a los criterios utilizados y el método de determinación de las tasas de descuento aplicadas para las retribuciones post-empleo, se debe considerar lo siguiente: • Para los compromisos asegurados: Los criterios utilizados son los recogidos en la normativa de Banco de España y, en concreto, para la determinación del tipo de actualización, los criterios recogidos en la letra d) del punto 10 del apartado B.3) de la Norma Trigésima Quinta de la Circular 4/2017 del Banco de España. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, para los compromisos asegurados en pólizas de seguro, se ha calculado el valor razonable de los activos y de las obligaciones aplicando un tipo de descuento en función de la duración medida de los compromisos. • Para los compromisos no asegurados: Se utiliza como tipo de referencia del mercado el correspondiente a las emisiones de bonos y obligaciones empresariales de alta calificación crediticia, tomando como referencia la curva IBOXX AA Corporate (esto es, la correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación de la Zona Euro) al 31 de diciembre de 2021. 2.10.1.2 Compromisos post-empleo de prestación definida Los compromisos post-empleo de prestación definida mantenidos por Unicaja Banco al cierre del ejercicio 2022 se agrupan en los siguientes planes: 51 Plan 1 de Unicaja Banco a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante un plan de pensiones del sistema de empleo denominado “Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de los empleados de Unicaja Banco S.A. y de la Fundación Bancaria Unicaja”, incluyendo tanto al personal activo como al personal beneficiario que ya se encuentra percibiendo la prestación post-empleo. El Plan tiene contratadas pólizas de seguros para todos aquellos compromisos de prestación definida, pasando al asegurador el riesgo financiero y actuarial. La compañía aseguradora de las mismas es Unicorp Vida, S.A. b) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante póliza de seguros apta para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999, en la medida en que los límites legales de aportaciones a planes de pensiones no permiten su financiación dentro del propio Plan de Pensiones. La compañía aseguradora de dicha póliza es Unicorp Vida, S.A. Plan 2 de Unicaja Banco a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante póliza de seguros apta para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999, para la cobertura de compromisos por pensiones derivados del Convenio Colectivo de Cajas de Ahorros y del Convenio Colectivo de la Banca Privada correspondientes a empleados no adheridos al “Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de los Empleados de Unicaja Banco, S.A. y de la Fundación Bancaria Unicaja”. La compañía aseguradora de dicha póliza es Unicorp Vida, S.A. b) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante pólizas de seguros aptas para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999, para la cobertura de compromisos por pensiones correspondientes a diferentes colectivos de beneficiarios perceptores de rentas vitalicias. La compañía seguradora de dichas pólizas es Unicorp Vida, S.A. Plan 1 de EspañaDuero La totalidad de los compromisos de este plan proceden de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria. a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante un plan de pensiones del sistema de empleo para los empleados provenientes de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria, denominado “Plan de Pensiones de los Empleados de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria”, incluyendo tanto al personal activo como al personal beneficiario que ya se encuentra percibiendo la prestación post-empleo. El Plan tiene contratadas pólizas de seguros para algunos compromisos de prestación definida, pasando al asegurador el riesgo financiero y actuarial. La compañía aseguradora de las mismas es UNION DUERO Compañía de Seguros Vida, S.A. b) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante póliza de seguros apta para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999, en la medida en que los límites legales de aportaciones a planes de pensiones no permiten su financiación dentro del propio Plan de Pensiones. La compañía aseguradora de las mismas es UNION DUERO Compañía de Seguros Vida, S.A. Plan 2 de EspañaDuero Compromisos procedentes de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria: a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante pólizas de seguros aptas para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999, tanto para personal no adherido al Plan de Pensiones, como para colectivos de beneficiarios de rentas vitalicias ya causadas. La compañía aseguradora de dichas pólizas es UNION DUERO Compañía de Seguros Vida, S.A. 52 b) Retribuciones post-empleo de prestación definida en fondo interno para rentas de pasivos. Compromisos procedentes de Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad: a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante pólizas de seguros para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999. Se trata de dos pólizas cuyas compañías aseguradoras son CASER de Seguros y Reaseguros, S.A. y MEDVIDA PARTNERS de Seguros y Reaseguros S.A. Los compromisos post-empleo de prestación definida mantenidos por Liberbank se agrupan en los siguientes planes contables: Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Ahorros de Asturias a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante un plan de pensiones del sistema de empleo denominado “Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Ahorros de Asturias”. El Plan tiene contratadas pólizas de seguros para todos aquellos compromisos de prestación definida, pasando al asegurador el riesgo financiero y actuarial. Las compañías aseguradoras de las mismas son CASER, Vida y pensiones, S.A. Plan de Pensiones Empleados de Caja de Ahorros de Extremadura a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante un plan de pensiones del sistema de empleo denominado “Plan de Pensiones de Empleados de Caja de Ahorros de Extremadura”. Todas estas retribuciones corresponden a personal beneficiario que ya se encuentra percibiendo la prestación post-empleo. El Plan tiene contratadas pólizas de seguros para todos aquellos compromisos de prestación definida, pasando al asegurador el riesgo financiero y actuarial. Las compañías aseguradoras de las mismas es MEDVIDA PARTNERS de Seguros y Reaseguros, S.A. b) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante pólizas de seguros aptas para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999. Se trata de dos pólizas cuyas compañías aseguradoras son CASER de Seguros y Reaseguros, S.A. Plan de Pensiones de Empleados de Caja Cantabria a) Retribuciones post empleo de prestación definida exteriorizadas mediante un plan de pensiones del sistema de empleo denominado “Plan de Pensiones de Empleados de Caja Cantabria”. Todas estas retribuciones corresponden a personal beneficiario que ya se encuentra percibiendo la prestación post-empleo. El Plan tiene contratada póliza de seguros para todos aquellos compromisos de prestación definida, pasando al asegurador el riesgo financiero y actuarial. La compañía aseguradora es CASER, de Seguros y reaseguros, S.A. b) Retribuciones post empleo de prestación definida exteriorizadas mediante pólizas de seguros aptas para la exteriorización de compromisos según real decreto 1588/1999. Se trata de dos pólizas cuyas compañías aseguradoras son CASER de Seguros y Reaseguros, S.A. 53 Plan de Pensiones de Empleo de la Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha a) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante un plan de pensiones del sistema de empleo denominado “Plan de Pensiones de Empleo de Caja de Ahorros de Castilla La Mancha” incluyendo tanto al personal activo como al personal beneficiarios que ya han causado la prestación post-empleo. El Plan tiene contratada póliza de seguros para todos aquellos compromisos de prestación definida, pasando al asegurador el riesgo financiero y actuarial. La compañía aseguradora es CCM Vida y Pensiones, S.A. b) Retribuciones post-empleo de prestación definida exteriorizadas mediante póliza de seguros apta para la exteriorización de compromisos según el Real Decreto 1588/1999, en la medida en que los límites legales de aportaciones a planes de pensiones no permiten su financiación dentro del Plan de Pensiones de Empleo de Caja de Ahorros de Castilla La Mancha. La compañía aseguradora es CCM Vida y Pensiones, S.A. 2.10.2 Otras retribuciones a largo plazo Durante los ejercicios 2022 y 2021, el Banco ha alcanzado una serie de acuerdos individuales consistentes, principalmente, en prejubilaciones mediante extinciones de contrato, cuyos compromisos se encuentran adecuadamente cubiertos en cada una de las fechas mencionadas. Para el cálculo de los compromisos con los empleados derivados de estos acuerdos, el Banco se ha basado en hipótesis aplicadas de acuerdo con las condiciones de mercado y con las características del colectivo cubierto. 2.10.3 Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese son retribuciones que se pagan como resultado, o bien de la decisión de la entidad de resolver el contrato del empleado antes de la edad normal de retiro, o bien de la decisión del empleado de aceptar voluntariamente la conclusión de la relación de trabajo a cambio de tales compensaciones. El suceso que da lugar a la obligación de pago es la conclusión del contrato, más que los años de servicio del empleado. Por tanto, la entidad debe proceder al reconocimiento de las retribuciones derivadas de la rescisión del contrato cuando, y sólo cuando, ha adquirido el compromiso patente de rescindir el contrato a un empleado o grupo de empleados antes de las fechas normales de retiro, o bien pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta hecha a los empleados para conseguir la rescisión voluntaria de sus contratos. Las indemnizaciones por cese no suponen para la entidad la obtención de prestaciones económicas en el futuro, por lo que deben ser reconocidas como gasto de forma inmediata. 2.10.4 Planes de desvinculaciones voluntarias Planes para empleados con origen Unicaja Banco Con fecha 21 de diciembre de 2015, el Unicaja Banco puso en marcha un plan de desvinculaciones voluntarias, que contempla la continuidad del esquema de prejubilaciones ya existente, así como la posibilidad de causar baja en la Entidad por extinción de contrato de mutuo acuerdo. El plan de desvinculaciones voluntarias es de acogimiento voluntario por parte de los empleados de Unicaja Banco y se extenderá durante un periodo de dos años a contar desde el 1 de enero de 2016. En el caso de las prejubilaciones, pueden acogerse los empleados de Unicaja Banco que alcancen la edad de 58 años o más en el plazo de dos años a contar a partir del 1 de enero de 2016. En el supuesto de la extinción del contrato laboral de mutuo acuerdo, pueden acogerse los empleados que, por razones de edad, no puedan solicitar el acogimiento a la medida de prejubilación. 54 Con fecha 17 de diciembre de 2018, Unicaja Banco alcanzó un acuerdo con la mayoría de la Representación Legal de los Trabajadores, donde se regula un proceso voluntario y progresivo de desvinculaciones voluntarias por bajas indemnizadas y prejubilaciones con extinción de contrato hasta 31 de diciembre de 2021, con las mismas condiciones que las recogidas en el plan anterior, y que afecta al conjunto de la plantilla del Banco. Con fecha 30 de septiembre de 2020, Unicaja Banco puso en marcha un nuevo plan de prejubilaciones voluntarias, al que podían acogerse los empleados que alcancen la edad de 58 años o más a 31 de diciembre de 2022 y no estén acogidos a ninguno de los Planes de Desvinculación vigentes. Bajas voluntarias indemnizadas de empleados con origen Liberbank Con fecha 21 de junio de 2017, Liberbank, S.A. y Banco de Castilla-La Mancha, S.A. firmaron un acuerdo laboral con la mayoría sindical con el objetivo de abordar un proceso de reestructuración que permitiera alcanzar una estructura más reducida, ágil y eficiente. Una de las principales medidas acordadas en dicho acuerdo era establecer un Plan de bajas voluntarias indemnizadas para un colectivo máximo de 525 trabajadores y reducción de jornada para todos los trabajadores. El Banco mantiene registrada al 31 de diciembre de 2021, una provisión con objeto de hacer frente a este compromiso por importe de 464 miles de euros que se encuentra registrada en el epígrafe “Provisiones - Pensiones y otras obligaciones de prestaciones definidas post-empleo”. 2.10.5 Otros planes de desvinculación del personal Con fecha 3 de diciembre de 2021 se finalizó, con acuerdo entre la Representación Empresarial y la Representación de los Trabajadores, el período de consultas del expediente de despido colectivo, movilidad geográfica y modificación sustancial de condiciones de trabajo, previsto en los artículos 51, 40 y 41 del Estatuto de los Trabajadores en Unicaja Banco, S.A. por el que se inicia un proceso de reestructuración, derivado fundamentalmente de la necesidad de resolver las duplicidades y solapamientos consecuencia del proceso de fusión por absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco. Para cubrir el efecto de este acuerdo, el Banco constituyó una provisión de 368 millones de euros durante el ejercicio 2021. 2.10.6 Fallecimiento e invalidez Los compromisos asumidos por el Grupo para la cobertura de las contingencias de fallecimiento e invalidez de los empleados durante el periodo en el que permanecen en activo y que se encuentran cubiertos mediante pólizas de seguros suscritas por el Plan de Pensiones (Nota 2.12.1) contratadas con Unicorp Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y con Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (Caser), se registran en la cuenta de pérdidas y ganancia consolidada por un importe igual al importe de las primas de dichas pólizas de seguros devengados en cada ejercicio. 2.10.7 Premios de antigüedad El Banco tiene asumido con sus empleados el compromiso de satisfacer una prestación a los mismos por importe de 1.680,56 euros y 2.081,19 euros, en el caso de que el empleado cumpla 20 y 35 años de prestación de servicio en el Banco, respectivamente. Los compromisos por premios de antigüedad se tratan contablemente, en todo lo aplicable, con los mismos criterios explicados anteriormente para los compromisos de prestación definida. 55 2.11 Impuesto sobre beneficios El Banco tributa en régimen de consolidación fiscal contemplado en el Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la ley del impuesto de sobre Sociedades. El criterio aplicado por el Grupo es el de registrar, por parte de cada entidad que tributa en dicho régimen, el gasto en concepto de impuesto sobre beneficios que le hubiese correspondido de haber presentado su declaración individualmente, ajustado por el importe de las bases imponibles negativas, deducciones o bonificaciones, generadas por cada sociedad que sean aprovechadas por otras sociedades del Grupo, considerando los ajustes de consolidación fiscal a realizar. El gasto por el Impuesto sobre beneficios se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto sobre beneficios también se registra con contrapartida en el patrimonio neto del Banco. El gasto por Impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como el impuesto a pagar respecto al resultado fiscal del ejercicio, ajustado por el importe de las variaciones producidas durante el ejercicio en los activos y pasivos registrados derivados de diferencias temporarias, de los créditos por deducciones y bonificaciones fiscales y de las posibles bases imponibles negativas (Nota 19). El Banco considera que existe una diferencia temporaria cuando existe una diferencia entre el valor en libros y la base fiscal de un elemento patrimonial. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. Se considera una diferencia temporaria imponible aquélla que generará en el futuro la obligación para el banco de realizar algún pago a la administración correspondiente. Se considera una diferencia temporaria deducible aquella que generará para el Banco algún derecho de reembolso o un menor pago a realizar a la administración correspondiente en el futuro. Los créditos por deducciones y bonificaciones y los créditos por bases imponibles negativas son importes que, habiéndose producido o realizado la actividad u obtenido el resultado para generar su derecho, no se aplican fiscalmente en la declaración correspondiente hasta el cumplimiento de los condicionantes establecidos en la normativa tributaria para ello, considerándose probable por parte del Banco su aplicación en ejercicios futuros. Se consideran activos y pasivos por impuestos corrientes aquellos impuestos que se prevén recuperables o pagaderos de la administración correspondiente en un plazo que no excede a los 12 meses desde la fecha de su registro. Por su parte, se consideran activos o pasivos por impuestos diferidos aquellos importes que se espera recuperar o pagar, respectivamente, de la administración correspondiente en ejercicios futuros. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. No obstante lo anterior, no se registran pasivos por impuestos diferidos con origen en la contabilización de un fondo de comercio. Por su parte, el Banco sólo registra activos por impuestos diferidos con origen en diferencias temporarias deducibles, en créditos por deducciones o bonificaciones o por la existencia de bases imponibles negativas si se cumplen las siguientes condiciones: - Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que el Banco vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos; o se encuentren garantizados de acuerdo a lo previsto en el Real Decreto Ley 14/2013, de 20 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras, tal y como se detalla a continuación; y - En el caso de activos por impuestos diferidos con origen en bases imponibles negativas, éstas se han producido por causas identificadas que es improbable que se repitan. 56 El 30 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras que, entre otros aspectos, introdujo modificaciones en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo, estableciendo, para los periodos impositivos que comiencen a partir del 1 de enero de 2011 un nuevo tratamiento relativo a la inclusión en las bases imponibles, con determinados límites, para los periodos impositivos que comiencen a partir del ejercicio 2014, de determinadas diferencias temporarias con origen en las dotaciones por deterioro de créditos u otros activos derivados de las posibles insolvencias de deudores no vinculados con el sujeto pasivo y de las correspondientes a dotaciones a aportaciones a sistemas de previsión social y, en su caso, prejubilación, así como para su conversión en créditos con la administración en determinados supuestos como son el hecho de que una entidad pudiese presentar pérdidas contables o en los casos de existencia de liquidación o insolvencia judicialmente declarada, estableciendo la posibilidad, de manera adicional, de que estas diferencias temporarias pueden canjearse por valores de deuda pública dichos activos por impuestos diferidos una vez transcurrido el plazo de compensación de bases imponibles negativas establecido en la normativa aplicable. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes; efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. 2.12 Activos tangibles 2.12.1 Inmovilizado material de uso propio El inmovilizado de uso propio incluye aquellos activos, en propiedad o adquiridos en régimen de arrendamiento financiero, así como los derechos de uso que cumplan las condiciones establecidas en la Circular 2/2018, y que el Banco tiene para su uso actual o futuro con propósitos administrativos o para la producción o suministro de bienes y que se espera que sean utilizados durante más de un ejercicio económico. Entre otros, se incluyen en esta categoría los activos materiales recibidos por el Banco para la liquidación, total o parcial, de activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros y a los que se prevé darles un uso continuado y propio. El inmovilizado material de uso propio, excluyendo los derechos de uso, se presenta valorado en el balance a su coste de adquisición, formado por el valor razonable de cualquier contraprestación entregada más el conjunto de desembolsos dinerarios realizados o comprometidos, menos su correspondiente amortización acumulada y, si procede, las pérdidas estimadas que resultan de comparar el valor neto de cada partida con su correspondiente importe recuperable. El coste de adquisición de los elementos del activo tangible de uso propio de libre disposición incluye la valoración que se realizó de los mismos al 1 de enero de 2004 al valor razonable. Dicho valor razonable al 1 de enero de 2004 se obtuvo sobre la base de tasaciones realizadas por expertos independientes. Los derechos de uso son valorados de acuerdo con lo establecido en la Nota 2.9.2. de arrendamientos operativos. A estos efectos, el coste de adquisición de los activos adjudicados que pasan a formar parte del inmovilizado material de uso propio del Banco, se asimila al importe neto de los activos financieros entregados a cambio de su adjudicación. La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en el epígrafe de “Amortización” de la cuenta de pérdidas y ganancias y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos): 57 Porcentaje anual Inmuebles 1% a 5% Mobiliario e instalaciones 8% a 15% Maquinaria y equipos electrónicos 13% a 27% Otros 10% a 16% La dotación anual correspondiente a los derechos de uso por arrendamientos se calcula en función de lo descrito en la Nota 2.9.2. Con ocasión de cada cierre contable, el Banco analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo tangible excede de su correspondiente importe recuperable (Nota 2.13), en cuyo caso, reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Esta reducción del valor en libros de los activos materiales de uso propio se realiza, en caso de ser necesaria, con cargo al epígrafe de “Deterioro del valor o reversión del deterioro de activos no financieros - Activos tangibles” de la cuenta de pérdidas y ganancias. De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo tangible deteriorado, el Banco registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores, mediante el correspondiente abono al epígrafe de “Deterioro del valor o reversión del deterioro de valor de activos no financieros - Activos tangibles” de la cuenta de pérdidas y ganancias y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. Asimismo, al menos con una periodicidad anual, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material de uso propio, de cara a detectar cambios significativos en las mismas que, de producirse, se ajustarán mediante la correspondiente corrección del cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de ejercicios futuros en concepto de su amortización en virtud de las nuevas vidas útiles. Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales de uso propio se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren, en el epígrafe de “Gastos de administración - Otros gastos de administración” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes financieros incurridos como consecuencia de la financiación de los elementos del inmovilizado material de uso propio se imputan a la cuenta de resultados en el momento de su devengo, no formando parte del coste de adquisición de los mismos. Los activos tangibles que necesitan de un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen como parte de su coste de adquisición o coste de producción los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena directamente atribuible a su adquisición, fabricación o construcción. La capitalización de los costes financieros se suspende, en su caso, durante los períodos en los que se interrumpe el desarrollo de los activos y finaliza una vez que se han completado sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar el activo para el uso a que se destine. 2.12.2 Inversiones inmobiliarias El epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” del balance recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. 58 Los criterios aplicados para el reconocimiento del coste de adquisición de las inversiones inmobiliarias, para su amortización, para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus posibles pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio (Nota 2.12.1). 2.12.3 Activos tangibles - Cedido en arrendamiento operativo El epígrafe de “Activos tangibles - Cedido en arrendamiento operativo” del balance recoge los valores netos de aquellos activos materiales distintos de los terrenos y de los inmuebles que se tienen cedidos por el Banco en arrendamiento operativo. Los criterios aplicados para el reconocimiento del coste de adquisición de los activos cedidos en arrendamiento, para su amortización, para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus posibles pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio (Nota 2.12.1). 2.13 Importe recuperable de los activos tangibles Tanto el inmovilizado material de uso propio como las inversiones inmobiliarias se valoran a coste de adquisición, registrando correcciones de valor por deterioro en caso de que el importe recuperable de los activos sea inferior a dicho coste. De acuerdo con la normativa aplicable, se debe tomar como importe recuperable el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso de los activos. Cuando no se dispone de una medida fiable de su valor razonable, se toma como importe recuperable el “valor en uso” de dichos activos, lo que implica estimar las entradas y salidas futuras de efectivo derivadas de su funcionamiento continuado y de su enajenación o disposición final por otra vía, y aplicar a estos flujos un tipo de descuento adecuado. Para determinar el valor de uso de un activo se deben seguir las siguientes indicaciones generales: o Las proyecciones de los flujos futuros de efectivo deben basarse en hipótesis razonables y fundamentadas que representen la mejor estimación de la dirección acerca del conjunto de las condiciones económicas que existirán durante la vida útil restante del activo y sobre los presupuestos o previsiones financieras más recientes aprobadas por la dirección, excluyendo cualquier entrada o salida futura de efectivo estimada que se espere que surja de reestructuraciones futuras o de mejoras del rendimiento de los activos originalmente previsto. Las estimaciones basadas en estos presupuestos o previsiones cubrirán como máximo un periodo de cinco años, salvo que pueda justificarse un periodo mayor. o Las proyecciones de flujos de efectivo posteriores al periodo cubierto por los presupuestos o previsiones financieras más recientes, hasta el final de la vida útil del activo, deben estimarse extrapolando las proyecciones antes mencionadas, utilizando para ello una tasa de crecimiento constante o decreciente, salvo que pueda justificarse el uso de una tasa creciente, que en cualquier caso no deberá exceder la tasa media de crecimiento a largo plazo para los productos o industrias, así como para el país en el que opera la entidad y para el mercado en el cual se utiliza el activo, a menos que pueda justificarse una tasa de crecimiento mayor. El tipo de descuento utilizado es un tipo antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado acerca del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo que no se hayan ajustado ya en las estimaciones de los flujos futuros. A este respecto, se considera que un tipo que refleja la evaluación actual del mercado del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos del activo es el rendimiento que los inversores exigirían si escogieran una inversión que generase flujos de efectivo de importes, distribución temporal y perfil de riesgo equivalentes a los que el Banco espera obtener del activo en cuestión. Este tipo de descuento se estima a partir del tipo implícito en las transacciones actuales de mercado para activos similares. Cuando no está disponible directamente del mercado el tipo de descuento para un activo específico, se usan sustitutos para estimar el tipo de descuento. 59 2.14 Activos intangibles Se consideran activos intangibles aquellos activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados internamente por el Banco. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos intangibles cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que el Banco estima probable obtener en el futuro beneficios económicos. Los activos intangibles, distintos del fondo de comercio, se reconocen inicialmente en el balance por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. De acuerdo con la Circular 4/2017 de Banco de España, en línea con la redacción del artículo 39.4 del Código de Comercio, la vida útil de los activos intangibles no puede exceder del periodo durante el cual la entidad tiene derecho al uso del activo; si el derecho de uso es por un periodo limitado que puede ser renovado, la vida útil incluirá el período de renovación solo cuando exista evidencia de que la renovación se realizará sin un coste significativo. Cuando la vida útil de los activos intangibles no pueda estimarse de manera fiable, se amortizarán en un plazo de diez años. Se presume, salvo prueba en contrario, que la vida útil de los fondos de comercio es de diez años. Los activos intangibles se amortizan de acuerdo con los criterios establecidos para el activo tangible, descritos en la Nota 2.12. De acuerdo con los requerimientos de la Circular 4/2017 de Banco de España, el Banco revisa, al menos al final de cada ejercicio, el periodo y el método de amortización de cada uno de sus activos intangibles y, si considerara que no son los adecuados, el impacto se trataría como un cambio en las estimaciones contables. La amortización anual de los elementos del inmovilizado inmaterial de vida útil definida se registra en el epígrafe de “Amortización” de la cuenta de pérdidas y ganancias, ascendiendo a 16.270 miles de euros y 8.542 miles de euros, respectivamente, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 (Nota 12.2). Con ocasión de cada cierre contable, el Banco si existen indicios tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo intangible excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso, reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Esta reducción del valor en libros de los activos intangibles se realiza, en caso de ser necesaria, con cargo al epígrafe de “Deterioro de valor o reversión del deterioro del valor de activos no financieros - Activos intangibles” de la cuenta de pérdidas y ganancias. De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo intangible deteriorado, las entidades consolidadas registran la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores, mediante el correspondiente abono al epígrafe de “Deterioro de valor o reversión del deterioro del valor de activos no financieros - Activos intangibles” de la cuenta de pérdidas y ganancias y ajustan, en consecuencia, los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales de uso propio (Nota 2.13). 60 2.15 Provisiones y pasivos contingentes Al tiempo de formular las cuentas anuales del Banco, el Banco diferencia entre: - Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades, que se consideran probables en cuanto a su ocurrencia, concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. - Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Banco. Las cuentas anuales del Banco recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, de Banco de España (Nota 15). Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable y se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. La dotación y liberación de las provisiones que se consideran necesarias de acuerdo a los criterios anteriores se registran con cargo o abono al epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones iniciadas contra el Banco con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Banco como los Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo, adicional al, en su caso, incluido como provisión, en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen. El marco normativo contable que resulta de aplicación al Banco y a su Grupo permite que, en los casos en que el desglose en las cuentas anuales de información detallada sobre determinadas provisiones o pasivos contingentes por disputas con terceros pudiera afectar a las mismas o perjudicar seriamente la posición de la Entidad, se opte por no revelar en detalle dicha información. 2.16 Transferencias de activos financieros El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren: • Si los riesgos y beneficios de los activos transferidos se traspasan sustancialmente a terceros - caso de las ventas incondicionales, de las ventas con pacto de recompra por su valor razonable en la fecha de la recompra, de las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida profundamente fuera de dinero, de las titulizaciones de activos en las que el cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de mejora crediticia a los nuevos titulares y otros casos similares -, el activo financiero transferido se da de baja del balance; reconociéndose simultáneamente cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia. 61 • Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido - caso de las ventas de activos financieros con pacto de recompra por un precio fijo o por el precio de venta más un interés, de los contratos de préstamo de valores en los que el prestatario tiene la obligación de devolver los mismos o similares activos, las titulizaciones de activos financieros en las que se mantengan financiaciones subordinadas u otro tipo de mejoras crediticias que absorban sustancialmente las pérdidas crediticias esperadas para los activos titulizados y otros casos análogos -, el activo financiero transferido no se da de baja del balance y se continúa valorando con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. Por el contrario, se reconocen contablemente, sin compensarse entre sí, los siguientes casos: - Un pasivo financiero asociado por un importe igual al de la contraprestación recibida; que se valora posteriormente a su coste amortizado o, en caso de que se cumplan los requisitos anteriormente indicados para su clasificación como otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, a su valor razonable, de acuerdo con los criterios anteriormente indicados para esta categoría de pasivos financieros. - Tanto los ingresos del activo financiero transferido, pero no dado de baja como los gastos del nuevo pasivo financiero. • Si ni se transfieren ni se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido - caso de las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida que no están profundamente dentro ni fuera de dinero, de las titulizaciones de activos financieros en las que el cedente asume una financiación subordinada u otro tipo de mejoras crediticias por una parte del activo transferido y otros casos semejantes -, se distingue entre: - Si la entidad cedente no retiene el control del activo financiero transferido: en este caso, se da de baja del balance el activo transferido y se reconoce cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia. - Si la entidad cedente retiene el control del activo financiero transferido: continúa reconociéndolo en el balance por un importe igual a su exposición a los cambios de valor que pueda experimentar y reconoce un pasivo financiero asociado al activo financiero transferido. El importe neto del activo transferido y el pasivo asociado será el coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su coste amortizado, o el valor razonable de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su valor razonable. De acuerdo con lo anterior, los activos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. 2.17 Activos no corrientes y pasivos incluidos en grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta El epígrafe de “Activos no corrientes y pasivos incluidos en grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta” del balance recoge el valor en libros de las partidas, individuales o integradas en un conjunto, “grupo de disposición”, o que forman parte de una unidad de negocio que se pretende enajenar “operaciones en interrupción”, cuya venta es altamente probable que tenga lugar, en las condiciones en las que tales activos se encuentran actualmente, en el plazo de un año a contar desde la fecha a la que se refieren las presentes cuentas anuales. También se consideran como activos no corrientes en venta aquellas participaciones en entidades multigrupo o asociadas que cumplan los requisitos mencionados en el párrafo anterior. 62 Por lo tanto, la recuperación del valor en libros de estas partidas, que pueden ser de naturaleza financiera y no financiera, previsiblemente tendrá lugar a través del precio que se obtenga en su enajenación, en lugar de mediante su uso continuado. Concretamente, los activos inmobiliarios u otros no corrientes recibidos por el Banco para la satisfacción, total o parcial, de las obligaciones de pago frente a ellas de sus deudores se consideran activos no corrientes en venta, salvo que el Banco haya decidido, atendiendo a su naturaleza y al uso al que serán destinados estos activos, hacer un uso continuado de esos activos (Nota 13). Simétricamente, el epígrafe de “Pasivos incluidos en grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta” del balance recoge, en caso de existir, los saldos acreedores asociados a los grupos de disposición o a las operaciones en interrupción que pudiese tener el Banco. Con carácter general, los activos clasificados como activos no corrientes en venta se valoran inicialmente por el menor importe entre su valor en libros en el momento en el que son considerados como tales y su valor razonable, neto de los costes de venta estimados de los mismos. Para determinar estos valores, el Banco ha desarrollado determinadas metodologías internas, que permiten estimar el valor razonable de los activos en el momento actual, en base a las últimas tasaciones recibidas, la experiencia de ventas del Banco y su Grupo y los costes de venta previstos. Esta estimación se efectúa por parte del Grupo de manera separada para cada tipología de activo, separándolas en segmentos relevantes. Mientras que permanecen clasificados en esta categoría, los activos no se amortizan. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos activos inmobiliarios adjudicados o recibidos en pago de deudas, clasificados como “Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta” y los pasivos incluidos en dichos grupos se valoran por el menor importe entre: su valor razonable actualizado menos el coste estimado de su venta y su valor en libros, pudiéndose reconocer un deterioro o reversión de deterioro por la diferencia, que se recogerá en el epígrafe de “Ganancias o pérdidas procedentes de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no admisibles como actividades interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los resultados procedentes de la venta de activos no corrientes en venta se presentan en el epígrafe de “Ganancias o pérdidas procedentes de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no admisibles como actividades interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante lo anterior, los activos financieros, los activos procedentes de retribuciones a empleados, los activos por impuestos diferidos y los activos por contratos de seguros que formen parte de un grupo de disposición o de una operación en interrupción, no se valorarán de acuerdo con lo dispuesto en los párrafos anteriores, sino de acuerdo con los principios y normas aplicables a estos conceptos, que se han explicado en los apartados anteriores de la Nota 2. 2.18 Combinaciones de negocios De acuerdo a lo establecido en la Norma Cuadragésima Tercera de la Circular 4/2017 de Banco de España, una combinación de negocios es la unión de dos o más entidades o unidades económicas independientes en una única entidad o grupo de entidades y que se podrá producir como resultado de la adquisición: - De instrumentos de patrimonio de otra entidad. - De todos los elementos patrimoniales de otra entidad, tal como en una fusión. - De parte de los elementos patrimoniales de una entidad que forman una unidad económica, tal como una red de sucursales. 63 En toda combinación de negocios se identificará una entidad adquirente, que será aquella que en la fecha de adquisición adquiera el control de otra entidad, o en caso de duda o dificultad para identificar a la entidad adquirente, se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes factores: - El tamaño de las entidades participantes, con independencia de su calificación jurídica, medido por el valor razonable de sus activos, pasivos y pasivos contingentes; en este caso la entidad adquirente será la de mayor tamaño. - La forma de pago en la adquisición; en cuyo caso la entidad adquirente será la que paga en efectivo o con otros activos. - Las personas encargadas de la administración de la entidad resultante de la combinación; en cuyo supuesto la entidad adquirente será aquella cuyo equipo directivo gestione la entidad resultante de la combinación. En la fecha de adquisición, es decir, cuando se obtiene el control sobre los elementos patrimoniales: - La entidad adquirente incorporará en sus estados financieros, o en los consolidados, los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, incluidos los activos intangibles no reconocidos por ésta, que en esa fecha cumplan los requisitos para ser reconocidos como tales, valorados por su valor razonable calculado conforme a los criterios de valoración señalados en la Circular 4/2017 de Banco de España. - El coste será la suma del valor razonable de los activos entregados, de los pasivos incurridos, y de los instrumentos de patrimonio emitidos por el adquirente, en su caso; y cualquier coste directamente atribuible a la combinación de negocios, tal como los honorarios pagados a asesores legales y consultores para llevar a cabo la combinación. No tendrán esta consideración los costes de contratación y emisión de los pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. - La entidad adquirente comparará el coste de la combinación de negocios con el porcentaje adquirido del valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida; la diferencia resultante de esta comparación se registrará: o Cuando sea positiva, como un fondo de comercio en el activo. o Cuando sea negativa se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso, en la partida de “Fondo de comercio negativo reconocido en resultados”, previa nueva comprobación de los valores razonables asignados a todos los elementos patrimoniales y del coste de la combinación de negocios. En tanto en cuanto el coste de la combinación de negocios o los valores razonables asignados a los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida no puedan determinarse de forma definitiva, la contabilización inicial de la combinación de negocios se considerará provisional; en cualquier caso, el proceso deberá quedar completado en el plazo máximo de un año desde la fecha de adquisición y con efecto en esta fecha. Los activos por impuestos diferidos que en la contabilización inicial no satisficieran los criterios para su reconocimiento como tales, pero posteriormente sí, se registrarán como un ingreso de acuerdo con la Norma Cuadragésima Segunda de la Circular 4/2017 de Banco de España, y, simultáneamente, se reconocerá, como un gasto, la reducción del valor en libros del fondo de comercio hasta el importe que tendría si se hubiera reconocido el activo fiscal como un activo identificable en la fecha de adquisición. 64 2.19 Patrimonio neto A continuación, se incluyen las políticas contables consideradas por Unicaja Banco para el patrimonio neto que no han sido descritas en otros apartados de esta nota: • Capital emitido: El epígrafe de “Capital” del balance incluye el importe del capital emitido y suscrito, desembolsado o exigido a los accionistas del Banco. Este epígrafe presenta el siguiente desglose: o Capital desembolsado: Incluye el importe del capital desembolsado. o Capital no desembolsado exigido: Comprende el importe del capital emitido y suscrito que se ha exigido a los accionistas que está pendiente de desembolso. o Pro-memoria: capital no exigido: Incluye el importe del capital emitido y suscrito que no se ha exigido a los accionistas. Esta partida no forma parte del patrimonio neto del Banco. • Prima de emisión: Incluye el importe desembolsado por los socios o accionistas en las emisiones de capital por encima del nominal. • Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital: Esta partida se desglosa en: o Componente de patrimonio neto de los instrumentos financieros compuestos: Incluye el importe del componente de patrimonio neto segregado de los instrumentos financieros compuestos, según lo descrito en la Nota 2.2. o Otros instrumentos de patrimonio emitidos: Comprende los instrumentos de patrimonio neto que son instrumentos financieros distintos del «capital» y del «componente de patrimonio neto de los instrumentos financieros compuestos». • Otros elementos de patrimonio neto: Comprende todos los instrumentos de patrimonio neto que no son instrumentos financieros, incluidas, entre otras, las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio neto. • Ganancias acumuladas: Recoge el importe neto de los resultados acumulados (beneficios o pérdidas) reconocidos en ejercicios anteriores a través de la cuenta de pérdidas y ganancias que están pendientes de distribución, o que, en la distribución del beneficio, se destinaron al patrimonio neto. Por tanto, incluirá las reservas legales, estatutarias y voluntarias que tengan como origen la distribución de beneficios. • Reservas de revalorización: Comprende el importe de las reservas resultantes de la primera aplicación de la Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, que no se hayan traspasado a otro tipo de reservas. • Otras reservas: Esta partida se desglosa, en el balance, en: o Reservas o pérdidas acumuladas de inversiones en negocios conjuntos y asociadas: Incluye el importe neto de los resultados acumulados en ejercicios anteriores generados por entidades valoradas por el método de participación reconocidos a través de la cuenta de pérdidas y ganancias. o Otras: Incluye el importe de las reservas no recogidas en otras partidas, tales como los importes procedentes de ajustes de carácter permanente realizados directamente en el patrimonio neto como consecuencia de gastos en la emisión o reducción de instrumentos de patrimonio neto propios, enajenaciones de instrumentos de patrimonio neto propios y de la reexpresión retroactiva de los estados financieros por errores y cambios de criterio contable, netos, en su caso, del efecto fiscal. 65 • Acciones propias: Incluye el importe de los instrumentos financieros (acciones u otros instrumentos de patrimonio propio), que presentan las características de patrimonio neto, y que han sido readquiridas por el Banco. En este sentido, el valor de los instrumentos de patrimonio emitidos por Unicaja Banco y en poder del mismo se registra, minorando el patrimonio neto, en el epígrafe de “Fondos propios - Acciones propias” del balance. Estos instrumentos de patrimonio propio se registran a su coste de adquisición y los beneficios y pérdidas generados en la enajenación de los mismos se abonan o cargan, según proceda, en el epígrafe de “Fondos propios - Otras reservas - Otras” del balance. Los cambios de valor de los instrumentos calificados como de patrimonio propio no se registran en los estados financieros. • Resultado del ejercicio: Esta partida incluye el importe de los resultados generados en el ejercicio registrados a través de la cuenta de pérdidas y ganancias. • Dividendos a cuenta: Incluye el importe de los dividendos acordados o pagados a cuenta de los resultados del ejercicio. En lo que respecta al tratamiento contable de los dividendos, éstos se registran como distribuciones de patrimonio neto en el momento en que son aprobados por la Junta de Accionistas del Banco, contabilizando un pasivo hasta el momento de su pago. Cuando se distribuyen dividendos a cuenta del resultado del ejercicio, éstos son registrados como una deducción del patrimonio neto en el epígrafe de “Dividendos a cuenta” del balance, hasta que la distribución del resultado es aprobada por la Junta de Accionistas. • Otro resultado global acumulado: El epígrafe de “Otro resultado global acumulado” del balance incluye los importes acumulados, netos del efecto fiscal, de los ajustes realizados a los activos y pasivos cuyos cambios de valor se registran en otro resultado global. Las partidas que se incluyan en esta categoría se desglosarán, según su naturaleza, en “Elementos que no se reclasificarán en resultados” y “Elementos que pueden reclasificarse en resultados”. 2.20 Saldos y transacciones con partes vinculadas Una parte se considera vinculada con la entidad si dicha parte: a) directa, o indirectamente a través de uno o más intermediarios: (i) controla a, es controlada por, o está bajo control común con, la entidad (esto incluye dominantes, dependientes y otras dependientes de la misma dominante); (ii) tiene una participación en la entidad que le otorga influencia significativa sobre la misma; o (iii) tiene control conjunto sobre la entidad; b) es una entidad asociada (según se define en la Nota 2.1.3); c) es un negocio conjunto (según se define en la Nota 2.1.2); d) es personal clave de la dirección de la entidad o de su dominante; e) es un familiar cercano de una persona que se encuentre en los supuestos (a) o (d); f) es una entidad sobre la cual alguna de las personas que se encuentra en los supuestos (d) o (e) ejerce control, control conjunto o influencia significativa, o bien cuenta, directa o indirectamente, con un importante poder de voto; o g) es un plan de prestaciones post-empleo para los trabajadores, ya sean de la propia entidad o de alguna otra que sea parte vinculada de ésta. 66 Una transacción entre partes vinculadas es toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre partes vinculadas, con independencia de que se cargue o no un precio. Al considerar cada posible relación entre partes vinculadas, se ha de prestar atención al fondo de la relación, y no solamente a su forma legal. 2.21 Estado de ingresos y gastos reconocidos En este estado financiero se presentan los ingresos y gastos generados por el Banco como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto distinguiendo entre estos últimos, a su vez, entre aquellas partidas que podrán ser reclasificadas a resultados de acuerdo a lo dispuesto en la normativa aplicable y las que no. Por tanto, en este estado se presenta: a) El resultado del ejercicio. b) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos directa y transitoriamente durante el ejercicio como “Otro resultado global acumulado” en el patrimonio neto. c) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos registrados durante el ejercicio directa y definitivamente en el patrimonio neto como “Otro resultado global acumulado”, en caso de existir. d) El impuesto sobre beneficios devengado por los conceptos indicados en las letras b) y c) anteriores. e) El traspaso a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ingresos y gastos reconocidos transitoriamente en “Otro resultado global acumulado”. f) El total de los ingresos y gastos reconocidos, calculados como la suma de las letras a) a d) anteriores. Las variaciones en los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto como “Otro resultado global acumulado” de manera transitoria hasta su reversión en la cuenta de pérdidas y ganancias se desglosan en: - Ganancias (pérdidas) por valoración: recoge el importe de los ingresos, netos de los gastos originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio neto. Los importes reconocidos en el ejercicio como “Otro resultado global acumulado” se registran en esta partida, aunque en el mismo ejercicio se traspasen a la cuenta de pérdidas y ganancias, al valor inicial de otros activos o pasivos o se reclasifiquen a otra partida. - Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. - Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconozcan en el valor inicial de los activos o pasivos como consecuencia de coberturas de flujos de efectivo. - Otras reclasificaciones: recoge el importe de los traspasos realizados en el ejercicio entre partidas de “Otro resultado global acumulado” conforme a los criterios establecidos en la normativa vigente. Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente efecto impositivo en las rúbricas de “Impuesto sobre las ganancias” del estado. 2.22 Estado total de cambios en el patrimonio neto En el estado total de cambios en el patrimonio neto se presentan todos los cambios habidos en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas: 67 - Efectos de la corrección de errores y de los cambios en las políticas contables: que incluye los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores. - Resultado global total del ejercicio: recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de Ingresos y Gastos reconocidos anteriormente indicadas. - Otras variaciones en el patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser la distribución de resultados del Banco, operaciones con instrumentos de patrimonio propios, pagos con instrumentos de patrimonio, traspasos entre partida del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto. 2.23 Estados de flujos de efectivo El “efectivo” comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los “equivalentes al efectivo” son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. En los estados de flujos de efectivo del Banco correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por estos equivalentes las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor y, exclusivamente, al formar parte integral de la gestión del efectivo, los descubiertos bancarios reintegrables a la vista que minoran el importe del efectivo y sus equivalentes. - Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades de crédito, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. También se consideran actividades de explotación, los intereses pagados por cualquier financiación recibida aunque sean consideradas como actividades de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación, tales como los pasivos subordinados. Como parte de los flujos de efectivo de las actividades de explotación se incluyen determinados ajustes con objeto de obtener el importe de dichos flujos a partir del resultado del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, además de la amortización, se incluyen “Otros ajustes”, que corresponden a partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias que no generan flujos de efectivo. A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo, se han considerado como “efectivo y equivalentes de efectivo” aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Banco considera efectivo o equivalentes de efectivo, los siguientes activos y pasivos financieros: - El efectivo propiedad del Banco, el cual se encuentra registrado en el epígrafe de “Efectivo, saldos en efectivo en bancos centrales y otros depósitos a la vista” del balance. El importe del efectivo propiedad del Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 494.042 miles de euros y 581.756 miles de euros, respectivamente (Nota 6). 68 - Los saldos mantenidos con Bancos Centrales, registrados en el epígrafe de “Efectivo, saldos en efectivo en bancos centrales y otros depósitos a la vista” del balance, que al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascienden a 4.071.871 miles de euros y 20.560.122 miles de euros, respectivamente (Nota 6). - Los saldos a la vista mantenidos con entidades de crédito, distintos de los saldos mantenidos con Bancos Centrales y exceptuando las cuentas mutuas. Los saldos deudores a la vista mantenidos con entidades de crédito distintas de los Bancos Centrales se encuentran registrados, entre otros conceptos, en el epígrafe de “Efectivo, salvos en efectivo en bancos centrales y otros depósitos a la vista” del balance, ascendiendo su importe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 a 93.696 miles de euros y 154.021 miles de euros, respectivamente (Nota 6). 2.24 Ganancias por acción Las “ganancias por acción básicas” tienen por objetivo proporcionar una medida de la participación de cada acción ordinaria de la entidad en el rendimiento que dicha entidad ha tenido en el ejercicio sobre el que se informa. El Banco calcula la cifra de las ganancias por acción básicas sobre el resultado del ejercicio y, en su caso, sobre el resultado del ejercicio de las explotaciones o actividades distintas de las de reestructuración por interrupción o cese de alguno de los componentes de la entidad, o actividades continuadas. Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el resultado del ejercicio del Banco (el numerador) entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (el denominador) durante el ejercicio. Por su parte, las “ganancias por acción diluida” tienen por objetivo dar una medida de la participación de cada acción ordinaria en el rendimiento de la entidad, pero teniendo en cuenta los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales en circulación durante el periodo. Como resultado de lo anterior: (a) el resultado del ejercicio se incrementará por el importe de los dividendos e intereses, después de impuestos, reconocidos en el periodo respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y se ajustará por cualquier otro cambio en los ingresos y gastos que pudiera resultar de la conversión de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos; y (b) el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación se incrementará con el promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales que habrían estado en circulación si se hubieran convertido todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. El Banco calcula los importes de las ganancias por acción diluidas para el resultado del ejercicio y, en su caso, el resultado del ejercicio de las actividades continuadas atribuible a dichos tenedores de instrumentos de patrimonio neto. Para calcular las ganancias por acción diluidas, el Banco ajusta el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio neto, y el promedio ponderado del número de acciones en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. Para calcular las ganancias por acción diluidas, el Banco ajusta el resultado del ejercicio por el efecto, neto de impuestos, de: (a) el importe de los dividendos, u otras partidas asociadas a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, que se haya deducido para obtener el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio neto; (b) cualquier derecho reconocido en el periodo asociado con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos; y (c) cualquier otro cambio en los ingresos o gastos del periodo que pudieran resultar de la conversión de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. 69 3. Distribución de los resultados del Banco La propuesta de distribución del beneficio neto del Banco del ejercicio 2022 que su Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, junto con la ya aprobada correspondiente al ejercicio 2021, es la siguiente: Miles de euros Propuesta 2022 Aprobado 2021 Dividendos - Dividendos activos 128.576 67.338 Reservas - Reservas voluntarias 106.483 1.017.507 Beneficio neto del ejercicio 235.059 1.084.845 La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2022 incorpora un dividendo activo de 128.576 miles de euros, que supone un dividendo de 0,0484 euros por acción. Por su parte, la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021 incluía un dividendo activo de 67.338 miles de euros, que suponía un dividendo de 0,0254 euros por acción. De acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las entidades que obtengan beneficios en un ejercicio económico deberán dotar el 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal. Estas dotaciones deberán hacerse hasta que la reserva legal alcance al menos el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que excede del 10% del capital social ya incrementado. Mientras no supere el 20% del capital social, la reserva legal sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. En la propuesta de distribución del resultado de los ejercicios 2022 y 2021 no se ha propuesto la dotación de reserva legal al haber ya alcanzado el 20% del capital social desembolsado. 4. Beneficio por acción y dividendos pagados Beneficio por acción El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto del ejercicio atribuido al Banco entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. El beneficio diluido por acción se determina de forma similar al beneficio básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilusivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del ejercicio. 70 A continuación, se presenta el beneficio básico y diluido por acción de Unicaja Banco, S.A. para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021: 2022 2021 Resultado neto del ejercicio (en miles de euros) 235.059 1.084.845 Ajuste: Retribución de instrumentos contingentemente convertibles (en miles de euros) (6.850) (6.850) Resultado ajustado (en miles de euros) 228.209 1.077.995 Del que: Resultado operaciones continuadas (en miles de euros) 228.209 1.077.995 Del que: Resultado operaciones interrumpidas (en miles de euros) - - Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación minorado por la autocartera (en miles) 2.653.191 2.035.034 Beneficio básico por acción en actividades continuadas (en euros) 0,086 0,530 Beneficio básico por acción en operaciones interrumpidas (en euros) - - Beneficio básico por acción (en euros) 0,086 0,530 2022 2021 Resultado neto del ejercicio (en miles de euros) 235.059 1.084.845 Ajuste: Retribución de instrumentos contingentemente convertibles (en miles de euros) (6.850) (6.850) Resultado ajustado (en miles de euros) 228.209 1.077.995 Del que: Resultado operaciones continuadas (en miles de euros) 228.209 1.077.995 Del que: Resultado operaciones interrumpidas (en miles de euros) - - Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación minorado por la autocartera (en miles) 2.653.191 2.035.034 Número medio de acciones por la conversión de bonos (en miles) - - Número medio total ajustado de acciones para el cálculo del beneficio diluido por acción (en miles) 2.653.191 2.035.034 Beneficio básico por acción en actividades continuadas (en euros) 0,086 0,530 Beneficio básico por acción en operaciones interrumpidas (en euros) - - Beneficio diluido por acción (en euros) 0,086 0,530 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, Unicaja Banco cuenta con emisiones de Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) registrados en el epígrafe de “Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital” cuya retribución discrecional está condicionada al cumplimiento de una serie de condiciones (Nota 18.2). En aplicación de la normativa que resulta de aplicación, se ha utilizado el número medio de acciones en circulación durante los ejercicios 2022 y 2021. 71 Los Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) no tienen impacto en el cálculo del beneficio diluido al ser remota su conversión. En caso de considerar la convertibilidad de estos instrumentos, al 31 de diciembre de 2022 tendrían un efecto antidilusivo, ya que el beneficio por acción aumentaría hasta 0,087 por acción en caso de conversión de PeCoCos en acciones (al 31 de diciembre de 2021 tenían un efectivo dilusivo, ya que el beneficio por acción se reduciría hasta 0,523 euros por acción). Dividendos pagados y retribuciones de otros instrumentos de patrimonio Los dividendos pagados por Unicaja Banco, S.A. durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 % sobre Nominal Euros por acción Importe % sobre Nominal Euros por acción Importe Acciones ordinarias 10,15% 0,0254 67.338 1,07% 0,01 16.909 Resto acciones (sin voto, rescatables, etc.) - - - Dividendos totales pagados 10,15% 0,0254 67.338 1,07% 0,01 16.909 Dividendos con cargo a resultados 67.338 16.909 Dividendos con cargo a reservas o prima de emisión - - Dividendos en especie - - El cálculo anterior se ha realizado teniendo en cuenta el número de acciones existentes a la fecha en la que se produjo la distribución de resultados, sin tener en cuenta instrumentos convertibles con efecto antidilusivo y dilusivo en el ejercicio 2022 y 2021, respectivamente. Asimismo, durante el ejercicio 2022 se han acordado y pagado distribuciones discrecionales de los Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) y de las Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables emitidas por Unicaja Banco, por un importe total de 6.850 miles de euros (6.850 miles de euros en el ejercicio 2021) (véase Nota 18.2). Por su parte, durante el ejercicio 2022 se han pagado remuneraciones discrecionales en relación con las Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables por importe de 24.373 miles de euros (véase Nota 18.2). 72 5. Retribuciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección 5.1 Remuneración al Consejo de Administración En el siguiente cuadro se muestra un detalle de las remuneraciones devengadas a favor de los miembros del Consejo de Administración del Banco, exclusivamente en su calidad de Consejeros del mismo durante los ejercicios 2022 y 2021 que se corresponden con los importes devengados en concepto de dietas de asistencia, así como retribuciones fijas únicamente por su condición de consejeros. Miles de euros 2022 2021 Manuel Azuaga Moreno 60 60 Ángel Rodríguez de Gracia - 34 Juan Fraile Cantón 87 87 Victorio Valle Sánchez - 62 Isabel Martín Castellá - 59 Teresa Sáez Ponte 89 89 Ana Bolado Valle 13 90 Manuel Conthe Gutiérrez 10 85 Petra Mateos-Aparicio Morales 79 80 Agustín Molina Morales - 48 Manuel Muela Martín-Buitrago 76 79 María Luisa Arjonilla López 109 84 Jorge Delclaux Bravo 86 37 Felipe Fernández Fernández 75 31 María Garaña Corces 102 33 Manuel González Cid 19 35 Manuel Menéndez Menéndez 60 25 Ernesto Luis Tinajero Flores 53 28 David Vaamonde Juanatey - - María Teresa Costa Campi 5 - Rafael Domínguez de la Maza 27 - Carolina Martínez Caro 39 - Isidoro Unda Urzaiz 26 - 5.2 Remuneraciones a la Alta Dirección A efectos de la elaboración de las presentes cuentas anuales del ejercicio 2022, se ha considerado como personal de Alta Dirección de Unicaja Banco a veintiuna personas (veinticinco en 2021), entre las que se incluyen dos Consejeros Ejecutivos (tres en 2021). Las retribuciones percibidas por los miembros de dicho colectivo en los ejercicios 2022 y 2021 han ascendido a 5.390 miles de euros y 4.419 miles de euros, respectivamente. Por otra parte, las obligaciones contraídas, con base en los mencionados esquemas, en materia de prestaciones post-empleo, derivadas exclusivamente de su condición de empleados o ejecutivos del Banco, han ascendido a 547 miles de euros en 2022, habiéndose imputado 570 miles de euros en 2021, importes cubiertos en su totalidad por los fondos correspondientes. 5.3 Otras operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección En la Nota 39 de “Partes vinculadas”, se recogen los saldos de activo y pasivo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 que corresponden a operaciones mantenidas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección del Banco que se han indicado anteriormente, así como el detalle de los ingresos y gastos registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias de ambos ejercicios por operaciones realizadas por dichos colectivos con el Banco, distintos de los recogidos en las Notas 5.1 y 5.2. 73 5.4 Prestaciones post-empleo de los anteriores miembros del Consejo de Administración del Banco y de la Alta Dirección En la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 no ha sido efectuado cargo alguno en concepto de compromisos por pensiones y obligaciones similares mantenidos por el Banco con anteriores miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección del Banco, ya que dichos compromisos fueron cubiertos en su totalidad en ejercicios anteriores a través de la contratación de pólizas de seguros. 6. Efectivo, saldos en efectivo en bancos centrales y otros depósitos a la vista El desglose de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Caja 494.042 581.756 Depósitos en Banco de España 4.071.871 20.560.122 Otros depósitos a la vista 93.696 154.021 Ajustes de valoración - Intereses devengados 908 - 4.660.517 21.295.899 Los intereses devengados durante el ejercicio 2022 por los Depósitos en Banco de España han sido de 32.641 miles de euros, y se incluyen en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). Durante el ejercicio 2021 no se devengaron intereses por estos saldos. 7. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados 7.1 Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar 7.1.1 Composición del saldo y riesgo de crédito máximo - saldos deudores A continuación, se presenta un desglose de los activos financieros incluidos en esta categoría al 31 de diciembre de 2022 y 2021, clasificados por clases de contrapartes y por tipo de instrumento: Miles de euros 2022 2021 Por clases de contrapartes - Entidades de crédito 31.505 15.504 Administraciones Públicas residentes - - Administraciones Públicas no residentes - - Otros sectores residentes 1.266 10 Otros sectores no residentes - - 32.771 15.514 Por tipos de instrumentos - Acciones cotizadas - - Obligaciones y bonos cotizados - 1.015 Derivados negociados en mercados organizados - - Derivados no negociados en mercados organizados 32.771 14.499 32.771 15.514 El valor en libros registrado en el cuadro anterior representa el nivel de exposición al riesgo de crédito del Banco al cierre de dichos ejercicios en relación con los instrumentos financieros en él incluidos. 74 Los intereses devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 por los instrumentos de deuda clasificados en la cartera de activos financieros mantenidos para negociar han sido de 20 miles de euros y 36 miles de euros, respectivamente, y se incluyen en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en esta cartera y en el resto de carteras a valor razonable con cambios en resultados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del 0,08% y 2,77%, respectivamente. El flujo negativo incluido en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los saldos deudores de la cartera de activos financieros mantenidos para negociar asciende a 17.257 miles de euros (flujo positivo de 164.264 miles de euros en el ejercicio 2021). 7.1.2 Composición del saldo - saldos acreedores A continuación, se presenta un desglose de los pasivos financieros incluidos en esta categoría al 31 de diciembre de 2022 y 2021, clasificados por clases de contrapartes y por tipo de instrumento: Miles de euros 2022 2021 Por clases de contrapartes - Entidades de crédito 24.611 4.829 Otros sectores residentes 13.308 10.526 37.919 15.355 Por tipo de instrumento - Derivados negociados en mercados organizados - - Derivados no negociados en mercados organizados 37.919 15.355 37.919 15.355 El flujo positivo incluido en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los saldos acreedores de la cartera de activos financieros mantenidos para negociar asciende a 22.564 miles de euros (flujo positivo de 1.909 miles de euros en el ejercicio 2021). 75 7.1.3 Derivados financieros mantenidos para negociar A continuación, se presenta un desglose, por clases de derivados, del valor razonable de los derivados de financieros mantenidos para negociar del Banco, así como su valor nocional (importe en base al cual se calculan los pagos y cobros futuros de estos derivados) al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Saldos deudores Saldos acreedores Saldos deudores Saldos acreedores Valor razonable Nocional Valor razonable Nocional Valor razonable Nocional Valor razonable Nocional Compra-venta de divisas no vencidas: 394 30.018 379 29.496 748 30.473 872 91.063 Compras de divisas contra euros 394 30.018 - - - 1.119 723 29.346 Ventas de divisas contra euros - - 379 29.496 748 29.354 149 61.717 Futuros sobre valores y tipo de interés: - - - - - - - - Comprados - - - - - - - - Vendidos - - - - - - - - Opciones sobre valores: - - 223 416.393 - - 956 748.316 Compradas - - - - - - - - Emitidas - - 223 416.393 - - 956 748.316 Opciones sobre tipos de interés: 2.557 34.507 2.628 78.853 48 14.628 119 57.330 Compras 2.557 34.507 - 9.084 48 14.628 - - Ventas - - 2.628 69.769 - - 119 57.330 Otras operaciones sobre valores - - - - - - - - Permutas financieras sobre valores - - - - - - - - Operaciones a plazo - - - - - - - - Opciones sobre divisas - - - - - - - - Compradas - - - - - - - - Emitidas - - - - - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés 29.820 126.813 34.689 399.576 13.703 131.404 13.408 132.104 Permutas financieras sobre tipos de interés (IRS) 29.820 126.813 34.689 399.576 13.703 131.404 13.408 132.104 Otros productos - - - - - - - - 32.771 191.338 37.919 924.318 14.499 176.505 15.355 1.028.813 El importe nocional de los contratos formalizados no supone el riesgo real asumido por el Banco, ya que la posición neta en estos instrumentos financieros resulta de la compensación y/o combinación de los mismos. En la Nota 10 se detallan los métodos aplicados por el Banco en la valoración de los instrumentos financieros clasificados en esta categoría. 76 7.2 Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados A continuación, se presenta un desglose de los activos financieros incluidos en esta categoría al 31 de diciembre de 2022 y 2021, clasificados por clases de contrapartes y por tipo de instrumento: Miles de euros 2022 2021 Por clases de contrapartes - Entidades de crédito 31.418 81.737 Administraciones Públicas residentes - - Administraciones Públicas no residentes - - Otros sectores residentes 41 9.303 Otros sectores no residentes 106.226 122.882 (Pérdidas por deterioro) (507) (1.094) Otros ajustes por valoración 9.371 15.399 146.549 228.227 Por tipo de instrumento - Préstamos y anticipos de la clientela 112.986 134.364 Crédito a la clientela 104.122 120.059 De los que: dudosos - - Otros activos financieros - - (Pérdidas por deterioro) (507) (1.094) Otros Ajustes por valoración 9.371 15.399 Valores representativos de deuda: 33.522 93.822 Deuda Pública española - - Letras del Tesoro - - Obligaciones y bonos del Estado - - Otras administraciones públicas españolas - - Deuda Pública extranjera - - Emitidos por entidades financieras 31.418 81.737 Otros valores de renta fija 2.104 12.085 (Pérdidas por deterioro) - - Otros ajustes por valoración - - Instrumentos de patrimonio: 41 41 Acciones de sociedades españolas cotizadas - - Acciones de sociedades españolas no cotizadas 41 41 Acciones de sociedades extranjeras cotizadas - - Acciones de sociedades extranjeras no cotizadas - - Otras inversiones - - 146.549 228.227 Los intereses devengados por los valores representativos de deuda clasificados en esta cartera de activos financieros durante los ejercicios 2022 y 2021 han ascendido a 3.670 miles de euros y 3.210 miles de euros, respectivamente, que se encuentran registrados en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en esta cartera y en el resto de carteras a valor razonable con cambios en resultados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del 2,13% y 2,55%, respectivamente. 77 El flujo positivo incluido en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los saldos deudores de la cartera de la cartera de activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados asciende a 81.678 miles de euros (flujo positivo de 2.557 miles de euros en el ejercicio 2021). 8. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 8.1 Composición del saldo y riesgo de crédito máximo A continuación, se presenta un desglose de los activos financieros incluidos en esta categoría al 31 de diciembre de 2022 y 2021, clasificados por clases de contrapartes y por tipo de instrumento: Miles de euros 2022 2021 Por clases de contrapartes - Entidades de crédito 198.560 30.168 Administraciones Públicas residentes - - Administraciones Públicas no residentes 9 - Otros sectores residentes 254.504 455.232 Otros sectores no residentes 32.584 80.699 485.657 566.099 (Pérdidas por deterioro) () - - Ajustes por valoración - - 485.657 566.099 Por tipo de instrumento - Valores representativos de deuda: 193.044 29.296 Deuda Pública española - - Letras del Tesoro - - Obligaciones y bonos del Estado - - Otras administraciones públicas españolas - - Deuda Pública extranjera 9 - Emitidos por entidades financieras 182.092 29.190 Otros valores de renta fija 10.943 106 (Pérdidas por deterioro) () - - Ajustes por valoración - - Instrumentos de patrimonio: 292.613 536.803 Acciones de sociedades españolas cotizadas 15.942 22.655 Acciones de sociedades españolas no cotizadas 225.030 428.561 Acciones de sociedades extranjeras cotizadas - - Acciones de sociedades extranjeras no cotizadas - - Otras inversiones 21.641 85.587 485.657 566.099 () Este importe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 corresponde a pérdidas por deterioro contabilizadas para la cobertura del riesgo de crédito. El valor en libros registrado en el cuadro anterior representa el nivel de exposición al riesgo de crédito del Banco al cierre de dichos ejercicios en relación con los instrumentos financieros en él incluidos. La totalidad de los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global están clasificados como riesgo normal (Stage 1) a efectos del riesgo de crédito. 78 En el ejercicio 2022, entre los movimientos más significativos ocurridos en la cartera de instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global, se encuentran las siguientes operaciones realizadas por el Banco: - Adquisición de 178.000 títulos de Lyxor MSCI EMU Value (DR) UCITS ETF - Dist por importe de 19.992 miles de euros. - Adquisición de 22.600.000 títulos de iShares STOXX Europe 600 Basic Resources UCITS ETF por importe de 15.000 miles de euros. - Adquisición de 337.500 acciones de NN Group NV por importe de 14.793 miles de euros. - Adquisición de 158.400 acciones de Sanofi por importe de 14.523 miles de euros. - Adquisición de 672.000 títulos de SPDR® S&P Euro Dividend Aristocrats UCITS ETF (EUR) | EUDI por importe de 13.937 miles de euros. - Enajenación de 1.540.300 títulos de Invesco AT1 Capital Bond UCITS ETF EUR Hedged Dist, por importe de 30.723 miles de euros, que ha generado un resultado negativo de 2.649 miles de euros. - Enajenación de 221.120 títulos de Invesco iShares J.P. Morgan $ EM Bond EUR Hedged UCITS ETF (Dist), por importe de 19.987 miles de euros, que ha generado un resultado negativo de 2.463 miles de euros. Adicionalmente, es necesario destacar que, con fecha 27 de junio de 2022, Unicaja Banco firmó con Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellchaft AG (en adelante, Helvetia) un contrato de compraventa de acciones de Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (en adelante, Caser), por el que Unicaja Banco transmite 718.661 acciones de Caser, equivalentes a un 9,99% del capital de esta compañía, por un precio de 122.519 miles de euros, equivalente a 170,48 euros por acción. Con la misma fecha, 27 de junio de 2022, se elevó escritura de elevación a público y ejecución del contrato de compraventa. Esta operación de venta ha supuesto una reclasificación del epígrafe de “Otro resultado global acumulado” a “Reservas” por importe de 44.937 miles de euros (de los que 7.345 miles de euros suponen un incremento patrimonial para el Banco en el ejercicio 2022), ya que se trata de un instrumento de patrimonio clasificado en la cartera de activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global. De esta forma, la participación que conserva Unicaja Banco en Caser al cierre del ejercicio 2022 asciende a un 9,99%, reduciéndose desde el 19,97% que tenía al cierre del ejercicio 2021. Por su parte, en el ejercicio 2021, entre los movimientos más significativos ocurridos en la cartera de instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global, se encuentran las siguientes operaciones realizadas por el Banco: - Adquisición de 718.661 títulos de Caser Seguros, S.A., por importe de 115.177 miles de euros. () - Adquisición de 1 título de Cuotas de Asociación CECA por importe de 62.609 miles de euros. () - Adquisición de 888.958 títulos de Cecabank, S.A. por importe de 6.674 miles de euros. () - Adquisición de 1.674.550.313 títulos de Corporación Alimentaria Peñasanta, S.A. por importe de 39.682 miles de euros. () - Adquisición de 598.000 títulos de iShares Core Euro Stoxx 50 UCITS ETF Eur por importe de 24.237 miles de euros. - Adquisición de 162.800 títulos de Sanofi S.A por importe de 13.992 miles de euros. - Adquisición de 212.000 títulos de Lyxor MSCI EMU Value (DR) UCITS ETF por importe de 24.263 miles de euros. - Adquisición de 410.000 títulos de Deutsche Telekom AG por importe de 7.020 miles de euros. - Adquisición de 239.000 títulos de AT1 Capital Bond UCITS ETF Acc por importe de 5.016 miles de euros. - Adquisición de 261.000 títulos de Euro Stoxx Quality Dividend UCITS ETF 1D por importe de 5.014 miles de euros. - Adquisición de 56.240 títulos de iShares JP Morgan $ EM Bond EUR Hedged UCITS ETF (Dist) por importe de 5.001 miles de euros. - Enajenación de 1.355.877 títulos de Deutsche Telekom AG, por importe de 21.012 miles de euros, que ha generado un resultado positivo de 694 miles de euros. - Enajenación de 306.360 títulos de Bayer AG, por importe de 20.374 miles de euros, que ha generado un resultado negativo de 5.052 miles de euros. 79 - Enajenación de 2.345.380 títulos de Euro Stoxx Quality Dividend UCITS ETF 1D, por importe de 42.716 miles de euros, que ha generado un resultado positivo de 5.684 miles de euros. - Enajenación de 4.703 títulos de Cajas Españolas de Ahorros Sicav Class IV Distribution, por importe de 28.078 miles de euros, que ha generado un resultado negativo de 6.078 miles de euros. - Enajenación de 107.300 títulos de Sanofi S.A, por importe de 9.222 miles de euros, que ha generado un resultado positivo de 156 miles de euros. - Enajenación de 280.281 títulos de Acciones Total Energies SE, por importe de 12.621 miles de euros, que ha generado un resultado negativo de 652 miles de euros. () Estas participaciones proceden de la fusión por absorción de Liberbank (Nota 1.14). En los ejercicios 2022 y 2021 los resultados por las ventas de instrumentos de patrimonio no se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias, atendiendo a lo que establece la Circular 4/2017 de Banco de España a este respecto. En su lugar, han pasado del epígrafe de “Otro resultado global acumulado” a los epígrafes de reservas del patrimonio neto. Los intereses devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 por los instrumentos de deuda clasificados en esta cartera han sido de 2.539 miles de euros y 3.334 miles de euros, respectivamente, y se incluyen en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en esta cartera al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del sido de 3% y 1,00%, respectivamente. El flujo positivo incluido en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los activos financieros clasificados en esta cartera asciende a 80.441 miles de euros (flujo positivo de 483.383 miles de euros en el ejercicio 2021). 8.2 Otro resultado global acumulado - Elementos que pueden reclasificarse en resultados A continuación, se presenta la conciliación de los saldos iniciales y finales de otro resultado global acumulado por los activos clasificados en esta cartera, en la parte correspondiente a elementos que pueden reclasificarse en resultados, del patrimonio neto del balance para los ejercicios 2022 y 2021, con los importes registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de resultado de las operaciones financieras y de pérdidas por deterioro de activos financieros, y con los importes registrados en el estado de ingresos y gastos reconocidos. Miles de euros 2022 2021 Otro resultado global acumulado - Elementos que pueden reclasificarse en resultados - Saldo al cierre del ejercicio anterior 315 441 Trasferencias a resultados - - Parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias - - Variación del valor razonable de los títulos vendidos en el ejercicio desde el 1 de enero o desde la fecha de compra hasta la fecha de venta de los mismos - - Variaciones de valor razonable (2.780) (180) Otros movimientos - - Impuesto sobre beneficios 834 54 Otro resultado global acumulado - Elementos que pueden reclasificarse en resultados - Saldo al cierre del ejercicio actual (1.631) 315 80 8.3 Otro resultado global acumulado - Elementos que no pueden reclasificarse en resultados A continuación, se presenta la conciliación de los saldos iniciales y finales de otro resultado global acumulado - Elementos que no pueden reclasificarse en resultados - Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global del patrimonio neto del balance para los ejercicios 2022 y 2021, a partir de los importes registrados en el estado de ingresos y gastos reconocidos. Miles de euros 2022 2021 Otro resultado global acumulado - Elementos que no pueden reclasificarse en resultados - Saldo al cierre del ejercicio anterior 86.378 69.594 Variaciones de valor razonable (61.831) 23.977 Otros movimientos (43.924) - Impuesto sobre beneficios 2.367 (7.193) Otro resultado global acumulado - Elementos que no pueden reclasificarse en resultados - Saldo al cierre del ejercicio actual (17.010) 86.378 9. Activos financieros a coste amortizado A continuación, se presenta un desglose de los activos financieros incluidos en esta categoría al 31 de diciembre de 2022 y 2021, por naturaleza de la exposición: Miles de euros 2022 2021 Valores representativos de deuda 26.867.077 24.849.659 Préstamos y anticipos 56.717.999 59.057.189 Bancos centrales - - Entidades de crédito 930.505 1.119.085 Clientela 55.787.494 57.938.104 83.585.076 83.906.848 81 9.1 Composición del saldo y riesgo de crédito máximo A continuación, se presenta un desglose de los activos financieros incluidos en esta categoría al 31 de diciembre de 2022 y 2021 clasificados por clases de contrapartes y por tipo de instrumento: Miles de euros 2022 2021 Por clases de contrapartes - Entidades de crédito 2.156.862 2.813.610 Administraciones Públicas residentes 23.051.913 19.825.532 Administraciones Públicas no residentes 9.782.922 8.699.767 Otros sectores residentes 50.452.574 52.802.766 Otros sectores no residentes 700.261 918.362 (Pérdidas por deterioro) (1.312.068) (1.360.613) Ajustes por valoración (1.247.388) 207.424 83.585.076 83.906.848 Por tipo de instrumento - Créditos y préstamos a tipo de interés variable 27.735.883 31.120.815 Créditos y préstamos a tipo de interés fijo 28.507.775 26.209.378 Valores representativos de deuda 28.510.928 25.093.354 Adquisiciones temporales de activos 300.000 971.330 Depósitos a plazo en entidades de crédito 29.847 27.818 Otros depósitos en entidades de crédito - - Otros activos financieros 1.060.099 1.637.342 (Pérdidas por deterioro) (1.312.068) (1.360.613) Ajustes por valoración (1.247.388) 207.424 83.585.076 83.906.848 El valor en libros registrado en el cuadro anterior representa el nivel de exposición al riesgo de crédito del Banco al cierre del ejercicio en relación con los instrumentos financieros en él incluidos. Los préstamos y anticipos con entidades de crédito, constituidos, en su mayor parte, por depósitos con este tipo de entidades, se encuentran clasificados íntegramente en riesgo normal (Stage 1). El desglose por stages del resto de exposiciones de este epígrafe se encuentra detallado en las Notas 9.2 y 9.3. Los intereses devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 por el crédito a la clientela han sido de 821.969 miles de euros y 571.792 miles de euros, respectivamente (incluyendo dudosos), y se incluyen en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). Por su parte, los intereses devengados por los depósitos en entidades de crédito han ascendido a 2.656 miles de euros y 1.271 miles de euros, respectivamente, y se incluyen igualmente en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). Los intereses devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 por los instrumentos de deuda clasificados en la cartera de activos financieros a coste amortizado han sido de 1.042.545 miles de euros y 433.987 miles de euros, respectivamente, y se incluyen en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en esta cartera al 31 de diciembre de 2022 y 2021 para el crédito a la clientela ha sido del 1,43% y del 0,98%, respectivamente, y para los depósitos en entidades de crédito ha sido del 0,25% y del 0,19%, respectivamente. El flujo positivo incluido en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los activos financieros a coste amortizado clasificados en este epígrafe asciende a 229.350 miles de euros (flujo positivo de 7.515.094 miles de euros en el ejercicio 2021). 82 9.2 Préstamos y anticipos El desglose por contraparte del importe bruto de los préstamos y anticipos registrados a coste amortizado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Entidades de crédito 988.608 1.118.554 Administraciones Públicas residentes 5.680.817 5.471.256 Administraciones Públicas no residentes 100.000 100.000 Otros sectores residentes 50.222.474 52.584.148 Otros sectores no residentes 641.706 692.725 57.633.605 59.966.683 El movimiento durante el ejercicio 2022 de los préstamos y anticipos brutos registrados a coste amortizado clasificados por niveles de riesgo de crédito (stages) (sin incluir pérdidas por deterioro ni otros ajustes por valoración) es el siguiente: Miles de euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 POCI () Total Saldo al inicio del ejercicio 54.459.433 3.556.546 1.945.509 5.195 59.966.683 Traspasos entre stages: (1.162.090) 725.968 436.122 - - A riesgo normal (stage 1) 484.164 (474.900) (9.264) - - A vigilancia especial (stage 2) (1.393.552) 1.504.067 (110.515) - - A dudoso (stage 3) (252.702) (303.199) 555.901 - - Altas de nuevos activos financieros 14.785.370 - - - 14.785.370 Bajas de activos financieros (sin fallidos) (16.058.381) (613.015) (172.984) - (16.844.380) Reclasificación a fallido - - (176.451) (5.195) (181.646) Adjudicaciones de activos - - (92.422) - (92.422) Otros movimientos - - - - - Saldo al cierre del ejercicio 52.024.332 3.669.499 1.939.774 - 57.633.605 () Por POCIs se deben entender los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio según se describe en la Nota 2.7. Por su parte, el movimiento durante el ejercicio 2021 fue el siguiente: Miles de euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 POCI () Total Saldo al inicio del ejercicio 27.415.038 1.779.008 1.188.528 - 30.382.574 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank 27.589.304 1.874.239 707.736 5.201 30.176.480 Traspasos entre stages: (691.579) 238.057 453.522 - - A riesgo normal (stage 1) 402.322 (387.712) (14.610) - - A vigilancia especial (stage 2) (900.491) 950.480 (49.989) - - A dudoso (stage 3) (193.410) (324.711) 518.121 - - Altas de nuevos activos financieros 7.836.670 35.945 7.825 - 7.880.440 Bajas de activos financieros (sin fallidos) (7.690.013) (370.733) (186.712) (336) (8.247.794) Reclasificación a fallido 13 30 (102.074) (484) (102.515) Adjudicaciones de activos - - (117.449) - (117.449) Otros movimientos - - (5.867) 814 (5.053) Saldo al cierre del ejercicio 54.459.433 3.556.546 1.945.509 5.195 59.966.683 () Por POCIs se deben entender los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio según se describe en la Nota 2.7. 83 9.3 Valores representativos de deuda El desglose por contraparte y tipo de emisión de los valores representativos de deuda registrados a coste amortizado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Por clases de contrapartes - Entidades de crédito 1.158.602 1.694.520 Administraciones Públicas residentes 16.057.231 14.151.211 Administraciones Públicas no residentes 9.474.173 8.561.795 Otros sectores residentes 119.723 216.835 Otros sectores no residentes 57.348 225.298 26.867.077 24.849.659 Por tipo de instrumento - Deuda Pública española 11.560.932 9.319.782 Letras del Tesoro - - Obligaciones y bonos del Estado 11.560.932 9.319.782 Otras administraciones públicas españolas 4.496.299 4.831.429 Deuda Pública extranjera 9.474.173 8.561.795 Emitidos por entidades financieras 1.158.602 1.694.520 Otros valores de renta fija 177.071 442.133 26.867.077 24.849.659 El desglose de los valores representativos de deuda registrados en este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 en base al rating crediticio de la emisión y el nivel de riesgo de crédito (sin incluir ajustes por valoración) es el siguiente: Miles de euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 () Rating Aaa 1.301.167 - - Rating Aa1-Aa3 138.570 - - Rating A1-A3 16.159.185 - - Rating Baa1-Baa3 9.192.300 - - Rating Ba1-Ba3 () 75.855 - - Rating B1-C - - - Sin rating crediticio - - - 26.867.077 - - () No se han identificado valores representativos de deuda que tengan la condición de activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (POCIs, por sus siglas en inglés). () Los valores representativos de deuda con rating entre Ba1 y Ba3 corresponden en su totalidad a exposiciones con bajo riesgo de crédito (sin riesgo apreciable) y por este motivo no se ha considerado que se haya producido un incremento significativo en el riesgo de crédito y continúan clasificadas como riesgo normal (stage 1). 84 Por su parte, el desglose de los valores representativos de deuda registrados en este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 (sin incluir ajustes por valoración) fue el siguiente: Stage 1 Stage 2 Stage 3 (*) Rating Aaa 639.303 - - Rating Aa1-Aa3 213.504 - - Rating A1-A3 14.518.738 - - Rating Baa1-Baa3 9.378.134 - - Rating Ba1-Ba3 () 99.980 - - Rating B1-C - - - Sin rating crediticio - - - 24.849.659 - - () No se han identificado valores representativos de deuda que tengan la condición de activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (POCIs, por sus siglas en inglés). () Los valores representativos de deuda con rating entre Ba1 y Ba3 corresponden en su totalidad a exposiciones con bajo riesgo de crédito (sin riesgo apreciable) y por este motivo no se ha considerado que se haya producido un incremento significativo en el riesgo de crédito y continúan clasificadas como riesgo normal (stage 1). 9.4 Operaciones de refinanciación, refinanciadas y reestructuradas Los saldos de refinanciaciones y reestructuraciones al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Total Del que: Stage 3 () Total Del que: Stage 3 Importe bruto 1.317.340 732.768 1.402.208 800.588 Correcciones de valor por deterioro de activos (618.619) (388.802) (493.672) (411.699) Del que: colectivas: (447.464) (246.889) (324.662) (267.545) Del que: individuales (171.155) (141.913) (169.010) (144.154) Importe neto 698.721 343.966 908.536 388.889 Del que: concedido a la clientela 698.721 343.966 908.536 388.889 Valor máximo de las garantías recibidas 906.928 537.586 994.200 608.638 Del que: valor de garantías reales 891.534 537.389 958.886 605.658 Del que: valor de otras garantías 15.394 197 35.314 2.980 () No se han identificado operaciones refinanciadas que tengan la condición de activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (POCIs, por sus siglas en inglés). 85 Por otro lado, la conciliación del valor en libros de las operaciones refinanciadas y reestructuradas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Saldo de apertura 908.536 702.090 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - 215.533 Refinanciaciones y reestructuraciones del periodo 305.913 143.857 Amortizaciones de deuda (118.766) (101.542) Adjudicaciones (3.082) (2.553) Baja de balance (reclasificación a fallidos) (12.474) (45) Otras variaciones (381.406) (48.804) Del que: Variaciones en el saldo bruto (61.129) (45.107) Del que: Variaciones en la cobertura de insolvencias (320.277) (3.697) Saldo al final del periodo 698.721 908.536 Las variaciones en el saldo bruto de la rúbrica de “Otras variaciones” se corresponden fundamentalmente con bajas del inventario de operaciones refinanciadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de cura descritos más adelante. El efecto en provisiones no es significativo ya que la mayor parte de estas operaciones se encontraban clasificadas en la categoría de riesgo normal, y únicamente se ha procedido a la eliminación de la marca de refinanciación, en cumplimiento de los criterios de cura señalados más adelante. Al 31 de diciembre de 2022, el detalle de las operaciones refinanciadas y reestructuradas es el siguiente: Miles de euros 31 de diciembre de 2022 Total Con garantía real Sin garantía real Deterioro de valor acumulado o pérdidas en el valor razonable debidas al riesgo de crédito Nº de operaciones Importe bruto Importe máximo de la garantía real que puede considerarse Nº de operaciones Importe bruto Garantía inmobiliaria Resto de garantías Entidades de crédito - - - - - - - Administraciones Públicas 9 10.087 - 10.087 5 1.747 (171) Otras sociedades financieras y empresarios individuales (actividad empresarial financiera) 2 82 82 - 7 2.753 (2.755) Sociedades no financieras y empresarios individuales (actividad empresarial no financiera) 2.043 518.439 386.147 5.151 1.537 230.305 (365.237) Del que: financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) 331 124.207 106.419 1.158 - 14.626 (66.144) Resto de hogares 7.641 539.459 505.305 156 - 14.468 (250.456) 9.695 1.068.067 891.534 15.394 1.549 249.273 (618.619) Información adicional Financiación clasificada como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta - - - - - - - 86 Miles de euros 31 de diciembre de 2022 Del cual: Dudoso (Stage 3) Con garantía real Sin garantía real Deterioro de valor acumulado o pérdidas en el valor razonable debidas al riesgo de crédito Nº de operaciones Importe bruto Importe máximo de la garantía real que puede considerarse Nº de operaciones Importe bruto Garantía inmobiliaria Resto de garantías Entidades de crédito - - - - - - - Administraciones Públicas 5 1 - - - - - Otras sociedades financieras y empresarios individuales (actividad empresarial financiera) 2 82 82 - 3 2.522 (2.242) Sociedades no financieras y empresarios individuales (actividad empresarial no financiera) 1.243 288.709 228.071 197 671 100.793 (218.535) Del que: financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) 211 82.898 66.365 197 22 10.554 (61.270) Resto de hogares 4.536 332.982 309.236 - 877 7.679 (168.025) 5.786 621.774 537.389 197 1.551 110.994 (388.802) Información adicional Financiación clasificada como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta - - - - - - - Al 31 de diciembre de 2021, el detalle de las operaciones refinanciadas y reestructuradas era el siguiente: Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Total Con garantía real Sin garantía real Deterioro de valor acumulado o pérdidas en el valor razonable debidas al riesgo de crédito Nº de operaciones Importe bruto Importe máximo de la garantía real que puede considerarse Nº de operaciones Importe bruto Garantía inmobiliaria Resto de garantías Entidades de crédito - - - - - - - Administraciones Públicas 9 10.442 - 10.434 6 8.403 (489) Otras sociedades financieras y empresarios individuales (actividad empresarial financiera) 4 189 136 - 4 2.531 (2.222) Sociedades no financieras y empresarios individuales (actividad empresarial no financiera) 2.262 554.808 446.636 24.844 1.508 255.229 (298.270) Del que: financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) 353 112.583 92.063 8.993 - 28.676 (67.519) Resto de hogares 7.485 554.451 512.114 36 541 16.155 (192.691) 9.760 1.119.890 958.886 35.314 2.059 282.318 (493.672) Información adicional - Financiación clasificada como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta 11 3.134 2.908 - - - (1.512) 87 Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Del cual: Dudoso (Stage 3) Con garantía real Sin garantía real Deterioro de valor acumulado o pérdidas en el valor razonable debidas al riesgo de crédito Nº de operaciones Importe bruto Importe máximo de la garantía real que puede considerarse Nº de operaciones Importe bruto Garantía inmobiliaria Resto de garantías Entidades de crédito - - - - - - - Administraciones Públicas 5 8 - - - - - Otras sociedades financieras y empresarios individuales (actividad empresarial financiera) 3 133 80 - 4 2.531 (2.220) Sociedades no financieras y empresarios individuales (actividad empresarial no financiera) 1.412 332.993 283.984 2.968 754 103.580 (240.526) Del que: financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) 233 77.493 66.418 195 17 26.584 (59.102) Resto de hogares 4.534 352.756 321.594 12 1.102 8.587 (168.953) 5.954 685.890 605.658 2.980 1.860 114.698 (411.699) Información adicional Financiación clasificada como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta 11 3.134 2.908 - - - (1.512) El Banco cuenta con una política de refinanciación, reestructuración, renovación y renegociación de las operaciones, en la que se detallan los requisitos, condiciones y situaciones bajo los cuales se ofrece un abanico de medidas para asistir a los clientes de la entidad que estén atravesando dificultades financieras. En términos generales, estas operaciones renegociadas no incluyen modificaciones de condiciones consideradas sustanciales, adicionales a alargamientos de los plazos de las mismas, inclusiones o ampliaciones de carencia, o mejoras de las garantías asociadas a dichas operaciones, por lo que, a efectos contables, no conllevan la baja de los activos originales y el reconocimiento posterior de nuevos activos por su valor razonable. Las políticas y procedimientos aplicados en la gestión de riesgos permiten realizar un seguimiento individual de las operaciones crediticias. En este sentido, cualquier operación que pueda requerir de modificaciones en sus condiciones como consecuencia de deterioro en la solvencia del acreditado, ya dispone, a la fecha de su novación, de la correspondiente provisión por deterioro. Por tanto, al estar las operaciones correctamente valoradas, no se pone de manifiesto requerimientos adicionales de provisiones por deterioro sobre los préstamos refinanciados. Los activos renegociados o refinanciados se clasifican en función de su riesgo en base a aspectos como la determinación de la capacidad de pago de los prestatarios, la valoración actualizada de las garantías aportadas y, adicionalmente, otros factores como los periodos de carencia de las operaciones o el número de veces que se ha reestructurado una operación. Con posterioridad a la calificación inicial, para aquellas operaciones clasificadas como dudosas, existen criterios prudentes de cura, de forma que el desarrollo posterior de las operaciones puede permitir su reclasificación a riesgo normal. Estos criterios se basan en que se haya producido un repago efectivo de las operaciones refinanciadas, de forma que se despejen las dudas sobre el cobro, teniendo en cuenta tanto el importe repagado como el tiempo que lleva el acreditado cumpliendo con sus obligaciones de pago. 88 Los criterios de cura de refinanciaciones del Banco son coherentes con lo que se indica en las Guías de la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y en el Anejo 9 de la Circular 4/2017 de Banco de España, tras su modificación por la Circular 3/2020 de Banco de España. A continuación, se presenta un resumen de estos criterios: Para reclasificar la exposición de riesgo dudoso (stage 3) a riesgo normal en vigilancia especial (stage 2): • Que se verifiquen todos los criterios que, con carácter general, determinan la clasificación de las operaciones en esta categoría (Nota 2.7). • Que haya transcurrido un periodo de un año desde la fecha de refinanciación o reestructuración. • Que el titular haya pagado las cuotas devengadas de principal e intereses, reduciendo el principal renegociado, desde la fecha en la que se formalizó la operación de reestructuración o refinanciación o, si fuese posterior, desde la fecha de reclasificación de aquella a las categorías de dudosos. En consecuencia, la operación no podrá presentar importes vencidos. Adicionalmente, será necesario que el titular haya satisfecho mediante pagos regulares un importe equivalente a todos los importes, principal e intereses, que se hallasen vencidos a la fecha de la operación de reestructuración o refinanciación, o que se dieron de baja como consecuencia de ella, o cuando resulte más adecuado atendiendo a las características de las operaciones, que se hayan verificado otros criterios objetivos que demuestren la capacidad de pago del titular. • El titular no tenga ninguna otra operación con importes vencidos en más de 90 días en la fecha de reclasificación a la categoría de riesgo normal en vigilancia especial de la operación de refinanciación, refinanciada o reestructurada. Para reclasificar la exposición de riesgo normal en vigilancia especial (stage 2) a riesgo normal (stage 1): • Mientras permanezcan identificadas como tales, las operaciones de refinanciación, refinanciadas o reestructuradas que no proceda clasificar como riesgo dudoso se incluirán en la categoría de riesgo normal en vigilancia especial, salvo que se justifique que no se ha identificado un aumento significativo de su riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial, en cuyo caso la operación se clasificará como riesgo normal. Para que la exposición deje de considerarse como operación de refinanciación, refinanciada o reestructurada: • Que se haya concluido, después de una revisión exhaustiva de la situación patrimonial y financiera del titular, que no es previsible que pueda tener dificultades financieras y que, por tanto, resulta altamente probable que pueda cumplir con sus obligaciones frente a la entidad en tiempo y forma. • Que haya transcurrido un plazo mínimo de dos años desde la fecha de formalización de la operación de reestructuración o refinanciación o, si fuese posterior, desde la fecha de reclasificación desde la categoría de riesgo dudoso. • Que el titular haya pagado las cuotas devengadas de principal e intereses desde la fecha en la que se formalizó la operación de reestructuración o refinanciación o, si fuese posterior, desde la fecha de reclasificación desde la categoría de dudoso. Adicionalmente, el titular deberá haber satisfecho mediante pagos regulares un importe equivalente a todos los importes (principal e intereses) que se hallasen vencidos o se sanearon en la fecha de la operación de reestructuración o refinanciación, o que se dieron de baja como consecuencia de ella o cuando resulte más adecuado atendiendo a las características de las operaciones, que se hayan verificado otros criterios objetivos que demuestren la capacidad de pago del titular. • Que el titular no tenga ninguna otra operación con importes vencidos más de 30 días al final del periodo de prueba. 89 9.5 Moratorias de pago legales y sectoriales y operaciones de financiación con Aval del Estado Con fecha 18 de marzo de 2020 se publicó el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. Una de las medidas de dicho Real Decreto-ley es la dirigida a asegurar la protección de los deudores hipotecarios en situación de vulnerabilidad, estableciéndose una moratoria en el pago de su hipoteca sobre vivienda habitual. El ámbito de aplicación se ve ampliado con la publicación el 1 de abril de 2020 del Real Decreto-ley 11/2020, de forma que, a los contratos formalizados para la adquisición de vivienda habitual, se incorporan los contratos de préstamo cuya garantía sean inmuebles afectos a la actividad económica y los que tengan como garantía viviendas que estuvieran destinadas a alquiler y en los que el deudor haya dejado de percibir la renta por la situación de Covid-19. Igualmente, se amplía el alcance de la moratoria al poderse incluir los contratos de préstamo y crédito sin garantía hipotecaria, incluyendo los destinados al consumo. Por último, se ampliaron las moratorias legislativas al sector turístico a través del Real Decreto-ley 25/2020 y al sector de transporte (Real Decreto-ley 26/2020). Adicionalmente, las medidas adoptadas en dichos Reales Decretos tratan de abordar la difícil situación económica a la que se tendrán que enfrentar tanto empresas como autónomos con motivo de la crisis sanitaria. Una de las medidas es la creación de una línea de avales de 100.000 millones de euros por cuenta del Estado para garantizar una parte de la financiación que las entidades de crédito concedan a las empresas y autónomos para atender sus necesidades de liquidez. Esta línea se gestiona por el Instituto de Crédito Oficial (ICO) y el objetivo de la misma es facilitar la concesión de liquidez suficiente para el mantenimiento del empleo y paliar los efectos económicos del Covid-19. En lo que respecta a las financiaciones que cuentan con avales de la Línea ICO Covid-19, hasta el 31 de diciembre de 2022, las líneas de avales que se han activado por parte del Gobierno constituyen el importe completo de la línea de avales, la cual se divide en cuatro líneas, aprobadas por Acuerdo del Consejo de Ministros de 24 de marzo, 10 de abril, 5 de mayo, 19 de mayo de 2020 y 16 de junio, cuyos importes totales están destinados en 67.500 millones de euros a pymes y autónomos y 25.000 millones de euros a empresas no pymes, 4.000 millones de euros para cubrir pagarés del Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), 2.500 millones de euros para autónomos y pymes del sector turístico y actividades conexas, 500 millones de euros para reforzar los reavales concedidos por las Compañía Española de Reafianzamiento (CERSA) y 500 millones de euros para autónomos y empresas por adquisición o arrendamiento financiero operativo de vehículos de motor de transporte por carretera de uso profesional. Adicionalmente, a los avales anteriormente referidos, por Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, se aprobó una Línea de Avales de 40.000 millones de euros, del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, con la finalidad de avalar la financiación concedida a empresas y autónomos para atender principalmente sus necesidades financieras derivadas de la realización de nuevas inversiones. Parte de esta línea fue aprobada por acuerdos del Consejo de Ministros del 28 de julio de 2020 y 24 de noviembre de 2020. En este contexto, el Banco ha venido concediendo a sus clientes tanto moratorias públicas recogidas en los Reales Decretos mencionados anteriormente, como moratorias de carácter sectorial, acogidas al convenio sectorial firmado por las entidades asociadas a la Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) con fecha 16 de abril de 2020. Adicionalmente, el Grupo ha venido concediendo desde marzo de 2020 operaciones para las que se cuenta con avales de la Línea ICO Covid-19 y para lo que se pagan determinadas comisiones al ICO en función de las características de la operación: régimen de ayudas aplicable, tipo de prestatario y plazo. 90 Adicionalmente, a través del Real Decreto-ley 6/2022, de 29 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes en el marco del Plan Nacional de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra en Ucrania, se ha aprobado una nueva línea de avales de 10.000 millones de euros por cuenta del Estado para empresas y autónomos. Esta nueva línea, como ayuda de Estado dirigida a mitigar las consecuencias económicas de la invasión rusa de Ucrania, ha sido autorizada por la Comisión Europea y ha sido definida a través de diferentes acuerdos del Consejo de Ministros donde se establecerán las condiciones y requisitos aplicables, así como el régimen de recuperación y cobranza de estos nuevos avales. La Línea está sujeta a la normativa de ayudas de Estado de la Unión Europea y, en este sentido, la Comisión Europea amplió en octubre de 2022 la vigencia del Marco Temporal de Ayudas de Estado hasta diciembre de 2023. Moratorias de pago El detalle de las operaciones con moratoria vigente al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros Datos totales Desglose del saldo vivo por stages de riesgo Número de operaciones concedidas Saldo vivo Stage 1 Stage 2 Stage 3 Moratoria legal - - - - - Hogares - - - - - Pequeñas y medianas empresas - - - - - Moratoria sectorial 5 335 - 141 194 Hogares 5 335 - 141 194 Pequeñas y medianas empresas - - - - - () No se han identificado operaciones con moratoria vigente que tengan la condición de activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (POCIs, por sus siglas en inglés). Por su parte, el detalle de las operaciones con moratoria vigente al 31 de diciembre de 2021 fue el siguiente: Miles de euros Datos totales Desglose del saldo vivo por stages de riesgo Número de operaciones concedidas Saldo vivo Stage 1 Stage 2 Stage 3 Moratoria legal 127 14.991 6.233 2.001 6.757 Hogares 107 7.552 1.931 1.439 4.182 Pequeñas y medianas empresas 20 7.439 4.302 562 2.575 Moratoria sectorial 177 11.892 9.389 1.869 634 Hogares 177 11.892 9.389 1.869 634 Pequeñas y medianas empresas - - - - - () No se han identificado operaciones con moratoria vigente que tengan la condición de activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (POCIs, por sus siglas en inglés). Al 31 de diciembre de 2022, no existen operaciones relativas a medidas de moratoria legislativa vigentes, siendo 127 operaciones y un saldo vivo de 14.991 miles de euros al 31 de diciembre de 2021. 91 No se han concedido medidas de moratoria legislativa a lo largo del ejercicio 2022. En lo que respecta a las medidas concedidas durante el ejercicio 2021, tuvieron un importe de 439 miles de euros, registrados en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión del deterioro del valor de activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados y pérdidas o ganancias netas por modificación - Activos financieros a coste amortizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias del Banco. En lo que respecta a moratoria sectorial, se aplica a aquellos acreditados que no puedan disfrutar de la moratoria establecida por el Gobierno (moratoria legislativa) y que hayan visto deteriorada su situación financiera a raíz del Covid-19. En estos casos, en virtud de lo dispuesto en el acuerdo sectorial firmado el 16 de abril de 2020, y con el compromiso de apoyarles, el Grupo les facilita los pagos reduciendo temporalmente los mismos tanto para préstamos hipotecarios como para préstamos personales. Según lo dispuesto en el acuerdo sectorial, el acreditado no podía tener operaciones con incumplimientos de más de dos recibos o cuotas el 14 de marzo de 2020. El plazo de la moratoria es de un máximo de 12 meses en préstamos o créditos con garantía hipotecaria, y un máximo de 6 meses en el caso de préstamos o créditos personales (con posibilidad de ampliación previa modificación del acuerdo sectorial). Con fecha 22 de junio de 2020, considerando las nuevas directivas de la Autoridad Bancaria Europea (EBA), se modificó el acuerdo sectorial al que se encuentra suscrita la entidad, extendiendo, hasta el 29 de septiembre de 2020 la duración de dicho acuerdo sectorial. Igualmente, con fecha 15 de diciembre de 2020, se ha firmó una adenda mediante la cual se preveía la posibilidad de solicitar nuevas moratorias hasta el 31 de marzo de 2021 con un plazo máximo equivalente a nueve meses para préstamos o créditos con garantía hipotecaria y seis meses para préstamos o créditos personales. El efecto del aplazamiento afecta únicamente en este caso a la amortización del principal del préstamo durante el plazo de la moratoria. Al 31 de diciembre de 2022, las medidas de moratoria sectorial vigentes afectan a 5 operaciones, con un saldo vivo de 335 miles de euros (177 operaciones, con un saldo vivo de 11.892 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). El efecto de las modificaciones en la cuenta de pérdidas y ganancias del Banco no ha sido significativo. Operaciones con aval del Estado El detalle de las operaciones con aval del Estado al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros Datos totales Desglose del saldo vivo por stages de riesgo () Número de operaciones concedidas Limite financiado Importe avalado Saldo Vivo Stage 1 Stage 2 Stage 3 Avales del Estado 49.586 3.215.254 1.562.894 2.044.825 1.054.506 737.935 252.384 Autónomos 12.172 282.554 156.468 195.769 132.484 52.765 10.520 Pequeñas y medianas empresas 31.642 1.874.354 1.050.251 1.324.195 665.282 527.247 131.666 Otras Empresas 5.772 1.058.346 356.175 524.861 256.740 157.923 110.198 () No se han identificado operaciones con aval del Estado que tengan la condición de activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (POCIs, por sus siglas en inglés). 92 Por su parte, el detalle de las operaciones con aval del Estado al 31 de diciembre de 2021 fue el siguiente: Miles de euros Datos totales Desglose del saldo vivo por stages de riesgo () Número de operaciones concedidas Limite financiado Importe avalado Saldo Vivo Stage 1 Stage 2 Stage 3 Avales del Estado 45.167 3.261.703 1.917.764 2.519.645 1.810.078 565.335 144.232 Autónomos 12.697 307.179 197.150 246.773 196.175 42.737 7.862 Pequeñas y medianas empresas 30.159 2.089.906 1.352.493 1.710.871 1.234.848 392.176 83.847 Otras Empresas 2.311 864.618 368.121 562.001 379.055 130.422 52.523 El Banco considera que los avales del Estado forman parte sustancialmente de la financiación garantizada (aval integral), ya que se trata en todo caso de nuevas operaciones o renovaciones de líneas de crédito existentes con modificaciones sustanciales de las condiciones originales. Por tanto, el tratamiento contable que les aplica se basa en las siguientes premisas: (i) la comisión abonada por el Banco al ICO (como gestor del aval) se incorpora como coste incremental en el cálculo del tipo de interés efectivo de la operación, y (ii) los flujos que se esperan obtener como consecuencia de la ejecución del aval se tienen en cuenta en el cálculo de la pérdida esperada de la operación. En lo que respecta a la política contable para dar de baja los préstamos con Aval ICO Covid-19, Unicaja Banco aplica lo dispuesto en el marco de información financiera aplicable, que requiere que, para que proceda una baja de un activo financiero (o de una parte del mismo) es necesario que se produzca la transferencia de sus flujos de efectivo y la transferencia sustancial de sus riesgos y beneficios. A su vez, la transferencia de los flujos de efectivo del activo se produce bien cuando se transfieren los derechos contractuales a recibirlos, o bien cuando estos derechos se retienen, pero comprometiéndose la entidad a abonar (sin retraso significativo) los importes recibidos y asumiendo el receptor las mermas por importes no cobrados. Aplicando estos criterios al caso particular de los préstamos con Aval ICO Covid-19, el Banco considera que la transferencia de los importes avalados desde el prestamista al avalista se produce a medida que se ejecute el aval, o en caso de subrogación total o parcial del ICO en el préstamo avalado. La baja en balance de los importes avalados transferidos llevaría aparejado el reconocimiento de un derecho de cobro frente al ICO por su valor razonable. Es necesario destacar que, conforme al Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de junio de 2022 y la Decisión de la Comisión Europea de 30 de junio de 2022, el ICO ha procedido a habilitar, en colaboración con las entidades financieras operadoras en las Líneas de Avales ICO Covid-19, la posibilidad de extensión del plazo de vencimiento de los avales gestionados por cuenta del Estado. Se trata de facilitar las extensiones de plazo de vencimiento de la financiación otorgada a las empresas y autónomos avalada en virtud del Real Decreto ley 8/2020, de 17 de marzo y Real Decreto ley 25/2020, de 3 de julio, una vez finalizada su vigencia con fecha 30 de junio de 2022, y conforme al Marco Temporal Europeo de Ayudas de Estado, relativo a las medidas de ayuda destinadas a respaldar la economía en el contexto de la pandemia del Covid-19. La extensión del aval se llevará a cabo cuando, previa solicitud del deudor, la entidad financiera decida la extensión del plazo de vencimiento de la financiación otorgada. 9.6 Activos vencidos y deteriorados A continuación, se muestra un detalle de aquellos activos financieros clasificados como activos financieros a coste amortizado y considerados como deteriorados por razón de su riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como de aquellos que, sin estar considerados como deteriorados, tienen algún importe vencido a dichas fechas, clasificados por contrapartes, así como en función del plazo transcurrido desde el vencimiento del importe impagado más antiguo de cada operación: 93 Activos deteriorados al 31 de diciembre de 2022 Miles de euros Hasta 180 días Entre 180 y 1 año Entre 1 año y 2 años Más de 2 años Total Por clases de contrapartes - Administraciones públicas 769 112 1 13.053 13.935 Entidades de crédito 14 67 - 16 97 Otras sociedades financieras 46 - 7 2.495 2.548 Sociedades no financieras 520.241 58.036 59.369 168.040 805.686 Hogares 455.637 124.073 111.840 425.958 1.117.508 976.707 182.288 171.217 609.562 1.939.774 Activos deteriorados al 31 de diciembre de 2021 () Miles de euros Hasta 180 días Entre 180 y 1 año Entre 1 año y 2 años Más de 2 años Total Por clases de contrapartes - Administraciones públicas 620 - - 12.985 13.605 Entidades de crédito - - 1 13 14 Otras sociedades financieras 32.230 - 4 2.508 34.742 Sociedades no financieras 494.702 41.566 47.160 204.292 787.720 Hogares 442.855 84.236 94.760 492.772 1.114.623 970.407 125.802 141.925 712.570 1.950.704 () En el importe de los activos deteriorados se incluyen activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio (en adelante, POCIs, por sus siglas en inglés) por un importe de 5.201 miles de euros procedentes de la combinación de negocios derivada de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente) (Nota 9.2). Activos vencidos no deteriorados al 31 de diciembre de 2022 Miles de euros Menos de un mes Entre 1 y 3 meses Más de 3 meses Total Por clases de contrapartes - Administraciones públicas 6.998 122 - 7.120 Entidades de crédito - - - - Otras sociedades financieras 9.834 - - 9.834 Sociedades no financieras 454.181 14.844 - 469.025 Hogares 518.806 115.940 - 634.746 989.819 130.906 - 1.120.725 94 Activos vencidos no deteriorados al 31 de diciembre de 2021 Miles de euros Menos de un mes Entre 1 y 3 meses Más de 3 meses Total Por clases de contrapartes - Administraciones públicas 2.923 12 - 2.935 Entidades de crédito 6 - - 6 Otras sociedades financieras 276 2 - 278 Sociedades no financieras 174.631 23.272 - 197.903 Hogares 490.928 106.547 - 597.475 668.764 129.833 - 798.597 9.7 Cobertura del riesgo de crédito A continuación, se presenta el movimiento de las pérdidas por deterioro registradas para la cobertura del riesgo de crédito y el importe acumulado de las mismas al inicio y al final del ejercicio 2022 y 2021 de aquellos instrumentos de deuda clasificados como préstamos y partidas a cobrar. El movimiento de las pérdidas por deterioro, para cada uno de los niveles (stages) en que se clasifican las exposiciones con riesgo de crédito del Banco, relativo al ejercicio 2022, es el siguiente: Miles de euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 POCI () Total Saldo al inicio del periodo 128.254 336.402 892.334 3.153 1.360.143 Traspasos entre stages: 48.707 (49.389) 682 - - A riesgo normal (stage 1) 57.332 (55.674) (1.658) - - A vigilancia especial (stage 2) (6.116) 24.654 (18.538) - - A dudoso (stage 3) (2.509) (18.369) 20.878 - - Por altas de nuevos activos financieros 26.109 - - - 26.109 Cambios en los parámetros 47.271 (40.819) 187.351 - 193.803 Cambios en las metodologías (1.852) 8.130 14.929 - 21.207 Bajas de activos financieros (sin fallidos) (32.240) (18.445) (5.889) - (56.574) Reclasificaciones a fallidos - - (129.760) (3.153) (132.913) Adjudicados - - (52.283) - (52.283) Otros movimientos - - (47.772) - (47.772) Saldo al final del periodo 216.249 235.879 859.592 - 1.311.720 De los que: Determinados individualmente 173 37.010 204.259 - 241.442 Determinados colectivamente 216.076 198.869 655.333 - 1.070.278 216.249 235.879 859.592 - 1.311.720 () Por POCIs se deben entender los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio según se describe en la Nota 2.7. 95 Por su parte, el movimiento de las pérdidas por deterioro relativo al ejercicio 2021, fue el siguiente: Miles de euros Stage 1 Stage 2 Stage 3 POCI () Total Saldo al inicio del periodo 59.634 195.061 550.137 - 804.832 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank () 117.141 156.531 323.569 - 597.241 Traspasos entre stages: (518) 11.318 (10.800) - - A riesgo normal (stage 1) 14.904 (13.076) (1.828) - - A vigilancia especial (stage 2) (5.817) 46.701 (40.884) - - A dudoso (stage 3) (9.605) (22.307) 31.912 - - Por altas de nuevos activos financieros 25.406 - - - 25.406 Cambios en los parámetros (64.061) (7.902) 239.375 3.254 170.666 Cambios en las metodologías 882 (195) 1.051 - 1.738 Bajas de activos financieros (sin fallidos) (17.593) (8.341) (42.430) - (68.364) Reclasificaciones a fallidos - - (80.231) (98) (80.329) Adjudicados - - (67.358) - (67.358) Otros movimientos 7.363 (10.070) (20.979) (3) (23.689) Saldo al final del periodo 128.254 336.402 892.334 3.153 1.360.143 De los que: Determinados individualmente 728 44.152 187.023 1 231.904 Determinados colectivamente 127.526 292.250 705.311 3.152 1.128.239 128.254 336.402 892.334 3.153 1.360.143 () Por POCIs se deben entender los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio según se describe en la Nota 2.7. () El importe de la rúbrica de “Efecto de la fusión por absorción de Liberbank” incluye el efecto de los ajustes por puesta a valor razonable de la cartera de préstamos y anticipos a la clientela según lo descrito en la Nota 1.14. 10. Derivados - Contabilidad de coberturas (deudores y acreedores) Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los derivados contratados designados como elementos de cobertura y sus elementos cubiertos han sido fundamentalmente los siguientes: - Interest Rate Swaps, que dan cobertura a cédulas hipotecarias emitidas por la Entidad y bonos emitidos por terceros adquiridos por el Banco. - Futuros y opciones sobre títulos cotizados, que dan cobertura a las variaciones en los precios de mercado de los mismos, previas a la venta de tales títulos. El Banco aplica contabilidad de cobertura de valor razonable fundamentalmente a aquellas operaciones que se encuentra expuestas a las variaciones en el valor razonable de determinados activos y pasivos sensibles a las variaciones de los tipos de interés, es decir, fundamentalmente activos y pasivos referenciados a un tipo de interés fijo, que se transforma a un tipo de interés variable mediante los instrumentos de cobertura correspondientes. Por su parte, las coberturas de flujos de efectivo generalmente se contratan para intercambiar tipo de interés variable por un tipo de interés fijo. Los métodos de valoración utilizados para determinar los valores razonables de los derivados OTC han sido el descuento de flujos de caja para valoraciones de derivados sobre tipo de interés y la técnica de simulación de Montecarlo para valoraciones de productos estructurados con componente opcional. Para aquellas operaciones admitidas a cotización oficial, se ha considerado el precio de cotización como indicador de su valor razonable. 96 El Banco ha realizado un análisis para evaluar en qué medida la volatilidad en los mercados financieros ha podido tener un efecto en la eficacia de las coberturas contables registradas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022 conforme a la NIC 39. El Banco no tiene identificadas coberturas contables que deban modificarse debido al efecto de la volatilidad de los mercados financieros. A continuación, se muestra el detalle de vencimientos de los nocionales de los instrumentos de cobertura utilizados por el Banco al 31 de diciembre de 2022: Miles de euros 2022 Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total Cobertura de valor razonable: 6.236.615 307.133 450.500 4.685.025 10.253.879 21.933.152 Futuros sobre valores y tipos de interés - - - - - - Ventas de futuro sobre tipos de interés - - - - - - Otras Operaciones sobre valores 6.236.615 307.133 - - - 6.543.748 Permutas Financieras sobre valores - - - - - - Opciones sobre valores - - - - - - Operaciones a plazo 6.236.615 307.133 - - - 6.543.748 Opciones sobre divisas - - - - - - Opciones sobre divisas emitidas - - - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés - - 450.500 4.685.025 10.253.879 15.389.404 Permutas sobre tipos de interés (IRS cédulas) - - 450.000 1.892.051 1.600.000 3.942.051 Permutas sobre tipos de interés (Bonos Senior) - - - 1.660.000 - 1.660.000 Permutas sobre tipos de interés (IRS Préstamos clientes) - - - - - - Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) - - 500 500.000 3.051.186 3.551.686 Permutas sobre tipos de interés (Titulizaciones) - -. - - 202.096 202.096 Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos bancos centrales) - - - - - - Pasivos subordinados - - - 600.000 - 600.000 Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) - - - 32.974 5.400.597 5.433.571 Permutas sobre tipos de interés (Plazos Estructurados) - - - - - - Cobertura de flujos de efectivo: 67 100.000 2.766.667 2.538.419 1.823.675 7.228.828 Otras operaciones sobre tipos de interés 67 100.000 2.766.667 2.538.419 1.823.675 7.228.828 Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) 67 100.000 2.066.667 523.419 63.196 2.753.349 Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos en bancos centrales) - - - - - - Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) - - 700.000 2.015.000 1.760.479 4.475.479 Total 6.236.682 407.133 3.217.167 7.223.444 12.077.554 29.161.980 97 Por su parte, el detalle de vencimientos de los nocionales de los instrumentos de cobertura utilizados por el Banco al 31 de diciembre de 2021 fue el siguiente: Miles de euros 2021 Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total Cobertura de valor razonable: 5.758.414 - - 3.101.703 7.962.721 16.822.838 Futuros sobre valores y tipos de interés - - - - - - Ventas de futuro sobre tipos de interés - - - - - - Otras Operaciones sobre valores 5.758.414 - - - - 5.758.414 Permutas Financieras sobre valores - - - - - - Opciones sobre valores - - - - - - Operaciones a plazo 5.758.414 - - - - 5.758.414 Opciones sobre divisas - - - - - - Opciones sobre divisas emitidas - - - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés - - - 3.101.703 7.962.721 11.064.424 Permutas sobre tipos de interés (IRS cédulas) - - - 2.743.903 1.910.000 4.653.903 Permutas sobre tipos de interés (IRS Préstamos clientes) - - - 57.800 290.000 347.800 Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) - - - - 1.424.864 1.424.864 Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos bancos centrales) - - - - - - Pasivos subordinados - - - 300.000 - 300.000 Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) - - - - 4.337.857 4.337.857 Cobertura de flujos de efectivo: 67 400.000 - 3.220.405 3.687.801 7.308.273 Otras operaciones sobre tipos de interés 67 400.000 - 3.220.405 3.687.801 7.308.273 Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) 67 - - 555.405 65.792 621.263 Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos en bancos centrales) - - - - - - Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) - 400.000 - 2.665.000 3.622.009 6.687.009 Total 5.758.481 400.000 - 6.322.108 11.650.522 24.131.111 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Banco no tiene registrados instrumentos financieros que deban ser clasificados como coberturas de la inversión neta en negocios en el extranjero. 98 A continuación, se presenta el detalle de los instrumentos de cobertura de valor razonable y flujos de efectivo utilizados por el Banco al 31 de diciembre de 2022: 2022 Valor razonable deudor Valor razonable acreedor Nocional Cambio en valor razonable utilizado para calcular la ineficacia de la cobertura Elemento cubierto Cobertura de valor razonable: 1.733.820 478.211 21.933.152 1.255.609 Futuros sobre valores y tipos de interés - - - - Ventas de futuro sobre tipos de interés - - - - Otras operaciones sobre valores 268.773 - 6.543.748 268.773 Permutas financieras sobre valores - - - - Opciones sobre valores - - - - Operaciones a plazo 268.773 - 6.543.748 268.773 Valores representativos de deuda Opciones sobre divisas - - - - Opciones sobre divisas compradas - - - - Opciones sobre divisas emitidas - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés 1.465.047 478.211 15.389.404 986.836 Permutas sobre tipos de interés (IRS cédulas) 60.323 232.055 3.942.051 (171.732) Cédulas y bonos emitidos Permutas sobre tipos de interés (Bonos Senior) - 75.873 1.660.000 (75.873) Préstamos y anticipos Permutas sobre tipos de interés (IRS IPF clientes) - - - - Préstamos a la clientela Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) 57.611 706 3.555.686 56.905 Cartera crediticia Permutas sobre tipos de interés (Titulizaciones) 242.190 - 202.096 242.190 Bonos de titulización Permutas sobre tipos de interés (IRS sobre IPF) - - - - Pasivos subordinados - 55.932 600.000 (55.932) Emisión subordinada Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) 1.104.923 113.645 5.433.571 991.278 Valores representativos de deuda Permutas sobre tipos de interés (Plazos Estructurados) - -- - Cobertura de flujos de efectivo: 79.067 603.613 7.228.828 (524.546) Otras operaciones sobre valores - - - - Permutas financieras sobre valores - - - - Opciones sobre valores - - - - Operaciones a plazo - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés 79.067 603.613 7.228.828 (524.546) Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) - 28.851 2.753.349 (28.851) Cobertura de préstamos a la clientela Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos en bancos centrales) - - - - Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) 79.067 574.762 4.475.479 (495.695) Valores representativos de deuda Total 1.812.887 1.081.824 29.161.980 731.063 99 Por su parte, el detalle de los instrumentos de cobertura de valor razonable y flujos de efectivo utilizados por el Banco al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: 2021 Valor razonable deudor Valor razonable acreedor Nocional Cambio en valor razonable utilizado para calcular la ineficacia de la cobertura Elemento cubierto Cobertura de valor razonable: 711.568 303.600 16.822.837 407.968 Futuros sobre valores y tipos de interés - - - - Ventas de futuro sobre tipos de interés - - - - Otras operaciones sobre valores 65.946 35.823 5.758.413 30.123 Permutas financieras sobre valores - - - - Opciones sobre valores - - - - Operaciones a plazo 65.946 35.823 5.758.413 30.123 Valores representativos de deuda Opciones sobre divisas - - - - Opciones sobre divisas compradas - - - - Opciones sobre divisas emitidas - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés 645.622 267.777 11.064.424 377.845 Permutas sobre tipos de interés (IRS cédulas) 447.048 1.798 4.653.903 445.250 Cédulas y bonos emitidos Permutas sobre tipos de interés (IRS IPF clientes) 424 79.105 347.800 (78.681) Préstamos a la clientela Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) 520 103.221 1.424.864 (102.701) Cartera Crediticia Permutas sobre tipos de interés (IRS sobre IPF) - - - - Pasivos subordinados - 401 300.000 (401) Emisión Subordinada Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) 197.630 83.252 4.337.857 114.378 Valores representativos de deuda Permutas sobre tipos de interés (Plazos Estructurados) - - - - Cobertura de flujos de efectivo: 103.476 696.090 7.308.274 (592.614) Otras operaciones sobre valores - - - - Permutas financieras sobre valores - - - - Opciones sobre valores - - - - Operaciones a plazo - - - - Otras operaciones sobre tipos de interés 103.476 696.090 7.308.274 (592.614) Permutas sobre tipos de interés (IRS cartera crediticia) 106 15.184 621.265 (15.078) Cobertura de préstamos a la clientela Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos en bancos centrales) - - - - Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) 103.370 680.906 6.687.009 (577.536) Valores representativos de deuda Total 815.044 999.690 24.131.111 (184.646) 100 A continuación, se presenta el detalle de las partidas cubiertas por el Banco al 31 de diciembre de 2022 a través de los instrumentos de cobertura anteriormente detallados: 2022 Importe en libros del instrumento cubierto Ajuste de valor razonable acumulado en el instrumento cubierto Cambio en el valor razonable utilizado para calcular la eficacia de la cobertura Reserva de coberturas de flujos de efectivo Activo Pasivo Activo Pasivo Cobertura de valor razonable 11.351.489 5.915.971 (1.702.376) (399.027) (1.302.054) - Valores representativos de deuda 11.048.928 - (268.773) - (268.773) - Saldos en moneda extranjera (857) - - - - - Cédulas y bonos emitidos - 6.200.997 - (395.511) 397.601 - Depósitos de la clientela - - - (3.516) 3.516 - Depósitos de entidades de crédito - (285.026) - - - - Crédito a la clientela 303.418 - (1.433.603) - (1.434.398) - Cobertura de flujos de efectivo 10.047.830 - - - 113.832 (113.832) Depósitos en bancos centrales 10.042.506 - - - 108.508 (108.508) Valores representativos de deuda 5.324 - - - 5.324 (5.324) Total 21.399.319 5.915.971 (1.702.376) (399.027) (1.188.222) (113.832) Por su parte, el detalle de las partidas cubiertas por el Banco al 31 de diciembre de 2021 a través de los instrumentos de cobertura anteriormente detallados es el siguiente: 2021 Importe en libros del instrumento cubierto Ajuste de valor razonable acumulado en el instrumento cubierto Cambio en el valor razonable utilizado para calcular la eficacia de la cobertura Reserva de coberturas de flujos de efectivo Activo Pasivo Activo Pasivo Cobertura de valor razonable 11.046.077 5.546.788 (240.036) 587.865 (402.557) - Valores representativos de deuda 10.609.581 - (35.823) 65.946 (243.225) - Saldos en moneda extranjera 857 - - - - - Cédulas y bonos emitidos - 5.253.082 (21.387) 301.981 (324.722) - Depósitos de la clientela - - - - - - Depósitos de entidades de crédito - 293.706 - - (6.365) - Crédito a la clientela 435.639 - (182.826) 219.938 171.755 - Cobertura de flujos de efectivo 50.204.591 - 456.060 11.772 444.288 (444.288) Depósitos en bancos centrales - - - - - - Valores representativos de deuda 50.204.591 - 456.060 11.772 444.288 (444.288) Total 61.250.668 5.546.788 216.024 599.637 41.731 (444.288) El Banco considera como “operaciones de cobertura” únicamente aquéllas que se consideran altamente eficaces a lo largo de la duración de las mismas. Una cobertura se considera altamente eficaz si, durante el plazo previsto de duración de la misma, las variaciones que se produzcan en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura de los instrumentos financieros cubiertos son compensadas en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, de los instrumentos de cobertura. El saldo del epígrafe de “Cambios del valor razonable de los elementos cubiertos de una cartera con cobertura del riesgo de tipo de interés” incluye los ajustes por valoración acumulados correspondientes a la cartera de préstamos y partidas a cobrar que se encuentran cubiertos mediante macrocoberturas para mitigar el riesgo de tipo de interés, ascendiendo al 31 de diciembre de 2022 el saldo de este epígrafe a un importe negativo de 237.836 miles de euros (importe positivo de 99.301 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). 101 El desglose del epígrafe de “Cambios del valor razonable de los elementos cubiertos de una cartera con cobertura del riesgo de tipo de interés” al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros Contraparte Interés pagado Interés cobrado Vencimiento Importe nocional Cambios en el valor razonable del elemento cubierto J.P. Morgan Securities 1,69% Euribor a 6 meses 27/04/2048 531.638 (52.099) J.P. Morgan Securities 1,57% Euribor a 6 meses 26/04/2048 144.548 (13.748) BNP Paribas 2,39% Euribor a 6 meses 28/12/2027 250.000 (21.588) Banco Santander 2,39% Euribor a 6 meses 28/12/2027 250.000 (21.588) BBVA 1,14% Euribor a 6 meses 25/04/2032 630.000 (76.229) BBVA 1,17% Euribor a 6 meses 25/05/2032 273.000 (31.934) BBVA 1,43% Euribor a 6 meses 17/06/2032 39.000 (1.782) BBVA 1,63% Euribor a 6 meses 16/09/2032 178.000 (8.078) BBVA 1,57% Euribor a 6 meses 27/10/2034 262.000 (199) BBVA 1,79% Euribor a 6 meses 22/11/2034 376.000 (11.171) BBVA 2,12% Euribor a 6 meses 27/12/2034 227.000 580 3.161.186 (237.836) Por su parte, el desglose al 31 de diciembre de 2021 era el siguiente: Miles de euros Contraparte Interés pagado Interés cobrado Vencimiento Importe nocional Cambios en el valor razonable del elemento cubierto J.P. Morgan Securities 1,69% Euribor a 6 meses 27/04/2048 538.975 53.616 J.P. Morgan Securities 1,57% Euribor a 6 meses 26/04/2048 154.245 13.519 BNP Paribas 2,39% Euribor a 6 meses 28/12/2027 250.000 16.083 Banco Santander 2,39% Euribor a 6 meses 28/12/2027 250.000 16.083 1.193.220 99.301 En todos los casos de operaciones de macrocobertura, el instrumento de cobertura es un Interest Rate Swap (IRS), en el que se cobra un interés fijo y se paga un interés variable, el instrumento cubierto está formado por préstamos y anticipos a coste amortizado, la relación de cobertura es de valor razonable y el riesgo que se está cubriendo es el riesgo de tipo de interés de los mencionados préstamos y anticipos. Las coberturas designadas como “coberturas de valor razonable” son aquéllas que cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una porción identificada de dichos activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que puedan afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. A continuación, se presenta la información requerida por la normativa aplicable en relación con estas coberturas de valor razonable: - Pérdidas y ganancias del instrumento de cobertura: Ver cuadro adjunto, en el que se desglosan las pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 asociadas al instrumento de cobertura. - Pérdidas y ganancias de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto: Ver cuadro adjunto, en el que se desglosan las pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 asociadas a instrumentos cubiertos y que resultan efectivamente atribuibles al riesgo cubierto. Las coberturas designadas como “coberturas de flujos de efectivo” son aquéllas que cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo financiero o una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. A continuación, se presenta la información requerida por la normativa aplicable en relación con estas coberturas de flujo de efectivo: - Ejercicios en los que se espera que se produzcan los flujos: Los flujos asociados a los valores representativos de deuda se producirán hasta noviembre de 2030. 102 - Ejercicios en los que se espera que afecte al resultado del ejercicio: Coinciden con los ejercicios en los que se espera que se produzcan los flujos de efectivo. - Importe reconocido durante el último ejercicio en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias del Banco como rectificación de ingresos por operaciones de cobertura: rectificación negativa de 703.805 miles de euros (rectificación negativa de 239.583 miles euros en 2021) (véase Nota 27). - Importe reconocido durante el último ejercicio en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias del Banco como rectificación de gastos por operaciones de cobertura: rectificación negativa de 59.458 miles de euros (rectificación negativa de 88.631 miles de euros en 2021) (véase Nota 28). - Ineficacia reconocida en el resultado del ejercicio que procede de coberturas de flujos de efectivo: Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han registrado ineficacias. En ambos casos, el Banco contempla que las fuentes de ineficacia de las coberturas de valor razonable o de flujos de efectivo pueden ser las siguientes: - Posibles eventos económicos que afecten a la Entidad (por ejemplo, incumplimientos). - Posibles movimientos o diferencias relativas al mercado en las curvas colateralizadas y no colatelarizadas utilizadas en la valoración de los derivados y de las partidas cubiertas. - Posibles diferencias entre el valor nominal, las fechas de liquidación/ reprecio y el riesgo de crédito de la partida cubierta y el elemento de cobertura. A continuación, se presenta el detalle de los impactos en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el estado de ingresos y gastos reconocidos de las relaciones de cobertura designadas por el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Coberturas de valor razonable Miles de euros 2022 2021 Resultados en instrumentos de cobertura Resultados en instrumentos cubiertos Resultados en instrumentos de cobertura Resultados en instrumentos cubiertos Pérdidas Beneficio Pérdidas Beneficio Pérdidas Beneficio Pérdidas Beneficio Futuros sobre valores y tipos de interés - - - - - - - - Ventas de futuro sobre tipos de interés - - - - - - - - Opciones sobre divisas - - - - - - 424 70.945 Opciones sobre divisas emitidas - - - - - - 424 70.945 Otras operaciones sobre tipos de interés 772.237 1.925.172 1.918.042 765.107 292.096 426.880 416.226 210.921 Permutas financieras sobre tipos de interés (IRS cédulas) 722.454 1.781 1.215 721.888 163.690 - 566 162.376 Permutas financieras sobre tipos de interés (IRS depósitos entidades de crédito) - 73.348 73.348 - 70.422 991 - - Permutas financieras sobre tipos de interés (IRS de IPF clientes) - 400.032 400.032 - 48.545 - - 48.545 Permutas financieras sobre tipos de interés (IRS renta fija) - 1.154.984 1.154.984 - - 360.195 132.376 Opciones sobre tipo de interés (renta fija) 49.783 295.027 288.463 43.219 9.439 65.694 283.284 - 772.237 1.925.172 1.918.042 765.107 292.096 426.880 416.650 281.866 103 Coberturas de flujos de efectivo Miles de euros 2022 2021 Cambio en el valor del elemento de cobertura reconocido en otro resultado global Importe reclasificado desde patrimonio a resultados Cambio en el valor del elemento de cobertura reconocido en otro resultado global Importe reclasificado desde patrimonio a resultados Interrupción de la cobertura Reconocimiento en resultados de la transacción cubierta Interrupción de la cobertura Reconocimiento en resultados de la transacción cubierta Otras operaciones sobre tipos de interés (143.646) - (422.579) (437.693) - (219.629) Permutas sobre tipos de interés (IRS depósitos en bancos centrales) - - - - - - Permutas sobre tipos de interés (IRS renta fija) (143.646) - (422.579) (437.693) - (219.629) Total (143.646) - (422.579) (437.693) - (219.629) 11. Inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas 11.1 Entidades del Grupo En el Anexo II se muestra un detalle de las participaciones mantenidas por el Banco en entidades del Grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021, donde se indican los porcentajes de participación y otra información relevante de dichas sociedades. 11.2 Entidades multigrupo En el Anexo III se muestra un detalle de las participaciones mantenidas por el Banco en entidades multigrupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021, donde se indican los porcentajes de participación y otra información relevante de dichas sociedades. 11.3 Entidades asociadas En el Anexo IV se muestra un detalle de las participaciones mantenidas por el Banco en entidades asociadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021, donde se indican los porcentajes de participación y otra información relevante de dichas sociedades. 11.4 Notificaciones sobre adquisición y enajenación de participaciones A continuación, se indican las notificaciones sobre adquisición y venta de participaciones en el capital de entidades del Grupo, multigrupo y asociadas, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 125 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores. 104 En los ejercicios 2022 y 2021 las principales adquisiciones y enajenaciones de participaciones en entidades del Grupo, multigrupo y asociadas han sido las siguientes: Adquisiciones de participaciones durante 2022 Miles de euros Denominación de la entidad Categoría Fecha efectiva de la operación Coste neto de la adquisición % de derechos de voto adquiridos % de derechos de voto totales en la entidad con posterioridad a la adquisición Sedes, S.A. Asociada 02/02/2022 2.489 0,05% 39,90% Kenta Capital Investment Management, S.A. Asociada 22/04/2022 2.881 36,00% 36,00% Adquisiciones de participaciones durante 2021 Miles de euros Denominación de la entidad Categoría Fecha efectiva de la operación Coste neto de la adquisición % de derechos de voto adquiridos % de derechos de voto totales en la entidad con posterioridad a la adquisición Administradora Valtenas, S.L.U Grupo 31/07/2021 248 100,00% 100,00% Análisis y Gestión de Innovación Tecnológica, S.L.U. Grupo 31/07/2021 4.588 100,00% 100,00% Arco Explotaciones, S.L.U. Grupo 31/07/2021 23.238 100,00% 100,00% Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.U. Grupo 31/07/2021 429 100,00% 100,00% Banco de Castilla La Mancha Mediación, Operador de Banca Seguros Vinculado, S.A.U. Grupo 31/07/2021 - 100,00% 100,00% Briareo Gestión, S.A.U. Grupo 31/07/2021 10.088 100,00% 100,00% Caja Castilla La Mancha Conecta, S.A.U. Grupo 31/07/2021 123 100,00% 100,00% Caja Castilla La Mancha Iniciativas Industriales, S.L.U. Grupo 31/07/2021 3.953 100,00% 100,00% Caja Castilla-La Mancha Finance, S.A.U. Grupo 31/07/2021 9.668 100,00% 100,00% Camín de la Mesa, S.A.U. Grupo 31/07/2021 62 100,00% 100,00% Cánovas Explotaciones, S.L.U. Grupo 31/07/2021 2.312 100,00% 100,00% Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.U. Grupo 31/07/2021 1.903 100,00% 100,00% CCM Brokers 2007, Correduría de Seguros, S.A.U. Grupo 31/07/2021 71 100,00% 100,00% Concejo Explotaciones, S.L.U. Grupo 31/07/2021 3.426 100,00% 100,00% Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U. Grupo 31/07/2021 14.625 100,00% 100,00% Ercávica Desarrollos, S.L.U. Grupo 31/07/2021 5 100,00% 100,00% Explotaciones Forestales y Cinegéticas Alta- Baja, S.A.U. Grupo 31/07/2021 4.125 100,00% 100,00% Explotaciones Santa Isabel, S.L.U. Grupo 31/07/2021 3.864 100,00% 100,00% Factoría de Transformación de Operaciones y Servicios, S.L.U. Grupo 31/07/2021 6.903 100,00% 100,00% Finca Las Huelgas, S.A.U. Grupo 31/07/2021 89 100,00% 100,00% Grafton Investments, S.L.U. Grupo 31/07/2021 35.872 100,00% 100,00% Hoteles Layos, S.L. Grupo 31/07/2021 5.828 100,00% 100,00% Instituto de Economía y Empresa, S.L.U. Grupo 31/07/2021 39 100,00% 100,00% Liberbank Capital, S.A.U. Grupo 31/07/2021 254.443 100,00% 100,00% Liberbank Contact, S.L.U. Grupo 31/07/2021 - 100,00% 100,00% Liberbank Digital, S.L.U. Grupo 31/07/2021 167 100,00% 100,00% Liberbank Ebusiness, S.L.U. Grupo 31/07/2021 264 100,00% 100,00% Liberbank Gestión, S.G.I.I.C. S.A.U. Grupo 31/07/2021 7.953 100,00% 100,00% Liberbank I.T., S.L.U. Grupo 31/07/2021 6.971 100,00% 100,00% Liberbank Mediación, Operador de Banca- Seguros Vinculado, S.L.U. Grupo 31/07/2021 - 100,00% 100,00% Liberbank Servicios Financieros, S.A.U. Grupo 31/07/2021 16.687 100,00% 100,00% Lisson Directorship, S.L.U. Grupo 31/07/2021 2.884 100,00% 100,00% Midamarta, S.L.U. Grupo 31/07/2021 63.403 100,00% 100,00% Mosacata, S.L.U. Grupo 31/07/2021 - 100,00% 100,00% Norteña Patrimonial, S.L.U. Grupo 31/07/2021 601 100,00% 100,00% 105 Miles de euros Denominación de la entidad Categoría Fecha efectiva de la operación Coste neto de la adquisición % de derechos de voto adquiridos % de derechos de voto totales en la entidad con posterioridad a la adquisición Peña Rueda, S.L.U. Grupo 31/07/2021 18 100,00% 100,00% Pico Cortés, S.L.U. Grupo 31/07/2021 444 100,00% 100,00% Pico Miravalles, S.L.U. Grupo 31/07/2021 38 100,00% 100,00% Planes e Inversiones CLM, S.A.U. Grupo 31/07/2021 71 100,00% 100,00% Pomarada Gestión, S.L.U. Grupo 31/07/2021 15 100,00% 100,00% Procesa Recuperación de Activos, S.A.U. Grupo 31/07/2021 7.690 100,00% 100,00% Promociones Miralsur, S.L.U. Grupo 31/07/2021 3 100,00% 100,00% Puertu Maravio, S.L.U. Grupo 31/07/2021 52 100,00% 100,00% Puntida, S.L.U. Grupo 31/07/2021 7.817 100,00% 100,00% Segóbriga Desarrollos, S.L.U. Grupo 31/07/2021 4 100,00% 100,00% Sierra del Acebo, S.L.U. Grupo 31/07/2021 89 100,00% 100,00% Tiatordos, S.A.U. Grupo 31/07/2021 114 100,00% 100,00% Urbe Cantabria, S.L.U. Grupo 31/07/2021 798 100,00% 100,00% Viacava - Incós de Energía, S.A.U. Grupo 31/07/2021 500 100,00% 100,00% Liberbank Vida y Pensiones, Seguros y Reaseguros, S.A. Multigrupo 31/07/2021 37.231 50,00% 50,00% Alanja Desarrollos, S.L. Asociada 31/07/2021 31 20,00% 20,00% Cantabria Capital S.G.E.I.C. S.A. Asociada 31/07/2021 64 20,00% 20,00% Cartera de Activos H&L, S.L. Asociada 31/07/2021 361 27,54% 27,54% CCM Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros, S.A. Asociada 31/07/2021 77.417 50,00% 50,00% Convivenzia Projet, S.L. Asociada 31/07/2021 2.525 49,94% 49,94% Desarrollos Inmobiliarios Peña Vieja, S.L. Asociada 31/07/2021 4.419 48,94% 48,94% Euro 6000, S.L. Asociada 31/07/2021 - 23,20% 23,20% Experiencia Peñíscola, S.L. Asociada 31/07/2021 4.587 47,63% 47,63% Global Berbice, S.L. Asociada 31/07/2021 2.625 20,00% 20,00% Hormigones y Áridos Aricam, S.L. Asociada 31/07/2021 - 25,00% 25,00% Hostelería Asturiana, S.A. Asociada 31/07/2021 2.343 40,42% 40,42% Leche de Occidente de Asturias, S.A. Asociada 31/07/2021 - 33,34% 33,34% Lico Leasing, S.A. Asociada 31/07/2021 - 34,16% 34,16% Mastercajas, S.A. Asociada 28/04/2021 333 10,17% 42,64% Mastercajas, S.A. Asociada 31/07/2021 994 30,11% 72,75% Oppidum Capital, S.L. Asociada 31/07/2021 376.711 44,13% 44,13% Sedes, S.A. Asociada 31/07/2021 822 39,85% 39,85% Sociedad Astur-Castellano Leonesa de Navegación, S.A. Asociada 31/07/2021 - 23,05% 23,05% Sociedad de Gestión General Promoción de Activos, S.L. Asociada 31/07/2021 24.027 49,73% 49,73% Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A. Asociada 31/07/2021 18.385 29,33% 29,33% World Trade Center Santander, S.A. Asociada 31/07/2021 - 31,50% 31,50% Zedant Desarrollos, S.L. Asociada 31/07/2021 3.180 45,11% 45,11% 106 Enajenaciones de participaciones durante 2022 Miles de euros Denominación de la entidad Categoría Fecha efectiva de la operación % de derechos de voto enajenados o dados de baja % de derechos de voto totales en la entidad con posterioridad a la enajenación Beneficio/ (pérdida) generada Explotaciones Forestales y Cinegéticas Alta- Baja, S.A.U. Grupo 25/02/2022 100,00% 0,00% 2.098 Caja Castilla La Mancha Conecta, S.A. Servicios administrativos combinados Grupo 27/06/2022 100,00% 0,00% (3) Liberbank Servicios Auxiliares Bancaseguros, A.I.E. Grupo 19/05/2022 100,00% 0,00% (78) Caja Castilla La Mancha Finance, S.A.U. Grupo 28/06/2022 100,00% 0,00% 42 Banco de Castilla La Mancha Mediación Operador de Banca Seguros Vinculado, S.A.U. () Grupo 01/06/2022 100,00% 0,00% - Liberbank Mediación, Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. () Grupo 01/06/2022 100,00% 0,00% - Fitex Ilunion, S.A. Asociada 07/07/2022 25,00% 0,00% 1.017 Liberbank Gestión, S.G.I.I.C, S.A.U (). Grupo 13/09/2022 100,00% 0,00% - () Participaciones que se han dado de baja como consecuencia de una fusión por absorción entre empresas del propio Grupo. Enajenaciones de participaciones durante 2021 Miles de euros Denominación de la entidad Categoría Fecha efectiva de la operación % de derechos de voto enajenados o dados de baja % de derechos de voto totales en la entidad con posterioridad a la enajenación Beneficio/ (pérdida) generada Ahorro Andaluz, S.L. Asociada 21/04/2021 50,00% 0,00% (692) Creación de Suelos e Infraestructuras, S.L. Asociada 07/06/2021 24,98% 0,00% - Ingeniería e Integración Avanzada, S.A. Asociada 13/07/2021 40,00% 0,00% 1.789 Participaciones Estratégicas del Sur, S.L. Asociada 22/03/2021 20,00% 0,00% 2.513 Proyecto Lima, S.L.U Asociada 22/03/2021 20,00% 0,00% (1.002) Adicionalmente, cabe señalar que, con fecha 23 de mayo de 2022, Unicaja Banco ha alcanzado un acuerdo con Santa Lucía, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros (“Santa Lucía”) para extender su alianza conjunta de bancaseguros en los ramos de vida riesgo, ahorro, accidentes y planes de pensiones tras la fusión de Unicaja Banco con Liberbank (Nota 1.14). Según el citado acuerdo, Santa Lucía adquiriría el 50% de CCM Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros, S.A. (“CCM Vida”) y de Liberbank Vida y Pensiones, Seguros y Reaseguros, S.A. (“Liberbank Vida”), manteniendo Unicaja Banco el porcentaje restante y ampliándose la actual alianza con Santa Lucía. Como pasos previos a la extensión de la alianza: - Con fecha 10 de octubre de 2022, Unicaja Banco ha adquirido a Mapfre Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida Humana (Mapfre) el 50% de las acciones de CCM Vida por un importe de 131,4 millones de euros, terminándose así la alianza con Mapfre por el negocio de bancaseguros procedente de Banco de Castilla-La Mancha, S.A. (“BCLM”) y que estaba integrado en el Grupo Liberbank. 107 - Con fecha 14 de octubre de 2022, Unicaja Banco ha adquirido a Aegon España, S.A. de Seguros y Reaseguros (Aegon) el 50% de las acciones de Liberbank Vida por un importe de 176,5 millones de euros, terminándose así la alianza con Aegon por el negocio de bancaseguros procedente de Liberbank, S.A. (“Liberbank”) y que estaba igualmente integrado en el Grupo Liberbank. - Por instar a Mapfre y Aegon a la terminación de las alianzas de bancaseguros que estaban vigentes, se atiende por parte de Unicaja Banco a una penalización de 41 millones de euros, que forma parte del precio de compra de las participaciones de CCM Vida y Liberbank Vida. El Grupo Unicaja Banco tenía constituida una provisión por este concepto por importe de 65 millones de euros, por lo que se han utilizado las provisiones correspondientes y se ha recuperado un importe de 24 millones de euros en el epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2022. Tras ejecutarse los pasos previos y recibir las autorizaciones regulatorias y administrativas correspondientes, con fecha 2 de noviembre de 2022, Unicaja Banco ha materializado la venta a Santa Lucía del 50% de CCM Vida y Liberbank Vida, extendiéndose a partir de ese momento la alianza de bancaseguros, recibiendo una contraprestación consistente en un importe fijo de 318 millones de euros, de los que 295 millones se corresponden con el precio de venta de las compañías aseguradoras y 23 millones de euros se corresponden con la contraprestación complementaria vinculada a la novación del acuerdo de distribución de seguros a través de Unicorp Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (“Unicorp Vida”), en la que ya existía una alianza previa con Santa Lucía. Como resultado de la materialización de la venta de las compañías aseguradoras a Santa Lucía se genera una plusvalía total de 36 millones de euros, de los que 17 millones de euros han sido registrados en el epígrafe de “Ganancias/ pérdidas procedentes de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no admisibles como actividades interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022, estando previsto que se registren los 19 millones de euros restantes conforme se vayan cumpliendo las obligaciones de desempeño asociadas a dicho importe. Asimismo, Unicaja Banco (o las sociedades de su Grupo) reconocerán en ejercicios futuros el importe de 23 millones de euros asociado a la novación del acuerdo de distribución de seguros entre Unimediación, S.L. y Unicorp Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A., a medida que se vayan dando por cumplidas las obligaciones de desempeño asociadas. Por último, en los acuerdos alcanzados con Santa Lucía se incluye también un importe variable de hasta 40 millones de euros a percibir por Unicaja Banco (o las sociedades de su Grupo) en función del nivel de cumplimiento de determinados objetivos de negocio durante los próximos 10 años. Este importe se irá reconocimiento en ejercicios futuros en base al cumplimiento del Plan de Negocio acordado, considerando la información que esté disponible en cada momento (histórica, actual y proyectada). Cabe decir que Unicaja Banco tenía dotada una provisión para cubrir las penalizaciones que debía asumir en la recompra de las participaciones en las compañías aseguradoras CCM Vida y Liberbank Vida. Tras los acuerdos alcanzados, se ha procedido a liberar parte de esta provisión, por importe de 24 millones de euros. Dicha liberación ha sido registrada en el epígrafe de “Provisiones o reversión de provisiones” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 108 11.5 Movimiento de inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas Seguidamente se presenta un resumen de los movimientos (sin considerar las pérdidas por deterioro) que se han producido en la cartera de participaciones a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros Entidades dependientes Negocios conjuntos Entidades asociadas Total Saldo al 1 de enero de 2021 637.799 53.376 223.527 914.702 Adiciones 501.989 37.230 502.349 1.041.568 Retiros (82.167) - (12.011) (94.178) Otros movimientos 82.050 - (837) 81.213 Saldo al 31 de diciembre de 2021 1.139.671 90.606 713.028 1.943.305 Adiciones 18 146.148 124.401 270.567 Retiros (23.937) (146.148) (119.031) (289.116) Otros movimientos 288.354 - (31) 288.323 Saldo al 31 de diciembre de 2022 1.404.106 90.606 718.367 2.213.079 El concepto de “Otros movimientos” recoge fundamentalmente ampliaciones y reducciones de capital de entidades asociadas, que no se computan como altas o bajas a efectos de este movimiento si no varía el porcentaje de participación en la sociedad. Los pagos netos registrados en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por las inversiones en negocios conjuntos y asociadas registradas en este epígrafe ascienden a 269.772 miles de euros (cobros netos de 10.047 miles de euros durante el ejercicio 2021). El importe registrado por el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 como deterioro en el epígrafe de inversiones en negocios conjuntos y asociadas asciende a 490.083 miles de euros y 260.693 miles de euros, respectivamente. Durante los ejercicios 2022 y 2021 las correcciones de valor por deterioro de activos de este capítulo del balance han experimentado el siguiente movimiento: Miles de euros Entidades dependientes Negocios conjuntos Entidades asociadas Total Saldo al 1 de enero de 2021 195.842 40.268 20.760 256.870 Dotaciones del ejercicio 8.660 - 431 9.091 Fondos recuperados - - (4.924) (4.924) Cancelaciones por utilizaciones, traspasos y otros - - (344) (344) Saldo al 31 de diciembre de 2021 204.502 40.268 15.923 260.693 Dotaciones del ejercicio 110.182 62 39 110.283 Fondos recuperados (987) - (56) (1.043) Cancelaciones por utilizaciones, traspasos y otros 120.150 - - 120.150 Saldo al 31 de diciembre de 2022 433.847 40.330 15.906 490.083 109 12. Activo tangible e intangible 12.1 Activo tangible La composición del saldo de este epígrafe del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Inmovilizado material 1.220.476 1.288.043 De uso propio 1.220.476 1.288.043 Cedido en arrendamiento operativo - - Del que: Derechos de uso por arrendamiento 51.290 76.582 - - Inversiones inmobiliarias 381.744 395.113 1.602.220 1.683.156 El movimiento habido en el epígrafe de “Activo tangible” del balance del Banco en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Miles de euros De uso propio Inversiones inmobiliarias Total Coste Saldos al 31 de diciembre de 2021 2.719.080 676.535 3.395.615 Otras adiciones 56.030 745 56.775 Altas por derechos de uso por arrendamiento 6.073 - 6.073 Bajas por enajenaciones o por otros medios (101.074) (35.269) (136.343) Bajas por derechos de uso por arrendamiento (25.067) - (25.067) Otros traspasos y otros movimientos (50.402) (15.164) (65.566) Saldos al 31 de diciembre de 2022 2.604.640 626.847 3.231.487 Amortización acumulada Saldos al 31 de diciembre de 2021 (1.379.833) (138.085) (1.517.918) Bajas por enajenaciones o por otros medios 63.689 3.065 66.754 Dotaciones (44.363) (7.799) (52.162) Dotaciones por derechos de uso de arrendamiento (10.327) - (10.327) Otros traspasos y otros movimientos 33.931 16.845 50.776 Saldos al 31 de diciembre de 2022 (1.336.903) (125.974) (1.462.877) Pérdidas por deterioro Al 31 de diciembre de 2022 (47.261) (119.128) (166.389) Inmovilizado material neto Saldos al 31 de diciembre de 2022 1.220.476 381.745 1.602.221 110 Miles de euros De uso propio Inversiones inmobiliarias Total Coste Saldos al 31 de diciembre de 2020 1.788.718 436.823 2.225.541 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank 977.033 205.831 1.182.864 Otras adiciones 12.825 326 13.151 Altas por derechos de uso por arrendamiento 30.155 - 30.155 Bajas por enajenaciones o por otros medios (24.281) (15.419) (39.700) Bajas por derechos de uso por arrendamiento (34.940) - (34.940) Otros traspasos y otros movimientos (30.430) 48.974 18.544 Saldos al 31 de diciembre de 2021 2.719.080 676.535 3.395.615 Amortización acumulada Saldos al 31 de diciembre de 2020 (918.916) (78.121) (997.037) Efecto de la fusión por absorción de Liberbank (448.904) (47.874) (496.778) Bajas por enajenaciones o por otros medios 22.726 1.693 24.419 Dotaciones (38.237) (6.854) (45.091) Dotaciones por derechos de uso de arrendamiento (8.441) - (8.441) Otros traspasos y otros movimientos 11.939 (6.929) 5.010 Saldos al 31 de diciembre de 2021 (1.379.833) (138.085) (1.517.918) Pérdidas por deterioro Al 31 de diciembre de 2021 (51.204) (143.337) (194.541) Inmovilizado material neto Saldos al 31 de diciembre de 2021 1.288.043 395.113 1.683.156 En los cuadros anteriores se identifican “Otros traspasos y otros movimientos” tanto en el coste como en la amortización acumulada de los activos. El desglose por naturaleza de estos movimientos para los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 De uso propio Inversiones inmobiliarias De uso propio Inversiones inmobiliarias Traspasos desde activos no corrientes en venta - 1.891 - 16.889 Traspasos entre uso propio e inversiones inmobiliarias (14.097) 14.097 (25.155) 25.156 Traspasos desde existencias - - - Otros movimientos (2.374) (14.307) 6.664 - (16.471) 1.681 (18.491) 42.045 El Banco tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del activo tangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, existen activos materiales de uso propio e inversiones inmobiliarias que se encontraban totalmente amortizados por un importe bruto de 906.259 miles de euros y 961.661 miles de euros, respectivamente. Los cobros netos registrados en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los activos tangibles registrados en este epígrafe ascienden a 31.808 miles de euros (pagos netos de 7.106 miles de euros en el ejercicio 2021). 111 12.1.1 Activo tangible de uso propio El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Coste Amortización acumulada Pérdidas por deterioro Saldo neto Equipos informáticos y sus instalaciones 192.112 (145.508) - 46.604 Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones 868.472 (809.712) - 58.760 Edificios 1.265.762 (306.129) (27.808) 931.825 Obras en curso 6.082 - - 6.082 Otros 272.212 (75.554) (19.453) 177.205 Saldos al 31 de diciembre de 2022 2.604.640 (1.336.903) (47.261) 1.220.476 Miles de euros Coste Amortización acumulada Pérdidas por deterioro Saldo neto Equipos informáticos y sus instalaciones 225.053 (175.789) - 49.264 Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones 882.855 (819.035) - 63.820 Edificios 1.426.852 (337.398) (31.908) 1.057.546 Obras en curso 5.537 - - 5.537 Otros 178.783 (47.611) (19.296) 111.876 Saldos al 31 de diciembre de 2021 2.719.080 (1.379.833) (51.204) 1.288.043 12.1.2 Inversiones inmobiliarias El epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” del balance recoge, por lo general, los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler. Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas en el balance por su coste de adquisición, formado por el valor razonable de cualquier contraprestación entregada más el conjunto de desembolsos dinerarios realizados o comprometidos, menos su correspondiente amortización acumulada y, si procede, las pérdidas estimadas que resultan de comparar el valor neto de cada partida con su correspondiente importe recuperable. Se debe tomar como importe recuperable el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso de los activos. Al tratarse de activos que generan ingresos por alquiler y al poder estimarse un valor en uso de los mismos, el Banco no sigue los mismos criterios de actualización de tasaciones que se requieren para los inmuebles irregulares que están destinados exclusivamente a su venta. El Banco calcula el importe recuperable de las inversiones inmobiliarias a partir del valor en uso que se deriva de las rentas generadas por los activos. El Banco no dispone de una medida fiable del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Los gastos registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 por gastos directos de explotación (incluyendo reparaciones y mantenimiento) asociados a las inversiones inmobiliarias ascienden a 8.710 miles de euros y 2.121 miles de euros, respectivamente, correspondiente en su totalidad a inversiones inmobiliarias que generan rentas (Nota 34). Respecto a las inversiones inmobiliarias en las que el Banco actúa como arrendador, se respetan las condiciones de la normativa aplicable a cada arrendamiento, especialmente en lo relativo a la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, y a la Ley 4/2013, de 4 de junio, de medidas de flexibilización y fomento del mercado del alquiler de viviendas. 112 En los ejercicios 2022 y 2021, los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad del Banco ascendieron a 18.564 miles de euros y 14.838 miles de euros, respectivamente (véase Nota 33). Para la valoración de las inversiones inmobiliarias del Grupo Unicaja Banco se siguen los criterios contables recogidos en la Circular 4/2017 de Banco de España, donde se establece que la entidad valorará los activos de la cartera de inversiones inmobiliarias bajo la aplicación del modelo de coste previsto para el “Inmovilizado material” hasta el momento de la venta o disposición por otra vía de la inversión inmobiliaria, cuando se cumplen determinadas condiciones, entre las que se encuentra que el inmueble se convierta en inversión inmobiliaria después de un cambio en uso. En este sentido, las inversiones inmobiliarias que mantiene el Banco proceden bien de inmuebles de uso propio o bien de inmuebles adquiridos en recuperación de deuda. Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas en el balance por su coste de adquisición, formado por el valor razonable de cualquier contraprestación entregada más el conjunto de desembolsos dinerarios realizados o comprometidos, menos su correspondiente amortización acumulada y, si procede, las pérdidas estimadas que resultan de comparar el valor neto de cada partida con su correspondiente importe recuperable. De acuerdo con la Circular 4/2017 de Banco de España, se debe tomar como importe recuperable el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso de los activos. Al tratarse de activos que generan fundamentalmente ingresos por alquiler, el Banco calcula el importe recuperable de las inversiones inmobiliarias a partir del valor en uso que se deriva de las rentas generadas por los activos y no dispone de una medida fiable del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. En todo caso, a continuación, se presenta un desglose al 31 de diciembre de 2022 y 2021 de las inversiones inmobiliarias según su naturaleza, con indicación de su valor en libros y la mejor estimación a la que puede llegar el Banco de su valor razonable a esa misma fecha: Miles de euros 31 de diciembre de 2022 Valor bruto contable Amortización acumulada Correcciones de valor por deterioro Valor neto contable Valor razonable estimado Locales y naves 412.934 (93.395) (69.262) 250.277 265.189 Viviendas terminadas 111.926 (10.857) (25.028) 76.041 80.572 Garajes y trasteros 2.554 (502) (754) 1.298 1.376 Solares urbanizados 7.504 - (4.098) 3.406 3.609 Fincas rústicas 962 (3) (132) 827 877 Otros 90.967 (21.217) (19.855) 49.895 52.868 Total 626.847 (125.974) (119.129) 381.744 404.491 Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Valor bruto contable Amortización acumulada Correcciones de valor por deterioro Valor neto contable Valor razonable estimado Locales y naves 439.430 (108.920) (65.284) 265.226 259.006 Viviendas terminadas 132.978 (10.070) (34.133) 88.775 120.618 Garajes y trasteros 3.300 (498) (1.063) 1.739 1.722 Solares urbanizados 14.032 - (5.336) 8.696 11.472 Fincas rústicas 2.640 (27) (620) 1.993 2.979 Otros 84.158 (18.572) (36.902) 28.684 39.874 Total 676.538 (138.087) (143.338) 395.113 435.671 La estimación del valor razonable ha sido realizada fundamentalmente en base a los últimos informes de tasación recibidos de cada uno de los activos que componen el epígrafe de “Inversiones inmobiliarias”. 113 En este sentido, Unicaja Banco cuenta con una política corporativa que garantiza la competencia profesional, la independencia y objetividad de las compañías de valoración externa, de acuerdo con lo establecido por la normativa, que requiere que las sociedades de tasación cumplan con los requisitos de neutralidad y credibilidad al objeto de que el uso de sus estimaciones no menoscabe la fiabilidad de sus valoraciones. Dicha política establece que todas las sociedades de tasación con las que el Grupo Unicaja Banco trabaje en Estaña tienen que estar inscritas en el Registro Oficial de Banco de España y sus valoraciones se deben realizar siguiendo la metodología establecida en la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, del Ministerio de Economía, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras. 12.1.3 Correcciones de valor por deterioro de los activos tangibles Seguidamente se presenta un resumen de los movimientos que han afectado a las correcciones de valor por deterioro de estas partidas a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros Uso propio Inversiones Inmobiliarias Total Saldos al 31 de diciembre de 2020 31.731 96.043 127.774 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank () 21.394 45.154 66.548 Dotaciones con cargo a resultados - 2.901 2.901 Recuperaciones por ventas (1.082) (3.123) (4.205) Otras recuperaciones (335) - (335) Resto de traspasos y reclasificaciones (504) 2.362 1.858 Saldos al 31 de diciembre de 2021 51.204 143.337 194.541 Dotaciones con cargo a resultados (84) (351) (435) Recuperaciones por ventas - (9.357) (9.357) Otras recuperaciones - - - Resto de traspasos y reclasificaciones (3.859) (14.501) (18.360) Saldos al 31 de diciembre de 2022 47.261 119.128 166.389 () El importe de la rúbrica de “Efecto de la fusión por absorción de Liberbank” incluye el efecto de los ajustes por puesta a valor razonable de la cartera de activos tangibles según lo descrito en la Nota 1.14. Las dotaciones realizadas se encuentran registradas en el epígrafe de “Deterioro del valor o reversión de activos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 12.1.4 Derechos de uso por arrendamiento El Banco mantiene derechos de uso por arrendamiento principalmente sobre edificios, locales y oficinas para el ejercicio de su actividad, así como, en menor medida, vehículos, equipos para procesos de la información y aparcamientos. 114 A continuación, se presenta el desglose de los derechos de uso por arrendamiento y su movimiento durante el ejercicio 2022 y 2021: Miles de euros Terrenos y edificios Otros Total Saldos al 1 de enero de 2021 46.820 - 46.820 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank 44.608 2.667 47.275 Adiciones 26.795 539 27.334 Bajas (36.950) (733) (37.683) Amortización (8.294) (147) (8.441) Otros movimientos 1.277 - 1.227 Saldos al 31 de diciembre de 2021 74.256 2.326 76.582 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - - Adiciones 6.839 - 6.839 Bajas (25.209) - (25.209) Amortización (10.327) - (10.327) Otros movimientos 5.731 (2.326) 3.405 Saldos al 31 de diciembre de 2022 51.290 - 51.290 Respecto a los pasivos por arrendamiento asociados a los derechos de uso (que se encuentran registrados en el epígrafe de “Pasivos financieros a coste amortizado”), se presenta a continuación un detalle de los saldos al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Pasivos por arrendamiento Por arrendamientos corrientes 1.702 6.319 Por arrendamientos no corrientes 53.963 72.867 55.665 79.186 A continuación, se presenta un desglose por vencimientos de los pagos por arrendamiento previstos por el Banco, en términos de flujos contractuales (no descontados): Miles de euros Hasta 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Pasivos por arrendamientos 243 1.684 4.240 1.539 2.573 46.244 115 Por otro lado, el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias por los derechos de uso por arrendamientos del Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es: Miles de euros 2022 2021 Gastos por amortización de los derechos de uso (10.469) 8.441 Terreno y edificios (10.469) 8.294 Otros - 147 Gastos por intereses de los pasivos por arrendamiento (1.058) 1.013 (11.527) 9.454 Por último, el Banco ha realizado exclusiones al tratamiento general de los arrendamientos de aquellos contratos a 12 meses o menos, así como de aquellos contratos donde el valor del elemento arrendado sea bajo. Si bien estas exclusiones no han sido por importe significativo, se presenta a continuación su impacto en la cuenta de resultados del Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Gastos por arrendamiento a corto plazo 112 101 Gastos por arrendamiento de bajo valor 805 438 917 539 12.2 Activo intangible Al 31 diciembre de 2022 y 2021, el desglose por concepto del epígrafe de “Activos intangibles” del balance es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Fondo de comercio - - Otros activos intangibles 37.418 35.939 37.418 35.939 La rúbrica de “Otros activos intangibles” recoge fundamentalmente aplicaciones informáticas utilizadas en el desarrollo de la actividad del Banco. 116 El movimiento del epígrafe de “Activos intangibles” del balance durante el ejercicio anual terminados el 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros Coste Amortización acumulada Valor neto contable Saldo al 31 de diciembre de 2020 41.651 (12.143) 29.508 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank () 1.448 (1.870) (422) Altas coste/ amortización 15.396 (8.542) 6.854 Bajas coste/ amortización - - - Otros movimientos - - - Saldo al 31 de diciembre de 2021 58.495 (22.555) 35.940 Altas coste/ amortización 17.748 (16.270) 1.478 Bajas coste/ amortización - - - Otros movimientos - - - Saldo al 31 de diciembre de 2022 76.243 (38.825) 37.418 () El importe de la rúbrica de “Efecto de la fusión por absorción de Liberbank” incluye el efecto de los ajustes por puesta a valor razonable sobre los activos intangibles según lo descrito en la Nota 1.14. El importe registrado en el epígrafe de “Amortización” de la cuenta de pérdidas y ganancias asciende a 16.270 miles de euros y 8.542 miles de euros en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente. El importe de los activos intangibles en uso totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 584 miles de euros y 869 miles de euros, respectivamente. Los pagos netos registrados en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los activos intangibles registrados en este epígrafe ascienden a 17.749 miles de euros (pagos netos de 18.960 miles de euros en el ejercicio 2021). 13. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta y otros activos 13.1 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta A continuación, se presenta el detalle del epígrafe de “Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta” del balance, en el cual se recoge el valor en libros de los activos que no forman parte de las actividades de explotación del Banco y cuya recuperación de su valor en libros tendrá lugar previsiblemente a través del precio que se obtenga en su enajenación. El importe de estos activos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 179.210 miles de euros y a 282.874 miles de euros, respectivamente. 117 El detalle de los elementos de activos no corrientes en venta clasificado en función de su finalidad al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Activos residenciales 84.998 150.632 Inmuebles terminados 28.636 42.260 Vivienda 7.619 20.451 Resto 21.017 21.809 Inmuebles en construcción 9.128 14.258 Vivienda 8.373 13.041 Resto 755 1.217 Suelos 50.181 63.448 Otros activos 6.267 12.276 Préstamos y anticipos 6.267 12.258 Instrumentos de patrimonio - - Activos no inmobiliarios y otros - 18 179.210 282.874 Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han producido ganancias/ pérdidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos por los instrumentos de patrimonio clasificados como activos no corrientes en venta. A continuación, se presenta una conciliación entre el saldo inicial y final de los activos inmobiliarios clasificados en el epígrafe de “Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta.” del balance para los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros Importe bruto Correcciones de valor por deterioro Valor neto contable Saldos al 31 de diciembre de 2020 290.322 (45.416) 244.906 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank () 408.808 (345.588) 63.220 Altas del ejercicio 107.733 (57.989) 49.744 Bajas por enajenaciones u otros traspasos (97.360) 51.157 (46.203) Imputación a resultados (Nota 38) - (19.208) (19.208) Traspasos a existencias - - - Traspasos a inversiones inmobiliarias (36.161) 19.272 (16.889) Otros movimientos (9.805) 4.833 (4.972) Saldos al 31 de diciembre de 2021 663.537 (392.939) 270.598 Altas del ejercicio 50.729 (28.600) 22.129 Bajas por enajenaciones u otros traspasos (236.339) 138.238 (98.101) Imputación a resultados (Nota 38) - (16.329) (16.329) Traspasos a existencias (590) 590 - Traspasos a inversiones inmobiliarias (11.103) 6.326 (4.777) Otros movimientos (7.163) 6.586 (577) Saldos al 31 de diciembre de 2022 459.071 (286.128) 172.943 () El importe de la rúbrica de “Efecto de la fusión por absorción de Liberbank” incluye el efecto de los ajustes por puesta a valor razonable de la cartera de activos no corrientes en venta según lo descrito en la Nota 1.14. 118 Las dotaciones realizadas sobre los activos de este epígrafe se encuentran registradas en el epígrafe de “Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta no clasificados como operaciones interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los cobros netos registrados en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022 por los activos no corrientes en venta registrados en este epígrafe ascendieron a 98.056 miles de euros (los cobros netos registrados en el ejercicio 2021 ascendieron a 190.204 miles de euros) Las pérdidas netas por deterioro registradas en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 para la cobertura de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta ascienden a 16.329 miles de euros (pérdidas netas de 19.208 miles de euros para el ejercicio 2021), que han sido registrados en el epígrafe de “Ganancias/ (pérdidas) de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta no clasificados como operaciones interrumpidas” (Nota 38). Jerarquía de valor razonable En lo que respecta a la valoración de los “Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta”, Unicaja Banco establece los niveles de jerarquía del valor razonable indicados en el marco de información financiera que resulta de aplicación. De esta forma los activos residenciales e inmuebles terminados, que forman la mayor parte de la partida de activos no corrientes mantenidos para la venta, se han considerado de nivel 2 en la jerarquía de valor razonable, caracterizados por la utilización de variables observables en datos del mercado, como es el precio por metro cuadrado de activos comparables, mientras que los inmuebles en construcción y los suelos se han considerado de nivel 3, al utilizar variables no observables. En este sentido, Unicaja Banco cuenta con una política corporativa que garantiza la competencia profesional, la independencia y objetividad de las compañías de valoración externa, de acuerdo con lo establecido por la normativa, que requiere que las sociedades de tasación cumplan con los requisitos de neutralidad y credibilidad al objeto de que el uso de sus estimaciones no menoscabe la fiabilidad de sus valoraciones. Dicha política establece que todas las sociedades de tasación con las que el Banco trabaje en Estaña tienen que estar inscritas en el Registro Oficial de Banco de España y sus valoraciones se deben realizar siguiendo la metodología establecida en la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo. En relación con los inmuebles en construcción y los suelos, que se consideran en el nivel 3 de la jerarquía de valor razonable, los criterios de valoración utilizados por las sociedades de tasación son los establecidos en la Orden ECO/805/2003, utilizando, en función de la situación de los activos, los métodos señalados en el artículo 15 de la Orden. Para determinar el valor de tasación se realizan las comprobaciones necesarias para conocer las características y situación real del activo, que comprenden, según el artículo 7 de la Orden: (i) identificación física del inmueble, mediante su localización e inspección ocular, comprobando la superficie y demás características observables, la existencia de servidumbres visibles y su estado de construcción o conservación aparente, (ii) el estado de ocupación del inmueble y uso o explotación al que se destine, (iii) el régimen de protección pública y arquitectónica, y (iv) la adecuación del inmueble al planeamiento urbanístico vigente, y en su caso, la existencia del derecho al aprovechamiento urbanístico que se valora. En el caso particular de los inmuebles en construcción, es preciso señalar que la valoración se realiza considerando la situación actual del inmueble y no considerando el valor final del mismo. 119 De acuerdo con la Orden ECO/805/2003, el tasador puede aplicar los siguientes métodos: - Método del coste: El método del coste resulta aplicable en la valoración de toda clase de edificios y elementos de edificios, en proyecto, en construcción o rehabilitación o terminados. Mediante este método, se calcula un valor técnico que se denomina valor de reemplazamiento. Dicho valor puede ser bruto o neto. Para calcular el valor de reemplazamiento bruto se suman las siguientes inversiones: (i) el valor del terreno en el que se encuentra el edificio o el del edificio a rehabilitar, (ii) el coste de la edificación o de las obras de rehabilitación, y (iii) los gastos necesarios para realizar el reemplazamiento. Para calcular el valor de reemplazamiento neto se resta del valor de reemplazamiento bruto la depreciación física y funcional del edificio terminado. - Método de comparación: El método de comparación es aplicable a la valoración de toda clase de inmuebles siempre que se cumplan los requisitos que se establecen en el artículo 21 de la Orden ECO/805/2003: (i) existencia de un mercado representativo de los inmuebles comparables, (ii) disponer de suficientes datos sobre transacciones u ofertas que permitan, en la zona de que se trate, identificar parámetros adecuados para realizar la homogeneización de comparables, y (iii) disponer de información suficiente sobre al menos seis transacciones u ofertas de comparables que reflejen adecuadamente la situación actual de dicho mercado. Para calcular el valor por comparación se siguen las siguientes reglas generales: o Se establecen las cualidades y características del inmueble tasado que influyan en su valor. En el caso de edificios de carácter histórico o artístico, para establecer dichas cualidades y características, se tendrá en cuenta, además, el valor particular de los elementos de la edificación que le confiere ese carácter. o Se analiza el segmento del mercado inmobiliario de comparables y, basándose en informaciones concretas sobre transacciones reales y ofertas firmes apropiadamente corregidas en su caso, se obtienen precios actuales de compraventa al contado de dichos inmuebles. o Se selecciona entre los precios obtenidos tras el análisis descrito anteriormente, una muestra representativa de los que corresponden a los comparables, a la que se aplica el procedimiento de homogeneización necesario. En la selección indicada se contrastan previamente aquellos precios que resulten anormales a fin de identificar y eliminar tanto los procedentes de transacciones y ofertas que no cumplan las condiciones exigidas en la definición de valor de mercado de los bienes afectados como, cuando se trate de una valoración para la finalidad prevista en la Orden ECO/805/2003, los que puedan incluir elementos especulativos. o Se realiza la homogeneización de comparables con los criterios, coeficientes y/o ponderaciones que resulten adecuados para el inmueble de que se trate. o Se asigna el valor del inmueble, neto de gastos de comercialización, en función de los precios homogeneizados, previa deducción de las servidumbres y limitaciones del dominio que recaigan sobre aquél y que no hayan sido tenidas en cuenta en la aplicación de las reglas precedentes. 120 - Método de actualización de rentas: El método de actualización de rentas es aplicable, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 25 de la Orden ECO/805/2003, a la valoración de toda clase de inmuebles susceptibles de producir rentas. Para la utilización del método de actualización es necesario que se cumpla al menos uno de los siguientes requisitos: (i) existencia de un mercado de alquileres representativo de los comparables, (ii) existencia de un contrato de arrendamiento sobre el inmueble objeto de valoración, o (iii) que el inmueble valorado esté produciendo o pueda producir ingresos como inmueble ligado a una actividad económica y que además existan suficientes datos contables de la explotación o información adecuada sobre ratios estructurales medias de la rama de actividad correspondiente. El cálculo del valor de actualización exige al tasador estimar los flujos de caja, estimar el valor de reversión, elegir el tipo de actualización y aplicar la fórmula de cálculo para el descuento de los flujos estimados. - Método residual: El valor por el método residual se calcula siguiendo uno de los procedimientos siguientes: procedimiento de análisis de inversiones con valores esperados (método residual dinámico) o procedimiento de análisis de inversiones con valores actuales (método residual dinámico). El método residual puede aplicarse mediante el procedimiento dinámico a los siguientes inmuebles: terrenos urbanos o urbanizables, estén o no edificados, o edificios en proyecto, construcción o rehabilitación, incluso en el caso de que las obras estén paralizadas. El método residual sólo se podrá aplicar mediante el procedimiento estático, a los solares e inmuebles en rehabilitación en los que se pueda comenzar la edificación o rehabilitación en un plazo no superior a un año, así como a los solares edificados. Para el cálculo del valor residual por el procedimiento de cálculo dinámico se siguen los siguientes pasos: se estiman los flujos de caja, se elige el tipo de actualización y se aplica la fórmula de cálculo. Se toman como flujos de caja: los cobros y, en su caso, las entregas de crédito que se estime obtener por la venta del inmueble a promover; y los pagos que se estime realizar por los diversos costes y gastos durante la construcción o rehabilitación, incluso los pagos por los créditos concedidos. Dichos cobros y pagos se aplican en las fechas previstas para la comercialización y construcción del inmueble. La principal sociedad tasadora que emite informes sobre los activos de Unicaja Banco y las sociedades de su Grupo es Tasaciones Inmobiliarias, S.A. (Tinsa). Otras sociedades que emiten informes de tasación sobre estos activos son, fundamentalmente, UVE Valoraciones, S.A., Instituto de Valoraciones, S.A., Tasaciones Andaluzas, S.A. (Tasa), Aesval, Lógica de Valoraciones, S.A., Sociedad de Tasación, S.A. y Técnicos en Tasación, S.A. (Tecnicasa). En este sentido, Unicaja Banco cumple con los requisitos de independencia y rotación de sociedades tasadoras que se indican en los puntos 78 y 166 del Anejo 9 de la Circular 4/2017 de Banco de España. 13.2 Otros activos La composición de los saldos de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Contratos de seguros vinculados a pensiones 23.167 31.060 Existencias - - Otros 553.286 298.269 576.453 329.329 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la partida “Otros” de este epígrafe del balance recoge fundamentalmente cuentas de periodificación de activo. 121 14. Pasivos financieros a coste amortizado 14.1 Depósitos de Bancos Centrales La composición de los saldos de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Otros bancos centrales 5.422.080 10.447.180 Ajustes por valoración - Intereses devengados (101.191) (155.478) 5.320.889 10.291.702 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los importes registrados en la partida de “Otros bancos centrales” corresponden a la financiación tomada por el Grupo a través de la tercera serie de operaciones de financiación a plazo más largo con objetivo específico (TLTROs III). Con fecha 6 de junio de 2019, el Banco Central Europeo anunció un nuevo programa de operaciones de financiación a plazo más largo con objetivo específico (TLTROs III). Con fecha 30 de abril de 2020, el Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo realizó una serie de modificaciones de los términos y condiciones de estas operaciones de financiación con el fin de apoyar aún más la concesión de crédito a los hogares y las empresas ante las actuales perturbaciones económicas y el aumento de la incertidumbre. Estas modificaciones reducen en 25 puntos básicos el tipo de interés de las operaciones hasta el -0,5% desde junio de 2020 hasta junio de 2021, y contempla que, para las entidades que cumplan un determinado volumen de préstamos computables, el tipo de interés puede ser del -1% para el periodo comprendido entre junio de 2020 y junio de 2021. Además, estas condiciones fueron ampliadas el 10 de diciembre de 2020 para las operaciones contratadas entre el 1 de octubre de 2020 y 31 de diciembre de 2021, incluyendo la opción de cancelar o reducir el importe de financiación antes de su vencimiento en ventanas que coinciden con los periodos de revisión y adecuación del tipo de interés. El marco de información financiera que resulta de aplicación al Banco indica que, para el registro del coste amortizado, la entidad utilizará un periodo más corto cuando las comisiones, puntos básicos pagados o recibidos, costos de transacción, primas o descuentos se refieran a él, siendo éste el caso cuando la variable con la que se relacionan las comisiones, los puntos básicos pagados o recibidos, los costos de transacción, y los descuentos o primas sea ajustada a las tasas del mercado antes del vencimiento esperado del instrumento financiero. En este caso, el periodo de amortización adecuado es el periodo hasta la siguiente fecha de ajuste. En este caso, el tipo de interés aplicable del -1% aplicable desde el 24 de junio de 2020 hasta el 23 de junio de 2021 (derivada de la modificación del programa de abril de 2020) y desde el 24 junio de 2021 hasta el 23 de junio de 2022 (derivado de la modificación del programa de diciembre de 2020) corresponde a un periodo específico tras el cual la financiación se ajusta a tasas de mercado (en concreto, el tipo medio aplicado en las operaciones principales de financiación del Eurosistema) y por tanto deberá ser devengado hasta la próxima fecha de ajuste. Las ventanas de amortización anticipada de este programa de financiación son condiciones sustantivas, dado que, en ese momento de ajuste del coste de la financiación al mercado, la entidad puede optar por su renovación o cancelación y obtención de nueva financiación a condiciones más favorables. Ante esta situación, Unicaja Banco optó por devengar los intereses de acuerdo a los periodos específicos de ajuste a las tasas de mercado, de manera que registró en la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo desde el 24 de junio de 2020 hasta el 23 de junio de 2021 el interés correspondiente a dicho periodo (esto es, el -1%), considerando el cumplimiento del umbral de préstamos computables que da lugar al extratipo. 122 A partir del 24 de junio de 2022, las emisiones de TLTROs III devengan un tipo de interés equivalente al tipo medio de la facilidad marginal de depósito durante toda la vida de la emisión correspondiente (incluyendo así tanto periodos pasados desde su emisión, como periodos futuros hasta su vencimiento). En este caso, el Banco, atendiendo a lo dispuesto en las Decisiones del Banco Central Europeo, devenga los intereses de las emisiones de TLTROs III calculando un tipo de interés medio. En la determinación de este tipo de interés medio no se incorporan hipótesis de la evolución de los tipos de interés futuros y, en aplicación del párrafo B5.4.5 de la NIIF 9, con cada cambio que ocurra en la facilidad marginal de depósito se recalcula el tipo de interés a devengar durante el periodo que reste hasta el vencimiento. Con fecha 7 de noviembre de 2022 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) la Decisión (UE) 2022/2128, de 27 de octubre de 2022, por la que se modifica la Decisión (UE) 2019/1311 sobre la tercera serie de operaciones de financiación a plazo más largo con objetivo específico, por la que se modifican las condiciones de devengo de intereses de los TLTROs III, añadiendo un último periodo de tipo de interés que se inicia el 23 de noviembre de 2022, y que divide en dos partes el que hasta ahora era el periodo de interés principal (descartando el periodo de tipo de interés especial descrito anteriormente). Igualmente, se añaden varias fechas de reembolso voluntario anticipado. De esta forma, desde el 24 de junio de 2022 hasta el 22 de noviembre de 2022 se devengan intereses en base a la media de la facilidad de depósito desde el inicio de la emisión hasta el propio 22 de noviembre de 2022, y desde el 23 de noviembre de 2022 en adelante, hasta el vencimiento de la emisión, se devengan intereses en base a la media de la facilidad de depósito en ese periodo. Este cambio se considera una modificación sustancial de las condiciones del pasivo financiero asociado a los TLTROs III, y por tanto se ha procedido a dar de baja el pasivo anterior y registrar uno nuevo por su valor razonable, cuya diferencia ha generado un importe positivo de 8.907 miles de euros, registrado en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2022. Asimismo, cabe señalar que, aprovechando las fechas de reembolso voluntario anticipado adicionales que definió el Banco Central Europeo en su modificación de las condiciones de los TLTROs de fecha 27 de octubre de 2022, Unicaja Banco reembolsó con fecha 23 de noviembre de 2022 un importe de 5.025.100 miles de euros de emisiones de TLTROs III. Durante el ejercicio 2022, no se han producido cambios en los flujos de efectivo estimados por modificaciones en la evaluación del cumplimiento de estos umbrales, ya que el Banco había estimado también con anterioridad que cumpliría con dichos umbrales. Durante el ejercicio 2022, estas operaciones han devengado unos ingresos totales de 55.150 miles de euros (en el ejercicio 2021, los ingresos devengados por este tipo de emisiones ascendieron a 76.612 miles de euros), incluidos en el epígrafe de “Ingresos por intereses - Depósitos en Bancos Centrales” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 27). 14.2 Depósitos de entidades de crédito La composición de los saldos de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 atendiendo a la naturaleza de las operaciones, se indica a continuación: Miles de euros 2022 2021 Cuentas mutuas - - Cuentas a plazo 676.892 449.538 Cesión temporal de activos 2.553.514 6.146.001 Otras cuentas 218.332 108.657 Ajustes por valoración 69 (6.623) 3.448.807 6.697.573 123 Los intereses devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 por estos depósitos han sido de 28.173 miles de euros y 2.330 miles de euros, respectivamente, y se incluyen en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 28). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en este capítulo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del 0,37% y del 0,07%, respectivamente. 14.3 Depósitos de la clientela La composición del saldo de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021, atendiendo a su naturaleza y a las contrapartes de las operaciones, se indica a continuación: Miles de euros 2022 2021 Por naturaleza - Cuentas corrientes 22.796.602 25.090.204 Cuentas de ahorro 41.383.969 43.149.427 Depósitos a plazo 10.943.894 11.474.128 Cesiones temporales de activos 20.141 4.714.680 Otros 63.727 87.729 Ajustes por valoración (100.165) 445.086 Operaciones de microcobertura (250.845) 326.355 Intereses devengados 153.642 205.880 Otros ajustes (2.962) (87.149) 75.108.168 84.961.254 Por contrapartes - Administraciones Públicas residentes 6.888.235 9.258.995 Otros sectores residentes 67.936.720 74.813.861 Otros sectores no residentes 383.378 443.312 Ajustes por valoración (100.165) 445.086 Operaciones de microcobertura (250.845) 326.355 Intereses devengados 153.642 205.880 Otros ajustes (2.962) (87.149) 75.108.168 84.961.254 Los intereses devengados durante los ejercicios 2022 y 2021 por estos depósitos han sido de 154.761 miles de euros y 159.968 miles de euros, respectivamente, y se incluyen en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 28). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en este capítulo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del 0,20% y del 0,15%, respectivamente. 124 Formando parte del epígrafe de “Depósitos a plazo” figuran Cédulas Hipotecarias singulares emitidas por el Banco, según el siguiente detalle: Miles de euros Fecha de emisión Fecha de vencimiento Tipo de interés nominal Nominal 31/12/2022 Nominal 31/12/2021 18/05/2005 21/05/2025 (a) 3,875% 200.000 200.000 18/05/2005 21/05/2025 3,875% 300.000 300.000 28/06/2005 28/06/2025 (a) 3,754% 76.923 76.923 28/06/2005 28/06/2025 (b) 3,754% 76.923 76.923 28/06/2005 28/06/2025 3,754% 128.205 128.205 16/11/2005 21/05/2025 (a) 3,875% 200.000 200.000 16/11/2005 21/05/2025 3,875% 300.000 300.000 12/12/2005 12/12/2022 (a) 3,754% - 51.852 12/12/2005 12/12/2022 (b) 3,754% - 100.000 12/12/2005 12/12/2022 3,754% - 32.407 12/12/2005 12/12/2022 3,754% - 77.778 06/04/2006 08/04/2031 4,250% 300.000 300.000 23/10/2006 23/10/2023 (b) 4,254% 200.000 200.000 23/10/2006 23/10/2023 4,254% 100.000 100.000 23/10/2006 23/10/2023 4,254% 150.000 150.000 23/11/2006 08/04/2031 4,250% 300.000 300.000 23/11/2006 08/04/2031 4,250% 100.000 100.000 23/03/2007 26/03/2027 (b) 4,250% 150.000 150.000 23/03/2007 26/03/2027 4,250% 350.000 350.000 23/03/2007 08/04/2031 4,250% 100.000 100.000 23/03/2007 08/04/2031 4,250% 250.000 250.000 23/05/2007 23/05/2027 (a) 4,755% 50.000 50.000 23/05/2007 23/05/2027 (b) 4,755% 100.000 100.000 23/05/2007 23/05/2027 (a) 4,755% 50.000 50.000 23/05/2007 23/05/2027 4,755% 200.000 200.000 29/06/2007 08/04/2031 (a) 4,250% 400.000 400.000 17/07/2007 18/07/2022 5,135% - 200.000 20/07/2007 26/03/2027 4,250% 100.000 100.000 19/10/2007 26/03/2027 4,250% 110.000 110.000 19/10/2007 08/04/2031 4,250% 180.000 180.000 4.472.051 4.934.088 (a) El tipo de interés fijo soportado por el Banco ha sido convertido a variable mediante la contratación de permutas financieras sobre el importe nominal. (b) El tipo de interés fijo soportado por el Banco ha sido convertido a variable mediante la contratación de permutas financieras sobre el importe nominal. Dichas permutas financieras se han cancelado posteriormente. 125 14.4 Valores representativos de deuda emitidos La composición del saldo de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Títulos hipotecarios 4.684.516 4.714.516 Deuda subordinada no convertible 599.142 607.421 Otros valores no convertibles 1.658.610 659.944 Valores propios (3.500.000) (3.500.000) Ajustes por valoración - Intereses devengados 25.715 19.859 Ajustes por valoración - Microcoberturas (132.636) (1.159) Ajustes por valoración - Otros (5.993) (2.826) 3.329.354 2.497.755 Los intereses devengados por los débitos representados por valores negociables durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascienden a 50.147 miles de euros y 19.251 miles de euros, respectivamente. Estos intereses se encuentran registrados contablemente en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 28). El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos de deuda clasificados en este capítulo al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido del 1,80% y del 4,14%, respectivamente. Títulos hipotecarios El detalle de los títulos hipotecarios (fundamentalmente cédulas hipotecarias) emitidos por el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Emisión Código ISIN Fecha emisión Importe emisión Saldo al 31/12/2022 Saldo al 31/12/2021 Fecha vencimiento Tipo de interés 3ª Emisión Unicaja ES0458759026 22/11/2010 30.000 - 30.000 22/11/2022 Euribor 6m + 2,00% Liberbank – Julio 2017 ES0468675014 25/07/2017 2.000.000 2.000.000 2.000.000 25/07/2024 Euribor 3M + 0,35% Liberbank - Diciembre 2018 ES0468675022 19/12/2018 1.500.000 1.500.000 1.500.000 19/12/2025 Euribor 3M + 0,65% Liberbank - Septiembre 2019 ES0468675030 25/09/2019 1.000.000 987.096 987.096 25/09/2029 0,25% Liberbank - Septiembre 2019 (1ª ampliación) ES0468675030 02/06/2020 50.000 49.355 49.355 25/09/2029 0,25% Liberbank - Septiembre 2019 (2ª ampliación) ES0468675030 03/06/2020 150.000 148.065 148.065 25/09/2029 0,25% 4.684.516 4.714.516 Estas emisiones están admitidas a negociación en el mercado de renta fija AIAF, y están garantizadas por hipoteca sobre todas las que en cualquier tiempo consten inscritas a favor de la entidad emisora y no estén afectas a emisión de bonos hipotecarios, o estén movilizadas a través de participaciones hipotecarias o certificados de transmisión hipotecaria, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la misma. 126 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el importe de las emisiones de títulos hipotecarios recompradas por el Banco asciende a 3.500.000 miles de euros, correspondientes a las emisiones de cédulas hipotecarias “Liberbank Julio 2017” y “Liberbank Diciembre 2018”. Deuda subordinada no convertible El detalle de los bonos y obligaciones en circulación emitidos por el Grupo Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Emisión Código ISIN Fecha emisión Importe emisión Saldo al 31/12/2022 Saldo al 31/12/2021 Fecha vencimiento Tipo de interés Unicaja Banco - Obligaciones subordinadas (Enero 2022) ES0280907025 19/01/2022 300.000 299.142 - 19/07/2032 3,125% Unicaja Banco - Obligaciones subordinadas (Noviembre 2019) ES0280907017 13/11/2019 300.000 300.000 300.000 13/11/2029 2,875% Liberbank - Obligaciones Subordinadas ES0268675032 14/03/2017 300.000 - 307.421 14/03/2027 6,875% 599.142 607.421 La primera emisión de obligaciones subordinadas de Unicaja Banco fue emitida con fecha 13 de noviembre de 2019, por importe de 300.000 miles de euros, que coincide con su valor nominal. Como se describe en los términos y condiciones del folleto de emisión, a menos que se amorticen previamente, las obligaciones se amortizarán por su importe principal el 13 de noviembre de 2029. Las obligaciones pueden amortizarse a opción del Banco en su totalidad, por su importe de principal pendiente, junto con cualquier interés acumulado y no pagado, sujeto a una serie de condiciones que incluyen, entre otros, la obtención de una autorización previa de la autoridad de supervisión, si concurre alguno de los eventos descritos en el folleto de emisión ligados a eventos fiscales o eventos de capital. Además, el Banco puede, a su elección, sujeto a las condiciones establecidas en el folleto, que incluyen también la obtención previa de la preceptiva autorización regulatoria, amortizar todas las obligaciones en la fecha de reinicio (establecida el 13 de noviembre de 2024), por su importe de principal pendiente, junto con cualquier interés acumulado y no pagado a esa fecha. Estas obligaciones subordinadas de Unicaja Banco devengan intereses sobre su importe principal pendiente: (i) a un tipo de interés fijo del 2,875% anual desde la fecha de emisión hasta la fecha reinicio, pagaderos anualmente el 13 noviembre de cada año, con la primera fecha de pago de intereses establecida el 13 de noviembre de 2020, y (ii) desde la fecha de reinicio (13 de noviembre de 2024), al tipo de interés de reinicio (Mid-Swap a 5 años más un margen del 3,107% anual), pagadero anualmente el 13 de noviembre de cada año, con la primera fecha de pago de intereses después de la fecha de reinicio establecida el 13 de noviembre de 2025. 127 La segunda emisión de obligaciones subordinadas de Unicaja Banco fue emitida con fecha 19 de enero de 2022 por importe de 300.000 miles de euros, a un precio equivalente al 99,714% de su valor nominal, siendo el valor nominal unitario de los bonos de 100 miles de euros. Los bonos de deuda subordinada cotizan en el mercado español de renta fija AIAF. Su vencimiento está establecido para el 19 de julio de 2032, con la posibilidad de amortización anticipada a opción del Banco en cualquier momento entre el 19 de enero de 2027 y el 19 de junio de 2027. En este sentido, los bonos pueden ser amortizados a opción del Banco, en su totalidad, junto con cualquier interés devengado y no pagado, sujeto a las condiciones establecidas en el folleto, que incluyen la autorización previa de la Autoridad Competente, cuando tengan lugar determinadas circunstancias relativas a eventos fiscales, eventos de capital o eventos de descalificación de los bonos para su computabilidad a efectos de MREL. Igualmente, el Banco tiene la opción, sujeta a las condiciones establecidas en el folleto y a la autorización previa de la Autoridad Competente, para amortizar los bonos en su totalidad, en cualquier momento entre el 19 de enero de 2027 y el 19 de julio de 2027, por su importe principal pendiente y cualquier interés devengado y no pagado por el Banco. Los bonos devengan un tipo de interés del 3,125% anual hasta el 19 de julio de 2027 y, a partir de dicha fecha (inclusive), los bonos devengarán un interés anual equivalente al Mid-Swap a 5 años más un margen del 3,050% anual. Los intereses son pagaderos anualmente por periodos de intereses vencidos el 19 de julio de cada año. Por su parte, la emisión de obligaciones subordinadas procedente de Liberbank y registrada en los estados financieros de Unicaja Banco en la fecha de efectos contables de la fusión por absorción (Nota 1.14), fue realizada con fecha 7 de marzo de 2017, por un importe de 300.000 miles de euros, coincidente con su valor nominal. Salvo que se amorticen previamente, las obligaciones subordinadas serán amortizadas a su vencimiento con fecha 14 de marzo de 2027. En este sentido, las obligaciones pueden amortizarse a opción del Banco en su totalidad, por su importe de principal pendiente, en base a una serie de condiciones establecidas en el folleto, que requieren la autorización previa de la Autoridad Reguladora, si concurre alguno de los eventos descritos en el folleto ligados a eventos fiscales o eventos de capital. Además, el Banco puede, a su elección, sujeto a las condiciones establecidas en el folleto, y a la autorización previa de la Entidad Reguladora, amortizar la totalidad de las obligaciones en la fecha de reinicio (14 de marzo de 2022), por su importe principal pendiente y cualquier interés acumulado y no pagado a esa fecha. Las obligaciones subordinadas procedentes de Liberbank devengan: (i) un tipo de interés fijo del 6,875% anual desde su emisión hasta la fecha de reinicio (14 de marzo de 2022), pagadero anualmente el 14 de marzo de cada año, con la primera fecha de pago de intereses establecida el 14 de marzo de 2018, y (ii) un tipo de interés equivalente al Mid-Swap a 5 años más un margen del 6,701% anual, pagadero anualmente el 14 de marzo de cada año, con la primera fecha de pago de intereses después de la fecha de reinicio establecida el 14 de marzo de 2023. Con fecha 7 de febrero de 2022, Unicaja Banco comunicó su decisión irrevocable de amortizar anticipadamente, y en su totalidad, esta emisión de obligaciones subordinadas, conforme a los términos y condiciones fijados en el Folleto y tras recibir la autorización preceptiva del Banco Central Europeo. La amortización total anticipada se efectuó con fecha 14 de marzo de 2022 y el precio de amortización de cada obligación fue del 100% de su importe nominal, abonándose, igualmente, el cupón devengado y no pagado que proceda, de conformidad con los términos y condiciones de la emisión. 128 Otros valores no convertibles El detalle de “Otros valores no convertibles” emitidos por el Grupo Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Emisión Código ISIN Fecha emisión Importe emisión Saldo al 31/12/2022 Saldo al 31/12/2021 Fecha vencimiento Tipo de interés Unicaja Banco - Deuda Senior Dic. 2026 ES0380907040 01/12/2021 600.000 599.646 600.000 01/12/2026 1,000% Unicaja Banco - Deuda Senior Dic. 2026 (Ampliación) ES0380907040 22/12/2021 60.000 59.944 59.944 01/12/2026 1,000% Unicaja Banco - Deuda Senior Preferred Medio Plazo Jun. 2022 (Programa EMTN) ES0380907057 30/06/2022 500.000 499.775 - 30/06/2025 4,500% Unicaja Banco - Deuda Senior Non-Preferred Medio Plazo Nov. 2022 (Programa EMTN) ES0380907065 15/11/2022 500.000 499.245 - 15/11/2027 7,250% 1.658.610 659.944 Con fecha 1 de diciembre de 2021, Unicaja Banco ha realizado una emisión de deuda senior por importe de 600.000 miles de euros. Posteriormente, con fecha 22 de diciembre de 2021, Unicaja Banco amplió esta emisión en 60.000 miles de euros adicionales, sujetos a las mismas condiciones de emisión. El valor nominal unitario de los bonos es de 100 miles de euros cada uno. Los Bonos cotizan en el mercado español de renta fija AIAF. Tal y como se describe en las condiciones del folleto de emisión, salvo que hayan sido previamente rescatados, los bonos senior serán amortizados a su vencimiento con fecha 1 de diciembre de 2026. En este sentido, el Banco tiene la opción de amortizar la totalidad de los bonos, por su importe principal pendiente, junto con cualquier interés devengado y no pagado, si se producen determinadas circunstancias ligadas a eventos fiscales o eventos de descalificación asociados al tratamiento de la emisión a efectos de MREL, siempre que se cumplan determinadas condiciones y se obtengan las preceptivas autorizaciones regulatorias. Además, el Banco tiene la opción de amortizar los bonos, en estas mismas condiciones y sujeto a la preceptiva autorización regulatoria, en la fecha de reinicio (1 de diciembre de 2025). Los bonos de deuda senior emitidos por Unicaja Banco en diciembre de 2021 devengan: (i) un interés fijo del 1,00% anual desde la fecha de emisión hasta la fecha de reinicio, pagadero anualmente el 1 de diciembre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 1 de diciembre de 2022, y (ii) a partir de la fecha de reinicio, un tipo de interés equivalente al Mid-Swap a 1 año más un margen del 1,15% anual, pagadero el 1 de diciembre de 2026. 129 Por otra parte, con fecha 26 de mayo de 2022 Unicaja Banco ha registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) un programa de emisión de deuda a medio plazo (EMTN, por las siglas en inglés de “Euro Medium Term Notes”) hasta un límite de 3.500 millones de euros. Los bonos que se emitan bajo este programa tendrán un valor nominal unitario de 100.000 euros, y las condiciones finales serán determinadas para cada tramo de emisión, pudiendo referenciarse a un tipo de interés fijo o variable (o incluso con cupón cero), y emitirse con distinto nivel de prelación de pagos, como deuda senior, deuda simple o deuda subordinada. Según las condiciones establecidas en el programa, el plazo de vencimiento de los bonos no excederá nunca de los 50 años desde la fecha de emisión. En el marco de este programa: - Con fecha 30 de junio de 2022, Unicaja Banco ha realizado una primera emisión de 500.000 miles de euros en bonos de deuda senior “preferred” a tipo de interés fijo, con un plazo de tres años, y que tienen la calificación de “bonos verdes”. Se trata de una única serie de bonos, pertenecientes a una única trancha, compuesta por 5.000 bonos con iguales condiciones y con un valor nominal unitario de 100.000 euros. Los bonos se han emitido a un precio del 99,955% de su valor nominal, esto es, por un importe de 499.775 miles de euros. La fecha de vencimiento se encuentra establecida en el 30 de junio de 2025 (tres años desde la fecha de emisión), teniendo Unicaja Banco una opción voluntaria de rescate el 30 de junio de 2024 (dos años desde la fecha de emisión) o si se produce un evento de descalificación de los bonos a efectos de cómputo de MREL. El tipo de interés que devengan los bonos es fijo a razón de un 4,500% anual. Los bonos cotizan en el mercado español de renta fija AIAF. - Con fecha 15 de noviembre de 2022, Unicaja Banco ha realizado una segunda emisión de 500.000 miles de euros en bonos de deuda senior “non-preferred” a tipo de interés fijo, con un plazo de cinco años, y que tienen la calificación de “bonos verdes”. Se trata de una única serie de bonos, pertenecientes a una única trancha, compuesta por 5.000 bonos con iguales condiciones y con un valor nominal unitario de 100.000 euros. Los bonos se han emitido a un precio del 99,849% de su valor nominal, esto es, por un importe de 499.245 miles de euros. La fecha de vencimiento se encuentra establecida en el 15 de noviembre de 2017 (cinco años desde la fecha de emisión), teniendo Unicaja Banco una opción voluntaria de rescate el 15 de noviembre de 2026 (cuatro años desde la fecha de emisión) o si se produce un evento de descalificación de los bonos a efectos de cómputo de MREL. El tipo de interés que devengan los bonos es fijo a razón de un 7,250% anual. Los bonos cotizan en el mercado español de renta fija AIAF. 14.5 Otros pasivos financieros La composición del saldo de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Obligaciones a pagar () 269.186 292.012 Cuentas de recaudación 719.104 605.946 Cuentas especiales 413.518 359.640 Garantías financieras 2.567 4.411 Fianzas recibidas y otros 983.145 528.557 2.387.520 1.790.566 () Se incluye un saldo de 87.665 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 correspondientes al saldo pendiente de las aportaciones ordinarias, no habiéndose realizado aportaciones extraordinarias al 31 de diciembre de 2022 al Fondo de Garantía de Depósitos (Nota 1.10) (94.184 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 correspondientes al saldo pendiente de las aportaciones ordinarias y extraordinarias). 130 El importe registrado en la rúbrica de “Fianzas recibidas y otros” al 31 de diciembre de 2022 y 2021 incluye las garantías a favor del Banco depositadas en otras entidades financieras como consecuencia de su operativa con instrumentos derivados y operaciones simultáneas. El flujo negativo incluido en el estado de flujos de efectivo del ejercicio 2021 por los pasivos financieros a coste amortizado asciende a 17.106.489 miles de euros (flujo positivo de 7.501.763 miles de euros en el ejercicio 2021). 15. Provisiones A continuación, se muestran los movimientos en los ejercicios 2022 y 2021 y la finalidad de las provisiones registradas en estos epígrafes del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros Fondo pensiones y obligaciones similares Otras retribuciones a los empleados a largo plazo Provisiones por compromisos y garantías concedidos Restantes provisiones Total Saldos al 1 de enero de 2021 56.633 176.619 119.491 433.749 786.492 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank () 2.732 2.857 26.008 482.676 514.273 Dotación con cargo a resultados: 141.580 (1.129) 20.743 508.944 670.138 Dotaciones a provisiones () 141.602 (823) 20.743 508.944 670.466 Coste por intereses (Nota 28) (22) (306) - - (328) Recuperación con cargo a resultados (105) - (18.192) (153.449) (171.746) Utilización de fondos (20.680) (44.540) - (196.872) (262.092) Otros movimientos (1.361) 54.759 (41.401) (20.352) (8.355) Saldos al 31 de diciembre de 2021 178.799 188.566 106.649 1.054.696 1.528.710 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank () - - - - - Dotación con cargo a resultados: 148 954 29.901 120.427 151.430 Dotaciones a provisiones () - 1.262 29.901 120.427 151.590 Coste por intereses (Nota 28) 148 (308) - - (160) Recuperación con cargo a resultados (7.197) (7.878) (9.900) (32.787) (57.762) Utilización de fondos (36.699) (49.411) - (346.758) (432.868) Otros movimientos (7.512) 465 (522) (109.988) (117.557) Saldos al 31 de diciembre de 2022 127.539 132.696 126.128 685.590 1.071.953 () Ver Nota 2.10 en relación con las dotaciones a provisiones por fondo de pensiones y obligaciones similares. () El importe de la rúbrica de “Efecto de la fusión por absorción de Liberbank” incluye el efecto de los ajustes por puesta a valor razonable de provisiones por contingencias según lo descrito en la Nota 1.14. Las provisiones registradas por el Banco suponen la mejor estimación de las obligaciones futuras. Los Administradores del Banco consideran que no existe un riesgo significativo de que la materialización de estas estimaciones, teniendo en cuenta el importe de estas provisiones, vaya a suponer un ajuste material sobre el valor en libros de los activos y pasivos del Banco en el próximo ejercicio contable. El efecto financiero estimado en el cálculo de provisiones no ha sido significativo durante los ejercicios 2022 y 2021. El Banco cuantifica las provisiones teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, y se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. 131 El Banco reevalúa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta su actividad de acuerdo con el contexto económico en que ésta se desarrolla. Una vez efectuada la valoración y registro inicial de las provisiones, éstas son objeto de revisión en cada fecha del balance y ajustadas, en su caso, para reflejar la mejor estimación existente en ese momento. Las provisiones registradas se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Pensiones y otras obligaciones de prestaciones definidas post-empleo El epígrafe corresponde al importe de los compromisos asumidos por el Banco con sus empleados tal y como se describe en las Notas 2.10 y 35.1. Provisiones por compromisos y garantías concedidos Este capítulo incluye el importe constituido para las provisiones genérica y específica de compromisos contingentes, entendidos como aquellas operaciones en las que el Banco garantiza obligaciones de un tercero, surgidas como consecuencia de garantías financieras concedidas u otro tipo de contratos, y de compromisos contingentes, entendidos como compromisos irrevocables que pueden dar lugar al reconocimiento de activos financieros. El detalle por naturaleza de los saldos registrados en la partida de “Provisiones por compromisos y garantías concedidos” al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Provisiones para riesgos contingentes 113.178 100.103 Provisiones para compromisos contingentes 12.950 6.546 126.128 106.649 La partida de “Provisiones para riesgos contingentes” incluye el importe de las provisiones constituidas para la cobertura de riesgos contingentes, entendidos como aquellas operaciones en las que el Banco garantiza obligaciones de un tercero, surgidas como consecuencia de garantías financieras concedidas u otro tipo de contratos, mientras que la partida de “Provisiones para compromisos contingentes” recoge provisiones para la cobertura de compromisos irrevocables que pueden dar lugar al reconocimiento de activos financieros. Restantes provisiones El detalle por naturaleza de los saldos registrados en la partida de “Restantes provisiones” al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y el desglose del concepto “Otros movimientos” asociado al movimiento de dichas provisiones para los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Cobertura de contingencias legales y similares 239.335 304.679 Coberturas asociadas a participadas - 116.545 Cobertura de otras contingencias 446.255 633.472 685.590 1.054.696 En los ejercicios 2022 y 2021, los importes identificados como “Otros movimientos” se deben principalmente a la reclasificación de las coberturas constituidas para los pactos de limitación a la variación de los tipos de interés, según se describe más adelante en esta misma nota. 132 Los principales conceptos que recoge cada partida de “Restantes provisiones” son los siguientes: • “Cobertura de contingencias legales y similares”: En esta partida se registran provisiones para los procesos de naturaleza legal, así como otros con similar naturaleza, en los que se valora como probable que el Banco tenga que desprenderse de recursos que incorporan beneficio. Entre otros esta partida cubre fundamentalmente reclamaciones de clientes y otros litigios. La fecha definitiva de la salida de recursos depende de cada una de las contingencias, de manera que, en algunos casos, las obligaciones no tienen plazo fijo de liquidación y, en otros, dependen de los procesos legales en curso. Los importes a provisionar se calculan de acuerdo con la mejor estimación del importe necesario para liquidar la reclamación correspondiente, basándose, entre otros, en el análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de los asesores internos y externos. En esta rúbrica se encuentra incluida la cobertura de los litigios y reclamaciones relacionados con los pactos de limitación de la variación de los tipos de interés por 114 millones de euros. En opinión de los responsables del Grupo, al cierre del ejercicio se encuentran constituidas las coberturas necesarias para hacer frente a los desenlaces de los riesgos y contingencias que pudieran derivarse de estos procesos. • “Cobertura de contingencias asociadas a participadas”: Incluye las contingencias relativas a la cartera de participaciones del Banco que no se deben a deterioros por disminución del valor razonable o importe recuperable de las inversiones, sino a otro tipo de contingencias que se pueden derivar de la tenencia de dichas participaciones. El calendario de salida de recursos depende de cada contingencia en particular y se estima por parte de la Dirección del Banco en base a la mejor información disponible a la fecha de cierre contable. • “Cobertura de otras contingencias”: Incluye la cobertura de riesgos diversos, para los que se han constituido provisiones que cubren aspectos no resueltos de los que el Banco estima un probable desembolso, así como la cobertura de desembolsos probables a los que el Banco estima que tendrá que hacer frente derivados de la actividad habitual de la misma. Los importes a provisionar se calculan en base a la mejor estimación de los recursos económicos de los que el Banco tendrá que desprenderse para hacer frente a las contingencias identificadas, teniendo en cuenta además el calendario de salidas de recursos que se estima que produzca la obligación. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, se incluyen en esta rúbrica provisiones constituidas por Unicaja Banco tras el acuerdo alcanzado con fecha 3 de diciembre de 2021 con la representación legal de los trabajadores en relación con un expediente de despido colectivo, movilidad geográfica y modificación sustancial de condiciones de trabajo. De conformidad con lo dispuesto en este acuerdo laboral, el número máximo de trabajadores afectados por el despido colectivo era de 1.513 personas. Con carácter general, el plazo de ejecución de las medidas previstas en el acuerdo llega hasta el 31 de diciembre de 2024. Por este acuerdo, Unicaja Banco constituyó provisiones durante el ejercicio 2021 por importe de 368 millones de euros, así como 88 millones de euros por el resto de costes estimados del proceso de reestructuración, asociados a la integración tecnológica y la reordenación de la red tras la fusión con Liberbank. Al 31 de diciembre de 2022, el importe de las provisiones registrado en el balance del Banco por estos conceptos asciende a 280 millones de euros. 133 Pactos de limitación a la variación de los tipos de interés En relación con las operaciones crediticias de Unicaja Banco del segmento hipotecario minorista que cuentan con límites a la variación de los tipos de interés, se deben considerar los pronunciamientos que en distintas instancias judiciales están teniendo lugar respecto a la validez de estos pactos, respecto a entidades concretas, tras la sentencia del Tribunal Supremo de fecha 9 de mayo de 2013 y tras las sentencias de dicho Tribunal de fechas 16 de julio de 2014 y 25 de marzo de 2015, conforme a las cuales, una vez declarados nulos, mediante sentencia judicial, aquellos pactos de limitación a la variación de los tipos de interés carentes de transparencia, procederá la restitución al prestatario del diferencial de intereses que hubiese pagado en aplicación del mismo a partir de la fecha de publicación de la sentencia de mayo de 2013. En particular, se debe considerar, por una parte, la sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 11 de Madrid, con fecha 7 de abril de 2016, tras la demanda colectiva presentada el 11 de noviembre de 2010 por la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas de Ahorro y Seguros de España (ADICAE) y un alto número de demandantes adicionales, contra prácticamente la totalidad de las entidades del sistema financiero (entre las que se encuentra Unicaja Banco, directamente y como consecuencia de la absorción de EspañaDuero) que incluían este tipo de pactos en sus contratos de préstamo hipotecario con personas físicas, que obliga a las entidades financieras a eliminar por abusivos determinados límites a la variación de los tipos de interés que no sean transparentes, y a devolver a los consumidores las cantidades indebidamente abonadas a partir de la fecha de publicación de la Sentencia del Tribunal Supremo de 9 de mayo de 2013, con los intereses que legalmente correspondan. Por otra parte, se debe considerar la sentencia de 13 de abril de 2016, hoy firme, de la Audiencia Provincial de León, tras la acción colectiva que, por la Asociación de Usuarios de Servicios Bancarios (AUSBANC), se sigue frente a EspañaDuero en relación con este tipo de pactos incluidos en los contratos de préstamo hipotecario formalizados en su día por Caja España de Inversiones y que obliga a anular por falta de transparencia, determinados límites a la variación de los tipos de interés contenidos en los contratos de préstamo suscritos por Caja España de Inversiones. Estas sentencias corroboran el criterio de que, una vez declarado nulo un determinado pacto de limitación a la variación de los tipos de interés, la restitución al prestatario debe hacerse por el diferencial de intereses desde la fecha de publicación de la sentencia del tiempo de los efectos derivados de la declaración de nulidad de las cláusulas suelo priva a los consumidores españoles que celebraron un contrato de préstamos hipotecario antes de la fecha del pronunciamiento de la sentencia del Tribunal Supremo del derecho a obtener la restitución de las cantidades que pagaron indebidamente a las entidades bancarias. Estas sentencias de los Juzgados de Madrid y León fueron recurridas en apelación ante sus correspondientes Audiencias Provinciales y, en el caso del Juzgado de León, confirmada la misma ante el Tribunal Supremo, encontrándose la Juzgado de Madrid pendiente de resolución en dicho Tribunal. En todo caso, sobre el alcance de las sentencias dictadas en procedimientos en los que se ejercita una acción colectiva, es preciso señalar lo indicado en las sentencias del Tribunal Constitucional de 19 de septiembre de 2016 y de 12 de diciembre de 2016, en las que se indica que la extensión automática de un efecto de cosa juzgada derivado de la estimación de una acción colectiva, además de no preverse en las normas que regulan dicha acción colectiva, puede llegar a atentar contra la autonomía de la voluntad del consumidor que no desee tal nulidad en su contrato, o cercenar las posibilidades de su impugnación individual si la demanda colectiva se desestimara. Por tanto, para que efectivamente se deban restituir cantidades a los consumidores afectados, es necesario que éstos accionen directamente frente a la entidad y obtengan la correspondiente resolución judicial que así lo disponga. Sin perjuicio de lo resuelto en las citadas sentencias, Unicaja Banco considera, con carácter general, que los pactos que, en sus escrituras de préstamo hipotecario, establecen límites a la variación del tipo de interés, son plenamente ajustados a derecho, y en todo caso podrán ser analizadas en términos de transparencia de la contratación, supuesto a supuesto. 134 Con fecha 21 de enero de 2017 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 1/2017, de 20 de enero, en el que se establecen medidas encaminadas a la protección de los consumidores que cuentan con límites a la variación de los tipos de interés en sus contratos de préstamo hipotecario, con el objetivo de facilitar la posibilidad de llegar a acuerdos con las entidades de crédito que solucionen las controversias que se pudieran suscitar como consecuencia de los últimos pronunciamientos judiciales en esta materia. Se trata de medidas adicionales a las establecidas en el ordenamiento jurídico, que prevén un procedimiento de solución extrajudicial al que se pueden acoger voluntariamente los consumidores, sin incurrir en costes adicionales. El Banco se acogió efectivamente a esta opción. Con fecha 9 de julio de 2020, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) dictó sentencia resolviendo las cuestiones prejudiciales planteadas por varios juzgados de instancia sobre la validez de los acuerdos privados para la eliminación de las cláusulas suelo. La referida sentencia, en línea con el planteamiento que había efectuado el Abogado General, establece que es lícito que una cláusula de un contrato celebrado entre un profesional y un consumidor, cuyo carácter abusivo puede ser declarado judicialmente, pueda ser objeto de un contrato de novación entre ese profesional y ese consumidor. Asimismo, la referida Sentencia determina que una cláusula que contemple una renuncia mutua al ejercicio de cualquier acción judicial, en el marco de un acuerdo que tenga por objeto la solución de una controversia acerca de la validez de la cláusula de un contrato que vincula a dos partes, puede constituir el objeto principal del contrato y, en consecuencia, quedar sustraída de la apreciación de su posible carácter abusivo, siempre que esté redactada de manera clara y comprensible. Tras la resolución del TJUE, el Tribunal Supremo ha dictado varias sentencias de fecha 5 de noviembre de 2020, 11 de noviembre de 2020 y 15 de diciembre de 2020, que confirman la validez de los acuerdos de novación alcanzados por las entidades con sus clientes, otorgándoles carácter transaccional cuando existe renuncia relacionada con las reclamaciones derivadas de las limitaciones de los tipos de interés, siempre que se haya facilitado al consumidor información suficiente para conocer las consecuencias económicas y jurídicas de su renuncia. Al 31 de diciembre de 2022, se encuentran constituidas las provisiones que se estiman necesarias para cubrir las eventuales minusvalías en los activos y hacer frente a los desenlaces de los riesgos y contingencias que pudieran afectar al Banco. En este sentido, el Banco tiene constituida una provisión de 114 millones de euros al 31 de diciembre de 2022 (161 millones de euros al 31 de diciembre de 2021). Cláusula IRPH Unicaja Banco mantiene una cartera de contratos de préstamo hipotecario referenciados al Índice de Referencia de Préstamos Hipotecarios (IRPH), índice oficial publicado por el Banco de España, de acuerdo con el artículo 27 de la Orden EHA/2899/2011, de 28 de octubre, de transparencia y protección del cliente de servicios bancarios y con la Circular 5/2012, de 27 de junio, del Banco de España, a entidades de crédito y proveedores de servicios de pago, sobre transparencia de los servicios bancarios y responsabilidad en la concesión de préstamos. A este respecto, se han iniciado diversos procedimientos contra la mayor parte de las entidades de crédito españolas, alegando que las cláusulas que vinculan el tipo de interés de las operaciones de préstamo hipotecario al IRPH no cumplían con la normativa europea de transparencia. En Sentencia 669/2017, de 14 de diciembre de 2017, el Tribunal Supremo confirmó la validez de estas cláusulas al tratarse de un índice oficial y, por tanto, no sujeto al control de transparencia. Tras el planteamiento de varias cuestiones prejudiciales por parte de Juzgados españoles, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) decidió la apertura del Asunto C-125/18, en el que como hitos destacables se ha producido la emisión de un informe de la Comisión Europea, con fecha 31 de mayo de 2018, donde propone al TJUE responder a las cuestiones prejudiciales planteadas, sosteniendo la posibilidad de analizar la utilización del índice en términos de abusividad (Directiva 93/12), así como el dictamen del Abogado General del TJUE, de 10 de septiembre de 2018, que considera que la cláusula que incorpora el IRPH está sujeta a control de abusividad. 135 Con fecha 3 de marzo de 2020, el TJUE dictó Sentencia en el citado Asunto C-125/18, que declara, en línea con los informes anteriores, que las cláusulas que incorporan el IRPH en contratos de préstamo hipotecario celebrados con consumidores están comprendidos en el ámbito de aplicación de la Directiva sobre cláusula abusivas, indicando a su vez que los tribunales españoles deberán comprobar que las cláusulas de esas características sean de carácter claro y comprensible, así como que no supongan un desequilibrio importante para el consumidor (abusividad). Si dichos tribunales llegaran a la conclusión de que esas cláusulas son abusivas, podrán sustituirlas por un índice legal aplicable de manera supletoria, para proteger a los consumidores en cuestión de las consecuencias especialmente perjudiciales que podrían derivarse de la anulación del contrato de préstamo. Con fecha 12 de noviembre de 2020, la Sala Primera del Tribunal Supremo dictó varias sentencias que resuelven cuatro recursos de casación en relación con el índice IRPH, y cuyos asuntos se deliberaron en el Pleno del Tribunal Supremo de fecha 21 de octubre de 2020, fecha en la que se adelantó el fallo. En estas sentencias, el Pleno analiza la sentencia del TJUE de 3 de marzo de 2020 y constata que la cuestión prejudicial planteada por el Juzgado de Primera Instancia 38 de Barcelona, que dio lugar a dicha sentencia, trasladó erróneamente al TJUE el sentido de la jurisprudencia de la Sala Primera. A diferencia de lo que sostenía el auto de planteamiento, esta sala había mantenido tanto la contractualidad de la cláusula que establece el IRPH como índice de referencia del préstamo, como la necesidad de aplicar a dicha cláusula el control de transparencia. Por tanto, que el TJUE afirme que la cláusula en cuestión no está excluida de la Directiva 93/13 no supone que deba modificarse la jurisprudencia de la sala, que era concorde con dicho pronunciamiento. En el análisis de la repercusión de la sentencia del TJUE sobre el control de transparencia de las cláusulas en cuestión, el Pleno parte de que el TJUE ha considerado que la publicación del IRPH en el BOE permitía al consumidor medio comprender que el referido índice se calculaba según el tipo medio de los préstamos hipotecarios a más de tres años para la adquisición de vivienda, incluyendo así los diferenciales y gastos aplicados por tales entidades, de modo que esa publicación salva, para todos los casos, las exigencias de transparencia en cuanto a la composición y cálculo del IRPH. El segundo parámetro de transparencia establecido por el TJUE es la información que la entidad prestamista facilitó al consumidor sobre la evolución pasada del índice. En caso de que la falta de información directa sobre la evolución del IRPH en los dos años anteriores determine la falta de transparencia de la cláusula cuestionada, tal falta de transparencia no determina necesariamente su nulidad. Según reiterada jurisprudencia del TJUE, el efecto de la falta de transparencia de las cláusulas que definen el objeto principal del contrato no es su nulidad, sino la posibilidad de realizar el juicio de abusividad, esto es, permite valorar si se trata de una cláusula que, en contra de las exigencias de la buena fe, causa, en perjuicio del consumidor y usuario, un desequilibrio importante de los derechos y obligaciones de las partes que se deriven del contrato. La Sala, al realizar ese juicio de abusividad de acuerdo con los parámetros del TJUE, considera que el ofrecimiento por la entidad bancaria de un índice oficial, aprobado por la autoridad bancaria, no puede vulnerar por sí mismo la buena fe. Además, el Gobierno Central y varios Gobiernos autonómicos han venido considerando, a través de normas reglamentarias, que el índice IRPH era el más adecuado para utilizarlo como índice de referencia en el ámbito de la financiación de viviendas de protección oficial, por lo que resulta ilógico considerar como actuación contraria a la buena fe la incorporación de ese mismo índice a préstamos concertados fuera de ese ámbito de financiación oficial. Por tanto, al 31 de diciembre de 2022, Unicaja Banco no espera contingencias en relación con los litigios y potenciales demandas en materia de IRPH. 136 Tarjetas Revolving Con fecha 4 de marzo de 2020, la Sala 1ª del Tribunal Supremo ha dictado la sentencia número 149/2020, desestimando el recurso de casación presentado por una entidad de crédito (distinta de Unicaja Banco), contra una sentencia que había declarado la nulidad de un contrato de crédito revolving por considerar usurario el interés remuneratorio. La Dirección y los Administradores de la Entidad, han evaluado los potenciales impactos de la mencionada sentencia sobre la cartera de productos de esta naturaleza que Unicaja Banco mantiene al 31 de diciembre de 2022, concluyendo que las potenciales pérdidas por demandas que puedan presentarse contra el Banco por este concepto no son significativas. Gastos de formalización de préstamos hipotecarios Con fecha 23 de diciembre de 2015, el Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo emitió una Sentencia en relación, entre otros aspectos, con la atribución al consumidor de determinados gastos de una operación de préstamo hipotecario en base a lo señalado en una de las cláusulas del contrato. Desde ese momento, se iniciaron contra Unicaja Banco reclamaciones no significativas ante el Servicio de Atención al Cliente y demandas judiciales, pretendiendo la devolución de gastos e impuestos soportados por los clientes en la constitución de hipoteca. Con posterioridad, se han emitido distintas sentencias por parte de tribunales nacionales y europeos, entre las que destacan las Sentencias del Tribunal Supremo de 15 de marzo de 2018, 23 de enero de 2019 y 27 de enero de 2021, y la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) de 16 de julio de 2020. En su última Sentencia de 27 de enero de 2021, el Tribunal Supremo ha resuelto sobre las consecuencias de la nulidad de las cláusulas que imponen a los consumidores los gastos de formalización del préstamo hipotecario. Esta doctrina supone que los consumidores tienen derecho a la restitución de todos los gastos pagados en concepto de registro de la propiedad, gestoría y tasación, así como de la mitad de los gastos notariales. Solamente el Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados, en el que las normas tributarias establecen que el principal sujeto pasivo es el prestatario, corre a cargo de los consumidores. Al 31 de diciembre de 2022, Unicaja Banco tiene cubiertas con provisiones la totalidad de las demandas y reclamaciones recibidas de clientes por este concepto. 16. Otros pasivos La composición de los saldos de este capítulo del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Gastos devengados no vencidos 255.279 107.407 Operaciones en camino 113.848 35.571 Otros 231.979 227.822 601.106 370.800 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el importe registrado en la rúbrica “Otros” corresponde principalmente a saldos mantenidos con entidades del Grupo Fiscal de Unicaja pendientes de liquidar con el Banco como consecuencia de la declaración del Impuesto de Sociedades y a cuentas de periodificación de pasivos. 17. Otro resultado global acumulado El detalle y movimiento registrado en el epígrafe de “Otro resultado global acumulado” del balance de los ejercicios 2022 y 2021 se presenta en el estado total de cambios en el patrimonio neto adjunto, junto con una explicación de todos los movimientos habidos en los mismos a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021. 137 18. Fondos propios El detalle y movimiento registrado en el epígrafe de “Patrimonio neto” del balance durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 se presenta en los estados totales de cambios en el patrimonio neto adjuntos, con una explicación de todos los movimientos habidos en el mismo durante dichos ejercicios. 18.1 Capital y prima de emisión Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el capital social del Banco asciende a 663.708 miles de euros, compuesto por 2.654.833.479 acciones ordinarias de valor nominal de 0,25 euros, íntegramente suscritas y desembolsadas. Al 31 de diciembre de 2020, el capital social del Banco ascendía a 1.579.761 miles de euros, compuesto por 1.579.761.024 acciones ordinarias de valor nominal de un euro, íntegramente suscritas y desembolsadas. A dicha fecha, el 50,81% del capital social correspondía a Fundación Bancaria Unicaja. Con fecha 30 de julio de 2021, y como consecuencia de la fusión por absorción de Liberbank, Unicaja Banco incrementó el número de acciones ordinarias en 1.075.072.455 acciones, las cuales fueron suscritas íntegramente por titulares de acciones de Liberbank (Nota 1.14). Por otra parte, con fecha 14 de diciembre de 2021, el capital social, el cual ascendía a 2.654.833 miles de euros, dividido en 2.654.833.479 acciones de 1 euro de valor nominal, quedó fijado en 663.708 miles de euros, dividido en 2.654.833.479 acciones de 0,25 euros por acción, destinándose el importe de la reducción de capital (1.991.125 miles de euros) a incrementar las reservas voluntarias de la Sociedad, creando una reserva voluntaria indisponible, de la que únicamente será posible disponer con los requisitos exigidos para la reducción de capital social. Dicha reducción de capital ha quedado inscrita en el Registro Mercantil con fecha 13 de enero de 2022. La prima de emisión de Unicaja Banco al 31 diciembre de 2022 y 2021 asciende a 1.322.995 miles de euros, en ambos ejercicios. Desde el 30 de junio de 2017, la totalidad de las acciones del Banco están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y están incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (S.I.B.E. o Mercado Continuo). Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el 30,24% del capital social del Banco pertenece a Fundación Bancaria Unicaja, anteriormente Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja), habiendo dejado de ser entidad dominante del Banco como consecuencia del proceso de fusión entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank S.A. (Nota 1.14). 138 18.2 Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital El epígrafe de “Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital” recoge al 31 de diciembre de 2022 el saldo vivo de las emisiones de Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) y de Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables de Unicaja Banco (en 2021 solamente recogía la primera de las emisiones). El detalle de estas emisiones al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 2021 Euros Miles de euros Euros Miles de euros Emisión Código ISIN Número de Títulos Emitidos Importe nominal total Saldo al cierre del ejercicio Número de Títulos Emitidos Importe nominal total Saldo al cierre del ejercicio Interés nominal Vencimiento Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) ES0280907009 47.384.678 47.384.678 47.385 47.384.678 47.384.678 47.385 13,8824% Perpetuo Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables ES0880907003 2.500 500.000.000 500.000 2.500 500.000.000 500.000 4,875% Perpetuo 547.385 547.385 Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) Los Bonos PeCoCos son bonos convertibles en acciones ordinarias de Unicaja Banco, pertenecientes a una única clase y serie, representados por medio de anotaciones en cuenta. La relación de conversión de estos bonos será la que resulte del cociente entre el valor nominal unitario de cada una de las emisiones dichos bonos y el valor atribuido a las acciones ordinarias de Unicaja Banco, que se establece en 1,18827 euros por acción, considerándose prima de emisión la diferencia entre el valor nominal de los bonos que se conviertan y el valor nominal de las acciones que se reciban como contrapartida. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 esta emisión no se encuentra admitida a negociación en ningún tipo de mercado secundario. Los bonos otorgan a sus titulares derecho a la remuneración discrecional, predeterminada y de carácter no acumulativo, a la conversión en acciones ordinarias de Unicaja Banco, sujeta a determinados supuestos de conversión y a los derechos políticos que se derivan de la pertenencia a los respectivos sindicatos de bonistas. Las acciones en que eventualmente se conviertan los referidos bonos otorgarán a sus titulares los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco actualmente en circulación. El devengo de la remuneración discrecional está condicionado a que se cumplan, de manera simultánea, las cuatro condiciones siguientes: (i) la existencia de beneficio distribuible, una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley y los Estatutos de Unicaja Banco; (ii) que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación; (iii) que el Consejo de Administración de Unicaja Banco, a su sola discreción, atendiendo a la situación de solvencia de Unicaja Banco o Grupo Unicaja Banco, no haya decidido declarar un supuesto de no remuneración, estimando necesario no proceder al pago de remuneración por tiempo ilimitado, considerando en todo caso que los intereses no pagados no serán acumulativos; y (iv) que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Unicaja Banco o del Grupo Unicaja Banco, de acuerdo con la normativa aplicable. En caso de que sean de aplicación parcial las condiciones señaladas en los apartados (i) a (iv) anteriores, Unicaja Banco puede proceder, a su sola discreción, a pagar la remuneración de forma parcial o a declarar un supuesto de no remuneración. Si por cualquier razón no se pagase total o parcialmente la remuneración a los titulares de los bonos en una fecha de pago, éstos no tendrán la posibilidad de reclamar dicha remuneración. 139 Los Bonos PeCoCos serán necesariamente convertidos en acciones, en su totalidad, en los supuestos que en adelante se indican, y parcialmente, en la cuantía necesaria para recuperar, en su caso, el equilibrio de recursos propios en la cuantía que fije la autoridad competente, en los restantes: • Conversión anticipada obligatoria total: Los bonos serán convertidos en acciones en los siguientes supuestos: (i) si Unicaja Banco adopta cualquier medida tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, o si es declarada en concurso, o (ii) si Unicaja Banco adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículo 320 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, o artículo 343 por remisión del artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital. • Eventos de contingencia: Los bonos serán convertidos en acciones en los casos en que las ratios de capital del Grupo Unicaja Banco, calculados trimestralmente, se encuentren por debajo de los límites indicados en la nota de valores relativa a la emisión de estos instrumentos. • Eventos de viabilidad: Los bonos serán convertidos en acciones en los siguientes supuestos: (i) si el Banco de España determina que, sin la conversión del instrumento, la Entidad no sería viable, o (ii) si se adopta la decisión de inyectar capital público o cualquier otra medida de apoyo financiero, sin la cual la Entidad no sería viable. • Evento regulatorio: Los bonos serán convertidos en acciones en los siguientes supuestos: (i) si con la entrada en vigor y en aplicación de las normas de computabilidad de recursos propios denominadas Basilea III (CRD IV/ CRR) en 2014, los bonos dejaran de ser computables al menos como capital adicional de nivel 1; (ii) si los bonos dejaran de ser computables como capital principal; o (iii) si los bonos dejaran de ser computables como capital ordinario. Teniendo en cuenta lo anteriormente señalado, los Administradores del Banco consideran que estos instrumentos convertibles no suponen una obligación contractual incondicional de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos financieros o pasivos financieros en condiciones que sean potencialmente desfavorables para el Banco, y por tanto deben clasificarse como instrumentos de patrimonio propio, y registrarse íntegramente en fondos propios dentro del epígrafe de "Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital" del balance. La remuneración discrecional de los PeCoCos se registra directamente contra el patrimonio neto. Con fecha 25 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de Unicaja Banco, tras contrastar el cumplimiento de las condiciones previstas en el folleto de emisión, acordó efectuar el pago de la remuneración discrecional de los Bonos Perpetuos Contingentemente Convertibles (PeCoCos) emitidos por el Banco, por un importe bruto total de 6.850 miles de euros, por el periodo comprendido entre marzo de 2021 y marzo de 2022, siendo pagados con fecha 28 de marzo de 2022 (importe bruto total de 6.850 miles de euros por el periodo comprendido entre marzo de 2020 y marzo de 2021, los cuales fueron aprobados por el Consejo de Administración con fecha 25 de febrero de 2021 y pagados con fecha 28 de marzo de 2021). Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables Con fecha 18 de noviembre de 2021, Unicaja Banco realizó una emisión de Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables por importe de 500.000 miles de euros, coincidente con su valor nominal. Las Participaciones Preferentes tienen un valor nominal unitario de 200 miles de euros. Los Bonos cotizan en el mercado español de renta fija AIAF. La emisión computa como Instrumento de Capital de Nivel 1 Adicional (AT1) a efectos de capital regulatorio. Tal y como se describe en el folleto de emisión, las Participaciones Preferentes devengan una remuneración discrecional sobre su importe principal pendiente consistente en: (i) una tasa del 4,875% anual hasta la fecha la primera fecha de reinicio (18 de mayo de 2027), y (ii) una tasa equivalente a sumar el tipo Mid-Swap a 5 años más un margen inicial del 5,020% a partir de esa fecha. Sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, esta remuneración será pagadera trimestralmente el 18 de febrero, 18 de mayo, 18 de agosto y 18 de noviembre de cada año, siendo la primera distribución fijada para el 18 de febrero de 2022. 140 En relación con la remuneración de las Participaciones Preferentes descrita anteriormente, el Banco puede, a su entera y absoluta discreción, cancelar el pago de la remuneración, en su totalidad o en parte, en cualquier momento que considere necesario o deseable, y por cualquier motivo. Adicionalmente, sin perjuicio del derecho del Banco a cancelar los pagos de cualquier distribución: (a) los pagos de la distribución sólo se realizarán en la medida en que existan suficientes “Elementos Distribuibles”, (b) si la Autoridad Competente requiere que el Banco cancele cualquier distribución, en su totalidad o en parte, el Banco no la pagará o lo hará solamente en la parte correspondiente, (c) el Banco puede realizar un pago parcial, o según sea el caso, ningún pago relativo a una distribución si, y en la medida en que, el pago de cualquier distribución cause que se excediera el Importe Máximo Distribuible, y (d) si un “trigger event” ocurre, cualquier distribución devengada y no pagada se cancelará automáticamente. Un “Trigger Event” ocurre si, en cualquier momento, según lo determine el Banco o la Autoridad Competente (o cualquier otro agente designado para tal fin por la Autoridad Competente), la ratio CET1 del Banco y/o del Grupo es menor del 5,125%. Si ocurre un “trigger event”, el Banco: (i) notificará inmediatamente a la Autoridad Competente; (ii) tan pronto como sea razonablemente posible, entregará una Notificación de Amortización a los Tenedores; (iii) cancelará cualquier Distribución acumulada y no pagada; y (iv) de manera irrevocable y obligatoria (y sin la necesidad del consentimiento de los Tenedores) sin demora, y a más tardar un mes después de la ocurrencia del “Trigger Event” relevante, reducirá el importe de principal pendiente en ese momento de cada Participación Preferente por el importe de amortización correspondiente según se establece en el Folleto (conocido como mecanismo de absorción de pérdidas). El importe principal pendiente de las Participaciones Preferentes puede ser reestablecido posteriormente, en su totalidad o en parte, a la entera y absoluta discreción del Banco, sujeto a determinadas condiciones, y siempre que tanto el Banco como su Grupo registren un Beneficio Neto Positivo. Teniendo en cuenta lo anteriormente señalado, los Administradores del Banco consideran que las Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables no suponen una obligación contractual incondicional de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos financieros o pasivos financieros en condiciones que sean potencialmente desfavorables para el Banco, y por tanto deben clasificarse como instrumentos de patrimonio propio, y registrarse íntegramente en fondos propios dentro del epígrafe de "Instrumentos de patrimonio emitidos distintos del capital" del balance. La remuneración discrecional de las Participaciones Preferentes se registra directamente contra el patrimonio neto. Durante el ejercicio 2022 se han pagado remuneraciones discrecionales en relación con las Participaciones Preferentes Contingentemente Amortizables por importe de 24.373 miles de euros. 18.3 Acciones propias Al 31 de diciembre de 2022, el Banco posee 198.770 acciones propias (4.331.832 acciones propias al 31 de diciembre de 2021) por importe de 148 miles de euros (3.359 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). El movimiento de las acciones propias al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 2021 Número de acciones Miles de euros Número de acciones Miles de euros Saldo de acciones propias al inicio del periodo 4.331.832 3.359 92.296 92 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - 4.161.736 3.227 Adquisiciones realizadas por Unicaja Banco 62.346 15 92.930 55 Ventas realizadas por Unicaja Banco (4.195.408) (3.226) (15.130) (15) Saldo de acciones propias al final del periodo 198.770 148 4.331.832 3.359 141 Las adquisiciones netas de acciones propias que ha realizado Unicaja Banco durante el ejercicio 2022 han sido realizadas por un precio total negativo (venta neta) de 3.211 miles de euros, mientras que durante el ejercicio 2021 fueron realizadas por un precio total positivo (compra neta) de 40 miles de euros. 19. Situación fiscal 19.1 Grupo Fiscal Consolidado El Banco es la entidad dominante del Grupo de Consolidación Fiscal número 660/10, tributando a efectos del Impuesto sobre Sociedades bajo el Régimen especial de Consolidación Fiscal, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS). 19.2 Ejercicios sujetos a inspección fiscal A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Grupo Fiscal consolidado de Unicaja Banco tiene sujetas a comprobación de las autoridades tributarias todas sus obligaciones fiscales de gestión estatal correspondientes a los ejercicios 2017 a 2022, ambos inclusive. Asimismo, con motivo de la fusión por absorción de Liberbank (Nota 1.14), Unicaja Banco asumió todas las obligaciones fiscales y quedó subrogado en el ejercicio de todos los derechos y acciones de carácter tributario que corresponden a la entidad absorbida. Liberbank y las sociedades del Grupo Fiscal consolidado que se extingue con la citada fusión, mantienen abiertos a inspección los ejercicios 2011 a 2021 en el Impuesto sobre Sociedades, salvo en los aspectos que se han dado conformidad en la Inspección de la Administración Estatal Tributaria en las actuaciones de comprobación realizadas sobre las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2011 a 2015. En el caso de los tributos de gestión autonómica y local, estarían sujetas a comprobación las obligaciones de los ejercicios 2019 a 2022, igualmente inclusive. Debido a las diferentes interpretaciones que pueden hacerse de las normas fiscales aplicables a las operaciones realizadas por distintas entidades del Grupo, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, la opinión de los Administradores y de los asesores fiscales del Grupo es que la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto, adicionales a los registrados, es remota. Durante el ejercicio 2021, se practicaron liquidaciones tributarias respecto de los principales impuestos que resultan de aplicación al grupo fiscal durante los ejercicios 2014 a 2016, culminando de esta forma el procedimiento de comprobación inspectora mencionado en la Nota 19 de la memoria integrante de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. Los conceptos regularizados se incluyeron en actas en conformidad, salvo uno relacionado con la reducción en el importe de una deducción, frente al que se interpuso Reclamación Económico-Administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Las liquidaciones tributarias practicadas respecto de los ejercicios 2014 a 2016, derivadas de las citadas actas en conformidad y en disconformidad, no conllevaron impacto significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, el 26 de marzo de 2021, la Entidad recibió notificación de apertura de actuaciones de comprobación de carácter parcial respecto del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2017 y 2018, limitadas a la comprobación de las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales transferidas al Grupo fiscal Unicaja, como consecuencia de la adquisición y posterior fusión de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria S.A. (EspañaDuero). 142 Como consecuencia de esta comprobación, el equipo inspector de la Agencia Estatal de Administración Tributaria notificó una propuesta de regularización de la que resultaría una baja de créditos por impuestos diferidos procedentes de bases imponibles negativas de EspañaDuero por 68.204 miles de euros, frente a la que el Banco formuló alegaciones ante la Oficina Técnica de la AEAT. Con fecha 13 de junio de 2022 la Oficina Técnica de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (“AEAT”) ha dictado Acuerdo de Liquidación mediante el que se estiman íntegramente las alegaciones formuladas por el Banco y se declara improcedente la propuesta de regularización incluida por la Inspección actuaria de la AEAT en el Acta de Disconformidad suscrita para documentar la conclusión de las actuaciones de comprobación e investigación de carácter parcial seguidas, por parte de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la AEAT, en relación con el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2017 y 2018, de la que resultaba la baja de créditos por impuestos diferidos referida anteriormente. De este modo, la propia Oficina Técnica de la AEAT confirma el correcto proceder del Banco en el tratamiento concedido en dichas autoliquidaciones del Impuesto sobre Sociedades a la transmisión de los créditos fiscales de EspañaDuero. El citado Acuerdo de liquidación estimatorio no conlleva efecto alguno en los estados contables adjuntos en tanto que Unicaja Banco no había registrado la baja de los activos por impuestos diferidos procedentes de las bases imponibles negativas objeto de la controversia. Con fecha 22 de julio de 2022, Unicaja Banco ha presentado declaración rectificativa del Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal correspondiente al ejercicio 2017, con objeto de regularizar determinados ajustes extracontables a la base imponible y determinadas deducciones en la cuota, respecto de conceptos que fueron objeto de regularización por la AEAT en dichas Actas y Diligencia de Consolidación, pero que igualmente tenían efectos – favorables al contribuyente - en ejercicios siguientes a los que estaban comprendidos en el alcance de las actuaciones de comprobación iniciadas, la Inspección, en lugar de realizar de oficio la regularización íntegra de la situación tributaria de las entidades referidas, dejó expresamente reconocido el derecho de éstas a imputar fiscalmente. Con fecha 30 de noviembre de 2022, la Entidad ha recibido notificación de apertura de actuaciones de comprobación de carácter parcial en relación con la citada rectificación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2017. Estas actuaciones de comprobación están abiertas en la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, y la opinión de los Administradores y de los asesores fiscales del Banco es que la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto, adicionales a los registrados, es remota. 143 19.3 Conciliación de los resultados contable y fiscal A continuación, presentamos la conciliación entre el gasto por el Impuesto sobre beneficios, resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España y el gasto registrado por el citado impuesto: Miles de euros 2022 2021 Resultado antes de impuestos 334.893 982.779 Impuesto sobre beneficios (tipo impositivo del 30%) 100.468 294.834 Por diferencias positivas permanentes 28.812 3.828 Por diferencias negativas permanentes (30.308) (402.435) Impacto del Real Decreto-ley 3/2016 1.238 2.024 Deducciones y bonificaciones en la cuota Otras deducciones (376) (317) Gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios 99.834 (102.066) Las diferencias negativas permanentes incluyen el régimen de exención parcial de dividendos y plusvalías de participaciones cualificadas, regulado por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. En lo que respecta al desglose de los principales componentes del gasto (ingreso) por impuesto sobre las ganancias, la totalidad del importe registrado en las cuentas de pérdidas y ganancias individuales de los ejercicios 2022 y 2021 por este concepto (que asciende a 99.834 miles de euros de gasto en el ejercicio 2022 y a 102.066 miles de euros de ingreso en el ejercicio 2021) se corresponde con el gasto/ ingreso corriente del ejercicio. No se han registrado importes por ajustes de impuestos corrientes o diferidos del presente ejercicio o anteriores, ni por otras circunstancias previstas en la normativa fiscal. Los componentes del Gasto/ ingreso por impuesto sobre beneficios registrado en las cuentas de pérdidas y ganancias del Banco para los ejercicios 2022 y 2021, son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Gasto / (ingreso) por nacimiento de diferencias temporarias 64.327 (133.322) Gasto / (ingreso) por bases imponibles negativas pendientes de compensar 33.459 30.939 Gasto / (ingreso) por deducciones acreditadas y no aplicadas 2.048 317 Total gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios 99.834 (102.066) 144 En lo que se refiere al impuesto sobre beneficios registrado en los estados de ingresos y gastos reconocidos de los ejercicios 2022 y 2021, el Banco ha repercutido en su patrimonio neto un importe negativo de 87.380 miles de euros y un importe positivo de 65.694 miles de euros, respectivamente, por los siguientes conceptos: Miles de euros 2022 2021 Pérdidas y ganancias actuariales en planes de prestación definida - - Valoración de activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 834 54 Valoración de activos financieros disponibles para la venta - - Valoración de derivados de cobertura de flujos de efectivo (88.214) 65.640 Valoración de las diferencias de cambio - - Valoración de activos no corrientes en venta - - Total ingreso/ (gasto) por impuesto sobre beneficios (87.380) 65.694 No se ha aplicado un tipo menor en ninguno de los citados ajustes. Tras la fusión con Liberbank se sanearon créditos por bases imponibles negativas por importe de 72.875 miles de euros, y en el ejercicio 2022 se han saneado créditos por deducción por innovación tecnológica por importe de 10.861 miles de euros. 19.4 Diferencias temporarias En el balance al 31 de diciembre de 2022, los Impuestos diferidos deudores ascienden a 4.433.576 miles de euros, y los Impuestos diferidos acreedores ascienden a 320.582 miles de euros (4.551.984 miles de euros y 326.228 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2021). En aplicación de lo dispuesto en la Norma 42 de la Circular 4/2017, la cuantificación de los activos y pasivos por impuestos diferidos se realiza aplicando a la diferencia temporaria, o crédito que corresponda, el tipo de gravamen a que se espera recuperar o liquidar, siendo actualmente aplicable al Banco el 30%. El detalle de los activos y pasivos por impuesto corrientes y diferidos registrados en el balance de situación al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Activo Pasivo Activo Pasivo Impuestos corrientes 443.394 28.818 470.373 12.987 Impuesto sobre sociedades 430.037 - 460.848 - Impuesto sobre el Valor Añadido 2.282 3.772 814 1.219 Retenciones 35 10.655 29 5.168 Pasivos fiscales con incertidumbre - 14.044 - 6.693 Otros conceptos 11.040 347 8.682 (93) Impuestos diferidos 4.433.576 320.582 4.551.984 326.228 Por bases imponibles negativas 1.101.095 - 1.067.636 - Por deducciones pendientes de aplicar 18.635 - 28.160 - Por diferencias temporarias - insolvencias 2.229.410 - 2.258.717 - Por diferencias temporarias - pensiones 128.252 - 131.303 17.101 Por diferencias temporarias - adjudicados 52.176 - 52.176 - Otros conceptos 904.008 140.560 1.012.228 74.227 Revalorizaciones - 180.022 1.764 234.900 4.876.970 349.400 5.022.357 339.215 145 La normativa contable aplicable al Banco considera “tratamiento fiscal incierto” aquel en el que existe incertidumbre acerca de su aceptación o no por la autoridad tributaria pertinente con arreglo a la legislación fiscal. El impacto en Unicaja Banco se circunscribe actualmente al procedimiento de recuperación de las ayudas de estado del “Tax Lease” de financiación de buques por parte de la Comisión Europea descrito en la Nota 19.7 (8.908 miles de euros) y al tratamiento de las deducciones por innovación tecnológica descritas más adelante en esta misma nota (5.137 miles de euros). Los importes que se encuentran afectados por estas incertidumbres se han clasificado en el epígrafe de “Pasivos por impuestos corrientes” del balance del Banco. Los Administradores del Banco consideran que los activos fiscales diferidos registrados serán realizados en los próximos ejercicios, a medida que el grupo fiscal al que pertenece obtenga ganancias fiscales, tal y como se presume ocurrirá en los próximos ejercicios. La mayor parte de los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar por el Grupo se deben a pérdidas registradas en ejercicios anteriores por entidades de crédito que fueron absorbidas por Unicaja Banco. Estas pérdidas tuvieron carácter extraordinario y no recurrente, debido fundamentalmente al saneamiento de créditos y activos inmobiliarios De acuerdo con el Plan Estratégico del Grupo Unicaja Banco, y de conformidad con las proyecciones de resultados fiscales que se derivan de dicho Plan Estratégico, así como la previsión de absorción de activos fiscales diferidos ajustada a los últimos cambios de la normativa fiscal, el Banco y su grupo fiscal obtendrán ganancias fiscales en los próximos ejercicios que permiten su recuperación en un plazo razonablemente corto (no superior a 14 años), sin riesgo de caducidad del derecho a aprovechar los activos fiscales diferidos por bases imponibles negativas, pues el plazo máximo de compensación ha sido eliminado. La evaluación de la recuperabilidad de los activos fiscales diferidos tiene como estimaciones más relevantes: (i) el resultado antes de impuestos previsto de cada uno de los ejercicios incluidos en las previsiones, que son coherentes con los distintos informes utilizados por el Grupo para su gestión interna y para información a los supervisores, y (ii) la reversibilidad de los principales activos fiscales registrados en el balance, teniendo en cuenta las normas fiscales vigentes y especialmente lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 130 de la Ley del Impuesto de Sociedades. Las proyecciones macroeconómicas consideradas para las previsiones financiera del Plan Estratégico del Grupo Unicaja Banco se encuentran alineadas con el escenario base empleado en los modelos de estimación de las pérdidas crediticias descritos en la Nota 2.7. La entrada en vigor del Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras, supone básicamente que determinados activos fiscales diferidos registrados en el balance de situación adjunto puedan, en determinadas condiciones, convertirse en créditos exigibles frente a la Administración Tributaria. Con efectos del ejercicio 2016 se le ha dado continuidad a este régimen mediante la introducción de una prestación patrimonial que supondrá básicamente el pago de un importe anual del 1,5% de los activos susceptibles de ser garantizados por el Estado español generados con anterioridad a 2016. Con fecha de 3 de diciembre de 2016, se publicó el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptaban determinadas medidas en el ámbito tributario, entre las que destaca un nuevo límite a la compensación de bases imponibles negativas para grandes empresas con importe neto de la cifra de negocios de al menos 20 millones de euros, la reversión de las pérdidas por deterioro de participaciones que fueron fiscalmente deducibles en periodos impositivos previos al 2013 y la no deducibilidad de las pérdidas que se realicen en la transmisión de participaciones en entidades. El Grupo al que pertenece el Banco ha realizado una estimación inicial del importe de los activos fiscales diferidos susceptibles de convertirse en un crédito exigible frente a la Administración Tributaria y que se encuentran, por tanto, garantizados por las autoridades españolas, resultando un importe de 2.681.830 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 (2.707.105 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). La prestación patrimonial devengada por el Banco en relación con la monetización de estos activos fiscales diferidos se encuentra registrada en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” (Nota 34). 146 En relación con la deducción por innovación tecnológica en el Impuesto sobre Sociedades, en el sector financiero se han publicado recientemente dos Sentencias de la Audiencia Nacional que suponen la modificación del criterio expresado anteriormente en sus sentencias de mayo y julio de 2021, entonces favorables a la posibilidad de aplicar la deducción de innovación tecnológica a los gastos incurridos en el desarrollo de aplicaciones informáticas. La Audiencia Nacional considera que los proyectos objeto de litigio no resultan subsumibles en el artículo 35.2.b del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y por tanto no pueden generar deducción a efectos del impuesto. Aunque estas Sentencias no son firmes aún, dado que están siendo recurridas en casación ante el Tribunal Supremo, Unicaja Banco ha estimado el riesgo fiscal asociado a la aplicación de estos nuevos criterios en un importe de 5.137 miles de euros al 31 de diciembre de 2022, registrándolo como un pasivo fiscal incierto. Adicionalmente, el Banco ha dado de baja activos fiscales diferidos por un importe de 10.861 miles de euros, correspondientes a deducciones por innovación tecnológica pendientes de aplicar. Estos dos importes se han registrado con cargo al epígrafe de "Gastos/ ingresos por impuestos sobre las ganancias de las actividades continuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022. 19.5 Otras cuestiones fiscales relevantes a) Operaciones acogidas al Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las Juntas Generales de Accionistas de Unicaja Banco, S.A. y de Liberbank, S.A. de 31 de marzo de 2021, que acordaron la fusión por absorción entre Unicaja Banco, S.A. (como sociedad absorbente) y Liberbank, S.A. (como sociedad absorbida), adoptaron el acuerdo de someter la operación al Régimen Fiscal Especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las obligaciones de información contable establecidas en el artículo 86 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades se incorporan en el Anexo VI de las presentes cuentas anuales. La información relativa a operaciones sometidas al régimen fiscal especial de ejercicios anteriores figura en las notas fiscales de las cuentas anuales del Banco de ejercicios anteriores. La información relativa a operaciones sometidas al régimen fiscal especial de ejercicios anteriores figura en las notas fiscales de las cuentas anuales de EspañaDuero y Liberbank de los correspondientes ejercicios. b) Información sobre Revalorizaciones contables voluntarias a efectos del Impuesto sobre Sociedades En cumplimiento del artículo 122 de la LIS, se hace constar que Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén revalorizó en el ejercicio 2005 parte de su activo tangible por aplicación de la Disposición Transitoria 1ª, apartado B, de la Circular 4/2004 del Banco de España, no incluyéndose tal revalorización en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de dicho ejercicio, por aplicación del artículo 15 del TRLIS. La revalorización fue practicada en el ejercicio 2005, con efectos el 1 de enero de 2004, por un importe de 227.811 miles de euros en Unicaja y 7.286 miles de euros en Caja de Jaén. Los activos objeto de revalorización que estaban en el balance al 31 de diciembre de 2010 de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (ahora Fundación Bancaria Unicaja) fueron aportados a Unicaja Banco, S.A. en la operación de segregación descrita en la Nota 19.6. La Entidad mantiene a disposición de la Administración Tributaria el inventario de los elementos patrimoniales afectados por dicha revalorización, habiendo entregado tal información en el curso de los distintos procesos de inspección de los que ha sido objeto. 147 En cumplimiento del artículo 122 de la LIS, se hace constar que Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Salamanca y Soria revalorizaron en el ejercicio 2005 parte de su activo tangible por aplicación de la Disposición Transitoria 1ª, apartado B, de la Circular 4/2004 del Banco de España, no incluyéndose tal revalorización en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de dicho ejercicio, por aplicación del artículo 15 del TRLIS. Como consecuencia del proceso de fusión entre Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Salamanca y Soria y de la integración de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (EspañaDuero) en el Grupo Unicaja, determinados activos y pasivos de la entidad absorbida se pusieron a valor razonable. Los desgloses por tipos de elemento figuran en las cuentas anuales de 2010 y de 2014, y la Entidad dispone de registros internos con el detalle individualizado. 19.6 Obligaciones de información derivadas de la segregación a) Información sobre el Régimen Fiscal Especial de las Segregaciones en el Impuesto sobre Sociedades La Asamblea General de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja) que acordó el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de Unicaja Banco, S.A. y su constitución por segregación de una parte de su patrimonio, adoptó el acuerdo de someter la operación de segregación al Régimen Especial de Fusiones, Escisiones, Aportaciones de Activos y Canje de Valores, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS (anteriormente, en el momento de su aplicación, el Capítulo VIII del Título VII del TRLIS). La opción por el Régimen Fiscal Especial fue comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. b) Obligaciones contables Como se ha indicado en el apartado a) anterior, el Banco actuó como entidad adquirente, respecto de la citada operación de reestructuración societaria sometida al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. Los requisitos de información establecidos por la citada norma figuran en la memoria que forma parte de las cuentas anuales de las entidades implicadas, correspondientes al ejercicio 2011. 19.7 Información sobre el procedimiento de recuperación de Ayudas de Estado del “Tax Lease” de Financiación de Buques por parte de la Comisión Europea El Banco, con fecha 30 de octubre de 2013, recibió notificación formal de la Dirección General de la Competencia de la Comisión Europea, en la que se informaba a Unicaja Banco de la Decisión definitiva adoptada el 17 de julio de 2013 sobre el Régimen fiscal aplicable a determinados contratos de arrendamiento financiero, conocido también como Sistema español de arrendamiento fiscal, calificando tal Régimen como “Ayuda de Estado” e instando al Reino de España a realizar gestiones para el reintegro de tal ayuda entre los beneficiarios, entre los que se encuentra Unicaja Banco. El Banco interpuso recurso contra esta Decisión, junto con el Reino de España y otras instituciones afectadas, ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea, que está pendiente de resolución. El Tribunal General de la Unión Europea, en Sentencia de 17 de diciembre de 2015, anuló la decisión de la Comisión Europea relativa a la consideración de “Ayuda de Estado” al régimen fiscal español del Tax Lease para la financiación de buques. Esta sentencia ha sido objeto de apelación por parte de la Comisión Europea ante el Tribunal Superior de Justicia de la Unión Europea. 148 Con fecha 25 de julio de 2018, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea, emitió sentencia relativa al recurso de casación interpuesto por la Comisión Europea contra la Sentencia del Tribunal General de 17 de diciembre de 2015, y procede a casar y anular la sentencia del Tribunal General de la Unión Europea de 17 de diciembre de 2015, devolviendo el asunto al Tribunal General de la Unión Europea para que examine los motivos de anulación planteados, y que no analizó en su día. En Sentencia de fecha 23 de septiembre de 2020, el Tribunal General ha desestimado el recurso presentado por el Reino de España y otros, la cual se ha recurrido en casación ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea, recurso admitido a trámite. Anulada la Sentencia del Tribunal General de la Unión Europea, la decisión de la Comisión Europea sobre el Tax Lease recobra su vigencia, lo que ha dado lugar a la reactivación de los procedimientos de recuperación de las ayudas de Estado por parte de la Agencia Tributaria, que fueron interrumpidos en 2015 por la Sentencia del Tribunal General de la Unión Europea. La Agencia Estatal de Administración Tributaria inició los procedimientos para la recuperación de la mencionada Ayuda de Estado, con actas de inspección a los estructurados, y el importe del reintegro de las Ayudas de Estado corresponde con lo provisionado por el Banco. Con fecha 2 de febrero de 2023, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE), en Sentencia sobre el régimen de ayudas de Estado en las estructuras del Tax Lease ha anulado parcialmente la Decisión de la Comisión de 2013 que lo declaró un régimen de ayudas de Estado y ordenó recuperar las ayudas exclusivamente de los inversores. También ha casado, por tanto, la previa Sentencia del Tribunal General que había confirmado la legalidad de la Decisión, lo que viene a significar que ha estimado parcialmente el recurso de Unicaja Banco, con un sindicato de inversores y el Reino de España. Desde un punto de vista jurídico, la Sentencia -que confirma que el “sistema español de arrendamiento fiscal” era una ayuda de Estado- podría conducir a que la Comisión Europea dictara una nueva decisión en la que se ordene la recuperación frente a todos los beneficiarios. Es por ello que los Administradores y asesores fiscales de la Entidad han optado por mantener registrado en la contabilidad un importe registrado en la rúbrica ‘Pasivos fiscales con incertidumbre’ para cubrir este posible riesgo, por importe de 8.908 miles de euros. 20. Riesgo de liquidez de los instrumentos financieros El Comité de Activos y Pasivos (COAP) es el que gestiona el riesgo de liquidez inherente a la actividad y a los instrumentos financieros del Banco para asegurar que dispondrá en todo momento de la suficiente liquidez para cumplir con sus compromisos de pago asociados a la cancelación de sus pasivos, en sus respectivas fechas de vencimiento, sin comprometer la capacidad del Banco para responder con rapidez ante oportunidades estratégicas de mercado. En la gestión del riesgo de liquidez, el Banco utiliza un enfoque descentralizado, aplicando para ello herramientas informáticas integradas con las cuales se realizan los análisis del riesgo de liquidez, en base a los flujos de tesorería estimados por el Banco para sus activos y pasivos, así como las garantías o instrumentos adicionales de los que dispone para garantizar fuentes adicionales de liquidez que pudiesen ser requeridas (por ejemplo, líneas de liquidez no empleadas por el Banco). La posición en cuanto al riesgo de liquidez del Banco se establece en base a variados análisis de escenarios. Los análisis de diversos escenarios tienen en cuenta no solo situaciones normales de mercado, sino condiciones extremas que pudiesen llegar a presentarse y que pudiesen afectar a la corriente de cobros y de pagos, debidas a factores de mercado o factores internos del Banco. 149 En lo que respecta al cumplimiento de los requisitos de información respecto al riesgo de liquidez, a continuación, se presenta una matriz de vencimientos al 31 de diciembre de 2022, que incluye los flujos reales contractuales remanentes, principal e intereses, en función de los distintos contratos y acuerdos firmados por el Banco: A la vista Hasta un mes Más de un mes y hasta tres meses Más de tres meses y hasta un año Más de un año y hasta dos años Más de dos años y hasta cinco años Más de cinco años Saldo total ENTRADAS 4.889.468 554.945 5.380.092 8.507.601 7.145.938 17.469.090 55.548.600 99.495.734 Adquisiciones temporales de valores y préstamos de valores (tomador) 100.710 - - 205.069 - - - 305.779 Préstamos y anticipos 4.788.722 469.481 1.530.568 6.538.499 5.349.841 13.203.941 34.570.206 66.451.258 Minoristas 1.249.594 375.786 858.940 3.381.737 3.887.640 9.199.123 30.379.068 49.331.888 Clientes no financieros incluyendo administraciones públicas 63.079 83.199 218.516 2.107.069 789.052 2.339.916 1.051.599 6.652.430 Entidades de crédito y otras instituciones financieras 94.618 759 4.206 53.009 12.308 67.165 329.524 561.589 Bancos Centrales 3.377.234 - - - - - - 3.377.234 Resto 4.197 9.737 448.906 996.684 660.841 1.597.737 2.810.015 6.528.117 Derivados de activo - - 373 1.067 1.425 1.839 37 4.741 Liquidación de cartera de valores 36 85.464 3.849.040 1.727.616 1.794.672 4.263.310 20.978.357 32.698.495 Otras entradas - - 111 35.350 - - - 35.461 SALIDAS 64.620.106 1.764.089 2.273.848 9.481.964 1.866.550 5.158.257 4.399.265 89.564.079 Emisiones de valores - 54.845 49.486 563.483 239.086 4.671.496 4.380.553 9.958.949 Bonos y emisiones no garantizados - - 8.625 9.375 48.952 1.849.129 1.255.748 3.171.829 Cédulas - 54.845 40.861 554.108 190.134 2.822.367 3.124.805 6.787.120 Titulizaciones - - - - - - - - Financiaciones con colateral de valores 100.660 694.159 1.249.175 4.911.834 973.576 - 1.781 7.931.185 Depósitos de clientes no incluidos en las categorías anteriores 64.519.446 1.012.988 969.784 3.787.573 653.888 486.761 16.931 71.447.371 Depósitos minoristas estables 41.407.719 321.220 599.865 2.039.951 242.306 13.093 1.124 44.625.278 Otros Depósitos minoristas 10.633.367 177.687 308.696 996.666 148.639 15.095 302 12.280.452 Depósitos operativos mayoristas 7.556.638 - - - - - - 7.556.638 Depósitos no operativos 4.921.722 514.081 61.223 750.956 262.943 458.573 15.505 6.985.003 Derivados de pasivo - - 230 - - - - 230 Otras salidas - 2.097 5.173 219.074 - - - 226.344 GAP (59.730.638) (1.209.144) 3.106.244 (974.363) 5.279.388 12.310.833 51.149.335 9.931.655 GAP ACUMULADO (59.730.638) (60.939.782) (57.833.538) (58.807.901) (53.528.513) (41.217.680) 9.931.655 PRO-MEMORIA Salidas resultantes de líneas comprometidas 1.618.936 18.649 151.420 1.157.767 223.075 444.113 907.306 4.521.266 TOTAL RIESGOS CONTINGENTES Y DISPONIBLES POR TERCEROS 1.618.936 18.649 151.420 1.157.767 223.075 444.113 907.306 4.521.266 150 A continuación, se presenta una matriz de vencimientos al 31 de diciembre de 2021, que incluye los flujos reales contractuales remanentes, principal e intereses, en función de los distintos contratos y acuerdos firmados por el Banco: A la vista Hasta un mes Más de un mes y hasta tres meses Más de tres meses y hasta un año Más de un año y hasta dos años Más de dos años y hasta cinco años Más de cinco años Saldo total ENTRADAS 21.277.905 1.165.173 5.274.350 5.488.163 10.518.668 18.416.526 48.041.648 110.182.433 Adquisiciones temporales de valores y préstamos de valores (tomador) 92.660 557.620 221.686 100.000 - - - 971.966 Préstamos y anticipos 21.185.209 510.375 3.002.934 4.792.375 6.379.485 13.554.906 32.361.170 81.786.454 Minoristas 1.211.461 321.537 746.548 2.919.801 3.527.523 8.962.935 27.605.773 45.295.578 Clientes no financieros incluyendo administraciones públicas 11.237 79.052 162.721 611.340 934.240 2.321.172 1.135.813 5.255.575 Entidades de crédito y otras instituciones financieras 111.164 14.535 7.709 33.176 97.252 78.567 383.816 726.219 Bancos Centrales 19.832.384 - - - - - - 19.832.384 Resto 18.963 95.251 2.085.956 1.228.058 1.820.470 2.192.232 3.235.768 10.676.698 Derivados de activo - - 438 1.222 1.655 3.672 83 7.070 Liquidación de cartera de valores 36 77.886 2.042.659 575.869 4.136.411 4.857.948 15.680.395 27.371.204 Otras entradas - 19.292 6.633 18.697 1.117 - - 45.739 SALIDAS 68.560.199 9.588.932 2.143.571 5.126.527 11.648.360 2.932.971 5.595.148 105.595.708 Emisiones de valores 8 54.815 49.396 640.907 689.367 2.559.091 5.577.976 9.571.560 Bonos y emisiones no garantizados - - 8.622 34.491 39.578 778.734 1.212.838 2.074.263 Cédulas 8 54.815 40.774 606.416 649.789 1.780.357 4.357.077 7.489.236 Titulizaciones - - - - - - 8.061 8.061 Financiaciones con colateral de valores 92.038 8.787.530 831.332 650.000 10.428.295 - - 20.789.195 Depósitos de clientes no incluidos en las categorías anteriores 68.468.153 744.636 1.258.226 3.755.303 530.698 373.880 17.172 75.148.068 Depósitos minoristas estables 41.629.873 416.612 808.871 2.432.988 298.277 18.066 317 45.605.004 Otros Depósitos minoristas 9.577.362 175.565 351.128 993.427 144.734 11.641 1.161 11.255.018 Depósitos operativos mayoristas 10.886.640 - - - - - - 10.886.640 Depósitos no operativos 6.374.278 152.459 98.227 328.888 87.687 344.173 15.694 7.401.406 Derivados de pasivo - - 152 - - - - 152 Otras salidas - 1.951 4.465 80.317 - - - 86.733 GAP (47.282.294) (8.423.759) 3.130.779 361.636 (1.129.692) 15.483.555 42.446.500 4.586.725 GAP ACUMULADO (47.282.294) (55.706.053) (52.575.274) (52.213.638) (53.343.330) (37.859.775) 4.586.725 - PRO-MEMORIA Salidas resultantes de líneas comprometidas 954.655 15.133 1.127.594 896.447 236.796 692.364 1.094.428 5.017.417 TOTAL RIESGOS CONTINGENTES Y DISPONIBLES POR TERCEROS 954.655 15.133 1.127.594 896.447 236.796 692.364 1.094.428 5.017.417 El detalle de los vencimientos contractuales de los pasivos financieros derivados y no derivados al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros Cierre 2022 Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 y 12 meses Entre 1 y 5 años Más de 5 años A la vista y no determinado Total Pasivos financieros no derivados 1.762.552 2.269.185 9.269.828 7.029.811 4.403.310 64.986.179 89.720.865 Pasivos financieros a coste amortizado (incluyendo derivados implícitos) 1.761.992 2.268.445 9.262.890 7.024.807 4.399.265 64.877.339 89.594.738 Garantías financieras emitidas 560 740 6.938 5.004 4.045 108.840 126.127 Pasivos financieros derivados - - 243.876 335.685 540.182 - 1.119.743 1.762.552 2.269.185 9.513.704 7.365.496 4.943.492 64.986.179 90.840.608 151 Miles de euros Cierre 2021 Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 y 12 meses Entre 1 y 5 años Más de 5 años A la vista y no determinado Total Pasivos financieros no derivados 9.588.936 2.145.079 5.127.372 14.585.152 5.600.903 69.298.057 106.345.499 Pasivos financieros a coste amortizado (incluyendo derivados implícitos) 9.588.933 2.143.570 5.126.529 14.581.332 5.595.148 69.203.338 106.238.850 Garantías financieras emitidas 3 1.509 843 3.820 5.755 94.719 106.649 Pasivos financieros derivados 2 276 5.468 240.179 730.925 38.195 1.015.045 9.588.938 2.145.355 5.132.840 14.825.331 6.331.828 69.336.252 107.360.544 Los criterios sobre los que se presentan estos estados de vencimiento son los siguientes: o Los datos presentados son estáticos, no estimando escenarios de crecimiento del negocio, de cancelaciones anticipadas, ni de renovación de las operaciones, incorporando únicamente los flujos contractuales de las operaciones actualmente contratadas y registradas contablemente en el balance. o Los datos presentados se corresponden con flujos contractuales reales remanentes, es decir, que reflejan sistemáticamente los flujos de efectivo de la operación. Todos los saldos sin vencimiento, o con vencimiento vinculado a una decisión de la contraparte, se consideran "a la vista". o Las salidas de efectivo indicadas en el cuadro de vencimientos son las que están establecidas contractualmente, y en base a la experiencia histórica y la situación actual del Banco, por lo que se considera que es muy reducida la probabilidad de cancelación anticipada de depósitos y de otras posiciones de pasivo. o Unicaja Banco incorpora, en el marco de su gestión de la liquidez, unos supuestos de disposición de los saldos disponibles por terceros, pero, en base a la experiencia histórica, no afecta de manera sensible al perfil estructural de vencimiento del Banco. El Banco gestiona su riesgo de liquidez para asegurar el cumplimiento de sus compromisos de pago, mediante un adecuado control de sus flujos de efectivo y de los activos de los que se dispone para hacer frente a posibles desfases de liquidez. Es por esto que el Banco considera los referidos cuadros de vencimientos como la presentación más relevante de su estado de liquidez a una fecha establecida. La Entidad establece políticas y objetivos prudentes que contemplan no sólo las condiciones normales de mercado sino también planes de contingencia para situaciones de stress o crisis tanto propias como de mercado. Para cubrir sus objetivos, se combinan tres aspectos fundamentales: - Gestión de activos: análisis de vencimientos, posibilidad de venta, grado de liquidez, uso potencial como garantía, entre otros. - Gestión de pasivos: análisis de vencimientos, diversificación de fuentes de negocio, vencimientos diferentes de los contractuales, comportamiento ante movimientos de tipos de interés, etc. - Acceso a mercados: capacidad de financiación en mercados mayoristas y tiempo necesario para la obtención de financiación, entre otros. 152 El Banco mantiene en el activo de su balance un volumen significativo de activos líquidos que le permiten gestionar de manera holgada el riesgo de liquidez, siendo los principales: - Saldos a la vista con bancos centrales y entidades de crédito. - Adquisiciones temporales de activos a corto plazo. - Títulos de renta fija descontables en el Banco Central Europeo. - Títulos de renta variable cotizada. Adicionalmente, cabe señalar que el Banco dispone de capacidad de emisión de cédulas hipotecarias y territoriales que le permitiría conseguir nuevos recursos en caso de necesitarlo. 21. Valor razonable 21.1 Valor razonable de los activos y pasivos financieros no registrados a su valor razonable La estimación al 31 de diciembre de 2022 y 2021 del valor razonable de los activos y pasivos financieros que en balance aparecen valorados a coste amortizado, es realizada por el Banco de la siguiente forma: - Para aquellos activos y pasivos financieros referenciados a tipo de interés variable, el Banco ha estimado que su valor en libros no difiere significativamente de su valor razonable al no haberse visto modificadas significativamente las condiciones iniciales de riesgo de crédito de las contrapartes. - Para el caso de activos y pasivos financieros a tipo de interés fijo, no cubiertos, el valor razonable para cada uno de los ejercicios se ha obtenido a través de técnicas de actualización de flujos, utilizando como tipo de descuento el tipo de interés libre de riesgo (correspondiente con la Deuda Pública española) a todos los plazos, corregido por el spread de crédito correspondiente al elemento. Considerando el plazo de vencimiento y el saldo relativo de estos instrumentos, la diferencia entre el coste amortizado y el valor razonable de estos productos no es significativa al 31 de diciembre de 2022 y 2021. - En el caso del epígrafe de préstamos y partidas a cobrar se estima que no existen diferencias significativas entre su valor contable y su valor razonable ya que el Banco ha cuantificado el nivel de provisiones por riesgo de crédito para su cartera de riesgo crediticio conforme a la normativa contable que le es de aplicación y que se considera suficiente para cubrir dicho riesgo crediticio. No obstante, en un entorno como el actual y dado que no existe un mercado para dichos activos financieros, el importe por el que pudieran intercambiarse dichos activos entre partes interesadas podría diferir a su valor neto registrado. 21.2 Instrumentos a coste amortizado admitidos a negociación en mercados La estimación al 31 de diciembre de 2022 y 2021 del valor razonable de los activos y pasivos financieros que en balance aparecen valorados a coste amortizado pero que están admitidos a negociación en mercados arroja unos resultados que no difieren significativamente del valor en libros de los instrumentos. 153 El detalle al 31 de diciembre de 2022 y 2021 del valor en libros y del valor razonable de los instrumentos financieros del Banco valorados a coste amortizado que se encuentran admitidos a negociación en mercados es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Epígrafe del balance Tipo de instrumento Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable Activos financieros a coste amortizado Valores representativos de deuda 26.867.077 25.395.460 24.849.659 25.688.366 Pasivos financieros a coste amortizado Débitos representados por valores negociables 3.329.354 3.329.354 2.497.755 2.497.755 21.3 Información sobre instrumentos de patrimonio Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, no existen instrumentos de patrimonio cotizados para los cuales no se haya tomado como referencia de su valor razonable su precio de cotización 21.4 Valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados a su valor razonable Seguidamente se presenta el desglose de los valores razonables de los capítulos del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 desglosado por clases de activos y pasivos y en los siguientes niveles. o Nivel 1: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se determina tomando los precios de cotización en mercados activos o que corresponden a transacciones recientes (últimos 12 meses) que se han actualizado a condiciones actuales. o Nivel 2: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se estima en base a precios cotizados en mercados organizados para instrumentos similares o mediante técnicas de valoración en las que todos los inputs significativos empleados están basados en datos que son directa o indirectamente observables en el mercado. o Nivel 3: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se estima en base a técnicas de valoración en las que algún input no está basado en datos de mercado observables. Los instrumentos financieros a valor razonable y determinados por cotizaciones publicadas en mercados activos (esto es, los que se clasifican en el Nivel 1 de la jerarquía de valor razonable) comprenden deuda pública, deuda privada, derivados negociados en mercados organizados, activos titulizados, acciones, posiciones cortas y renta fija emitida. En los casos donde no puedan observarse cotizaciones, la Dirección del Banco realiza su mejor estimación del precio que el mercado fijaría utilizando para ello sus propios modelos internos. En la mayoría de las ocasiones, estos modelos internos emplean datos basados en parámetros observables de mercado como inputs significativos (Nivel 2) y, en ocasiones, utilizan inputs significativos no observables en datos de mercado (Nivel 3). Para realizar esta estimación, se utilizan diversas técnicas, incluyendo la extrapolación de datos observables del mercado. La mejor evidencia del valor razonable de un instrumento financiero en el momento inicial es el precio de la transacción, salvo que el valor de dicho instrumento pueda ser obtenido de otras transacciones realizadas en el mercado con el mismo o similar instrumento, o valorarse usando una técnica de valoración donde las variables utilizadas incluyan sólo datos observables en el mercado, principalmente tipos de interés. 154 En el momento en que un instrumento financiero deja de poder valorarse mediante los criterios de nivel 1 ó 2, pasaría al siguiente nivel de la jerarquía de valor razonable. Igualmente, en el momento en que los instrumentos comienzan a cotizarse en mercados activos de valores o que se consiguen inputs observables de mercado, los instrumentos pasan del nivel 3 a niveles inferiores de la jerarquía de valor razonable. A continuación, se incluye información detallada sobre la clasificación de los instrumentos financieros por niveles de la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 Valor en libros Valor razonable Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Activo Activos financieros mantenidos para negociar 32.771 32.771 - 32.771 - Valores representativos de deuda - - - - - Derivados 32.771 32.771 - 32.771 - Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados 146.549 146.549 25.539 7.983 113.027 Instrumentos de patrimonio 41 41 - - 41 Valores representativos de deuda 33.522 33.522 25.539 7.983 - Préstamos y anticipos 112.986 112.986 - - 112.986 Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 485.658 485.658 239.697 115.174 130.787 Instrumentos de patrimonio 292.614 292.614 46.653 115.174 130.787 Valores representativos de deuda 193.044 193.044 193.044 - - Derivados de cobertura 1.812.887 1.812.887 - 1.812.887 - Pasivo Pasivos financieros mantenidos para negociar 37.919 37.919 - 37.919 - Derivados 37.919 37.919 - 37.919 - Derivados de cobertura 1.081.824 1.081.824 - 1.081.824 - 155 Miles de euros 2021 Valor en libros Valor razonable Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Activo Activos financieros mantenidos para negociar 15.514 15.514 1.015 14.499 - Valores representativos de deuda 1.015 1.015 1.015 - - Derivados 14.499 14.499 - 14.499 - Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados 228.227 228.227 84.368 9.454 134.405 Instrumentos de patrimonio 41 41 - - 41 Valores representativos de deuda 93.822 93.822 84.368 9.454 - Préstamos y anticipos 134.364 134.364 - - 134.364 Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 566.099 475.630 130.563 230.347 114.720 Instrumentos de patrimonio 536.803 446.334 101.267 230.347 114.720 Valores representativos de deuda 29.296 29.296 29.296 - - Derivados de cobertura 815.044 815.044 - 815.044 - Pasivo Pasivos financieros mantenidos para negociar 15.355 15.355 - 15.355 - Derivados 15.355 15.355 - 15.355 - Derivados de cobertura 999.690 999.690 - 999.690 - Para la valoración de los instrumentos financieros de Nivel 3 en la jerarquía de valor razonable, caracterizados porque utilizan inputs no observables en datos del mercado, el Banco utiliza modelos y métodos generalmente aceptados como estándar entre las entidades de crédito, entre los que destacan el Modelo de Hull & White, el Método de Longstaff y Schwartz, el Método de Montecarlo o el Modelo de Black- Scholes. Estos modelos teóricos de valoración se alimentan en buena parte con datos observados directamente del mercado a través de conexiones con Bloomberg y Reuters, en relación con la volatilidad de los subyacentes, las curvas de tipos de interés, las correlaciones entre los subyacentes, los dividendos y CDS (Credit Default Swaps), etc. En cuanto a los datos no observables, el Banco utiliza hipótesis generalmente aceptadas en el mercado para su estimación, que incluyen, entre otros: - Acudir a volatilidades implícitas obtenidas a partir de opciones sobre acciones. - Determinar las curvas de cupón cero a partir de los depósitos y swaps que cotizan en cada moneda a partir de un proceso de “bootstrapping”. - Obtener los factores de descuento o los tipos implícitos necesarios para las valoraciones bajo un supuesto de Ausencia de Oportunidad de Arbitraje (AOA). - Recurrir a datos históricos para la evaluación de las correlaciones, generalmente utilizando los rendimientos semanales de los subyacentes durante un periodo histórico entre 1 y 4 años. - Construir la curva de dividendos estimados a partir de los futuros sobre dividendos del activo en el caso de que éstos coticen y sean líquidos. - Estimar los dividendos a partir de los dividendos implícitos en las opciones sobre dicho activo (acción o índice) que coticen en mercado. - Utilizar los dividendos pronosticados por los proveedores de mercado (Bloomberg, Reuters o DataStream) si no existen futuros sobre dividendos ni cotizaciones de opciones sobre el activo. 156 Al efectuar la valoración de los instrumentos financieros de Nivel 3, se mide el efecto que sobre su valor razonable tendría una variación, en un rango razonable, en las asunciones empleadas en la valoración, concluyendo en todos los casos que la sensibilidad del valor razonable a modificaciones en las variables no observables no es significativa al 31 de diciembre de 2022 y 2021, no aplicando por tanto el desglose de información en la memoria sobre hipótesis alternativas razonablemente posibles en la valoración. 21.5 Métodos de valoración utilizados Los métodos utilizados por el Banco para el cálculo del valor razonable de los principales instrumentos financieros reconocidos en el balance son los siguientes: • Valores representativos de deuda: El valor razonable de los instrumentos de deuda cotizados se determina sobre la base de la cotización en mercados oficiales (Central de Anotaciones de Banco de España), AIAF, los paneles de AIAF (entidades de crédito) o aplicando precios obtenidos de proveedores de servicios de información, principalmente Bloomberg, Reuters, que construyen sus precios sobre la base de precios comunicados por contribuidores. • Instrumentos de patrimonio: El valor razonable de los instrumentos de patrimonio cotizados se ha determinado teniendo en cuenta la cotización en mercados oficiales. Para los no cotizados, el valor razonable de los mismos se ha determinado tomando en consideración valoraciones de expertos independientes, en las que se han utilizado, entre otros: o Descuento de flujos de caja (flujos de caja libres de explotación o dividendos), actualizados a una tasa de descuento asociada al riesgo operativo y financiero de cada participada, calculada a partir de la tasa libre de riesgo, e incorporándole una prima de riesgo. o Multiplicador de empresas cotizadas comparables (EV/EBITDA, PER, Precio/Valor Libros, Precio/Primas), menos un descuento por iliquidez. o NAV (Valor Neto Patrimonial Ajustado): Se obtiene como resultado de agregar a los fondos propios contables las plusvalías, calculadas como la diferencia entre el valor de mercado de los activos y su valor contable. Para las entidades de capital riesgo, el NAV ha sido calculado por los gestores y estimado, generalmente, teniendo en cuenta las normas de la European Venture Capital Association y lo dispuesto por la Circular 5/2000, de 19 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. o Precio resultante de transacciones de mercado u ofertas de adquisición, realizadas o recibidas en un momento temporal próximo a la fecha de valoración. • Instrumentos derivados: El valor razonable de los derivados sobre tipos de interés se determina, para aquellos instrumentos financieros sin condiciones opcionales, principalmente swaps, mediante el descuento de flujos futuros utilizando las curvas implícitas del mercado monetario y la curva swap, y para los derivados opcionales de tipos de interés, utilizando métodos de valoración generalmente aceptados basados en el modelo de Black-Scholes y las matrices de volatilidades implícitas. Para los derivados sobre instrumentos de patrimonio o índices bursátiles contratados para cubrir el riesgo de los depósitos estructurados de clientes que contienen un derivado implícito, y para derivados sobre divisas, sin componentes opcionales, el valor razonable se ha obtenido mediante descuento de flujos de efectivo estimados a partir de las curvas forward de los respectivos subyacentes, cotizadas en mercado, y para las opciones, utilizando métodos generalmente admitidos, basados en el modelo de Black-Scholes, que permiten, mediante una fórmula cerrada y usando inputs exclusivamente de mercado, la valoración de opciones sobre estos subyacentes. En los casos en que resulta aplicable, para el cálculo del CVA y DVA se han utilizado modelos y severidades en línea con el mercado. Para la obtención del spread de Unicaja Banco, se calibran recurrentemente curvas genéricas de spread vs. swaps por rating de distintas emisiones de deuda de entidades financieras españolas con distinto nivel de prelación, entre las que se encuentra la deuda senior. 157 21.6 Valor razonable del activo tangible Con fecha 1 de enero de 2004 el Banco se acogió al apartado 6 de la Disposición Transitoria Primera de la Circular de Banco de España 4/2004, en virtud de la cual revalorizó la mayor parte de sus activos inmobiliarios, generándose una plusvalía bruta de 227.811 miles de euros. Posteriormente, con fecha 21 de junio de 2013 se ha dado eficacia fiscal a reservas de revalorización registradas con motivo de la entrada en vigor de la Circular 4/2004 de Banco de España, correspondientes a 516 inmuebles de uso propio, con una revalorización asociada a los mismos de 54.850 miles de euros, ya registrada en fondos propios. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Banco estima que no existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable del activo tangible. 22. Exposición al riesgo de crédito El riesgo de crédito representa las pérdidas que sufriría el Banco en el caso de que un cliente o alguna contraparte incumpliesen sus obligaciones contractuales de pago. Este riesgo es inherente al sistema financiero en los productos bancarios tradicionales de las entidades (préstamos, créditos, garantías financieras prestadas, etc.), así como en otro tipo de activos financieros. El riesgo de crédito afecta tanto a activos financieros que en los estados financieros aparecen contabilizados por su coste amortizado, como a activos que en dichos estados se registran por su valor razonable. Independientemente del criterio contable por el que los activos financieros se han registrado en estos estados financieros, el Banco aplica sobre ellos las mismas políticas y procedimientos de control del riesgo de crédito. Las políticas, métodos y procedimientos del Banco relacionados con el control del riesgo de crédito son aprobados por el Consejo de Administración del Banco. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Control Global del Riesgo de Unicaja Banco tienen entre sus funciones la de velar por el adecuado cumplimiento de dichas políticas, métodos y procedimientos, asegurando que éstos son adecuados, se encuentran implantados de manera efectiva y son revisados de manera regular. Las actividades de control del riesgo de crédito en el Banco son desempeñadas por la Dirección de Control Global del Riesgo, que depende de la Dirección General Adjunta al Presidente, Control y Relaciones con Supervisores del Banco. Esta unidad es responsable de poner en práctica las políticas, métodos y procedimientos de control de riesgo de crédito aprobadas por el Consejo de Administración del Banco. Realiza las labores de riesgo de contraparte estableciendo las necesidades de cobertura del riesgo de créditos, en concordancia con las políticas internas del Banco y con la normativa aplicable al mismo. Asimismo, dicha unidad es responsable de la aplicación de los límites de concentración de riesgos del Banco, aprobados por el Consejo de Administración. El Banco dispone de políticas y de procedimientos que limitan la concentración del riesgo de crédito por contrapartes, tanto individualmente consideradas como por grupos económicos. El Banco establece los límites a la concentración de riesgos tomando en consideración factores como las actividades a las que se dedican las contrapartes, su rating, así como otras características comunes a los mismos. El Banco realiza análisis de sensibilidad para estimar los efectos de las posibles variaciones en las tasas de morosidad de los distintos Grupos de concentración de riesgos. El Banco no mantiene concentraciones de riesgos de carácter significativo al 31 de diciembre de 2022 y 2021. El total riesgo mantenido con garantía hipotecaria con el sector privado de residentes en España ascendía a 35.832.188 miles de euros y 35.593.772 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente. 158 Asimismo, el Banco dispone de un sistema de “Credit scoring” que considera las distintas características de las operaciones y de los deudores y que, atendiendo a la experiencia histórica y a las mejores prácticas del mercado, sirven al Banco para segregar aquellas operaciones que, atendiendo a su riesgo de crédito, pueden ser asumidas por el Banco de aquellas que no lo son. Los criterios de segregación de operaciones en el momento de su contratación mediante la aplicación de este sistema son aprobados por los Órganos de Gobierno y la Alta Dirección del Banco, disponiendo el Banco de los sistemas de revisión que permiten que el sistema se encuentre constantemente actualizado. El riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Banco se mide por el valor nominal o el valor razonable en función de la valoración contable de los activos financieros. En la medida del riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Banco, se ha considerado la existencia de determinados acuerdos de compensación suscritos entre el Banco y determinadas contrapartes. En las Notas 7, 8 y 9, se ofrece información sobre el riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Banco. Hay que indicar que, dado que en la información ofrecida en estas Notas sobre el riesgo de crédito al que se encuentra expuesto el Banco, no se están considerando la existencia de garantías recibidas, derivados de crédito contratados para la cobertura de este riesgo y otras coberturas similares, estos datos difieren de los análisis de la exposición al riesgo de crédito que el Banco realiza de manera interna. El Banco clasifica de manera interna los activos financieros sujetos a riesgo de crédito en función de las características de las operaciones, considerando, entre otros factores, las contrapartes con las que se han contratado las operaciones y las garantías que presente la operación. El importe acumulado de los productos vencidos y no cobrados de activos financieros que, de acuerdo, a los criterios explicados en la Nota 2.7, no se han devengado contablemente al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 67.558 miles de euros y 38.835 miles de euros, respectivamente. Prácticas para la concesión responsable de préstamos y créditos a los consumidores La Orden EHA/2899/2011 de 28 de octubre, de transparencia y protección del cliente de servicios bancarios, desarrolla los principios generales previstos en la Ley 2/2011 de Economía Sostenible en lo que se refiere a la concesión responsable de préstamos y créditos a los consumidores, de modo que se introducen las obligaciones correspondientes para que el sistema financiero español, en beneficio de los clientes y de la estabilidad del mercado, mejore los niveles prudenciales en la concesión de este tipo de operaciones. La Circular 5/2012, de 27 de junio, de Banco de España desarrolla del concepto de “préstamo responsable”, estableciendo las políticas y procedimientos de préstamo responsable resumidas a continuación: • Las entidades cuando ofrezcan y concedan préstamos o créditos a la clientela deberán actuar honesta, imparcial y profesionalmente, atendiendo a la situación personal y financiera y a las preferencias y objetivos de sus clientes. • Las entidades que concedan préstamos o créditos a los clientes a que se refiere la Norma Segunda de la Circular 5/2012 deberán contar con concretas políticas, métodos y procedimiento de estudio y concesión de préstamos o créditos a dicha clientela, adecuadamente documentados y justificados, aprobados por el Consejo de Administración de la entidad u órgano equivalente, que integren los principios generales mencionados en el anejo 6 de dicha Circular. Las referidas políticas, métodos y procedimientos, debidamente actualizados, así como los documentos en que se justifiquen y la acreditación de su aprobación por el Consejo de Administración de la entidad u órgano equivalente, deberán mantenerse en todo momento a disposición de Banco de España. 159 • Los principios generales a que se refiere el apartado anterior habrán de ser aplicados por las entidades y entendidos por sus clientes de una manera responsable, de manera que incumbe a éstos el facilitar a aquellas una información completa y veraz sobre su situación financiera y sobre sus deseos y necesidades en relación con la finalidad, importe y demás condiciones del préstamo o crédito, atañendo a las entidades el informar apropiadamente a sus clientes sobre las características de aquellos de sus productos que se adecuen a lo solicitado. En este sentido, Unicaja Banco tiene detalladas políticas, métodos y procedimientos para asegurar la concesión responsable de préstamos y crédito a los consumidores. Los principios desarrollados con esta finalidad se encuentran alineados con la situación actual del Banco, con el “Manual de políticas, funciones y procedimientos de riesgo de crédito” aprobado por el Consejo de Administración del Banco el 22 de diciembre de 2017 y con los requisitos regulatorios establecidos por Banco de España, recogiendo los siguientes puntos: - Criterios de concesión vinculados a la capacidad de pago del deudor. - Plan de amortización de la operación ajustado al cliente. - Relación prudente entre importe de la operación y el valor de su garantía. - Política de comercialización de operaciones. - Política de valoración de garantías. - Consideración de la variabilidad del tipo de interés, y del tipo de cambio en la concesión de préstamos denominados en moneda extranjera. - Cobertura de riesgo de tipo de interés. - Política de excepciones sobre condiciones de las operaciones. - Advertencia al cliente sobre incumplimiento de sus obligaciones de pago. - Política de renegociación de deudas (Nota 9.4). - Información sobre coste de servicios vinculados a la concesión de la operación crediticia. - Obligación de información a los adquirentes de viviendas por subrogación de préstamo promotor. - Otros aspectos de las políticas y procedimientos de concesión de préstamo responsable. Para asegurar el cumplimiento de dichos principios y criterios, el Banco tiene implantados en su gestión de riesgos diversos procedimientos de control, destacando por su importancia la existencia de diferentes ámbitos de sanción que aseguran niveles adecuados de contraste de las decisiones en atención a la complejidad de las operaciones, y la evaluación correcta del perfil de riesgo del cliente y su capacidad de pago. Código de Buenas Prácticas sobre Financiación Hipotecaria A través del Real Decreto-ley 6/2012, de 9 de marzo, de medidas urgentes de protección de deudores hipotecarios sin recursos, se aprobó un Código de Buenas Prácticas (en adelante, CBP 2012) al que, voluntariamente, pueden adherirse las entidades de crédito y demás entidades que, de manera profesional, realizan la actividad de concesión de préstamos o créditos hipotecarios, bajo la supervisión del Ministerio de Economía y Competitividad, el Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Asociación Hipotecaria Española. Por otra parte, con fecha 24 de noviembre de 2022 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto-ley 19/2022, de 22 de noviembre, por el que se establece un Código de Buenas Prácticas para aliviar la subida de los tipos de interés en préstamos hipotecarios sobre vivienda habitual, se modifica el Real Decreto-ley 6/2012 (en cuanto al CBP 2012), y se adoptan otras medidas estructurales para la mejora del mercado de préstamos hipotecarios. A través de este Real Decreto, se amplía el CBP 2012, para que pueda cubrir a aquellos deudores vulnerables afectados por subidas de tipos de interés que alcancen niveles de esfuerzo hipotecario excesivos, ante cualquier incremento del esfuerzo hipotecario, y se modifican ciertas medidas para proteger de manera más eficaz a este colectivo. Además, se establece un nuevo Código de Buenas Prácticas de naturaleza transitoria (en adelante, “CBP 2022”), con una duración de dos años, para aliviar la carga financiera de los deudores hipotecarios de clase media en riesgo de vulnerabilidad por la subida de los tipos de interés. A él pueden acogerse aquellos prestatarios que cumplan con los requisitos de elegibilidad que se establecieron por Acuerdo de Consejo de Ministros de 22 de noviembre de 2022, referidos al nivel de renta y al aumento del esfuerzo hipotecario asociado a la subida de tipos de interés. 160 Unicaja Banco se encuentra adherida como entidad de crédito a ambos códigos de buenas prácticas (CBP 2012 y CBP 2022) y sigue las medidas establecidas en ambos códigos para todos los clientes con préstamos hipotecarios sobre vivienda habitual que cumplen con las condiciones establecidas en los mencionados Reales Decretos, así como en el resto de normativa aplicable vigente en cada momento. El impacto en los estados financieros consolidados del Grupo Unicaja Banco del CBP 2022, así como la modificación y ampliación del CBP 2012, no es significativo al 31 de diciembre de 2022. Exposición al riesgo soberano En lo que respecta al riesgo soberano, el desglose de las exposiciones de riesgo de crédito frente a administraciones centrales mantenidas por el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 Activos financieros mantenidos para negociar Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global Activos financieros a coste amortizado España - - - 16.057.231 Italia - - 9 8.016.669 Estados Unidos - - - 1.300.986 Portugal - - - 156.528 Alemania - - - - - - 9 25.531.414 Miles de euros 2021 Activos financieros mantenidos para negociar Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global Activos financieros a coste amortizado España - - - 14.151.211 Italia - - - 7.692.920 Estados Unidos - - - 639.081 Portugal - - - 209.670 Alemania - - - 20.124 - - - 22.713.006 161 Calidad crediticia de los valores representativos de deuda A continuación, se presenta la clasificación contable de los valores representativos de deuda del Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021, clasificados en las diferentes carteras contables: Miles de euros 2022 2021 Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 7.1.1) - 1.015 Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados (Nota 7.2) 33.522 93.822 Activos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados - - Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global (Nota 8.1) 193.045 29.296 Activos financieros a coste amortizado (Nota 9.3) 26.867.077 24.849.659 27.093.644 24.973.792 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los saldos incluidos en el cuadro anterior no se encontraban clasificados como dudosos, habiéndose registrado correcciones de valor por deterioro por importe de 372 miles de euros y 470 miles de euros, respectivamente. La clasificación de dichos valores por tramos de rating al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Rating Aaa 1.301.167 639.303 Rating Aa1-Aa3 163.152 213.610 Rating A1-A3 16.202.888 14.518.738 Rating Baa1-Baa3 9.307.444 9.433.989 Rating Ba1-Ba3 116.890 154.104 Rating B1-C - 11.225 Sin rating crediticio 2.103 2.823 27.093.644 24.973.792 Calidad del crédito a la clientela A continuación, se detalla la calidad crediticia de la cartera de préstamos y partidas a cobrar con la clientela al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 Stage 1 Stage 2 Stage 3 TOTAL Importe bruto 51.584.068 3.686.245 1.941.707 57.212.020 Correcciones de valor por deterioro de activo 215.611 235.880 860.049 1.311.540 Del que: calculadas colectivamente 215.429 198.869 655.790 1.070.098 Del que: calculadas individualmente 172 37.011 204.259 241.442 Importe neto 51.368.457 3.450.365 1.081.658 55.900.480 162 Miles de euros 2021 Stage 1 Stage 2 Stage 3 POCIs TOTAL Importe bruto 48.952.561 8.486.385 1.943.020 5.366 59.387.332 Correcciones de valor por deterioro de activo 215.611 235.880 860.049 3.324 1.314.864 Del que: calculadas colectivamente 214.864 191.728 673.025 3.323 1.082.940 Del que: calculadas individualmente 717 44.152 187.024 1 231.894 Importe neto 48.736.950 8.250.505 1.082.971 2.042 58.072.468 Por otro lado, en lo que respecta a las garantías recibidas y a las garantías financieras concedidas, a continuación, se detallan al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros Garantías recibidas 2022 2021 Valor de las garantías reales 35.742.743 35.560.419 Del que: Garantiza riesgos dudosos 990.010 882.423 Valor de otras garantías 1.530.384 3.640.579 Del que: Garantiza riesgos dudosos 172.926 150.310 Total valor de las garantías recibidas 37.273.127 39.200.998 Miles de euros Garantías financieras concedidas 2022 2021 Compromisos de préstamos concedidos 4.521.265 5.351.395 Del que importe clasificado como dudoso 14.934 13.958 Importe registrado en el pasivo del balance - - Garantías financieras concedidas 67.888 248.973 Del que importe clasificado como dudoso - 12.591 Importe registrado en el pasivo del balance - - Otros compromisos concedidos 4.753.333 6.038.273 Del que importe clasificado como dudoso 315.535 337.474 Importe registrado en el pasivo del balance - - Total valor de las garantías financieras concedidas 9.342.486 11.638.641 163 Concentración de riesgos por actividad y área geográfica A continuación, se presenta el valor en libros de las financiaciones totales de Unicaja Banco concedidas a su clientela al 31 de diciembre de 2022 y 2021, excluyendo las exposiciones mantenidas con administraciones públicas, desglosada por tipo de contraparte, tipo de garantía y ratio LTV. Miles de euros Ratio LTV del crédito con garantía real (f) 31 de diciembre de 2022 Total (a) Del que: Garantía inmobiliaria (e) Del que: Resto de garantías reales (e) Inferior o igual al 40% Superior al 40% e inferior o igual al 60% Superior al 60% e inferior o igual al 80% Superior al 80% e inferior o igual al 100% Superior al 100% Instituciones financieras 443.564 64.920 19.082 57.831 13.373 12.585 127 86 Sociedades no financieras y empresarios individuales 13.624.032 3.207.135 447.581 1.751.887 1.142.372 423.494 108.273 228.690 Construcción y promoción inmobiliaria (b) 745.746 570.697 56.903 319.177 174.869 86.810 26.434 20.311 Construcción de obra civil 112.639 3.654 1.803 2.451 2987 19 - - Resto de finalidades 12.765.647 2.632.784 388.875 1.430.259 964.516 336.665 81.839 208.379 Grandes empresas (c) 7.023.274 293.306 144.084 194.802 76.005 24.794 6.554 135.235 Pymes y empresarios individuales (c) 5.742.373 2.339.478 244.791 1.235.457 888.511 311.871 75.285 73.144 Resto de hogares e ISFLSH 35.582.644 32.560.133 57.428 7.913.625 9.567.766 14.183.783 610.663 341.723 Viviendas (d) 32.098.686 31.732.219 9.231 7.447.082 9.338.318 14.078.318 578.165 299.567 Consumo (d) 1.042.551 28.688 6.571 25.780 5.300 2.852 1.101 225 Otros fines (d) 2.441.407 799.226 41.626 440.763 224.148 102.613 31.397 41.931 Total 49.650.240 35.832.188 524.091 9.723.343 10.723.511 14.619.862 719.063 570.499 Pro memoria: Operaciones de refinanciación, refinanciadas y reestructuradas 698.722 583.724 69.361 226.007 157.403 119.767 49.435 100.473 Miles de euros Ratio LTV del crédito con garantía real (f) 31 de diciembre de 2021 Total (a) Del que: Garantía inmobiliaria (e) Del que: Resto de garantías reales (e) Inferior o igual al 40% Superior al 40% e inferior o igual al 60% Superior al 60% e inferior o igual al 80% Superior al 80% e inferior o igual al 100% Superior al 100% Instituciones financieras 1.362.475 89.355 823.784 76.684 16.572 24.259 169 795.455 Sociedades no financieras y empresarios individuales 15.448.185 3.682.187 537.800 1.570.081 1.332.774 585.348 164.471 567.313 Construcción y promoción inmobiliaria (b) 695.924 554.845 49.995 227.361 180.032 120.122 42.254 35.071 Construcción de obra civil 99.396 1.535 34 180 399 990 - - Resto de finalidades 14.652.865 3.125.807 487.771 1.342.540 1.152.343 464.236 122.217 532.242 Grandes empresas (c) 7.443.589 425.515 126.706 117.091 92.590 31.945 9.526 301.069 Pymes y empresarios individuales (c) 7.209.276 2.700.292 361.065 1.225.449 1.059.753 432.291 112.691 231.173 Resto de hogares e ISFLSH 34.796.438 31.822.230 63.395 7.975.808 9.997.674 12.828.465 682.797 400.881 Viviendas (d) 31.260.157 30.878.980 6.404 7.472.002 9.732.579 12.686.203 647.159 347.441 Consumo (d) 1.113.865 35.604 8.251 25.720 9.799 3.841 2.649 1.846 Otros fines (d) 2.422.416 907.646 48.740 478.086 255.296 138.421 32.989 51.594 Total 51.607.098 35.593.772 1.424.979 9.622.573 11.347.020 13.438.072 847.437 1.763.649 Pro memoria: Operaciones de refinanciación, refinanciadas y reestructuradas 898.770 697.382 53.620 207.835 207.231 151.862 66.024 118.050 (a) La definición de crédito a la clientela y el alcance de la información de este cuadro son los que se utilizan en la confección del balance. El importe reflejado es el valor en libros de las operaciones; es decir, después de deducir las correcciones de valor efectuadas para la cobertura de las operaciones concretas. (b) Esta partida recoge todas las actividades relacionadas con la construcción y promoción inmobiliaria, incluida la relacionada con la financiación del suelo para promoción inmobiliaria. (c) Las sociedades no financieras se clasifican en “Grandes empresas” y “Pymes” según la definición aplicable para estas últimas a efectos del cálculo de recursos propios. Se considera como actividad de los empresarios individuales la realizada por las personas físicas en el ejercicio de sus actividades empresariales. (d) Las actividades de los hogares e instituciones sin fines de lucro al servicio de los hogares se clasifican en función de su finalidad según los criterios recogidos en la norma 71.2.e) de la Circular 4/2017 de Banco de España. (e) Se incluye el valor en libros de todas las operaciones con garantía inmobiliaria y con otras garantías reales cualquiera que sea su loan to value. (f) El loan to value es la ratio que resulta de dividir el valor en libros de las operaciones a la fecha del estado sobre el importe de la última tasación o valoración disponible de la garantía. 164 A continuación, se presenta información agregada al 31 de diciembre de 2022 y 2021 sobre la concentración de riesgos Unicaja Banco desglosada por área geográfica de actuación y segmento de actividad, excluyendo las exposiciones mantenidas con administraciones públicas. Miles de euros 31 de diciembre de 2022 Total (a) España Resto de la Unión Europea América Resto del mundo Entidades de crédito 8.308.946 7.357.940 645.259 259.931 45.817 Otras instituciones financieras 1.775.823 1.588.142 162.965 - 24.716 Sociedades no financieras y empresarios individuales 16.559.106 16.195.172 317.972 31.043 14.919 Construcción y promoción inmobiliaria (b) 899.083 899.083 - - - Construcción de obra civil 209.671 209.671 - - - Resto de finalidades 15.450.352 15.086.418 317.972 31.043 14.919 Grandes empresas (c) 9.140.399 8.829.064 298.741 4.536 8.058 Pymes y empresarios individuales (c) 6.309.953 6.257.354 19.231 26.507 6.861 Resto de hogares e ISFLSH 35.622.942 35.442.498 82.928 33.426 64.091 Viviendas (d) 32.098.686 31.922.095 81.766 32.749 62.076 Consumo (d) 1.043.022 1.041.839 376 86 722 Otros fines (d) 2.481.234 2.478.564 786 591 1.293 Total 62.266.817 60.583.752 1.209.124 324.400 149.543 Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Total (a) España Resto de la Unión Europea América Resto del mundo Entidades de crédito 24.416.025 23.015.404 1.004.909 311.013 84.699 Otras instituciones financieras 3.345.722 2.941.121 353.512 83 51.006 Sociedades no financieras y empresarios individuales 18.396.227 17.905.319 333.369 133.280 24.259 Construcción y promoción inmobiliaria (b) 851.681 851.677 - - 4 Construcción de obra civil 194.635 194.635 - - - Resto de finalidades 17.349.911 16.859.007 333.369 133.280 24.255 Grandes empresas (c) 9.538.154 9.145.020 253.476 125.627 14.031 Pymes y empresarios individuales (c) 7.811.757 7.713.987 79.893 7.653 10.224 Resto de hogares e ISFLSH 34.901.538 34.660.317 77.284 35.021 128.916 Viviendas (d) 31.260.157 31.087.938 76.021 34.130 62.068 Consumo (d) 1.113.885 1.112.797 622 182 284 Otros fines (d) 2.527.496 2.459.582 641 709 66.564 Total 81.059.512 78.522.161 1.769.074 479.397 288.880 (a) La definición de riesgo a efectos de este cuadro incluye las siguientes partidas del balance: Depósitos en entidades de crédito, Crédito a la clientela, Valores representativos de deuda, Instrumentos de patrimonio, Derivados de negociación, Derivados contabilidad de cobertura, Participaciones y Riesgos contingentes. El importe reflejado para los activos es el valor en libros de las operaciones; es decir, después de deducir las correcciones de valor efectuadas para la cobertura de las operaciones concretas. La distribución de la actividad por áreas geográficas se realiza en función del país o comunidad autónoma de residencia de los prestatarios, emisores de los valores y contrapartes de los derivados y riesgos contingentes. (b) Esta partida recoge todas las actividades relacionadas con la construcción y promoción inmobiliaria, incluida la relacionada con la financiación del suelo para promoción inmobiliaria. (c) Las sociedades no financieras se clasifican en “Grandes empresas” y “Pymes” según se definen estas últimas en la Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, de 6 de mayo de 2003, sobre la definición de microempresas, pequeñas y medianas empresas. Las operaciones con los empresarios individuales incluyen exclusivamente las operaciones con personas físicas que tienen como finalidad financiar sus actividades empresariales, tanto las que realizan directamente como empresarios individuales como las que efectúan a través de entidades sin personalidad jurídica. (d) Las actividades de los hogares e instituciones sin fines de lucro al servicio de los hogares se clasifican en función de su finalidad según los criterios recogidos en la norma 71.2.e) de la Circular 4/2017 de Banco de España. 165 A continuación, se presenta el desglose del crédito a la clientela de Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 por comunidades autónomas y por segmentos de actividad, excluyendo las exposiciones mantenidas con administraciones públicas. Miles de euros 31 de diciembre de 2022 Total (a) Andalucía Madrid Castilla y León Asturias Resto de comunidades autónomas Entidades de crédito 7.357.940 - 7.357.845 - - 95 Otras instituciones financieras 1.588.142 462.906 993.647 7.877 94.131 29.581 Sociedades no financieras y empresarios individuales 16.195.172 5.718.908 5.124.316 834.009 784.172 3.733.767 Construcción y promoción inmobiliaria (b) 899.083 434.857 173.547 52.492 99.529 138.658 Construcción de obra civil 209.671 46.539 92.108 12.878 19.226 38.920 Resto de finalidades 15.086.418 5.237.512 4.858.661 768.639 665.417 3.556.189 Grandes empresas (c) 8.829.064 2.865.156 4.325.925 114.606 241.020 1.282.357 Pymes y empresarios individuales (c) 6.257.354 2.372.356 532.736 654.033 424.397 2.273.832 Resto de hogares e ISFLSH 35.442.498 10.427.432 10.400.764 3.618.003 1.908.278 9.088.021 Viviendas 31.922.095 8.798.834 10.058.986 3.136.689 1.648.779 8.278.807 Consumo 1.041.839 290.362 126.731 100.220 139.573 384.953 Otros fines 2.478.564 1.338.236 215.047 381.094 119.926 424.261 60.583.752 16.609.246 23.876.572 4.459.889 2.786.581 12.851.464 Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Total (a) Andalucía Madrid Castilla y León Asturias Resto de comunidades autónomas Entidades de crédito 23.015.404 - 23.015.338 - - 66 Otras instituciones financieras 2.941.121 674.107 2.228.110 8.533 15.014 15.357 Sociedades no financieras y empresarios individuales 17.905.319 4.051.307 7.188.429 1.035.693 937.658 4.692.232 Construcción y promoción inmobiliaria (b) 851.677 438.185 165.336 71.242 38.458 138.456 Construcción de obra civil 194.635 38.691 118.932 12.203 2.107 22.702 Resto de finalidades 16.859.007 3.574.431 6.904.161 952.248 897.093 4.531.074 Grandes empresas (c) 9.145.020 1.354.086 5.562.683 146.056 370.819 1.711.376 Pymes y empresarios individuales (c) 7.713.987 2.220.345 1.341.478 806.192 526.274 2.819.698 Resto de hogares e ISFLSH 34.660.317 10.013.517 7.140.786 3.761.678 2.264.770 11.479.566 Viviendas 31.087.938 8.737.511 6.880.440 3.276.052 1.838.093 10.355.842 Consumo 1.112.797 280.720 79.211 98.472 179.346 475.048 Otros fines 2.459.582 995.286 181.135 387.154 247.331 648.676 78.522.161 14.738.931 39.572.663 4.805.904 3.217.442 16.187.221 (a) La definición de riesgo a efectos de este cuadro incluye las siguientes partidas del balance: Depósitos en entidades de crédito, Crédito a la clientela, Valores representativos de deuda, Instrumentos de patrimonio, Derivados de negociación, Derivados de contabilidad de coberturas, Participaciones y Riesgos contingentes. El importe reflejado para los activos es el valor en libros de las operaciones; es decir, después de deducir las correcciones de valor efectuadas para la cobertura de las operaciones concretas. La distribución de la actividad por áreas geográficas se realiza en función del país o comunidad autónoma de residencia de los prestatarios, emisores de los valores y contrapartes de los derivados y riesgos contingentes. (b) Esta partida recoge todas las actividades relacionadas con la construcción y promoción inmobiliaria, incluida la relacionada con la financiación del suelo para promoción inmobiliaria. (c) Las sociedades no financieras se clasifican en “Grandes empresas” y “Pymes” según se definen estas últimas en la Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, de 6 de mayo de 2003, sobre la definición de microempresas, pequeñas y medianas empresas. Las operaciones con los empresarios individuales incluyen exclusivamente las operaciones con personas físicas que tienen como finalidad financiar sus actividades empresariales, tanto las que realizan directamente como empresarios individuales como las que efectúan a través de entidades sin personalidad jurídica. (d) Las actividades de los hogares e instituciones sin fines de lucro al servicio de los hogares se clasifican en función de su finalidad según los criterios recogidos en la norma 71.2.e) de la Circular 4/2017 de Banco de España. 166 Operaciones de leasing En relación a la actividad de leasing de Unicaja Banco, a continuación, se detalla información cuantitativa al 31 de diciembre de 2022 y 2021: (i) La conciliación entre la inversión bruta (incluida la opción de compra si la hubiese) y el valor actual al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Valor nominal de las cuentas a cobrar 151.519 188.848 Valor nominal de las operaciones de compra 13.165 16.407 Total valor nominal al cierre 164.684 205.255 Ingresos financieros no devengados 9.853 3.158 Valor actual al cierre 174.537 208.413 (ii) El valor actual de los pagos mínimos al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y su distribución por plazos residuales, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Menos de 1 año 56.663 6.553 Entre 1 y 5 años 94.120 131.543 Más de cinco años 23.754 70.317 174.537 208.413 (iii) Los valores residuales no garantizados a favor del arrendador ascienden al 31 de diciembre de 2022 a 13.165 miles de euros (16.407 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). (iv) Las correcciones de valor acumuladas por insolvencias de cobros mínimos pendientes al 31 de diciembre de 2022 ascienden a 10.271 miles de euros (10.136 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). 167 Activos financieros dados de baja del balance A continuación, se muestra el movimiento producido durante los ejercicios 2022 y 2021 de los activos financieros deteriorados del Banco que no se encuentran registrados en el balance por no existir expectativas razonables de recuperación, aunque el Banco no haya interrumpido las acciones para conseguir la recuperación de los importes adeudados. Miles de euros 2022 2021 Saldo de activos financieros dados de baja del balance al 1 de enero 2.737.984 784.622 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - 1.806.611 Altas 663.726 249.667 Con cargo a correcciones de valor por deterioro de activos (Nota 9.3) 220.144 95.869 Con cargo directo en la cuenta de pérdidas y ganancias 55.882 61.126 Productos vencidos no cobrados 286.700 88.199 Otros conceptos 101.000 4.473 Recuperaciones (46.147) (51.322) Saldos recuperados en el ejercicio por cobros en efectivo (44.379) (40.268) Por adjudicación de activos (1.768) (11.054) Bajas (430.401) (51.594) Por venta de fallidos (300.695) (10.296) Por otras causas (129.706) (41.298) Saldo de activos financieros dados de baja del balance al 31 de diciembre 2.925.162 2.737.984 Durante el ejercicio 2022, el Banco formalizó ventas de créditos fallidos por un importe de 309.920 miles de euros, concertados con particulares y pequeñas y medianas empresas (este importe no incluye fallidos no gestionables que no estaban registrados contablemente como fallidos). La parte no recuperada se incluye como “bajas por venta de fallidos”, mientras que los cobros registrados por estas ventas se encuentran incluidos en la partida de “saldos recuperados en el ejercicio por cobros en efectivo”. Por su parte, durante el ejercicio 2021, el Banco formalizó ventas de créditos fallidos concertados con particulares y pequeñas y medianas empresas por un importe de 11.059 miles de euros (este importe incluía fallidos no gestionables por importe de 295 miles de euros que no estaban registrados contablemente como fallidos). La parte no recuperada se incluyó como “bajas por venta de fallidos”, mientras que los cobros registrados por estas ventas se encuentran incluidos en la partida de “saldos recuperados en el ejercicio por cobros en efectivo”. El importe neto recogido en la cuenta de resultados del ejercicio 2022 como consecuencia del movimiento producido en estos activos asciende a un importe negativo de 11.503 miles de euros (un importe negativo de 20.858 miles de euros en el ejercicio 2021). Estos importes se deben fundamentalmente a: - Operaciones que se han clasificado en el periodo como “activos fallidos” y que no tenían un fondo dotado suficiente para tal fin, por lo que su baja del balance se lleva directamente contra la cuenta de pérdidas y ganancias, con un efecto negativo de 55.882 miles de euros y 61.126 miles de euros en los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente. - Operaciones que en el periodo anterior estaban clasificadas como “activos fallidos” y sobre las que se han producido cobros, con un efecto positivo de 44.379 miles de euros y 40.268 miles de euros en los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente. 168 En lo que respecta a los criterios seguidos para dar de baja operaciones del inventario de activos fallidos, Unicaja Banco procede a registrar estas bajas cuando se desestima toda posibilidad de recuperación de los mismos. Para ello, existen una serie de atribuciones que dependen de la tipología y volumen de las operaciones afectadas. El Banco lleva a cabo un control periódico de estos saldos, con el objetivo de determinar si se han cumplido los requisitos para su baja del inventario, y para evaluar si hubiera nuevas circunstancias que modifiquen la posibilidad de recuperación de los saldos. En los ejercicios 2022 y 2021, el movimiento de baja identificado como “por otras causas” recoge principalmente las operaciones que dejan de registrarse como activos fallidos, al ser desestimada toda posibilidad de recuperación por parte del Banco (concepto conocido como “no gestionables”). 23. Exposición al riesgo de interés El riesgo de interés de balance es el riesgo de que variaciones en los tipos de interés de mercado afecten negativamente a la situación financiera del Banco. En definitiva, este riesgo deriva de la sensibilidad al tipo de interés del diferencial entre activo y pasivo en función de su plazo de vencimiento, afectando a todas las masas patrimoniales sensibles que componen el balance del Banco y a aquellas operaciones fuera de balance consolidado que actúan como cobertura. La labor de gestión del riesgo de tipos de interés se realiza de manera integrada por el Comité de Activos y Pasivos (COAP). Este Comité es el encargado de poner en práctica los procedimientos que aseguren que Unicaja Banco cumple en todo momento las políticas de control y gestión del riesgo de tipo de interés que son fijadas por el Consejo de Administración. En el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por el Banco, se utilizan técnicas de medición de sensibilidad y análisis de escenarios que pudiesen afectar de manera importante al mismo. El Banco utiliza operaciones de cobertura para la gestión global del riesgo de tipo de interés de todos aquellos instrumentos financieros que pueden exponerle de forma significativa a este riesgo, reduciendo de esta manera este tipo de riesgos. En el cuadro siguiente se muestra una matriz de vencimientos o revisiones agrupando el valor en libros de los activos y pasivos financieros en función de las fechas de revisión de los tipos de interés o de vencimiento; según cuál de ellas esté más próxima en el tiempo, correspondiente a los saldos Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021. 31 de diciembre de 2022 Miles de euros Activo Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 y 12 meses Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Activos financieros 15.919.394 11.565.211 22.069.995 5.322.020 2.998.116 4.177.169 2.138.512 24.943.605 Tras ajustes por coberturas 17.108.481 11.678.081 26.600.579 5.939.988 4.522.042 4.336.382 2.357.578 17.702.149 31 de diciembre de 2022 Miles de euros . Pasivo () Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 y 12 meses Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Pasivos financieros 9.666.165 1.878.904 4.696.451 704.711 2.061.585 1.263.368 1.203.169 3.451.970 Tras ajustes por coberturas 9.266.165 1.668.904 (445.601) 1.704.711 4.003.636 1.863.368 1.813.169 5.051.970 () Incluye también la parte correspondiente a las permutas de tipos de interés (swaps). 169 31 de diciembre de 2021 Miles de euros Activo Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 y 12 meses Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Activos financieros 29.909.749 11.393.550 15.756.295 7.849.025 5.308.329 3.753.434 4.772.056 26.678.850 Tras ajustes por coberturas 30.530.806 12.002.949 17.460.002 9.800.601 6.068.482 5.449.204 4.865.342 19.956.828 31 de diciembre de 2021 Miles de euros Pasivo Hasta 1 mes Entre 1 y 3 meses Entre 3 y 12 meses Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Pasivos financieros 13.647.732 2.475.926 5.248.233 11.111.694 1.468.359 320.165 2.386.842 4.945.900 Tras ajustes por coberturas 13.547.732 2.265.926 656.182 11.561.694 1.968.359 2.262.216 2.486.842 6.855.900 Los cuadros anteriores recogen, para cada uno de los plazos, los ajustes a los elementos a tipo fijo, derivados de las coberturas de dichos elementos realizadas con instrumentos derivados por el Banco, a fin de reflejar la exposición global a las fluctuaciones de los tipos de interés. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la sensibilidad del balance de la entidad ante un desplazamiento horizontal desfavorable de la curva de tipos en 100 puntos básicos y en un escenario de mantenimiento del balance es la siguiente: 2022 2021 Margen financiero previsto a 12 meses Inferior al 8% Inferior al 11% Valor económico Inferior al 3% Inferior al 2% 24. Exposición a otros riesgos de mercado 24.1 Riesgo de mercado El riesgo de mercado representa las pérdidas que sufriría el Banco debidas al cambio de valor de las posiciones de las carteras de activos y pasivos financieros mantenidos para negociar, activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, activos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global como consecuencia de movimientos adversos en los niveles de precios de mercado o en la volatilidad de los mismos, o debidas a las variaciones de los tipos de cambio de las monedas. Dicho riesgo se materializa fundamentalmente cuando el Banco actúa por cuenta propia en los mercados financieros, utilizando instrumentos financieros, ya sea instrumentos de patrimonio (acciones o participaciones), de valores representativos de deuda (títulos de renta fija) o instrumentos derivados. Estos cambios de valor vendrán definidos en ocasiones a partir de sus factores primarios, como pueden ser el riesgo de crédito y los tipos de interés para el precio de los instrumentos de renta fija. En el caso de las opciones serán varios los factores de riesgo a tener en cuenta, siendo la volatilidad uno de los fundamentales. La política, métodos y procedimientos del Banco relacionados con el control del riesgo de mercado son aprobados por el Consejo de Administración del Banco. La Dirección de Control Global del Riesgo del Banco tiene entre sus funciones el velar por el adecuado cumplimiento de las políticas, métodos y procedimientos de control de riesgo del Banco, asegurando que éstos son adecuados, se implantan de manera efectiva y son revisados de manera regular. 170 La unidad responsable del seguimiento y control de riesgos financieros es la Dirección de Control Global del Riesgo, que se encarga fundamentalmente de asegurar que los riesgos tomados son identificados, analizados, valorados y reportados de forma correcta, explotar herramientas de gestión del riesgo adecuadas, mejorar los modelos de valoración de posiciones para que se ajusten de la forma más apropiada a la realidad de los mercados y controlar el consumo de límites de riesgo definidos. Adicionalmente realiza un control y un seguimiento permanente y sistemático de la operatoria de Tesorería y Mercado de Capitales. Para la adecuada gestión del riesgo de mercado, Unicaja Banco cuenta con herramientas que permiten la definición, el cálculo y el seguimiento de los riesgos de mercado y de los límites autorizados para el mismo, en particular “Valor en Riesgo” (VaR) y límites operativos por riesgo de crédito/contraparte que afectan a la operativa de Unicaja Banco en mercados de capitales. En este sentido, el Grupo Unicaja Banco monitoriza la evolución del valor de la cartera con un nivel de confianza del 99% y un horizonte temporal de 1 día ó 10 días, como consecuencia de las variaciones de los factores de riesgo que determinan el precio de los activos financieros a través de dicho indicador VaR. El cálculo del VaR se lleva a cabo con diferentes metodologías: - El VaR paramétrico asume normalidad de las variaciones relativas de los factores de riesgo para el cálculo de la pérdida esperada de la cartera dado un nivel de confianza del 99% y un horizonte temporal (1 día ó 10 días). - El VaR paramétrico diversificado tiene en cuenta la diversificación ofrecida por las correlaciones de los factores de riesgo (tipos de interés, tipos de cambio, cotización acciones, etc.) Es la medida estándar del VaR. - El VaR paramétrico no diversificado asume ausencia de diversificación entre dichos factores (correlaciones igual a 1 ó –1 según los casos), y es útil en periodos de estrés o cambios de las correlaciones de los factores de riesgo. - El VaR Simulación Histórica utiliza las variaciones relativas realizadas del último año de los factores de riesgo para generar los escenarios en los que se evalúa la potencial pérdida de la cartera dado un nivel de confianza del 99% y un horizonte temporal. En cualquier caso, el impacto en términos absolutos del VaR se relativiza sobre los recursos propios. Al 31 de diciembre de 2022, la medición de VaR a nivel de Grupo, usando un nivel de confianza del 99%, presenta los siguientes valores: Miles de euros Horizonte temporal de 1 día Horizonte temporal de 10 días VaR Paramétrico Diversificado (1.315) (4.157) VaR Paramétrico Diversificado (% sobre Recursos Propios) (0,4) (1,3) VaR Paramétrico No Diversificado (3.374) (10.668) VaR Paramétrico No Diversificado (% sobre Recursos Propios) (1,1) (3,4) VaR Paramétrico Simulación Histórica (962) (3.041) VaR Paramétrico Simulación Histórica (% sobre Recursos Propios) (0,3) (1) 24.2 Riesgo de precio de los instrumentos de patrimonio El riesgo de precio es el riesgo de que el valor razonable de los instrumentos de patrimonio se modifique como resultado de cambios en la cotización de índices o de acciones. El riesgo de precio surge en las posiciones clasificadas en la cartera de activos financieros mantenidos para negociar, activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, activos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global. 171 A continuación, se presenta un análisis de sensibilidad al riesgo de precio derivado de los instrumentos de patrimonio del Banco en los mercados financieros al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros Disminución del precio de mercado (cotización) Impacto en resultados Impacto en otro resultado global Impacto total en patrimonio neto Impacto al 31 de diciembre de 2022 de una disminución de un 1% en el precio de mercado 94 363 457 Impacto al 31 de diciembre de 2021 de una disminución de un 1% en el precio de mercado 126 1.016 1.142 Se ha considerado una variación del 1% en las variables relevantes de riesgo de variación del precio de los instrumentos de patrimonio porque este “impacto” constituye una medida estándar, tanto en la industria financiera como en el Banco, que permite conocer el nivel de exposición al riesgo. En el contexto actual de alta volatilidad en los mercados, resulta muy difícil determinar qué constituye un “cambio razonablemente posible” en las variables de riesgo. Sin embargo, hemos considerado adecuado informar de la sensibilidad ante un “impacto” de un 1% para que los usuarios de la información pública puedan reescalar este efecto, de acuerdo a sus expectativas de mercado. 24.3 Riesgo de tipo de cambio El riesgo estructural de tipo de cambio se origina, fundamentalmente, por la exposición a variaciones en los tipos de cambio con origen en inversiones en valores con moneda distinta del euro. La gestión del riesgo de cambio estructural en el Banco se orienta a minimizar los potenciales impactos negativos derivados de las fluctuaciones de los tipos de cambio en las ratios de solvencia y en la contribución a resultados de las inversiones en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el riesgo de variación del tipo de cambio en el Banco no es significativo, ya que no se mantienen activos o pasivos de volumen significativo en el balance que se encuentren denominados en moneda distinta del euro. En este sentido, el contravalor en euros de los activos y pasivos totales en moneda extranjera mantenidos por el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Contravalor de los activos en moneda extranjera 1.613.147 1.010.613 Del que: % en dólares americanos 91% 86% Del que: % en libras esterlinas 0% 0% Del que: % en francos suizos 7% 13% Del que: % en otras divisas cotizadas en el mercado español 2% 1% Contravalor de los pasivos en moneda extranjera 1.709.433 1.005.016 Del que: % en dólares americanos 90% 80% Del que: % en libras esterlinas 0% 0% Del que: % en francos suizos 10% 19% Del que: % en otras divisas cotizadas en el mercado español 0% 0% El contravalor en euros de los activos en moneda extranjera supone un 1,62% y un 0,87% del total activo al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente, mientras que el contravalor en euros de los pasivos en moneda extranjera representa un 1,84% y un 0,92% sobre dicho pasivo total, en cada una de las respectivas fechas. 172 25. Deberes de lealtad de los Administradores De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, los consejeros han comunicado a la entidad que, durante el ejercicio 2021, ellos o sus personas vinculadas, según se define en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: a) No han realizado transacciones con la entidad, sin tener en cuenta las operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. b) No han utilizado el nombre de la entidad o invocado su condición de administradores para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) No han hecho uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la entidad, con fines privados. d) No se han aprovechado de las oportunidades de negocio de la entidad. e) No han obtenido ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se tratase de atenciones de mera cortesía. f) No han desarrollado actividades por cuenta propia o ajena que entrañasen una competencia efectiva, sea puntual o potencial, con la entidad o que, de cualquier otro modo, les sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la entidad. 26. Otra información significativa 26.1 Garantías financieras concedidas y otros compromisos concedidos El detalle de las garantías financieras concedidas y otros compromisos concedidos al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, cuyo valor nominal se registra en cuentas de orden, se muestra a continuación: Miles de euros 2022 2021 Garantías financieras concedidas 67.888 248.973 Avales financieros 67.888 248.973 Otros compromisos concedidos 4.753.333 6.038.273 Avales técnicos 1.504.131 1.433.394 Créditos documentarios irrevocables 17.478 33.194 Otros compromisos 3.231.724 4.571.685 4.821.221 6.287.246 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la partida de “Otros compromisos” recoge principalmente aquellos compromisos por operaciones simultáneas y en mercados organizados dentro de los parámetros de mercado que se encuentran pendientes de formalizar. Asimismo, durante los ejercicios 2022 y 2021 también se recogen órdenes de adeudo recibidas de clientes que se encuentran dentro del plazo de reembolso admitido en la normativa SEPA por importe de 861.089 miles de euros y 2.715.110 miles de euros, respectivamente. Según el artículo 43 del Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera, el plazo máximo de devolución es de 13 meses desde la fecha de adeudo. 173 Una parte significativa de estos importes en este epígrafe llegará a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago para las sociedades, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por el Banco. Los ingresos obtenidos de los instrumentos de garantía se registran en los capítulos “Comisiones Percibidas” e “Ingresos por intereses” (por el importe correspondiente a la actualización del valor de las comisiones) de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 y se calculan aplicando el tipo establecido en el contrato del que traen causa sobre el importe nominal de la garantía. Las provisiones registradas para la cobertura de estas garantías prestadas, las cuales se han calculado aplicando criterios similares a los aplicados para el cálculo del deterioro de activos financieros valorados a su coste amortizado, se han registrado en el epígrafe de “Provisiones - Compromisos y garantías concedidos” del balance (Nota 15). 26.2 Activos cedidos y recibidos en garantía Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, activos propiedad del Banco garantizaban operaciones realizadas por ella, así como diversos pasivos y pasivos contingentes asumidos por la misma. A ambas fechas el valor en libros de los activos financieros del Banco entregados como garantía de dichos pasivos o pasivos contingentes y asimilados era el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Pignoración de valores 8.330.313 10.959.036 Pignoración de préstamos no hipotecarios - - 8.330.313 10.959.036 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 estos importes corresponden, en su gran mayoría, a pignoración de valores y préstamos no hipotecarios, vía póliza del Banco de España, en prenda para la obtención de financiación a largo plazo. En lo que respecta a los plazos y condiciones de la pignoración, las garantías constituidas por Unicaja Banco a favor de Banco de España no se verán afectadas, y se hacen extensivas, por acordarlo así expresa e irrevocablemente las partes, a cualesquiera prórrogas, renovaciones o novaciones de todo tipo, tácitas o expresas, que pudieran producirse en las obligaciones garantizadas y permanecerán en vigor hasta la total cancelación de éstas y de cuantas las noven o sustituyan. El Banco no ha recibido activos como garantía para los que esté autorizado a venderlos o pignorarlos con independencia de que se haya producido un impago por parte del propietario de los activos. 174 26.3 Disponibles por terceros Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los límites de contratos de financiación concedidos y los importes dispuestos de dichos contratos de financiación para los cuales el Banco había asumido algún compromiso de crédito superior al importe registrado en el activo del balance a dichas fechas eran los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Importe pendiente de disponer Límite concedido Importe pendiente de disponer Límite concedido Con disponibilidad inmediata - 3.317.937 5.579.775 3.757.434 7.200.045 Entidades de crédito 779 794 152 158 Sector de Administraciones Públicas 468.532 581.978 645.478 1.027.648 Otros sectores 2.848.626 4.997.003 3.111.804 6.172.239 Con disponibilidad condicionada - 1.203.328 2.078.832 1.593.961 2.353.902 Entidades de crédito - - - - Sector de Administraciones Públicas 200.777 213.472 298.385 362.489 Otros sectores 1.002.551 1.865.360 1.295.576 1.991.413 4.521.265 7.658.607 5.351.395 9.553.947 26.4 Recursos de terceros gestionados y comercializados por el Banco y depositaría de valores El detalle de los recursos fuera de balance gestionados y comercializados por el Banco y sus sociedades participadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se indica a continuación: Miles de euros 2022 2021 Carteras de fondos de inversión mobiliaria 8.939.498 9.978.457 Carteras de otras instituciones de inversión colectiva 115.036 125.898 Otros instrumentos financieros 2.010.409 1.273.360 Patrimonios administrados 1.049.717 1.049.272 12.114.660 12.426.987 A continuación, se muestra un detalle de los recursos de clientes fuera de balance que han sido comercializados, pero no gestionados, por el Banco y sus sociedades dependientes en los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Carteras de fondos de inversión mobiliaria 11.133.469 12.260.252 Otras Instituciones de inversión colectiva 115.036 125.898 Carteras de fondos de pensiones 3.682.241 4.032.898 Patrimonios administrados 1.049.717 1.049.272 Productos de seguros 4.268.096 4.545.982 20.248.559 22.014.302 175 Asimismo, a continuación, se muestra un detalle del valor razonable de los recursos de terceros depositados en el Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio 6.698.722 8.223.570 Otros instrumentos financieros 20.838 7.114 6.719.560 8.230.684 26.5 Reclasificaciones de instrumentos financieros Durante los ejercicios 2022 y 2021, el Banco no ha realizado reclasificaciones entre carteras de instrumentos financieros. 26.6 Titulización de activos Como consecuencia de las condiciones acordadas para la transferencia de los activos, el Banco conserva riesgos y ventajas sustanciales de los activos titulizados, los mismos no han sido dados de baja del balance, habiéndose contabilizado, tal y como establece la normativa, un pasivo financiero asociado por un importe igual al de la contraprestación recibida, el cual se valora a coste amortizado. Por otra parte, el Banco registra los bonos emitidos por los fondos de titulización de activos que ha suscrito en cada una de estas operaciones, neteando el mencionado pasivo financiero. A continuación, se muestra un detalle de los saldos registrados en el balance del Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021 de los activos transferidos en estas operaciones, junto con el importe de los valores representativos de deuda emitidos por los fondos de titulización que se encuentran en poder del Banco y que aparecen en el balance a dicha fecha minorando el pasivo financiero reconocido por la contraprestación recibida: Miles de euros 2022 2021 Activos titulizados: Préstamos y anticipos - Clientela 528.591 596.907 Pasivos asociados: Pasivos financieros a coste amortizado – Depósitos de la clientela 526.550 591.614 176 A continuación, se muestra el importe efectivo que el Banco tiene en cartera de bonos emitidos por los fondos de titulización mantenidos íntegramente en balance. Dicho importe se presenta compensando la cuenta de “Participaciones emitidas” del epígrafe “Pasivos financieros a coste amortizado - Depósitos de la clientela” del balance: Miles de euros 2022 2021 Titulizaciones singulares: AyT CajaCantabria Vto 2048 Sr A 59.260 69.391 AyT CajaCantabria Vto 2048 Sr B 10.019 9.954 AyT CajaCantabria Vto 2048 Sr C 8.141 8.079 AyT CajaCantabria Vto 2048 Sr D 2.770 2.741 IM CajAstur MBS Vto 2052 Sr A 124.551 141.489 IM CajAstur MBS Vto 2052 Sr B 83.042 94.326 AyT CCM I. E/12-07 SR. A 154.601 181.634 AyT CCM I. E/12-07 SR. B 45.668 45.600 AyT CCM I. E/12-07 SR. C 28.065 28.000 AyT CCM I. E/12-07 SR. D 10.433 10.400 526.550 591.614 Adicionalmente, existen activos titulizados que se dieron de baja del balance por haberse transferido significativamente los riesgos y beneficios asociados a los mismos. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el saldo vivo de los activos titulizados dados de baja del balance asciende a 28.614 miles de euros y 34.612 miles de euros, respectivamente. Las titulizaciones se han recibido por Unicaja Banco como consecuencia de la fusión por absorción de Liberbank (Nota 1.14). 26.7 Acuerdos de compensación y garantías Adicionalmente a las cantidades que pueden ser compensadas contablemente de acuerdo al marco normativo que resulta de aplicación, existen otros acuerdos de compensación (netting) y garantías que, si bien no conllevan neteo contable por no cumplir los criterios necesarios, suponen una reducción efectiva del riesgo de crédito. A continuación, se presenta un detalle al 31 de diciembre de 2022 y 2021 de los instrumentos financieros derivados (Notas 7 y 10) que se encuentran en la situación descrita, desglosando por separado los efectos de estos acuerdos, así como los colaterales recibidos y/o entregados por el Banco. Miles de euros 2022 2021 Instrumentos financieros derivados Activos Pasivos Activos Pasivos Exposición bruta (valor en libros) 1.845.658 1.119.743 829.544 1.015.045 Acuerdos de compensación y garantías (696.633) (402.380) (320.900) (956.295) Acuerdos de compensación - - - - Colaterales recibidos/ entregados (696.633) (402.380) (320.900) (956.295) Exposición neta 1.149.025 717.363 508.644 58.750 Como exposición bruta se incluye el valor en libros de los instrumentos financieros derivados de activo y pasivo mantenidos por el Banco, mientras que como acuerdos de compensación y garantías se incluyen las fianzas, depósitos y resto de colaterales asociados con dichas exposiciones de activo y pasivo (esto es, en la columna de activos se incluyen las fianzas de pasivo, y viceversa). 177 Los importes relativos a colaterales en efectivo y en instrumentos financieros reflejan sus valores razonables. Los derechos de compensación se relacionan con las garantías en efectivo y en instrumentos financieros y dependen del impago de la contraparte. Adicionalmente, en el marco de las operaciones de adquisición y cesión temporal de activos realizadas por el Banco, existen otros acuerdos que han supuesto la recepción y/ o entrega de las siguientes garantías adicionales a la implícita en dichas operaciones: Miles de euros 2022 2021 Garantías asociadas a adquisiciones y cesiones temporales de activos Entregadas Recibidas Entregadas Recibidas En efectivo 41.330 9.551 158.805 9.035 En valores 200.000 - 300.660 - 241.330 9.551 459.465 9.035 27. Ingresos por intereses El desglose por origen de los ingresos por intereses por intereses devengados por el Banco durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Depósitos en bancos centrales 32.641 - Depósitos en entidades de crédito (Nota 9.1) 2.656 1.271 Créditos a la clientela (Nota 9.1) 795.430 553.457 Activos dudosos (Nota 9.1) 26.539 18.335 Valores representativos de deuda (Nota 9.1) 1.042.545 433.987 Depósitos de Bancos Centrales (Nota 14.1) 55.150 76.612 Rectificación de ingresos con origen en coberturas contables (Nota 10) (703.805) (239.583) Otros rendimientos 9.476 20.436 1.260.632 864.515 Asimismo, a continuación, se presenta un desglose de los importes registrados en el epígrafe de “Ingresos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021, clasificados atendiendo a la cartera de instrumentos financieros que los han originado: Miles de euros 2022 2021 Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 7.1.1) 20 36 Activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados (Nota 7.2) 3.670 3.210 Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global (Nota 8) 2.539 3.334 Activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 1.861.053 1.000.473 Rectificación de ingresos con origen en coberturas contables (Nota 10) (703.805) (239.583) Otros rendimientos 97.155 97.045 1.260.632 864.515 178 28. Gastos por intereses El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Depósitos de Bancos Centrales (Nota 14.1) - - Depósitos de entidades de crédito (Nota 14.2) 28.173 2.330 Operaciones del mercado monetario a través de entidades de contrapartida (Nota 14.3) - - Depósitos de la clientela (Nota 14.3) 154.761 159.968 Débitos representados por valores negociables (Nota 14.4) 28.259 2.588 Pasivos subordinados (Nota 14.4) 21.888 16.663 Rectificación de costes con origen en coberturas contables (Nota 10) (59.458) (88.631) Coste imputable a los fondos de pensiones constituidos (Nota 15) 98 (328) Otros intereses 27.782 29.310 201.503 121.900 Asimismo, a continuación, se presenta un desglose de los importes registrados en el epígrafe de “Gastos por intereses” de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021, clasificados atendiendo a la cartera de instrumentos financieros que los han originado: Miles de euros 2022 2021 Pasivos financieros a coste amortizado 233.081 181.549 Rectificación de costes con origen en coberturas contables (59.457) (88.631) Resto 27.879 28.982 201.503 121.900 29. Ingresos por dividendos El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 por carteras y por naturaleza de los instrumentos financieros es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Instrumentos de patrimonio clasificados como: Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global 18.079 19.096 Inversiones en negocios conjuntos y asociadas 74.700 27.619 92.779 46.715 Instrumentos de patrimonio con la naturaleza de: Acciones 92.779 46.715 Otros instrumentos de patrimonio - - 92.779 46.715 Por entidades: Entidades dependientes 28.157 5.397 Entidades asociadas 46.543 22.222 Otras entidades 18.079 19.096 92.779 46.715 179 30. Ingresos por comisiones A continuación, se presenta el importe del ingreso por comisiones devengadas en los ejercicios 2022 y 2021 clasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han originado, así como a los capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio en los que se han contabilizado: Miles de euros 2022 2021 Ingresos por intereses Comisiones de estudio y apertura 21.059 20.080 21.059 20.080 Ingresos por comisiones Comisiones por riesgos contingentes 15.482 11.740 Comisiones por compromisos contingentes 3.772 3.154 Comisiones por servicios de cobros y pagos 298.194 222.907 Comisiones por servicios de valores 7.394 5.206 Comisiones por cambio de divisas y billetes extranjeros 252 116 Comisiones por comercialización de productos financieros no bancarios 183.983 115.850 Otras 10.099 7.644 519.176 366.617 Otros ingresos de explotación Comisiones compensatorias de costes directos (Nota 33) 3.647 2.511 3.647 2.511 31. Gastos por comisiones A continuación, se presenta el importe del gasto por comisiones devengadas en los ejercicios 2022 y 2021 clasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han originado, así como a los capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio en los que se han contabilizado: Miles de euros 2022 2021 Gastos por intereses Comisiones cedidas a intermediarios 1.814 1.163 Otras comisiones - - 1.814 1.163 Comisiones pagadas Operaciones activas y pasivas 2.510 4.184 Comisiones cedidas otras entidades y corresponsales 15.540 11.692 Comisiones pagadas por operaciones con valores 6.452 3.189 Otras comisiones 26.269 13.934 50.771 32.999 180 32. Ganancias y pérdidas por operaciones financieras El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2022 y 2021 en función las carteras de instrumentos financieros que los originan es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos y pasivos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados (netas) 36.292 38.967 Activos financieros a coste amortizado () 36.292 43.636 Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global - (4.669) Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros mantenidos para negociar (netas) 14.680 12.661 Reclasificación de activos financieros desde valor razonable con cambios en otro resultado global - - Reclasificación de activos financieros desde coste amortizado - - Otras ganancias o pérdidas 14.680 12.661 Ganancias o pérdidas por activos financieros no destinados a negociación valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados (netas) (9.216) (1.987) Reclasificación de activos financieros desde valor razonable con cambios en otro resultado global - Reclasificación de activos financieros desde coste amortizado - 364 Otras ganancias o pérdidas (9.216) (2.351) Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados (netas) - - Ganancias o pérdidas resultantes de la contabilidad de coberturas (netas) 5.512 (1.403) 47.268 48.238 () Las ventas de activos financieros a coste amortizado realizadas durante los ejercicios 2022 y 2021 cumplen con lo establecido en las políticas de Unicaja Banco para considerarlos como ventas infrecuentes y/o de valor insignificante. 33. Otros ingresos de explotación El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Ingresos de las inversiones inmobiliarias (Nota 12.1.2) 18.564 14.838 Ventas y otros ingresos por prestación de servicios no financieros 2 559 Comisiones compensatorias de costes directos (Nota 30) 3.647 2.511 Indemnización de entidades aseguradoras 420 671 Otros productos recurrentes 12.852 16.278 Otros productos no recurrentes 2.744 331 38.229 35.188 181 34. Otros gastos de explotación El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Gastos por explotación de inversiones inmobiliarias (Nota 12.1.2) 8.710 2.121 Contribución al Fondo de Garantía de Depósitos (Nota 1.10) 87.665 88.688 Contribución al Fondo de Resolución Nacional (Nota 1.11) 24.149 16.036 Otros conceptos 57.782 65.249 178.306 172.094 En los ejercicios 2022 y 2021, la rúbrica de “Otros conceptos” incluye la prestación patrimonial devengada por el Banco por la monetización de activos fiscales diferidos, por importe de 25.429 miles de euros y 19.317 miles de euros, respectivamente (Nota 19.4). 35. Gastos de administración 35.1 Gastos de personal La composición del epígrafe de “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Sueldos y salarios 345.968 300.194 Seguridad Social 98.038 82.590 Dotaciones a planes de pensiones de prestación definida - 70 Dotaciones a planes de pensiones de aportación definida 18.737 17.864 Indemnizaciones 614 159 Gastos de formación 576 621 Otros gastos de personal 8.103 9.573 472.036 411.071 182 El número medio de empleados del Banco, distribuido por categorías profesionales, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Número medio de personas 2022 2021 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Grupo 1 3.505 3.960 3.416 3.643 Nivel I 27 8 26 6 Nivel II 53 17 48 13 Nivel III 236 82 236 80 Nivel IV 491 210 480 194 Nivel V 1.096 804 1.085 720 Nivel VI 133 140 149 134 Nivel VII 493 783 487 702 Nivel VIII 523 956 472 888 Nivel IX 224 525 154 349 Nivel X 167 338 193 419 Nivel XI 46 69 63 107 Nivel XII 14 23 18 25 Nivel XIII 2 4 5 5 Nivel XIV - 1 - 1 Grupo 2 18 12 20 9 Nivel I - - - - Nivel II 16 12 19 9 Nivel III 2 - 1 - Nivel IV - - - - Nivel V - - - - Personal de limpieza - 1 - 3 Otros 4 4 - - 3.527 3.977 3.436 3.655 Nota: Al 31 de diciembre de 2022, el concepto “Otros” recoge el número medio de empleados procedentes de Liberbank Contact, S.L. que han sido traspasados como empleados de la entidad dominante sujetos al XVII Convenio colectivo estatal de empresas de consultoría y estudios de mercado y de la opinión pública. A continuación, se presenta un desglose por conceptos de los importes registrados en los capítulos “Provisiones - Pensiones y otras obligaciones de prestaciones definidas post-empleo”, “Provisiones – Otras retribuciones a los empleados a largo plazo” y “Contratos de seguros vinculados a pensiones” del balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Provisiones - Provisiones para pensiones y obligaciones similares- 260.235 367.365 Pensiones y otras obligaciones de prestaciones post-empleo 127.539 178.799 Otras prestaciones a largo plazo 132.696 188.566 Contratos de seguros vinculados a pensiones- 23.167 31.060 Prestación post-empleo 23.167 31.060 El movimiento de las provisiones constituidas por el Banco durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 y 2021 se detalla en la Nota 15. 183 35.1.1 Compromisos post-empleo Durante el ejercicio 2002, Unicaja llegó a un acuerdo con sus empleados para la modificación y transformación de su sistema de previsión social complementaria en un modelo mixto de aportación definida y prestación definida exteriorizado en Unifondo Pensiones V, Fondo de Pensiones. Para llevar a cabo dicha modificación y transformación, la Entidad rescató las pólizas de seguros que, en aquel momento, cubrían los pasivos actuariales. Simultáneamente fue realizada una dotación al Fondo interno de pensiones siendo posteriormente aportado a Unifondo Pensiones V, Fondo de Pensiones una parte del importe dotado. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la cuenta de posición de Unifondo Pensiones V, Fondo de Pensiones ascendía a un importe de 262.986 miles de euros y 291.963 miles de euros, respectivamente. Dicho importe incluye tanto las necesidades por aportación definida como las de prestación definida que fueron calculadas siguiendo los criterios indicados en la Nota 2.10. Los correspondientes a empleados con origen Caja Cantabria se encuentran exteriorizados en el Plan de Pensiones de Empleados de Caja Cantabria, P.P. Dicho plan, con el objeto de asegurar el riesgo derivado del colectivo de los beneficiarios en régimen de prestación definida, tiene suscrita la póliza de seguros 52493 con un tipo de interés asegurado con un intervalo entre el 0,35% y el 5,9%. Durante el ejercicio 2014, el Grupo Unicaja Banco adquirió una participación mayoritaria en el capital de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (EspañaDuero), que, de acuerdo con sus correspondientes convenios laborales vigentes, debe complementar las percepciones de la Seguridad Social que corresponden a sus empleados, o a sus derechohabientes, en caso de jubilación, viudedad, orfandad, incapacidad permanente o gran invalidez. Durante el ejercicio 2021, con motivo de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. por parte de Unicaja Banco, S.A. (Nota 1.14), se aportan a Unicaja Banco una serie de compromisos post-empleo así como retribuciones a largo plazo, que se detallan en los apartados siguientes de esta nota. 35.1.1.1 Información general sobre compromisos post-empleo A continuación, se detallan los distintos compromisos post-empleo tanto de prestación definida como de aportación definida asumidos por el Banco: Planes de aportación definida Las aportaciones realizadas por el Banco durante el ejercicio 2022 al fondo de pensiones externo han ascendido a 18.737 m iles de euros (17.864 miles de euros en el ejercicio 2021), que se encuentran contabilizados en el epígrafe de “Gastos de administración - Gastos de personal” de las cuentas de pérdidas y ganancias de dichos ejercicios. Planes de prestación definida El valor actual de los compromisos ha sido determinado por actuarios cualificados, quienes han aplicado para cuantificarlos los siguientes criterios: - Método de cálculo: “de la unidad de crédito proyectada”, que contempla cada año de servicio como generador de una unidad adicional de derecho a las prestaciones y valora cada unidad de forma separada. - Hipótesis actuariales utilizadas: insesgadas y compatibles entre sí. Las hipótesis actuariales más significativas que se han considerado en sus cálculos se detallada en la Nota 2.10. - Edad estimada de jubilación de los empleados: que se calcula para cada empleado en base a la mejor información disponible a la fecha de los estados financieros. 184 En el valor razonable de los activos destinados a la cobertura de compromisos por pensiones no afectos se incluye el valor razonable de las pólizas de seguros contratadas por el Grupo con la sociedad Unicorp Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y con Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. -CASER- CCM Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros, S.A. y Vida Caixa Mediación Sociedad de Agencia de Seguros Vinculada, para la cobertura de los compromisos asumidos con los empleados a los que se les garantiza una prestación complementaria en el momento de su jubilación que se han explicado anteriormente. Estas pólizas de seguros, al estar contratada con una sociedad que tiene el carácter de entidad vinculada a la Entidad (Nota 12), se presenta contabilizada por su valor razonable en el epígrafe de “Contratos de seguros vinculados a pensiones” del activo del balance, al no ser considerada contablemente como un “activo afecto”. El valor razonable de estas pólizas se ha calculado mediante métodos actuariales, descontando los flujos de pagos previstos en la póliza al tipo de actualización que corresponda de acuerdo con la curva IBOXX AA Corporate, en función de la duración financiera de los compromisos. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el valor razonable de los activos afectos a la cobertura de retribuciones post-empleo se desglosaba de la siguiente forma: Miles de euros 2022 2021 Naturaleza de los Activos afectos a la Cobertura de Compromisos Activos del plan cubiertos mediante póliza de seguros 376.690 458.544 Pólizas de seguro contratadas por el Plan vinculadas a la cobertura de los compromisos por prestación definida 23.167 31.060 Plan pensiones externo de aportación definida 701.854 772.456 1.101.711 1.262.060 35.1.1.2 Información sobre compromisos post-empleo de aportación definida Los compromisos por pensiones materializados en planes de aportación definida se liquidan mediante las entregas de fondos que anualmente realiza el Banco a favor de los beneficiarios de los mismos; casi exclusivamente, empleados en activo del Banco. Dichas aportaciones se devengan con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio correspondiente (Nota 2.10.1) y, por tanto, no suponen el registro de un pasivo por este concepto en los balances adjuntos. Los importes registrados en las cuentas de pérdidas y ganancias por las aportaciones realizadas a estos planes en los ejercicios 2022 y 2021, ascienden a 18.737 miles de euros y 17.864 miles de euros, respectivamente (Nota 35.1.1.1). 35.1.1.3 Información sobre compromisos post-empleo de prestación definida El importe total de pérdidas y ganancias actuariales en planes de prestación definida que se han registrado en el estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2022 que no serán reclasificadas a resultados asciende a 17.614 miles de euros de ganancia bruta (9.321 miles de euros de pérdida bruta en el ejercicio 2021), que tras el correspondiente efecto fiscal suponen 12.330 miles de euros de pérdida neta (6.525 miles de euros de pérdida neta en el ejercicio 2020). 185 A continuación, se presenta la conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor actual de la obligación por prestaciones definidas de Unicaja Banco para los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros Ejercicio 2022 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Valor actual de obligaciones al 1 de enero de 2022 76.947 26.841 5.807 72.064 35.136 40.126 11.818 151.530 420.269 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - - - - - - - - (i) Coste de los servicios del ejercicio corriente - - - - - - - - - (ii) Coste por intereses 192 77 13 172 300 341 100 1.291 2.486 (iii) Aportaciones efectuadas por los - - - - - - - - - participantes (iv) Pérdidas y ganancias actuariales (12.664) (4.724) (960) (16.141) (1.209) (6.063) (1.646) (8.866) (52.273) iv.1. Por cambios en las hipótesis (1.474) 365 330 (554) (1.634) 1.015 153 25.374 23.575 demográficas iv.2. Por cambios en las hipótesis (11.190) (5.089) (1.290) (15.587) 425 (7.078) (1.799) (34.240) (75.848) financieras iv.3. Ajustes por experiencia - - - - - - - - - (v) Modificaciones tipo de cambio - - - - - - - - - (vi) Prestaciones pagadas (5.043) (1.467) (394) (4.887) (3.991) (2.940) (1.051) (10.597) (30.370) (vii) Coste de los servicios pasados - - - - - - - - - (viii) Combinaciones de negocios (1.576) - (302) 730 20.597 - - - 19.449 (ix) Reducciones - - - - - - - - - (x) Liquidaciones del Plan - - - - - - - - - Valor actual de obligaciones al 31 de diciembre de 2022 57.856 20.727 4.164 51.938 50.833 31.464 9.221 133.358 359.561 186 Miles de euros Ejercicio 2021 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Valor actual de obligaciones al 1 de enero de 2021 83.818 28.116 6.796 75.267 - - - - 193.997 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - - - 36.272 44.230 11.773 151.258 243.533 (i) Coste de los servicios del ejercicio corriente 10 - - - - - - - 10 (ii) Coste por intereses 202 80 15 165 135 156 44 544 1.341 (iii) Aportaciones efectuadas por los participantes - - - - - - - - - (iv) Pérdidas y ganancias actuariales 378 4 (317) 1.578 459 (2.941) 564 5.926 5.651 iv.1. Por cambios en las hipótesis demográficas 1.705 458 (212) 2.869 1.597 1.489 569 4.363 12.838 iv.2. Por cambios en las hipótesis financieras (1.327) (454) (105) (1.291) (192) (223) (64) (938) (4.594) iv.3. Ajustes por experiencia - - - - (946) (4.207) 59 2.501 (2.593) (v) Modificaciones tipo de cambio - - - - - - - - - (vi) Prestaciones pagadas (5.269) (1.359) (461) (5.172) (1.730) (1.319) (563) (6.198) (22.071) (vii) Coste de los servicios pasados - - - - - - - - - (viii) Combinaciones de negocios 14 - (226) 226 - - - - 14 (ix) Reducciones (2.206) - - - - - - - (2.206) (x) Liquidaciones del Plan - - - - - - - - - Valor actual de obligaciones al 31 de diciembre de 2021 76.947 26.841 5.807 72.064 35.136 40.126 11.818 151.530 420.269 187 A continuación, se presenta la conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor razonable de los activos del plan y los saldos iniciales y finales de cualesquiera derechos de reembolso reconocidos como activos por Unicaja Banco para los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros Ejercicio 2022 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Valor razonable de activos al 1 de enero de 2022 77.710 26.205 5.830 58.822 34.146 52.430 15.451 200.119 470.713 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - - - - - - - - (i) Coste de servicios del ejercicio corriente (aportaciones) - - - - - - - - - (ii) Coste por intereses (rentabilidad esperada de activos) 170 75 (237) 139 292 410 132 1.555 2.536 (iii) Aportaciones efectuadas por los participantes 79 290 - 273 2.336 - - - 2.978 (iv) Pérdidas y ganancias actuariales (15.937) (6.160) (716) (11.585) (6.776) (7.582) (1.159) (16.940) (66.855) iv.1. Por cambios en las hipótesis demográficas (1.293) 22 98 (160) (1.433) 686 577 25.271 23.768 iv.2. Por cambios en las hipótesis financieras (14.644) (6.182) (814) (11.425) (5.343) (8.268) (1.736) (42.211) (90.623) iv.3. Ajustes por experiencia (v) Modificaciones tipo de cambio - - - - - - - - - (vi) Prestaciones pagadas (5.043) (1.467) (394) (3.496) (3.976) (2.940) (1.051) (10.597) (28.964) (vii) Coste de los servicios pasados - - - - - - - - - (viii) Combinaciones de negocios (1.576) - - 428 20.597 - - - 19.449 (ix) Reducciones - - - - - - - - - (x) Liquidaciones del Plan - - - - - - - - - Valor razonable de activos al 31 de diciembre de 2022 55.403 18.943 4.483 44.581 46.619 42.318 13.373 174.137 399.857 188 Miles de euros Ejercicio 2021 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Valor razonable de activos al 1 de enero de 2021 83.398 27.207 5.955 60.137 - - - - 176.697 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - - - 34.909 51.777 15.220 201.122 303.028 (i) Coste de servicios del ejercicio corriente (aportaciones) - - - - - - - - - (ii) Coste por intereses (rentabilidad esperada de activos) 174 76 121 132 128 173 59 650 1.513 (iii) Aportaciones efectuadas por los participantes 204 - - 164 - - - - 368 (iv) Pérdidas y ganancias actuariales 1.409 281 215 2.135 831 1.798 735 7.538 14.942 iv.1. Por cambios en las hipótesis demográficas 2.338 332 274 2.684 1.420 1.952 825 5.740 15.565 iv.2. Por cambios en las hipótesis financieras (929) (51) (59) (549) (173) (314) (91) (1.196) (3.362) iv.3. Ajustes por experiencia - - - - (416) 160 1 2.994 2.739 (v) Modificaciones tipo de cambio - - - - - - - - - (vi) Prestaciones pagadas (5.269) (1.359) (461) (3.746) (1.722) (1.318) (563) (9.191) (23.629) (vii) Coste de los servicios pasados - - - - - - - - - (viii) Combinaciones de negocios - - - - - - - - - (ix) Reducciones (2.206) - - - - - - - (2.206) (x) Liquidaciones del Plan - - - - - - - - - Valor razonable de activos al 31 de diciembre de 2021 77.710 26.205 5.830 58.822 34.146 52.430 15.451 200.119 470.713 189 A continuación, se presenta la conciliación entre el valor actual de la obligación por los compromisos post-empleo de prestaciones definidas y del valor razonable de los activos afectos al mismo (sin incluir contratos de seguros vinculados a pensiones), con los activos y pasivos reconocidos en el balance de Unicaja Banco al 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros Ejercicio 2022 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Valor actual de obligaciones al 31 de diciembre de 2022 57.856 20.727 4.164 51.938 50.833 31.464 9.221 133.358 359.561 (i) Coste de los servicios pasados no reconocido en balance - - - - - - - - - (ii) Cualquier importe no reconocido como activo - - - 4.909 - - 4.151 - 9.060 (iii) Valor razonable de cualquier derecho de reembolso reconocido como activo - - 204 2.418 - 10.854 - 40.780 54.256 (iv) Otros importes reconocidos en balance (2.708) (20.727) - (18.377) (4.374) - - - (46.186) Valor razonable de activos al 31 de diciembre de 2022 55.148 - 4.368 40.888 46.459 42.318 13.372 174.138 376.691 Miles de euros Ejercicio 2021 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Valor actual de obligaciones al 31 de diciembre de 2021 76. 947 26.841 5.807 72.064 35.136 40.126 11.818 151.530 420.269 (i) Coste de los servicios pasados no reconocido en balance - - - - - - - - - (ii) Cualquier importe no reconocido como activo - - - 6.017 - - - - 6.017 (iii) Valor razonable de cualquier derecho de reembolso reconocido como activo 269 - - 2.401 (17) - - - 2.653 (iv) Otros importes reconocidos en balance - (26.841) (103) (25.495) (1.371) 12.304 3.633 48.589 10.716 Valor razonable de activos al 31 de diciembre de 2021 77.216 - 5.704 54.987 33.748 52.430 15.451 200.119 439.655 190 A continuación, se presentan los importes correspondientes al ejercicio 2022, y para los cuatro periodos anuales precedentes, en cuanto al valor presente de las obligaciones para beneficios definidos, el valor razonable de los activos del plan y los ajustes por experiencia que surgen de los activos y pasivos del plan. Miles de euros Valor actual de las obligaciones Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Año 2018 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2018 85.469 32.143 6.432 82.500 - - - - 206.544 Año 2019 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2019 85.854 33.919 6.145 82.717 - - - - 208.635 Año 2020 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2020 83.818 28.116 6.796 75.266 - - - - 193.996 Año 2021 Ajustes por experiencia - - - - (946) (4.207) 59 2.501 (2.593) Valor a 31 de diciembre de 2021 76.947 26.841 5.807 72.064 35.136 40.126 11.818 151.530 420.269 Año 2022 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2022 57.856 20.727 4.164 51.938 50.833 31.464 9.221 133.358 359.561 191 Miles de euros Valor razonable de los activos Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes BCLM Planes Cantabria Planes Extremadura Planes Cajastur Total Año 2018 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2018 87.386 25.834 6.298 62.059 - - - - 181.577 Año 2019 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2019 86.684 27.219 6.421 62.588 - - - - 182.912 Año 2020 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2020 83.398 27.207 5.955 60.137 - - - - 176.697 Año 2021 Ajustes por experiencia - - - - (416) 160 1 2.994 2.739 Valor a 31 de diciembre de 2021 77.710 26.205 5.830 58.822 34.146 52.430 15.451 200.119 470.713 Año 2022 Ajustes por experiencia - - - - - - - - - Valor a 31 de diciembre de 2022 55.404 18.943 4.483 44.582 46.618 42.318 13.372 174.138 399.859 192 A continuación, se presenta el detalle del gasto total reconocido en el patrimonio neto de los ejercicios 2022 y 2021, y las partidas en las que se han incluido. Definición Partida de resultados a) Coste de los servicios del ejercicio corriente Gastos de personal b) Coste por intereses Gastos por intereses c) Rentabilidad esperada de los activos Ingresos por intereses e) Coste del servicio pasado reconocido en el ejercicio Provisiones/ reversión Miles de euros Ejercicio 2022 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes Origen Liberbank Total a) Coste de los servicios del ejercicio corriente - - - - - - b) Coste por intereses 23 77 1 59 12 172 c) Rentabilidad esperada de los activos (1) (75) 250 (14) (369) (209) d) Pérdidas y ganancias reconocidas en el ejercicio 3.273 1.436 (244) (5.676) 18.825 17.614 e) Coste del servicio pasado reconocido en el ejercicio - - - - - - Miles de euros Ejercicio 2021 Plan 1 Unicaja Plan 2 Unicaja Plan 1 España Duero Plan 2 España Duero Planes Origen Liberbank Total a) Coste de los servicios del ejercicio corriente 10 - - - - 10 b) Coste por intereses 27 80 1 54 879 1.041 c) Rentabilidad esperada de los activos (1) (77) (107) (10) (1.009) (1.204) d) Pérdidas y ganancias reconocidas en el ejercicio (1.031) (277) (533) (557) (6.969) (9.367) e) Coste del servicio pasado reconocido en el ejercicio 14 - - - - 14 A continuación, se presentan las principales hipótesis actuariales utilizadas por el Banco referidas al 31 de diciembre de 2022. Hipótesis Actuariales del Plan 1 Unicaja Banco: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden o Tipo de actualización: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - La duración para cada compromiso oscila entre 15,27 y 7,83 años para las obligaciones y 11,72 y 1,31 años para los activos. - Los tipos aplicados para cada compromiso oscilan entre 3,1450% y 3,1207% para las obligaciones y 3.1380% y 3,0373% para los activos. o Tasa de crecimiento de salarios: 2,5% o Tipo de revalorización de las pensiones: 1,5% o Tipo de rendimiento esperado de los activos del plan: - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza del Colectivo III (Prestación Definida. Empleados procedentes de Banco Urquijo), el tipo aplicado es 0,3560%. - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza del Colectivo VI (Beneficiarios del Plan) con cash-flow matching, el tipo aplicado es 0,2507%. 193 - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza de los Beneficiarios procedentes de los Colectivos I (Mixto. Sistema General), II y III que disfrutan de rentas actuariales, el tipo aplicado es 0,3077%. - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza correspondiente a las prestaciones no financiadas por el Plan por límites en la aportación, el tipo aplicado es 0,2802%. o Tipo de rendimiento de cualquier derecho de reembolso reconocido: 0 o Edad estimada de jubilación: 65 años, excepto para los partícipes para los que se conozca la anticipación en la edad de jubilación. o Rotación: No Hipótesis Actuariales del Plan 2 Unicaja Banco: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden. o Tipo de actualización: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - La duración para cada compromiso oscila entre 11,65 y 6,52 años tanto para las obligaciones como para los activos. - Los tipos aplicados para cada compromiso oscilan entre 3,1381% y 3,1103% tanto para las obligaciones como para los activos. o Tipo de revalorización de las pensiones: 1,5% o Tipo de rendimiento esperado de los activos del plan: - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza que cubre los compromisos derivados de los Convenios Colectivos de Cajas de Ahorros y de Banca, el tipo aplicado es del 0,3351% - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza del colectivo de prejubilados (pasivos) el tipo aplicado es 0,2949%. - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza del colectivo de prejubilados (riesgo) el tipo aplicado es 0,2970% - Para los activos afectos a la cobertura de obligaciones aseguradas en la póliza de rentas, el tipo aplicado es el 0,2050%. o Tipo de rendimiento de cualquier derecho de reembolso reconocido: 0% o Edad estimada de jubilación: 65 años. o Rotación: No Hipótesis Actuariales del Plan 1 EspañaDuero: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden. o Tipo de actualización: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - Los tipos de interés y las duraciones financieras de cada colectivo son: o Para prestaciones de beneficiarios cubiertas en el Plan y no aseguradas 3,1014% y 5,73 años respectivamente. o Para las prestaciones de beneficiarios cubiertas en el Plan y aseguradas en póliza RV81 12000017, 3,1382% y 11,86 años respectivamente. o Para prestaciones de partícipes y beneficiarios 3,1363% y 11,01 años respectivamente para las obligaciones y el patrimonio del Plan de Pensiones y el capital asegurado en póliza respectivamente para los activos. o Tasa de crecimiento de salarios: 0% o Tasa de crecimiento de las pensiones de la Seguridad Social: 0% o Tasa de crecimiento de bases de cotización: 0% o Tipo de revalorización de las pensiones: oscila entre 1,5% y 2% 194 o Tipo de rendimiento esperado de los activos del plan: - Para los activos y pasivos del plan -9,36% - Para los pasivos asegurados dentro del plan 0,3398% - Para partícipes del plan: 0% - Para la Póliza de excesos del Plan 0% o Edad estimada de jubilación: 65 años o Rotación: No Hipótesis Actuariales del Plan 2 EspañaDuero: Compromisos procedentes de Caja Duero: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden. o Tipo de descuento: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - Los tipos de interés y las duraciones financieras de cada colectivo son: o Para prestaciones de activos no adheridos al Plan de Pensiones del sistema de empleo de Caja Duero, en referencia a los tipos aplicados 3,1414% para las obligaciones y 2,9360% para los activos, así como una duración financiera de 13,04 años para las obligaciones y 0,81 años para los activos. o Para las prestaciones de la póliza de pasivos 02/02, en referencia a los tipos aplicados 3,1382% para las obligaciones y 3,1088 para los activos, así como una duración financiera para ambos de 6,37 años. o Para prestaciones de la póliza de pasivos 144001 un 3,1060% y 5,96 años respectivamente. o Fondo Interno un 3,1496% y una duración financiera de 7,32 años. o Tasa de crecimiento de salarios: 0% o Tasa de crecimiento de las pensiones de la Seguridad Social: 0% o Tasa de crecimiento de bases de cotización: 0% o Tipo de revalorización de las pensiones: 2%. o Tipo de rendimiento esperado de los activos del plan: - Para los activos no adheridos al plan -0,2582% - Para la póliza 02/02 0,1951% - Para la póliza de pasivos 1440001: 0,1776% o Edad estimada de jubilación: 65 años o Rotación: No Compromisos procedentes de Caja España: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden o Tipo de descuento: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - Los tipos de interés y las duraciones financieras de cada colectivo son: o Prestaciones de beneficiarios póliza 8.118: 3,1228% (duración financiera de 8,11 años). o Prestaciones de beneficiarios póliza PCP-1.001: 3,1120% (duración financiera de 6,70 años). o Tasa de crecimiento de salarios: 0% o Tasa de revalorización de las pensiones: 2,0% o Tipo de rendimiento esperado de los activos del plan: - Para los activos afectos a la póliza 8.118 contempla un cashflow matching al tipo del 0,2130% 195 - Para los activos afectos a la póliza 1.001 contempla un cashflow matching al tipo del 0,2604% o Edad estimada de jubilación: 65 años o Rotación: No Hipótesis Actuariales de los Planes Origen Liberbank: Compromisos procedentes de Cajastur – Plan 1 (nº 14785): o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden o Tipo de descuento: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - La duración para cada compromiso es de 9,23 años tanto para las obligaciones como para los activos. - El tipo aplicado para cada compromiso es del 3,1291% tanto para las obligaciones como para los activos. o La duración para cada compromiso es de 9,23 años tanto para las obligaciones como para los activos. o Tipo de revalorización de las pensiones: 1,0% o Tipo de rendimiento esperado del activo contable: 0,8800% o Tipo de rendimiento de cualquier derecho de reembolso reconocido: 0% o Edad estimada de jubilación: 65 años. o Rotación: No Compromisos procedentes de Extremadura – Plan 1: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden. o Tipo de actualización: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - Los tipos de interés y las duraciones financieras de cada colectivo son: o Número 1035: 3,1164% y 7,24 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Número 1002: 3,1135% y 6,81 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Número 53579: 3,1117% y 6,69 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Número 54282: 3,1480% y 19,49 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Tipo de revalorización de las pensiones: sin revalorización la número 54282, 2% la número 53579 y 1% las número 1035 y 1002. o Tipo de rendimiento esperado del activo contable: 0,8800% o Tipo de rendimiento de cualquier derecho de reembolso reconocido: 0% o Edad estimada de jubilación: 65 años. o Rotación: No 196 Compromisos procedentes de Cantabria – Plan 1: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden. o Tipo de actualización: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - Los tipos de interés y las duraciones financieras de cada colectivo son: o Número 52493: 3,1148% y 7,03 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Número 52907: 3,1217% y 7,92 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Número 53083 (diferida): 3,14597% y 16,23 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Tipo de revalorización de las pensiones: 2% la número 53083 (diferida) y un 1% las número 52493 y 52907. o Tipo de rendimiento esperado del activo contable: 0,8800% o Tipo de rendimiento de cualquier derecho de reembolso reconocido: 0% o Edad estimada de jubilación: 65 años. o Rotación: No Compromisos procedentes de BCM – Plan 1: o Tablas actualizadas: PERMF 2020 primer orden. o Tipo de actualización: - Tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. - Los tipos de interés y las duraciones financieras de cada colectivo son: o Número 303 y resto de pasivos asegurados: 3,1314% y 10,01 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Autoasegurados: 3,1314% y 10,01 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Altas 2021/2022 (pendientes de asegurar): 3,1314% y 10,01 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Fondo Interno: 3,1049% y 6,12 años respectivamente tanto para las obligaciones como para los activos. o Tipo de revalorización de las pensiones: 1,6% o Tipo de rendimiento esperado del activo contable: 0,8800% o Tipo de rendimiento de cualquier derecho de reembolso reconocido: 0% o Edad estimada de jubilación: 65 años. o Rotación: No Los datos sobre sensibilidad del valor actual de las obligaciones al 31 de diciembre de 2022 con respecto a variaciones en el tipo de interés y en el crecimiento salarial son los siguientes: Porcentajes de variación Ejercicio 2022 - Planes Unicaja Banco Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,01% (0,01%) Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,03%) 4,34% 197 Porcentajes de variación Ejercicio 2022 - Planes EspañaDuero Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (3,94%) 4,04% Porcentajes de variación Ejercicio 2022 - Planes BCLM Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,80%) 5,28% Porcentajes de variación Ejercicio 2022 - Planes Cantabria Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (3,94%) 4,26% Porcentajes de variación Ejercicio 2022 - Planes Extremadura Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (3,47%) 3,73% Porcentajes de variación Ejercicio 2022 - Planes Cajastur Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,45%) 4,82% Por su parte, los datos sobre sensibilidad del valor actual de las obligaciones al 31 de diciembre de 2021 con respecto a variaciones en el tipo de interés y en el crecimiento salarial son los siguientes: Porcentajes de variación Ejercicio 2021 - Planes Unicaja Banco Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,02% (0,02%) Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (5,04%) 5,51% 198 Porcentajes de variación Ejercicio 2021 - Planes EspañaDuero Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,73%) 5,14% Porcentajes de variación Ejercicio 2021 - Planes BCLM Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,17%) 4,51% Porcentajes de variación Ejercicio 2021 - Planes Cantabria Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,76%) 5,21% Porcentajes de variación Ejercicio 2021 - Planes Extremadura Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,26%) 4,18% Porcentajes de variación Ejercicio 2021 - Planes Cajastur Aumento Disminución Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación del 0,5% en los salarios 0,00% 0,00% Variación del valor actual de las obligaciones ante una variación de 50 p.b. en el tipo de interés (4,76%) 5,18% En el cierre 2022, en base a las tablas de mortalidad utilizadas, la esperanza de vida estimada para una persona que se jubilaría al cierre del ejercicio 2022 es de 28,05 años en el caso de las mujeres y de 24,32 años en el de los hombres. En el pasado cierre de 2021 para Planes Unicaja y EspañaDuero la esperanza de vida estimada para una persona que se jubilaría al cierre del ejercicio 2021 fue de 27,97 años en el caso de las mujeres y 24,18 años en el de los hombres, mientras que para Planes de Liberbank fue de 28,37 años y 24,64 años respectivamente. En el cierre 2022, para Planes Unicaja y EspañaDuero la esperanza de vida desde la jubilación para una persona que se jubilaría 20 años después del cierre del ejercicio 2022 es de 30,41 años en el caso de las mujeres y 26,87 años en el caso de los hombres. En el pasado cierre de 2021 para Planes Unicaja y EspañaDuero la esperanza de vida desde la jubilación para una persona que se jubilaría 20 años después del cierre del ejercicio 2021 fue de 30,30 años en el caso de las mujeres y 26,75 años en el caso de los hombres, mientras que para Planes de Liberbank fue de 30,76 años y 27,21 años respectivamente. 199 La estimación del pago de las distintas prestaciones por compromisos post-empleo para los próximos diez años es la siguiente: Miles de euros Unicaja Banco 2023 2024 2025 2026 2027 2028-2032 Prestaciones post-empleo 6.858 6.705 6.541 6.345 6.135 26.984 Otras prestaciones a largo plazo 42.607 36.788 28.023 18.086 8.437 3.187 Total prestaciones 49.465 43.493 34.564 24.431 14.572 30.171 Miles de euros EspañaDuero 2023 2024 2025 2026 2027 2028-2032 Prestaciones post-empleo 5.327 4.952 4.778 4.591 4.390 18.226 Otras prestaciones a largo plazo 853 44 - - - - Total prestaciones 6.180 4.996 4.778 4.591 4.390 18.226 Miles de euros Liberbank 2023 2024 2025 2026 2027 2028-2032 Prestaciones post-empleo 18.678 18.172 17.635 17.051 16.430 71.845 Otras prestaciones a largo plazo 31.974 22.412 16.032 10.350 3.983 - Total prestaciones 50.652 40.584 33.667 27.401 20.413 71.845 En relación con las prestaciones estimadas para el siguiente ejercicio: o Para la prestación definida de jubilación, la cuantía de las aportaciones será igual al coste normal y suplementario, en su caso, resultante de la última valoración actuarial realizada por el Actuario del Plan al cierre del ejercicio anterior. o Para las prestaciones definidas de incapacidad, viudedad y orfandad de los colectivos de Prestación Definida, se aportará el importe equivalente a la prima anual necesaria para su cobertura, a través de una Póliza de Seguro Colectivo de Vida, cuyo importe se presupuesta en función de los importes abonados en el ejercicio anterior. o Para las prestaciones definidas de incapacidad, viudedad y orfandad de los colectivos de Aportación Definida, se aportará el coste de la prima de seguro correspondiente a estas prestaciones de riesgo establecido al efecto con la Entidad Aseguradora, en la parte necesaria para alcanzar dichas prestaciones, deduciendo los fondos de capitalización constituidos. Generalmente, se estiman en función de los importes abonados en el ejercicio anterior. 35.1.2 Fallecimiento e invalidez El importe de prima abonado a las pólizas de seguros que aseguran las contingencias de fallecimiento e invalidez de los empleados, en el ejercicio 2022, ha ascendido a 3.654 miles de euros (4.867 miles de euros en el ejercicio 2021), encontrándose registrados en el epígrafe de “Gastos de administración - Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 2.12.3 y Nota 41.1). 200 35.1.3 Premios de antigüedad Los importes registrados por los compromisos alcanzados con los empleados en caso de que se cumplan 20 y 35 años de servicio en la Entidad, al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 ascienden a 4.804 miles de euros y 6.101 miles de euros, y se encuentran registrados en el epígrafe de “Provisiones - Pensiones y obligaciones de prestaciones definidas post-empleo” de los balances a dichas fechas. De acuerdo con lo pactado en el acuerdo laboral de fecha 3 de diciembre de 2021, al personal procedente de Liberbank que tuviera reconocido algún premio de dedicación o fidelidad por trascurso del tiempo, se le liquida en la nómina de enero de 2022 la cuantía devengada conforme al periodo de prestación de servicios transcurrido hasta el 31 de diciembre de 2021. Al 31 de diciembre de 2021, el Banco tenía registrado un pasivo para atender esta obligación por importe de 2.969 miles de euros en el epígrafe “Pasivos financieros a coste amortizado” del balance. A partir de ese momento, comienzan a devengar el premio de fidelidad regulado en Unicaja Banco. 35.1.4 Excedencia Pactada Compensada (EPC) Con fecha 1 de junio de 2016, Liberbank, S.A. alcanzó un acuerdo laboral con la mayoría sindical, con el objetivo de establecer las condiciones para que los trabajadores se pudieran acoger a la modalidad de excedencia pactada compensada (en adelante, EPC) o a un plan de bajas voluntarias compensadas. A la primera modalidad se podían acoger los empleados en activo, nacidos entre 1956 y 1964. La duración de la situación sería hasta la finalización del año natural en que se hubiese materializado, pudiendo prorrogarse de mutuo acuerdo con carácter anual y hasta los 63 años, o con anterioridad, si accedía a la prestación de jubilación. El trabajador percibiría una compensación en forma de renta mensual equivalente a un 60% del salario bruto fijo actual, con un mínimo del 75% y un máximo del 80% del salario neto, sin que la cantidad bruta resultante supere los 50.000 euros anuales o la parte proporcional para periodos inferiores (Nota 15). El acuerdo contemplaba la posibilidad de reincorporar al Banco los empleados acogidos a esta modalidad, bien a solicitud del Liberbank por necesidades organizativas, o bien por voluntad del propio trabajador. Este acuerdo incorporaba una cláusula de garantía ante un cambio relevante en el accionariado de Liberbank, S.A. En particular, recoge que, en caso de producirse un cambio relevante en la titularidad del Banco, los empleados en activo reincorporados a requerimiento del Banco, tras el disfrute de la excedencia pactada compensada, podrían extinguir su relación laboral en los mismos términos económicos previstos en el acuerdo para la suspensión del contrato y por el tiempo que reste hasta los 63 años. Según se recoge en la citada cláusula de garantía, se entendía que existiría pérdida de control cuando, como consecuencia de una operación corporativa, los accionistas que había en ese momento (fundaciones bancarias) no designaran el mayor número de representantes en el Consejo de entre los dominicales. Con anterioridad a la fusión de Liberbank con Unicaja Banco, había acogidos a esta modalidad de excedencia pactada compensada un total de 636 empleados del Grupo Liberbank, mientras que otros 90 empleados que previamente estuvieron en dicha situación de excedencia se habían reincorporado a la situación de activo por necesidades organizativas. Esta condición de cambio relevante en el accionariado de Liberbank, S.A. se entiende cumplida tras la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente), cuya fecha de efectos contables se ha establecido el 31 de julio de 2021 (Nota 1.14). La provisión que Unicaja Banco tiene registrada por este concepto al 31 de diciembre de 2022 asciende a 81.353 miles de euros y 124.507 miles de euros, respectivamente, que es el importe no utilizado hasta la fecha de los 142.572 miles de euros dotados por el Grupo Liberbank previamente a la fecha de efectos contables de la fusión, considerando el nuevo escenario generado por la aprobación de la fusión con Unicaja Banco, y las necesidades de dimensionamiento de la plantilla, que convertía en altamente improbable la necesidad de reincorporar al citado colectivo, y que cubría el coste futuro de los 636 trabajadores en situación de excedencia pactada compensada, así como los costes de extinción de la relación contractual de los 90 empleados que se reincorporaron a la situación de activo a instancias de Liberbank. 201 35.1.5 Hipótesis empleadas en otros compromisos a largo plazo El importe de los compromisos ha sido determinado por actuarios cualificados, quienes han aplicado para cuantificarlos los siguientes criterios: Criterios para Unicaja Banco: o Hipótesis actuariales utilizadas: para el cálculo de los compromisos con los empleados derivados del mencionado acuerdo, la Entidad ha aplicado el tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. o La duración para cada compromiso oscila entre 9,07 años y 0,41 años. o Los tipos aplicados para cada compromiso oscilan entre 3,1334% y 2,9437%. o La edad estimada de jubilación de cada empleado es la pactada. Criterios para España Duero: o Hipótesis actuariales utilizadas: para el cálculo de los compromisos con los empleados derivados del mencionado acuerdo, la Entidad ha aplicado el tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. o La duración para cada compromiso es de 0,44 años. o Los tipos aplicados para cada compromiso son del 2,9448%. o La edad estimada de jubilación de cada empleado es la pactada. Criterios para Liberbank: o Hipótesis actuariales utilizadas: para el cálculo de los compromisos con los empleados derivados del mencionado acuerdo, la Entidad ha aplicado el tipo de mercado según la duración financiera de los flujos del compromiso y según la curva IBOXX AA Corporate al 30 de noviembre de 2022, correspondiente a los bonos corporativos de alta calificación crediticia de la Zona Euro. o El tipo y la duración asociada a los compromisos a Largo Plazo procedentes de Liberbank para el colectivo de Excedencia Pactada Compensada (EPC) es de 2,9774% y 1,61 años respectivamente. o La tasa de crecimiento de convenio especial es del 3,00% o La edad estimada de jubilación de cada empleado es la pactada. 202 35.2 Otros gastos de administración El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Inmuebles e instalaciones 30.963 19.102 Alquileres 1.001 982 Informática 67.758 53.798 Comunicaciones 21.745 17.700 Publicidad 13.834 9.513 Gastos judiciales 2.231 2.165 Informes técnicos 23.578 11.742 Servicios de vigilancia 11.620 8.553 Primas de seguros 1.128 1.112 Por órganos de gobierno 2.666 4.584 Gastos de representación 2.594 4.095 Cuotas de asociaciones 15.026 9.189 Servicios subcontratados 23.987 11.779 Tributos 36.464 29.090 Otros conceptos 10.411 15.158 265.006 198.562 Los honorarios satisfechos por Unicaja Banco a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en concepto de servicios de auditoría del ejercicio 2022 ascienden a 2.033 miles de euros (2.085 miles de euros por servicios de auditoría del ejercicio 2021). Por otra parte, en el ejercicio 2022, el importe de los honorarios por servicios prestados al Banco por sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers en relación a otros trabajos de verificación contable y regulatorios asciende a 895 miles de euros (848 miles de euros en 2021), y a otros servicios por importe de 10 miles de euros (9 miles de euros en 2021). 36. Deterioro de valor o reversión del deterioro del valor de inversiones en negocios conjuntos o asociadas y de activos no financieros La composición de estos capítulos de las cuentas de pérdidas y ganancias del Banco de los ejercicios 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Deterioro del valor o reversión de inversiones en dependientes, negocios conjuntos o asociadas 109.240 4.167 Deterioro del valor o reversión de activos no financieros (12.832) 2.769 Activos tangibles (435) 1.569 Otros activos (12.397) 1.200 96.408 6.936 203 A continuación, se presenta el detalle por partidas del balance de la partida de “Deterioro del valor o reversión de activos no financieros” para los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Pérdidas por deterioro de inmovilizado material (84) (245) Pérdidas por deterioro de inversiones inmobiliarias (351) 1.814 Pérdidas por deterioro de otros activos (12.397) 1.200 (12.832) 2.769 37. Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos no financieros y participaciones El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias del Banco de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Ganancia Pérdida Ganancia Pérdida Por venta de activo tangible 7.504 (2.014) 2.204 (242) Por venta de participaciones 2.269 (81) 4.621 (1.456) Por venta de otros activos 117 (91) 3 - 9.890 (2.186) 6.828 (1.698) 38. Ganancias o pérdidas procedentes de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no admisibles como actividades interrumpidas El desglose del saldo de este capítulo para los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Ganancia Pérdida Ganancia Pérdida Por enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta 37.591 (14.205) 18.289 (4.821) Dotaciones a correcciones de valor por deterioro de activos no corrientes en venta - (16.329) - (19.462) 37.591 (30.534) 18.289 (24.283) 204 39. Partes vinculadas Además de la información presentada en la Nota 5 en relación con los saldos y operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración del Banco y con la Alta Dirección, a continuación, se presentan el resto de los saldos registrados en el balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y las transacciones registradas en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 que tienen su origen en operaciones con partes vinculadas: Miles de euros 2022 Accionistas significativos Administradores y Directivos Personas, sociedades o entidades del grupo Otras partes vinculadas Total Gastos Gastos financieros - (9) (296) (43) (348) Contratos de gestión o colaboración (1.464) - (76.876) - (78.340) Transferencias de I+D y acuerdos sobre licencias - - - - - Arrendamientos - - (72) - (72) Recepción de servicios - - - - - Compra de bienes (terminados o en curso) - - - - - Correcciones valorativas por deudas incobrables o de dudoso cobro - - - - - Pérdidas por baja o enajenación de activos - - (3) - (3) Otros gastos - - - - - Total gastos (1.464) (9) (77.247) (43) (78.763) + Ingresos Ingresos financieros - 6 28.477 398 28.881 Contratos de gestión o colaboración - - 104 - 104 Transferencias de I+D y acuerdos sobre licencias - - - - - Dividendos recibidos - - - - - Arrendamientos - - 619 - 619 Prestación de servicios - - - - - Venta de bienes (terminados o en curso) - - - - - Beneficios por baja o enajenación de activos - - 2.268 - 2.268 Otros ingresos - - - - - Total ingresos - 6 31.468 398 31.872 Activos Compra de activos tangibles, intangibles u otros activos - - 50.280 - 50.280 Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) - 1.414 - 23.418 1.725.235 Otras operaciones - - 1.700.403 - 1.700.403 Total activos - 1.414 1.750.683 23.418 1.775.515 Pasivos Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario) 54.505 8.198 969.360 15.675 1.047.738 Dividendos pendientes de pago 20.391 - - - 20.391 Total pasivos 74.896 8.198 969.360 15.675 1.068.129 Avales y compromisos Garantías y avales prestados - 213 387.020 1.755 388.988 Compromisos de financiación adquiridos - - - - - Total avales y compromisos - 213 387.020 1.755 388.988 205 Miles de euros 2021 Accionistas significativos Administradores y Directivos Personas, sociedades o entidades del grupo Otras partes vinculadas Total Gastos Gastos financieros - (80) (922) (113) (1.115) Contratos de gestión o colaboración (983) - (9.274) - (10.257) Transferencias de I+D y acuerdos sobre licencias - - (12.860) - (12.860) Arrendamientos - - (1.569) - (1.569) Recepción de servicios - - (10.775) (2.491) (13.266) Compra de bienes (terminados o en curso) - - - - - Correcciones valorativas por deudas incobrables o de dudoso cobro - - - - - Pérdidas por baja o enajenación de activos - - - - - Otros gastos - - - (1) - Total gastos (983) (80) (35.400) (2.605) (39.067) Ingresos Ingresos financieros - 4 23.155 884 24.036 Contratos de gestión o colaboración 251 - 924 - 1.175 Transferencias de I+D y acuerdos sobre licencias - - - - - Dividendos recibidos - - - - - Arrendamientos - - 1.077 - 1.077 Prestación de servicios - - 127 - 127 Venta de bienes (terminados o en curso) - - - - - Beneficios por baja o enajenación de activos - - - - - Otros ingresos - - - - - Total ingresos 251 4 25.283 884 26.422 Activos Compra de activos tangibles, intangibles u otros activos - - 25.487 21 25.508 Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) - 1.873 2.540.102 121.759 2.663.734 Otras operaciones - - 45.974 34 46.008 Total activos - 1.873 2.611.563 121.814 2.735.250 Pasivos Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario) 46.650 9.148 1.110.875 29.067 1.195.740 Dividendos pendientes de pago 7.471 - - - 7.471 Total pasivos 46.650 9.148 1.110.875 29.067 1.203.211 Avales y compromisos Garantías y avales prestados - 62 97.530 7.874 106.060 Compromisos de financiación adquiridos - 92 294.826 18.155 313.073 Total avales y compromisos - 154 392.356 26.029 419.133 La información del cuadro anterior se ha presentado de manera agregada dado que, en todos los casos, las operaciones con partes vinculadas no son significativas en cuanto a cuantía o relevancia para una adecuada comprensión de la información financiera suministrada. Las operaciones con partes vinculadas se han realizado en condiciones normales de mercado. 206 40. Información sobre el mercado hipotecario El artículo 21 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, establece que las entidades emisoras de cédulas o bonos hipotecarios llevarán un registro contable especial de los préstamos y créditos hipotecarios que sirven de garantía a dichas emisiones, de los activos de sustitución que las respalden y de los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión. Dicho registro contable especial deberá asimismo indicar si los préstamos y créditos hipotecarios resultan o no elegibles de acuerdo con el artículo 3 del mencionado Real Decreto 716/2009. El Banco de España determinará los datos esenciales del registro mencionado que deberán incorporarse a las cuentas anuales de la entidad emisora, habiendo definido varios estados de información pública sobre el mercado hipotecario en la Circular 4/2017 de Banco de España. El Consejo de Administración manifiesta que el Banco dispone de las políticas y procedimientos expresos que abarcan todas las actividades realizadas en el ámbito de las emisiones del mercado hipotecario que garantizan el cumplimiento riguroso de la normativa del mercado hipotecario aplicable a estas actividades. Las políticas y procedimientos referidos incluyen los siguientes criterios: - Relación entre el importe del préstamo y el valor de tasación del inmueble hipotecado, así como la influencia de otras garantías y la selección de las entidades de valoración. - Relación entre la deuda y los ingresos del prestatario, así como la verificación de la información facilitada por el prestatario y su solvencia. - Evitar desequilibrios entre los flujos procedentes de la cartera de cobertura y los derivados de la atención de los pagos debidos a los títulos emitidos. El artículo 3 de la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, establece que las sociedades de tasación que presten sus servicios a entidades de crédito de su mismo grupo deberán, siempre que alguna de esas entidades de crédito haya emitido y tenga en circulación títulos hipotecarios, disponer de mecanismos adecuados para favorecer la independencia de la actividad de tasación y evitar conflictos de interés. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Banco no tiene participación en ninguna sociedad de tasación. Como emisor de cédulas hipotecarias y de bonos hipotecarios, a continuación, se presenta determinada información relevante en cumplimiento de lo establecido por la normativa del mercado hipotecario: 207 A) Operaciones activas Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el detalle del valor nominal de los préstamos y créditos hipotecarios que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias o que han sido movilizados a través de participaciones hipotecarias o de certificados de transmisión hipotecaria, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Préstamos mantenidos en el activo transferidos 557.205 631.519 Participaciones hipotecarias 59.657 69.868 Certificados de transmisión hipotecaria 497.548 561.651 Préstamos hipotecarios afectos en garantía de financiaciones recibidas - - Préstamos que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias 35.991.669 35.684.169 Préstamos no elegibles 4.516.206 4.572.484 Cumplen los requisitos para ser elegibles, excepto por el límite del artículo 5.1 del Real Decreto 716/2009 1.497.104 2.985.873 Resto 3.019.102 1.586.611 Préstamos elegibles 31.475.463 31.111.685 Importes no computables 152.484 37.620 Importes computables 31.322.979 31.074.065 Préstamos que cubren emisiones de bonos hipotecarios - 110.203 Préstamos aptos para cobertura de cédulas hipotecarias 31.322.979 30.963.862 36.548.874 36.315.688 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el valor nominal pendiente de los préstamos y créditos hipotecarios que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias asciende a un importe de 35.991.669 miles de euros y a 35.684.169 miles de euros, respectivamente, y el valor nominal pendiente de los préstamos y créditos hipotecarios que cumplen las características de ser elegibles a efectos de respaldar la emisión de dichos bonos y cédulas hipotecarias asciende a un importe de 31.475.463 miles de euros y a 31.111.685 miles de euros, respectivamente. El valor nominal de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios no elegibles que no cumplen los límites fijados en el artículo 5.1 del Real Decreto 716/2009 que, sin embargo, cumplan el resto de requisitos exigibles a los elegibles, señalados en el artículo 4 de dicha norma, asciende a 1.497.104 miles de euros y a 2.985.873 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente. A continuación, se muestra el detalle de los préstamos que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias, clasificados según criterios diversos, al 31 de diciembre de 2022 y 2021. 208 Miles de euros 2022 Préstamos que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias De los que: Préstamos elegibles Valor nominal de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios pendientes 35.991.669 31.475.463 Según el origen: 35.991.669 31.475.463 - Originadas por la Entidad 35.891.926 31.389.060 - Subrogadas de otras entidades 99.743 86.403 - Resto - - Según la moneda: 35.991.669 31.475.463 - En euros 35.968.808 31.452.930 - Otras monedas 22.861 22.533 Según la situación en el pago: 35.991.669 31.475.463 - Normalidad en el pago 35.535.719 31.475.463 - Otras situaciones 455.950 - Según el vencimiento medio residual: 35.991.669 31.475.463 - Hasta 10 años 13.474.582 11.136.970 - Más de 10 años y hasta 20 años 10.144.242 9.306.054 - Más de 20 años y hasta 30 años 11.918.034 11.032.439 - Más de 30 años 454.811 - Según la modalidad de intereses: 35.991.669 31.475.463 - A tipo fijo 1.439.403 1.076.437 - A tipo variable 34.552.266 30.399.026 - A tipo mixto - - Según los titulares: 35.991.669 31.475.463 - Personas jurídicas y personas físicas empresarios 3.784.657 2.396.426 De los que: promoción inmobiliaria 380.113 227.885 - Hogares 32.207.012 29.079.037 Según el tipo de garantía: 35.991.669 31.475.463 - Activos/ edificios y otras construcciones terminadas 33.884.673 30.088.088 - Residenciales 32.630.415 29.281.794 De los que: viviendas protección oficial 998.286 944.590 - Comerciales 1.003.033 637.383 - Resto 251.225 168.911 - Activos/ edificios y otras construcciones en construcción 515.538 413.306 - Residenciales 487.280 399.734 De los que: viviendas protección oficial 1.772 1.772 - Comerciales 28.050 13.364 - Resto 208 208 - Terrenos 1.591.458 974.068 - Suelo urbano consolidado 459.386 205.492 - Resto 1.132.072 768.576 209 Miles de euros 2021 Préstamos que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias De los que: Préstamos elegibles Valor nominal de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios pendientes 35.684.169 31.111.685 Según el origen: 35.684.169 31.111.685 - Originadas por la Entidad 32.604.319 28.316.673 - Subrogadas de otras entidades 2.803.149 2.680.438 - Resto 276.701 114.574 Según la moneda: 35.684.169 31.111.685 - En euros 35.661.651 31.089.248 - Otras monedas 22.518 22.437 Según la situación en el pago: 35.684.169 31.111.685 - Normalidad en el pago 34.685.540 30.663.220 - Otras situaciones 998.629 448.465 Según el vencimiento medio residual: 35.684.169 31.111.685 - Hasta 10 años 10.647.670 8.841.790 - Más de 10 años y hasta 20 años 11.495.884 10.473.822 - Más de 20 años y hasta 30 años 12.634.592 11.708.720 - Más de 30 años 906.023 87.353 Según la modalidad de intereses: 35.684.169 31.111.685 - A tipo fijo 8.000.375 7.533.558 - A tipo variable 24.302.323 21.144.950 - A tipo mixto 3.381.471 2.433.177 Según los titulares: 35.684.169 31.111.685 - Personas jurídicas y personas físicas empresarios 5.910.128 4.266.852 De los que: promoción inmobiliaria 513.050 224.640 - Hogares 29.774.041 26.844.833 Según el tipo de garantía: 35.684.169 31.111.685 - Activos/ edificios y otras construcciones terminadas 33.936.184 30.110.053 - Residenciales 31.877.863 28.591.337 De los que: viviendas protección oficial 719.708 680.150 - Comerciales 1.827.398 1.371.192 - Resto 230.923 147.524 - Activos/ edificios y otras construcciones en construcción 459.001 282.989 - Residenciales 302.627 166.521 De los que: viviendas protección oficial 2.321 2.321 - Comerciales 131.130 91.697 - Resto 25.244 24.771 - Terrenos 1.288.984 718.643 - Suelo urbano consolidado 464.582 179.994 - Resto 824.402 538.649 210 Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el desglose del valor nominal de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios elegibles, en función de los porcentajes que alcanza la relación entre el importe de las operaciones y los valores de tasación correspondientes a la última tasación disponible de los respectivos bienes hipotecados, es el siguiente: Miles de euros 2022 Inferior o igual al 40% Superior al 40% e inferior o igual al 60% Superior al 60% e inferior o igual al 80% Superior al 80% Total Préstamos elegibles - Sobre vivienda 7.781.659 9.115.090 12.784.780 - 29.681.529 - Sobre resto de bienes 953.375 805.039 35.520 - 1.793.934 8.735.034 9.920.129 12.820.300 - 31.475.463 Miles de euros 2021 Inferior o igual al 40% Superior al 40% e inferior o igual al 60% Superior al 60% e inferior o igual al 80% Superior al 80% Total Préstamos elegibles - Sobre vivienda 7.692.612 9.426.185 11.352.687 - 28.471.484 - Sobre resto de bienes 1.351.344 1.159.404 129.453 - 2.640.201 9.043.956 10.585.589 11.482.140 - 31.111.685 A continuación, se presenta la información relativa al valor nominal de los préstamos y créditos hipotecarios que han causado baja o alta en la cartera en los ejercicios 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Préstamos elegibles Préstamos no elegibles Préstamos elegibles Préstamos no elegibles Saldo inicial del ejercicio 31.111.685 4.572.484 15.220.890 3.103.731 Bajas en el periodo (1.793.987) (627.775) (2.099.168) (802.164) Cancelaciones a vencimiento (63.014) (3.770) (115.810) (48.373) Cancelaciones anticipadas (579.147) (111.186) (693.072) (184.673) Subrogaciones de otras entidades (14.809) (1.592) (13.102) (848) Resto (1.137.017) (511.227) (1.277.184) (568.270) Altas en el periodo 2.157.765 571.497 17.989.963 2.270.917 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - 15.443.002 1.909.594 Originados por la Entidad 610.417 273.223 972.750 71.055 Subrogaciones de otras entidades - - 105 Resto 1.547.348 298.274 1.574.211 290.163 Saldo final del ejercicio 31.475.463 4.516.206 31.111.685 4.572.484 211 Los movimientos que están recogidos en el concepto “Resto”, cuando se trata de movimientos asociados a “Bajas en el periodo”, responden fundamentalmente a los siguientes flujos que generan variación en el saldo nominal tanto en la masa de operaciones elegibles como no elegibles y que son aplicables a los movimientos de ambos ejercicios 2022 y 2021: o Traspasos entre la cartera elegible y no elegible, de forma que son altas en la partida de “préstamos elegibles” y bajas en la cartera de “préstamos no elegibles” o viceversa. Esta variación es común con los movimientos asociados a “Altas en el periodo” (con signo contrario). Los traspasos se deben a las variaciones en el cumplimiento de los requisitos de elegibilidad de acuerdo con la normativa aplicable (principalmente por el cambio de la ratio LTV por disposición/ amortización de los préstamos o por revisión/ actualización de tasaciones). o Amortización de operaciones que siguen vivas con respecto a la masa declarada en el periodo anterior y que, por tanto, no se computan como cancelaciones a vencimiento o anticipadas. Por su parte, los movimientos que están recogidos en el concepto “Resto”, cuando se trata de movimientos asociados a “Altas en el periodo”, responden fundamentalmente a los siguientes flujos que generan variación en el saldo nominal tanto en la masa de operaciones elegibles como no elegibles y que son aplicables a los movimientos de ambos ejercicios 2022 y 2021: o Traspasos entre la cartera elegible y no elegible, de forma que son altas en la partida de “préstamos elegibles” y bajas en la cartera de “préstamos no elegibles” o viceversa. Esta variación es común con los movimientos asociados a “Bajas en el periodo” (con signo contrario). Los traspasos se deben a las variaciones en el cumplimiento de los requisitos de elegibilidad de acuerdo con la normativa aplicable (principalmente por el cambio de la ratio LTV por disposición/ amortización de los préstamos o por revisión/ actualización de tasaciones). El saldo disponible de los préstamos hipotecarios que respaldan la emisión de bonos y cédulas hipotecarias al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Potencialmente elegibles 529.642 419.589 No elegibles 97.148 260.915 626.790 680.504 El valor nominal de los importes disponibles (importes comprometidos no dispuestos) de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios potencialmente elegibles al 31 de diciembre de 2022 y 2021 corresponde a 529.642 miles de euros y a 419.589 miles de euros, respectivamente, ascendiendo a 97.148 miles de euros y a 260.915 miles de euros, respectivamente, los no elegibles potencialmente. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Entidad no cuenta con activos de sustitución afectos a emisiones de cédulas hipotecarias y bonos hipotecarios. 212 B) Operaciones pasivas El desglose al 31 de diciembre de 2022 y 2021 del valor nominal agregado de las cédulas hipotecarias vivas emitidas por el Banco y de las participaciones hipotecarias y certificados de transmisión hipotecaria vivos a dicha fecha, atendiendo a su plazo de vencimiento residual, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Bonos hipotecarios vivos - - Cédulas hipotecarias emitidas 9.172.051 9.664.088 Emitidos mediante oferta pública - - - Vencimiento residual hasta 1 año - - - Vencimiento residual mayor de 1 año y hasta 2 años - - - Vencimiento residual mayor de 2 años y hasta 3 años - - - Vencimiento residual mayor de 3 años y hasta 5 años - - - Vencimiento residual mayor de 5 años y hasta 10 años - - - Vencimiento residual mayor de 10 años - - Resto de emisiones 4.700.000 4.730.000 - Vencimiento residual hasta 1 año - 30.000 - Vencimiento residual mayor de 1 año y hasta 2 años 2.000.000 - - Vencimiento residual mayor de 2 años y hasta 3 años 1.500.000 2.000.000 - Vencimiento residual mayor de 3 años y hasta 5 años - 1.500.000 - Vencimiento residual mayor de 5 años y hasta 10 años 1.200.000 1.200.000 - Vencimiento residual mayor de 10 años - Depósitos 4.472.051 4.934.088 - Vencimiento residual hasta 1 año 450.000 462.037 - Vencimiento residual mayor de 1 año y hasta 2 años - 450.000 - Vencimiento residual mayor de 2 años y hasta 3 años 1.282.051 - - Vencimiento residual mayor de 3 años y hasta 5 años 1.110.000 1.282.051 - Vencimiento residual mayor de 5 años y hasta 10 años 1.630.000 2.740.000 - Vencimiento residual mayor de 10 años . - Participaciones hipotecarias emitidas 59.657 69.868 Emitidas mediante oferta pública - Resto de emisiones 59.657 69.868 Certificados de transmisión hipotecaria emitidos 497.548 561.651 Emitidos mediante oferta pública - Resto de emisiones 497.548 561.651 9.729.256 10.295.607 213 41. Transparencia informativa en relación con las financiaciones a la construcción, promoción inmobiliaria, financiación para la adquisición de vivienda y activos adquiridos en pago de deudas 41.1 Información cualitativa En relación con la información mínima que debe difundirse por los grupos consolidados de entidades de crédito y por las entidades de crédito individuales que no estén incluidas en alguno de ellos, debe tenerse en cuenta las siguientes consideraciones: - En relación con la financiación de la construcción y promoción inmobiliaria, se solicita que se hagan públicas las políticas y estrategias establecidas por las entidades para hacer frente a los activos problemáticos de este sector, tanto en el corto plazo como en el medio y largo plazo. Además, dichas exposiciones se deben valorar en el marco de las pruebas de resistencia publicadas antes del verano, en el caso de que las entidades hubiesen participado en ellas. - Debe incluirse una valoración de las necesidades de financiación en los mercados, así como en las estrategias de corto, medio y largo plazo puestas en marcha a dicho respecto (y ello sin perjuicio de que el Banco de España pueda remitir, más adelante, los detalles de la información mínima sobre necesidades de financiación y liquidez). Unicaja Banco, como parte de su política de riesgos, y en particular la relativa a la construcción y promoción inmobiliaria, tiene establecidas una serie de políticas y estrategias específicas enfocadas a favorecer el cumplimiento de las obligaciones de los acreditados y mitigar los riesgos a los que está expuesto el Banco. En este sentido, se buscan alternativas que permitan la finalización y venta de los proyectos, analizándose la renegociación de los riesgos si mejora la posición crediticia del Banco y con la finalidad básica de que el acreditado pueda mantener su actividad mercantil. Para ello, se tiene en cuenta la experiencia previa con el acreditado, el histórico de cumplimiento, la voluntad manifiesta de pago, la capacidad de generación de cash-flow o la aportación de nuevas garantías, antes de sobreendeudar las actuales. En primer lugar, se estudia, siempre que exista cierta capacidad de pago y tras haber agotado todas las posibilidades para el recobro de la deuda incumplida, la posibilidad de conceder periodos de carencia de capital que permitan el desarrollo de los suelos financiados, la finalización de las promociones en curso y la comercialización de las unidades acabadas. El análisis que se lleva a cabo prioriza la viabilidad de los proyectos, de forma que se evita el aumento de la inversión para aquellos activos inmobiliarios sobre los que se prevé una posibilidad clara de ventas futuras. En caso de que las medidas de apoyo no sean posibles o suficientes, se buscan otras alternativas como pueden ser la dación en pago o la compra de activos, siendo la última opción la reclamación judicial y la posterior adjudicación de los inmuebles por ejecución de las garantías hipotecarias. Todos aquellos activos irregulares que pasan a formar parte del balance del Banco se gestionan con la finalidad última de su desinversión o su arrendamiento. Para ello, Unicaja Banco cuenta con sociedades instrumentales, especializadas en gestión de proyectos urbanísticos, comercialización de inmuebles y arrendamiento de activos inmobiliarios. Por otro lado, el Banco dispone de unidades específicas para desarrollar estas estrategias y coordinar las acciones de las filiales instrumentales, de la red de oficinas y del resto de agentes implicados. Por último, el Grupo Unicaja Banco cuenta con la web www.unicajainmuebles.com, como una de las principales herramientas con las que dar a conocer al público interesado en dichos activos. 214 41.2 Información cuantitativa Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el detalle de la financiación destinada a la construcción y promoción inmobiliaria y sus coberturas (1), es el siguiente: Miles de euros 2022 Importe en libros Bruto (2) Exceso sobre el valor de garantía real (3) Deterioro de valor acumulado (4) Valor neto Financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) (negocios en España) 987.878 254.731 (96.287) 891.591 De las cuales: Dudosos/ Stage 3 145.488 54.988 (84.273) 61.215 Pro-memoria Activos fallidos (5) 445.537 Miles de euros 2021 Importe en libros Bruto (2) Exceso sobre el valor de garantía real (3) Deterioro de valor acumulado (4) Valor neto Financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) (negocios en España) 931.065 218.233 (87.366) 843.699 De las cuales: Dudosos/ Stage 3 129.613 50.910 (67.001) 62.612 Pro-memoria Activos fallidos (5) 351.937 Pro-memoria: Datos del grupo consolidado Valor contable 2022 2021 Préstamos a la clientela, excluidas Administraciones Públicas (negocios en España) (importe en libros) (6) 49.650.239 51.607.098 Total activo (negocios totales) (importe en libros) (7) 99.480.889 115.963.199 Deterioro de valor y provisiones para exposiciones clasificadas normales (negocios totales) (8) 475.634 480.421 (1) La clasificación de las financiaciones en este estado se realizará de acuerdo con su finalidad, y no con la CNAE del deudor. Ello implica, por ejemplo, que si el deudor es: a) una empresa inmobiliaria, pero dedica la financiación concedida a una finalidad diferente de la construcción o promoción inmobiliaria, no se incluirá en este estado, y b) una empresa cuya actividad principal no es la de construcción o promoción inmobiliaria, pero el crédito se destina a la financiación de inmuebles destinados a la promoción inmobiliaria, se incluirá en este estado. (2) Importe antes de deducir, en su caso, las correcciones de valor por deterioro de activos. (3) Exceso que suponga el importe en libros bruto de cada operación sobre el valor de los derechos reales que, en su caso, se hubieran recibido en garantía, calculados según lo dispuesto en el Anejo 9 de la Circular 4/2017. Por tanto, el valor de los derechos reales es el resultado de ponderar el menor importe entre el coste de los activos y el valor de su tasación en su estado actual ponderado por los porcentajes que les correspondan según la naturaleza de los activos hipotecados. (4) Importe dotado por la entidad para la cobertura de las operaciones de financiación a la construcción y promoción inmobiliaria. (5) Importe bruto de las financiaciones a la construcción y promoción inmobiliaria (negocios en España) dado de baja del activo por haber sido calificado como fallido. (6) Incluye todas las financiaciones, en forma de préstamos, con o sin garantía hipotecaria, y de valores representativos de deuda, destinadas a la construcción y promoción inmobiliaria, correspondientes a la actividad en España (negocios en España). (7) Importe registrado en el activo del balance después de deducir, en su caso, los importes constituidos para su cobertura. (8) Importe total de las correcciones de valor y provisiones que tengan la naturaleza de cobertura genérica por riesgo de crédito constituida para los riesgos calificados como normales conforme a lo señalado en el Anejo 9 de la Circular 4/2017, correspondiente a su actividad total (negocios totales). 215 El desglose del epígrafe de la financiación destinada a la construcción y promoción inmobiliaria, operaciones registradas por entidades de crédito (negocios en España), al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Importe en libros bruto 2022 2021 Sin garantía inmobiliaria () 330.326 286.622 Con garantía inmobiliaria (1) 657.552 644.443 Edificios y otras construcciones terminados (2) 369.352 340.258 Vivienda 261.792 259.536 Resto 107.560 80.722 Edificios y otras construcciones en construcción (3) 154.410 134.107 Vivienda 127.605 123.657 Resto 26.805 10.450 Suelo 133.790 170.078 Suelo urbano consolidado 64.605 73.378 Resto de suelo 69.185 96.700 Total (4) 987.878 931.065 (*) Al 31 de diciembre de 2022 el importe en libros de la financiación identificada como “Sin garantía inmobiliaria” incluye 209.205 miles de euros correspondientes a operaciones con garantía inmobiliaria que no cubren plenamente la exposición (173.766 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Adicionalmente incluye operaciones garantizadas con Administraciones públicas por importe de 165.038 miles de euros (163.542 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). (1) Importe antes de deducir, en su caso, el deterioro de valor acumulado. (2) Se incluyen todas las operaciones con garantía inmobiliaria, cualquiera que sea la forma en la que se instrumente la garantía, con independencia del porcentaje que suponga el importe de la operación sobre el importe de la última tasación disponible (loan to value). (3) Si en un edificio concurren tanto finalidades residenciales (vivienda) como otras finalidades, la financiación se incluye en la categoría de la finalidad predominante. (4) Este importe coincide con el importe en libros bruto de la fila «Financiación a la construcción y promoción inmobiliaria (incluido suelo) (negocios en España)» del estado PC 7-1. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el desglose del crédito a los hogares para adquisición de vivienda, operaciones registradas por entidades de crédito (negocios en España), es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Importe Bruto (2) De los cuales: Con incumplimiento/ Dudosos Importe Bruto (2) De los cuales: Con incumplimiento/ Dudosos Préstamos para adquisición de vivienda (1) 31.848.805 827.373 31.021.565 787.799 Sin hipoteca inmobiliaria 189.499 2.405 209.311 2.637 Con hipoteca inmobiliaria (3) 31.659.306 824.968 30.812.254 785.162 (1) Préstamos, con o sin garantía de hipoteca inmobiliaria, a los hogares para adquisición de vivienda correspondientes a negocios en España. (2) Importe antes de deducir, en su caso, el deterioro de valor acumulado. (3) Se incluirán todas las operaciones con garantía de hipoteca inmobiliaria, con independencia del porcentaje que suponga su importe sobre el de la última tasación disponible. 216 El desglose del crédito con garantía hipotecaria a los hogares para adquisición de vivienda según el porcentaje que supone el riesgo total sobre el importe de la última tasación disponible (LTV) (1), operaciones registradas por entidades de crédito (negocios en España) al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 31 de diciembre de 2022 (1) LTV≤40% 40%<LTV≤60% 60%100% Total Importe en libros bruto (2) 7.182.197 9.266.260 14.096.594 632.268 481.987 31.659.306 De los cuales: Con incumplimientos / Dudosos (2) 111.334 160.311 247.463 119.099 186.761 824.968 31 de diciembre de 2021 (1) LTV≤40% 40%\100% Total Importe en libros bruto (2) 7.177.890 9.654.503 12.720.520 696.955 562.385 30.812.253 De los cuales: Con incumplimientos / Dudosos (2) 97.621 150.721 213.058 113.401 210.361 785.162 (1) El loan to value es la ratio que resulta de dividir el importe en libros bruto de la operación a la fecha de la información entre el importe de la última tasación disponible. (2) Importe antes de deducir, en su caso, el deterioro de valor acumulado. Los importes declarados en la columna «Total» para las líneas «Importe en libros» y «De los cuales: dudosos» de este estado coinciden con los importes que figuran en la línea «Con hipoteca inmobiliaria» del estado PC 7-3. En cuanto a los activos adjudicados a las entidades del grupo consolidado (negocios en España) (1) al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el detalle es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Importe en libros bruto (2) Deterioro de valor acumulado Valor neto Importe en libros bruto (2) Deterioro de valor acumulado Valor neto Inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas 1.833.069 (1.174.712) 658.357 2.208.423 (1.384.525) 823.898 Activos inmobiliarios procedentes de financiaciones destinadas a empresas de construcción y promoción inmobiliaria (3) 1.136.100 (777.363) 358.737 1.367.240 (908.171) 459.069 Edificios y otras construcciones terminadas 214.313 (136.050) 78.263 264.722 (155.371) 109.351 Vivienda 155.191 (102.873) 52.318 201.867 (118.642) 83.225 Resto 59.122 (33.177) 25.945 62.855 (36.729) 26.126 Edificios y otras construcciones en construcción 230.810 (161.211) 69.599 262.499 (169.730) 92.769 Vivienda 202.056 (141.974) 60.082 230.533 (148.568) 81.965 Resto 28.754 (19.237) 9.517 31.966 (21.162) 10.804 Terrenos 690.977 (480.102) 210.875 840.019 (583.070) 256.949 Suelo urbano consolidado 597.149 (405.228) 191.921 462.477 (343.477) 119.000 Resto de terrenos 93.828 (74.874) 18.954 377.542 (239.593) 137.949 Activos inmobiliarios procedentes de financiaciones hipotecarias a hogares para adquisición de vivienda 361.864 (192.792) 169.072 418.295 (224.023) 194.272 Resto de activos inmobiliarios adjudicados o recibidos en pago de deudas (4) 335.105 (204.557) 130.548 422.888 (252.331) 170.557 Instrumentos de patrimonio adjudicados o recibidos en pago de deudas 8.768 (4.319) 4.449 30.945 (23.397) 7.548 Inversiones entidades de naturaleza inmobiliaria 157.843 (3.616) 154.227 166.232 (228) 166.004 Instrumentos de patrimonio de entidades tenedoras de activos inmobiliarios adjudicados o recibidos en pago de deudas (5) 108.520 - 108.520 115.619 - 115.619 Financiación a entidades tenedoras de activos inmobiliarios adjudicados o recibidos en pago de deudas (5) 49.323 (3.616) 45.707 50.613 (228) 50.385 1.999.680 (1.182.647) 817.033 2.405.600 (1.408.150) 997.450 (1) Se incluirán los activos inmobiliarios adjudicados o recibidos en pago de deudas procedentes de financiaciones concedidas relativas a negocios en España, así como las participaciones en el capital y financiaciones a entidades tenedoras de dichos activos, con independencia de cómo se haya adquirido la propiedad y de la partida de balance en la que estén clasificados, excepto los clasificados como inmovilizado material de uso propio 217 (2) Importe por el que se registran los activos en el balance, según lo establecido en el punto 164 del anejo 9 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, antes de deducir el deterioro de valor acumulado. (3) Se incluirán todos los activos inmobiliarios procedentes de financiaciones destinadas a la construcción y promoción inmobiliaria con independencia del sector y actividad económica principal de la empresa o empresario individual que entregó el activo. (4) Se incluirán los activos inmobiliarios que no procedan de financiaciones a la construcción y promoción inmobiliaria ni de financiaciones hipotecarias a hogares para adquisición de vivienda. (5) Se registrarán todas las participaciones en el capital y financiaciones a entidades tenedoras de activos inmobiliarios adjudicados o recibidos en pago de deudas. Como se puede apreciar en el cuadro anterior, al 31 de diciembre de 2022 el coste de adquisición bruto de los inmuebles adjudicados, sin incluir por tanto los instrumentos de patrimonio y las inversiones en entidades de naturaleza inmobiliaria, asciende a 1.833.069 miles de euros, con una cobertura total de provisiones de 1.174.712 miles de euros, lo que supone un nivel de cobertura sobre el coste de adquisición bruto del 59% (2.208.423 miles de euros al 31 de diciembre de 2021, con una cobertura total de 1.384.525 miles de euros, lo que suponía un nivel de cobertura del 63%). 42. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera - Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la cual ha sido desarrollada por la Resolución de 29 de diciembre, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales, indicar que: - Dada las actividades a las que se dedica básicamente el Banco, la información relativa a los aplazamientos de deuda corresponde, básicamente, a los pagos a proveedores por prestación de servicios y suministros diversos, distintos de los pagos a depositantes y tenedores de valores emitidos por éste, los cuales se han realizado en todo caso en escrupuloso cumplimiento de los plazos contractuales y legales establecidos para cada uno de ellos, ya fuesen deudas a la vista o con pago aplazado. - Los pagos efectuados por Unicaja Banco a proveedores exclusivamente por prestación de servicios y suministro de servicios diversos durante el ejercicio 2022 han ascendido a 435.177 miles de euros (234.482 miles de euros en el ejercicio 2021), que han sido efectuados dentro de los plazos legales y contractualmente establecidos. El saldo pendiente de pago a proveedores al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no es significativo y tiene un plazo inferior al establecido por la Ley 15/2010, de 5 de julio. De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, el periodo medio de pago a proveedores del Banco durante el ejercicio 2022 y 2021 es de 14,22 días y 17,97 días, respectivamente, mientras que el ratio de operaciones pagadas para dichos ejercicios asciende a 14,22 días y a 17,96 días, respectivamente, y el ratio de operaciones pendientes de pago asciende a 14,27 días y a 24,09 días, respectivamente. El periodo medio de pago se encuentra dentro de los límites legales establecidos en la normativa, por lo que no aplica la inclusión en el informe de gestión de las medidas previstas en el apartado 1 del artículo 262 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 218 Adicionalmente, la Ley 18/2022 requiere incluir información adicional a partir de 2022 en relación con el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido legalmente (30 días), así como el porcentaje que suponen sobre el total. En este sentido, Unicaja Banco ha pagado durante 2022 un total de 198.832 facturas, de las que 164.903 facturas han sido pagadas en un plazo inferior al máximo legal (82,94% del total). En términos de volumen monetario, Unicaja Banco ha pagado durante 2022 un total de 435.177 miles de euros, de los que 366.997 miles de euros han sido pagados en un plazo inferior al máximo legal (84,33% del total). 43. Servicio atención al cliente En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 17.2 de la Orden ECO/734/2004, de 11 de marzo, sobre departamentos y servicios de atención al cliente y el defensor de las entidades financieras, procede destacar del contenido de la memoria del Departamento de Atención al Cliente del Banco, que, de las quejas y reclamaciones recibidas en el ejercicio 2022, han quedado resueltas en dicho periodo el 87,88 por ciento (87,86 por ciento en el ejercicio 2021). El resto, pendiente a finales de 2022, está previsto queden resueltas dentro del plazo máximo que según su tipología se establece en la normativa vigente y en el Reglamento para la Defensa del Cliente de la Entidad. ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 1 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN A&C TIERRA SUR INVERSIONES, S.L. RAMBLA (LA) ABAD PEREZ, GUILLERMO COVALEDA ABELLAN BERRUEZO, MARIA DOLORES MOJACAR ACOSTA GONZALEZ, RAUL CANDELEDA ACTIVIDADES FINANCIERAS Y SERVICIOS MJ, S.L. ESPAÑA AGENCIA FINANCIERA FJ RAMIREZ, S.L. VELEZ-RUBIO*MARIA*VELEZ-BLANCO AGUDO ROMERO, ANA BAÑOS DE LA ENCINA ALAMO ESCALADA, MARIA DEL PILAR ESPAÑA ALBARRACIN GARRIDO, ISABEL MARIA TURRE ALCARAZ FORTE, JOSE MANUEL RAGOL ALFONSO Y CHEMA ASESORES, S.L. LAHIGUERA ALGABA MACIAS, GEMA ESPAÑA ALONSO ARIENZA, ELENA GRADEFES ALONSO CRUZ, MARIA ISABEL VIATOR ALONSO GARCIA, AITOR CARRIZO ALONSO SALCEDO, PATRICIA ESPAÑA ALQIMAT OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, S.L. POZOBLANCO ALVAREZ DEVESA, DAVID VIANA DE CEGA ALVAREZ MUÑIZ, MARIA ESPAÑA AMADOR ROJO, CAROLINA VALDERRUEDA ANTUNEZ CABELLO, LUIS SALVADOR ANTEQUERA ANTUNEZ PEREIRA, MARIA ESPAÑA APARICIO COB, VICTOR MANUEL LANGA DE DUERO APLAGEST CONSULTING, S.L. CAMPO DE CRIPTANA ARAGON JIMENEZ, JOSE MANUEL ZAHARA ARDINES BLANCO, ALBA ESPAÑA ARES LOZANO, MARIA CARBAJOSA DE LA SAGRADA ARGUDO ATIENZA, LUCIA ESPAÑA ARREGUI CUEVAS, JOAQUIN OSUNA ARROYO BLANCO, JUAN ANGEL VILLAMANRIQUE*COZAR ARROYO PANIAGUA, MARIA CRISTINA ESPAÑA ASENJO ISABEL, JULIO ESPAÑA ASENSIO AGUILA, MARIA DOLORES BAYARCAL ASESORIA FISCAL FERNANDEZ LOPEZ, S.L. VILCHES ASESORIA TREMP, S.L FREGENAL DE LA SIERRA ASISTENCIA TRIBUTARIA KOGARASHI, S.L. ESPAÑA ATEEX SEGURIDAD, S.L. ESPAÑA AYALA LOPEZ, GEMA ALHABIA AYALA SALGUERO, DOLORES PRUNA AYUSO SERRANO, ANTONIO TORRE DE JUAN ABAD AZUER INSURANCE, S.L. MEMBRILLA BALLESTEROS ENCINAS, MARIA DEL CARMEN ESPAÑA BARBA CIUDAD, CRISTINA TORRALBA DE CALATRAVA BARBA REDONDO, ESMERALDA SACERUELA BARBERO MERINO, CESAR VILLAMAYOR BAREA JIMENEZ, ISMAEL VILLALUENGA DEL ROSARIO BARRA SALAS, SEBASTIANA ESPAÑA BARRERA BODES, RAMON CASAR DE CACERES BECERRA TABUYO, BLANCA MONTEJAQUE BELTRAN PEREZ, MIGUEL ANGEL PRADO DEL REY BENITEZ MONTERO, MARIA LUZ ZAHARA BENZADONMUÑOZ, S.L. YUNQUERA*BURGO (EL) BERNABEU TORRECILLAS, TEODORO CARBONEROS BERNARDO FAUS, DANIEL ASTORGA BERRON HERNANDEZ, JOSE MIGUEL MUÑANA BESANA GESTION S.L. ESPAÑA BLANCO DEL RIO, JAVIER MATALLANA DE TORIO BLANCO MACIAS, LIDIA LINARES DE RIOFRIO BLANCO SAN EMETERIO, BARBARA ESPAÑA BONIFACIO SANCHEZ, JULIO ESPAÑA BOTELLO BARRERO, ROSA MARIA OLIVENZA BRAVO FERNANDEZ, VICTOR ALONSO ESPAÑA BRETON SOLUCIONES FINANCIERAS, S.L. ESPAÑA BRUNA CEREZO, JOSE MANUEL LOPERA C.L.T. ASESORES, S.L. ESPAÑA CABRERO BENEITEZ, LUIS FERNANDO FERMOSELLE ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 2 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN CACHOLAS SERVICIOS FINANCIEROS, S.L. ESPAÑA CALDERON CORDERO, MARIA TERESA ALARAZ CALDERON ZAPATA, JOSE ANTONIO ESPAÑA CAMACHO CAMPOY, ANDRES ESPAÑA CAMPAYO OLEA, JOSE ANDRES TORREPEROGIL CAMPIÑA ASESORES, S.R.L. VILLANUEVA DE LOS CASTILLEJOS*BEAS CANIEGO MONREAL, CARLOS ESPAÑA CANO ACEITUNO, ANTONIO JESUS FRAILES CANUTO ALAMO, VICENTE VISO DEL MARQUES CARNERO SALVADOR, MARIA ISABEL VILLANUEVA DEL CAMPO CARO ROYON, CESAR EMILIO ESPAÑA CARRETERO MADRID, JAVIER ESPAÑA CARRION CORRAL, MARIA DEL PILAR PURCHENA CARRION MARTINEZ, JUAN CARLOS ESPAÑA CARTAS HUESO, ISABEL MARIA RUS CASTELLANO YESTE, ANTONIA SERON CASTRO BARBERO, MARIA PEÑAS ALBAS ESPAÑA CASTRO EXTREMERA, MARIA VALDEPEÑAS DE JAEN CAVAR MEDIACION S.L. PEÑARROYA-PUEBLONUEVO CAYFRA AGENTES FINANCIEROS, S.L. ESPAÑA CEBRIAN MONTEAGUDO, MARIA ENCARNACION ESPAÑA CELDRAN CANALES, JESUS JAVIER ESPAÑA CHECA GARRIDO, PALOMA VINUESA CHICA JIMENEZ, ANA PEGALAJAR COLLADO FERNANDEZ, ENRIQUE ESPAÑA COLLADO SAINZ, MARIA ESPAÑA CONSTRUC.Y PROM.TABERNO GESTI.INMOLIBILIARIAS,S.L VELEZ-RUBIO CORCHERO RETORTILLO, JESUS CARLOS ESPAÑA CORCHERO RETORTILLO, JULIO PEDRO ESPAÑA CORRAL PEREIRA, SOFIA SAN EMILIANO COUSIDO SANDOVAL, RAQUEL TORRES DE ALBANCHEZ CRIADO BUENO, GERARDO VICENTE MATILLA DE LOS CAÑOS DEL RIO*ROLLAN CSP 2020 AGENTE FINANCIERO, S.L. ESPAÑA CUESTA CALVO, RAQUEL RENEDO DE ESGUEVA CUESTA LOPEZ, SANTOS ESPAÑA DE ARRIBA ALONSO, BEATRIZ BARRUECOPARDO DE FUENTE CUERVO, MARIA DEL SOL VECILLA (LA)*VEGAS DEL CONDADO DE LA ROSA GARCIA, JULIAN ESPAÑA DE LUIS GARCIA, ELIAS ESPAÑA DEFERRE CONSULTING, S.L. MAYORGA DIAZ FERNANDEZ, JESUS ESPAÑA DIAZ SILVA, NANCY PARAMO DEL SIL DIAZ TABUENCA, MARIA TERESA ESPAÑA DIGES INES, NIEVES ESPAÑA DINAMEDIA ASISTENCIA DE GESTION TRIBUTARIA, S.L. ESPAÑA DOBLE ZETA EUROPA, S.L. ESPAÑA DOMINGUEZ CASTRILLO, MARTIN ANGEL ALMANZA DOMINGUEZ HOYAS, RODRIGO DELEITOSA DOMINGUEZ Y PERRINO, S.L. FUENTES DE OÑORO DURAN LOPEZ, LAURA VEGA DE ESPINAREDA ECN SERVICIOS DE CAPITAL FINANCIERO, S.L. ESPAÑA ENCABO OBREGON, BENJAMIN BORJA CABEZON DE PISUERGA ENCABO SANTOS, NATALIA ESPAÑA ESCANDELL&ESCRIHUELA, S.L. ESPAÑA ESCRIBANO RODRIGUEZ, NELSON ESPAÑA ESTEBAN RODRIGUEZ, CECILIO MAYA (LA) ESTEVEZ HERNANDEZ, CARLOS SOTOSERRANO*LEDRADA EXPOSITO ORCERA, TANYA CHICLANA DE SEGURA FERNANDEZ ARROYO, ERNESTO JAVIER CASTELLAR DE SANTIAGO FERNANDEZ CARBAJOSA, ALBERTO ESPAÑA FERNANDEZ CORDERA, JOSE MAXIMINO ESPAÑA FERNANDEZ CORRAL, OSCAR PEDRO QUINTANA DEL PUENTE FERNANDEZ ENRIQUEZ, PABLO ALCOLEA FERNANDEZ GIRALDO, MARIA INMACULADA ESPAÑA FERNANDEZ LARA, JESUS ESPAÑA FERNANDEZ LLORENTE, NATALIA ADRADA (LA) FERNANDEZ MARQUEZ, DANIEL BOVEDA DE TORO (LA)*LAGUNA DE NEGRILLOS ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 3 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN FERNANDEZ RAMOS, AMELIA ESPAÑA FERNANDEZ REDONDO, JESUS FUENCALIENTE FERNANDEZ RIVERA, PABLO FONDON FERNANDEZ SALVADOR, JESUS MANGANESES DE LA LAMPREANA FERNANDEZ SANCHEZ, ANTONIO JOSE ALMOGIA FIDALGO VELASCO, MARIA DEL CAMINO BECERRIL DE CAMPOS FINANCAJA PELIGROS, S.L. PELIGROS FINANCECO 3006, S.L. ESPAÑA FINANCIAL SERVICES NORTH OF SPAIN,S.L. CISTERNIGA FINANZASCORROTO, S.L. ESPAÑA FINISTROSA MONTES, YENNIFER RIAÑO FRAILE GARCIA, MARIA CARMEN ESPAÑA FRESNEDA CASTRO, ALICIA VILLANUEVA DE LA FUENTE GALERA MASEGOSA, ENCARNACION MARIA ARBOLEAS GALLEGO SANCHEZ, ANTONIA SAN CARLOS DEL VALLE GARCIA ALVAREZ, SANDRA OFELIA ESPAÑA GARCIA CABAS, RHUT SEHILA ESPAÑA GARCIA CABRERO, JORGE MANUEL CAMPASPERO GARCIA CASERO, IRENE ALCOLEA DE CALATRAVA GARCIA DIEZ, VICTOR QUINTANILLA DE ONESIMO GARCIA DOMINGUEZ, FRANCISCA SETENIL DE LAS BODEGAS GARCIA FERNANDEZ, ENRIQUE ESPAÑA GARCIA GOMEZ, CARLOS VILLAFRANCA DEL BIERZO GARCIA GONZALEZ, ALVARO VALDERAS GARCIA HERNANDEZ, VANESA SAN PEDRO MANRIQUE GARCIA MAROTO FERNANDEZ, SONIA ESPAÑA GARCIA MERINO, BENITO JAVIER ESPAÑA GARCIA MONTOYA, JOSE MANUEL GUARROMAN GARCIA PRIETO, ALICIA BRAZATORTAS GARCIA PRIETO, RAQUEL VALDEPOLO GARCIA RUIZ, YOLANDA ESPAÑA GARCIA SANCHO, CRISTINA ESPAÑA GARCIA SERRANO, JAVIER ENRIQUE ESPAÑA GARDUÑO CALVO, JOSE SERRADA GARRIDO SOLANA, CESAR ESPAÑA GESTION 3 ULEILA, S.L. SORBAS*ULEILA DEL CAMPO GESTORES FINANCIEROS Y TRIBUTARIOS FEGO 2021,S.L. BENAVIDES*VILLAQUILAMBRE GESTORIA INTERCAZORLA,S.L IRUELA (LA) GIL PRIETO, CARLOS ANTONIO ESPAÑA GJA FRESBAN, S.L. ESPAÑA GOMEZ ASENSIO, LUIS DANIEL POZUELO DE CALATRAVA GOMEZ COLLAZOS, ANA ISABEL ESPAÑA GOMEZ COLLAZOS, JOSE VIDAL ESPAÑA GOMEZ QUIRCE, ALEJANDRO FUENTES DE NAVA GOMEZ SANCHEZ, FRANCISCO GUILLERMO CANTALPINO GONZALEZ ALCARAZ, MARIA DE LOS ANGELES MOJONERA (LA) GONZALEZ ARIAS, MARIA DEL MAR OHANES GONZALEZ CARCELEN, ANTONIO ESPAÑA GONZALEZ GARCIA, ANGEL ESPAÑA GONZALEZ GARCIA, ANTONIO OJEN GONZALEZ GONZALEZ, VANESA ESPAÑA GONZALEZ HERNANDEZ, DAVID ESPAÑA GONZALEZ IBAÑEZ, MANUEL ESPAÑA GONZALEZ MARTIN, CRISTINA HERRERA DE PISUERGA GONZALEZ MARTIN, JUDITH CERVERA DE PISUERGA GONZALEZ MARTINEZ, YASMINA GENAVE*PUENTE DE GENAVE GONZALEZ PLAZA, MARIA ISABEL CALVARRASA DE ABAJO GONZALEZ RODRIGUEZ, FRANCISCO ESPAÑA GONZALVEZ PEREZ, NEFTALI SANTA FE DE MONDUJAR GORDO MUÑOZ, MIGUEL CORTEGANA GRANADOS LOPEZ, MARIA DE LOS ANGELES ALCALA LA REAL GUTIERREZ ANTOLIN, ANA ISABEL ESPAÑA GUTIERREZ GARCIA, JAVIER VILLAMURIEL DE CERRATO GUTIERREZ MENENDEZ, FRANCISCO JAVIER ESPAÑA H&O RECURSOS ECONOMICOS,S.L LUQUE HARO RODRIGUEZ, DOMINGA PILAR CARRIZOSA HERNANDEZ NIEVES, JUAN CARLOS ESPAÑA ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 4 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN HERRERA PEREZ, MOISES NAVAS DE SAN JUAN HERRERO HERRERO, RICARDO ESPAÑA IGLESIAS DIAZ, CARLA ESPAÑA INDA SERVICIOS FINANCIEROS, S.L. ESPAÑA INDALHOME INVERSIONES,S.L. GALLARDOS (LOS) INTERMEDIARIOS DE PRODUCTOS PARA EMPRESAS, S.L. ESPAÑA INVERSEG 2016, S.L. ESPAÑA INVERSIONES AGUADO MONTOZA, S.L. OTURA INVERSIONES E INTERMEDIACION 2022, S.L. ESPAÑA INVERSIONES TOMI 2020, S.L. ESPAÑA ISABENA CONSULTING, S.L. ESPAÑA IZQUIERDO SANTOS, BENITO ESPAÑA J.M.GESTION Y SERVICIOS,S.C.A LAUJAR DE ANDARAX JIMENEZ JIMENEZ, FRANCISCO ESPAÑA JIMENEZ ROMERO, FRANCISCO JESUS GUARDIA DE JAEN (LA) JIMENEZ SANCHEZ, ESTIVALIZ ESPAÑA JM MACHON82 INVERSIONES, S.L. ESPAÑA JODAR CASTRO, RAMON CARBONERAS JUAREZ PADILLA, MARIA ISABEL RIOJA LARA CORDOBA, BENITA ARJONILLA LEDESMA GUTIERREZ, JESUS MUGA DE SAYAGO LEON MINAYA, JESUS ESCAÑUELA LIEBANA JIMENEZ, JUAN JAMILENA LOGROSAN MORENO, SERGIO ESPAÑA LOMO SANCHEZ, SANTIAGO ZARATAN LOPEZ FELIX, LAURA ALDEA DEL REY*VILLAMAYOR DE CALATRAVA LOPEZ SANCHEZ, JUAN CARLOS CABRERIZOS LORENZO MACHO, LUIS ANGEL ASTUDILLO*VILLARRAMIEL LOZANO QUIJADA, CRISTOBAL ESPAÑA MACADALEO, S.L. ESPAÑA MACIAS RABANAL, MIGUEL ANGEL VILLAMANIN*RIOSECO DE TAPIA MAF GLOBAL XXI, S.L. ESPAÑA MANSO SANCHEZ, ANTONIA MARIA TARIFA MANUEL JESUS JIMENEZ LARA S.L BRENES MAQUEDA MUÑOZ, RAQUEL ESPAÑA MARCEM CONSULTORES, S.L. ESPAÑA MARCOS HERREZUELO, MARIA JOSE MOJADOS MARCOS SANCHEZ, SEVERO ENRIQUE NAVA DEL REY MARQUEÑO ROSA, JOSE MARIA ESPAÑA MARTIN HERNANDEZ, MARIA DE LOS ANGELES ESPAÑA MARTIN LANCHA, ROSA ESMERALDA ESPAÑA MARTIN LUCENA, VERONICA ALMODOVAR DEL RIO MARTIN MARTIN, MARIA ROCIO TORQUEMADA MARTIN RIVAS, BELEN CORESES MARTIN TORREJON, ANGEL ESPAÑA MARTINEZ ESCOBAR, ALFREDO ARCOS DE JALON MARTINEZ FERNANDEZ, LUIS SERON MARTINEZ GARCIA, CRISTINA ISABEL ESPAÑA MARTINEZ MORENO, MARIA DEL CARMEN ESPAÑA MARTINEZ ROMERO, EVANGELINA IZNATORAF MARTOS GARCIA, MARIA TERESA ESPELUY MARTOS MIRAS, MARIA DEL CARMEN ALBANCHEZ MARTOS PASTOR, MARIA AMALIA ORIA MARZAL LUJAN, CELIA ESPAÑA MASKIRONAVA, S.L. ESPAÑA MELENDEZ ROMAN, SONIA TARIFA MENDIOLA CONCHA, MARIA DE LOS ANGELES VILLARTA DE SAN JUAN MENENDEZ GONZALEZ, MARIA ESPAÑA MINGUEZ PEREZ, SONIA OSORNO LA MAYOR MOLINA ARTERO, PILAR ARQUILLOS MOLINA TORO, MONICA VILLANUEVA DE TAPIA MONTEJANO LOPEZ, FERNANDO JESUS ESPAÑA MONTERO CHACON, JORGE LUIS CAMAS MORA MALDALA,S.L. BENAMARGOSA MORENO ALCAÑIZ, JOSE LUIS ESPAÑA MORENO DE LA FUENTE, EMILIO JOSE ESPAÑA MORENO HERNANDEZ, JORGE FRANCISCO ESPAÑA ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 5 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN MORENO MORENO, JESUS IBROS MORENO RUBIO, RAQUEL ESPAÑA MORENO SANCHEZ, PABLO JOSE NIJAR MOYA BALLESTEROS, MAIRENA PUEBLA DEL PRINCIPE MPF TORCAL,S.L. ANTEQUERA*CUEVAS BAJAS MUÑOZ MUÑOZ, CARLOS RUFINO ESPAÑA MUÑOZ MUÑOZ, JOSE GAUCIN*JUBRIQUE NAFORE GESTION FINANCIERA,S.L.U. CORTIJOS (LOS)*PORZUNA NARANJO FERNANDEZ, NATALIA BOSQUE (EL) NAVARRO LAO, FRANCISCA GERGAL NAVARRO LATORRE, ANTONIA CUEVAS DEL ALMANZORA NAVARRO MOLINA, FRANCISCO ALEJANDRO GABIAS (LAS)*SALOBREÑA NEVADO CHAMORRO, FRANCISCO MIGUEL ESPAÑA NEXION CONSULTORES, S.L. CAMPONARAYA NICODEMUS INVERSIONES, S.L. ESPAÑA NIETO JIMENEZ, MANUEL FONTIVEROS NOGUES & SORIANO, S.L. ESPAÑA NOVA GOMEZ, BEATRIZ PUERTA DE SEGURA (LA)*ARROYO DEL OJANCO NOVENTA Y TRES AFI INNOVATION, S.L. ESPAÑA OACHES, BIANCA IOANA ESPAÑA OJEDA CAZORLA, MARIA DEL SOL SEGURA DE LA SIERRA OMLOBE FINANCE, S.L. ESPAÑA OREJA MARTIN, PILAR FUENTEGUINALDO OROZCO PASTOR, JOSE MANUEL CORIPE ORTEGA BARREIRO, MARIA DE LA PAZ VEGA DE VALCARCE ORTIZ BERNABE, ALEJANDRO ABLA*FIÑANA ORTIZ GOMEZ, MARIA ELENA ESPAÑA OVEJERO MARTIN, VICTOR DUEÑAS PABLOS SALGADO, JULIO CESAR ESPAÑA PADIAL PEREZ, MARIO MARACENA PADILLA TORRES, DAVID BAENA PAFISER, S.L. ESPAÑA PAYLITE, S.L. ESPAÑA PB ASESORES ECONOMIA Y EMPRESA, S.L. CILLEROS PEÑA BECERRA, ALEJANDRO ESTEPONA PEREZ ABRUÑA, MOISES BURGANES DE VALVERDE PEREZ ALARCON, PATRICIA ESPAÑA PEREZ GARCIA, MERCEDES VILLABLINO PEREZ GARCIA, RAQUEL VILLANUEVA DE LAS MANZANAS PEREZ GEMAR, FRANCISCO ANTONIO CANILLAS DE ACEITUNO PEREZ JIMENEZ, SONIA BENALUP-CASAS VIEJAS PEREZ LOPEZ, LAURIA CANTORIA PEREZ MORA, CRISTINA ABENOJAR*BALLESTEROS DE CALATRAVA PEREZ RAMOS, MARIA DE LA LUZ TORRE DEL BIERZO PEREZ RIVERA, JOSE JAVIER ESPAÑA PEREZ RUBIO, MARIA JESUS SIERRO PINAR MARTIN,S.L. VILLANUEVA DE LA VERA POMARES MOLINA, MARIA DEL CARMEN GADOR POZUELO DIAZ, OLGA VILLADANGOS DEL PARAMO PRIETO FERNANDEZ, DANIEL VILLATURIEL PRIETO MIGUEL, SONIA CORRALES PROFESSIONAL BANKING SERVICES S.L. PEDRAJAS DE SAN ESTEBAN PUENTE LEGUINA, ANGEL ESPAÑA PUERTAS MARTIN, ESTHER ZARZA DE GRANADILLA PUNTO EMPRESARIAL INTEGRAL MP, S.L. ESPAÑA QUESADA BLANCO, MARIA PILAR CAMPILLO DE ARENAS RAMIREZ CARMONA, MARIA DOLORES CAROLINA (LA) RAMIREZ SANCHEZ, FRANCISCO ANTONIO VALLE DE ABDALAJIS RANGEL TORRES, FRANCISCO JAVIER CAZALILLA RECIO ORTEGA, BEATRIZ PERIANA REDONDO MARCOS, JOSE LUIS GOMARA REQUEJO FERNANDEZ, BELEN ESPAÑA RIVAS DOMINGUEZ, MARIA DE LA PEÑA ESPAÑA RIVERO MANSILLA, ROSARIO ESPAÑA RIVERO ORTEGA, PATRICIA ALCAUCIN ROBLES GALLARDO, JOSE JESUS ILLORA RODRIGUEZ ALONSO, RENE PUENTE DE DOMINGO FLOREZ ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 6 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN RODRIGUEZ ANGEL, MIRIAM ESPAÑA RODRIGUEZ CARTON, MARIA NIEVES CASTROCONTRIGO RODRIGUEZ GARCIA, JOSE MANUEL JEREZ DE LOS CABALLEROS RODRIGUEZ LAHIGUERA, EVANGELINA INES VILLANUBLA RODRIGUEZ MARTIN, SARA ALMUDENA RIOFRIO DE ALISTE RODRIGUEZ SAEZ, LAURA ESPAÑA RODRIGUEZ SANCHEZ, MAGALI PEDROSO DE LA ARMUÑA (EL) ROJAS TELLEZ, JOSEFA JEREZ DE LA FRONTERA ROJO FLORES, ALVARO MOTA DEL MARQUES ROJO FRUCTUOSO, CARLOS VILLABRAGIMA ROJO HERNANDEZ, MARIA CRUZ ESPAÑA ROMAN GARCIA, MARIA FUENTE DE PIEDRA ROMERA SORIA, MARIA EVA SILES ROMERO BALETA, EULALIA SANTIAGO-PONTONES ROSADO CHAPARRO, VERONICA ESPAÑA ROYUELA MORA, SARA ESPAÑA RUEDA VELASCO, FRANCISCO JOSE BOLLULLOS DE LA MITACION RUIZ LISBONA, CARMEN ALMACHAR*BENAMOCARRA RUIZ MORENO, JUAN OLVEGA RUIZ RODRIGUEZ, ANTONIO JAVIER TOLOX RUIZ SANCHEZ, JOSE MARIA MESTANZA SAINZ PASCUAL, CARLOS BERLANGA DE DUERO SAIZ DE LA PARTE, MURIEL ALAR DEL REY SALAMANQUES RANDO, MARIA CRISTINA CASTRONUÑO SALAS GARCIA, MARIA DEL PILAR TORRE ALHAQUIME*GASTOR (EL) SANCHEZ BARTOL, YOLANDA ALDEADAVILA DE LA RIBERA SANCHEZ BERJAGA, MARIA EUGENIA ORCERA SANCHEZ GARCIA, LUCIA FRIGILIANA SANCHEZ MENDEZ, MIGUEL ESPAÑA SANCHEZ MENENDEZ, FRANCISCO MANUEL ESPAÑA SANCHEZ MULAS, ALFONSA CANTALAPIEDRA SANCHEZ PEREZ, MIGUEL OLMEDO SANCHEZ RUIZ, ANTONIO VILLARRODRIGO SANCHEZ SANZ, DAVID SAN PEDRO DEL ARROYO*MINGORRIA SANCHO JIMENEZ, DAVID SAUCEJO (EL) SANDOVAL MARIN, FAUSTO ESPAÑA SANTAMARIA VIZAN, ANA BELEN MORALEJA SANTIAGO PEREZ, ALBERTO GALENDE SANTOS CLEMENTE, JESUS MARIA ESPAÑA SEGURA RODRIGUEZ, LUIS MIGUEL BENATAE SEGURADO HERNANDEZ, PABLO CARBAJALES DE ALBA SEGURSEÑORIO 2018, S.L. ESPAÑA SEGURTOJAR, S.L. FUENTE-TOJAR SERRANO ALONSO, ANDRES RUEDA SERRANO BIENER, SILVIA ESPAÑA SERRANO MARTIN, FRANCISCO JAVIER ESPAÑA SERVICIOS AGENCIADOS DEL NORTE, S.L. ESPAÑA SERVICIOS FINANCIEROS BAZA AGUADO,S.L. ZARATAN SERVICIOS FINANCIEROS MARTIN & ASOCIADOS, S.L. ESPAÑA SILIO Y CARREÑO, S.L. ESPAÑA SIMON & GARCIA SERVICIOS FINANCIEROS,S.L. LUBRIN SIÑERIZ DE PAZ, GONZALO ESPAÑA SOLA GARCIA, EMMA CHIRIVEL SOLIS FERRETE, DOLORES CAÑETE LA REAL SORIA ARROYO, PEDRO MONTIEL SUAREZ ALVAREZ, JUAN JOSE ESPAÑA TALAVERA GOMEZ, ANGEL ESPAÑA TAMARGO PELAEZ, MARIA JESUS ESPAÑA TAPIAS & BELLIDO INVESTMENT, S.L. CUELLAR*CEBREROS TEBA BARRAGAN, JOSE ANTONIO PALMA DEL CONDADO (LA) TEJERO JIMENEZ, FERNANDO ESPAÑA TERESA PEREZ, MARIA DEL CARMEN SAN LEONARDO DE YAGÜE TIRADOR GUTIERREZ, RAUL ESPAÑA TORAÑO FERNANDEZ, BORJA ESPAÑA TORRES TEJERINA, VICTOR MANUEL ASPARIEGOS TORRES TORRES, JUAN FRANCISCO ESPAÑA TRANDAL SWING, S.L. ALMERIA ANEXO I CONTRATOS DE AGENCIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 7 AGENTES FINANCIEROS ÁMBITO GEOGRÁFICO DE ACTUACIÓN TROYANO GARCIA, JOSE RAFAEL SIERRA DE YEGUAS TRUJILLO CARMONA, FRANCISCO ALOZAINA TRUSAN GESTION FINANCIERA, S.L. ESPAÑA UREÑA ASENSIO, ANA MARIA VALENZUELA DE CALATRAVA V.R.FINANCIAL 3093, S.L. ESPAÑA VALDES MARTINEZ, MARIA DOLORES SANTIBAÑEZ DE VIDRIALES VALERO LOZANO, MARIA BELEN FRESNO EL VIEJO VALLEZ GOMEZ, ESMERALDA DE ZUQUECA GRANATULA DE CALATRAVA VALOR RODRIGUEZ, LORENA ESPAÑA VELASCO PALOMO, JOSE CABEZARRUBIAS DEL PUERTO VICENTE HERRERA, JOSE CALZADA DE VALDUNCIEL VICENTE HOLGADO, JUAN CARLOS BABILAFUENTE VIEJO RODRIGUEZ, CRISTINA ESPAÑA VIJANDE QUINTANA, MANUEL ESPAÑA VILLALABEITIA ELGUERO, MERCEDES ESPAÑA VILLAMOR RODRIGUEZ, ANGEL PORTILLO VILLAREJO BECERRA, INMACULADA CUEVAS DEL BECERRO VILLASCLARAS FERNANDEZ, JAVIER ROBLA (LA) ANEXO II ENTIDADES DEL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 8 Denominación social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo % Participación Total Participación Directa Indirecta Administradora Valtenas, S.L.U. B33473737 Plaza de la Escandalera, 2, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Alqlunia Duero, S.L.U. (1) B45541786 C/ Titán 8 - 2º, Madrid Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Análisis y Gestión de Innovación Tecnológica, S.L.U. B91774422 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Aparcamientos 100,00% 0,00% 100,00% Analistas Económicos de Andalucía, S.L.U. B29714045 C/ San Juan de Dios, 1-2 Estudio y análisis actividad económica 100,00% 0,00% 100,00% Andaluza de Tramitaciones y Gestiones, S.A.U. A29600178 C/ Angosta del Carmen 2 Entreplanta, Málaga Gestión y liquidación de documentos y escrituras 100,00% 0,00% 100,00% Arco Explotaciones, S.L.U. B10486348 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Explotación agrícola 100,00% 0,00% 100,00% Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.U. B33473760 Plaza de la Escandalera, 2, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Banco Europeo de Finanzas, S.A.U. A78963816 C/La Bolsa, 4, piso 1. Málaga. Banca, Actividades Financieras 100,00% 0,00% 100,00% Briareo Gestión, S.A.U. A86081718 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Asesoramiento Empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Caja Castilla La Mancha Iniciativas Industriales, S.L.U. B45664224 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Actividades de las sociedades holding 100,00% 0,00% 100,00% Camín de la Mesa, S.A.U. A74014085 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Camping Alto Gallego, S.L.U. B10488286 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Hostelería 0,00% 100,00% 100,00% Cánovas Explotaciones, S.L.U. B10488294 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Hostelería 100,00% 0,00% 100,00% Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.U. B33473729 Calle Álvarez Garaya, 2, Planta 7, Gijón Actividades de las sociedades holding 100,00% 0,00% 100,00% CCM Brokers 2007 Correduría de Seguros, S.A.U. A45652260 Calle Sillería, 18, Planta 3, Toledo Correduría de Seguros 100,00% 0,00% 100,00% Concejo Explotaciones, S.L.U. B10488328 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Hostelería 100,00% 0,00% 100,00% Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U. B10255404 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Consultoría 100,00% 0,00% 100,00% Ercávica Desarrollos, S.L.U. B10490464 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Explotaciones Santa Isabel, S.L.U. B10485043 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Hostelería 100,00% 0,00% 100,00% Factoría de Transformación de Operaciones y Servicios, S.L.U. B45847837 Calle Ocaña, 1, Toledo Otras actividades de consultoría 100,00% 0,00% 100,00% Finca Las Huelgas, S.A.U. A33363920 Villamayor, Piloña Explotación agrícola 100,00% 0,00% 100,00% Gestión de Inmuebles Adquiridos, S.L.U. B92954197 C/ Mauricio Moro Pareto nº 6, 6ª planta, Edf. Eurocom, Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 100,00% 100,00% Grafton Investments, S.L.U. B87977476 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Hostelería 100,00% 0,00% 100,00% Hoteles Layos, S.L. B10485472 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Hostelería 46,22% 53,78% 100,00% Instituto de Economía y Empresa, S.L.U. B02109999 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% ANEXO II ENTIDADES DEL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 9 Denominación social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo % Participación Total Participación Directa Indirecta La Algara Sociedad de Gestión, S.L.U. B91933523 C/ Mauricio Moro Pareto nº 6, 4ª, Edf. Eurocom, Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 100,00% 100,00% Liberbank Capital, S.A.U. A74188988 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Otras actividades auxiliares a los servicios financieros 100,00% 0,00% 100,00% Liberbank Contact, S.L.U. B02656924 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Actividades de los centros de llamadas 100,00% 0,00% 100,00% Liberbank Digital, S.L.U. B88074687 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Servicios Informáticos 100,00% 0,00% 100,00% Liberbank Ebusiness, S.L.U. B10490431 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Asesoramiento Empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Liberbank I.T., S.L.U. B74365115 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Consultoría informática 100,00% 0,00% 100,00% Liberbank Pensiones, Sociedad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.U. A81553398 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Gestora de Fondos de Pensiones 0,00% 100,00% 100,00% Liberbank Servicios Financieros, S.A.U. A81404592 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Otros servicios financieros 100,00% 0,00% 100,00% Lisson Directorship, S.L.U. B87977500 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Midamarta, S.L.U. B84921675 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Mosacata, S.L.U. B84921758 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Norteña Patrimonial, S.L.U. B33473745 Plaza de la Escandalera, 2, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Parque Industrial Humilladero, S. L. B92503432 C/ Miguel Hernández, 1, Humilladero, Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 92,00% 92,00% Peña Rueda, S.L.U. B74022872 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Pico Cortés, S.L.U. B74022898 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Pico Miravalles, S.L.U. B74022880 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Planes e Inversiones CLM, S.A.U. A16144917 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Pomarada Gestión, S.L.U. B01800796 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Procesa Recuperación de Activos, S.A.U. A33516410 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Actividades jurídicas 100,00% 0,00% 100,00% Promociones Miralsur, S.L.U. B84180330 Camino Fuente de la Mora, 5, Madrid Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Propco Blue 1, S.L.U. B93597904 C/ Mauricio Moro Pareto nº 6, 6ª planta, Edf. Eurocom, Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 100,00% 100,00% Puertu Maravio, S.L.U. B74014069 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Puntida, S.L.U. B39557269 Pasaje Puntida, 1, Santander Otras actividades profesionales, científicas y técnicas 100,00% 0,00% 100,00% Segóbriga Desarrollos, S.L.U. B10490449 Plaza de Santa María, 8, Cáceres Hostelería 100,00% 0,00% 100,00% Segurandalus Mediación, Correduría de Seguros, S.A.U. A48484232 C/ Cuarteles nº 51 Ptl.1 Entreplanta. Málaga Correduría de Seguros 100,00% 0,00% 100,00% Sierra del Acebo, S.L.U. B74014077 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% ANEXO II ENTIDADES DEL GRUPO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 10 Denominación social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo % Participación Total Participación Directa Indirecta Tiatordos, S.A.U. A74022864 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Asesoramiento empresarial 100,00% 0,00% 100,00% Unicaja Gestión de Activos Inmobiliarios, S.A.U. A93229516 Avda. Andalucia, 10-12, Málaga Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Unicartera Gestión de Activos, S.L.U. B84537356 C/ Bolsa nº 4, planta 5ª, Málaga Actividades auxiliares a los servicios financieros 100,00% 0,00% 100,00% Unicorp Patrimonio, Sociedad de Valores, S.A.U. A92067131 C/ Bolsa, Nº 4, 1ª planta, Málaga Gestión patrimonial 100,00% 0,00% 100,00% Unigest, S.G.I.I.C., S.A.U. A29558798 Avda. Andalucia, 10-12, Málaga Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva 100,00% 0,00% 100,00% Unimediación Operador Banca Seguros, S.L.U. B92802271 C/ Bolsa nº 4, planta 2, Málaga Correduría de Seguros 100,00% 0,00% 100,00% Unión del Duero Seguros de Vida, S.A.U. A37042975 C/ Titán 8-11 , Madrid Seguros 100,00% 0,00% 100,00% Uniwindet, S.L.U. B18602680 C/ Bolsa, Nº 4, 5ª planta, Málaga Energías renovables 100,00% 0,00% 100,00% Urbe Cantabria, S.L.U. B39401179 Pasaje Puntida, 1, Santander Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% Viacava – Incós de Energía, S.A.U. A74235227 Calle San Francisco, 14, Planta 4, Oviedo Hostelería 0,00% 100,00% 100,00% Viproelco, S.A.U. (1) A24501561 Av. Madrid 120, León Desarrollo Inmobiliario 100,00% 0,00% 100,00% (1) Sociedad en liquidación ANEXO III ENTIDADES MULTIGRUPO 31 DE DICIEMBRE DE 2022 11 Denominación social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo Resultados individuales a fecha de análisis Activo no corriente Activo corriente Pasivo no corriente Pasivo corriente Total ingresos Total gastos % Participación Total Participación Directa Indirecta Dolun Viviendas Sociales, S.L. (1) B91701854 C/ Muñoz Olivé 1, portal 1-1-C – Sevilla Desarrollo Inmobiliario 0,00% 40,00% 40,00% - 140 125 - - - - Espacio Medina, S.L. (3) B85186526 Paseo del Club Deportivo (Ed.11), 1 – PQ.E – Pozuelo de Alarcón – Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 30,00% 30,00% (174) 3.124 9.733 1.073 1.325 204 (378) Instituto de Medicina Oncológica y Molecular de Asturias, S.A. (3) A74234709 Avenida Jose Maria Richard Grandio, S/N, Latores Medicina 0,00% 33,33% 33,33% (1.204) 1.031 723 84 1.359 1.568 (2.772) Lares Val de Ebro, S.L. (5) A84076975 Avda. Talgo 155 Madrid Desarrollo Inmobiliario 33,33% 0,00% 33,33% (292) - 19.277 2 21.381 - (292) Liberbank Vida y Pensiones, Seguros y Reaseguros, S.A. (4) A74087081 Calle Fruela, 8, Oviedo Seguros 50,00% 0,00% 50,00% 24.340 275.869 2.165 264.978 1.408 32.114 (7.774) Madrigal Participaciones, S.A. (1) A47538301 Avda. Madrid, 120 Ed.El Portillo – León Inversión en activos, valores mobiliarios y sociedades financieras 75,70% 0,00% 75,70% (107) 2.035 20.206 - 62 - (107) Muelle Uno- Puerto Málaga, S.A. (3) A92674522 Avda. de Andalucía 21- Entreplanta, Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 39,74% 39,74% 1.037 38.907 8.004 19.665 2.053 7.920 (6.883) Polígono Romica, S.A. (2) A02182715 Calle Parque San Julián, 20, Cuenca Desarrollo Inmobiliario 0,00% 50,00% 50,00% (17) 1.016 - - - 13 (30) ANEXO III ENTIDADES MULTIGRUPO 31 DE DICIEMBRE DE 2022 12 Denominación social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo Resultados individuales a fecha de análisis Activo no corriente Activo corriente Pasivo no corriente Pasivo corriente Total ingresos Total gastos % Participación Total Participación Directa Indirecta Promociones 2020 San Lázaro, S.L. (4) B10488302 Calle López del Vallado, 2, Oviedo Desarrollo Inmobiliario 0,00% 20,00% 20,00% - - 3.809 3.804 3 90 (90) Rochduero, S.L. (6) B11824430 C/ Armas 10-A Jerez de la Frontera (Cádiz) Desarrollo Inmobiliario 54,09% 0,00% 54,09% (359) - 35.758 420 36.535 25 (385) Sociedad de Gestión San Carlos, S.A. (2) A11504842 Avda. San Juan Bosco,46. San Fernando – Cádiz Desarrollo Inmobiliario 0,00% 62,20% 62,20% (358) - 14.300 - 8.299 - (358) (1) Datos financieros a 31 de diciembre de 2022. (2) Datos financieros a 30 de septiembre de 2022. (3) Datos financieros a 30 de noviembre de 2022. (4) Datos financieros a 31 de diciembre de 2022. (5) Datos financieros a 30 de junio de 2016. Sociedad en proceso de liquidación. (6) Datos financieros a 31 de agosto de 2016. Sociedad en proceso de liquidación. Nota: La información financiera utilizada para la puesta en equivalencia de la participación en las entidades multigrupo que se presentan en este anexo es la última disponible por el Banco a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. En los casos en los que esta información financiera no se corresponde con el 31 de diciembre de 2022, se debe a que se ha utilizado, en su lugar, una información relativa a una fecha muy próxima al cierre de 2022, o porque la entidad multigrupo no tiene actividad relevante que pueda influir de manera significativa en las presentes cuentas anuales (por encontrarse en proceso de liquidación o por otros motivos que producen similares efectos). ANEXO IV ENTIDADES ASOCIADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 13 Denominación Social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo Estados financieros a fecha de análisis % Participación Total Participación Activo total al cierre Patrimonio Neto Resultados de la sociedad Pasivo Resultado de explotación Directa Indirecta Ala Ingeniería y Obras, S.L. (16) B85294536 Crta. De la Estación, naves 7 y 8 - Meco (Madrid) Fabricación estructuras metálicas 0,00% 26,49% 26,49% 8.889 (5.005) (1.178) 13.894 (1.275) Alanja Desarrollos, S.L. (3) B10490191 Calle Albacete, 3, Planta 5, Cáceres Desarrollo Inmobiliario 2,07% 17,93% 20,00% 1.325 1.181 (120) 144 (120) Andalucía Económica, S.A. (3) A41397514 C/ Diego de Riano nº 11, Piso 2º. Sevilla Publicaciones, artes gráficas y televisión 23,80% 0,00% 23,80% 648 598 82 50 82 Área Logística Oeste, S.L. (13) B85273514 Calle Príncipe de Vergara, 15, Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 27,28% 27,28% 4 (1.793) (2.081) 1.797 (2.081) Azoe Inmuebles, S.L. (6) B09606005 Calle Alfonso XI, 18, Planta 5, Burgos Desarrollo Inmobiliario 0,00% 48,40% 48,40% 17.193 11.061 (377) 6.132 (288) B.I.C. Euronova, S.A. (2) A29534765 Avenida Juan López Peñalver,21 (Parque Tecnológico Andalucía). Campanillas-Málaga Servicios de inversión y promoción 20,00% 0,00% 20,00% 1.728 1.355 66 373 90 Baraka Home 20, S.L. (6) B01998855 Carretera de Fuencarral. Campus Tribeca, Edificio 6, Alcobendas Desarrollo Inmobiliario 0,00% 29,96% 29,96% 17.866 14.790 (90) 17.776 (82) Camping El Brao, S.A. (14) A33357484 C/ Uría, 56 - 2 C, Oviedo (Asturias) Camping 25,00% 0,00% 25,00% 5 (10) (4) 15 (4) Cantabria Capital S.G.E.I.C. S.A. (3) A39548110 Calle Gándara, 6 Santander Financiera 20,00% 0,00% 20,00% 394 4 (308) 390 (308) Cartera de Activos H&L, S.L. (6) B88625686 Calle Zurbano, 76, Planta 8, Madrid Desarrollo Inmobiliario 5,69% 21,85% 27,54% 6.829 5.963 (26) 867 58 CCM Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros, S.A. (3) A16029191 Calle Carretería, 5, Cuenca Seguros 50,00% 0,00% 50,00% 641.733 68.952 20.406 572.781 20.406 Convivenzia Projet, S.L. (6) B01993781 Plaza Nueva, 8, Planta 4, Sevilla Desarrollo Inmobiliario 43,26% 6,68% 49,94% 6.121 5.863 (39) 258 (35) Desarrollo Urbanísticos Cerro de Medianoche, S.L. (2) B23532252 Plaza Jaén por la Paz, 2. Jaén Desarrollo Inmobiliario 0,00% 24,72% 24,72% 3.502 3.432 5 71 7 Desarrollos Inmobiliarios Navalcan, S.L. (6) B01674704 Carretera Nacional V, Kilometro 107.5, Toledo Desarrollo Inmobiliario 0,00% 48,79% 48,79% 9.408 9.331 (196) 76 (196) Desarrollos Inmobiliarios Peña Vieja, S.L. (6) B39889258 Paseo Pereda, Planta 1, Santander Desarrollo Inmobiliario 15,16% 33,78% 48,94% 33.752 28.513 4 5.238 61 Desarrollos Inmobiliarios Ronda Sur, S.L. (2) B74469313 Calle López del Vallado,9 Oviedo Desarrollo Inmobiliario 0,00% 37,14% 37,14% 7.059 6.955 - 104 1 Druet Real Estate, S.L. (6) B02871390 Calle Príncipe de Vergara, 15, Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 49,23% 49,23% 29.937 16.374 - 13.563 219 Electra de Malvana, S.A. (7) A10348100 Calle Periodista Sánchez Asensio, 1, Cáceres Energías renovables 0,00% 20,00% 20,00% 19 15 (7) 4 (7) Euro 6000, S.L. (2) B87990552 C/ Alcalá 27, Madrid Actividades auxiliares a los servicios financieros 23,20% 0,00% 23,20% 4.443 2.866 523 1.577 525 Experiencia Peñíscola, S.L. (5) B02975605 Avenida de España, 17, Peñíscola Desarrollo Inmobiliario 47,63% 0,00% 47,63% 10.046 9.639 (377) 407 (377) ANEXO IV ENTIDADES ASOCIADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 14 Denominación Social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo Estados financieros a fecha de análisis % Participación Total Participación Activo total al cierre Patrimonio Neto Resultados de la sociedad Pasivo Resultado de explotación Directa Indirecta Gestión e Investigación de Activos, S.A. (4) A79332367 Paseo General Martinez Campos, 46, 2ª planta, Madrid Sector inmobiliario 31,71% 18,29% 50,00% 494 490 17 4 (24) Global Berbice, S.L. (3) B87959219 Calle Albacete, 3 Madrid Tenedora 5,28% 14,72% 20,00% 35.055 32.114 (1.819) 2.941 (1.819) Griffin Real Estate Developments, S.L. (6) B52579299 Calle Alvarez Garaya, 12, Gijón Desarrollo Inmobiliario 0,00% 40,83% 40,83% 10.142 9.461 (276) 680 (269) Hidralia, Gestión Integral de Aguas de Andalucía, S.A. (2) A41461856 C/ Alisios.Edf Ocaso, nº 1, Sevilla Ciclo Integral del Agua 20,00% 0,00% 20,00% 273.580 90.471 11.132 183.109 19.224 Hormigones y Áridos Aricam, S.L. (9) B83221598 Carretera de Fuenlabrada, Kilometro 18.500, Pinto Extracción de gravas y arenas 25,00% 0,00% 25,00% - - - - - Hostelería Asturiana, S.A. (2) A33013160 Calle Gil de Jaz ,16, Oviedo Hostelería 40,42% 0,00% 40,42% 7.162 5.619 (33) 1.543 20 Industrializaciones Estratégicas, S.A. (9) A45601580 Cuesta Carlos V, 5, Planta 2, Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 35,00% 35,00% 3.789 2.367 (45) 1.422 (43) Ingeniería de Suelos y Explotación de Recursos, S.A. (8) A21102157 Paseo del Coso S/N. Minas de Riotinto-Huelva Industria Minera 30,00% 0,00% 30,00% 86.543 38.417 9.768 48.125 12.904 Inversiones Alaris, S.L. (3) B31881055 Avda. Diagonal, 621 - Barcelona Tenencia de participaciones 33,33% 0,00% 33,33% 7.695 5.327 55 2.368 55 Kenta Capital Investment Management, S.A. (2) A10592426 C/ Miguel Ángel,11, Madrid Actividades auxiliares a los servicios financieros 36,00% 0,00% 36,00% 5.397 4.275 330 1.122 472 La Reserva de Selwo Golf, S.L. (10) B18671784 Pasaje Linaje 3, Planta 1, Piso 1. Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 35,00% 35,00% 63 (3.875) - 3.938 - Leche del Occidente de Asturias, S.A. (1) A33411109 Calle Arguelles, 27, Oviedo Alimentación 33,34% 0,00% 33,34% - - - - - Lico Leasing, S.A. (3) A28167799 Pº General Martínez Campos, 46 - 2 Madrid Arrendamiento financiero 34,16% 0,00% 34,16% 28.167 13.299 (1.216) 14.868 (2.499) Malagaport, S.L. (6) B92635192 Muelle Cánovas s/n, Edif.Inst. Estudios Portuarios del Puerto de Málaga Servicios transporte y almacenaje 26,77% 0,00% 26,77% 316 230 (202) 86 (202) Mastercajas, S.A. (2) A81584369 C/ Alcalá 27, Madrid Banca, Actividades Financieras 72,75% 0,00% 72,75% 3.592 3.567 113 25 124 Mejor Campo Abonos y Cereales, S.A. (14) A24371866 Callejón de San Francisco, 1 - Bajo Medina del Campo (Valladolid) Comercial de abonos y piensos 27,00% 0,00% 27,00% 3 (58) - 61 - Oppidum Capital, S.L. (3) B74341678 Calle Cimadevilla, 8, Oviedo Tenedora 44,13% 0,00% 44,13% 1.402.277 952.947 40.920 449.330 1.305 Parque Científico- Tecnológico de Almería S.A. (6) A04418067 Avda. de la Innovación, nº15, Edificio Pitágoras, Almería Desarrollo Inmobiliario 0,00% 30,13% 30,13% 39.976 26.975 71 13.002 159 Participaciones Estratégicas del Sur, S.L. (2) B90471350 C/ Luis Montoto Nº 65 1ºB Otros Servicios Financieros 0,00% 30,00% 30,00% 16.625 12.699 1.965 1.962 - Patrimonio Inmobiliario Empresarial, S.A. (15) A83458067 C/ Santa Engracia, 69, Madrid Desarrollo Inmobiliario 29,09% 0,00% 29,09% 26.857 (21.423) (566) 48.280 - ANEXO IV ENTIDADES ASOCIADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 15 Denominación Social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo Estados financieros a fecha de análisis % Participación Total Participación Activo total al cierre Patrimonio Neto Resultados de la sociedad Pasivo Resultado de explotación Directa Indirecta Propco Eos, S.L.U. (3) B93673291 C/ Goya, 6 2ª planta - Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 20,00% 20,00% 61.198 57.004 2.400 4.193 2.400 Propco Epsilon, S.L. (3) B93673283 C/ Goya, 6 2ª planta - Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 20,00% 20,00% 53.418 50.030 (20) 3.382 (20) Propco Malagueta, S.L. (2) B93562940 C/ Mauricio Moro Pareto (Edificio Eurocom Norte), 6 Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 25,00% 25,00% 4.970 4.954 (4.457) 15 (2.928) Propco Orange 1 S.L. (2) B93597896 C/ Mauricio Moro Pareto (Edificio Eurocom Norte), 6 Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 49,00% 49,00% 28.548 9.330 955 19.219 1.294 Proyecto Lima, S.L. (2) B93562957 C/ Mauricio Moro Pareto (Edificio Eurocom Norte), 6 Málaga Sector inmobiliario 0,00% 25,00% 25,00% 3.439 3.213 (3.730) 226 (2.148) Pryconsa- Ahijones, S.L. (6) B88560768 Glorieta de Cuatro Caminos, 6, Madrid Negocios inmobiliarios 0,00% 32,94% 32,94% 58.387 50.698 - 7.689 - Santa Justa Residencial, S.L. (2) B93514453 C/ Mauricio Moro Pareto (Edificio Eurocom Norte), 6 Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 49,50% 49,50% 1.040 561 (4) 478 (5) Sedes, S.A. (3) A33002106 Calle Arquitecto Galán, 2, Oviedo Inmobiliaria y Construcción 39,90% 0,00% 39,90% 35.931 7.343 (821) 28.588 (699) Sociedad Astur-Castellano Leonesa de Navegación, S.A. (1) A33685306 Puerto del Musel, Gijón Transporte marítimo 23,05% 0,00% 23,05% - - - - - Sociedad de Gestión y Promoción de Activos, S.L. (3) B74453432 Calle Fruela, 5, Oviedo Negocios inmobiliarios 8,96% 40,77% 49,73% 85.899 61.117 (493) 24.782 (378) Sociedad Municipal de Aparcamientos y Servicios, S.A. (3) A29178902 Plaza Jesús "El Rico" 2-3. Málaga Aparcamientos 24,50% 0,00% 24,50% 62.555 47.601 3.130 14.954 3.807 Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A. (3) A33055138 Parque Tecnológico de Asturias, (Edificio Idepa), Llanera Sociedad de Desarrollo Regional 29,33% 0,00% 29,33% 91.212 74.058 (360) 17.514 (25) ANEXO IV ENTIDADES ASOCIADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 16 Denominación Social CIF Domicilio social Actividad % Capital poseído por el Grupo Estados financieros a fecha de análisis % Participación Total Participación Activo total al cierre Patrimonio Neto Resultados de la sociedad Pasivo Resultado de explotación Directa Indirecta Uncro, S.L. (11) B23545379 C/ Ibiza, 35 5ª A, Madrid Desarrollo Inmobiliario 0,00% 25,00% 25,00% 1.562 (8.784) (2) 10.346 (2) Unema Promotores Inmobiliarios, S.A. (12) A92078013 C/ Strachan, 1, planta 1, Málaga Desarrollo Inmobiliario 0,00% 40,00% 40,00% 37 (1.669) - 1.706 - Unicorp Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (2) A78804390 C/ Bolsa, 4, 3ª planta, Málaga Seguros 50,00% 0,00% 50,00% 3.514.494 211.044 63.930 3.303.450 81.448 World Trade Center Santander, S.A. (17) A39348156 Calle Carlos Haya, 23, Santander Desarrollo Inmobiliario 31,50% 0,00% 31,50% 214 212 (12) 2 (13) Zedant Desarrollos, S.L. (5) B02865129 Calle Fernández de la Hoz, 62, Madrid Desarrollo Inmobiliario 40,30% 4,81% 45,11% 11.213 6.477 (309) 4.736 (258) (1) Sociedad en fase de liquidación. (2) Datos financieros a 31 de diciembre de 2022. (3) Datos financieros a 30 de noviembre de 2022. (4) Datos financieros a 30 de noviembre de 2022. Sociedad en proceso de liquidación. (5) Datos financieros a 31 de octubre de 2022. (6) Datos financieros a 30 de septiembre de 2022. (7) Datos financieros a 31 de agosto de 2022. (8) Datos financieros a 30 de julio de 2022. (9) Datos financieros a 31 de diciembre de 2021. Sociedad en proceso de liquidación. (10) Datos financieros al 31 de diciembre de 2020. Sociedad en proceso de liquidación. (11) Datos financieros a 30 de junio de 2020. Sociedad en proceso de liquidación. (12) Datos financieros a 30 de septiembre de 2017. Sociedad en proceso de liquidación. (13) Datos financieros a 31 de diciembre de 2017. Sociedad en proceso de liquidación. (14) Datos financieros a 31 de diciembre de 2016. Sociedad en proceso de liquidación. (15) Datos financieros a 31 de marzo de 2014. Sociedad en proceso de liquidación. (16) Datos financieros a 31 de diciembre de 2013. Sociedad en proceso de liquidación. (17) Datos financieros a 30 de junio de 2012. Sociedad en proceso de liquidación. Nota: La información financiera utilizada para la puesta en equivalencia de la participación en las entidades asociadas que se presentan en este anexo es la última disponible por el Banco a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. En los casos en los que esta información financiera no se corresponde con el 31 de diciembre de 2022, se debe a que se ha utilizado, en su lugar, una información relativa a una fecha muy próxima al cierre de 2022, o porque la entidad asociada no tiene actividad relevante que pueda influir de manera significativa en las presentes cuentas anuales (por encontrarse en proceso de liquidación o por otros motivos que producen similares efectos). UNICAJA BANCO, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 17 1. Evolución de la actividad de Unicaja Banco Introducción Unicaja Banco, S.A. (en adelante Unicaja Banco, o el Banco) es una entidad de crédito constituida en España por tiempo indefinido el 1 de diciembre de 2011. El inicio de su actividad tiene su origen en el ejercicio indirecto a través de un banco de la actividad financiera de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén - Unicaja (actualmente, Fundación Bancaria Unicaja), como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre. Asimismo, con fecha 31 de julio de 2021, se produjo la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente). El Banco es una entidad sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias que operan en España. Tanto en la página “web” corporativa del Banco (www.unicajabanco.com) como en su domicilio social (Avenida Andalucía, 10 y 12, Málaga) puede consultarse otra información pública sobre el Banco. Constituye el objeto social del Banco la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente. Se incluyen dentro del objeto del Banco la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a éstos, así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas. De acuerdo con los Estatutos Sociales, las actividades, que se ajustan a lo requerido por la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades o participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades. El Banco está inscrito en el Registro Mercantil de Málaga y como entidad de crédito en el Registro Especial del Banco de España con el número 2103. Asimismo, el Banco es titular de una licencia para el ejercicio de la actividad bancaria otorgada por el Ministerio de Economía y Hacienda, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 y concordantes del Real Decreto 1245/1995, norma a la que sustituyó el vigente Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Al 31 de diciembre de 2022, el 30% del capital social del Banco pertenece a Fundación Bancaria Unicaja, entidad dominante última del Banco y matriz del Grupo Unicaja. Tanto el Banco como su entidad dominante residen en Málaga, están sometidas a la legislación española y depositan sus cuentas anuales en el Registro Mercantil de esta ciudad. Asimismo, el Banco es cabecera de un subgrupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que conforman el Grupo Unicaja Banco. 18 El resultado del ejercicio asciende a 235 millones de euros, duplicando el resultado antes de saneamientos En lo que respecta a los resultados, al cierre del ejercicio 2022, Unicaja Banco presenta un beneficio neto de 235 millones de euros frente a los 1.085 millones registrados en el ejercicio 2021. Los resultados del ejercicio 2021 incluyen el impacto de la fusión entre Unicaja Banco S.A. y Liberbank S.A., llevada a cabo a finales de julio, que supuso el registro de un badwill de 1.301 millones de euros. Así mismo la cuenta de resultados recoge 17 millones de euros de gastos de adquisición y 399 millones de euros de dotaciones a provisiones para reestructuración de personal, oficinas e IT. Cuenta de resultados. Unicaja Banco Datos en millones de euros dic-22 dic-21 V.Abs. T.V.I. Margen de intereses 1.059,1 742,6 316,5 42,6% % S/ATM 1,0% 0,9% Comisiones netas 468,4 333,6 134,8 40,4% Margen de intereses + Comisiones netas 1.527,5 1.076,2 451,3 41,9% % S/ATM 1,4% 1,3% Dividendos 92,8 46,7 46,1 98,6% ROF+diferencias cambio 56,8 52,2 4,6 8,8% Otros productos/cargas de explotación -140,1 -136,9 -3,2 2,3% Margen bruto 1.537,1 1.038,3 498,8 48,0% % S/ATM 1,4% 1,3% Gastos de explotación 815,8 671,7 144,1 21,5% Margen explotación (antes de saneamientos) 721,2 366,6 354,7 96,8% Saneamientos y otros resultados 386,4 685,1 -298,8 -43,6% Diferencia negativa en combinaciones de negocio (Badwill) 0,0 1.301,3 -1.301,3 Resultado antes de impuestos 334,9 982,8 -647,9 -65,9% Impuesto sobre beneficios 99,8 -102,1 201,9 -197,8% Resultado del ejercicio 235,1 1.084,8 -849,8 -78,3% % S/ATM 0,2% 1,3% Promemoria: Balance medio 111.293 82.873 28.420,3 34,3% A efectos de analizar la evolución del negocio se construye una cuenta de resultados pro-forma del ejercicio 2021, en la que se agregan resultados de Unicaja Banco y Liberbank y no se consideran ajustes extraordinarios de fusión ni costes de reestructuración registrados por Liberbank con carácter previo a la fusión. Se facilita únicamente a efectos de una mejor explicación de la evolución de la cuenta de resultados de Unicaja Banco, S.A. en términos homogéneos en 2022 y 2021. 19 Cuenta de resultados pro-forma. Unicaja Banco Datos en millones de euros dic-22 dic-21 V.Abs. T.V.I. Margen de intereses 1.059,1 1.057,3 1,9 0,2% % S/ATM 1,0% 1,0% Comisiones netas 468,4 448,9 19,5 4,3% Margen de intereses + Comisiones netas 1.527,5 1.506,2 21,4 1,4% % S/ATM 1,4% 1,4% Dividendos 92,8 88,4 4,4 4,9% ROF+diferencias cambio 56,8 46,7 10,1 21,6% Otros productos/cargas de explotación -140,1 -152,6 12,6 -8,2% Margen bruto 1.537,1 1.488,7 48,4 3,2% % S/ATM 1,4% 1,4% Gastos de explotación 815,8 884,1 -68,3 -7,7% Margen explotación (antes de saneamientos) 721,2 604,6 116,6 19,3% Saneamientos y otros resultados 386,4 433,5 -47,2 -10,9% Diferencia negativa en combinaciones de negocio (Badwill) 0,0 0,0 0,0 Resultado antes de impuestos 334,9 171,1 163,8 95,7% Impuesto sobre beneficios 99,8 36,3 63,5 175,1% Resultado del ejercicio 235,1 134,8 100,2 74,4% % S/ATM 0,2% 0,1% Promemoria: Balance medio 111.293 110.142 1.151,4 1,0% El Margen de intereses aumenta un 0,2% interanual. El negocio mayorista aumenta su aportación en 22 millones de euros, por nuevas inversiones en renta fija y por el incremento de rentabilidad de la cartera a tipo variable, que permite compensar el cambio de remuneración de los TLTROs (que reduce el margen de intereses en 50 millones de euros) y el incremento de costes de las emisiones. El negocio retail, en cambio, tiene una variación interanual negativa (-21 millones de euros). La principal causa del descenso es la caída de tipos de interés en los primeros meses del ejercicio que afecta a la rentabilidad de los créditos (-24 millones de euros). La subida de tipos del segundo semestre del ejercicio se verá más claramente reflejado en el año 2023. Los costes de financiación minoristas sin apenas variación. Todo esto ha provocado que el diferencial entre la rentabilidad media del crédito a clientes y el coste medio de depósitos minoristas evolucione del 1,44% del año 2021 al 1,38% del 2022. Las “Comisiones” crecen un 4,3% interanual. Esta línea de la cuenta de resultados se ha visto impulsada por la comercialización de productos financieros no bancarios. El epígrafe de “Otros productos y cargas de explotación” experimenta un descenso anual de 12,6 millones de euros. Este capítulo recoge la contribución al Fondo de Garantía de Depósitos (88 millones de euros), la aportación anual al Fondo Único de Resolución (25 millones de euros), la prestación patrimonial por los activos fiscales diferidos monetizables (26 millones de euros), las comisiones pagadas a agentes (15 millones de euros), así como otros ingresos y gastos, recurrentes y no recurrentes. 20 El margen bruto se ha incrementado un 3,2% en relación con el ejercicio anterior, tanto por la mejora del negocio core bancario (margen de intereses y comisiones), como por la mayor aportación de los dividendos (aumento de 4 millones de euros) y de los resultados de operaciones financieras (10 millones de euros superior a los del 2021). Con todo ello, el margen bruto aumenta en 48 millones de euros alcanzando los 1.537 millones de euros, que representan un 1,6% sobre los activos totales medios. Por otro lado, los gastos de explotación, que comprenden los gastos de personal, los de administración y las amortizaciones, totalizan 816 millones de euros, lo que supone un descenso de un 8% en relación con el ejercicio anterior, o lo que es lo mismo, un ahorro total de 68 millones de euros en el año, sobre 2021. Dicho ahorro es fruto de los planes y políticas de reducción de costes, que se llevan implantando y ejecutando con éxito en la entidad en los últimos años, así como, de la materialización de las primeras sinergias derivadas de las salidas de personal y los cierres de oficinas previstos, que ya se han materializado en un 81% y 100%, respectivamente. Con ello, la ratio de eficiencia, que mide, qué porcentaje de gastos de explotación son necesarios para generar los ingresos de explotación, (es decir la ratio de gastos de explotación sobre margen bruto) asciende al 53,1%. Finalmente, el cómputo de saneamientos y otros, por un importe de 386 millones, determina la obtención de un resultado antes de impuestos de 335 millones de euros. Con ello, y tras considerar el efecto fiscal, el resultado neto del ejercicio se sitúa en 235 millones, un 74% superior al del ejercicio anterior. La inversión crediticia performing a particulares creció el 1,8% El volumen de recursos administrados gestionado por Unicaja Banco asciende al cierre del ejercicio 2022 a 98.913 millones de euros. Recursos administrados. Unicaja Banco Datos en millones de euros - No incluye ajustes por valoración. dic-22 Compos. dic-21 Var. Año % Var. Año Total Recursos de balance 78.651 79,5% 86.999 -8.348 -9,6% Depósitos de la clientela 75.208 76,0% 84.517 -9.309 -11,0% Administraciones públicas 6.888 7,0% 9.259 -2.371 -25,6% Sector privado 68.320 69,1% 70.258 -6.938 -9,2% Depósitos a la vista 57.771 58,4% 59.231 -1.460 -2,5% Depósitos a plazo 10.529 10,6% 11.312 -783 -6,9% Del que: cédulas hipotecarias 4.655 4,7% 5.207 -552 -10,6% Cesión temporal de activos 20 0,0% 4.715 -4.695 -99,6% Emisiones 3.442 3,5% 2.482 960 38,7% Títulos hipotecarios 1.185 1,2% 1.215 -30 -2,5% Otros valores 1.659 1,7% 660 999 151,3% Pasivos subordinados 599 0,6% 608 -9 -1,4% Recursos fuera de balance 20.262 20,5% 22.038 -1.776 -8,1% 21 TOTAL RECURSOS ADMINISTRADOS 98.913 100,0% 109.037 -10.124 -9,3% De los que: Recursos administrados de clientes (minoristas) 90.816 91,8% 96.815 -5.999 -6,2% En balance 70.533 71,3% 74.776 -4.243 -5,7% Fuera de balance 20.283 20,5% 22.039 -1.756 -8,0% Mercados 8.097 8,2% 12.222 -4.125 -33,8% El grueso de los recursos administrados lo constituyen los depósitos de la clientela (75.188 millones de euros, sin ajustes por valoración), de los que 57.771 millones de euros son depósitos a la vista de clientes del sector privado, 10.529 millones de euros son depósitos a plazo del sector privado (incluyendo 4.655 millones de euros de emisiones no negociables de cédulas hipotecarias) y 6.888 millones son depósitos de administraciones públicas. Los recursos gestionados mediante instrumentos fuera de balance y seguros se elevan a 20.262 millones de euros, siendo el producto principal los fondos de inversión (11.263 millones de euros), seguidos de los seguros de ahorro (4.268 millones de euros), fondos de pensiones (3.682 millones de euros) y otros patrimonios gestionados (1.050 millones de euros). Atendiendo al origen de los recursos, el 92% (90.816 millones de euros) corresponde a negocio retail, en tanto que el 8% restante (8.097 millones de euros) lo constituyen los fondos captados en mercados mayoristas mediante emisiones, cédulas multicedente o cesiones temporales de activos. Unicaja Banco ha realizado las primeras emisiones verdes, de 500 millones de euros, cada una, en bonos senior preferred y non preferred, destinadas a la materialización de la transición sostenible en la vertiente ambiental. Adicionalmente, en el año se llevó a cabo una emisión de 300 millones de deuda subordinada Tier 2, de cara al cumplimiento de los requerimientos regulatorios sectoriales de MREL. Incluidos los saldos procedentes de Liberbank en la información comparativa, los Recursos administrados de clientes (minoristas se reducen en el año un 6,2%, en un ejercicio económico poco favorable para el ahorro, marcado por la elevada inflación y la volatilidad de los mercados financieros. El Crédito performing (sin adquisiciones temporales de activos) asciende a 54.424 millones de euros al cierre del ejercicio 2022 y mantiene un perfil de riesgo bajo, con un elevado peso de hipotecas de particulares (58%) y créditos a administraciones públicas (11%). Aislado el efecto de la integración de Liberbank, el crédito performing a particulares aumenta un 1,8% en el año, impulsado por la cartera hipotecaria (1,7%), que está formada por operaciones que financian la primera vivienda (93%), con LTV reducidas (el 95% de los casos inferiores al 80%). 22 Préstamos y anticipos a la clientela. Unicaja Banco Datos en millones de euros sin ajustes por valoración dic-22 Compos. dic-21 Var. Año % Var. Año CRÉDITO PERFORMING 54.424 100,0% 56.293 -1.869 -3,3% 1. Cred. Administraciones públicas no dudoso 5.767 10,6% 5.558 209 3,8% 2. Crédito Sector Privado no dudoso 48.657 89,4% 49.956 -1.299 -2,6% Empresas 14.166 26,0% 16.091 -1.925 -12,0% Promoción y Construcción inmobiliaria 663 1,2% 841 -178 -21,2% Pymes y Autónomos 6.233 11,5% 6.937 -704 -10,2% Resto de empresas 7.270 13,4% 8.312 -1.043 -12,5% Particulares 34.491 63,4% 33.866 626 1,8% Vivienda 31.617 58,1% 31.090 527 1,7% Resto 2.874 5,3% 2.776 98 3,5% 3. Adq. Temporales de activo 0 0,0% 779 -779 -100,0% CRÉDITO PERFORMING sin ATAS 54.424 55.514 -1.090 -2,0% Promemoria: CRÉDITO TOTAL sin ATAS 56.357 57.433 -1.077 -1,9% En el año se han concedido 10.049 millones de nuevos préstamos y créditos, cifra que incluye 4.313 millones de hipotecas y 3.511 millones de euros de préstamos y créditos para empresas. La concesión de créditos a empresas se ha ralentizado en 2022, por el acopio de liquidez realizado por las empresas en 2021 gracias a las líneas ICO, principalmente. Mejora de la calidad de balance y mantenimiento de elevadas coberturas El saldo de los activos dudosos de Unicaja Banco sin apenas variación en el año (+13 millones de euros), se sitúa en 1.933 millones de euros al cierre del ejercicio 2022 y se traduce en una tasa de mora del 3,4%. Igualmente, Unicaja Banco mantiene un nivel de cobertura de los riesgos dudosos del 67,5%, de los más altos del sector. Al cierre del ejercicio 2022, el saldo de activos adjudicados, netos de provisiones, alcanza los 173 millones de euros (459 millones de valor bruto), representando únicamente el 0,17% del total activo de Unicaja Banco. El 51% de los activos adjudicados, a valor neto contable, son viviendas de obra nueva terminada y vivienda usada. 23 Aumento del CET 1 fully loaded hasta el 13,0% y sólida posición de liquidez Unicaja Banco registra a 31 de diciembre de 2022 una posición de activos líquidos y descontables en el Banco Central Europeo, neta de los activos utilizados, de 23.516 millones de euros, que representa el 24% de la cifra total de balance. Activos líquidos descontables Datos en millones de euros dic-22 Activos líquidos Punta de tesorería (1) 3.235 Adquisiciones temporales de activos descontables 198 Cartera de renta fija y otros activos descontables en BCE 28.488 Total activos líquidos (valor de descuento en BCE) 31.921 Activos líquidos utilizados Tomado en BCE 5.321 Cesiones temporales de activos y otras pignoraciones 3.084 Total activos líquidos utilizados 8.405 Activos líquidos descontables disponibles 23.516 (1) Depósitos interbancarios + excedente de saldo en BCE y cuentas operativas Los vencimientos de emisiones en el corto plazo son poco significativos. Próximos vencimientos de emisiones en mercados (*) Datos en millones de euros 2023 2024 2025 >2025 TOTAL AT1 - - - 500 500 Tier 2 - 300 - 300 600 Deuda Senior preferente - 500 660 - 1.160 Deuda senior no preferred - - - 500 500 Cédulas hipotecarias 450 - 1.282 3.940 5.672 TOTAL 450 800 1.942 5.240 8.432 (*) Incluye cédulas multicedentes Unicaja Banco se mantiene entre las entidades financieras españolas con un mayor grado de capitalización. El Banco es cabecera de un subgrupo de entidades dependientes que conforman el Grupo Unicaja Banco. Al cierre del ejercicio 2022, el total de recursos propios computables del Grupo Unicaja Banco alcanza la cifra de los 5.818 millones de euros. El capital de máxima calidad, CET 1 Common Equity Tier 1, en periodo transitorio (phased-in) se sitúa en el 13,7%, la ratio de Capital Nivel 1 en el 15,3%, y la ratio de Capital Total en el 17,1%. Estas ratios suponen una holgura sobre los niveles requeridos al banco de 5,4 p.p. en CET 1 y de 4,4 p.p. en Capital Total. Las ratios de capital incluyen el beneficio neto, deducidos los dividendos devengados, computabilidad pendiente de aprobación por el Banco Central Europeo. 24 En periodo pleno (fully loaded), el CET 1 Common Equity Tier 1 asciende al 13,0%, la ratio de Capital Nivel 1 al 14,6% y la ratio de Capital Total al 16,4%. Red de sucursales La actividad de Unicaja Banco se desarrolla exclusivamente en España y principalmente en Andalucía, Asturias, Cantabria, Castilla y León, Castilla-La Mancha, Extremadura y Madrid. Unicaja Banco concentra el 90% de sus oficinas en las Comunidades de Andalucía (39%), Castilla y León (13%), Castilla-La Mancha (13%), Madrid (10%), Asturias (9%) y Extremadura (7%), siendo las provincias de Málaga (con un 12%), Madrid (10%), Asturias (9%) y Toledo (6%) las de mayor peso específico. A 31 de diciembre de 2022 la red de oficinas estaba compuesta por 969 centros: 968 oficinas en España y 1 oficina corresponsal en Reino Unido (las oficinas abiertas al público según criterio de Banco de España, incluyen ventanillas desplazadas y oficinas abiertas en el extranjero). DISTRIBUCIÓN DE LA RED DE NEGOCIO Oficinas Operativas a 31/12/2022 Oficinas Operativas a 31/12/2021 País Comunidad Autónoma Número de oficinas Distribución (%) Número de oficinas Distribución (%) ESPAÑA Andalucía 374 38,6% 411 30,0% Aragón 2 0,2% 2 0,1% Asturias 85 8,8% 109 8,0% Cantabria 47 4,9% 74 5,4% Castilla y León 130 13,4% 225 16,4% Castilla-La Mancha 128 13,2% 268 19,6% Cataluña 9 0,9% 9 0,7% Ceuta 1 0,1% 1 0,1% Comunidad Valenciana 11 1,1% 11 0,8% Extremadura 65 6,7% 142 10,4% Galicia 10 1,0% 10 0,7% La Rioja 1 0,1% 1 0,1% Madrid 93 9,6% 93 6,8% Melilla 3 0,3% 3 0,2% Murcia 4 0,4% 4 0,3% Navarra 1 0,1% 1 0,1% País Vasco 4 0,4% 4 0,3% Nº Total de Oficinas en Territorio Nacional 968 99,9% 1.368 99,9% Oficinas Operativas a 31/12/2022 Oficinas Operativas a 31/12/2021 País Ciudad Número de oficinas Distribución (%) Número de oficinas Distribución (%) REINO UNIDO Londres 1 100% 1 100% Nº Total de Oficinas en el extranjero 1 0,1% 1 0,1% TOTAL OFICINAS 969 1.369 25 A 30 de septiembre de 2022, según el Estado FI-132 publicado por el Banco de España, la cuota de mercado de depósitos al sector privado era del 5,0% en el conjunto del país y por comunidades autónomas: en Andalucía el 11,9%, Asturias el 21,6%, Cantabria el 21,0%, Castilla y León el 19,2%, Castilla-La Mancha el 16,8% y Extremadura el 21,1%. Respecto de la cuota de crédito al sector privado, según el Estado FI-132 publicado por el Banco de España, alcanza un 4,4% en el conjunto del país y el 10,0% en Andalucía, 22,2% en Asturias, 24,0% en Cantabria, 11,6% en Castilla y León, 15,8% en Castilla-La Mancha y 15,0% en Extremadura. Con respecto a las oficinas, la cuota de presencia de Unicaja Banco en Andalucía representa un 11,8%, en Asturias un 18,4%, en Cantabria un 22,2%, en Castilla y León un 10,6%, en Castilla-La Mancha un 11,7% y en Extremadura un 9,8%, según última información disponible de Banco de España a 30 septiembre de 2022. En el conjunto del país suponía un 5,4%. 2. Gestión del riesgo El sistema de gestión y control de riesgos implantado por el Grupo Unicaja Banco está articulado de acuerdo con las siguientes líneas básicas: - Un sistema de gobierno y organización de la función de riesgos, basado en la participación y supervisión activa de la Alta Dirección, que aprueba las estrategias generales de negocio y las políticas de la Entidad, y marca las líneas generales de gestión y control de riesgos en la misma. - Un Marco de Propensión al Riesgo (también conocido como Risk Appetite Framework, o RAF por sus siglas en inglés) que se configura dentro del Grupo como un instrumento fundamental en la implementación de la política de riesgos. - Un modelo de gestión prudente de la exposición al riesgo en el que el Grupo Unicaja Banco mantiene una atención rigurosa para mantener permanentemente un perfil de riesgo prudente y equilibrado, preservando los objetivos de solvencia, rentabilidad y adecuada liquidez, lo que se traduce en una cultura de riesgos sólida y coherente. - Una selección de metodologías apropiadas de identificación, medición, gestión y control de riesgos, en continuo proceso de mejora y en línea con los requisitos regulatorios, adecuando al mismo tiempo los requerimientos de recursos propios al nivel de riesgos reales derivados de la actividad bancaria. - Un modelo de supervisión basado en tres líneas de defensa, en consonancia con las expectativas de las autoridades reguladoras y supervisoras. En el Grupo Unicaja Banco, las políticas, métodos y procedimientos relacionados con la gestión y control global del riesgo son aprobados y revisados periódicamente por el Consejo de Administración de la Entidad. Basándose en el marco normativo vigente, en la estructura organizativa de Unicaja Banco se encuentra la Dirección de Control Global del Riesgo, dependiente de la Dirección General Adjunta al Presidente, de Control y Relación con Supervisores, funcionalmente separada de las áreas que generan las exposiciones. Dicha Dirección tiene entre sus funciones la de asumir el control, desde una perspectiva global, de la totalidad de los riesgos incurridos por la Entidad. La organización de la Dirección del Grupo Unicaja Banco cuenta con una estructura interna, perfectamente definida, que le sirve de apoyo y permite materializar las diferentes decisiones adoptadas. 2.1. Marco de propensión al Riesgo La gestión y control de riesgos del Banco se ordena, entre otros, a través del Marco de Propensión al Riesgo, que es aprobado por el Consejo de Administración de la Entidad. Unicaja Banco hace uso del RAF como un instrumento para la implementación de la política de riesgos del Banco y como una herramienta clave de gestión y control que le permite: (i) formalizar la declaración de propensión al riesgo; (ii) concretar los objetivos del riesgo del Banco en línea con la estrategia corporativa, actuando como una referencia orientadora de las actividades desarrolladas; (iii) formalizar el mecanismo de 26 supervisión y vigilancia de los riesgos, de manera que se asegure el cumplimiento de la propensión al riesgo; (iv) integrar en un marco común todos los procesos de control y gestión del riesgo y (v) reforzar y difundir la cultura de riesgos del Banco. El desarrollo de este Marco como política general de riesgos del Banco se configura como un elemento fundamental en la gestión y control de la Entidad, dotando al Consejo de Administración y a la Alta Dirección del marco integral que determina los riesgos que la Entidad está dispuesta a asumir. Por tanto, el objetivo principal del RAF de Unicaja Banco es establecer un conjunto de principios, procedimientos, controles y sistemas mediante los cuales se define, comunica y monitoriza el apetito al riesgo de la Entidad. Se considera propensión al riesgo el nivel o perfil de riesgo que Unicaja Banco está dispuesto a asumir y mantener, tanto por su tipología como por su cuantía, así como su nivel de tolerancia y debe orientarse a la consecución de los objetivos del plan estratégico, de acuerdo con las líneas de actuación establecidas en el mismo. El principal objetivo en la gestión de los diferentes riesgos es conseguir un perfil de riesgo que se encuentre dentro del nivel de apetito deseado, definido a partir de los límites establecidos, llevándose a cabo aquellas medidas de gestión que se consideren más adecuadas para conseguirlo. Además, este Marco establece diferentes métricas para la cuantificación, control y seguimiento de riesgos, que permiten reaccionar ante determinados niveles o situaciones. Estas métricas caracterizan el comportamiento objetivo de Unicaja Banco, son transversales a la organización, y permiten transmitir la cultura de propensión al riesgo a todos los niveles de una forma sistematizada y entendible. A su vez, sintetizan los objetivos y límites del Banco, por lo que son útiles para la comunicación, en su caso, a los grupos de interés, y son homogéneas, dado que se aplican en toda la organización. El Banco cuenta con un proceso de identificación de riesgos materiales, en el que se establecen metodologías para la cuantificación de todos los riesgos a los que está expuesta la Entidad. Asimismo, define un criterio para la selección de aquellos riesgos que son materiales y, por lo tanto, deben ser gestionados y controlados de manera más intensiva. Esta gestión y control, supone, entre otras cosas, la asignación de un capital dentro del Proceso de Evaluación de la Adecuación de Capital Interno (ICAAP, por sus siglas en inglés) o, en el caso del riesgo de liquidez, la asignación de buffer de gestión de liquidez, evaluado dentro del Proceso de Evaluación de la Adecuación de Liquidez Interna (ILAAP). El proceso de cuantificación e identificación de riesgos materiales se realiza de manera recurrente, permitiendo a la Entidad identificar en todo momento riesgos emergentes. Tomando como base este proceso, dentro del Marco de Propensión al Riesgo, al menos para cada uno de los riesgos materiales, se establece la propensión y tolerancia a través de una declaración cualitativa, se seleccionan unos indicadores de riesgo o métricas y se define una metodología de calibración que permite establecer umbrales de objetivos, alertas tempranas y límites. La Dirección de Control Global del Riesgo realiza el seguimiento del cumplimiento del Marco de Propensión al Riesgo a través de las métricas existentes para cada tipo de riesgo. El seguimiento de las mismas se eleva a la Alta Dirección y Órganos de Gobierno. La Entidad tiene integrado el Marco de Propensión al Riesgo con la estrategia, con los procesos ICAAP y ILAAP, las políticas corporativas de riesgos y el Recovery Plan, entre otros. La Entidad asegura el cumplimiento de la cultura de riesgos establecida mediante la aprobación del marco de gestión, el desarrollo de estrategias y políticas, así como la monitorización de los límites establecidos para la gestión de cada tipo de riesgo. 2.2. Gobernanza 27 El modelo de gestión y control de riesgos exige una estructura organizativa robusta y eficaz. Para ello, es necesaria una involucración efectiva del Consejo de Administración y de la Alta Dirección, y se debe contar con una adecuada articulación en el conjunto de la Organización. A continuación, se relacionan las instancias directamente implicadas, con indicación de sus principales funciones y responsabilidades relacionadas con la gestión y control de riesgos, sin perjuicio de las demás funciones previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales, y en los reglamentos y manuales de la Entidad, en su caso. Consejo de Administración Las políticas, métodos y procedimientos relacionados con la gestión y control global de riesgos son aprobados por el Consejo de Administración de la Entidad. Así, en lo referente a dicho ámbito, las principales funciones atribuidas a este órgano son: - Aprobar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. - Aprobar el RAF y sus posteriores modificaciones, a propuesta de la Comisión de Riesgos. - Tomar en consideración el RAF en la gestión ordinaria de la Entidad y, especialmente, en la adopción de decisiones estratégicas. - Estar informado, al menos con carácter trimestral, del seguimiento del RAF a través de la Comisión de Riesgos, sin perjuicio de la información que le pueda requerir en cualquier momento. - Adoptar las medidas de subsanación pertinentes, cuando se considere oportuno. - Aprobar específicamente, en su caso, el mantenimiento de situaciones que supongan vulneración de Límites. Comisión de Riesgos Entre sus principales funciones se encuentran: - Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo de la Entidad, actual y futura, y su estrategia en ese ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia. - Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, la identificación, gestión y cuantificación adecuadas de todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad. - Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. - Participar activamente en la elaboración de la política de gestión de riesgos de la Sociedad, procurando que la misma identifique al menos: o Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. o La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. o Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. o Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. - En particular, en el marco del RAF: o Proponer al Consejo de Administración la aprobación del RAF, y sus posteriores modificaciones. o Informar al Consejo de Administración, al menos trimestralmente o en cualquier momento a su petición, sobre el seguimiento del RAF. o Solicitar, cuando lo estime conveniente, información referente al RAF a las diversas Direcciones. 28 o Proponer las medidas de subsanación pertinentes en función del protocolo establecido en caso de vulneración de un límite. o Proponer al Consejo de Administración, en su caso, el mantenimiento de las situaciones que supongan vulneración de un Límite. Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo Esta Comisión asume funciones relativas a: - Sistemas de información y control interno, supervisando, entre otros, la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) - Auditor interno - Auditor de cuentas - Cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo - Cumplimiento normativo - Operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Entidad Entre estas funciones, en lo referente a riesgos, destaca la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. Comisión de Tecnología e Innovación Entre las funciones atribuidas a esta Comisión se encuentra el seguimiento del riesgo tecnológico, en general. Comisión de Sostenibilidad Entre las funciones atribuidas a esta Comisión se encuentra el seguimiento de los procesos de identificación, evaluación, control y gestión de riesgos en el ámbito de la sostenibilidad. Comité de Dirección Entre sus funciones, destacan las siguientes relacionadas con el RAF: - Validar y elevar, en su caso, a los Órganos de Gobierno las propuestas de documentos relativos a la planificación estratégica de la Entidad, entre los que se encuentra el RAF. - Trasladar los principales criterios del RAF, ya se trate de los iniciales o de sus ulteriores adaptaciones, al resto de la Entidad, por medio de las Direcciones competentes en cada materia, con el propósito de mantener una sólida «cultura del riesgo» en Unicaja Banco. - Evaluar las implicaciones del RAF, en sus respectivos ámbitos de competencia, en coordinación con los Comités internos de la Entidad, los cuales darán traslado, a su vez, a las Direcciones competentes de resultar necesario. 29 2.3. Modelo de control del riesgo El modelo de gestión y control del riesgo adoptado por la Entidad contempla, entre otros, los siguientes riesgos: - Riesgo de crédito, concentración y gestión de la morosidad - Riesgo de mercado. - Riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB). - Riesgo de liquidez. - Riesgo inmobiliario - Riesgo operacional. - Riesgo reputacional - Riesgo de negocio y estratégico. - Riesgos relacionados con factores ambientales, sociales y de gobernanza. Riesgo de crédito, concentración y gestión de la morosidad El riesgo de crédito se deﬁne como el riesgo de incurrir en pérdidas como consecuencia de un incumplimiento de los pagos debidos a la Entidad. Este riesgo es inherente a su operativa. Unicaja Banco cuenta con un documento denominado Políticas de riesgo de crédito a la clientela, aprobado por el Consejo de Administración, que se establece como marco de control y gestión adecuado de los riesgos de crédito inherentes a la inversión crediticia de la Entidad. En el mismo se deﬁnen las políticas y procedimientos de obligado cumplimiento para riesgos, se detallan las actividades y tareas a realizar, se delimitan las responsabilidades de las distintas áreas involucradas en los procesos de concesión y seguimiento de operaciones, se establece la predisposición al riesgo decidida por la Entidad y su articulación a través de límites de riesgo y tipos de operativa, y se documentan de forma estructurada y uniﬁcada todos los aspectos generales y particulares relacionados con gran parte de la operativa de inversión crediticia. Asimismo, Unicaja Banco dispone de modelos de scoring y rating integrados en los procesos de admisión, seguimiento y recuperaciones. Las estimaciones de PD (probability of default), LGD (loss given default) y EAD (exposure at default) se tienen en cuenta en diferentes usos como la concesión de operaciones, el cálculo de provisiones o la clasiﬁcación de operaciones crediticias. Adicionalmente, hay que destacar que, con fecha 28 de junio de 2021, Unicaja Banco recibió la autorización del Banco Central Europeo para utilizar modelos internos para calcular sus ratios de solvencia. Concretamente, el Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo concedió a Unicaja Banco la autorización para aplicar los modelos A-IRB al cálculo de requerimientos de capital por riesgo de crédito de su cartera minorista (no pymes), salvo por la parte de la cartera adquirida en la fusión con Liberbank. En cuanto a la concesión de operaciones de crédito, Unicaja Banco tiene detalladas políticas, métodos y procedimientos para asegurar la concesión responsable de préstamos y crédito a los consumidores. Los principios desarrollados con esta ﬁnalidad se encuentran alineados con la situación actual del Banco, a través del del documento de Políticas de riesgo de crédito a la clientela y con los requisitos regulatorios establecidos por la normativa en vigor, recogiendo los siguientes puntos: - Criterios de concesión vinculados a la capacidad de pago del deudor. - Plan de amortización de la operación ajustado al cliente. - Relación prudente entre importe de la operación y el valor de su garantía. - Política de valoración de garantías. - Concesión de préstamos en moneda extranjera. Variabilidad de los tipos de interés. Cobertura de riesgo de tipo de interés. 30 - Política de excepciones sobre condiciones de las operaciones. - Advertencia al cliente sobre incumplimiento de sus obligaciones de pago. - Política de renegociación de deudas. - Información sobre coste de servicios vinculados a la concesión de la operación crediticia. - Obligación de información a los adquirentes de viviendas por subrogación de préstamo promotor. - Otros aspectos de las políticas y procedimientos de concesión de préstamo responsable. Por otro lado, Unicaja Banco tiene implementados sistemas para el cumplimiento de la Ley 5/2015 de fomento de la actividad empresarial, en la que se reconoce derechos irrenunciables para las PYMES y autónomos en aquellos casos en que una entidad de crédito decida cancelar o reducir el ﬂujo de ﬁnanciación. Adicionalmente, la concesión de operaciones de crédito debe someterse, en función de sus beneﬁciarios, naturaleza, cuantía, plazo, garantías y características, a un proceso de aprobación descentralizado y basado en atribuciones colegiadas de los siguientes órganos de decisión: - Consejo de Administración. - Comité de Riesgo de Crédito. - Comité Admisión de Riesgos - Comité de Análisis de riesgos de Banca Corporativa y Financiación Especializada. - Comité de Análisis de Particulares - Comité de Análisis de Hipotecario - Comité Territorial de Riesgos - Comité de Análisis de la Territorial - Comité de Riesgos de Oficina. Asimismo, las funciones y metodologías para el control del riesgo de crédito se aplican, tanto en las fases de admisión como en las de seguimiento y recuperación de las operaciones crediticias. El seguimiento consiste en la vigilancia de la evolución del riesgo de la propia operación y del cliente y, en su caso, grupo económico. De esta forma, se lleva a cabo un control y seguimiento del riesgo de crédito de la inversión ﬁnanciera a través de varios controles: - Supervisión preventiva de operaciones y acreditados. - Supervisión de operaciones deterioradas, dudosas o impagadas. De acuerdo con lo dispuesto por la normativa en vigor, Unicaja Banco dispone de una política de reﬁnanciación, reestructuración, renovación o renegociación de operaciones. Adicionalmente, Unicaja Banco cuenta con metodologías, procedimientos, herramientas y normas de actuación para el control y la recuperación de los activos irregulares. Unicaja Banco ha adaptado sus políticas, procesos y herramientas para la identiﬁcación y medición de riesgo de crédito en el contexto derivado de la pandemia de coronavirus (COVID-19). Riesgo de mercado Se define el riesgo de mercado como la posibilidad de pérdida en la Entidad por el mantenimiento de posiciones en los mercados como consecuencia de movimientos adversos de las variables financieras o factores de riesgo que determinan el valor de dichas posiciones. Si bien a efectos de solvencia se asigna el riesgo de mercado a las posiciones de negociación, Unicaja Banco ha desarrollado políticas, procesos y herramientas para la gestión del riesgo de mercado correspondiente a toda la cartera de valores registrados contablemente a valor razonable. 31 Para la adecuada gestión del riesgo de mercado, el Área de Riesgos Estructurales y No Financieros dependiente de la Dirección de Control Global del Riesgo cuenta con herramientas que permiten medir, calcular y controlar los riesgos de mercado y los límites autorizados para el mismo por el Consejo de Administración, en particular “Valor en Riesgo” (VaR) y límites operativos por riesgo de crédito/contraparte que afectan a la operativa de Unicaja Banco en mercados de capitales y que sirven como medio de diversificación con el fin de evitar exposiciones al riesgo de mercado excesivamente concentradas. Unicaja Banco realiza la función de medición y control a través del establecimiento de una estructura de límites cuantitativos, así como, de un sistema de atribuciones en la operativa de mercados financieros. El Banco cuenta con información detallada de los distintos subriesgos y tiene asignados límites en su Marco de Propensión al Riesgo que permiten la adecuada monitorización y mitigación de estos en caso de ser necesario. La responsabilidad en la identificación y control del riesgo corresponde en última instancia a los Órganos de Gobierno de Unicaja Banco, de tal forma que la Alta Dirección es responsable y participa de forma activa en todo el proceso de gestión del riesgo (planificación, aprobación, valoración y control de todos los riesgos inherentes en las posiciones tomadas por la Entidad en mercados financieros). Riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB) El riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB por sus siglas en inglés), se define como el riesgo actual o futuro tanto para los resultados como para el valor económico de la Entidad derivado de fluctuaciones adversas de los tipos de interés que afectan a los instrumentos sensibles a los tipos de interés. Las funciones y metodologías de control llevadas a cabo por la Entidad incluyen adicionalmente el control de la efectividad de las coberturas de balance como instrumentos de mitigación y el empleo de medidas de stress testing. De este modo, en el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por el Banco, se utilizan técnicas de medición de sensibilidad y análisis de un amplio abanico de escenarios que pudiesen afectar de manera importante al mismo y que permiten capturar las distintas fuentes de riesgo. A partir de los resultados de exposición por riesgo de tipo de interés estructural que presenta Unicaja Banco en cada fecha de análisis, se instrumenta una serie de acciones encaminadas a mitigar tal exposición, hasta reconducirla a los niveles aceptables definidos por el perfil de riesgo de la Entidad, en caso de ser necesario. El Consejo de Administración aprueba la estrategia a nivel global de gestión del riesgo de la Entidad y marca las líneas generales y de control de dicha gestión. El Comité de Activos y Pasivos (COAP) desarrolla la estrategia dentro del marco y de los límites establecidos por el Consejo de Administración. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez puede definirse de diferentes formas puesto que no es un concepto único. Habitualmente, suele hablarse de tres diferentes acepciones del riesgo de liquidez, que aquí calificaremos como: - Coste de deshacer una posición en un activo real o financiero (hace referencia a las dificultades que pueden surgir para deshacer o cerrar una posición en el mercado, en un momento determinado, sin producir impacto en el precio de mercado de los instrumentos o en el coste de la transacción (Market o Asset Liquidity)). - Desfase entre el grado de exigibilidad de las operaciones pasivas y el grado de realización de las operaciones activas (liquidez de fondos o funding liquidity). - No adecuación entre las capacidades de crecimiento de la actividad de inversión derivado de la imposibilidad de encontrar financiación acorde a la propensión de riesgo para apalancar las estrategias de crecimiento de activo (liquidez estratégica o estructural). 32 - La Entidad establece políticas y objetivos prudentes que contemplan no solo las condiciones normales de mercado sino también planes de contingencia para situaciones de stress o crisis tanto propias como de mercado. La Entidad establece políticas y objetivos prudentes que contemplan no solo las condiciones normales de mercado sino también planes de contingencia para situaciones de stress o crisis tanto propias como de mercado. Unicaja Banco ha establecido límites al riesgo de liquidez para controlar la exposición al mismo y mantener dicha exposición dentro de los niveles autorizados. En términos generales, la liquidez se considera adecuada si los activos potencialmente líquidos y la capacidad de financiación son superiores a las necesidades derivadas del negocio y de la refinanciación en mercados. Cuanto mayor sea esta diferencia, mayor será la liquidez disponible. Unicaja Banco practica también una política de diversificación con el fin de evitar exposiciones al riesgo de liquidez estructural excesivamente concentradas. Del mismo modo, en su gestión de pasivos, diversifica sus fuentes de financiación, garantizando que se encuentren diversificadas por mercados, plazos, y productos, con el fin de evitar dificultades en momentos particulares de crisis o de los mercados. Riesgo inmobiliario Se trata del riesgo asociado a la pérdida de valor de los activos inmobiliarios mantenidos en el balance de la Entidad. Unicaja Banco establece límites al riesgo inmobiliario relativo a los activos recibidos en pago de deudas al objeto de controlar esta exposición y mantenerla dentro de unos niveles adecuados. Estos activos son gestionados en la Entidad con la finalidad última de su desinversión o arrendamiento. Para ello, Unicaja Banco cuenta con sociedades instrumentales, especializadas en la gestión de proyectos urbanísticos, comercialización de inmuebles y arrendamiento de activos inmobiliarios. Asimismo, dispone de unidades específicas para desarrollar estas estrategias y coordinar las acciones de las filiales instrumentales. Adicionalmente, la Entidad cuenta con una estructura de gobernanza descentralizada que, a través de un marco de atribuciones, vela por la adecuada gestión y control del mismo. Riesgo operacional El riesgo operacional se define como el riesgo de sufrir pérdidas debido a la inadecuación o el fallo de los procedimientos, las personas y los sistemas internos, o a acontecimientos externos, incluido el riesgo jurídico. Unicaja Banco asume las siguientes tipologías de riesgo operacional, según el Reglamento 575/2013 (CRR), con objeto de mantener una gestión uniforme y parametrizada del riesgo, de acuerdo con los estándares definidos en el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB): - Fraude interno - Fraude externo - Prácticas de empleo y seguridad en el puesto de trabajo - Clientes, productos y prácticas empresariales - Daños en activos físicos materiales - Interrupción en la actividad y fallos en los sistemas - Ejecución, entrega y gestión de procesos 33 La emergencia en los últimos años de nuevos riesgos potenciales para las entidades financieras está impulsando la transición hacia un modelo de gestión del Riesgo Operacional en Unicaja Banco que contemple una taxonomía ampliada que aborde los nuevos riesgos emergentes o potenciales, adaptando su perímetro de gestión a la taxonomía más desarrollada que incorpora un mayor número de tipología de riesgos y que se enumeran a continuación: personas (recursos humanos); fraude interno; fraude externo; conducta; procesos transaccionales; tecnología; seguridad de activos físicos; seguridad de la información (incluyendo ciberseguridad); continuidad de negocio; cumplimento normativo; delitos financieros; legal; proveedores/terceros; reporting financiero y fiscal; gestión del dato y modelo. Unicaja Banco tiene establecidos una serie de procedimientos de captura de eventos de pérdidas operacionales. Estos permiten al Banco disponer de la información necesaria para poder implantar los correspondientes instrumentos de mitigación de la política de gestión del riesgo operacional. Asimismo, cuenta con un Marco de Riesgo Operacional, aprobado por el Consejo de Administración. El Banco lleva a cabo una gestión del riesgo operacional que no sólo abarca el reconocimiento de los eventos que generan pérdidas y su correcta contabilización, sino que fomenta su faceta de control y gestión activa con el ﬁn de minimizar y reducir todas las pérdidas e impactos negativos procedentes de esta tipología de riesgo. Unicaja Banco, cuenta con otras medidas de mitigación del riesgo operacional que son utilizadas en la gestión del mismo. Entre estas medidas destaca, (i) el desarrollo de ejercicios de autoevaluación y (ii) el sistema de KRIs (indicadores de riesgo clave, por sus siglas en inglés) que permiten medir la evolución de los factores de riesgo. Desde diciembre de 2017, la Entidad utiliza como metodología para la cuantiﬁcación del riesgo Operacional en términos de capital el Método Estándar, con el objetivo de mejorar su gestión del riesgo operacional, en línea con la cultura de riesgos de la Entidad. Dentro de las tipologías de riesgos incluidas dentro del riesgo operacional, se encuentran el riesgo de tecnología, definido como el riesgo derivado de caídas de los sistemas, redes y fallos de hardware o software; y el riesgo de seguridad de la información (incluyendo ciberseguridad) que considera el riesgo derivado de incidentes de seguridad de la información, incluyendo la pérdida, el robo o el uso indebido de información (de todo tipo, clientes, empleados, que sean propiedad de la organización), así como el incumplimiento de reglas relativas a la seguridad de la información. En relación a estos riesgos, Unicaja Banco dispone de un catálogo de métricas para su cuantiﬁcación, control y seguimiento dentro del Marco de Propensión al Riesgo de la Entidad. Asimismo, vela por la correcta gobernanza de estos riesgos con el objetivo de prestar servicios resilientes y de calidad a sus clientes, accionistas y otras partes interesadas. Por otro lado, también se incluye el riesgo de modelo, que recoge las pérdidas originadas como consecuencia de decisiones basadas principalmente en el resultado de modelos (internos), debido a errores en el desarrollo, implementación o utilización de dichos modelos. El Comité de Modelos es el órgano de Dirección encargado de la supervisión, aprobación y ratiﬁcación de todos aquellos procesos del ciclo de vida de los modelos corporativos que lo requieran. Por otra parte, dentro del riesgo operacional también se encuentra el riesgo de conducta, definido como riesgo ocasionado por prácticas inadecuadas en la relación de la Entidad o de sus empleados con sus clientes, el trato y los productos ofrecidos y su adecuación. El Grupo Unicaja Banco vela por la correcta creación, emisión y distribución de productos, así como la prestación de servicios, garantizando que se cumple con la legislación vigente. Asimismo, entre los objetivos de la Entidad se encuentra que los nuevos productos sean sometidos a los procedimientos de análisis y revisión necesarios al objeto de mitigar todo lo posible el riesgo de litigiosidad en estos. 34 Riesgo reputacional El riesgo reputacional se define como, la probabilidad de incurrir en pérdidas de valor como consecuencia de un deterioro en la percepción que sus principales grupos de interés (stakeholders) tienen sobre su reputación corporativa. Unicaja Banco ha sido tradicionalmente muy exigente en los aspectos relativos a la gestión del riesgo reputacional. La satisfacción del cliente y la buena imagen de la Entidad son objetivos permanentes de todos sus empleados y de las más altas instancias de gobierno y dirección de la Sociedad. Este esfuerzo constante por mantener y reforzar la buena imagen de la Entidad está arraigado en la cultura global y se traduce, entre otras manifestaciones concretas, en: - Los objetivos estratégicos de la Entidad. - El Código de Conducta, Política de Responsabilidad Social Corporativa, Política de Sostenibilidad, Política Ambiental, Energética y de Cambio Climático, y el Programa de Prevención del Riesgo Penal aprobados por el Consejo de Administración - Las actuaciones de las tres líneas de defensa. - El cumplimiento del marco regulatorio general y, en particular, de la normativa de los mercados sobre instrumentos ﬁnancieros y la protección del inversor (“MiFID”) y de protección del usuario de servicios ﬁnancieros. - El proceso de formación continua de los empleados en todos los ámbitos en los que desarrollan su actividad, lo que comprende, especíﬁcamente, la formación relacionada con aspectos éticos, conforme a lo determinado en el "Código de Conducta". Riesgo de negocio y estratégico. Se deﬁne como el riesgo de entrar en pérdidas por la toma de decisiones estratégicas erróneas, derivadas de un incorrecto análisis del mercado en el que se opera, bien por desconocimiento de este o bien por la incapacidad de alcanzar sus objetivos, pudiendo llegar a verse amenazada la viabilidad y sostenibilidad del modelo de negocio de la Entidad. Incluye el riesgo de gestión del cambio, entendido como el riesgo derivado de proyectos que no cumplen con los objetivos, cambian de alcance o llevan a cabo un proceso de transformación en su funcionamiento. Con el ﬁn de analizar la solidez de su modelo de negocio, el Banco analiza las potenciales vulnerabilidades a través de sensibilidades y ejercicios de estrés. Asimismo, a través del Marco de Propensión al Riesgo se deﬁnen métricas relativas al riesgo de negocio y estratégico las cuales son monitorizadas de forma recurrente. Riesgos relacionados con factores ambientales, sociales y de gobernanza. Los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) pueden tener un impacto relevante en el desarrollo ﬁnanciero o de solvencia de la Entidad. El alcance de estos factores se extrapola a los intervinientes en la comercialización de productos ﬁnancieros y su exposición al público, así como a las propias exposiciones de la Entidad. La adecuada gestión de los factores ASG por la Entidad queda condicionada, desde la perspectiva del riesgo, por la actividad económica y por la clasiﬁcación de sus activos (como el sector y la localización geográﬁca de sus contrapartes o emisiones de instrumentos ﬁnancieros invertidas) y pasivos (como emisiones de instrumentos ﬁnancieros o perﬁl de inversión). 35 Los factores ASG pueden afectar el rendimiento ﬁnanciero de la Entidad al manifestarse en riesgos prudenciales ﬁnancieros o no ﬁnancieros, como el riesgo de crédito, de mercado, operacional, de liquidez y de interés, o el reputacional o de responsabilidad, respectivamente. Por tanto, si bien los factores ASG pueden tener impactos positivos o negativos, los riesgos ASG se deﬁnen desde una perspectiva prudencial, en el contexto de la revisión supervisora, como la materialización negativa (sobre la Entidad o sobre sus contrapartes) de factores ASG. Los riesgos relacionados con el clima y medioambientales (factor Ambiental de ASG) son los riesgos generados por la exposición de la Entidad a contrapartes que pueden contribuir potencialmente o verse afectas negativamente por factores ambientales, incluidos factores resultantes del cambio climático y de otros tipos de degradación ambiental1. Se considera generalmente que estos riesgos comprenden dos factores principales de riesgo que afectan a las actividades económicas, que, a la par, repercuten en el sistema ﬁnanciero. Éstos son: - El riesgo físico, que hace referencia al impacto ﬁnanciero de un clima cambiante, incluidos fenómenos meteorológicos extremos más frecuentes y cambios graduales en el clima, así como la degradación medioambiental, como la contaminación del aire, el agua y la tierra, la pérdida de biodiversidad y la deforestación. El riesgo físico se clasiﬁca, a su vez, como: o «Agudo», cuando se deriva de acontecimientos extremos, como sequías, inundaciones y tormentas, y, o «Crónico», cuando se deriva de cambios progresivos, como el aumento de las temperaturas, la elevación del nivel del mar, el cambio en los usos del suelo, la destrucción de hábitats y la escasez de recursos. Esto puede causar directamente, por ejemplo, daños en los bienes o una disminución de la productividad, y puede provocar también, indirectamente, nuevas incidencias, como la interrupción de las cadenas de suministro. - El riesgo de transición hace referencia a las pérdidas ﬁnancieras de la Entidad que pueden derivarse directa o indirectamente del proceso de ajuste a una economía más baja en carbono y más sostenible desde el punto de vista medioambiental. Esta circunstancia puede verse desencadenada, por ejemplo, por una adopción relativamente brusca de políticas medioambientales, avances tecnológicos o cambios en el clima del mercado y en las preferencias de los consumidores. Los riesgos físicos y de transición pueden desencadenar, adicionalmente, nuevos perjuicios directa o indirectamente derivados de reclamaciones legales (riesgo de responsabilidad) y pérdida de reputación, si el público, las contrapartes o los inversores asocian a la Entidad o a sus clientes, particularmente los corporativos o institucionales, con efectos medioambientales adversos (riesgo reputacional). En consecuencia, los riesgos físicos y de transición son factores del riesgo existente, en particular el riesgo de crédito, el riesgo operativo, el riesgo de mercado y el riesgo de liquidez, así como los riesgos fuera del Pilar 1, como el riesgo de migración, el riesgo de diferencial de crédito en la cartera de inversión, el riesgo inmobiliario y el riesgo estratégico. Para la adecuada gestión de los riesgos ASG (que engloba los riesgos relacionados con el clima y medioambientales), la Entidad ha comenzado una serie de iniciativas, incluyendo un Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles, aprobado en junio de 2020 y que ha sido objeto de revisión en abril y en noviembre de 2021, que tienen como objetivo medir en profundidad el impacto de tales riesgos en su estructura ﬁnanciera, y permitir actuar eﬁcazmente en este ámbito, en el medio y el largo plazo. 36 Asimismo, la Entidad se ha dotado de una estructura para el impulso de la sostenibilidad, integrada, en la actualidad, por la Dirección de Negocios ESG y por la Dirección de Sostenibilidad y Responsabilidad Social Corporativa (RSC). El Comité de Sostenibilidad y RSC es el órgano que aglutina, además de a estas, a otras Direcciones del Banco con atribuciones en la gestión de los factores ASG. Cabe destacar que en el ejercicio 2022 se ha constituido la Comisión de Sostenibilidad, como comisión de apoyo del Consejo de Administración, cuyas funciones son: - Supervisar que las prácticas de la Sociedad relacionadas con la sostenibilidad se ajusten a la estrategia, las políticas fijadas, y los compromisos adquiridos. - Informar las Políticas que sobre sostenibilidad hayan de someterse a la aprobación del Consejo de Administración, con el fin de fomentar la inclusión de la cultura corporativa y cumplir la misión de promover el interés social, teniendo en cuenta a los distintos grupos de interés. - Velar por la integridad del contenido de los informes en materia de sostenibilidad, así como por el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia. Respecto de la información no financiera contenida en el informe de gestión anual, evaluar su contenido con carácter previo a su revisión e informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior formulación por el Consejo de Administración. - El seguimiento de los procesos de identificación, evaluación, control y gestión de riesgos en el ámbito de la sostenibilidad. - Evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables de la Sociedad. - Conocer los escritos, informes o comunicaciones de organismos supervisores relativos a la sostenibilidad y emitir los informes y/o propuestas que, en su caso, correspondan. - Asesorar al Consejo de Administración en la toma de decisiones en materia de sostenibilidad, así como prestar la asistencia que pueda ser requerida, en el marco de sus respectivas competencias, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y por la Comisión de Riesgos, y actuar coordinadamente con ambas Comisiones. - Elevar al Consejo de Administración propuestas en materia de sostenibilidad. Por otro lado, la ejecución del anteriormente citado Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles ha quedado incluida en el Eje 5 del Plan Estratégico 2022-2024 aprobado por la Entidad en diciembre de 2021. El nuevo reto de la sostenibilidad, en todas sus facetas, es asumido por Unicaja Banco como una oportunidad de desarrollo y de mejora en su gestión diaria, para lo que la Entidad trabajará en una oferta renovada de productos y servicios, en la reducción de su huella de carbono y, al tiempo, fomentará la cultura de la sostenibilidad, identiﬁcación y gestión del riesgo climático y ambiental, lo que denota un enfoque holístico para la gestión de estos riesgos. El Banco ha incluido en el Marco de Propensión al Riesgo una serie de métricas de riesgo relacionados con el clima y medioambientales que constituyen unos indicadores sobre este nivel de riesgos climáticos y medioambientales. Unicaja Banco considera que la gestión adecuada de los riesgos ASG forma parte de un programa global de trabajo, que analiza los impactos ﬁnancieros, de comercialización y de buen gobierno, con objeto de posicionarse como una Entidad comprometida con la sostenibilidad y sus impactos derivados. 3. Hechos posteriores al cierre del ejercicio En el periodo comprendido entre el cierre del ejercicio al 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación del presente informe de gestión, no se ha producido ningún hecho de especial relevancia que no se señale en la memoria de las cuentas anuales o en el propio contenido del informe de gestión. 37 4. Investigación y desarrollo Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Banco no ha llevado a cabo actividades de investigación y desarrollo de importe significativo. 5. Impacto medioambiental Las operaciones globales de la Entidad se rigen por Leyes relativas a la protección del medioambiente (Leyes medioambientales). El Banco considera que cumple sustancialmente tales Leyes y que mantiene procedimientos diseñados para garantizar y fomentar su cumplimiento. El Banco considera que ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. Durante los ejercicios 2022 y 2021, el Banco no ha realizado inversiones significativas de carácter medioambiental ni ha considerado necesario registrar ninguna provisión para riesgos y cargas de este mismo carácter, ni considera que existan contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. 6. Acciones propias Al 31 de diciembre de 2022, el Banco posee 198.770 acciones propias (4.331.832 acciones propias al 31 de diciembre de 2021) por importe de 148 miles de euros (3.359 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). El movimiento de las acciones propias al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 2021 Número de acciones Miles de euros Número de acciones Miles de euros Saldo de acciones propias al inicio del periodo 4.331.832 3.359 92.296 92 Efecto de la fusión por absorción de Liberbank - - 4.161.736 3.227 Adquisiciones realizadas por Unicaja Banco 62.346 15 92.930 55 Amortización de acciones propias de Unicaja Banco - - - - Ventas realizadas por Unicaja Banco (4.195.408) (3.226) (15.130) (15) Saldo de acciones propias al final del periodo 198.770 148 4.331.832 3.359 Las adquisiciones netas de acciones propias que ha realizado Unicaja Banco durante el ejercicio 2022 han sido realizadas por un precio total negativo (venta neta) de 3.211 miles de euros, mientras que durante el ejercicio 2021 fueron realizadas por un precio total positivo (compra neta) de 40 miles de euros. 7. Aplazamiento de pagos a proveedores Los pagos efectuados por Unicaja Banco a proveedores exclusivamente por prestación de servicios y suministro de servicios diversos durante el ejercicio 2022 han ascendido a 437.177 miles de euros (234.482 miles de euros en el ejercicio 2021), que han sido efectuados dentro de los plazos legales y contractualmente establecidos. El saldo pendiente de pago a proveedores al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no es significativo y tiene un plazo inferior al establecido por la Ley 15/2010, de 5 de julio. 38 De acuerdo con lo establecido en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, y en relación a la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales calculado en base a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, el periodo medio de pago a proveedores del Banco durante el ejercicio 2022 y 2021 es de 14,22 días y 17,97 días, respectivamente, mientras que el ratio de operaciones pagadas para dichos ejercicios asciende a 14,22 días y a 17,96 días, respectivamente, y el ratio de operaciones pendientes de pago asciende a 14,27 días y a 24,09 días, respectivamente. Adicionalmente, la Ley 18/2022 requiere incluir información adicional a partir de 2022 en relación con el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido legalmente (30 días), así como el porcentaje que suponen sobre el total. En este sentido, Unicaja Banco ha pagado durante 2022 un total de 198.832 facturas, de las que 164.903 facturas han sido pagadas en un plazo inferior al máximo legal (82,94% del total). En términos de volumen monetario, Unicaja Banco ha pagado durante 2022 un total de 435.177 miles de euros, de los que 366.997 miles de euros han sido pagados en un plazo inferior al máximo legal (84,33% del total). El periodo medio de pago se encuentra dentro de los límites legales establecidos en la normativa, por lo que no aplica la inclusión en el informe de gestión de las medidas previstas en el apartado 1 del artículo 262 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 8. Estado de información no financiera De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Grupo Unicaja Banco ha elaborado el Estado de información no financiera consolidado relativo al ejercicio 2022, que se incluye como un documento separado adjunto al informe de gestión consolidado del ejercicio 2022, según lo establecido en el artículo 44 del Código de Comercio. La información individual correspondiente a Unicaja Banco, S.A. se ha incluido en dicho documento separado adjunto al informe de gestión consolidado, que se depositará en el Registro Mercantil de Málaga. 39 ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A continuación, se adjunta el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, como parte integrante del presente informe de gestión de la Entidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 101 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A93139053 Denominación Social: UNICAJA BANCO, S.A. Domicilio social: AV. ANDALUCIA N.10-12 (MALAGA) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 101 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 14/01/2022 663.708.369,75 2.654.833.479 2.654.833.479 La Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de marzo de 2021, adoptó, entre otros acuerdos, una reducción de capital mediante reducción del valor nominal de las acciones y creación de una reserva indisponible por el importe de la reducción. Una vez recibida la autorización del Banco Central Europeo, cuya obtención se había conﬁgurado como condición suspensiva de la reducción de capital, esta, con fecha de 14 de enero de 2022, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Málaga. Como consecuencia de ello, el capital social, que ascendía a 2.654.833.479 euros dividido en 2.654.833.479 acciones de 1,00 € de valor nominal, ha quedado ﬁjado en 663.708.369,75 euros dividido en 2.654.833.479 acciones de 0,25 €. El importe de la reducción de capital (1.991.125.109,25 euros) ha sido destinado a incrementar las reservas voluntarias de la Sociedad, mediante la creación de una reserva voluntaria indisponible, de la que únicamente será posible disponer con los requisitos exigidos para la reducción de capital social. Por lo tanto, la reducción de capital es neutra en términos de fondos propios y niveles de solvencia de Unicaja Banco. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA 30,24 0,00 0,00 0,00 30,24 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00 8,54 0,00 0,00 8,54 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP 0,00 3,31 0,00 4,10 7,41 FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS 6,67 0,00 0,00 0,00 6,67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 101 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON TOMÁS OLIVO LÓPEZ 0,00 6,74 0,00 0,00 6,74 La Entidad ha actualizado a 31 de diciembre de 2022 las posiciones de FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA, INDUMENTA PUERI, S.L., FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS, y D. TOMÁS OLIVO LÓPEZ, al estar inscrita la titularidad de sus acciones en el registro de llevanza contable nominativo de la Entidad. Sin embargo, no se han actualizado las posiciones de OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP, que al ostentar la participación de forma indirecta a través de bancos custodios depositarios internacionales, por lo que se hacen constar los porcentajes incluidos en la última comunicación oﬁcial de este accionista publicada en la CNMV. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS,S.L. 8,54 0,00 8,54 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP OCEANWOOD EUROPE LIMITED 1,89 0,00 1,89 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP OCEANWOOD EUROPE LIMITED II 1,08 0,00 1,08 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP OCEANWOOD OPORTUNITIES MASTER FUND 0,00 4,04 4,04 DON TOMÁS OLIVO LÓPEZ DESARROLLOS LA CORONELA, S.L. 6,74 0,00 6,74 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos - D. TOMAS OLIVO GÓMEZ notiﬁcó el 10 de marzo de 2022 que su participación, tanto directa como indirecta, había aumentado al 5,178% del capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 101 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON MANUEL AZUAGA MORENO 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON DAVID VAAMONDE JUANATEY 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,06 La participación de la Dª María Garaña Corces no llega a alcanzar el porcentaje de derechos de voto de dos decimales sobre el total. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 101 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 52,92 El porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo de administración, incluye: (i) el porcentaje del total de derechos de voto del que son titulares, directa o indirectamente, los consejeros de la entidad (0,06%), sean accionistas signiﬁcativos o no; y (ii) el porcentaje que representan los consejeros dominicales nombrados por accionistas signiﬁcativos que no ostentan directamente la condición de consejero y que son: Fundación Bancaria Unicaja (30,24%), Fundación Caja Asturias (6, 67%), Oceanwood Capital Management, LLP (7,41%) e Indumenta Pueri, S.L (8,54%). A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Societaria Protocolo de Gestión de la participación ﬁnanciera de Fundación Bancaria Unicaja (FBU) en Unicaja Banco. Regula, entre otros, los siguientes aspectos: Criterios básicos de carácter estratégico que rigen la gestión por parte de FBU de su participación en Unicaja Banco. Relaciones entre el Patronato de FBU y los órganos de gobierno de Unicaja Banco. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 101 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Criterios generales para la realización de operaciones entre FBU y Unicaja Banco y los mecanismos para evitar posibles conﬂictos de interés. FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Contrato de consolidación ﬁscal suscrito entre Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco el 23 de diciembre de 2015. Tiene por objeto regular las reglas y criterios aplicables al régimen de consolidación ﬁscal entre FBU y Unicaja Banco. FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Contrato de licencia de uso de marca entre FBU y Unicaja Banco, suscrito el 23 de diciembre de 2015 y cuya última actualización se formalizó el 30 de diciembre de 2021. Tiene por objeto la cesión por FBU a Unicaja Banco de una licencia de uso sobre la marca "Unicaja" en todas sus formas y manifestaciones. FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Comercial Protocolo Interno de Relaciones entre FBU y Unicaja Banco suscrito el 1 de diciembre de 2016. Tiene por objeto: a) Fijar los criterios generales que han de regir las operaciones o la prestación de servicios que existan entre las partes. b) Asegurar que la actividad ﬁnanciera de Unicaja Banco se gestione con independencia de las actividades benéﬁco - sociales, u otras de FBU, eludiendo en todo caso los conﬂictos de intereses. FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Protocolo sobre ﬂujos de información suscrito el 24 de febrero de 2017 entre FBU y Unicaja Banco, que tiene por objeto describir los ﬂujos de información entre ambas entidades, vinculada a su participación conforme a la Ley 26/2013. FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Contrato de arrendamiento de uso de obras de arte en las instalaciones de la Entidad, suscrito con fecha 30 de diciembre de 2021. FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS Contractual Acuerdo de prestación de servicios y de colaboración en determinadas materias cuya última actualización fue suscrita con Liberbank, S.A. con fecha 1 de julio de 2021, subrogándose en el mismo Unicaja Banco tras la fusión por absorción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 101 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA PETRA MATEOS- APARICIO MORALES FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA N.A. N.A. DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS N.A. N.A. DON MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA N.A. N.A. DOÑA TERESA SÁEZ PONTE FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA N.A. N.A. DON DAVID VAAMONDE JUANATEY OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP N.A. GESTOR DE INVERSIONES EN SECTOR BANCARIO EUROPEO. DON JUAN FRAILE CANTÓN FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA N.A. N.A. DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS,S.L. ADMINISTRADOR ÚNICO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. WILMINGTON CAPITAL, S.L. ADMINISTRADOR ÚNICO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. MAYORAL MODA INFANTIL, S. A. U. SUBDIRECTOR GENERAL DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. N.A. CONSEJERO DELEGADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 101 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas(*) % total sobre capital social 198.770 86.293 0,01 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas UNIÓN DEL DUERO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A. 86.293 Total 86.293 A 31 de diciembre de 2022 Unicaja Banco posee directamente el 100% de Unión del Duero Compañía de Seguros de Vida, S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 101 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: Conforme a los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021, el Consejo de Administración queda autorizado, tan ampliamente como en derecho sea preciso, para la adquisición derivativa y/o la aceptación en garantía de acciones propias de Unicaja Banco, S.A., cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, en los términos siguientes: a. Modalidades de la adquisición: La adquisición podrá realizarse, en una o varias veces, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso admitido en derecho. b. Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento. c. Contravalores máximo y mínimo: El contravalor al que podrán realizarse las referidas operaciones será el valor de cotización de las acciones de Unicaja Banco, S.A. (la “Sociedad”) en la última operación en que la Sociedad no haya actuado por cuenta propia en el Mercado Continuo (incluido en el mercado de bloques), con una variación máxima, al alza o a la baja, del diez por ciento. d. Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo, expira el 31 de marzo de 2026. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social, incluyendo en ejecución del apartado 7 del proyecto común de fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank (sociedad absorbida) de 29 de diciembre de 2020. Asimismo, las Sociedades Dominadas quedan autorizadas a los efectos de lo previsto en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para adquirir acciones de la Sociedad Dominante, en los mismos términos y con los mismos límites del anterior acuerdo. Por otra parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2021 también delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad, por un importe máximo de 500.000.000 euros o su equivalente en otra divisa, con atribución de facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. La emisión de estos valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de 5 años, sin que se haya hecho uso de esta facultad a la fecha de aprobación de este informe. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 50,93 Capital ﬂotante estimado de la Entidad, una vez detraído del capital social de la Entidad a 31 de diciembre de 2022, el capital que poseen los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas (apartado A.2), los miembros del Consejo de Administración (apartado A.3) y el que posee la propia Sociedad en autocartera (apartado A.9). A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ √ ] [  ] Sí No Descripcion de las restricciones No existen restricciones estatutarias para la libre transmisibilidad de los valores de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 101 En cuanto a las restricciones legales, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, establece en su artículo 17 "Deber de notiﬁcación de la adquisición o incremento de participaciones signiﬁcativas: Toda persona física o jurídica que, por sí sola o actuando de forma concertada con otras -en lo sucesivo, el adquirente potencial- haya decidido bien adquirir, directa o indirectamente, una participación signiﬁcativa en una entidad de crédito española, bien incrementar, directa o indirectamente, la participación en la misma de tal forma que, o el porcentaje de derechos de voto o de capital poseído resulte igual o superior al 20, 30 o 50 por ciento, o que, en virtud de la adquisición se pudiera llegar a controlar la entidad de crédito -en lo sucesivo, la adquisición propuesta- lo notiﬁcará previamente al Banco de España, indicando la cuantía de la participación prevista e incluyendo toda la información que reglamentariamente se determine. Dicha información deberá ser pertinente para la evaluación, y proporcional y adecuada a la naturaleza del adquirente potencial y de la adquisición propuesta". El Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en su art. 25 señala que el Banco de España evaluará las adquisiciones propuestas de participaciones signiﬁcativas y elevará al Banco Central Europeo una propuesta de decisión para que éste se oponga o no a la adquisición. Asimismo establece los requisitos y los plazos para la evaluación. En cuanto al ejercicio del derecho de voto, no existen restricciones legales ni estatutarias. A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 101 B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Los Estatutos y el Reglamento de la Junta General de la Sociedad contienen una remisión al régimen establecido en la Ley de Sociedades de Capital en lo que se reﬁere a las normas aplicables a la modiﬁcación de estatutos y, en concreto, a las mayorías previstas para la modiﬁcación y la tutela de los derechos de los socios. Se hace constar que, al ser una entidad de crédito, la modiﬁcación de Estatutos Sociales de la Entidad está sujeta a la autorización administrativa del Banco de España, en los términos previstos en el art. 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. No obstante, quedan exceptuadas de dicha autorización (previa comunicación al Banco de España para su constancia en el Registro de Entidades de Crédito) las modiﬁcaciones que tengan por objeto (a) cambiar de domicilio social dentro del territorio nacional; (b) aumentar el capital social; (c) incorporar textualmente a los estatutos preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o cumplir resoluciones judiciales o administrativas; y (d) aquellas otras modiﬁcaciones para las que el Banco de España, en contestación a consulta previa formulada al efecto por el banco afectado, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de la autorización. Asimismo, Unicaja Banco al ser una entidad de crédito signiﬁcativa sujeta a la supervisión del BCE, a través del Mecanismo Único de Supervisión (MUS), requiere que la autorización del Banco de España sea elevada previamente a éste, salvo los casos que solo exigen comunicación ya indicados. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/04/2020 0,00 31,22 0,00 50,07 81,29 De los que Capital ﬂotante 0,00 23,71 0,00 0,23 23,94 28/10/2020 0,00 28,37 0,00 1,98 30,35 De los que Capital ﬂotante 0,00 16,02 0,00 0,05 16,07 31/03/2021 0,00 23,45 0,00 51,24 74,69 De los que Capital ﬂotante 0,00 14,26 0,00 0,40 14,66 01/04/2021 0,00 23,84 0,00 50,14 73,98 De los que Capital ﬂotante 0,00 14,98 0,00 0,26 15,24 31/03/2022 4,03 72,63 0,01 0,00 76,67 De los que Capital ﬂotante 3,81 22,12 0,01 0,00 25,94 Los datos incluidos en la fecha 31/03/2021 corresponden a los datos de asistencia de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021. Los datos incluidos en la fecha 01/04/2021 corresponden a los datos de asistencia la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el mismo 31 de marzo de 2021, dado que por un control del formulario de CNMV no permite repetir la misma fecha. Los datos relativos a la participación del capital ﬂotante son aproximados, ya que las participaciones de los accionistas signiﬁcativos extranjeros son mantenidas a través de “nominees”. En relación con los datos de participación de las Juntas Generales celebradas en los ejercicios 2020 y 2021, se informa que, el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19 y en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, acordó que las Juntas Generales de esos ejercicios se celebraran exclusivamente por INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 101 medios telemáticos, es decir, sin asistencia física de accionistas o representantes. Es por ello, que en la columna "Otros", para los datos de las Juntas Generales celebradas en los ejercicios 2020 y 2021, se incluyen los accionistas presentes por medios telemáticos. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 Conforme al artículo 9.3 de los Estatutos Sociales, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 1.000 acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La información sobre gobierno corporativo es publicada por la Sociedad en la página web corporativa www.unicajabanco.com. En la página de inicio, desplegando el epígrafe “Gobierno corporativo y política de remuneraciones”; están disponibles las secciones con información sobre gobierno corporativo, a través de la siguiente dirección web: https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/ gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/junta-general-de-accionistas. Bajo el sub-epígrafe “Junta General Accionistas” es posible consultar con carácter permanente el Reglamento de la Junta General, la información para el ejercicio del derecho de información y los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Adicionalmente está a disposición la información sobre las Juntas Generales celebradas como son: Acuerdos adoptados y votación; Convocatoria; Propuesta de Acuerdo; Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria; Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. De conformidad con lo establecido por la normativa sobre sociedades cotizadas, desde el anuncio de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad introduce un acceso directo en la página principal que ofrece información especíﬁca de la reunión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 101 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 8 Número de consejeros ﬁjado por la junta 15 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2021 adoptó el acuerdo de establecer en 15 el número de miembros del Consejo de Administración. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON MANUEL AZUAGA MORENO Ejecutivo PRESIDENTE 01/12/2011 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/07/2021 30/07/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN FRAILE CANTÓN Dominical VICEPRESIDENTE 01/12/2011 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 31/03/2022 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA SÁEZ PONTE Dominical SECRETARIO CONSEJERO 27/04/2018 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ Independiente CONSEJERO 23/01/2020 29/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 101 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI Independiente CONSEJERO 01/12/2022 01/12/2022 COOPTACION DON JORGE DELCLAUX BRAVO Independiente CONSEJERO 30/07/2021 30/07/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Dominical CONSEJERO 31/03/2022 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ Dominical CONSEJERO 30/07/2021 30/07/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES Independiente CONSEJERO 30/07/2021 30/07/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA PETRA MATEOS- APARICIO MORALES Dominical CONSEJERO 31/01/2014 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL MUELA MARTÍN- BUITRAGO Dominical CONSEJERO 21/02/2018 31/03/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ISIDORO UNDA URZÁIZ Independiente CONSEJERO 09/09/2022 09/09/2022 COOPTACION DON DAVID VAAMONDE JUANATEY Dominical CONSEJERO 30/07/2021 30/07/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 15 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 101 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ Independiente 27/04/2018 15/02/2022 COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO COMISIÓN DE RIESGOS SI DOÑA ANA BOLADO VALLE Independiente 27/04/2018 22/02/2022 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO COMISIÓN DE RETRIBUCIONES SI DON MANUEL GONZÁLEZ CID Independiente 30/07/2021 08/03/2022 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS COMISIÓN DE RIESGOS SI DON ERNESTO LUIS TINAJERO FLORES Dominical 30/07/2021 17/11/2022 COMISIÓN DE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con fecha 15 de febrero la Sociedad informó, a través de la publicación de Otra Información Relevante, con número de registro 14.073, que el Consejo de Administración había tomado conocimiento de la renuncia al cargo de consejero presentada por D. Manuel Conthe Gutiérrez, a la vista de que el Consejo de Administración, por mayoría, ha adoptado un acuerdo, en relación con la renovación parcial que habrá de producirse en este ejercicio, que entraña la no renovación de uno de los dos consejeros independientes a los que vence el mandato. Con fecha 22 de febrero la Sociedad informó, a través de la publicación de Otra Información Relevante con números de registro 14.173 que el Consejo de Administración había tomado conocimiento de la renuncia al cargo de consejera presentada por Dª. Ana Bolado Valle, a la vista de la decisión adoptada por el Consejo de Administración, por mayoría, el pasado 15 de febrero, que supondrá la reducción del número de consejeros independientes. Con fecha 8 de marzo, la Sociedad informó, a través de la publicación de Otra Información Relevante, con número de registro 14.902, que el Consejo de Administración había tomado conocimiento de la renuncia al cargo de consejero presentada por D. Manuel González Cid por estar disconforme con el desarrollo de la gobernanza del banco. (CONTINÚA EN APTDO. H.1) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 101 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON MANUEL AZUAGA MORENO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Sr. Azuaga es licenciado en Filosofía y Letras por la Universidad de Málaga. Fue Director de Riesgos en Caja Rural de Málaga. También fue Director de Auditoría y Control Interno, Subdirector de Planiﬁcación y Control de Gestión, Organización y Recursos Humanos de la Caja de Ahorros y Préstamos de Antequera. Ha sido Presidente de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, S.A. (AENA), miembro del Consejo de Administración de las siguientes compañías: Deóleo, S.A., Autopista del Sol Concesionaria Española, S.A., Lico Corporación, S.A., Cía. Andaluza de Rentas e Inversiones, S.A. (CARISA), Sacyr Vallehermoso, S.A., Unicorp Vida, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y Banco Europeo de Finanzas, S.A., entre otras. Asumió los cargos de Subdirector de Planiﬁcación y Control de Gestión, Secretario General, Director Regional de Negocios, Director de la División de Sociedades Participadas y Director General de Montes de Piedad y Caja de Ahorro de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera (UNICAJA). También ha ocupado el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. Ha desempeñado los cargos de Director General y Vicepresidente y Consejero delegado de Unicaja Banco, S.A. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Unicaja Banco desde junio de 2016, siendo consejero desde diciembre de 2011. Además, es Presidente del Consejo de Administración de Cecabank, S.A., Consejero de CECA, Patrono de la Fundación de las Cajas de Ahorro (FUNCAS) y representante de Unicaja Banco en la Junta Directiva de la Asociación CIFAL Málaga. DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ Consejero Delegado El Sr. Menéndez es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Oviedo y Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad en la misma universidad (excedente). Ha desarrollado su trayectoria profesional en el sector bancario y en el energético, habiendo sido Presidente de Asturgar, Caja de Ahorros de Asturias, Banco de Castilla La Mancha, Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A., y Naturgas Energía Grupo, S.A. También ha sido vocal de los Consejos de Administración de Cecabank, Enagás y CECA; Presidente de la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias, Patrono de la Fundación de las Cajas de Ahorro (FUNCAS) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación de Empresas de Energía Eléctrica (AELEC). En Liberbank ha desempeñado, sucesivamente, los cargos de Presidente (ejecutivo) y Consejero Delegado desde 2011. Actualmente además es vocal del Consejo de EDP Renovaveis y Presidente (no ejecutivo) de EDP España, Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, Presidente de la Fundación EDP España y Patrono de la Fundación DIPC. Número total de consejeros ejecutivos 2 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 101 % sobre el total del consejo 13,33 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA La Sra. Mateos es Doctora cum laude en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y Catedrática de Economía Financiera. Es Vicepresidenta de la Cámara de Comercio España - EE.UU, desde febrero de 2011 y Consejera Independiente de Técnicas Reunidas S.A., desde febrero 2016. Ha sido Consejera Independiente de Solvay (2009-2013) en Bélgica; Presidenta Ejecutiva de Hispasat (2004-2012); Presidenta no ejecutiva de Hisdesat (2005-2011); Consejera de Hispamar Satélites (Brasil); Consejera de Xtar Llc (Estados Unidos) (2005-2012); Consejera de Iberia y del Banco Exterior de España (1983-1985),; Directora General Adjunta del Banco Exterior de España y Consejera del Banco Exterior Reino Unido y Banco de Alicante (1985-1987). Con amplia experiencia académica, es Miembro del Consejo Internacional Consultivo de Ciencia, Universidad y Sociedad de la CRUE. Ha sido Catedrática de Economía Financiera del Departamento de Economía de la Empresa y Contabilidad de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la UNED y Catedrática de Economía Financiera en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF)(1982-2015); Vocal de la Junta Directiva Nacional del Instituto Español Analistas Financieros (IEAF) (2011-2017) y Miembro del Consejo de ANECA (2009-2015). Entre los reconocimientos recibidos destacan: Caballero de la Orden de la Legión de Honor de la República Francesa (2011); Premio Satellite Executive of the Year Washington (2010); Business Leader of the Year de la Cámara de Comercio España-Estados Unidos y empresaria del año de la Cámara de Comercio Brasil-España (2010), Mujer Directiva del año y Premio de la Fundación Women Together (2009) del Consejo Económico y Social de las Naciones Unidas. Es autora y ha publicado varios libros y numerosos artículos sobre temas ﬁnancieros. Entre los últimos libros publicados destaca: “Finanzas Corporativas” con los autores Brealey, Myers, Marcus y Mateos (McGraw-Hill y UNED, 2010). Es un texto relevante para la toma de decisiones en el ámbito ﬁnanciero DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS El Sr. Fernández es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Ejerció como Profesor de Estadística y Análisis Econométrico en la Universidad de Oviedo, Facultad de Empresariales y Ciencias Económicas. Ha desempeñado el cargo de Director General de Caja de Ahorros de Asturias. Ha ostentado diversos cargos de dirección en la Administración Regional de Asturias. Asimismo, ha sido Director de Administración y Finanzas en EDP España, S.A.U. En la actualidad INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 101 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl ocupa el cargo de consejero en las siguientes sociedades: EDP España S.L.U.; Lico Leasing, S.A.; Instituto Medicina Oncológica y Molecular de Asturias, S.A. Cementos de Tudela Veguín, S.A.; Cimento Verde do Brasil, S.A.; Masaveu Inmobiliaria, S.A.; es también miembro del Consejo General de Supervisión de EDP Energías de Portugal, S.A. y Patrono de la Fundación Caser. En Liberbank fue Director del Área de Corporación Empresarial y Consejero desde 2013. DON MANUEL MUELA MARTÍN- BUITRAGO FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA El Sr. Muela es licenciado en Ciencias Políticas y Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y licenciado en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). Fue miembro de la Vicesecretaría General del Instituto de Crédito de las Cajas de Ahorros. Ocupó los cargos de Jefe de Negociado de las Cajas de Ahorros y Jefe de Sección de Entidades de Crédito en el Banco de España. También ha sido Presidente de la Comisión Liquidadora IGS - Mercado Hipotecario y Presidente Ejecutivo de las Comisiones Liquidadoras de varias Sociedades de Garantía Recíproca, a propuesta del Banco de España. Ha desempeñado los siguientes cargos: Subdirector General y Secretario General Técnico de Caixa Catalunya, Director General de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Cádiz, Consejero Delegado de Bank of Credit and Commerce, S.A.E., y Presidente Ejecutivo del Banco Europeo de Finanzas (en estos dos últimos casos, a propuesta del Fondo de Garantía de Depósitos), así como Consejero independiente del Grupo Caja3, Presidente no ejecutivo de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (EspañaDuero) y Consejero de Caja de Seguros Reunidos, Compañías de Seguros y Reaseguros, S.A. (CASER). DOÑA TERESA SÁEZ PONTE FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA La Sra. Sáez es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad de Santiago de Compostela. Comenzó trabajando en la División Financiera de Sociedad Petrolífera Española Shell S.A. Desarrolló la mayor parte de su carrera profesional en el Instituto de Crédito Oﬁcial (ICO) ocupando los siguientes puestos: Subdirectora Financiera; Gerente de Mercados Financieros; Dealer Senior en Tesorería y Coordinadora de las actividades de Front Ofﬁce y Back Ofﬁce. Fue Directora de la División Financiera de Caja España de Inversiones, Directora General del Banco Europeo de Finanzas, S.A. y Directora de Participadas en Unicaja Banco. Fue consejera de diversas sociedades de los sectores industrial y ﬁnanciero. Ha sido patrona de la Fundación Bancaria Unicaja. DON DAVID VAAMONDE JUANATEY OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP El Sr. Vaamonde es licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de A Coruña y posee un Máster en Finanzas por la London Bussines School. Ha sido profesor asociado en la Facultad de Economía y Empresa de la Universidad de A Coruña. Inició su carrera profesional INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 101 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl en la Caja de Ahorros de Galicia como analista de la subdirección de Estudios, Ha trabajado en Fitch Ratings Ltd, como analista de rating de bancos y en JP Morgan Europe Ltd, como analista de riesgo de crédito con instituciones ﬁnancieras. También ha trabajado como analista de renta variable de bancos españoles y portugueses en Fidentiis Equities S.V. S.A. y MainFirst Bank AG. Desde abril de 2015 trabaja en Oceanwood Capital Management LLP, donde es socio y portfolio manager de instituciones ﬁnancieras. En Liberbank desempeñó el cargo de vocal del Consejo de Administración desde 2018 a 2021. DON JUAN FRAILE CANTÓN FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA El Sr. Fraile es Maestro de Primera Enseñanza y licenciado en Filosofía y Ciencias de la Educación por la Universidad Nacional de Educación a Distancia. Ha sido profesor de escuela primaria en Escuela Aneja a la Escuela Normal de Melilla y en el Colegio Juan Carrillo de Ronda. Ha ocupado los siguientes cargos: Concejal y Alcalde del Ayuntamiento de Ronda, Diputado y Presidente de la Diputación de Málaga, Presidente del Patronato de Turismo Costa del Sol y Parlamentario Europeo (miembro titular de la Subcomisión de Derechos Humanos, la Comisión de Desarrollo y la Delegación en la Asamblea Parlamentaria Paritaria ACP-UE). Otros cargos relevantes: fue Presidente de la Comisión de Auditoría, Consejero General, miembro del Consejo de Administración y Vicepresidente de Unicaja; Patrono de la Fundación Bancaria Unicaja y Consejero de Banco Europeo de Finanzas, S.A. y de Alteria Corporación Unicaja, S.L. Actualmente es Vicepresidente de Unicaja Banco S.A. y Patrono de la Fundación Unicaja Ronda. DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS,S.L. El Sr. Domínguez es diplomado en Dirección de Empresa por el Instituto Internacional de San Telmo, y en el Programa Owner Presidente Management OPM de la Harvard Business School. Ha ocupado puestos de relevancia en el órgano de administración de las sociedades cotizadas CAVOLO Inversiones SICAV, Wilmington SICAV y Patton Investments SICAV. También ha sido consejero dominical de Masmovil Ibercom, S.A. Ha desarrollado toda su trayectoria profesional en el Grupo Mayoral, ejerciendo diversos puestos de responsabilidad y dirección en distintas sociedades del grupo familiar: es administrador único de Global Portfolio Investments, S.L. y de Wilmington Capital, S.L., consejero delegado de Indumenta Pueri, S.L., desde mayo de 2022 y subdirector General de Mayoral Moda Infantil, S.A.U., sociedad en la que ha ocupado diversos cargos de dirección desde el año 1989, expandiendo el negocio en más de 50 Países. Número total de consejeros dominicales 7 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 101 % sobre el total del consejo 46,67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON JORGE DELCLAUX BRAVO El Sr. Delclaux es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). Inició su carrera profesional como Assistant Director en Morgan Grenfell & Co. Limited para continuar su carrera de Banca de Inversión en UBS Phillips y Drew y en Rothschild donde fue Global Partner y Consejero Delegado para España. En 2006 se incorporó a Inversiones Ibersuizas, S.A. como Vicepresidente y Consejero Delegado y en 2012 fue nombrado Consejero Delegado de Roland Berger en España. Durante su carrera profesional ha sido Consejero de varias sociedades tales como Grucycsa S.A, Safei, S.A, Ebro Agrícolas S.A, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., Península Capital, S.A.R.L., así como de numerosas sociedades participadas como gestor de Private Equity. Ha sido consejero de Liberbank, S.A. desde 2011 y en la actualidad es consejero de Preventiva Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. Asimismo, actualmente es Socio Fundador y Chief Operating Ofﬁcer de Azzurra Capital, una gestora internacional de capital riesgo. DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES La Sra. Garaña es licenciada Jurídico Empresarial por la Universidad CEU San Pablo, diplomada en Comercio Internacional por la Universidad de Berkeley y MBA por la Universidad de Harvard. Trabajó como Consultora en Andersen Consulting y como Manager en Bain & Company, México. Fue Directora de Inventario en Televisión Azteca, México Ha trabajado con Microsoft en diferentes regiones, siendo Directora de Operaciones y Marketing en México, Presidenta del Cono Sur de Latinoamérica y Presidenta y CEO de Microsoft Ibérica, S.A. Trabajó en Google como Directora General de Servicios Profesionales para la región Europa, Oriente Medio y África (EMEA). Actualmente es Vicepresidenta de Servicios Profesionales para Europa, Oriente Medio y África de Adobe Inc. Desde 2015 a 2021 ha sido Consejera independiente de Liberbank. Asimismo, ha sido Consejera independiente de Distribuidora Internacional de Alimentos, S.A. (DIA) (2016-2019), miembro del consejo de la compañía de seguros Euler Hermes (Alliance Group, hoy es Alliance Trade), en Paris (2016-2020), y miembro del European Institute of Technology (EIT), dependiente de la Comisión Europea (2012-2017). Desde 2015 es consejera de Alantra Partners, S.A. y desde 2020 es miembro del Consejo de Supervisión de TUI AG, cargos que desempeña en la actualidad. DOÑA MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ La Sra. Arjonilla es licenciada en Ciencias Biológicas por la Universidad Complutense de Madrid. Con una dilatada experiencia en el sector tecnológico aplicado a la banca y los mercados ﬁnancieros, ha desempeñado el cargo de Directora de Tecnología y Operaciones Banca Comercial en el Banco Santander, Directora de Tecnología en el Banco Popular y anteriormente ocupó este mismo cargo en Barclays Bank España. En Euro Automatic Cash, entidad de pago S.L. fue nombrada Consejera no ejecutiva. Parte de su carrera profesional la ha llevado a cabo en ámbitos vinculados estrechamente al área tecnológica como Directora de Producto en Alnova Technologies, y como consultora y gerente en Accenture y como asesora de Mintsait. Asimismo, ha desempeñado una labor docente en el ámbito tecnológico, como profesora asociada del Departamento de Informática de la Escuela Politécnica (Universidad Carlos III) y como docente en un Programa Master de Transformación Digital (Universidad de Salamanca), colaborando asimismo con el Instituto de Estudios Bursátiles. En la actualidad sigue colaborando con los programas ejecutivos especializados en tecnología de AFI Escuela. Recientemente, ha efectuado INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 101 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl sendos cursos de especialización en el área de tecnología impartidos por la Universidades de Stanford y Michigan, respectivamente. En la actualidad, es Directora de Tecnología Corporativa en el Grupo Proeduca Altus y miembro del Comité de Dirección. DON ISIDORO UNDA URZÁIZ El Sr. Unda es licenciado en Derecho, especialidad Jurídico-Económica, por la Universidad de Deusto (Bilbao), Inspector de Hacienda del Estado y Auditor de cuentas. Inició su carrera profesional en la Administración Pública, como Inspector Jefe de Impuestos Especiales en la Delegación de Hacienda Especial del País Vasco y Vocal del Tribunal Económico-Administrativo Regional, ejerció posteriormente como miembro del Comité Negociador de la adhesión de España a la Unión Europea en su etapa en la Dirección General de Aduanas e Impuestos Especiales del Ministerio de Economía y Hacienda, desarrollando más tarde su actividad como Consejero Técnico en la Dirección General de Presupuestos dependiente del mismo Ministerio. Fue Director General Adjunto y Director Financiero del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero Delegado de Crédito y Caución y CEO y Presidente del Comité de Dirección de Atradius NV; Presidente de Inverseguros, Sociedad de Valores y Bolsa y miembro del Consejo de Administración de Mutua Madrileña Automovilística. Junto a su carrera profesional ha desempeñado una amplia labor académica como profesor, entre otros, en la Escuela de Hacienda Pública, la Cámara de Comercio de Bilbao, el Instituto Español de Seguros o profesor visitante del MBA de la Nyenrode Business University. Actualmente, es consejero de Nacional de Reaseguros, S.A. y de Ges Seguros y Reaseguros, S.A. DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI La Sra. Costa es licenciada en Ciencias Económicas y Doctora Cum Laude por la Universidad de Barcelona, Catedrática de Economía y Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética de la Universidad de Barcelona. Ha ocupado cargos relevantes tanto en el sector público como el privado. Ha sido Presidenta de la Comisión Nacional de Energía (CNE); Presidenta de Asociación de Reguladores de la Energía Iberoamericanos (ARIAE); Presidenta del Consejo de Mercado Ibérico de la Electricidad (MIBEL); Vicepresidenta de la Asociación de Reguladores de la Energía del Mediterráneo (MEDREG) y presidenta del Comité Cientíﬁco del mismo; miembro de Consejo de Reguladores de Energía de Europa (CEER) y miembro del Consejo Asesor del Consejo de Seguridad Nuclear (CSN). En el sector privado ha sido miembro del Consejo Asesor de Abertis en 2012, miembro del Consejo de Administración de ABERTIS (IBEX), entre 2013 y 2018, asumiendo las funciones propias como miembro de las Comisiones de Auditoria, Nombramientos y Retribuciones y Presidenta de la Comisión de RSC; Desde 2018 hasta marzo de 2022 ha sido consejera de Red Eléctrica, S.A. (IBEX) y miembro de su Comisión de Sostenibilidad. En la actualidad es consejera de ENAGAS, S.A (IBEX) y miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. También ha sido Presidenta del Consejo de Administración de la empresa no cotizada EPLICSA (Empresa de Promoción y Localización Industrial de Cataluña, consejera del Instituto Catalán de Finanzas; consejera de INCASOL (Instituto Catalán del Suelo); del Instituto de Investigación Automotriz Aplicada (IDIADA) y del Instituto General de Ensayos e Investigaciones (actual Applus Laboratories), entre otros. Dispone de una dilatada experiencia en investigación y docencia, con múltiples libros y artículos en publicaciones especializadas internacionales, habiendo alcanzado por sus contribuciones cientíﬁcas el máximo reconocimiento que concede la agencia de evaluación española. Actualmente es coordinadora del Programa de Economía de la Energía y Sostenibilidad en el Máster de Energías Renovables y Sostenibilidad de la Universidad de Barcelona y dirige un grupo reconocido por la AGAUR (Agencia de Gestión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 101 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de Ayudas Universitarias y de Investigación) de excelencia investigadora sobre sostenibilidad energética. Entre 1987-2000 fue asesora de la OCDE, Comisión Europea, Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Gobierno de España -en distintas etapas-, diversas Comunidades Autónomas y Ayuntamientos españoles. Es miembro correspondiente de la Real Academia de Ciencias Morales y Políticas y ha recibido el premio nacional de energía Victoriano Reinoso en 2019. DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO La Sra. Martínez Caro, nacida en 1969 en Alicante, es Licenciada en Derecho y Diplomada en Administración de Empresas por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas; asimismo, obtuvo un Certiﬁcado en Administración de Empresas por la Universidad de Yale y realizó un máster en Derecho Comunitario con especialidad en Finanzas, por el Instituto d’Etudes Européenes de Bruselas. Posteriormente, a lo largo de su carrera, ha asistido a diferentes programas ejecutivos en escuelas de negocios de todo el mundo, como IESE (Barcelona), Wharton BS (Filadelﬁa), CEIBSS (Shanghai) o Haas BS (San Francisco). Además, ha participado en programas de consejeros organizados por empresas como PwC, SPENCERS STUART y DELOITTE, entre otros. La Sra. Martínez Caro ha ocupado diversos cargos relevantes en el sector ﬁnanciero, como son: Senior Vicepresident-Investments en el área de Global Wealth Management para Bank of America Merrill Lynch en España y Executive Director, primero, y CEO para España y Portugal, después, en el Banco Julius Baer. Actualmente es Asesora Senior de Forbes Global Properties, Fundadora y CEO de CMC Family Advisors, miembro del Consejo de la Asociación Española contra el Cáncer, miembro del Consejo Asesor en la ﬁrma de abogados FinReg y miembro del Patronato de la Fundación ITER y Asesora del Consejo de Administración de LH Paragon Inc. Número total de consejeros independientes 6 % sobre el total del consejo 40,00 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 101 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 2 2 2 2 28,57 28,57 40,00 40,00 Independientes 4 3 3 2 66,66 50,00 60,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 6 5 5 4 40,00 33,33 41,67 36,36 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 101 En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Entidad cuenta con una Política de Diversidad del Consejo de Administración, que refunde y desarrolla en un único texto lo establecido en materia de diversidad en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y las demás políticas vigentes en la Entidad. La Política tiene por objeto asegurar que en el procedimiento de selección de consejeros se fomente una composición diversa y equilibrada del Consejo de Administración y de sus Comisiones, atendiendo a cuestiones como la formación y experiencia profesionales, la edad, el género, la discapacidad, la independencia y las medidas a adoptar para su implementación, en su caso. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas De conformidad con el artículo 16.5 de los estatutos sociales, el Consejo de Administración debe velar por que los procedimientos de selección de consejeros no solo favorezcan la diversidad, sino que la aseguren en los ámbitos establecidos en la nueva redacción del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en particular para facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Asimismo, conforme al art. 32.5. del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos tiene entre sus funciones la de evaluar las competencias, la diversidad, el equilibrio de conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, así como establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Política para la Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, los Directores Generales y asimilados, y otro Personal Clave para el desarrollo de la actividad ﬁnanciera de Unicaja Banco, recoge que la Comisión de Nombramientos es la encargada de analizar la composición global del Consejo comparando las aptitudes reales con las requeridas para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, velando por que los procedimientos de selección de los miembros del Consejo favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, faciliten la selección de Consejeros del sexo menos representado y, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Unicaja Banco cuenta con una Política de Selección y Nombramiento de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración, que tiene por objeto asegurar que los procedimientos de selección de los miembros del Consejo de Administración estén orientados a favorecer una composición equilibrada del Consejo y de sus Comisiones. Unicaja Banco aplica la Política con ocasión de la selección de consejeros para cubrir las vacantes que se produzcan. Entre los principios que rigen la Política se encuentra los siguientes: 1) Efectividad: Se procurará en todo momento la selección del mejor candidato posible para el cargo que pretenda cubrir la Sociedad, en atención a las necesidades actuales y futuras de la misma. 2) Imparcialidad y diversidad: Se garantizará que el sistema de selección de consejeros sea imparcial y transparente y no adolezca de sesgos implícitos, particularmente por razón de género o discapacidad, proporcionando las mismas oportunidades a todos los candidatos cualiﬁcados para el puesto a cubrir, facilitando la selección de candidatos del sexo menos representado. Al seleccionar a los miembros del órgano de administración se tratará de incorporar un amplio conjunto de cualidades y competencias para lograr una diversidad de puntos de vista y de experiencias y para promover opiniones independientes y una toma de decisiones sólida dentro del órgano de administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 101 3) Competencias y desempeño adecuados: Se garantizará que los consejeros cuenten con conocimientos especializados y experiencia suﬁcientes para desarrollar su actividad y funciones en la Sociedad. Con base en lo anterior y en la normativa vigente, la Comisión ha logrado como objetivo para el género menos representado, que el número de consejeras alcanzara, como mínimo, el 30% de los miembros del Consejo, llegando al 40% antes de ﬁnalizar 2022. (CONTINÚA EN APTDO. H.1) Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Respecto al número de altas directivas se ha de destacar que la Entidad vela por la equidad en los procesos de selección y ascenso, asegurando el ﬂujo del talento, sea masculino o femenino, en todos los niveles de la organización. A estos efectos, a 31 de diciembre de 2022, el porcentaje de mujeres que componen el Comité de Dirección asciende al 16,67% y en mandos intermedios asciende al 44,53%. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, en febrero de 2023, elaboró el informe de aplicación de la Política de Selección y Nombramiento de Consejeros y de la Política de Diversidad, concluyendo que los procesos de evaluación de idoneidad individual y colectiva llevados a cabo en el ejercicio 2022 se han desarrollado conforme a los criterios, principios y sistemas establecidos en las citadas políticas. En particular, en las evaluaciones se analizó el impacto en términos de diversidad de conocimientos, habilidades técnicas, experiencia, y género, sin implicar discriminación por motivos de edad o discapacidad, utilizando la matriz de competencias, conocimientos y experiencias, velando por que la composición global y el equilibrio de competencias del Consejo de Administración fuesen apropiados. La Comisión ha veriﬁcado que el Consejo de Administración, individual y colectivamente, es idóneo para el desempeño de sus funciones y que dispone de capacidad para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneﬁcio de la Entidad, así como que las diversas áreas de especialización necesarias están debidamente cubiertas. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 101 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción MANUEL AZUAGA MORENO El Sr. Azuaga tiene delegada amplias facultades de representación y administración para el ejercicio del cargo de Presidente ejecutivo de la Entidad. MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ El Sr. Menéndez tiene delegadas amplias facultades de representación y administración para el ejercicio del cargo de Consejero Delegado de la Entidad. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON MANUEL AZUAGA MORENO CECABANK, S.A. PRESIDENTE DON MANUEL AZUAGA MORENO CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS (CECA) CONSEJERO DON MANUEL AZUAGA MORENO Fundación de las Cajas de Ahorro (FUNCAS) PATRONO DON MANUEL AZUAGA MORENO ASOCIACIÓN CIFAL MÁLAGA OTROS DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ EDP ESPAÑA, S.A.U. PRESIDENTE DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ EDP RENOVAVEIS, S.A. CONSEJERO DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ FUNDACIÓN PRINCESA DE ASTURIAS PATRONO DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ FUNDACIÓN DONOSTIA INTERNATIONAL PHYSICS CENTER (DIPC) PATRONO DON MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ FUNDACIÓN EDP PRESIDENTE DON JUAN FRAILE CANTÓN FUNDACIÓN UNICAJA RONDA PATRONO DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO FUNDACIÓN ITER PATRONO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 101 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO ASOCIACIÓN ESPAÑOLA CONTRA EL CANCER (ACC) CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ GRUPO PROEDUCA ALTUS OTROS DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI ENAGAS, S.A. CONSEJERO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA WILMINGTON CAPITAL S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI S.L. CONSEJERO DELEGADO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA MAYORAL MODA INFANTIL S.A.U. OTROS DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA RAFANACHI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA PROSPERITAS CAPITAL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ MASAVEU INMOBILIARIA, S.A. CONSEJERO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ EDP ESPAÑA, S.A.U. CONSEJERO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ INSTITUTO DE MEDICINA ONCOLÓGICA Y MOLECULAR DE ASTURIAS, S.A. CONSEJERO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ CEMENTOS TUDELA VEGUIN, S.A. CONSEJERO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ FUNDACIÓN CASER PATRONO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ CIMENTO VERDE DO BRASIL, S.A. CONSEJERO DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ EDP ENERGÍAS DE PORTUGAL, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES ALANTRA PARTNERS, S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES TUI A.G. CONSEJERO DON ISIDORO UNDA URZÁIZ NACIONAL DE REASEGUROS, S.A. CONSEJERO DON ISIDORO UNDA URZÁIZ GES SEGUROS Y REASEGUROS S.A. CONSEJERO DON ISIDORO UNDA URZÁIZ PENSACOLA CAPITAL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON DAVID VAAMONDE JUANATEY OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP. OTROS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 101 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JORGE DELCLAUX BRAVO PREVENTIVA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. CONSEJERO DON JORGE DELCLAUX BRAVO FINDEL, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JORGE DELCLAUX BRAVO AMADEL CAPITAL, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JORGE DELCLAUX BRAVO PROMOTORA RESIDENCIAL LIENDO, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JORGE DELCLAUX BRAVO ESTRELA CAPITAL PARTNERS ASESORES, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JORGE DELCLAUX BRAVO AZZURRA CAPITAL PARTNERS SARL OTROS DON JORGE DELCLAUX BRAVO AZZURRA CAPITAL HOLDINGS GP SARL OTROS DON JORGE DELCLAUX BRAVO AZZURRA CAPITAL MANAGEMENT FZE-EAU OTROS DON JORGE DELCLAUX BRAVO WINSLOW S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JORGE DELCLAUX BRAVO FUNDACION GEORGE TOWN ESPAÑA PATRONO DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES CAMARA DE COMERCIO ESPAÑA- EE. UU. VICEPRESIDENTE DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES TÉCNICAS REUNIDAS, S.A. CONSEJERO DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES ALTKOCA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES SENECTICAL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES CONSEJO INTERNACIONAL CONSULTIVO DE CIENCIA, UNIVERSIDAD Y SOCIEDAD DE LA CRUE CONSEJERO A continuación se describen los cargos que han sido informados como "OTROS" o "Representante de Consejero": - D. Manuel Azuaga Moreno es miembro de la Junta Directiva de la Asociación CIFAL Málaga, en representación de Unicaja Banco. - Dª María Luisa Arjonilla es Directora de Tecnología Corporativa en el Grupo Proeduca Altus. - D. Jorge Delclaux Bravo es Class A Manager de Azzura Capital Partners Sarl y de Azzura Capital Holding GP Sarl y es Director/Consejero ejecutivo de Azurra Capital Management FZE-EAU. - D. Rafael Domínguez de la Maza es Subdirector General en Mayoral Moda Infantil, S.A.U. - Dª Petra Mateos-Aparicio Morales es miembro del Consejo Internacional Consultivo de Ciencia, Universidad y Sociedad de la CRUE y Representante persona física del Consejero Altkoca, S.A en el Consejo de Grupo Celulosas Moldeadas, S.A. - Dª María Garaña es miembro del Consejo de Supervisión de TUI AG. - D. Felipe Fernández es miembro del Consejo General y de Supervisión de EDP Energías de Portugal, S.A. representante persona física de la consejero Draursa, S.A. - D. David Vaamonde es Socio/Director de/en Oceanwood Capital Managment LLP. De los anteriores cargos son retribuidos los siguientes: - D. Manuel Azuaga Moreno: Cecabank, S.A. y CECA. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 101 - D. Manuel Menéndez Menéndez: EDP Renovaveis, S.A. - D. Jorge Delclaux Bravo: Preventiva Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. y Azzurra Capital Management FZE-EAU. - D. Rafael Domínguez de la Maza: Indumenta Pueri, S.L. - D. Felipe Fernández Fernández: Cementos de Tudela Veguin, S.A., Masaveu Inmobiliaria, S.A., EDP España, S.A. y EDP Energías de Portugal, S.A. - Dª María Garaña Corces: TUI AG y Alantra Partners, S.A. - Dª Petra Mateos-Aparicio Morales: Técnicas Reunidas, S.A. - D. Isidoro Unda Urzaiz: Nacional de Reaseguros, S.A., GES Seguros y Reaseguros S.A. - D. David Vaamonde: Oceanwood Capital Managment LLP. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI Docencia, investigación y transferencia de conocimiento como Catedrática Emérita de la Universidad de Barcelona DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES Vicepresidenta de Servicios Profesionales para Europa, Oriente Medio y África en la sociedad ADOBE INC. DON DAVID VAAMONDE JUANATEY Gestor de Inversiones en Sector Bancario Europeo en la sociedad OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO CEO de CMC Family Advisors; Asesora del Consejo de Administración de Holding LH Paragon Inc; Asesora Senior de Forbes Global Propierties LLC y; miembro del Consejo Asesor de FinancialReg360, S.L. DON ISIDORO UNDA URZÁIZ Miembro del Consejo Asesor de Beragua Advisory. S.L. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El art. 15.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros no podrán formar parte de más consejos de administración que los que resulte posible bajo la normativa bancaria de aplicación. En particular, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en su artículo 26 sobre régimen de incompatibilidades y limitaciones, indica que salvo en determinados casos, no podrán ocupar al mismo tiempo más cargos que los previstos en una de las siguientes combinaciones: i) un cargo ejecutivo junto con dos cargos no ejecutivos o; ii) cuatro cargos no ejecutivos. Se entiende por cargos ejecutivos, en todo caso, aquellos que desempeñen funciones de dirección en la entidad, cualquiera que sea el vínculo jurídico que les atribuya estas funciones. También se establecen previsiones especíﬁcas a ﬁn de determinar cómo debe realizarse el cómputo de cargos cuando se trate de aquellos que se ocupan dentro del propio grupo, o en sociedades mercantiles en las que la entidad cuenta con una participación signiﬁcativa. El régimen de incompatibilidades también se contiene en la norma 34 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013. En el ámbito internacional también resultan de aplicación a las Entidades de Crédito la Guía para la Evaluación de la Idoneidad del Banco Central Europeo o las Directrices sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06). C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.553 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 4.118 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 101 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON GALO JUAN SASTRE CORCHADO DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO DON MIGUEL ÁNGEL BARRA QUESADA DIRECTOR DE NEGOCIOS ESG DON JOAQUÍN SEVILLA RODRÍGUEZ DIRECTOR DE NEGOCIOS DIGITALES DON JOSÉ MARÍA DE LA VEGA CARNICERO DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS, TALENTO Y CULTURA DOÑA MARTA SUÁREZ GONZÁLEZ DIRECTORA DE OBJETIVOS Y SEGUIMIENTO DE NEGOCIO DON JONATHAN DE JOAQUÍN VELASCO DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO DOÑA ANA ECHENIQUE LORENZO DIRECTORA DEL GABINETE DEL CONSEJERO DELEGADO DON SEVERINO JESÚS MÉNDEZ SUÁREZ DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES Y TECNOLOGÍA DON ISIDRO RUBIALES GIL DIRECTOR GENERAL ADJUNTO AL PRESIDENTE DON PABLO GONZÁLEZ MARTÍN DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS DON FRANCISCO JAVIER PÉREZ GAVILÁN DIRECTOR GENERAL DE RIESGO DE CRÉDITO DON JESÚS NAVARRO MARTÍN DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DON JESÚS RUANO MOCHALES DIRECTOR GENERAL ADJUNTO AL CONSEJERO DELEGADO DON AGUSTÍN LOMBA SORRONDEGUI DIRECTOR DE PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA Y PRESUPUESTACIÓN DON JUAN PABLO LÓPEZ COBO DIRECTOR DE RELACION CON INVERSORES DON CÉDRIC BLANCHETIÈRE DIRECTOR DE CONTROL GLOBAL DEL RIESGO DOÑA MARÍA DEL CRISTO GONZÁLEZ ÁLVAREZ DIRECTORA DE TRANSFORMACIÓN E INNOVACIÓN DON VICENTE ORTI GISBERT DIRECTOR GENERAL DE SECRETARÍA GENERAL Y TÉCNICA Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 16,66 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.310 El importe de la remuneración total de la alta dirección corresponde a las cantidades devengadas por 19 miembros de la alta dirección que han desarrollado sus funciones en algún momento del ejercicio, aunque no tengan tal condición en la fecha de cierre. La denominación completa del cargo de D. Isidro Rubiales Gil es la siguiente: Director General Adjunto al Presidente de Control y Relación con Supervisores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 101 La denominación completa del cargo de D. Jesús Ruano Mochales es la siguiente: Director General Adjunto al Consejero Delegado de Desarrollo Corporativo, Participadas, Recuperaciones y Gestión de Activos no Core. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan, además de en la normativa de aplicación, en: los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración; la Política para la Evaluación de la Idoneidad del Consejo de Administración, los Directores Generales y asimilados y otro Personal Clave para el desarrollo de la actividad ﬁnanciera. La normativa interna de idoneidad de consejeros se completa con la Política de Diversidad; la Política de Selección y Nombramiento de Consejeros; la Política de Sucesión, y el Procedimiento de Evaluación del Funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, y de determinados cargos. Estos procedimientos, además, están sometidos a la evaluación de idoneidad del Banco Central Europeo y la aceptación del cargo supone la ﬁnalización del procedimiento tras el visto bueno de la autoridad bancaria al nombramiento propuesto, que debe ser aprobado por la Junta General. La Comisión de Nombramientos evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, deﬁne las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos y evalúa la dedicación precisa para el desempeño. - Selección En la selección de candidatos a consejeros se seguirá el siguiente procedimiento: 1. La Comisión de Nombramientos tendrá en cuenta el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y elaborará una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño de su cometido, todo ello en función de las necesidades que los órganos de administración de la Entidad tengan en cada momento, y, en particular, atendiendo al objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y a las orientaciones establecidas sobre esta materia en la Política de Diversidad del Consejo de Administración de Unicaja Banco, para garantizar el mantenimiento de dicho objetivo de representación del 30% de consejeras. 2. Los accionistas con derecho a nombrar Consejeros podrán proponer, para la cobertura de vacantes, el nombramiento de las personas que consideren, ya sea con el carácter de consejero ejecutivo o dominical. Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos podrá recurrir a la contratación de servicios externos (“headhunters”) para la selección de potenciales candidatos, cuando lo considere necesario o conveniente. El Consejo de Administración podrá proceder a la designación de Consejeros por cooptación, cuando se cumplan los requisitos legal y estatutariamente previstos. Igualmente, la Comisión de Nombramientos podrá identiﬁcar y recomendar, con vistas a su propuesta al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas, candidatos para proveer los puestos vacantes del Consejo. - Evaluación de la idoneidad y Nombramiento Una vez identiﬁcados los candidatos, según lo indicado en el apartado ¨Selección¨, se seguirá el siguiente procedimiento para el nombramiento de consejeros: a) La Comisión de Nombramientos iniciará el procedimiento de evaluación de la idoneidad, de acuerdo con lo establecido en la Política para la Evaluación de la Idoneidad, y emitirá el correspondiente informe de evaluación. En el caso de Consejeros independientes, elevará, en su caso, la propuesta de nombramiento al Consejo y en los restantes tipos de Consejeros, informará las correspondientes propuestas de nombramiento al Consejo. b) Si el informe es favorable, el Consejo de Administración, a la vista del informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos, analizará a los candidatos, así como sus respectivos expedientes. c) Si el resultado de dicho análisis es favorable, se someterá la propuesta de nombramiento a la autorización de las autoridades supervisoras competentes. Con carácter excepcional, de producirse vacantes que puedan incidir negativamente en la gestión diaria de la Entidad, la petición de autorización a la autoridad supervisora podrá ser inmediatamente posterior al nombramiento del Consejero, que quedará condicionado en cuanto a su efectividad a la obtención de una valoración favorable. d) Una vez obtenida la evaluación favorable de los candidatos por parte de la autoridad supervisora competente, el Consejo adoptará el acuerdo de designación por cooptación, en caso de vacante, o se someterá la propuesta a la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 101 (CONTINÚA EN APTDO. H.1) C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones El Consejo de Administración de Unicaja Banco viene realizando anualmente una evaluación del funcionamiento del Consejo, de las Comisiones de apoyo y de sus respectivos cargos. Sobre la base del resultado de la evaluación del funcionamiento del ejercicio 2021, cuyas conclusiones fueron satisfactorias, si bien existían ciertas áreas con recorrido para mejorar, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, aprobó un plan de acción que ha sido objeto de seguimiento durante el ejercicio 2022. El plan de acción ha ido dirigido a: i) continuar aumentando la antelación en la puesta a disposición de los consejeros de la documentación sobre los asuntos a tratar en las reuniones de los órganos de gobierno; ii) Optimizar el tiempo de las sesiones para tratar asuntos relevantes; iii) Mantener sesiones extraordinarias para revisar la estrategia de la entidad a medio plazo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El artículo 529 nonies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, señala que el consejo de administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo. De conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su recomendación 36, y tal y como queda recogido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, y en el “Procedimiento de Evaluación del Funcionamiento del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. y de sus Comisiones, y de determinados cargos”, al menos, cada tres años, contará con el apoyo de un consultor externo. El último ejercicio que la Entidad contó con un consultor externo fue para la evaluación del ejercicio 2019, en el que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, nombró al consultor externo independiente para auxiliarle en la realización de la evaluación. Para la evaluación de la organización y funcionamiento del ejercicio 2022, la Sociedad contará con el apoyo de un consultor externo. El perímetro a evaluar comprende, especíﬁcamente, al Consejo en su conjunto, y de forma individual el cargo del Presidente Ejecutivo, del Consejero Delegado, de la Secretaría/Vicesecretaría del Consejo, el Consejero Coordinador y la contribución individual de cada Consejero. Asimismo, cada una de sus Comisiones de apoyo e individualmente los cargos de Presidente y Secretario de cada una de ellas. En caso de que se formulen recomendaciones se elaborará un plan de acción que será sometido a la aprobación del Consejo y, en su caso, objeto de seguimiento a lo largo del ejercicio 2023. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El último proceso de evaluación auxiliado por un experto externo fue el correspondiente al ejercicio 2019, en el que se contrató a la ﬁrma EgonZehnder, quien no prestó ningún otro servicio a la Sociedad o a cualquier sociedad de su Grupo en ese ejercicio. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros; b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 101 c. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros: 1) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos; o 2) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad; d. A requerimiento del Banco de España, el Banco Central Europeo u otra autoridad con competencias en la materia. e. Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, lo considere conveniente en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, cuando el consejero haya dejado de cumplir los requisitos legales de honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos en el artículo 24 de la Ley 10/2014 y sus normas de desarrollo, o, en particular, cuando el Consejero se encuentre procesado por causas penales. En particular, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y, en su caso, al Banco de España, Banco Central Europeo o autoridad competente. Asimismo, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen transmita o rebaje su participación accionarial. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique al mercado, a través de la página web de la CNMV, el motivo del cese se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El art. 18.8 de los Estatutos sociales dispone que todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se reﬁera. El art. 15.2.b) del Reglamento del Consejo de Administración dispone en el caso indispensable de que un consejero no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al consejero al que, en su caso, haya conferido su representación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 101 Por otro lado, en virtud de lo contemplado en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones podrán otorgarse por carta o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del Presidente, asegure la certeza de la representación. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 21 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 3 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 8 Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO 13 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS 16 Número de reuniones de COMISIÓN DE RIESGOS 11 Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 0 Número de reuniones de COMISIÓN DE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN 7 El Consejo de Administración mantuvo 21 reuniones en el ejercicio 2021. Adicionalmente, el Consejo de Administración adoptó acuerdos en una ocasión por el procedimiento por escrito y sin sesión. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones adoptaron acuerdos en una ocasión por el procedimiento por escrito y sin sesión. El número de reuniones informadas han sido celebradas por la actual Consejera Coordinadora Dª Carolina Martínez Caro. La Comisión de Sostenibilidad no se ha reunido en el ejercicio 2022 debido a que fue constituida el 16 de diciembre de 2022. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 21 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 97,50 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 15 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 101 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 97,50 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene entre sus competencias la de mantener relaciones con los auditores externos para, entre otros extremos, recibir información sobre el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas anuales. Sobre tal base, los auditores externos presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, previamente a la formulación de las Cuentas Anuales de la Entidad, las conclusiones de su trabajo así como un borrador de opinión de auditoría que, a expensas del resultado de los procedimientos de auditoría que pudieran estar en esa fecha pendientes de ejecución, representa la opinión de los auditores externos sobre las Cuentas Anuales que formulará el Consejo de Administración y serán elevadas a la Junta General de Accionistas para su aprobación. Otra de las competencias establecidas para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de elevar informes y propuestas al Consejo de Administración, sobre los asuntos de su competencia. Por lo tanto, en el caso de que el anticipo de opinión de auditoría contuviese salvedades, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo remitirá un informe por escrito al Consejo de Administración para comunicarle este hecho y valorar la posibilidad de modiﬁcar los estados ﬁnancieros y subsanar las salvedades que hubiesen puesto de maniﬁesto en el anticipo de opinión de auditoría, de forma que las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración representen la imagen ﬁel del patrimonio y de la situación ﬁnanciera de la Entidad. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Tal y como establece el artículo 25.3 de los Estatutos Sociales, el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo le corresponden, en relación con el auditor de cuentas, las siguientes funciones: i) Elevar al Consejo, para su traslado a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación, y recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. ii) Deﬁnir un procedimiento de selección del auditor de cuentas, en el que se especiﬁquen los criterios o parámetros a valorar. iii) Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de este, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa de aplicación, así como recibir aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas: a) conﬁrmación escrita de su independencia frente a la Entidad o entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente; b) información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 101 iv) Emitir, anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. v) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. vi) Velar por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. vii) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia, presentando, en su caso, recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. viii) Supervisar que la Entidad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor, y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. ix) Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Entidad. x) Asegurar que la Entidad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Respecto al ejercicio 2022, se han elaborado los correspondientes informes del auditor externo y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo sobre la independencia del auditor externo conﬁrmando la misma. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo ha concluido que los servicios realizados por el auditor externo relacionados con la auditoría de cuentas y otros servicios distintos de los de auditoría, cumplen con los requisitos de la Ley de Auditoría de Cuentas y del Reglamento (UE) nº 537/2014, aplicable a entidades de interés público, para ser compatibles con la auditoría de las cuentas anuales y que dichos servicios no presentan amenazas signiﬁcativas a la independencia del auditor. Por último, en cuanto a las relaciones con el auditor, cabe resaltar que la Entidad cuenta con una Política de nombramiento de auditor, aprobación de servicios y otros aspectos de independencia del auditor del Grupo Unicaja Banco, en la que se establecen las normas y procedimientos de cara a la relación con los auditores en cuanto a nombramiento, aprobación de servicios distintos de auditoría según lo requerido por el Reglamento (UE) nº 537/2014, y otros asuntos que son competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco. En cuanto a las Agencias de Caliﬁcación, desde la Dirección de Relación con Inversores, que internamente coordina el proceso, se dan instrucciones a los distintos Departamentos de la Entidad para que faciliten toda la información disponible y que sea solicitada por aquéllas, con las que, por su propio sistema de trabajo, los proveedores de información nunca están en contacto con el equipo evaluador ﬁnal. En lo referente a analistas ﬁnancieros y bancos de inversión, previamente a la contratación del servicio que pueda requerirse, el Banco analiza su valoración profesional en el sector respectivo, incluidas su experiencia e independencia, tras lo cual se limita a aportar la información ﬁnanciera que demanden y poner a su disposición los medios que pudieran requerir para el desarrollo de la actuación solicitada, garantizando así que el proceso cuenta con las condiciones que permitan asegurar el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de independencia y que no se generan conﬂictos de interés. En todos los casos, la designación de estos expertos se realiza a través de un proceso de contratación, en el que se ﬁrma una carta de encargo que incluye las cláusulas de conﬁdencialidad que resulten aplicables al trabajo concreto. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 101 C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 308 0 308 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 17,76 0,00 15,33 El importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (en miles de euros) incluye los servicios prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en relación con el ejercicio 2022 que no vienen directamente requeridos por la legislación vigente. El importe de los trabajos de auditoría es el promedio de los tres últimos ejercicio cerrados (2021, 2020 y 2019). Los criterios de cálculo y el perímetro de sociedades del Grupo que se ha considerado son los establecidos en la Ley de Auditoría de Cuentas y el artículo 4.2 del Reglamento (UE) 537/2014. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 12 12 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 101 Detalle del procedimiento El artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de sus funciones, el consejero está obligado a, entre otros deberes, informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones y demás órganos corporativos a los que pertenezca; a tales efectos tiene el deber de exigir y el derecho de recabar la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Conforme a lo dispuesto por el artículo 25.3 del Reglamento del Consejo, el Presidente velará por que los Consejeros reciban con carácter previo a las sesiones información suﬁciente para deliberar sobre los puntos del orden del día. En este sentido, Unicaja Banco dispone de una plataforma on-line para facilitar, de manera segura y conﬁdencial, a los consejeros el material necesario para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. Asimismo, dispone el artículo 19 del Reglamento del Consejo que los consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información, ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que puedan practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas. La Sociedad establecerá los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la Sociedad. En particular, la Sociedad ofrecerá también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Con carácter anual se valoran las necesidades especíﬁcas de formación de los consejeros y se desarrolla un plan de formación especíﬁco para el Consejo de Administración y otro reforzado para los miembros de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento Normativo, y Riesgos. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Conforme dispone el artículo 14.2.e) del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, lo considere conveniente en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, cuando el consejero haya dejado de cumplir los requisitos legales de honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos en el artículo 24 de la Ley 10/2014 y sus normas de desarrollo, o, en particular, cuando el consejero se encuentre procesado por causas penales. Adicionalmente, la Entidad cuenta con una Política para la evaluación de la Idoneidad en la que obliga a los miembros del Consejo de Administración de comunicar a la Sociedad, de inmediato, cualquier circunstancia que afecte a su honorabilidad comercial y profesional, honestidad e integridad, conocimientos, experiencia y competencias exigibles. En particular, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y, en su caso, al Banco de España, Banco Central Europeo o autoridad competente. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 101 Nombre del consejero Naturaleza de la situación Observaciones DOÑA TERESA SÁEZ PONTE Citación para declarar como investigada en las Diligencias Previas 545/2014, abiertas por el Juzgado de Instrucción nº 6 de Sevilla. Se cita a declarar como investigada por posibles delitos de prevaricación administrativa y malversación de caudales públicos en razón de su participación como vocal del Consejo Rector de la Agencia de Innovación de Andalucía (IDEA) en la reunión de 24 de noviembre de 2008, en la que se aprobó la concesión de aval a favor de la Sociedad Cooperativa Andaluza Frutera Exportadora de Sevilla (COFRUTEX). En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es aﬁrmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos. [ √ ] [  ] Sí No Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada El Consejo de Administración examinó el caso y acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos que no procedía adoptar ninguna medida en relación con la citada consejera y que su permanencia en el Consejo de Administración, mientras se instruyen las citadas diligencias previas, no perjudica al crédito y reputación de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos, considerando determinados aspectos relativos al sentido de ser citado a declarar como investigado en unas actuaciones penales, entiende que la mera citación no supone ni un juicio crítico sobre la conducta del llamado a declarar en tal condición, ni que tengan que existir, siquiera, indicios de participación en un hecho presuntamente punible, bastando una hipótesis, aunque sea puramente teórica, para ser llamado a declarar en tal concepto. Igualmente, la Comisión de Nombramientos considerando el Auto y las circunstancias de hecho que en el mismo aparecen recogidas, observa que la participación de la Sra. Sáez Ponte ha sido muy limitada en los hechos objeto de investigación. Así, la relación de la Sra. Sáez Ponte con la Agencia IDEA se ciñó a su pertenencia al Consejo Rector entre los años 2008 y 2012, sin que conste que ejerciera en el mismo funciones ejecutivas ni que tuviera conferidas facultades de disposición, gestión o representación. Por otra parte, el Auto no le atribuye una concreta conducta que pudiera dar lugar a la comisión de los delitos investigados, más allá de su participación en la adopción de acuerdos en el seno del Consejo Rector de la Agencia IDEA. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 101 C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 30 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero Delegado. Miembros del Comité de Dirección. Resto Empleados El Consejero Delegado tendrá derecho a percibir, en los supuestos regulados en su contrato, una indemnización por importe equivalente a una anualidad de su retribución dineraria ﬁja bruta anual. Adicionalmente, como compensación por el pacto de no competencia percibirá, al término del contrato, una compensación económica equivalente a una anualidad de su retribución dineraria ﬁja en el momento de extinción del contrato, cuyo importe se abonaría una vez ﬁnalizado el periodo de no competencia. En cuanto a los miembros del Comité de Dirección y resto de empleados: Indemnización, para algunos miembros del Comité de Dirección (11) y resto de empleados (18), por rescisión del contrato no imputable al empleado de entre 1 y 3 anualidades. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ Se informa a la Junta General a través del presente Informe, que a su vez forma parte del informe de gestión contenido en las Cuentas Anuales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 101 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES PRESIDENTE Independiente DOÑA MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ VOCAL Independiente DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ VOCAL Dominical DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO VOCAL Independiente DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES SECRETARIO Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Su organización y funcionamiento están regulados en el artículo 27 bis de los Estatutos sociales y en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración. 1) Funciones que tiene atribuidas: i. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. ii. Preparar las decisiones relativas a las retribuciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deberá adoptar el Consejo de Administración. iii. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y Altos Directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los altos directivos, velando por su observancia. iv. Elaborar un informe especíﬁco, que acompañará a la propuesta de la política de retribuciones del Consejo de Administración. v. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la de los demás Consejeros y Altos directivos de la Sociedad. vi. Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. vii. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. 2) Procedimientos, reglas de organización y funcionamiento: La Comisión de Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. La mayoría de ellos y, en todo caso, el Presidente deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar. El Consejo de Administración designará un Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que pertenezcan a la misma. También designará un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la misma, quien auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reﬂejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones. La Comisión se reunirá con la periodicidad que determine la propia Comisión y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 101 El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de las decisiones adoptadas por la misma. Anualmente, la Comisión elabora un plan de actuación para el ejercicio y un informe anual sobre su funcionamiento, de los que dará cuenta al Consejo de Administración. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO Nombre Cargo Categoría DON JORGE DELCLAUX BRAVO PRESIDENTE Independiente DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO VOCAL Independiente DON ISIDORO UNDA URZÁIZ VOCAL Independiente DON DAVID VAAMONDE JUANATEY VOCAL Dominical DON MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO SECRETARIO Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Su organización y funcionamiento están regulados en el artículo 25 de los Estatutos sociales, en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Este último fue aprobado por el Consejo de Administración el 21 de febrero de 2018 (disponible a través de la página web corporativa de Unicaja Banco (“www.unicajabanco.com”), que viene a desarrollar la regulación contenida en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, asumiendo, en seguimiento de sus recomendaciones, los principios de la Guía Técnica 3/2017, de 27 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público. 1) Funciones que tiene atribuidas: (a) En relación con los sistemas de información y control interno: i. Supervisar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información ﬁnanciera relacionada con la Entidad y su Grupo. Esta labor de supervisión podrá realizarse de forma puntual a petición del Consejo. ii. Supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, presentando, en su caso, recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera. iii. Supervisar, analizar y comentar la información ﬁnanciera que la Sociedad deba haber pública periódicamente, o deba remitir a los órganos reguladores o de supervisión, con la alta dirección, el auditor interno o, en su caso, con el auditor de cuentas, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables de las cuentas anuales y, a tal ﬁn, considerar la conveniencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas, para, posteriormente, informar al Consejo de Administración antes de su aprobación o formulación. iv. Supervisar la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF), lo que comprende la recepción de informes de los responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de conﬁanza y ﬁabilidad del sistema con propuestas de actuaciones de mejora. v. Supervisar el funcionamiento del mecanismo (Canal de Cumplimiento) que permite a los empleados, entre otros, comunicar de forma conﬁdencial las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de normas de conducta, ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Entidad, y proponer las acciones oportunas para mejorar su funcionamiento y reducir el riesgo de la comisión de eventuales irregularidades en el futuro. vi. Supervisar que la información ﬁnanciera publicada en la página web corporativa de la Entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. vii. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo o en el propio Reglamento de la Comisión, y, en particular, sobre la información ﬁnanciera que la Entidad deba hacer INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 101 pública periódicamente, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. viii. Mantener, por medio de su Presidente, un diálogo continuo con el responsable de la función de información ﬁnanciera. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JORGE DELCLAUX BRAVO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 22/02/2022 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES PRESIDENTE Independiente DON JUAN FRAILE CANTÓN VOCAL Dominical DOÑA CAROLINA MARTÍNEZ CARO VOCAL Independiente DON ISIDORO UNDA URZÁIZ VOCAL Independiente DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA SECRETARIO Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Su organización y funcionamiento están regulados en el artículo 27 de los Estatutos sociales y en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración. 1) Funciones que tiene atribuidas: i. Evaluar las competencias, la diversidad, el equilibrio de conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante en él y evaluará la dedicación precisa para el buen desempeño de su cometido. ii. Identiﬁcar y recomendar, mediante el correspondiente informe, en el caso de Consejeros ejecutivos y Consejeros dominicales, o propuesta, en el caso de Consejeros independientes, candidatos para proveer los puestos vacantes del Consejo, con vistas a su aprobación por el Consejo de Administración o por la Junta General. iii. Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración, haciendo recomendaciones al mismo, con respecto a posible cambios. iv. Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo en consecuencia. v. Asegurar que los Consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. vi. Informar de las propuestas de nombramiento y separación de Altos Directivos, así como de las condiciones básicas de sus contratos. vii. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del primer ejecutivo de la Sociedad, formulando en su caso propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 101 viii. Revisar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros e informar de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. ix. Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los Altos Directivos y formular recomendaciones. x. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. xi. Informar los nombramientos de los Vicepresidentes del Consejo, del Consejero Delegado, del Consejero Coordinador y de los Presidentes de las Comisiones. xii. Informar el nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) COMISIÓN DE RIESGOS Nombre Cargo Categoría DON ISIDORO UNDA URZÁIZ PRESIDENTE Independiente DOÑA MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ VOCAL Independiente DON JORGE DELCLAUX BRAVO VOCAL Independiente DON DAVID VAAMONDE JUANATEY VOCAL Dominical DOÑA TERESA SÁEZ PONTE SECRETARIO Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Su organización y funcionamiento están regulados en el artículo 26 de los Estatutos sociales y en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración. 1) Funciones que tiene atribuidas: i. Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia. ii. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, la identiﬁcación, gestión y cuantiﬁcación adecuadas de todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad. iii. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el Consejo de Administración. iv. Examinar si los precios de los activos y pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. Si la Comisión constata que los precios no reﬂejan adecuadamente los riesgos de conformidad con el modelo empresarial y la estrategia de riesgo, presentará al Consejo de Administración un plan para subsanar esta deﬁciencia. v. Determinar, junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia Comisión y el Consejo. vi. Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de retribución racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista, tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez, la probabilidad y la oportunidad de los beneﬁcios. vii. Participar activamente en la elaboración de la política de gestión de riesgos de la Sociedad, procurando que la misma identiﬁque al menos: (a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (b) La ﬁjación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. (c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. (d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 101 2) Procedimientos, reglas de organización y funcionamiento: La Comisión de Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración entre los Consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas , y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Sociedad. La mayoría de ellos y, en todo caso, el Presidente deberán ser consejeros independientes. El Consejo de Administración designará un Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que pertenezcan a la Comisión, así como un Secretario, que podrá no ser miembro de la Comisión. Se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cuantas veces fuera necesario, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas o cuando así lo soliciten dos de sus miembros. El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de las decisiones adoptadas por la misma. Anualmente, la Comisión elabora un plan de actuación para el ejercicio y un informe anual sobre su funcionamiento, de los que dará cuenta al Consejo de Administración. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTE Independiente DON JORGE DELCLAUX BRAVO VOCAL Independiente DON JUAN FRAILE CANTÓN VOCAL Dominical DON MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO VOCAL Dominical DON FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ SECRETARIO Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 40,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Funciones: i) Supervisar que las prácticas de la Sociedad relacionadas con la sostenibilidad se ajusten a la estrategia, las políticas ﬁjadas, y los compromisos adquiridos. ii) Informar las Políticas que sobre sostenibilidad hayan de someterse a la aprobación del Consejo de Administración, con el ﬁn de fomentar la inclusión de la cultura corporativa y cumplir la misión de promover el interés social, teniendo en cuenta a los distintos grupos de interés. iii) Velar por la integridad del contenido de los informes en materia de sostenibilidad, así como por el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia. Respecto de la información no ﬁnanciera contenida en el informe de gestión anual, evaluar su contenido con carácter previo a su revisión e informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior formulación por el Consejo de Administración. iv) El seguimiento de los procesos de identiﬁcación, evaluación, control y gestión de riesgos en el ámbito de la sostenibilidad. v) Evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables de la Sociedad. vi) Conocer los escritos, informes o comunicaciones de organismos supervisores relativos a la sostenibilidad y emitir los informes y/o propuestas que, en su caso, correspondan. vii) Asesorar al Consejo de Administración en la toma de decisiones en materia de sostenibilidad, así como prestar la asistencia que pueda ser requerida, en el marco de sus respectivas competencias, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y por la Comisión de Riesgos, y actuar coordinadamente con ambas Comisiones. viii) Elevar al Consejo de Administración propuestas en materia de sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 101 Reglas de funcionamiento: Las reglas de funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad se especiﬁcan a continuación: 1. La Comisión de Sostenibilidad estará compuesta por un mínimo de 3 y un máximo de 5 Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelegidos indeﬁnidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros. La totalidad de los miembros de la Comisión de Sostenibilidad deberán ser consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad. Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar. 2. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Sostenibilidad de entre los Consejeros independientes que formen parte de la Comisión. También designará un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la Comisión, quien auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la misma, ocupándose de reﬂejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros. 3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que determine la propia Comisión y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. La convocatoria de las sesiones será comunicada con una antelación mínima de dos días hábiles a la fecha señalada para la reunión. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio, del que dará cuenta al Consejo. 4. La Comisión de Sostenibilidad podrá recabar asesoramiento externo cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones. 5. El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de las decisiones adoptadas por la misma. 6. La Comisión elevará al Consejo de Administración, con carácter anual, un informe sobre su funcionamiento. 3) La Comisión no ha tenido actividad durante el ejercicio 2022 debido a su reciente creación, concretamente el 16 de diciembre de 2022. COMISIÓN DE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA LUISA ARJONILLA LÓPEZ PRESIDENTE Independiente DON RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA VOCAL Dominical DOÑA MARÍA GARAÑA CORCES VOCAL Independiente DOÑA TERESA SÁEZ PONTE VOCAL Dominical DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL Independiente DOÑA PETRA MATEOS-APARICIO MORALES SECRETARIO Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 50,00 % de consejeros independientes 50,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. 1) Funciones que tiene atribuidas: i. Asistir al Consejo de Administración en la toma de decisiones que afecten a la tecnología, a la gestión de la información y de los datos y a las estructuras de telecomunicaciones de la Sociedad, informando los planes y actuaciones estratégicas, y elevando las propuestas oportunas. ii. Supervisar la optimización del soporte tecnológico para el tratamiento de la información y el desarrollo de sistemas y aplicaciones, garantizando el adecuado funcionamiento de los mismos y la seguridad de los datos. iii. Seguir el proceso de transformación tecnológica de la Sociedad, con particular atención a su impacto en el modelo de negocio. iv. Seguir el riesgo tecnológico, en general. v. Velar por la identiﬁcación de las potenciales vías de innovación existentes en la Sociedad, así como supervisar y seguir las iniciativas de innovación que repercutan en el modelo de negocio. vi. Prestar la asistencia que pueda ser requerida, en el marco de sus respectivas competencias, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y por la Comisión de Riesgos, y actuar coordinadamente con ambas Comisiones en la medida en que pueda ser necesario para el ejercicio de sus propias competencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 101 2) Procedimientos, reglas de organización y funcionamiento: Estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad. Los miembros de la Comisión de Tecnología e Innovación serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar. Los Consejeros que nombre el Consejo de Administración como miembros de la Comisión lo serán por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Tecnología e Innovación de entre los Consejeros independientes que formen parte de la misma. También designará un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la Comisión, quien auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la misma, ocupándose de reﬂejar debidamente el desarrollo de las sesiones en las actas, que se pondrán a disposición de todos los Consejeros. La Comisión se reunirá con la periodicidad que determine la propia Comisión y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, la Comisión elabora un plan de actuación para el ejercicio y un informe anual sobre su funcionamiento, de los que dará cuenta al Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de las decisiones adoptadas por la misma. 3) Actuaciones de la Comisión de Tecnología e Innovación durante el ejercicio 2022: Las principales materias y asuntos objeto de tratamiento por la Comisión durante el ejercicio 2022, en sus diferentes ámbitos de actuación, han sido los siguientes: (i) Gobierno Corporativo: En su primera sesión celebrada en 2022, la Comisión aprobó su Plan de Actuación para dicho ejercicio. La Comisión también realizó la evaluación de su funcionamiento durante el ejercicio anterior. (ii) Seguimiento del Plan de Integración Tecnológica: La Comisión realizó un seguimiento de los asuntos de integración relacionados con la Tecnología, con motivo de la migración de los sistemas informáticos de Liberbank a los de Unicaja Banco tras la fusión. (iii) Tecnología e Innovación: La Comisión fue informada de los planes y trabajos realizados para la evolución de la arquitectura y optimización de la infraestructura tecnológicas, habiendo informado favorablemente y elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, el Plan Tecnológico 2022-2024. La Comisión tomó conocimiento del informe anual de la función de Gobierno y Calidad del Dato correspondiente a 2021. (iv) Riesgo tecnológico y Ciberseguridad: La Comisión, en reuniones conjuntas con la Comisión de Riesgos, ha sido informada de la situación de los riesgos tecnológicos y los relacionados con la ciberseguridad. La Sociedad tiene previsto publicar en la página web corporativa, al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2023, el Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Tecnología e Innovación, en el que se expone de forma más detallada el funcionamiento y actividades desempeñadas por esta Comisión en el ejercicio 2022. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 4 80,00 3 60,00 2 40,00 2 40,00 COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO 1 20,00 2 40,00 2 40,00 2 40,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS 2 40,00 2 40,00 2 40,00 1 25,00 COMISIÓN DE RIESGOS 2 40,00 1 20,00 4 80,00 3 75,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 101 Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 1 20,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN 5 83,33 2 60,00 2 66,67 1 50,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. En el apartado C.2.1 del presente informe se señalan los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración en los que se contiene la regulación interna de las diferentes Comisiones del Consejo, excepto de la Comisión de Tecnología e Innovación y la Comisión de Sostenibilidad que se regulan por acuerdo del Consejo de Administración. Tanto los Estatutos Sociales, como el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y las normas de funcionamiento de la Comisión de Tecnología e Innovación y la Comisión de Sostenibilidad se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com) en el apartado de “Gobierno corporativo y política de remuneraciones”. En el año 2022 se ha creado la Comisión de Sostenibilidad y no se ha modiﬁcado ninguna de las disposiciones o acuerdos que regulen las comisiones del Consejo. En cumplimiento de la Recomendación 6 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los informes de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento Normativo, Nombramientos y Retribuciones, correspondientes al ejercicio 2022 serán publicados en la página web corporativa de la Sociedad con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General Ordinaria de las Accionistas de la Sociedad. También se publicará en la página web corporativa de la Sociedad los correspondientes informes de la Comisión de Riesgos y de la la Comisión de Tecnología e Innovación. No se publicará la Comisión de Sostenibilidad puesto que su actividad es de reciente creación, concretamente el pasado 16 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 101 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Consejo de Administración ha desarrollado la normativa interna para la prevención de conﬂictos de intereses tanto en el propio Reglamento del Consejo de Administración, reservando al exclusivo conocimiento de este las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, altos directivos, con accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, como aprobado e implantado de manera efectiva una serie de procedimientos que establecen las bases de actuación que deberán seguirse a los efectos de prevenir y, en su caso, gestionar los conﬂictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, los clientes, proveedores y la sociedad en general, y en su caso, con otras entidades de su grupo, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en el sistema de gobierno corporativo de la Entidad. En concreto, la Entidad cuenta con la “Política de Identiﬁcación y Gestión de Conﬂictos de Interés y de Operaciones Vinculadas de Accionistas Signiﬁcativos, Consejeros, Altos Directivos y otras partes vinculadas” (la “Política”) que tiene por objeto establecer procedimientos de identiﬁcación, comunicación, evaluación y gestión de conﬂictos de intereses, así como regular el régimen de autorizaciones de las transacciones que la Sociedad realice con los Consejeros, Accionistas Signiﬁcativos y Altos Directivos de la Sociedad y con las personas a ellos vinculadas. En la citada Política, y en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, se establece que los órganos sociales encargados de la aprobación de las operaciones de crédito, aval o garantía que vayan a ser otorgadas a los miembros del Consejo de Administración y a las partes vinculadas a estos, serán la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, según el importe de la operación, en ambos casos, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo que, entre otros, evaluará si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y hará constar las menciones requeridas por la Circular 2/2016 del Banco de España para este tipo de operaciones. De conformidad con la normativa interna anteriormente referida, los órganos competentes para la aprobación de operaciones vinculadas serán: 1. La Junta General de Accionistas para operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo, según el último balance anual aprobado por la Sociedad. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. 2. El Consejo de Administración para el resto de operaciones, que sólo podrá delegar la aprobación de las operaciones que cumplan los requisitos legalmente previstos, como más adelante se describirá. El Consejero u otro Personal Clave afectado por la operación vinculada, o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente. La aprobación de operaciones vinculadas tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, en cuya elaboración no podrán participar los consejeros afectados. Como se ha indicado anteriormente, en la Política se ha previsto, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, una delegación a favor de determinados comités internos del Banco para el otorgamiento de operaciones de crédito a consejeros y a partes vinculadas, que no superen los 500.000 euros de importe agregado del último año (cantidad muy inferior al límite del 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad que establece la Ley de Sociedades de Capital), siempre y cuando se trate de operaciones concertadas en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas, se apliquen en masa a un elevado número de clientes, y se realicen a precios y tarifas establecidos con carácter general por el Banco. Estas operaciones, si bien no requieren de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, deben seguir un procedimiento interno de información y control periódico por la citada Comisión, establecido expresamente en la Política. Por otra parte, las operaciones que requieran de autorización por el Banco de España no podrán formalizarse en tanto no se obtenga la misma y, aquellas que no requieran de dicha autorización, serán comunicadas a dicho organismo inmediatamente después de su concesión. Además, la Entidad comunicará a la autoridad competente, con una periodicidad semestral, una relación de los miembros del Consejo de Administración y sus partes vinculadas, directores generales y asimilados a los que se les hubieran concedido préstamos, con el detalle que establece la Circular 2/2016 del Banco de España. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Entidad publica en su página web corporativa el informe anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo que contiene el informe de operaciones vinculadas, a los efectos del cumplimiento de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 101 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA 30,24 UNICAJA SOCIEDAD DEPORTIVA 54 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. JUAN FRAILE CANTÓN, DOÑA TERESA SÁEZ PONTE, DOÑA PETRA MATEOS- APARICIO Y D. MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO. NO (2) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA 30,24 UNICAJA SOCIEDAD DEPORTIVA 300 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. JUAN FRAILE CANTÓN, Dª TERESA SÁEZ PONTE, Dª PETRA MATEOS-APARICIO MORALES Y D. MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO NO (3) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA 30,24 CLUB BALONCESTO MÁLAGA, S.A.D. 3.500 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. JUAN FRAILE CANTÓN, Dª TERESA SÁEZ PONTE, Dª PETRA MATEOS- APARTICIO MORALES, D. MANUEL MUELA MARTÍN BUITRAGO. NO (4) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA 30,24 CLUB BALONCESTO MÁLAGA, S.A.D. 2.500 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. JUAN FRAILE CANTÓN, Dª TERESA SÁEZ PONTE, Dª PETRA MATEOS-APARICIO MORALES, D. NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 101 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual AVAL POR UN PLAZO DE UN AÑO (2) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Convenio de colaboración para el fomento del deporte. (3) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Contrato de patrocinio deportivo temporada 2022-2023. El importe no incluye IVA. (4) FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA Contractual Renovación de un crédito en cuenta corriente por un plazo de un año con reducción de límite de crédito. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 101 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 13.3 de los Estatutos Sociales encomienda al Consejo de Administración la deﬁnición de un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conﬂictos de intereses. El Consejo de Administración ha desarrollado la normativa interna para la prevención de conﬂictos de intereses en el propio Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en los artículos 7, 15, 16, 17, 18, 20 y 21. Así, el artículo 7.4.m del Reglamento del Consejo de Administración establece como competencia exclusiva del Consejo el examen y aprobación de las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, altos directivos, con accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 101 El artículo 15 del Reglamento del Consejo indica que los consejeros tienen entre otras obligaciones las de: a) no ejercitar sus facultades con ﬁnes distintos de aquellos a los que han sido concedidas; b) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; c) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad; d) comunicar al Consejo de Administración, conforme al procedimiento establecido, cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto; e) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y control de la Sociedad. En particular, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 101 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El sistema de gestión y control de riesgos implantado por el Grupo Unicaja Banco está articulado de acuerdo con las siguientes líneas básicas: - Un sistema de gobierno y organización de la función de riesgos, basado en la participación y supervisión activa del Consejo de Administración y de la Alta Dirección, que aprueba las estrategias generales de negocio y las políticas de la Entidad, y marca las líneas generales de gestión y control de riesgos en la misma. - Un Marco de Propensión al Riesgo (Risk Appetite Framework, RAF por sus siglas en inglés) que se conﬁgura dentro del Grupo como un instrumento fundamental en la implementación de la política de riesgos. - Un modelo de gestión prudente de la exposición al riesgo en el que el Grupo Unicaja Banco mantiene una atención rigurosa para mantener permanentemente un perﬁl de riesgo prudente y equilibrado, preservando los objetivos de solvencia, rentabilidad y adecuada liquidez, lo que se traduce en una cultura de riesgos sólida y coherente. - Una selección de metodologías apropiadas de identiﬁcación, medición, gestión y control de riesgos, en continuo proceso de mejora y en línea con los requisitos regulatorios, adecuando al mismo tiempo los requerimientos de recursos propios al nivel de riesgos reales derivados de la actividad bancaria. - Un modelo de supervisión basado en tres líneas de defensa, en consonancia con las expectativas de las autoridades reguladoras y supervisoras. En el Grupo Unicaja Banco, las políticas, métodos y procedimientos relacionados con la gestión y control global del riesgo son aprobados y revisados periódicamente por el Consejo de Administración de la Entidad. Basándose en el marco normativo vigente, en la estructura organizativa de Unicaja Banco se encuentra la Dirección de Control Global del Riesgo, dependiente de la Dirección General Adjunta al Presidente, de Control y Relación con Supervisores, funcionalmente separada de las áreas que generan las exposiciones. Dicha Dirección tiene entre sus funciones la de asumir el control, desde una perspectiva global, de la totalidad de los riesgos incurridos por la Entidad. La organización de la Dirección del Grupo Unicaja Banco cuenta con una estructura interna, perfectamente deﬁnida, que le sirve de apoyo y permite materializar las diferentes decisiones adoptadas. En el ámbito ﬁscal, de acuerdo con el documento de Estrategia Fiscal del Grupo Unicaja Banco aprobado por el Consejo de Administración, el sistema de gestión del riesgo ﬁscal en la Entidad funciona según el siguiente esquema: - Corresponde al Consejo de Administración la aprobación de las políticas de control y gestión de riesgos ﬁscales, como competencia indelegable. - El Área de Asesoría Fiscal, dependiente de la Dirección de Información Financiera y Fiscal, es la responsable de desarrollar los mecanismos de control y las normas internas necesarias para asegurar la aplicación de la normativa ﬁscal vigente y los objetivos y líneas de actuación reseñadas en dicho documento. - La Dirección de Control Global del Riesgo (CRO) y la Dirección de Auditoría Interna actúan, respectivamente, como segunda y tercera línea de defensa. - La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo supervisa el control de riesgos en materia tributaria. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El modelo de gestión y control de riesgos exige una estructura organizativa robusta y eﬁcaz. Para ello, es necesaria una involucración efectiva del Consejo de Administración y de la Alta Dirección, y se debe contar con una adecuada articulación en el conjunto de la Organización. A continuación, se relacionan las instancias directamente implicadas, con indicación de sus principales funciones y responsabilidades relacionadas con la gestión y control de riesgos, sin perjuicio de las demás funciones previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales, y en los reglamentos y manuales de la Entidad, en su caso. • Consejo de Administración Las políticas, métodos y procedimientos relacionados con la gestión y control global de riesgos son aprobados por el Consejo de Administración de la Entidad. Así, en lo referente a dicho ámbito, las principales funciones atribuidas a este órgano son: - Aprobar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. - Aprobar el RAF y sus posteriores modiﬁcaciones, a propuesta de la Comisión de Riesgos. - Tomar en consideración el RAF en la gestión ordinaria de la Entidad y, especialmente, en la adopción de decisiones estratégicas. - Estar informado, al menos con carácter trimestral, del seguimiento del RAF a través de la Comisión de Riesgos, sin perjuicio de la información que le pueda requerir en cualquier momento. - Adoptar las medidas de subsanación pertinentes, cuando se considere oportuno. - Aprobar especíﬁcamente, en su caso, el mantenimiento de situaciones que supongan vulneración de Límites. • Comisión de Riesgos Entre sus principales funciones se encuentran: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 101 - Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo de la Entidad, actual y futura, y su estrategia en ese ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia. - Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, la identiﬁcación, gestión y cuantiﬁcación adecuadas de todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad. - Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el Consejo de Administración. - Participar activamente en la elaboración de la política de gestión de riesgos de la Sociedad, procurando que la misma identiﬁque al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) La ﬁjación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. En particular, en el marco del RAF: - Proponer al Consejo de Administración la aprobación del RAF, y sus posteriores modiﬁcaciones. - Informar al Consejo de Administración, al menos trimestralmente o en cualquier momento a su petición, sobre el seguimiento del RAF. - Solicitar, cuando lo estime conveniente, información referente al RAF a las diversas Direcciones. - Proponer las medidas de subsanación pertinentes en función del protocolo establecido en caso de vulneración de un límite. - Proponer al Consejo de Administración, en su caso, el mantenimiento de las situaciones que supongan vulneración de un Límite. • Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo Además de las funciones previstas en la ley y en los Estatutos Sociales, corresponden a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo funciones relativas a: - sistemas de información y control interno, supervisando, entre otros, la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF) - auditoría interna - auditor de cuentas - cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo - cumplimiento normativo - operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Entidad - información sobre las consecuencias ﬁscales de operaciones o asuntos que deban someterse a la aprobación del Consejo de Administración, cuando constituyan un factor relevante o respondan a los supuestos previstos estatutariamente. - Entre estas funciones, en lo referente a riesgos, se incluye asimismo la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. - En relación con los riesgos ﬁscales, con carácter anual se reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo un informe de seguimiento y control de la Estrategia Fiscal del Banco. • Comisión de Tecnología e Innovación Entre las funciones atribuidas a esta Comisión se encuentra el seguimiento del riesgo tecnológico, en general. • Comisión de Sostenibilidad Entre las funciones atribuidas a esta Comisión se encuentra el seguimiento de los procesos de identiﬁcación, evaluación, control y gestión de riesgos en el ámbito de la sostenibilidad. (CONTINUA EN APAPARTADO H.1) E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El modelo de gestión y control del riesgo adoptado por la Entidad contempla, tanto riesgos ﬁnancieros como no ﬁnancieros, entre los que se destacan los siguientes: - Riesgo de crédito. - Riesgo de mercado. - Riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB). - Riesgo de liquidez. - Riesgo inmobiliario - Riesgo operacional. - Riesgo reputacional - Riesgo de negocio y estratégico. - Riesgos relacionados con factores ambientales, sociales y de gobernanza. - Riesgo de crédito El riesgo de crédito se deﬁne como el riesgo de incurrir en pérdidas como consecuencia de un incumplimiento de los pagos debidos a la Entidad. Este riesgo es inherente a su operativa. - Riesgo de mercado INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 101 Se deﬁne el riesgo de mercado como la posibilidad de pérdida en la Entidad por el mantenimiento de posiciones en los mercados como consecuencia de movimientos adversos de las variables ﬁnancieras o factores de riesgo que determinan el valor de dichas posiciones. - Riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB) El riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB por sus siglas en inglés), se deﬁne como el riesgo actual o futuro tanto para los resultados como para el valor económico de la Entidad derivado de ﬂuctuaciones adversas de los tipos de interés que afectan a los instrumentos sensibles a los tipos de interés. - Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez puede deﬁnirse de diferentes formas puesto que no es un concepto único. Habitualmente, suele hablarse de tres diferentes acepciones del riesgo de liquidez, que aquí caliﬁcaremos como: -Coste de deshacer una posición en un activo real o ﬁnanciero (hace referencia a las diﬁcultades que pueden surgir para deshacer o cerrar una posición en el mercado, en un momento determinado, sin producir impacto en el precio de mercado de los instrumentos o en el coste de la transacción (Market o Asset Liquidity). -Desfase entre el grado de exigibilidad de las operaciones pasivas y el grado de realización de las operaciones activas (liquidez de fondos o funding liquidity). -No adecuación entre las capacidades de crecimiento de la actividad de inversión derivado de la imposibilidad de encontrar ﬁnanciación acorde a la propensión de riesgo para apalancar las estrategias de crecimiento de activo (liquidez estratégica o estructural). - Riesgo inmobiliario Se trata del riesgo asociado a la pérdida de valor de los activos inmobiliarios mantenidos en el balance de la Entidad. (CONTINÚA EN EL APARTADO H.1) E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La gestión y control de riesgos del Grupo se ordena, entre otros, a través del Marco de Propensión al Riesgo, que es aprobado por el Consejo de Administración de la Entidad. El Grupo Unicaja Banco hace uso del RAF como un instrumento para la implementación de la política de riesgos del Grupo y como una herramienta clave de gestión y control que le permite: (i) formalizar la declaración de propensión al riesgo; (ii) concretar los objetivos de riesgo del Grupo en línea con la estrategia corporativa, actuando como una referencia orientadora de las actividades desarrolladas; (iii) formalizar el mecanismo de supervisión y vigilancia de los riesgos, de manera que se asegure el cumplimiento de la propensión al riesgo; (iv) integrar en un marco común todos los procesos de control y gestión del riesgo y (v) reforzar y difundir la cultura de riesgos del Grupo. El desarrollo de este Marco como política general de riesgos del Grupo se conﬁgura como un elemento fundamental en la gestión y control de la Entidad, dotando al Consejo de Administración y a la Alta Dirección del marco integral que determina los riesgos que la Entidad está dispuesta a asumir, y establece diferentes métricas para su cuantiﬁcación, control y seguimiento, que permiten reaccionar ante determinados niveles o situaciones. Por tanto, el objetivo principal del RAF de Unicaja Banco es establecer un conjunto de principios, procedimientos, controles y sistemas mediante los cuales se deﬁne, comunica y monitoriza el apetito al riesgo de la Entidad. Se considera propensión al riesgo el nivel o perﬁl de riesgo que Unicaja Banco está dispuesto a asumir y mantener, tanto por su tipología como por su cuantía, así como su nivel de tolerancia y debe orientarse a la consecución de los objetivos del plan estratégico, de acuerdo con las líneas de actuación establecidas en el mismo. El principal objetivo en la gestión de los diferentes riesgos es conseguir un perﬁl de riesgo que se encuentre dentro del nivel de apetito deseado, deﬁnido a partir de los límites establecidos, llevándose a cabo aquellas medidas de gestión que se consideren más adecuadas para conseguirlo. Además, este Marco establece diferentes métricas para la cuantiﬁcación, control y seguimiento de riesgos, que permiten reaccionar ante determinados niveles o situaciones. Estas métricas caracterizan el comportamiento objetivo del Grupo Unicaja Banco, son transversales a la organización, y permiten transmitir la cultura de propensión al riesgo a todos los niveles de una forma sistematizada y entendible. A su vez, sintetizan los objetivos y límites del Grupo, por lo que son útiles para la comunicación, en su caso, a los grupos de interés, y son homogéneas, dado que se aplican en toda la organización. El Grupo cuenta con un proceso de identiﬁcación de riesgos materiales, en el que se establecen metodologías para la cuantiﬁcación de todos los riesgos a los que está expuesta la Entidad. Asimismo, deﬁne un criterio para la selección de aquellos riesgos que son materiales y, por lo tanto, deben ser gestionados y controlados de manera más intensiva. Esta gestión y control, supone, entre otras cosas, la asignación de un capital dentro del Proceso de Evaluación de la Adecuación de Capital Interno (ICAAP, por sus siglas en inglés) o, en el caso del riesgo de liquidez, la asignación de buffer de gestión de liquidez, evaluado dentro del Proceso de Evaluación de la Adecuación de Liquidez Interna (ILAAP). El proceso de cuantiﬁcación e identiﬁcación de riesgos materiales se realiza de manera recurrente, permitiendo a la Entidad identiﬁcar en todo momento riesgos emergentes. Tomando como base este proceso, dentro del Marco de Propensión al Riesgo, al menos para cada uno de los riesgos materiales, se establece la propensión y tolerancia a través de una declaración cualitativa, se seleccionan unos indicadores de riesgo o métricas y se deﬁne una metodología de calibración que permite establecer umbrales de objetivos, alertas tempranas y límites. La Dirección de Control Global del Riesgo realiza el seguimiento del cumplimiento del Marco de Propensión al Riesgo a través de las métricas existentes para cada tipo de riesgo. El seguimiento de las mismas se eleva a la Alta Dirección y Órganos de Gobierno. La Entidad tiene integrado el Marco de Propensión al Riesgo con la estrategia, los procesos ICAAP y ILAAP, las políticas corporativas de riesgos y el Recovery Plan, entre otros. La Entidad asegura el cumplimiento de la cultura de riesgos establecida mediante la aprobación del marco de gestión, el desarrollo de estrategias y políticas, así como la monitorización de los límites establecidos para la gestión de cada tipo de riesgo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 101 Por último, en cuanto al riesgo ﬁscal, la Estrategia Fiscal de Unicaja Banco, mencionada en el apartado E1 anterior, tiene entre sus principios: i) respetar en sus actuaciones la normativa tributaria, sin recurrir a prácticas de estrategia ﬁscal agresiva; ii) la prudencia, entendida básicamente como el principio de precaución en la asunción del riesgo, y iii) la integridad, como manifestación de la ética en las actuaciones de la Entidad y en sus relaciones con los clientes, inversores y accionistas, así como con cualquier otra parte con la que se mantengan relaciones económicas. En el marco de la relación colaborativa de Unicaja Banco con las autoridades ﬁscales, se encuentra acogido al Código de Buenas Prácticas Tributarias. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Unicaja Banco, como cualquier entidad que desarrolla su actividad en el sector ﬁnanciero, no puede alcanzar el logro de sus ﬁnes sin asumir riesgos. El riesgo, por tanto, es deﬁnido, mensurado y sometido a un control y seguimiento permanentes. De acuerdo con lo anterior, los sistemas de control de Unicaja Banco han funcionado adecuadamente, siendo un pilar esencial para las políticas de riesgos. Adicionalmente, el Banco proporciona información detallada de los riesgos en su Informe Anual que se encuentra disponible para cualquier interesado en la web corporativa (https://www.unicajabanco.com/es/inversores-y-accionistas/informacion-economico-ﬁnanciera/ informesnancieros), y especialmente en las notas 18, 24, 25, 27, 28 y 29 de la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas, así como en el apartado 11 del Informe de Gestión consolidado. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. La Entidad, a través de su Marco de Propensión al Riesgo, deﬁne límites de riesgos, cuyo seguimiento y gobernanza le permite controlar su capacidad de exponerse al riesgo y la tolerancia al mismo. La Dirección de Control Global del Riesgo realiza seguimientos periódicos del perﬁl de riesgo de la Entidad y lo compara con el apetito al riesgo y los límites establecidos, informándose de ello tanto al Consejo de Administración y a la Comisión de Riesgos, como a la Alta Dirección, dotándoles de una herramienta para reaccionar ante potenciales situaciones de deterioro de la Entidad. - Riesgo de crédito Unicaja Banco cuenta con un documento denominado Políticas de riesgo de crédito a la clientela, aprobado por el Consejo de Administración, que se establece como marco de control y gestión adecuado de los riesgos de crédito inherentes a la inversión crediticia de la Entidad. En el mismo se deﬁnen las políticas y procedimientos de obligado cumplimiento para riesgos, se detallan las actividades y tareas a realizar, se delimitan las responsabilidades de las distintas áreas involucradas en los procesos de concesión y seguimiento de operaciones, se establece la predisposición al riesgo decidida por la Entidad y su articulación a través de límites de riesgo y tipos de operativa, y se documentan de forma estructurada y uniﬁcada todos los aspectos generales y particulares relacionados con gran parte de la operativa de inversión crediticia. Asimismo, el Grupo Unicaja Banco dispone de modelos de scoring y rating integrados en los procesos de admisión, seguimiento y recuperaciones. Las estimaciones de PD (probability of default), LGD (loss given default) y EAD (exposure at default) se tienen en cuenta en diferentes usos como la concesión de operaciones, el cálculo de provisiones o la clasiﬁcación de operaciones crediticias. Adicionalmente, hay que destacar que Unicaja Banco recibió en 2021 la autorización del Banco Central Europeo para utilizar modelos internos relativos a la cartera minorista (no pymes) para calcular sus ratios de solvencia. En cuanto a la concesión de operaciones de crédito, Unicaja Banco tiene detalladas políticas, métodos y procedimientos para asegurar la concesión responsable de préstamos y crédito a los consumidores. Los principios desarrollados con esta ﬁnalidad se encuentran alineados con la situación actual del Banco, a través del del documento de Políticas de riesgo de crédito a la clientela y con los requisitos regulatorios establecidos por la normativa en vigor, recogiendo los siguientes puntos: - Criterios de concesión vinculados a la capacidad de pago del deudor. - Plan de amortización de la operación ajustado al cliente. - Relación prudente entre importe de la operación y el valor de su garantía. - Política de valoración de garantías. - Concesión de préstamos en moneda extranjera. Variabilidad de los tipos de interés. Cobertura de riesgo de tipo de interés. - Política de excepciones sobre condiciones de las operaciones. - Advertencia al cliente sobre incumplimiento de sus obligaciones de pago. - Política de renegociación de deudas. - Información sobre coste de servicios vinculados a la concesión de la operación crediticia. - Obligación de información a los adquirentes de viviendas por subrogación de préstamo promotor. - Otros aspectos de las políticas y procedimientos de concesión de préstamo responsable. (CONTINÚA EN APARTADO H.1) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 101 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración y la Alta Dirección de Unicaja Banco (en adelante, la Entidad) son conscientes de la importancia que tiene garantizar a los inversores la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera publicada al mercado, por lo que están plenamente involucrados en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). En este contexto, el Consejo de Administración de la Entidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 10 de su Reglamento, es el encargado de adoptar, con el concurso en su caso de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las medidas necesarias para asegurar que la información ﬁnanciera periódica, y cualquier otra que se ponga a disposición de los mercados, se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y gocen de la misma ﬁabilidad que éstas. Entre las funciones del Consejo de Administración se encuentra la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unicaja Banco y la aprobación de la información ﬁnanciera, junto al establecimiento, mantenimiento y supervisión de los sistemas de información y control de riesgos, de modo que permita asegurar a la Entidad la adecuación y ﬁabilidad de la información ﬁnanciera elaborada. Igualmente, de acuerdo con el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Entidad, además de las funciones previstas en la Ley y en los Estatutos Sociales, en relación con los sistemas de información y de control interno, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, entre otras, la función de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Entidad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, así como evaluar la razonabilidad de las propuestas de modiﬁcación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección de la Entidad. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo revisar, analizar y comentar los estados ﬁnancieros y otra información ﬁnanciera relevante con la Alta Dirección, así como con los auditores internos y externos, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el ejercicio anterior. Por otro lado, la Alta Dirección de la Entidad ha asumido la responsabilidad del diseño e implementación del SCIIF, así como de asegurar su calidad, consistencia y actualización continua a través de la Dirección de Información Financiera y Fiscal y de la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación, ambas pertenecientes a la Dirección General Adjunta al Presidente, en la medida en que ésta centraliza la realización de la gran mayoría de las actividades encaminadas a conseguir un adecuado funcionamiento del SCIIF, garantizando que se cumple adecuadamente. En este sentido, respecto de su diseño e implementación, desarrolla los sistemas de control interno y gestión de riesgos que permiten identiﬁcar y gestionar los principales riesgos y difundir los mismos entre las áreas involucradas. Por tanto, la Dirección General Adjunta al Presidente de Unicaja Banco, a través de las dos Direcciones mencionadas anteriormente, es responsable de asegurar que las prácticas y los procesos desarrollados en la Entidad para elaborar la información ﬁnanciera garantizan la ﬁabilidad de la misma y su conformidad con el marco de información ﬁnanciera aplicable a la Entidad y su Grupo. Estas funciones se materializan en las tareas que se detallan a continuación: a) Deﬁnir la metodología y normas necesarias para el funcionamiento del SCIIF. b) Evaluar la idoneidad del diseño de los procedimientos y actividades de control establecidos con el ﬁn de mitigar eﬁcazmente los riesgos de incorrección material en la información ﬁnanciera. c) Coordinar, en su caso, a los responsables de las sociedades ﬁliales más signiﬁcativas a efectos del proceso de consolidación y su impacto sobre el SCIIF. d) Realizar, conjuntamente con las áreas afectadas y la Dirección General de Recursos Humanos, Talento y Cultura, acciones concretas de formación tendentes a fomentar la cultura de control interno a todos los empleados del Grupo Unicaja Banco con funciones de control. e) Mantener una información recíproca con la Dirección de Auditoría Interna de Unicaja Banco. Por lo que se reﬁere a las responsabilidades en materia de supervisión del SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna ha asumido la supervisión del SCIIF y su actividad consiste en velar por su eﬁcacia, obteniendo evidencia de su correcto diseño y funcionamiento. Sus funciones en este ámbito son las de comprobar que existen controles para mitigar los riesgos que puedan afectar a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera y comprobar que los controles funcionan eﬁcazmente con el objetivo de evaluar que la información ﬁnanciera el Grupo Unicaja Banco cumple con los siguientes principios: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 101 a) Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado de conformidad con el marco de información ﬁnanciera aplicable (existencia y ocurrencia). b) La información reﬂeja la totalidad de transacciones, hechos y demás eventos en los que la Entidad y/o su Grupo es parte afectada (integridad). c) Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con el marco de información ﬁnanciera aplicable (valoración). d) Las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y revelan en la información ﬁnanciera de acuerdo con el marco de información ﬁnanciera aplicable (presentación, desglose y comparabilidad). e) La información ﬁnanciera reﬂeja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con el marco de información ﬁnanciera aplicable (derechos y obligaciones). Estas funciones se materializan en las tareas que se detallan a continuación: a) Asesorar en materia de control interno sobre la información ﬁnanciera a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, impulsando normas y códigos internos o, en su caso, mejorándolos. b) Fomentar la cultura de control interno sobre información ﬁnanciera en todos los niveles organizativos del Grupo Unicaja Banco que lo requieran. c) Comunicar las debilidades detectadas y seguimiento de su corrección en un tiempo razonable. d) Informar a los Órganos de Gobierno de la Entidad de la actividad del SCIIF. e) Mantener una información recíproca con la Dirección de Información Financiera y Fiscal y con la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación. A estos efectos, la Dirección de Auditoría Interna de la Entidad cuenta con un Manual interno de supervisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), en el que se identiﬁca la información ﬁnanciera sujeta a los procedimientos de supervisión, las tareas concretas que forman parte de dicho de proceso de supervisión, la metodología y criterios empleados, y el marco normativo que resulta de referencia. La fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente), cuya fecha de efectos contables fue el pasado 31 de julio de 2021, tuvo un impacto relevante en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Unicaja Banco, ya que supuso la adquisición de un nuevo negocio que se incorporó al Grupo Unicaja Banco, con un sistema de información ﬁnanciera distinta. Aunque en el momento de la combinación de negocios y antes del cierre del ejercicio 2021 se uniﬁcaron los principales criterios y procedimientos de control sobre la información ﬁnanciera, no se había producido aún la integración plena informática y operativa, por lo que coexistían dos entornos de control con diferencias desde el punto de vista operativo. En este contexto, y conforme a los hitos marcados en el calendario deﬁnido por el Grupo Unicaja Banco para la integración tecnológica y operativa, con fecha 20 de mayo de 2022 se culminó la integración de los sistemas de información procedentes de Unicaja Banco y Liberbank. Los trabajos realizados han permitido la integración plena desde el punto de vista tecnológico, comercial y operativo, dando como resultado una plataforma tecnológica uniﬁcada. Desde dicha fecha existe un único entorno de control uniﬁcado que engloba toda la información ﬁnanciera de Unicaja Banco y su Grupo, con independencia de cuál sea el origen de los negocios. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: La deﬁnición de la estructura directiva y del organigrama de Unicaja Banco, así como la determinación de las funciones asociadas a los niveles básicos, corresponden al Consejo de Administración. El organigrama de la Entidad y las funciones asociadas a las distintas unidades se encuentra a disposición del conjunto de la plantilla. De las modiﬁcaciones que se produzcan se informa a la plantilla a través de la Intranet corporativa y mediante circulares internas. La Dirección de Organización y Optimización de Recursos, que depende orgánicamente de la Dirección General de Operaciones y Tecnología, es la responsable de velar por que la estructura organizativa en la Entidad esté adaptada permanentemente a las necesidades del negocio y al eﬁcaz desarrollo de los servicios de apoyo. A tal efecto, la Dirección cuenta con procedimientos que documentan los mecanismos existentes para realizar la revisión de dicha estructura organizativa a efectos de mantenerla actualizada, así como con mecanismos que garantizan la difusión de la misma a todos los empleados de la Entidad. A partir del marco establecido por los Órganos de Gobierno de la Entidad, la Dirección de Organización y Optimización de Recursos se encarga de deﬁnir la estructura de cada línea de negocio, especiﬁcando sus funciones, que se desarrollan en manuales de funciones, cuya propuesta, que se somete a aprobación del Consejo de Administración, compete a la Alta Dirección de la Entidad. Respecto al resto de áreas y ﬁliales que también participan en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, éstas deben atenerse a las normas y procedimientos establecidos por la Dirección de Información Financiera y Fiscal, y por la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación, cuyas funciones y responsabilidades se encuentran claramente identiﬁcadas y deﬁnidas. Adicionalmente, la Dirección General de Recursos Humanos, Talento y Cultura, con base en los cambios organizativos, propone los nombramientos para desempeñar las responsabilidades deﬁnidas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 101 En la elaboración de la información ﬁnanciera están claramente deﬁnidas las líneas de autoridad y responsabilidad. Asimismo, se realiza una exhaustiva planiﬁcación, que contempla, entre otras cuestiones, la asignación de tareas, las fechas clave y las distintas revisiones a realizar por cada uno de los niveles jerárquicos. Tanto las líneas de autoridad y responsabilidad como la planiﬁcación antes mencionada se han documentado y distribuido entre todos aquellos que intervienen en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. En este sentido, la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación consensua, con las áreas responsables de los procesos seleccionados para revisar, las fechas en se llevará a cabo el análisis y la revisión del proceso. Para evaluar la idoneidad de las actividades de control diseñadas, la Dirección responsable del proceso, en colaboración de la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación, identiﬁca los distintos riesgos relevantes sobre la información ﬁnanciera a los que se encuentra sujeta y las actividades de control implementadas que mitigan dichos riesgos de manera eﬁcaz. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Existe un Código Ético aplicable a los administradores, directivos y empleados del Grupo Unicaja Banco, modiﬁcado por última vez por el Consejo de Administración de Unicaja Banco el día 28 de octubre de 2022. Igualmente, Unicaja Banco, cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de mercado de valores, modiﬁcado por última vez por el Consejo de Administración de Unicaja Banco el 16 de diciembre de 2022. El Código Ético responde al compromiso general del Grupo de reaﬁrmar una cultura de cumplimiento que fomente en su seno el desarrollo de una conducta profesional, honesta, transparente e íntegra. El Código deﬁne los valores corporativos, los principios de actuación y las normas de conducta que deben guiar el comportamiento de los empleados, directivos y miembros de los órganos de administración del Grupo. Así, se establece que la información ﬁnanciera y contable propia de las empresas del Grupo será ﬁable y rigurosa, y, se asegurará de que sea veraz, clara, completa, coherente y conforme a la normativa vigente aplicable. En este sentido, los empleados con responsabilidad en la elaboración de la información ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa deberán garantizar su ﬁabilidad, comprometiéndose a actuar con independencia, dedicación, responsabilidad, profesionalidad y guardando la preceptiva conﬁdencialidad. En esta línea, el Código Ético del Grupo Unicaja Banco establece la obligación para todas las personas sujetas al Código de informar con prontitud sobre cualquier posible incumplimiento de la legislación, de la normativa interna o del Código, y colaborar en todas las investigaciones que se realicen, internas o externas, con la máxima transparencia y diligencia. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. De acuerdo con el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Entidad, además de las funciones previstas en la Ley y en los Estatutos Sociales, en relación con los sistemas de información y control interno, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, entre otras, la función de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que se adviertan en el seno de la Entidad. En este contexto, Unicaja Banco ha puesto a disposición de los empleados, directivos y administradores de la Entidad un canal interno de comunicación (el Canal de denuncias) a través de la Intranet corporativa, en tanto que para terceros ajenos a la organización y distintos de los anteriores se ha creado un acceso especíﬁco al Canal a través de la web corporativa de la entidad. Mediante este Canal conﬁdencial y anónimo, cuando así sea requerido por el denunciante, que respeta los derechos de los denunciantes y denunciado, se podrá comunicar la existencia de situaciones concretas en las que se aprecie un riesgo penal para la Entidad, incumplimientos potenciales o reales de los requisitos regulatorios previstos en la normativa externa o interna aplicable a Unicaja Banco, o de sus sistemas de gobierno interno, así como denunciar comportamientos contrarios al Código Ético. Durante el ejercicio 2022 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de dicho ejercicio, no se han recibido, a través de estos canales, comunicaciones con potencialidad para generar un riesgo sobre la información ﬁnanciera de Unicaja Banco o su Grupo. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 101 Unicaja Banco tiene desarrollados mecanismos que permiten asegurar que el personal involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información ﬁnanciera cuenta con la capacitación y competencia profesional necesarias para el correcto desarrollo y ejecución de sus funciones. En este sentido, dicho personal está permanentemente informado de los requisitos normativos vigentes, y de las actualizaciones que se van produciendo sobre los mismos. La Entidad cuenta con un Plan de Formación anual que se diseña de acuerdo con la dirección o área a la que pertenece el personal, así como su plan de carrera en el caso del personal técnico. Para ello, la Dirección de Talento, Relaciones Laborales y Gestión Económica, perteneciente a la Dirección General de Recursos Humanos, Talento y Cultura, contacta con las diferentes Direcciones para analizar las necesidades de nuevas acciones de formación y, de la misma manera, las Direcciones pueden contactar directamente con la Sección de Formación y Aprendizaje en caso de detectar nuevas necesidades de formación que se deban afrontar. Adicionalmente, los técnicos involucrados en la preparación de la información ﬁnanciera reciben actualizaciones técnicas que son distribuidas por la Dirección de Información Financiera y Fiscal, que a su vez las recibe de distintas fuentes oﬁciales (Boletín Oﬁcial del Estado, Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Banco Central Europeo, ESMA, IASB, ICAC, Ministerio de Economía, etc.) y otros canales internos (Dirección de Cumplimiento Normativo) o externos (por ejemplo, Cecabank, empresas de asesoramiento contable, reseñas de portales especializados en normativa contable, etc.) F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La Entidad dispone de un procedimiento de identiﬁcación de procesos, áreas relevantes y riesgos asociados a la información ﬁnanciera, que se encuentra adecuadamente documentado y que sirve de base para la identiﬁcación de los controles que cubren cada uno de los riesgos identiﬁcados. La ejecución del procedimiento es responsabilidad de las Direcciones oportunas, en colaboración continua de la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación, que lleva a cabo una revisión periódica de los riesgos y controles existentes. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La identiﬁcación de los riesgos potenciales y controles de las actividades y transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros se completa, al menos, anualmente, y se realiza a partir del conocimiento y entendimiento que la Alta Dirección tiene del negocio y de los procesos operativos, teniéndose en cuenta tanto criterios de importancia relativa como criterios cualitativos asociados a la propia estructura del negocio y sus riesgos, utilizando como base la información ﬁnanciera más reciente posible. No obstante, está previsto que, cuando en el transcurso del ejercicio se puedan poner de maniﬁesto circunstancias no identiﬁcadas previamente que adviertan sobre posibles incorrecciones en la información ﬁnanciera o cambios sustanciales en las operaciones del Grupo, la Entidad procederá a evaluar la existencia de riesgos que deberán añadirse a aquéllos ya identiﬁcados. Los criterios seguidos en la identiﬁcación de riesgos son los siguientes: • El alcance de la identiﬁcación de riesgos, en el ámbito del SCIIF, se reﬁere a los riesgos de incorrección por error o fraude sobre la información ﬁnanciera del Grupo Unicaja Banco que se reporta a los mercados. • Su identiﬁcación la realiza la dirección o área correspondiente (junto con la ayuda de las áreas responsables de los procesos seleccionados objeto de revisión) en continua colaboración con la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación. • El proceso se orienta a la identiﬁcación de riesgos de incorrección material en los estados ﬁnancieros individuales y consolidados de Unicaja Banco. • Entre otros aspectos, se tiene en cuenta el tamaño de los saldos y transacciones, la composición de los mismos (volumen e importe unitario), el grado de automatización de los procesos, la estandarización de las operaciones, la susceptibilidad al fraude o error, la complejidad contable, el grado de estimación/ incertidumbre, la necesidad de realizar juicios y valoraciones que impliquen subjetividad, el riesgo de pérdidas o pasivos contingentes, los cambios respecto al ejercicio anterior y la existencia, en su caso, de debilidades de control identiﬁcadas en ejercicios anteriores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 101 En cualquier caso, los riesgos se reﬁeren a posibles incorrecciones (intencionadas o no) en el marco de los objetivos de la información ﬁnanciera (o aserciones): (i) existencia y ocurrencia; (ii) integridad; (iii) valoración; (iv) presentación, desglose y comparabilidad; y (v) derechos y obligaciones. El grado en que estos objetivos de información ﬁnanciera (o aserciones) afectan a cada epígrafe de los estados ﬁnancieros puede ser: bajo, medio o alto. Para determinar el alcance del SCIIF, la Entidad utiliza tanto criterios cuantitativos (superación de un umbral de importancia relativa o materialidad) como criterios cualitativos, ligados en este caso a que se trate de un área de información ﬁnanciera con riesgo alto, medio o bajo. La Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación de Unicaja Banco realiza un trabajo de actualización al menos una vez al año de las áreas que superan los umbrales cuantitativos de materialidad y que tienen riesgo alto o medio. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La Entidad dispone de un Procedimiento de Consolidación en el que se detalla la actividad de revisión del perímetro de consolidación llevada a cabo bajo la responsabilidad de la Dirección de Información Financiera y Fiscal de Unicaja Banco. A través de dicho procedimiento, la Entidad se asegura que las variaciones que se producen en el perímetro, en los distintos periodos de generación de información ﬁnanciera, son correctamente incluidas en los estados ﬁnancieros consolidados del Grupo. Para la identiﬁcación de relaciones de control, control conjunto o inﬂuencia signiﬁcativa, así como para la evaluación de cualquier estructura societaria compleja o de la existencia de entidades de propósito especial, en su caso, la Dirección de Información Financiera y Fiscal de Unicaja Banco utiliza los criterios deﬁnidos en el marco de información ﬁnanciera que resulta de aplicación, y en especial, en lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), con especial atención en la NIIF 10. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: En la identiﬁcación de riesgos de incorrección material en la información ﬁnanciera, se tiene en cuenta el efecto de otras tipologías de riesgos: operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, siempre y cuando éstos puedan afectar a la información ﬁnanciera de la Entidad. En este sentido: (i) en la memoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unicaja Banco se realiza una descripción detallada de los riesgos con mayor impacto sobre la información ﬁnanciera, (ii) en el estado de información no ﬁnanciera (adjunto en el informe de gestión) se incluye una descripción pormenorizada de los riesgos que afectan a este tipo de información, y (iii) en los informes anuales sobre el proceso de autoevaluación del capital y de la liquidez (ICAAP/ ILAAP, por sus siglas en inglés) se efectúa un compendio de la totalidad de las tipologías de riesgos relevantes que afectan al Grupo. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El proceso de identiﬁcación de riesgos debe completarse, al menos, anualmente, utilizando como base la información ﬁnanciera más reciente disponible y es supervisado por la Comisión de Riesgos, con el apoyo de la Dirección de Control Global del Riesgo (CRO). F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Tal y como se ha descrito en el punto F.1.1 anterior, de acuerdo con el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Entidad, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, entre otras, la función de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Entidad y su Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 101 Como se ha señalado anteriormente, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo revisar, analizar y comentar los estados ﬁnancieros y otra información ﬁnanciera relevante con la Alta Dirección, así como con los auditores internos y externos, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el ejercicio anterior. De acuerdo con tales funciones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco interviene en el proceso de revisión de la información ﬁnanciera a divulgar, informando al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información ﬁnanciera de la Entidad. En última instancia, el Consejo de Administración aprueba la información ﬁnanciera que la Entidad deba hacer pública periódicamente, encontrándose recogida esta función en el Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco. De su ejecución queda constancia en las actas de las distintas reuniones. De cara a preparar la información que, en su caso, será aprobada por el Consejo de Administración, la Entidad cuenta con un procedimiento de revisión y autorización de la información ﬁnanciera que es remitida a los mercados y órganos reguladores con la periodicidad marcada por la legislación y normativa aplicable, y que es elaborada y actualizada por la Dirección de Información Financiera y Fiscal a petición de la Dirección General Adjunta al Presidente. La función de supervisión sobre esta información es realizada por la Dirección de Auditoría Interna. La Dirección de Información Financiera y Fiscal es la responsable de los registros contables derivados de las distintas transacciones ocurridas en la Entidad y la que lleva a cabo las principales actividades de control, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión de los juicios y las estimaciones relevantes, según criterios de importancia relativa. Asimismo, esta Dirección es la responsable de elaborar, con carácter general, la información ﬁnanciera de la Entidad sobre la base contable existente, habiendo deﬁnido e implantado, en el mencionado proceso de elaboración, procedimientos de control adicionales que garantizan la calidad de la información y su razonabilidad de cara a su posterior presentación a los órganos de gobierno de la Entidad y su publicación a los mercados. En los procesos de elaboración de esta información, la Dirección General Adjunta al Presidente o, en su caso, la Dirección de Información Financiera y Fiscal, solicitan la colaboración de las restantes Direcciones y/o Áreas responsables para la obtención de determinada información complementaria, cuyo desglose sea requerido en los informes ﬁnancieros periódicos. De igual manera, y una vez completado el proceso de elaboración de la información, la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación solicita a los mencionados responsables la revisión y autorización últimas de la información sobre la que tienen atribuida la responsabilidad, con carácter previo a su publicación y remisión a los mercados. Respecto a la descripción del SCIIF, ésta es revisada por la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación, por la Dirección de Información Financiera y Fiscal y por la Dirección de Auditoría Interna, así como por los Órganos de Gobierno mencionados anteriormente, como parte de la información periódica que la Entidad remite a los mercados. En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, la Entidad dispone de procedimientos y matrices de riesgos y controles de los procesos signiﬁcativos que afectan a la generación, elaboración y preparación de la información ﬁnanciera. A estos efectos, la Entidad cuenta con documentación homogénea sobre los procesos relevantes, que incluye una descripción de cada uno de los procesos y matrices de riesgos y controles. Estas matrices recogen los riesgos relevantes identiﬁcados con impacto material en los estados ﬁnancieros individuales y consolidados, y su asociación con los controles que los mitigan, así como el conjunto de evidencias en que se materializa su aplicación. Entre los controles, se identiﬁcan aquéllos que son considerados clave en el proceso y que, en todo caso, aseguran el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de los saldos y las transacciones en la información ﬁnanciera. Las matrices de riesgos y controles recogen, entre otros, los siguientes campos: • Descripción del riesgo. • Aserción ﬁnanciera con la que se identiﬁca el riesgo. • Identiﬁcación y descripción de la actividad de control. • Clasiﬁcación del control: clave/ estándar. • Categoría del control: preventivo/ detectivo. • Método de control: manual/ mixto/ automático. • Sistema que soporta el control. • Ejecutor y responsable del control. • Frecuencia o periodicidad de la ejecución del control. • Evidencia del control, obtenida por la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación por cualquiera de los siguientes métodos: inspección, observación, conﬁrmación externa, recalculo, re-ejecución, procedimientos analíticos o indagación. A continuación, se detallan los procesos signiﬁcativos (distinguiendo entre procesos de negocio y transversales) asociados a las áreas ﬁnancieras de la Entidad para las que se dispone de la documentación mencionada anteriormente: • Procesos de negocio especíﬁcos asociados a las áreas relevantes (identiﬁcados a partir de los epígrafes de los estados ﬁnancieros): o Préstamos y partidas a cobrar (crédito a la clientela), incluyendo las coberturas de riesgo de crédito por insolvencias. o Valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio (área de tesorería y mercado de capitales), incluyendo los derivados. o Activos adjudicados o recibidos en pago de deudas (con independencia de su clasiﬁcación contable en el balance y de las sociedades del Grupo en las que se encuentren registrados). o Depósitos de la clientela (área de pasivo minorista). o Activos y pasivos ﬁscales. o Gastos de personal. o Gastos generales de administración. o Provisiones y estimaciones contables. • Procesos transversales que afectan a todas las áreas en su conjunto: o Sociedades participadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 101 o Cierre contable. o Consolidación. o Controles generales informáticos. o Fraude y cumplimiento normativo. La documentación descriptiva comentada anteriormente contempla: • La descripción de las actividades relacionadas con el proceso desde su inicio, indicando las particularidades que puede contener un determinado producto u operativa (cuando esto resulta necesario). • La identiﬁcación de los riesgos relevantes para los que las áreas implicadas en el proceso identiﬁcan los principales riesgos sobre la información ﬁnanciera relacionados con el proceso con impacto material en los estados ﬁnancieros de la Entidad. • La identiﬁcación de los controles y su descripción que se realiza en relación a los riesgos relevantes identiﬁcados previamente. Asimismo, existe un catálogo de evidencias que sustentan la existencia de cada control identiﬁcado. Adicionalmente, la Entidad cuenta con una Política de revisión y aprobación de Juicios y Estimaciones, que completa las políticas incorporadas en el Manual de normas, procedimientos y políticas contables aplicados por el Grupo Unicaja Banco, en la que se detalla la forma en que se realizan, así como las responsabilidades en el momento de aprobar las estimaciones, proyecciones, juicios, políticas contables e hipótesis críticas de la Entidad. La Dirección de Información Financiera y Fiscal es responsable de la actualización de estas políticas contables con frecuencia mínima anual. Según se describe en la memoria de las cuentas anuales consolidadas, las principales estimaciones identiﬁcadas por el Grupo son las siguientes: • Las pérdidas por deterioro de determinados activos, especialmente en lo que se reﬁere a la estimación individualizada y colectiva de las pérdidas por insolvencias de la cartera de préstamos y anticipos a la clientela, y la determinación de cuando se produce un incremento signiﬁcativo del riesgo de crédito. • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otros compromisos a largo plazo mantenidos con los empleados. • La vida útil de los activos tangibles e intangibles. • La valoración de los fondos de comercio de consolidación. • La estimación de la probabilidad de ocurrencia de aquellos sucesos considerados como pasivos contingentes y, en su caso, la estimación de las provisiones necesarias para la cobertura de estos hechos. • El periodo de reversión y la recuperabilidad de los activos ﬁscales diferidos de las diferencias temporarias. • El valor razonable de determinados activos no cotizados. • El valor razonable de determinadas garantías afectas al cobro de activos. Como se ha indicado anteriormente, la Entidad dispone de una Política de revisión y aprobación de Juicios y Estimaciones, donde se detallan los procedimientos que efectúa para garantizar que los juicios y estimaciones se realizan al nivel adecuado y de conformidad con el marco normativo contable que resulta de aplicación a la Entidad y su Grupo. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. La Entidad tiene deﬁnido un proceso de Controles Generales Informáticos (ITGC, por sus siglas en inglés), con su correspondiente matriz de riesgos y controles, donde se detallan los riesgos y controles referentes a seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones. Con motivo de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (como entidad absorbida) por parte de Unicaja Banco, S.A. (como entidad absorbente), cuya fecha de efectos contables fue el 31 de julio de 2021, la Entidad incorporó a sus procesos de control interno las principales aplicaciones informáticas utilizadas para el registro de los saldos y transacciones del negocio procedente del Grupo Liberbank. Con fecha 20 de mayo de 2022, conforme a los hitos marcados en el calendario deﬁnido por el Grupo Unicaja Banco, se culminó la integración de los sistemas de información procedentes de Unicaja Banco y Liberbank, permitiendo una integración plena desde el punto de vista tecnológico, comercial y operativo. Los sistemas de información que soportan los procesos en los que se basa la información ﬁnanciera de la Entidad están sujetos a políticas y procedimientos de control interno para garantizar la integridad de la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. En concreto se han establecido políticas en relación a: • Seguridad en el acceso a la información: El Grupo Unicaja Banco dispone de directrices de seguridad para el acceso a los sistemas y recursos de información. La Entidad cuenta con políticas, normas y procedimientos actualizados, de Seguridad de los Sistemas de Información, en los que se establecen las directrices de índole técnica y organizativa necesarias para evitar la alteración, pérdida, indisponibilidad y tratamiento o acceso no autorizado a los recursos y datos de Unicaja Banco. También se establece el compromiso de toda persona u organismo relacionado con la Entidad respecto al tratamiento de la información. Por otro lado, las diversas aplicaciones ofrecen su seguridad basándose en el identiﬁcador de usuario y la contraseña asociada. • Segregación de funciones: La Entidad cuenta con procedimientos y controles sobre perﬁles y usuarios para la gestión de las altas, bajas y modiﬁcaciones de usuarios, los cuales se actualizan cada vez que se produce un cambio en alguno de los procesos. En estos procedimientos se describen el ﬂujo de aceptaciones a seguir, los responsables de las aceptaciones que establecen el control sobre la segregación de funciones y las herramientas que intervienen en este ﬂujo de gestión de usuarios. También se dispone de una herramienta para la asignación de permisos, que está coordinada con las herramientas de Recursos Humanos para gestionar las entradas y salidas del personal de la Entidad, así como los cambios de funciones, direcciones, áreas y oﬁcinas. El nivel de restricción de accesos al realizar pases a producción de procesos “batch” es alto. La planiﬁcación de nuevos procesos está sujeta al proceso de aprobación por parte del responsable del área, sin que éste mismo sea el encargado de desarrollar dicho proceso. • Gestión de cambios: La Entidad dispone de una metodología formalizada de desarrollo y mantenimiento de aplicaciones. La adopción y aplicación de una metodología homogénea de desarrollo de aplicaciones, adecuada a la dimensión de la dirección o área y a la envergadura de los nuevos proyectos a realizar, para todas las subáreas de desarrollo, añade una mayor ﬁabilidad, coordinación y eﬁciencia al desarrollo de aplicaciones, potenciando al mismo tiempo la implicación formal de los usuarios en los proyectos, y la adecuada documentación de los mismos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 101 La implantación de una metodología formal de desarrollo aporta a su vez una mayor independencia en el mantenimiento y continuidad de las aplicaciones respecto del personal que actualmente mantiene cada una de las aplicaciones. Además, existen procedimientos y herramientas para la gestión de cambios a programas. • Continuidad operativa y de negocio: La Entidad dispone de un procedimiento formalizado de copias de seguridad que describe el proceso a seguir, la periodicidad, el calendario de ejecución de las copias, la información a copiar, la ubicación, las frecuencias, el contenido de las copias, los tipos de copias y las instrucciones básicas para la realización de las copias de seguridad de los elementos de infraestructura que afectan a los sistemas. La Entidad cuenta con un plan de contingencias incluido en el Plan de Continuidad de Negocio. • Gestión de incidencias: Existe un procedimiento actualizado de notiﬁcación y gestión de incidencias. Hay diversas herramientas para dicha tarea. Cuando se registra una incidencia se informa sobre la responsabilidad de resolver cada una. Una vez que se ha establecido el diagnóstico de la incidencia, se procede a la implantación de la solución. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo cuenta con una política para la gestión de la delegación de la prestación de servicios, donde se establecen los criterios que seguirá en relación con los servicios o funciones que delegue en terceros, tanto en el momento de análisis previo y aprobación de la delegación como en su posterior formalización, desarrollo y seguimiento. Asimismo, el Grupo revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera o podrían afectar de forma directa o indirecta a su ﬁabilidad. Entre otros, el Grupo utiliza informes de expertos independientes de valoraciones sobre operativas que pueden potencialmente afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. En el marco de la valoración presupuestaria de estas actividades subcontratadas, así como en el propio proceso de la prestación del servicio, el Grupo lleva a cabo determinados procedimientos de control para mitigar los riesgos asociados a estas actividades, siendo éstos ejecutados fundamentalmente por las direcciones o áreas responsables de la operativa correspondientes, y estando destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación e independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas. Para el ejercicio de la mayor parte de estas funciones, Unicaja Banco cuenta con la Dirección de Compras y Gobierno de Externalizaciones, que pertenece a la Dirección de Organización y Optimización de Recursos, y que a su vez depende de la Dirección General de Operaciones y Tecnología. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Entidad cuenta con un “Manual de normas, procedimientos y políticas contables aplicados por el Grupo Unicaja Banco”, que prescribe el tratamiento contable en el Grupo Unicaja Banco de cada una de las rúbricas de importancia relativa que integran los estados ﬁnancieros, garantizando el cumplimiento de los requerimientos establecidos por el marco normativo contable que resulta de aplicación. La Dirección de Información Financiera y Fiscal de Unicaja Banco es la responsable de establecer y actualizar las políticas contables del Grupo y de informar al resto de direcciones o áreas de las actualizaciones, siendo la Dirección de Asesoría Jurídica y la Dirección de Cumplimiento Normativo las responsables de informar sobre las novedades legislativas al resto de Direcciones. Este documento se actualiza periódicamente, con frecuencia al menos anual, comunicándose las modiﬁcaciones o actualizaciones signiﬁcativas realizadas, en caso de que existan, a las entidades del Grupo y direcciones o áreas a los que les resulten de aplicación en cada caso. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La Dirección de Información Financiera y Fiscal de Unicaja Banco es la responsable de agregar, homogeneizar, revisar y reportar la información, utilizando unos sistemas y aplicaciones informáticas comunes, así como ﬁnalmente preparar los estados ﬁnancieros individuales y consolidados que son reportados y publicados. La Dirección de Información Financiera y Fiscal emite las políticas contables y otros procedimientos en la elaboración de los estados ﬁnancieros individuales por parte de las entidades dependientes, a efectos de su "reporting" al Grupo para la elaboración de los estados ﬁnancieros INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 101 consolidados, así como instrucciones precisas sobre las obligaciones de información, estableciendo los contenidos mínimos y los plazos de envío de la información a remitir por las entidades que componen el Grupo Consolidable. Los sistemas contables de la Entidad están totalmente integrados y el registro de operaciones desencadena de manera automática la contabilidad de las mismas, así como la actualización de los respectivos inventarios. A este respecto, resulta relevante mencionar que el Grupo Unicaja Banco se encuentra adaptado a las novedades normativas que se han publicado en relación con el Formato Electrónico Único Europeo (en adelante, FEUE o ESEF, por sus siglas en inglés). En este sentido, los administradores de la Entidad son responsables de presentar el informe ﬁnanciero anual de conformidad con los requerimientos de formato y marcado establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea. Esta normativa requiere que a partir del ejercicio 2022 se incluyan determinadas etiquetas obligatorias no solamente en los estados ﬁnancieros consolidados, sino también en las notas que acompañan a dichos estados ﬁnancieros consolidados. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Los planes de la función de auditoría interna son aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco. De acuerdo con un enfoque basado en el riesgo que determina la frecuencia de la actividad auditoría ("Risk Assessment System", o RAS por sus siglas en inglés), en dichos planes se prevé la realización de revisiones sobre las áreas de control interno y negocio consideradas relevantes para el Grupo. En este ámbito, se incluyen revisiones especíﬁcas sobre el control interno de la información ﬁnanciera. Concretamente en relación con el SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna cuenta entre sus funciones con la responsabilidad de supervisar su efectiva implantación y su correcto funcionamiento, incorporando esta revisión en su planiﬁcación de auditoría interna. Respecto a la eventual detección y comunicación de cualquier debilidad en la realización de las revisiones de las áreas, la Dirección de Auditoría Interna la comunica a la Dirección implicada, detallando las recomendaciones asociadas, y realizando un seguimiento adecuado del plan de acción implantado para la resolución de las mismas. Las recomendaciones surgidas de las revisiones realizadas son elevadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna está en contacto con las distintas áreas funcionales de la Entidad y con la Dirección de Control de Planiﬁcación Estratégica y Presupuestación, que es la encargada de la actualización y mantenimiento periódico del SCIIF. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne con el auditor externo, al menos una vez al año, para la revisión y actualización de los asuntos más signiﬁcativos en la auditoría, de manera previa a la formulación de cuentas anuales individuales y consolidadas, para presentar los principales resultados, a cuyos efectos cuenta con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna. De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, y en el artículo 11 del Reglamento (UE) nº 537/2014, del Parlamento europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos especíﬁcos para la auditoría legal de las entidades de interés público, estas comunicaciones se formalizan en el “Informe adicional para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo”, que los auditores externos entregan con anterioridad a la emisión de su informe de auditoría sobre las cuentas anuales de la Entidad y su Grupo. Los auditores de cuentas tienen comunicación directa con la Alta Dirección de la Entidad, manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener la información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades y recomendaciones de mejora del sistema de control interno detectadas durante el mismo. Respecto a este último, con carácter anual, el auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 101 Cumplimiento Normativo un informe en el que se detallan las debilidades de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de su trabajo. Este informe incorpora los comentarios de la Dirección de la Entidad y, en su caso, los planes de acción que se han puesto en marcha para remediar las correspondientes debilidades de control interno. Respecto a las debilidades de control interno que pudieran ser identiﬁcadas por parte del auditor externo, se realizan procedimientos de seguimiento similares a los descritos en el apartado F.5.1 anterior. F.6. Otra información relevante. No se ha identiﬁcado otra información relevante que sea necesario incorporar en este apartado. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el ejercicio 2022 el auditor externo ha realizado una revisión de la información contenida en el apartado F del IAGC relativa al SCIIF, siguiendo las normas profesionales de general aceptación en España aplicables a este tipo de encargos y, en particular, siguiendo lo establecido en la Guía de Actuación sobre el informe del auditor referido al a información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, emitida por las corporaciones profesionales y de auditores, y publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en su página web. El informe emitido por los auditores externos a este respecto se incluye como Anexo al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 101 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 101 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 101 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 101 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 101 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] Si bien el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (53,84%) supera ligeramente la proporción del capital social representada por los mismos (52,86%), el criterio estaría atenuado por estar representados en el Consejo de Administración una pluralidad de accionistas (4). 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 101 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 101 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 101 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Si bien el Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 15.2.b) la obligación de los consejeros de instruir en los casos en los que haya conferido su representación, estas instrucciones no se han dado en los casos de delegación. 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 101 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 101 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 101 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Dirección de Auditoría Interna depende jerárquicamente del Presidente ejecutivo y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 101 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 80 / 101 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 81 / 101 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 82 / 101 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Las reglas de funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad no ﬁguran en el Reglamento del Consejo de Administración, lo que se podrá abordar en la próxima revisión del Reglamento del Consejo de Administración. En la actualidad, la Comisión de Sostenibilidad no está integrada por mayoría de consejeros independientes, aunque el cargo de Presidenta lo ostenta una consejera independiente. 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Sostenibilidad, creada el 16 de diciembre de 2022, está integrada por consejeros no ejecutivos aunque no por mayoría de consejeros independientes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 83 / 101 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 84 / 101 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 85 / 101 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 86 / 101 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: 1. Aspectos relevantes en materia de gobierno corporativo que no se han podido recoger en el resto de apartados del presente informe. C.1.2 Con fecha 17 de marzo, la Sociedad complementa la información publicada sobre los motivos de renuncia de consejeros independientes a través de la publicación como Otra Información Relevante con número de registro 15062, a requerimiento de la CNMV, en la que se hace constar lo siguiente: - Que las bajas de los citados consejeros se han producido en los tres casos por dimisión del consejero afectado y en ningún caso como consecuencia de un cese decidido o propuesto por la Sociedad. - Que, en el caso particular de los Sres. Conthe y Bolado, el mandato de ambos caducaba el próximo 27 de abril de 2022, al igual que el mandato de otros cinco consejeros. En este contexto de renovación parcial del Consejo de Administración, la entidad tenía propuestas de reelección de cuatro consejeros dominicales y de nombramiento de un nuevo consejero dominical, procedentes de accionistas que, por su nivel de participación accionarial, tienen un derecho legal a obtener dicho nivel de representación en el consejo de administración de la entidad. - Que, ante dicha circunstancia, y siendo el número de miembros del consejo de Unicaja Banco de quince, el máximo permitido por sus estatutos y recomendado por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (“CBG”), la situación descrita llevó al Consejo, en su reunión de 15 de febrero de 2022, a acordar la no renovación de uno de los consejeros independientes cuyo mandato correspondería renovar, decisión que se adoptó, por mayoría (once votos a favor, dos en contra y dos abstenciones), sin decidir en ese momento el consejero que no sería propuesto para su reelección (con lo que el número de consejeros independientes quedaría ﬁjado con carácter temporal en un tercio del consejo, lo que en todo caso cumple con la recomendación 17 del CBG -teniendo en cuenta la composición accionarial de la sociedad). - Que, tanto en el caso del Sr. Conthe, como en el de la Sra. Bolado, el motivo común de renuncia fue la referida decisión del consejo de reducir el número de consejeros independientes, si bien, respecto de la dimisión de la Sra. Bolado, que fue posterior a la del Sr. Conthe, se informa adicionalmente de que su renuncia se produjo, teniendo en cuenta la Sra. Bolado su condición de presidenta de la Comisión de Nombramientos, en el contexto de la decisión citada del consejo de administración, decisión sobre la que la Sra. Bolado votó en contra por considerar, a su juicio, que alejaba al banco de las prácticas de buen gobierno que los inversores y reguladores tienen derecho a esperar de una sociedad cotizada, y especialmente, de un banco. Con fecha 29 de julio de 2022, la Sociedad informó, a través de la publicación de Otra Información Relevante con número de registro 17784 que el Consejo de Administración había tomado conocimiento y había aceptado la dimisión como consejero de Unicaja Banco presentada por D. Ernesto Luis Tinajero Flores, para facilitar que la Sociedad cuente con seis consejeros independientes conforme a lo requerido por el Supervisor. La dimisión presentada estaba condicionada a que se obtuviesen las autorizaciones regulatorias y la aceptación de la designación por Dª María Teresa Costa Campi. Con fecha de 16 de diciembre de 2022, la Sociedad informó, a través de la publicación de Otra Información Relevante con número de registro 19658 que el Consejo de Administración había tomado conocimiento y había aceptado la dimisión que, para facilitar cualquier proceso de renovación de los representantes del accionista en cuya representación fue designado (Fundación Bancaria Unicaja), presentada por el consejero dominical D. Juan Fraile Cantón, que surtirá efecto en el momento en que se obtengan las autorizaciones regulatorias y se produzca la aceptación del candidato que se designe a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja para sustituirle. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 87 / 101 C.1.5 Así, en esta Política, se tienen en cuenta los siguientes criterios para asegurar la diversidad: - Perﬁles académico y profesional: La Sociedad promoverá un equilibrio de conocimientos, habilidades y experiencias diversos para dotar al proceso de toma de decisiones de mayor solidez, y se asegurará de que entre los candidatos considerados para las vacantes se incluyan diferentes perﬁles académicos y profesionales. - Edad: La Sociedad deberá promover un Consejo compuesto por miembros de diferentes rangos de edad, de modo que, tanto individual como colectivamente, se alcance un equilibrio entre los conocimientos, la experiencia y las competencias. A estos efectos, en los procesos de selección de Consejeros habrá candidatos de diferentes franjas de edad. - Género: La Sociedad se asegurará de que el género menos representado en el Consejo de Administración tenga acceso al mismo y de que a los procesos de selección concurra un número suﬁciente de candidatos de dicho género para mantener un equilibrio adecuado en términos de diversidad y para poder garantizar el mantenimiento de forma continuada en la Entidad de un porcentaje de representación femenina en el Consejo de Administración que cumpla con los estándares de diversidad ﬁjados, en cada momento, por las autoridades competentes, así como por las recomendaciones de buen gobierno corporativo de las que la Sociedad sea destinataria. Por lo que respecta al género, entre las competencias de la Comisión de Nombramientos se encuentra la de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo. En la composición del Consejo en su conjunto, la Sociedad supera el objetivo recogido en la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que ﬁja que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. En la aplicación de esta Política se velará, por tanto, para que los correspondientes procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de género. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que diﬁculte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo de la Sociedad señalado en el párrafo anterior. - Discapacidad: En los procedimientos de selección promovidos por la Sociedad, la designación de un candidato idóneo no se verá condicionada por la concurrencia de algún tipo de discapacidad en éste. - Independencia: El número de Consejeros formalmente independientes será suﬁciente para permitir el buen gobierno de la Sociedad, tomando como referencia los criterios contenidos en la Ley de Sociedades de Capital, y en las recomendaciones y directrices de buen gobierno corporativo e interno. En el ejercicio 2022, en el proceso de selección de consejeros se ha logrado asegurar la diversidad atendiendo a los siguientes criterios: A) Perﬁl académico y profesional. Respecto al criterio de diversidad de perﬁles académicos y profesionales, a la vista de la contribución individual de cada uno de los nuevos consejeros incorporados en el ejercicio 2022, la actual composición del Consejo de Administración mantiene, en su conjunto, conocimientos y experiencia suﬁcientes para abarcar todas las áreas de conocimiento necesarias para el desarrollo de las actividades de la Entidad. B) Edad: Asimismo, otro de los criterios tenidos en cuenta para garantizar la diversidad es el relativo a la edad. En este aspecto, cabe resaltar que el Consejo de Administración, pese a la modiﬁcación de su composición llevada a cabo durante el ejercicio, ha mantenido la edad media de los consejeros, con las nuevas incorporaciones producidas. C) Independencia Después de las renuncias de consejeros independientes producidas durante el ejercicio 2022, y la entrada de un consejero dominical en representación de un accionista signiﬁcativo, la Entidad adoptó todas las medidas necesarias para cubrir las vacantes, proponiendo la designación de una consejera independiente, para su aprobación por la Junta General y el nombramiento por cooptación de otro consejero independiente, de tal forma que una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones regulatorias (julio y agosto 2022), se logró reequilibrar la estructura del Consejo, con 5 consejeros independientes que representan un 33.33% del total de consejeros, garantizando una composición equilibrada entre consejeros ejecutivos y externos, igualando, exactamente, la proporción recomendada para las compañías de elevada capitalización que cuentan con un accionista que controla más del 30% del capital social, cumpliendo de este modo con la recomendación 17 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Adicionalmente, como ya se ha adelantado en el apartado anterior, siguiendo las recomendaciones del Supervisor relativas a que el Consejo contara con seis consejeros independientes, la Entidad, a ﬁnales de julio, acordó la designación por cooptación de una nueva consejera independiente, que ocupa la vacante producida en el Consejo como consecuencia de la dimisión presentada por un consejero dominical. Por tanto, de los quince consejeros que conforman el Consejo de Administración, dos tienen la categoría de ejecutivos (13,33%), siete la de dominicales (46,67%) y seis la de independientes (40%), de forma que los consejeros no ejecutivos constituyen una amplia mayoría del Consejo, consiguiéndose igualmente elevar con los nuevos nombramientos el número de mujeres consejeras, como se expondrá en el apartado siguiente, siguiendo así la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno. D) Género El porcentaje de mujeres miembros del Consejo de Administración se ha mantenido durante todo el ejercicio por encima del porcentaje mínimo del 30% previsto por la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno. Además la Entidad ha conseguido cumplir la recomendación al alcanzar el 40% de mujeres al ﬁnalizar 2022. C.1.6 En relación con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, por lo que respecta a las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas, la Comisión de Nombramientos sigue manteniendo el compromiso de impulsar el aumento del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 88 / 101 número de mujeres en la alta dirección, velando por la equidad en los procesos de selección y ascenso, asegurando el ﬂujo natural del talento, sea masculino o femenino, en todos los niveles de la organización. Las posiciones directivas representan una proporción reducida sobre la plantilla total. Durante el ejercicio 2022 Unicaja Banco ha mantenido la proporción del número de mujeres que ostentan puestos de alta dirección (16,67%), y la proporción de mujeres en mandos intermedios (44,53%) y se espera que los porcentajes se incrementen en aplicación de las mejores prácticas de trabajo. En este sentido, el Plan de Igualdad de Unicaja Banco incluye entre sus objetivos especíﬁcos: • Formar y sensibilizar a la plantilla de UNICAJA en materia de igualdad, haciendo hincapié en el colectivo de personas directivas que ostentan un amplio poder de decisión y autonomía en la gestión de las personas a su cargo, • Potenciar la participación de la mujer en aquellas acciones formativas que versen sobre habilidades directivas, con el objetivo de situar a las mujeres en una situación curricular y profesional óptima para cubrir las vacantes que puedan surgir en puestos directivos o, en su caso, para ocupar puestos de responsabilidad de nueva creación. • Selección de las mujeres promocionables en las necesidades y requerimientos del staff directivo de UNICAJA. • Determinación de las acciones formativas que tengan por contenido la potenciación y formación a profesionales en habilidades directivas. • Invitación y motivación a aquellas mujeres promocionables para que participen en las referidas acciones formativas, computando el tiempo de desarrollo de las mismas como tiempo efectivo de trabajo (crédito formativo). Unicaja Banco y las sociedades de su Grupo promueven la conciliación de la vida personal y familiar de sus empleados con su actividad laboral y velan por la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres. C.1.16 Conforme a lo dispuesto en la Política para Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, los Directores Generales y asimilados y otro Personal Clave para el desarrollo de la actividad ﬁnanciera, los candidatos a Consejeros deberán reunir los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, honestidad e integridad, tener conocimientos, experiencia y competencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Entidad. Se atenderá también a las vinculaciones y el régimen de incompatibilidades. Igualmente, el Consejo de Administración deberá contar con miembros que, considerados en su conjunto, reúnan suﬁciente experiencia profesional en el gobierno de entidades de crédito para asegurar su capacidad efectiva para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneﬁcio de la Entidad. - Reelección Según se recoge en el artículo 17 de los Estatutos, los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos indeﬁnidamente por períodos de igual duración, previo informe de la Comisión de Nombramientos donde se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros durante el mandato precedente. Por su parte, los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratiﬁcación o revocación que tiene la Junta General. En caso de que la vacante se produzca una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General que se celebre. - Remoción Establece el artículo 14 del Reglamento del Consejo que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los supuestos que se detallan en el apartado C.1.19 posterior. C.2.1 Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. (b) En relación con el auditor interno: i. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; asegurarse de que los perﬁles del personal de auditoría interna son adecuados y de que pueden desarrollar su trabajo con objetividad e independencia. ii. Evaluar y aprobar anualmente el plan de actuación de la función de auditoría interna donde se identiﬁcan los objetivos de auditoría y los trabajos a realizar, veriﬁcando que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, ﬁnanciero y no ﬁnanciero del negocio; delimitando e identiﬁcando sus responsabilidades; sus funciones; y recursos con el ﬁn de asegurar que son adecuados para las necesidades reales de la Entidad y los riesgos que ha de afrontar; recibir información periódica sobre las actividades de la función; iii. Veriﬁcar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. (c) En relación con el auditor de cuentas: i. Elevar al Consejo, para su traslado a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación, y recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. ii. Deﬁnir un procedimiento de selección del auditor de cuentas, en el que se especiﬁquen los criterios o parámetros a valorar. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 89 / 101 iii. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de este, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa de aplicación, así como recibir aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas: i) conﬁrmación escrita de su independencia frente a la Entidad o entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente; ii) información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. iv. Emitir, anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. v. En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. vi. Velar por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. vii. Discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia, presentando, en su caso, recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. viii. Supervisar que la Entidad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor, y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. ix. Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Entidad. x. Asegurar que la Entidad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. (d) En relación con el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo: i. La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Entidad. ii. La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. iii. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Entidad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. iv. La revisión de la política de responsabilidad social corporativa de la Entidad, velando por que esté orientada a la creación de valor. v. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. vi. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. vii. La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. viii. La coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. ix. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, Altos Directivos, con accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo, o con personas vinculadas a ellos (“operaciones vinculadas”) de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la “Política de identiﬁcación y gestión de conﬂictos de interés y de operaciones vinculadas de consejeros, accionistas signiﬁcativos y altos directivos”. Para ello, podrá solicitar informes de expertos cuando se considere oportuno. (e) En relación con el cumplimiento normativo: i. Velar por el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos relacionados con la prevención del blanqueo de capitales, conducta en mercados de valores, protección de datos de carácter personal y prevención de riesgo penal, entre otros, realizando un seguimiento de los principales riesgos legales en que puede incurrir la Entidad en aquellas materias de su competencia. ii. Conocer el grado de cumplimiento normativo por parte de las diversas unidades y departamentos de la Entidad así como de las medidas correctoras recomendadas por la auditoría interna en actuaciones anteriores, dando cuenta al Consejo de aquellos casos que puedan suponer un riesgo relevante para la Entidad. iii. Examinar los proyectos de códigos éticos y de conducta y sus respectivas modiﬁcaciones, que hubieren sido elaborados, y emitir su opinión con carácter previo a elevar las propuestas que vayan a formularse al Consejo de Administración. iv. Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores y el desarrollo de las funciones atribuidas a la Dirección de Cumplimiento Normativo, y conocer los informes y propuestas que le sean presentados por dicha Dirección. v. Aprobar el plan anual de trabajo de la función de cumplimiento normativo, y la memoria o el informe anual de actividades, recibir información periódica sobre sus actividades, atender los requerimientos de información y veriﬁcar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. (f) En relación con las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Entidad: La Comisión será informada, para su análisis e informe previo al Consejo de Administración, sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. 2) Procedimientos, reglas de organización y funcionamiento: La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que serán nombrados por un período no superior al de su mandato, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indeﬁnidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La totalidad de sus miembros de la Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, y la mayoría de ellos, al menos, y en todo caso, su Presidente, Consejeros independientes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 90 / 101 El Consejo de Administración designará a los integrantes de la Comisión, y, asimismo, por un periodo no superior a cuatro años, al Presidente de la Comisión. Los Consejeros que hayan ejercido el cargo de Presidente de la Comisión no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido, al menos, un año desde el cese en el mismo. El Consejo de Administración designará, igualmente, un Secretario de la Comisión, que podrá no ser miembro de ella, el cual auxiliará al Presidente. La Comisión se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que la convoque su Presidente, cuando lo estime oportuno o sea requerido por acuerdo de la propia Comisión o a solicitud de dos de sus miembros. En cualquier caso, la Comisión se reunirá con ocasión de cada fecha de publicación de información ﬁnanciera anual o intermedia. El Presidente de la Comisión dará cuenta, en la primera sesión del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la misma. Anualmente, la Comisión elabora un plan de actuación para el ejercicio y un informe anual sobre su funcionamiento, de los que dará cuenta al Consejo de Administración. 3) Actuaciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo durante el ejercicio 2022: (a) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con los sistemas de información y control internos: La Comisión ha revisado e informado, con carácter previo al Consejo de Administración, las cuentas anuales y los estados ﬁnancieros intermedios, el informe de gestión incluidos, el informe anual de gobierno corporativo, el informe de remuneraciones de los consejeros y el Informe separado sobre información no ﬁnanciera, así como el resto de los informes ﬁnancieros que han sido puestos a disposición del público y de los supervisores. La Comisión también revisó la Información con Relevancia Prudencial del ejercicio 2021, previo a su aprobación por el Consejo de Administración. La Comisión ha tomado conocimiento de las conclusiones del Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) y el informe de auditoría del experto externo sobre dicho sistema. La Comisión ha realizado un seguimiento trimestral de la evolución de las dotaciones de crédito y análisis sobre provisiones de forma conjunta con la Comisión de Riesgos. Asimismo, la Comisión tomó conocimiento de la Memoria anual de la Función de Gobierno y Calidad del Dato correspondientes al ejercicio 2021, en los que se da cuenta de las actuaciones llevadas a cabo para el cumplimiento de los requerimientos regulatorios para la validación e implementación de los modelos IRB. (b) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con el auditor interno: Se presentó a la Comisión, el Plan Estratégico de Auditoría Interna 2022-2024 y el plan anual de actividades de Auditoría Interna para 2022, habiéndose informado periódicamente a la Comisión del grado de cumplimiento de los requerimientos y recomendaciones emitidas desde la Dirección de Auditoría Interna. Asimismo, se ha sometido a la Comisión la Memoria Anual de Actividades de Auditoría Interna. La Comisión acordó informar favorablemente las actualizaciones del Estatuto y del Código Ético de la función de Auditoría Interna. (c) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con el auditor de cuentas: Teniendo en cuenta que el periodo de actividad de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores de cuentas de la Entidad concluye con la auditoría de cuentas del ejercicio 2023, por haber agotado el plazo máximo previsto en la normativa vigente, la Comisión llevó a cabo en 2022 el procedimiento para la selección de un nuevo auditor previsto en el Reglamento UE 537/2014, recomendando al Consejo una propuesta a la Junta General. La Comisión ha recibido periódicamente información sobre el cumplimiento de la Política de nombramiento de auditor, los servicios y otros aspectos de independencia del auditor del Grupo Unicaja Banco. El auditor de cuentas ha asistido periódicamente a la Comisión para informar de las conclusiones de los procedimientos de auditoría llevados a cabo sobre la información ﬁnanciera, así como de los aspectos clave del periodo auditado y las novedades regulatorias en el ámbito de la auditoría externa. La Comisión tomó conocimiento de la conﬁrmación escrita del auditor de cuentas sobre su independencia y emitió, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de las cuentas anuales, un informe de conﬁrmación de la independencia del auditor de cuentas. El auditor de cuentas presentó a la Comisión el borrador de informe de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas de 2022, en el que se preveía, como así fue ﬁnalmente, la emisión de una opinión favorable y presentó a la Comisión el informe adicional para la Comisión de Auditoría sobre las referidas cuentas anuales. (d) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con las reglas de gobierno corporativo: La Comisión informó favorablemente al Consejo sobre el Estado separado de Información No Financiera y conoció el borrador de las conclusiones del veriﬁcador externo de dicho informe (PwC), con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración que es objeto de publicación junto a las Cuentas Anuales. En este ejercicio, la Comisión elevó al Consejo de Administración el Informe de Aplicación de la Política de Comunicación y Contacto con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto. También tomó conocimiento del Informe de actividad en el ámbito de la Sostenibilidad y Negocios ESG, así como de las principales actuaciones previstas para ser implementadas en 2022. Asimismo, la Comisión también informó favorablemente el Plan Director de Responsabilidad Social Corporativa 2022-2024. La Comisión informó favorablemente la propuesta de modiﬁcación de los Estatutos Sociales, que resultó aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022, la Política de prevención de la corrupción y el soborno, la actualización de la Política de identiﬁcación y Gestión de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 91 / 101 Conﬂicto de Intereses y de Operaciones Vinculadas de Accionistas signiﬁcativos, Consejeros, Altos directivos y otras partes vinculadas. La actualización de la Política Corporativa de Externalización, tomando conocimiento del Informe Anual de actividad y seguimiento de la Sección de Gobierno de Externalizaciones correspondientes al ejercicio 2021. La Comisión aprobó el Procedimiento de actualización de la página web corporativa. La Comisión informó favorablemente la actualización de la Política de prevención y gestión de conﬂictos de intereses de empleados del Grupo, la aprobación de la Política de Gobierno Corporativo, la actualización de la Política Corporativa y el Manual de Prevención de Riesgo Penal y reacción ante el incumplimiento y la actualización de la Política Corporativa de Seguimiento Regulatorio. (e) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con cumplimiento normativo: Se presentó a la Comisión el Informe Anual de la Dirección de Cumplimiento Normativo de las actuaciones, así como el Plan Director de la Dirección de Cumplimiento Normativo y el Programa de Actuación para este ejercicio, habiendo informado periódicamente la Dirección de Cumplimiento Normativo de las actividades realizadas para su cumplimiento, informó favorablemente la actualización del Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de valores. La Comisión conoció el Informe Anual de Autoevaluación del Riesgo ante el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, en el que se pone de maniﬁesto un cumplimiento satisfactorio por parte de la Entidad, sin necesidad de implementar medidas adicionales signiﬁcativas. La Comisión tomó conocimiento de los informes anuales del Comité de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo, del Comité de Cumplimiento Normativo del ejercicio 2021 y del Comité de Prevención del Riesgo Penal, correspondientes al ejercicio 2021. La Comisión tomo conocimiento de la renovación por AENOR del Sistema de Gestión de Compliance de Unicaja Banco. (f) Actividades relacionadas con Operaciones Vinculadas A lo largo del ejercicio, la Comisión ha emitido informes sobre las propuestas de concesión de operaciones con partes vinculadas, constatando que todas las propuestas que se le han presentado con partes vinculadas estaban planteadas en condiciones de mercado, y según los criterios de evaluación del riesgo aplicables en Unicaja Banco. Desde el 4 de julio, fecha de entrada en vigor de la Ley de Sociedades de capital, además la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, contempla que las operaciones que se presentan a aprobación del Consejo de Administración son justas y razonables para la Sociedad, la Comisión ha informado favorablemente todas las operaciones presentadas. Como novedad, destaca la delegación por el Consejo de Administración, a favor de determinados comités internos de la Entidad, del otorgamiento de operaciones vinculadas que no superen un determinado importe agregado en el último año, cuyas condiciones estén estandarizadas y, realizadas a tarifas establecidas con carácter general. (g) Operaciones con accionistas signiﬁcativos Respecto de las operaciones con accionistas signiﬁcativos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo vela por que las relaciones con los mismos sean correctas y adecuadas. En particular, en el ejercicio 2022, la Comisión con carácter previo a su aprobación por el Consejo analizó operaciones e informó favorablemente previamente a su aprobación por este. (h) Otros asuntos La Comisión ha sido informada periódicamente de la situación y variaciones de la autocartera de la Sociedad, y ha tenido conocimiento de los requerimientos recibidos procedentes de organismos reguladores y supervisores, ha sido informada de los contenidos de los folletos correspondientes al Programa de Emisión, así como del resto de factores antes de la efectiva emisión. La Comisión informó al Consejo de Administración sobre la aprobación del Modelo de Agentes Financieros de la Entidad, incluida la Política Corporativa para la Admisión de Agentes Financieros. La Sociedad tiene previsto publicar en la página web corporativa, al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2023, el Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, en el que se expone de forma más detallada el funcionamiento y actividades desempeñadas por esta Comisión en el ejercicio 2022. C.2.1 Comisión de Nombramientos. 2) Procedimientos, reglas de organización y funcionamiento: La Comisión de Nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad. La mayoría de ellos y, en todo caso, el Presidente deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar. El Consejo de Administración designará un Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión. También designará un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la misma, quien auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reﬂejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones. La Comisión se reunirá con la periodicidad que determine la propia Comisión y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de las decisiones adoptadas por la misma. Anualmente, la Comisión elabora un plan de actuación para el ejercicio y un informe anual sobre su funcionamiento, de los que dará cuenta al Consejo de Administración. 3) Actuaciones de la Comisión de Nombramientos durante el ejercicio 2022: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 92 / 101 (a) Actuaciones realizadas en cumplimiento de la función identiﬁcar y recomendar, mediante el correspondiente informe, en el caso de Consejeros ejecutivos y Consejeros dominicales, o propuesta, en el caso de Consejeros independientes, candidatos para proveer los puestos vacantes del Consejo, con vistas a su aprobación por el Consejo de Administración o por la Junta General: La Comisión seleccionó a tres candidatos con la categoría de consejeros independientes para cubrir las vacantes producidas tras las renuncias formalizadas por tres consejeros. En el proceso de selección contó con la colaboración y el asesoramiento del head hunter Parangon Partners. Tras las evaluaciones internas realizadas por la Comisión, acordó elevar al Consejo la propuesta de designación de los tres consejeros independientes. Asimismo, La Comisión de Nombramientos acordó informar favorablemente la reelección de un consejero ejecutivo y cinco consejeros dominicales. (b) Actividades realizadas en cumplimiento de las funciones de nombramientos de los cargos en el seno del Consejo y de las Comisiones: La Comisión de Nombramientos procedió a abordar las propuestas de designación planteadas a lo largo del ejercicio en el seno del Consejo de Administración y que requerían un pronunciamiento previo de esta Comisión sobre la evaluación de la idoneidad de los candidatos propuestos para los siguientes cargos: Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, Presidente de la Comisión de Riesgos, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Consejero Coordinador y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad. Como resultado de estas evaluaciones, la Comisión de Nombramientos concluyó que todos los candidatos se ajustaban a los perﬁles-tipo deﬁnidos para los cargos a los que habían sido propuestos, considerándolos idóneos, elevando los correspondientes informes favorables al Consejo de Administración para sus respectivas designaciones. (c) Actividades realizadas en cumplimiento de la función de evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto: La Comisión de Nombramientos, con motivo de la renovación parcial de parte del Consejo de Administración por caducidad de sus mandatos y de cada nuevo nombramiento de consejero, evalúa la idoneidad colectiva del Consejo de Administración, concluyéndose en cada una de las evaluaciones realizadas que el Consejo de Administración, tanto de forma individual, como en su conjunto, cuenta con los conocimientos, la experiencia y las competencias necesarias para comprender adecuadamente las actividades de la entidad, incluidos sus principales riesgos y asegurar su capacidad efectiva para tornar decisiones de forma independiente y en beneﬁcio de la Entidad, así como que las diversas áreas de especialización necesarias están debidamente cubiertas. Adicionalmente, durante este ejercicio, la Comisión de Nombramientos ha trabajado, con la colaboración de la consultora Korn Ferry, en el proceso de elaboración de una nueva matriz de conocimientos y experiencias del Consejo en su conjunto, que servirá para determinar los perﬁles deseables a incorporar al Consejo de Administración en el corto y en el medio plazo, así como para ﬁjar las prioridades de incorporación. Asimismo, la Comisión de Nombramientos lleva a cabo revaluaciones de idoneidad cuando toma conocimiento, ya sea a iniciativa propia o como consecuencia de la comunicación realizada por los propios consejeros, de hechos que pudieran menoscabar la honorabilidad comercial y profesional de alguno de los miembros del Consejo de Administración. En concreto, en el ejercicio 2022 la Comisión abordó la revaluación parcial de la idoneidad de un miembro del Consejo de Administración, concluyéndose que la mera citación a declarar como investigado en unas diligencias previas no afecta a la idoneidad exigida para el desempeño de su cargo en la Entidad, y que continúa cumpliendo los requisitos de idoneidad necesarios para el desempeño de dicho cargo, no viéndose perjudicado en ningún momento el crédito y reputación de la Entidad. (d) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con asegurar que los Consejeros cumplen el régimen de incompatibilidades y limitaciones requeridas y tiene suﬁciente disponibilidad de tiempo para ejercer un buen gobierno, si algún miembro del Consejo de Administración, asume un cargo adicional o comienza a realizar nuevas actividades relevantes, a los efectos de veriﬁcar si el tiempo de dedicación a sus responsabilidades y obligaciones como miembro del Consejo de Administración de la Entidad es suﬁciente y no se ve menoscabado con motivo de las nuevas responsabilidades asumidas. En este periodo, la Comisión ha realizado evaluaciones parciales de la idoneidad de varios consejeros, motivadas por el desempeño de cargos o asunción de responsabilidades en sociedades u organizaciones no pertenecientes al Grupo Unicaja Banco, y por la reelección como consejeros en sociedades en representación de Unicaja Banco o sociedades pertenecientes al Grupo Unicaja Banco. En todos los casos se concluyó que los consejeros continuaban siendo idóneos, y que contaban con disponibilidad de tiempo suﬁciente para el desarrollo de sus funciones, no viéndose afectada su idoneidad individual ni la idoneidad colectiva del Consejo. Asimismo, se concluyó que seguían cumpliendo con las limitaciones en el número de cargos y que no se generarían situaciones de conﬂictos de intereses. (e) Actividades realizadas en cumplimiento de la función de evaluación periódica de la estructura, tamaño, composición y actuación del Consejo de Administración: • La Comisión elevó al Consejo de Administración el informe de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, de sus Comisiones y de determinados cargos relativo al ejercicio 2021. • Para la evaluación del ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos contará con un consultor externo independiente para auxiliar a la Comisión en la realización de la evaluación del funcionamiento del Consejo, siguiendo de este modo la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y el artículo 35 del Reglamento del Consejo, dado que el último ejercicio en que la Entidad contó con un consultor externo fue para la evaluación de 2019. (f) Actividades realizadas en cumplimiento de la función de evaluación de las competencias, la diversidad, el equilibrio de conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración y de la función de revisar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros. Al inicio del ejercicio 2022, la Comisión elevó al Consejo de Administración el correspondiente informe anual sobre la aplicación de la Política de Selección y Nombramiento de consejeros y de la Política de Diversidad correspondiente al ejercicio 2021 y participó en el diseño de un Plan de Formación para los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2022, que, en relación con la actividad propia de esta Comisión, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 93 / 101 incluía las siguientes materias: Marco general de la responsabilidad penal del banco, ASG y Finanzas Sostenibles y Competencias ﬁnancieras digitales. Asimismo, la Comisión de Nombramientos, al inicio de 2023, ha formulado el informe de aplicación de dichas políticas correspondiente al ejercicio 2022, así como el informe de aplicación de la Política de Idoneidad del ejercicio 2022, concluyendo que los procesos de evaluación de idoneidad individual y colectiva llevados a cabo durante el ejercicio se han desarrollado conforme a los criterios, principios y sistemas establecidos en las mismas. (g) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración: Las actuaciones de la Comisión en relación con esta función se han expuesto en los apartados C.1.5 y C.1.6 de este informe. (h) Actividades realizadas en cumplimiento de la función relacionada con informar de las propuestas de nombramiento y separación de Altos Directivos: Respecto a la evaluación del resto de miembros del Colectivo Sujeto que no tienen la consideración de miembros del Consejo de Administración, la Comisión, en el ejercicio 2022, ha emitido los correspondientes informes favorables de los miembros del Colectivo Sujeto propuestos como candidatos para ocupar puestos de responsabilidad en Unicaja Banco y en el órgano de administración de sociedades del Grupo o participadas, conforme a los procedimientos previstos en la Política para Evaluación de la Idoneidad. La Sociedad tiene previsto publicar en la página web corporativa, al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2023, el Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, en el que se expone de forma más detallada el funcionamiento y actividades desempeñadas por esta Comisión en el ejercicio 2022. C.2.1 Comisión de Retribuciones 3) Actuaciones de la Comisión de Retribuciones durante el ejercicio 2022: (a) Actividades realizadas en cumplimiento de la función de velar por la observancia de la política de retribuciones de la Entidad y de la función de veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenidos en los distintos documentos corporativos: La Comisión elevó al Consejo de Administración la propuesta motivada del Complemento Informativo de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el trienio 2021- 2023. El Consejo a su vez, aprobó, su elevación a la Junta General de Accionistas que se celebró en marzo de 2022. La Comisión fue informada de la evaluación anual de la aplicación de la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del riesgo y elevó al Consejo de Administración el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2021. La Comisión veriﬁcó, previo a su aprobación por el Consejo de Administración, la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. (b) Actividades realizadas en cumplimiento de la función de preparar las decisiones relativas a las retribuciones que deberá adoptar el Consejo de Administración: La Comisión elaboró los informes y elevó las propuestas relativas a las remuneraciones del colectivo sujeto a la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del riesgo. La Comisión de Retribuciones, en sus diferentes sesiones celebradas durante 2022, ha informado favorablemente, con base en circunstancias justiﬁcadas, propuestas de condiciones contractuales básicas asociadas a nombramientos de determinados miembros del Colectivo Identiﬁcado a efectos de la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del riesgo, informando favorablemente las mismas. c) Actuaciones realizadas en relación con sistemas de incentivos: Respecto al ejercicio 2022, la Comisión de Retribuciones acordó informar favorablemente el Sistema de Incentivos para el Colectivo Identiﬁcado, el Sistema para la Red de Negocio (incluida Banca Corporativa), el Sistema para Servicios Centrales y el Sistema para Dirección de Atención al Cliente, y elevar las citadas propuestas al Consejo de Administración para su aprobación. (d) Otras actuaciones: - La Comisión aprobó su Plan de Actuación para 2022, en el que se recogen las principales actuaciones a acometer en dicho ejercicio. - Informó favorablemente sobre los términos y condiciones de la propuesta de la póliza de responsabilidad civil de consejeros y directivos. La Sociedad tiene previsto publicar en la página web corporativa, al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2023, el Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Retribuciones, en el que se expone de forma más detallada el funcionamiento y actividades desempeñadas por esta Comisión en el ejercicio 2022. C.2.1 Comisión de Riesgos 3) Actuaciones de la Comisión de Riesgos durante el ejercicio 2022: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 94 / 101 (a) Actuaciones relacionadas con el cumplimiento de la función de asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, la función de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos. La Comisión realizó el seguimiento de las métricas y la actualización del Marco de Propensión al Riesgo del Grupo Unicaja Banco (RAF), analizando periódicamente informes de seguimiento de este, con base en la situación ﬁnanciera y estrategia de la Entidad. También mensualmente se ha realizado el seguimiento del riesgo de crédito incluido entre otros los préstamos dudosos o “Non Performing Loans” (NPL), la cartera hipotecaria minorista y la cartera de renta ﬁja. Asimismo, se ha realizado el seguimiento de los riesgos estructurales, así como, de forma conjunta con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, el seguimiento de la evolución de las dotaciones de crédito y análisis sobre provisiones, y, de forma conjunta con la Comisión de Tecnología e Innovación, de los Riesgos tecnológicos. También ha llevado a cabo el seguimiento del Proyecto IRB y de los asuntos relativos a la resolubilidad. (b) Actuaciones relacionadas con la función de velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política y con la función de participar activamente en la elaboración de la política de gestión de riesgos de la Entidad. Además de las actuaciones relacionadas con el RAF antes comentadas, la Comisión participó en la elaboración y acordó elevar al Consejo de Administración con informe favorable, el Informe anual sobre el Proceso de Evaluación de la Adecuación del Capital Interno (ICAAP) 2021, y el Informe anual sobre el Proceso de Evaluación de la Adecuación de Liquidez Interna (ILAAP) 2021. Asimismo, la Comisión acordó informar la actualización de la asignación del capital interno (ICAAP) y de la identiﬁcación de riesgos materiales y asignación de colchón de liquidez (ILAAP). La Comisión tomó conocimiento del IRP (“Información con Relevancia Prudencial”) correspondiente al ejercicio 2021, realizó el seguimiento del proceso de elaboración del Recovery Plan de la Entidad, así como la actualización del Programa de Trabajo Plurianual de Resolubilidad 2022-2023 y acordó informar favorablemente la actualización del Marco de Gestión de Activos Irregulares de la Entidad. (c) Actividades relacionadas con la adecuación de los precios de los activos y pasivos al modelo empresarial y la estrategia de riesgos. La Comisión informó favorablemente y elevó al Consejo de Administración para su aprobación, la actualización de la Política de Fijación de Precios, que recoge el marco de ﬁjación de precios para la concesión de operaciones a la clientela, e igualmente informó favorablemente la Política de Gobierno de Productos y Servicios y la actualización de la Política de Riesgo de Crédito a la clientela, e informó favorablemente la Política de integración de los factores de sostenibilidad en la gestión del riesgo de crédito, así como de la propuesta de identiﬁcación y deﬁnición del perímetro de Riesgos no Financieros. (d) Actividades relacionadas con la colaboración en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. La Comisión emitió informe favorable sobre la propuesta del Sistema de incentivos para el colectivo identiﬁcado en la Política de remuneraciones asociada a la Gestión del Riesgo para el ejercicio 2022 (e) Otras actuaciones: La Comisión, en la primera sesión celebrada en 2022 aprobó el Plan de Actuación de la Comisión del ejercicio 2022 del que realizó un seguimiento al ﬁnalizar el primer semestre. Informó favorablemente sobre la propuesta de nombramiento del órgano de control externo sobre bonos garantizados previstos en el Real Decreto-Ley 24/2021, tomó conocimiento del informe anual de actividad y seguimiento de la Sección de Gobierno de Externalizaciones y ha conocido de las actuaciones de inspección y comunicaciones en materia de riesgos llevada a cabo por el Banco Central Europeo durante 2022. La Comisión informó favorablemente sobre la propuesta de Política de emisión, gestión y seguimiento de bonos garantizados elaborada en cumplimiento del Real Decreto Ley 24/2021. La Sociedad tiene previsto publicar en la página web corporativa, al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2023, el Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Riesgos, en el que se expone de forma más detallada el funcionamiento y actividades desempeñadas por esta Comisión en el ejercicio 2022. D.6 En la misma línea, el artículo 17 del Reglamento del Consejo incluye como deber del consejero abstenerse de: a) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Entidad; b) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad; c) asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones en las que ellos o una persona vinculada a ellos tengan un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo signiﬁcado. Por otro lado, el artículo 18 del Reglamento del Consejo prohíbe a los consejeros hacer uso de la información conﬁdencial de la Sociedad para ﬁnes privados. Asimismo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo dispone que los consejeros y las personas a ellos vinculados no podrán: a) aprovechar en beneﬁcio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad; b) hacer uso de los activos del Grupo con ﬁnes privados; c) valerse de su INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 95 / 101 posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; d) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. El artículo 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad. En cuanto al procedimiento de comunicación, las Personas Sujetas a las reglas de conﬂictos de interés deberán comunicar de manera inmediata a la Sociedad cualquier situación de conﬂicto que, ellas o las Personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés social, incluso cuando tengan dudas sobre si podrían encontrarse en un supuesto de conﬂicto de intereses, por cualquier causa. La comunicación deberá realizarse por escrito, en el que se expresará, con el nivel de detalle suﬁciente, la posible situación de conﬂicto, con indicación de si se trata de una situación de conﬂicto directo o indirecto, el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo importe o evaluación económica aproximada. Dicho escrito irá dirigido al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se presentará en la Secretaría de Órganos de Gobierno y Dirección, quien a su vez remitirá copia de la comunicación recibida a todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su oportuno tratamiento. Asimismo, las Personas Sujetas deberán abstenerse de realizar cualquier actuación relacionada con el posible conﬂicto hasta que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, se pronuncie sobre la situación de conﬂicto planteada. Si el afectado por el conﬂicto de interés es un consejero o alguna de sus personas vinculadas, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones relacionados con dicho conﬂicto, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como de cualquier otro órgano social, comisión o comité en los que participe. Asimismo, se abstendrá de inﬂuir o de participar en la toma de decisiones o en la votación de cuestiones en las que su objetividad o capacidad para cumplir debidamente sus obligaciones respecto a la Sociedad puedan verse comprometidas. Asimismo, deberá abstenerse de acceder a información conﬁdencial que afecte a dicho conﬂicto. Adicionalmente, el Código de Conducta del Grupo Unicaja Banco recoge determinados principios generales y recomendaciones relativos al buen gobierno y a las normas deontológicas básicas que han de presidir la actuación en los distintos mercados, siendo objeto de especial atención la prevención de conductas que puedan dar origen a una responsabilidad penal. Es aplicable a los administradores, directivos y empleados del Grupo y contempla expresamente que los Sujetos deberán evitar incurrir en situaciones en las que los intereses personales puedan entrar en conﬂicto con los intereses del Grupo o de la sociedad en la que desarrollen su actividad. Finalmente, el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores de Unicaja Banco, S.A. contiene la política general de prevención y gestión de los conﬂictos de intereses que puedan producirse entre los clientes del Banco y el propio Banco, y resulta de aplicación, entre otras, a los miembros del Consejo de Administración, a otros directivos, empleados y apoderados. Con el objetivo recogido en el Protocolo de Gestión de la Participación Financiera de la Fundación Bancaria Unicaja, de prever los mecanismos para evitar posibles conﬂictos de intereses entre la Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco, fue ﬁrmado el 1 de diciembre de 2016 un Protocolo Interno de Relaciones entre la Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja Banco. El objeto de este es, entre otros, asegurar que la actividad ﬁnanciera de Unicaja Banco se gestione con independencia de las actividades benéﬁco-sociales, u otras, de Fundación Bancaria Unicaja, eludiendo en todo caso los conﬂictos de intereses. E.2 • Comité de Dirección Entre sus funciones, destacan las siguientes relacionadas con el RAF: - Validar y elevar, en su caso, a los Órganos de Gobierno las propuestas de documentos relativos a la planiﬁcación estratégica de la Entidad, entre los que se encuentra el RAF. - Trasladar los principales criterios del RAF, ya se trate de los iniciales o de sus ulteriores adaptaciones, al resto de la Entidad, por medio de las Direcciones competentes en cada materia, con el propósito de mantener una sólida «cultura del riesgo» en Unicaja Banco. - Evaluar las implicaciones del RAF, en sus respectivos ámbitos de competencia, en coordinación con los Comités internos de la Entidad, los cuales darán traslado, a su vez, a las Direcciones competentes de resultar necesario. E.3 - Riesgo operacional El riesgo operacional se deﬁne como el riesgo de sufrir pérdidas debido a la inadecuación o el fallo de los procedimientos, las personas y los sistemas internos, o a acontecimientos externos, incluido el riesgo jurídico. Asimismo, entre las diferentes tipologías de riesgos operacionales, se encuentra el riesgo ﬁscal, que se deﬁne como la posibilidad de incumplir los objetivos deﬁnidos en la Estrategia Fiscal de Unicaja Banco, motivada por factores internos o externos, con dos posibles efectos que podrían inﬂuir en un perjuicio para el Banco, para los accionistas o para otros grupos de interés: a) un defecto de ingreso tributario sobre la cifra derivada de una adecuada interpretación de la Norma, que genere costes por sanciones, recargos e intereses de demora, además de posibles impactos reputacionales, y b) un exceso de ingreso tributario que perjudique el patrimonio de la Entidad, soportando mayor tributación a la que debe ser adecuada, de acuerdo con la Normativa vigente. -Riesgo reputacional El riesgo reputacional se deﬁne como, la probabilidad de incurrir en pérdidas de valor como consecuencia de un deterioro en la percepción que sus principales grupos de interés (stakeholders) tienen sobre su reputación corporativa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 96 / 101 - Riesgo de negocio y estratégico Se deﬁne como el riesgo de entrar en pérdidas por la toma de decisiones estratégicas erróneas, derivadas de un incorrecto análisis del mercado en el que se opera, bien por desconocimiento de este o bien por la incapacidad de alcanzar sus objetivos, pudiendo llegar a verse amenazada la viabilidad y sostenibilidad del modelo de negocio de la Entidad. Incluye el riesgo de gestión del cambio, entendido como el riesgo derivado de proyectos que no cumplen con los objetivos, cambian de alcance o llevan a cabo un proceso de transformación en su funcionamiento. - Riesgos relacionados con factores ambientales, sociales y de gobernanza. Los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) pueden tener un impacto relevante en el desarrollo ﬁnanciero o de solvencia de la Entidad. El alcance de estos factores se extrapola a los intervinientes en la comercialización de productos ﬁnancieros y su exposición al público, así como a las propias exposiciones de la Entidad. La adecuada gestión de los factores ASG por la Entidad queda condicionada, desde la perspectiva del riesgo, por la actividad económica y por la clasiﬁcación de sus activos (como el sector y la localización geográﬁca de sus contrapartes o emisiones de instrumentos ﬁnancieros invertidas) y pasivos (como emisiones de instrumentos ﬁnancieros o perﬁl de inversión). Los factores ASG pueden afectar el rendimiento ﬁnanciero de la Entidad al manifestarse en riesgos prudenciales ﬁnancieros o no ﬁnancieros, como el riesgo de crédito, de mercado, operacional, de liquidez y de interés, o el reputacional o de responsabilidad, respectivamente. Por tanto, si bien los factores ASG pueden tener impactos positivos o negativos, los riesgos ASG se deﬁnen desde una perspectiva prudencial, en el contexto de la revisión supervisora, como la materialización negativa (sobre la Entidad o sobre sus contrapartes) de factores ASG. Los riesgos relacionados con el clima y medioambientales (factor Ambiental de ASG) son los riesgos generados por la exposición de la Entidad a contrapartes que pueden contribuir potencialmente o verse afectas negativamente por factores ambientales, incluidos factores resultantes del cambio climático y de otros tipos de degradación ambiental1. Se considera generalmente que estos riesgos comprenden dos factores principales de riesgo que afectan a las actividades económicas, que, a la par, repercuten en el sistema ﬁnanciero. Estos son: -El riesgo físico, que hace referencia al impacto ﬁnanciero de un clima cambiante, incluidos fenómenos meteorológicos extremos más frecuentes y cambios graduales en el clima, así como la degradación medioambiental, como la contaminación del aire, el agua y la tierra, la pérdida de biodiversidad y la deforestación. El riesgo físico se clasiﬁca, a su vez, como: o «Agudo», cuando se deriva de acontecimientos extremos, como sequías, inundaciones y tormentas, y, o «Crónico», cuando se deriva de cambios progresivos, como el aumento de las temperaturas, la elevación del nivel del mar, el cambio en los usos del suelo, la destrucción de hábitats y la escasez de recursos. Esto puede causar directamente, por ejemplo, daños en los bienes o una disminución de la productividad, y puede provocar también, indirectamente, nuevas incidencias, como la interrupción de las cadenas de suministro. -El riesgo de transición hace referencia a las pérdidas ﬁnancieras de la Entidad que pueden derivarse directa o indirectamente del proceso de ajuste a una economía más baja en carbono y más sostenible desde el punto de vista medioambiental. Esta circunstancia puede verse desencadenada, por ejemplo, por una adopción relativamente brusca de políticas medioambientales, avances tecnológicos o cambios en el clima del mercado y en las preferencias de los consumidores. Los riesgos físicos y de transición pueden desencadenar, adicionalmente, nuevos perjuicios directa o indirectamente derivados de reclamaciones legales (riesgo de responsabilidad) y pérdida de reputación, si el público, las contrapartes o los inversores asocian a la Entidad o a sus clientes, particularmente los corporativos o institucionales, con efectos medioambientales adversos (riesgo reputacional). En consecuencia, los riesgos físicos y de transición son factores del riesgo existente, en particular el riesgo de crédito, el riesgo operativo, el riesgo de mercado y el riesgo de liquidez, así como los riesgos fuera del Pilar 1, como el riesgo de migración, el riesgo de diferencial de crédito en la cartera de inversión, el riesgo inmobiliario y el riesgo estratégico. - Riesgo de corrupción El riesgo de corrupción, según el alcance del Real Decreto 18/2017, se cubre, entre otros medios, con el Programa para la Prevención del Riesgo Penal y la Reacción ante el incumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en 2019 y actualizado en 2022. E.6 Por otro lado, el Grupo Unicaja Banco tiene implementados sistemas para el cumplimiento de la Ley 5/2015 de fomento de la actividad empresarial, en la que se reconoce derechos irrenunciables para las PYMES y autónomos en aquellos casos en que una entidad de crédito decida cancelar o reducir el ﬂujo de ﬁnanciación. Adicionalmente, la concesión de operaciones de crédito debe someterse, en función de sus beneﬁciarios, naturaleza, cuantía, plazo, garantías y características, a un proceso de aprobación descentralizado y basado en atribuciones colegiadas de los siguientes órganos de decisión: - Consejo de Administración - Comité de Riesgo de Crédito - Comité Admisión de Riesgos - Comité de Análisis de riesgos de Banca Corporativa y Financiación Especializada - Comité de Análisis de Particulares - Comité de Análisis de Hipotecario - Comité Territorial de Riesgos - Comité de Análisis de la Territorial - Comité de Riesgos de Oﬁcina Asimismo, las funciones y metodologías para el control del riesgo de crédito se aplican, tanto en las fases de admisión como en las de seguimiento y recuperación de las operaciones crediticias. El seguimiento consiste en la vigilancia de la evolución del riesgo de la propia operación y del cliente y, en su caso, grupo económico. De esta forma, se lleva a cabo un control y seguimiento del riesgo de crédito de la inversión ﬁnanciera a través de varios controles: - Supervisión preventiva de operaciones y acreditados. - Supervisión de operaciones deterioradas, dudosas o impagadas. De acuerdo con lo dispuesto por la normativa en vigor, el Grupo Unicaja Banco dispone de una política de reﬁnanciación, reestructuración, renovación o renegociación de operaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 97 / 101 Adicionalmente, el Grupo Unicaja Banco cuenta con metodologías, procedimientos, herramientas y normas de actuación para el control y la recuperación de los activos irregulares. Unicaja Banco ha adaptado sus políticas, procesos y herramientas para la identiﬁcación y medición de riesgo de crédito en el contexto derivado de la pandemia de coronavirus (COVID-19). - Riesgo de mercado Si bien a efectos de solvencia se asigna el riesgo de mercado a las posiciones de negociación, el Grupo Unicaja Banco ha desarrollado políticas, procesos y herramientas para la gestión del riesgo de mercado correspondiente a toda la cartera de valores registrados contablemente a valor razonable. Para la adecuada gestión del riesgo de mercado, el Área de Riesgos Estructurales y No Financieros dependiente de la Dirección de Control Global del Riesgo cuenta con herramientas que permiten medir, calcular y controlar los riesgos de mercado y los límites autorizados para el mismo por el Consejo de Administración, en particular “Valor en Riesgo” (VaR) y límites operativos por riesgo de crédito/contraparte que afectan a la operativa del Grupo Unicaja Banco en mercados de capitales y que sirven como medio de diversiﬁcación con el ﬁn de evitar exposiciones al riesgo de mercado excesivamente concentradas. El Grupo Unicaja Banco realiza la función de medición y control a través del establecimiento de una estructura de límites cuantitativos, así como, de un sistema de atribuciones en la operativa de mercados ﬁnancieros. El Grupo cuenta con información detallada de los distintos subriesgos y tiene asignados límites en su Marco de Propensión al Riesgo que permiten la adecuada monitorización y mitigación de estos en caso de ser necesario. La responsabilidad en la identiﬁcación y control del riesgo corresponde en última instancia a los Órganos de Gobierno del Grupo Unicaja Banco, de tal forma que la Alta Dirección es responsable y participa de forma activa en todo el proceso de gestión del riesgo (planiﬁcación, aprobación, valoración y control de todos los riesgos inherentes en las posiciones tomadas por la Entidad en mercados ﬁnancieros). - Riesgo de tipo de interés en la cartera bancaria (IRRBB) Las funciones y metodologías de control llevadas a cabo por la Entidad incluyen adicionalmente el control de la efectividad de las coberturas de balance como instrumentos de mitigación y el empleo de medidas de stress testing. De este modo, en el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por el Grupo, se utilizan técnicas de medición de sensibilidad y análisis de un amplio abanico de escenarios que pudiesen afectar de manera importante al mismo y que permiten capturar las distintas fuentes de riesgo. A partir de los resultados de exposición por riesgo de tipo de interés estructural que presenta el Grupo Unicaja Banco en cada fecha de análisis, se instrumenta una serie de acciones encaminadas a mitigar tal exposición, hasta reconducirla a los niveles aceptables deﬁnidos por el perﬁl de riesgo de la Entidad, en caso de ser necesario. El Consejo de Administración aprueba la estrategia a nivel global de gestión del riesgo de la Entidad y marca las líneas generales y de control de dicha gestión. El Comité de Activos y Pasivos (COAP) desarrolla la estrategia dentro del marco y de los límites establecidos por el Consejo de Administración. - Riesgo de liquidez La Entidad establece políticas y objetivos prudentes que contemplan no solo las condiciones normales de mercado sino también planes de contingencia para situaciones de stress o crisis tanto propias como de mercado. El Grupo Unicaja Banco ha establecido límites al riesgo de liquidez para controlar la exposición al mismo y mantener dicha exposición dentro de los niveles autorizados. En términos generales, la liquidez se considera adecuada si los activos potencialmente líquidos y la capacidad de ﬁnanciación son superiores a las necesidades derivadas del negocio y de la reﬁnanciación en mercados. Cuanto mayor sea esta diferencia, mayor será la liquidez disponible. El Grupo Unicaja Banco practica también una política de diversiﬁcación con el ﬁn de evitar exposiciones al riesgo de liquidez estructural excesivamente concentradas. Del mismo modo, en su gestión de pasivos, diversiﬁca sus fuentes de ﬁnanciación, garantizando que se encuentren diversiﬁcadas por mercados, plazos, y productos, con el ﬁn de evitar diﬁcultades en momentos particulares de crisis o de los mercados. La Comisión de Riesgos y el Consejo de Administración son informados periódicamente y dedican tiempo suﬁciente al seguimiento y supervisión de los principales riesgos de la Entidad, para poder dar respuesta a los desafíos que se puedan presentar. - Riesgo inmobiliario El Grupo Unicaja Banco establece límites al riesgo inmobiliario relativo a los activos recibidos en pago de deudas al objeto de controlar esta exposición y mantenerla dentro de unos niveles adecuados. Estos activos son gestionados en la Entidad con la ﬁnalidad última de su desinversión o arrendamiento. Para ello, el Grupo Unicaja Banco cuenta con sociedades instrumentales, especializadas en la gestión de proyectos urbanísticos, comercialización de inmuebles y arrendamiento de activos inmobiliarios. Asimismo, dispone de unidades especíﬁcas para desarrollar estas estrategias y coordinar las acciones de las ﬁliales instrumentales. Adicionalmente, la Entidad cuenta con una estructura de gobernanza descentralizada que, a través de un marco de atribuciones, vela por la adecuada gestión y control del mismo. - Riesgo Operacional Unicaja Banco asume las siguientes tipologías de riesgo operacional, según el Reglamento 575/2013 (CRR), con objeto de mantener una gestión uniforme y parametrizada del riesgo , de acuerdo con los estándares deﬁnidos en el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB): INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 98 / 101 - Fraude interno - Fraude externo - Prácticas de empleo y seguridad en el puesto de trabajo - Clientes, productos y prácticas empresariales - Daños en activos físicos materiales - Interrupción en la actividad y fallos en los sistemas - Ejecución, entrega y gestión de procesos La emergencia en los últimos años de nuevos riesgos potenciales para las entidades ﬁnancieras está impulsando la transición hacia un modelo de gestión del riesgo operacional en Unicaja Banco que contemple una taxonomía ampliada que aborde los nuevos riesgos emergentes o potenciales, incorporando, por tanto, un mayor número de tipología de riesgos y que se enumeran a continuación: personas (recursos humanos); fraude interno; fraude externo; conducta; procesos transaccionales; tecnología; seguridad de activos físicos; seguridad de la información (incluyendo ciberseguridad); continuidad de negocio; cumplimento normativo; delitos ﬁnancieros; legal; proveedores/terceros; reporting ﬁnanciero y ﬁscal; gestión del dato y modelo. El Grupo Unicaja Banco tiene establecidos una serie de procedimientos de captura de eventos de pérdidas operacionales. Estos permiten al Grupo disponer de la información necesaria para poder implantar los correspondientes instrumentos de mitigación de la política de gestión del riesgo operacional. Asimismo, cuenta con un Marco de Riesgo Operacional, aprobado por el Consejo de Administración. El Grupo lleva a cabo una gestión del riesgo operacional que no sólo abarca el reconocimiento de los eventos que generan pérdidas y su correcta contabilización, sino que fomenta su faceta de control y gestión activa con el ﬁn de minimizar y reducir todas las pérdidas e impactos negativos procedentes de esta tipología de riesgo. El Grupo Unicaja Banco, cuenta con otras medidas de mitigación del riesgo operacional que son utilizadas en la gestión del mismo. Entre estas medidas destaca, (i) el desarrollo de ejercicios de autoevaluación y (ii) el sistema de KRIs (indicadores de riesgo clave, por sus siglas en inglés) que permiten medir la evolución de los factores de riesgo. Desde diciembre de 2017, la Entidad utiliza como metodología para la cuantiﬁcación del riesgo Operacional en términos de capital el Método Estándar, con el objetivo de mejorar su gestión del riesgo operacional, en línea con la cultura de riesgos de la Entidad. Dentro de las tipologías de riesgos incluidas dentro del riesgo operacional, se encuentran el riesgo de tecnología, deﬁnido como el riesgo derivado de caídas de los sistemas, redes y fallos de hardware o software; y el riesgo de seguridad de la información (incluyendo ciberseguridad) que considera el riesgo derivado de incidentes de seguridad de la información, incluyendo la pérdida, el robo o el uso indebido de información (de todo tipo, clientes, empleados, que sean propiedad de la organización), así como el incumplimiento de reglas relativas a la seguridad de la información. En relación a estos riesgos, Unicaja Banco dispone de un catálogo de métricas para su cuantifcación, control y seguimiento dentro del Marco de Propensión al Riesgo de la Entidad. Asimismo, vela por la correcta gobernanza de estos riesgos con el objetivo de prestar servicios resilientes y de calidad a sus clientes, accionistas y otras partes interesadas. Por otro lado, también se incluye el riesgo de modelo, que recoge las pérdidas originadas como consecuencia de decisiones basadas principalmente en el resultado de modelos (internos), debido a errores en el desarrollo, implementación o utilización de dichos modelos. El Comité de Modelos es el órgano de Dirección encargado de la supervisión, aprobación y ratifcación de todos aquellos procesos del ciclo de vida de los modelos corporativos que lo requieran. Por otra parte, dentro del riesgo operacional también se encuentra el riesgo de conducta, deﬁnido como riesgo ocasionado por prácticas inadecuadas en la relación de la Entidad o de sus empleados con sus clientes, el trato y los productos ofrecidos y su adecuación. El Grupo Unicaja Banco vela por la correcta creación, emisión y distribución de productos, así como la prestación de servicios, garantizando que se cumple con la legislación vigente. Asimismo, entre los objetivos de la Entidad se encuentra que los nuevos productos sean sometidos a los procedimientos de análisis y revisión necesarios al objeto de mitigar todo lo posible el riesgo de litigiosidad en estos. En el ámbito tributario, la Estrategia Fiscal de Unicaja Banco aprobada por el Consejo de Administración regula un sistema de gestión del riesgo ﬁscal, que funciona según el esquema descrito en el apartado E.1 anterior. El Área de Asesoría Fiscal, dependiente de la Dirección de Información Financiera y Fiscal, es la responsable de desarrollar los mecanismos de control y las normas internas necesarias para asegurar la aplicación de la normativa ﬁscal vigente y los objetivos y líneas de actuación reseñadas en dicho documento. A estos efectos, dispone de un Manual que regula las funciones que tiene encomendadas para la gestión de la Estrategia Fiscal aprobada por el Consejo de Administración: gestión tributaria, asesoramiento ﬁscal y defensa de los intereses tributarios de la Entidad. Las tres funciones disponen de mecanismos de respuesta sobre los riesgos ﬁscales. Con la periodicidad regulada en la Estrategia Fiscal, tales funciones y los controles implantadas son reportados a la Dirección de Control Global del Riesgo (CRO), como segunda línea de defensa. La Dirección de Auditoría Interna revisa anualmente el seguimiento de la Estrategia Fiscal, como tercera línea de defensa, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo supervisa el control de riesgos en materia tributaria. -Riesgo reputacional El Grupo Unicaja Banco ha sido tradicionalmente muy exigente en los aspectos relativos a la gestión del riesgo reputacional. La satisfacción del cliente y la buena imagen de la Entidad son objetivos permanentes de todos sus empleados y de las más altas instancias de gobierno y dirección de la Sociedad. Este esfuerzo constante por mantener y reforzar la buena imagen de la Entidad está arraigado en la cultura global y se traduce, entre otras manifestaciones concretas, en: - Los objetivos estratégicos de la Entidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 99 / 101 - El Código de Conducta, Política de Responsabilidad Social Corporativa, Política de Sostenibilidad, Política Ambiental, Energética y de Cambio Climático, y el Programa de Prevención del Riesgo Penal aprobados por el Consejo de Administración - Las actuaciones de las tres líneas de defensa. - El cumplimiento del marco regulatorio general y, en particular, de la normativa de los mercados sobre instrumentos ﬁnancieros y la protección del inversor (“MiFID”) y de protección del usuario de servicios ﬁnancieros. - El proceso de formación continua de los empleados en todos los ámbitos en los que desarrollan su actividad, lo que comprende, especíﬁcamente, la formación relacionada con aspectos éticos, conforme a lo determinado en el "Código de Conducta". - Riesgo de negocio y estratégico. Con el ﬁn de analizar la solidez de su modelo de negocio, el Grupo analiza las potenciales vulnerabilidades a través de sensibilidades y ejercicios de estrés. Asimismo, a través del Marco de Propensión al Riesgo se deﬁnen métricas relativas al riesgo de negocio y estratégico las cuales son monitorizadas de forma recurrente. -Riesgos relacionados con factores ambientales, sociales y de gobernanza Para la adecuada gestión de los riesgos ASG (que engloba los riesgos relacionados con el clima y medioambientales), la Entidad ha comenzado una serie de iniciativas, incluyendo un Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles, aprobado en junio de 2020 y que ha sido objeto de revisión en abril y en noviembre de 2021, que tienen como objetivo medir en profundidad el impacto de tales riesgos en su estructura ﬁnanciera, y permitir actuar eﬁcazmente en este ámbito, en el medio y el largo plazo. Asimismo, la Entidad se ha dotado de una estructura para el impulso de la sostenibilidad, integrada, en la actualidad, por la Dirección de Negocios ESG y por la Dirección de Sostenibilidad y Responsabilidad Social Corporativa (RSC). El Comité de Sostenibilidad y RSC es el órgano que aglutina, además de a estas, a otras Direcciones del Banco con atribuciones en la gestión de los factores ASG. Cabe destacar que en el ejercicio 2022 se ha constituido la Comisión de Sostenibilidad, como comisión de apoyo del Consejo de Administración, cuyas funciones son: i) Supervisar que las prácticas de la Sociedad relacionadas con la sostenibilidad se ajusten a la estrategia, las políticas ﬁjadas, y los compromisos adquiridos. ii) Informar las Políticas que sobre sostenibilidad hayan de someterse a la aprobación del Consejo de Administración, con el ﬁn de fomentar la inclusión de la cultura corporativa y cumplir la misión de promover el interés social, teniendo en cuenta a los distintos grupos de interés. iii) Velar por la integridad del contenido de los informes en materia de sostenibilidad, así como por el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia. Respecto de la información no ﬁnanciera contenida en el informe de gestión anual, evaluar su contenido con carácter previo a su revisión e informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior formulación por el Consejo de Administración. iv) El seguimiento de los procesos de identiﬁcación, evaluación, control y gestión de riesgos en el ámbito de la sostenibilidad. v) Evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables de la Sociedad. vi) Conocer los escritos, informes o comunicaciones de organismos supervisores relativos a la sostenibilidad y emitir los informes y/o propuestas que, en su caso, correspondan. vii) Asesorar al Consejo de Administración en la toma de decisiones en materia de sostenibilidad, así como prestar la asistencia que pueda ser requerida, en el marco de sus respectivas competencias, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y por la Comisión de Riesgos, y actuar coordinadamente con ambas Comisiones. viii) Elevar al Consejo de Administración propuestas en materia de sostenibilidad. Por otro lado, la ejecución del anteriormente citado Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles ha quedado incluida en el Eje 5 del Plan Estratégico 2022-2024 aprobado por la Entidad en diciembre de 2021. El nuevo reto de la sostenibilidad, en todas sus facetas, es asumido por Unicaja Banco como una oportunidad de desarrollo y de mejora en su gestión diaria, para lo que la Entidad trabajará en una oferta renovada de productos y servicios, en la reducción de su huella de carbono y, al tiempo, fomentará la cultura de la sostenibilidad, identiﬁcación y gestión del riesgo climático y ambiental, lo que denota un enfoque holístico para la gestión de estos riesgos. El Grupo ha incluido en el Marco de Propensión al Riesgo una serie de métricas de riesgo relacionados con el clima y medioambientales que constituyen unos indicadores sobre este nivel de riesgos climáticos y medioambientales. Unicaja Banco considera que la gestión adecuada de los riesgos ASG forma parte de un programa global de trabajo, que analiza los impactos ﬁnancieros, de comercialización y de buen gobierno, con objeto de posicionarse como una Entidad comprometida con la sostenibilidad y sus impactos derivados. 2. Se hace constar que la Sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo. 3. Adhesiones voluntarias a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales, o de otro ámbito. Adhesiones voluntarias a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales, o de otro ámbito. Código de Buenas Prácticas Tributarias INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 100 / 101 La Entidad se encuentra adherida, desde diciembre de 2017, al Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado por el Foro de Grandes Empresas, según la redacción propuesta por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). Pacto Mundial de Naciones Unidas Unicaja Banco se adhirió voluntariamente como entidad ﬁrmante a la iniciativa internacional del Pacto Mundial de las Naciones Unidas (“UN Global Compact”) en julio de 2013, comprometiéndose con los 10 Principios del Pacto Mundial en las áreas de Derechos Humanos, Normas Laborales, Medio Ambiente y Lucha contra la Corrupción. Red Española del Pacto Mundial Unicaja Banco, en el ejercicio de su responsabilidad social corporativa, se adhirió como socio, en abril de 2017, a esta Red, lo que supone apoyar, entre otros aspectos, la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas. Agencia de las Naciones Unidas UNITAR (“United Nations Institute for Training and Research”) El acuerdo ﬁrmado en septiembre de 2018 con la agencia de las Naciones Unidas UNITAR, ofreciendo apoyo económico al Centro Internacional de Formación de Autoridades y Líderes (CIFAL) en Málaga, tiene la ﬁnalidad de contribuir a la puesta en marcha de actuaciones orientadas al fomento de la inclusión social y ﬁnanciera y del desarrollo sostenible, en el marco de los ODS. Este acuerdo se ha renovado en mayo de 2022. COP25 de Madrid: acuerdo colectivo de acción climática Con ocasión de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (COP25), celebrada en Madrid en diciembre de 2019, Unicaja Banco ha ﬁrmado, junto a otras entidades ﬁnancieras españolas, un acuerdo colectivo de acción climática, por el que se compromete, entre otras medidas, a proceder en un plazo determinado a reducir la huella de carbono en sus carteras de crédito, de una forma susceptible de ser medida con criterios homologados internacionalmente, y en línea con los objetivos marcados en el Acuerdo de París. Código de Buenas Prácticas para la reestructuración viable de las deudas con garantía hipotecaria sobre la vivienda habitual La Entidad se encuentra adherida a este Código establecido en el Real Decreto-ley 6/2012, de 9 de marzo, de medidas urgentes de protección de deudores hipotecarios sin recursos, y a las modiﬁcaciones posteriores introducidas por la Ley 1/2013, de 14 de mayo, por el Real Decreto-ley 1/2015, de 27 de febrero, por el Real Decreto-ley 5/2017, de 17 de marzo, por la Ley 5/2019, de 15 de marzo, y por el Real Decreto-ley 19/2022, de 22 de noviembre. Código de Buenas Prácticas de medidas urgentes para deudores hipotecarios en riesgo de vulnerabilidad La Entidad se encuentra adherida, igualmente, a este otro Código, introducido por el Real Decreto-ley 19/2022, de 22 de noviembre, por el que se establece un Código de Buenas Prácticas para aliviar la subida de los tipos de interés en préstamos hipotecarios sobre vivienda habitual, se modiﬁca el Real Decreto-ley 6/2012, de 9 de marzo, de medidas urgentes de protección de deudores hipotecarios sin recursos, y se adoptan otras medidas estructurales para la mejora del mercado de préstamos hipotecarios. Fondo Social de Viviendas Unicaja Banco suscribió en enero de 2013, junto a otras entidades públicas y privadas, el Convenio para la creación de un Fondo Social de Viviendas, por el que se crea un fondo de viviendas aportadas por las entidades participantes, ofrecidas en alquiler a las familias que hayan perdido su vivienda debido al impago de su préstamo hipotecario y se hallen en situación de especial vulnerabilidad. Esta medida se contempló originariamente en el Real Decreto-Ley 27/2012, de 15 de noviembre, de medidas urgentes para reforzar la protección a los deudores hipotecarios. Unicaja Banco ha aceptado las diversas renovaciones del Fondo, la última de ellas en diciembre de 2022, fecha en la que su vigencia general se ha prorrogado hasta enero de 2024. Unicaja Banco aporta 471 viviendas a dicho Fondo. Plan de Educación Financiera Desde 2010, primero a través de Unicaja y, tras su creación, por medio de Unicaja Banco, la Entidad está adherida, a través de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), al Plan Nacional de Educación Financiera promovido, actualmente (Plan 2022-2025), por el Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, cuyo objetivo es mejorar el conocimiento económico y ﬁnanciero de la población. En junio de 2016 el proyecto Eduﬁnet, actualmente promovido por Unicaja Banco y la Fundación Unicaja, creado en 2005 y con actividad pública desde 2007, se adhirió al “Código de buenas prácticas para las iniciativas en educación ﬁnanciera”, desarrollado por las instituciones impulsoras del Plan Nacional de Educación Financiera. Protocolo estratégico para reforzar el compromiso social y sostenible de la banca En febrero de 2022, la Entidad se adhirió a la actualización del protocolo estratégico promovido por el sector para reforzar el compromiso social y sostenible de la banca, en relación, en especial, con las personas mayores y con discapacidad. Este protocolo contempla, entre otras medidas: (i) la ampliación de los horarios de atención presencial para servicios de caja proporcionados en ventanilla o en cajero; (ii) proporcionar un trato preferente a los mayores en las sucursales; (iii) la formación al personal con carácter especíﬁco sobre las necesidades de este colectivo, y la oferta a los clientes de acciones de educación ﬁnanciera, digital y sobre prevención de fraudes; (iv) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 101 / 101 atención telefónica preferente sin coste, a través de un interlocutor personal; (v) mejora de la accesibilidad y sencillez de toda la red de cajeros automáticos, entre otras. En octubre de 2022 se ha formalizado una nueva revisión del protocolo sectorial, para incluir nuevos aspectos relacionados con la inclusión ﬁnanciera en las zonas rurales (“Hoja de ruta para reforzar la inclusión ﬁnanciera en las zonas rurales”). Esta hoja de ruta contempla, para aquellos municipios que cuentan con más de 500 habitantes sin punto de acceso a servicios ﬁnancieros, el compromiso de asegurar, al menos, un punto de acceso (oﬁcina bancaria, cajero automático, oﬁcinas móviles, agentes ﬁnancieros); y, para los de menos de 500 habitantes, la oferta de servicios bancarios básicos, garantizando el acceso al efectivo a través de las fórmulas cash back o cash in shop, o bien el recurso al servicio Correos Cash. Publicidad-comunicaciones comerciales Desde noviembre de 2010, Unicaja Banco forma parte de la Asociación para la Autorregulación de la Comunicación Comercial (Autocontrol), organismo independiente de autorregulación de la industria publicitaria en España. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No 40 ANEXO II INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS A continuación, se adjunta el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, como parte integrante del presente informe de gestión individual. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 34 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A93139053 Denominación Social: UNICAJA BANCO, S.A. Domicilio social: AV. ANDALUCIA N.10-12 (MALAGA) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 34 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El artículo 29 de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, "Unicaja Banco", la "Sociedad" o la "Entidad") establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros. Esta estructura se desarrolla por medio de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política"). La Política vigente fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Esta Política trata de favorecer una gestión de los riesgos sólida y efectiva que, al tiempo que favorezca el desarrollo eﬁcaz de la gestión empresarial de la Sociedad, no entrañe una asunción de riesgos excesivos. La Política rige para todos los consejeros, ejecutivos y no ejecutivos, que ejerzan su cargo durante todos o parte de los ejercicios en los que la citada Política se mantenga vigente. La Política de Remuneraciones se acomoda a la normativa vigente y, en particular, a la relativa a los sistemas retributivos de Entidades de Crédito. La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación ﬁja y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La Política de Retribuciones vigente establece que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer, al conjunto de los actuales 15 consejeros, en su condición de tales, ascenderá a 1.187.000 euros brutos anuales, importe que será debidamente actualizados conforme al porcentaje de revisión salarial que se ﬁje en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, por lo que para el ejercicio 2023 será de 1.207.862 euros brutos. No obstante, el Consejo de Administración tiene previsto presentar a la Junta General de Accionistas, la modiﬁcación de este importe máximo para que contemple la retribución ﬁja que corresponderá a la Presidencia no ejecutiva, una vez que entre en vigor la modiﬁcación del modelo de gobernanza de la Sociedad, con el que la Presidencia del Consejo de Administración pasará a ser no ejecutiva y se deﬁnan sus funciones. Esta modiﬁcación implicará que dejará de devengarse la retribución que la Política contempla para la Presidencia ejecutiva. Está previsto que la Presidencia pase a ser no ejecutiva no más tarde del 31 de julio de 2023 De este modo, sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2023 sería la cantidad antes indicada más el importe en que se establezca la retribución a satisfacer a la Presidencia no ejecutiva por el desempeño de sus funciones. El Consejo de Administración, con sujeción a los límites y condiciones establecidos en la Política de Remuneraciones, determina la distribución de dicha cantidad y establece la remuneración de los distintos Consejeros, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 34 La Política de remuneraciones establece igualmente los conceptos y la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. De este modo, junto a la asignación que corresponde a los consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración compuesta por: 1. Una parte ﬁja, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos. 2. Una parte variable, correlacionada con los indicadores de los rendimientos del consejero y de la empresa. 3. Una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. 4. Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad por circunstancias no imputables al Consejero. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte ﬁja, de las modalidades de conﬁguración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde igualmente al Consejo de Administración, atendiendo a la política de remuneraciones. Para 2023, la remuneración ﬁja prevista para los consejeros ejecutivos ascenderá a la cantidad máxima de 1.127.000 euros, una vez actualizada conforme al porcentaje de revisión salarial ﬁjado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Entidad, tal y como se establece en la política de remuneraciones. No obstante lo indicado, está previsto que esta cantidad se reduzca desde el momento en el que la Presidencia pase a ser no ejecutiva y deje de devengarse la retribución establecida en la Política para dicho cargo. La parte de las aportaciones deﬁnidas al plan de previsión social de los consejeros ejecutivos para 2023 ascenderá a la cantidad máxima de 491.000 euros, cantidad que, igualmente se verá reducida a partir del momento en el que la Presidencia pase a ser no ejecutiva. La parte variable correspondiente al Consejero Delegado, de acuerdo con lo establecido en la política y en su contrato, consistirá, para el ejercicio 2023, en una retribución variable anual, por importe máximo de 132.613 euros, una vez ha sido actualizada dicha cantidad conforme al porcentaje de revisión salarial aplicable a este ejercicio. Los conceptos por beneﬁcios sociales (seguro médico) del Consejero Delegado para 2023 ascenderán a la cantidad máxima de 5.000 euros. El Presidente ejecutivo ha renunciado a la parte variable, a la parte asistencial y al componente indemnizatorio que le pudiera corresponder por su condición de consejero ejecutivo. Continua en el apartado D.1) A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. El sistema de remuneración aplicable a los miembros del Consejo de Administración se regirá por los siguientes principios: a. Promoverá —y será compatible con— una gestión adecuada y eﬁcaz de los riesgos, y no ofrecerá incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Sociedad. b. Será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, evitando los conﬂictos de intereses. c. En relación con los Consejeros ejecutivos, se mantendrá, cuando haya lugar, una relación equilibrada y eﬁciente entre la remuneración variable y los componentes ﬁjos. En particular, estos últimos constituirán una parte suﬁcientemente elevada de la remuneración total. El componente variable, en ningún caso, será superior al 25% del componente ﬁjo de la remuneración dineraria total del Consejero ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 34 d. Se distinguirán de forma clara los criterios para el establecimiento de los distintos componentes de la remuneración global, que responderán, en líneas generales, a los siguientes parámetros: • Componente ﬁjo: Reﬂejará principalmente la experiencia profesional pertinente, la dedicación y la responsabilidad en la organización. • Componente variable: La remuneración variable, cuando esté previsto su devengo y percepción, deberá reﬂejar un rendimiento superior al requerido para cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones del desempeño. Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos. Hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometida a cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de las retribuciones ya satisfechas (clawback). De este modo, la remuneración variable total se eliminará o reducirá de forma considerable cuando Unicaja Banco obtenga unos resultados ﬁnancieros negativos o poco brillantes, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas. En este sentido, hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometido a cláusulas de reducción cuando concurra un deﬁciente desempeño ﬁnanciero, ya sea en el conjunto de la Sociedad o de alguna Dirección o Unidad en concreto, cuya actuación sea signiﬁcativa para la misma, en los términos descritos en el correspondiente plan de retribución variable. Igualmente, la retribución variable ya satisfecha será objeto de recuperación si, durante el plazo previsto en el correspondiente plan de retribución variable, se produce un deﬁciente desempeño ﬁnanciero, en los términos indicados en el párrafo anterior, directamente imputable al Consejero, así como en los casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas signiﬁcativas. Los sistemas de incentivos atenderán, en todo caso, al criterio de graduación del importe de la retribución variable. En este sentido, el componente variable de la remuneración: - No limitará la capacidad de la Sociedad para reforzar la solidez de su base de capital. - Guardará relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivará solamente de la evolución general de los mercados o del sector ﬁnanciero, o de otras circunstancias similares. - Tomará en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren o puedan minorar los resultados de la Sociedad. - Se eliminará o reducirá signiﬁcativamente en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados de la Sociedad o de sus ratios de capital, ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con los de entidades semejantes, o un comportamiento negativo de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados. - En todo caso, el pago de cualquier retribución variable estará supeditado al cumplimiento de los requerimientos de capital y requisitos supervisores, en particular, los relativos al “importe máximo distribuible” (“Maximum Distributable Amount” —MDA—). - No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en los sistemas de remuneración. - La percepción de una parte sustancial de la remuneración variable se diferirá durante un determinado periodo de tiempo, teniendo en cuenta el ciclo económico, la naturaleza del negocio y sus riesgos. - El 60% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan. La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional. - El 50% de la remuneración variable, ya sea diferida o no, se abonará al menos, mediante la entrega de acciones u otros instrumentos de la Sociedad de naturaleza equivalente. La entrega de acciones como parte del sistema de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos está sujeta a su aprobación por la Junta General de Accionistas. e. Será una política de remuneración no discriminatoria en cuanto al género, entendida como aquella basada en la igualdad de retribución entre Consejeros para una misma función o para una función de igual valor. f. Los criterios de remuneración variable permitirán asegurar una estructura de incentivos ajustada a la propensión al riesgo de la Entidad y a los objetivos de negocio en relación con los riesgos de sostenibilidad, la adopción de medidas de prevención de los conﬂictos de interés y el fomento de actuaciones con un impacto positivo en el ámbito de los factores ASG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo). Las principales características del Sistema de Incentivos correspondiente al ejercicio 2023 para los Consejeros Ejecutivos se detallan más adelante (apartado A.1.6). En cuanto a las medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros tienen un deber de lealtad con la Sociedad y la obligación de adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones de conﬂictos de intereses, evitando incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social, poniendo inmediatamente en conocimiento de la sociedad las situaciones que pudiesen generar un posible conﬂicto, real o potencial. Asimismo, los Consejeros no podrán (a) aprovechar en beneﬁcio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad; (b) hacer uso de los activos del Grupo con ﬁnes privados; (c) valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad. En materia de remuneraciones, la Comisión de Retribuciones es la encargada de elevar las propuestas relativas a las retribuciones individuales, el sistema de incentivos y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos. Asimismo, prepara las decisiones sobre los objetivos, criterios y métricas que deben cumplir para recibir las retribuciones variables como, en su caso, veriﬁcar si se dan las circunstancias para aplicar las cláusulas de reducción o de recuperación. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 34 La Comisión de Riesgos colabora con la Comisión de Retribuciones en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, examinando si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneﬁcios. Concretamente, la Comisión de Riesgos interviene, cuando procede, en la efectiva determinación de la bolsa total del incentivo a repartir, en la ﬁjación de los objetivos y en la medición del desempeño, así como en el momento del pago de la retribución variable, a efectos de veriﬁcar que se efectúa un ajuste de la remuneración por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tiene en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios Las Comisiones de Retribuciones y Riesgos son órganos formados en su totalidad por miembros no ejecutivos, y la mayoría de ellos, y en todo caso su Presidente, son consejeros independientes. Ya en el seno del Consejo de Administración, el consejero afectado, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración sobre los deberes de los administradores de evitar conﬂictos de intereses, tiene obligación de abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones que guarden relación con su retribución. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Como ya se ha indicado, el artículo 29 de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros de Unicaja Banco. Concretamente, en el apartado 2 de este artículo, se establece que la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación ﬁja y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. De conformidad con la Política de Remuneraciones vigente, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer, en el ejercicio 2023, al conjunto de los Consejeros, en su condición de tales ascenderá a 1.207.862 euros brutos anuales, una vez actualizada la cantidad aprobada por la Junta General de Accionistas conforme al porcentaje de revisión salarial ﬁjado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, que para este ejercicio en curso ha sido del 1%. No obstante, como se indicó en el apartado A.1.1, el Consejo de Administración, tiene previsto elevar a la Junta General de Accionistas, la modiﬁcación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales para que contemple la retribución ﬁja que corresponderá a la Presidencia no ejecutiva, una vez que entre en vigor la modiﬁcación del modelo de gobernanza de la Sociedad, con la que la Presidencia del Consejo de Administración pasará a ser no ejecutiva y se deﬁnan sus funciones. Esta modiﬁcación implicará que dejará de devengarse la retribución que la Política contempla para la Presidencia ejecutiva. De este modo, la distribución prevista para el ejercicio 2023, es la siguiente: - Retribución ﬁja por pertenencia al Consejo: 45.000 euros brutos / año • Vicepresidente: 15.000 euros brutos / año • Consejero Coordinador: 15.000 euros brutos / año • Secretario del Consejo: 12.500 euros brutos / año • Presidente de Comisión: 10.000 euros brutos / año • Secretario de Comisión: 7.500 euros brutos / año - Dietas de asistencia al Consejo o Comisiones: 700 euros brutos/ sesión A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La Política recoge que, adicionalmente a la retribución de los miembros del Consejo por su condición de tales, los Consejeros ejecutivos percibirán una remuneración ﬁja anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas, conforme a lo pactado en sus respectivos contratos con la Sociedad. La retribución dineraria ﬁja máxima por el desempeño de funciones ejecutivas para el ejercicio 2023 es la siguiente: - Presidente Ejecutivo: 598.000 euros brutos/año. - Consejero Delegado: 529.000 euros brutos/año. Ambas cantidades incluyen la actualización correspondiente conforme al porcentaje de revisión salarial previsto en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la sociedad, ﬁjado en un 1% para 2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 34 A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Conforme a la Política, no se producirán devengos por remuneración en especie en relación con los Consejeros por su condición de tales. En cambio, sí está prevista una remuneración en especie a favor de los Consejeros ejecutivos en el marco estatutario, y en los términos recogidos en la Política de Remuneraciones. No obstante, el Presidente Ejecutivo renunció a cualquier componente de remuneración en especie. De este modo, para 2023, se prevé que el importe máximo por estos conceptos (seguro médico), aplicable solo al Consejero Delegado, sea de 5 miles de euros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No se ha establecido una remuneración variable para los Consejeros no ejecutivos. Respecto a los Consejeros ejecutivos, en el apartado 3 del artículo 29 de los Estatutos Sociales, se contempla que parte de la retribución de los Consejeros ejecutivos pueda ser variable, y que estará correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa. Los Consejeros ejecutivos sólo tendrán derecho a la percepción de una retribución variable cuando se den las condiciones para ello conforme a lo previsto en sus respectivos contratos y en las políticas y planes retributivos que le resulten aplicables. De este modo, conforme a lo dispuesto en el artículo 29.4 de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con lo recogido en la política de remuneraciones aplicable en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones. La aplicación de cualquiera de estas modalidades de retribución deberá ser acordada previamente por la Junta General de Accionistas, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan. En este sentido, la Junta General Ordinaria de 2021 acordó autorizar al Consejo de Administración para entregar a los Consejeros ejecutivos, durante los tres años de vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (2021-2023), y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, hasta un máximo total conjunto de 187.500 acciones de la Sociedad, representativas del 0,01% del capital social, a razón de hasta 62.500 acciones de la Sociedad por cada año de vigencia de la citada Política. A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre la fecha de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General Ordinaria de Accionistas (ambos exclusive). La retribución variable no será superior al 25% del componente ﬁjo de la remuneración dineraria total del Consejero ejecutivo. En el marco de la Política vigente para el ejercicio 2021-2023, del Esquema General de Incentivos de la Sociedad, del Esquema especíﬁco para los Consejeros ejecutivos y de lo pactado contractualmente con los mismos, el Consejo de Administración ﬁjará y evaluará para cada ejercicio, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las concretas variables-objetivo (ﬁnancieras y no ﬁnancieras) y demás condiciones para la determinación del devengo, cuantiﬁcación y pago de la remuneración variable, que podrán variar de un Consejero ejecutivo a otro. Asimismo, el Consejo de Administración podrá establecer a favor del Consejero Delegado una retribución variable plurianual, adicional a la retribución variable anual y sujeta a las mismas restricciones, según la cual existiría derecho a la percepción de la misma si, en términos de proyección anual, fuera igual o superior al 100%, la media del índice de cumplimiento de los objetivos de los ejercicios a considerar, así como el grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio, medido como un único indicador sintético. Esta retribución variable adicional no excederá de la suma de 130.000 euros, que se corresponde con un 25% de la retribución dineraria ﬁja anual correspondiente al ejercicio 2021. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 34 El 60% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan. La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional. Al menos el 50% de la remuneración variable, ya sea diferida o no, se abonará mediante acciones de Unicaja Banco u otros instrumentos ﬁnancieros con sujeción a los plazos de retención que correspondan. En concreto, la retribución variable será abonada conforme al siguiente esquema de pago: - Un pago no diferido, que represente un 40% de la remuneración variable concedida. Se abonará el 50% en metálico y el 50% en acciones en la fecha de abono aplicada con carácter general a la retribución variable de los empleados de la Entidad en relación con el ejercicio de referencia. - Un primer pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el primer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido. - Un segundo pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el segundo aniversario de la fecha de abono del pago no diferido. - Un tercer pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el tercer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido. - Un cuarto pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el cuarto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido. - Un quinto pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el quinto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido. Una vez atribuidas las acciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros, en cuyo caso el exceso de acciones sobre ese importe estará sujeto únicamente a un plazo de retención de un año. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para reducir el plazo de retención hasta un año para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Conforme con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, los principios para la ﬁjación, en su caso, de los componentes variables de la retribución de los Consejeros ejecutivos, son los siguientes: - El pago de los incentivos se vinculará equilibradamente al cumplimiento de los objetivos estratégicos recogidos en el Plan de Negocio vigente en la Sociedad y a la rentabilidad comparada de Unicaja Banco con el resto del Sistema. - La remuneración variable se verá afectada por los cambios en los resultados de la Sociedad, ajustándola por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, teniendo en cuenta el coste del capital y la liquidez necesaria, lo que podrá provocar que la remuneración variable se reduzca a cero. - En caso de no cumplirse la ratio de liquidez a corto plazo el pago de la retribución variable se diferirá un año, y, si dicha ratio se incumpliese en un segundo ejercicio consecutivo, no habría lugar a dicha retribución. - Las variables-objetivo y métricas en relación con el devengo, cuantiﬁcación y abono de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos se establecen y evalúan anualmente por el Consejo de Administración de Unicaja Banco, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, dentro del marco establecido en esta Política. - En particular, la retribución variable quedará condicionada, entre otros requisitos, a que la Sociedad, al cierre del periodo de que se trate, alcance el nivel mínimo de Beneﬁcio antes de Impuestos (BAI) recurrente determinado en el Plan de Negocio. Alcanzado este nivel mínimo de BAI recurrente, en su caso, se analizará el cumplimiento de las variables-objetivo previstas en el sistema de incentivos del Consejero ejecutivo en cuestión, que tendrán en cuenta (i) el desempeño individual del Consejero, y (ii) el desempeño de la Sociedad en su conjunto. - Los criterios de remuneración variable permitirán asegurar una estructura de incentivos ajustada a la propensión al riesgo de la Entidad y a los objetivos de negocio en relación con los riesgos de sostenibilidad, la adopción de medidas de prevención de los conﬂictos de interés y el fomento de actuaciones con un impacto positivo en el ámbito de los factores ASG. El único Consejero ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable es el Consejero Delegado. El importe máximo proyectado en término anual al que podría dar lugar el plan de retribución variable del Consejero Delegado para 2023 será el que resulte de aplicar el 25% sobre la cifra de la retribución dineraria ﬁja anual actualizada, es decir, 132.613 euros. A fecha de elaboración de este informe, la retribución variable plurianual a la que se hace referencia en la Política de Remuneraciones que corresponde al Consejero Delegado no ha sido aprobada. La retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2023 para los Consejeros ejecutivos se determina en función del nivel de cumplimiento que se alcance en los objetivos corporativos. El sistema de objetivos corporativos se compone de 4 elementos: a) Las variables objetivo o KPIs; b) Ponderaciones; c) Metas y; d) Niveles de cumplimiento. a) Las variables objetivo o KPIs se clasiﬁcan en cuatro bloques: 1. Rentabilidad: Return on tangible equity (ROTE), Eﬁciencia (ratio de eﬁciencia) y Coste del Riesgo. 2. Balance: Non proﬁtable Assets (NPA) , Crédito performing (crecimiento anual) y Recursos administrados de clientes minoristas (crecimiento anual). 3. ESG y canales digitales: Ventas digitales y riesgo climático. El riesgo climático se deﬁne como un índice sintético de 3 indicadores: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 34 - Porcentaje de los ingresos por intereses y comisiones ﬁnancieras generadas por empresas encuadradas en los sectores más intensivos en emisiones de gases efecto invernadero (GEI), sobre el total de intereses por intereses y comisiones ﬁnancieras de la cartera crediticia de empresas. Este indicador tiene un peso del 10% en la construcción del índice sintético. - Media ponderada por exposición de las emisiones de GEI por euro de facturación, de cada uno de los 15 acreditados con mayor exposición en los sectores considerados intensivos en emisiones de GEI. Este indicador tiene un peso del 50%. - Porcentaje de la deuda pendiente de la cartera hipotecaria de particulares cuyo colateral cuenta con un Certiﬁcado de Caliﬁcación Energética (CEE) A o B sobre el total de la deuda pendiente de la cartera hipotecaria de particulares. Este indicador tiene un peso del 40% en la construcción del índice sintético. 4. Solvencia: CET 1 Fully loaded y Pay-out ratio. b) Ponderaciones: Para determinar el nivel de cumplimiento del sistema de objetivos corporativos se asigna una ponderación para cada variable: 1º Rentabilidad, ponderación del 45%: (i) ROTE (30%); (ii) Eﬁciencia (10%) y; (iii) Coste del riesgo (5%). 2º Balance, ponderación del 40%: (i) NPA (20%); (ii) Crédito performing (10%) y; (iii) Recursos administrados clientes minoristas (10%). 3º ESG y canales digitales, ponderación del 15%: (i) Ventas digitales (9%) y; (ii) Riesgo climático (6%). Las variables de solvencia no tienen ponderación pues actúan como “llaves”. De no alcanzarse el nivel de solvencia y pay- out deﬁnido en las metas se anula el cumplimiento de las demás variables. c) Metas: emanan directamente del Plan estratégico y tienen carácter anual. d) Niveles de cumplimiento: El cumplimiento de los objetivos se representa por una recta que relaciona los niveles de cumplimiento, con los distintos valores de variable objetivo. Puede oscilar entre un 0% y un 150% y viene determinado por la siguiente formula: Nivel de cumplimiento = 100% ± Factor de dispersión (dato real – dato objetivo). El sistema de objetivos corporativos lo aprueba el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Los Consejeros no ejecutivos no tienen derecho a esta forma de retribución. Conforme al artículo 29.3 c) de los Estatutos Sociales, la remuneración de los Consejeros ejecutivos podrá estar compuesta por una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, en materia de previsión social, los Consejeros ejecutivos tienen derecho a una parte asistencial consistente en una aportación deﬁnida de ahorro, en favor de los mismos, instrumentada en un contrato de seguro. Para los Consejeros ejecutivos, en aplicación de lo previsto en el párrafo 2º del apartado 1 de la Norma 41ª de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España a las entidades de crédito sobre supervisión y solvencia, una parte signiﬁcativa de las aportaciones a los compromisos por pensiones o seguros de ahorro que cubran contingencias análogas, que no sea inferior a un 15%, girará sobre componentes variables y tendrá tratamiento de beneﬁcios discrecionales de pensiones tal y como se recoge en los correspondientes contratos. En el caso de que los beneﬁcios discrecionales de pensiones se hayan instrumentado a través de una póliza de seguro, esta deberá incorporar las previsiones necesarias para garantizar la aplicación de las normas en materia de abono en forma de instrumentos y retención por la Sociedad recogidas en la Política de Remuneraciones. En línea con la citada Política, los compromisos discrecionales de pensiones se establecerán bajo criterios que, en todo caso, queden alineados con los intereses de la Sociedad, de modo que sus periodos de devengo y efectividad no den lugar a remuneraciones por este concepto que no sean acordes con la situación económica de la misma en el momento de hacerse efectivos. Será causa de pérdida de las aportaciones realizadas por la Sociedad el incumplimiento doloso o por imprudencia grave por quien resulte acreedor de las mismas de sus deberes como Consejero ejecutivo, apreciado por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 34 Como forma de retribución variable, estos compromisos discrecionales de pensiones estarán sujetos a diferimiento y se abonarán parcialmente mediante acciones u otros instrumentos referidos en la Política. Asimismo, a este tipo de percepciones se le aplicarán las cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback). Las contingencias cubiertas son la supervivencia a fecha determinada (acceso a la situación de jubilación), fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. Las aportaciones realizadas del sistema de ahorro (con tratamiento de beneﬁcios discrecionales de pensiones o no) son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. En concreto, para el ejercicio 2023, las aportaciones máximas para cada consejero ejecutivo son las siguientes: • Presidente ejecutivo: 291 miles de euros. • Consejero Delegado: 200 miles de euros. La aportación correspondiente al Presidente ejecutivo cesará en el momento en que la Presidencia pase a ser no ejecutiva. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Dada la naturaleza jurídica de la relación entre los Consejeros en su condición de tales y la Sociedad, no se prevé el pago de indemnizaciones por terminación del desempeño. Por su parte, los Consejeros ejecutivos, en caso de extinción de la relación contractual, tendrán derecho a percibir, según lo pactado con los mismos, una remuneración indemnizatoria. Los pagos que se realicen por la terminación anticipada, en su caso, de los contratos de los Consejeros ejecutivos, por circunstancias no imputables a estos, serán razonables y proporcionados. La cuantía de la indemnización se referenciará a la retribución dineraria anual ﬁja por el desempeño de funciones ejecutivas de su acreedor, según determine el Consejo de Administración, sin exceder de un año. Adicionalmente, se podrán establecer pactos de no-competencia post-contractual, según determine el Consejo de Administración, con una compensación máxima del importe de una anualidad de la retribución dineraria ﬁja. En todo caso, las indemnizaciones por terminación y los pactos de no competencia post-contractual estarán sujetas a las limitaciones y restricciones que resulten aplicables en cada momento a las entidades de crédito, no superarán un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios y condiciones establecidos para su percepción. Entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual. El Presidente Ejecutivo han renunciado a este componente indemnizatorio, tal como ﬁgura en los contratos que la Sociedad ha suscrito con él. En caso de extinción de la relación contractual el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir, según lo pactado en su contrato, una remuneración indemnizatoria, conforme a lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones, que como máximo será el importe de una anualidad de la retribución dineraria ﬁja. Por lo que respecta a otros posibles pactos que se pudieran haber acordado, tales como exclusividad, no competencia postcontractual y permanencia o ﬁdelización, se detallan en el apartado siguiente. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 34 permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los términos y condiciones principales que deberán respetar los contratos con los Consejeros ejecutivos de la Sociedad son los que se indican a continuación: • Duración: No excederá de la duración del mandato y estará supeditada al mantenimiento de las funciones ejecutivas y sin perjuicio de la posible renovación o prórroga que pudiera acordarse. • Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: El contrato del Presidente Ejecutivo y el del Consejero Delegado podrán contemplar las indemnizaciones previstas en la Política de Remuneraciones de la Entidad, a la que se ha hecho referencia en el apartado anterior. • Pactos de exclusividad: - Presidente Ejecutivo: Podrá atender las responsabilidades profesionales en empresas propias o participadas por su familia y organizaciones sin ánimo de lucro, siempre que no impidan o diﬁculten el ejercicio de sus responsabilidades en Unicaja Banco o el Grupo al que este pertenece, evitando todo tipo de conﬂicto con los intereses de la Sociedad o del Grupo. - Consejero Delegado: Dedicación exclusiva, siendo únicamente compatible con la pertenencia a cargos en los órganos de gobierno de otras entidades e instituciones y el desarrollo de actividades en el ámbito universitario, siempre que cuente con la expresa autorización del Consejo de Administración de Unicaja Banco, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Expresamente, podrá atender responsabilidades profesionales en empresas propias, siempre que no concurran con la actividad del Banco o del Grupo al que pertenece, ni impidan o diﬁculten el ejercicio de sus responsabilidades en estos, evitando la aparición de todo tipo de conﬂictos de intereses. • Pactos de no competencia post-contractual: - Presidente Ejecutivo: No se establecen. - Consejero Delegado: 12 meses, con una compensación máxima del importe de una anualidad de la retribución dineraria ﬁja. • Pactos de permanencia o ﬁdelización: No se establecen. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se prevé que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2023. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se prevé que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2023. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2023. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 34 La actual Política de Remuneraciones de los Consejeros 2021-2023 fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021 y en ella se establece un esquema retributivo para los Consejeros que distingue, por una parte la retribución de los Consejeros en su condición de tales y, por otra, la retribución de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas (Presidente y Consejero Delegado). El Proyecto Común de Fusión entre Unicaja Banco y Liberbank aprobado por ambas sociedades, en su apartado 16.2.2 contempla, entre otros aspectos, “que en un plazo máximo de dos años desde la plena eﬁcacia de la fusión con su inscripción, el Consejo de Administración modiﬁcará el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva.” En relación con ello, el Consejo de Administración, tiene previsto elevar a la Junta General de Accionistas, la modiﬁcación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales para que contemple la retribución ﬁja que corresponderá a la Presidencia no ejecutiva, una vez que entre en vigor la modiﬁcación del modelo de gobernanza de la Sociedad, con la que la Presidencia del Consejo de Administración pasará a ser no ejecutiva y se deﬁnirán sus funciones. Esta modiﬁcación implicará que dejará de devengarse la retribución que la Política contempla para la Presidencia ejecutiva. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/ informacion-sobre-remuneraciones A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2021 obtuvo un 92,961% de votos a favor en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2022. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme a lo previsto en el artículo 27.3 de los estatutos sociales, corresponde a la Comisión de Retribuciones proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A., y emitir un informe especíﬁco sobre la misma. La vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. para el periodo 2021-2023, que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021, se adoptó con base en lo dispuesto por los arts. 529 sexdecies, septdecies, octodecies y novodecies de la Ley de Sociedades de Capital” (en adelante, LSC), así como por lo establecido en la normativa aplicable a las entidades de crédito y siguiendo las recomendaciones de buen gobierno corporativo. Con fecha 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oﬁcial del Estado la “Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modiﬁca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas ﬁnancieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas” (en lo sucesivo, la “Ley 5/2021”). El artículo tercero de esta Ley, en su apartado veinticinco, modiﬁcó la redacción de los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies de la LSC. Este último, bajo la rúbrica “Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros”, se encarga de regular -en su apartado tercero- el contenido mínimo y los requisitos que ha de cumplir la mencionada política de remuneraciones, habiendo sido dichos requisitos y contenido objeto de determinadas modiﬁcaciones. Conforme a lo previsto en la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021 y la modiﬁcación que introdujo en el artículo 529 novodecies de la LSC el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en su reunión de 25 de febrero de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, la propuesta de complemento informativo de la Política de Remuneraciones de los Consejeros que elevó a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2022, en la que dicho complemento fue ﬁnalmente aprobado. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 34 La Política de Remuneraciones vigente se aplicó teniendo en cuenta el importe máximo establecido para la remuneración del conjunto de administradores en su condición de tales previsto a partir de la ejecución de la fusión entre Unicaja Banco, S.A. y Liberbank, S.A. y el aumento del número de consejeros que implicó, el paso de 12 a 15 miembros. De esta forma, el Consejo de Administración ha distribuido las retribuciones ﬁjas por cargos y dietas de asistencias a lo largo del año 2022, atendiendo a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. Del importe total máximo de la remuneración ﬁjada para el conjunto de los consejeros en su condición de tales, ascendente a 1.195.902,50 euros en 2022, el importe ﬁnalmente utilizado ha ascendido a 1.015.445,08 euros. Respecto a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identiﬁcado, y en concreto del Consejero Delegado, la Comisión de Retribuciones a lo largo del ejercicio 2022 ha realizado las siguientes actuaciones: • Informar favorablemente el Sistema de Incentivos para el Colectivo Identiﬁcado, al que pertenece el Consejero Delegado, correspondiente al ejercicio 2022, estableciendo los objetivos, la ponderación de las métricas, así como la escala a aplicar al cumplimiento de cada una de ellas. , siendo elevado al Consejo de Administración para su aprobación. • Seguimiento periódico de los Objetivos Corporativos a lo largo del ejercicio. Respecto al establecimiento del sistema de incentivo plurianual previsto en la nueva política de remuneraciones para el Consejero Delegado, que se encontraba pendiente de vinculación al nuevo Plan Estratégico de la Entidad, se ha de indicar que a fecha de elaboración de este informe no ha sido aun aprobada la retribución variable plurianual que le correspondería al Consejero Delegado. En el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2022, la Entidad no ha contado con asesores externos. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se han producido deviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio 2022. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se han producido excepciones a la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio 2022. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Unicaja Banco, como otras entidades del sector ﬁnanciero, se encuentra sometida a las disposiciones de la Unión Europea, que sujetan el régimen retributivo de los Consejeros, entre otros colectivos, a ciertos límites y garantías. Este conjunto normativo tiene reﬂejo, especialmente, en la “Política de Remuneraciones Asociada a la Gestión del Riesgo”, que se aplica, además de a los Consejeros, a los Altos Directivos, a los empleados que asumen riesgos, a los que ejercen funciones de control y a todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los Altos Directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en el perﬁl de riesgo de Unicaja Banco a nivel de grupo, sociedad matriz y ﬁliales (el “Colectivo Identiﬁcado”). Estos criterios, en lo que afecta particularmente a los Consejeros, se incluyeron expresamente en la Política para el periodo 2021-2023, concretamente en su apartado 2, “Principios Generales de la Política Retributiva de Unicaja Banco”, y han sido mencionados en el apartado A.1.2. de este informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 34 La Política de Remuneraciones de Consejeros, en cumplimiento de lo dispuesto por los arts. 32 y ss. de la Ley 10/2014, así como por las Directrices EBA, prevé que tanto un porcentaje de la remuneración variable, como los pagos por rescisión anticipada y los denominados beneﬁcios discrecionales por pensiones se abonen mediante acciones, consiguiendo de esa forma una perfecta correlación entre la retribución de los consejeros y la estrategia e intereses a largo plazo de la Entidad. Continua en el apartado D.1) B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada en el ejercicio 2022 cumple con lo dispuesto en la Política vigente para el periodo comprendido 2021-2023. El importe total de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales fue de 1.015.445 euros en 2022, respetando el importe máximo de 1.195.903 euros para este concepto establecido en la Política, una vez ha sido actualizado conforme al porcentaje de revisión salarial ﬁjado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad. El importe total de la retribución dineraria ﬁja de los Consejeros ejecutivos fue de 1.116.000 euros, respetando el importe máximo de 1.119.080 euros para este concepto establecido en la Política, una vez ha sido actualizado conforme al porcentaje de revisión salarial ﬁjado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad. El importe total por la aportación anual a sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros ejecutivos fue de 417.000 euros, respetando el importe máximo de 491.000 euros para este concepto establecido en la Política. El importe total por el seguro de salud del Consejero Delegado fue de 4.000 euros, respetando el importe máximo de 5.000 euros para este concepto establecido en la Política. La retribución de los Consejeros no ejecutivos no está vinculada a los resultados de la Sociedad. Respecto a los Consejeros ejecutivos, el Consejero Delegado es el único de ellos para el que se había previsto, respecto a la retribución variable, un sistema de estas características, vinculado a los resultados de la Entidad. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 2.030.972.920 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 4.938.691 0,24 Votos a favor 1.888.019.561 92,96 Votos en blanco 8.804 0,00 Abstenciones 138.005.864 6,80 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 34 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales consistió en: (i) una cantidad ﬁja anual por pertenencia al Consejo; (ii) importes asignados por el desempeño de cargos en el Consejo y en las Comisiones; y (iii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones. Para el ejercicio 2022, el desglose de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales por los cargos y responsabilidades atribuidas a cada uno, se acomodó a las siguientes reglas: - Retribuciones ﬁjas por cargos: • Pertenencia al Consejo: 45.000 euros brutos/año • Vicepresidente: 15.000 euros brutos/año • Consejero Coordinador: 15.000 euros brutos/año • Secretario del Consejo: 12.500 euros brutos/año • Presidente de Comisión: 10.000 euros brutos/año • Secretario de Comisión: 7.500 euros brutos/año - Dietas de asistencia al Consejo o Comisiones: 700 euros brutos/sesión No existen variaciones con respecto al ejercicio 2021 en cuanto a los importes individuales correspondientes a los consejeros por su pertenencia al consejo, por el ejercicio de cargos en el Consejo o en sus Comisiones, ni por dietas de asistencia. Las variaciones con respecto al año anterior se deben a los periodos del ejercicio 2022 en los que el Consejo no ha estado compuesto por 15 miembros, debido al cese de consejeros producidos durante el ejercicio y momento de incorporación de lo nuevos consejeros, así como al mayor numero de reuniones de algunas Comisiones con respecto al ejercicio anterior y las variaciones producidas a lo largo del ejercicio en cargos del Consejo y de las Comisiones. Además, uno de los consejeros dominicales renunció a cualquier tipo de remuneración que le pudiera corresponder en el desempeño del cargo. Conforme a los criterios anteriores, las cantidades totales efectivamente percibidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en el ejercicio 2022 se detallarán a continuación en el apartado C.1. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los Consejeros, por el desempeño de funciones ejecutivas, percibieron en aplicación de los pactos contractuales y de la Política de Remuneraciones vigente, en el ejercicio 2022, la retribución ﬁja anual siguiente: El Presidente Ejecutivo, D. Manuel Azuaga Moreno, recibió 592.000 euros brutos, siendo la única modiﬁcación con respecto al año anterior, la actualización de la cantidad conforme al porcentaje de revisión salarial ﬁjado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Entidad. El Consejero Delegado, D. Manuel Menéndez Menéndez, recibió 524.000 euros brutos. La diferencia con respecto al año anterior se debe a que su incorporación efectiva como Consejero Delegado de la Entidad se produjo en agosto de 2021, además de la actualización que se produjo en el importe máximo de su retribución ﬁja, conforme al porcentaje de revisión salarial ﬁjado en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Entidad. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 34 en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: El único Consejero ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable es el Consejero Delegado. Conforme al contrato suscrito con él por la Entidad, y de acuerdo con lo establecido en la Política, el plan de retribución variable establecido para el trienio 2021- 2023 que le es aplicable, está compuesto por: • Sistema de retribución a corto plazo (anual), consistente en una cantidad que no será superior al 25% del componente ﬁjo de la remuneración dineraria total del Consejero Delegado, que se concreta en una cantidad máxima de referencia de 130.000.- euros. • Sistema de retribución a largo plazo (plurianual), que no excederá, en el periodo 2021-2023 de la suma de 130.000.- euros. A continuación, se detallan las principales características del Sistema de Incentivos a corto plazo (anual) aplicable al Colectivo Identiﬁcado, del que forma parte el Consejero Delegado, aprobado por el Consejo de Administración de acuerdo con la Política. Para el cálculo del importe a percibir en concepto de incentivos, se ha deﬁnido el siguiente procedimiento: 1.-Veriﬁcar el cumplimiento de las restricciones o condiciones de obligado cumplimiento deﬁnidas. Restricciones Entidad: A nivel de Entidad se exige la obtención de un Beneﬁcio Antes de Impuestos recurrente superior al establecido en el presupuesto del ejercicio, puesto que el sistema de incentivos es autoﬁnanciable, así como el mantenimiento de las métricas del RAF por debajo del nivel establecido como límite y el cumplimiento de 2 objetivos llave: - CET1 FullyLoaded> 12,5% - Pay-out > 50% (calculado sobre el beneﬁcio distribuible teniendo en consideración las recomendaciones del supervisor). Un nivel de consecución en cualquiera de los objetivos llave por debajo de los requisitos de cumplimiento que se establecen, determinarán que el incentivo por retribución variable a repartir será 0. Restricciones individuales: - Evaluación del desempeño satisfactorio - No haber sido sancionado en el ejercicio por expediente disciplinario, debido a faltas graves o muy graves. Conforme a la Política de Remuneraciones, el Índice de Cumplimiento de Objetivos (ICO) del Consejero Delegado se vinculará equilibradamente al grado de cumplimiento alcanzado en cada una de las variables-objetivos asignadas en el sistema de incentivos del Colectivo Identiﬁcado y que para el 2022 está formado por: (i) Objetivos Corporativos con un peso del 70% y; (ii) los RAF con un peso de 30%. - Objetivos Corporativos: Se estructuran en tres bloques: 1. Rentabilidad; 2. Balance y; 3. Grupo. Dentro del bloque de Rentabilidad se incluyen 3 variables principales: 1. Return on tangible equity (ROTE) 2. Eﬁciencia (ratio de eﬁciencia) 3. Coste del riesgo Dentro del bloque de Balance se incluyen 3 objetivos principales: 1. Non proﬁtable assets (NPA) 2. Crédito performing (TACC) 3. AUMs (Assets under management, TACC) Dentro del bloque de Grupo se incluyen 2 objetivos principales: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 34 1. Integración tecnológica 2. Porcentaje de ventas digitales Para determinar el nivel de cumplimiento del sistema de objetivos corporativos se asigna una ponderación para cada variable u objetivo: 1º Rentabilidad - ponderación del 45%: (i) ROTE (30%); (ii) Eﬁciencia (10%) y; (iii) Coste del riesgo (5%). 2º Balance - ponderación del 40%: (i) Non proﬁtable assets (NPA) (25%); (ii) Crédito Performing (5%) y; (iii) AUMs (Assets under management, TACC) (10%). 3º Grupo - ponderación del 15%: (i) integración tecnológica (9%) y; (ii) Porcentaje de ventas digitales (6%). - Objetivos del RAF: Las variables RAF y ponderaciones propuestas, a efectos de objetivos, son las siguientes: 1.- Solvencia (30%) 2.- Riesgo de crédito e inmobiliario (30%) 3.- Riesgo de procesos, daños y fraude externo, reputacional y conducta (10%) 4.- Riesgo soberano (5%) 5.- Riesgo de mercado (5%) 6.- Negocio y estratégico (5%) 7.- Riesgo de tipo de interés en la cartera de inversión (IRRBB) (5%) 8.- Riesgo de liquidez (5%) 9.- Otros indicadores (5%) El cumplimiento de cada valor se acota entre el 0% y el 100%. Valores de los indicadores en el nivel objetivo o situación más favorable se asocian a un cumplimiento del 100%, valores en el nivel de alerta se asocian a un cumplimiento del 90% y valores en el nivel del límite se asocian a un cumplimiento del 80%, interpolando linealmente el resto de situaciones. - Sobre este ICO, se aplicarán unos factores (“moduladores”), que incrementarán o reducirán el ICO calculado anteriormente en función de determinadas circunstancias acaecidas. - Por último, el importe del incentivo devengado se calcularía multiplicando el ICO modulado por el denominado “Incentivo Base” o cantidad anual de referencia. En el caso del Consejero Delegado, dicho importe base sería el 20% de la retribución dineraria ﬁja anual. En ningún caso, el importe devengado en concepto de incentivos podrá superar el 25% de la retribución dineraria ﬁja anual. Una vez calculado el importe al que el Consejero Delegado tendría derecho en concepto de incentivos por el ejercicio 2022, serán de aplicación los criterios y principios ya recogidos con anterioridad en este informe y que se concretan en los siguientes aspectos: - Diferimiento del 60% durante 5 años de manera prorrateada - Abono en acciones del 50%, ya sea del importe de abono inmediato o del importe diferido. En cualquier caso, estas acciones procedentes de la autocartera estarán sujetas a retención durante tres años. - Sometimiento a cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de las remuneraciones satisfechas (clawback). No obstante, a la fecha de elaboración del presente informe se encuentra pendiente de veriﬁcación el cumplimiento de las variables y objetivos aplicables a la remuneración variable anual del consejero delegado correspondiente al ejercicio 2022. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración podrá establecer a favor del Consejero Delegado una retribución variable plurianual, adicional a la retribución variable anual y sujeta a las mismas restricciones, según la cual existiría derecho a la percepción de la misma si, en términos de proyección anual, fuera igual o superior al 100%, la media del índice de cumplimiento de los objetivos de los ejercicios a considerar, así como el grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio, medido como un único indicador sintético. Esta retribución variable adicional no excederá de la suma de 130.000 euros, que se corresponde con un 25% de la retribución dineraria ﬁja anual correspondiente al ejercicio 2021. No obstante lo anterior, este sistema plurianual especíﬁco para el Consejero Delegado, como ya se ha adelantado, se encuentra pendiente de aprobación por la Entidad a la fecha de elaboración de este informe. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de cantidad alguna ni ninguna circunstancia que justiﬁcara la reducción o devolución. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 34 B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. En materia de previsión social, los Consejeros ejecutivos tienen derecho a una parte asistencial consistente en una aportación deﬁnida de ahorro, en favor de los mismos, instrumentada en un contrato de seguro. Dichas aportaciones anuales máximas para el ejercicio 2022 estaban recogidas en la Política de Retribuciones vigente para el periodo 2021-2023. En concreto, para el ejercicio 2022, las aportaciones máximas ﬁjadas para cada consejero ejecutivo son las siguientes: • Presidente ejecutivo: 291 miles de euros. • Consejero Delegado: 200 miles de euros. Para los Consejeros ejecutivos, una parte signiﬁcativa de las aportaciones a los compromisos por pensiones o seguros de ahorro que cubran contingencias análogas, que no sea inferior a un 15%, girará sobre componentes variables y tendrá tratamiento de beneﬁcios discrecionales de pensiones. En el caso de que los beneﬁcios discrecionales de pensiones se hayan instrumentado a través de una póliza de seguro, esta deberá incorporar las previsiones necesarias para garantizar la aplicación de las normas en materia de abono en forma de instrumentos y retención por la Sociedad recogidas en Política de Remuneraciones vigente. En línea con la citada Política, los compromisos discrecionales de pensiones se establecerán bajo criterios que, en todo caso, queden alineados con los intereses de la Sociedad, de modo que sus periodos de devengo y efectividad no den lugar a remuneraciones por este concepto que no sean acordes con la situación económica de la misma en el momento de hacerse efectivos. Será causa de pérdida de las aportaciones realizadas por la Sociedad el incumplimiento doloso o por imprudencia grave por quien resulte acreedor de las mismas de sus deberes como Consejero ejecutivo, apreciado por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración. Como forma de retribución variable, estos compromisos discrecionales de pensiones estarán sujetos a diferimiento y se abonarán parcialmente mediante acciones de Unicaja Banco. Asimismo, a este tipo de percepciones se le aplicarán las cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback). Las contingencias cubiertas son la supervivencia a fecha determinada (acceso a la situación de jubilación), fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez. Las aportaciones realizadas del sistema de ahorro (con tratamiento de beneﬁcios discrecionales de pensiones o no) son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Las aportaciones deﬁnidas de cuantía ﬁja en efectivo correspondientes a 2022 para cada Consejero ejecutivo son las siguientes: • Presidente Ejecutivo: 247 miles euros. • El Consejero Delegado: 170 miles euros. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Del total de la compensación económica prevista por la salida en 2019 del quien fuera Consejero Delegado, se ha abonado, en el ejercicio 2022, la cantidad de 26.128,06 euros brutos correspondiente al 20% de la parte diferida de la compensación económica, al ser aplicable un diferimiento de 5 años. Del importe total abonado este ejercicio, el 50% (13.064,03 euros brutos) se ha abonado en metálico y el otro 50% (13.064,03 euros brutos) ha sido abonado en acciones con retención de un año. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 34 principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones en los contratos de los Consejeros ejecutivos, ni tampoco se han ﬁrmado nuevos contratos. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se ha devengado por este concepto remuneración alguna. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No se ha devengado por este concepto remuneración alguna. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se han producido devengos por este concepto en relación con los Consejeros por su condición de tales. El importe del seguro médico correspondiente al actual Consejero Delegado ha sido de 4 miles de euros. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se ha devengado por este concepto remuneración alguna. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No se ha devengado por este concepto remuneración alguna. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 34 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don MANUEL AZUAGA MORENO Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JUAN FRAILE CANTÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña CAROLINA MARTÍNEZ CARO Consejero Coordinador Desde 29/06/2022 hasta 31/12/2022 Doña TERESA SÁEZ PONTE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARIA LUISA ARJONILLA LÓPEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARIA TERESA COSTA CAMPI Consejero Independiente Desde 01/12/2022 hasta 31/12/2022 Don JORGE DELCLAUX BRAVO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Consejero Dominical Desde 06/09/2022 hasta 31/12/2022 Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARÍA GARAÑA CORCES Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ISIDORO UNDA URZÁIZ Consejero Independiente Desde 30/09/2022 hasta 31/12/2022 Don DAVID VAAMONDE JUANATEY Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 15/02/2022 Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 22/02/2022 Don MANUEL GONZÁLEZ CID Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 08/03/2022 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 34 Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don ERNESTO LUÍS TINAJERO FLORES Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 17/11/2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don MANUEL AZUAGA MORENO 45 15 592 652 648 Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ 45 15 524 584 242 Don JUAN FRAILE CANTÓN 65 22 87 87 Doña CAROLINA MARTÍNEZ CARO 26 13 39 Doña TERESA SÁEZ PONTE 65 24 89 89 Doña MARIA LUISA ARJONILLA LÓPEZ 69 40 109 84 Doña MARIA TERESA COSTA CAMPI 4 1 5 Don JORGE DELCLAUX BRAVO 55 31 86 37 Don RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 17 10 27 Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ 51 24 75 31 Doña MARÍA GARAÑA CORCES 63 39 102 33 Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES 54 25 79 80 Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO 52 24 76 79 Don ISIDORO UNDA URZÁIZ 14 12 26 Don DAVID VAAMONDE JUANATEY Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ 7 3 10 85 Doña ANA BOLADO VALLE 8 5 13 90 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 34 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don MANUEL GONZÁLEZ CID 12 7 19 35 Don ERNESTO LUÍS TINAJERO FLORES 41 12 53 28 Observaciones D. David Vaamonde Juanatey ha renunciado a cualquier tipo de remuneración que le pueda corresponder en el desempeño de su cargo. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 34 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don MANUEL AZUAGA MORENO 247 Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ 170 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don MANUEL AZUAGA MORENO 247 247 3.878 3.701 Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ 170 71 240 71 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ Seguro médico 4 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 34 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 34 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 34 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sin datos Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 34 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don MANUEL AZUAGA MORENO 652 247 899 899 Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ 584 170 4 758 758 Don JUAN FRAILE CANTÓN 87 87 87 Doña CAROLINA MARTÍNEZ CARO 39 39 39 Doña TERESA SÁEZ PONTE 89 89 89 Doña MARIA LUISA ARJONILLA LÓPEZ 109 109 109 Doña MARIA TERESA COSTA CAMPI 5 5 5 Don JORGE DELCLAUX BRAVO 86 86 86 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 34 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 27 27 27 Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ 75 75 75 Doña MARÍA GARAÑA CORCES 102 102 102 Doña PETRA MATEOS- APARICIO MORALES 79 79 79 Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO 76 76 76 Don ISIDORO UNDA URZÁIZ 26 26 26 Don DAVID VAAMONDE JUANATEY Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ 10 10 10 Doña ANA BOLADO VALLE 13 13 13 Don MANUEL GONZÁLEZ CID 19 19 19 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 34 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don ERNESTO LUÍS TINAJERO FLORES 53 53 53 TOTAL 2.131 417 4 2.552 2.552 Observaciones “El importe total de 2.552 resulta de la suma de los importes percibidos por cada consejero redondeados en miles de euros, si se sumasen los importes efectivamente devengados sin redondear, el importe total sería de 2.553.407,24 euros“. C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don MANUEL AZUAGA MORENO 899 0,45 895 0,11 894 0,22 892 14,80 777 Don MANUEL MENÉNDEZ MENÉNDEZ 758 142,17 313 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 34 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros externos Don JUAN FRAILE CANTÓN 87 0,00 87 4,82 83 -3,49 86 2,38 84 Doña CAROLINA MARTÍNEZ CARO 39 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña MARIA LUISA ARJONILLA LÓPEZ 109 29,76 84 13,51 74 - 0 - 0 Doña MARIA TERESA COSTA CAMPI 5 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JORGE DELCLAUX BRAVO 86 132,43 37 - 0 - 0 - 0 Don RAFAEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 27 - 0 - 0 - 0 - 0 Don FELIPE FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ 75 141,94 31 - 0 - 0 - 0 Doña MARÍA GARAÑA CORCES 102 209,09 33 - 0 - 0 - 0 Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES 79 -1,25 80 3,90 77 -1,28 78 -32,17 115 Don MANUEL MUELA MARTÍN- BUITRAGO 76 -3,80 79 2,60 77 -2,53 79 -43,17 139 Don ISIDORO UNDA URZÁIZ 26 - 0 - 0 - 0 - 0 Don DAVID VAAMONDE JUANATEY 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ 10 -88,24 85 6,25 80 -1,23 81 62,00 50 Doña ANA BOLADO VALLE 13 -85,56 90 12,50 80 -5,88 85 63,46 52 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 34 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don MANUEL GONZÁLEZ CID 19 -45,71 35 - 0 - 0 - 0 Don ERNESTO LUÍS TINAJERO FLORES 53 89,29 28 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 361.214 -64,64 1.021.433 930,73 99.098 -43,07 174.075 -15,45 205.876 Remuneración media de los empleados 43 4,88 41 -4,65 43 -2,27 44 2,33 43 Observaciones Las variaciones en las que se indica “-“ corresponden a Consejeros incorporados a la Sociedad en el ejercicio 2022, a excepción de D. David Vaamonde Juanatey, que se incorporó en 2021 y ha renunciado a la percepción de remuneraciones. Las variaciones 2022/2021 negativas inferiores al -45% corresponden a Consejeros que han cesado en su cargo durante 2022. (3 consejeros). Las variaciones 2022/2021 superiores al 89% corresponden a Consejeros que se habían incorporado al Consejo en julio de 2021 con motivo de la fusión por absorción de Liberbank, S.A. (5 consejeros). Las variaciones 2019/2018 negativas corresponden a consejeros que obtuvieron retribución devengadas en sociedades del grupo en 2018. (2 consejeros). En relación con el epígrafe “Resultados consolidados de la sociedad”, en el que se indica que, en el año 2021, ascendieron a 1.021.433 miles de euros, precisar que, debido a la fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco realizada en dicho ejercicio, el importe recogido en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Unicaja Banco incluye los ajustes extraordinarios por el impacto del fondo de comercio por la integración de Liberbank y los costes de reestructuración laboral y de red comercial. A efectos únicamente comparativos con el ejercicio 2021 con los ejercicios 2022 y 2020, se indica que, si se excluyeran los citados ajustes extraordinarios, el resultado consolidado antes de impuestos sobre la cuenta de resultados pro-forma del ejercicio 2021 ascendería a 180,5 millones de euros, lo que supondría una variación porcentual del 100,1% en el ejercicio 2022 con respecto al resultado pro-forma del Grupo Unicaja Banco 2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 34 y del 82,1% en el ejercicio 2021 con respecto al resultado del Grupo Unicaja Banco en el año 2020, teniendo en cuenta que este último (resultado del grupo consolidado Unicaja Banco 2020) no incluye los resultados del Grupo Liberbank del año 2020. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 34 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. A.1.1 a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la normativa sectorial aplicable a las entidades de crédito y según lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, con informe especiﬁco previo de la Comisión de Retribuciones. El Consejo de Administración resulta asistido en materia de remuneraciones, por la Comisión de Retribuciones, que actúa con la debida coordinación con la Comisión de Riesgos a efectos de que esta última pueda ejercer, en cuanto a la estructura retributiva aplicable en la Sociedad, las competencias que tiene atribuidas. En relación con la Política de Remuneraciones, corresponden a la Comisión de Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones, según el artículo 27 bis, apartado 3, de los Estatutos de la Sociedad: • Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, así como la propuesta al órgano de administración de la política de retribución de los Consejeros, Altos Directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, acorde con la legislación general societaria y la sectorial de entidades de crédito. • Elaborar el informe especíﬁco, que acompañará la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración. Con base en lo dispuesto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Retribuciones, adicionalmente a las ya indicadas, las siguientes funciones: • Preparar las decisiones relativas a las retribuciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deberá adoptar el Consejo de Administración. • Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la de los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. Por su parte, corresponde a la Comisión de Riesgos, en materia de retribuciones, la siguiente función, según el artículo 26 de los Estatutos Sociales: • Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de retribución racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista, tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez, la probabilidad y la oportunidad de los beneﬁcios. Asimismo, corresponde al Consejo de Administración, en relación con la Política de Remuneraciones, según el artículo 7.4. del Reglamento del Consejo: • la distribución entre los Consejeros de la retribución que les corresponda en su condición de tales, teniendo en cuenta al efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, todo ello de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. • la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los Consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones, y la ﬁjación de la retribución a percibir bajo dichos contratos, siempre de conformidad con lo previsto en la Ley y en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aplicación de la Política de Remuneraciones, la Dirección de Secretaría de Órganos de Gobierno y Dirección se encarga de abonar a los consejeros la retribución en su condición de tales, lo que incluye la cantidad ﬁja anual por pertenencia al Consejo; los importes asignados por el desempeño de cargos en el Consejo y en las Comisiones; y las dietas INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 33 / 34 de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, siendo el propio Consejo de Administración el que realiza el seguimiento de los importes abonados para que no exceda del límite máximo acordado en la Política de Remuneraciones. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, es el encargado de la determinación del devengo, cuantiﬁcación, y abono de la remuneración variable, así como de la parte variable de las previsiones asistenciales y de la indemnización o sus criterios de cálculo. Por otro lado, la Dirección de Talento, Relaciones Laborales y Gestión Económica se encarga de abonar a los Consejeros Ejecutivos la retribución ﬁja, así como de realizar las aportaciones al seguro de ahorro de aportación deﬁnida y el pago de las primas del seguro médico y cuando proceda, el pago de la indemnización que corresponda al consejero ejecutivo. La Dirección de Auditoría Interna realiza al menos una vez al año, una evaluación interna central e independiente de la Política de Remuneraciones de Unicaja Banco al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el Consejo de Administración. La Dirección de Control Global del Riesgo se responsabiliza del control de la totalidad de los riesgos incurridos por la Entidad, tomando como referencia el RAF vigente en cada momento; contribuyendo a deﬁnir unas medidas de resultados que se ajusten al riesgo, así como evaluar cómo afecta la estructura de remuneración variable al perﬁl de riesgo y a la cultura de la Entidad, validando y evaluando los datos de ajuste por riesgo y cooperar en la medida en que resulte necesario con las Comisiones de Retribuciones y de Riesgos. La Dirección de Objetivos y Seguimiento del Negocio es la responsable de elaborar, proponer y realizar el seguimiento de los objetivos de negocio de los diferentes centros del Banco. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. Cuando se elaboró la Política, se tuvieron en cuenta, a través de la información pública, las retribuciones que aplicaban entidades comparables, distinguiendo entre retribución ﬁja por pertenencia al Consejo y a sus respectivas Comisiones y la correspondiente a dietas por asistencia a las distintas sesiones de cada órgano, así como la retribución de los consejeros ejecutivos. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. Para la elaboración de la Política de Remuneraciones aplicable al periodo 2021-2023 la Sociedad contó con el asesoramiento y colaboración de la ﬁrma de abogados Uría Menéndez. d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. No se contempla este tipo de procedimientos en la Política de Remuneraciones vigente. B.2 Esta retribución mediante instrumentos y, por tanto, la vinculación entre remuneración y la gestión sana y prudente de la Entidad, se maniﬁesta en: i.- Remuneración variable. Al menos el 50 % de la retribución variable, tanto de la parte diferida como de la no diferida, se abonará en instrumentos (acciones de la Entidad). A los efectos de determinar el número de acciones a entregar -de devengarse la retribución variable prevista en cada una de las fechas correspondientes- se tendrá en cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de la Entidad entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de devengo por la Junta General Ordinaria de Accionistas (ambos exclusive). ii.- Beneﬁcios discrecionales por pensiones. Los contratos de seguro a través de los cuales se puedan instrumentar dichos beneﬁcios incorporarán las previsiones necesarias para garantizar la aplicación de las normas en materia de abono en forma de instrumentos y retención por la Entidad. iii.- Aplicación de cláusulas de reducción (“malus”) y de recuperación (“Clawback”), cuando la Entidad obtenga unos resultados negativos o poco brillantes. Así, hasta un 100 % de la remuneración variable está sometida a dichas cláusulas cuando concurra un deﬁciente desempeño ﬁnanciero, ya sea en el conjunto de la Sociedad, de alguna Dirección o de alguna Unidad relevantes y/o en conexión con la gestión correspondiente. La Comisión de Retribuciones de la Sociedad actúa con la debida coordinación con la Comisión de Riesgos, a efectos de que esta última pueda cumplir, en cuanto a la estructura retributiva aplicable en la Sociedad, conforme al marco estatutario y regulatorio, con las competencias atribuidas, y, en particular, lleve a cabo el análisis de si el sistema de incentivos vigente en cada momento tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneﬁcios. Concretamente, la Comisión de Riesgos interviene, cuando procede, en la efectiva determinación de la bolsa total del incentivo a repartir, en la ﬁjación de los objetivos y en la medición del desempeño, así como en el momento del pago de la retribución variable, a efectos de veriﬁcar que se efectúa un ajuste de la remuneración por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tiene en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios. Como reforzamiento de la aplicación del sistema retributivo, se exige a los Consejeros que se comprometan a no utilizar estrategias personales de cobertura, o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en sus sistemas de remuneración. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 34 / 34 Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos, sin perjuicio de la evaluación cualitativa y/o no ﬁnanciera que se llevará a cabo por la Comisión de Retribuciones, atendiendo a criterios diferentes de los ﬁnancieros pero que puedan ser relevantes en relación con la percepción de la retribución variable por el Consejero de que se trate. La remuneración variable, incluida la parte diferida, se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación ﬁnanciera de Unicaja Banco, y si se justiﬁca sobre la base de los resultados de la Sociedad, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate. En cuanto a las medidas adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros tienen un deber de lealtad con la Sociedad y la obligación de adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones de conﬂictos de interés, evitando incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social, poniendo inmediatamente en conocimiento de la sociedad las situaciones que pudiesen generar un posible conﬂicto, real o potencial. Asimismo, los consejeros no podrán (a) aprovechar en beneﬁcio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad; (b) hacer uso de los activos del Grupo con ﬁnes privados; (c) valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad. En línea con lo indicado anteriormente, en materia de retribuciones, la Comisión de Retribuciones es la encargada de elevar las propuestas relativas a las retribuciones individuales, el sistema de incentivos y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos. Asimismo, prepara las decisiones sobre los objetivos, criterios y métricas que deben cumplir para recibir las retribuciones variables como en su caso veriﬁcar si se dan las circunstancias para aplicar las cláusulas de reducción o de recuperación. Asimismo, la Comisión de Riesgos, como ya se ha adelantado, colabora con la Comisión de Retribuciones en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, examinando si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneﬁcios. Las Comisiones de Retribuciones y Riesgos son órganos formados en su totalidad por miembros no ejecutivos, y la mayoría de ellos, y en todo caso su Presidente, son consejeros independientes. Ya en el seno del Consejo de Administración, el consejero afectado, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración sobre los deberes de los administradores de evitar conﬂictos de intereses, tiene obligación de abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones que guarden relación con su retribución. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No

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