Wirtualna Polska Holding S.A.

AGM Information • Mar 24, 2016

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska Holding S.A. zwołanego na dzień 20 kwietnia 2016 roku

Ad. $_$

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ---

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _________

$62$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. $_{-}$

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

$\mathbf{1}$ . Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• $2.$ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• $3.$ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• $\overline{4}$ . Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
• a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku,
• b) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku,
• c) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie:
• a) Sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z wyników oceny:
  • (1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku,
  • (2) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku;
  • (3), wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015 roku,
• b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w roku obrotowym 2015;
• c) Oceny sytuacji Spółki, sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych oraz działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym $2015;$

• $7.$ Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok obrotowy 2015.
• Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku $10.$ obrotowym 2015.
• Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków $11.$ w roku obrotowym 2015.
• $12.$ Zmiana wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz wyrażenie zgody na zawarcie aneksu do umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łączącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę.
• $13.$ Zmiana Statutu Spółki.
• $14.$ Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Przyjęcie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• Przyjęcie zmian w zakresie dotychczasowego Programu Motywacyjnego Spółki. $17.$
• 1. Zawarcie umów o zarządzanie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.
• Wolne wnioski. 19.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co nastepuje:

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku.

$62$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy 2015 roku

Na podstawie art. 63 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02–231 Warszawa, wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w W KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki, postanawia zatwierdzić:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2015r. zysk netto w wysokości 5.686 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2015r. sumę 749.879 tys. zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału podstawowego w kwocie 182 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2015r. w wysokości 357.579 tys. zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 17.813 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 48.961 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesiecy zakończonych 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesiecy zakończonych 31 grudnia 2015 roku.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego wadzonego przez Sad I --
Rejonowy dla n KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2015r. zysk netto w wysokości 4.376 tys. zł;-
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2015r. sumę 485.974 tys. zł;
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału podstawowego w kwocie 182 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2015r. w wysokości 469.173 tys. zł;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 17.630 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 18.144 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad.

"Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015 w kwocie 4.374.871,43 zł (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt jeden złotych czterdzieści trzy grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Zarząd nie rekomenduje wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. Zarząd zamierza wykorzystać wynik finansowy z tego okresu na finansowanie rozwoju działalności Grupy.

Po powyższym okresie Zarząd rozważy zmianę polityki w zakresie wypłaty dywidendy i może zarekomendować wypłatę dywidendy do rozpatrzenia przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd przedstawiając taką rekomendację weźmie pod uwagę przede wszystkim wysokość wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto prezentowanego w jednostkowym i skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz możliwość i koszt pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego, jak również wysokość kwot, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy.

Ad.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Jackowi Świderskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02–231 Warszawa, wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w W KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Sierocie - Członkowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . wadzonego orzez Sad I KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Michałowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Wiktorowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding"

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego ejonowy dla r KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Jarosławowi Mikosowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jarosławowi Mikosowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Krawczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Beacie Barwińskiej-Piotrowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Beacie Barwińskiej-Piotrowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego eionovwy dla r wadzonego orzez Sad I KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Tomaszowi Czechowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Mariuszowi Jarzębowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Mariuszowi Jarzębowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego ejonowy dla r wadzonego orzez Sad I KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Kuligowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Kuligowi - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Magdalenie Magnuszewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Magdalenie Magnuszewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Magdalenie Paseckiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Magdalenie Paseckiej - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego eionovwy dla r wadzonego orzez Sad I KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rozenowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Rozenowi – Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Tomaszowi Jacygradowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tomaszowi Jacygradowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego eionowy dla r wadzonego orzez Sad I KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w roku obrotowym 2015.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w roku obrotowym 2015.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad.

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawarcia aneksu do

umowy

o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łączącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ustala wysokość wynagrodzenia i zasady wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z aneksem do umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łączącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę, stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Zmiana w zakresie zasad i wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawarcie aneksu do umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łączącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę, ma na celu dostosowanie warunków wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zakresu jego obowiązków oraz do zasad obowiązujących w Spółce.

Ad. $_$

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ---

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

1) usunięcie dotychczasowego § 20 ust. 3 pkt 8 Statutu o brzmieniu:

"8) nabycie lub zbycie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny, jednorazowo lub w ciągu roku, pakietu lub pakietów akcji lub udziałów w innym podmiocie bądź podmiotach, lub opcji nabycia lub

zbycia bądź obligacji zamiennych na takie akcje lub udziały o wartości przekraczającej łącznie w ciągu roku wartość 1-krotności EBITDA;"-

2) usunięcie dotychczasowego § 20 ust. 3 pkt 10 Statutu o brzmieniu:

"10) ustanowienie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny na rzecz podmiotów trzecich, jednorazowo lub w ciągu roku, zastawu lub sprzedaż składników majątku, których godziwa wartość rynkowa lub wartość księgowa przekracza łącznie wartość 1-krotność EBITDA;"

3) usunięcie dotychczasowego § 20 ust. 3 pkt 11 Statutu o brzmieniu:

"11) zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzenie prawem przez Spółkę lub jej Podmiot Zależny, jednorazowo lub w ciągu roku, o wartości przekraczającej łącznie wartość 1-krotności EBITDA;"-

• 4) zmiana numeracji w ustępie 3 paragrafu 20 statutu Spółki uwzględniającej wykreślenie, o którym mowa w punkcie 1-3 powyżej,
• 5) zaktualizowanie odesłania w ust. 3 § 11 i w ust. 4 § 20 Statutu Spółki, uwzględniającej wykreślenie, o którym mowa w punkcie 1-3 powyżej

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Celem proponowanych zmian jest uproszczenie zapisów Statutu Spółki w zakresie konieczności uzyskiwania dodatkowych zgód korporacyjnych na przeprowadzenie transakcji określonych postanowieniami Statutu

Statut Spółki zastrzega obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność EBITDA, co zapewnia należyty nadzór ze strony Rady Nadzorczej nad transakcjami istotnymi dla Spółki.

Ad.

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2016 roku-

STATUT WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE $61$

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Wirtualna Polska Holding spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Wirtualna Polska Holding S.A.-
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółke akcyjną spółki działającej pod firmą Grupa o2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
• 1. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.-
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

$§$ 2

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

$\S$ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI $\S$ 4

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji $\left| \right|$ satelitarnei,
• $2)$ przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,
• $3)$ pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
• $4)$ pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów $5)$ emerytalnych,
• $6)$ wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• $7)$ wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
• $8)$ działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 9) działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą,
• 10) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 11) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 12) pozostała działalność pocztowa i kurierska,
• 13) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
• 14) działalność zwiazana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,--
• 15) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• $16)$ nadawanie programów radiofonicznych,
• nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, $17)$
• $18)$ badania i analizy techniczne,
• 19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20) reklama,
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 22) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 23) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 24) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• $25)$ artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 26) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
• 27) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,
• $28$ działalność prawnicza,
• $29)$ działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 30) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 31) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 32) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 33) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,

• 34) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

• 35) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,

• 36) działalność holdingów finansowych,
• 37) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 38) każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.
• 1. Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY $\S$ 5 Kapitał zakładowy

• $\mathbf{1}$ . Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.412.639,10 zł (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych oraz dziesięć groszy) i dzieli się na:
• 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset $\left( \frac{1}{2} \right)$ dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
• $2)$ 12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
• 3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
• $4)$ 3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.
• $2.$ Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• $3.$ Akcje serii A są akcjami imiennymi, a akcje serii B, C i E są akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żadanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
• Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie $7.$ obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma

prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

$65a$

• Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.452,90 zł (słownie: czterdzieści sześć $1.$ tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2015 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objecia akcji serii D w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

$$5b$

• Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie wiecej niż 29.675,55 zł (słownie: dwadzieścia $1.$ dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 593.511 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objecia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r. pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do 5 marca 2025 r.

$66$ Kapitały rezerwowe

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego .
Reionowy dla r wadzonego orzez Sad I KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

$§7$ Umorzenie akcji

• Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą $1.$ akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwote przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• $3.$ Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. WŁADZE SPÓŁKI $68$

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie;
• 1. Zarząd; oraz
• 1. Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE $69$

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.
• $2.$ Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji $3.$ elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego

Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

• 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
• 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarzadu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

$§$ 10

• $1.$ Każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów. Każda inna akcja daje prawo do jednego głosu.
• $2.$ Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.

• Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie $3.$ wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

• $1.$ Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykła większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.

• $2.$ Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, $\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$
• $(2)$ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
• 4) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

• 5) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

• 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

• 1. W sytuacji określonej w § 20 ust. 4 do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również sprawy określone w § 20 ust. 3 pkt 8) -9).

VI. ZARZĄD $$12$

• Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku $1.$ Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji.
• 1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata.

$§$ 13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• $1.$ Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

• Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków 5. bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• 1. Zarząd działa na podstawie regulaminu, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między $7.$ członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
• 1. Każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

$§$ 15

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA $$16$

• Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez $1.$ Walne Zgromadzenie.
• Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz $2.$ Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć.

• Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśniecia mandatów niektórych członków Rady $1.$ Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 16 ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśniecia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady

Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

• 1. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

$§$ 18

• Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i $1.$ obecność co najmniej połowy jej członków.

• Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą $2.$ większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu $2.$ środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• $3.$ Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej $\mathbf{1}$ . działalności.

• $2.$ Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych $3.$ do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
• $2)$ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
• $3)$ ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
• $4)$ ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu,
• 5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki;
• 8) zawarcie przez Spółke lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność EBITDA;
• 9) zarówno w odniesieniu do Spółki jak i jej Podmiotu Zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) zł (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy).
• 1. W przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz (z wyjątkiem podmiotów będących akcjonariuszami Spółki w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej niniejsze postanowienie Statutu) osiągnie lub przekroczy 30% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, sprawy określone w ust. 3 pkt 8) -9) powyżej przestają należeć do kompetencji Rady Nadzorczej i stają się kompetencjami Walnego Zgromadzenia.

• Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 4 powyżej jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i 5. zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• $6.$ Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się odpowiednio osobę:
• 1) spełniająca przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
• 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
• 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, lub
• 4) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie publicznej w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

$$21$

• $1.$ Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas $2.$ kryteria ustanowione ust. 1 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1.

• W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

$622$ Komitet audytu i inne komitety

• $1.$ Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. 2.
• $\overline{3}$ . Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• (a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
• (b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• (c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• (d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• (e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług,
• (f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i $\mathbf{4}$ . wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjety.

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

§ 23

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitet audytu

Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd w terminie dwóch miesiecy od Dnia Dopuszczenia podjecie uchwały w sprawie powołania niezależnego

członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1.

$$24$

Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• "Dzień Dopuszczenia" oznacza dzień dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu na rynku $1.$ regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --
• $2.$ "EBITDA" oznacza w odniesieniu do dowolnego odpowiedniego okresu, skonsolidowany zysk (lub stratę) z działalności operacyjnej grupy kapitałowej Spółki ustalony zgodnie z MSSF za ostatnie 12 miesięcy, przed opodatkowaniem oraz:
• (a) z wyłączeniem wpływu odsetek, prowizji, opłat, rabatów, zaliczek, premii lub innych przychodów i kosztów o charakterze finansowym, niezależnie czy zostały lub czy będą zapłacone;
• (b) z wyłączeniem wpływu wszelkich zrealizowanych bądź niezrealizowanych zysków lub strat na różnicach kursowych związanych z działalnością finansową;
• (c) z wyłączeniem wpływu kosztów amortyzacji, w tym kosztów amortyzacji i/lub odpisów związanych z utratą wartości firmy (goodwill), kosztów związanych z obniżeniem wartości aktywów trwałych, kosztów naprawy uszkodzeń i remontów aktywów oraz w szczególności przychodów związanych z amortyzacją ujemnej wartości firmy;
• (d) z wyłączeniem wpływu zysków albo strat wynikających z aktualizacji wyceny aktywów;

• (e) z wyłączeniem wpływu transakcji jednorazowych, niepowtarzalnych, wyjątkowych oraz takich, które nie są związane i nie dotyczą podstawowej działalności spółki lub jej normalnego toku działalności, m.in. ale nie ograniczone do: (i) kosztów restrukturyzacji oraz przychodów związanych z rozwiązaniem rezerw na koszty restrukturyzacji (w szczególności dotyczących kosztów zwolnień i kosztów rozwiązania umów z dostawcami zewnętrznymi w związku z restrukturyzacją, w tym poniesionych w okresie wypowiedzenia tych umów), (ii) kosztów i przychodów dotyczących wszelkiego rodzaju sporów, spraw sądowych, przedsądowych, (w tym związanych z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw i odpisów), (iii) kosztów i przychodów związanych ze zbyciem, utratą, uszkodzeniem lub aktualizacją wartości aktywów trwałych i aktywów finansowych, (iv) kosztów i przychodów związanych z zaprzestaną działalnością, (v) przychodów powstałych w wyniku umorzenia zobowiązań, (vi) transakcji rozliczanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dotyczących świadczeń o tożsamym charakterze, w szczególności transakcji barterowych; (vii) ujecia w bieżącym okresie sprawozdawczym błędów i kosztów z lat ubiegłych, jeżeli ujęcie to pozostaje bez wpływu na rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych za lata, w których błędy te popełniono (lub kosztów nie ujęto);

• (f) po pomniejszeniu o wartość zysku (lub powiększeniu o kwotę straty) należnego akcjonariuszom mniejszościowym;

• (g) z wyłączeniem wpływu EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów zbytych w danym roku finansowym, ale po powiększeniu o wartość EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów nabytych w danym roku finansowym od momentu nabycia; --

ile kwoty te wpłynęły na wartość skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki;

• "EMH" oznacza EUROPEAN MEDIA HOLDING S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do rejestru $3.$ handlowego i spółek (RCS) w Luksemburgu, pod numerem B 171774.
• $4¹$ "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawe z dnia 15 września 2000 roku -Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
• 1. "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. "Podmiot Zależny" oznacza jednostke zależna w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 39) Ustawy o rachunkowości.
• $7.$ "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów" oznacza ustawe z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. i Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami).
• 1. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51).
• 1. "Założyciele" oznaczają nastepujące spółki: (i) spółke prawa polskiego Orfe S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000539906, adres: ul. Solec

81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; (ii) spółkę prawa polskiego 10x S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536364, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; (iii) spółkę prawa polskiego Albemuth Inwestycje S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536234, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; lub podmioty kontrolowane przez Jacka Świderskiego, Michała Brańskiego lub Krzysztofa Sierotę, na które przeniesiono akcje Spółki.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

$$25$

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

• $§$ 26
• Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego $1.$ Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych.

$§27$

Jakiekolwiek rozporządzenie akcjami serii A posiadanymi przez EMH na rzecz podmiotów innych niż Założyciele wymaga uprzedniej zmiany statutu Spółki i pozbawienia akcji serii A, które mają być przedmiotem rozporządzenia, uprzywilejowania, o którym mowa § 5 ust. 4 niniejszego Statutu.

$$28$

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad.

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

Na podstawie § 11 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ---

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zatwierdzić następujące zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej:

W §4 lit. (j) Regulaminu zmienia się treść definicji "Zasad Dobrych Praktyk Spółek $\left| \right|$ Notowanych na GPW" w ten sposób, iż definicji tej nadaje się nowe następujące brzmienie:

Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW- należy przez to rozumieć zasady określone w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku

$62$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Celem proponowanych zmian jest dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do nowych Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Ad.

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujące zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

1) zmiana §1 ust. 3 lit. (h) Regulaminu tj. treści definicji "Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w ten sposób, iż definicji tej nadaje sie nowe nastepujące brzmienie:

Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW - należy przez to rozumieć zasady określone w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku,"

2) zmiana §5 ust. 3 lit. d) w ten sposób, iż nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.;"

3) zmiana §5 ust. 4 w ten sposób, iż nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"4. W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w ust. 2 lit. b), 3 lit. b) oraz 3 lit. d) powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego podmiotu na Walnym Zgromadzeniu, do jego reprezentowania."

$\S$ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględniający zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

$\S$ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Celem proponowanych zmian jest dostosowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia do nowych Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW określonych w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku oraz ujednolicenie zapisów określających wymagania formalne związane z udokumentowaniem uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Ad. $_{-}$

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia zmian w zakresie dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujące zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki:

• 1) nabywanie praw do Akcji Menadżerskich może następować przez okres nie dłuższy niż do dnia 14 stycznia 2025.
• 2) Uczestnik Programu będzie miał prawo objąć przysługujące mu Warranty Subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące mu Akcje Menadżerskie w terminie 10 Dni Roboczych do końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw do Akcji Menadżerskich określonych w Harmonogramie, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw do Akcji Menadżerskich w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu IPO zostanie zawieszone i nastąpi łącznie (kumulatywnie) na koniec czwartego kwartału po dniu IPO.
• 3) w przypadku, gdy w terminie, o którym mowa w punkcie poprzednim, Uczestnik Programu nie złoży zapisu na przysługujące mu w tym czasie Akcje Menadżerskie, będzie miał prawo złożyć zapisy na te Akcje Menadżerskie w terminie 10 dni do końca każdego kolejnego kwartału kalendarzowego (jednak nie później niż do dnia 14 stycznia 2025 r.)

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest ujednolicenie zasad Programów Motywacyjnych obowiązujących w Grupie, w zakresie długości trwania Programów Motywacyjnych oraz terminów w jakich uczestnicy Programów Motywacyjnych mogą wykonywać przysługujące im uprawnienia.

Ad.

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zawarcia umów o zarządzanie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę jako spółkę dominującą umów o zarządzanie w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych z następującymi spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. jako spółkami zależnymi:

1) Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,

2) Blomedia.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

3) Money.pl sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,

4) WP1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest umożliwienie zarządzania przez Spółkę spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A., co zapewni jednolite standardy zarządzania w całej Grupie Kapitałowej.