Governance Information • Mar 25, 2016
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oświadczenie Asseco Poland S.A. dotyczące stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzony zgodnie z §91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259)
W roku 2015 Spółka Asseco Poland S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Wyżej wymieniony tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.
2. W dniu 13 października 2015 roku Rada Giełdy podjęła uchwałę nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016"), które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl. W dniu 15 stycznia 2016 r. oraz 22 lutego 2016 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej stosowny raport dot. stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zarząd Asseco Poland S.A. przyjął do stosowania w 2015 roku wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW uchwalone w/w uchwałą nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r.
Ponadto, Spółka informuje, że nie stosuje Rekomendacji I.5 oraz Zasady IV.10:
Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).
Ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są na podstawie zakresu obowiązków, kompetencji i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych. Ponadto Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z §91 ust. 6 pkt. 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
Spółka nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, realizacja każdej z tych zasad, aktualnie, wiązałaby się z dosyć wysokim ryzykiem technicznym i prawnym. Umożliwienie akcjonariuszom wzięcia udziału, a w szczególności wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia bez ich fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą zagrożenia natury technicznej i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. Przepisy prawne nie regulują kwestii związanych z organizacją tzw. internetowego walnego zgromadzenia. Nie zostały opisane kwestie związane z zasadami prowadzenia obrad, identyfikacji akcjonariusza lub jego pełnomocnika, czy składania sprzeciwu do podjętej uchwały, a także w zakresie postępowania w przypadku wystąpienia zakłóceń w transmisji (ze wszystkimi, bądź częścią uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu) uniemożliwiających prawidłowy udział akcjonariuszy w obradach walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, czy też odbiór transmisji z obrad w czasie rzeczywistym. W tym zakresie nie wykształciła się do tej pory szersza praktyka prowadzenia obrad walnych zgromadzeń. Brak określonych ustawowo konsekwencji w zakresie związanym z odpowiedzialnością za niewłaściwe przeprowadzenie walnego zgromadzenia, w tym w szczególności za przerwanie elektronicznego dostępu do obrad walnego zgromadzenia, którego przyczyny mogą leżeć zarówno po stronie Spółki, jak również być od niej niezależne. Przytoczone powyżej argumenty czynią - obecnie zdaniem Spółki- te instrumenty wysoce ryzykownymi i nieużytecznymi ze względu na ryzyko odszkodowawcze Spółki oraz narażenie się na zarzut nierównego traktowania akcjonariuszy.
Zdaniem Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji oraz w wystarczający sposób zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Spółka sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Między-narodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego.
Podmiot uprawniony do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce jest wybierany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Przez zmianę biegłego rewidenta – wymaganą ze względu na konieczność zapewnienia niezależności - rozumie się również zmianę kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd oraz badanie. Co roku wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Umowa na przeprowadzanie badania jest podpisywana na okres 1 roku.
Gwarantem rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania wysokiej jakości danych finansowych są następujące dokumenty zatwierdzone przez Zarząd:
Dodatkowym czynnikiem, który w istotny sposób ogranicza ryzyko związane z jakością danych księgowych, na bazie których tworzone są sprawozdania finansowe jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w zintegrowanym systemie informatycznym klasy ERP.
Ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, spełnia powołany spośród członków Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Komitet ten jest uprawniony do wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w tym w szczególności do monitorowania:
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Asseco Poland S.A. jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są opinie bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów z badania niniejszych sprawozdań finansowych.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień 16 marca 2016 roku stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawia się następująco:
| Akcjonariat na dzień | Liczba akcji | Proc. udział w ogólnej |
|---|---|---|
| 31 grudnia 2015 roku | w posiadaniu | liczbie głosów |
| PZU OFE (1) | 4 281 040 | 5,16% |
| AVIVA OFE (2) | 9 384 498 | 11,31% |
| Adam Góral (3) | 8 083 000 | 9,74% |
| NN OFE (4) | 4 171 121 | 5,02% |
| Pozostali akcjonariusze | 57 080 644 | 68,77% |
| 83 000 303 | 100% |
(1) Zgodnie z raportem bieżącym nr 38/2010 z dnia 2 czerwca 2010,
(2) Zgodnie z raportem bieżącym nr 02/2012 z dnia 5 stycznia 2012
(3) Zgodnie z raportem bieżącym nr 51/2012 z dnia 15 grudnia 2012, 4) Zgodnie z raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 19 października 2015
Według najlepszej wiedzy Zarządu Asseco Poland S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów przedstawiał się następująco:
| Akcjonariat na dzień | Liczba akcji | Proc. udział w ogólnej |
|---|---|---|
| 31 grudnia 2015 roku | w posiadaniu | liczbie głosów |
| PZU OFE (1) | 4 281 040 | 5,16% |
| AVIVA OFE (2) | 9 384 498 | 11,31% |
| Adam Góral (3) | 8 083 000 | 9,74% |
| NN OFE (4) | 4 171 121 | 5,02% |
| Pozostali akcjonariusze | 57 080 644 | 68,77% |
| 83 000 303 | 100% |
(1) Zgodnie z raportem bieżącym nr 38/2010 z dnia 2 czerwca 2010,
(2) Zgodnie z raportem bieżącym nr 02/2012 z dnia 5 stycznia 2012
(3) Zgodnie z raportem bieżącym nr 51/2012 z dnia 15 grudnia 2012,
4) Zgodnie z raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 19 października 2015
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Brak
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Brak
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zarząd składa się z 1 (jednego) do 12 (dwunastu) Członków, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z Członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie pozostałych Członków Zarządu, występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu.
Mandaty Członków Zarządu powołanych na okres wspólnej kadencji wygasają równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu, najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Odwołany Członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Kompetencje, uprawnienia osób zarządzających zostały opisane w Art. 371 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Spółki.
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Asseco Poland S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwila wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. Jeżeli jednak zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.
Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia opisuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 września 2011 roku. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, poza zakresem wyraźnie opisanym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, został zawarty w: odpowiednio dla Zarządu - w Regulaminie Zarządu oraz dla Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu - w Regulaminie Rady Nadzorczej, które to dokumenty zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.
Zarząd działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia Art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki 21 czerwca 2013 r.
W roku 2015 skład Zarządu przedstawiał się następująco:
Tadeusz Dyrga Wiceprezes Zarządu
Rafał Kozłowski Wiceprezes Zarządu
W dniu 22 lutego 2016 rezygnację z członkostwa w Zarządzie Asseco Poland S.A. złożył Włodzimierz Serwiński. Rezygnacja jest skuteczna z dniem 31 marca 2016 roku.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 16 marca 2016 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 1091 i art. 1094 KC oraz art. 371 §4 KSH oraz § 14 pkt. 12 Statutu Spółki udzielił Panu Andrzejowi Gerlachowi, Piotrowi Jakubowskiemu, Renacie Bojdo oraz Gabrieli Żukowicz prokury łącznej.
Zgodnie ze Statutem Spółki prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki dokumentów w zakresie prokury tylko łącznie z Członkiem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
W dniu 8 grudnia 2015 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie odwołania prokury Piotrowi Jakubowskiemu ze skutkiem od dnia 4 stycznia 2016 r.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, który został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 listopada 2012 r.
W roku 2015 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na 16 marca 2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawiał się następująco:
Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane Regulaminie Rady Nadzorczej pkt. X.
W roku 2015 nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.
W dniu 22 lutego 2016 r. rezygnację z funkcji Komitetu Audytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Adam Noga. Rezygnacja została złożona w celu umożliwienia Spółce przestrzegania nowej zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016 (II.Z.8), przewidującej, iż "Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.", w związku ze złożeniem przez tego Członka Rady Nadzorczej oświadczenia wskazującego, iż nie spełnia kryteriów niezależności. ,. Rada Nadzorcza powołała Pana Artura Kucharskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Pan Artur Kucharski spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. na 15 marca 2016 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
W roku 2015 miało miejsce pięć posiedzeń Komitetu Audytu. W ramach posiedzeń odbyły się spotkania z audytorem Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przed publikacją wyników za rok 2014 oraz za pierwsze półrocze roku 2015. Przedstawiciele Audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Asseco Poland S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym.
W dniu 23 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie na audytora uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland za rok obrotowy 2015.
Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego Magdaleną Jędrzejewską, która obecna była na 3 posiedzeniach Komitetu. Komitet zapoznawał się z raportami z realizacji planu audytu w 2014, otrzymywał od dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego informacje na temat działań w odniesieniu do planu oraz innych zagadnień z obszaru kompetencji działu audytu oraz raporty z audytów przeprowadzonych w roku 2015.
Komitet Audytu aktywnie uczestniczył w przygotowywaniu planu pracy na 2015, zgłaszając swoje sugestie co do audytowanych obszarów. Na posiedzeniu w dniu 11 marca 2015 r. Członkowie Komitetu Audytu uzgodnili zmiany współpracy Komitetu Audytu z Działem Audytu Wewnętrznego.
ul Olchowa 14 35-322 Rzeszów
tel.: +48 17 888 55 55 fax: +48 17 888 55 50 e-mail: [email protected] www.inwestor.asseco.pl
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.