Edificio San Joseren Avda. Zugazartə, 52 48930 Las Arenas, Vizcava España Tal. +34 944 645 644 Fax +34 944 645 200

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Tubos Reunidos, S.A. (anteriormente Tubos Forjados, S.A.)

Hemos auditado las cuentas anuales de Tubos Reunidos, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999, la cuenta de pérdidas y gandos, on inician en palance de situación a la pircición la anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo en la cuerdo con las citadas cuentas anuales en su
que reguiscon el suerra en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría gener que requieren el examente de do con lus nomas nomas de auditoria gerieramente aceptad
las cuentes envolecto la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificat las cuentas anuales y la evaluación de presentación, de la evidencia policados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas de la cuenta de perdidas y ganancias y del cuadro de financiación, con además de las cifras del ejercicio 1999, las corespondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas al cicrecio anterior. Nuesta opinions e
nuestro informa de suditación contras anuales del ejercicio anterno Nuesta o de abril de 199 nuestro informe de auditoría anuales anuales ejercicio 1995. Con recilio de abril de 1997, en minimos
enimión frucrable opinión favorable.

Como se indica con más detalle en la nota 2 de la memoria adjunta, la fusión de Tubos Forjados, S.A. (sociedad absorbente) y Tubos Reunidos, S.A. (sociedad absorbida) ha supuesto un incremento significativo de la cifra de activos, pasivos, patrimonio y volumen de operaciones mostrados en el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 1999, por lo que los importes reflejados en las cuentas per aleas y garancias al 31 de dicientos de 1999, por los del ejercicio
estarios anterior.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Tubos Reunidos, S.A. 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones y de 1800s teunidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999, contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otos asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda que la miornacioni
1999. Novembre i 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Fidel Bustingbrri Socio - Auditor de Cuentas

31 de marzo de 2000

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A." con C.I.F. número A-48/011555 y domicilio en Amurrio (Alava), de acuerdo con el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas formulan las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 1999 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales:

Balance: transcrito en un (1) folio de papel timbrado, de la clase 8ª número 3498117.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias: transcrita en un (1) folio de papel timbrado, de la clase 8ª número 3498118.
Memoria: transcrita en veintidós (22) folios de papel timbrado, de la clase 8ª números 3498119 al 3498140.

Informe de gestión: transcrito en dos (2) folios de papel timbrado, de la clase 8ª números 3498141 al 3498142.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento:

Don Alfonso Zorrilla de Lequerica Don Pedro Abasolo Albóniga (Vicepresidente) (Presidente) Don Guillermo Barandiarán Alday Don F. Javier Déniz Hernández Consejero Delegado) Don Luis Delclaux Oraá Don Pello Basurco Aboitiz Don Eduardo Gorostiza Fdez de Villarán Don Rafael de Garamendi Aldecoa Don Emilio Yharra Aznar Don Mariano Vilallonga Mtnez de Campos

Amurrio (Alava), a 27 de marzo de 2000

(Página 1)

Balances de situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (expresados en miles de pesetas) TUBOS REUNIDOS, S.A.

CTIVO	1999	1998	PASIVO	1999	1998
movilizado			Fondos propios
Inmovilizaciones materiales	12.762.225	12.680	Capital suscrito	495.000	495.000
Inmovilizaciones financieras	3.530.454	1.078.968	Prima de emisión	64.450	64.450
	16.292.679 l	1.091.648	Reservas de revalorización	2.285.307	0
Gastos a distribuir en varios ejercicios	29.450 l	0	Reservas	6.587.962	507.995
ctivo circulante			Pérdidas y ganancias	1.108.503	109.426
Existencias	4.705.412	0	Dividendo a cuenta	(59.400)	0
Deudores	6.793.219	100.651		10.481.822	1.176.871
Inversiones financieras temporales	774.157	54.577	Ingresos a distribuir en varios ejercicios	90.746	0
l esoreria	137.109	11.909	Provisiones para riesgos y gastos	326.164	0
	12.409.897	167.137	Acreedores a largo plazo
			Deudas con entidades de crédito	4.579.423	0
			Otros acreedores	2.437.450	0
				7.016.873
			Acreedores a corto plazo
			Deudas con entidades de crédito	4.639.752
			Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	266.185	79.090
			Acreedores comerciales	3.439.873	0
			Otras deudas no comerciales	2.470.611	2.824
				10.816.421	81.914
TOTAL ACTIVO	28.732.026	1.258.785	TOTAL PASIVO	28.732.026	1.258.785

1000 TIMBRE DE · ALAVA · ক গ্রুপ্ত করে

3498117

(Página 2)

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (expresadas en miles de pesetas)

GASTOS	1999	1998	INGRESOS	1999	1998
Aprovisionamientos	6.910.086		Importe neto de la cifra de negocios
Gastos de personal	6.196.810	2.722	Ventas	18.417.937
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	1.250.324	317	Devoluciones y rappels sobre ventas	(186.827)
Vanación de las provisiones de tráfico	37.923	0	Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación	632.115
Otros gastos de explotación	3.553.403	14.265	e Trabajos efectuados por la empresa para inmovilizado	195.203
			Otros ingresos de explotación	162.089
	17.948.546	17.304		19.220.517	0
Beneficio de explotación	1.271.971		Pérdida de explotación	0	17.304
Resultados financieros positivos netos		126.606	Resultados financieros negativos netos	164.429	0	DOCUMENTADOS
Beneficio de las actividades ordinarias	1.107.542	109.302				P
Resultados extraordinarios positivos netos	961	124
Beneficio antes de impuestos	1.108.503	109.426
Impuesto sobre sociedades
Beneficio del ejercicio	1.108.503	109.426

3498118

(Página 3)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Memoria

1. Actividad de la empresa

Tubos Reunidos, S.A., anteriormente Tubos Forjados, S.A. (ver nota 2b) tiene como actividad principal la fabricación de tubos de acero sin soldadura. Su domicilio social y fiscal está en Amurrio (Alava) y tiene centros productivos en Galindo (Vizcaya) y Amurrio (Alava).

2. Bases de presentación

a) lmagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.

b) Fusión de sociedades y comparación de la información

Con fecha 16 de agosto de 1999 se eleva a escritura pública el acuerdo de fusión entre Tubos Forjados, S.A (en adelante TF) y Tubos Reunidos, S.A. (en adelante TR), según los acuerdos adoptados por las juntas generales de accionistas de ambas sociedades celebradas el 29 de junio de 1999.

Mediante dicho acuerdo de fusión, y tomando como balances de fusión para ambas sociedades los correspondientes al 31 de diciembre de 1998, TF (sociedad absorbente) absorbe a TR (sociedad absorbida), de manera que, la primera sucede universalmente a la segunda en todos sus derechos y obligaciones, absorbe todos sus activos, pasivos v patrimonio, y ademas, todas las operaciones de TR realizadas a partir del 1 de enero de 1999 se consideran realizadas a efectos contables por TF.

Teniendo en cuenta que TF era propietaria al 100% de TR y que la integración de los activos, pasivos y patrimonio de TR en la contabilidad de TF se realiza por los valores netos contables que figuraban en el balance de situación de TR al 31 de diciembre de 1998, no procede realizar canje de acciones ni ampliaciones de capital para flevar a cabo la fusión.

En el mismo acto del acuerdo de fusión, se acuerda asimismo, cambiar la denominación social de Tubos Forjados, S.A. por la de Tubos Reunidos, S.A.

(Página 4)

Por todo ello, la antigua TF (nueva TR), mera tenedora de acciones hasta el 31 de diciembre de 1998, ha pasado a absorber toda la actividad industrial que venia desarrollando la antigua TR, así como sus activos, pasivos y patrimonio, de manera que, los importes reflejados en las cuentas anuales de Tubos Reunidos, S.A. del ejercicio 1999 no son comparables con los del ejercicio anterior.

Agrupación de partidas C)

Acogiéndose a lo establecido en el artículo 174 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y a efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, algunas partidas de dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. Por esta razón, en virtud de lo dispuesto en el artículo 2 de la Orden del Ministerio de Justicia de 14 de enero de 1994, las cuentas anuales no se presentan en los formatos aprobados por dicha disposición.

Criterios contables 3.

Inmovilizaciones materiales a)

Las inmovilizaciones materiales netas de provisiones, se reflejan al coste más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.

La amortización se dota linealmente en función de los años de vida útil estimada de los bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	30 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	6 - 15

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son capitalizadas. Los gastos financieros y diferencias de cambio directamente relacionados con el inmovilizado material y devengados antes de su puesta en funcionamiento son igualmente capitalizados. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

(Página 5)

Inmovilizaciones financieras b)

Las inmovilizaciones financieras se presentan valoradas al coste de adquisición más las actualizaciones en su caso practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes, o al de mercado si fuera menor.

El precio de mercado se determina para cada una de las categorías de inmovilizaciones financieras del siguiente modo:

i) Participaciones en el capital de sociedades del Grupo o asociadas:

Por su valor teórico contable corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en la fecha del balance. La dotación de provisiones se realiza atendiendo a la evolución de los fondos propios de la sociedad participada.

ii) Otros valores distintos de las participaciones arriba mencionadas:
- · Admitidos a cotización oficial: por el menor entre la cotización media del último trimestre del ejercicio y la cotización última del ejercicio.
- · No admitidos a cotización oficial: tomando como base el valor teórico contable resultante de las últimas cuentas anuales disponibles.
c)

Los gastos financieros por aplazamiento de pago en adquisiciones de inmovilizado se amortizan durante el período de vigencia de la financiación o cinco años, el que sea menor.

d) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición/producción o al valor de mercado, el menor de los dos. El coste de producción incluye materiales, mano de obra y gastos de fabricación y se calcula utilizando principalmente el método promedio.

Saldos en moneda extranjera e)

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las pérdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras que los benefícios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

(Página 6)

Inversiones financieras temporales f)

Las inversiones financieras temporales se reflejan al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor. El precio de mejorares "Se renejan" al precio" de "de "de "
para las inmexilizaciones fina para las inmovilizaciones financieras.

Provisión para pensiones g)

El coste de las obligaciones derivadas de sistemas de previsión social se reconoce en función de su devengo, según cálculos actuariales.

La Sociedad tiene provisionado o externalizado en entidades de seguros el total valor actual de las obligaciones por los compromisos de seguros el total valor personal pasivo, y respecto a las obligaciones al 1 de enero de 1990 con el personal en activo a dicha fecha, derivados de la formalización de 1750 con el personal en la co una Entidad Previsión Social Voluntaria (E.P.S.V.) se ha acogido al plazo de quince años previsto en la Disposición Transitoria Cuarta del Real Decreto 1643/1990 por el que se implanta el Plan General de Contabilidad.

h) Acreedores a largo plazo

Se reconocen como deudas a largo plazo aquellas partidas con vencimiento superior a doce meses contados desde el cierre del ejercicio.

lmpuesto sobre Sociedades i)

El impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por las diferencias permanentes entre el resultado contable y fiscal. Las bonificaciones you las deducciones permitidas en la cuota se consideran como una minoración en el importe del impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio.

Siguiendo criterios de prudencia la sociedad no reconoce contablemente el beneficio correspondiente al efecto fiscal de las diferencias temporales, que son consideradas a estos efectos como diferencias permanentes.

Acreedores i)

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso, reflejándose eventuales intereses implícitos incorporados a su valor de Teerlibólsó, reembolso bajo el epígrafe Gastos a distribuir en varios ejercicios. Dichos intereses se imputan a resultados siguiendo un criterio financiero.

(Página 7)

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corrente real de mipear oganenao el cincho del develgo, es decir, en funcion de
en que en produce la corrispta monecturan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a princia, la Sociedad unicanente contabiliza los
v las pérdidas oventuales con esimenta, la sociedad unicanentes que los riesgos previsibles y las perdidas en la cona de elere del ejercicio, mientas que los nespos previsibles.
Propto son conocides pronto son conocidas.

Inmovilizaciones materiales 4.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales han sido los siguientes:

			En miles de pesetas
	Terrenos y construc- ciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones. utillaje y mobiliario	Otro inmovilizado	Total
COSTE
Saldo inicial	16.322	0	0	64	16.386
Incorporaciones por fusión (nota 2)	7.963.715	27.661.591	384.803	1.145.175
Entradas	22.744	3.746.517	3.639		37.155.284
Salidas/bajas	(2.652)	(700.388)	(41.362)	468.937 (64.544)	4.241.837
Saldo final	8.000.129	30.707.720	347.080	1.549.632	(808.946) 40.604.561
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	3.642	0	0	64	3.706
Incorporaciones por fusión (nota 2)	2.825.042	21.711.166	355.349	472.929
Dotaciones	110.847	911.622	12.284	183.532	25.364.486
Salidas/bajas	(2.652)	(700.388)	(41.362)	(51.739)	1.218.285 (796.141)
Saldo final	2.936.879	21.922.400	326.271	604.786	25.790.336
PROVISIONES
Saldo inicial	0	0	0	0	0
Incorporaciones por fusión (nota 2)	2.052.000	0	0
Saldo final	2.052.000	0	0	0	2.052.000
VALOR NETO					2.052.000
Inicial	12.680	0	0	0	12.680
Final	3.011.250	8.785.320	20.809	944.846	12.762.225

(Página 8)

Actualizaciones a)

La absorbida Tubos Reunidos, S.A. (ver nota 2) se acogió a la actualización legal de balances al 31 de diciembre de 1990, al amparo de la Norma Foral de Presupuestos de Alava 1991, cuyo efecto en la amortización del ejercicio 1999 se estima no es significativo.

Así mismo procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material al 31 de diciembre de 1996, de acuerdo con la Normal Foral 4/1997, de 7 de febrero, por un importe neto de 1.747 millones de pesetas. El efecto de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 1999 ha ascendido a 300 millones de pesetas, aproximadamente.

Inmovilizado material adquirido mediante fusión b)

El inmovilizado material adquirido mediante fusión se ha incorporado a los registros contables de la sociedad absorbente por los valores netos contables por los que figuraba en los libros de la sociedad absorbida

(-) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 1999 existe inmovilizado material con un coste bruto de 1.198 millones de pesetas que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

d) Inmovilizado material afecto a garantías

Diferentes elementos del inmovilizado material se encuentran afectos a la garantía de operaciones de préstamo y al aplazamiento de pagos institucionales por un importe efectivo de 656 millones de pesetas, aproximadamente.

Seguros e)

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

(Página 9)

5. Inmovilizaciones financieras

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras han sido los p siguientes:

			En miles de pesetas
	Saldo inicial	Entradas	Incorpora- ciones por fusión (nota 2)	Bajas	Eliminación por fusión (nota 2)	Saldo final
Participaciones en empresas del Grupo	1.078.968	50.155	2.753.354	(42.163)	(1.022.736)	2.817.578
Participaciones en empresas asociadas	0	0	165.911	(1 1 2.500)	0	53.411
Participaciones en otras empresas	0	0	265.273	(46.800)	0	218.473
Inversiones financieras	0	580.105	957.013	0	0	1.537.118
Saldo final	1.078.968	630.260	4.141.551	(201.463)	(1.022.736)	4.626.580
Menos provisiones	0	0	(1.344.389)	248.263	0	(1.096.126)
Total	1.078.968	630.260	2.797.162	46.800	(1.022.736)	3.530.454

Ninguna de las empresas del grupo ni asociadas en las que la sociedad tiene participación, cotiza en bolsa.

Como consecuencia de la fusión entre Tubos Forjados, S.A. y Tubos Reunidos, S.A. (ver nota 2), se elimina el coste de la participación de Tubos Forjados, S.A. en la segunda.

Los datos más significativos, a 31 de diciembre de 1999, de las empresas del grupo, se detallan en el cuadro siguiente:

TIMBRE DE · ALAVA · OFFICENCY

(Página 10)

(en miles de pesetas)

3498126

Nombre y domicilio	Actividad	participa- ción % de			Resultados	Dividendos	Valor de la participada según sus sociedad
Empresas del Grupo			Capital	Reservas	del ejercicio	pagados	fibros
Ctra. Bilbao - Reinosa, Km. 11 Almacenes Metalúrgicos, S.A. Güeñes (Vizcaya) (ALMESA)	Comercializadora	100	1.200.000	909.755	- 25.227	0	2.134.982
Productos Tubulares, S.A. (P.T.) Valle de Trápaga (Vizcaya)	Industrial	100		2.800.000	594.658	0	9.153.377
Polígono Agustinos Parcela B4-B5 Aceros Calibrados, S.A. (ACECSA) 31013 Pamplona (Navarra)	Industrial	100	35.000	62.575	17.303	0	114.878
Industria Auxiliar Alavesa, S.A. Polígono Industrial Saracho 01470 Amurrio (Alava) (INAUXA)	Industrial	62,5	400.000	701.251	165.920	80.000	791.982
Aplicaciones Tubulares, C.A. Ind. Los Anaucos, Pabellón 4 Edo. Miranda (Venezuela) (ATUCA)	Comercial		93.893	183.630	31.860		309.383
T.R. Aplicaciones Tubulares de Andalucía, S.A. (TRANDSA) Ctra. Pinar de los Franceses Km. 0,5 Chiclana (Cádiz)	Industrial	100	1 300.000 300.000 - 1 - 1 - 1	(21.680)	17.673	0	295.993
Tubos Reunidos Comercial, S.A. 01470 Amurrio (Alava) Barrio Sagarribai, s/n (T.R.C.)	Comercial	100	19.000	15.553	50	0	34.603
Aplicaciones Tubulares, S.A. Máximo Aguirre, 18 48011 Bilbao (ATUCA)	Sin actividad	100	20.200	(7.942)	(3)	0	12-255
Tubos Reunidos América Inc 7700 San Felipe, Suite 540 77063 Houston-Texas	Comercial	100	166	11.089	(1.330)	0	9.925
Polígono Industrial de Lantarón 01213 Comunión (Alava) T.R. Lentz, S.A.	Industrial	50	400.000		(34.297)	0	262.675
Ibáñez de Bilbao, 3 48001 Bilbao Clima, S.A.	Sociedad de cartera	100	57.000	30.065	(93)	0	86.972

(Página 11)

6. Gastos a distribuir en varios ejercicios

Los movimientos habidos en esta cuenta han sido los siguientes:

		En miles de pesetas
	1999	1998
Saldo inicial	0	0
Incorporaciones por fusión (nota 2)	26.930	0
Adiciones	34.560	0
Amortizaciones	(32.040)	0
Saldo final	29.450	0

Existencias 7.

	En miles de pesetas
	1999	1998
Materias primas y otros aprovisionamientos	1.444.285	0
Productos en curso y semiterminados	842.012	0
Productos terminados	1.405.476	0
Efectos y materiales auxiliares	264.959	0
Herramientas y repuestos	994.377	0
	4.951.109	0
Menos provisiones	(245.697)	0
Total	4.705.412	0

8. Deudores

	En miles de pesetas
	1999	1998
Clientes	4.803.345	0
Empresas del Grupo y asociadas	2.087.993	100.000
Deudores varios	22.236	2
Personal	42.973	0
Administraciones públicas	129.299	649
	7.085.846	100.651
Menos provisiones	(292.627)	0
Total	6.793.219	100.651

9. Fondos propios

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos propios han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Capital	Prima de emisión	Reservas de revaloriza- ción	Reserva legal	Reserva voluntaria	Pérdidas y ganancias
Saldo inicial	495.000	64.450	0	99.000	408.995	109.426
Distribución de resultados:
· a reservas	0	0	0	0	10.426	(10.426)
· a dividendos	0	0	0	0	0	(99.000)
Incorporación por fusión (nota 2)	0	0	2.285.307	0	6.166.151	0
Otros movimientos	0	0	0	0	(96.610)	0
Resultado del ejercicio	0	0	0	0	0	1.108.503
Saldo final	495.000	64.450	2.285.307	99.000	6.488.962	1.108.503

(Página 13)

a) Capital suscrito

El capital suscrito se compone de 247.500 acciones al portador de 2.000 pesetas de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 1999 la única Sociedad que participaba en el capital social de Tubos Reunidos, S.A. en un porcentaje igual o superior al 10% era la siguiente:

	Número de acciones	Porcentaje de participación
Grupo BBVA	60.034	24,25%

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

Prima de emisión de acciones b)

Esta reserva es de libre distribución.

Reservas de revalorización C)

La composición del epígrafe Reservas de revalorización al 31 de diciembre de 1999 es la siguiente:

	Miles de pesetas
Actualización Norma Foral de Presupuestos del Territorio Histórico de Alava 1991	538.484
Actualización Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero de 1997	1.746.823
Total	2.285.307

Estas cuentas, fueron comprobadas y conformes por las autoridades fiscales con fecha 27 de febrero de 1992 y 11 de febrero de 2000, respectivamente y pueden aplicarse a:

i) Eliminación de resultados contables negativos.

ii) Ampliación de capital.

Reservas no distribuibles. iii)

(Página 14)

La capitalización de las cuentas podrá llevarse a cabo en una o varias veces, previa eliminación de pérdidas acumuladas.

Estas reservas no son de libre distribución, y en caso de una aplicación distinta a las autorizadas deberán satisfacerse los impuestos correspondientes.

Reserva legal d)

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el Artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

e) Reserva voluntaria

Esta reserva es de libre disposición, con las limitaciones impuestas, en su caso, por la legislación fiscal relativa a las leyes de actualización.

ಗಿ Dividendo a cuenta

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 29 de noviembre de 1999, aprobó un dividendo a cuenta por importe de 59,4 millones de pesetas.

El estado contable, formulado con los requisitos legales, que ponía de manifiesto la existencia de liguidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:

Estado contable al 31 de octubre de 1999 (en millones de pesetas)
Activo		Pasivo
Inmovilizado	14.183,2	Capital y reservas	9.529.4
Gastos a distribuir	8,7	Beneficio del periodo	839,9
Existencias	5.140,3	Provisión riesgos y gastos	390,1
Deudores	4.646,5	Deudas a largo plazo	5.273,2
Tesorería	913,9	Deudas a corto plazo	8.860,0
Total	24.892.6	Total	24.892,6

(Página 15)

Resultado del ejercicio g)

La propuesta de distribución del resultado de 1999 a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de pesetas
Reserva voluntaria	910.262
Dividendos	198.241
Total	1.108.503

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Se corresponde íntegramente con beneficios no realizados por diferencias positivas de cambio que de acuerdo con los criterios contables de la Sociedad no se imputan a resultados hasta su realización y se registran en este epígrafe.

11. Provisiones para riesgos y gastos

En este epígrafe se recoge la obligación por pensiones de jubilación y los compromisos estimados derivados del proceso de reestructuración de plantillas, calculados en base a estudios actuariales, referido tanto al personal ya jubilado como al personal en activo (nota 3.g), utilizando como interés técnico el 5%.

Los movimientos habidos en este epígrafe en el ejercicio 1999 han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Personal pasivo	Personal activo	Total
Saldo inicial	0	0	0
Incorporación por fusión (nota 2)	409.580	0	409.580
Dotación pasivo actuarial	48.771	74.132	122.903
Otros movimientos	11.958	0	11.958
Aplicación	(144.145)	(74.132)	(218.277)
Saldo al final	326.164	0	326.164

(Página 16)

12. Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Los vencimientos de las deudas con entidades de crédito a largo plazo son los siguientes:

	Miles de pesetas
2000	728.651
2001	1.232.743
2002	1.836.392
2003	1.025.288
2004	485.000
	5.308.074
Menos parte a corto plazo	(728.651)
Total	4.579.423

El tipo de interés medio anual de los préstamos a largo plazo oscila entre el 3,25%.

13. Otros acreedores a largo plazo

El epígrafe Otros acreedores a largo plazo por conceptos y años de vencimiento, se desglosa del siguiente modo:

	En miles de pesetas
Vencimiento	Proveedores de inmovilizado	Administra- ciones públicas	Total
2001	818.811	225.000	1.043.811
2002	707.408	89.950	797.358
2003	322.489	0	322.489
2004	273.792	0	273.792
Total	2.122.500	314.950	2.437.450

(Página 17)

14. Deudas con entidades de crédito a corto plazo

La Sociedad tiene las siguientes deudas con entidades de crédito a corto plazo al cierre del ejercicio:

	Miles de pesetas
Parte a corto de préstamos a largo plazo	728.651
Financiación a la importación	132.552
Dispuesto en cuentas de crédito	1.103.135
Efectos descontados pendientes de vencimiento	942.453
Anticipos a la exportación	1.612.871
Deudas por intereses	120.090
Total	4.639.752

El tipo de interés medio anual de estas deudas oscila entre el 3,25% y el 4,25%.

15. Deudas con empresas del Grupo y asociadas

La totalidad de las deudas con empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 1999 tienen su origen en operaciones comerciales afectas a la actividad de la Sociedad.

	En miles de pesetas
	1999	1998
Administraciones públicas	436.449	1.143
Proveedores de inmovilizado	1.485.790	0
Remuneraciones pendientes de pago	544.081	0
Otras deudas	4.291	1.681
Total	2.470.611	2.824

16. Otras deudas no comerciales

TIMBRE DE

3498134

(Página 18)

17. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

La Sociedad tributa en el régimen fiscal de grupos de sociedades, como Sociedad dominante, teniendo asignado por la Diputación Foral de Alava para el triento 1998-2000 el número de grupo 2A/98.

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas aros la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable.

La estimación, previa a la confección de la declaración del impuesto sobre sociedades del ejercicio, de la conciliación entre el resultado contable y la base imponible individual del impuesto es la siguiente:

	En miles de pesetas
	Aumentos	Disminu- ciones
Resultado neto del ejercicio			1.108.503
Diferencias temporales con origen en el ejercicio actual	41.958	0	41.958
Reversión diferencias temporales generadas en ejercicios anteriores	0	(1.506.322)	(1.506.322)
Base imponible (resultado fiscal)			(355.861)

No corresponde registrar importe alguno por gasto del impuesto sobre sociedades corriente del ejercicio 1999.

La Sociedad tiene pendiente de inspección por las autoridades fiscales los dos últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

18. Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 1999, la Sociedad tiene garantías prestadas ante entidades de crédito a favor de las sociedades en las que tiene participación mayoritaria, por aproximadamente 1.929 millones de pesetas.

(Página 19)

19. Ingresos y gastos

a) Transacciones con empresas del grupo

	Miles de pesetas
Compras	312.419
Ventas	4.592.288
Servicios recibidos	255.561
Servicios prestados	36.779
Dividendos percibidos	50.000

b) Distribución de importe neto de la cifra de negocios

	10
Mercado nacional	50
Mercado de exportación	50
Total	100

C) Aprovisionamientos

	En miles de pesetas
	1999	1998
Consumo de materias primas y otros:
Compras	6.622.486	0
Variación de existencias	(146.334)	0
Otros gastos externos	433.934	0
Total	6.910.086	0

d) Transacciones efectuadas en moneda extranjera (excluido zona Euro)

Del importe total facturado a clientes, 4.422 millones de pesetas se han realizado en moneda extranjera.

Así mismo se han efectuado operaciones con proveedores en moneda extranjera por importe de 209 millones de pesetas.

(Página 20)

e) Gastos de personal

	En miles de pesetas
	1999	1998
Sueldos, salarios y asimilados	4.829.972	1.852
Cargas sociales	1.243.935	0
Pensiones	122.903	870
Total	6.196.810	2.722

Variación de las provisiones de tráfico f)

Corresponde a la dotación de la provisión de insolvencias de tráfico.

20. Resultados financieros

Los resultados financieros comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1999	1998
Resultados positivos:
Ingresos de participaciones en capital de sociedades filiales	50.000	121.045
Otros intereses e ingresos asimilados	127.122	13.416
Diferencias positivas de cambio	231.744	0
	408.866	134.461
Menos resultados negativo:
Intereses de prestamos	261 935	0
Otros gastos financieros y gastos asimilados	40.535	5.705
Variación de las provisiones de inversiones financieras en sociedades filiales	(91.263)	2.150
Diferencias negativas de cambio	362.088	0
	573.295	7.855
Resultado financiero neto	(164.429)	126.606

(Página 21)

21. Resultados extraordinarios

Los resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1999	1998
Resultados positivos:
Beneficios procedentes del inmovilizado	13.498	0
Ingresos extraordinarios	57.913	124
	71.411	124
Menos resultados negativo:
Pérdidas procedentes del inmovilizado	61.676	0
Gastos extraordinarios	8.774	0
	70.450	0
Resultado extraordinario neto	961	124

22. Otra información

a) Número promedio de empleados fijos por categoría

	Número de empleados
Obreros	203
Empleados	258
Total	761

b) Retribución de los administradores

Las percepciones devengadas por los miembros antiguos, en su caso, y actuales del Consejo de Administración han sido durante el ejercicio 1999, de 76,9 millones de pesetas, aproximadamente.

TIMBRE DE · ALAVA

3498138

(Página 22)

23. Conversión a Euros

A efectos meramente informativos se hacen constar los importes más significativos de los
estados financieros de los ejercicios 1998 y 1999 convertidos a euros A Electos Therafierite Informativos se hacen constar los significativos de los
estados financieros de los ejercicios 1998 y 1999 convertidos a euros al tipo de ca

	En miles de euros
Balance	1999	1998
Inmovilizado y gastos a distribuir Activo circulante Total activo Fondos propios Ingresos a distribuir y provisiones Acreedores a largo plazo	98.098 74.585 172.683 62.997 2.506 42.172	6.560 1.005 7.565 7.073 0 0
Acreedores a corto plazo Total pasivo	65.008 172.683	492 7.565
Pérdidas y ganancias Ingresos de explotación Gastos de explotación Beneficio de explotación Resultados financieros Beneficio de las actividades ordinarias Resultados extraordinarios	115.518 (107.873) 7.645 (988) 6.657	0 (104) (104) 761 657
Beneficio neto del ejercicio	6 6.663	1 658

(Página 23)

24. Cuadros de financiación

APLICACIONES DE FONDOS	1999	1998	ORIGENES DE FONDOS	19999	1998
Adquisiciones de inmovilizado (entradas v fusión)			Recursos procedentes de operaciones	2.406.488	109.743
Inmovilizaciones materiales	13.980.635		Incremento de fondos propios por fusión	8.451.458
Inmovilizaciones financieras	2.404.686		Provisión para riesgos y gastos (entradas y fusión)	326.164
Dividendos	400 158.	82.501	Deudas a largo plazo	7.016.873
Gastos a distribuir en varios ejercicios	34.560		Enajenación de inmovilizado
Aplicación de reservas a la dotación de pensiones	610 96.		Inmovilizaciones materiales	10.400
			Inmovilizaciones financieras	(28.239)	0
	16.674.891	82.501		18.183.144	109.743
Exceso de origenes sobre aplicaciones (Aumento de capital circulante)	1.508.253	27.242

1000

TIMBRE DE · ALAVA · ্রাম্পত্যা

45/5

3498139

(Página 24)

a) Variación del capital circulante

1999		1998
Aumentos	Disminu- ciones	Aumentos	Disminu- ciones
4.705.412	0	0	0
6.692.568	0	100.392	0
719.580	0	0	53.047
0	10.734.507	0	10.479
125.200	0	0	9.624
12.242.760	10.734.507	100.392	73.150
1.508.253		27.242
			En miles de pesetas

b) Detalle de los recursos procedentes de operaciones

	En miles de pesetas
	1999	1998
Resultado neto del ejercicio	1.108.503	109.426
Aumentos:
Dotaciones a la amortización	1.250.324	317
Diferencias de cambio	90.746	0
Pérdidas en la enajenación de inmovilizado	61.676	0
Total aumentos	1.402.746	317
Disminuciones:
Provisión por depreciación de inversiones	91.263	0
Beneficios en la enajenación de inmovifizado ●	13.498	0
Total disminuciones	104.761	0
Total recursos procedentes de operaciones	2.406.488	109.743

Amurrio (Alava), a 27 de marzo de 2000

(Página 25)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión

En el informe de gestión del ejercicio 1999 hay que señalar en primer lugar, como hecho más En el Informe de gestión de fusión 1995 não que os. A. y Tubos Reunidos S.A. mediante la
significativo, la operación de Tubos Forjados, S.A. y Tubos Reunidos S.A. mediante la sigmillativo, la opcración de lason ocimera, cambiando la absorbente su denominación y absorción de la segunda por la primeia, edminarias de la arran en esta estado el domicilio social en el de esta última en Amurrio (Alava).

Dicha operación ha tenido como finalidad la reorganización y simplificación societaria entre Dicia operación na temos como miandad la revimera era una Sociedad de cartera cuyo de cartera cuyo el 100% Tubos Forjados y Tubos Kedindos, dade que na precisamente su participación al 100%
principal, y casi único activo patrimonial, lo constituía precisamente su participación al principal, y Casi unico activo parimontar, lo concircua provincia a Sociedad absorbente,
en Tubos Reunidos; de esta forma, a futuro operará exclusivamente la situación accion en Tubos Reunidos, de esta forma, a facaro operar en la situación accionarial actual carecía de justificación.

En las Juntas Generales de ambas sociedades celebradas el 29 de junio de 1999, se acordó la En las Júntas Generales de anibas socicidades celebridados. En Eusión al 1 de enero de 1999; en las ci refroactividad de 10s electos contables por el Consejo de Administración incluyen las de consecuencia las cuentas anuales formaiadas por el es comparables con las del
actividad de la Sociedad durante todo el ejercicio 1999, si bien no son comparades actividad de la Sociedad durante lodo el ciclero 1999, il Silas de Tubos Forjados, S.A. (ahora
ejercicio 1998 precedente, por corresponder estas últimas a con estados ejerciclo 1996 precedente, por conesponder estas sin actividad industrial, y con estados
Tubos Reunidos S.A.) como Sociedad de cartera sin actividad industrial, o Reunidos Tubos Reunidos S.A./ Como Sociciada ue cartera om in in in in extinta Tubos Reunidos.
financieros previos a la integración por fusión del patrimonio de la extint

Refiriéndonos ya al desarrollo de la actividad de la Sociedad, en la primera parte del ejercicio Kenriendonos ya al uesarrollo de la actividad del petróleo y su repercusión en la actividad
1999, la crisis asiática, unida a la caída del precio del petróleo y su represenc 1999, la crisis aslalica, unida a la calda del precio de polícialo, a la conomica, tanto a
económica general, supuso una recesión en el mercado de tubos de anto economica general, supuso una recesión en el nivel de parte se pudo contrarrestar con en el Volumen de demanda como en el miver de proceso, que oparte del año, a partir del verano,
un mejor comportamiento del mercado interno. En la segunda parte de can el mer un mejor componantento del mercado interner en la voganda provincia por el mercado se inicio una recuperación importante en los precios.

El importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio 1999 ha ascendido a 18.231 millones de la El importe neto de la cina de negocios en el ejereicio 1000 ha individa en el ejercicio precedente pesetas, con 'unción del mercado anteriormente expuesta.

En el área de fabricación, en la acería se han conseguido mejoras importantes en el control de En el area de labricación, en la acena se nan consogardo de las acciones desarcolladas
mermas y el nivel de rechazos en productos especiales, resultado de las productividad mermas y el niver de rechazos en productos especialos) en caliente, la productividad de las
para la mejora de la calidad. En la fábrica de tubos el calienciaso 1998 rodución para la mejora de la calidad. En la Tablica de Tabos en elejercicio 1998, reduciendose
instalación hasta el mes de julio fue superior a la obtenida en el ejercicio 1998, redu instalación hasta el mes de juno lue superior a la osten na cosarias para la puesta a punto de la puesta a punto de la en el último trimestre como consecuencia de las paradas para incidiendo en el nivel
inversión en un nuevo reductor-estirador, instalado en el mes de aposto lo productividad d inversión en un nuevo reduccor-strador, instalado en el mos de productividad de las
de producciones alcanzado en el conjunto del ejercicio; así mala a productividad de las de producciones alcalizado en el conjunto de cerefero, así una
instalaciones de frío se ha visto mejorada con la reorganización de la planta de Galindo, y el instalaciones de 110 se na visto majo fábrica en Pamplona (Acecsa).

(Página 26)

La disminución en la cifra de ingresos y producciones se ha compensado parcialmente con un buen comportamiento de infecsos y procentos de comensado parcialmente con un
como gastos fijos y variables los conceptos de coste en general, tanto de materias primas como gastos fijos y variables, lo que ha permitido obtener en el ejercicio primas
1.108,5 millones de pesetas con una autofinanciosis de lejercicio un beneficio de de la contro y variables, lo que na pennitudo obtener en el ejercicio un be
1.108,5 millones de pesetas, con una autofinanciación de 2.358 millones de pesetas.

En el ejercicio 1999, se han contratado inversiones industriales por importe de 4.261 millones de pesetas, lo que supone un importante esfuerzo inversor, incluso superior al previso inicialmente en el Plan Estatégico del Grupo TR-2002. Hay que destacar por su cuantía por su cuantía, por su cuantía, por su cuantía, por su cuantía, por su complejídad de puesta en marcha, y por lo que destacar por su cuantía, por su
complejidad de puesta en marcha, y por lo que supone de apuesta a futuro de la Sociedad, la inversión en el marchi, y por lo que supone de apuesta a tuturo de la Sociedad, la Sociedad, la
en espesores, así como los niveles de calidad y morma en espesores, así como los niveles de calidad y mermas.

Respecto a las actividades de 1+D, en el ejercicio 1999 se ha trabajado en diversos proyectos plurianuales, dirigidos a la optimización y mejora de la productividad en diversos proyectos
de nuevas tecnologías en el proceso de la productividad en la acería, el desarro de nuevas tecnologías en el proceso de la productividad en la acería, el desarollo
de nuevas tecnologías en el proceso de laminación, y la automatización y planificación de procesos. Dichos proyectos se han presentado, y en parte han sido aprobados y planificación de las
programas establecidos por diferentes administracion sido aprobados y acogi o y acon la programas establecido, y en parte nan sido aprobados y acopa
programas establecidos por diferentes administraciones públicas (INTEK, ATYCA, CDTI),

La perspectiva para 2000, una vez superadas las dificultades de 1999 en cuanto a volumen de demanda, y asentada la puesta en marchades de 1999 en cuanto a volumen de
actividad y resultada la puesta en marcha del nuevo reductor-estirador, es volver al nivel de actividad y resultados del marcha del muevo reductorestirador, es volver al nivel de l
actividad y resultados del ejercicio 1998, lo que debe representar una importante mejo relación al ejercicio precedente.

En el ejercicio 1999 se han adquirido, a través de la Sociedad participada Clima, S.A., 710 acciones propias con un nominal de 2.000 pesetas cada participada Clima, S.A., 710
acciones propias con un nominal de 2.000 pesetas cada una, y un precio de adquisición total de 1.562.000 pesetas Al 31 de diciembre de abuisición otal
indirecta asciende a 81 de diciembre de 1999, las acciones propias en autocartera indirecta ascienden a 886 acciones de 1999, Tas acciones propias en autocartera
indirecta ascienden a 886 acciones, de 2.000 pesetas de nominal por acción, y un precio total otal con conter a oso acciónes, de 2.000 pesetas de nominal por acción, y un precio total
o,36%.

No se puede finalizar el presente informe de gestión, sin una mención especial al conjunto de la projunto de la personas que combar o probinto internes ámbitos organizativos especial al conjunto de
esfuerzo, dedicación y probeinalidad, en sus diferentes ámbitos organizativos, quienes esfuerzo, dedicación y profesionalidad, y a pesar de las dificultades con su
esfuerzo, dedicación y profesionalidad, y a pesar de las dificultades anteriormente expuestas, han hecho posible alcanzar los resultados señalados.

Amurrio (Alava), a 27 de marzo de 2000

11 11:41 11 S BE THE CONDEL DEL ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Istematorial in 1 : REGISTRO DE ENTRAL

Tubos Reunidos, S.A. Y Sociedades Dependientes

Informe de Auditoría, Cuentas Anuales Consolidada Informe de Gestión de 1999

ਹੁੰਦੇ ਦ	C. N M V
	Registra de Auditorias
135007	Em SO 35 6387 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Edificio San Joseren Avda. Zugazarte, 52 48930 Las Arenas, Vizcaya España Tel. +34 944 645 644 Fax +34 944 645 200

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Tubos Reunidos, S.A. (anteriormente Tubos Forjados, S.A.)

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado) consolucios de Tubondados S.A. y sociedades dependientes
la cuenta de pérdidado) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de la cuenta de pérdida que la memoria consolidados correspondado al 31 de diciembre de
terminado en dicha fermilación as consolidades correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha y garmellación es respondentes al ejeccicio anual
dominado en dicha fecha, cuya formulación es responsablidad de los administradores de la Sociedad de la Solicia de los contralidad es exporisabilidad de los administradores de la Ser
consolidadas en su coniunto, bacado en el trebal con poinión sobre las citadas cuentas a consolidadas en su conjunto, las citadas cuentas citadas cuentas anuales
consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas que en el mabajo lealización con las normas de auditoria
evidencia iustificativa de las ruentes anualos conselización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de locuente en el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de
principios contables anlicados y de las estimación de su presentación, d principios contables antaliss consonadas y la evaluacion de su presentación, de los
las cuentas anuales aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no inclu la este comisios epredado y de las estillaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen
las cuentas anuales de 1999 de la Sociedad Productos Tubulares, S.A. en la participa directamente en un 100%, y cuyos activos y resultados netos representan sos so.
20% y 25% de las corresondientes cifras conselidados netos representan respectivamen 20% y 25% de las correspondientes cifras consolidadas. Las representan respectivamente un
Tubulares, S.A. han sido examinadas ciras consolidadas. Las mencionadas cuentas anua de la este las correspondicates consolidadas. Las mencionadas cuentas anuales de Proces
Tubulares, S.A. han sido examinadas por SCD Auditoría, S.A. y nuestra opinión expre in este en carrala via estanhada por SCD Adultona, S.A. y fuestra opinión expresada en este
informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedad basa, en lo relativo a la anades consonudas de Tubos Keunidos, S.A. y sociedades dependientes se
auditores,

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de la Sociedad dominante presentan, a
ganancias consolidada además de las partidas del balance consolidado y de la cuenta ganancias con climas de las partidas del parance consolidado y de la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada, además de las cifras del ejeccio 1999, las correspondientes o consentada, acentas de las ciras ciras del ejerciclo 1999, las correspondientes al ejeccicio anterior
Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consol fecha 6 de abril de 1999 enitimos nuellas anuales consolidadas del ejeccicio 19
consolidados del ciencia en unicio informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del 1996 en inimos nuestro miorne de auditoria acerca de las
consolidadas del ejercicio 1998 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y el informe de SCD Auditoría, S.A., las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999 adjunta y en morne os SCD Auditoria, S.A., las cuentas anuales
patrimonio y de la situación financiare de Tubes De aspectos significativos, la patrimonio y de la situación financiera de Tubos los aspectos significativos, la imagen f
consolidado, al 31 de diciombro de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes ( consolidad), al la nualcia de 1ubos neundos, S.A. y sociedades dependientes (Grupo
consolidado), al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones durante el ante el minado de 1937 y de ios resultados de sus operaciones durante el ejeccicio
anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su i comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables para su interpretación p
guardan uniformidad con los anlicados on principios y normas contables general guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los administradores de la Sociedado aganto de lejercio 1999 contener que la
consolidado, la evolución de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre la situación del Grupo
cuentas aquales consolidades - Homes - - if cuentas anuales consolidades. Hemos verificado que la información contable de las
informe de gestión consuerda con la de des la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuenta anuale que contiene el citado
trabaio como auditores en la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999. Nuestr trabajo como adirocen la verificación de informe de ejercicio 1999. Nuestro
este mismo párrono a la verificación de informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de informe de gestión con el alcance mencionado en
contables de las sociedades del Crupo contables de las sociedades del Grupo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Fidel Bustingorri Socio - Auditor de cuentas 31 de marzo de 2000

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A." con C.I.F. A-48/011555 y domicilio Bilbao (Vizcaya), de acuerdo con el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas formulan las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de "Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes" del ejercicio 1999 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales:

· Balance: transcrito en un (1) folio de papel timbrado, de la clase 8ª número 4469695.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias: transcrita en un (1) folio de papel timbrado, de la clase 8ª número 4469696.
Memoria: transcrita en veintiocho (28) folios de papel timbrado, de la clase 8ª números 4469697 al 4469724.

Informe de gestión: transcrito en dos (2) folios de papel timbrado, de la clase 8ª números 4469725 al 4469726.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento:

Dan Pedro Abásoto Albóniga Don Alfonso Zorrilla de Lequerica (Presidente) (Vicepresidente) Don F. Javier Déniz Hernández Don Guillermo Barandiarán Alday (Consejero Delegado) Don Pello Basurco Aboitiz Don Luis Delclaux Oraá 111411 Don Rafael de Garamendi Aldecoa Don Eduardo Gorostiza Fdez. de Villarán Don Emilio Ybarra Aznar Don Mariano Vilallonga Mtnez de Campos

Amurrio (Alava), a 27 de marzo de 2000

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (expresados en miles de pesetas) (Página 1)

ACTIVO	1999	1998	PASIVO	1 ਰੇਹਰੇ ਹ
nmovilizado			Fondos propios		1998
Inmovilizaciones inmateriales	624.107	609.490	Capital suscrito
Inmovilizaciones materiales	24.405.964	20.804.002	Prima de emisión	495.000	495.000
Inmovilizaciones financieras				64.450	64.450
	.759.876	1.209.163	Reservas de revalorización	2.285.307	0
Acciones de la Sociedad dominante	2.046	484	Otras reservas de la Sociedad dominante	6.587.962	3.206.757
	26.791.993	22.623.139	Reservas en sociedades consolidadas por integración global	7.531.033	10.913.770
Fondo de comercio de consolidación	210.815	0	a Pérdidas y ganancias atribuibles a Sociedad dominante	2.410.301	2.474.395
Gastos a distribuir en varios ejercicios	300.963	288.777	e Dividendo a cuenta entregado en elercicio	(59.400)	0
Activo circulante				19.314.653	17.154.372
Existencias	.800.235 11	10.427.100	Socios externos	739.480	836.746
Deudores	17.308.359	16.235.372	Diferencia negativa de consolidación	2.407.795	3.007.795
Inversiones financieras temporales	774.557	55.599	Ingresos a distribuir en varios ejercicios	90.746
l esoreria	1.053.431	1.693.805	Provisiones para riesgos y gastos	723.067	1.361.511
	936.582 30.	28.411.876	Acreedores a largo plazo
			Deudas con entidades de crédito	5.782.823	4.989.039
			Otros acreedores	3.223.664	1.654.537
				9.006.487	6.643.576
			Acreedores a corto plazo
			Deudas con entidades de crédito	12.969.549	10.586.795
			Acreedores comerciales	9.026.968	8.532.683
			Otras deudas no comerciales	3.961.608	3.200.314
				25.958.125	22.319.792
OTAL ACTIVO	240.353 58.	51.323.792	TOTAL PASIVO	58.240.353	51.323.792

ARABAKO TINBREA TIMBRE DE AL NA
TIMBRE DE AL NA
AL TENDER TROVERSION TO BE ALL

4469695

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 1999; 1998 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Página 2)

(expresadas en miles de pesetas)

A Stiller LIABRE DE ALALA
ARABAKO TIABRE DE ALALA Some of the starter

E E B	1999	1998	HABER	1999	1998
Consumos y otros gastos externos	24.062.869	27.350.352	lmporte neto de la cifra de negocios	46.246.550	51.866.583
Gastos de personal	11.376.350	11.927.757	Aumento de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	1.166.048	1.278.482
Dotaciones para amortizaciones de nmovilizado	2.273.004	2.266.011	e Trabajos efectuados por el Grupo para inmovilizado	272.006	34.630
Variación de las provisiones de tráfico	228.983	403.154	Otros ingresos de explotación	454.962	313.947
Otros gastos de explotación	7.581.594	7.865.449
	45.522.800	49.812.723		48.139.566	53.493.642
Beneficio de explotación	2.616.766	3.680.919
			Resultados financieros negativos netos	634.838	1.076.297	class
Amortización del fondo de comercio de consolidación	52.704	0	Reversión de diferencias negativas de consolidación	600.000	0	PITS 25
Beneficio de las actividades ordinarias	2.529.224	2.604.622				8
Resultados extraordinarios positivos netos	114.063	159.513
Beneficio consolidado antes de impuestos	2.643.287	2.764.135
mpuesto sobre sociedades	93.001	137.776
Beneficio consolidado del ejercicio	2.550.286	2.626.359
Beneficio atribuido a socios externos	139.985	151.964
Beneficio del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante	f 2.410.301	2.474.395

EKINTZA JURIDIKO DOXUMENTATUAK
ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS OFORU AL

(Página 3)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria

1. Actividad de la empresa

Tubos Reunidos, S.A. (T.R.), anteriormente Tubos Forjados, S.A. (ver nota 2c), tiene como actividad principal la fabricación de tubos de acero sin soldadura. Su domicilio social y fiscal está en Amurrio (Alava) y tiene centros productivos en Galindo (Vizcaya) y Amurrio (Alava). Asimismo, la Sociedad es cabecera de un grupo compuesto por varias sociedades (ver cuadro adjunto) con actividades en las áreas de tubería sin soldadura, distribución, automoción y otros.

La relación de sociedades dependientes consolidadas todas ellas por el método de integración global, por poseer en todos los casos una participación mayoritaria, es la siguiente:

			Participación
Sociedad y domicilio social	Actividad	%	Sociedad del Grupo titular
Productos Tubulares, S.A. (P.T.) Valle de Trápaga (Vizcaya)	Industrial	100	T.R.
Almacenes Metalúrgicos, S.A. (ALMESA) Güeñes (Vizcaya)	Comercializadora	100	T.R.
T.R. Aplicaciones Tubulares de Andalucía, S.A. (TRANDSA) Chiclana (Cádiz)	Industrial	100	T.R.
Industria Auxiliar Alavesa, S.A. (INAUXA) Amurrio (Alava)	Industrial	62,5	T.R.
Aceros Calibrados, S.A. (ACECSA) Pamplona (Navarra)	Industrial	100	T.R.
T.R. Comercial, S.A. Amurrio (Alava)	Comercializadora	100	T.R.
Aplicaciones Tubulares, S.A. Bilbao (Vizcaya)	Sin actividad	100	T.R.
T.R. América, Inc. Houston (Texas)	Comercializadora	100	T.R.

Participación

(Página 4)

			I UITISIMUUUUU
Sociedad y domicilio social	Actividad	0/0	Sociedad del Grupo titular
Depósitos Tubos Reunidos- Lentz, T.R. Lentz, S.A. (TR- Lentz) Comunión (Alava)	Industrial	50	T.R.
Aplicaciones Tubulares Atuca, C.A. (ATUCA) Caracas (Venezuela)	Comercializadora	100	T.R.
Clima, S.A. (CLIMA) Bilbao	Sociedad de cartera	100	T.R.
Tubos y Calibrados de Cataluña, S.A. (TUCCSA) Barcelona	Comercializadora	100	ALMESA
Depósitos Metalúrgicos de Galicia, S.A. (DEMEGASA) Vigo (Pontevedra)	Comercializadora	100	ALMESA
Profesionales de Calefacción y Saneamiento, S.L. (PROCALSA) Barcelona	Comercializadora	98,38	ALMESA

El valor de la participación en dichas sociedades figura contabilizado en Tubos Reunidos, S.A., por importe neto de 1.818 millones de pesetas y en Almacenes Metalúrgicos, S.A.,
1. L. 1.1.185 millones de pesetas y en Almacenes Metalúrgicos, S.A. por importe neto de 1.195 millones de pesetas.

Se han excluido de la consolidación, por ser de interés poco significativo para las cuentas anuales consolidadas, 4 empresas asociadas de T.R., cuyo valor neto en libros ascenda a 10,4 millones de pesetas y una sociedad dependiente y otra asociada de ALMESA cuyo valor neto en libros asciende a 38,8 millones de pesetas.

ARABAKO TINBREA THRRE DE ALAVA

4469699

(Página 5)

2. Bases de presentación

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de Tubos Reunidos, S.A. y de las sociedades dependientes, e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para la homogeneización temporal y valorativa con la Sociedad dominante. Dichas cuentas anuales se presentan de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad y en el Real Decreto 1815/1991 por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad dominante y del Grupo consolidado.

b) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global.

Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1999.

El valor de la participación de terceros en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas, se recoge en el epígrafe de Socios externos de los balances de situación consolidados adjuntos, y en Beneficio atribuido a socios externos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, respectivamente.

Las reservas restringidas de las sociedades dependientes consolidadas se han considerado también como reservas restringidas en el proceso de consolidación, y señalado como tales en la nota de Fondos propios.

Los resultados de las operaciones de sociedades adquiridas o enajenadas se han incluido desde o hasta la fecha en que la adquisición o enajenación surte efectos, según corresponda.

El exceso del precio pagado para la adquisición de las participaciones en las sociedades dependientes sobre el valor teórico contable proporcional en el momento de su adquisición por parte de la Sociedad dominante, ha sido considerado como fondo de comercio de consolidación.

Algunas de las sociedades dependientes presentan su declaración del Impuesto sobre sociedades en el régimen especial de los grupos de sociedades, y el resto de sociedades individualmente. Los estados financieros consolidados adjuntos no incluyen el efecto fiscal correspondiente a la incorporación de las reservas de las sociedades filiales en la matriz.

(Página 6)

Con fecha 16 de agosto de 1999 se eleva a escritura pública el acuerdo de fusión entre Tubos Forjados, S.A (en adelante TF) y Tubos Reunidos, S.A. (en adelante TR), segí n los acuerdos adoptados por las juntas generales de accionistas de ambas , sociedades celebradas el 29 de junio de 1999.

Mediante dicho acuerdo de fusión, y tomando como balances de fusión para ambas sociedades los correspondientes al 31 de diciembre de 1998, TF (sociedad absorbente) absorbe a TR (sociedad absorbida), de manera que, la primera sucede universalmente a la segunda en todos sus derechos y obligaciones, absorbe todos sus activos, pasivos y patrimonio, y además, todas las operaciones de TR realizadas a partir del 1 Je parro de 1999 se consideran realizadas a efectos contables por TF.

En el mismo acto del acuerdo de fusión, se acuerda asimismo, cambiar la denominación social de Tubos Forjados, S.A. por la de Tubos Reunidos, S.A.

Por todo ello, la antigua TF (nueva TR), mera tenedora de acciones hasta el 31 de diciembre de 1998, ha pasado a absorber toda la actividad industrial que venía desarrollando la antigua TR, así como sus activos, pasivos y patrimonio; sin embargo, dado que las cuentas anuales de Tubos Forjados, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 1998, incluían a Tubos Reunidos, S.A. por el método de consolidación por integración global, los importes reflejados en las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos del ejercicio 1999 sí son comparables con los del ejercicio anterior, salvo por lo que se menciona a continuación.

Algunos importes correspondientes al ejercicio 1998 han sido reclasificados en las presentes cuentas anuales consolidadas con el fin de hacerlas comparables con las del ejercicio actual y facilitar su comparación. La principal reclasificación realizada ha sido la siguiente:

	En miles de pesetas
	Debe	Haber
Otros gastos de explotación	3.032.141
Consumos y otros gastos externos		3.032.141

(Página 7)

Determinados conceptos que en ejercicios anteriores figuraban incluidos en el epígrafe de Consumos y otros gastos externos han pasado a registrarse en el epígrafe Otros gastos de explotación, como consecuencia, de la entrada en funcionamiento de la nueva aplicación informática.

Agrupación de partidas d)

A efectos de facilitar su comprensión, las cuentas anuales consolidadas se presentan de forma resumida, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria consolidada.

Cuadro de financiación e)

De acuerdo con la normativa legal vigente, la Sociedad dominante ha optado por no presentar el cuadro de financiación consolidado.

Criterios contables 3.

Fondo de comercio de consolidación a)

La diferencia positiva existente entre el valor contable de la participación, directa o indirecta, de la Sociedad dominante en el capital de las sociedades dependientes y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de éstas atribuible a dicha participación, ajustado, en su caso, por las plusvalías tácitas existentes, se registra en el proceso de consolidación como Fondo de comercio de consolidación.

Se amortiza linealmente en 5 años, considerado este período como el plazo medio de recuperación de las inversiones realizadas.

Diferencia negativa de consolidación b)

El epígrafe Diferencia negativa de consolidación que se presenta en los balances de situación consolidados recoge la diferencia existente entre el valor contable de la participación, directa o indirecta, de la Sociedad dominante en el capital de las partelpación a la parte proporcional de la parte proporcional de los fondos propios de éstos atribuible a dicha participación, ajustado, en su caso, por las minusvalías tácitas existentes.

(Página 8)

Esta diferencia sólo se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando:

· Esté basada en la evolución desfavorable de la empresa de que se trate, o en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma en la medida en que esa previsión se realice.
Corresponda a una plusvalía realizada.
c) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

d) Homogeneización de partidas

Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado, a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Método de conversión e)

La conversión de cuentas anuales de sociedades dependientes extranjeras se efectúa con carácter general al tipo de cambio de cierre, excepto cuando la sociedad extranjera radique en un país sometido a altas tasas de inflación, en cuyo caso se utiliza el método monetario-no monetario.

f) Inmovilizaciones inmateriales

Las inmovilizaciones inmateriales netas de provisiones, figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. La amortización se calcula según el método lineal.

Los gastos de investigación y desarrollo activados constituyen proyectos individualizados con motivos fundados de éxito técnico y rentabilidad económico-comercial.

Los bienes utilizados en régimen de arrendamiento financiero se reflejan en el epígrafe correspondiente del inmovilizado inmaterial cuando por su importancia y las condiciones económicas del arrendamiento, se desprende que son capitalizables y se amortizan en función de su vida útil estimada en base a los coeficientes indicados para inmovilizaciones materiales similares. Los gastos financieros relacionados con la operación se llevan a resultados en base al devengo y en función de la duración del contrato.

Inmovilizaciones materiales g)

Las inmovilizaciones materiales netas de provisiones, figuran contabilizadas al precio de adquisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.

La amortización se dota linealmente en función de los años de vida útil de los bienes, según el siguiente detalle:

	Anos de vida util estimada
Construcciones	30 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	6 - 15

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son capitalizadas. Las mejoras en bicieros y diferencias de cambio directamente relacionados con el Eos gastos mianeros y devengados antes de su puesta en funcionamiento son ininovinzado nitación y dove gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan resuntados en o mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Inmovilizaciones financieras h)

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición o al de mercado si Eas inhovnizaciones inadelorarcado se determina para cada una de las categorías de inmovilizaciones financieras del siguiente modo:

i) Valores admitidos a cotización oficial: por el menor entre la cotización media del último trimestre del ejercicio y la cotización última del ejercicio.
ii) Valores no admitidos a cotización oficial: tomando como base el valor teórico contable resultante de las últimas cuentas anuales disponibles.

(Página 10)

Gastos a distribuir en varios ejercicios i)

Los gastos financieros por aplazamiento de pago en adquisiciones de inmovilizado, así como los derivados de las operaciones de leasing capitalizables se amortizan durante el período de vigencia de la financiación.

Así mismo este epígrafe recoge, respecto a una de las sociedades dependientes, la parte de las prestaciones por viudedad devengadas y pendientes de traspasar a la cuenta de pérdidas y ganancias según el criterio que se indica en el apartado m).

i) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición/producción o al valor de mercado, el meror de los dos. El coste de producción incluye materiales, mano de obra y gastos de fabricación y se calcula utilizando principalmente el método promedio.

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ejereicio. Las transaconono aplicable en el momento de su realización. Todas las pérdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

Inversiones financieras temporales l)

Las inversiones financieras temporales se reflejan al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor. El precio de mercado se establece con los mismos criterios que para las inmovilizaciones financieras.

Provisión para pensiones y obligaciones similares m)

El coste de las obligaciones derivadas de sistemas de previsión social y obligaciones similares se reconoce en función de su devengo, según cálculos actuariales.

La Sociedad dominante Tubos Reunidos, S.A. tiene provisionado o externalizado el total Ea Sociebad de las obligaciones por los compromisos devengados por los complementos valor deluar de las congacto a las obligaciones al 1 de enero de 1990 con el personal del personar pastro, y respovados de la formalización del sistema de previsión a través de en acoro a alena los al Voluntaria (E.P.S.V.) se ha acogido al plazo de quince años Entidad Frension Social Transitoria Cuarta del Real Decreto 1643/1990, por el que se implanta el Plan General de Contabilidad.

(Página 11)

Asimismo, algunas otras sociedades dependientes tienen provisionados, según los casos, los compromisos derivados de su proceso de reestructuración de plantillas y las prestaciones por viudedad. El traspaso a la cuenta de pérdidas y ganancias de estas prestaciones por viudedad se realiza de forma lineal en los límites temporales establecidos en la indicada Disposición Transitoria Cuarta del Plan General de Contabilidad.

Impuesto sobre sociedades n)

El Impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por las diferencias permanentes entre el resultado contable y fiscal. Las bonificaciones y deducciones permitidas en la cuota, se consideran como una minoración en el importe del Impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio.

El impuesto diferido surge de la imputación de gastos en periodos diferentes, a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de las cuentas anuales

Acreedores 0)

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso, reflejándose eventuales intereses implícitos incorporados en el valor nominal o de reembolso bajo el epígrafe Gastos a distribuir en varios ejercicios. Dichos intereses se imputan a resultados siguiendo un criterio financiero.

Se reconocen como deudas a largo plazo aquellas partidas con vencimiento superior a doce meses contados desde el cierre del ejercicio.

p) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior, se contabilizan tan pronto son conocidas.

(Página 12)

Inmovilizaciones inmateriales 4.

Los movimientos habidos en el epígrafe Inmovilizaciones inmateriales han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Arrenda- miento financiero	Aplicacio- nes infor- máticas	Gastos de I + D	Total
COSTE
Saldo inicial	606.108	78.836	284.026	968.970
Entradas	18.123	2.008	6.429	26.560
Traspasos	90.088	0	0	90.088
Saldo final	714.319	80.844	290.455	1.085.618
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	41.217	32.157	119.545	192 919
Dotaciones	26.497	15.985	55.171	97.653
Traspasos	4.378	0	0	4.378
Saldo final	72.092	48.142	174.716	294.950
PROVISIONES
Saldo inicial	166.561	0	0	166.561
Saldo final	166.561	O	0	166.561
VALOR NETO
lnicial	398.330	46.679	164.481	609.490
Final	475.666	32.702	115.739	624.107

El epígrafe Inmovilizaciones inmateriales incluye en la cuenta Arrendamiento financiero, los bienes contratados en régimen de leasing. A continuación se muestra un resumen agrupado por categorías de inmovilizado de las condiciones de los contratos de leaing.

		En miles de pesetas
	Duración de los contratos				Cuotas satisfechas		Cuotas
		Coste	Actualiza- ción	Valor opción de compra	1999	Ejercicios anteriores	pendientes a 31.12.1999
Terrenos y construcciones	10	631.207	44.901	65.862	73.784	339.900	517,971
Maquinaria	5	8.326	0	152	456	0	6.840
Otro inmovilizado	4	29.885	0	୧୧୮	6.008	3.231	23.474
Total		669.418	44.901	66.679	80.248	343.131	548.285

(Página 13)

5.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales, han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Terrenos y construc- ciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalacio- nes, utillaje y mobiliario	En curso y anticipos	Otro inmovilizado	Total
COSTE
Saldo inicial	16.337.921	46.882.879	1.577.757	255.628	2.079.620	67.133.805
Altas	438.739	4.518.277	163.506	398.814	554.409	6.073.745
Bajas	(44.400)	(823.563)	(254.860)	(1.665)	(115.829)	(1.240.317)
Traspasos	48.101	132.702	31.584	(300.870)	(21.541)	(110.024)
Saldo final	16.780.361	50.710.295	1.517.987	351.907	2.496.659	71.857.209
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	5.162.208	35.480.326	667.506	0	841.174	42.151.214
Dotaciones	228.844	1.584.827	65.467	0	243.133	2.122.271
Bajas	(42.070)	(823.081)	(42.149)	0	(66.304)	(973.604)
Traspasos	31.034	198.293	୧୦ୟ	0	(2.605)	227.330
Saldo final	5.380.016	36.440.365	691.432	0	1.015.398	43.527.211
PROVISIONES
Saldo inicial	3.447.119	632.756	43	0	98.671	4.178.589
Bajas	0	0	0	0	(25.185)	(25.185)
Traspasos	(31.034)	(198.293)	(43)	0	0	(229.370)
Saldo final	3.416.085	434.463	0	0	73.486	3.924.034
VALOR NETO
Inicial	7.728.594	10.769.797	910.208	255.628	1.139.775	20.804.002
Final	7.984.260	13.835.467	826.555	351.907	1.407.775	24.405.964

(Página 14)

Actualizaciones a)

Algunas sociedades del Grupo consolidado se acogieron a la actualización legal de balances al 31 de diciembre de 1990, al amparo de la Norma Foral de Presupuestos de la considerados de Alava 1991, cuyo efecto en la amortización del la rioma Polar de Frisupestos de significativo.

Así mismo procedieron a actualizar los bienes del inmovilizado material al 31 de diciembre de 1996, de acuerdo con las normas legales correspondientes (Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero, Norma Foral 6/1996 de 21 de noviembre y Real Decreto 2.607/1996, de 20 de diciembre). El efecto de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 1999 ha ascendido a 346 millones de pesetas, aproximadamente.

b) Inmovilizado material adquirido mediante fusión (nota 2)

El inmovilizado material adquirido mediante fusión se ha registrado por el valor neto contable que figuraba en los libros contables de la sociedad absorbida.

Bienes totalmente amortizados c)

Al 31 de diciembre de 1999 existe inmovilizado material con un coste bruto de 7,634 millones de pesetas que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

Seguros e)

El-Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material La cobertura de esta pólizas se considera suficiente.

(Página 15)

Inmovilizaciones financieras 6.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras han sido los siguientes:

En miles de pesetas
Saldo inicial	Entrada	Bajas	Saldo final
289.171	0	(112.500)	176.671
325.327	2.500	(61.892)	265.935
957.013	580.105	0	1.537.118
1.571.511	582.605	(174.392)	1.979.724
(362.348)	0	142.500	(219.848)
1.209.163	582.605	(31.892)	1.759.876

Participaciones en empresas asociadas incluye, entre otros, las participaciones en sociedades dependientes y asociadas excluidas del perímetro de consolidación, por considerarse que presentan un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

Fondo de Comercio de Consolidación 7.

Los movimientos habidos en el epígrafe Fondo de comercio de consolidación, por sociedades consolidadas por integración global, han sido los siguientes:

	Miles de pesetas
Saldo inicial	0
Adiciones	263.519
Amortizaciones	(52.704)
Saldo final	210.815

Las adiciones, y por tanto, la totalidad del saldo al cierre del ejercicio 1999 corresponden a la adquisición en 1999 del 50% de las acciones de DEMEGASA.

(Página 16)

8. Gastos a distribuir en varios ejercicios

	En miles de pesetas
	1999	1998
Gratificaciones por años de servicio	0	14.634
Prestaciones por viudedad	105.798	122.763
Gastos financieros operación de arrendamiento financiero	70.654	73.901
Gastos financieros por compra de inmovilizado material	29.450	26.930
Otros gastos	95.061	50.549
Total	300.963	288.777

Existencias 9.

	En miles de pesetas
	1 ਰੇਹਰੇ ਰੋ	1998
Comerciales	12.408	44.271
Materias primas y otros aprovisionamientos	2.296.440	2.118.409
Productos en curso y semiterminados	1.742.594	1.520.294
Productos terminados	6.853.481	5.910.663
Efectos y materiales auxiliares	304.328	265.736
Herramientas y repuestos	994.197	960.816
	12.203.448	10.820.189
Menos provisiones	(403.213)	(393.089)
Total	11.800.235	10.427.100

(Página 17)

10. Deudores

	En miles de pesetas
	1999	1998
Clientes por ventas y prestación de servicios	17.296.869	15.575.618
Deudores diversos	182.000	693.311
Personal	103.494	71.266
Administraciones públicas (principalmente IVA)	371.346	539.259
	17.953.709	16.879.454
Menos provisiones	(645.350)	(644.082)
Total	17.308.359	16.235.372

11. Fondos propios

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondos propios han sido los siguientes:

	en mies de pesetas
	Capital suscrito	Prima de emisión	Reservas de revalori- zación	Otras reservas de la Sociedad dominante	Reservas en sociedades consolidadas por integra- ción global	Pérdidas y ganancias	Dividendo a cuenta
Saldo inicial	495.000	64.450	0	3.206.757	10.913.770	2.474.395	0
Distribución de resultados:
· a reservas	0	0	0	109.426	2.364.969	(2.474.395)	0
· a dividendos	0	0	0	(99.000)	0	0	0-
Traspasos, por fusión	0	0	2.285.307	3.467.388	(5.752.695)	0	0
Otros movimientos	0	0	0	(96.609)	4.989	0	0
Dividendo a cuenta	0	0	0	0	O	0	(59.400)
Resultado de ejercicio	0	0	0	0	0	2.410.301	0
Saldo final	495.000	64.450	2.285.307	6.587.962	7.531.033	2.410.301	(59.400)

(Página 18)

a) Traspasos por fusión

Como consecuencia de la fusión entre Tubos Forjados, S.A. y Tubos Reunidos, S.A. (ver nota 2) las reservas en sociedades consolidadas por integración global atribuibles a la absorbida Tubos Reunidos, S.A. son traspasadas a la nueva sociedad fusionada a los epígrafes de Rerservas de revalorización y Otras reservas de la sociedad dominante.

b) Capital suscrito

El capital suscrito de la Sociedad dominante se compone de 247.500 acciones al portador de 2.000 pesetas de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 1999 la única Sociedad que participaba en el capital social de Tubos Reunidos, S.A. en un porcentaje igual o superior al 10% era la siguiente:

	Número de acciones	Porcentaje de participación
Grupo BBVA	60.034	24,25%

De acuerdo con la Disposición Adicional 2ª de la Ley 2/1995 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que modifica el Texto Refundido de la Loy de Sociedades Anónimas, las sociedades del Grupo que son sociedades unipersonales se han inscrito como tales en el Registro Mercantil.

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

C) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

(Página 19)

d) Reservas de revalorización

La composición del epígrafe Reservas de revalorización al 31 de diciembre de 1999 es la c siguiente:

	Miles de pesetas
Actualización Norma Foral de Presupuestos del Territorio Histórico de Alava 1991	538.484
Actualización Norma Foral 4/1997, de 7 de febrero de 1997	1.746.823
Total	2.285.307

Estas cuentas, fueron comprobadas y conformes por las autoridades fiscales con fecha 27 de febrero de 1992 y 11 de febrero de 2000, respectivamente, y pueden aplicarse a:

i) Eliminación de resultados contables negativos.
ii) Ampliación de capital.
iii) Reservas no distribuibles.

La capitalización de las cuentas podrá llevarse a cabo en una o varias veces, previa eliminación de pérdidas acumuladas.

Estas reservas no son de libre distribución, y en caso de una aplicación distinta a las autorizadas deberán satisfacerse los impuestos correspondientes.

Otras reservas de la Sociedad dominante e)

Al 31 de diciembre de 1999 la composición del epígrafe Otras reservas de la Sociedad dominante es la siguiente:

	Miles de pesetas
Reserva legal	99.000
Reserva voluntaria	6.486.916
Reserva para acciones de la Sociedad dominante	2.046
Total	6.587.962

(Página 20)

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva voluntaria

La reserva voluntaria es de libre disposición.

Reserva para acciones de la Sociedad dominante

La reserva para acciones de la Sociedad dominante no es de libre disposición, debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas y por igual importe al valor neto contable de las mismas.

f) Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El desglose al 31 de diciembre de 1999 del epígrafe Reservas en sociedades consolidadas por integración global es el siguiente:

	Miles de pesetas
Sociedades con participación directa	6.908.662
Sociedades con participación indirecta	480.044
	7.388.706
Ajustes de consolidación	142.327
Total	7.531.033

Del total de Reservas en sociedades consolidadas por integración global, un importe de 503 millones de pesetas corresponde a la reserva legal que no es de libre disposición y un importe de 758 millones de pesetas a reservas de revalorización (actualización legal de balances de los ejercicios 1990 y 1996).

(Página 21)

g) Resultado atribuible a la Sociedad dominante

La aportación de la Sociedad dominante y sociedades participadas incluidas en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados, con indicación de la parte que corresponde a socios externos es la siguiente:

	En miles de pesetas
	Resultado consolidado	Resultado atribuido a socios externos
Tubos Reunidos, S.A.	1.108.503	0
Productos Tubulares, S.A.	594.658	0
Otras sociedades consolidadas por integración global	298.389	139.985
	2.001.550	139.985
Ajustes de consolidación	408.751	0
Total	2.410.301	139.985

h) Distribución del resultado de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de pesetas
Reserva voluntaria	910.262
Dividendos	198.241
Total	1.108.503

Socios externos 12.

Los movimientos habidos en esta cuenta durante 1999, y su composición desglosada para cada sociedad dependiente, han sido los siguientes:

En miles de pesetas
T.R.	Grupo ALMESA	INAUXA	T.R. LENTZ	Tubexport	Total
5.227	250.089	443.476	134.909	3.045	836.746
(5.227)	(236.479)	0	0	0	(241.706)
0	(12.500)	(30.000)	0	0	(42.500)
0	0	0	50.000	O	50.000
0	0	0	0	(3.045)	(3.045)
0	0	62.220	77.765	0	139.985
0	1.110	475.696	262.674	0	739.480

El detalle de las participaciones del Grupo en estas sociedades se encuentra en la nota número 1.

13. Diferencia negativa de consolidación

Los movimientos habidos en el epígrafe Diferencias negativas de consolidación durante el ejercicio 1999 han sido los siguientes:

	Miles de pesetas
Saldo inicial	3.007.795
Imputación a resultados	(600.000)
Saldo final	2.407.795

Corresponde principalmente a la Sociedad dependiente Productos Tubulares, S.A., y resulta de Conesponde principarmente el valor contable de la participación de Tubos Reunidos, S.A. en el parte de la oncrencia entre el valor son conforma atribuible en la fecha de capitar de la primera) , er e con un criterio de prudencia valorativa se decidió afectar a princia Consonución) que con lependiente o a la previsión razonable de gastos a incurrir por la misma.

(Página 23)

La imputación a resultados del ejercicio 1999 por 600 millones de pesetas, se corresponde a la reversión de la provisión de los gastos previstos a incurrir en dicho ejercicio.

14. Provisiones para riesgos y gastos

El desglose del epígrafe de Provisiones para riegos y gastos al 31 de diciembre de 1999, es el siguiente:

	Miles de pesetas
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	610.578
Otras provisiones	112.489
Total	723.067

a) Provisión para pensiones y obligaciones similares

Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:

	En miles de pesetas
	Sistema previsión personal activo	Compromi- sos personal pasivo	Gratifica- ciones antigüedad	Total
Saldo inicial	0	699.383	204.267	903.650
Dotaciones	74.132	88.229	0	162.361
Aplicaciones	(74.132)	(177.034)	0	(251.166)
Traspasos a corto plazo	0	0	(204.267)	(204.267)
Saldo final	0	610.578	0	610.578

El interés técnico utilizado para los correspondientes cálculos financieros-actuariales de ser aplicables, ha sido del 5% ó 6%, según el colectivo y tipo de compromiso.

Otras provisiones b)

Recoge, con un criterio de prudencia, una provisión para riesgos derivados de litigios en curso.

15. Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Los vencimientos de las deudas con entidades de crédito a largo plazo (préstamos) son los siguientes:

	Miles de pesetas
2000	782.585
2001	1.629.902
2002	2.028.058
2003	1.347.621
2004	764.642
2005 y siguientes	12.600
	6.565.408
Menos: parte a corto plazo	(782.585)
Total	5.782.823

El tipo de interés medio anual de estos prestamos oscila entre el 3,25% y el 4,25%.

16. Otros acreedores a largo plazo

El epígrafe de Otros acreedores a largo plazo por conceptos y años de vencimiento se desglosa del siguiente modo:

	En miles de pesetas
	Proveedores de inmovilizado	Acreedores por leasing	Administra- ciones públicas	Otras deudas	Total
Vencimiento:
2001	818.811	99.400	235.528	45.140	1.198.879
2002	707.408	94.164	95.214	30.000	926.786
2003	322.489	152.244	2.634	30.000	507.367
2004	273.792	25.350	0	37.400	336.542
2005 y siguientes	0	104.090	0	150.000	254.090
Total	2.122.500	475.248	333.376	292.540	3.223.664

(Página 25)

17. Deudas con entidades de crédito a corto plazo

El Grupo consolidado tiene las siguientes deudas con entidades de crédito a corto plazo al cierre del ejercicio:

	Miles de pesetas
Parte a corto de préstamos a largo	782.585
Financiación a la importación	857.110
Dispuesto en cuentas de crédito	4.000.525
Efectos descontados pendientes de vencimiento	5.586.905
Anticipos a la exportación	1.612.871
Deuda por intereses y otros	129,553
Total	12.969.549

El tipo de interés medio anual de las deudas con entidades de crédito a corto plazo, oscila entre el 3,25% y el 4,25%.

18. Otras deudas no comerciales

	En miles de pesetas
	100gg	1998
Proveedores de inmovilizado	1.485.790	611 611
Acreedores por arrendamiento financiero	71.008	66.066
Administraciones públicas	1.058.172	1.126.930
Remuneraciones pendientes de pago	930.992	728.906
Otras deudas	415.646	666.801
Total	3.961.608	3.200.314

(Página 26)

19. Situación fiscal

Algunas de las sociedades dependientes presentan su declaración del Impuesto sobre sobre de las secuades "dependientes" presentan" su deciaráción del Impuesto sociedades
individualmente individualmente.

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el limpueso sobre sociedades y de la elaboración de la
consolidades la base imposible sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales considera de la minipusto "Sociedades" y de la elaboración de estas cuentas
consolidadas, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable consolidado.

El gasto del Impuesto sobre sociedades resulta, en su caso, de aplicar la tasa corriente del imo esto a los beneficios consolidados e individuales, según corresponda, minorado por la aplicación de pérdidas compensables firscalmente, deducciones minorado por la
intersocietaria así compensables firscalmente, deducciones por doble imposición intersocietaria, así compensables "hiscamente," deudcciones" por "doble
intersocietaria, así como créditos de impuestos por inversión y otras deducciones.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo con los impuesios que les son de aplicación los
fres o cuatro últimos ejorrigios tres o cuatro últimos ejercicios.

20. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera (excluido zona Euro)

Del importe total facturado a clientes 11.958 millones de pesetas se han realizado en l
moneda extraniora moneda extranjera.

Así mismo se han efectuado operaciones con proveedores en moneda extranjera por importe de 553 millones de pesetas.

b) Distribución del importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios se distribuye geográficamente en:

		Porcentaje
	1999	1998
Mercado nacional	61	55
Mercado de exportación	ਤੇ ਰੋ	45
Total	100	100

(Página 27)

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:

		Porcentaje
	1999	1998
Tubería sin soldadura	51	57
Distribución	30	25
Automoción	11	12
Otros	8	6
Total	100	100

c) Consumos y otros gastos externos

	En miles de pesetas
	1 ਰੇਹਰੇ ਹੋ	1998
Compras	23.763.522	27.988.002
Variación de existencias	(207.087)	(1.137.392)
Otros gastos externos	506.434	499.742
Total	24.062.869	27.350.352

Gastos de personal d)

	En miles de pesetas
	1999	1998
Sueldos, salarios y asimilados	8.795.530	9.262.374
Cargas sociales	2.430.417	2.336.115
Pensiones	150.403	329.268
Total	11.376.350	11.927.757

21. Resultados financieros

Los resultados financieros comprenden lo siguiente:

		En miles de pesetas
	1999	1998
Resultados positivos:
Ingresos de participaciones en capital ●	248	1.101
Otros ingresos financieros	140.930	63.878
Diferencias positivas de cambio	277.518	371.526
	418.696	436.505
Menos resultados negativos:
Gastos financieros y gastos asimilados ●	674.262	1.056.515
Variación de las provisiones de inversiones financieras	(24.235)	42.308
Diferencias negativas de cambio	403.507	413.979
	1.053.534	1.512.802
Resultado financiero neto	(634.838)	(1.076.297)

22. Resultados extraordinarios

Los resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

	En miles de pesetas
	1999	1998
Resultados positivos:
Beneficios procedentes del inmovilizado ●	92.035	25.995
Otros ingresos extraordinarios	114.169	421.296
	206.204	447.291
Menos resultados negativos
Pérdidas procedentes del inmovilizado ●	69.395	49.460
Otros gastos extraordinarios	22.746	238.318
	92.141	287.778
Resultado extraordinario neto	114.063	159.513

23. Otra información

a) Número promedio de personal del Grupo por categoría

	Número
Obreros	1.131
Empleados	611
Total	1.742

b) Retribuciones de los administradores de la Sociedad dominante

Las percepciones devengadas por los miembros antiguos, en su caso, y actuales del Consejo de Administración per 160 miembros antigado, en su caso, y actuales del pesetas, aproximadamente.

(Página 30)

24. Conversión a Euros

A efectos meramente informativos se hacen constar los importes más significativos de los estados financieros consolidados del ejercicio 1998 y 1999 convertidos a euros al tipo de cambio fijo de 166,386 pesetas/euro:

Balance	En miles de euros
	1999	1998
Inmovilizado	161.023	135.965
Fondo de comercio y gastos a distribuir	3.076	1.738
Activo circulante	185.933	170.759
Total activo	350.032	308.462
Fondos propios	116.084	103.100
Socios externos	4.444	5.029
Diferencia negativa de consolidación	14.471	18.077
Acreedores a largo plazo, provisiones e ingresos a distribuir	59.021	48.111
Acreedores a corto plazo	156.012	134.145
Total pasivo	350.032	308.462
Pérdidas y ganancias
Ingresos de explotación	289.325	321.503
Gastos de explotación	(273.598)	(299.380)
Beneficio de explotación	15.727	22.123
Resultados financieros	(3.815)	(6.469)
Amortización del F.C. de Consolidación y reversión D.N. de consolidación	3.289	0
Beneficio de las actividades ordinarias	15.201	15.654
Resultados extraordinarios	685	ਰੇਤਰੇ
Impuesto sobre sociedades	(559)	(828)
Beneficio atribuido a socios externos	(841)	(914)
Beneficio neto del ejercicio	14.486	14.871

Amurrio (Alava), a 27 de marzo de 2000

(Página 31)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión Ejercicio 1999

En el informe de gestión del ejercicio 1999 hay que señalar en primer lugar, como hecho más significativo, la operación de Tubos Forjados, S.A. y Tubos Reunidos S.A. mediante la absorción de la segunda por la primera, cambiando la absorbente su denominación y adoptando la de la absorbida, esto es Tubos Reunidos S.A., y manteniendo el domicilio social en el de esta última en Amurrio (Alava).

Dicha operación ha tenido como finalidad la reorganización y simplificación societaria entre Tubos Forjados y Tubos Reunidos, dado que la primera era una Sociedad de cartera cuyo principal, y casi único activo patrimonial, lo constituía precisamente su participación al 100% en Tubos Reunidos; de esta forma, a futuro operará exclusivamente la Sociedad absorbente, eliminando la existencia de una sociedad de cartera intermedia que en la situación accionarial actual carecía de justificación.

La operación no ha tenido mayor incidencia desde el punto de vista de fos estados financieros consolidados, dado que Tubos Forjados ya consolidaba el Grupo Tubos Reunidos por el sistema de integración global.

Refiriéndonos ya al desarrollo de las actividades del Grupo, el importe neto de la cifra de negocios consolidada, eliminadas las operaciones intergrupo, ha ascendido a 46.247 millones de pesetas; la reducción respecto al ejercicio precedente se ha centrado en la actividad de tubos de acero sin soldadura, en la parte correspondiente a la Sociedad dominante, con dificultades de mercado en gran parte de año debido a la crisis asiática, unida a la caída del precio del petróleo y su repercusión en la actividad económica general, lo que ha afectado tanto al volumen de demanda como al nivel de precios; así mismo, la puesta a punto de la inversión en un nuevo reductor-estirador, instalado en el mes de agosto, ha afectado a las producciones del último trimestre y, en consecuencia, a las del conjunto del ejercicio.

No obstante, el comportamiento más favorable del resto de actividades del Grupo: distribución, componentes para automoción, transformaciones metálicas, y depósitos de polietileno, realizadas a través de las Sociedades participadas, han compensado el déficit de la Sociedad dominante, lo que pone de manifiesto la solidez de la estructura de los negocios del Grupo ante las circunstancias externas del mercado, que a nivel Grupo se han podido resolver satisfactoriamente.

En efecto, el beneficio neto consolidado del ejercicio 1999, después de impuestos y la parte correspondiente a socios externos, ha ascendido a 2.410,3 millones de pesetas, con una autofinanciación de 4.683,3 millones de pesetas, lo que representa, a pesar de las dificultades de ejercicio, mantener el mismo nivel de autofinanciación del ejercicio precedente.

(Página 32)

Respecto a las actividades de 1+D, en el ejercicio 1999 se ha trabajado en diversos proyectos Respecto a las acirnadas optimización y mejora de la productividad en la acería, el desarrollo pronandares amglados a la el proceso de laminación, el desarrollo de nuevos productos, y la oc nuevas tecnologias en cesos. Dichos proyectos se han presentado, y en parte adionalización y programas establecidos por diferentes administraciones públicas (INTEC, ATYCA, CDTI).

La perspectiva para 2000, una vez superadas las dificultades de 1999 en cuanto a volumen de ca peropectiva parti idod de tubos de acero sin soldadura, y asentada la puesta en marcha del demanda en la ustirrador, es volver al nivel de actividad y resultados de la Sociedad dominante del ejercicio 1998, lo que, junto a una estimada evolución favorable del resto de actividades der ciercielo 1998) 18 que participadas, permitirá mantener una línea de resultados muy interesantes en el conjunto del Grupo Tubos Reunidos.

En el ejercicio 1999 se han adquirido, a través de la Sociedad participada Clima, S.A., 710 En el ejereio 1999 se nan una de 2.000 pesetas cada una, y un precio de adquisición total acciones propias con an nominare diciembre de 1999, las acciones propias en autocartera ascienden a 886 acciones, de 2.000 pesetas de nominal por acción, y un precio total de ascienden a ooo acciónes, as cuales representan una fracción del capital social del 0,36%.

No se puede finalizar el presente informe de gestión, sin una mención especial al conjunto de No se puede mianzar el presente movidos, en sus diferentes ámbitos organizativos, personas que componen el Grape fos y profesionalidad, han hecho posible alcanzar los resultados señalados.

Amurrio (Alava), a 27 de marzo de 2000

AI Terminal

Tubos Reunidos S.A.

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INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

Cuentas anuales:

Balances de situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (expresados en miles de pesetas) TUBOS REUNIDOS, S.A.

TUBOS REUNIDOS, S.A.

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 (expresadas en miles de pesetas)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Memoria

1. Actividad de la empresa

2. Bases de presentación

a) lmagen fiel

(Página 4)

Criterios contables 3.

Inmovilizaciones materiales a)

Inmovilizaciones financieras b)

Inversiones financieras temporales f)

Acreedores i)

k) Ingresos y gastos

Inmovilizaciones materiales 4.

Actualizaciones a)

5. Inmovilizaciones financieras

6. Gastos a distribuir en varios ejercicios

8. Deudores

9. Fondos propios

a) Capital suscrito

Reservas de revalorización C)

(Página 14)

Resultado del ejercicio g)

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

11. Provisiones para riesgos y gastos

12. Deudas con entidades de crédito a largo plazo

13. Otros acreedores a largo plazo

14. Deudas con entidades de crédito a corto plazo

15. Deudas con empresas del Grupo y asociadas

16. Otras deudas no comerciales

17. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

18. Avales y garantías

19. Ingresos y gastos

b) Distribución de importe neto de la cifra de negocios

C) Aprovisionamientos

d) Transacciones efectuadas en moneda extranjera (excluido zona Euro)

(Página 20)

Variación de las provisiones de tráfico f)

20. Resultados financieros

21. Resultados extraordinarios

22. Otra información

a) Número promedio de empleados fijos por categoría

b) Retribución de los administradores

23. Conversión a Euros

24. Cuadros de financiación

(Página 24)

a) Variación del capital circulante

TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión

Tubos Reunidos, S.A. Y Sociedades Dependientes

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Cuentas anuales:

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (expresados en miles de pesetas) (Página 1)

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas para los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 1999; 1998 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Página 2)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria

1. Actividad de la empresa

2. Bases de presentación

Imagen fiel a)

b) Principios de consolidación

(Página 7)

Criterios contables 3.

(Página 8)

Inmovilizaciones materiales g)

(Página 10)

(Página 11)

Impuesto sobre sociedades n)

Acreedores 0)

p) Ingresos y gastos

Inmovilizaciones inmateriales 4.

(Página 13)

5.

Actualizaciones a)

Inmovilizaciones financieras 6.

Fondo de Comercio de Consolidación 7.

(Página 16)