Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 31, 2016

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY S.A. W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Karola Machnikowskiego."------------- Przewodniczący Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez Akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia obecny jest jeden Akcjonariusz spółki, tj. spółka pod firmą "Grupa Lew" Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie będąca Akcjonariuszem reprezentującym 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) akcji, na ogólną liczbę 48.800.000 (czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki http://www.mpay.pl/pl (https://www.mpay.pl/relacjeinwestorskie/raporty/biezace/id/66) w dniu 4 marca 2016 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza Raport bieżący nr 3/2016 z dnia 3 marca 2016 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w dniu 3 marca 2016 roku. Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. --------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 3 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W SPRAWIE ODWOŁANIA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odwołać Pana Piotra Polanowskiego z Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień podjęcia niniejszej uchwały."------------------ Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy), co stanowi 86,70 % w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; ---------------------------
• za przyjęciem uchwały oddano 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; --------------------------------------------------------------------
• nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
• nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE POWOŁANIA NOWEGO PRZEWODNICZĄCEGO RADY

NADZORCZEJ

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia powołać Pawła Nowodzińskiego do Rady Nadzorczej Spółki na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień podjęcia niniejszej uchwały."---------------------------------------------------------- Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy), co stanowi 86,70 % w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; ---------------------------
• za przyjęciem uchwały oddano 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów;--------------------------------------------------------------------
• nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
• nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE USTALENIA ZASAD WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

"Zważywszy na starania Spółki o uzyskanie statusu krajowej instytucji płatniczej w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 roku o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. 2014 r., poz. 873) oraz przyjęte uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 roku "Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą mPay S.A. postanawia uchwalić następujące zasady wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki, którymi powinno kierować się Walne Zgromadzenie Spółki przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:-------------------------------------------------------------------------------

1. Przy ustaleniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki należy uwzględniać pełnioną funkcję oraz skalę działalności Spółki, a w szczególności nie powinno powodować zagrożenia dla sytuacji finansowej Spółki.---------------------

2. W przypadku powołania komitetów, w których uczestniczyć będą członkowie Rady Nadzorczej Spółki, a w szczególności powołania komitetu audytu, członkowie Rady Nadzorczej Spółki powinni uzyskiwać wynagrodzenie, uwzględniające ich dodatkowe zadania wykonywane w ramach danego komitetu.----------------------------

3. Ustalając wysokość wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie Spółki powinno je określać w sposób transparentny oraz jednoznaczny, zarówno dla członków Rady Nadzorczej Spółki, jak i jej akcjonariuszy, innych osób zainteresowanych Spółką oraz organów nadzoru."------------------------------------------------------------------------------ W tym miejscu, obecny na Zgromadzeniu akcjonariusz Grupa "LEW" SA z siedzibą w Częstochowie, reprezentowany przez Prezesa Zarządu Andrzeja Basiaka, zaproponował zmianę proponowanego brzmienia uchwały poprzez nadanie jej następującego brzmienia:----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE USTALENIA ZASAD WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

"Zważywszy na starania Spółki o uzyskanie statusu krajowej instytucji płatniczej w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 roku o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. 2014 r., poz. 873) oraz przyjęte uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 roku "Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą mPay S.A. postanawia uchwalić następujące zasady wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki, którymi powinno kierować się Walne Zgromadzenie Spółki przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:--------------------------------------------------------------------------------

1. Przy ustaleniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki należy uwzględniać pełnioną funkcję oraz skalę działalności Spółki, a w szczególności nie powinno powodować zagrożenia dla sytuacji finansowej Spółki.----------------------

2. W przypadku powołania komitetów, w których uczestniczyć będą członkowie Rady Nadzorczej Spółki, a w szczególności powołania komitetu audytu, członkowie Rady Nadzorczej Spółki powinni uzyskiwać wynagrodzenie, uwzględniające ich dodatkowe zadania wykonywane w ramach danego komitetu.------------------------------

3. Ustalając wysokość wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie Spółki powinno je określać w sposób transparentny oraz jednoznaczny, zarówno dla członków Rady Nadzorczej Spółki, jak i jej akcjonariuszy, innych osób zainteresowanych Spółką oraz organów nadzoru.--------------------------------------------------------------------------------

4. Kierując się powyższymi zasadami, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyznać każdemu z członków Rady Nadzorczej (w tym jej Przewodniczącemu) wynagrodzenie w kwocie 500 PLN brutto miesięcznie, płatne z góry do 10 dnia miesiąca, za który jest należne, począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały."----- Wobec zaproponowania nowego brzmienia uchwały, Przewodniczący postanowił poddać pod głosowanie najpierw uchwałę w nowym brzmieniu, zaproponowanym przez akcjonariusza Spółki – Grupę "LEW" SA z siedzibą w Częstochowie.------------ Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------

5. liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy), co stanowi 86,70 % w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------

6. łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; ---------------------------
7. za przyjęciem uchwały oddano 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów;--------------------------------------------------------------------
8. nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
9. nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec podjęcia wyżej wymienionej uchwały, Przewodniczący uznał za bezprzedmiotowe poddanie pod głosowanie uchwały w pierwotnie zaproponowanym brzmieniu.----------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

"Po zapoznaniu się z treścią przyjętych w dniu 22 lipca 2014 roku uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego "Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" (zwanych dalej w treści niniejszej uchwały "Zasadami Ładu Korporacyjnego"), Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "mPay" S.A. postanawia:----------------------------------

• (a) przyjąć do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego w zakresie, w jakim znajdują one zastosowanie do Walnego Zgromadzenia instytucji nadzorowanej;
• (b) zalecić pozostałym organom spółki stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego, z wyłączeniem postanowień § 13 ust. 1 Zasad Ładu Korporacyjnego, których wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe dla Spółki z uwagi na skalę jej działalności."------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy), co stanowi 86,70 % w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; ---------------------------
• za przyjęciem uchwały oddano 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; --------------------------------------------------------------------
• nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
• nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

jawnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE ZOBOWIĄZANIA DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU

ZAKŁADOWEGO

"W związku z wpływem pisma z Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2016 roku (sygn. DLB/WL2/700/100/41/2013/2016/KMa), mając na uwadze znaczenie, jakie Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie przykłada do uzyskania przez Spółkę statusu krajowej instytucji płatniczej, Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zobowiązać akcjonariuszy Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przed 2018 rokiem w przypadku, gdyby istniało zagrożenie, że poziom funduszy własnych Spółki spadnie poniżej minimum wymaganego dla krajowej instytucji płatniczej."---

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy), co stanowi 86,70 % w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; ---------------------------
• za przyjęciem uchwały oddano 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów;--------------------------------------------------------------------
• nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
• nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

jawnym. --------------------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 7 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE ZOBOWIĄZANIA DO OBJĘCIA AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM

"W związku z wpływem pisma z Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2016 roku (sygn. DLB/WL2/700/100/41/2013/2016/KMa), mając na uwadze znaczenie, jakie Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie przykłada do uzyskania przez Spółkę statusu krajowej instytucji płatniczej, Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zobowiązać akcjonariuszy Spółki do objęcia akcji w podwyższonym przed 2018 rokiem kapitale zakładowym w przypadku, gdyby istniało zagrożenie, że poziom funduszy własnych Spółki spadnie poniżej minimum wymaganego dla krajowej instytucji płatniczej."---------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy), co stanowi 86,70 % w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; ---------------------------
• za przyjęciem uchwały oddano 42.308.000 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiem tysięcy) głosów; --------------------------------------------------------------------
• nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
• nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie załączając do niniejszego protokołu listę obecności. -------------------------------------------------------------------------------------