Tubos Reunidos, S. A.

secretario del consejo

:	Anne Stars
- 233 2 2 2 2 2 2 13 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
the pro- 4 Mir.

REGISTRO DE	1000 : 122 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 12 : 1
1 2	00

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV) DIRECCION DE MERCADOS E INVERSORES PASEO DE LA CASTELLANA, 19 28046-MADRID

13 de mayo de 2003

Muy señores nuestros:

Adjuntamos Cuentas Anuales, Informe de Gestión, Informe de Auditoria de Tubos Reunidos, S.A., individual y consolidado, correspondiente al ejercicio 2002.

Atentamente ..........

Jorge Gabieta

JORGE GABIOLA MENDIETA, Abogado, Secretario del Consejo de Administración de TUBOS REUNIDOS, S.A. domiciliada en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai s/n, e inscrita en el Registro Mercantil de Alava, al Tomo 881, Folio 22 vuelto, hoja VI 6719 y provista de C.I.F. nº A-48011555

CERTIFICO:

Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día treintiuno de marzo de 2003, formuló las cuentas anuales e informe de gestión individual y consolidado de Tubos Reunidos correspondientes al ejercicio 2002, documentos que, bajo mi fe, fueron firmados por todos los administradores de la Sociedad a dicha fecha.

Firmo la presente certificación, en Amurrio (Alava), a trece de mayo de dos mil tres.

CERTIFICO:

Firmo la presente certificación, en Amurrio (Alava), a trece de mayo de dos mil tres.

Tubos Reunidos, S.A.

Informe de auditoría,
Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2002 e Intorme de gestión del ejercicio 2002
	Registro de Auditorias
	Emisores
	No

Edificio San Joseren Avda Zugazarte 52 48930 Las Arenas, Vizcaya España Tel. +34 946 022 500 Fax +34 944 645 200

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Tubos Reunidos, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Tubos Reunidos, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2002, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2002. Con fecha 28 de febrero de 2002 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2001, en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Tubos Reunidos, S.A. al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Fidel Bustingorri Socio - Auditor de Cuentas 8 de abril de 2003

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A." con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en Amurrio (Alava), de acuerdo con el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas formulan las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2002 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales:

Balance: transcrito en un (1) folio de papel timbrado, número P1488786B.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias: transcrita en un (1) folio de papel timbrado, número P1488787B.
Memoria: transcrita en veinticuatro (24) folios de papel timbrado, número P1488788B al P1488811B.

Informe de gestión: transcrito en dos (2) folios de papel timbrado, números P1488812B y P1488813B.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento:

Don Pedro Abasolo Albónīga (Presidente)

Don F. Javier Déniz Hernández (Consejero Delegado)

Don Alfonso Zorrilla de Lequerica (Vicepresidente)

Don Guillermo Barandiarán Alday

Don Luis Delclaux Oraá

Don Pello Basurco Aboitiz

Don Alberto Delclaux de la Sota

Don Francisco Esteve Romero

Don Antonio Garamendi Lecanda

Don Eduardo Gorostiza Fdez, de Villarán

Don Enrique Portocarrero Zorrilla Lequerica

Don Emilio Ybarra Aznar

Amurrio (Alava), a 31 de marzo de 2003

TODOS REGNIDOS, CIPION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Expresados en Miles de euros) TUBOS REUNIDOS, S.A.

ACTIVO	2002	2001	PASIVO	2002	2001
Inmovilizado			Fondos propios
Gastos de establecimiento	34	34	Capital suscrito	17.078	17.078
Inmovilizaciones materiales	105.190	88.257	Prima de emisión	387	387
Inmovilizaciones financieras	29.831	28.233	Reservas	52.791	46.897
	135.055 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	116.524	S Pérdidas y ganancia	6.316	9.260
Gastos a distribuir en varios ejercicios	1.107 -	890	Dividendo a cuenta	(833)	(708)
Activo circulante				75.739	72.914
Existencias	34.715	31.699	Ingresos a distribuir en varios ejercicios	267	487
Deudores	44.341	44.396	Provisiones para riesgos y gastos	234	3.561
Inversiones financieras temporales	3.587	4.601	Acreedores a largo plazo
l esoreria	1.014	1.408	Deudas con entidades de crédito	55.150	41.287
	83.657	82.104	Deudas con empresas del Grupo	1.563	1.563
			Otros acreedores	13.236	10.279
				69.949	53.129
			Acreedores a corto plazo
			Deudas con entidades de crédito	27.471	28.054
			Deudas con empresas del grupo asociadas a corto plazo	1.940	1.370
			Acreedores comerciales	25.980	26.782
			Otras deudas no comerciales	18.239	13.221
				73.630	69.427
Total activo	219.819	199.518	Total pasıvo	219.819	199.518

1488786 P B

Total activo

(Página 2)

TUDOS REONIDOS, CIA:
CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 TUBOS REUNIDOS, S.A.

(Expresadas en Miles de euros)

ડ ASTO C	2002	2001	INGRESOS	2002	2001
Aprovisionamientos	60.878	64.701	Importe neto de la cifra de negocios
Gastos de personal	43.529	46.729	Ventas	148.478	162.729
de Dotaciones para amortizaciones inmovilizado	8.670	8.715	Devoluciones y rappels sobre ventas	(639)	(498)
Variación de las provisiones de tráfico	1.445	707	Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabrícación	1.249	227
Otros gastos de explotación	28.413	29.751	e Trabajos efectuados por la empresa para inmovilizado	1.404	279
			Otros ingresos de explotación	223	284
	140.045 -	150.603		150.715	163.021
Beneficio de explotación	10.670 -	12.418
	-		Resultados financieros negativos netos	4.268	3.204
Beneficio de las actividades ordinarias	6.402 l	9.214
Resultados extraordinarios positivos netos		46	Resultados extraordinarios negativos nefos	86
Beneficio antes de impuestos	6.316 -	9.260
Beneficio del ejercicio	6.316	9.260

0,15 5 2006

1488788 B D

(Página 3)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Memoria 2002

Actividad de la empresa 1.

Tubos Reunidos, S.A., tiene como actividad principal la fabricación de tubos de tubos de lubos de Tubos Reumuos, Su domicilio social y fiscal está en Amurrio (Alava) donde actualmente tiene su único centro productivo.

En 2002 la Sociedad ha trasladado la actividad de tubo estirado en frío que desarrollaba en Galindo (Vizcaya) a Amurrio (Alava).

Bases de presentación 2.

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de las Las cuentas anuales se han proparado a para a parta de 2001 y se presentan
Sociedad que se mantienen en euros desde el 31 de agosto de 2001 y se presentan Sociedad que se mantiencii en ouros desdo tre y con las normas establecidas en el de acuerdo con la legislación mercantir ngento y a la imagen fiel del patrimonio, de r lan Ocherar do Gomazo de los resultados de la sociedad.

Cuentas anuales consolidadas b)

Tubos Reunidos, S.A. es Sociedad dominante de un grupo de sociedades de l Tubos Reunlidos, S.A. es Obclouda usminimento por lo que está obligada
acuerdo con el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre, por lo que elecido, por acuerdo con el Real Decreto 1010. For rolladas. Los administradores han elegido por esperedo a presentar cuentas anuales consolidadas consolidadas por separado.
razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas presentas aquelos razones de clandad, presentar dichas caoindo ana formulado las cuentas anuales.
Con fecha 31 de marzo de 2003 la Sociedad ha formulado las cuentas al 21 de Con fecha 51 de marzo de 2005 la Sociedades dependientes al 31 de
consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes de 13 4 millonos de consolidadas de Tubos "Rumaos, "O.T.i.") Consolidado de 13,4 millones de 141,1 diciembre de 2002 que muestran an resultados netos del ejercicio de 141,1 millones de euros.

1488789 P

(Página 4)

Agrupación de partidas C)

Acogiéndose a lo establecido en el artículo 174 del texto refundido de la Ley de Acoglendose a 16 establondo en Srealitar la comprensión del balance y cuenta Sociedades Anonmas, y a Groccos de las casos se presendan de forma de perididas y ganancias, algundo partas correspondientes de la la Orden de la Ordon de agrupada, presentandose los analiono roquias en el artículo 2 de la Orden del mentona. For esta fuzon, en vitad de 1994, las cuentas anuales no se presentan en los formatos aprobados por dicha disposición.

Criterios contables 3.

Inmovilizaciones materiales a)

Las inmovilizaciones materiales netas de provisiones, se reflejan al coste más las Las inifrovilizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.

La amortización se dota linealmente en función de los años de vida útil estimada de los bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	30 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 -- 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	6 - 15

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son Las mejoras en biencs existencias que alargarencias de cambio directamente capitalizadas. Los guetos material y devengados antes de supuesta en relacionados con or inmovilizados. Initerial juría. Jos gastos de mantenimiento y funcionamiento "Son" igadimento "San el momento en que se producen. Las bajas conservacion se cargan a robanados en ente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

1488790 P B

(Página 5)

Inmovilizaciones financieras b)

Las inmovilizaciones financieras se presentan valoradas al coste de adquisición más Eas inhovilizaciones en su caso practicadas de acuerdo con las disposiciones iao • contenidas en las normas legales correspondientes, o al de mercado si fuera menor.

El precio de mercado se determina para cada una de las categorías de inmovilizaciones financieras del siguiente modo:

Participaciones en el capital de sociedades del Grupo o asociadas: i)

Por su valor teórico contable corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en la fecha del balance. La dotación de provisiones se realiza atendiendo a la evolución de los fondos propios de la sociedad participada.

ii) Otros valores distintos de las participaciones arriba mencionadas:
· Admitidos a cotización oficial: por el menor entre la cotización media del último trimestre del ejercicio y la cotización última del ejercicio.
· No admitidos a cotización oficial: tomando como base el valor teórico contable resultante de las últimas cuentas anuales disponibles.
Gastos a distribuir en varios ejercicios c)

Los gastos financieros por aplazamiento de pago en adquisiciones de inmovilizado se amortizan durante el período de vigencia de la financiación o cinco años, el que sea menor.

d) Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición/producción o al valor de mercado, el menor de los dos. El coste de producción incluye materiales, mano de obra y gastos de fabricación y se calcula utilizando principalmente el método promedio.

(Página 6)

e) Saldos en moneda extranjera

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio Las cuentas a cobrar y a pagar on moneda extranjera se reflejan en la
de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda en al momento de u de lin del ejercició. Eas transacción en micable en el momento de su cuenta de perdidas y ganancias ar típo do clas como los beneficios pereficios po realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras que los beneficios no realizados, se licvan a rosanados ados y se imputan a resultados cuando se realizan.

Inversiones financieras temporales f)

Las inversiones financieras temporales se reflejan al precio de adquisición o al des migmos Las inversiones imanolorado comporeio de mercado se establece con los mismos criterios que para las inmovilizaciones financieras.

Provisión para pensiones ্র)

El coste de las obligaciones derivadas de sistemas de previsión social se reconoce en función de su devengo, según cálculos actuariales.

La Sociedad tiene externalizado en entidades de seguros el total valor actual de las La Sociedad tiene externanzado en entenentados por los complementos del personal obligaciones por los bompromisos a 1 de enero de 1990 con el personal en activo pasivo, y respecto a las obligación del sistema de previsión a través de una a dicha lecha, donvado de la faria (E.P.S.V.) se ha acogido al plazo de quince años Entidad Frevisión Social Volantana (E. Fransitoria Cuarta del Real Decreto 1643/1990 por el que se implanta el Plan General de Contabilidad.

Acreedores a largo plazo h)

Se reconocen como deudas a largo plazo aquellas partidas con vencimiento superior a doce meses contados desde el cierre del ejercicio.

1488792 B

(Página 7)

Impuesto sobre Sociedades i)

El impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por El impuesto sobre sociedado so carana tado contable y fiscal. Las bonificaciones y las ullerencias permitidas en la cuota se consideran como una minoración en el importe del impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio.

Siguiendo criterios de prudencia la sociedad no reconoce contablemente el beneficio Sigulendo chenos de pradonoia la oselliferacias temporales, que son consideradas a estos efectos como diferencias permanentes.

Acreedores i)

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso, Eas dedudo a largo y contrales implícitos incorporados en el valor nominal o de renejandoso evontadios interastos a distribuir en varios ejercicios. Dichos intereses se imputan a resultados siguiendo un criterio financiero.

ingresos y gastos k)

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio del devengo, es decir, en Los ingresos y gadtoo os imparan bigenes y servicios que representan y con funcion de la comento real de el corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza No obstante, siguiendo or principio a en cierre del ejercicio, mientras que los riesgos ios benencios tealizados a la romas en el ejercicio o en otro anterior, se contabilizan tan pronto son conocidas.

1488793 B

(Página 8)

Inmovilizaciones materiales ব

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales han sido los siguientes:

		Miles de euros
	Terrenos y construc- ciones	Instala- ciones técnicas y maquinaria	Otras instala- ciones, utillaje y mobiliario	Otro inmovili- zado	Total
COSTE
Saldo inicial	55.744	193.242	2.231	12.579	263.796
Entradas	6.631	17.872	129	542	25.174
Traspasos	(38)	778	(640)	(100)
Salidas/bajas	(3.017)				(3.017)
Saldo final	59.320	211.892	1.720	13.021	285.953
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	19.038	135.350	2.005	6.813	163.206
Dotaciones	791	5.760	15	1.508	8.074
Traspasos	(31)	653	(551)	(71)
Saldo final	19.798	141.763	1.469	8.250	171.280
PROVISIONES
Saldo inicial	12.333				12.333
Salidas/bajas	(2.850)				(2.850)
Saldo final	9.483				9.483
VALOR NETO
Inicial	24.373	57.892	226	5.766	88.257
Final	30.039	70.129	251	4.771	105.190

Actualizaciones a)

Al 31 de diciembre de 1996 la Sociedad procedió a actualizar los bienes del Al 31 de "alcientore" de "1990 la "Occión de "procal 4/1997, de 7 de febrero, por un inmovilizado matenar, de acuerdo con la Norma Porta actualización sobre las
importe neto de 10,5 millones de euros. El efecto de esta actualización sobre las importe nelo de 10,5 miliones de caros. El clooto de con accendido a 791.000 euros, aproximadamente.

1488794

(Página 9)

Bienes totalmente amortizados b)

Al 31 de diciembre de 2002 existe inmovilizado material con un coste bruto de 71,8 Allones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

c) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que Eu Coolodad cono contralas del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

d) Compromisos

Al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad tiene contratos firmados para la venta y Aro l de inmovilizado por un importe de 7 millones de euros y 5,3 millones de euros, respectivamente.

Inmovilizaciones financieras 5.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldo inicia	Entradas	Saldo final
Participaciones en empresas del Grupo	24.007		24.007
Participaciones en empresas asociadas	63		63
Participaciones en otras empresas	696		696
Inversiones financieras	9.841	1.598	11.439
Saldo final	34.607	1.598	36.205
Menos provisiones	(6.374)		(6.374)
	28.233	1.598	29.831

Ninguna de las empresas del grupo ni asociadas en las que la sociedad tiene participación, cotiza en bolsa.

Los datos más significativos, a 31 de diciembre de 2002, de las empresas del grupo, se detallan en el cuadro siguiente:

(en miles de euros)

(Página 10)

1488795 P B

ರಿಯ ರಿವೆ) ر ت (Clillica							Valor de la sociedad
Nombre y domicilio	Actividad	participa- % de ción	Capital	Reservas	del ejercicio Resultados	Dividendos pagados	participada según sus libros
Empresas del Grupo
Almacenes Metalúrgicos, S.A.	Comercializadora	100	14.400	7.781	(3.075)		19.106
Ctra. Bilbao - Reinosa, Km. 11 Güeñes (Vizcaya) (ALMESA)
Productos Tubulares, S.A. (P.T.) (*) Valle de Trápaga (Vizcaya)	Industrial	100	17.000	46.893	8.323	(1.730)	71.286
Aceros Calibrados, S.A. (ACECSA) Polígono Agustinos Parcela B4-B5 31013 Pampiona (Navarra)	Industrial	100	450	298	51		799
Industria Auxiliar Alavesa, S.A. Polígono Industrial Saracho 01470 Amunio (Alava) (INAUXA)	Industrial	62,5	2.400	5.531	10		4.963
Ind. Los Anaucos, Pabellón 4 Aplicaciones Tubulares, C.A. Edo. Miranda (Venezuela) (ATUCA)	Comercial	100	564	રૂડી ન	(56)		1.039
T.R. Aplicaciones Tubulares de Andalucía, S.A. (TRANDSA) Ctra. Pinar de los Franceses Km. 0,5 Chiclana (Cádiz)	Industrial	100	1.900	183	21		2.104
Tubos Reunidos Comercial, S.A. 01470 Amurrio (Alava) Barrio Sagarribai, sín (T.R.C.)	Comercial	100	114	95			209
Aplicaciones Tubulares, S.A. Máximo Aguirre, 18 48011 Bilbao (ATUCA)	Sin actividad	100	9				46 9
Tubos Reunidos América Inc 7700 San Felipe, Suite 540 77063 Houston-Texas	Comercial	100		117	(72)
Poligono Industrial de Lantarón 01213 Comunión (Alava) T.R. Lentz, S.A.	Industrial	50	2.400	1.315	ਦਰੋਂ		600 2.153
lbáñez de Bilbao, 3 48001 Bilbao Clima, S.A.	Sociedad de cartera	100 C	Orcioin 2002 દિસ્ત	528	un importe de 800.000 euros corresponden al dividendo complementario 9

(*) Del importe total de dividendos pagados por Productos Tubulares, S.A., en el ejercicio 2002,
del ejercicio 2001, y un importe de 930.000 euros corresponden al dividendo

P 1488796 B

(Página 11)

6. Gastos a distribuir en varios ejercicios

Los movimientos habidos en esta cuenta han sido los siguientes:

		Miles de euros
	2002	2001
Saldo inicial	890	683
Adiciones	813	602
Amortizaciones	(596)	(405)
Saldo final	1.107	890

Existencias 7.

	Miles de euros
	2002	2001
Materias primas y otros aprovisionamientos	10.069	8.388
Productos en curso y semiterminados	8.247	7.800
Productos terminados	8.755	9.349
Efectos y materiales auxiliares	1.825	1.714
Herramientas y repuestos	8.310	7.365
	37.206	34.616
Menos provisiones	(2.491)	(2.917)
	34.715	31.699

P 1488797 B

(Página 12)

Deudores 8.

	Miles de euros
	2002	2001
Clientes	29.797	30.922
Empresas del Grupo y asociadas	11.772	12.348
Deudores varios	2.023	265
Personal	120	165
Administraciones públicas	803	2.405
	44.615	46.105
Menos provisiones	(274)	(1.709)
	44.341	44.396

9. Fondos propios

Los movimientos habidos en las cuentas de Fondos propios han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	Reserva voluntaria	Pérdidas y ganancias	Dividendos a cuenta
Saldo inicial	17.078	387	1.212	45.685	9.260	(708)
Distribución de resultados:
· a reservas		-	926	5.960	(6.886)
· a dividendos					(2.374)	708
Otros movimientos				(992)
Dividendo a cuenta					-	(833)
Resultado del ejercicio					6.316
Saldo final	17.078	387	2.138	50.653	6.316	(833)

1488798 B D

(Página 13)

Capital suscrito a)

Al 31 de diciembre a 2002 el capital social está formado por 5.692.500 acciones de 3 AT 31 de diciembre a 2002 or sup. El cap, cap, commente desembolsadas.
Euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2002 la única Sociedad que participaba en el capital social de Al 31 de diciembre de 2002 la unica Sociedada que por la 10% era la siguiente.
Tubos Reunidos, S.A. en un porcentaje igual o superior al 10% era la siguiente.

	Número de acciones	Porcentaje de participación
Grupo BBVA	1.380.782	24,25%

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en La totalidad de las acciones do la Sobreátil (SIBE), modalidad Fixing.

Prima de emisión de acciones b)

Esta reserva es de libre distribución.

Reserva legal C)

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el Artículo 214 de la Ley de La reserva legal na sido dotada de conformado conson una cifra igual al 10% del Sociedades Anonmas, que estableos que, an testa hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que
n con No puede ser dischibulda y si es diada para componsa tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva voluntaria d)

Esta reserva es de libre disposición.

Dividendo a cuenta e)

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 29 de octubres El Consejo de Administración de la como importe de 833 miles de euros.
de 2002, aprobó un dividendo a cuenta por importe de 833 miles de euros.

1488799 B

(Página 14)

El estado contable, formulado con los requisitos legales, que ponía de manifiesto la co El estado contable, formulado oon los requientes logales) (a mencionado dividendo se expone a continuación:

Estado contable al 30 de septiembre de 2002 (en miles de euros)
Activo		Pasivo
Inmovilizado	126.140	Capital y reservas	71.249
Gastos a distribuir	1.043	Beneficio del periodo	4.805
Existencias	31 629	Ingresos a distribuir	115
Deudores	42 526	Provisión riesgos y gastos	160
Tesorería	6.205	Acreedores a largo plazo	66.917
		Acreedores a corto plazo	64.297
Total	207-543	Total	207.543

f) Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución del resultado de 2002 a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de euros
Reserva legal	632
Reserva voluntaria	2.366
Dividendos	3.318
	6.316

(Página 15)

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

El movimiento experimentado en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Subven- ciones de capital	Diferen- cias positivas de cambio	Total
Saldo inicial	31	456	487
Traspaso a resultados	(30)	(456)	(486)
Adiciones	266 -		. 266
	267		267

11. Provisiones para riesgos y gastos

Los movimientos habidos en este epígrafe en el ejercicio 2002 han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo inicial	3.561
Dotación pasivo actuarial	1.035
Aplicación	(4.362)
Saldo al final	234

En el ejercicio 2002 la Sociedad ha procedido a externalizar la totalidad de los compromisos pendientes por pensiones derivados del proceso de reestructuración oomprofilloso penalemeun seguro de prima única, lo que recoge en el movimiento ao plantilias, micación". El saldo al 31 de diciembre de 2002 recoge otras posibles obligaciones con el personal.

(Página 16)

12. Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Los vencimientos de las deudas con entidades de crédito a largo plazo son los siguientes:

	Miles de euros
2003	7.568
2004	11.270
2005	11.632
2006	20.923
2007	6.603
Años posteriores	4.722
	62.718
Menos: parte a corto plazo	(7.568)
	55.150

El tipo de interés medio anual de los préstamos a largo plazo ha sido aproximadamente el 3,91%.

13. Otros acreedores a largo plazo

El epígrafe Otros acreedores a largo plazo por conceptos y años de vencimiento, se desglosa del siguiente modo:

	Miles de euros
	Organismos Públicos	Provee- dores de inmovi- lizado	Total
2004	52	7.889	7.941
2005	141	3.307	3.448
2006	141	748	889
2007	141	305	446
2008	141		141
Años posteriores	371	-	371
	987	12.249	13.236

Los préstamos recibidos de organismos públicos tienen un tipo de interés bonificado.

(Página 17)

14. Deudas con entidades de crédito a corto plazo

La Sociedad tiene las siguientes deudas con entidades de crédito a corto plazo al cierre del ejercicio:

	Miles de euros
Parte a corto de préstamos a largo plazo	7.568
Financiación a la importación	2.074
Dispuesto en cuentas de crédito	8.713
Efectos descontados pendientes de vencimiento	2 447
Anticipos a la exportación	6.362
Deudas por intereses	307
	27.471

El tipo de interés medio anual de estas deudas ha oscilado entre el 3,34% y el 3,9% aproximadamente.

15. Deudas con empresas del Grupo y asociadas (a corto plazo)

La totalidad de las deudas con empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2002 tienen su origen en operaciones comerciales afectas a la actividad de la Sociedad.

(Página 18)

16. Otras deudas no comerciales

	Miles de euros
	2002	2001
Administraciones públicas	1.614	1.474
Proveedores de inmovilizado	13.491	9.607
Remuneraciones pendientes de pago	3.129	2.135
Otras deudas	5	5
	18.239	13.221

17. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

La Sociedad tributa en el régimen fiscal de grupos de sociedades, como Sociedad La Sociedad Inibuta en el regiment nova de Alava el número de grupo
dominante, teniendo asignado por la Diputación projecto de dicho dominante, teniendo asignado por la Elpitación 2000 acordó la prórroga de dicho zAroo. Ea Gunta Ochora Ochora 2003 (ambos inclusive).

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de Debido a que deleminadas operaciones y de la elaboración de estas cuentas
la tributación por el impuesto sobre sociedades y de la carteble la thibutación por el impulseto i ejercicio difiere del resultado contable.

La estimación, previa a la confección de la declaración del impuesto sobre La estimación, provía a la connectivir as entre el resultado contable y la base imponible individual del impuesto es la siguiente:

	Miles de euros
	Aumentos	Disminu- ciones
Resultado neto del ejercicio			6.316
Diferencias temporales con origen en el ejercicio actual	671		671
Reversión diferencias temporales generadas en ejercicios anteriores		(8.822)	(8.822)
Base imponible (resultado fiscal)			(1.835)

La Sociedad tiene pendiente de inspección por las autoridades fiscales los 4 últimos Ea Goolouda tierroripales impuestos que le son aplicables.

P 1488804 B

(Página 19)

18. Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad tiene garantías prestadas ante entitades de l Al J de diciembre do 2002, la cosicional as que tiene participación mayoritaria, por aproximadamente 7,1 millones de euros.

19. Ingresos y gastos

a) Transacciones con empresas del grupo
	Miles de euros
Compras	3.280
Ventas	25.918
Servicios recibidos	712
Dividendos recibidos	1.730
b) Distribución de importe neto de la cifra de negocios	0/0
Mercado nacional	43
Mercado de exportación	57
	100

Aprovisionamientos c)

	111159 UV VUIVY
	2002	2001
Consumo de materias primas y otros:
Compras •	59.788	60.513
Variación de existencias œ	(2.737)	180
Otros gastos externos	4.213	4.008
	61.264	64.701
Gastos extraordinarios derivados del incendio (nota 21)	(386)
	60.878 .	64.701

1488805

(Página 20)

d) Transacciones efectuadas en moneda extranjera (excluido zona Euro)

Del importe total facturado a clientes 52,1 millones de euros se han realizado en moneda extranjera.

Asimismo, se han efectuado operaciones con proveedores en moneda extranjera por importe de 7,2 millones de euros.

Gastos de personal e)

	Miles de euros
	2002	2001
Sueldos, salarios y asimilados	35.740	35.354
Cargas sociales	9.005	8.439
Pensiones	1.035	2.936
	45 780	46.729
Gastos extraordinarios motivados por traslado (nota 1 y 21)	(941)
Gastos extraordinarios derivados del incendio (nota 21)	(1.310)
	43.529	46.729

f) Variación de las provisiones de tráfico

Corresponde a la variación de la provisión de insolvencias de tráfico y a otras provisiones.

P 1488806 B

(Página 21)

20. Resultados financieros

Los resultados financieros comprenden lo siguiente:

	Miles de euros
	2002	2001
Resultados posítivos:
Ingresos de participaciones en capital de sociedades filiales	1.730	604
Otros intereses e ingresos asimilados	384	533
Diferencias posítivas de cambio	2.707	1.610
	4.821	2.747
Menos resultados negativos:
Intereses de préstamos	3.080	3.287
Otros gastos financieros y gastos asımilados	663	1.061
Variación de las provisiones de inversiones financieras	1.432	614
Diferencias negativas de cambio	3.914	ਰੈਡਰੋਰ
	9.089	5.951
Resultado financiero neto	(4.268)	(3.204)

1488807 B

(Página 22)

21. Resultados extraordinarios

Los resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

	Mies de euros
	2002	2001
Resultados positivos:
Beneficios procedentes del inmovilizado	1.216	78
Ingresos extraordinarios derivados del incendio	1.400
30 Subvenciones de capital traspasadas a resultados		4
	2.646	82
Menos resultados negativos:
Pérdidas procedentes del inmovilizado		5
Gastos extraordinarios derivados del incendio	1.696
Gastos extraordinarios motivados por el traslado	941
Otros gastos extraordinarios	95	31
	2.732	36
Resultado extraordinario neto	(86)	46

En el mes de julio de 2002 se produjo un incendio en las instalaciones de la En el mes de julo de 2002 os proavja an minimalmente en gastos de Sociedad que na ocusionamientos y ha motivado indemnizaciones por parte de la compañía de seguros.

(Página 23)

22. Otra información

a) Número promedio de empleados fijos por categoría

	Numero de empleados
Obreros	5/7
Empleados	263
	840

b) Retribución de los administradores

Las percepciones devengadas por los miembros antiguos, en su caso, y actuales del Las percepciones devengadas por los mismes el ejercicio 2002, de 790.000 euros,
Consejo de Administración han sido durante el ejercicio zoo que reúnen adomás Consejo de Administración nan sido daráno or Sjerelsejeros que reúnen, además, aproximadamente. Incluye la remanora en que figura recogido dentro del epígrafe ia condición de emploados certa de Pérdidas y Ganancias adjunta.

En 2002 el número de Consejeros ha sido de 12, frente a 9 al 31 de diciembre del ejercicio anterior.

Honorarios de auditoría c)

Los honorarios de auditoría, incluidos los correspondientes a la emisión de informe Los nonoranos de auditoria, indialdo los consolidadas dirigido a los accionistas de las de audiona de las cuentas andales conomiadas ang Coolodad, nas relacionadas con la firma de auditoría.

(Página 24)

23. Cuestiones medioambientales

La Sociedad cuenta en su inmovilizado material, con instalaciones destinadas a los La Sociedad cuenta en Su innevilizado matente, realizando así mismo trabajos de propresando trabajos de prolección y mejora del empresas externas especializadas, enmarcando con personal propio y ostratégico medioambiental en el que se encuentra inmersa.
todo ello dentro del plan estratégico medioambiental en estividad , así, como lodo ello dento del plan estrategios medioambientales asociados así como
para minimizar los riesgos medioambientales asociados los invespones para mejorar su gestión medioambiental. Los importes, tanto de las inversiones.
Para mejorar su gestión medioambiental. Los importes, 2002, pora la para mejoral su gestión modioambiente el ejercicio 2002 para la realizadas, confo de 103 gastos devengados cendido a 488.000 euros y 905.000
protección y mejora del medio ambiente han ascendido a 488.000 euros poloros conference protección y mejora del modio ambiento registrados en los epigrafes euros, "Tespectivamente, "y " os " encaendan an en de situación al 31
correspondientes del "Inmovilizado material" del activo del bala cuenta de conespondientes de "inflovilleade nicolación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

(Página 25)

24. Cuadros de financiación

APLICACIONES DE FONDOS	2002	2001	ORIGENES DE FONDOS
Gastos de establecimiento		23		2002	2001
Adquisiciones de inmovilizado			Recursos procedentes de operaciones	13.284	.076 8
			Provisión para riesgos y gastos		.554
Inmovilizaciones matenales	25.174	14.149	Deudas a largo plazo
Inmovilizaciones financieras	1.598	3.627	Enajenación de inmovilizado	6.820	4.652
Dividendos	2.499	2.128	Inmovilizaciones matenales
Gastos a distribuir en varios ejercicios	813	602	Inmovilizaciones financieras	-383	79
Aplicación de reservas a la dotación de					865
pensiones	das	1.25	Subvenciones de capital
Aplicación neta de provisiones para				266
riesgos y gastos	3.327					55000
	34.403	21.654		31.753
					.226 25.
Exceso de origenes sobre aplicaciones (Aumento de capital circulante)		3.572	Exceso de aplicaciones sobre origenes (Disminución de capital circulante)

0,15 5 200 6

2.650

1488810 P B

P 1488811 B

(Página 26)

a) Variación del capital circulante

		STICS US CUIVO
	2002		2001
	Aumentos	Disminu- ciones	Aumentos	Disminu- ciones
Existencias	3.016		46
Deudores		55		1.903
Inversiones financieras temporales		1.014	1.114
Acreedores		4.203	4.640
Tesorería		394		325
Total	3.016	5.666	5.800	2.228
Variación del capital circulante		2.650	3.572

b) Detalle de los recursos procedentes de operaciones

	Miles de euros
	2002	2001
Resultado neto del ejercicio	6.316	9.260
Aumentos:
Dotaciones a la amortización	8.670	8.715
Diferencias negativas de cambio		108
Provisión por depreciación de inversiones		66
Pérdidas en la enajenación de inmovilizado		5
Total aumentos	8.670	8.894
Disminuciones:
Diferencias positivas de cambio	456
Beneficios en la enajenación de inmovilizado	1.216	78
Subvenciones de capital transferidas a resultados ●	30 .
Total disminuciones	1.702	78
Total recursos procedentes de operaciones	13.284	18.076

Amurrio (Alava), a 31 de marzo de 2003

(Página 27)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión 2002

En los primeros meses de 2002 las perspectivas apuntaban a una progresiva aceleración económica en el transcurso del año, de forma que en el segundo semestre el crecimiento a ambos lados del Atlántico pudiera acercarse a su potencial. Estas previsiones no se han cumplido, sino por el contrario la actividad económica ha sufrido un gradual debilitamiento. A esta evolución se han sumado una serie de aspectos negativos, que han dado lugar a una situación de acusada incertidumbre, como el conflicto de Oriente Medio, el temor a la guerra de Irak, y los escándalos contables en grandes empresas estadounidenses.

Dicha situación de debilitamiento ha afectado sin duda alguna también al negocio de tubos de acero sin soldadura, pero en el caso concreto de Tubos Reunidos se ha visto agravada por una serie de acontecimientos extraordinarios en 2002 y no recurrentes, que han influido en el nivel de actividad, entre los que hay destacar la parada de las instalaciones de Amurrio por un incendio fortuito a finales de julio, y el traslado de la actividad de tubo estirado en frío de Galindo (Vizcaya) a la planta de Amurrio, que ha exigido una progresiva adecuación del nivel de producción en las nuevas instalaciones. Así mismo la evolución al alza del precio de la chatarra, la desviación del IPC previsto en los gastos de personal, el cambio del dólar y la situación de los mercados financieros, tampoco han ayudado en 2002.

Estos factores negativos se han producido fundamentalmente en la última parte de año, y han incidido de manera significativa en la cuenta de resultados de la Sociedad, a pesar de lo cual en el ejercicio 2002 Tubos Reunidos ha obtenido un beneficio neto de 6,3 millones de euros, y una autofinanciación de prácticamente 15 millones de euros.

Dicho resultado hay que enmarcarlo en el conjunto del Grupo Tubos Reunidos, que a pesar de la situación económica general, dificultades expuestas y provisiones extraordinarias para inversiones en Bolsa y en el campo de las nuevas tecnologías, ha obtenido en 2002 un beneficio y autofinanciación neta consolidada de 13,4 y 29,6 millones de euros, respectivamente, con un incremento de 4,8 por ciento en el EBITDA en relación con ejercicio anterior, reflejo del buen fundamento de los negocios del Grupo.

En 2002 Tubos Reunidos ha continuado con las actuaciones estratégicas y de gestión previstas en el Plan Estratégico del Grupo TR-2004, que contempla un gran esfuerzo de inversión e innovación, con objeto de alcanzar la máxima competitividad, en su sentido más amplio, y la adaptación a las continuas exigencias del mercado.

(Página 28)

Prueba de ello es que en 2002 se han contratado inversiones industriales por Frueba de cilo es que on 2005 a las que hay que añadir las acometidas en la importe de 10,0 millonos de cado en frío en Amurrio, por un importe total de 18,4 millones de euros, que ofrece un gran potencial a futuro en este tipo de productos sobre todo en el sector del automóvil.

El Medio Ambiente sigue siendo un aspecto de permanente y prioritaria atención en El Medio Ambionto enganzado a ritmo adecuado en el desarrollo e implantación del Sistema de Gestión Medicambiental iniciado en 1999, con el impiantación "del" Olschia" de "S, sdemás de incurrir y realizar gastos e inversiones significativas en esta área.

Respecto a las actividades de I+D, en el ejercicio 2002 se han desarrollado diversos rcopoto a las actriduce hay que destacar: la monitorización de la producción de proyecto, en actualización tecnológica del horno previo al reductor estirador, la línea de acabados para nuevos productos, el estudio de la temperatura y condición lmea de aodoudos para inos, y aceros en colada continua/tratamientos de agua para supernolar do le lingoteras. Dichos proyectos se han presentado a programas reingeración do inigoteras. organismos públicos como el Gobierno Vasco y Ministerio de Ciencia y Tecnología.

En el ejercicio 2002 no se ha realizado operación alguna con acciones propias. En En el ejercio al 31 de diciembre de 2002 las acciones propias en autocartera, a través de la Sociedad participada Clima, S.A., ascienden a 8.903 acciones de 3 travos de nominal cada una, las cuales representan una fracción del capital social del 0,16%, muy por debajo de los límites máximos permitidos.

Amurrio (Alava), a 31 de marzo de 2003

Tubos Reunidos, S.A. Y Sociedades Dependientes

Informe de auditoría,

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2002 e Informe de gestión del ejercicio 2002

PRICE/VATERHOUSE(COPERS ®

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Edificio San Joseren Avda Zugazarte 52 48930 Las Arenas. Vizcava Fspaña Tel. +34 946 022 500 Fax +34 944 645 200

A los accionistas de Tubos Reunidos, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales de 2002 de la Sociedad Productos Tubulares, S.A. en la que Tubos Reunidos, S.A. participa directamente en un 100%, y cuyos activos y resultados netos representan respectivamente un 21 % y 50% de las correspondientes cifras consolidadas. Las mencionadas cuentas anuales de Productos Tubulares, S.A. han sido examinadas por SCD Auditoría, S.A. y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes se basa, en lo relativo a la participación en Productos Tubulares, S.A. únicamente en el informe de los otros auditores.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Con fecha 28 de febrero de 2002 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y el informe de SCD Auditoría, S.A., las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado) al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del eiercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Fidel Bustingorri Socio - Auditor de Cuentas 8 de abril de 2003

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A." con C.I.F. A-48/011555 y domicilio Amurrio (Alava), de acuerdo con el articulo 171 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas formulan las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de "Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes" del ejercicio 2002 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales:

Balance: transcrito en un (1) folio de papel timbrado, número P1488728B.
· Cuenta de Pérdidas y Ganancias: transcrita en un (1) folio de papel timbrado, número P1488729B.
Memoria: transcrita en veintisiete (27) folios de papel timbrado, números P1488730B al P1488756B.

Informe de gestión: transcrito en dos (2) folios de papel timbrado, números P1488757B y P1488758B.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento

Don Alfonso Zorrilla de Lequerica Don Pedro Abásolo Albóniga (Vicentesidenta) (Presidente) Don F. Javier Déniz Hernández Don Guillermo Barandiarán Alday (Consejero Delegado) Døn Pello Basurco Aboitiz Don Luis Delclaux Oraá Don Francisco Esteve Romero Don Alberto Delclaux de Ta Sota Don Eduardo Gorostiza Edez. de Villarán Don Antonia Garamendi Lecanda Don Enrioue Portocarrero Zorrilla Lequerica Don Emilio Ybarra Aznar Amurrio (Alava), a 31 de marzo de 2003

BALANCES DE SITUACION CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Expresados en Miles de euros) (Página 1)

CTIVO	2002	2001	PASIVO	2002	2001
opezilizado			Fondos propios
Gastos de establecimiento	427	435	Capital suscrito	17.078	17.078
Inmovilizaciones inmateriales	5.816	4.622	Prima de emisión	387	387
Inmovilizaciones materiales	188.518	166.451	Otras reservas de la Sociedad dominante	52.791	46.900
Inmovilizaciones financieras	13.254	14.529	Reservas en sociedades consolidadas por integración global	71.653	63.763
Acciones de la Sociedad dominante	9	9	a Pérdidas y ganancias atribuibles a Sociedad dominante	13.442	18.075
	208.020	186.042	Dividendo a cuenta entregado en ei ejercicio	(833)	(707)
ondo de comercio de consolidación	1.477 -	633		54.518	145.496
Gastos a distribuir en varios ejercicios	1.878 -	1.643	Socios externos	5.133	4.834
Activo circulante			Diferencia negativa de consolidación	3.606	7.259
Existencias	88.054	83.507	Ingresos a distribuir en varios ejercicios	236	455
Deudores	109.725	113.753	Provisiones para riesgos y gastos	2.474	4.305
Inversiones financieras temporales	13.339	6.154	Acreedores a largo plazo
Tesoreria	4.750	4.308	Deudas con entidades de crédito	70.103	51.392
Ajustes por periodificación	83		Otros acreedores	20.619	16.790
	215.951 1	207.722		90.722	68.182
			Acreedores a corto plazo
			Deudas con entidades de crédito	81.706	82.795
			Deudas con empresas del Grupo	વર્સ
			Acreedores comerciales	57.676	59.271
			Otras deudas no comerciales	31.210	23.443
				170.637	165.509

488728 P 1 B

396.040

427.326

Total pasivo

396.040

427.326

Total activo

TUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Expresadas en Miles de euros) (Página 2)

Status and States of States

m B பர	02 20	2001	R u HAB	2002	2001
Consumos y otros gastos externos	3.272 17	177.283	lmporte neto de la cifra de negocios	350.806	351.797
Gastos de personal	84.332	82.721	Aumento de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	5.073	4.468
Dotaciones para amortizaciones de movilizado	5.951	15.760	e Trabaios efectuados por el Grupo para inmovilizado	1.556	401
ariación de las provisiones de tráfico	253	1.489	Otros ingresos de explotación	861	1.210
Otros gastos de explotación	2.749 9	60.406
	6.557 33	337.659		358.296	357.876
Beneficio de explotación	1.739	20.217
			Resultados financieros negativos netos	8.848	6.585
Amortización del fondo de comercio de consolidación	379	1 31	de Reversión de diferencias negativas consolidación	3.653	3.606
			Participación en beneficios de sociedades puestas en equivalencia	V
				3.657	3.606
Beneficio de las actividades ordinarías	6.169	16.921
Resultados extraordinarios positivos netos		1.142	Resultados extraordinarios negativos netos	2.426
Beneficio consolidado antes de impuestos	3.743	18.063
mpuesto sobre sociedades	3
Beneficio consolidado del ejercicio	3.741	17.992
Beneficio atribuido a socios externos	299	(83)
Beneficio del ejercicio atribuido a la

1488729 B P

18.075

13.442

Sociedad dominante

P 1488730 B

(Página 3)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria 2002

Actividad de la empresa 1.

Tubos Reunidos, S.A. (T.R.), tiene como actividad principal la fabricación de tubos de acero sin soldadura. Su domicilio social y fiscal está en Amurrio (Alava), donde actualmente tiene su único centro productivo.

En 2002 la Sociedad ha trasladado la actividad de tubo estirado en frío que desarrollaba en Galindo (Vizcaya) a Amurrio (Alava).

Asimismo, la Sociedad es cabecera de un grupo compuesto por varias sociedades /ver cuadro adjunto) con actividades en las áreas de tubería sin soldadura, distribución, automoción y otros.

La relación de sociedades dependientes consolidadas todas ellas por el método de integración de occiburados los casos una participación mayoritaria, es la siguiente:

		Participación
Sociedad y domicilio social	Actividad	0/0	Sociedad del Grupo titular
Productos Tubulares, S.A. (P.T.) Valle de Trápaga (Vizcaya)	Industrial	100	TR.
Almacenes Metalúrgicos, S.A. (ALMESA) Güeñes (Vizcaya)	Comercializadora	100	T.R.
T.R. Aplicaciones Tubulares de Andalucía, S.A. (TRANDSA) Chiclana (Cádiz)	Industrial	100	T.R.
Industria Auxiliar Alavesa, S.A. (INAUXA) Amurrio (Alava)	Industrial	62,5	T.R.
Aceros Calibrados, S.A. (ACECSA) Pamplona (Navarra)	Industrial	100	T.R.
T.R. Comercial, S.A. Amurrio (Alava)	Comercializadora	100	T.R.
Aplicaciones Tubulares, S.A. Bilbao (Vizcaya)	Sin actividad	100	T.R.
T.R. América, Inc. Houston (Texas)	Comercializadora	100	TR.

(Págína 4)

		Participacion
Sociedad y domicilio social	Actividad	0/0	Sociedad del Grupo titular
Depósitos Tubos Reunidos-Lentz, T.R. Lentz, S.A. (TR-Lentz) Comunión (Alava)	Industrial	50	TR.
Clima, S.A. (CLIMA) Bilbao	Sociedad de cartera	100	TR.
Profesionales de Calefacción y Saneamiento, S.L. (PROCALSA) Barcelona	Comercializadora	. 100	ALMESA
Almesa Internet, S.A. Güeñes (Vizcaya)	Sociedad de cartera	100	ALMESA
Macrofluidos, S.A. Oporto (Portugal)	Comercializadora	100	ALMESA

El valor de la participación en dichas sociedades figura contabilizado en Tubos El valor de la parteiporte neto de 17,4 millones de euros y en Almacenes Metalúrgicos, S.A. por importe neto de 6,4 millones de euros.

Se han excluido de la consolidación, por ser de interés poco significativo para las cuentas anuales consolidadas, una sociedad dependiente de T.R., Aplicaciones Tubulares Atuca, C.A. (ATUCA) que se ha excluido este ejercicio, y cuyo valor neto en libros asciende a 601.000 euros, 3 empresas asociadas de T.R., cuyo valor neto en libros asciende a 63.000 euros y dos sociedades dependientes de ALMESA cuyo valor neto en libros asciende a 172.000 euros.

La relación de sociedades asociadas consolidadas todas ellas por el método de puesta en equivalencia es la siguiente:

		Participación
Sociedad y domicilio social	Actividad	0/0	Sociedad del Grupo titular
Landais Outsourcing, S.L. Vizcaya	Servicios informáticos	30	Productos Tubulares
Cash Sallen Business, S.L. Madrid	+ D	25	Productos Tubulares
Perimetral Sallen Technologies, S.L. Madrid	+ D	25	Productos Tubulares

(Página 5)

Bases de presentación 2.

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de Tubos Reunidos, S.A. que se mantienen en euros desde el 31 de agosto de 2001, y de las sociedades dependientes, e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para la homogeneización temporal y valorativa con la Sociedad dominante. Dichas cuentas anuales se presentan de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad y mercanal nego el que se aprueban las normas para las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad dominante y del Grupo consolidado.

Principios de consolidación b)

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global para las sociedades dependientes y el método de puesta en equivalencia para las sociedades asociadas.

Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2002.

El valor de la participación de terceros en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas, se recoge en el epígrafe de Socios externos de los balances de situación consolidados adjuntos, y en Beneficio atribuido a socios externos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, respectivamente.

Las reservas restringidas de las sociedades dependientes consolidadas se han considerado también como reservas restringidas en el proceso de consolidación, y señalado como tales en la nota de Fondos propios.

Los resultados de las operaciones de sociedades adquiridas o enajenadas se han incluido desde o hasta la fecha en que la adquisición o enajenación surte efectos, según corresponda.

1488733 B

(Página 6)

El exceso del precio pagado para la adquisición de las participaciones en las er exoco aor procio ps sobre el valor teórico contable proporcional en el momento sociedados dopendiones de la Sociedad dominante, ha sido considerado como fondo de comercio de consolidación.

Algunas de las sociedades dependientes presentan su declaración del Impuesto Alganao ao ade an el régimen especial de los grupos de sociedades, y el resto de sobie sociedados on el regimentos estados financieros consolidados adjuntos no soblodados murridadminio.
El efecto fiscal correspondiente a la incorporación de las reservas de las sociedades filiales en la matriz.

Agrupación de partidas C)

A efectos de facilitar su comprensión, las cuentas anuales consolidadas se A Croclos de facilitar os los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria consolidada.

Cuadro de financiación d)

De acuerdo con la normativa legal vigente, la Sociedad dominante ha optado por no presentar el cuadro de financiación consolidado.

Criterios contables 3.

Fondo de comercio de consolidación a)

La diferencia positiva existente entre el valor contable de la participación, directa o Ea ullerenola pocitira existeminante en el capital de las sociedades dependientes y infurecia, de la parte proporcional de los fondos propios de éstas atribuible a dicha or valor do la parto por las plusvalías tácitas existentes, se registra pul lolpación, ajustados inción como Fondo de comercio de consolidación.

Se amortiza linealmente en 5 años, considerado este período como el plazo medio de recuperación de las inversiones realizadas.

(Página 7)

b) Diferencia negativa de consolidación

El epígrafe Diferencia negativa de consolidación que se presenta en los balances de er en consolidados recoge la diferencia existente entre el valor contable de la situación conociliados (ocuecta, de la Sociedad dominante en el capital de las participación, allrodia os y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de éstos atribuible a dicha participación, ajustado, en su caso, por las minusvalías tácitas existentes.

Esta diferencia sólo se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando:

Esté basada en la evolución desfavorable de los resultados de la empresa de este babada en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma en la medida en que esa previsión se realice.
Corresponda a una plusvalía realizada.
c) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

d) Homogeneización de partidas

Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que Oon objeto de procentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado, a todas las ociedades incluidas en el perímetro de consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Método de conversión e)

La conversión de cuentas anuales de sociedades dependientes extranjeras se Ea -conversion -ao -ouentao -al tipo de cambio de cierre, excepto cuando la sociedad electua con caracter gonerar al apo tido a altas tasas de inflación, en cuyo caso se utiliza el método monetario-no monetario.

(Página 8)

Inmovilizaciones inmateriales f) f f

Las inmovilizaciones inmateriales netas de provisiones, figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. La amortización se calcula según el método lineal.

Los gastos de investigación y desarrollo activados constituyen proyectos individualizados con motivos fundados de éxito técnico y rentabilidad económicocomercial.

Los bienes utilizados en régimen de arrendamiento financiero se reflejan en el epígrafe correspondiente del inmovilizado inmaterial cuando por su importancia y las opigialo os responímicas del arrendamiento, se desprende que son capitalizables y oonaloloríos coomenión de su vida útil estimada en base a los coeficientes indicados se anfortizan on fanolonas materiales similares. Los gastos financieros relacionados con pura ininovilización os matenal devengo y en función de la duración del contrato.

Inmovilizaciones materiales a)

Las inmovilizaciones materiales netas de provisiones, figuran contabilizadas al precio eao inhuisición o coste de producción más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.

La amortización se dota linealmente en función de los años de vida útil de los bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	30 - 50 -
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 -- 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	6-15

(Página 9)

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son capitalizadas. Los gastos financieros y diferencias de cambio directamente relacionados con el inmovilizado material y devengados antes de su puesta en funcionamiento son igualmente capitalizados. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Inmovilizaciones financieras h)

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición o al de mercado si fuera menor. El precio de mercado se determina para cada una de las categorías de inmovilizaciones financieras del siguiente modo:

i) Valores admitidos a cotización oficial: por el menor entre la cotización media del último trimestre del ejercicio y la cotización última del ejercicio.
ii) Valores no admitidos a cotización oficial: tomando como base el valor teórico contable resultante de las últimas cuentas anuales disponibles.
Gastos a distribuir en varios ejercicios i)

Los gastos financieros por aplazamiento de pago en adquisiciones de inmovilizado, así como los derivados de las operaciones de leasing capitalizables se amortizan durante el período de vigencia de la financiación.

Existencias i)

k) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio Eas Suentas a costrar y transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su de perdidas y gananas pérdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

1488737 в

(Página 10)

ﮯ Inversiones financieras temporales

Las inversiones financieras temporales se reflejan al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor. El precio de mercado se establece con los mismos criterios que para las inmovilizaciones financieras.

m) Provisión para pensiones y obligaciones similares

El coste de las obligaciones derivadas de sistemas de previsión social y obligaciones similares se reconoce en función de su devengo, según cálculos actuariales.

Las Sociedades del Grupo tienen externalizado el total valor actual de las obligaciones por los compromisos devengados por los complementos del personal pasivo, y la Sociedad dominante, respecto a las obligaciones al 1 de enero de 1990 con el personal en activo a dicha fecha, derivados de la formalización del sistema de previsión a través de Entidad Previsión Social Voluntaria (E.P.S.V.) se ha acogido al plazo de quince años previsto en la Disposición Transitoria Cuarta del Real Decreto 1643/1990, por el que se implanta el Plan General de Contabilidad.

n) Impuesto sobre sociedades

El Impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por las diferencias permanentes entre el resultado contable y fiscal. Las bonificaciones y deducciones permitidas en la cuota, se consideran como una minoración en el importe del Impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio.

El impuesto diferido surge de la imputación de gastos en periodos diferentes, a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de las cuentas anuales.

Acreedores 0)

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso, reflejándose eventuales intereses implícitos incorporados en el valor nominal o de reembolso bajo el epígrafe Gastos a distribuir en varios ejercicios. Dichos intereses se imputan a resultados siguiendo un criterio financiero.

Se reconocen como deudas a largo plazo aquellas partidas con vencimiento superior a doce meses contados desde el cierre del ejercicio.

(Página 11)

Ingresos y gastos p)

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo únicamente contabiliza los No obciamo, elgarenas a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos penentilos Younzados a on origen en el ejercicio o en otro anterior, se contabilizan tan pronto son conocidas.

Inmovilizaciones inmateriales 4.

Los movimientos habidos en el epígrafe Inmovilizaciones inmateriales han sido los siguientes:

	Arrenda- miento financiero	Aplicacio- nes infor- máticas	Gastos de 1+D	Total
COSTE
Saldo inicial	6.078	856	1.908	8.842
Entradas	364	118	74	556
Salidas		(2)		(2)
Traspasos	ਰੇਖਰ		3	952
Saldo final	7.391	972	1.985	10.348
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	816	646	. 1.757	3.219
Dotaciones	202	88	69	359
Salidas		(2)		(2)
Traspasos	(48)		3	(45)
Saldo final	970	732	1.829	3.531
PROVISIONES
Saldo inicial	1.001			1.001
Saldo final	1.001			1.001
VALOR NETO
Inicial	4.261	210	151	4.622
Final	5.420	240	156	5.816

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(Página 12)

El epígrafe Inmovilizaciones inmateriales incluye en la cuenta Arrendamiento El "epigrate" infriovilización en régimen de leasing. A continuación se muestra manelero, los bienes contralados on oginen movilizado de las condiciones de los contratos de leasing.

				Miles de euros
	Duración de los contratos					Cuotas satisfechas		Cuotas
		Coste	Actualiza- ción	Valor opción de compra	2002	Ejercicios anteriores	pendientes al 31.12.2002
Terrenos y construcciones	10 años	5.864	270	419	762	3.552	4.034
Maquinaria	5 años	334		6	75	92	216
Otro inmovilizado	5 años	923		ત્ત્વન્યું તે હતું. જેન્દ્ર	163	109	776
		7.121	270	520	1.000	3.753	5.026

5. Inmovilizaciones materiales

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales, han sido los siguientes:

	Mies de euros
	Terrenos y construc- ciones	Instalacione s técnicas y maquinaria	Otras instalacio- nes, utillaje y mobiliario	En curso y anticipos	Otro inmovili- zado	Total
COSTE
Saldo inicial	107.829	328.196	10.103	3.193	18.018	467.339
Altas	9.852	26.491	479	1.951	868	39.641
Bajas	(4.105)	(1.973)	(418)	(538)	(302)	(7.336)
Traspasos	311	1.743	(912)	(1.567)	15	(410)
Saldo final	113.887	354.457	9.252	3.039	18.599	499.234
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	35.979	235.503	5.027		9.783	286.292
Dotaciones	1.683	11.051	375		1.719	14.828
Bajas	(251)	(1.795)	(51)			(2.097)
Traspasos	(31)	917	(798)			88
Saldo final	37.380	245.676	4.553		11.502	299.111
PROVISIONES
Saldo inicial	13.941				655	14.596
Bajas	(2.850)					(2.850)
Traspasos					(141)	(141)
Saldo final	11.091				514	11.605
VALOR NETO					7.580	166.451
Inicial	57.909	92.693	5.076	3.193
Final	65.416	108.781	4.699	3.039	6.583	188.518

(Página 13)

Actualizaciones a)

Al 31 de diciembre de 1996, algunas sociedades del Grupo consolidado procedieron Al o actualizar los bienes del inmovilizado material al 31 de diciembre de 1996, de a acuerdo con las normas legales correspondientes (Norma Foral 4/1997, de 7 de acuerdo vorma Foral 6/1996 de 21 de noviembre y Real Decreto 2.607/1996, de 20 robrero, Norma 7 orar el 1600 sta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2002 ha ascendido a 1 millón de euros, aproximadamente.

Bienes totalmente amortizados b)

Al 31 de diciembre de 2002 existe inmovilizado material con un coste bruto de 151,4 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

c) Inmovilizado material afecto a garantías

Diferentes elementos del inmovilizado material se encuentran afectos a la garantía de operaciones de préstamo y al aplazamiento de pagos institucionales por un importe efectivo de 156.000 euros, aproximadamente.

Seguros d)

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Compromisos e)

Al 31 de diciembre de 2002, el Grupo consolidado tiene firmados compromisos por la compra de inmovilizado por importe de 6,1 millones de euros aproximadamente.

Asimismo, tienen compromisos firmes de venta de inmovilizado por un importe de 7 millones de euros.

(Página 14)

6. Inmovilizaciones financieras

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldo inicial	Entradas	Traspasos	Bajas	Perimetro consoli- dación	Saldo final
Participaciones en empresas del Grupo		27	145		1.558	1.730
Participaciones puestas en equivalencia		301				301
Participaciones en empresas asociadas	600	30		(480)		150
Otras participaciones	4.372	60	(145)	(89)	-	4.198
Otros créditos		75				75
Inversiones financieras	9.841	1.598				11.439
Depósitos y fianzas	131	6		(1)		136
	14.944	2.097		(570)	1.558	18.029
Menos: provisiones	(415)	(3.403)			(957)	(4.775)
	14.529	(1.306)		(570)	601	13.254

7. Fondo de Comercio de Consolidación

Los movimientos habidos en el epígrafe Fondo de comercio de consolidación, por E05 movimientos nublidos en integración global y puesta en equivalencia, han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo inicial	633
Altas	1.223
Amortizaciones	(379)
Saldo final	1.477

Las altas del ejercicio están relacionadas principalmente con el Fondo de Comercio Las altas del Ejercicio ostan rolacionado minoritarias (por Productos Tubulares) en las sociedades asociadas detalladas en la nota 1.

P 1488742 B

(Página 15)

8. Gastos a distribuir en varios ejercicios

	Miles de euros
	2002	2001
Gastos financieros por operaciones de arrendamiento financiero	771	645
Gastos financieros por compra de inmovilizado material	1.107	827
Otros gastos		171
	1.878	1.643

D CAISTCHUla3		Miles de euros
	2002	2001
Comerciales	27.289	24.100
Materias primas	17.468	15.392
Otros aprovisionamientos	10.172	9.378
Productos en curso y semiterminados	14.710	14.207
Productos terminados	21.525	23.234
Anticipos a proveedores	1 057	1.073
	92.221	87.384
Menos provisiones	(4.167)	(3.877)
	88.054	83.507

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(Página 16)

10. Deudores

	Miles de euros
	2002	2001
Clientes por ventas y prestación de servicios	105.615	111.133
Empresas del Grupo	1.0553
Deudores diversos	2.100	463
Personal	379	390
Administraciones públicas (principalmente IVA)	2.877	4 974
	112.024	116.960
Menos provisiones	(2.299)	(3.207
	109.725	113.753

11. Fondos propios

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondos propios han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Capital suscrito	Prima de emisión	Otras reservas de la Sociedad dominante	Reservas en socie- dades consolida- das por integración global	Pérdidas y ganancias	Dividendo a cuenta
Saldo inicial	17.078	387	46.900	63.763	18.075	(707)
Distribución de resultados:
· a reservas			6.886	8.815	(15.701)
· a dividendos				1	(2.374)	707
Exclusión perimetro de consolidación				(932)
Otros movimientos			(995)	7
Dividendo a cuenta					-	(833)
Resultado del ejercicio					13.442
Saldo final	17.078	387	52.791	71.653	13.442	(833)

1488744 B D

(Página 17)

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2002 el capital social de la Sociedad dominante está formado por 5.692.500 acciones de 3 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2002 la única Sociedad que participaba en el capital social de Tubos Reunidos, S.A. en un porcentaje igual o superior al 10% era la siguiente:

	Número de acciones	Porcentaje de participación
Grupo BBVA	1.380.782	24,25%

De acuerdo con la Disposición Adicional 2ª de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las sociedades del Grupo que son sociedades unipersonales se han inscrito como tales en el Registro Mercantil.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa, en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), modalidad Fixing.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

c) Otras reservas de la Sociedad dominante

Al 31 de diciembre de 2002 la composición del epígrafe Otras reservas de la Sociedad dominante es la siguiente:

	Miles de euros
Reserva legal	2.138
Reserva voluntaria	50.653
	52.791

(Página 18)

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva voluntaria

La reserva voluntaria es de libre disposición.

d) Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El desglose al 31 de diciembre de 2002 del epígrafe Reservas en sociedades consolidadas por integración global es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedades con participación directa	71.136
Sociedades con participación indirecta	175
	71.311
Ajustes de consolidación	342
	71.653

Del total de Reservas en sociedades consolidadas por integración global, un importe de 3,9 millones de euros corresponde a la reserva legal que no es de libre do 0,0 millones de 1,1 millones de euros a reservas de revalorización.

1488745 B P

(Página 19)

e) Resultado atribuible a la Sociedad dominante

La aportación de la Sociedad dominante y sociedades participadas incluidas en el Ea aponadon de la Consolidados consolidados, con indicación de la parte que corresponde a socios externos es la siguiente:

	Miles de euros
	Resultado consoli- dado	Resultado atribuido a socios externos
Tubos Reunidos, S.A.	6.316
Productos Tubulares, S.A.	8.323
Otras sociedades consolidadas	(2.679)	299
	11.960	299
Ajustes de consolidación	1.482
	13.442	299

El resultado de otras sociedades consolidadas por integración global incluye provisiones extraordinarias para inversiones en el campo de las nuevas tecnologías.

f) Distribución del resultado de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de euros
Reserva legal	632
Reserva voluntaria	2.366
Dividendos	3.318
	. 6.316

(Página 20)

12. Socios externos

Los movimientos habidos en esta cuenta durante 2002, y su composición desglosada para cada sociedad dependiente, han sido los siguientes:

	Miles de euros
	INAUXA	T.R. LENTZ	Total
Saldo inicial	2.977	1.857	4.834
Resultado 2002	୍ତୀ	296	299
Saldo final .	2.980	2.153	5.133

El detalle de las participaciones del Grupo en estas sociedades se encuentra en la nota número 1.

13. Diferencia negativa de consolidación

Los movimientos habidos en el epígrafe Diferencias negativas de consolidación durante el ejercicio 2002 han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo inicial	7.259
Imputación a resultados	(3.653)
Saldo final	3.606

Corresponde principalmente a la Sociedad dependiente Productos Tubulares, S.A., y resulta de parte de la diferencia entre el valor contable de la participación de Tubos Reunidos, S.A. en el capital de la primera, y el valor de los fondos propios de esta última atribuible en la fecha de primera consolidación, que con un criterio de prudencia valorativa se decidió afectar a resultados futuros de la Sociedad dependiente o a la previsión razonable de gastos a incurrir por la misma.

La imputación a resultados del ejercicio 2002 por 3,6 millones de euros, se corresponde a la reversión de la provisión de los gastos previstos a incurrir en dicho ejercicio.

(Página 21)

14. Provisiones para riesgos y gastos

El desglose del epígrafe de Provisiones para riesgos y gastos al 31 de diciembre de 2002, es el siguiente:

	WHICS UG euros
Provisiones para pensiones y otras obligaciones con el personal	820
Otras provisiones	1.654
	2.474

a) Provisión para pensiones y otras obligaciones con el personal

Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo inicial	4.182
Dotaciones	1.128
Aplicaciones	(4.490)
Saldo final	820

En las aplicaciones se incluye la externalización de los compromisos pendientes de la Sociedad con su personal pasivo.

El saldo pendiente al cierre recoge otras posibles obligaciones con el personal, El Saldo pondionto ano ano compromisos en materia de pensiones.

Otras provisiones b)

Este saldo recoge una provisión para hacer frente a la eventualidad de ciertos Este Saloo 1000go una ión y cuantía no es posible determinar exactamente.

1488749 B

(Página 22)

15. Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Los vencimientos de las deudas con entidades de crédito a largo plazo (préstamos) son los siguientes:

	Miles de euros
2003	10.567
2004	14.093
2005	14.887
2006	25.556
2007 y siguientes	15.567
	80.670
Menos: parte a corto plazo Amortizaciones	(10.567)
	70.103

El tipo de interés medio anual de estos préstamos ha sido del 3,91% aproximadamente.

16. Otros acreedores a largo plazo

El epígrafe de Otros acreedores a largo plazo por conceptos y años de vencimiento se desglosa del siguiente modo:

	Miles de euros
	Provee- dores de inmovi- lizado	Acree- dores por leasing	Otras deudas	Total
Vencimiento:
2004	7.989	690	534 .	9.213
2005	3.404	654	654	4.712
2006	845	580	675	2.100
2007 y siguientes	446	1.661	2.487	4.594
	12.684	3.585	4.350	20.619

P 1488750 B

(Página 23)

17. Deudas con entidades de crédito a corto plazo

El Grupo consolidado tiene las siguientes deudas con entidades de crédito a corto plazo al cierre del ejercicio:

	Miles de euros
Parte a corto de préstamos a largo	10.567
Financiación a la importación	7.760
Dispuesto en cuentas de crédito	28.751
Efectos descontados pendientes de vencimiento	27.494
Anticipos a la exportación	6.804
Deuda por intereses y otros	330
	81.706

El tipo de interés medio anual de estas deudas con entidades de crédito a corto plazo, ha oscilado entre el 3,34% y 3,8% aproximadamente.

18. Otras deudas no comerciales

	Miles de euros
	2002	2001
Proveedores de inmovilizado	18.067	11.706
Acreedores por arrendamiento financiero	1.441	873
Administraciones públicas	5.116	5.384
Remuneraciones pendientes de pago	4.729	3.468
Otras deudas	1.857	2.012
	31.210	23.443

1488751 B p

(Página 24)

19. Situación fiscal

Algunas de las sociedades dependientes presentan su declaración del Impuesto sobre sociedades en el régimen especial de los grupos de sociedades, y el resto de sociedades individualmente.

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el Impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable consolidado.

El gasto del Impuesto sobre sociedades resulta, en su caso, de aplicar la tasa corriente del impuesto a los beneficios consolidados e individuales, según corresponda, minorado por la aplicación de pérdidas compensables fiscalmente, deducciones por doble imposición intersocietaria, así como créditos de impuestos por inversión y otras deducciones.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

20. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera (excluido zona Euro)

Del importe total facturado a clientes 89 millones de euros se han realizado en moneda extranjera.

Así mismo se han efectuado operaciones con proveedores en moneda extranjera por importe de 8 millones de euros.

P 1488752 B

(Página 25)

b) Distribución del importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios se distribuye geográficamente en:

		Porcentaje
	2002	2001
Mercado nacional	52	50
Mercado de exportación	48	50
	100	100

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios se distribuye por actividades como sigue:

	Porcentaje
	2002	2001
Tubería sin soldadura	60	60
Distribución	26	26
Automoción	7	ー
Otros	7	-
	100	100

P 1488753 B

(Página 26)

c) Consumos y otros gastos externos

	Miles de euros
	2002	2001
Compras	167.680	166.646
Variación de existencias	(2.870)	2.342
Otros gastos externos	8.848	8.295
	173.658	177.283
Gastos extraordinarios derivados del incendio (nota 22)	(386)
	173.272	177.283

d) Gastos de personal

	Miles de euros
	2002	2001
Sueldos, salarios y asimilados	65.746	62.815
Cargas sociales	16.962	16.069
Pensiones	3.875	3.837
	86.583	82.721
Gastos extraordinarios motivados por traslado (nota 1 y 22)	(941)
Gastos extraordinarios derivados del incendio (nota 22)	(1.310)
	81 237	82 721

P 1488754 B

(Página 27)

21. Resultados financieros

Los resultados financieros comprenden lo siguiente:

	Miles de euros
	2002	2001
Resultados positivos:
Ingresos de participaciones en capital	70	57
Otros ingresos financieros	792	1.014
Diferencias positivas de cambio	4.325	2.806
	5.187	3.877
Menos resultados negativos:
Gastos financieros y gastos asimilados ●	6.543	7.772
Variación de las provisiones de inversiones financieras ●	2.975	1.482
Diterencias negativas de cambio	4.517	1.208
	14.035	10.462
Resultado financiero neto	(8.848)	(6.585)

(Página 28)

22. Resultados extraordinarios

Los resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

	Miles de euros
	2002	2001
Resultados positivos:
Beneficios procedentes del inmovilizado	2.094	881
Ingresos extraordinarios derivados del incendio	1 400
Otros ingresos extraordinarios	261	321
	3.755	1.202
Menos resultados negativos
Variación de las provisiones de cartera de control	3.403
Pérdidas procedentes del inmovilizado	129	59
Gastos extraordinarios derivados del incendio	1.696
Gastos extraordinarios motivados por el traslado	941
Otros gastos extraordinarios	12
	6.181	60
Resultado extraordinario neto	(2.426)	1.142

El importe de 3,4 millones de euros corresponde a una provisión de la cartera de control en una sociedad del campo de las nuevas tecnologías.

En el mes de julio de 2002 se produjo un incendio en las instalaciones de la Sociedad que ha ocasionado costes extraordinarios, principalmente en gastos de personal y aprovisionamientos y ha motivado indemnizaciones por parte de la compañía de seguros.

(Página 29)

23. Otra información

a) Número promedio de personal del Grupo por categoría

	numero
Obreros	1.266
Empleados	680
	1.946

b) Retribuciones de los administradores de la Sociedad dominante

Las percepciones devengadas por los miembros antiguos, en su caso, y actuales del Consejo de Administración han sido durante el ejercicio 2002, de 790.000 euros, aproximadamente. Incluye la remuneración de los consejeros que reúnen, además, la condición de empleados de la Sociedad, lo que figura recogido dentro del epígrafe Gastos de personal de la cuenta de Pérdidas y ganancias adjunta.

Honorarios de auditoría C)

Los honorarios de auditoría de todas las firmas de auditoría que auditan el Grupo han ascendido a 143.594 euros. No ha habido facturaciones adicionales por empresas relacionadas con las firmas de auditoría.

24. Cuestiones medioambientales

El Grupo cuenta en su inmovilizado material, con instalaciones destinadas a los trabajos de protección y mejora del medio ambiente, realizando así mismo trabajos con personal propio y con apoyo de empresas externas especializadas, enmarcando todo ello dentro del plan estratégico medioambiental en el que se encuentra inmersa para minimizar los riesgos medioambientales asociados a su actividad, así como para mejorar su gestión medioambiental. Los importes, tanto de las inversiones realizadas, como de los gastos devengados durante el ejercicio 2002 para la protección y mejora del medio ambiente han ascendido a 623.000 euros y 1.157.000 euros, respectivamente, y se encuentran registrados en los epígrafes correspondientes del "Inmovilizado material" del activo del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 adjunto y en "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Amurrio (Alava), a 31 de marzo de 2003

(Página 30)

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión Ejercicio 2002

La perspectiva al inicio del ejercicio de una progresiva gradual aceleración económica no se ha cumplido, sino por el contrario la actividad económica ha sufrido un gradual debilitamiento. A esta evolución se han sumado una serie de aspectos negativos, que han dado lugar a una situación de acusada incertidumbre, como el conflicto de Oriente Medio, el temor a la guerra de Irak, y los escándalos contables en grandes empresas estadounidenses.

Dicha situación de debilitamiento, en el caso concreto de la actividad de tubos de acero sin soldadura desarrollada por la sociedad dominante Tubos Reunidos se ha visto agravada por una serie de acontecimientos extraordinarios en 2002 y no recurrentes, que han influido en el nivel de actividad, entre los que hay destacar la parada de las instalaciones de Amurrio por un incendio fortuito a finales de julio, y el traslado de la actividad de tubo estirado en frío de Galindo (Vizcaya) a la planta de Amurrio, que ha exigido una progresiva adecuación del nivel de producción en las nuevas instalaciones. Así mismo la evolución al alza del precio de la chatarra, la desviación del IPC previsto en los gastos de personal, el cambio del dólar y la situación de los mercados financieros, tampoco han ayudado en 2002.

No obstante, dichas circunstancias especiales, que se han producido fundamentalmente en la última parte del año, se han podido compensar con un comportamiento muy positivo de las ventas de productos especiales, aleados e inoxidables en el negocio de tubos sin soldadura de la sociedad participada Productos Tubulares, y una mejora en las actividades del resto de sociedades filiales respecto al ejercicio precedente.

El buen fundamento de los negocios del Grupo se pone de manifiesto en el EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones) alcanzado en el ejercicio 2002 por importe de 37,7 millones de euros, un 4,8 por ciento más que en el ejercicio 2001, con una cifra de negocios similar, y ello a pesar de la situación económica general, y las dificultades expuestas anteriormente

Así mismo en el último trimestre del ejercicio, con un criterio de máxima prudencia valorativa, se han registrado provisiones extraordinarias y no recurrentes destinadas a cubrir inversiones en Bolsa (debido a la situación y perspectivas de los mercados financieros), así como inversiones del Grupo en el campo de las nuevas tecnologías, maneleros), as corbido solo en parte con el resultado procedente de la venta de activos inmobiliarios.

(Página 31)

Dichas provisiones han afectado sin duda al resultado del Grupo en el ejercicio Dionao previsiones nantenido un beneficio ordinario de 16,2 millones de 2002, a pobar de 16,9 millones de euros del ejercicio anterior, y el beneficio total, curos, frento a 10,0 milio, ha ascendido a 13,4 millones de euros, un 25 por ciento menos.

En 2002 se ha continuado con las actuaciones estratégicas y de gestión previstas en el Plan Estratégico del Grupo TR-2004, que contempla un gran esfuerzo de inversión e innovación, con objeto de alcanzar la máxima competitividad, en su sentido más amplio, y la adaptación a las continuas exigencias del mercado.

Prueba de ello es que en 2002 el Grupo ha materializado inversiones por importe de r laoba de ello se que hay de destacar las acometidas en la nueva oo, o milionos de carado en frío en Amurrio, que ofrece un gran potencial a futuro en este tipo de productos sobre todo en el sector del automóvil.

El Medio Ambiente sigue siendo un aspecto de permanente y prioritaria atención en El Medio Ambionto orgas critas anos se ha avanzado a ritmo adecuado en el or Grapo Tuboo Reción del Sistema de Gestión Medioambiental iniciado en 1999, acoarrollo o implantadoner la ISO-14001, además de incurrir y realizar gastos e inversiones significativas en esta área.

Respecto a las actividades de I+D, en el ejercicio 2002 se han desarrollado diversos recspecto a las actividad de la competitividad de los procesos y productos del proyotos ungracos a la manos establecidos por diferentes organismos públicos como el Gobierno Vasco y Ministerio de Ciencia y Tecnología.

En el ejercicio 2002 no se ha realizado operación alguna con acciones propias. En En el ojordia, al 31 de diciembre de 2002 las acciones propias en autocartera, a través de la Sociedad participada Clima, S.A., ascienden a 8.903 acciones de 3 travos de nominal cada una, las cuales representan una fracción del capital social del 0,16%, muy por debajo de los límites máximos permitidos.

Por último, el Consejo de Administración quiere hacer una referencia especial a r or ultino, el Sonoojo de nomen el ámbito organizativo del Grupo porque a pesar todas las personalo que cempio, las han sabido afrontar con gran profesionalidad, de las univalidados de ejeado, lo que como principal activo del Grupo permitirá afrontar con éxito los retos planteados a futuro.

Amurrio (Alava), a 31 de marzo de 2003

AI Terminal

Tubos Reunidos S.A.

1892_10-k_2003-05-16_2716385f-b293-45b1-ba68-ae57547235da.pdf

CERTIFICO:

CERTIFICO:

Tubos Reunidos, S.A.

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

Cuentas anuales:

TODOS REGNIDOS, CIPION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 (Expresados en Miles de euros) TUBOS REUNIDOS, S.A.

TUBOS REUNIDOS, S.A. Memoria 2002

Actividad de la empresa 1.

Bases de presentación 2.

1488789 P

Agrupación de partidas C)

Criterios contables 3.

Inmovilizaciones materiales a)

1488790 P B

Inmovilizaciones financieras b)

e) Saldos en moneda extranjera

Inversiones financieras temporales f)

Impuesto sobre Sociedades i)

Acreedores i)

ingresos y gastos k)

Inmovilizaciones materiales ব

Actualizaciones a)

(Página 9)

Bienes totalmente amortizados b)

Inmovilizaciones financieras 5.

6. Gastos a distribuir en varios ejercicios

Deudores 8.

9. Fondos propios

1488798 B D

(Página 14)

f) Resultado del ejercicio

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

11. Provisiones para riesgos y gastos

12. Deudas con entidades de crédito a largo plazo

13. Otros acreedores a largo plazo

14. Deudas con entidades de crédito a corto plazo

15. Deudas con empresas del Grupo y asociadas (a corto plazo)

16. Otras deudas no comerciales

17. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

P 1488804 B

18. Avales y garantías

19. Ingresos y gastos

20. Resultados financieros

21. Resultados extraordinarios

22. Otra información

a) Número promedio de empleados fijos por categoría

b) Retribución de los administradores

23. Cuestiones medioambientales

24. Cuadros de financiación

1488810 P B

(Página 26)

a) Variación del capital circulante

TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión 2002

(Página 28)

Tubos Reunidos, S.A. Y Sociedades Dependientes

PRICE/VATERHOUSE(COPERS ®

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Cuentas anuales:

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria 2002

Actividad de la empresa 1.

Bases de presentación 2.

a) Imagen fiel

(Página 6)

Criterios contables 3.

Fondo de comercio de consolidación a)

(Página 7)

b) Diferencia negativa de consolidación

Inmovilizaciones inmateriales f) f f

Inmovilizaciones materiales a)

(Página 9)

Inmovilizaciones financieras h)

(Página 10)

ﮯ Inversiones financieras temporales

Acreedores 0)

Ingresos y gastos p)

Inmovilizaciones inmateriales 4.

P 1488739 B