CI Games S.A.

Board/Management Information • Apr 1, 2016

Załącznik do Uchwały nr 6 Rady Nadzorczej CI Games S.A. z 23 marca 2016 r.

Warszawa, 23 marca 2016 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z działalności w roku obrotowym 2015, zakończonym dnia 31 grudnia 2015 r., zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok obrotowy 2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności CI Games S.A. w 2015 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 r., a także oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu CI Games S.A. w przedmiocie pokrycia straty za rok 2015.

Rada Nadzorcza CI Games S.A. siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015r."

Rada Nadzorcza Spółki obecnej, drugiej kadencji została wybrana w dniu 23 kwietnia 2013 roku na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki City Interactive S.A. z siedzibą w Warszawie (aktualnie pod firmą CI Games S.A.). W 2015r. trzech członków Rady Nadzorczej złożyło rezygnację z pełnienia funkcji: Pan Krzysztof Sroczyński (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Pan Lech Tymiński, Pan Marek Dworak. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie CI Games S.A. w dniu 7 września 2015 r. wybrało na nowych członków Rady następujące osoby: Panią Daszę Gadomską, Pana Norberta Biedrzyckiego oraz Pana Mariusza Sawoniewskiego.

Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza prowadziła w roku obrotowym 2015 stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, podejmując uchwały w sprawach należących do jej ustawowej lub statutowej kompetencji. Rada Nadzorcza procedowała w 2015 roku na pięciu (5) posiedzeniach.

Przedmiotem posiedzeń i podjętych uchwał Rady Nadzorczej były m.in. sprawy dotyczące:

1) wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2014;

2) wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2014 wraz z wyrażeniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji odnośnie do rozporządzenia zyskiem Spółki za rok 2014;

3) przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji odnośnie do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014;

4) przyjęcia przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014;

5) wyrażenia opinii w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;

6) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego CI Games S.A.;

7) podjęcia uchwały wykonawczej w przedmiocie ustalenia kręgu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym CI Games S.A.;

8) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

9) wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2015;

10) powołania Pani Moniki Rumianek i Pana Łukasza Misiurskiego na Członków Zarządu Spółki;

11) podjęcia uchwały w sprawie zmian w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza opiniowała plany bieżącej działalności przedstawiane przez Zarząd Spółki.

W związku ze zbliżającym się Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem CI Games S.A. w roku 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok obrotowy 2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności CI Games S.A. w 2015 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 r., a także oceny sytuacji Spółki oraz zapoznała się z wnioskiem Zarządu CI Games S.A. w przedmiocie pokrycia straty za rok 2015.

W oparciu o opinię biegłego rewidenta, dotyczącą sprawozdania finansowego CI Games S.A. za rok obrotowy 2015, oraz opinię biegłego rewidenta dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, Rada Nadzorcza stwierdza, że sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CI Games za rok obrotowy 2015, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CI Games w 2015 r. są zgodne pod względem merytorycznym i prawnym z księgami i dokumentami Spółki, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza przychyla się do stanowiska Zarządu CI Games S.A., zgodnie z którym Spółka jest w stanie:

• prowadzić bieżącą działalność i regulować na bieżąco zobowiązania,
• kontynuować produkcję rozpoczętych w 2015 roku gier: "Sniper: Ghost Warrior 3" oraz "Lords of the Fallen" (w wersji mobilnej) w 2016 roku.

W związku z planowaną na 2016 rok premierą gry "Sniper: Ghost Warrior 3" w wersji na PC, XboxOne i PS4 oraz premierą gry "Lords of the Fallen" w wersji mobilnej na urządzenia z systemami iOS i Android, w ocenie Rady Nadzorczej, według posiadanych informacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wpływy ze sprzedaży dotychczasowych tytułów Spółki oraz pozyskane przez Spółkę w lutym 2016 roku finansowanie w postaci zwiększonego limitu kredytowego w łącznej wysokości 25 mln złotych (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 10.02.2016 r.) pozwolą na pokrycie

bieżących kosztów operacyjnych, dokończenie produkcji gier "Sniper: Ghost Warrior 3" oraz "Lords of the Fallen" (w wersji mobilnej), a także na prowadzenie prac nad kolejną edycją gry z portfolio Spółki.

Mając na uwadze całokształt działalności operacyjnej Spółki, jej sytuację gospodarczą, finansową i rynkową koniunkturę, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie ma niepewności co do możliwości kontynuacji działalności Spółki w dotychczasowym kształcie przez okres co najmniej kolejnych dwanaście miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki, po rozpatrzeniu propozycji Zarządu CI Games S.A. odnośnie do pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego za rok 2015 w kwocie netto 7.757.000,00 PLN (słownie: siedem milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie pokrycia tej straty z zysków osiągniętych w przyszłości, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games S.A.

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu CI Games S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r.

Dasza Gadomska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Mariusz Sawoniewski – Członek Rady Nadzorczej

Norbert Biedrzycki – Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Litwiniuk– Członek Rady Nadzorczej