-

Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 2020

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES

Cuentas Anuales:

Balance al 31 de diciembre de 2020
Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(En miles de euros)

ACTIVO	Nota	2020	2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado material		70	111
Inversiones inmobiliarias	5	1.562	1.619
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		85.633	249.270
Instrumentos de patrimonio	7	38.738	73.796
Créditos a empresas	6-23	46.895	175.474
Inversiones financieras a largo plazo	6	66.738	115
Derivados		66.714	-
Otros activos financieros		24	115
Activos por impuesto diferido	13	14	14
Total activo no corriente		154.017	251.129
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		577	975
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	6-8	13	36
Clientes, empresas del grupo y asociadas	6-8-23	521	885
Otros créditos con las Administraciones Públicas	15	43	54
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	6-23	17.446	57.086
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	6	364	1.807
Total activo corriente		18.387	59.868
TOTAL ACTIVO		172.404	310.997

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

PASIVO	Nota	2020	2019
PATRIMONIO NETO
Fondos propios		(97.348)	52.451
Capital	9	3.494	3.494
Prima de emisión	9	387	387
Reservas	10	69.022	69.022
Resultados negativos de ejercicios anteriores	10	(20.452)	(27.556)
Resultado del ejercicio	11	(149.799)	7.104
Total patrimonio neto		(97.348)	52.451
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a largo plazo	6-12	258.852	227.963
Obligaciones y otros valores negociables		17.387	16.149
Deudas con entidades de crédito		240.193	210.142
Otros pasivos financieros		1.272	1.672
Total pasivo no corriente		258.852	227.963
PASIVO CORRIENTE
Deudas a corto plazo	6-12	3.191	21.789
Obligaciones y otros valores negociables		6	163
Deudas con entidades de crédito		2.614	21.110
Otros pasivos financieros		571	516
Deudas con empresas grupo y asociadas a corto plazo	12-23	4.706	3.528
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		3.003	5.266
Proveedores	6-12	2.171	4.998
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	6-12-23	237	1
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	6-12	340	30
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	255	237
Total pasivo corriente		10.900	30.583
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		172.404	310.997

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

	Nota	2020	2019
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	14-23	13.264	12.438
Prestaciones de servicios		6.484	5.386
Intereses préstamos empresas del grupo		6.780	7.052
Otros ingresos de explotación		32	6
Gastos de personal	14	(1.717)	(1.884)
Sueldos, salarios y asimilados		(1.524)	(1.595)
Cargas sociales		(193)	(289)
Otros gastos de explotación		(3.226)	(2.399)
Servicios exteriores		(3.135)	(2.392)
Tributos		(5)	(7)
Pérdidas, deterioro y provisiones por operaciones comerciales		(86)	-
Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo	7-23	(202.355)	(4.005)
Deterioros y pérdidas		(202.355)	(4.005)
Amortización del inmovilizado		(101)	(96)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(194.103)	4.060
Gastos financieros	16	(20.572)	(10.611)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	12	66.714	24.639
Diferencias de cambio		(2.023)	97
RESULTADO FINANCIERO	16	44.119	14.125

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(149.984)	18.185
Impuesto sobre beneficios	15	185	(11.081)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(149.799)	7.104

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

	Nota	2020	2019
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	11	(149.799)	7.104
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo	12	-	782
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(149.799)	7.886

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

B) ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

				Resultado de
	Capital	Prima de		ejercicios	Resultado	Ajustes por
	escriturado (Nota 9)	emisión (Nota 9)	Reservas (Nota 10)	anteriores (Nota 10)	del ejercicio (Nota 11)	cambios de valor	Total
Saldo, inicio año 2019	17.468	387	55.048	(10.458)	(17.098)	(782)	44.565
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	7.104	782	7.886
Reducción de capital	(13.974)	-	13.974	-	-	-	-
Distribución del resultado del 2018 (Nota 11)	-	-	-	(17.098)	17.098	-	-
Saldo, final año 2019	3.494	387	69.022	(27.556)	7.104	-	52.451
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	(149.799)	-	(149.799)
Distribución del resultado del 2019 (Nota 11)	-	-	-	7.104	(7.104)	-	-
Saldo, final año 2020	3.494	387	69.022	(20.452)	(149.799)	-	(97.348)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

Notas	2020	2019
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 17
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(149.984)	18.185
Ajustes del resultado	151.643	(17.075)
Cambios en el capital corriente	(2.933)	(8.295)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(3.172)	(832)
	(4.446)	(8.017)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 18
Pagos por inversiones	(21.085)	(668)
Cobros por desinversiones	28.348	7.995
	7.263	7.327
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 19
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(4.260)	(1.970)
	(4.260)	(1.970)

AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	(1.443)	(2.660)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	1.807	4.467
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	364	1.807

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

1. Información general

1.1 Actividad

Tubos Reunidos, S.A. (en adelante, TR o la Sociedad) tiene su origen en 1892 y tiene su domicilio social y fiscal en Amurrio (Álava).

Con fecha 4 de enero de 2010, en virtud de la aprobación de la Junta General de la Sociedad celebrada el 3 de junio de 2009, se formalizó la transformación de la sociedad Tubos Reunidos, S.A. en sociedad holding del Grupo mediante la aportación de la rama de actividad de fabricación de tubos de acero sin soldadura a una sociedad de nueva creación denominada Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal).

Tubos Reunidos, S.A. (TR), como Sociedad holding, es Sociedad dominante de un grupo de sociedades con actividades en las áreas de tubería sin soldadura, principalmente. De acuerdo con el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Con fecha 25 de marzo de 2021 la Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2020 que muestran un resultado neto negativo consolidado de 97.905 miles de euros y unos fondos propios excluidos los resultados netos del ejercicio y los intereses minoritarios de 72.122 miles de euros (ejercicio 2019, resultados negativos por importe de 41.475 y fondos propios excluidos los resultados netos del ejercicio y los intereses minoritarios de 109.272 miles de euros, respectivamente) y un fondo de maniobra negativo por importe de 2.093 miles de euros (ejercicio 2019, fondo de maniobra positivo por importe de 17.612 miles de euros). Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Las acciones de la Sociedad se encuentran admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid (Nota 9).

1.2 Impactos de la pandemia COVID-19

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que está impactando en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios a nivel mundial. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España, al igual que los gobiernos de otros países, procedió a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que fue levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de la COVID-19, mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales está en vigor el estado de alarma declarado por el Gobierno de España mediante el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, aprobado inicialmente hasta el 9 de noviembre de 2020, y que mediante el Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, ha sido prorrogado hasta el 9 de mayo de 2021.

La pandemia mundial causada por la COVID-19 está provocando el retraso de múltiples proyectos en la cadena global de sectores clave para la Sociedad y su Grupo, como el Oil&Gas, Energía e Industria, así como el desplome de la demanda y, en consecuencia, la ralentización y reducción de la actividad comercial del Grupo. El drástico recorte de presupuestos de mantenimiento en los citados sectores, ha impactado de forma considerable en la actividad del Grupo y por tanto en la entrada de pedidos durante el ejercicio 2020 con un descenso superior al 40% respecto al ejercicio anterior.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

La estrategia de diversificación geográfica, sectorial y de producto, además de una menor exposición al mercado estadounidense y los esfuerzos significativos en los ámbitos industrial y comercial, son aspectos en los que la Sociedad y su Grupo viene trabajando desde el ejercicio 2018. Esta estrategia tuvo su reflejo en un incremento significativo de pedidos en el último trimestre de 2019, lo que permitió comenzar 2020 con una cartera incrementada en un 46% respecto al inicio del ejercicio precedente y con un "mix" enfocado a productos de alto valor añadido en los sectores de Midstream y Downstream. En consecuencia, la evolución de los negocios en los primeros meses del ejercicio 2020 hasta la irrupción de la pandemia, estaban teniendo un comportamiento satisfactorio en línea con las previsiones y con un comportamiento claramente mejor que en el ejercicio anterior, tanto en ventas como en resultados de explotación. Sin embargo, la dinámica provocada por la COVID-19 ha anulado el buen comienzo de ejercicio del Grupo, impactando de lleno en el segundo trimestre de 2020, y va a seguir afectando también en el ejercicio 2021. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no estimamos un comienzo de recuperación de la demanda hasta el segundo semestre de 2021.

En este contexto de incertidumbre y crisis sanitaria, la Dirección y Consejo de Administración de la Sociedad, viene tomando ya, desde los inicios de la crisis, las medidas de adaptación necesarias en el Grupo, tanto en el ámbito del compromiso con la seguridad de nuestros trabajadores como también en el ámbito económico, focalizadas estas últimas principalmente en medidas de contención del gasto, ajustes fijos y temporales de empleo así como reducciones salariales, y negociación de nuevas fuentes de financiación, al objeto de reforzar y proteger la posición de liquidez.

La situación causada por la pandemia ha afectado también al ritmo temporal de generación de caja previsto del Grupo en el presente ejercicio 2020. En este sentido, durante el mes de mayo de 2020 se formalizó una financiación extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con la línea de avales del Estado gestionada por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), así como la novación del acuerdo marco de la restructuración firmada a finales de 2019 (Nota 12), adaptando de esta manera determinadas disposiciones del mismo como el aplazamiento de la obligación de cumplimiento de los ratios financieros hasta diciembre de 2021, estableciendo diferentes calendarios de amortización e incrementando un año el periodo de carencia previamente establecido hasta el mes de diciembre de 2021 y ratificando y extendiendo las garantías a las obligaciones garantizadas.

El contexto del negocio del Grupo dista mucho de ser normal debido a la incidencia de la COVID-19 y obliga a mantener una gran cautela. En este escenario, los objetivos del Grupo se estructuran en dos fases bien diferenciadas:

• Una primera fase que abarca desde el segundo semestre 2020 y el ejercicio 2021, denominado "Focus on cash", en la que el Grupo va a seguir preservando la tesorería, lo cual implica seguir incidiendo firmemente en las directrices de gestión mencionadas anteriormente: medidas de contención del gasto, ajustes temporales de empleo, así como con la negociación de nuevas fuentes de financiación que ayuden por un lado a mitigar los efectos de la pandemia y por otro lado permitan poner en marcha las medidas de eficiencia necesarias para acometer con éxito la siguiente fase. (Nota 2.3).

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

• Una segunda fase que abarca el periodo 2022-2024, denominado "Focus on Value", periodo en el que estimamos que las necesidades mundiales de energía y electricidad se incrementarán impulsadas por un retorno al nivel de demanda pre-COVID19, el crecimiento de la población mundial, y el mayor nivel de desarrollo en los países emergentes, sobre todo en Asia. Adicionalmente, la reducción de la huella de carbono impulsada por los gobiernos de casi todos los países del mundo acelerará el avance de las energías limpias (nuclear, eólica offshore, geotérmica, hidrogeno verde/ eFuels, biomasa, incineradoras y termo solar). En paralelo, el aumento de consumo de gas natural como energía de transición seguirá desplazando progresivamente al carbón y otros combustibles fósiles más pesados en el mix eléctrico. Estimamos que todo ello impulsará, en consecuencia, la demanda de tubería de acero sin soldadura en grados de aceros más aleados y, por tanto, de mayor valor añadido, lo que refuerza la lógica de nuestra estrategia de diversificación de sectores y mercados.

2. Bases de presentación

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Situación financiera de la Sociedad y empresa en funcionamiento

Durante el ejercicio 2020 y principalmente derivado de los impactos de la pandemia, la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas por un importe de 149.799 miles de euros en el ejercicio 2020. Como consecuencia de dichas pérdidas, el patrimonio neto de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 asciende a 97.347 miles de euros negativo, por lo que Tubos Reunidos, S.A. se encontraría dentro de las consideraciones del artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el que se establece como una de las causas de disolución que, como consecuencia de pérdidas, el patrimonio neto quede reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente. No obstante, la aplicación de este artículo está en suspenso al cierre de este ejercicio de acuerdo con la Ley 3/2020, de 18 de septiembre.

Consecuencia de la pandemia, de sus efectos sobre la economía mundial y en los resultados del Grupo en el ejercicio 2020, el Consejo de Administración ha actualizado el Plan Estratégico del Grupo para adaptarse a la situación y definir sus objetivos a largo plazo.

Para afrontar este Plan Estratégico, llevar a cabo las acciones contempladas en él, cubrir parcialmente las necesidades de circulante y, por tanto, dotar al Grupo de recursos que permitan su viabilidad futura, el Grupo ha solicitado, con fecha 18 de noviembre de 2020, un apoyo público temporal por importe de 112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.

Este Fondo se gestiona a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), por un Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial adscrito al Ministerio de Hacienda, a través de la Subsecretaría de Hacienda.

La ayuda se instrumenta en un préstamo participativo a favor del Grupo y una novación de las condiciones firmadas con los principales acreedores financieros del Grupo.

El proceso de obtención de la ayuda temporal solicitada requiere del cumplimiento de una serie de requisitos y autorizaciones previas, entre las que se encuentran que el Consejo gestor apruebe inicialmente la solicitud y que posteriormente sea el Consejo de Ministros quien la apruebe de manera definitiva, estimándose que entre uno y otro hito transcurre un plazo tentativo de una semana.

El Consejo de Administración estima que, si bien a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales el Consejo Gestor aún no ha aprobado la solicitud presentada por el Grupo, finalmente se obtendrá la ayuda solicitada y el Grupo dispondrá de los recursos necesarios para cumplir con los objetivos de su Plan Estratégico, por lo que considera que es de aplicación el principio de empresa en funcionamiento para la formulación de las Cuentas Anuales.

Valoración de las participaciones y créditos en empresas del Grupo y asociadas

La valoración de inversiones en empresas del Grupo y asociadas se determina, en algunos casos, usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y aplicar hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance y en las proyecciones de resultados futuros de las Sociedades dependientes.

La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4.b). Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha evaluado la recuperabilidad de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y de los créditos concedidos a éstas, recogiendo en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo" en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 un importe de 117,3 millones de euros en concepto de deterioro en el valor de las participaciones (4,4 millones de euros en el ejercicio 2019) y 36,5 millones de euros en concepto de deterioro de créditos concedidos (no se registraron correcciones valorativas por deterioro en el ejercicio 2019) (Nota 7). Adicionalmente, la Sociedad recoge en ese mismo epígrafe el efecto de pérdidas reconocidas por la aplicación de las normas contables aplicables a las aportaciones realizadas a empresas del grupo en su condición de socio único por importe de 48,6 millones de euros (Nota 7).

Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido

El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma y del Grupo de consolidación fiscal al que pertenece (Nota 15). Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar para las que es probable que la Sociedad y/o el Grupo fiscal al que pertenece disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Considerando la situación de pérdidas significativas de la Sociedad y del Grupo fiscal a la que pertenece, los Administradores han determinado no registrar créditos fiscales al 31 de diciembre de 2020 (en el ejercicio 2019 la Sociedad dio de baja 7,5 millones de euros del epígrafe de "Activos por impuesto diferido").

2.4 Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

2.5 Moneda de presentación

Las cuentas anuales se han expresado, salvo indicación concreta en contrario, en miles de euros.

3. Criterios contables

A continuación, se describen los principales criterios contables aplicados en la preparación de estas cuentas anuales.

3.1. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja por haber sido sustituidos. El importe en libros del componente sustituido se da de baja contable. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula sistemáticamente usando el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

Años de vida útil estimada

Construcciones 30-50

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las bajas y enajenaciones se reflejan mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

3.2. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas y otros inmuebles en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos que es de 33 años.

3.3. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.4. Activos financieros

La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, mantenidos hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial.

a) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas: Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

c) Derivado implícito a la deuda refinanciada: En base a las condiciones del acuerdo de refinanciación de la deuda (Nota 12) la Sociedad dominante ha identificado un derivado implícito en la misma por el mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones. Cada cierre de ejercicio, la Sociedad evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de conversión, minorada por el valor razonable de las acciones de la Sociedad objeto de conversión a su cotización a la fecha de cierre. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción por parte de los acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de default de la Sociedad en función de su rating crediticio estimado.

Al 31 de diciembre de 2020, la deuda considerada a efectos de conversión se ha estimado en 182 millones de euros y la potencial entrega del 95% de acciones de la Sociedad valorada en 34 millones de euros según su cotización a dicha fecha. Al diferencial de ambos importes, se ha aplicado la probabilidad de default de un 45% considerando el rating crediticio estimado la Sociedad y su Grupo en el entorno Caa-C según la escala de Moody´s.

3.5. Actividades interrumpidas

Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado, se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado generado por las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica en la cuenta de pérdidas y ganancias neto de impuestos.

3.6. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

3.7. Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.8. Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante a lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

b) Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

Los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto se muestran en el estado de ingresos y gastos reconocidos. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

c) Cobertura de los flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.9. Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad está acogida al régimen de tributación consolidada como Sociedad dominante de un grupo consolidable (Nota 15).

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.10. Prestaciones a los empleados

a) Planes de pensiones de aportaciones definidas

Un plan de aportaciones definidas es aquel bajo el cual la Sociedad realiza contribuciones fijas a una entidad de previsión social y no tiene ninguna obligación legal, contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no dispusiese de activos suficientes para atender los compromisos asumidos.

La Sociedad tiene externalizado en entidades de seguros el valor actual total de las obligaciones por los compromisos devengados por los complementos de jubilación del personal pasivo.

Para los planes de aportaciones definidas, la Sociedad paga aportaciones a planes de seguros de pensiones gestionados por entidades de previsión social voluntaria (EPSV's) externas. Son socios de estos planes los trabajadores que se han adherido voluntariamente a la Entidad. Una vez que se han pagado las aportaciones, la Sociedad no tiene obligación de pagos adicionales. Las contribuciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan. Las contribuciones pagadas por anticipado se reconocen como un activo en la medida en que una devolución de efectivo o una reducción de los pagos futuros se encuentren disponible. Las obligaciones contraídas con los socios de la rama de actividad de fabricación de tubos de acero sin soldadura fueron traspasadas en enero de 2010 a la sociedad Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal) (Nota 1). Al 31 de diciembre de 2020 el número de asociados de la Sociedad a estos planes asciende a 8 asociados (6 asociados a 31 de diciembre de 2019).

La entidad no asume ningún riesgo en el período de capitalización de las aportaciones, ni garantiza un interés mínimo a los socios.

Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.

b) Planes de retribución variable

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto, como retribución variable en base a unas fórmulas que tienen en cuenta la evolución y resultados del negocio. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o, por cualquier otra causa, se hace exigible esta retribución.

c) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados de acuerdo con la legislación vigente, como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Se incluyen las indemnizaciones acordadas derivadas de expedientes de regulación de empleo con rescisión del contrato de trabajo antes de la edad de jubilación.

Asimismo, la Sociedad reconoce prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar y/o reducir el empleo de sus trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.11. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo, no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

3.12. Combinaciones de negocios

Las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo se registran conforme con lo establecido para las transacciones entre partes vinculadas (Nota 3.16).

Las operaciones de fusión o escisión distintas de las anteriores y las combinaciones de negocios surgidas de la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, se registran de acuerdo con el método de adquisición.

En el caso de combinaciones de negocios originadas como consecuencia de la adquisición de acciones o participaciones en el capital de una empresa, la Sociedad reconoce la inversión conforme con lo establecido para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 3.4).

3.13. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación del servicio. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Desde el ejercicio 2010, tras la operación de escisión indicada en la Nota 1 y conforme a la interpretación del ICAC relativa a las sociedades consideradas "holding industrial", como es el caso de Tubos Reunidos, S.A., presenta los dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en grupo, multigrupo y asociadas en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, el deterioro en participaciones y créditos de empresas del grupo se presenta formando parte del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias.

a) Prestación de servicios

La Sociedad factura a las compañías del Grupo por la prestación de servicios comerciales comunes, y por servicios generales de gestión y administración.

La prestación de servicios se reconoce en el ejercicio contable en que se prestan los mismos, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar.

b) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante, lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas.

3.14. Arrendamientos

Sociedad como arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como Arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre el pasivo y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar clasificadas según su vencimiento. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza según la vida útil de activos equivalentes o la duración del contrato, el menor de los dos.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Sociedad como arrendador

Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor valor del activo arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

3.15. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

3.16. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo. Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integran los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe de capital y prima de emisión, en su caso, por la sociedad absorbente se registra en reservas.

3.17. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce, si está pendiente de pago, como un pasivo en las cuentas anuales en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por la Junta General/Consejo de Administración.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1. Factores de riesgo financiero

Tal y como se describe en la Nota 1, la Sociedad es holding de un grupo de sociedades. Dado que su actividad se limita a ejercer de sociedad holding, los riesgos financieros existentes se distribuyen en el Grupo y se gestionan centralizadamente a nivel de Grupo. Así, la Sociedad concentra básicamente el riesgo de tipo de interés y de liquidez, si bien lo distribuye entre sus sociedades dependientes. No obstante, en esta Nota se describen los riesgos a los que se enfrenta el Grupo dado que la Sociedad siendo la cabecera, gestiona y analiza los riesgos del Grupo, así como establece las políticas de gestión del riesgo de manera centralizada y como Grupo.

Las actividades del Grupo están expuestas a determinados riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de variaciones de los precios de las materias primas.

El proceso de gestión de riesgos viene impulsado desde el Consejo de Administración y el Equipo Directivo y tiene por objeto proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos por el Grupo, aportando a los distintos grupos de interés y al mercado en general, un nivel de garantía adecuado que asegure razonablemente la protección del valor generado.

La Dirección Económica del Grupo, que se apoya en las unidades operativas de cada una de las sociedades que integran el Grupo, identifica y gestiona el riesgo financiero al que se encuentra expuesto el Grupo, de acuerdo a las pautas y directrices marcadas por parte del Consejo de Administración.

a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras o los activos o pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad que realiza la transacción. La Dirección Económica identifica, evalúa y gestiona el riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente a la moneda funcional, de acuerdo a las pautas marcadas desde el Consejo de Administración. El riesgo de tipo de cambio surge fundamentalmente de las ventas realizadas en dólares americanos que, durante el ejercicio 2020 han ascendido a 101 millones de euros (144 millones de euros en 2019), y de las compras de materias primas y otros aprovisionamientos que durante el ejercicio 2020 han supuesto un gasto de 27 millones de euros (41 millones de euros en 2019).

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas.

Si durante el ejercicio 2020 el euro se hubiera debilitado/fortalecido un 5% respecto al dólar americano, manteniéndose el valor del resto de variables constante, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 5,3 millones de euros (2019, 5,2 millones de euros) superior / inferior.

El Grupo está expuesto a las variaciones de tipo de cambio de las inversiones netas en el extranjero. Los activos mantenidos en dichas sociedades ascienden a 21 millones de euros a 31 de diciembre de 2020 (51 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

(ii) Riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos

Este riesgo se focaliza en la deuda financiera a largo plazo con tipos variables. Durante los ejercicios 2020 y 2019 los préstamos del Grupo a tipo de interés variable se denominan en euros. La Dirección mantiene una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de una hipotética modificación de tipos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

La deuda financiera a tipo fijo no está sujeta a riesgo de tipo de interés según se define en NIIF 7, ya que ni el importe en libros ni los flujos futuros de efectivo fluctuarán debido a un cambio en los tipos de interés del mercado. A 31 de diciembre de 2020 el 56% aproximadamente de la deuda del Grupo es a tipo de interés fijo (58% de la deuda a 31 de diciembre de 2019).

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo no cuenta con permutas de tipo de interés.

El resultado del ejercicio es sensible a los efectos directos de un cambio en los tipos sobre instrumentos financieros sujetos a interés variable reconocidos en el balance consolidado. La sensibilidad de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo a una variación de medio punto porcentual en los tipos de interés, supone en el ejercicio 2020 un incremento/reducción del orden del 7% (14% en el ejercicio 2019) sobre los costes actuales y supondría aproximadamente un efecto del 2% en el gasto financiero del ejercicio 2020 (4% en el ejercicio 2019).

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina por el efectivo y otros activos líquidos equivalentes, los instrumentos financieros derivados y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como por la exposición al crédito con clientes, incluyendo las cuentas comerciales a cobrar y las transacciones acordadas.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

En relación al riesgo proveniente de las operaciones de venta, el Grupo tiene establecidas políticas para garantizar que el máximo importe posible de las ventas se realice cubriendo el riesgo de crédito y asegurando el cobro.

Todos los clientes del Grupo tienen su correspondiente clasificación de riesgo. A la recepción del pedido se analiza la solvencia de cada cliente y se solicita cobertura de riesgo a la Compañía de Seguros. El contrato de seguro está concertado con la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación (CESCE).

Para poder aceptar un pedido debe estar cubierto su riesgo de crédito por CESCE. En caso contrario el pedido queda suspendido a la espera de obtener otras posibles coberturas de riesgo como pueden ser: garantías del cliente (carta de crédito confirmada, confirming, etc.), factoring sin recurso (factoring/forfaiting) y, en último caso, pago anticipado. Adicionalmente, el Grupo cede sin recurso a diversas entidades financieras una parte de sus cuentas a cobrar, por lo que, dado que transmite los riesgos y beneficios, procede a dar de baja de los saldos de clientes los importes de las citadas cuentas a cobrar cedidas. A 31 de diciembre de 2020 el Grupo ha dado de baja un importe de 24 millones de euros al amparo de varios contratos de factoring sin recurso (40,1 millones de euros en 2019). El límite de estos contratos es de 55 millones de euros (55,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

El 82% de las ventas del Grupo han estado aseguradas por CESCE (81% en el ejercicio 2019). El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito.

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de líneas de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

Dado el carácter dinámico del negocio de cada una de las sociedades del Grupo, las unidades operativas de cada componente, bajo la coordinación de la Dirección Económica del Grupo, tienen como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, el Grupo utiliza instrumentos financieros de liquidez (factoring sin recurso por medio de los cuales se traspasan los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar), para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra exigidos en sus planes de actividad.

Un control exhaustivo del fondo de maniobra en conjunto con la liquidez disponible adicional y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permite controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio.

Desde la irrupción de la pandemia COVID-19 el Grupo ha suscrito un contrato de financiación adicional además de renegociar determinadas condiciones del acuerdo de refinanciación (Nota 20), con el objeto de obtener fondos adicionales a fin de mitigar las tensiones de liquidez surgidas, poder continuar con sus operaciones y ejecutar las medidas propuestas en el Plan Estratégico 2021-2024.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

En relación a los pasivos financieros, la tabla que se muestra a continuación presenta la relación de los pasivos financieros del Grupo, agrupados por vencimientos, y que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo (incluidos los intereses) estipulados en el contrato sin descontar.

	Menos de	Entre 1 y	Entre 2 y	Más de
	1 año	2 años	5 años	5 años	Total
Al 31 de diciembre de 2020
Recursos ajenos	8.508	15.383	43.005	342.680	409.576
Otras cuentas a pagar	80.443	6.740	6.543	2.871	96.597
Al 31 de diciembre de 2019
Recursos ajenos	31.253	14.945	53.194	306.190	405.582
Otras cuentas a pagar	84.349	4.483	11.418	3.214	103.464

d) Riesgo de variación de los precios de materias primas

En relación con el riesgo de oscilación del precio de las materias primas, fundamentalmente chatarras y ferroaleaciones, las sociedades del Grupo se protegen de este riesgo característico mediante la diversificación de mercados y proveedores, con el seguimiento permanente y puntual de la oferta y demanda, y la gestión de los volúmenes en existencias.

4.2. Estimación del valor razonable

La mayoría de los instrumentos financieros contratados se comercializaron en mercados activos. Los instrumentos que no cumplen esta condición no resultan relevantes.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. Las sociedades del Grupo utilizan una variedad de métodos como flujos de efectivo descontados estimados y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Estos métodos incluyen los precios de cotización de mercado o precios establecidos por intermediarios financieros para instrumentos similares. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance. Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

4.3. Gestión del riesgo del capital

Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento y procurar un rendimiento adecuado para los accionistas. Para lograr este objetivo se tiende a mantener una estructura óptima de capital reduciendo el coste del mismo.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como recursos ajenos y resto de pasivos menos efectivo y otros medios equivalentes y otros activos financieros corrientes divididos entre el capital total. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más el concepto explicado anteriormente.

Los índices de apalancamiento del Grupo Tubos Reunidos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes:

	2020	2019
Recursos ajenos y resto de pasivos (*)	286.962	280.441
Menos: Efectivo y otros medios equivalentes y otros activos financieros corrientes	(21.340)	(21.038)
	265.622	259.403
Patrimonio neto	(28.584)	68.503
Capital total	237.038	327.906
Índice de apalancamiento	112,06%	79,11%

(*) Como "Recursos ajenos y resto de pasivos" se incluyen recursos ajenos a largo y corto plazo, proveedores de inmovilizado, deudas con organismos oficiales por préstamos bonificados y deudas aplazadas con Administraciones Públicas.

5. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Coste	Amortizaciones	Valor Neto
Saldo final a 31 de diciembre de 2018	1.899	(223)	1.676
Dotaciones	-	(57)	(57)
Saldo final a 31 de diciembre de 2019	1.899	(280)	1.619
Dotaciones	-	(57)	(57)
Saldo final a 31 de diciembre de 2020	1.899	(337)	1.562

Las inversiones inmobiliarias comprenden naves industriales que se mantienen para su alquiler o para su posterior venta.

La Sociedad valora las inversiones inmobiliarias al menor entre el coste de adquisición y el valor razonable menos los costes de venta, estimando el valor razonable en función de operaciones de venta recientes y/o basándose en estudios realizados por expertos independientes.

Los ingresos por arrendamientos de las inversiones inmobiliarias han ascendido a 203 miles de euros en el ejercicio 2020 (252 miles de euros en el ejercicio 2019). Los gastos de mantenimiento y explotación de las inversiones durante los ejercicios 2020 y 2019 no han sido relevantes.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

6. Análisis de instrumentos financieros

6.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" (excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 7) y los saldos con administraciones públicas) es el siguiente:

	Créditos, derivados y otros
	2020	2019
Activos financieros a largo plazo:
- Créditos a empresas del grupo (Nota 23)	46.895	175.474
- Otros activos financieros (fianzas)	24	115
- Derivados (Nota 12)	66.714	-
	113.633	175.589
Activos financieros a corto plazo:
- Créditos a empresas del Grupo (Nota 23)	17.446	57.086
- Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8)	534	921
- Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	364	1.807
	18.344	59.814

							Total
2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019


240.193	210.142	17.387	16.149	-	-	257.580	226.291
-	-	-	-	1.272	1.672	1.272	1.672
240.193	210.142	17.387	16.149	1.272	1.672	258.852	227.963

2.614	21.110	6	163	-	-	2.620	21.273
-	-	-	-	571	516	571	516

-	-	-	-	2.748	5.029	2.748	5.029
-	-	-	-	4.706	3.528	4.706	3.528
2.614	21.110	6	163	8.025	9.073	10.645	30.346
		Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados/Otros

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

6.2 Calidad crediticia de los activos financieros

Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad ha registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por deterioro de créditos a largo y corto a empresas del grupo por importe de 36.480 miles de euros (Nota 23). Durante el ejercicio 2019, no se registraron deterioros en dichos créditos.

7. Participaciones en empresas del grupo

Las empresas del grupo participadas por la Sociedad (todas ellas no cotizadas) son las siguientes:

			% de participación	% de
	Forma		directa y derechos	participación
Nombre y domicilio	jurídica	Actividad	de voto	indirecta
Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal)	S.L.U.	Industrial	100%	-
(TRI)
Barrio Sagarribai, s/n
01470 Amurrio (Álava)
Productos Tubulares, S.A. (Sociedad Unipersonal) (PT)	S.A.U.	Industrial	100%	-
Carretera Galindo a Ugarte, s/n
48510 Valle de Trápaga (Vizcaya)
Aceros Calibrados, S.A. (Sociedad Unipersonal)	S.A.U.	Industrial	100%	-
(ACECSA)
Polígono Agustinos Parcela B4-B5
31013 Pamplona (Navarra)
Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT)	S.L.	Industrial	51%	-
Polígono de Subillabide
01230 Iruña de Oca (Álava)
Tubos Reunidos América Inc	Inc.	Comercial	100%	-
7700 San Felipe, Suite 540
77063 Houston-Texas
Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal)	S.A.U.	Sociedad de cartera	100%	-
Máximo Aguirre, 18
48011 Bilbao
Aplicaciones Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal)	S.L.U.	Holding	100%	-
(ATUCA)
Máximo Aguirre, 18
48011 Bilbao
RDT, Inc	Inc.	Industrial	-	100%
9022 Vincik Ehlert
77417 Beasley-Texas
Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal)	S.L.U.	Industrial/	100%	-
Barrio Sagarribai, s/n		Explotación
01470 Amurrio (Álava)		inmobiliaria

Sobre la totalidad de las participaciones indicadas, excepto Clima, S.A.U., se entregó un derecho real de prenda a favor de las entidades que suscribieron el acuerdo de refinanciación de 2019 (Nota 12), en garantía del completo y puntual cumplimiento del mismo.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas al 31 de diciembre de 2020 y 2019, son como sigue:

Sociedad	Capital y prima de emisión	Reservas	Otras aportaciones de socios	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz

Ejercicio 2020
Tubos Reunidos Services,
S.L.U. (TRSERV)	3	1.621	451	(573)	(569)	1.506
Tubos Reunidos Industrial,
S.L.U. (TRI)	21.000	(38.816)	93.859	(83.640)	(44.673)	35.755
Productos Tubulares,
S.A.U. (PT)	17.000	25.542	-	(3.427)	(5.853)	-
Aceros Calibrados, S.A.U.
(ACECSA)	450	1.362	-	69	18	399
Tubos Reunidos Premium
Threads, S.L.(TRPT)	10.000	(8.686)	-	-	(112)	739
Aplicaciones Tubulares,
S.L.U. (ATUCA)	6	(1.090)	7.297	-	(245)	-
Tubos Reunidos América
Inc (*)	1	(8.653)	-	(1.854)	(2.503)	-
Clima, S.A.U.	66	507	-	(5)	(5)	339
RDT, Inc ()(*)	10.122	(7.820)	-	(18.174)	(19.876)	-
Total						38.738

Sociedad	Capital y prima de emisión	Reservas	Otras aportaciones de socios	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz

Ejercicio 2019
Tubos Reunidos Services,
S.L.U. (TRSERV)	3	2.694	451	(1.128)	(1.074)	2.075
Tubos Reunidos Industrial,
S.L.U. (TRI)	21.000	(3.886)	18.883	(17.873)	(34.930)	70.238
Productos Tubulares,
S.A.U. (PT)	17.000	36.178	-	614	(10.634)	-
Aceros Calibrados, S.A.U.
(ACECSA)	450	1.354	-	65	9	399
Tubos Reunidos Premium
Threads, S.L.(TRPT)	10.000	(1.082)	-	(7.178)	(7.477)	738
Aplicaciones Tubulares,
S.L.U. (ATUCA)	6	(806)	-	(1)	(285)	6
Tubos Reunidos América
Inc (*)	1	(4.273)	-	(4.756)	(5.199)	1
Clima, S.A.U.	66	513	-	(6)	(6)	339
RDT, Inc ()(*)	11.056	3.840	-	(12.972)	(12.432)	-
Total						73.796

(*) Al tipo de cambio de cierre del ejercicio 2020 y 2019, respectivamente.

(**) Participación indirecta del 100%

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

El movimiento de los ejercicios 2020 y 2019 se muestra a continuación:

Ejercicio 2020

	Saldo	Altas/	Bajas/		Saldo
	inicial	Dotaciones	Reversiones	Traspaso	final
Valores brutos	90.705	82.273	-	-	172.978
Deterioro de valor	(16.909)	(117.331)	-	-	(134.240)
Valores netos	73.796	(35.058)	-	-	38.738
Ejercicio 2019
	Saldo	Altas/	Bajas/		Saldo
	inicial	Dotaciones	Reversiones	Traspaso	final
Valores brutos	72.365	26.427	(8.087)	-	90.705
Deterioro de valor	(17.158)	(4.396)	7.845	(3.200)	(16.909)
Valores netos	55.207	22.031	(242)	(3.200)	73.796

Movimiento de participaciones

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha realizado aportaciones a diversas sociedades dependientes:

Con fecha 27 de febrero de 2020 la Sociedad ha realizado una aportación por compensación de créditos a la Sociedad Tubos Reunidos Industrial, S.L.U por importe de 29.604 miles de euros. Posteriormente, con fecha 31 de diciembre de 2020, se ha realizado una aportación adicional por compensación de créditos por importe de 91.000 miles de euros a dicha socie dad.
Con fecha 28 de febrero de 2020, la Sociedad ha realizado una aportación por compensación de créditos a Aplicaciones Tubulares, S.L. por importe de 10.213 miles de euros.

Con la entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2020 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas las ampliaciones de capital o aportaciones de socios se han de registrar a valor razonable, por lo que, por efecto de las aportaciones mencionadas, la Sociedad ha registrado un gasto por importe de 48.544 miles de euros en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas de Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2020.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad liquidó las sociedades dependientes Tubos Reunidos Comercial, S.A. y T.R. Aplicaciones Tubulares de Andalucía, S.A. registrando un ingreso por importe de 391 miles de euros en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas de Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias del 2019. Dichas liquidaciones supusieron una baja de coste de 8.087 miles de euros y una baja de deterioro de valor acumulado de 7.845 miles de euros.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Asimismo, durante el ejercicio 2019, la Sociedad realizó aportaciones a diversas sociedades dependientes de cara a reestablecer el equilibrio patrimonial de las mismas:

Con fecha 26 de abril de 2019, realizó una aportación de socios por compensación de créditos a Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. por importe de 4.631 miles de euros, de los cuales 3.200 miles de euros estaban deteriorados al cierre de 2018. Posteriormente, con fecha 20 de diciembre de 2019, realizó una nueva aportación por compensación de créditos por importe de 2.914 miles de euros a dicha sociedad.
Con fecha 28 de noviembre de 2019, se acordó una aportación de socios en especie por compensación de créditos a la Sociedad Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. por importe de 18.883 miles de euros.

Análisis del deterioro de valor

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad, tras el correspondiente análisis de recuperabilidad (Nota 2.3) ha registrado un deterioro por importe de 109.460 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., 7.303 miles de euros en la participación de Aplicaciones Tubulares, S.L.U. y 568 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Services, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad registró deterioros en las participaciones en empresas del grupo por importe de 789 miles de euros en la sociedad Tubos Reunidos Services, S.L.U y 3.607 miles de euros en la sociedad Tubos Reunidos Premium Threads, S.L.

El deterioro de valor acumulado a 31 de diciembre de 2020 corresponde a Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. por importe de 109,5 millones de euros, Tubos Reunidos Services, S.L.U. por importe de 5,6 millones de euros (5 millones de euros en 2019), Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de 7,3 millones de euros y a Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. por importe de 11,9 millones de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2019).

Participación en Tubos Reunidos Industrial

De cara a evaluar la recuperabilidad del coste de la participación en Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., la Dirección de la Sociedad ha realizado cálculos del valor en uso de esta sociedad. Las proyecciones preparadas por la Dirección cubren un periodo de 4 años, considerando el plan de negocio elaborado por la Dirección del Grupo. Se desglosan a continuación las hipótesis clave del análisis realizado:

Se estima un crecimiento medio de la cifra de negocios del 30,3% aproximadamente para el periodo 2022-2024, tras superar una reducción en el ejercicio 2021 del 12,9% respecto a la cifra de negocios del ejercicio 2020 (31 de diciembre de 2019: 12,6% en el periodo 2021-2023 y en contexto del plan de negocio vigente en dicho momento), derivado de una recuperación progresiva de volúmenes y, en mayor medida, por un cambio de mix de producto y la entrada en otros mercados dentro del continente asiático y Oriente Medio. Adicionalmente, se han considerado que las medidas arancelarias se encuentran vigentes durante toda la vida del plan 2021-2024.
En relación a los costes de producción y resto de costes operativos se han proyectado contemplando determinadas medidas de flexibilización ya contempladas en el plan vigente anteriormente. Respecto a las variaciones en el precio del gas y de la electricidad no se han considerado variaciones significativas.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

A los efectos del presente análisis, se está contemplando mejoras progresivas de la ratio EBITDA sobre ventas a lo largo del plan, alcanzando un EBITDA del 8,7% sobre ventas en el ejercicio 2024 (31 de diciembre de 2019 sobre el plan de negocio vigente a dicha fecha: 10,7% en el año 2023).
Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años se extrapolan usando una tasa de crecimiento a perpetuidad estimada del 1,6% (1,5% al 31 de diciembre de 2019). La tasa de descuento utilizada ha sido de un 10,2% después de impuestos (8,5% después de impuestos al 31 de diciembre de 2019). El valor terminal descontado representa un 117% del total de la valoración (84% en 2019) dado que, influenciado por la estimación de resultados negativos en 2021 y 2022 y una recuperación a partir de 2023. La metodología de cálculo es la de asumir un crecimiento a perpetuidad de un flujo normalizado que se basa en el flujo del año 2024, incluyendo una reducción del coste del arancel del 35%.

En base al análisis efectuado, al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad ha registrado un deterioro de 109.460 miles de euros en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas de Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5% del que se desprende un deterioro adicional de 5 millones de euros (al 31 de diciembre de 2019, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas en el plan vigente a dicha fecha, no se puso de manifiesto deterioro alguno en este escenario). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad adicional aumentando la tasa de descuento WACC un 0,5% o considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1% suponen un deterioro adicional de 6 millones de euros en ambos casos (al 31 de diciembre de 2019, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas en el plan vigente a dicha fecha, no se puso de manifiesto deterioro en ninguno de los escenarios).

Participación en ATUCA

Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad ha analizado la recuperabilidad de la participación en Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA). Esta sociedad es una sociedad holding que tiene como única participada a la sociedad del grupo estadounidense RDT, Inc. con lo que la Dirección ha evaluado conjuntamente los indicios de deterioro y la valoración de la participación. Del mencionado análisis se desprende un deterioro por importe de 7.303 miles de euros que se recoge en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Participación en Tubos Reunidos Services

La Sociedad ha evaluado la recuperabilidad del importe de la participación en Tubos Reunidos Services, S.L.U. considerando el patrimonio neto de dicha sociedad a 31 de diciembre de 2020 y ha registrado un deterioro de valor de la participación en dicha sociedad por importe de 568 miles de euros recogido en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020. En 2019, el deterioro registrado ascendió a 789 miles de euros.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Participación en Tubos Reunidos Premium Threads

Si bien el Grupo tiene definida a la sociedad Tubos Reunidos Premium Threads como parte integrante de la UGE de Tubos Reunidos Industrial, dada la situación de esta sociedad de reciente creación, con pérdidas relevantes desde su constitución por no haber alcanzado hasta la fecha el volumen de contratación necesario para absorber sus costes, en el ejercicio 2019, se preparó un análisis de deterioro de los activos de dicha planta dado que había indicios de deterioro sobre esta Sociedad.

En base a este análisis, se reconoció un deterioro de la participación por importe de 3,6 millones de euros en 2019.

Tras el acuerdo de los socios de finales de ejercicio 2019 en relación al mantenimiento de actividad y resultados de esta Sociedad, no se pone de manifiesto deterioro alguno en este ejercicio.

8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

	2020	2019
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Cuentas a cobrar de clientes	13	36
- Empresas del grupo (Nota 23)	521	885
	534	921

Los saldos pendientes en estas partidas con empresas del grupo recogen a cierre de 2020 y 2019 los saldos pendientes de cobro por facturación de gastos corporativos.

Las cuentas a cobrar se encuentran reflejadas a valores nominales que no difieren de sus valores razonables en función de sus flujos de efectivo descontados a tipos de mercado.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no tiene saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados en entidades financieras.

No se consideran cuentas a cobrar vencidas los saldos que han superado la fecha nominal de vencimiento que se encuentran dentro de los plazos habituales de los sistemas de cobro establecidos con los distintos clientes y deudores. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existían saldos que hubiesen superado los acuerdos de cobro establecidos y que no estuviesen considerados en las dotaciones a las provisiones de deterioro correspondientes. Las cuentas de clientes no sujetas a pérdidas de deterioro corresponden a clientes independientes sobre los cuales no existe un historial reciente de morosidad. Todos estos saldos de clientes tienen vencimiento inferior a doce meses.

A 31 de diciembre de 2020 las cuentas a cobrar de clientes tienen registradas pérdidas por deterioro por importe de 105 miles de euros (19 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable contabilizado de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad mantiene cuentas a cobrar en moneda extranjera por importe de 72 miles de euros (2019: 245 miles de euros en dólares estadounidenses).

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

9. Capital y prima de emisión

a) Capital

A 31 de diciembre de 2019, el capital social de Tubos Reunidos ascendía a 3.494 miles de euros, y estaba representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. A 31 de diciembre de 2020, no se han producido variaciones en el capital.

Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son:

Sociedad	Número de acciones	Porcentaje de participaciones
Grupo BBVA	25.975.018	14,87%
	25.975.018	14,87%

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid. Desde el 1 de julio de 2005 cotizan en la modalidad principal (OPEN) del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). La cotización al 31 de diciembre de 2020 era de 0,2040 euros por acción (31 de diciembre de 2019, 0,1916 euros por acción).

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

c) Acciones en patrimonio propias

La Sociedad no tiene acciones propias en cartera a 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Clima, S.A.U., sociedad participada al 100%, tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, S.V., S.A. con el objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2020 Clima, S.A.U., posee 805.274 acciones con un valor de 1.071 miles de euros (2019, 774.064 acciones con un valor de 1.090 miles de euros).

10. Reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores

a) Reservas

	2020	2019
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	4.099	4.099
	4.099	4.099
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	64.923	64.923
	64.923	64.923
	69.022	69.022

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

Mientras no supere el límite indicado sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, y debe ser repuesta con beneficios futuros.

Otras reservas

A cierre del ejercicio 2020, la sociedad cuenta con un importe total de 13.974 miles de euros de reservas indisponibles (mismo importe a cierre del ejercicio 2019).

11. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado.

La propuesta de aplicación del resultado de 2020 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución de 2019 aprobada es la siguiente:

	2020	2019
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	(149.799)	7.104
	(149.799)	7.104

	2020	2019
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(149.799)	7.104
	(149.799)	7.104

b) Dividendos por acción

No se ha aprobado ninguna distribución de dividendos durante los ejercicios 2020 y 2019.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

12. Pasivos financieros

	2020	2019
Largo plazo:
- Obligaciones y otros valores negociables	17.387	16.149
- Préstamos con entidades de crédito	240.193	210.142
- Otros pasivos financieros	1.272	1.672
	258.852	227.963
Corto plazo:
- Obligaciones y otros valores negociables	6	163
- Préstamos con entidades de crédito (parte a corto de préstamos a largo plazo)	2.502	20.997
- Deudas por intereses	112	113
- Otros pasivos financieros	571	516
- Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo	2.748	5.029
- Deudas con empresas del grupo	4.706	3.528
	10.645	30.346

En el epígrafe "Otros pasivos financieros" se incluyen saldos a pagar a Administraciones Públicas tanto a largo como a corto plazo por deuda aplazada.

Los préstamos y cuentas a pagar a largo plazo presentan a 31 de diciembre de 2020 y 2019 el siguiente calendario de vencimientos:

Ejercicio 2020

	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total

Obligaciones y otros valores negociables	226	1.632	15.529	17.387
Préstamos con entidades de crédito	11.267	32.370	196.556	240.193
Otros pasivos financieros	529	741	2	1.272
	12.022	34.743	212.087	258.852
Ejercicio 2019
	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Obligaciones y otros valores negociables	719	2.755	12.675	16.149
Préstamos con entidades de crédito	10.774	41.246	158.122	210.142
Otros pasivos financieros	595	1.075	2	1.672
	12.088	45.076	170.799	227.963

Los valores contables de las deudas a largo plazo no difieren de sus valores razonables.

Acuerdo de refinanciación

En fecha 16 de octubre de 2019 Tubos Reunidos y las entidades financiadoras firmaron los Documentos de la refinanciación de la deuda financiera, que entraron en vigor con efecto 18 de diciembre de 2019, fecha en que se firmó el Contrato de Cierre.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

El importe total de la deuda refinanciada ascendió a un importe de 353 millones de euros, con el siguiente reparto por los distintos tramos, bonos y líneas de circulante:

1) 69,6 millones de euros y 25,4 millones de dólares estadounidenses, a través de líneas garantizadas de factoring y confirming, con margen anual del 2,75%, y vencimiento a 24 meses, con cuatro prórrogas automáticas de un año.
2) Financiación sindicada dividido en tres tramos (A, B y C):
- i. Un Tramo A que se divide a su vez en cuatro sub-tramos (A1- A4):
  - (a) un Tramo A1 por importe inicial de 84,4 millones de euros, con margen anual de Euribor 12 meses + 3,00%, amortizaciones ordinarias semestrales con el primer vencimiento a los 12 meses desde la fecha de cierre del contrato, y vencimiento a 5 años, prorrogable por un plazo adicional de un año automático si se han cumplido los compromisos y una prórroga adicional de un año en caso de que así lo acuerde la mayoría de los acreedores del Tramo A y Bono A;
  - (b) un Tramo A2 destinado a refinanciar el Tramo B por medio de un mecanismo de trasvase de deuda conforme al cual, a medida que el Tramo A1 se vaya amortizando, se irá reduciendo automáticamente el Tramo B y creando o incrementando (según sea el caso) el Tramo A2 por un importe equivalente. Las condiciones del Tramo A2 son las mismas que las del Tramo A1, salvo en lo que se refiere al calendario de amortización: este tramo A2 es "bullet" a 5 años, con las mismas prórrogas que el Tramo A1;

La suma de los dos subtramos A1 y A2 (84,4 millones de euros) y del Bono A al que se hace referencia más adelante (5,6 millones de euros) es de 90 millones de euros durante la vigencia del contrato.

(c) un Tramo A3 por importe máximo de 20 millones de euros que se destina a reducir la participación de las Entidades Acreditantes Sindicadas en el Tramo B en el Confirming. Durante el ejercicio 2020 este Tramo ha sido completamente amortizado.
(d) un Tramo A4 por importe máximo de 0,75 millones de euros que se destina a reducir la participación de las Entidades Acreditantes Sindicadas en el Tramo B en función del importe comprometido por cada una de ellas en las Líneas de Avales. Este Tramo, a fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se ha perfeccionado.
ii. Un Tramo B por importe inicial de 124,4 millones de euros, "bullet" a 6 años (con posibilidad de prórroga por 11 meses adicionales), convertible en acciones ordinarias de Tubos Reunidos en determinadas condiciones, que devengará un tipo de interés (PIK) del 4% anual, no acumulativo, a remunerar al vencimiento y una comisión final contingente y variable (6% anual en caso de conversión o amortización total anterior al vencimiento, o 9% anual en caso de conversión a su vencimiento final).

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

iii. Un Tramo C por importe de 36,9 millones de euros, "bullet" a 6 años y 3 meses (con posibilidad de prórroga por 11 meses adicionales), subordinado en todo momento a los Tramos A y B anteriores y convertible en acciones ordinarias de Tubos Reunidos, en determinadas condiciones, que devengará un tipo de interés (PIK) del 4% anual, no acumulativo, a remunerar al vencimiento y una comisión final contingente y variable (6% anual en caso de conversión o amortización total anterior al vencimiento, o 9% anual en caso de conversión a su vencimiento final).
3) Además, se alcanzó un acuerdo para la refinanciación de los bonos simples no garantizados emitidos por Tubos Reunidos, S.A. el 18 de diciembre de 2015 por importe de 15.500 miles de euros, mediante la emisión de dos clases de bonos:
- (i) un Bono A por importe de 5,6 millones de euros con vencimiento a 5 años y las mismas prórrogas que el Tramo A1, cuyas condiciones serán sustancialmente iguales a las del Tramo A1, salvo por el hecho de que será "bullet"; y
- (ii) un Bono B por importe de 10,6 millones de euros, convertible en acciones de nueva emisión de TR, cuyas condiciones serán sustancialmente iguales a las del Tramo B, salvo por el hecho de que será amortizable en parte.

La convertibilidad de los Tramos B y C, en su caso, se instrumentará mediante la emisión de instrumentos convertibles aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 27 de julio de 2019.

La Dirección del Grupo analizó en 2019, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente actual, si la deuda original debía darse de baja o debía permanecer en balance (en función de si los términos de la nueva deuda eran sustancialmente distintos o no a los términos de la deuda original).

El Grupo concluyó que las condiciones previamente existentes (con el mismo acreedor) y los términos resultantes de la reestructuración eran sustancialmente diferentes. Para analizar este aspecto, se llevaron a cabo dos tipos de test: un test cuantitativo y un test cualitativo, detallados en las cuentas anuales de 2019.

Tras ese análisis, la antigua deuda por importe de 262,1 millones de euros se dio de baja de balance por su valor en libros a la fecha de la operación y la nueva deuda se reconoció inicialmente por su valor razonable a la fecha del acuerdo estimado en un importe de 228,2 millones de euros. Por tanto, el pasivo financiero fue objeto de reconocimiento inicial por su valor razonable, siendo valorado con posterioridad por su coste amortizado.

Los resultados positivos generados en dicho reconocimiento inicial de la nueva deuda, por importe de 33,9 millones de euros, se registraron como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019 registrándose en ejercicios posteriores, hasta el vencimiento de la deuda, como un gasto financiero. Dicho importe se minoró con los gastos devengados en la operación, resultando un importe neto de 24,6 millones de euros, reconocidos en el epígrafe "Variación de valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019.

Para valorar la deuda refinanciada, el Grupo descontó en el ejercicio 2019 los flujos de efectivo (principal más intereses), de acuerdo con los calendarios de pago acordados con los acreedores, a un tipo compuesto por la curva de tipos de interés Euribor más un spread acorde con el riesgo del Grupo y de la emisión. El tipo de descuento resultante fue del 8,56%. Dicha valoración está clasificada en Nivel 3 en función de la jerarquía de valor razonable establecida por la NIIF 13.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Llegado el momento de conversión, existen tres escenarios definidos en el acuerdo de refinanciación. Las cláusulas de conversión de los escenarios 1 y 2 suponen intercambiar un porcentaje fijo del capital a un precio fijo (importes pendientes de pago en el momento de la conversión). En el escenario 3 se intercambiaría un número variable de acciones por precio variable con un límite máximo en el número de acciones que represente el 95% del capital. En este escenario 3 la conversión es básicamente a valor de mercado.

El escenario 3, en su parte central (conversión inferior al 85%) era un suceso altamente probable a juicio de los Administradores de la Sociedad a la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2019 (era altamente probable la situación patrimonial relacionada con el escenario 3, no la conversión en sí). Además, el Grupo tiene un incentivo para no convertir (sobre todo en el escenario 3), debido a que los intereses a pagar serían mayores en el caso de conversión.

La Dirección del Grupo considera que no existe componente de instrumento de patrimonio neto en la opción de conversión en tanto en cuanto el acuerdo de refinanciación recoge el intercambio de un número variable de acciones a precio variable. El acuerdo de refinanciación, por tanto, es un instrumento híbrido, segregable, que contiene un pasivo financiero y un derivado.

El derivado implícito es un derivado con un subyacente de renta variable incluido en un instrumento de deuda y, por tanto, no estaría "estrechamente relacionado" con el contrato principal.

En base a lo detallado en la Nota 2.12, la Sociedad ha registrado el valor razonable de dicho derivado implícito por un importe de 67 millones de euros que se ha reconocido en el epígrafe "Variación de valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Este acuerdo de refinanciación establece, asimismo, el cumplimiento de ciertos compromisos financieros a nivel Grupo (básicamente, ratio de deuda financiera neta/EBITDA a partir de 2020 en una ratio de 4,8x y un nivel máximo de CAPEX a partir de 2019 de 6,9 millones de euros, cuyo cumplimiento ha sido aplazado en el contrato de novación que se describe más adelante.

En el contexto de la refinanciación aprobada el 18 de diciembre de 2019, el Grupo otorgó a las entidades financieras garantías hipotecarias por importe de 163,5 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las siguientes sociedades de Grupo: Tubos Reunidos Industrial, S.L.(Sociedad Unipersonal), Productos Tubulares, S.A.(Sociedad Unipersonal), Tubos Reunidos Services, S.L.(Sociedad Unipersonal), Aceros Calibrados, S.A.(Sociedad Unipersonal), Aplicaciones Tubulares, S.A.(Sociedad Unipersonal), T.R. America, Inc., RDT, Inc. y Tubos Reunidos Premium Threads, S.L.

Con fecha 20 de mayo de 2020, se han firmado y han entrado en vigor una novación del acuerdo marco de la restructuración y un contrato de novación modificativa no extintiva del contrato de financiación descrito anteriormente, adaptando de esta manera determinadas disposiciones del mismo como el aplazamiento de la obligación de cumplimiento del ratio financiero Deuda financiera neta entre EBITDA hasta diciembre de 2021, estableciendo diferentes calendarios de amortización e incrementando un año el periodo de carencia previamente establecido hasta el mes de diciembre de 2021 y ratificando y extendiendo las garantías a las obligaciones garantizadas. Esta modificación de los términos del contrato no se considera sustancialmente diferente a las condiciones anteriores, tras la realización de los tests cualitativo y cuantitativo correspondientes si bien la novación ha supuesto un cambio de tipo de interés efectivo al 8,64%.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Asimismo, la Sociedad ha firmado una financiación extraordinaria por importe de 15.000 miles de euros parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial ("ICO") en el marco otorgado al amparo del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de la COVID-19 ("RDL 8/2020") y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. Esta financiación se instrumenta mediante el otorgamiento de varios préstamos bilaterales al amparo de un contrato marco y ha entrado en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez el ICO ha otorgado un aval a favor de cada una de dichas Entidades Prestamistas, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte de la Sociedad y su Grupo. Para la obtención de dicha financiación, el Grupo ha otorgado garantías hipotecarias por importe de 15,3 millones de euros.

Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de la información requerida en relación con el periodo medio de pago a proveedores es el siguiente:

	Días
	2020	2019
Periodo medio de pago a proveedores	101	84
Ratio de operaciones pagadas	99	96
Ratio de operaciones pendientes de pago	109	33
		Miles de euros
	2020	2019
Total pagos realizados	5.658	13.268

Total pagos pendientes 1.258 3.154

13. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

	2020	2019
Activos por impuesto diferido:
- Diferencias temporarias	14	14
	14	14

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Durante el ejercicio 2020, no se han registrado movimiento en los activos por impuesto diferido. El movimiento durante el ejercicio 2019 fue como sigue:

Activos por impuesto diferido	Bases imponibles negativas	Diferencias temporarias	Deducciones	Total
Saldo inicial	6.966	14	582	7.562
Bajas	(6.966)	-	(582)	(7.548)
Saldo final	-	14	-	14

Al cierre del ejercicio 2019, como se explica en la Nota 2.3 la Dirección revaluó los créditos fiscales y deducciones activadas minorando la misma por un importe neto de 7,5 millones de euros.

La legislación aplicable para los períodos impositivos comenzados a partir del 1 de enero de 2018 para las entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava establece una limitación temporal de 30 años para las deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento que se generaron.

Bases imponibles	Vencimiento	Importe (en base) (miles de euros)

2011	2041	22.916
2012	2042	1.877
2013	2043	39
2015	2045	2.657
2016	2046	12.567
2017	2047	9.792
2018	2048	3.877
2020	2050	58.993
		112.718

A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no se encuentran activadas bases imponibles disponibles para su compensación en ejercicios posteriores.

Adicionalmente, existen deducciones generadas entre los años 2010 y 2018 pendientes de compensar por importe total de 600 miles de euros. Estas deducciones vencen entre los años 2030 y 2048. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no se encuentran activadas deducciones generadas para su compensación en ejercicios posteriores.

14. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Durante 2020 se han efectuado transacciones en moneda extranjera por importe de 583 miles de euros (2019: 522 miles de euros).

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

b) Distribución del importe neto de la cifra de negocios

Los ingresos por intereses de préstamos a empresas del grupo de los ejercicios 2020 y 2019 han ascendido a 6.780 y 7.052 miles de euros, respectivamente (Nota 23).

Los ingresos por prestaciones de servicios corresponden principalmente a la facturación a las empresas del grupo por la prestación de servicios comerciales comunes, y por servicios generales de gestión y administración.

c) Gastos de personal

	2020	2019
Sueldos, salarios y asimilados	1.524	1.595
Aportaciones y dotaciones para pensiones (Nota 3.10)	65	93
Cargas sociales	128	196
	1.717	1.884

El número medio de empleados y miembros del Consejo de Administración en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

		Número de personas
	2020	2019
Empleados	8	11
Consejeros	10	9
Total	18	20

La Sociedad no cuenta con empleados con discapacidad mayor o igual al 33%.

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad y miembros del Consejo de Administración es la siguiente:

		2020		2019
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Empleados	6	1	7	9	1	10
Consejeros	8	2	10	7	2	9
Total	14	3	17	16	3	19

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

15. Administraciones públicas e impuesto sobre beneficios

a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

	2020		2019
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Impuesto sobre el Valor Añadido	-	71	-	20
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	-	143	-	201
Organismos de la Seguridad Social	-	41	-	16
Otros	43	-	54	-
	43	255	54	237

b) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La Sociedad tributa en el régimen fiscal de grupos de sociedades, como Sociedad dominante, teniendo asignado por la Diputación Foral de Álava el número de grupo 2A/98.

La configuración del grupo fiscal es la siguiente:

Tubos Reunidos, S.A. (dominante)
Tubos Reunidos Industrial, S.L.U.
Productos Tubulares, S.A.U.
Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal) (*)
Aplicaciones Tubulares, S.L.U.
Clima, S.A.U.

(*) Esta Sociedad no formó parte del Grupo fiscal durante el ejercicio 2019

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios atribuible a la Sociedad de la declaración individual es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Neto
Resultado después de impuestos Impuesto sobre Sociedades			(149.799) (185)
Diferencias permanentes Diferencias temporarias	48.544	-	48.544
- con origen en el ejercicio Base imponible (resultado fiscal)	42.447	-	42.447 (58.993)

Las diferencias temporarias ajustadas corresponden principalmente a parte de los deterioros de inversiones en empresas del grupo registrados en el año.

La base imponible generada en el ejercicio no ha sido activada.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

c) Composición del gasto por impuesto

El gasto/ (ingreso) por el Impuesto sobre sociedades se compone de:

	2020	2019
Impuesto corriente
- Compensación base imponible grupo fiscal vasco	-	(3.528)
Impuesto diferido (Nota 13)
- Baja de bases imponibles negativas y deducciones	-	(7.548)
- Regularizaciones y otros	185	(5)
	185	(11.081)

El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 24% sobre la base imponible sin tener en cuenta las diferencias temporarias. Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha registrado las bases imponibles generadas en el año en base al análisis de recuperabilidad de los importes activados.

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los 4 últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables, excepto el impuesto sobre sociedades que abarca el período 2016 y siguientes.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

16. Resultado financiero

	2020	2019
Gastos financieros:
Por deudas con terceros	(20.572)	(10.611)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 12)	66.714	24.639
Diferencias de cambio	(2.023)	97
Resultado financiero	44.119	14.125

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

17. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	2020	2019
Resultado del ejercicio antes de impuestos operaciones continuadas	(149.984)	18.185
Ajustes del resultado:

- Amortización del inmovilizado material	44	39
- Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 5)	57	57
- Variación de provisiones	86	-
- Resultados por bajas/ deterioros y enajenaciones de inversiones en empresas
del grupo (Nota 7 y 23)	202.355	4.006
- Ingresos por intereses	(6.780)	(7.052)
- Gastos por intereses	20.572	10.611
- Variación de valor razonable de instrumentos financieros	(66.714)	(24.639)
- Diferencias de cambio	2.023	(97)
	151.643	(17.075)
Cambios en el capital corriente:
- Deudores y otras cuentas a cobrar	284	(129)
- Acreedores y otras cuentas a pagar	(3.217)	(8.166)
	(2.933)	(8.295)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses	(3.172)	(7.000)
- Cobros de intereses	-	6.672
- Otros pagos (cobros)	-	(504)
	(3.172)	(832)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(4.446)	(8.017)

18. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	2020	2019
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas (Nota 23)	(21.080)	(643)
- Inmovilizado material	(5)	(25)
	(21.085)	(668)
Cobros por desinversiones:
- Empresas del grupo y asociadas (Nota 23)	28.257	7.995
- Otros activos financieros	91	-
	28.348	7.995
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	7.263	7.327

La Sociedad recibe la financiación de entidades financieras y traspasa dichos importes a sus filiales. A efectos del estado de flujos de efectivo, los importes cobrados de las entidades financieras se consideran flujos de financiación, mientras que los importes entregados a las filiales son flujos de inversión.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

19. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	2020	2019
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
- Emisión:
- Deudas con entidades de crédito (Nota 12)	15.000	225
- Otras deudas	-	844
- Devolución y amortización de:
- Deudas con entidades de crédito (Nota 12)	(18.752)	(1.250)
- Otras deudas	(508)	(1.789)
	(4.260)	(1.970)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(4.260)	(1.970)

20. Contingencias y garantías

A cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad no tiene prestados avales bancarios.

En los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad tiene garantías hipotecarias por valor de 381 miles de euros así como derechos reales de prenda sobre los instrumentos de patrimonio en las sociedades dependientes otorgados como aval frente a las entidades financieras acreedoras de la refinanciación descrita en la Nota 12.

21. Compromisos

La Sociedad no mantiene inversiones comprometidas en la fecha de balance (no incurridas) en 2020 ni en 2019.

22. Retribución al Consejo de Administración y Alta dirección

a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Las percepciones devengadas en el curso de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 por los miembros del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. por su condición de Consejeros de la Sociedad, de cualquier clase y cualquiera que sea su causa, incluidos los sueldos y salarios de los Consejeros que adicionalmente desarrollan funciones como directivos ejecutivos en el Grupo, han ascendido en su conjunto y en total a 1.014 miles de euros (2019, 543 miles de euros). Las remuneraciones se detallan en el siguiente cuadro:

	2020	2019
Sueldo por función ejecutiva	393	-
Retribución a corto plazo	621	543
	1.014	543

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución, que no ha tenido impacto alguno en las cifras de retribución anteriormente citadas del ejercicio 2020.

Por otra parte, el Presidente Ejecutivo tiene reconocido contractualmente el derecho a percibir una compensación económica en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo. La compensación económica pactada por dicha extinción consiste en el pago de una anualidad de su retribución fija de acuerdo a la nueva Política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020.

Asimismo, en los ejercicios 2020 y 2019 el Grupo no ha concedido préstamos a los miembros del Consejo de Administración.

Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha satisfecho primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores por importe de 20 miles de euros (2019: 18 miles de euros).

b) Compensaciones al personal directivo clave

La remuneración agregada devengada por los Directores Generales y asimilados, que no sean a su vez consejeros ejecutivos, de todas las Sociedades del Grupo (colectivo de personal directivo considerando la situación a 31 de diciembre en ambos años), que desarrollan su función bajo dependencia directa de los Órganos de Administración y/o primer ejecutivo, ha ascendido en el ejercicio a 1.797 miles de euros y comprende a 10 personas (2019: 1.823 miles de euros, 10 personas, considerado desde la fecha de su incorporación al Grupo), tal y como se detalla en el siguiente cuadro:

	2020	2019
Retribución a corto plazo e indemnizaciones	1.707	1.688
Prestaciones post-empleo	90	135
	1.797	1.823

Las prestaciones post-empleo satisfechas durante el ejercicio 2020 y 2019 corresponden a las aportaciones al Sistema de Prevención Social que tiene con carácter general el Grupo para toda la plantilla mediante aportaciones definidas a una Entidad de Previsión Social Voluntaria (EPSV) y aportaciones a planes de pensiones.

c) Artículo 228, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad, durante el ejercicio 2020 los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

23. Operaciones con empresas del Grupo

La Sociedad es la dominante última del Grupo (Nota 1 y 7).

a) Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

	Miles de euros
	2020	2019
Prestación de servicios	6.281	5.133
Ingresos por préstamos a empresas del grupo	6.780	7.097
Servicios recibidos	-	(45)

Los servicios prestados a partes vinculadas se facturan sobre una base de margen sobre coste y siguiendo, en todo caso, precios de mercado.

b) Saldos con sociedades de grupo y asociadas

	Miles de euros
	2020	2019
Préstamos y cuentas a cobrar a largo plazo	46.895	175.474
Créditos a corto plazo	17.446	57.086
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a corto plazo	521	885
Deudas con empresas grupo y asociadas a corto plazo	(4.706)	(3.528)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo	(237)	(1)

En el ejercicio 2019, como consecuencia de la reestructuración financiera descrita en la Nota 12, la Sociedad asumió varias deudas de las sociedades dependientes, generando así un crédito con las mismas. Las deudas asumidas fueron las siguientes:

Préstamo firmado con Ekarpen por importe de 10 millones de euros del que quedaba pendiente un importe de 10.214 miles de euros a fecha de reestructuración.
Préstamo firmado con el Instituto Vasco de Finanzas por importe de 15 millones de euros del que quedaba pendiente un importe de 12.310 miles de euros a fecha de reestructuración.
Cuenta de crédito del Deutsche Bank dispuesta por 318 miles de euros a fecha de reestructuración.
Líneas de confirming de las sociedades dependientes por importe de 19.902 miles de euros a fecha de reestructuración.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Durante el ejercicio 2020 y como se explica en la Nota 7, la Sociedad ha realizado aportaciones no dinerarias en su condición de socio, por importe de 74.977 miles de euros y 7.297 miles de euros, a las sociedades dependientes Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. y Aplicaciones Tubulares, S.L.U., respectivamente. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad realizó aportaciones no dinerarias en su condición de socio, por importe de 18.883 miles de euros y 4.347 miles de euros, a las sociedades dependientes Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. y Tubos Reunidos Premium Threads, S.L., respectivamente.

Dentro de los saldos de créditos a largo plazo se incluye un crédito concedido a Clima, S.A. por importe de 714 miles de euros (mismo importe en 2019) para financiar el contrato de liquidez suscrito con Norbolsa, S.V., S.A. para la adquisición de acciones propias. A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad ha deteriorado el crédito en su integridad en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Así, los créditos a largo plazo corresponden a las sociedades del grupo Productos Tubulares, S.A.U. (PT) (46,5 millones de euros en 2020 y 2019), Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (362 miles de euros en 2020 y 171 miles de euros en 2019).

Los créditos a corto plazo corresponden principalmente a TRI (15,6 millones de euros en 2020 y 36,7 millones de euros en 2019), PT (474 miles de euros en 2020 y 8,5 millones de euros en 2019), ACECSA (1,3 millones de euros en 2020 y 1,3 millones de euros en 2019) y el resto a otros créditos menores.

Al 31 de diciembre el Grupo ha registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por deterioro de créditos a largo y corto plazo de varias sociedades del grupo: Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de 14.001 miles de euros, Tubos Reunidos América Inc. por importe de 16.909 miles de euros y a RDT, Inc. 4.856 miles de euros (Nota 6.2). En el ejercicio 2019 no se registraron correcciones valorativas por deterioro de créditos de empresas del grupo.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019 los importes de los créditos grupo a largo plazo clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

Ejercicio 2020

	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo	2.187	15.752	28.956	46.895
	2.187	15.752	28.956	46.895
Ejercicio 2019	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	años	años	años	Total
Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo	6.434 6.434	24.800 24.800	144.240 144.240	175.474 175.474

A continuación, adjuntamos los saldos, expresados en miles de euros, mantenidos a 31 de diciembre de 2020 y 2019 con el Grupo BBVA, principal accionista del Grupo, desglosado por conceptos, así como las condiciones de contratos:

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Ejercicio 2020

Concepto	Saldo dispuesto	Último vencimiento	Garantías
Préstamos Factoring sin recurso	77.721 1.975 79.696	2027 2026	Hipotecaría y prenda de acciones
Ejercicio 2019
Concepto	Saldo dispuesto	Último vencimiento	Garantías
			Hipotecaría y prenda de
Préstamos Factoring sin recurso	74.008 904	2027 2026	acciones
	74.912

El importe de intereses pagados por todas las Sociedades del Grupo al Grupo BBVA durante el ejercicio 2020 como retribución de los contratos mencionados anteriormente y registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha ascendido a 672 miles de euros (2.047 miles de euros en 2019).

BBVA actuó como banco agente en el préstamo sindicado, previo a la nueva refinanciación, durante el ejercicio 2019 (Nota 20).

24. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados en 2020 han ascendido a 79 miles de euros por servicios de auditoría y 10 miles de euros por otros servicios.

Los honorarios devengados en 2019 han ascendido a 38 miles de euros por servicios de auditoría, 35 miles de euros por otros servicios relacionados con la auditoría y 24 miles de euros por otros servicios.

25. Hechos Posteriores

No se ha producido ningún Hecho Posterior significativo tras el cierre del ejercicio.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros)

1. Evolución y resultado de los negocios

a. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero

Como se describe en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2020 adjuntas, la Sociedad Tubos Reunidos, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Tubos Reunidos, siendo su actividad principal la gestión, supervisión y administración de todo el Grupo. La evolución y resultado de los negocios de la Sociedad se debe entender conjuntamente con la del resto de sociedades del Grupo.

La estrategia iniciada en 2018 de diversificación geográfica, sectorial y de producto, una menor exposición al mercado estadounidense y esfuerzos significativos en los ámbitos industrial y comercial, tuvo su reflejo en un incremento significativo de pedidos en el último trimestre de 2019 permitiendo comenzar 2020 con una cartera un 46% superior a la cartera inicial del ejercicio precedente y con un "mix" enfocado a productos de alto valor añadido fundamentalmente en los sectores de Midstream y Downstream, por lo que la actividad del Grupo del primer trimestre del ejercicio 2020 fue un 11% superior al mismo período del ejercicio anterior.

Sin embargo, la irrupción de la pandemia y las restricciones provocadas en la movilidad -que comenzaron en Extremo Oriente a principios de año y se fueron extendiendo progresivamente a nivel global a partir de finales del primer trimestre- ocasionaron el retraso e incluso la suspensión en la ejecución de proyectos que estaban en curso, así como de decisiones de inversión en nuevos proyectos. Todo ello impactó drásticamente en las entregas de tuberías ya contratadas y supuso el desplome de la entrada de nuevos pedidos.

La COVID-19 provocó situaciones tan anormales como precios negativos del petróleo en abril por la falta de capacidad de almacenamiento, una fuerte contención de la producción y obligó a una estricta disciplina en la oferta por parte de los grandes productores de la OPEP, alineadas con Arabia Saudí, que sumó a Rusia. Según la consultora especializada Rystad Energy, el consumo global de petróleo se redujo de media en 10 millones de barriles al día en 2020.

En este escenario de contracción de la demanda, los inventarios de tubería para perforación y producción de hidrocarburos en Estados Unidos fueron creciendo a lo largo del año para terminar – a pesar de haber corregido parcialmente- a niveles de 8,1 meses de consumo a finales de 2020 frente a los 4,4 meses a cierre de 2019, según el informe Preston Pipe Report. Según el mismo informe, los precios de la tubería OCTG que ya arrastraban descensos desde la segunda mitad de 2018, siguieron deteriorándose a lo largo de 2020 hasta revertir la tendencia en el cuarto trimestre derivado del repunte de las materias primas. El deterioro de precio base para los fabricantes internacionales de tubos sin soldadura desde que entró en vigor la Sección 232 hasta el cierre de 2020 superó el 25% del arancel. En los demás sectores de actividad de este mercado la bajada de la demanda se dejó sentir también con virulencia. En conjunto, la facturación del Grupo bajó un 39% en Norte América con respecto a 2019.

En Europa las medidas de salvaguarda implantadas por la Unión Europea como reacción al 232 han seguido en vigor, lo que ha limitado parcialmente la entrada masiva de tubería sin soldadura de terceros países -sobre todo de bajo costo- en un escenario tan delicado como el provocado por la pandemia. Así como los proyectos relacionados con la generación de energía y refino se han visto muy afectados, la demanda industrial y para aplicaciones mecánicas -que sufrieron en la primera parte el año- han ido recuperando cierta normalidad, apoyadas por la automoción, la construcción, el reestocaje y los proyectos de energía eólica. En este contexto, el Grupo defendió la posición y su facturación subió un 1% sobre la de 2019 en Europa.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros)

Asia ha estado particularmente afectada por la paralización de los grandes proyectos de Donwstream que estaban enfocados. Así como China, origen de la pandemia, fue la primera economía en frenarse, también fue la primera en ir reactivándose tras controlar la COVID-19. Corea e India han estado particularmente afectadas a lo largo de todo el año, tras haber protagonizado el Grupo un año 2019 excelente de captaciones de pedidos para proyectos de energía y petroquímica en ambos países. Este parón ha provocado que, una vez digerida la cartera de finales de 2019 sin reponerse en la misma medida en 2020, la facturación de la Compañía en la región haya caído un 22% en el año.

En Oriente Medio y Norte de África, a pesar del retraso de grandes proyectos que ya teníamos adjudicados -especialmente de Saudi Aramco o de países emergentes como Iraq- lo que ha impactado en nuestras ventas, hemos podido compensarlo con una buena entrada en otros mercados de la región, lo que nos ha permitido cerrar el año con una mejora del 4% en la facturación.

Asimismo, en países de América Latina el Grupo ha conseguido mejorar posiciones materializando proyectos interesantes en el segmento Downstream.

A lo largo del año, la estrategia de diversificación de productos y mercados puesta en marcha por el Grupo siguió dando frutos positivos en 2020, a pesar del escenario global adverso dominado por la pandemia, y las ventas en el sector Downstream subieron un 6% respecto a las de 2019, si bien es cierto que en parte apoyadas por la excelente cartera con que arrancamos el ejercicio.

En paralelo, la menor exposición al sector Upstream en EEUU se constató con la bajada del 47% en las facturaciones de OCTG, que también se vieron lastradas por no poder materializar toda la cartera de TRPT debido a restricciones operativas derivadas de la pandemia que han ralentizado la industrialización de las roscas Premium de reciente desarrollo.

En Midstream la facturación retrocede un 6% por no poder entregarse algunos importantes pedidos de conducciones destino Oriente Medio, como se ha comentado anteriormente.

En Mecánico e Industrial las ventas se contraen un 16% provocado por la ralentización de entradas durante los meses de confinamiento y la bajada de precios que hacen que algunas operaciones no sean de interés.

Además de los efectos provocados por la pandemia, los problemas estructurales del sector como la sobre-capacidad instalada de tubería de acero a nivel global y las tensiones comerciales entre las grandes potencias siguen presentes y, por tanto, seguimos operando en un escenario de alta competencia y volatilidad.

Como hemos explicado, en 2020 la caída global de la actividad económica debido al efecto de la pandemia ha recortado seriamente la demanda de petróleo y gas a nivel global, afectando a la actividad de exploración y producción, así como a los proyectos de infraestructuras de conducciones y de Downstream. Sin embargo, en esta complejísima coyuntura el grupo TUBOS REUNIDOS ha demostrado que tiene capacidad para adaptarse y minimizar el impacto, consiguiendo que la facturación del Grupo se redujese sólo un 17% en toneladas y un 16% en euros.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros)

La pandemia ha cambiado parámetros de movilidad debido al teletrabajo y la limitación de los vuelos internacionales y está acelerando dinámicas que ya estaban presentes como la descarbonización y electrificación de la economía, lo que conlleva nuevas oportunidades en torno a las energías limpias y al gas como energía de transición en detrimento de combustibles fósiles más pesados. Las grandes empresas de Exploración y Producción de hidrocarburos invierten con decisión en renovables, liderado por las europeas. Asimismo, los complejos convencionales de refino tienen planes para reconvertirse de cara a adaptarse a la producción de biocombustibles o transformarse en plantas petroquímicas capaces de procesar productos de más valor añadido, o de fertilizantes para abastecer a una población creciente en los países en desarrollo.

En todos esos proyectos se requiere tubería sin soldadura de aceros más exigentes que Tubos Reunidos fabrica.

En este escenario, la estrategia marcada por el Grupo de diversificar mercados y sectores, ampliar la gama de tubería de aceros de mayor valor añadido y maximizar la oferta conjunta de productos del Grupo, sigue aportando valor en la coyuntura actual y en el escenario post-COVID.

El EBITDA¹ del Grupo ha ascendido a 15,2 millones de euros negativos en el ejercicio, frente a los 11,4 millones de euros negativos del ejercicio 2019; debido al deterioro continuo de la actividad por el impacto de la pandemia y el mantenimiento de los criterios prudentes de valoración de inventarios ante la excepcionalidad de la situación mundial que ha provocado la paralización y el retraso de las entregas de proyectos.

Con motivo de la irrupción de la pandemia COVID-19 y su incidencia en el Grupo, la Dirección ha preparado el preceptivo análisis de deterioro de sus activos. En consecuencia, se ha registrado un importe de 100 millones de euros en la cuenta de resultados del ejercicio. En términos comparables el Resultado de Explotación (EBIT) del Grupo acumulado del ejercicio 2020, sin tener en cuenta deterioros de inmovilizado, es 1,3 millones de euros inferior al obtenido en el ejercicio anterior pese a registrar unas ventas 43 millones de euros menores.

El resultado financiero positivo acumulado del ejercicio asciende a un importe de 39,6 millones de euros, que incluye, por un lado, gastos financieros asociados a la financiación y el impacto de las diferencias de cambio, por un importe total de 27,4 millones de euros, de los cuales 17,0 millones de euros no supondrán salida de caja en el presente ejercicio, y, por otro lado, un importe de 67,0 millones de euros de ingreso en concepto de valor razonable del derivado asociado a la opción de conversión que recoge el contrato de refinanciación.

En consecuencia, el resultado negativo atribuible al Grupo del ejercicio 2020, asciende a un importe de 97,9 millones de euros.

Resumiendo la actividad de la Sociedad Holding durante el ejercicio 2020, el resultado neto ha arrojado unas pérdidas por importe de 149,8 millones de euros, frente a los beneficios obtenidos de 7,1 millones de euros del ejercicio anterior. En el ejercicio se han registrado deterioros en el valor de las participaciones y de créditos concedidos a sus filiales por un importe de 202,4 millones de euros. Además, se ha registrado como ingreso un importe de 66,7 millones de euros en concepto de valor razonable del derivado asociado a la opción de conversión que recoge el contrato de refinanciación. El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 13,3 millones de euros, frente a los 12,4 millones del ejercicio 2019, por el incremento de ingresos por prestaciones de servicios.

^- -

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros)

b. Cuestiones relativas al medioambiente y personal

Dado el carácter de Sociedad Holding, la Sociedad no realiza actividades que tengan impacto directo significativo en el medioambiente. A este respecto, la principal actividad de la Sociedad es la de implantar y supervisar las políticas de cumplimiento para todas las Sociedades del Grupo.

Para mayor información, adjunto al informe de gestión consolidado, se encuentra el Estado de Información No Financiera, donde se amplía la información respecto a estas dos materias para todo el Grupo Tubos Reunidos, incluyendo la Sociedad.

2. Liquidez y recursos de capital

La principal directriz del Consejo de Administración y del Equipo Directivo del Grupo durante este ejercicio 2020, y que va a ser una constante durante el próximo ejercicio 2021, ha sido la protección de la caja, como respuesta a la incierta coyuntura actual del mercado y crisis sanitaria.

Si bien, durante el ejercicio 2019, la Sociedad culminó con éxito un proceso de refinanciación de su pasivo financiero con el objeto de racionalizar su deuda y contar con mayor flexibilidad en sus compromisos financieros, adaptados a la realidad esperada del mercado ese momento; tras el estallido de la pandemia, durante el primer semestre del ejercicio 2020, la Sociedad ha formalizado con entidades financieras de primer nivel una nueva financiación extraordinaria y parcialmente garantizada por parte del ICO por importe de 15 millones de euros. Al mismo tiempo, se suscribió una novación del acuerdo marco de la refinanciación de finales de 2019, adaptando de esta manera determinadas disposiciones del mismo, como la ampliación del período de carencia de amortización de principal en 12 meses adicionales, la exoneración en cuanto al cumplimiento de determinados ratios financieros para este ejercicio y la ratificación y extensión de las garantías a las obligaciones otorgadas.

Tal y como se detalla en la nota 12 de la memoria del ejercicio 2020, el plazo medio de pago a los proveedores es de 101 días, frente a los 84 del ejercicio 2019. La Sociedad ha puesto en marcha una serie de medidas que están destinadas principalmente a la identificación de las desviaciones a través del seguimiento y análisis periódico de las cuentas a pagar con proveedores y de la revisión de los procedimientos internos de gestión de proveedores y de las condiciones definidas en las operaciones comerciales sujetas a normativa aplicable.

3. Principales riesgos e incertidumbres

En la Memoria de las cuentas anuales consolidadas, presentadas y formuladas por el Consejo de Administración, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, así como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, se describen en detalle los principales riesgos e incertidumbres de los negocios del Grupo.

4. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

No se ha producido ningún Hecho Posterior significativo tras el cierre del ejercicio.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros)

5. Información sobre la evolución previsible de la entidad

La pandemia y la crisis sanitaria internacional desatada por la irrupción de la COVID-19 enfrenta al mercado y, particularmente al sector en el que desarrolla su actividad el Grupo Tubos Reunidos, a grandes retos: una espectacular caída de los indicadores económicos en todos los sectores, el colapso de la demanda y la necesidad de asegurar la mejor protección posible para la salud de nuestros trabajadores.

Por otro lado, y a pesar de las repetidas "olas" que va dejando la pandemia, el avance inexorable de la vacunación en todo el mundo hace albergar fundadas esperanzas sobre el final de esta crisis a lo largo del año 2021.

El escenario más probable es una lenta y progresiva mejora de las perspectivas económicas a medida que la vacunación se acelere y se vayan retirando las decisiones tomadas para contener el virus. En cualquier caso las palabras incertidumbre y volatilidad son las que mejor definen tanto la situación actual como cualquier proyección sobre la duración de la pandemia y los efectos, bien sean sociales y/o económicos, que va a dejar.

El segmento de Generación de Energía, Petroquímica y Refino (Downstream), sector en el que se consiguieron unas entradas de pedidos sobresalientes en el año 2019, ha sufrido a lo largo del año pasado la ralentización tanto de proyectos que ya estaban en la cartera del Grupo Tubos Reunidos como en las decisiones de inversión de aquellos que ya tenían presupuesto adjudicado. Durante el año 2021 se espera una progresiva recuperación de estos proyectos, si bien hasta el segundo semestre no se prevén nuevas decisiones de inversión, así como un ligero aumento de la demanda producto de los planes de mantenimiento de Refinerías, Plantas Químicas y Petroquímicas, e Industria en general que no se pueden retrasar durante más tiempo.

De la misma forma las contrataciones en el segmento Midstream se mantienen débiles dada la ralentización en las decisiones de inversión en nuevos proyectos.

La demanda en el sector Upstream (OCTG) sigue una evolución a la baja en Estados Unidos, priorizando los operadores disponer del flujo de caja necesario mediante el control de costes y el recorte de gastos ante las dificultades para obtener nueva financiación. El número de plataformas de perforación (rigs) activas de petróleo y gas en Estados Unidos, driver que marca la evolución de la demanda de tubos de aceros sin soldadura en este mercado, ha subido ligeramente desde diciembre del año pasado en línea con la subida del precio del barril de petróleo, no obstante y a pesar de estos signos positivos la volatilidad y falta de demanda provocada por la pandemia siguen suponiendo un freno que impiden prever estabilidad en estos indicadores.

El segmento Mecánico se mantiene más estable siendo las perspectivas más positivas a lo largo del año aunque se espera una fuerte reducción de stocks y concentraciones en la cadena de distribución.

Asia y Oriente Medio se mantienen como las áreas geográficas con una posible recuperación más activa, siendo mercados en los que el Grupo Tubos Reunidos está reforzando su presencia comercial.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros)

El Grupo comienza el ejercicio 2021 con una cartera débil, debido a los efectos de la COVID-19 en los diferentes sectores y áreas geográficas en las que opera, pero con un posicionamiento mucho más diversificado y con mucha mayor capilaridad en segmentos clave como el downstream. Este posicionamiento debe permitir aprovechar las nuevas oportunidades en productos y negocios, consecuencia de las políticas gubernamentales de financiación que se están poniendo en marcha en todo el mundo para guiar la salida de esta crisis vía incentivación de la innovación y aceleración de la transición a energías más limpias.

La reducción de la huella de carbono impulsada por los gobiernos de casi todos los países del mundo acelerará el avance de energías como la nuclear, eólica offshore, geotérmica, hidrogeno verde/efuels, biomasa, incineradoras y termo solar. Asimismo fomentará el aumento de consumo de gas natural para los nuevos ciclos combinados que trabajan a mayores temperaturas (más eficientes medioambientalmente) y en las plantas híbridas (gas-fuentes renovables), en detrimento del carbón.

Nuestra estrategia de Innovación Eco-Downstream es una apuesta de diferenciación en productos nicho de alto valor añadido que requieran de una capacidad técnica, experiencia industrial, know-how, flexibilidad, calidad e innovación diferenciadora para nuestros clientes con una marca referenciada y de prestigio, ofreciéndoles un servicio ágil y fiable.

Reiteramos que la prioridad máxima del Grupo en estos momentos es la protección de la tesorería junto con la progresiva implementación de las medidas organizativas y de negocio resultantes de la actualización del Plan Estratégico, consecuencia tanto de la actual crisis como de la persistencia de los aranceles al acero en Estados Unidos y de la disrupción en las cadenas de valor provocadas por la guerra comercial entre Estados Unidos y China.

En este contexto el Grupo Tubos Reunidos continúa tomando las medidas preventivas necesarias para asegurar la salud de todos los trabajadores en las operaciones diarias, responder a las necesidades de los clientes cumpliendo todos los contratos y adecuar las capacidades productivas a la demanda, poniendo el foco en la estabilidad económica del Grupo.

6. Inversiones y actividades de I+D+i

Dada la actividad de la Sociedad, las actividades de Inversión e I+D+i se realizan principalmente en las Sociedades industriales del Grupo. Si bien, la Sociedad sí realiza actividades de inversiones financieras, otorgando préstamos a las Sociedades del Grupo que así lo requieran.

7. Adquisición y enajenación de acciones propias

Durante el año 2020 las únicas operaciones con acciones propias que se han realizado han sido en el marco del Contrato de Liquidez. Tanto las condiciones del contrato, como el detalle de las operaciones concretas realizadas, han sido informadas debidamente a la CNMV y se pueden consultar en la página web de dicha entidad. Como resumen, durante el ejercicio 2020 se han comprado 4.637.048 acciones propias y se han vendido 4.605.838, con un saldo de autocartera a 31 de diciembre de 805.274 acciones, todas las mismas con un valor nominal de 0,02 euros por acción como se indica en la nota 15 de la memoria consolidada, por un importe de 1.071 miles de euros. Esto supone un 0,46 % del total del capital social de la Sociedad.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-48011555
Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A.
Domicilio social:

BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
02/08/2019	3.493.617,76	174.680.888	174.680.888

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

Tal y como la Sociedad comunicó al mercado mediante Hecho Relevante el 9 de agosto de 2019, con fecha 2 de agosto de 2019 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Álava la escritura de reducción de capital de la Sociedad, que tuvo lugar mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones a 0,02 euros y la constitución de una reserva indisponible, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto
CARMEN DE MIGUEL NART	3,82	0,00	0,00	0,00	3,82
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	4,51	2,05	0,00	0,00	6,56
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	0,00	14,87	0,00	0,00	14,87
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	0,00	10,22	0,00	0,00	10,22
ELGUERO, S.A.	3,33	0,00	0,00	0,00	3,33

En relación con el detalle de los titulares de participaciones significativas de la Sociedad, debemos informar que el titular directo Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d.) falleció el pasado 12 de febrero de 2021, y que a la fecha de publicación de este Informe no se ha producido todavía la partición y adjudicación de su herencia.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	0,52	0,52
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS	0,33	0,33
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	MARÍA BARANDIARAN OLLEROS	0,33	0,33
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN	0,00	0,00
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GUESINVER, SICAV S.A.	0,60	0,60
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	VIKINVEST,SICAVS.A.	0,28	0,28
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GESLURAN SL	0,00	0,00
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO INDUSTRIAL DE BILBAO, S.A.	14,87	14,87
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN	5,82	5,82
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10
ACCION CONCERTADA	PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

La participación accionarial del titular indirecto Santiago Ybarra Churruca se ha reducido paulatinamente a lo largo de 2020, y el 14 de julio de 2020 se comunicó que su participación (ostentada por el titular directo SANTURRARAN S.A) bajaba por debajo del umbral del porcentaje del 3% considerado como participación significativa (del 3,331% al 2,708%).

La partición y adjudicación de la herencia del titular indirecto D. Emilio Ybarra Churruca (q.e.p.d.), fallecido el 17 de julio de 2019, tuvo lugar el 19 de febrero de 2020. A partir de dicha fecha, el titular directo ELGUERO S.A., que era controlado por D. Emilio Ybarra Churruca, es propiedad de los hermanos Ybarra Aznar a cuartas e iguales partes y no está controlado por ninguna persona física ni jurídica.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	0,14	0,01	0,00	0,00	0,15	0,00	0,00
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	0,51	0,01	0,00	0,00	0,52	0,00	0,00
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	0,00	0,00	1,10	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,75

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DOÑA MARIA BELEN BARAINCA VICINAY	0,01	0,01
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DON JORGE GABIOLA BARAINCA	0,00	0,00
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DOÑA MARIA GABIOLA BARAINCA	0,00	0,00
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DOÑA MARTA GABIOLA BARAINCA	0,00	0,00
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	GESLURAN SL	0,01	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por afinidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Barandiaran.
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig.
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por afinidad con las personas titulares de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista significativo, en el área de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Equity Holdings - Strategy & M&A.
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELGUERO, S.A.	ELGUERO, S.A.	Profesional. El Sr. Consejero es titular del 25% de su capital y vocal de su Consejo de Administración. El capital restante está en manos de personas con relación familiar con el Consejero, sin que ninguna persona posea el control del accionista significativo.

A la fecha de cierre del ejercicio 2020 los accionistas con participaciones significativas que están representados en el Consejo son los siguientes: 1.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya,

2.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés,

3.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán y

4.- ELGUERO, S.A. tiene un representante, D. Emilio Ybarra Aznar.

El accionista ALANTRA ASSET MANAGEMENT, significativo a 1 de enero de 2019 con un 4,99% del capital, tuvo un representante en el Consejo, "QMC Directorships, S.L." representado por D. Jacobo Llanza, profesional, hasta el 30 de enero de 2020, fecha en la que se ha producido su cese voluntario por haberse producido la desinversión total de la participación que QMC II Iberian Capital Fund FIL mantenía en la Sociedad, una vez finalizado el periodo de permanencia previsto inicialmente.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Intervinientes	% de capital		Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado	Breve descripción del concierto	del concierto, si la tiene
DON ALFONSO ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA MERCEDES PUIG
PEREZ DE GUZMAN, DOÑA	10,22	ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO	NO TIENE
MERCEDES ZORRILLA		ZORRILLA-LEQUERICA PUIG
DE LEQUERICA PUIG,
DON LETICIA ZORRILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA PILAR ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
DON JOAQUIN GOMEZ
DE OLEA MENDARO, DON
ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS, DON GUIILERMO
BARANDIARAN
OLLEROS, DOÑA MARÍA		ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO
BARANDIARAN OLLEROS,	6,56	BARANDIARAN	NO TIENE
DOÑA ALEJANDRA LUCA
DE TENA OYARZUN,
GUESINVER, SICAV S.A.,
VIKINVEST,SICAVS.A.,
GESLURAN SL

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ningún cambio en 2020

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
	805.274	0,46

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
CLIMA, S.A.	805.274

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total	805.274

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A) EL 2 DE ABRIL DE 2020 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.300.503 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.120.501 ACCIONES

B) EL 2 DE JULIO DE 2020 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 892.906 ACCIONES Y LA VENTA DE 831.079 ACCIONES

C) EL 5 DE OCTUBRE DE 2020 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 511.236 ACCIONES Y LA VENTA DE 455.909 ACCIONES

D) EL 7 DE ENERO DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.932.403 ACCIONES Y LA VENTA DE 2.198.349 ACCIONES

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 autorizó la adquisición de acciones propias por la Sociedad y sus sociedades filiales, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 29 de octubre de 2025. En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 27 de junio de 2019, y que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realizarán observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	61,32

El porcentaje del total de acciones de la sociedad que es susceptible de ser negociado en bolsa y no está controlado por accionistas de forma estable ha aumentado en 2020 debido a la reducción de la participación del accionista significativo Santiago Ybarra Churruca.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2016	32,26	30,17	0,00	0,00	62,43
De los que Capital flotante	0,97	9,25	0,00	0,00	10,22
22/06/2017	34,87	28,91	0,00	0,00	63,78
De los que Capital flotante	6,50	5,04	0,00	0,00	11,54
27/06/2018	35,53	23,45	0,00	0,00	58,98
De los que Capital flotante	2,50	7,82	0,00	0,00	10,32
27/06/2019	25,80	26,98	0,00	0,00	52,78
De los que Capital flotante	2,07	3,20	0,00	0,00	5,27
27/07/2019	17,00	36,78	0,00	0,00	53,78
De los que Capital flotante	0,09	11,04	0,00	0,00	11,13
29/10/2020	23,80	22,00	1,70	0,25	47,75
De los que Capital flotante	0,00	2,62	1,70	0,25	4,57

Con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de Covid-19, la Junta General de Accionistas del año 2020 se celebró con asistencia exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de accionistas ni representantes, pero preservando plenamente sus derechos políticos de asistencia y participación, ya que el Consejo de Administración habilitó los medios necesarios para favorecer que, tanto los accionistas como sus representantes y los invitados, pudieran asistir de forma telemática, conectándose en tiempo real y siguiendo la celebración de la Junta, que fue retransmitida en directo vía streaming.

Asimismo, los accionistas previamente acreditados pudieron realizar sus intervenciones en la Junta General de forma telemática en tiempo real, y recibieron un link a través del cual pudieron ejercer su derecho al voto sobre las propuestas de acuerdos de forma telemática.

El porcentaje de asistencia física deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. No obstante, a todos los efectos oportunos, la asistencia telemática del resto de accionistas fue considerada equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] Sí
[ √ ] No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidos.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada página. El video de la Junta General de Accionistas de 2020 está disponible en el apartado Junta General en el siguiente link: https://youtu.be/ qACA9swHIwQ

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/05/2013	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO YBARRA AZNAR	Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	16/08/1999	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	Dominical	CONSEJERO	27/09/2013	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	Independiente	CONSEJERO	07/05/2015	27/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	Independiente	CONSEJERO	22/06/2017	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	Dominical	CONSEJERO	29/06/2004	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CRISTÓBAL	Dominical	CONSEJERO	27/02/2018	27/06/2018	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
VALDÉS GUINEA					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	Dominical	CONSEJERO	31/05/2018	27/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	Ejecutivo	PRESIDENTE	28/04/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA	Otro Externo	CONSEJERO	30/01/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Dominical	27/06/2018	30/01/2020		SI
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Otro Externo	22/06/2017	28/04/2020	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

La dimisión presentada por el Consejero persona jurídica QMC Directorships, S.L. (representante persona física D. Jacobo Llanza) fue realizada mediante carta de fecha 24 de enero, que se envió a todos los Consejeros, con efectos desde el 30 de enero de 2020.

En dicha carta QMC Directorships manifiestó que la dimisión vino motivada, única exclusivamente, por haberse producido la desinversión total de la participación que QMC II Iberian Capital Fund FIL mantenía en la Sociedad, una vez finalizado el periodo de permanencia previsto inicialmente.

La vacante dejada como consecuencia del referido cese fue cubierta con el nombramiento como consejero por el sistema de cooptación de D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia.

El 28 de abril de 2020 se produjo el cese como consejero otros externos y Presidente no ejecutivo de D. Jorge Gabiola (su último nombramiento se había producido el 22 de junio de 2017), y en la misma reunión del Consejo de fecha 28 de abril de 2020 el Sr. Gabiola fue nombrado consejero por el sistema de cooptación con la calificación de independiente y se le designó Consejero Coordinador, cargo que ejerce actualmente. El 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad ratificó el nombramiento del Sr. Gabiola como Consejero independiente.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	Presidente Ejecutivo	D. Francisco Irazusta, nacido en San Sebastian, estudió Ciencias e Ingeniería de la Cerámica en la State University of New York (EEUU), es Master of Science en Ingeniería Industrial por la Alfred University (EEUU) con postgrados en gestión y finanzas en ESADE y CEU Business School. Inició su carrera profesional en el Grupo Kohler, en las áreas de calidad y producción como Director de Operaciones en la sociedad del Grupo Jacob Delafon España, asumiendo en el año 2000 la Dirección General de España y en 2003 la Dirección General de Europa en Paris. En 2006 se incorpora al Grupo Anglo American volviendo a España como Director General de la división de Tarmac Iberia donde lideró la venta del grupo a Holcim España. En 2008 se integra en Nutreco como Director General donde lideró la adquisición e integración de Cargill Animal Nutrition al grupo Nanta y en 2011 se incorpora a CRH como Director General de la division de Building Products Europe con base en Amsterdam. En 2015 se incorpora a Fletcher Building, primero como Director de la división de Light Building Products en Auckland, Nueva Zelanda, después como Director de la división internacional de negocios en Los Angeles, California (USA), asumiendo también de forma interina durante un periodo de seis meses la posición de Consejero Delegado de Fletcher Building en Nueva Zelanda. Ha sido Consejero Independiente del Grupo Lantero (Packaging) y ha formado parte de los Consejos de Administración de diversas asociaciones profesionales, asumiendo cargos de responsabilidad. Asimismo es Consejero independiente de Garnica Plywood, S.A.U.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELGUERO, S.A.	Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certificado de Business Administration de Harvard

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades financieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente dirige Kemet corner, una empresa de asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es consejero independiente, vocal de la Comisión de Auditoría, y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Elecnor, S.A.
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Tafisa dentro del departamento financiero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a finales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias filiales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, Consejero de Tasdey S.A., de Gapara S.L., de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, y el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán.
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional, en empresas como Carrefour España, Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo. Desde 2015 hasta 2019 es el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Actualmente es Director General del Grupo Jealsa, empresa gallega dedicada entre otras actividades a la fabricación y comercialización de conservas con 4.600 trabajadores. Así mismo es actualmente miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Gipuzkoa) y fue Vicepresidente de la patronal de empresas portuarias ANESCO
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 11 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	50,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado financiero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Office en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A.
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Deusto (Bilbao). Ha desarrollado toda su carrera profesional en el mundo de la auditoria, veintisiete de ellos como Socio, habiendo sido Socio-Director de la Zona Norte de EY, Responsable del sector "Utilities" en España y Miembro de la Comisión Ejecutiva de E&Y-Auditoria. Durante varios ejercicios ocupó el cargo de Director General de Recursos Humanos en Ernst &Young España y posteriormente de Área (Italia, España y Portugal). Actualmente es Consejero de Erhardt y Cía y miembro del Consejo rector de APD zona norte. Asimismo es Consejero Independiente y Presidente de la Comisión de Auditoría de CajaSur Banco SAU.
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y fiscal de la misma firma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	30,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA	La calificación del Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia como Consejero "Otros Eternos" llevada a cabo por el Consejo en el momento de su nombramiento por el sistema de cooptación el 30 de enero de 2020, acogiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedeció a su vinculación previa con la Sociedad por la prestación de sus servicios profesionales desde el 25 de junio de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019. El nuevo nombramiento efectuado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 se hizo con la misma calificación por el mismo motivo.	TUBOS REUNIDOS, S.A.	El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini así como CFO y Secretario General de Abengoa. Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades financieras

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Perfil
			gestionando su restructuración financiera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa, Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP o Levantina de Marmoles entre otros. Actualmente es Senior Advisor de compañías como BNPPRE, Global Exchange y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR).

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	10,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	28/04/2020	Otro Externo	Independiente

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	16,67	16,67	16,67
Independientes	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Total	2	2	2	2	20,00	22,22	22,22	20,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La sociedad no cuenta con una política escrita específica de diversidad, no obstante, sí aplica una política de diversidad en el Consejo. Con el objeto de fomentar la incorporación progresiva de mujeres al Consejo de Administración, que permita alcanzar una presencia equilibrada y diversa de consejeros, y en concreto de de mujeres y hombres en su seno, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada entre sus funciones la de informar sobre cuestiones de diversidad de género y velar para que al proveerse de vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido.

En 2020 se ha producido una ligera reducción del porcentaje de consejeras del 22,22% que el Consejo alcanzó en 2018 y mantuvo en 2019, al incorporarse un nuevo miembro al Consejo, el Presidente Ejecutivo, de sexo masculino, si bien, en aplicación de la política no escrita de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la firma externa de selección se hizo especial hincapié en la incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perfil adecuado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se refleja en la práctica con las últimas incorporaciones en ejercicios anteriores, en las que se dio instrucciones específicas al asesor externo para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. La Comisión fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, habiéndose materializado dicha política de diversidad en la incorporación en 2020 de una nueva Alta Directiva, la Directora Económica y de Control de Gestión.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La sociedad no cuenta con una política expresa y por escrito de selección de consejeros, no obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 20% en 2020, al igual que el de Altos directivos de sexo femenino (20%). La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, mediante la aplicación de la política no escrita de selección de consejeros que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene siempre presente, la cual promueve la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

El porcentaje de consejeros de sexo femenino se elevó al 22,22% en 2018, lo cual supuso un avance hacia el objetivo de alcanzar un porcentaje mayor de forma paulatina, y se ha mantuvo en 2019. En 2020 se ha reducido ligeramente al 20% debido exclusivamente a la incorporación de un nuevo Consejero, el Presidente Ejecutivo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación
social del consejero o comisión

Breve descripción

COMISIÓN DELEGADA

La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y
consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o
estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o
en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada,
también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes
categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y
Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son
de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de
Administración. La Comisión Delegada no se ha reunido en 2020.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELECNOR, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.014
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

En 2019 la remuneración total del Consejo experimentó una reducción importante respecto a 2018 debido a la ausencia de un Presidente Ejecutivo. En 2020 dicha remuneración total experimenta una subida respecto a 2019 por la incorporación al Consejo del nuevo Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MIGUEL GARRIDO IRIA	DIRECTOR S & OP
DON JON ZARANDONA RECALDE	DIRECTOR INDUSTRIAL PT
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS	DIRECTOR GENERAL
DON IÑIGO URRUTIKOETXEA PORTUGAL	DIRECTOR COMERCIAL
DON ANTON PIPAON PALACIO	ADJUNTO A DIRECTOR GENERAL
DON ANDONI JUGO ORRANTIA	DIRECTOR INDUSTRIAL TRI

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE	SECRETARIA DEL CONSEJO Y DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA
DON FRANCESC RIBAS COLLELL	DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA
DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ	DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION
DOÑA JON BIKANDI ITURBE	DIRECTOR INDUSTRIAL ADJUNTO PT

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	20,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.797

El nombramiento de Dña. Izaskun Eyara Alvarez como Directora Económica de la Sociedad tuvo lugar el 13 de enero de 2020

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación.

El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio.

La COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras: a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros Independientes.

b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo.

c) Verificar el carácter de cada Consejero.

d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.

El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2020 ha sido satisfactorio, razón por la cual en 2021 no se han producido cambios en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eficacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Presidente Ejecutivo y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo, con el auxilio de la firma experta Parangon Partners.

A través de dicho proceso se han identificado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a fin de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores.

Así mismo dicha firma independiente especializada en el asesoramiento a consejos de administración ha aportado sus recomendaciones para la actualización de la matriz de competencias del Consejo, a fin de adecuarla a los retos actuales y futuros de la compañía, en un entorno de escenarios muy cambiantes donde la innovación, la sostenibilidad, la revolución tecnológica, la incertidumbre y la gestión de crisis son esenciales, especialmente tras la crisis provocada por el COVID-19.

El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eficiente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos.

El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. El enfoque ha sido eminentemente práctico, tratando cuestiones muy concretas y esenciales en el funcionamiento del Consejo de Administración de Tubos Reunidos.

El proceso se ha llevado a cabo mediante el análisis de toda la documentación corporativa, incluyendo normas internas, actas de reunión, y a través de entrevistas personales de dos horas de duración con cada miembro del Consejo. Se ha producido una evaluación integral del modelo de gobierno: adecuación, estructura, funcionamiento, desempeño en base a los Estatutos de la Sociedad, los Reglamentos del Consejo y de las Comisiones, así como otros documentos internos.

En la evaluación cada miembro del Consejo ha aportado su opinión sobre:

o Cumplimiento de los fines del Consejo
o Estructura y composición del Consejo
o Tamaño del consejo y su adecuación para favorecer el debate equilibrado
o Operativa y procedimientos del Consejo
o Estructura y contribución de las Comisiones del Consejo
o Diversidad de experiencias, trayectorias, género y edad, entre otros

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2020 ha sido llevado a cabo con el auxilio del consultor externo PARANGON Partners, firma con gran experiencia en la evaluación de Consejos de sociedades cotizadas, que no mantiene relaciones de negocio ni con la Sociedad ni con ninguna sociedad del Grupo Tubos Reunidos. Parangon no forma parte de un grupo de sociedades, y su total independencia fue verificada por la Comisión de Nombramientos con carácter previo a la celebración del contrato de servicios.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos (Art. 18 Reglamento del Consejo):

a) En la fecha en que se celebre la primera Junta General, después de cumplidos los 70 años de edad.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviera asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

f) Si se trata de Consejeros externos dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o la rebaje en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales por él nombrados.

Los miembros de las Comisiones y Consejeros Delegados cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

Los Consejeros que tengan la consideración de ejecutivos, pondrán su cargo ejecutivo a disposición del Consejo, por razón de edad, al cumplir los 65 años.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ] [ ] Sí No

	Edad límite
Presidente	70
Consejero delegado	65
Consejero	70

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo, los Consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4
Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA	0

El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es fluida y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo formalmente en reuniones del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo, máxime en el contexto de la pandemia por Covid-19.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS	DIRECTOR GENERAL
DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ	DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Los auditores externos presentan al Consejo de Administración el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas, para que, en su caso, el Consejo pueda adoptar las medidas oportunas, si lo estima conveniente, para evitar un informe con salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La propuesta al Consejo respecto al nombramiento del auditor externo, para su sometimiento a la Junta General, corresponde a la Comisión de Auditoría, quien debe velar por la independencia del auditor.

De acuerdo con lo establecido en la nueva Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) de 9 de julio de 2015, la Comisión de Auditoria ha recibido de los auditores externos (EY) confirmación por escrito de su independencia, así como información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la sociedad o sociedades vinculadas por los auditores o personas vinculadas a estos. Así mismo, la Comisión de Auditoría, una vez analizado el informe de EY indicado anteriormente, ha emitido, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que ha expresado su opinión dejando constancia de la independencia del auditor y se ha pronunciado sobre la prestación de servicios adicionales a los de auditoria de cuentas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	71	0	71
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	22,68	0,00	22,68

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

trabajos de auditoría (en %)

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	5,41	5,41

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo establece que la documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se procurará hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones o Grupos de Trabajo, con la antelación suficiente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero podrá recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones.

El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras, y se canaliza a través del Presidente o el Secretario, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, u ofreciéndole los interlocutores apropiados.

El Presidente podrá restringir excepcionalmente y de manera temporal el acceso a informaciones determinadas, dando cuenta de esta decisión al Consejo de Administración.

La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando, a juicio del Presidente, sea innecesaria o resulta perjudicial para los intereses sociales, tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría de los componentes del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Está establecida la regla dentro de los supuestos en que los Consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo, y si así lo decide el Consejo, a dimitir, tal y como se ha indicado anteriormente, según el Artículo 18 del Reglamento del Consejo letra c) "cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras." por tratarse ambos de supuestos que precisamente pueden perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, por lo que la sociedad entiende que la regla está establecida.

Sin embargo, con carácter previo a resultar condenados, el Reglamento del Consejo no obliga a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que los consejeros aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Por lo que se refiere a la obligación de informar de las causas penales que tenga abiertas un consejero y del status de procesado por delito societario, para que el Consejo examine el caso y decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo, el Reglamento del Consejo no prevé expresamente esta obligación de información previa a la existencia de condena de cualquier tipo de causa penal abierta, con el propósito de preservar el derecho a la intimidad y al honor de los consejeros en una fase en la que todavía no ha sido probada y declarada en sentencia su culpabilidad, pues la citada comunicación podría ocasionarles perjuicios irreparables aún en el caso de la causa fuera finalmente sobreseída.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2020

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Presidente Ejecutivo

El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente
Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e
indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho
a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y
extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas no
imputables al Presidente Ejecutivo, tales como el incumplimiento
grave y culpable por la Sociedad, una modificación sustancial de
sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios
no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, extinción
unilateral por su parte o por parte de la Sociedad como consecuencia
de un cambio de control de la Sociedad o cesión o transmisión de
todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a
un tercero o integración en otro grupo empresarial, y la extinción
unilateral del Contrato por la Sociedad de forma improcedente,
cuando no sea no debida a un incumplimiento de sus obligaciones
por parte del Presidente Ejecutivo. La indemnización en cualquiera de
las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a
12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas.
Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la
Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios,
y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar
cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como
expectativas de ingreso o beneficios futuros. Ninguno de los restantes
Consejeros con cargo vigente en 2020 o a la fecha de este Informe
tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de
resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que
ejerce el cargo de Consejero.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	PRESIDENTE	Independiente
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría estará compuesta por 3 miembros como mínimo y 5 como máximo. Todos sus componentes serán consejeros no ejecutivos. La mayoría de los integrantes de la Comisión de Auditoría deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Consejo de Administración nombrará de entre los miembros de la Comisión de Auditoría un Presidente de la misma, que deberá ser en todo caso un Consejero independiente. El plazo de ejercicio del cargo de Presidente será de 4 años, pudiendo ser reelegido, en su caso, una vez transcurrido un año desde la fecha de su cese.

El Consejo también designará un Secretario, el cual podrá ser el del Consejo de Administración o uno de los miembros de la Comisión. La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente de éste lo solicite. La Comisión de Auditoría se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o debidamente representados, la mitad más uno de sus miembros.

La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

b) En relación con el auditor externo:

(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como

las condiciones de su contratación.

(ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Asegurar la

independencia del auditor externo

(iv) Respecto del Grupo Tubos Reunidos, la Comisión de Auditoría favorecerá que el

auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

c) En relación con otras funciones, corresponde a la Comisión de Auditoría:

(i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. (ii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. (iii) Informar con carácter previo al Consejo de todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo. (iv) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

(v) Realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

En todo caso, la información financiera o de carácter general sobre la Sociedad o su Grupo que vaya a tener repercusión externa, siempre deberá ser verificada previamente por la Comisión de Auditoria.

Durante el ejercicio 2020 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) Supervisión de la información financiera trimestral y semestral, b) La auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) El Control de los riesgos operativos, d) El sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), e) El proceso de reestructuración financiera llevado a cabo en 2019 y su tratamiento contable, f) la obtención de nueva financiación ICO en mayo de 2020 y su impacto en la estructura de deuda, y g) la búsqueda de financiación adicional y su futura contabilización.

La Comisión se Auditoría se reunió en 6 ocasiones en 2020.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA / DON JUAN MARIA
con experiencia	ROMAN GONCALVES / DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	22/06/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	VOCAL	Independiente
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Sus funciones están descritas en el Reglamento del Consejo. Estará compuesta por un mínimo de 3 miembros y un máximo de 5. Sus miembros serán exclusivamente Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales deberán ser consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. También designará un Secretario, el cual podrá ser el del Consejo de Administración o uno de los miembros de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente de éste lo solicite.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o debidamente representados, la mitad más uno de sus miembros.

La Comisión tendrá las siguientes funciones:

a) En cuanto a Nombramientos se refiere:

(i) Formular las propuestas de nombramientos, reelecciones o separación de los consejeros independientes.

(ii) Informar las propuestas de nombramientos, reelecciones o separación de los restantes Consejeros y cargos del Consejo.

(iii) Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos.

(iv) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(v) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión de los cargos del Consejo y de la línea ejecutiva, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

(iv)Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por los cargos del Consejo y línea ejecutiva.

(vi) Informar los nombramientos y ceses del Secretario del Consejo y de los Altos Directivos que se propongan al Consejo.

(vii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

b) En cuanto a Retribuciones se refiere:

(i) Proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.

(ii) Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

(iii) Proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos. (iv) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 24 del Reglamento del Consejo. En 2020 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado actuaciones importantes, entre las que cabe destacar las siguientes:

a) La determinación del cierre de retribuciones correspondiente al ejercicio 2019 y propuesta para 2020, b) Los objetivos del equipo directivo para 2020, c) La selección de la nueva Directora Económica y de Control de Gestión, d) la selección y propuesta al Consejo del nuevo Presidente Ejecutivo, e) la propuesta al Consejo del nuevo Consejero Coordinador, f) La recalificación de la categoría del consejero "otros externos" como independiente, y g) El análisis y modificación de la composición de las Comisiones de Supervisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 4 ocasiones en 2020.

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON EMILIO YBARRA AZNAR	VOCAL	Dominical
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada no se ha reunido en 2020.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	1	33,33	0	0,00	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	25,00	1	25,00	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DELEGADA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web de la CNMV.

En el ejercicio 2016 se produjeron determinadas modificaciones en la regulación de las Comisiones del Consejo dando lugar a un nuevo texto refundido, habiendo sido este comunicado a la CNMV, pero durante el ejercicio 2020 no se han realizado modificaciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

No se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de cada comisión.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

No existe un procedimiento formal y escrito para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. No obstante, la sociedad cumple con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, puesto que la Comisión de Auditoría, entre otras atribuciones, informa al Consejo de las operaciones vinculadas, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo, que le atribuye expresamente dicha función. Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conflictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6., por lo que el Secretario del Consejo elevará la materia al Consejo de Administración para que adopte la decisión oportuna al respecto, sin perjuicio de la función atribuida a la Comisión de Auditoría.

La Sociedad informa que la Comisión de Auditoría, en una de sus reuniones anuales, que en general coincide con la de supervisión de las cuentas anuales del ejercicio, emite un informe sobre las operaciones que con partes vinculadas se hayan realizado durante el ejercicio, informe que forma parte del acta de la correspondiente reunión.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA	Comercial	Acuerdos de financiación: préstamos	77.721
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA	Comercial	Acuerdos de financiación: otros
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA	Comercial	Intereses abonados	672

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

NADA QUE REPORTAR

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC	INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO	12

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta, todas las personas vinculadas sometidas al mismo deben informar al Secretario del Consejo de Administración de cualquier situación de posible conflicto de intereses, con una antelación mínima de 15 días y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Si el Secretario del Consejo entiende que hay conflicto de interés y/o se trata de una operación vinculada, lo elevará al Consejo de Administración para que adopte la decisión oportuna al respecto.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría, entre otras atribuciones, informa al Consejo de las operaciones vinculadas, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo, que le atribuye expresamente dicha función. Solo en la medida en que dichas operaciones vinculadas traigan aparejado un supuesto de conflicto de intereses, se aplicará lo previsto en el párrafo anterior al respecto de la intervención del Secretario del Consejo.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Tubos Reunidos es impulsado por el Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y gestionado por la Dirección y el Resto de la Organización, alcanzando a todas las sociedades del Grupo incluidas en el perímetro de consolidación, con arreglo a su importancia relativa y las características específicas, desde el punto de vista de riesgos, de cada una de ellas. Los Riesgos se gestionan a nivel corporativo, de manera que se evalúa el posible impacto de los mismos para el conjunto del grupo. Los Riesgos se evalúan en función de su probabilidad de ocurrencia, de los escenarios de impacto y de la velocidad con la que le pueden afectar y/o éste puede reaccionar en caso de producirse el evento.

La Gestión de Riesgos se realiza de forma integral y continua, utilizando, cuando es necesario, equipos de trabajo concretos. El análisis de los Riesgos se estructura de acuerdo con el Modelo COSO (establecido por el Treadway Commission's Committee of Sponsoring Organizations), en Riesgos estratégicos, Riesgos financieros, Riesgos de Cumplimiento (incluidos los riesgos penales), Riesgos operacionales (incluidos los Riesgos de Información respecto de la información oficial que genera el Grupo y los ciberriesgos) y Riesgos de Gobernanza (referidos a la cultura y organización del grupo). Los riesgos de materia fiscal se incorporan dentro de los Riesgos financieros, sin perjuicio de su análisis específico en el Área de Cumplimiento Normativo.

El análisis específico de un riesgo concreto que pueda surgir en cada una de las categorías anteriores se coordina de manera transversal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y supervisa los sistemas internos de información y control. En este sentido, determina y revisa las estrategias empresariales, comerciales, industriales y financieras, la planificación de la empresa y los proyectos de inversión, con el fin de obtener el máximo beneficio asumiendo un riesgo razonable. Para ello, es la Comisión de Auditoría, como Comisión Delegada del Consejo de Administración, quien supervisa, entre otras cuestiones, la eficacia del control interno y la gestión de riesgos, incluidos los fiscales, revisando periódicamente que los sistemas de control interno y gestión de riesgos identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente los principales riesgos, contando para ello de un Área de Auditoría Interna. El Equipo Directivo del Grupo, junto con el apoyo de las distintas unidades operativas y, si fuera el caso, con apoyo externo, tiene la responsabilidad de identificar los riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo en su operativa diaria, así como establecer las medidas de control necesarias para mitigar dichos riesgos, incluidos los fiscales.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

De acuerdo con el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo, en el ejercicio 2020 se estructuran los Riegos de la siguiente manera:

• Riesgos estratégicos, en concreto los vinculados con la evolución macroeconómica y del sector en el que operamos.

Riesgos financieros, que, además de incluir en especial los Riesgos de liquidez también incluye tanto los riesgos de tipo de cambio por operar en mercados internacionales como los Riesgos fiscales.
Riesgos de Cumplimiento, incluidos los riesgos medioambientales dada nuestra actividad productiva.
Riesgos Operacionales, donde de manera específica incluimos:
o los relacionados con la Seguridad y la Salud de las personas que forman parte del Grupo, con la obtención de la calidad en los productos que fabricamos y comercializamos, y con la atracción y retención del talento de nuestras personas,
o los Riesgos de Información, que este ejercicio han tenido una especial relevancia en cuanto a la Información Financiera, por lo que hemos consultado con especialistas y con los Supervisores (CNMV) el adecuado tratamiento informativo de determinadas operaciones.

• Riesgos de Gobernanza, especialmente relacionados con la cultura y organización del grupo.

En el ejercicio 2020 ha tenido especial trascendencia para el Grupo la Gestión de la pandemia, que ha afectado de manera transversal a todas las categorías anteriores de riesgo y que se ha gestionado de manera conjunta para el Grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración mantiene una posición muy conservadora en lo que se refiere a la exposición al riesgo por parte del Grupo, sea de tipo operativo, financiero, fiscal, tecnológico o reputacional, por lo que es objetivo prioritario en este sentido evaluar y mitigar los riesgos al máximo,

siempre en función de su relevancia. Esto se traduce en la identificación de escenarios cuantitativos para la gestión de los riesgos por parte del Equipo Directivo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

La actividad principal del Grupo se encuentra influenciada por el entorno macroeconómico, los ciclos económicos y los riesgos propios de nuestra actividad y de los mercados donde estamos presentes, que, de materializarse, incluso podrían afectar al cumplimiento de nuestros objetivos estratégicos. Desde mediados de 2014 nos encontramos en un ciclo bajo, que comenzó para nosotros con la caída del precio del petróleo. En 2017, la actividad comenzó a recuperarse, pero con una reducción de márgenes que hizo que se pusieran en marcha una serie de medidas de gestión concretas dirigidas a garantizar un resultado económico sostenible y optimizar el capital invertido. Estas medidas empezaron a dar resultados en 2018, consiguiendo elevar los márgenes a la vez que la actividad continuaba recuperándose. A partir de la introducción por parte de la Administración americana del arancel del 25% a la importación de los productos de acero en EE.UU. en junio de 2018, principal mercado del Grupo en aquél momento, esos márgenes volvieron a reducirse.

En 2019 la incertidumbre en el mercado se mantuvo, motivada por los datos de actividad de perforación y por la significativa caída de precios a partir del inicio del segundo semestre.

Desde el punto de vista de gestión de riesgos, la gestión de las situaciones anteriores incluyó la definición de un Plan Estratégico 2019 - 2022 y la obtención de financiación concreta para dicho Plan, que se consiguió en diciembre de 2019. No obstante, la pandemia mundial derivada de COVID-19 ha supuesto, entre otras cuestiones, una parada generalizada de la economía mundial y de la recuperación del ciclo económico. Frente a la materialización de un riesgo de pandemia mundial que nadie había previsto, el propio Consejo de Administración ha adoptado una serie de medidas relevantes en el ejercicio 2020, entre las que se incluye el refuerzo del propio Consejo de Administración con el nombramiento de un nuevo Presidente y de Consejeros con experiencia en situaciones similares, la adaptación del Plan Estratégico a la situación económica y a un nuevo horizonte temporal (que incluye cambios en los objetivos de comercialización de los productos del Grupo), y la solicitud de financiación al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas gestionado por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). La gestión de la pandemia ha requerido la gestión de situaciones nuevas en todos los sentidos, abarcando casi todos los aspectos de nuestra estrategia y actividad. Desde el Grupo hemos gestionado estas situaciones de manera transversal, priorizando la salud de las personas que formamos el Grupo y de aquellas que se relacionan de manera directa con nosotros y aplicando las más estrictas y actualizadas normas de prevención.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En cuanto a los Riesgos estratégicos, el Plan Estratégico adaptado a la situación actual ha sido sometido a los análisis de terceros contratados por la Sociedad, de analistas pertenecientes a entidades financieras privadas y a la SEPI. El desglose en detalle de dicho Plan forma parte de las herramientas de gestión del Grupo, que incluyen modelos de retribución y motivación del equipo humano.

El Consejo de Administración y, en concreto, la Comisión de Auditoría es informada regularmente de la evolución de los riesgos financieros y, en concreto, de los riesgos de liquidez y participa en el diseño de las medidas de respuesta.

Periódicamente se monitoriza el grado de evolución de los parámetros macroeconómicos que afectan al grupo a largo plazo. En concreto, en el ejercicio 2020 se ha hecho una revisión externa del mapa de riesgos y del modelo de gestión de riesgos por parte de un tercero, que ha sido liderado por la Comisión de Auditoría.

Adicionalmente, los cambios del equipo directivo que se han producido en el ejercicio 2020 se han supervisado por el Consejo de Administración, con el fin de reforzar la gestión de los riesgos descritos.

En relación con otros Riesgos, las responsabilidades sobre su gestión se despliegan en la organización en función de la responsabilidad de los equipos y se reportan regularmente a los Órganos de Gobierno.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de Tubos Reunidos, es el órgano responsable, entre otros aspectos relacionados con el desarrollo de un adecuado sistema de gobierno corporativo, de la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF).

La Comisión de Auditoría, tal y como se recoge en el Reglamento del Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar la eficacia del SCIIF del Grupo, la Auditoría Interna y el proceso de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo del proceso de auditoría.

La Alta Dirección del Grupo, a través de la Dirección Económica, es la responsable del diseño, la implantación y el adecuado funcionamiento, así como de mantener actualizado el sistema para asegurar su eficacia y su eficiencia, y de comunicar y formar a las personas que intervienen, manteniendo un reporte periódico. La Dirección Económica es responsable de marcar las directrices y los procedimientos relacionados con la generación de la información financiera y garantiza la correcta aplicación en el Grupo.

Todos los integrantes del Grupo ejecutan los controles y las actividades incluidas en el SCIIF en función de sus responsabilidades en el proceso de elaboración de la Información Financiera.

La Comisión de Auditoría desarrolla su labor de supervisión sistemática y periódica por medio de la Auditoría Interna del Grupo, ejecutando un plan sistemático anual y reportando directamente a la Comisión el resultado de sus conclusiones.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración cuenta con la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo.

El Equipo Directivo, junto con el apoyo de los departamentos de recursos humanos, define para cada una de las áreas sus funciones y responsabilidades. Por lo que respecta al ámbito del SCIIF, la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección Económica. La estructura, dimensión y definición de tareas de cada posición del área es definida por dicha Dirección. Al objeto de desarrollar sus actividades, la Dirección Económica se estructura en los siguientes departamentos: Contabilidad, Tesorería, Administración de Clientes, Control de Gestión, Consolidación y Fiscal. En relación con el proceso de elaboración de la Información Financiera, los distintos departamentos y la propia Dirección Económica transmiten las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando y revisando la información recibida. La Dirección Económica coordina, así mismo, la intervención de expertos independientes y otros terceros ajenos al Grupo en relación con la Información Financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Conducta Ética, aprobado por el Consejo de Administración, que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos y empleados del Grupo y a la totalidad de las empresas, sucursales y agentes del Grupo, cualquiera que sea su localización geográfica. En este Código de Conducta se incluyen los valores éticos del Grupo, entre los que se encuentra el cumplimiento con la legalidad, incluidos los deberes de información y elaboración de la información financiera.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Asimismo, el Grupo cuenta con un documento formal de "Pautas de Actuación con relación a la Información Financiera", el cual tiene por objeto "establecer los valores y principios que han de presidir la actuación profesional y personal de los administradores, directivos y demás empleados del Grupo Tubos Reunidos con responsabilidades en el proceso de preparación, revisión y difusión de la información financiera, con el fin de asegurar la transparencia y fiabilidad de la misma así como el cumplimiento de la normativa aplicable". En particular, se establece la obligación de que las personas con responsabilidades concretas asignadas en el proceso de elaboración, revisión y difusión de la Información Financiera del Grupo Tubos Reunidos certifiquen, de acuerdo con la periodicidad establecida, con total honestidad, el grado de cumplimiento de los distintos controles de cuya ejecución y/o supervisión son responsables. Asimismo, se colaborará en todo momento y se facilitará el trabajo de los responsables de la revisión y supervisión del Sistema de Gestión de Riesgos y Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo Tubos Reunidos, atendiendo a sus requerimientos de información y documentación en el menor plazo de tiempo posible y proporcionando en todo momento explicaciones y/o documentación veraz y completa. Este documento incluye, de forma expresa, la responsabilidad de la Comisión de Auditoría de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

El Grupo cuenta, asimismo, con un Modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, aprobado por el Consejo de Administración, que tiene por objeto el establecimiento de medidas que eviten la comisión, en el ámbito del Grupo Tubos Reunidos, de actos que pudieran ser constitutivos de delitos, incluidos los relacionados con la Información Financiera.

El Órgano de Control Independiente, que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración, es el encargado de: (i) el análisis, en su caso, de las denuncias recibidas y tramitadas a través del canal de denuncias, (ii) el análisis, si fuera el caso, de los procedimientos sancionadores; (iii) la formación y concienciación del personal en materia de prevención de delitos. Está compuesto por:

• La Secretaria del Consejo • El Presidente de la Comisión de Auditoría

• La Dirección Económica

• La Dirección de Auditoría Interna (con voz pero sin voto)

En septiembre de 2020 el Grupo ha iniciado un Proyecto de Compliance para la revisión y diagnóstico del Modelo de Prevención y certificación de su idoneidad, que conlleva la revisión y actualización de las normas internas que integran el Modelo por un asesor externo independiente, con el objetivo de adaptarlas a las nuevas normativas y necesidades del Grupo, y completarlas si fuera necesario. Está previsto que dicho Proyecto culmine en el primer trimestre de 2021. Fruto de esta revisión:

• Se está desarrollando una Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales que evidencie el más alto nivel de compromiso del Grupo, del Consejo y la Alta Dirección en esta materia, evidenciando de este modo el "Liderazgo y Compromiso" requerido por la Norma UNE 19601. • Se está modificando el Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales dotándole de una estructura y contenido actualizado y en consonancia a la Norma UNE 19601.

• Se está actualizando la metodología de evaluación y priorización de riesgos de Compliance que incluya la probabilidad, el impacto y tenga en cuenta el nivel de gestión actual, y

• Se está ultimando la confección de una matriz con riesgos y controles que permita mitigar los riesgos penales, asociando a los mismos indicadores de desempeño y englobándolos en un Plan Anual para su testeo.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Grupo cuenta con un canal de comunicación y denuncias: [email protected], que posibilita la denuncia de cualesquiera comportamientos, acciones o hechos de los administradores, directivos o empleados que puedan implicar violaciones tanto de las normas internas de la empresa, en particular del Código de Conducta Ética, como de la normativa que rige su actividad.

Las denuncias que se pudieran recibir a través de este canal, serán analizadas y gestionadas por el Órgano de Control Independiente en base a lo previsto en su Reglamento. El acceso al canal de denuncias se encuentra recogido dentro del propio código de conducta y directamente en la web corporativa del Grupo Tubos Reunidos (http://www.tubosreunidos.com/es/nuestros-valores.php). En este canal se pueden recibir irregularidades de naturaleza financiera y contable.

El Órgano de Control independiente garantiza: (i) la confidencialidad de los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información; (ii) el análisis exhaustivo de cualquier dato o información en base a los cuales se requiera su actuación; (iii) la instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y; (iv) la indemnidad de cualquier denunciante en relación a la presentación de denuncias de buena fe al citado Órgano de control.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Adicionalmente a programas formativos específicos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Económica, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y fiscales que puedan afectar al Grupo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo considera los Riesgos de la Información Financiera como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. Específicamente para esta categoría de Riesgos el Grupo cuenta con una matriz de riesgos del SCIIF y con una matriz de riesgos operacionales debidamente documentadas.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La matriz de riesgos del SCIIF permite la identificación de aquellos epígrafes materiales de los estados financieros, las aserciones u objetivos de la información financiera en las que puedan existir riesgos así como la priorización de los procesos operativos con impacto en la información financiera. Dicha matriz es revisada periódicamente, según los planes de revisión establecidos en el Grupo.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura societaria del Grupo es relativamente sencilla. No obstante, con carácter trimestral el responsable de Consolidación del Grupo, dependiente de la Dirección Económica, informa de la composición del perímetro. Se presta atención a los riesgos derivados de toda transacción que por su complejidad pueda requerir un especial tratamiento. Existen controles específicos para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modificar el perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo cuenta adicionalmente con matrices de riesgos operacionales que abarcan las áreas de Clientes/Ventas, Existencias/Almacenes, Compras/ Proveedores, Tesorería y Legal, que se revisan periódicamente. Adicionalmente, en el modelo de gestión de riesgos se analizan éstos de manera transversal, incluyendo el punto de vista de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la Información Financiera

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Reglamento del Consejo de Administración recoge que la información financiera o de carácter general sobre el Grupo que vaya a tener repercusión externa, deberá ser verificada previamente por la Comisión de Auditoria.

Tubos Reunidos envía trimestralmente información al mercado de valores. Dicha información es elaborada por el Área Económica, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de cierre contable encaminadas a garantizar su fiabilidad.

El Consejo de Administración revisa las transacciones más relevantes que puedan afectar de manera material a los estados financieros mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en la elaboración de la información financiera, una vez que la Comisión de Auditoría ha determinado que la información es adecuada.

Los estados financieros se elaboran en base a un calendario de reporte y fechas de entrega, conocidas por todos los participantes del proceso, teniendo siempre en cuenta los plazos de entrega legales.

Además del propio procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la información financiera, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la Información Financiera, al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude, y, en definitiva, cubrir todas aquellas transacciones que puedan afectar de forma material a los estados financieros.

El Área Económica monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su Presidente, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado.

La identificación de los riesgos y controles asociados a los principales procesos del Grupo se realiza a través de un aplicativo informático específico. Este aplicativo permite mantener en un único entorno la documentación relacionada con los procesos SCIIF del Grupo, facilitando la homogeneidad en los procesos. Todos los miembros del Grupo que intervienen en el SCIIF tienen acceso a este aplicativo para poder visualizar los distintos procesos. El modelo de monitorización del SCIIF se ejecuta apoyándose en dicho aplicativo, que asigna cada actividad de control a cada responsable y, periódicamente, el Área Económica monitoriza y evalúa el funcionamiento de estos controles.

Adicionalmente, cada uno de los procesos tiene asignado un responsable que apoya la monitorización periódica de los controles y es encargado de definir y mantener actualizado el proceso SCIIF del que es responsable.

Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes son objeto de información específica a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración en la revisión de la Información Financiera por parte del Área Económica, planteando el efecto de escenarios alternativos, cuando procede. La Comisión de Auditoría es informada en paralelo por los Auditores del grado de avance de su trabajo y de las cuestiones relevantes relacionadas con estos juicios y estimaciones.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones.

Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la información financiera, el Grupo identifica, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos.

El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas definidos a nivel de los componentes más significativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las pertinentes medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la información financiera son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. La contratación de dichos servicios se realiza por los Responsables de Sistemas y de la Dirección Económica, respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados. En relación con otras actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Económica quien, con este propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades:

• Reunión anual previa a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales. Adicionalmente, se realizan cuantas reuniones sean necesarias con los auditores externos para realizar las consultas sobre temas específicos y actualizar los puntos más relevantes de la auditoría.

• Contacto permanente con los responsables financieros y de administración de las filiales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable.

• Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Económica y, en particular, del Responsable de Consolidación. De esta forma, y a comienzos de cada ejercicio, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables financieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el fin de asegurar la recepción de la información con tiempo suficiente que permita la preparación de los estados financieros consolidados en tiempo y forma.

Con el fin de reforzar el control sobre la información financiera y asegurar una completa homogeneidad en cuanto al tratamiento contable de las distintas operaciones en todo el Grupo, se dispone de un Manual de Políticas Contables que incluye las principales políticas y criterios contables adoptados por el mismo, encaminado, entre otras cuestiones, a homogeneizar las prácticas contables en el Grupo.

La información de las filiales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado, el cual es preparado y enviado con antelación a la fecha de cierre por el Responsable de Consolidación y permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogenea

El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que permite una agregación de los estados financieros de las distintas sociedades del Grupo así como la realización de los asientos de consolidación. A los efectos de las sociedades individuales, el Grupo se encuentra en fase de ir homogeneizando los sistemas ERP contables de sus principales componentes.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las labores de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría en el presente ejercicio han sido las siguientes: • Revisión de los informes SCIIF preparados por la persona responsable del Área Económica, e información, en su caso, al Consejo de Administración.

• Reuniones periódicas, previas a la publicación de la información financiera intermedia y de la memoria de las cuentas anuales consolidadas, con la Dirección Económica para la revisión del estado de ejecución y/o supervisión de los distintos controles y análisis, en su caso, de las posibles incidencias.

Los Auditores de cuentas han asistido a diversas reuniones de la Comisión de Auditoría en las que, entre otros asuntos, la Comisión: (i) ha efectuado seguimiento con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno observadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad, y (ii) ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores de cuentas, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de la información financiera, así como las principales áreas de interés o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio.

El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Esta función incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Auditor de Cuentas asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo y el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional fluida con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio.

La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación.

A su vez, el auditor de cuentas mantiene reuniones periódicas con la Dirección Económica, y con la Dirección de Auditoría Interna, tanto para la obtención de información como para la comunicación de potenciales debilidades de control identificadas, si fuera el caso, en el desarrollo de su actividad

F.6. Otra información relevante.

No hay ningún aspecto relevante adicional a destacar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo, sin perjuicio de formar parte de la revisión del control de riesgos del Grupo en el trabajo de auditoría de los estados financieros, para el que se proporciona la matriz de controles en la que se indica el estado de ejecución de los controles diseñados.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más significativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General.

No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no tiene publicada en su página web una política escrita de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto en sentido estricto, si bien, aunque dicha política no está definida y por escrito, la Sociedad sí mantiene disponibles en dicha web herramientas que evidencian la existencia de una política no escrita, respetuosa con las normas contra abuso de mercado y que da un trato semejante a todos los accionistas, tales como el acceso de "relaciones con inversores" y la oficina del accionista, así como la información relativa al voto a distancia, la convocatoria de la Junta General, el documento de delegación de voto, el foro electrónico de accionistas, etc.

A través de dichas herramientas la sociedad mantiene una información transparente, facilita el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la Junta General de accionistas en igualdad de condiciones a aquellos accionistas no representados en el Consejo de administración, y establece vías de contacto directas con todos sus accionistas, para que estos últimos puedan emitir su voto de manera informada.

La Sociedad no cuenta con una Política general escrita relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, si bien procura maximizar la difusión y calidad de la información relativa a la Sociedad puesta a disposición del mercado, inversores y demás grupos de interés.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Sociedad publica en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria.

Sin embargo la Sociedad no publica un Informe específico sobre el funcionamiento de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones, porque sus normas de funcionamiento están detalladas en el Reglamento del Consejo de Administración qué está publicado en la web de la Sociedad , en la web de la CNMV, así como en el presente Informe.

Así mismo no se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos, incluso ha posibilitado el voto y las intervenciones en tiempo real durante dicha celebración.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación 10 porque, si bien ni en el Reglamento de la Junta ni en los Estatutos de la Sociedad se regula este aspecto en concreto relativo a las reglas de voto de nuevos puntos del orden del día o de nuevas propuestas, la realidad es que ni en el ejercicio 2020 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo.

La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación flexible de los requisitos necesarios para su participación activa.

De conformidad con la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria.

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Tras la culminación en 2019 del proceso de la reestructuración financiera de la Compañía, en 2020 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente.

En 2020 el impacto de la pandemia por Covid-19 en la Sociedad ha supuesto un gran reto para el Consejo de Administración, quien, con el objeto de asegurar la continuidad y la maximización del valor de la empresa, ha centrado sus esfuerzos en la obtención de nueva financiación y en la elaboración y aprobación de un nuevo Plan Estratégico, al tiempo que en la protección de la salud de los trabajadores mediante la implantación eficaz de protocolos de prevención de contagios en todas las plantas y centros de trabajo, dedicando todos los medios a su alcance para evitar la propagación del virus.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El Consejo de Administración no tiene aprobada una política escrita de selección de consejeros "concreta y verificable", no obstante, todas las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, llevada a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente por todo el Consejo, quien favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

En todo caso, el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoge en el informe justificativo que al efecto emite la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que tienen en cuenta los aspectos anteriormente indicados.

Hasta la fecha, la Sociedad ha entendido que es preferible no contar con una política estática y por escrito de aplicación general, y ha optado por realizar una análisis concreto caso por caso en cada momento en el que surge la necesidad de seleccionar, sin estar constreñida por una política prefijada que limite la adecuación del perfil a las necesidades de cada momento en función de las circunstancias cambiantes de la compañía, en función de la composición en cada momento del Consejo, de la evolución de los negocios, de la normativa, etc. No obstante, se está reconsiderando la conveniencia de disponer de una política escrita y se está trabajando en un borrador.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cumple el primer párrafo de la recomendación íntegramente porque los Consejeros dominicales (50%) e independientes (30%) constituyen una amplia mayoría del Consejo de Administración, y el número de Consejeros ejecutivos (1) es el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario.

Por lo que se refiere al número de consejeras de la Sociedad, si bien el número actual de consejeras no alcanza el 30% (ha sido del 20% en 2020, y la Sociedad todavía no cumple la recomendación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabaja para impulsar la diversidad de género y conseguir el incremento de la presencia de presencia de consejeras en el Consejo de Administración para que la Sociedad cumpla y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

En este sentido, la Sociedad tiene previsto que el Consejo de Administración apruebe en 2021 una Política de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, en la que se contemplará por escrito el compromiso del Consejo con que los procedimientos de selección de consejeros no impliquen discriminación alguna y, en particular, faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, comprometiéndose asimismo, en general, con el fomento de la diversidad en la composición del Consejo y sus Comisiones en cuanto a conocimientos, experiencias, edad y género, entre otras cuestiones.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A fecha 31 de diciembre de 2020 la Sociedad cuenta con tres consejeros independientes, que representan un 30% del total de consejeros de la Sociedad, porcentaje cercano al 33,33% que exige la recomendación para el caso de sociedades que no sean de elevada capitalización. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene presente el objetivo de cumplir con la recomendación y alcanzar un tercio del total de consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El artículo 18 del Reglamento del Consejo establece reglas que obligan a los consejeros a poner su cargo a disposición, y si así lo decide el Consejo, a dimitir, c) "cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras.", precisamente por tratarse ambos de supuestos que pueden perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, por lo que la sociedad entiende que la regla sí está establecida.

Cuestión distinta es la obligación de informar de las causas penales que tenga abiertas un consejero y del status de procesado por delito societario, para que el Consejo examine el caso y decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. El Reglamento del Consejo no prevé expresamente esta obligación de información previa a la existencia de condena de cualquier tipo de causa penal abierta, con el propósito de preservar el derecho a la intimidad y al honor de los consejeros en una fase en la que todavía no ha sido probada y declarada en sentencia su culpabilidad, pues la citada comunicación podría ocasionarles perjuicios irreparables aún en el caso de la causa fuera finalmente sobreseída. Aun cuando el Reglamento actual no exige expresamente que se informe sobre la existencia de causas penales con carácter previo a resultar condenados, ni a que se realice un seguimiento de las vicisitudes procesales por parte del Consejo, el Consejo está valorando modificar el artículo 18 para establecer una regla que cumpla plenamente con la recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales.

La Sociedad no tiene establecidas reglas sobre el número de Consejos a los que se puede pertenecer, dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará en cada caso.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

$$\mathsf{Cumple}\left[\begin{array}{c}\end{array}\right] \qquad \begin{array}{c}\mathsf{Cumple}\text{ }\mathsf{parcialmente}\left[\begin{array}{c}\end{array}\right] \qquad \begin{array}{c}\mathsf{Expliçue }\left[\begin{array}{c}\end{array}\right] \end{array}\qquad \begin{array}{c}\mathsf{No }\mathsf{aplicable}\left[\begin{array}{c}\end{array}\right] \end{array}\right]$$

Ni el Reglamento del Consejo ni los Estatutos de la sociedad contemplan funciones adicionales a las que establece el art. art. 529 septies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para el Consejero Coordinador.

El Consejo de Administración entiende que dichas funciones legales son suficientes para que el Consejero Coordinador desarrolle sus funciones adecuadamente, sin que sea necesario atribuirle ninguna otra adicional, si bien en caso de que se produjera una modificación del Reglamento del Consejo se incluirían las facultades contempladas por la recomendación.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suficiente para realizar la evaluación auxiliados de la firma externa independiente contratada a tal fin, de acuerdo con el proceso indicado en este Informe de Gobierno Corporativo.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el secretario ha sido el del propio Consejo.

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2020.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2020

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría.

El "Estatuto de Auditoría Interna" aprobado por el Consejo de Administración en 2019 define el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna.

El Director de Auditoría Interna es el encargado de identificar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 24 de febrero de 2020, aprobó el plan anual de actividades para dicho ejercicio.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

De todas las funciones indicadas en la citada recomendación, la Comisión de Auditoría tiene asignadas, además de las previstas en la ley, las siguientes funciones en el artículo 21 del Reglamento del Consejo:

1.En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y a su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y b) Velar por la independencia y eficacia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El Reglamento del Consejo no recoge expresamente la función de "Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa", sin embargo, la sociedad cumple la recomendación porque dicho mecanismo está ya establecido en la práctica mediante el canal de denuncias, que permite que cualquier irregularidad sea comunicada en la dirección [email protected], según recoge el Código de Conducta Ética del grupo Tubos Reunidos disponible en su página web, teniendo además encomendada la Comisión en el artículo 21 del Reglamento la función de realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta.

Por otro lado, el Presidente de la Comisión de Auditoría forma parte del órgano independiente de control que se regula en el modelo de Compliance, por lo que el mecanismo existe y el Presidente de la Comisión supervisa dicho mecanismo.

En cuanto a la comunicación de las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa para el desempeño de estas funciones, la Comisión se apoya en el director de auditoria interna, bajo la supervisión de la Comisión.

En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado,
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

El reglamento del Consejo no recoge expresamente la función de "c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido". El motivo que lo justifica es que no se planteó dicha cuestión hasta el ejercicio 2019, en el que se produjo un cambio en la firma de auditoría por primera vez en 34 ejercicios ininterrumpidos. El Consejo valora introducir expresamente esta función cuando tenga lugar la próxima modificación de Reglamento.

El Reglamento del Consejo no recoge expresamente la función "d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad", porque la Comisión de Auditoria informa en detalle al Consejo, verbalmente y a través de las actas, de lo tratado con el auditor externo, y el Consejo entiende que con las reuniones periódicas que mantiene la Comisión de Auditoría con el auditor externo y la información que recurrentemente el Presidente de dicha Comisión facilita con detalle al Consejo, es suficiente para que el mismo tenga información actualizada sobre el trabajo realizado por la firma de auditoría y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad..

Finalmente, indicar que, en relación a los cometidos establecidos en la recomendación que no están expresamente previstos por el Reglamento del Consejo como funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría, tales cometidos pueden ser asignados a la misma por el Consejo de Administración en cualquier momento, tal y como prevé el artículo 21 del Reglamento del Consejo.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

De todas las funciones establecidas en la recomendación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad tiene asignadas, además de las previstas en la ley, las siguientes funciones en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, y

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

El Reglamento del Consejo no recoge expresamente la función "c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad ", pero sí la de proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, por lo cual, teniendo asignada la función de proponer, la Sociedad entiende que para ello es necesario un paso previo consistente en el análisis y revisión periódica de dicha política, como efectivamente se realiza en la primera reunión del ejercicio que mantiene la Comisión de Auditoría en relación con el cierre de todos los aspectos retributivos del ejercicio anterior y con la política para el ejercicio en curso, en cuyo orden del día se incluye la revisión.

El Reglamento del Consejo no recoge expresamente la función de "d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión." La sociedad entiende que no es necesaria su inclusión porque la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha tenido que analizar ni examinar cuestión alguna en relación con aspectos que pudieran haber supuesto una amenaza para la independencia de los asesores externos de dicha Comisión, ni ha sido informada por los asesores externos de aspectos que pudieran afectar a su independencia. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue el procedimiento habitual de forma profesional para la selección de los asesores externos solicitando varias propuestas y analizando todos los aspectos relacionados con las mismas, incluidos los posibles conflictos de intereses, y siempre ha contratado con firmas de primer nivel, de reputación e independencia acreditadas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El Reglamento del Consejo no recoge expresamente la función e) "verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros", sin embargo, si bien no está expresamente contemplada como función específica de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Reglamento del Consejo, sí se cumple en la práctica, puesto que dicha función de verificación se desarrolla por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se incluye como punto del orden del día de la reunión que se celebra antes de la aprobación del Informe Anual de Retribuciones por el Consejo, así como en lo que afecta a la remuneración de los altos directivos, que consta en los documentos corporativos tales como el IAGC y la Memoria de las Cuentas Anuales.

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (artículo 21 Reglamento del Consejo), a quien corresponde realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

Por lo que se refiere a la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental y social y sostenibilidad, y a la política de responsabilidad social corporativa, que incluye funciones varias (la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas, la evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

valor, el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento, la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, y la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia), el Consejo de Administración considera que es más conveniente que dicha materia sea abordada en el seno del Consejo de Administración en pleno, y por ello considera oportuno que no sean delegadas tales funciones de forma permanente en las comisiones.

Sin embargo, la Sociedad contempla que el Consejo de Administración atribuya específicamente a una o varias comisiones del Consejo la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental y social y de sostenibilidad, al objeto de cumplir con la recomendación.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Auditoría, como órgano delegado del Consejo de administración sin capacidad ejecutiva, sí tiene atribuida a la Comisión de Auditoría la función indicada en el epígrafe a), ya que supervisa el cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa. El Órgano de Control Independiente, que reporta a la Comisión de Auditoría, tiene entre sus atribuciones el seguimiento del código interno de conducta ética del Grupo, y en el mismo participa el Presidente de la Comisión de Auditoría.

El Consejo de Administración hace un seguimiento detallado, a través de su Presidente Ejecutivo y de la Comisión de Auditoría, de la comunicación con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, y asimismo aprueba la comunicación al mercado de la información económico-financiera y no financiera. Entre las responsabilidades del Consejo se encuentra la formulación del estado de Información no Financiera, en el que se materializa el seguimiento de las políticas de Responsabilidad Social Corporativa y de los proyectos en esta materia que el Grupo desarrolla durante el ejercicio.

Es el propio Consejo quien supervisa las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social, la sociedad no tiene atribuida específicamente a ninguna comisión la función de evaluación y revisión periódica de la política en materia medioambiental y social, porque ha considerado que es más conveniente que dichas materias sean tratadas en el seno del Consejo de Administración en pleno, sin que sean delegadas de forma permanente en las comisiones, y lo mismo ocurre con la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, esta función es asumida por el propio Consejo de Administración y no se encuentra atribuida específicamente a una comisión en concreto.

La Sociedad sí cuenta con una política no escrita de Responsabilidad Social Corporativa, tal y como se refleja en el Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio 2019 disponible en la página web de la Sociedad http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/EINF %202019%20auditado[1].pdf) si bien no tiene refundidas por escrito sus actuaciones y políticas en materia de Responsabilidad Social Corporativa, y el Consejo vela por que la política esté orientada a la creación de valor, por tratarse de una materia de vital importancia para la Sociedad.

En el Informe Anual (Memoria) se informa de las actividades desarrolladas en materia de responsabilidad social corporativa, entre las que destacan las relacionadas con:

a) La seguridad y salud laboral

b) El medio ambiente, disponiendo de la Certificación ISO 14001.

c) La Calidad, con certificaciones como la ISO 9001, ISO/TS 16949, PED (Directiva Europea de equipos de presión), IBR (Well Known Pipe Marker) y otras más.

d) Colaboraciones con entidades sin ánimo de lucro.

La Sociedad ha redactado un Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio 2020, que tiene por objetivo describir exhaustivamente las actividades y resultados del Grupo Tubos Reunidos en los ámbitos económico, ambiental y social. En dicho documento se presentan datos que pertenecen a diferentes áreas y que permiten entender la situación particular de cada una, así como identificar posibles riesgos futuros. Para la realización de dicho documento se ha seguido lo dispuesto por las normas legales de aplicación en materia de información no financiera, en particular la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

En dicho documento se incluyen los principios y compromisos que la empresa asume voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés, y se identifican, entre otras cuestiones:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo ( Paginas 7; 25 a 29; 41; 47 a 50; 52 a 56; 60 a 61; 68 a 70; 74 a 75) del Estado de Información no Financiera).

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales (Páginas 14 a 15; 18 a 21; 30 a 32; 33 a 79 del Estado de Información no Financiera).

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. (Páginas 13; 28 a 29; 52 a 59; 64 a 79; 49 a 50; 90; 95 a 99 del Estado de Información no Financiera).

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. (Páginas 30 a 32; 93 a 94 del Estado de Información no Financiera).

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. Los canales de comunicación, participación y diálogo

con los grupos de interés. (Páginas 28 a 29; 88 a 98 del Estado de Información no Financiera). g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. (Páginas 93 a 100 ; 112 del Estado de Información no Financiera).

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no cuenta todavía con políticas escritas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales que identifiquen e incluyan todos los puntos que se indican en la recomendación, si bien el Consejo de Administración tiene previsto cumplir con la recomendación mediante la aprobación en el ejercicio 2021 de una Política de Sostenibilidad en Materia Medioambiental y Social que cubra, entre otros extremos, los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales; los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión; los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial; los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés, y las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La retribución del Consejo se basa fundamentalmente en una retribución fija y dietas de asistencia. No obstante, el Consejo tiene una muy pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneficio neto consolidado, en su caso, la cual se distribuye linealmente entre todos los Consejeros. Esta parte de la retribución del Consejo, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, puede ser calificada de muy poco relevante y de poco peso en la retribución global del Consejo.

La sociedad no cumple por tanto estrictamente la recomendación porque las remuneraciones variables en 2020 no se circunscriben exclusivamente a los consejeros ejecutivos, ya que los consejeros no ejecutivos tienen reconocido el derecho a remuneración variable de un 0,5% del beneficio neto consolidado. La sociedad entiende que dicho componente variable es muy poco relevante y tiene un peso muy escaso, casi testimonial, en relación con la retribución anual del Consejo, y por lo tanto no puede tener una incidencia negativa en el buen gobierno de la compañía por parte del Consejo de Administración, y sin embargo sí si puede tener el efecto positivo de reforzar el alineamiento del Consejo con los intereses de los accionistas.

En el ejercicio 2020 no se ha devengado remuneración variable alguna de los consejeros no ejecutivos.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Si bien la retribución variable del Consejo está directamente relacionada y de forma exclusiva con los rendimientos económicos de la Sociedad (0,5% del beneficio consolidado), tal y como se ha indicado en el apartado anterior, es de muy poca relevancia, por lo que la sociedad entiende que no son necesarias las cautelas que señala esta recomendación.

En el caso de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo, las condiciones de su contrato sí aseguran que la misma guarda relación con el rendimiento profesional del beneficiario y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles y que dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no financieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética que son adecuados para la creación de valor a largo plazo.

La retribución variable del Presidente Ejecutivo tiene como objetivo vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantificación del incentivo, mediante una tabla en la que se establece un porcentaje progresivo creciente en función del importe de creación de valor cuantificado, sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020. La retribución variable del Presidente Ejecutivo se configura sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------------------------	---------------------	--

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ] No aplicable [ ]
---------------------------------------------	---------------------------------------	--

Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 26, prevén la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos pueda consistir en compensaciones de cualquier clase, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su Presidente Ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor dado que considera que los actuales sistemas de retribución variable del Consejero Delegado son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la retribución variable del Presidente Ejecutivo está vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible.

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Para facilitar una información más completa, en relación con el apartado C.1.19, debemos aclarar que los Estatutos de la Sociedad no establecen límite alguno de edad para ejercer el cargo, y que el Reglamento del Consejo, en su artículo 18, establece las edades indicadas en el informe, pero únicamente como obligación de poner el cargo a disposición del Consejo, sin perjuicio de lo que al efecto decida el Consejo respecto a la continuidad o cese del consejero.

BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y confianza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia fiscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios:

1. Aplicar y cumplir la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que opera
1. Promover una actuación fiscal responsable que trate de prevenir el riesgo fiscal, mediante las siguientes prácticas
1. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y
Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia fiscal.

CONSIDERACIÓN FINAL. La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es bueno y adecuado, pero tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, adoptando las buenas prácticas recomendadas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020. Si bien dichas recomendaciones son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores, por lo que entiende que, además de cumplir las normas básicas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables, debe hacer sus mejores esfuerzos por seguir dichas recomendaciones.

A juicio del Consejo, excepcionalmente, algunas recomendaciones no imperativas resultan poco adecuadas o excesivamente onerosas para la compañía, ya que existe una desproporción entre su coste y el beneficio que aportan al interés social, teniendo en cuenta su actual tamaño y nivel de capitalización. En línea con lo que anticipa la propia Exposición de Motivos del Código de Buen Gobierno, la Sociedad no es de elevada capitalización, y su realidad accionarial, con presencia de accionistas que individual o concertadamente con otros mantienen un porcentaje elevado en su capital, aconseja que se mitigue la aplicación de determinadas reglas cuyo cumplimiento resultaría excesivamente oneroso.

Solo en aquellos casos en los que la recomendación está concebida para el caso general o para grandes empresas, y a juicio del Consejo no resulta adecuada para el caso particular, la sociedad, en ejercicio de su libertad empresarial y de su autonomía de organización, ha decidido no seguirla y ha explicado las razones de la falta de seguimiento. En dichos casos la compañía se ha guiado por el interés social, entendido como la consecución

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa, y siempre ha procurado conciliar el objetivo de adecuar el sistema para avanzar en materia de buen Gobierno Corporativo con el posible impacto en la rentabilidad y en la sostenibilidad de la empresa que tendría cada inversión necesaria para el seguimiento de las citadas recomendaciones.

En todo caso, la Sociedad tiene claro el objetivo de seguir avanzando en el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno, e informa que ya tiene en proceso y previsiblemente propondrá para su aprobación en el ejercicio 2021 las siguientes políticas escritas:

Política General de Gobierno Corporativo
Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto (que se publicará en la página web)
Política de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros
Política de Sostenibilidad en Materia Medioambiental y Social
Política General de Comunicación de Información Económica-Financiera, no Financiera y Corporativa
Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/03/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A." con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en Amurrio (Álava), de acuerdo con el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital formulan las cuentas anuales y el informe de gestión de TUBOS REUNIDOS, S.A. del ejercicio 2020 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales:

Índice
Balance
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Memoria
Anexo I
Anexo II

Informe de gestión

Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)

Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento:

Don Francisco Irazusta Rodríguez (Presidente Ejecutivo)

Don Jorge Gabiola Mendieta (Consejero Coordinador - Independiente)

Don Enrique Migoya Peláez (Consejero Dominical)

Don Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia (Consejero Otros Externos)

Don Cristóbal Valdés Guinea (Consejero Dominical)

Don Emilio Ybarra Aznar (Vicepresidente – Consejero Dominical)

Don Alfonso Barandiaran Olleros (Consejero Dominical)

Doña Ana Muñoz Beraza (Consejera Independiente)

Don Juan María Román Gonçalves (Consejero Independiente)

Doña Leticia Zorrilla de Lequerica Puig (Consejera Dominical)

-

Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Cuentas Anuales Consolidadas:

Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2020
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

Estado de información no financiera correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de Euros)

ACTIVO	Nota	2020	2019
Inmovilizado material	6	177.140	289.586
Otros activos intangibles	7	2.778	5.360
Derechos de uso	8	5.346	6.423
Inversiones inmobiliarias	9	1.413	1.696
Instrumentos financieros derivados	3.2/11	67.028	-
Activos financieros no corrientes	10	204	296
Activos por impuestos diferidos	21	8.531	16.269
ACTIVOS NO CORRIENTES		262.440	319.630
Existencias	13	53.590	98.297
Clientes y otras cuentas a cobrar	10/12	13.753	21.342
Instrumentos financieros derivados	10/11	-	30
Otros activos financieros corrientes	10	518	456
Otros activos corrientes		12	155
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	10/14	20.822	20.582
ACTIVOS CORRIENTES		88.695	140.862
TOTAL ACTIVO		351.135	460.492
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Capital social	15	3.494	3.494
Prima de emisión	15	387	387
Otras reservas	16	48.924	48.924
Ganancias acumuladas	16	(81.437)	16.468
Diferencia acumulada de tipo de cambio		530	(386)
Menos: Acciones Propias	15	(1.071)	(1.090)
PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE		(29.173)	67.797
Intereses minoritarios	17	589	706
PATRIMONIO NETO		(28.584)	68.503
INGRESOS DIFERIDOS	18	580	870
Recursos ajenos	10/20	260.544	227.955
Pasivos por impuestos diferidos	21	7.930	15.729
Otros pasivos no corrientes	10/19	18.824	23.132
Provisiones	22	1.053	1.053
PASIVOS NO CORRIENTES		288.351	267.869
Recursos ajenos	10/20	5.283	28.462
Proveedores y otras cuentas a pagar	10/19	83.009	88.528
Provisiones	22	2.496	6.260
PASIVOS CORRIENTES		90.788	123.250
TOTAL PASIVO		379.719	391.989
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		351.135	460.492

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de Euros)

Nota 2020 2019

Importe neto de la cifra de negocio 23 241.661 284.442 Otros ingresos 24 5.488 5.997 Variación de existencias de productos terminados o en curso 13 (33.022) (3.604) Aprovisionamientos 13 (87.363) (131.120)

Gastos por prestaciones a los empleados	25	(80.331)	(89.509)
Dotación a la amortización	6/7/8/9	(22.624)	(25.112)
Otros gastos	26	(62.008)	(78.516)
Deterioro de inmovilizado e inversiones inmobiliarias	6/7/9	(99.598)	(4.440)
Otras ganancias/(pérdidas) netas	27	335	872
Deterioro de créditos fiscales	21	-	(10.347)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(137.462)	(51.337)
Ingresos financieros	28	10	13
Gastos financieros	28	(22.990)	(14.300)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	28	65.816	25.648
Diferencias de cambio (neto)	28	(3.286)	938
RESULTADO FINANCIERO		39.550	12.299
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE LAS ACTIVIDADES QUE CONTINÚAN		(97.912)	(39.038)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	29	(110)	(6.101)
RESULTADO DEL EJERCICIO DESPUÉS DE IMPUESTOS DE LAS ACTIVIDADES QUE CONTINÚAN		(98.022)	(45.139)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(98.022)	(45.139)
Intereses minoritarios – (beneficios)/pérdidas	17	117	3.664
RESULTADO ATRIBUIBLE A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE		(97.905)	(41.475)
	Nota	2020	2019
Ganancias/Pérdidas por acción de las actividades que continúan y de las interrumpidas atribuible a los propietarios de la dominante (expresado en Euros por acción)	30
Ganancias básicas por acción:
- De las actividades que continúan		(0,563)	(0,238)
- De las actividades interrumpidas		- (0,563)	- (0,238)
Ganancias diluidas por acción:
- De las actividades que continúan		(0,563)	(0,238)
- De las actividades interrumpidas		- (0,563)	- (0,238)

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de Euros)

	2020	2019
RESULTADO DEL EJERCICIO	(98.022)	(45.139)
OTRO RESULTADO GLOBAL
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Diferencias de conversión moneda extranjera	916	526
Coberturas de flujos de efectivo	-	782
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO	(97.106)	(43.831)
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad Dominante	(96.989)	(40.167)
- Intereses minoritarios	(117)	(3.664)
	(97.106)	(43.831)
Total resultado global del ejercicio atribuible a Accionistas de la Sociedad Dominante
- Actividades que continúan	(97.106)	(43.831)
- Actividades interrumpidas	-	-
	(97.106)	(43.831)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de Euros)

Atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante

	(Nota 15) Capital social	Acciones (Nota 15) propias	Prima de (Nota 15) emisión	Reservas (Nota 16) Otras	acumulada Diferencia de tipo de cambio	acumuladas Ganancias (Nota 16)	minoritarios Intereses (Nota 17)	patrimonio Total neto
Saldo a 31 de diciembre de 2018	17.468	(1.051)	387	48.924	(912)	43.187	(2.882)	105.121
Total resultado global de 2019	-	-	-	-	526	(40.693)	(3.664)	(43.831)
Reducción de capital (Nota 15)	(13.974)	-	-	-	-	13.974	-	-
Operaciones con acciones propias (Nota 15)	-	(39)	-	-	-	-	-	(39)
Otros movimientos (Nota 17)	-	-	-	-	-	-	7.252	7.252
Saldo a 31 de diciembre de 2019	3.494	(1.090)	387	48.924	(386)	16.468	706	68.503
Total resultado global de 2020	-	-	-	-	916	(97.905)	(117)	(97.106)
Operaciones con acciones propias (Nota 15)	-	19	-	-	-	-	-	19
Saldo a 31 de diciembre de 2020	3.494	(1.071)	387	48.924	530	(81.437)	589	(28.584)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(En miles de Euros)

	Nota	2020	2019
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Efectivo generado por las operaciones	32	21.930	(1.475)
Intereses cobrados	28	10	13
Intereses pagados	20 y 28	(3.259)	(9.571)
Efectivo neto generado por actividades de explotación		18.681	(11.033)
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material	6 y 19	(3.428)	(4.310)
Ingresos por venta de inversiones inmobiliarias	9	-	1.600
Adquisición de activos intangibles	7	(508)	(522)
Retiros netos de activos financieros	10	92	-
Efectivo neto utilizado en actividades de inversión		(3.844)	(3.232)
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Adquisición y amortización de acciones propias	15	19	(39)
Altas por recursos ajenos	20 y 32	15.991	2.383
Amortización de recursos ajenos	20 y 32	(25.457)	(4.866)
Amortización de otras deudas	19 y 32	(5.150)	(2.401)
Efectivo neto utilizado en actividades de financiación		(14.597)	(4.923)
Efectivo de tesorería en moneda extranjera		-	17
(Disminución)/aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		240	(19.171)
Efectivo y otros medios líquidos al inicio del ejercicio	14	20.582	39.753
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al cierre del
ejercicio		20.822	20.582

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

1. Información general

1.1 Estructura del Grupo y actividad

Tubos Reunidos, S.A. (T.R.), como sociedad holding, es cabecera de un grupo compuesto por varias sociedades (ver cuadro adjunto) con actividades en las áreas de tubería sin soldadura y otros. Su domicilio social y fiscal está en Amurrio (Álava).

La Sociedad dominante es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas de Bilbao y Madrid.

La relación de sociedades dependientes consolidadas todas ellas por el método de integración global, por poseer en todos los casos una participación mayoritaria o el control de la sociedad, es la siguiente:

Sociedad y domicilio social	Actividad	%	Sociedad del Grupo titular	Auditor
Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal) (TRI) Amurrio (Álava)	Industrial	100	T.R.	EY
Productos Tubulares, S.A. (Sociedad Unipersonal) (PT) Valle de Trápaga (Vizcaya)	Industrial	100	T.R.	EY
Aceros Calibrados, S.A. (Sociedad Unipersonal) (ACECSA) Pamplona (Navarra)	Industrial	100	T.R.	-
Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) (*) Iruña de Oca (Álava)	Industrial	51	T.R.	EY
Tubos Reunidos America, Inc. Houston (Texas)	Comercializadora	100	T.R.	-
RDT, Inc. Beasley (Texas)	Industrial	100	Aplicaciones Tubulares, S.L.	-
Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal) Amurrio (Álava)	Industrial/ Explotación Inmobiliaria	100	T.R.	EY
Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal) (CLIMA) Bilbao (Vizcaya)	Sociedad de cartera	100	T.R.	-
Aplicaciones Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal) Bilbao (Vizcaya)	Holding	100	T.R.	-

(*) Sociedad integrada por consolidación global dado que el Grupo dispone del control efectivo de la misma (Nota 4.2).

Todas las sociedades del grupo terminan el ejercicio anual el 31 de diciembre de cada año.

Variaciones en el perímetro de consolidación

No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2020.

Ejercicio 2019

Las variaciones del perímetro de consolidación durante el ejercicio 2019 correspondieron a la liquidación de las sociedades filiales Tubos Reunidos Comercial, S.A. y Tubos Reunidos Aplicaciones Tubulares de Andalucía, S.A. sin efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del citado ejercicio.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

1.2 Impactos de la pandemia COVID-19

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que está impactando en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios a nivel mundial. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España, al igual que los gobiernos de otros países, procedió a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que fue levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de la COVID-19, mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas está en vigor el estado de alarma declarado por el Gobierno de España mediante el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, aprobado inicialmente hasta el 9 de noviembre de 2020, y que mediante el Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, ha sido prorrogado hasta el 9 de mayo de 2021.

La pandemia mundial causada por la COVID-19 está provocando el retraso de múltiples proyectos en la cadena global de sectores clave para el Grupo, como el Oil&Gas, Energía e Industria, así como el desplome de la demanda y, en consecuencia, la ralentización y reducción de la actividad comercial del Grupo. El drástico recorte de presupuestos de mantenimiento en los citados sectores, ha impactado de forma considerable en la actividad del Grupo y por tanto en la entrada de pedidos durante el ejercicio 2020 con un descenso superior al 40% respecto al ejercicio anterior.

La estrategia de diversificación geográfica, sectorial y de producto, además de una menor exposición al mercado estadounidense y los esfuerzos significativos en los ámbitos industrial y comercial, son aspectos en los que el Grupo viene trabajando desde el ejercicio 2018. Esta estrategia tuvo su reflejo en un incremento significativo de pedidos en el último trimestre de 2019, lo que permitió comenzar 2020 con una cartera incrementada en un 46% respecto al inicio del ejercicio precedente y con un "mix" enfocado a productos de alto valor añadido en los sectores de Midstream y Downstream. En consecuencia, la evolución de los negocios en los primeros meses del ejercicio 2020 hasta la irrupción de la pandemia, estaban teniendo un comportamiento satisfactorio en línea con las previsiones y con un comportamiento claramente mejor que en el ejercicio anterior, tanto en ventas como en resultados de explotación. Sin embargo, la dinámica provocada por la COVID-19 ha anulado el buen comienzo de ejercicio del Grupo, impactando de lleno en el segundo trimestre de 2020, y va a seguir afectando también en el ejercicio 2021. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, no estimamos un comienzo de recuperación de la demanda hasta el segundo semestre de 2021.

En este contexto de incertidumbre y crisis sanitaria, la Dirección del Grupo y el Consejo de Administración, viene tomando ya, desde los inicios de la crisis, las medidas de adaptación necesarias, tanto en el ámbito del compromiso con la seguridad de nuestros trabajadores como también en el ámbito económico, focalizadas estas últimas principalmente en medidas de contención del gasto, ajustes fijos y temporales de empleo así como reducciones salariales, y negociación de nuevas fuentes de financiación, al objeto de reforzar y proteger la posición de liquidez.

La situación causada por la pandemia ha afectado también al ritmo temporal de generación de caja previsto del Grupo en el presente ejercicio 2020. En este sentido, durante el mes de mayo de 2020 se formalizó una financiación extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con la línea de avales del Estado gestionada por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), así como la novación del acuerdo marco de la restructuración firmada a finales de 2019 (Nota 20), adaptando de esta manera determinadas disposiciones del mismo como el aplazamiento de la obligación de cumplimiento de los ratios financieros hasta diciembre de 2021, estableciendo diferentes calendarios de amortización e incrementando un año el periodo de carencia previamente establecido hasta el mes de diciembre de 2021 y ratificando y extendiendo las garantías a las obligaciones garantizadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El contexto del negocio del Grupo dista mucho de ser normal debido a la incidencia de la COVID-19 y obliga a mantener una gran cautela. En este escenario los objetivos del Grupo se estructuran en dos fases bien diferenciadas:

Una primera fase que abarca desde el segundo semestre 2020 y el ejercicio 2021, denominado "Focus on cash", en la que el Grupo va a seguir preservando la tesorería, lo cual implica seguir incidiendo firmemente en las directrices de gestión mencionadas anteriormente: medidas de contención del gasto, ajustes temporales de empleo, así como con la negociación de nuevas fuentes de financiación que ayuden por un lado a mitigar los efectos de la pandemia y por otro lado permitan poner en marcha las medidas de eficiencia necesarias para acometer con éxito la siguiente fase. (Nota 4.1.1)
Una segunda fase que abarca el periodo 2022-2024, denominado "Focus on Value", en el que estimamos que las necesidades mundiales de energía y electricidad se incrementarán impulsadas por el retorno al nivel de demanda pre-COVID19, el crecimiento de la población mundial, y el mayor nivel de desarrollo en los países emergentes, sobre todo en Asia. Adicionalmente, la reducción de la huella de carbono impulsada por los gobiernos de casi todos los países del mundo acelerará el avance de las energías limpias (nuclear, eólica offshore, geotérmica, hidrogeno verde/ eFuels, biomasa, incineradoras y termo solar). En paralelo, el aumento de consumo de gas natural como energía de transición seguirá desplazando progresivamente al carbón y otros combustibles fósiles más pesados en el mix eléctrico. Estimamos que todo ello impulsará, en consecuencia, la demanda de tubería de acero sin soldadura en grados de aceros más aleados y, por tanto, de mayor valor añadido, lo que refuerza la lógica de nuestra estrategia de diversificación de sectores y mercados.

1.3 Formulación de cuentas

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 27 de febrero de 2020 y fueron aprobadas por la Junta General el 29 de octubre de 2020. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 25 de marzo de 2021 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General. No obstante, la Dirección del Grupo entiende que serán aprobadas sin modificaciones.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.

2.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2020 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE) y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2020 y las interpretaciones CINIIF.

La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Las normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio son las siguientes:

Norma, interpretación o modificación	Fecha de publicación diario oficial UE	Fecha de aplicación en la UE	Fecha de aplicación del IASB

Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguro – diferimiento de la NIIF 9	16 diciembre 2020	1 enero 2021	1 enero 2021
NIIF 17 – Contratos de seguro	Pendiente	Pendiente	1 enero 2023
Modificación a la NIC 1 Presentación de estados financieros: clasificación de pasivos financieros
como corrientes o no corrientes	Pendiente	Pendiente	1 enero 2023
Modificaciones a: NIIF 3 Combinaciones de negocios NIC 16 Propiedad planta y equipo NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes Mejoras anuales 2018 - 2020
	Pendiente	Pendiente	1 enero 2022
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: Reforma al tipo de interés de referencia
– fase 2	13 enero 2021	1 enero 2021	1 enero 2021

El Grupo adoptará estas normas cuando entren en vigor. De un análisis preliminar, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.

2.2 Principios de consolidación

a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han ajustado los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo.

b) Cambios en las participaciones en la propiedad en dependientes sin cambio de control

Las transacciones con participaciones no dominantes que no resulten en pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio, es decir, como transacciones con los propietarios en su calidad de tales. En las compras de las participaciones no dominantes, la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen en el patrimonio neto.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

c) Enajenaciones de dependientes

Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

d) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo no tiene participaciones en empresas asociadas.

e) Acuerdos conjuntos

Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo no ejerce control conjunto sobre ninguna sociedad de su perímetro.

2.3 Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos operativos se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra al Consejo de Administración.

La información financiera por segmentos se muestra en la Nota 5.

2.4 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Todas las entidades del Grupo tienen como moneda funcional la moneda del país donde están situadas. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio en las fechas de las transacciones. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a los tipos de cambio de cierre se reconocen en el resultado del ejercicio. Se difieren en patrimonio neto si se refieren a coberturas de flujos de efectivo cualificadas y a coberturas de inversión neta cualificadas o son atribuibles a parte de la inversión neta en un negocio en el extranjero.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relacionadas con deudas financieras se presentan en el estado de resultados, dentro de gastos financieros. El resto de las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en el estado de resultados sobre una base neta dentro de otras ganancias / (pérdidas).

Las partidas no monetarias que se valoran a valor razonable en una moneda extranjera se convierten usando los tipos de cambio en las fechas en que se determinó el valor razonable. Las diferencias de conversión en activos y pasivos registrados a valor razonable se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable.

c) Entidades del Grupo

Los resultados y la posición financiera de todas las entidades del Grupo cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el epígrafe de otro resultado global.

El fondo de comercio y los ajustes al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

2.5 Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que no se amortizan y se reconocen por su coste menos las pérdidas por deterioro.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de gasto por reparaciones y mantenimiento se carga en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en el mismo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

La amortización de los activos se calcula usando el método lineal aplicando las siguientes vidas útiles estimadas:

	Años de vida
	útil estimada
Construcciones	30 – 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 – 30
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	6 – 15

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan y se ajustan, si es necesario, en la fecha de cierre de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce hasta su importe recuperable (Nota 2.9).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados en la línea de "Otras ganancias/ (pérdidas) netas" (Nota 27).

Cuando se venden activos revalorizados, los importes incluidos en otras reservas se traspasan a reservas voluntarias.

2.6 Costes por intereses

Los costes por intereses generales y específicos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que necesariamente requieren de un período de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto, se añaden a los costes de estos activos durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo. Otros costes por intereses se llevan a gastos.

2.7 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y edificios (naves industriales) en propiedad que se mantienen para la obtención de resultados a través de su venta o alquiler. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados (30 a 50 años).

2.8 Activos intangibles

a) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los programas informáticos, adquiridos a terceros o de desarrollo propio, reconocidos como activos, se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 a 8 años).

b) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando el proyecto se puede identificar correcta e individualmente, es probable que vaya a ser un éxito considerando su viabilidad técnica y comercial, la dirección tiene intención de completar el proyecto, dispone los recursos técnicos y financieros para hacerlo, existe la capacidad de utilizar o vender el activo generando probables beneficios económicos, y sus costes pueden estimarse de forma fiable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años.

c) Marcas comerciales y licencias

Las marcas comerciales y las licencias adquiridas a terceros se presentan a coste histórico. Tienen una vida útil definida y se llevan a coste menos amortización acumulada. La amortización se calcula por el método lineal para asignar el coste de las marcas y licencias durante su vida útil estimada (15 años).

2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de deterioro del valor, o con más frecuencia en caso de sucesos o cambios en las circunstancias que indiquen que podría haber sufrido deterioro del valor. Los otros activos sujetos a amortización se someten a comprobaciones de deterioro del valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. En el caso de que el importe recuperable estimado sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, reduciendo el valor en libros del activo a su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes de enajenación y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan a los niveles más bajos para los que hay flujos de entrada de efectivo identificables por separado que sean en gran medida independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (unidades generadoras de efectivo).

Las pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros (distintos al fondo de comercio) se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se elabora la información financiera.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

2.10 Arrendamientos

• Derechos de uso

El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento (fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso). Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento, los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor de la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro.

• Pasivos por arrendamiento

Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pasivos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago.

Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valora nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos.

• Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor

El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de importe inferior a 5.000 dólares estadounidenses. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento.

• Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación

El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales. El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación. El Grupo incluyó el período de renovación como parte del plazo del arrendamiento de plantas industriales principalmente debido a la importancia relativa de estos activos para sus operaciones. Estos arrendamientos tienen un período corto no cancelable y habría un efecto negativo en la producción si el reemplazo no se produce con facilidad.

2.11 Activos financieros

Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

aquellos que se valoran a valor razonable (ya sea con cambios en otro resultado global o en cuenta de resultados),
aquellos que se valoran a coste amortizado

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio neto que no se mantienen para negociar, dependerá de si el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para contabilizar las inversiones en patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro resultado global.

El Grupo reclasifica las inversiones en activos financieros sólo cuando su modelo de negocio para gestionar esos activos cambia.

Reconocimiento y valoración

Las compras o ventas convencionales de activos financieros se reconocerán y se darán de baja en cuentas, según corresponda, utilizando la contabilización por la fecha de negociación o la fecha de liquidación. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo han expirado o se han transferido y el Grupo ha transferido sustancialmente todos sus riesgos y beneficios de la propiedad del activo.

En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran con cargo a la cuenta de resultados.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Valoración posterior

Instrumentos de deuda

Hay tres categorías de valoración en las que el Grupo clasifica sus instrumentos de deuda:

Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Una ganancia o pérdida que surge de la baja en cuentas se reconoce directamente en resultados y se presenta en otras ganancias/(pérdidas) netas, junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan en una partida separada en la cuenta de resultados.
Valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en otras ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias/(pérdidas) y el gasto por deterioro del valor se presenta en una partida separada en la cuenta de resultados.
Valor razonable con cambios en resultados (VRR): Los activos que no cumplen el criterio para coste amortizado o para valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge.

Instrumentos de patrimonio

El Grupo no mantiene este tipo de instrumentos.

Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda contabilizados a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito.

La corrección de valor por pérdidas de activos financieros se basa en la hipótesis sobre riesgo de cumplimiento y tasas de pérdida esperada. El Grupo usa el juicio al realizar estas hipótesis y seleccionar las variables para el cálculo del deterioro del valor en base al histórico de pérdidas por deterioro de valor, las condiciones del mercado existentes, así como las estimaciones prospectivas al final de cada ejercicio sobre el que se informa.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Para las cuentas comerciales a cobrar, el Grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar. La provisión por deterioro a registrar por las pérdidas esperadas se aplica un coeficiente basado en el histórico de impagos de los últimos ejercicios, considerando las coberturas de los seguros contratadas, información que se ajusta para reflejar la situación de la misma considerando el entorno macroeconómico, el mercado actual y el riesgo por cliente.

2.12 Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

Al inicio de la relación de cobertura, el Grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El Grupo documenta su objetivo de gestión del riesgo y su estrategia para emprender sus transacciones de cobertura.

Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados designados en relaciones de cobertura se desglosan en la Nota 11. Los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto de los accionistas se muestran en el estado del resultado global consolidado. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses; se clasifica como activo o pasivo corriente cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

a) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio dentro de "Variación del valor razonable de instrumentos financieros".

Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura.

Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta ("valor temporal alineado") se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto.

Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el Grupo generalmente designa sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. El cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta ("elemento a plazo alineado") se reconoce en otro resultado global en la reserva de costes de cobertura dentro del patrimonio neto. En algunos casos, las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor razonable del contrato a plazo completo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue:

Cuando la partida cubierta resulte posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), tanto las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas como el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio, ya que la partida cubierta afecta al resultado.
La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro del gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.

Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero tal como existencias. Cuando deja de esperarse que ocurra la transacción prevista, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican inmediatamente al resultado del ejercicio.

b) Cobertura de inversiones netas en entidades extranjeras

Las diferencias de cambio que se produzcan en una partida monetaria que sea parte de la inversión neta en una sociedad en el extranjero se reconocerán en la partida de diferencia acumulada de tipo de cambio. Dicha diferencia se imputará a resultados cuando se enajene o en la medida que se disponga por otra vía de la inversión neta. Se define inversión neta en una sociedad en el extranjero como la suma del importe que corresponde a la participación de la sociedad incluida en la consolidación en el patrimonio neto consolidado de una sociedad en el extranjero y cualquier partida monetaria a cobrar o pagar de una sociedad del grupo con dicha sociedad en el extranjero, cuya liquidación no está prevista, ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

En caso de que una disposición parcial de la inversión neta en el extranjero supusiera recuperación de la inversión, los importes acumulados en el patrimonio neto como diferencia acumulada de tipo de cambio relacionados con dicha sociedad, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en que se enajene o disponga por otra vía de la inversión en la sociedad consolidada.

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

Determinados derivados no califican para contabilidad de cobertura y se reconocen como a valor razonable con cambios en resultados. Los cambios en el valor razonable de cualquier instrumento derivado que no califica para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

d) Derivado implícito a la deuda refinanciada

En base a las condiciones del acuerdo de refinanciación de la deuda (Nota 20) el Grupo ha identificado un derivado implícito en la misma por el mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones de la Sociedad dominante. Cada cierre de ejercicio, el Grupo evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de conversión, minorada por el valor razonable de las acciones de Tubos Reunidos objeto de conversión a su cotización a la fecha de cierre. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción por parte de los acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de default de Tubos Reunidos en función de su rating crediticio estimado.

Al 31 de diciembre de 2020, la deuda considerada a efectos de conversión se ha estimado en 183 millones de euros y la potencial entrega del 95% de acciones de Tubos Reunidos valorada en 34 millones de euros según su cotización a dicha fecha. Al diferencial de ambos importes, se ha aplicado la probabilidad de default de un 45% considerando el rating crediticio estimado del Grupo en el entorno Caa-C según la escala de Moody´s.

2.13 Existencias

a) Derechos de emisión

Los derechos de emisión adjudicados al Grupo de acuerdo al Plan Nacional de asignación (Ley 1/2005 de 9 de marzo), se registran como existencias, valorados a su valor razonable (valor de mercado en el momento de su asignación) con abono a ingresos diferidos.

Los derechos de emisión adquiridos con posterioridad, para cumplir con los requisitos de cobertura de los niveles de emisión de gases producidos por el Grupo, se valoran a su coste de adquisición.

En cualquier caso, al cierre de cada ejercicio se realiza la corrección valorativa, en caso necesario, para valorar los derechos de emisión restantes al menor valor entre el coste de adquisición y el valor de mercado.

El importe registrado en ingresos diferidos se abona a resultados en función de la imputación a gastos por las emisiones asociadas a los derechos recibidos gratuitamente.

Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se emiten dichos gases en el proceso productivo, con abono a la correspondiente cuenta de provisión para actuaciones medioambientales. Esta provisión dotada a lo largo del ejercicio no supone una deuda de la Sociedad del Grupo que suponga salida de fondos, sino que se trata de un movimiento contable que se cancela en el ejercicio siguiente.

Los derechos de emisión registrados como existencias se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las obligaciones contraídas.

Durante el ejercicio 2020, el Grupo ha vendido parte de los derechos de CO2 asignados obteniendo un resultado positivo por importe de 443 miles de euros (257 miles de euros en 2019) (Nota 24). Así, a 31 de diciembre de 2020, el Grupo no tiene registrados derechos de emisión en existencias (41 miles de euros registrados a 31 de diciembre de 2019), habiendo registrado la provisión por el consumo de derechos de CO2 del ejercicio 2020 (Nota 22).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

b) Resto de existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina, principalmente, por el método promedio. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye los costes de las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Los artículos obsoletos o de lento movimiento son reducidos a su valor de realización.

2.14 Cuentas comerciales a cobrar

Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos, se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor.

La financiación a través del descuento de efectos no se da de baja en el epígrafe de clientes hasta el cobro de los mismos, registrándose como una financiación bancaria. Por otra parte, se realizan determinados contratos con entidades bancarias por medio de las cuales se transfieren todos los riesgos y beneficios, así como el control, de las cuentas a cobrar. En estos casos, las cuentas a cobrar se dan de baja del balance en el momento de la transferencia de riesgos y beneficios a la entidad bancaria.

Para la cobertura de determinados riesgos de cobro de clientes se establecen contratos de seguros de cobro que cubren los riesgos de impago.

2.15 Efectivo y equivalentes al efectivo

2.16 Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluyen en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de la Sociedad.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

2.17 Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos. En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método de tipo de interés efectivo.

2.18 Recursos ajenos

Los recursos ajenos se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Con posterioridad, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre el importe recibido (neto de los costes de la transacción) y el valor de amortización se reconoce en la cuenta de resultados durante el periodo de amortización de los recursos ajenos utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros.

2.19 Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 29).

El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferidos se realice o el pasivo por impuesto diferidos se liquide.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de las deducciones por inversiones y deducciones por I+D+i la contrapartida de los importes reconocidos es la cuenta de Ingresos diferidos. La imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del Inmovilizado material y los gastos de I+D+i que han generado los créditos fiscales. El gasto / ingreso por impuesto por las deducciones de inmovilizado material e intangible se recoge dentro del resultado de explotación.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en dependientes, asociadas y acuerdos conjuntos, excepto para aquellos pasivos por impuesto diferido para los que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. Generalmente el Grupo no es capaz de controlar la reversión de las diferencias temporarias para asociadas. Sólo cuando existe un acuerdo que otorga al Grupo capacidad para controlar la reversión de la diferencia temporaria no se reconoce.

Se reconocen activos por impuestos diferidos para las diferencias temporarias deducibles procedentes de inversiones en dependientes, asociadas y acuerdos conjuntos sólo en la medida en que sea probable que la diferencia temporaria vaya a revertir en el futuro y se espere disponer de una ganancia fiscal suficiente contra la que utilizar la diferencia temporaria.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.20 Prestaciones a los empleados

a) Obligaciones por pensiones

En algunas sociedades del Grupo operan varios planes de pensiones, en todos los casos de aportación definida, que se financian mediante pagos a entidades de previsión social voluntaria (EPSV's) externas. Son socios de estos planes los trabajadores de Tubos Reunidos, S.A., Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal) y de Productos Tubulares, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1.237 asociados en 2020 y 1.248 asociados en 2019) que se han adherido voluntariamente a la Entidad.

Un plan de aportación definida es un plan de pensiones en el que se realizan aportaciones fijas a una entidad separada, sobre una base contractual, sin que el Grupo tenga ninguna obligación, ni legal ni implícita, de realizar aportaciones adicionales si el fondo no posee activos suficientes para pagar a todos los empleados las prestaciones relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en ejercicios anteriores.

La entidad no asume ningún riesgo en el período de capitalización de las aportaciones, ni garantiza un interés mínimo a los socios.

Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada; o b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de retribución variable

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto en algunas sociedades del Grupo como retribución variable en base a unas fórmulas que tienen en cuenta la evolución y resultados de los negocios. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o, por cualquier otra causa, se hace exigible esta retribución.

2.21 Provisiones

Las provisiones por riesgos y gastos específicos se reconocen cuando:

El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
El importe se puede estimar de forma fiable.

No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Cuando existe un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para la liquidación se determina considerando el tipo de obligaciones como un todo. Se reconoce una provisión incluso si la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligación pueda ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación, usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como gasto por interés.

2.22 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.

Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que Tubos Reunidos espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:

1. Identificar el/los contratos del cliente.
1. Identificar las obligaciones de desempeño.
1. Determinar el precio de la transacción.
1. Asignar el precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño.
1. Reconocer los ingresos según el cumplimiento de cada obligación.

En base a ese modelo de reconocimiento, las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros.

2.23 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce, si está pendiente de pago, como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por la Junta General y/o el Consejo de Administración de la Sociedad dominante.

2.24 Medio Ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Los gastos generados por la emisión de gases de efectos invernadero (Ley 1/2005 de 9 de marzo) se registran, valorados a su valor razonable o de coste de los derechos adjudicados o adquiridos, a medida que se emiten dichos gases en el proceso productivo con abono a la correspondiente cuenta de provisión.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a determinados riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de variaciones de los precios de las materias primas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano.

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas.

(ii) Riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo no cuenta con permutas de tipo de interés.

El resultado del ejercicio es sensible a los efectos directos de un cambio en los tipos sobre instrumentos financieros sujetos a interés variable reconocidos en el balance consolidado. La sensibilidad de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo a una variación de medio punto porcentual en los tipos de interés supone en el ejercicio 2020 un incremento/reducción del orden del 7% (14% en el ejercicio 2019) sobre los costes actuales y supondría aproximadamente un efecto del 2% en el gasto financiero del ejercicio 2020 (4% en el ejercicio 2019).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

b) Riesgo de crédito

El 82% de las ventas del Grupo han estado aseguradas por CESCE (81% en el ejercicio 2019). El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito.

c) Riesgo de liquidez

Un control exhaustivo del fondo de maniobra, en conjunto con la liquidez disponible adicional, y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permite controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

	Menos de	Entre 1 y	Entre 2 y	Más de
	1 año	2 años	5 años	5 años	Total
Al 31 de diciembre de 2020
Recursos ajenos	8.508	15.383	43.005	342.680	409.576
Otras cuentas a pagar	80.443	6.740	6.543	2.871	96.597
Al 31 de diciembre de 2019
Recursos ajenos	31.253	14.945	53.194	306.190	405.582
Otras cuentas a pagar	84.349	4.483	11.418	3.214	103.464

d) Riesgo de variación de los precios de materias primas

3.2 Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue:

Precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos similares (Nivel 1).
Datos distintos a los precios cotizados que se incluyen en el Nivel 1, que sean observables, ya que sea directamente (por ejemplo, precios de referencia) o indirectamente (por ejemplo, derivados de los precios) (Nivel 2).
Datos para el activo o pasivo que no se base en datos observables del mercado (inputs noobservables) (Nivel 3).

La siguiente tabla muestra los activos y pasivos del Grupo que se valoran a valor razonable a 31 de diciembre de 2020 y 2019:

Ejercicio 2020

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total 31.12.20
ACTIVOS
Derivado implícito por la convertibilidad de la deuda (Nota 11)	-	-	67.028	67.028
TOTAL ACTIVOS A VALOR RAZONABLE	-	-	67.028	67.028
Ejercicio 2019				Total
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	31.12.19
ACTIVOS Derivados de negociación
Derivados de tipo de cambio	-	30	-	30
TOTAL ACTIVOS A VALOR RAZONABLE	-	30	-	30

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua.

Si todos los datos necesarios para valorar un instrumento financiero a valor razonable son observables en el mercado, el instrumento financiero se incluye en el Nivel 2.

Si uno o más de los datos significativos no se basa en datos observables en el mercado, el instrumento financiero se incluye en el Nivel 3.

3.3 Gestión del riesgo del capital

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes:

	2020	2019
Recursos ajenos y resto de pasivos (*)	286.962	280.441
Menos: Efectivo y otros medios equivalentes y otros activos financieros corrientes	(21.340)	(21.038)
	265.622	259.403
Patrimonio neto	(28.584)	68.503
Capital total	237.038	327.906
Índice de apalancamiento	112,06%	79,11%

(*) Como "Recursos ajenos y resto de pasivos" se incluyen recursos ajenos a largo y corto plazo (Nota 20), proveedores de inmovilizado, deudas con organismos oficiales por préstamos bonificados y deudas aplazadas con Administraciones Públicas (Nota 19).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

4.1 Estimaciones contables relevantes

El Grupo hace estimaciones y juicios en relación con el futuro. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que pueden dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

1. Situación financiera del grupo y empresa en funcionamiento

Durante el ejercicio 2020 y principalmente derivado de los impactos de la pandemia, el Grupo ha incurrido en pérdidas por un importe de 97.905 miles de euros , afectando asimismo al ritmo temporal de generación de caja , lo que ha determinado la formalización, en mayo de 2020, de una financiación extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con la línea de avales del Estado gestionada por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), y la novación del acuerdo marco de la restructuración que se firmó a finales de 2019.

La ayuda se instrumenta en un préstamo participativo a favor del Grupo y una novación de las condiciones firmadas con los principales acreedores financieros del Grupo.

El Consejo de Administración estima que, si bien a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas el Consejo Gestor aún no ha aprobado la solicitud presentada por el Grupo, finalmente se obtendrá la ayuda solicitada y el Grupo dispondrá de los recursos necesarios para cumplir con los objetivos de su Plan Estratégico, por lo que considera que es de aplicación el principio de empresa en funcionamiento para la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

2. Deterioro de activos

El Grupo comprueba, al menos una vez al año, si los activos han sufrido alguna pérdida por deterioro de valor. En particular, en el ejercicio 2020 los Administradores consideran que la situación de pandemia genera por si sola indicios de deterioro. En consecuencia, se ha procedido a efectuar el correspondiente análisis a la fecha de elaboración de estas cuentas anuales consolidadas a fin de determinar el valor recuperable de los activos. Para determinar este valor recuperable se han estimado los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y se ha utilizado una tasa de descuento apropiada para calcular su valor actual. Los flujos de efectivo futuros dependen de que se cumplan las expectativas de los próximos cuatro ejercicios, mientras que las tasas de descuento dependen del tipo de interés y de la prima de riesgo asociada a cada unidad generadora de efectivo. Las hipótesis utilizadas en los análisis de deterioro, así como otra información relacionada se incluyen en la Nota 6.

3. Valor razonable del derivado asociado a la deuda

Tal y como se indica en la Nota 20, en el acuerdo de refinanciación formalizado en diciembre de 2019 y novado en mayo de 2020, se identifica como un instrumento híbrido el mecanismo de conversión de parte de la deuda, que contiene un derivado implícito. Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo estimó que el valor de la opción de conversión era nulo, al considerar que se encontraba en senda de cumplimiento de su plan de negocio. No obstante, la Dirección del Grupo, teniendo en cuenta la situación provocada por la pandemia de la COVID-19 y su impacto en el riesgo de la deuda del Grupo, considera que el derivado ha tomado valor al 31 de diciembre de 2020, registrando un ingreso por importe de 67.028 miles de euros en relación al valor razonable del citado derivado.

Al respecto, la Dirección del Grupo considera que las variaciones superiores al 10% (en positivo o en negativo) de las estimaciones realizadas sobre la valoración del derivado implícito de la deuda tendría un efecto de aproximadamente 7 millones de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2020.

4. Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido

La situación jurídica de la normativa fiscal aplicable a determinadas sociedades del Grupo implica que existen cálculos estimados y una cuantificación última del impuesto incierta. El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección del Grupo según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma (Nota 29). Cuando el resultado fiscal final es diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, las diferencias se recogen en el epígrafe del impuesto sobre beneficios del ejercicio en que se pone de manifiesto.

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar para las que es probable que la Sociedad y/o el Grupo fiscal al que pertenece disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas que el Grupo va a cumplir con su Plan de Negocio. No obstante, el Grupo, atendiendo al historial de pérdidas de los últimos ejercicios y en base a lo dispuesto en la normativa contable vigente, mantiene equiparados los Activos por impuestos diferidos registrados al importe de los Pasivos por impuesto diferido (Nota 21).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

5. Vidas útiles del inmovilizado material

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su fábrica y equipos. Esta estimación incrementa/disminuye el cargo por amortización cuando las vidas útiles son inferiores/superiores a las vidas estimadas anteriormente o amortiza o elimina activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

Con carácter anual se procede a reevaluar las vidas útiles asignadas a los diferentes activos del Grupo. En el análisis realizado en los ejercicios 2020 y 2019 no se han detectado variaciones relevantes en los plazos de amortización.

4.2 Juicios importantes al aplicar las políticas contables

Los juicios y estimaciones más significativas que han tenido que considerarse al aplicarse las políticas contables descritas en la Nota 2 anterior corresponden a:

a. Control sobre Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT).

El Grupo mantiene una inversión del 51% en la sociedad dependiente Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) que ha sido consolidada por el método de integración global dado que se considera que se mantiene el control sobre dicha filial. Para llegar a esta conclusión se han analizado aspectos tales como el acuerdo de socios, la actividad relevante de la sociedad, la gestión y exposición al negocio existente, la gestión de la planta y costes de la misma y otros. La actividad relevante de TRPT es el roscado de tubos en régimen de maquila para la otra filial del Grupo (TRI), siendo TRI su único cliente. Además, esta actividad relevante está controlada por el Grupo, atendiendo a que los acuerdos que requieren en Consejo mayoría reforzada lo son de carácter protectivo (como, por ejemplo, la adopción de acuerdos sobre distribución de dividendos, la aprobación de determinados niveles de inversión y endeudamiento, etc.), quedando a decisión de Consejo por mayoría de miembros de Tubos Reunidos la gestión de costes, volumen contratado, gestión de personal o la dirección de producción, controlando por tanto el Grupo a la gestión de la exposición a beneficio/pérdida marginal en la actividad productiva.

b. Estimación de la densidad de la chatarra en el recuento físico de inventarios en el proceso de cubicación.

A cierre de ejercicio se lleva a cabo un inventario físico de chatarra para estimar las toneladas existentes. Este proceso se realiza mediante la cubicación de la chatarra existente en el parque y la aplicación de la densidad estimada. Durante el ejercicio se llevan a cabo regularizaciones (cuando el stock queda a cero o prácticamente a cero) y durante el año se realizan seguimientos en función de nuevas compras que permiten estimar de manera detallada la densidad que se considera en el proceso de cubicación e inventario.

c. Estimación de las provisiones relacionadas para hacer frente a reclamaciones y responsabilidades probables o ciertas de litigios en curso o de obligaciones derivadas de la actividad del Grupo. (Notas 2.20 y 22)

5. Información financiera por segmentos

El Consejo de Administración se ha identificado como la máxima instancia de toma de decisiones del Grupo. Este órgano revisa la información financiera interna del Grupo a efectos de evaluar su rendimiento y asignar los recursos a los segmentos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

La Dirección ha determinado la identificación de segmentos desde la perspectiva de ubicación geográfica de las principales sociedades del Grupo: Tubos sin soldadura España y Tubos sin soldadura Estados Unidos.

El Consejo de Administración evalúa el rendimiento de los segmentos de operación basándose, principalmente, en el resultado de explotación antes de intereses, impuestos y amortizaciones (EBITDA). Esta base de valoración puede no incluir los efectos de los gastos no recurrentes o procedentes de operaciones atípicas aisladas, en cuyo caso se explican en las cuentas anuales consolidadas. La información segmentada recibida por la Dirección también incluye los ingresos y gastos financieros y los aspectos impositivos, aunque estos últimos son analizados de forma conjunta a nivel de Grupo.

a) Información segmentada

Los resultados por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2020 son los siguientes:

	España	Estados Unidos	Grupo
Total ventas brutas del segmento	236.862	35.895	272.757
Ventas entre segmentos	(29.885)	(1.211)	(31.096)
Ventas	206.977	34.684	241.661
EBITDA (*)	(7.303)	(7.937)	(15.240)
Resultado de explotación	(117.434)	(20.028)	(137.462)
Costes financieros netos	41.913	(2.363)	39.550
Resultado antes de impuestos	(75.521)	(22.391)	(97.912)
Impuesto sobre las ganancias	(123)	13	(110)
Socios externos (Nota 17)	117	-	117
Resultado del ejercicio	(75.527)	(22.378)	(97.905)

Los resultados por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2019 son los siguientes:

	España	Estados Unidos	Grupo
Total ventas brutas del segmento	264.526	68.924	333.450
Ventas entre segmentos	(45.675)	(3.333)	(49.008)
Ventas	218.851	65.591	284.442
EBITDA (*)	4.362	(15.800)	(11.438)
Resultado de explotación	(33.609)	(17.728)	(51.337)
Costes financieros netos	13.179	(880)	12.299
Resultado antes de impuestos	(20.430)	(18.608)	(39.038)
Impuesto sobre las ganancias	(7.079)	978	(6.101)
Socios externos (Nota 17)	3.664	-	3.664
Resultado del ejercicio	(23.845)	(17.630)	(41.475)

(*) EBITDA calculado como resultado de explotación más gasto por amortización más deterioros de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias más el deterioro de créditos fiscales.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Otras partidas de los segmentos incluidas en la cuenta de resultados son las siguientes:

	2020		2019 Estados
	Estados
	España	Unidos	Grupo	España	Unidos	Grupo
Amortización del inmovilizado material (Nota 6)	16.786	2.406	19.192	19.141	1.896	21.037
Amortización de activos intangibles (Nota 7)	2.072	32	2.104	2.734	33	2.767
Amortización de Inversiones inmobiliarias
(Nota 9)	57	-	57	76	-	76
Dotación/(Reversión por deterioro de inmovilizado intangible (Nota 7)	985	-	985	-	-	-
Dotación deterioro inversiones inmobiliarias e inmovilizado material (Notas 6, y 9)	88.310	10.303	98.613	4.440	-	4.440
Dotación/(Reversión) (neta) por deterioro existencias (Nota 13)	3.580	2.879	6.459	(2.704)	5.923	3.219
Pérdida (neta) por deterioro cuentas comerciales a cobrar y garantías comerciales (Notas 12, 22 y 26)	(265)	733	468	40	-	40

Las transacciones entre segmentos se realizan en términos y condiciones comerciales de mercado.

Los activos y los pasivos de los segmentos a 31 de diciembre de 2020 y las inversiones en inmovilizado durante el ejercicio finalizado en dicha fecha son los siguientes:

	España	Estados Unidos	(*) Ajustes de consolidación	Grupo
Total activos	457.167	21.016	(127.048)	351.135
Total pasivos	537.094	48.284	(205.659)	379.719
Inversiones en inmovilizado (Notas 6 y 7)	3.928	41	-	3.969

(*) Estos ajustes de consolidación corresponden, básicamente, a eliminaciones de préstamos y saldos comerciales entre compañías del grupo.

Los activos y los pasivos de los segmentos a 31 de diciembre de 2019 y las inversiones en inmovilizado durante el ejercicio finalizado en dicha fecha son los siguientes:

	España	Estados Unidos	(*) Ajustes de consolidación	Grupo
Total activos	636.871	51.199	(227.578)	460.492
Total pasivos	562.284	58.185	(228.480)	391.989
Inversiones en inmovilizado (Notas 6 y 7)	5.028	113	-	5.141

(*) Estos ajustes de consolidación corresponden, básicamente, a eliminaciones de préstamos y saldos comerciales entre compañías del grupo.

La información facilitada en esta Nota recoge la totalidad de los activos (excepto las inversiones en sociedades dependientes eliminadas en consolidación) y pasivos de cada uno de los segmentos de acuerdo con los balances de cada una de las sociedades del Grupo incluida en cada segmento.

b) Información sobre áreas geográficas y clientes

España es el país de origen de la Sociedad dominante, que es a su vez sede de las principales compañías operativas del Grupo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Las ventas del Grupo asignadas en base al país en que se localiza el cliente se realizan principalmente en los siguientes mercados:

2020	2019

36.186	30.042
60.824	69.587
57.984	98.345
86.667	86.468
241.661	284.442

Las ventas del Grupo asignadas en base al grupo de productos se realizan principalmente en los siguientes mercados:

	2020	2019
Ventas
Generación de energía, refino y petroquímica	106.165	100.000
Petróleo y Gas - OCTG	45.402	86.273
Petróleo y Gas - conducciones	42.866	45.638
Construcción, mecánico e industrial	32.055	38.257
Otros sectores	15.173	14.274
Total ventas	241.661	284.442

Los activos del Grupo se localizan en los siguientes países:

	2020	2019
Total activos
España	330.246	409.577
Estados Unidos de América	20.889	50.915
Total activos	351.135	460.492

La práctica totalidad de las inversiones en activos materiales y otros activos intangibles se han realizado en plantas situadas en España.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

6. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

Ejercicio 2020

	Terrenos y construc ciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	En curso y anticipos	Otro inmovilizado	Total
COSTE
Saldo inicial	167.971	604.940	24.148	85	23.573	820.717
Adiciones	121	1.951	940	-	449	3.461
Retiros	-	-	(2.224)	-	(832)	(3.056)
Traspasos	-	3.693	-	(85)	2.414	6.022
Diferencias de conversión	(933)	(2.183)	(20)	-	-	(3.136)
Saldo final	167.159	608.401	22.844	-	25.604	824.008
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	58.159	438.033	3.202	-	15.592	514.986
Dotaciones	2.131	16.536	159	-	366	19.192
Retiros	-	-	(4)	-	-	(4)
Diferencias de conversión	(117)	(693)	(20)	-	-	(830)
Saldo final	60.173	453.876	3.337	-	15.958	533.344
DETERIORO
Saldo inicial	-	16.145	-	-	-	16.145
Dotaciones	31.540	66.847	-	-	-	98.387
Diferencias de conversión	-	(1.008)	-	-	-	(1.008)
Saldo final	31.540	81.984	-	-	-	113.524
VALOR NETO
Inicial	109.812	150.762	20.946	85	7.981	289.586
Final	75.446	72.541	19.507	-	9.646	177.140

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Ejercicio 2019

	Terrenos y construc ciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	En curso y anticipos	Otro inmovilizado	Total
COSTE
Saldo inicial	167.809	602.141	24.940	-	23.726	818.616
Adiciones	69	2.686	1.347	85	432	4.619
Retiros	(115)	(377)	(2.144)	-	(585)	(3.221)
Diferencias de conversión	208	490	5	-	-	703
Saldo final	167.971	604.940	24.148	85	23.573	820.717
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	55.919	420.072	3.009	-	15.176	494.176
Dotaciones	2.226	18.203	192	-	416	21.037
Retiros	-	(319)	(3)	-	-	(322)
Diferencias de conversión	14	77	4	-	-	95
Saldo final	58.159	438.033	3.202	-	15.592	514.986
DETERIORO
Saldo inicial	-	12.045	-	-	-	12.045
Dotaciones	-	4.000	-	-	-	4.000
Diferencias de conversión	-	100	-	-	-	100
Saldo final	-	16.145	-	-	-	16.145
VALOR NETO
Inicial	111.890	170.024	21.931	-	8.550	312.395
Final	109.812	150.762	20.946	85	7.981	289.586

Las inversiones del presente ejercicio y del ejercicio 2019 se corresponden principalmente a inversiones de reposición.

El Grupo ha registrado bajas de herramental y repuestos, incluidos dentro de los epígrafes de "Otras instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario" y "Otro Inmovilizado", como consumos de materiales dentro del epígrafe "Otros gastos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Durante el ejercicio 2020 dicho importe ha ascendido a 3.052 miles de euros (2.720 miles de euros en 2019).

a) Elementos totalmente amortizados

Los elementos de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes:

	2020	2019
Construcciones	27.400	23.516
Instalaciones técnicas y maquinaria	287.673	267.459
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	2.333	2.193
Otro Inmovilizado	13.984	13.800
	331.390	306.968

b) Inmovilizado afecto a garantías

El Grupo cuenta con inmovilizado material afecto a garantía hipotecaria por la obtención de recursos ajenos y otras deudas que presentan un saldo pendiente de pago de 122 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 (102 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) (Nota 33).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

c) Seguros

El Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que considera suficientes para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material.

d) Pérdidas por deterioro de valor

La Dirección del Grupo ha preparado el preceptivo análisis de deterioro de activos, considerando el Plan Estratégico 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración en noviembre de 2020, y que ha sido desarrollado tras la irrupción de la pandemia COVID-19 (Nota 1.2).

En el Plan Estratégico se recogen las siguientes hipótesis principales:

Focalización de las ventas en productos de todos los sectores (Upstream, Midstream, Downstream y Mecánico) que maximicen el valor añadido del Grupo, con especial foco en el Midstream y Downstream, primando en consecuencia el mix de producto y el precio de venta frente a los volúmenes.
Implantación mayor y más estructurada del Grupo en el continente asiático y Oriente Medio, que permita captar un mayor volumen de proyectos.
Desarrollo de iniciativas relacionadas con procesos productivos para mejorar su rendimiento y obtener eficiencias en el consumo de materiales.
Flexibilización y reducción de la estructura de costes del Grupo.
Digitalización de procesos del Grupo.
Mantenimiento de las tarifas arancelarias en Estados Unidos hasta el ejercicio 2024.
Se estima un año 2021 con un grado de afectación muy severo provocado por la situación de pandemia actual en todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo, y una recuperación progresiva a partir del año 2022, que se verá reflejada en la evolución de toneladas, mix de productos y precios de venta.
Actualización de las premisas relativas a precios de las materias primas y a la evolución del tipo de cambio euros/dólar estadounidense.

Las proyecciones preparadas por la Dirección cubren un periodo de 4 años, considerando el periodo 2021-2024, y el importe recuperable de cada UGE se ha determinado por valor en uso, a excepción de la UGE RDT, habiendo considerado su valor terminal adicional a la proyección de cuatro años mencionada. En dichas proyecciones se han considerado fuentes de información externas como por ejemplo informes del sector.

A los efectos del cálculo del importe en libros a recuperar de cada UGE, a excepción de la UGE RDT, se han considerado los activos materiales e intangibles y el fondo de maniobra operativo al 31 de diciembre de 2020 por homogeneización de flujos de caja estimados con respecto al valor recuperable.

Dada la incertidumbre derivada por la pandemia COVID-19, el Grupo ha considerado realizar el análisis de deterioro al 31 de diciembre de 2020 de las UGEs de Tubos Reunidos Industrial y Productos Tubulares en base a tres escenarios siendo su ponderación la siguiente: escenario central 70%, pesimista 10% y optimista 20%.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Tubos Reunidos Industrial

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la UGE Tubos Reunidos Industrial incluye las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., Tubos Reunidos Premium Threads, S.L y Aceros Calibrados, S.A.U. dedicadas a la fabricación de tubos de acero sin soldadura al carbono y aleados, con pequeño y mediano diámetro, al roscado de tubería y acabados de tubo en frío.

Se estima un crecimiento medio de la cifra de negocios del 30,3% aproximadamente para el periodo 2022-2024, tras superar una reducción en el ejercicio 2021 del 12,9% respecto a la cifra de negocios del ejercicio 2020 (31 de diciembre de 2019: 12,6% en el periodo 2021-2023 y en contexto del plan de negocio vigente en dicho momento), derivado de una recuperación progresiva de volúmenes y, en mayor medida, por un cambio de mix de producto y la entrada en otros mercados dentro del continente asiático y Oriente Medio. Adicionalmente, se han considerado que las medidas arancelarias se encuentran vigentes durante toda la vida del plan 2021-2024.

En relación a los costes de producción y resto de costes operativos se han proyectado contemplando determinadas medidas de flexibilización ya contempladas en el plan vigente anteriormente. Respecto a las variaciones en el precio del gas y de la electricidad no se han considerado variaciones significativas.

A los efectos del presente análisis, se está contemplando mejoras progresivas de la ratio EBITDA sobre ventas a lo largo del plan, alcanzando un EBITDA del 8,7% sobre ventas en el ejercicio 2024 (31 de diciembre de 2019 sobre el plan de negocio vigente a dicha fecha: 10,7% en el año 2023).

Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años se extrapolan usando una tasa de crecimiento a perpetuidad estimada del 1,6% (1,5% al 31 de diciembre de 2019). La tasa de descuento utilizada ha sido de un 10,2% después de impuestos (8,5% después de impuestos al 31 de diciembre de 2019). El valor terminal descontado representa un 117% del total de la valoración (84% en 2019) dado que, influenciado por la estimación de resultados negativos en 2021 y 2022 y una recuperación a partir de 2023. La metodología de cálculo es la de asumir un crecimiento a perpetuidad de un flujo normalizado que se basa en el flujo del año 2024, incluyendo una reducción del coste del arancel del 35%.

En base al análisis efectuado, al 31 de diciembre de 2020 el Grupo ha registrado un deterioro de 88 millones de euros en el epígrafe "Deterioro de inmovilizado e inversiones inmobiliarias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Productos Tubulares

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la UGE Productos Tubulares incluye los activos a recuperar de Productos Tubulares, S.A.U. que se dedica a la fabricación de tubos de aceros sin soldadura de grandes dimensiones.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Se estima un crecimiento medio de la cifra de negocios del 23,2% para el periodo 2022-2024, tras superar progresivamente una reducción en el ejercicio 2021 del 20,7% respecto a la cifra de negocios del ejercicio 2020 (31 de diciembre: 12,6% en el periodo 2021-2023 y en el contexto del plan de negocio vigente en dicho momento), derivado de una recuperación progresiva de volúmenes y, en mayor medida, por captación de pedidos de tubos de acero sin soldadura con mayor nivel de aleación, en grandes dimensiones, y de mayor precio de venta, mediante acciones comerciales adaptadas a tal estrategia.

En relación a los costes de producción y resto de costes operativos se han proyectado contemplando determinadas medidas de flexibilización ya contempladas en plan anterior y que se estima se ejecuten en 2021. Respecto a las variaciones en el precio del gas y de la electricidad no se han considerado variaciones significativas.

A los efectos del presente análisis, se están contemplando mejoras progresivas de EBITDA sobre ventas a lo largo del plan, alcanzando un EBITDA del 14,7% sobre ventas en el ejercicio 2024 (31 de diciembre de 2019: 14,5% en el año 2023 en base al plan de negocio vigente en dicha fecha).

Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años se extrapolan usando una tasa de crecimiento a perpetuidad estimada del 1,6% (1,5% en 2019). La tasa de descuento utilizada ha sido de un 9,8% después de impuestos (8% en 2019). El valor terminal descontado representa un 86% del total de la valoración (71% en 2019). La metodología de cálculo es la de asumir un crecimiento a perpetuidad de un flujo normalizado que se basa en el flujo del año 2024.

En base al análisis efectuado, el Grupo ha registrado una corrección valorativa por deterioro de 0,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2020 en el epígrafe "Deterioro de inmovilizado e inversiones inmobiliarias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5% del que se desprende un deterioro adicional de 5 millones de euros (al 31 de diciembre, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas en el plan vigente a dicha fecha, no se puso de manifiesto deterioro alguno en este escenario). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad adicional aumentando la tasa de descuento un 0,5% o considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1% que suponen un deterioro adicional de 6 millones de euros (al 31 de diciembre, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas en el plan vigente a dicha fecha, no se puso de manifiesto deterioro alguno en este escenario).

RDT

El Grupo adquirió en 2016 un negocio en Estados Unidos, obteniendo el Grupo a través de RDT capacidades propias integrales para el procesamiento y acabado en Estados Unidos de su tubería de OCTG fabricada en España.

La UGE de RDT se analiza de forma separada ya que RDT se considera un "acabador", es decir, como un proveedor de servicios de acabado de tubo, negocio y actividad con unos márgenes diferentes a los del negocio de fabricación y venta de tubería asociados a las UGEs de TRI y PT.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Tras la irrupción de la COVID-19 (Nota 1.2) la visibilidad del mercado OCTG estadounidense es reducida con lo que la crisis sanitaria está afectando a un sector marcado los últimos años por la sobrecapacidad y las restricciones arancelarias. En este contexto, las previsiones del Grupo para el ejercicio 2021 es de una significativa reducción de actividad recuperándose progresivamente a partir del segundo semestre del 2022. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2020 la Dirección del Grupo ha analizado el valor recuperable del inmovilizado material de la UGE RDT (básicamente terrenos, edificios y maquinaria) mediante el valor razonable de los activos menos los costes de venta considerando, por tanto, un cambio de enfoque respecto al ejercicio 2019 en la que determinó el valor recuperable de los activos mediante el valor en uso de los mismos.

Del mencionado análisis, se desprende al 31 de diciembre de 2020 un deterioro por importe de 9,6 millones de euros registrado en el epígrafe "Deterioro de inmovilizado e inversiones inmobiliarias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (no se registró deterioro alguno en 2019).

La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad reduciendo el valor razonable menos los costes de venta en un 5% del que se desprende un deterioro de 0,1 millones de euros.

Tubos Reunidos Premium Threads

En base a este análisis, se reconoció un deterioro de valor de activos por importe de 4 millones de euros en 2019.

Tras el acuerdo de los socios de finales de ejercicio 2019 en relación al mantenimiento de actividad y resultados de esta Sociedad, no se pone de manifiesto deterioro adicional alguno en este ejercicio.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

7. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las principales clases de activos intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros activos intangibles, se muestran a continuación:

Ejercicio 2020

				Otro
	Aplicaciones informáticas	Gastos de desarrollo	Concesiones Patentes, Lic.	inmovilizado intangible	Total
COSTE
Saldo inicial	4.722	21.726	313	673	27.434
Adiciones	277	231	-	-	508
Traspasos	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	(9)	-	-	-	(9)
Saldo final	4.990	21.957	313	673	27.933
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	3.582	16.971	181	673	21.407
Dotaciones	378	1.715	11	-	2.104
Diferencias de conversión	(8)	-	-	-	(8)
Saldo final	3.952	18.686	192	673	23.503
DETERIORO
Saldo inicial	-	667	-	-	667
Dotaciones	-	985	-	-	985
Saldo final	-	1.652	-	-	1.652
VALOR NETO
Inicial	1.140	4.088	132	-	5.360
Final	1.038	1.619	121	-	2.778

Ejercicio 2019

				Otro
	Aplicaciones informáticas	Gastos de desarrollo	Concesiones Patentes, Lic.	inmovilizado intangible	Total
COSTE
Saldo inicial	4.432	21.493	313	673	26.911
Adiciones	289	233	-	-	522
Traspasos	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	1	-	-	-	1
Saldo final	4.722	21.726	313	673	27.434
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	3.205	14.592	170	673	18.640
Dotaciones	377	2.379	11	-	2.767
Saldo final	3.582	16.971	181	673	21.407
DETERIORO
Saldo inicial	-	667	-	-	667
Dotaciones	-	-	-	-	-
Saldo final	-	667	-	-	667
VALOR NETO
Inicial	1.227	6.234	143	-	7.604
Final	1.140	4.088	132	-	5.360

Los gastos de desarrollo se empiezan a amortizar en el momento en que los tubos comienzan a producirse con los nuevos desarrollos. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 todos los proyectos están en marcha. La amortización se realiza de manera lineal en un plazo de 5 años.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El análisis de recuperabilidad de los activos intangibles se plantea dentro de la revisión de las pérdidas por deterioro de valor de activos mencionada en la Nota 6.d. No obstante, cuando se detecta que existen indicios de deterioro porque los beneficios futuros derivados de un proyecto de desarrollo no cubren los importes activados de mismo, se prepara un análisis separado. En consecuencia, durante el ejercicio 2020, se ha registrado un deterioro por importe de 985 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No se detectaron indicios de deterioro durante el análisis realizado en 2019.

Los proyectos de Desarrollo activados por el Grupo están encaminados a fabricar mayores dimensiones, nuevos terminados y aceros anteriormente no producidos por el Grupo, que permitirán competir en mercados anteriormente inaccesibles. Se trata de proyectos para fabricar productos premium y de mayor valor añadido de acuerdo al plan de negocio del grupo (Nota 6).

El valor neto contable de los gastos de desarrollo a 31 de diciembre de 2020 relacionado con proyectos de tubería sin soldadura asciende a 1,6 millones de euros (4,1 millones de euros a 31 de diciembre del 2019).

8. Activos por derecho de uso

El Grupo tiene contratos de arrendamiento para diversas construcciones, maquinaria, vehículos y otros equipos utilizados en sus operaciones.

A continuación, se indican los importes en libros de los activos de derecho de uso reconocidos y los movimientos durante el período:

Ejercicio 2020

	Construcciones	Maquinaria	Vehículos y Otros	Total
COSTE
Saldo inicial	6.428	1.106	121	7.655
Altas	-	-	194	194
Saldo final	6.428	1.106	315	7.849
AMORTIZACIONES
Saldo inicial	884	292	56	1.232
Dotaciones	884	292	95	1.271
Saldo final	1.768	584	151	2.503
VALOR NETO
Inicial	5.544	814	65	6.423
Final	4.660	522	164	5.346

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Ejercicio 2019

	Construcciones	Maquinaria	Vehículos y Otros	Total
COSTE
Primera aplicación NIIF 16	6.670	1.106	121	7.897
Bajas	(242)	-	-	(242)
Saldo final	6.428	1.106	121	7.655
AMORTIZACIONES
Primera aplicación NIIF 16	-	-	-	-
Dotaciones	884	292	56	1.232
Saldo final	884	292	56	1.232
VALOR NETO
Inicial	6.670	1.106	121	7.897
Final	5.544	814	65	6.423

Los importes en libros de los pasivos por arrendamiento y los movimientos durante en el ejercicio 2020 y 2019 son los siguientes:

	2020	2019
Saldo inicial a 1 de enero	6.502	7.897
Adiciones	194	-
Bajas	-	(240)
Gastos financieros devengados	255	251
Pagos	(1.454)	(1.406)
Saldo final a 31 de diciembre	5.497	6.502
Pasivo por arrendamiento a largo plazo (Nota 19) Pasivo por arrendamiento a corto plazo (Nota 19)	4.720 777	5.110 1.392

Los importes reconocidos la cuenta de resultados consolidada por dichos arrendamientos en el ejercicio 2020 y 2019 son los siguientes:

	2020	2019
Depreciación de derechos de uso	(1.271)	(1.232)
Gasto financiero en pasivos por arrendamiento	(255)	(251)
Gasto relacionado con arrendamientos de corto plazo y poco valor	(340)	(295)

9. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Coste	Amortizaciones	Deterioro	Valor Neto
Saldo inicial a 1 de enero de 2019	8.759	(1.891)	(3.120)	3.748
Bajas	(3.588)	1.327	725	(1.536)
Dotaciones	-	(76)	(440)	(516)
Saldo final a 31 de diciembre de 2019	5.171	(640)	(2.835)	1.696
Bajas	-	-	-	-
Dotaciones	-	(57)	(226)	(283)
Saldo final a 31 de diciembre de 2020	5.171	(697)	(3.061)	1.413

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Las inversiones inmobiliarias comprenden naves industriales que se mantienen para su alquiler o para su posterior venta.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias al menor entre el coste de adquisición y el valor razonable menos los costes de venta, estimando el valor razonable en función de operaciones de venta recientes y/o basándose en estudios realizados por expertos independientes.

Durante el ejercicio 2019, se enajenó un inmueble por importe total de 1,6 millones de euros sin generar resultado alguno y al que previamente se le había reconocido un deterioro por importe de 0,4 millones de euros en el epígrafe "Deterioro de inmovilizado e inversiones inmobiliarias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el ejercicio 2020, en base a precios observables en el mercado y la información disponible, el Grupo ha registrado un deterioro de 226 miles de euros en el epígrafe "Deterioro de inmovilizado e inversiones inmobiliarias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los ingresos derivados de las rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias ascienden a 203 miles de euros (252 miles de euros en 2019). Los gastos de explotación y mantenimiento de las inversiones durante los ejercicios 2020 y 2019 no han sido relevantes.

10. Análisis de instrumentos financieros

10.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros" es el siguiente:

	2020
	Activos financieros a coste amortizado	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Activos financieros no corrientes:
• Otros activos financieros a coste amortizado	204	-	204
• Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	-	67.028	67.028
	204	67.028	67.232
Activos financieros corrientes
• Otros activos financieros a coste amortizado	518	-	518
• Clientes y otras cuentas a cobrar (Nota 12) (*)	12.275	-	12.275
• Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14)	20.822	-	20.822
	33.615	-	33.615

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

	2019
	Activos financieros a coste amortizado	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Activos financieros no corrientes:
• Otros activos financieros a coste amortizado	296	-	296
	296	-	296
Activos financieros corrientes
• Otros activos financieros a coste amortizado	456	-	456
• Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	-	30	30
• Clientes y otras cuentas a cobrar (Nota 12) (*)	17.287	-	17.287
• Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14)	20.582	-	20.582
	38.325	30	38.355

(*) No incluye saldos a cobrar con Administraciones Públicas por importe de 1.478 miles de euros (4.055 miles de euros a 31 de diciembre de 2019) (Nota 29).

El valor en libros de cada una de la categoría de los pasivos financieros es el siguiente:

	2020		2019
	Otros pasivos financieros a coste amortizado	Total	Otros pasivos financieros a coste amortizado	Total
Pasivos financieros no corrientes:
• Préstamos recibidos (Nota 20)	260.544	260.544	227.955	227.955
• Otros pasivos financieros (Nota 19)	18.824	18.824	23.132	23.132
	279.368	279.368	251.087	251.087

	2020		2019
	Otros pasivos financieros a coste amortizado	Total	Otros pasivos financieros a coste amortizado	Total
Pasivos financieros corrientes: • Préstamos recibidos (Nota 20)	5.283	5.283	28.462	28.462
• Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar (Nota 19) (**)	78.855 84.138	78.855 84.138	84.977 113.439	84.977 113.439

(**) No incluye saldos a pagar a Administraciones Públicas por importe de 4.145 miles de euros y pasivos por impuesto corriente por importe de 9 miles de euros (3.202 miles de euros por saldos a pagar a Administraciones Públicas y 349 miles de euros por pasivos por impuesto corriente a 31 de diciembre de 2019) (Nota 29).

11. Instrumentos financieros derivados

Al 31 de diciembre el detalle de instrumentos financieros derivados es el que sigue:

	2020	2019
	Activos	Activos
Contratos a plazo de moneda extranjera – mantenidos para negociar	-	30
Derivado implícito - acuerdo de refinanciación (Nota 2.12 y 20)	67.028	-
	67.028	30

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Al 31 de diciembre de 2019 había contratos de compra venta de divisas para operaciones realizadas o altamente probables por importe de 4 millones de dólares (ninguno al 31 de diciembre de 2020).

Durante el ejercicio 2020 el importe de los seguros de cambio contratados ha ascendido a 50 millones de dólares americanos (USD) (18 millones de dólares americanos en 2019).

12. Clientes y otras cuentas a cobrar

	2020	2019
Clientes	15.271	17.215
Menos: Deterioro de valor de cuentas a cobrar	(3.290)	(357)
Clientes – Neto	11.981	16.858
Otras cuentas a cobrar (personal y otras deudas)	294	429
Saldos corrientes con Administraciones Públicas (Nota 29)	1.478	4.055
	13.753	21.342

Las cuentas a cobrar se encuentran reflejadas a valores nominales que no difieren de sus valores razonables en función de sus flujos de efectivo descontados a tipos de mercado.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar dado que el Grupo tiene un gran número de clientes distribuidos por todo el mundo.

El Grupo realiza operaciones de factoring sin recurso que se encuentran descritas en la Nota 3.1.b). Adicionalmente, el Grupo gestiona el riesgo de crédito mediante la clasificación de riesgo de cada uno de sus clientes y mediante el aseguramiento del cobro de las cantidades facturadas a través de CESCE, de acuerdo con los criterios y porcentajes de cobertura indicados en la Nota 3.1.b)

No se consideran cuentas a cobrar vencidas los saldos que han superado la fecha nominal de vencimiento y que se encuentran dentro de los plazos habituales de los sistemas de cobro establecidos con los distintos clientes. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existían saldos que hubiesen superado los acuerdos de cobro establecidos o los plazos de pagos habituales y que no estuviesen considerados en el análisis de deterioro correspondiente.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de prestación de la información es el valor razonable de cada una de las cuentas a cobrar desglosadas anteriormente, en todo caso, considerando la cobertura de seguros de crédito antes citados.

De acuerdo a NIIF 9, con el objeto de cuantificar las pérdidas esperadas, se ha considerado una tasa de pérdida esperada en el Grupo, en base a la experiencia histórica de porcentaje de impagos en relación con sus volúmenes de cuentas comerciales a cobrar y ajustada para reflejar la situación de la misma considerando el entorno macroeconómico y el mercado actual, así como los seguros de crédito vigentes, no habiendo detectado impactos relevantes a registrar derivados de la consideración de pérdidas esperadas en cuentas a cobrar de clientes.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El movimiento en el deterioro de valor en los ejercicios 2020 y 2019 corresponde a los siguientes importes y conceptos:

	Total
Al 31 de diciembre de 2018(*)	317
Dotaciones/(Reversiones) (*)	40
Al 31 de diciembre de 2019 (*)	357
Dotaciones/(Reversiones) (*)	468
Diferencias de conversión	(47)
Traspaso (Nota 22)	2.512
Al 31 de diciembre de 2020 (*)	3.290

(*) Considerando los importes recuperados de CESCE

Durante el ejercicio 2020, el Grupo ha incluido como deterioro de valor de clientes provisiones por operaciones comerciales que se encontraban registradas en el epígrafe de "Provisiones a corto plazo" a 31 de diciembre de 2019 del balance consolidado por un importe de 2.512 miles de euros (Nota 22).

La calidad crediticia de los saldos de clientes que no han sufrido pérdidas por deterioro se puede clasificar como satisfactoria, en la medida en que en la práctica totalidad de los casos, se trata de riesgos aceptados y cubiertos por Compañías Aseguradoras de riesgo de crédito y/o por Bancos y Entidades Financieras.

Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo en moneda extranjera están denominados en las siguientes monedas (exceptuando los saldos en euros):

		Miles de euros
	2020	2019
Dólar americano	7.016	8.216
Libra esterlina	23	166
Otras monedas	-	1.620
	7.039	10.002

La antigüedad de los saldos vencidos que mantiene el Grupo a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:

	2020	2019
Saldos vencidos hasta 3 meses	1.580	7.314
Saldos vencidos de 3 a 6 meses	1.991	1.843
	3.571	9.157

13. Existencias

	2020	2019
Materias primas y otros aprovisionamientos	20.359	32.003
Productos en curso	15.233	33.636
Productos terminados	17.998	32.617
Derechos de emisión CO2	-	41
	53.590	98.297

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El coste de existencias reconocido como gasto se desglosa como sigue:

		2020	2019

−	Compras	75.678	127.279
−	Variaciones de materias primas y otros aprovisionamientos	11.519	3.841
−	Variaciones de deterioro de valor de producto en curso y terminado	6.293	3.219
−	Variación de deterioro de valor de materias primas y otros
	aprovisionamientos	166	-
−	Variación de producto en curso y terminado	26.729	385
		120.385	134.724

Durante los ejercicios 2020 y 2019 se han producido compras en moneda extranjera por importe de 27 y 41 millones de euros, respectivamente.

La variación en el deterioro de valor de existencias para adecuar el valor de las mismas a su valor de realización ha sido la siguiente:

	Total
Al 31 de diciembre de 2018	7.407
Dotaciones/(Reversiones)	3.219
Cancelaciones provisiones	(30)
Al 31 de diciembre de 2019	10.596
Dotaciones/(Reversiones)	6.459
Cancelaciones provisiones	(5.927)
Diferencias de conversión	(519)
Al 31 de diciembre de 2020	10.609

Las provisiones que se mantienen a 31 de diciembre de 2020 se han estimado en base a estadísticas de rotación y análisis individualizado de las condiciones y valoración de las diferentes partidas que componen las existencias del Grupo así como al valor neto de recuperación.

14. Efectivo y equivalentes al efectivo

	2020	2019
Caja y bancos	20.822	20.582
	20.822	20.582

El total de saldos en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2020 (principalmente saldos en dólares americanos) asciende a 10.024 miles de euros (2019: 9.074 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

15. Capital social y prima de emisión

Saldo al 31 de diciembre de 2018	Nº de acciones (miles) 174.681	Capital social 17.468	Prima de emisión 387	Acciones propias (1.051)	Total 16.804

Adquisición de acciones propias	-	-	-	(1.695)	(1.695)
Ventas acciones propias	-	-	-	1.656	1.656
Reducción de capital	-	(13.974)	-	-	(13.974)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	174.681	3.494	387	(1.090)	2.791
Adquisición de acciones propias	-	-	-	(867)	(867)
Ventas acciones propias	-	-	-	886	886
Saldo al 31 de diciembre de 2020	174.681	3.494	387	(1.071)	2.810

Capital social

La Junta General de Accionistas, en su reunión extraordinaria del 27 de julio de 2019, acordó la reducción del capital de la Sociedad dominante mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones y la constitución de una reserva indisponible, de conformidad con la normativa vigente.

En consecuencia, a 31 de diciembre de 2019, el capital social de Tubos Reunidos ascendía a 3.494 miles de euros, y estaba representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

A 31 de diciembre de 2020, no se han producido variaciones en el capital.

Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son:

Sociedad	Número de acciones	Porcentaje de participaciones
Grupo BBVA	25.975.018	14,87%
	25.975.018	14,87%

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid. Desde el 1 de julio de 2005 cotizan en la modalidad principal (OPEN) del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). La cotización al 31 de diciembre de 2020 era de 0,2040 euros por acción (31 de diciembre de 2019, 0,1916 euros por acción).

a) Prima de emisión de acciones

Esta prima es de libre disposición.

b) Acciones propias

Ejercicio 2020

	Número de	Importe
	acciones	(Miles de euros)
Saldo inicial	774.064	1.090
Adquisiciones	4.637.048	867
Ventas	(4.605.838)	(886)
Saldo final	805.274	1.071

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Ejercicio 2019

	Número de	Importe
	acciones	(Miles de euros)
Saldo inicial	593.068	1.051
Adquisiciones	7.438.376	1.695
Ventas	(7.257.380)	(1.656)
Saldo final	774.064	1.090

Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal), sociedad participada al 100%, tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, S.V., S.A. con el objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad y es la poseedora de las acciones propias anteriormente indicadas.

Con fecha 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas autorizó la adquisición de acciones propias hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación vigente por un periodo máximo de 5 años.

16. Otras reservas y ganancias acumuladas

La composición del epígrafe de "Otras reservas y ganancias acumuladas" es como sigue:

	2020	2019
Otras reservas	48.924	48.924
Ganancias acumuladas	(81.437)	16.468
	(32.513)	65.392

a) Reservas indisponibles

A cierre del ejercicio 2020, el Grupo cuenta con un importe total de 18.073 miles de euros de reservas indisponibles (mismo importe a cierre del ejercicio 2019).

b) Propuesta de distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado de 2020 de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución de 2019 aprobada es la siguiente:

	2020	2019
Base de reparto
Resultado del ejercicio	(149.799)	7.104
Distribución
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(149.799)	7.104
	(149.799)	7.104

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

17. Intereses minoritarios

Los movimientos habidos en la cuenta de Intereses minoritarios durante los ejercicios 2020 y 2019 han sido los siguientes:

	2020	2019
Saldo inicial	706	(2.882)
Resultado del ejercicio	(117)	(3.664)
Capitalización de créditos (Nota 20)	-	7.252
Saldo final	589	706

La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro:

Sociedad/Subgrupo	2020	2019
Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (Nota 1)	589	706
	589	706

18. Ingresos diferidos

El detalle del saldo de este epígrafe es el siguiente:

	2020	2019
Créditos fiscales por deducciones por inversiones	-	25
Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios	580	845
	580	870

El movimiento de los créditos fiscales por deducciones por inversiones ha sido el siguiente:

	2020	2019
Saldo inicial	25	2.664
Abono al resultado del ejercicio (Nota 24)	-	(508)
Bajas (Nota 29)	(25)	(2.131)
Saldo final	-	25

19. Cuentas a pagar

a) Otros pasivos no corrientes

Este epígrafe incluye los siguientes conceptos e importes:

	2020	2019
Administraciones Públicas por deuda aplazada	10.587	14.535
Otras deudas	3.517	3.487
Pasivos por arrendamiento (Nota 8)	4.720	5.110
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar	18.824	23.132

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El epígrafe de "Otras deudas" incluye, préstamos de organismos oficiales por importe de 3,4 millones de euros (2019, 2,3 millones de euros) para la financiación principalmente de proyectos de investigación y desarrollo.

Durante el ejercicio 2019, como parte del proceso de refinanciación del Grupo (Nota 20) Tubos Reunidos modificó las condiciones de los préstamos con el "Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial". Como consecuencia de esto, aplicando la NIIF 9, se procedió a dar de baja la deuda antigua por el valor en libros a la fecha de la operación y la nueva deuda se reconoció por su valor razonable. El análisis realizado y las hipótesis asumidas por la Dirección se encuentra explicado en la Nota 20.

La diferencia entre la antigua y la nueva deuda por importe de 1.010 miles de euros se reconoció en el epígrafe de "Variación de valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019 (Nota 28).

El calendario de vencimientos es como sigue:

	2020	2019
Entre 1 y 2 años	5.479	5.527
Entre 2 y 5 años	8.818	11.786
Más de 5 años	4.527	5.819
	18.824	23.132

b) Cuentas comerciales y otras cuentas a pagar

Este epígrafe incluye los siguientes conceptos e importes:

	2020	2019
Proveedores	59.054	65.111
Remuneraciones pendientes de pago	7.220	6.827
Otras deudas	9.953	9.829
Proveedores de inmovilizado	1.851	1.818
Pasivos por arrendamiento (Nota 8)	777	1.392
Pasivos por impuesto corriente	9	349
Saldos corrientes con Administraciones Públicas (Nota 29)	4.145	3.202
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas	83.009	88.528

El epígrafe de "Otras deudas" incluye saldos a corto plazo por deuda aplazada con la Administración Pública por importe de 4,9 millones de euros (3,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2019), y anticipos de clientes por importe de 4,4 millones de euros (5,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2019) y la parte a corto plazo de los préstamos de organismos oficiales por importe de 0,4 millones de euros (0,3 millones a 31 de diciembre de 2019).

A 31 de diciembre de 2020 el importe de la deuda comercial afecta a contratos de confirming con entidades financieras para la gestión de pago a proveedores, clasificada en el epígrafe "Proveedores", asciende a 33 millones de euros (23 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

El valor razonable (flujos de efectivo actualizados) de estos pasivos no difiere de su valor nominal en libros.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Los importes en libros de las cuentas a pagar del Grupo en moneda extranjera están denominados en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2020	2019
Dólar americano	5.646	8.190
Otras monedas	60	10
	5.706	8.200

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales de los ejercicios 2020 y 2019 de acuerdo con las obligaciones establecidas por la Ley 15/2010, de 5 de julio, es la siguiente:

	2020	2019
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	119	95
Ratio de operaciones pagadas	134	105
Ratio de operaciones pendientes de pago	72	64

	Miles de euros	Miles de euros
Total pagos realizados	162.781	209.628
Total pagos pendientes	51.035	68.473

20. Recursos ajenos

	2020	2019
No corriente
Préstamos con entidades de crédito	242.809	211.642
Obligaciones y valores negociables	17.387	16.149
Préstamos con entidades vinculadas	348	164
	260.544	227.955
Corriente
Parte a corto de los préstamos a largo	3.169	21.610
Obligaciones y valores razonables	6	163
Financiación a la importación	-	207
Deudas por intereses y otros	2.108	6.482
	5.283	28.462
Total recursos ajenos	265.827	256.417

Del total de recursos ajenos del Grupo al 31 de diciembre de 2020 el 56% es a tipo de interés fijo (58% a 31 de diciembre de 2019). En el ejercicio 2019, el Grupo utilizaba permutas de tipo de interés para la cobertura de flujos de efectivo para el 14,81% de las deudas.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Acuerdo de refinanciación

En fecha 16 de octubre de 2019 el Grupo y las entidades financiadoras firmaron los Documentos de la refinanciación de la deuda financiera, que entraron en vigor con efecto 18 de diciembre de 2019, fecha en que se firmó el Contrato de Cierre.

El importe total de la deuda refinanciada ascendió a un importe de 353 millones de euros, con el siguiente reparto por los distintos tramos, bonos y líneas de circulante:

1) 69,6 millones de euros y 25,4 millones de dólares estadounidenses, a través de líneas garantizadas de factoring y confirming, con margen anual del 2,75%, y vencimiento a 24 meses, con cuatro prórrogas automáticas de un año.
2) Financiación sindicada dividido en tres tramos (A, B y C):
- i. Un Tramo A que se divide a su vez en cuatro sub-tramos (A1 A4):
  - (a) un Tramo A1 por importe inicial de 84,4 millones de euros, con margen anual de Euribor 12 meses + 3,00%, amortizaciones ordinarias semestrales con el primer vencimiento a los 12 meses desde la fecha de cierre del contrato, y vencimiento a 5 años, prorrogable por un plazo adicional de un año automático si se han cumplido los compromisos y una prórroga adicional de un año en caso de que así lo acuerde la mayoría de los acreedores del Tramo A y Bono A;
  - (b) un Tramo A2 destinado a refinanciar el Tramo B por medio de un mecanismo de trasvase de deuda conforme al cual, a medida que el Tramo A1 se vaya amortizando, se irá reduciendo automáticamente el Tramo B y creando o incrementando (según sea el caso) el Tramo A2 por un importe equivalente. Las condiciones del Tramo A2 son las mismas que las del Tramo A1, salvo en lo que se refiere al calendario de amortización: este tramo A2 es "bullet" a 5 años, con las mismas prórrogas que el Tramo A1;

La suma de los dos subtramos A1 y A2 (84,4 millones de euros) y del Bono A al que se hace referencia más adelante (5,6 millones de euros) es de 90 millones de euros durante la vigencia del contrato.

(c) un Tramo A3 por importe máximo de 20 millones de euros que se destina a reducir la participación de las Entidades Acreditantes Sindicadas en el Tramo B en el Confirming. Durante el ejercicio 2020 este Tramo ha sido completamente amortizado.
(d) un Tramo A4 por importe máximo de 0,75 millones de euros que se destina a reducir la participación de las Entidades Acreditantes Sindicadas en el Tramo B en función del importe comprometido por cada una de ellas en las Líneas de Avales. Este Tramo, a fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, no se ha perfeccionado.
ii. Un Tramo B por importe inicial de 124,4 millones de euros, "bullet" a 6 años (con posibilidad de prórroga por 11 meses adicionales), convertible en acciones ordinarias de Tubos Reunidos en determinadas condiciones, que devengará un tipo de interés (PIK) del 4% anual, no acumulativo, a remunerar al vencimiento y una comisión final contingente y variable (6% anual en caso de conversión o amortización total anterior al vencimiento, o 9% anual en caso de conversión a su vencimiento final).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

iii. Un Tramo C por importe de 36,9 millones de euros, "bullet" a 6 años y 3 meses (con posibilidad de prórroga por 11 meses adicionales), subordinado en todo momento a los Tramos A y B anteriores y convertible en acciones ordinarias de Tubos Reunidos, en determinadas condiciones, que devengará un tipo de interés (PIK) del 4% anual, no acumulativo, a remunerar al vencimiento y una comisión final contingente y variable (6% anual en caso de conversión o amortización total anterior al vencimiento, o 9% anual en caso de conversión a su vencimiento final).
3) Además, se alcanzó un acuerdo para la refinanciación de los bonos simples no garantizados emitidos por Tubos Reunidos, S.A. el 18 de diciembre de 2015 por importe de 15.500 miles de euros, mediante la emisión de dos clases de bonos:
- (i) un Bono A por importe de 5,6 millones de euros con vencimiento a 5 años y las mismas prórrogas que el Tramo A1, cuyas condiciones serán sustancialmente iguales a las del Tramo A1, salvo por el hecho de que será "bullet"; y
- (ii) un Bono B por importe de 10,6 millones de euros, convertible en acciones de nueva emisión de Tubos Reunidos, cuyas condiciones serán sustancialmente iguales a las del Tramo B, salvo por el hecho de que será amortizable en parte.

Los resultados positivos generados en dicho reconocimiento inicial de la nueva deuda, por importe de 33,9 millones de euros, se registraron como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019, registrándose en ejercicios posteriores, hasta el vencimiento de la deuda, como un gasto financiero. Dicho importe se minoró con los gastos devengados en la operación, resultando un importe neto de 24,6 millones de euros, reconocidos en el epígrafe "Variación de valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El escenario 3, en su parte central (conversión inferior al 85%) era un suceso altamente probable a juicio de los administradores de la Sociedad dominante a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 (era altamente probable la situación patrimonial relacionada con el escenario 3, no la conversión en sí). Además, el Grupo tiene un incentivo para no convertir (sobre todo en el escenario 3), debido a que los intereses a pagar serían mayores en el caso de conversión.

El derivado implícito es un derivado con un subyacente de renta variable incluido en un instrumento de deuda y, por tanto, no estaría "estrechamente relacionado" con el contrato principal.

En base a lo detallado en la Nota 2.12, el Grupo ha registrado el valor razonable de dicho derivado implícito por un importe de 67 millones de euros que se ha reconocido en el epígrafe "Variación de valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

En el contexto de la refinanciación aprobada el 18 de diciembre de 2019, el Grupo otorgó a las entidades financieras garantías hipotecarias por importe de 163,5 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las siguientes sociedades de Grupo: Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal), Productos Tubulares, S.A. (Sociedades Unipersonal), Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal), Aceros Calibrados, S.A. (Sociedad Unipersonal), Aplicaciones Tubulares, S.A. (Sociedad Unipersonal), T.R. America, Inc., RDT, Inc. y Tubos Reunidos Premium Threads, S.L.

Con fecha 20 de mayo de 2020, se han firmado y han entrado en vigor una novación del acuerdo marco de la restructuración y un contrato de novación modificativa no extintiva del contrato de financiación descrito anteriormente, adaptando de esta manera determinadas disposiciones del mismo como el aplazamiento de la obligación de cumplimiento del ratio financiero Deuda financiera neta entre EBITDA hasta diciembre de 2021, estableciendo diferentes calendarios de amortización e incrementando un año el periodo de carencia previamente establecido hasta el mes de diciembre de 2021 y ratificando y extendiendo las garantías a las obligaciones garantizadas. Esta modificación de los términos del contrato no se considera sustancialmente diferente a las condiciones anteriores, tras la realización de los tests cualitativo y cuantitativo correspondientes. El impacto que ha supuesto la modificación del calendario de amortización ha sido registrado como gasto en el epígrafe "Variación de valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por importe de 1.212 miles de euros.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Asimismo, la sociedad matriz del Grupo ha firmado una financiación extraordinaria por importe de 15.000 miles de euros parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial ("ICO") en el marco otorgado al amparo del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de la COVID-19 ("RDL 8/2020") y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. Esta financiación se instrumenta mediante el otorgamiento de varios préstamos bilaterales al amparo de un contrato marco y ha entrado en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez el ICO ha otorgado un aval a favor de cada una de dichas Entidades Prestamistas, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte del Grupo Tubos Reunidos. Para la obtención de dicha financiación, el Grupo ha otorgado garantías hipotecarias por importe de 15,3 millones de euros.

Deudas con entidades vinculadas

Durante el ejercicio 2019, se acordó capitalizar deuda para reestablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad dependiente. El importe capitalizado por el socio minoritario ascendió a 7.252 miles de euros.

A 20 de diciembre de 2019, se concedió un préstamo a la sociedad dependiente Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. por un importe total de 335 miles de euros, registrando así un importe de 164 miles de euros en los recursos ajenos del balance consolidado. Dicho importe se encuentra clasificado en el largo plazo y devenga un tipo de interés fijo del 3,5%.

Con fecha 7 de enero de 2020, los socios de la sociedad Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. han concedido un nuevo préstamo por importe de 351 miles de euros, registrando así un importe de 172 miles de euros en los recursos ajenos del balance consolidado. Dicho importe se encuentra clasificado en el largo plazo y devenga un interés fijo de 3,5%.

Otra información

Los tipos de interés efectivos medios en el ejercicio han sido los siguientes:

	%
	2020	2019
Créditos y préstamos con entidades financieras	6,7%	3,6%
Proveedores de inmovilizado	2,0%	2,6%
Financiación importaciones	-	3,5%
El vencimiento de los recursos ajenos no corrientes es el siguiente:
	2020	2019
Entre 1 y 2 años	12.160	12.160
Entre 2 y 5 años	35.344	44.944
Más de 5 años	213.040	170.851
	260.544	227.955

El importe en libros de los recursos ajenos del Grupo está denominado en euros en su totalidad.

Los importes en libros y los valores razonables (basado en el descuento de flujos de efectivo a los tipos de mercado de los recursos ajenos) de los recursos ajenos a tipo fijo no difieren significativamente ya que, como consecuencia del proceso de refinanciación finalizado el 18 de diciembre de 2019, la deuda nueva se registró a valor razonable en el momento de la firma.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

21. Impuestos diferidos

El desglose del saldo de activos por impuestos diferidos por origen del mismo corresponde a:

	2020	2019
Diferencias temporarias	529	516
Bases imponibles negativas	3.418	11.134
Deducciones en la cuota pendientes de utilizar y otros	4.584	4.619
Total	8.531	16.269

Los movimientos habidos durante los ejercicios 2020 y 2019 en los activos por impuestos diferidos han sido los siguientes:

Activos por impuestos diferidos	Diferencias temporarias	Bases imponibles negativas	Deducciones pendientes de aplicar	Total
Al 31 de diciembre de 2018	729	17.923	17.097	35.749
Generación del ejercicio	19	-	-	19
Aplicación/Baja	(232)	(6.789)	(12.478)	(19.499)
Al 31 de diciembre de 2019	516	11.134	4.619	16.269
Generación del ejercicio	13	-	-	13
Aplicación/Baja	-	(7.716)	(35)	(7.751)
Al 31 de diciembre de 2020	529	3.418	4.584	8.531

Las diferencias temporarias corresponden básicamente a provisiones que se estima que sean gastos fiscalmente deducibles en el futuro.

A 31 de diciembre de 2020 el Grupo mantiene bases imponibles negativas por pérdidas de ejercicios anteriores por importe, en cuota, de 63.256 miles de euros (calculado a un tipo impositivo del 24%) (50.675 miles de euros a 31 de diciembre de 2019), de las cuales 59.838 miles de euros no se encuentran activadas (39.541 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). La totalidad de estas bases imponibles corresponden al segmento de España.

Las bases imponibles pendientes de aplicar por las sociedades localizadas en España son las siguientes:

EJERCICIO	VENCIMIENTO	TOTAL
2011	2041	26.416
2012	2042	1.877
2013	2043	7.544
2014	2044	1.549
2015	2045	35.133
2016	2046	59.596
2017	2047	39.695
2018	2048	20.884
2019	2049	23.418
2020	2050	47.214
		263.326

Por otra parte, el Grupo mantiene bases imponibles pendientes de compensar del segmento Estados Unidos por importe aproximado de 37,5 millones de euros (en base) que no se encuentran activadas (25 millones de euros a 31 de diciembre de 2019).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El Grupo mantiene deducciones pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2020 por importe de 34.820 miles de euros, de las cuales 30.236 miles de euros no se encuentran activadas (34.668 miles de euros deducciones pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2019 de las cuales 30.049 miles de euros se encontraban sin activar). La totalidad de estas deducciones corresponden al segmento de España.

Se desglosan a continuación las deducciones pendientes de aplicación:

Deducciones con límite del 35% en cuota	Vencimiento	Importe

2009	2039	3.574
2010	2040	959
2011	2041	3.896
2012	2042	3.543
2013	2043	3.523
2014	2044	3.196
2015	2045	442
2016	2046	1.849
2017	2047	173
2018	2048	1
		21.156

Deducciones con límite del 70% en cuota	Vencimiento	Importe

2009	2039	132
2010	2040	2.221
2011	2041	1.995
2012	2042	1.811
2013	2043	2.563
2014	2044	1.671
2015	2045	867
2016	2046	711
2017	2047	706
2018	2048	72
2019	2049	157
		12.906
Deducciones sin límite	Vencimiento	Importe
2011	2041	56
2012	2042	379
2017	2047	89
2018	2048	17
2019	2049	51
		592

Prácticamente la totalidad de los activos por impuestos diferidos que tiene contabilizados el Grupo a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 corresponden al Grupo fiscal vasco. La descripción del Grupo fiscal viene detallada en la Nota 29.

La legislación aplicable para las entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava (el Grupo fiscal vasco) establece una limitación temporal de 30 años para las deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento que se generaron.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Al cierre del ejercicio 2020, como se explica la Nota 4.1, la Dirección, ha revaluado los créditos fiscales y deducciones activadas minorando la misma por un importe neto de 7,7 millones de euros (17,3 millones de euros en 2019).

El saldo por pasivos por impuestos diferidos corresponde principalmente al efecto fiscal de la revalorización de terrenos por aplicación de la NIIF 1 al 1 de enero de 2004. Los movimientos habidos durante los ejercicios 2020 y 2019 han sido los siguientes:

	Importe
Saldo al 31 de diciembre de 2018	16.975
Diferencias de conversión	34
Otros	(1.280)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	15.729
Diferencias de conversión	(189)
Imputación a resultados	(7.610)
Saldo al 31 de diciembre de 2020	7.930

El importe de 7,7 millones de euros de imputación a resultados se corresponde a la baja de pasivos por impuesto diferido asociados a una revalorización de terrenos por importe de 31 millones de euros que han sido deteriorados durante el ejercicio 2020 (Nota 6).

22. Provisiones

Largo plazo

	Plan de adecuación plantillas	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2018	105	1.847	1.952
Cargo (abono) en cuenta de resultados: Dotación de provisiones	-	-	-
Cancelaciones/pagos	(123)	(344)	(467)
Traspasos	63	(495)	(432)
Al 31 de diciembre de 2019	45	1.008	1.053
Cargo (abono) en cuenta de resultados: Dotación de provisiones	-	-	-
Cancelaciones/pagos	-	-	-
Traspasos	-	-	-
Al 31 de diciembre de 2020	45	1.008	1.053

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Corto plazo

	Plan de adecuación plantillas	Provisión de garantías y otras operaciones comerciales	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2018	130	3.030	2.530	5.690
Cargo (abono) en cuenta de resultados:
Dotación de provisiones	-	2.702	140	2.842
Reversión de provisiones	-	-	(402)	(402)
Aplicación	-	(1.798)	(504)	(2.302)
Traspasos	(62)	-	494	432
Al 31 de diciembre de 2019	68	3.934	2.258	6.260
Cargo (abono) en cuenta de resultados:
Dotación de provisiones	-	241	389	630
Reversión de provisiones	-	(89)	(120)	(209)
Aplicación	-	(1.180)	(493)	(1.673)
Otros movimientos (Nota 13)	-	(2.512)	-	(2.512)
Al 31 de diciembre de 2020	68	394	2.034	2.496

El epígrafe "Otros "a corto plazo incluye la provisión a corto plazo por los gastos de emisión de gases CO2 en el proceso productivo que a 31 de diciembre de 2020 asciende a 1,7 millones de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2019), en la medida en que dichas emisiones suponen el consumo de derechos de emisión.

Asimismo, se incluyen provisiones constituidas para cubrir gastos, quebrantos o hacer frente a responsabilidades probables o ciertas procedentes de litigios en curso u otras obligaciones derivadas del desarrollo de la actividad del Grupo. Las provisiones constituidas mitigan adecuadamente los riesgos estimados por la Dirección.

23. Ingresos de explotación

	2020	2019
Venta de bienes	241.661	284.442
Ingresos ordinarios totales	241.661	284.442

Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de tubería realizadas a clientes que desarrollan su actividad en los sectores desglosados en la Nota 5.

Respecto a las ventas de tubería, el Grupo considera que existe una única tipología de contratos con clientes: las ventas corresponden a una única obligación de desempeño (venta de tubos) y se realizan en un momento del tiempo (Nota 2.22).

La práctica totalidad de los importes en moneda extranjera facturados a clientes en 2020, 101 millones de euros, se ha realizado en dólares americanos (144 millones de euros en 2019, principalmente dólares americanos).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

24. Otros ingresos

	2020	2019
Trabajos efectuados por el grupo para el inmovilizado	672	1.166
Imputación a resultados por deducción de inversiones en activos fijos nuevos
(Nota 18 y Nota 2.18)	-	508
Subvenciones de explotación	3.846	3.026
Venta derechos de CO2	443	257
Otros	527	1.040
	5.488	5.997

El Grupo ha vendido en el ejercicio 2020 parte de los derechos de CO2 que tenía asignados obteniendo un resultado positivo por su venta por importe de 443 miles de euros (el Grupo vendió en 2019 derechos asignados obteniendo un resultado positivo de 257 miles de euros).

25. Gastos por prestaciones a los empleados

	2020	2019
Sueldos, salarios y asimilados	61.136	67.075
Cargas sociales	17.498	20.623
Aportaciones y dotaciones para pensiones	1.697	1.811
	80.331	89.509

A finales del ejercicio 2019 se pusieron en marcha Expedientes de Regulación Temporal de Empleo (ERTE) en dos de las plantas productivas del Grupo (Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Productos Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal).

Como consecuencia de los efectos de la COVID-19 descritos en la Nota 1.2 en el ejercicio 2020 se han formalizado expedientes de regulación temporal de empleo de fuerza mayor y causas económicas en varias sociedades del grupo en España que ha afectado al 92,8% de la plantilla del Grupo en España. Los expedientes de regulación temporal de empleo por causas económicas siguen vigentes en dos de las sociedades del grupo hasta el 30 de junio de 2021.

En el cálculo de la plantilla media del Grupo en el ejercicio 2020 se ha tenido en cuenta los citados expedientes de regulación temporal de empleo que han supuesto la reducción del 8% de la plantilla media.

El número promedio del personal del Grupo de las actividades que continúan por categorías y miembros del Consejo de Administración es el siguiente:

	2020	2019
Obreros	799	993
Empleados	388	438
Consejeros	10	9
	1.197	1.440

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El número medio de empleados en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, con discapacidad mayor o igual al 33% por categoría es el siguiente:

	2020	2019
Obreros	6	5
Empleados	2	2
	8	7

Durante el ejercicio 2020 el Grupo ha tenido un promedio de 8 empleados en plantilla con una minusvalía superior o igual al 33% (2019: 7 empleados).

Al 31 de diciembre de los ejercicios 2020 y 2019 la distribución del personal es la siguiente:

		2020			2019
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Obreros	16	861	877	24	978	1.002
Empleados	104	309	413	99	301	400
Consejeros	2	8	10	2	7	9
	122	1.178	1.300	125	1.286	1.411

26. Otros gastos

El detalle de este epígrafe es como sigue:

	2020	2019
Servicios exteriores	57.286	72.253
Tributos	800	718
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	642	2.722
Otros gastos de gestión corriente	3.280	2.823
	62.008	78.516

27. Otras ganancias/(pérdidas) netas

Este epígrafe incluye los siguientes conceptos e importes:

	2020	2019
Otros ingresos/(gastos) no recurrentes	335	593
Resultado por enajenación de inmovilizado	-	279
	335	872

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

28. Ingresos y gastos financieros

	2020	2019
Ingresos financieros
– Ingresos de participaciones en capital y otros ingresos financieros	10	13
– Ganancias/(pérdidas) netas por transacciones en moneda extranjera	(3.286)	908
Gastos financieros
– Intereses de préstamos/créditos bancarios y otros recursos ajenos	(22.990)	(14.300)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Notas 19 y 20)	65.816	25.648
Variación del valor razonable en derivados de moneda extranjera que no
califican como coberturas	-	30
	39.550	12.299

29. Administraciones públicas e impuesto sobre las ganancias

a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

	2020		2019
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores

Impuesto sobre el Valor Añadido	1.318	315	3.919	152
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	-	1.206	27	1.342
Organismos de la Seguridad Social	42	2.539	44	1.708
Retenciones y otros	118	85	65	-
	1.478	4.145	4.055	3.202

b) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

	2020	2019
Impuesto corriente	(9)	-
Impuesto diferido	(101)	(6.101)
	(110)	(6.101)

Desde el ejercicio 1998 la Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada. La configuración actual del Grupo fiscal es la siguiente:

Tubos Reunidos, S.A. (dominante)
Tubos Reunidos Industrial, S.L.U.
Productos Tubulares, S.A.U.
Tubos Reunidos Services, S.L.U. (*)
Aplicaciones Tubulares, S.L.U.
Clima, S.A.U.

(*) Esta Sociedad no formó parte del Grupo fiscal en el ejercicio 2019

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

El impuesto sobre sociedades del Grupo de las actividades que continúan difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a las sociedades consolidadas del Grupo como sigue:

	2020	2019
Resultado antes de impuestos	(97.912)	(39.038)
Imputación a resultados de créditos fiscales y por I+D (Nota 24)	-	(508)
Deterioro de créditos fiscales (Nota 21)	-	10.347
Ajuste de consolidación por deterioro de activos revalorizados	28.090	-
Diferencias temporarias generadas no activadas	225	-
Diferencias permanentes	10	45
Base imponible consolidada	(69.587)	(29.154)

c) Composición del gasto por impuesto

La composición del gasto por impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	2020	2019
Impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a los beneficios de cada
sociedad consolidada (*), considerando diferencias permanentes	9	-
Diferencias temporarias generadas en el ejercicio (Nota 21)	(13)	-
Baja de créditos fiscales	7.724	6.789
Variación de diferidos por ajustes de consolidación	(7.610)	(688)
Gasto por impuesto	110	6.101

(*) A 31 de diciembre de 2020 y 2019, la base imponible del grupo fiscal es negativa y no se ha recogido el ingreso por impuesto correspondiente.

Por otra parte, incluimos a continuación el detalle de los tipos impositivos aplicables a cada Grupo fiscal/sociedad en los ejercicios 2020 y 2019:

	2020	2019
Grupo Fiscal Vasco y TRPT	24%	24%
TRAME y RDT (Sociedades ubicadas en Estados Unidos)	21%	21%
ACECSA	28%	28%

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios, excepto el impuesto sobre sociedades para el que estarían abiertos a inspección los años 2016 y siguientes.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

30. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas (Nota 15).

	2020	2019
Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad de las actividades
que continúan	(97.905)	(41.475)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	173.757	174.009
Ganancias/(Pérdida) básicas por acción (euros por acción)	(0,563)	(0,238)
	2020	2019
Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de las actividades interrumpidas	-	-
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	173.757	174.009
Ganancias/(Pérdida) básicas por acción (euros por acción)	-	-

b) Diluidas

Las ganancias/pérdidas diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad dominante no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas.

31. Dividendos por acción

No se ha aprobado ninguna distribución de dividendos durante el ejercicio 2020 ni durante el ejercicio 2019.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

32. Estado de flujos de efectivo

a) Efectivo generado por las operaciones

		2020	2019

Resultado antes de impuestos:		(97.912)	(39.038)
	Ajustes de:
–	Amortización de inmovilizado material (Nota 6)	19.192	21.037
–	Deterioro de inmovilizado intangible (Notas 7 y 26)	985	-
–	Deterioro de inversiones inmobiliarias e inmovilizado (Notas 6 y 9)	98.613	4.440
–	Amortización de activos intangibles y derechos de uso (Notas 7 y 8)	3.375	3.999
–	Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 9)	57	76
–	(Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado material /activos mantenidos para la venta / inversiones inmobiliarias	-	(221)
–	Otros ingresos relacionados con inmovilizado (subvenciones) (Nota 24)	-	(508)
–	Variación en el valor razonable de instrumentos financieros derivados (Nota 28)	(65.816)	(25.648)
−	Dotaciones netas en provisiones (Notas 12, 13 y 22)	7.348	5.709
–	Ingresos por intereses y participaciones en capital (Nota 28)	(10)	(13)
–	Gasto por intereses (Nota 27)	22.990	14.300
–	Diferencias de cambio (Nota 27)	3.286	(938)
–	Deterioro de créditos fiscales	-	10.347
–	Otros ajustes al resultado	(346)	(43)
	Variaciones en el capital circulante:
–	Existencias (Nota 13)	35.797	(736)
–	Clientes y otras cuentas a cobrar (Nota 12)	2.904	8.969
–	Variación de las provisiones (pagos) (Nota 22)	(1.673)	(2.769)
–	Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota 19)	(6.971)	(153)
–	Otros activos corrientes	111	(285)
Efectivo generado por las operaciones		21.930	(1.475)

b) Evolución de la deuda

Esta sección recoge un análisis de la deuda y los movimientos en la deuda para los ejercicios 2020 y 2019 (en miles de euros):

Ejercicio 2020

	2020	2019

Recursos ajenos a largo plazo (Nota 20)	260.544	227.955
Recursos ajenos a corto plazo (Nota 20)	5.283	28.462
Otras deudas a largo plazo (Nota 19.a)	8.237	8.597
Otras deudas a corto plazo	1.147	3.129
Total recursos ajenos y otras deudas	275.211	268.143

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

	Recursos ajenos a largo y corto plazo	Otras deudas a corto y largo plazo	Total
Deuda neta a 1 de enero 2020	256.417	11.726	268.143
Obtención de financiación	15.991	-	15.991
Amortizaciones/pagos	(25.457)	(5.150)	(30.607)
Variación intereses devengados	17.664	2.808	20.472
Ajustes al resultado	1.212	-	1.212
Deuda neta a 31 diciembre 2020	265.827	9.384	275.211
Ejercicio 2019
		2019	2018
Recursos ajenos a largo plazo (Nota 20)		227.955	189.427
Recursos ajenos a corto plazo (Nota 20)		28.462	75.422
Otras deudas a largo plazo (Nota 19.a)		8.597	15.021
Otras deudas a corto plazo		3.129	3.268
Total recursos ajenos y otras deudas		268.143	283.138
	Recursos ajenos a largo y corto plazo	Otras deudas a corto y largo plazo	Total

Deuda neta a 1 de enero 2019	264.849	18.289	283.138
Obtención de financiación	2.383	-	2.383
Amortizaciones/pagos	(4.866)	(2.401)	(7.267)
Variación intereses devengados	4.231	251	4.482
Traspaso (Nota 20)	23.710	(12.310)	11.400
Aplicación NIIF 16 (Nota 8)	-	7.897	7.897
Ajustes al resultado	(33.890)	-	(33.890)
Deuda neta a 31 diciembre 2019	256.417	11.726	268.143

33. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo tiene entregados avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal de sus negocios por importe de 0,9 millones de euros (1,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2019). Estas garantías corresponden principalmente a avales técnicos de garantía de cumplimiento de acciones comerciales.

Asimismo, en el ejercicio 2020, el Grupo cuenta con otros pasivos contingentes por importe de 190 millones de euros (171 millones a 31 de diciembre de 2020) que corresponden principalmente a las garantías hipotecarias y derechos reales de prenda otorgadas como aval frente a las entidades financieras como consecuencia de la refinanciación financiera descrita en la Nota 20.

Por último, la sociedad dependiente T.R-América, Inc. (Nota 1) cuenta con un depósito entregado como garantía por importe de 3,1 millones de euros que se encuentra registrado en este epígrafe (3,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2019). Dicho importe es indisponible por parte del Grupo a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

34. Compromisos

a) Compromisos de compra de activos fijos

Las inversiones comprometidas en las fechas de balance (no incurridas) ascienden a 0,6 millones de euros en 2020 y 2019.

b) Financiación de los compromisos de inversión

Estas inversiones se financiarán mediante acuerdos de pagos con los proveedores y suministradores de equipos y otros activos, así como con la generación prevista de tesorería (Nota 3.1.c).

35. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

a) Transacciones con accionistas

Todas las operaciones de compra y venta de bienes y servicios se realizan a precios de mercado similares a los aplicables a terceros no vinculados.

Ejercicio 2020

Concepto	Saldo dispuesto	Último vencimiento	Garantías
Préstamos Factoring sin recurso	77.721 1.975 79.696	2027 2026	Hipotecaría y prenda de acciones
Ejercicio 2019
Concepto	Saldo dispuesto	Último vencimiento	Garantías
Préstamos Factoring sin recurso	74.008 904	2027 2026	Hipotecaría y prenda de acciones
	74.912

BBVA actuó como banco agente en el préstamo sindicado, previo a la nueva refinanciación, durante el ejercicio 2019 (Nota 20).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

b) Transacciones con otras partes vinculadas

	2020	2019
Gastos financieros	12	102
	12	102

Corresponde a los gastos financieros asociados al préstamo que Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. ha recibido de Marubeni Itochu Tubulars Europe Plc (Nota 20).

c) Préstamos con otras partes vinculadas

	2020	2019
Préstamos con entidades vinculadas (Nota 20)	348	164
	348	164

d) Compensaciones al personal directivo clave

	2020	2019
Retribución a corto plazo e indemnizaciones	1.707	1.688
Prestaciones post-empleo	90	135
	1.797	1.823

e) Retribuciones de los administradores de la Sociedad dominante

	2020	2019
Sueldo por función ejecutiva	393	-
Retribución a corto plazo	621	543
	1.014	543

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Asimismo, en los ejercicios 2020 y 2019 el Grupo no ha concedido préstamos a los miembros del Consejo de Administración.

Durante el presente ejercicio, la sociedad dominante del Grupo ha satisfecho primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores por importe de 20 miles de euros (2019: 18 miles de euros).

f) Artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad dominante, durante el ejercicio 2020 los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de Administración de la Sociedad dominante.

36. Otra información

a) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas

Los honorarios devengados en 2020 han ascendido a 313 miles de euros por servicios de auditoría, 61 miles de euros por otros servicios relacionados con la auditoría y 10 miles de euros por otros servicios.

Los honorarios devengados en 2019 ascendieron a 442 miles de euros por servicios de auditoría, 53 miles de euros por otros servicios relacionados con la auditoría y 24 miles de euros por otros servicios.

b) Cuestiones medioambientales

El Grupo cuenta en su inmovilizado material, con instalaciones destinadas a los trabajos de protección y mejora del medio ambiente, realizando así mismos trabajos con personal propio y con apoyo de empresas externas especializadas, enmarcando todo ello dentro del plan estratégico medioambiental en el que se encuentra inmersa para minimizar los riesgos medioambientales asociados a su actividad, así como para mejorar su gestión medioambiental. Los importes de los gastos devengados durante el ejercicio 2020 para la protección y mejora del medio ambiente han ascendido 1.356 miles de euros (1.883 miles de euros en 2019), no se han devengado importes por inversiones en medio ambiente (no se han devengado importes por inversiones en medio ambiente en 2019) y se encuentran registrados en los epígrafes correspondientes del "Inmovilizado material" del activo del balance consolidado adjunto y en "Otros gastos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Con relación a los derechos de emisión (Notas 2.13 y 13), el 27 de agosto de 2004 se aprobó el Real Decreto Ley 5/2004, por el que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, que tiene como objetivo ayudar a cumplir con las obligaciones derivadas de la Convención y el Protocolo de Kyoto. Por su parte, el Consejo de Ministros aprobó, con fecha 15 de noviembre de 2013, la asignación individualizada definitiva de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2013 a 2020, resultando para el Grupo una asignación de 719 miles de toneladas de CO2.

Las toneladas asignadas de forma gratuita se distribuyen anualmente como sigue:

	Derechos asignados (Tm.)

2013	95.931
2014	94.264
2015	92.579
2016	90.875
2017	89.153
2018	87.415
2019	85.654
2020	83.889
Total	719.760

Para el ejercicio 2020, el importe de los gastos derivados del consumo de los derechos de emisión, que se han registrado como contrapartida de la provisión correspondiente (Nota 22), ha ascendido a 145 miles de euros (2019: 308 millones de euros).

Durante el ejercicio 2020 el Grupo ha vendido parte de los derechos que tenía asignados y no había consumido (Nota 24). Asimismo, como se han indicado anteriormente, el Grupo ha registrado a 31 de diciembre de 2020 una provisión considerando la estimación de consumos de derechos de emisión para el ejercicio 2020 (Nota 22).

La Dirección del Grupo no estima ningún tipo de sanción o contingencia derivada del cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 1/2005 sobre derechos de emisión.

37. Hechos Posteriores

No se ha producido ningún Hecho Posterior significativo tras el cierre del ejercicio.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

1. Evolución y resultado de los negocios

a. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Asimismo, en países de América Latina el Grupo ha conseguido mejorar posiciones materializando proyectos interesantes en el segmento Downstream.

En Midstream la facturación retrocede un 6% por no poder entregarse algunos importantes pedidos de conducciones destino Oriente Medio, como se ha comentado anteriormente.

En todos esos proyectos se requiere tubería sin soldadura de aceros más exigentes que Tubos Reunidos fabrica.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

En consecuencia, el resultado negativo atribuible al Grupo del ejercicio 2020, asciende a un importe de 97,9 millones de euros.

b. Cuestiones relativas al medioambiente y personal

El ejercicio 2020 ha venido marcado por la gestión de la pandemia del COVID-19 en nuestras plantas. Desde el primer momento se establecieron protocolos, medidas preventivas y organizativas adaptadas a las diferentes normativas y criterios que iban publicando las autoridades sanitarias. Fruto de ese trabajo el riesgo de contagio dentro de nuestras instalaciones ha sido reducido, habiendo contado para ello con la colaboración de nuestros técnicos, de los representantes sindicales y de todos los trabajadores del grupo.

A lo largo de todo el año el Grupo Tubos Reunidos ha llevado a cabo una gestión estratégica de las personas y recursos orientada a la consecución de sus objetivos. Tubos Reunidos es un Grupo comprometido con las personas que invierte permanentemente en la mejora del talento profesional, buscando la generación de entornos laborales satisfactorios donde la igualdad de oportunidades, el trabajo seguro y el respeto al medio ambiente ocupan un lugar prioritario.

Como prioridad, la Prevención de Riesgos Laborales, con una meta de cero accidentes. La evaluación de los resultados en base a las acciones planificadas ha llevado a la implementación de campañas específicas tendentes a reforzar la integración de la prevención en la línea de mando y al cuidado preventivo de la salud, con el fin reducir el número de accidentes y promover hábitos de vida saludable. Para su consecución, se ha puesto en marcha este ejercicio un proyecto plurianual que nos ayudará a consolidar la cultura sobre seguridad en todos los niveles de la organización y preservar los riesgos de proceso en nuestros centros de trabajo.

El Grupo continúa invirtiendo en la gestión del talento, dedicando un gran número de recursos y horas a la capacitación de sus profesionales para la correcta adaptación a las competencias requeridas por los puestos de trabajo. En concreto, durante el ejercicio 2020, se han invertido más de 6.969 horas, con un gran componente de formación interna aprovechando el saber hacer de las personas que trabajan en el Grupo.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Durante este ejercicio continúan prevaleciendo la formación en materia de Prevención de Riesgos Laborales, así como, la orientada a certificar y homologar a los trabajadores en Ensayos no Destructivos. Todo ello queda reflejado en los planes de formación que cada empresa del Grupo elabora y desarrolla a lo largo del año.

Con el objeto de adaptar los recursos a la menor utilización de la capacidad productiva debido a la influencia de la pandemia de COVID-19, el Grupo Tubos Reunidos adoptó a lo largo del ejercicio 2020 medidas temporales mediante la aplicación de Expedientes Temporales de Regulación de Empleo.

En cuanto al Medio Ambiente, el Grupo Tubos Reunidos asume el compromiso de procurar el mayor respeto al mismo en el desarrollo de sus actividades basándose en el principio de protección del medio ambiente y de prevención de la contaminación. En este sentido se suscribió en 2018 el "Pacto por una Economía Circular, compromiso de los agentes económicos y sociales 2018-2020" por el que se compromete a impulsar la transición hacia una economía circular de los Ministerios de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente y del Ministerio de Economía, Industria y Competitividad. Es por ello que el Grupo ostenta sendas vocalías (sus principales plantas, TRI y PT) dentro del Comité Técnico de Normalización CTN 323 "Economía Circular" con el fin de seguir los desarrollos internacionales y europeos sobre posibles normas de economía circular.

Nuestro compromiso con la sostenibilidad es la base de nuestra hoja de ruta para el crecimiento responsable. Desde el Grupo Tubos Reunidos y a través de la Unión de Empresas Siderúrgicas (UNESID) se está desarrollando un proyecto tractor de Descarbonización y reducción de la huella climática de la siderurgia española. Dicho proyecto está totalmente alineado con la ruta de la Estrategia de Descarbonización a largo Plazo aprobada por el Gobierno de España y que marca la senda para alcanzar la neutralidad climática en 2050.

En el año 2020 hemos seguido profundizando en nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas y hemos puesto en marcha un plan de impulso a los ODS con el fin de integrar en la cultura de grupo el compromiso, la difusión y la acción en favor del cumplimiento de la agenda global.

Para mayor información, adjunto a este informe de gestión se encuentra el Estado de Información No Financiera, donde se amplía la información respecto a estas dos materias.

2. Estado de información no financiera

De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre en materia de información no financiera y diversidad, el Grupo Tubos Reunidos ha elaborado el "ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA" relativo al ejercicio 2020, que forma parte, según lo establecido en el artículo 44 del Código de Comercio, del presente informe y que se anexa a continuación.

3. Liquidez y recursos de capital

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Si bien, durante el ejercicio 2019, el Grupo culminó con éxito un proceso de refinanciación de su pasivo financiero con el objeto de racionalizar su deuda y contar con mayor flexibilidad en sus compromisos financieros, adaptados a la realidad esperada del mercado ese momento; tras el estallido de la pandemia, durante el primer semestre del ejercicio 2020, el Grupo ha formalizado con entidades financieras de primer nivel una nueva financiación extraordinaria y parcialmente garantizada por parte del ICO por importe de 15 millones de euros. Al mismo tiempo, se suscribió una novación del acuerdo marco de la refinanciación de finales de 2019, adaptando de esta manera determinadas disposiciones del mismo, como la ampliación del período de carencia de amortización de principal en 12 meses adicionales, la exoneración en cuanto al cumplimiento de determinados ratios financieros para este ejercicio y la ratificación y extensión de las garantías a las obligaciones otorgadas.

A pesar del aumento general de las tensiones de liquidez en la economía internacional, gracias a la gestión llevada a cabo por el Grupo para reducir necesidades de inversión de circulante, mediante el control del nivel de existencias y de la maximización del aprovechamiento de las líneas de circulante que ofrece el contrato de financiación firmado en diciembre de 2019; el Grupo ha conseguido mantener en este difícil escenario un nivel de tesorería a finales del ejercicio 2020 equivalente al que disponía a comienzos del ejercicio.

Así, el capital circulante del Grupo ha ascendido al 31 de diciembre de 2020 a un importe negativo de 9,3 millones de euros, suponiendo una reducción en las necesidades de circulante por un importe de 43,9 Millones de euros respecto a 31 de diciembre de 2019 (+34,7 millones de euros).

El capital circulante se calcula, expresado en miles de euros:

	2020	2019
Existencias (nota 13)	53.590	98.297
Clientes – Neto (nota 12)	11.981	16.858
Proveedores (nota 19 b)	(59.054)	(65.111)
Remuneraciones pendientes de pago (nota 19 b)	(7.220)	(6.827)
Anticipo de clientes (nota 19 b)	(4.404)	(5.361)
Saldos Acreedores con Administraciones Públicas (nota 29)	(4.145)	(3.202)
CAPITAL CIRCULANTE	(9.252)	34.654

Los pagos por inversiones en inmovilizado material durante el ejercicio 2020 han ascendido a un importe de 3,4 millones de euros, frente a los pagos realizados en el ejercicio 2019 de 4,3 millones de euros.

En el marco de esta búsqueda de protección de caja y para reforzar y proteger nuestra posición de liquidez de cara a afrontar el incierto ejercicio 2021, el Grupo está trabajando en la obtención de financiación adicional. El Grupo ha solicitado apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia por un importe de 112,8 millones de euros.

Tal y como se detalla en la nota 19 b) de la memoria consolidada del ejercicio 2020 y en la página web de Tubos Reunidos, el plazo medio de pago a los proveedores es de 119 días, frente a los 95 del ejercicio 2019. La Sociedad ha puesto en marcha una serie de medidas que están destinadas principalmente a la identificación de las desviaciones a través del seguimiento y análisis periódico de las cuentas a pagar con proveedores y de la revisión de los procedimientos internos de gestión de proveedores y de las condiciones definidas en las operaciones comerciales sujetas a normativa aplicable.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

4. Principales riesgos e incertidumbres

5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

No se ha producido ningún Hecho Posterior significativo tras el cierre del ejercicio.

6. Información sobre la evolución previsible de la entidad

De la misma forma las contrataciones en el segmento Midstream se mantienen débiles dada la ralentización en las decisiones de inversión en nuevos proyectos.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Asia y Oriente Medio se mantienen como las áreas geográficas con una posible recuperación más activa, siendo mercados en los que el Grupo Tubos Reunidos está reforzando su presencia comercial.

7. Inversiones y actividades de I+D+i

El ejercicio 2020 ha sido otro año caracterizado por la contención en el esfuerzo inversor del Grupo. Las inversiones realizadas han estado enfocadas principalmente a las mejoras desde el punto de vista de Prevención de Riesgos Laborales, mantenimiento de instalaciones e iniciativas para la mejora de los procesos alineadas con el plan TRansforma 360º.

En diciembre de 2020 el Grupo Tubos Reunidos ha recibido el premio a la innovación industrial en la sexta edición de Vodafone Deia Innovation Sariak. En esta edición y a pesar de los tiempos de crisis se ha reconocido el trabajo de nuestro Grupo en lo que respecta a la apuesta por la innovación.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Durante este ejercicio 2020 hemos dado un impulso al Comité de Innovación y Desarrollo interno del Grupo con el objetivo de remodelar el modelo de gestión y dar una respuesta más ágil a las crecientes necesidades de los clientes. Hemos implantado una nueva sistemática de recogida y análisis de señales que nos permite abordar los proyectos de innovación y desarrollo, tanto a nivel de proceso como de producto, de forma más alineada con las demandas del mercado.

Dentro de los desarrollos de I+D+i y en relación con el sector objetivo de generación de energía (Downstream) a lo largo del ejercicio 2020 ha dado comienzo el proyecto ACHIEF junto con otros 11 socios europeos, proyecto aprobado por la Comisión Europea en el marco del programa SPIRE08 y encaminado al desarrollo de materiales innovadores para su aplicación en industrias intensivas de energía (EII), con el fin de reducir el impacto en la generación de gases de efecto invernadero, así como la mejora de la eficiencia y de la esperanza de vida de los equipos utilizados. Concretamente, el Grupo Tubos Reunidos está implicado en la mejora del comportamiento a fluencia a alta temperatura (creep) del grado de calderas 12%Cr, y al suministro de tubería aleada para su posterior aplicación de recubrimientos innovadores, que mejoren la resistencia a la erosión y a la corrosión.

Asimismo se ha consolidado con resultados satisfactorios el desarrollo interno de la fabricación de lingotes de inoxidable austenítico en casi todas las calidades (TP321H y TP347H, T304L y TP316L) a partir de retornos propios, con el fin de optimizar la fabricación de tubos en estos materiales.

Adicionalmente se está desarrollando el proyecto de acrónimo COREAL cuya finalidad es alcanzar nuevas capacidades de producto dentro de la familia de aleaciones base níquel, empleadas en aplicaciones de alta exigencia termomecánica o en medios corrosivos. Durante el año 2020 hemos validado en concreto la calidad N08825 en todas las dimensiones así como el estudio preliminar del N08028.

En el sector Midstream, se ha trabajado igualmente en la ampliación de la gama de productos especiales, incorporando al catálogo los grados X60N y X60NS en dimensiones que anteriormente se hallaban fuera del mismo.

En el área de OCTG (Upstream) se ha avanzado de forma significativa en la consecución de una nueva dimensión de casing (proyecto TUBOPRO), ligado a un nuevo formato de palanquilla de la Acería, y que está previsto finalizar en el primer semestre de 2021.

Por otra parte, se han puesto en marcha en 2020 dos nuevos proyectos enfocados a productos de alto valor añadido en este ámbito:

El primero de ellos, de acrónimo TUBINOX, tiene como objetivo la fabricación integral en Amurrio de los nuevos grados OCTG de la API 5CRA destinados a aplicaciones de elevada resistencia a la corrosión combinada tanto ácida (Sour Service) como dulce (Sweet Service),

Igualmente, se ha iniciado satisfactoriamente el desarrollo del nuevo grado TR125SS en el marco del proyecto SOURTUBE, aunando una elevada resistencia a la corrosión en medio ácido y un alto Límite Elástico (mínimo 125 Ksi).

Por último hemos completado las pruebas para poder suministrar tubería destino Coupling Stock de grandes dimensiones para el sector del OCTG en aplicaciones especiales.

Para el desarrollo de estos proyectos de I+D+i contamos con el apoyo del Gobierno Vasco (HAZITEK), la Diputación Foral de Alava (ALAVA INNOVA), y el FEDER (Fondo Europeo de Desarrollo Regional).

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020 (En miles de Euros)

Para mayor información, adjunto a este informe de gestión se encuentra el Estado de Información No Financiera, donde se amplía la información respecto a esta materia en el apartado "Cultura de Innovación y Excelencia Industrial".

8. Adquisición y enajenación de acciones propias

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-48011555
Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A.
Domicilio social:

BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
02/08/2019	3.493.617,76	174.680.888	174.680.888

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CARMEN DE MIGUEL NART	3,82	0,00	0,00	0,00	3,82
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	4,51	2,05	0,00	0,00	6,56
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	0,00	14,87	0,00	0,00	14,87
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	0,00	10,22	0,00	0,00	10,22
ELGUERO, S.A.	3,33	0,00	0,00	0,00	3,33

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	0,52	0,52
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS	0,33	0,33
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	MARÍA BARANDIARAN OLLEROS	0,33	0,33
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN	0,00	0,00
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GUESINVER, SICAV S.A.	0,60	0,60
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	VIKINVEST,SICAVS.A.	0,28	0,28
JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GESLURAN SL	0,00	0,00
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO INDUSTRIAL DE BILBAO, S.A.	14,87	14,87
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN	5,82	5,82
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10
ACCION CONCERTADA	PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	1,10

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	0,14	0,01	0,00	0,00	0,15	0,00	0,00
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	0,51	0,01	0,00	0,00	0,52	0,00	0,00
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	0,00	0,00	1,10	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,75

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DOÑA MARIA BELEN BARAINCA VICINAY	0,01	0,01
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DON JORGE GABIOLA BARAINCA	0,00	0,00
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DOÑA MARIA GABIOLA BARAINCA	0,00	0,00
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	DOÑA MARTA GABIOLA BARAINCA	0,00	0,00
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	GESLURAN SL	0,01	0,00

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por afinidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Barandiaran.
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig.
ACCION CONCERTADA DON CRISTÓBAL VALDÉS GRUPO ZORRILLA GUINEA LEQUERICA PUIG		ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por afinidad con las personas titulares de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista significativo, en el área de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado accionista significativo
			Equity Holdings - Strategy & M&A.
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELGUERO, S.A.	ELGUERO, S.A.	Profesional. El Sr. Consejero es titular del 25% de su capital y vocal de su Consejo de Administración. El capital restante está en manos de personas con relación familiar con el Consejero, sin que ninguna persona posea el control del accionista significativo.

2.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés,

3.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán y

4.- ELGUERO, S.A. tiene un representante, D. Emilio Ybarra Aznar.

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Intervinientes	% de capital		Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado	Breve descripción del concierto	del concierto, si la tiene
DON ALFONSO ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,		ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG	NO TIENE
DOÑA MERCEDES PUIG
PEREZ DE GUZMAN, DOÑA	10,22
MERCEDES ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DON LETICIA ZORRILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA PILAR ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
DON JOAQUIN GOMEZ
DE OLEA MENDARO, DON
ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS, DON GUIILERMO
BARANDIARAN
OLLEROS, DOÑA MARÍA		ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO
BARANDIARAN OLLEROS,	6,56	BARANDIARAN	NO TIENE
DOÑA ALEJANDRA LUCA
DE TENA OYARZUN,
GUESINVER, SICAV S.A.,
VIKINVEST,SICAVS.A.,
GESLURAN SL

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ningún cambio en 2020

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
	805.274	0,46

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
CLIMA, S.A.	805.274

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total	805.274

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	61,32

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2016	32,26	30,17	0,00	0,00	62,43
De los que Capital flotante	0,97	9,25	0,00	0,00	10,22
22/06/2017	34,87	28,91	0,00	0,00	63,78
De los que Capital flotante	6,50	5,04	0,00	0,00	11,54
27/06/2018	35,53	23,45	0,00	0,00	58,98
De los que Capital flotante	2,50	7,82	0,00	0,00	10,32
27/06/2019	25,80	26,98	0,00	0,00	52,78
De los que Capital flotante	2,07	3,20	0,00	0,00	5,27
27/07/2019	17,00	36,78	0,00	0,00	53,78
De los que Capital flotante	0,09	11,04	0,00	0,00	11,13
29/10/2020	23,80	22,00	1,70	0,25	47,75
De los que Capital flotante	0,00	2,62	1,70	0,25	4,57

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] Sí
[ √ ] No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/05/2013	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO YBARRA AZNAR	Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	16/08/1999	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	Dominical	CONSEJERO	27/09/2013	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	Independiente	CONSEJERO	07/05/2015	27/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	Independiente	CONSEJERO	22/06/2017	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	Dominical	CONSEJERO	29/06/2004	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CRISTÓBAL	Dominical	CONSEJERO	27/02/2018	27/06/2018	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
VALDÉS GUINEA					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	Dominical	CONSEJERO	31/05/2018	27/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	Ejecutivo	PRESIDENTE	28/04/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA	Otro Externo	CONSEJERO	30/01/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Dominical	27/06/2018	30/01/2020		SI
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Otro Externo	22/06/2017	28/04/2020	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

La vacante dejada como consecuencia del referido cese fue cubierta con el nombramiento como consejero por el sistema de cooptación de D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	Presidente Ejecutivo	D. Francisco Irazusta, nacido en San Sebastian, estudió Ciencias e Ingeniería de la Cerámica en la State University of New York (EEUU), es Master of Science en Ingeniería Industrial por la Alfred University (EEUU) con postgrados en gestión y finanzas en ESADE y CEU Business School. Inició su carrera profesional en el Grupo Kohler, en las áreas de calidad y producción como Director de Operaciones en la sociedad del Grupo Jacob Delafon España, asumiendo en el año 2000 la Dirección General de España y en 2003 la Dirección General de Europa en Paris. En 2006 se incorpora al Grupo Anglo American volviendo a España como Director General de la división de Tarmac Iberia donde lideró la venta del grupo a Holcim España. En 2008 se integra en Nutreco como Director General donde lideró la adquisición e integración de Cargill Animal Nutrition al grupo Nanta y en 2011 se incorpora a CRH como Director General de la division de Building Products Europe con base en Amsterdam. En 2015 se incorpora a Fletcher Building, primero como Director de la división de Light Building Products en Auckland, Nueva Zelanda, después como Director de la división internacional de negocios en Los Angeles, California (USA), asumiendo también de forma interina durante un periodo de seis meses la posición de Consejero Delegado de Fletcher Building en Nueva Zelanda. Ha sido Consejero Independiente del Grupo Lantero (Packaging) y ha formado parte de los Consejos de Administración de diversas asociaciones profesionales, asumiendo cargos de responsabilidad. Asimismo es Consejero independiente de Garnica Plywood, S.A.U.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELGUERO, S.A.	Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certificado de Business Administration de Harvard

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades financieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente dirige Kemet corner, una empresa de asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es consejero independiente, vocal de la Comisión de Auditoría, y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Elecnor, S.A.
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Tafisa dentro del departamento financiero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a finales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias filiales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, Consejero de Tasdey S.A., de Gapara S.L., de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, y el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán.
DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional, en empresas como Carrefour España, Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo. Desde 2015 hasta 2019 es el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Actualmente es Director General del Grupo Jealsa, empresa gallega dedicada entre otras actividades a la fabricación y comercialización de conservas con 4.600 trabajadores. Así mismo es actualmente miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Gipuzkoa) y fue Vicepresidente de la patronal de empresas portuarias ANESCO
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 11 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	50,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado financiero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Office en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A.
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Deusto (Bilbao). Ha desarrollado toda su carrera profesional en el mundo de la auditoria, veintisiete de ellos como Socio, habiendo sido Socio-Director de la Zona Norte de EY, Responsable del sector "Utilities" en España y Miembro de la Comisión Ejecutiva de E&Y-Auditoria. Durante varios ejercicios ocupó el cargo de Director General de Recursos Humanos en Ernst &Young España y posteriormente de Área (Italia, España y Portugal). Actualmente es Consejero de Erhardt y Cía y miembro del Consejo rector de APD zona norte. Asimismo es Consejero Independiente y Presidente de la Comisión de Auditoría de CajaSur Banco SAU.
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y fiscal de la misma firma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	30,00

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA	La calificación del Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia como Consejero "Otros Eternos" llevada a cabo por el Consejo en el momento de su nombramiento por el sistema de cooptación el 30 de enero de 2020, acogiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedeció a su vinculación previa con la Sociedad por la prestación de sus servicios profesionales desde el 25 de junio de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019. El nuevo nombramiento efectuado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 se hizo con la misma calificación por el mismo motivo.	TUBOS REUNIDOS, S.A.	El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini así como CFO y Secretario General de Abengoa. Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades financieras

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
		gestionando su restructuración financiera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa, Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP o Levantina de Marmoles entre otros. Actualmente es Senior Advisor de compañías como BNPPRE, Global Exchange y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR).

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	10,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	28/04/2020	Otro Externo	Independiente

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	16,67	16,67	16,67
Independientes	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Total	2	2	2	2	20,00	22,22	22,22	20,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación
social del consejero o comisión

Breve descripción

COMISIÓN DELEGADA

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELECNOR, S.A.	CONSEJERO

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.014
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	16
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MIGUEL GARRIDO IRIA	DIRECTOR S & OP
DON JON ZARANDONA RECALDE	DIRECTOR INDUSTRIAL PT
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS	DIRECTOR GENERAL
DON IÑIGO URRUTIKOETXEA PORTUGAL	DIRECTOR COMERCIAL
DON ANTON PIPAON PALACIO	ADJUNTO A DIRECTOR GENERAL
DON ANDONI JUGO ORRANTIA	DIRECTOR INDUSTRIAL TRI

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE	SECRETARIA DEL CONSEJO Y DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA
DON FRANCESC RIBAS COLLELL	DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA
DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ	DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION
DOÑA JON BIKANDI ITURBE	DIRECTOR INDUSTRIAL ADJUNTO PT

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.797

El nombramiento de Dña. Izaskun Eyara Alvarez como Directora Económica de la Sociedad tuvo lugar el 13 de enero de 2020

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Los Consejeros son designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación.

b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo.

c) Verificar el carácter de cada Consejero.

d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.

El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eficiente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos.

En la evaluación cada miembro del Consejo ha aportado su opinión sobre:

o Cumplimiento de los fines del Consejo
o Estructura y composición del Consejo
o Tamaño del consejo y su adecuación para favorecer el debate equilibrado
o Operativa y procedimientos del Consejo
o Estructura y contribución de las Comisiones del Consejo
o Diversidad de experiencias, trayectorias, género y edad, entre otros

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) En la fecha en que se celebre la primera Junta General, después de cumplidos los 70 años de edad.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviera asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Los miembros de las Comisiones y Consejeros Delegados cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

Los Consejeros que tengan la consideración de ejecutivos, pondrán su cargo ejecutivo a disposición del Consejo, por razón de edad, al cumplir los 65 años.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ] [ ] Sí No

	Edad límite
Presidente	70
Consejero delegado	65
Consejero	70

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4
Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA	0

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS	DIRECTOR GENERAL
DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ	DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	71	0	71
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	22,68	0,00	22,68

[ ]	Sí
[ √ ]	No

trabajos de auditoría (en %)

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	5,41	5,41

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El Presidente podrá restringir excepcionalmente y de manera temporal el acceso a informaciones determinadas, dando cuenta de esta decisión al Consejo de Administración.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No

La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2020

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo	El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas no imputables al Presidente Ejecutivo, tales como el incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, extinción unilateral por su parte o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, y la extinción unilateral del Contrato por la Sociedad de forma improcedente, cuando no sea no debida a un incumplimiento de sus obligaciones por parte del Presidente Ejecutivo. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como expectativas de ingreso o beneficios futuros. Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2020 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero.

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	PRESIDENTE	Independiente
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) En relación con los sistemas de información y control interno:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

b) En relación con el auditor externo:

(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como

las condiciones de su contratación.

(ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Asegurar la

independencia del auditor externo

(iv) Respecto del Grupo Tubos Reunidos, la Comisión de Auditoría favorecerá que el

auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

c) En relación con otras funciones, corresponde a la Comisión de Auditoría:

(v) Realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

La Comisión se Auditoría se reunió en 6 ocasiones en 2020.

Nombres de los consejeros	DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA / DON JUAN MARIA
con experiencia	ROMAN GONCALVES / DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	22/06/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES	VOCAL	Independiente
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o debidamente representados, la mitad más uno de sus miembros.

La Comisión tendrá las siguientes funciones:

a) En cuanto a Nombramientos se refiere:

(i) Formular las propuestas de nombramientos, reelecciones o separación de los consejeros independientes.

(ii) Informar las propuestas de nombramientos, reelecciones o separación de los restantes Consejeros y cargos del Consejo.

(iii) Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos.

(iv)Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por los cargos del Consejo y línea ejecutiva.

(vi) Informar los nombramientos y ceses del Secretario del Consejo y de los Altos Directivos que se propongan al Consejo.

(vii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

b) En cuanto a Retribuciones se refiere:

(ii) Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

(iii) Proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos. (iv) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 4 ocasiones en 2020.

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON EMILIO YBARRA AZNAR	VOCAL	Dominical
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión Delegada no se ha reunido en 2020.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018					Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	1	33,33	0	0,00	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	25,00	1	25,00	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DELEGADA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

No se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA	Comercial	Acuerdos de financiación: préstamos	77.721
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA	Comercial	Acuerdos de financiación: otros	1.975
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA	Comercial	Intereses abonados	672

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

NADA QUE REPORTAR

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC	INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO	12

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El análisis específico de un riesgo concreto que pueda surgir en cada una de las categorías anteriores se coordina de manera transversal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

De acuerdo con el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo, en el ejercicio 2020 se estructuran los Riegos de la siguiente manera:

• Riesgos estratégicos, en concreto los vinculados con la evolución macroeconómica y del sector en el que operamos.

Riesgos financieros, que, además de incluir en especial los Riesgos de liquidez también incluye tanto los riesgos de tipo de cambio por operar en mercados internacionales como los Riesgos fiscales.
Riesgos de Cumplimiento, incluidos los riesgos medioambientales dada nuestra actividad productiva.
Riesgos Operacionales, donde de manera específica incluimos:
o los relacionados con la Seguridad y la Salud de las personas que forman parte del Grupo, con la obtención de la calidad en los productos que fabricamos y comercializamos, y con la atracción y retención del talento de nuestras personas,
o los Riesgos de Información, que este ejercicio han tenido una especial relevancia en cuanto a la Información Financiera, por lo que hemos consultado con especialistas y con los Supervisores (CNMV) el adecuado tratamiento informativo de determinadas operaciones.

• Riesgos de Gobernanza, especialmente relacionados con la cultura y organización del grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

siempre en función de su relevancia. Esto se traduce en la identificación de escenarios cuantitativos para la gestión de los riesgos por parte del Equipo Directivo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

En 2019 la incertidumbre en el mercado se mantuvo, motivada por los datos de actividad de perforación y por la significativa caída de precios a partir del inicio del segundo semestre.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Todos los integrantes del Grupo ejecutan los controles y las actividades incluidas en el SCIIF en función de sus responsabilidades en el proceso de elaboración de la Información Financiera.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración cuenta con la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• La Secretaria del Consejo • El Presidente de la Comisión de Auditoría

• La Dirección Económica

• La Dirección de Auditoría Interna (con voz pero sin voto)

• Se está actualizando la metodología de evaluación y priorización de riesgos de Compliance que incluya la probabilidad, el impacto y tenga en cuenta el nivel de gestión actual, y

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la Información Financiera

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

• Contacto permanente con los responsables financieros y de administración de las filiales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable.

• Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.6. Otra información relevante.

No hay ningún aspecto relevante adicional a destacar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el secretario ha sido el del propio Consejo.

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2020.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2020

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El "Estatuto de Auditoría Interna" aprobado por el Consejo de Administración en 2019 define el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1.En relación con los sistemas de información y control interno:

En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado,
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, y

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En el Informe Anual (Memoria) se informa de las actividades desarrolladas en materia de responsabilidad social corporativa, entre las que destacan las relacionadas con:

a) La seguridad y salud laboral

b) El medio ambiente, disponiendo de la Certificación ISO 14001.

c) La Calidad, con certificaciones como la ISO 9001, ISO/TS 16949, PED (Directiva Europea de equipos de presión), IBR (Well Known Pipe Marker) y otras más.

d) Colaboraciones con entidades sin ánimo de lucro.

En dicho documento se incluyen los principios y compromisos que la empresa asume voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés, y se identifican, entre otras cuestiones:

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales (Páginas 14 a 15; 18 a 21; 30 a 32; 33 a 79 del Estado de Información no Financiera).

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. Los canales de comunicación, participación y diálogo

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En el ejercicio 2020 no se ha devengado remuneración variable alguna de los consejeros no ejecutivos.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------------------------	---------------------	--

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ] No aplicable [ ]
---------------------------------------------	---------------------------------------	--

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

1. Aplicar y cumplir la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que opera
1. Promover una actuación fiscal responsable que trate de prevenir el riesgo fiscal, mediante las siguientes prácticas
1. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y
Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia fiscal.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Política General de Gobierno Corporativo
Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto (que se publicará en la página web)
Política de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros
Política de Sostenibilidad en Materia Medioambiental y Social
Política General de Comunicación de Información Económica-Financiera, no Financiera y Corporativa
Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/03/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

E S T A D O D E I N F O R M A C I Ó N NO FINANCIERA 2020

Grupo Tubos

Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

ÍNDICE

Grupo Tubos Reunidos 05

Líderes en soluciones de alto valor añadido desde 1892 06

Más de 125 años de historia 09
Grupo Tubos Reunidos en cifras 12
Evolución del sector en 2020 y tendencias 14
- Grupo TR en la actualidad 16
Nuestra contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible 25

27

Comprometidos con nuestros grupos de interés

28 Principales Grupos de Interés y canales de comunicación 30 Análisis de materialidad

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

34 Nuestro talento
44 Flexibilidad y conciliación
47 Desarrollo del talento
49 Igualdad y diversidad

Cadena de valor global

63 Proceso productivo de Grupo Tubos Reunidos
64 De chatarra a tubo: una actividad sostenible
65 Producción eficiente y sostenible

77 Producto final. Altas prestaciones y encaje con las necesidades del cliente

Buen Gobierno Corporativo

88 Órganos de Gobierno
93 Gestión de riesgos
99 Estrategia fiscal de Grupo Tubos Reunidos
Anexo 3 Parámetros del informe 112
95 Ética y cumplimiento

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro 5 1

La seguridad en Grupo Tubos Reunidos 52 Adaptación al Covid-19 para un trabajo seguro 58 Un gran paso para fomentar la Cultura de Seguridad 60

Anexo 1- Información complementaria de personas 101 Anexo 2- Información complementaria ambiental 106

Cultura de innovación y excelencia industrial

La innovación en Grupo Tubos Reunidos 81

Nuevos productos y aplicaciones 83

Digitalizando nuestro proceso productivo 86

101

Anexos

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

CARTA DEL PRESIDENTE

F R A N C I S C O IRAZUSTA

PRESIDENTE

Estamos afrontando una situación sanitaria, social y económica sin precedentes. La incertidumbre generada por la pandemia del COVID-19 se ha materializado en una profunda recesión económica, que está afectando a todos los ámbitos de la Sociedad, personal y empresarial. Ante nosotros se erige el reto más importante que hemos tenido que abordar en los últimos años. Afortunadamente, a día de hoy, ya se ha comenzado el proceso de vacunación que seguro nos permitirá ir recuperando la normalidad. Mientras tanto, sigue siendo fundamental que mantengamos el estricto cumplimiento de todos los protocolos de actuación establecidos.

En el Grupo Tubos Reunidos no hemos sido inmunes a estos efectos. El ejercicio 2020 ha venido marcado por el impacto de la pandemia en los mercados y, por tanto, en nuestra actividad, afectando al ritmo previsto de generación de caja. Sin embargo, esto no ha impedido que nuestro equipo trabaje con optimismo y dedicación para continuar satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes, ofreciéndoles soluciones de alto valor añadido. Hemos conseguido combinar la protección de la salud, manteniendo un funcionamiento fluido del proceso productivo y un adecuado nivel de servicio a todos nuestros clientes. No podría estar más orgulloso de todas las personas que conforman nuestro equipo, y me gustaría aprovechar esta carta para expresarles mi más sincero agradecimiento.

Conscientes de las dificultades afrontadas hasta ahora, y de la situación en la que nos encontramos, estamos trabajando en una adaptación del plan estratégico que nos permita afrontar los retos que se nos presentan.

En el Grupo Tubos Reunidos creemos que la innovación tecnológica y la sostenibilidad van totalmente de la mano. Gracias a esta filosofía, y en estrecha colaboración y contacto con nuestros clientes, en los últimos años hemos creado nuevas soluciones de alto valor añadido. Para afrontar este reto con ilusión y éxito, nuestra prioridad es la formación y el desarrollo de nuestro talento, la digitalización de nuevos procesos, el desarrollo de nuevos productos, y una estrategia comercial orientada a incrementar nuestro mix de ventas en todos los sectores, creando soluciones de alto valor añadido que requieran de una capacidad técnica, experiencia industrial, know-how, flexibilidad, calidad e innovación diferenciadora para nuestros clientes con una marca referenciada y de prestigio, ofreciéndoles servicios y soluciones ágiles y fiables.

Somos conscientes de nuestro papel en la sociedad. Nuestro compromiso con la sostenibilidad no es solo un marco de aspiraciones, sino una hoja de ruta para el crecimiento responsable. Desde Grupo Tubos Reunidos nos hemos propuesto desarrollar soluciones enfocadas a contribuir en la lucha contra el cambio climático, colaborando en la transformación de la economía hacía un entorno sostenible. En 2020 hemos incrementado nuestra cuota de mercado en soluciones eco-downstream, con el objetivo de ayudar a nuestros clientes a la generación de

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

energías más limpias para el planeta. Nuestra moti vación por contribuir a la transformación energética sostenible ayudará a cumplir los compromisos de neutralidad climática.

Para alcanzar el éxito en nuestra estrategia, es im prescindible el bienestar y desarrollo de todo nues tro talento, y la involucración de este a todos los niveles. Uno de nuestros principales valores, parte importante de nuestro ADN, es el compromiso con la seguridad en nuestro entorno de trabajo. Man tenemos el foco en el objetivo de "cero acciden tes". Para su consecución, tenemos en marcha un proyecto plurianual que nos ayudará a mejorar la cultura sobre seguridad en todos los niveles de la organización y preservar los riesgos de proceso en nuestros centros de trabajo.

Me gustaría finalizar esta carta agradeciendo a todos los accionistas, clientes, proveedores, instituciones y colaboradores del Grupo, así como a la Sociedad en general. Gracias a su apoyo, esfuerzo y compromiso han hecho posible que nuestro gran proyecto siga adelante con más fuerza que nunca. Llevamos más de 125 años anticipando soluciones tecnológicas y nuestra pasión y motivación es poder proveer a las generaciones actuales y futuras un desarrollo indus trial sostenible con innovadoras soluciones tecno lógicas que nos permitan ser protagonistas de una transformación energética sostenible.

N U E S T R A P A S I Ó N Y M O T I V A C I Ó N E S P O D E R P R O V E E R A L A S G E N E R A C I O N E S A C T U A L E S Y FUTURAS UN D E S A R R O L L O INDUSTRIAL SOSTENIBLE C O N I N N O V A D O R A S S O L U C I O N E S T E C N O L Ó G I C A S Q U E N O S P E R M I T A N S E R P R O T A G O N I S T A S DE UNA T R A N S F O R M A C I Ó N ENERGÉTICA SOSTENIBLE.

Presidente

Grupo Tubos Reunidos

con nuestros grupos de interés

Focalizando

promover un entorno de

Cultura de innovación y excelencia

Buen Gobierno Corporativo

industrial

02 GRUPO TUBOS REUNIDOS

Grupo Tubos Reunidos

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

LÍDERES EN SOLUCIONES DE ALTO VALOR AÑADIDO DESDE 1892

Somos un Grupo con más de 125 años de historia en la industria siderúrgica y contamos con un talento de más de 1.400 personas. Trabajamos, codo con codo, para dar respuesta a las necesidades de nuestros clientes en más de 60 países, creando soluciones personalizadas de alto valor añadido. Nuestro compromiso con la innovación en toda la cadena de valor y en los productos, la búsqueda de la excelencia, la calidad y el servicio, dentro de un modelo de gestión flexible, sostenible e integrado, son la base sobre la que impulsamos la sostenibilidad del negocio.

Somos suministradores globales de tubos de acero sin soldadura. Líderes a nivel global en segmentos de nicho, aplicaciones especiales y soluciones de alto valor añadido. Nuestra propuesta de valor está dirigida a satisfacer requerimientos especiales y complejos en el servicio y en el producto por parte de nuestros clientes.

Asimismo, a través de nuestro compromiso con la innovación en productos y procesos, ofrecemos a nuestros clientes en todo el mundo, una gama diversificada de tuberías especiales, con servicios de entrega a medida de sus necesidades.

Contamos con capacidades productivas suficientes para atender las necesidades concretas de nuestros clientes a lo largo del mundo. Producimos tubos desde media pulgada hasta 26 pulgadas de diámetro, todos ellos combinando diferentes materiales y propiedades para ajustarse a las prestaciones demandadas.

Grupo Tubos

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Anexos

M I S I Ó N , V I S I Ó N Y VALORES

Nuestro valor esencial es la creación de valor sostenible en el largo plazo para nuestros clientes, empleados, accionistas, proveedores y la sociedad en general y nos definimos como una empresa socialmente comprometida con los derechos humanos, la ética e integridad y el buen gobierno, así como con el desarrollo sostenible.

Por todo ello, nuestro Grupo reitera el compromiso de liderar el impulso de la transición energética integrando criterios sociales, laborales y medioambientales en la gestión de nuestras sociedades, buscando la creación de valor añadido que repercuta en la mejora del Grupo a medio y largo plazo.

MEDIOAMBIENTE

El respeto medioambiental liderando la transición energética y la apuesta por el desarrollo sostenible son pilares de actuación básicos en el Grupo Tubos Reunidos siendo prioritario en sus actuaciones y actividades el cumplimiento de la legislación medioambiental.

OBJETIVO Compromiso neutros en carbono 2050

OBJETIVO Cero accidentes

SEGURIDAD Y SALUD LABORAL

En Grupo Tubos Reunidos no solo contamos en todas nuestras sociedades con los adecuados sistemas y medios de gestión en la prevención de riesgos laborales, sino que participamos activamente, junto con instituciones públicas y organizaciones sindicales y patronales, en el diseño y desarrollo de proyectos que promuevan la implantación de una cultura preventiva que reduzca los riesgos y accidentes laborales en las empresas del sector.

Tenemos en marcha un proceso de mejora plurianual asesorados por DuPONT Sustainable Solutions -uno de los principales expertos del mundo en la materia- para mejorar la cultura sobre seguridad en todos los niveles de la Compañía.

CALIDAD

Nuestro Grupo realiza un importante esfuerzo en materia de calidad mediante la optimización de los procesos productivos y la implantación de la mejora continua, adaptándonos y liderando las necesidades particulares de nuestros clientes, contamos con las principales certificaciones de calidad y las más exigentes homologaciones requeridas por los distintos clientes.

OBJETIVO

Crecimiento y renovación en homologaciones de clientes finales

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

DESDE LA ACERÍA HASTA EL ACABADO

Disponemos de la mejor plataforma de fabricación, completamente integrada, que cubre prácticamente en su totalidad la cadena de valor de nuestros principales productos, desde la acería hasta las operaciones concretas de acabado. So-

mos capaces de ofrecer soluciones a medida con agilidad y altas prestaciones, para adaptarnos a aplicaciones especiales de alto valor añadido. Nuestro posicionamiento en el mercado se basa en dos pilares principales:

NUESTRO CONOCIMIENTO DE LA INDUSTRIA TRAS MÁS DE 125 AÑOS DE EXPERIENCIA

Disponemos de un amplio conocimiento de las propiedades químicas y metalográficas de los materiales y su comportamiento en las diferentes fases del proceso, desde la chatarra hasta el producto terminado. Esto nos permite adaptarnos a diferentes productos y sectores con calidad y flexibilidad.

Hemos diseñado un proceso de fabricación integral e instalaciones de última generación desde la fase inicial de transformación de la materia prima (acería), como en la transformación en laminado y hasta las inspecciones finales que se realizan en las líneas de acabado.

Hemos desarrollado capacidades para ser líderes mediante la innovación en los tratamientos de acabado, inspección y roscado.

Hemos desarrollado un proceso de laminación en caliente único en el mundo, capaz de:

•Laminar la más amplia gama de dimensiones en el mundo, desde media pulgada hasta 26 pulgadas de diámetro exterior.

•Fabricar tubos de gran diámetro exterior -con altos espesores- en todos los grados de acero, incluidos inoxidables austeníticos y súper aleaciones de níquel.

2 CAPACIDADES QUE NOS DIFERENCIAN DE NUESTROS COMPETIDORES

En Grupo Tubos Reunidos disponemos de la capacidad para desarrollar y fabricar soluciones a medida de los clientes con tubos especiales de alto valor añadido, a través de dos centros de I+D+i, en el que podemos desarrollar soluciones para entornos exigentes con alta corrosión, alto colapso, altas presiones y temperaturas:

• Fabricación de tubos de acero para cualquier aplicación en aceros al carbono, aleados e inoxidables.

• Versatilidad y flexibilidad para ofrecer diferentes combinaciones de tamaños, dimensiones especiales diámetroespesor y grados de acero.

• Capacidad para desarrollar y fabricar grados de acero a medida para conexiones Premium para OCTG que operan en entornos extremos.

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

MÁS DE 125 AÑOS DE HISTORIA

1940 Inicio de las autorizaciones e inversiones para fabricar tubo sin soldadura.

1946

1892

Entrada en funcionamiento de las nuevas instalaciones de fabricación de tubo sin soldadura mediante la utilización de un banco de empuje en caliente.

Constitución de Tubos Forjados, S.A. antecesor de la actual Tubos Reunidos, S.A., orientada a la

conducciones de vapor, tubos de agua, gas y otros usos análogos.

1950-1970

Sucesivas ampliaciones con el objetivo de incrementar la capacidad productiva y el acceso a nuevos productos. Nuevas instalaciones de estirado en frío.

1968

Nace Tubos Reunidos, S.A. mediante la agrupación de todas las instalaciones de Tubos Forjados, S.A. y de parte de las que Babcock & Wilcox Española, S.A., poseía para la fabricación de tubos sin soldadura y tubo soldado.

Primera colada en la acería de Amurrio.

1984

Se pone en marcha en Amurrio, por primera vez en el mundo, un nuevo sistema de calentamiento y de perforación (C.P.E.) en la cabecera del banco de empuje, lo que significa un trascendental paso tecnológico en la fabricación de tubería sin soldadura. Nuevas instalaciones para el acabado de tubos para pozos de petróleo y gas natural (OCTG).

2002

Nueva planta de estirado en frío en Amurrio.

2005

Tubos Reunidos fortalece su presencia en Bolsa al pasar sus acciones a cotizar en el mercado continuo.

2011

El Grupo Tubos Reunidos aprueba su Plan Estratégico, siendo sus principales objetivos y líneas de trabajo, la mayor especialización en la gama de productos, la internacionalización creciente de las ventas, la mayor exposición a los mercados ligados a la energía, y el mantenimiento de la posición competitiva mediante la contención de costes.

2012

Grupo Tubos Reunidos Inicia un plan Inversor de 150 Mill. € para el desarrollo de nuevos productos de alto valor añadido y mejora de la competitividad.

1998

Adquisición de Productos Tubulares, S.A. que aporta una amplia gama de tubos de grandes dimensiones y espesores; tubos especiales, aleados e inoxidables.

Nuevo Plan Estratégico y firma de acuerdo con Marubeni-Itochu Steel Inc. para la construcción de una planta destinada a la fabricación, comercialización y suministro de productos OCTG Premium para la perforación de petróleo y gas a nivel global: Tubos Reunidos Premium Threads (TRPT).

2016

Inauguración e Inicio de actividad de la nueva planta con Marubeni-Itochu Steel Inc.

Adquisición de los activos del negocio de Rotary Drilling Tools. Inc. (RDT) en Texas.

Grupo Tubos Reunidos diversifica geográficamente su implantación productiva, obteniendo capacidades locales en Estados Unidos, cerca del usuario final.

M € D E 150 I N V E R S I Ó N

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Plan de Creación de Valor Transforma | 360º para mejorar la posición competitiva y garantizar la sostenibilidad del Grupo.

2018

Entrada en vigor en Estados Unidos la tarifa de tubos de acero europeos a partir de junio.

2012-2019

179 millones de euros invertidos en el plan transformacional para nuevas gamas de productos.

2019

Acuerdo marco de refinanciación de la deuda con las entidades financieras. Estrategia de diversificación de productos y

Evaluación Resultados del Plan de Creación de Valor Transforma | 360º

61% DEL POTENCIAL DE MEJORA DE 45 MILLONES DE OBJETIVO DE LLEGA AL

EBITDA RECURRENTE

Nueva estrategia comercial focalizada en sectores Downstream y Midstream de mayor valor añadido.

Nombramiento nuevo presidente ejecutivo a Francisco Irazusta.

Octubre

Primera Junta General de Accionistas telemática. Vodafone Deia Innovation Sariak nos premia en la categoría "Innovación Industrial".

| 2020

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un

entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

El incremento significativo de pedidos en el

Enero / Febrero

último trimestre de 2019, permitió comenzar 2020 con una sólida cartera y con un "mix" enfocado a productos de alto valor añadido en los sectores de MIdstream y Downstream.

Marzo

117 INICIATIVAS

IMPLEMENTADAS

Caída de pedidos debido a la pandemia COVID- 19. Puesta en marcha de protocolos estrictos para garantizar la salud del personal en todos los centros productivos del Grupo. Teletrabajo. Puesta en marcha de medidas de contención para paliar los efectos de la crisis y defender la tesorería del Grupo.

Abril

Julio / Octubre

Nuestra respuesta al COVID-19, iniciativas solidarias en el País Vasco.

2020

+120 PERSONAS INVOLUCRADAS

| 2020

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de

trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

GRUPO TUBOS REUNIDOS EN CIFRAS

Principales cif ras (económico-financieras)

Facturación (en miles de euros)

Toneladas de tubería vendidas (en miles de Tn)

2020 2019 142 172

EBITDA (en miles de euros)

2020 2019 -15.240 -11.438

Activos totales (en miles de euros)

2020 2019 351.135 460.492

Capacidad de producción anual:

TONELADAS DE TUBOS 300.000 Contribuyendo a la transformación de una economía descarbonizada bajo un modelo de Buen Gobierno

94%

D E L A M A T E R I A P R I M A U T I L I Z A D A P R O V I E N E D E L A R E U T I L I Z A C I Ó N DE UN RESIDUO

100%

Empleados formados en el código ético

Buen Gobierno Corporativo

Carta del Presidente

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

y excelencia industrial

Construyendo relaciones duraderas con los Grupos de Interés

Empleo indirecto

Dietas/Colaboración con restaurantes

ACCIONISTAS E INVERSORES

Capitalización (M€)

2020 2019 35,6 33,5

Precio máximo de la acción

2020 2019 0,3O 0,31

PARTNERSHIP

Renovación de acuerdo con Marubeni para 3 años

P R E V I S I Ó N D E F A C T U R A C I Ó N 58M€

CLIENTES

Número de países a los que se vende

Ventas por mercados geográficos

Unión Europea

Oficinas comerciales abiertas

Carta del Presidente

esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

EVOLUCIÓN DEL SECTOR EN 2020 Y TENDENCIAS

La evolución del sector en el ejercicio 2020 ha estado marcada por la pandemia. Su rápida evolución, a escala mundial, supone una crisis sanitaria sin precedentes que está impactando en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios, lo que ha afectado a nuestros planes iniciales para el ejercicio 2020, viéndose el Grupo obligado a centrar sus esfuerzos en gestionar esta situación sobrevenida y excepcionalmente compleja.

La crisis de la COVID-19 ha impactado en el tejido empresarial, tanto en términos de producción y facturación, como en empleo. Esto ha acelerado e intensificado algunas transformaciones en el sector siderometalúrgico que ya se encontraban en curso.

En lo que respecta el sector de tubos de aceros sin soldadura, en el ejercicio 2020 la producción global de tubos sin soldadura ha continuado cayendo. Asimismo, el precio del barril de Brent ha caído estrepitosamente una vez extendida la pandemia y generalizadas las medidas de confinamiento a nivel global. El WTI llega a marcar precios negativos en Abril por primera vez en la historia.

TRANSFORMACIONES EN EL SECTOR SIDEROMETALÚRGICO

Regulación

Medidas proteccionistas (carbon border adjustment)

Recursos Humanos: flexibilidad laboral y priorización de seguridad y salud.

Inversión en I+D+I

Foco en inversiones con retorno a

Digitalización del modelo económico. Modernización de la industria (tecnología, eficiencia energética y

Cadena de valor global

Digitalización y eficiencia en la cadena de suministro.

Diálogo abierto y regular con los Grupos de Interés

| 2020

Teniendo en cuenta todo lo anterior, el contexto estratégico del sector se ha caracterizado en 2020 por:

Grupo Tubos

Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Incertidumbre y volatibilidad

Ralentización y reducción de la actividad comercial e industrial a nivel global.

Retrasos en el proceso normal de adjudicación y cobro de proyectos.

Disrupciones en la cadena de suministro global.

Guerra comercial

2020

Medidas proteccionistas en Estados Unidos hacia los fabricantes internacionales que se estima que no desaparecerán a corto plazo.

Se intensifican las tensiones Estados Unidos- China que afectan a la toma de decisiones globales y al crecimiento mundial.

Capacidad excedentaria

Exceso de capacidad en el sector, especialmente por la oferta de los países asiáticos.

Tras marcar el sector un hito con un 40% de sobrecapacidad en 2018/2019 que aumentará en los años 2020/2021 (60-70%) debido a los efectos de la pandemia, se espera que se reduzca a partir de 2022

Sobrecapacidad

60%/70% 40%

Por ello, el negocio del Grupo dista mucho de ser normal, y obliga a mantener una gran cautela. El marco económico general es complejo y las continuas restricciones en marcha para contener la pandemia aumentarán la incertidumbre sobre el proceso de normalización de la actividad.

Conscientes de todo ello, la Dirección del Grupo se encuentra actualmente, trabajando en la adaptación del Plan Estratégico. El mismo estará compuesto de dos fases, una primera fase basada en "Focus on cash" y una segunda fase basada en "Focus on Value".

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Aceros Calibrados G R U P O T U B O S R E U N I D O S E N EL MUNDO

A día de hoy, nuestro Grupo cuenta con presencia comercial en más de 60 países. En los últimos años hemos abierto oficinas comerciales para fortalecer el crecimiento en Asia, y en el año 2021 seguiremos con esta estrategia. Prueba de ello, es que en el primer trimestre de 2021 vamos a inaugurar una nueva delegación en Malasia.

9 países con delegaciones

5 plantas productivas 18 comerciales 2

países con agencia comercial

centros de I+D+i

Productos Tubulares

Tubos Reunidos Industrial

Tubos Reunidos Premium Threads

Delegación comercial Agencia comercial Centros de I+D+i Plantas productivas

RDT

Grupo Tubos Reunidos

en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia

industrial

Buen Gobierno Corporativo

A C C I O N I S T A S SIGNIFICATIVOS

Grupo BBVA 14,87%

Acción Concertada familia Zorrilla-Lequerica Puig

10,22%

D. Joaquin Gómez de Olea Mendaro 6,56%

Dña. Carmen de Miguel Nart* 3,82%

Elguero, S.A. 3,33%

* En relación con la accionista Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d) debemos informar que falleció el pasado 12 de febrero de 2021, y que a la fecha de publicación de este Estado de Información No Financiera no se ha producido todavía la partición y adjudicación de su herencia.

Carta del Presidente

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

A B R I E N D O P A S O E N N U E V O S S E C T O R E S Y APLICACIONES

La cultura de flexibilidad y orientación al cliente siempre ha estado muy presente dentro de nuestro Grupo. El contexto empresarial del sector del petróleo y gas, que históricamente ha sido nuestro mercado principal, ha supuesto un punto de inflexión para nuestro posicionamiento. Tras un proceso de reflexión estratégica sobre el posicionamiento de Grupo Tubos Reunidos en el mercado y el impacto que queremos tener en la sociedad, hemos decidido orientar nuestra contribución hacia el sector de la energía y a la generación de un mundo más sostenible, ayudando a la transformación económica.

Amplia gama de productos en aplicaciones diversificadas

PETRÓLEO Y GAS	OCTG (Oil Country Tubular Goods)
UPSTREAM/MIDSTREAM	• Tubería para perforación y producción de petróleo y gas	• Drill Pipe Wear KnotTM. Accesorios • Aceros propietarios • Materiales resistentes a la corrosión, altas presiones y temperaturas
	• Drill Pipe
	• Conexiones OCTG con Roscas APL, SemiPremium y Premium-JFE. Casing BTXTM
	Conducciones
	• Transporte de petróleo y gas	• Tubería onshore y offshore SS, HIC
REFINO, QUÍMICA Y PETROQUÍMICA DOWNSTREAM	Tubería de procesos Tubería para equipos de altas presiones y/o temperaturas
GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA	• Plantas de refino, químicas y petroquímicas.	• Amplia gama de tubería con dimensiones y aceros a medida
	• Plantas de generación de energía eléctrica (térmicas, ciclos combinados, biomasa, renovables, nuclear)	• Largos especiales hasta 26 metros en caliente y 28 metros en frío para Energías Renovables
	• Tuberías para calderas, hornos e intercambiadores de calor	• Tubería hasta OD 26" de altas prestaciones para fases críticas de procesos de última generación, en aceros al caborno, aleados, inoxidables y altas aleaciones de Níquel
INDUSTRIA	Tubería mecánica
	• Aplicaciones industriales, automoción, maquinaria pesada, eólica offshore, ingenierías, edificios singulares, obra civil, maquinaria	• Aceros de grano fino, con requisitos especiales, altas características mecánicas y exigencias de maquinabilidad
	agrícola, minería, elevación, hidráulica, impresión	• Dimensiones especiales a partir de las necesidades del cliente final
		• Líderes en grandes diámetros y fuertes

espesores a medida

| 2020

Carta del Presidente

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

UPSTREAM OCTG (OIL COUNTRY TUBULAR GOODS)

En este caso fabricamos tuberías para perforación y extracción de petróleo y gas. Se trata de tuberías certificadas y algunas de ellas hechas a medida para entornos exigentes que se realizan con aceros con aleaciones diferenciadas, con alto contenido de cromo, resistentes a altas presiones, temperaturas y a alta corrosión.

En Grupo Tubos Reunidos, somos licenciatarios de varias patentes, poniendo en valor que tenemos capacidad no solo de fabricar el tubo, si no de conectarlos a través de roscas premium (bajo licencia JFE) o semipremium (rosca BTX). Cabe destacar que Grupo Tubos Reunidos somos desarrolladores y propietarios de la conexión semipremium BTX.

DOWNSTREAM, QUÍMICA Y PETROQUÍMICA TUBERÍAS DE PROCESO

Fabricamos una amplia gama de tubos con dimensiones y aceros personalizados para equipos de alta presión y temperatura (calderas, refinerías, hornos, intercambiadores de calor...). Nuestro proceso productivo nos permite fabricar longitudes especiales de hasta 26 metros estirado en caliente y 28 metros estirado en frío. Se trata de tuberías patentadas de alto rendimiento de gran diámetro exterior hasta 26" en aceros al carbono, aleados e inoxidable.

MIDSTREAM LINEPIPE

Fabricamos tuberías para el transporte terrestre y marítimo de petróleo y gas y en plantas de procesamiento de hidrocarburos. Son tuberías especiales resistentes a la corrosión.

Es por ello, que la customización de este tipo de productos es esencial en base al terreno y temperaturas a las que sea sometido el tubo; teniendo nuestro Grupo una alta flexibilidad para ofrecer grados especiales según las necesidades y especificaciones del cliente.

INDUSTRIAL TUBOS Y TUBERÍAS MECÁNICAS E INDUSTRIALES

Elaboramos tubos y tuberías para aplicaciones industriales y automotrices, maquinaria pesada, equipos todoterreno, plataformas off-shore y edificios singulares. Son tubos y tuberías desde 6 mm DE (1) hasta 660 mm DE, que pueden ser elaborados desde los grados estándar hasta los grados más complejos S690, S770, S890 con alta resistencia mecánica y grano fino.

En cuanto a los materiales y componentes para plataformas de molinos eólicos marinos es necesario que dispongan de grados de calidad de mayor valor agregado con mejores propiedades mecánicas para soldabilidad, baja temperatura, recubrimientos.

DISTRIBUCIÓN
D E L A S V E N T A S
D E T U B O S S I N
S O L D A D U R A P O R
SECTORES

Generación de energía, refino y petroquímica (downstream)

Construcción, mecánico, industrial

14% 2020
14% 2019

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

U N A E M P R E S A G L O B A L E N R A I Z A D A E N E L P A Í S VASCO

A pesar de que la mayoría de los clientes se en cuentran en países del extranjero, mantenemos nuestro firme compromiso de continuar centra lizando nuestras operaciones y principal actividad productiva en el País Vasco. El hecho de conservar las raíces en Euskadi se considera una ventaja que aporta un valor diferencial a los productos y por ello invertimos en atraer y mantener el talento.

Somos conscientes del impacto directo e indirecto que supone nuestra presencia en las poblaciones locales y el territorio. Según cálculos internos, gra cias a nuestra presencia tanto en el Valle de Ayala como en Trápaga los puestos de trabajo inducidos que se mantienen merced de nuestra actividad y que sin la misma, se podrían perder, están entorno a 7.000 y se han recaudado por la Administración Pública Vasca 12 millones de euros a través del pago de impuestos en el año 2020 y se han pagado más de 15,7 millones de euros en impuestos de seguri dad social por equipo humano ubicado en el País Vasco (13 y 19,6 millones de euros respectivamente en el ejercicio 2019).

E N 5 A Ñ O S S E H A C O N T R I B U I D O CON M Á S D E 1 6 0 M I L L O N E S D E E U R O S E N I M P U E S T O S D E L PAÍS VASCO

2020 27,7 M€

132,5 M€

2016+2017+2018+2019

Grupo Tubos Reunidos

grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

M A N T E N I E N D O L A S E D E EN EL PAÍS VASCO

A través de la decisión estratégica de mantener nuestra sede y actividad productiva principal en la Comunidad Autónoma Vasca, nuestro Grupo de sarrolla actividades que contribuyen al bienestar y a la mejora de la comunidad local tanto a nivel económico, como a nivel de innovación y social.

Este compromiso se traduce en la creación y man tenimiento de empleo directo, a través del favore cimiento de la contratación de personal local, así como el empleo indirecto, a través de la contrata ción de productos y servicios a proveedores locales.

En cuanto al empleo directo, en el ejercicio 2020, aproximadamente el 100% de los trabajadores son locales (95% en el ejercicio 2019), que cuentan con unas condiciones generales alineadas con las Po líticas Retributivas y de Relaciones Laborales de aplicación en las sociedades del Grupo.

Asimismo, contribuimos al fomento de la transfor mación industrial y competitividad del territorio a través de la colaboración con diferente intensidad y alcance con iniciativas y actuaciones específicas que pueden afectar a la economía vasca.

DEL GRUPO.

Destacar que, también colaboramos con otras empresas de la zona para el impulso de proyectos e iniciativas comunes, con diversos centros tecno lógicos, universidades y centros formativos locales.

Participamos y promocionamos diferentes activi dades y asociaciones que contribuyen a acelerar el crecimiento económico de una manera sostenible.

Somos fundadores, junto con otras tres empresas, de la Fundación EIC- ENERGY ADVANCED ENGI - NEERING (EAE), para el desarrollo de iniciativas re lacionadas con el sector de la Energía y estamos impulsando una colaboración público-privada con la Diputación Foral de Bizkaia y el Gobierno Vasco. El objetivo es instalar un centro de desarrollo pio nero a nivel europeo para dinamizar la cadena de valor de equipos y componentes para avanzar en proyectos relacionados con la transición energéti ca en Euskadi. El proyecto está abierto a otras em presas, centros de desarrollo y formativos locales, estatales e internacionales.

Reunidos

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

A C C I O N E S D E A S O C I A C I Ó N Y PATROCINIO

Seguimos participando en las actividades de las entidades del mundo económico con relevancia empresarial o sectorial. También tomamos parte activa en los órganos rectores o de dirección de varias asociaciones orientadas a la innovación y centros de conocimiento.

PRINCIPALES ASOCIACIONES

EUROPEAN STEEL TUBE ASSOCIATION (ESTA), ostentando la presidencia de la sección de tubos sin soldadura laminados en caliente desde 2018

American Petroleun Institute (API)

ASOCIACIÓN DE EXPORTADORES DE EQUIPOS Y SERVICIOS PARA LA MANIPULACIÓN DE FLUIDOS (FLUIDEX)

SIDEREX

FUNDACION EIC ENERGY ADVANCED ENGINEERING.

UNIÓN DE EMPRESAS SIDERÚRGICAS (UNESID).

ASOCIACIÓN DE EMPRESAS CON GRAN CONSUMO DE ENERGÍA (AEGE). SEA EMPRESARIOS ALAVESES (SEA). FORO GESTIÓN Y FINANZAS. EUSKALIT GESTION AVANZADA. FEDERACIÓN VIZCAINA DE EMPRESAS DEL METAL (FVEM).

105

M I L E S D E E U R O S I N V E R T I D O S E N E L 2 0 2 0 E N L A S A C C I O N E S D E A S O C I A C I Ó N Y P A T R O C I N I O , Y A P O R T A C I Ó N A F U N D A C I O N E S , A P E S A R D E L A S I T U A C I Ó N D E PANDEMIA MUNDIAL

112

M I L E S D E E U R O S INVERTIDOS EN EL 2019

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

CONTRIBUYENDO A REDUCIR EL IMPACTO DEL COVID-19

En Grupo Tubos Reunidos, a través de nuestra par ticipación en la Fundación Energy Advanced Engi neering, hemos colaborado en que ARAMCO, una empresa líder mundial en energía y productos quí micos haya impulsado un programa de apoyo a la sociedad vasca para paliar los efectos del coronavi rus. Este programa forma parte de su plan de res puesta global ante la Covid-19 y ha sido canalizado a través de la Fundación Energy Advanced Enginee ring por el papel que desempeñamos sus socios fundadores dentro de su cadena de valor.

Los fondos recaudados han superado los 300 miles de euros y han sido destinados a diversas iniciativas de carácter social y asistencial en los ámbitos de la salud, la alimentación y la educación.

En el ámbito de la salud, se ha impulsado la dona ción de mascarillas y otros equipos de protección individual a residencias de ancianos, ambulatorios o población en general para garantizar el acceso de este elemento de protección frente al contagio. Asi mismo, se ha financiado un proyecto a desarrollar por el Instituto de Investigación Sanitaria Biocruces Bizkaia para mejorar el conocimiento y la preven ción contra el Covid-19 en residencias, analizando cómo la microbiota puede jugar un papel impor tante en diagnóstico, pronóstico y tratamiento. Fi nalmente, en este eje destaca la financiación de un proyecto innovador desarrollado por Eversens

A P O Y A M O S E L B I E N E S T A R D E L A S C O M U N I D A D E S L O C A L E S C O L A B O R A N D O E N I N I C I A T I V A S Q U E C O N T R I B U Y A N A S U D E S A R R O L L O Y A R E D U C I R E L IMPACTO DEL COVID-19.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

basado en la medida de la inflamación en vía aérea causada por el Covid-19 mediante la medida del óxido nítrico exhalado (eNO).

Por otro lado, este programa incluye ayudas para colectivos en situación de vulnerabilidad económica generada por el coronavirus. Entre ellas se incluye la donación de más de 30 miles de euros a los bancos de alimentos de Bizkaia, Álava y Guipúzcoa que han visto aumentada la demanda de productos de primera necesidad en un 30% durante el confinamiento. Con esta cifra se estima que se podrían cubrir las necesidades alimenticias de medio centenar de personas durante un año. A esta iniciativa se suman las desarrolladas en el entorno del Valle de Ayala con donación de menús diarios a familias desfavorecidas o impulsando el programa de Cruz Roja Responde para atender las necesidades básicas de personas en riesgo de pobreza y exclusión. Entre ellas se encuentra el colectivo de personas sin hogar. Gracias a este plan global, una veintena de jóvenes que durante la pandemia fueron alojadas en polideportivos y albergues de Bilbao podrán ser realojados en la residencia Begoñetxe de Cáritas para iniciar un itinerario de acompañamiento integral en el ámbito educativo y laboral.

MILES DE €

D O N A D O S A L O S B A N C O S D E A L I M E N T O S D E B I Z K A I A , Á L A V A Y GUIPÚZCOA

+30 +300

MILES DE €

F O N D O S R E C A U D A D O S D E S T I N A D O S A D I V E R S A S I N I C I A T I V A S D E C A R Á C T E R S O C I A L Y A S I S T E N C I A L E N L O S Á M B I T O S D E L A S A L U D , L A ALIMENTACIÓN Y LA EDUCACIÓN

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

NUESTRA CONTRIBUCIÓN A LOS OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE

Nuestra estrategia se enfoca en atender la complejidad de los retos definidos por los Objetivos de Desarrollo Sostenible con respuestas innovadoras e impactos positivos. En 2020 hemos seguido profundizando en nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas y hemos puesto en marcha un plan de impulso a los ODS que busca integrar en la cultura del grupo el compromiso, la difusión y la acción en favor del cumplimiento de la agenda global.

CULTURA, INNOVACIÓN Y EXCELENCIA

GRUPO TUBOS REUNIDOS

INDUSTRIAL

Protección de los derechos laborales y trabajo seguro
GRUPO TUBOS REUNIDOS

LAS PERSONAS EN GRUPO TUBOS REUNIDOS

Anexos

Corporativo

Grupo Tubos Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia

Buen Gobierno Corporativo

COMPROMETIDOS CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

PRINCIPALES GRUPOS DE INTERÉS Y CANALES DE COMUNICACIÓN

En Grupo Tubos Reunidos estamos seguros de que la única forma de triunfar y prosperar, es construir relaciones duraderas con todos nuestros Grupos de Interés, así como con las comunidades donde operamos y la industria a la que pertenecemos.

Grupo de Interés	Metas	Canales de Comunicación
Capital Humano y Comités de Empresa	• Ofrecer empleo digno. • Proporcionar un entorno laboral saludable y seguro. • Facilitar la negociación colectiva. • Promover el desarrollo de la carrera profesional en el Grupo.	• Web Corporativa. • Intranet. • Portal del empleado. • Buzones físicos en taquillas. • Vía telefónica.	• Email. • Reuniones periódicas con supervisores directos. • Patronato. • Tablones físicos.
Accionistas e Inversores	• Generar valor a los accionistas.	• Web Corporativa. • Información proporcionada a la CNMV.	• Oficina del inversor. • Junta General.

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA	Grupo de Interés	Metas	Canales de Comunicación
29 Carta del Presidente	Clientes	• Garantizar la calidad y seguridad de los productos. • Propiciar la satisfacción de clientes. • Colaborar conjuntamente para ofrecer soluciones de mayor valor añadido adaptadas a las necesidades de los clientes.	• Web Corporativa. • Vía telefónica. • Email. • Ferias (Digipek, Dusseldorf, Adipec).	• Participación en asociaciones. • Encuestas de satisfacción. • Visitas periódicas. • Reuniones individuales.
Grupo Tubos Reunidos
Comprometidos con nuestros grupos de interés	Acreedores financieros	• Obtener la financiación necesaria de acuerdo a las necesidades de inversión del plan estratégico.	• Web Corporativa. • Vía telefónica.	• Reuniones periódicas. • Informes recurrentes.
Las personas en Grupo Tubos Reunidos Focalizando esfuerzos para promover un entorno de	Proveedores	• Promover el desarrollo de tecnologías eficientes y el uso de recursos de manera sostenible.	• Web Corporativa. • Portal de proveedores. • Vía telefónica.	• Participación en asociaciones. • Email. • Ferias.
trabajo seguro Cadena de valor global Cultura de innovación y excelencia	Organismos reguladores y Administraciones Públicas	• Ofrecer una respuesta transparente e íntegra atendiendo a los requerimientos necesarios.	• Web Corporativa. • Portal online para reportar información medioambiental (IKS). • Plataformas plan de	vigilancia ambiental. • Cuestionarios de organismos reguladores. • Reuniones periódicas.
industrial Buen Gobierno Corporativo	Comunidades locales	• Impulsar al desarrollo de las zonas en dónde operamos.	• Web Corporativa.	• Encuentros sociales.
Anexos	Partnerships	• Mejorar el conocimiento del mercado, y diseñar productos innovadores a través de alianzas.	• Web Corporativa.	• Reuniones periódicas.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Anexos

ANÁLISIS DE MATERIALIDAD

Nuestro modelo de gestión responsable se basa en la identificación de los posibles impactos y riesgos en sostenibilidad que pudieran derivarse de nuestras actividades, así como en el desarrollo y aplicación de diversos compromisos, políticas, procedimientos de gestión y medidas de mitigación para actuar en consecuencia de los impactos identificados.

Para ello, la realización del análisis de materialidad resulta fundamental para entender las expectativas de los Grupos de Interés, planificar una respuesta adecuada y asumir compromisos en temas no solo económicos; sino también ambientales, sociales y de gobierno

El presente Informe pretende ofrecer información sobre los temas que consideramos relevantes para la empresa y para sus grupos de interés. El primer análisis se realizó en 2017, a partir de ahí, hemos ido profesionalizando la metodología y ampliando el alcance de consulta. Durante el ejercicio 2020, con el objetivo de actualizar el análisis de materialidad y precisar más los asuntos relevantes, hemos realizado el análisis en 2 fases:

1 . I D E N T I F I C A C I Ó N D E A S P E C T O S M A T E R I A L E S E N M A T E R I A D E SOSTENIBILIDAD

Su objetivo ha sido determinar aquellos temas más relevantes para Grupo Tubos Reunidos y nuestros grupos de interés en materia de sostenibilidad, entendiendo esta última como todos aquellos asuntos ambientales , sociales y de gobernanza (ASG).

Análisis externo

Se han analizado los requisitos exigidos por nuestros principales clientes y proveedores, las mejores prácticas del sector, los temas candentes en los medios de comunicación, así como un análisis de las normativas y tendencias en aspectos ESG que aplican y/o podrían aplicar a nuestra actividad, tanto a nivel autonómico, como estatal y europeo. Por último, se ha realizado una revisión de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y los requerimientos de marcos de reporting como GRI.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

grupos de interés Análisis interno

Se han evaluado los principales objetivos del nuevo Plan Estratégico, el Código Ético de Conducta, el Mapa de Riesgos, el Sistema de prevención de Riesgos Penales, el Sistema Integrado de Salud y Seguridad, Medio Ambiente y Calidad, así como las distintas políticas del Grupo y los Informes de Auditoría.

Asimismo, se han mantenido 22 reuniones en las que han participado los responsables de las diferentes áreas y el Equipo Directivo, con el objetivo de indentificar potenciales asuntos materiales para el Grupo.

COMO RESULTADO SE HAN OBTENIDO 2 5 A S U N T O S M A T E R I A L E S D I M E N S I O N A D O S E N E L Á M B I T O A M B I E N T A L , S O C I A L O D E GOBERNANZA, Q U E H A N S E R V I D O C O M O B A S E PARA LA SEGUNDA FASE DEL PROCESO.

2 . P R I O R I Z A C I Ó N D E L O S TEMAS RELEVANTES

Para la priorización de los resultados objetivos, a nivel externo se contabilizaron y ponderaron el número de veces que aparecían publicados los temas relevantes para los grupos de interés, mientras que a nivel interno organizamos sesiones individuales de trabajo con los miembros del Equipo Directivo, así como con las personas responsables de las áreas clave, habiendo presencia de ambos países en los que tenemos nuestras plantas productivas. Concretamente, se han mantenido 17 sesiones de trabajo individuales. En estas reuniones se ha conversado y puesto de manifiesto la importancia operacional y reputacional de cada uno de los temas relevantes identificados previamente.

Una vez finalizado y cuantificado el análisis, se ha realizado una consolidación y ponderación de los resultados obtenidos. El análisis ha resultado en la obtención de una matriz en la que un eje representa la importancia interna y el otro la importancia externa.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia

industrial

Buen Gobierno Corporativo

RESULTADO DEL ANÁLISIS DE MATERIALIDAD

Fruto de este trabajo, se desprende el conocimiento de los aspectos más relevantes tanto para los Grupos de Interés, como para el propio Grupo Tubos Reunidos. Todos estos asuntos nos influyen en nuestra capacidad de crear valor, poniendo especial foco en los más valorados:

ÁREA SOCIAL

Seguridad y salud laboral

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Satisfacción de los clientes

Cadena de valor global Producto Final. Altas prestaciones y encaje con las necesidades del cliente & Afianzando relaciones estables y de confianza

Calidad y seguridad del producto

Cadena de valor global Afianzando relaciones estables y de confianza & Foco calidad RDT (USA)

Importancia interna y externa por Leyenda y Áreas

A partir de la identificación de asuntos relevantes en términos de sostenibilidad, se han desarrollado o se están desarrollando medidas de evaluación, prevención, atenuación y control, que serán tratadas a lo largo del informe.

Con el firme compromiso de alinear las operaciones de Grupo Tubos Reunidos, los

objetivos ESG están integrados dentro del Plan Estratégico de la Compañía.

El informe ofrece una visión equilibrada y objetiva de aquellos temas que por su naturaleza han afectado al Grupo de manera significativa.

| 2020

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

04 LAS PERSONAS EN GRUPO TUBOS REUNIDOS

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Anexos

NUESTRO TALENTO

O D S 3 SALUD Y BIENESTAR

ODS 8 TRABA JO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO

" P A R A A F R O N T A R C O N I L U S I Ó N Y É X I T O L O S R E T O S Q U E S E N O S P R E S E N T A N , E S P R I O R I T A R I O C O N T A R C O N E L T A L E N T O P R O F E S I O N A L Y

H U M A N O D E N U E S T R O E Q U I P O . P O R E L L O , U N A D E N U E S T R A S P R I O R I D A D E S E S L A F O R M A C I Ó N Y E L D E S A R R O L L O D E NUESTRO TALENTO"

F R A N C I S C O I R A Z U S T A P R E S I D E N T E

Nuestro capital humano es una pieza esencial que contribuye con su trabajo y buen hacer a la generación de valor en el Grupo. Por este motivo, atraer, desarrollar y retener el talento existente constituyen las líneas estratégicas principales de la gestión del capital humano en Grupo Tubos Reunidos a fin de contar con los perfiles adecuados para el despliegue de nuestra actividad que nos permitan alcanzar los objetivos de crecimiento y desarrollo marcados.

En el ejercicio 2020, hemos contado con más de 1.400 personas en el Grupo. El sector siderometalúrgico se ha caracterizado históricamente por una fuerte presencia masculina. A pesar de ello, nuestra apuesta decidida por la igualdad de oportunidades se está traduciendo en un incremento de la presencia de mujeres incluso en la situación de pandemia que nos encontramos.

Comprometidos con el talento

En Grupo Tubos Reunidos somos conscientes de la importancia de mantener un entorno de trabajo estable, y del impacto directo que tiene el buen clima laboral en los resultados de la organización. Fruto de nuestro compromiso, promovemos que las personas del grupo dispongan de un salario altamente competitivo, con una fuerte apuesta por la contratación indefinida.

D E L A S P E R S O N A S D I S P O N E N D E C O N T R A T O I N D E F I N I D O A CIERRE DE 2020. 98%

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

* El dato de promedio de personas lo hemos calculado teniendo en cuenta las personas con las que tenemos una relación laboral abierta, imputando la jornada habitual que tienen en su contrato, incluyendo el promedio de eventuales del año.

1.427 Relación laboral abierta* 1.431 Relación laboral abierta* 1.303 - Hombres 1.309 - Hombres

124 - Mujeres 122 - Mujeres

1.071 - Hombres 1.224 - Hombres

1.186 Promedio de plantilla ** 1.343 Promedio de plantilla **

2019

115 - Mujeres 119- Mujeres

** El dato de promedio de personas lo hemos calculado teniendo en cuenta el tiempo efectivo trabajado por las personas en el ejercicio, incluyendo lo real trabajado por aquellos que hayan sufrido ERTEs.

PRINCIPALES CIFRAS (2020 Y 2019)

D E R I V A D O D E L A P A N D E M I A Q U E N O S E S T Á A Z O T A N D O A T O D O S , H E M O S T E N I D O Q U E T E N E R A P A R T E D E N U E S T R O E Q U I P O E N E R T E , L O Q U E H A S U P U E S T O Q U E E L P R O M E D I O D E P E R S O N A S T E N I E N D O E N C U E N T A L A S H O R A S R E A L E S T R A B A J A D A S S E A I N F E R I O R A L E Q U I P O C O N E L Q U E C O N T A M O S . C O N C R E T A M E N T E , H E M O S R E A L I Z A D O 7 E R T E S E N 4 D E N U E S T R A S P L A N T A S , A F E C T A N D O L O S M I S M O S A M Á S D E L 8 0 % D E L E Q U I P O , C O N E L O B J E T I V O D E P O D E R P R E S E R V A R L O S P U E S T O S D E T R A B A J O D E N U E S T R O E Q U I P O A P E S A R DE LA CRISIS SANITARIA.

Promedio de personas en el año

Empleo directo

Personas a cierre del ejercicio

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

| 2020

Grupo Tubos

Reunidos

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

La disminución de nuestro equipo ha venido causada principalmente por la reducción del equipo en EEUU, dado que, debido a la pandemia, hemos tenido que reducir nuestro equipo en 73 personas en dicho país, afectando principalmente la disminución a la planta de RDT.

* Las categorías profesionales utilizadas se dividen en Blue Collar (todas aquellas personas que son mano de obra directa, cuyo trabajo está totalmente ligado a la producción), White Collar (personal administrativo y mandos intermedios de taller), Fuera de convenio (personal con responsabilidad sobre otros, sobre las instalaciones o sobre procesos), si bien para la gestión de las personas se desglosan en otras que cada Sociedad tiene establecidas por convenio.

1.274 - España

16 - Estados Unidos

1.294 - Estados Unidos

89 - Estados Unidos

2019

| 2020

esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

y excelencia industrial

Anexos

Distribución por tipo de contrato y país

A pesar de la situación de pandemia, el porcentaje del equipo humano que cuenta con un contrato indefinido se ha incrementado respecto del año anterior.

98%

E L C O N T R A T O I N D E F I N I D O R E S U L T A P R I O R I T A R I O E N T O D O S L O S P A Í S E S E N L O S Q U E N O S E N C O N T R A M O S , P O R E L L O , E N E L 2 0 2 0 E L 9 8 % D E L C A P I T A L H U M A N O T I E N E U N C O N T R A T O INDEFINIDO.

99%

D E N U E S T R O C A P I T A L H U M A N O C O N S T A D E C O N T R A T O S A J O R N A D A COMPLETA.

Gracias a las medidas de conciliación y flexibilización con las que contamos, nuestro capital humano está pudiendo compatibilizar su vida laboral y personal sin tener que acogerse a jornadas parciales.

| 2020

2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

* Para el cálculo de la remuneración media se ha considerado el total de la masa salarial real del ejercicio correspondiente, incluyendo la misma los salarios base, la antigüedad y el resto de pluses, incluidos los relevo y nocturnidad, entre el promedio de plantilla imputando las horas reales trabajadas.

Remuneración*

Remuneración media por edad (en euros)

2019

La remuneración media total se ha visto reducida en ambos géneros, debido a que se han trabajado menos horas, y esto ha llevado a su vez que se cobren menos pluses, pasando la misma de 48.165 euros en 2019 a 43.933 euros en 2020.

G R U P O T U B O S R E U N I D O S S E S I T Ú A E N U N N I V E L A L T O C O M P A R A D O C O N L A M E D I A D E L A S E M P R E S A S D E L S E C T O R , Y E N T O D O S L O S C A S O S , M U Y P O R E N C I M A D E L S A L A R I O M Í N I M O I N T E R P R O F E S I O N A L CORRESPONDIENTE.

| 2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Cadena de

valor global

trabajo seguro

Buen Gobierno

Corporativo

Anexos

Remuneración media por categoría profesional (en euros)

2020 2019

L A R E M U N E R A C I Ó N M E D I A D E L P E R S O N A L F U E R A D E C O N V E N I O H A S I D O L A Q U E M Á S H A C A Í D O R E S P E C T O D E L A Ñ O A N T E R I O R , D A D O Q U E L O S I N C E N T I V O S V A R I A B L E S S E H A N REDUCIDO.

Brecha salarial*

La razón de que el cálculo de la brecha salarial sea positivo se debe, por un lado, a la existencia de un porcentaje de salario que va unido a pluses de trabajo, como los relevos, que en su mayoría son cobrados por hombres, y por otro lado, a la antigüedad, que es mayor en el colectivo de hombres, debido a ser un sector históricamente masculinizado.

Si calculamos la brecha salarial aislando estos pluses y la antigüedad, es decir, teniendo en cuenta sólo el salario base, la remuneración media de las mujeres es mayor que la de los hombres, siendo la brecha salarial negativa (6%) en 2020 y en 2019. Esto se debe a que de media, las mujeres tienen puestos de mayor categoría profesional en la organización que los hombres

2020 2019

* La brecha salarial se ha calculado siguiendo la fórmula del INE. Brecha salarial = (Media salarios hombres – Media salarios mujeres) / Media salarios hombres x 100. En la misma se están incluyendo el total de la masa salarial, incluyendo el salario base así como todos los pluses y variables

asociados.

L A S R E M U N E R A C I O N E S S O N F I J A D A S P O R C A T E G O R Í A LABORAL (PUESTO/ F U N C I Ó N / T A R E A ) , I N D E P E N D I E N T E M E N T E D E L G É N E R O O C U A L Q U I E R O T R A R A Z Ó N , L O Q U E I M P I D E L A D I S C R I M I N A C I Ó N RETRIBUTIVA.

promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Empleo indirecto

Empleos Miles de euros

Proveedores y subcontratas Estimación inversión en restaurantes del entorno

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

O R I E N T A D O S H A C I A L A C O N S E C U C I Ó N D E L BIENESTAR

Nuestro modelo de gestión de personas en Grupo Tubos Reunidos se estructura a través de diferen tes políticas y procedimientos laborales estable cidos tanto a nivel de sociedad individual como a nivel de Grupo. La combinación de ambos alcan ces nos permite combinar la cultura de trabajo de cada compañía que integra, a la vez que compar timos el compromiso, la motivación y la visión a nivel de Grupo.

Dentro del área de Capital Humano, disponemos de diferentes políticas para la gestión integral de las personas en Grupo Tubos Reunidos:

Política de formación
Planes de formación
Plan de evaluación del desempeño
Plan de Comunicación Interna
Plan de Acogida de Nuevas Incorporaciones

En Grupo Tubos Reunidos tenemos el objetivo de ofrecer un empleo estable y de calidad a las per sonas de la organización, con una preocupación constante por la mejora de su bienestar y por la promoción de un buen clima laboral, promovien do el diálogo continuo entre todas las personas miembro de la organización, y tratando de garan tizar que las personas puedan conciliar de la mejor manera posible su vida profesional, familiar y per sonal, siempre con condiciones óptimas de salud y seguridad y de igualdad de oportunidades.

E N G R U P O T U B O S R E U N I D O S T E N E M O S E L O B J E T I V O D E O F R E C E R U N E M P L E O E S T A B L E Y D E C A L I D A D A L A S P E R S O N A S D E L A ORGANIZACIÓN.

Iniciativas para promover la estabilidad y el bienestar

Nuestro Grupo, con el fin de favorecer la concilia ción de la vida laboral y personal, incluye diferentes acciones que promueven la estabilidad:

Calendarios y horarios con la posibilidad de fle xibilizar las entradas y salidas durante el turno de día.
Posibilidad de acogerse a una excedencia con reserva de puesto de trabajo para cuidado de fa miliares enfermos.
Permisos retribuidos que superan los estable cidos por el Estatuto de los Trabajadores para atender diferentes circunstancias en el ámbito familiar.
Permisos para acompañamiento médico a hijos menores o familiares discapacitado a cargo del capital humano.
Disponibilidad de dos días naturales para acom pañamiento a consultas médicas con hijos con diversidad funcional.
Promoción del empleo de la mujer y la igualdad de oportunidades.
Apoyo en la financiación de los estudios de los hijos del capital humano.

Grupo Tubos Reunidos

trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

E N T U B O S R E U N I D O S , T U B O S R E U N I D O S I N D U S T R I A L Y P R O D U C T O S T U B U L A R E S C O N T A M O S C O N U N P L A N D E B E N E F I C I O S D E F I N I D O S Y O T R O S P L A N E S D E J U B I L A C I Ó N ,

Q U E S E F I N A N C I A N M E D I A N T E P A G O S A E N T I D A D E S D E P R E V I S I Ó N S O C I A L V O L U N T A R I A ( E P S V ) EXTERNAS.

Aportaciones y dotaciones para pensiones Número de asociados adheridos Miles de euros

voluntariamente

Cultura de innovación y excelencia industrial

Anexos

Acuerdos de negociación colectiva

En Grupo Tubos Reunidos velamos por la seguridad y estabilidad de nuestras personas, proporcionándoles una serie de beneficios sociales, siempre de acuerdo con los convenios colectivos de cada una de las empresas y sus respectivas normativas. Cada una de las sociedades del Grupo mantiene sus propias singularidades en relación a los acuerdos de negociación colectiva.

Tubos Reunidos: acuerdos individuales con su plantilla.
Tubos Reunidos Industrial y Productos Tubulares: convenios colectivos propios, con condiciones ventajosas por encima del sector.
Tubos Reunidos Premium Threads y Aceros Calibrados: convenios referenciados a los convenios colectivos del sector del metal de Álava y Navarra, respectivamente, incorporando mejoras a los mismos.
Tubos Reunidos Services: convenios referenciados a los convenios del comercio del sector del metal de las provincias donde se ubican sus centros de trabajo.
Tubos Reunidos América y RDT: aplicación de la legislación laboral estadounidense.

Porcentaje de personas cubiertas por convenios colectivos en España

Grupo Tubos Reunidos

Reunidos

trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

FLEXIBILIDAD Y CONCILIACIÓN

En el Grupo Tubos Reunidos hemos realizado una clara apuesta para favorecer y fomentar la conciliación durante la pandemia del Covid-19. Por ello, nuestro objetivo ha sido el facilitar la conciliación a aquellas personas que necesiten dedicar más tiempo al cuidado de familiares, a raíz de la pandemia.

Entre las principales medidas, destacan la posibilidad de que el capital humano solicite adaptar su jornada y/o reducirla cuando, por consecuencia directa del coronavirus, sea necesaria su presencia para atender cuidados por razones de edad, enfermedad o discapacidad.

Para hacerlo posible, nuestros equipos de Capital Humano han trabajado duro durante los primeros meses de la pandemia para conseguir adecuar la logística de turnos, los horarios de entrada y salida, los tipos de jornada, entre otros. Todo ello con el objetivo de facilitar la conciliación de las personas que lo necesiten en estos momentos especialmente complicados.

De manera complementaria, de acuerdo con la legislación vigente, se han dado facilidades a todas las personas que han solicitado permisos de paternidad o maternidad para adaptarlos a las fechas P E R S O N A S T I E N E N M Ó V I L (178 EN 2019). 203

105

P E R S O N A S T I E N E N P O R T Á T I L P A R A U S O I N D I V I D U A L (70 EN 2019).

más convenientes de acuerdo con sus preferencias con el fin de conciliar el permiso con su vida laboral. El mismo criterio se ha aplicado a las personas que han solicitado permisos de lactancia.

Desconexión laboral garantizada

En relación con la desconexión laboral, el número de personas que disponen de dispositivos (teléfono, tablet, portátil) pertenecientes a la empresa por los que podrían ser localizados fuera del horario laboral es reducido.

Teniendo en cuenta la naturaleza de nuestra actividad, y la diversidad de plantas y países en los que tenemos presencia, no se han implantado medidas específicas. Consideramos que la desconexión laboral está suficientemente garantizada, siempre teniendo en cuenta que si esa situación se modificaría realizaríamos un estudio sobre los riesgos que pudieran existir.

Carta del Presidente

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Absentismo laboral*

Teletrabajo

P E R S O N A S S E H A N

A C O G I D O A L P R O T O C O L O D E TELETRABAJO.

E L I N C R E M E N T O H A B I D O E N L A S H O R A S D E A B S E N T I S M O S E H A D E B I D O A L A P A N D E M I A , C O N C R E T A M E N T E , E L 6 , 4 % D E L A S H O R A S P E R D I D A S H A N E S T A D O A S O C I A D A S D I R E C T A M E N T E A L A MISMA.

* No se han tenido en cuenta como horas de absentismo las horas asociadas a la actividad sindical.

HITOS DESTACABLES 2020

P E R S O N A S S E H A N A C O G I D O A L P L A N M E C U I D A , A D A P T A N D O S U J O R N A D A L A B O R A L P A R A LA CONCILIACIÓN.

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

" L A P A N D E M I A D E L C O V I D - 1 9 S I G U E E N T R E N O S O T R O S Y E L G R A D O D E I N C E R T I D U M B R E Q U E G E N E R A E S N O T O R I O , P E R O G R A C I A S A N U E S T R O E Q U I P O H U M A N O H E M O S S I D O C A P A C E S D E M A N T E N E R E L N E G O C I O E N F U N C I O N A M I E N T O , G A R A N T I Z A N D O L A S E G U R I D A D E N E L E N T O R N O D E T R A B A J O . Q U I E R O E X P R E S A R M I M Á S S I N C E R A G R A T I T U D A T O D O S L O S M I E M B R O S D E N U E S T R O E Q U I P O P O R S U C O M P R O M I S O E N ESTOS TIEMPOS DIFÍCILES."

F R A N C I S C O I R A Z U S T A P R E S I D E N T E

A G I L I D A D D E R E S P U E S T A FRENTE AL COVID-19

El año 2020 ha estado marcado por una profunda incertidumbre asociada al Covid-19, y a los posibles efectos que la pandemia pudiera causar en el día a día de las personas de Grupo Tubos Reunidos.

Todos estos impactos han supuesto un reto especial a la hora de gestionar las diferentes áreas que componen el Capital Humano en los centros productivos del Grupo.

Nuestros equipos han trabajado por adecuar los centros de trabajo y la operativa diaria en función de los permanentes cambios legislativos y restricciones promovidas por las autoridades. Se han actualizado una serie de protocolos encaminados a incrementar las medidas de higiene y seguridad, y se ha creado un protocolo de teletrabajo.

La colaboración con los Comités de Empresa y otras áreas ha sido fundamental para promover cambios con la agilidad requerida. Fruto de ello, se pueden destacar:

Adaptación de horario al personal directo con el cierre de los restaurantes
Sustitución del descanso de mañana con el fin de ampliar los horarios de entrada y de salida para evitar cuellos de botella
Fomento del teletrabajo para el personal indirecto.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

DESARROLLO DEL TALENTO

En Grupo Tubos Reunidos consideramos que es vital para la motivación de las personas ofrecer un plan de formación que se ajuste a sus necesidades y objetivos profesionales. La formación tiene que ser un pilar fundamental para cultivar el conocimiento y la experiencia de nuestra organización, con impacto directo en nuestras actividades, productos y servicios.

Mantenemos un esfuerzo permanente en la mejora del talento y las capacidades desde la incorporación, potenciando el acceso al talento joven con planes de acogida que facilitan la integración y adaptación a la empresa de las nuevas incorporaciones, que engloban información de conocimiento del Grupo, junto con una base medioambiental, de seguridad, salud y calidad.

Desde el área de Capital Humano disponemos de Políticas de Formación para cada Sociedad del Grupo. Además, elaboramos y actualizamos anualmente nuestros Planes de Formación, que tienen el objetivo de capacitar al 100% de las personas del Grupo en base a las necesidades actuales y futuras de cada puesto. Dentro de nuestras Políticas, se contempla el procedimiento anual para la identificación de necesidades de formación/

sensibilización que es responsabilidad de los Jefes de Departamento, que a su vez son aprobadas por la dirección de cada Área en base a las fichas de personal a su cargo y sus perfiles competenciales.

En línea con nuestro compromiso por la calidad del producto y la promoción de un entorno de trabajo seguro, hemos implementado procedimientos específicos para que los departamentos de Calidad y Medio Ambiente presenten sus propuestas para el Plan Anual de Formación/Sensibilización, cada uno en el área que le compete, en función de las necesidades por ellos detectadas y formalizadas por el área de Capital Humano.

Soluciones a la presencialidad

La formación para la mayor parte de nuestra plantilla, con funciones directas en el proceso productivo, ha de ser presencial debido a que implica demostraciones y actividades prácticas para la especialización y uso seguro de maquinaria especializada. A raíz del impacto del Covid-19, gran parte de las actividades formativas presupuestadas han tenido que posponerse hasta conseguir que se cumplan los pertinentes requisitos de higiene, distancia y seguridad.

Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Nuestros equipos encargados de coordinar la formación han trabajado para buscar soluciones para continuar con las mismas, alcanzando algunos acuerdos:

Se han establecido colaboraciones con Ayuntamientos para habilitar un espacio destinado a formación de personas.
Se ha habilitado un espacio que respeta las normas de seguridad e higiene para priorizar formaciones relacionadas con Seguridad y Salud y asociadas a certificaciones, ya que la formación en seguridad es prioritaria.

Principales datos de formación

L A R E D U C C I Ó N D E L A S H O R A S D E F O R M A C I Ó N Y D E L O S C U R S O S R E A L I Z A D O S R E S P E C T O D E L A Ñ O A N T E R I O R , S E D E B E A Q U E D E T E R M I N A D O S C U R S O S N O S E H A N P O D I D O L L E V A R A C A B O A C A U S A D E L A S MEDIDAS SANITARIAS IMPLANTADAS.

A P E S A R D E L A P A N D E M I A E N E L A Ñ O 2 0 2 0 S E H A C O N T I N U A D O A P O S T A N D O P O R E L D E S A R R O L L O D E L T A L E N T O D E N U E S T R O C A P I T A L H U M A N O , I N V I R T I E N D O C A S I 1 0 0 MILES DE EUROS EN FORMACIÓN.

Nuevo sistema de Evaluación del Desempeño

Tubos Reunidos se encuentra inmerso en la definición de un sistema de Evaluación del Desempeño que garantice esta tarea a la mayor parte de las personas que integran el Grupo. El proyecto se inició en 2019, y a lo largo del año 2020 se han realizado varios pilotos en algunos equipos del Grupo, tanto con personal de fábrica como de oficina realizándose un total de 36 evaluaciones del desempeño y desarrollo profesional (31 evaluaciones en 2019). Se espera que en 2021 se avance hacia la homogeneización de esta práctica a nivel Grupo.

Grupo Tubos Reunidos

esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

En el Grupo Tubos Reunidos velamos por la igual dad de oportunidades y la no discriminación por razones de género, tal y como está recogido en el Compromiso Ético firmado por las diferentes em presas del Grupo.

Asimismo, mantenemos un compromiso firme con la igualdad de oportunidades en el desempe ño empresarial, algo que se pone de manifiesto en todos los procesos de selección, realizados de for ma abierta. Disponemos de protocolos de no dis criminación por razón de sexo que serán revisados y perfeccionados a lo largo del 2021.

Adicionalmente, en algunas sociedades de Grupo Tubos Reunidos, disponemos de un Procedimien to de Resolución de Conflictos, en el que se esta blecen las pautas a seguir y los roles y responsabili dades de todos los intervinientes ante situaciones de conflicto entre personas de la empresa en el que se regulan de forma específica los protocolos contra el acoso sexual y acoso por razón de sexo.

En relación al ratio del salario de categoría inicial estándar por género frente al salario mínimo local, las retribuciones de todas las categorías se fijan en los convenios. En ninguno de ellos se permite la diferencia de retribución por género en el mismo puesto de trabajo.

Reunidos

esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

PLAN DE IGUALDAD

En nuestro firme compromiso con la igualdad, estamos desarrollando actualmente un Plan de Igualdad que esté orientado a favorecer el cumplimiento de los siguientes objetivos:

Avanzar en la consolidación de la política de igualdad en el Grupo y su visibilización.
Afianzar la igualdad de oportunidades con las personas de la empresa.
Comunicar la tolerancia cero con la violencia en el trabajo, en concreto con el acoso sexual y por razón de sexo.

U N E S I D L A N Z A L A P U B L I C A C I Ó N #MUJERESDEACERO C O M O I N I C I A T I V A S E C T O R I A L P O R L A D I V E R S I D A D D E G É N E R O , C O N E L O B J E T I V O D E D A R V I S I B I L I D A D A L A S M U J E R E S Q U E T R A B A J A N E N E L S E C T O R S I D E R Ú R G I C O E S P A Ñ O L Y P O S I C I O N A R E S T A I N D U S T R I A C O M O U N A O P O R T U N I D A D L A B O R A L E S T A B L E Y D E C A L I D A D P A R A N U E V A S G E N E R A C I O N E S , A T R A Y E N D O T A L E N T O F E M E N I N O A D E S A R R O L L A R S U T R A Y E C T O R I A P R O F E S I O N A L EN SUS EMPRESAS.

A C C E D E A L A R E V I S T A #MUJERESDEACERO

I N T E G R A C I Ó N D E P E R S O N A S CON DISCAPACIDAD

La actividad de nuestro Grupo se incluye como actividad peligrosa según el reglamento de Prevención de Riesgos Laborales. En este sentido, en Grupo Tubos Reunidos contratamos trabajos específicos a centros especiales de empleo. Concretamente, en el ejercicio 2020 la facturación asociada a este tipo de colaboración ha sido de 373 miles de euros (367 miles de euros en 2019).

Adicionalmente, a cierre del 2020 contamos en nuestro equipo con 8 personas con discapacidad reconocida.

Personas con diversidad funcional por género

Accesibilidad universal para las personas con discapacidad

Resulta muy complejo incluir medidas de accesibilidad en nuestras plantas productivas debido a la naturaleza de la actividad, si bien intentamos facilitar al máximo el acceso. En lo que respecta a las oficinas, contamos con ascensores y accesos de entrada habilitados para los discapacitados.

Toda nueva inversión, así como toda adecuación o acondicionamiento de dotación e instalaciones de servicios generales, se planifica de acuerdo con la normativa y los estándares de accesibilidad del lugar.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

05 FOCALIZANDO ESFUERZOS PARA PROMOVER UN ENTORNO DE TRABAJO SEGURO

| 2020

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

LA SEGURIDAD EN GRUPO TUBOS REUNIDOS

El objetivo de la seguridad y la salud de los trabajadores está por encima de cualquier otra prioridad del Grupo. Este es el criterio principal a tener en cuenta en el desarrollo de nuestras actividades.

La responsabilidad en materia de Prevención de Riesgos Laborales se exige a todos y cada uno de las personas que forman nuestro equipo, propios y subcontratados, tanto a título individual como en función del cargo que desempeñan.

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Anexos

P R I N C I P A L E S CIFRAS 2020

En Grupo Tubos Reunidos disponemos de una política en prevención de riesgos laborales que considera que la gestión excelente de todos nuestros procesos y recursos es la estrategia a seguir para la creación de valor para nuestros empleados, clientes, accionistas y demás Grupos de Interés.

Nuestro modelo se sustenta sobre el cumplimiento estricto de la legislación en esta materia. Por esta razón, todos los años se establecen objetivos de seguridad y salud de los trabajadores para alcanzar el objetivo fundamental de cero accidentes.

E L A U M E N T O D E L A T A S A D E F R E C U E N C I A S E D E B E P R I N C I P A L M E N T E A Q U E D E B I D O A L A P A N D E M I A E L N Ú M E R O D E H O R A S T R A B A J A D A S H A D E S C E N D I D O Y Q U E L O S C O N T I N U O S A R R A N Q U E S Y P A R A D A S D E P R O D U C C I Ó N Y A C T I V I D A D H A N O C A S I O N A D O U N A U M E N T O D E L A A C C I D E N T A B I L I D A D , S I B I E N E L Í N D I C E D E GRAVEDAD HA SIDO MENOR.

51,38 39,08

ÍNDICE DE FRECUENCIA*

L A S A L U D Y S E G U R I D A D D E N U E S T R O E Q U I P O E S L O M Á S I M P O R T A N T E , P O R E S O E S T E A Ñ O H E M O S D U P L I C A D O N U E S T R A I N V E R S I Ó N E N E S T E C A M P O , S I E N D O N U E S T R A I N V E R S I Ó N S U P E R I O R A 1 . 5 0 0 MILES DE EUROS.

2020 2019

1.630 803

INVERSIÓN E N S E G U R I D A D Y SALUD (MILES DE €)

A C C I D E N T E S S I N B A J A EN SUBCONTRATAS

A C C I D E N T E S C O N B A J A EN SUBCONTRATAS

ENFERMEDADES PROFESIONALES

* Índice de frecuencia: Accidentes con baja x 1.000.000/ número de horas trabajadas

2020 2019

1,15 1,22

ÍNDICE DE GRAVEDAD * *

2020 2019

** Índice de gravedad: número de días pérdidos por accidente con baja x 1.000 / número de horas trabajadas

P A R A L O S P U E S T O S D E T R A B A J O D E A L T A I N C I D E N C I A D E A C C I D E N T E S ,

E S T A M O S L L E V A N D O A CABO C A M P A Ñ A S E X C L U S I V A S D E C O N C I E N C I A C I Ó N Y PREVENCIÓN.

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

I D E N T I F I C A C I Ó N Y E V A L U A C I Ó N D E R I E S G O S DE SEGURIDAD Y SALUD

Disponemos de procedimientos para la evaluación de riesgos laborales, que son actualizados constantemente para incorporar diferentes riesgos asociados a la realización de tareas rutinarias y puntuales, asociando niveles de probabilidad y severidad. El alcance de los procedimientos engloba tanto al 100% de las personas de nuestra Compañía, como a las empresas subcontratadas que trabajan en nuestras instalaciones.

Derivada de dicha evaluación, a continuación, detallamos los trabajos considerados como origen de alta incidencia de accidentes:

Trabajos de alta incidencia de accidentes

Puesto*	Trabajadores**
	2020	2019
Electricista relevos	-	6
Ajustador relevos	8	-
Suplente reductor	8	5
Biselador	6	-
Calderero soldador relevos	-	5
Ajustador mantenimiento de tubos	-	19
Enganchador terminación:	9	-
Gruista- Enganchador-Nave oxicorte	9	31
Soldador tubos	3	-
Operario de producción	5	-

* Puesto: puestos o lugares de trabajo controlados con alta incidencia.

** Trabajadores: número de personas de la estructura de la empresa expuestas al puesto de trabajo de alta incidencia laboral.

En lo que respecta a contratas, también realizamos una evaluación de los trabajos que realizan, dado que nos preocupa la Seguridad y Salud de todas las personas que realizan trabajos en nuestras instalaciones, con independencia de que formen parte de nuestra propia plantilla o no. En este sentido, hemos identificado que el puesto de trabajo que tiene una alta incidencia de accidentes es el de mecánico de mantenimiento, en el que ha habido 10 personas trabajando en el ejercicio 2020.

S E R V I C I O S D E P R E V E N C I Ó N P R O P I O S ESPECIALIZADOS

Dentro del área de prevención, en Grupo Tubos Reunidos contamos con servicios de prevención propios especializados en:

Al menos cada dos meses, se realizan reuniones de seguridad a nivel de departamento en las que se monitorizan los indicadores de prevención, se realiza un seguimiento de la ejecución de las actividades preventivas que afecten al departamento y se recoge información que pueda permitir mejorar el modelo de gestión de seguridad del Grupo.

| 2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

S E N S I B I L I Z A C I Ó N Y F O R M A C I Ó N E N M A T E R I A DE SEGURIDAD Y SALUD

Con el objetivo de reforzar y consolidar nuestra cultura de seguridad y salud en el trabajo, dentro de nuestros planes de formación anuales disponemos de apartados específicos para asegurar el lanzamiento de mensajes constantes de concienciación y capacitación. Además, estos temas también se incluyen dentro de los planes de acogida para las nuevas incorporaciones, con el fin de sentar las bases para un trabajo seguro.

E L B I E N E S T A R D E N U E S T R O E Q U I P O H U M A N O E S C L A V E , P O R E L L O A U N Q U E S U F R A N U N A B A J A L A B O R A L ,

C O M P L E M E N T A M O S EL PAGO DEL 1 0 0 % DEL SUELDO.

C O M I T É S D E S E G U R I D A D Y SALUD Y ACUERDOS

Mantenemos canales adecuados de comunicación para promover la consulta y participación de todos los trabajadores en materia de prevención de riesgos laborales. Asimismo, estos reciben la información y formación necesaria para el desempeño de las funciones inherentes a su puesto de trabajo.

Cultura de innovación y excelencia industrial

En paralelo, se cuenta con Comités de Seguridad y Salud formados por los delegados de prevención y los responsables de departamento, con el fin de controlar, recabar observaciones y asesorar sobre los programas de seguridad y salud en el trabajo existentes. Los Comités mantienen reuniones periódicas con frecuencia al menos trimestral, en función de la empresa del Grupo.

En Grupo Tubos Reunidos dedicamos un gran esfuerzo y fomentamos la consecución de acuerdos formales con todo nuestro equipo. Prueba de ello es que en 2020 hemos realizado 346 acuerdos formales (492 acuerdos en 2019).

O B T E N C I Ó N A C R E D I T A C I Ó N D E S E G U R I D A D Y S A L U D E N E L T R A B A J O

Durante el año 2020, Productos Tubulares ha obtenido la acreditación ISO45001 para su sistema de gestión integrado de Calidad, Medioambiente y Seguridad y Salud. Actualmente, el resto de empresas del Grupo poseen la certificación OHSAS 18001, y se encuentran en proceso de obtención de la acreditación ISO45001.

A pesar de todos los esfuerzos mencionados, lamentablemente en el ejercicio 2020 hemos sufrido dos accidentes laborales fatales, uno de una persona de nuestro equipo, y otro de una persona subcontratada que realizaba trabajos en nuestras instalaciones. Nos encontramos en un proceso de revisión global del sistema de Seguridad y Salud y de establecimiento de un plan de acción orientado a mejorar la gestión y resultados, de la mano de unos expertos independientes de la materia.

Buen Gobierno Corporativo

C O N T R O L D E L A S E G U R I D A D E N E M P R E S A S SUBCONTRATADAS

Conscientes de que la adaptación a necesidades concretas y aplicaciones de nicho requiere do tar de flexibilidad a nuestro proceso productivo, en Grupo Tubos Reunidos consideramos esen cial disponer de recursos especializados para la realización de trabajos complementarios de alto valor añadido.

A lo largo de los años, hemos construido rela ciones de confianza con diferentes empresas subcontratadas. Al igual que con las personas de nuestro Grupo, disponemos de una meto dología de actuación para regular el desarrollo de las actividades realizadas para garantizar el cumplimiento de las mejores prácticas en salud y seguridad.

En la misma, se establecen funciones y respon sabilidades tanto de los diferentes equipos del Grupo como de las empresas subcontratadas, para la coordinación de la seguridad. También se describen los procedimientos para la homologa ción, envío de información para el desempeño de la actividad y riesgos involucrados en la mis ma, y otras pautas para una apropiada monitori zación del cumplimiento.

Asimismo, en todas las empresas del Grupo se realizan reuniones con las contratas que, se con trolan internamente y se gestionan mediante actas de seguimiento.

T O D A S L A S E M P R E S A S Q U E D E S E E N R E A L I Z A R T R A B A J O S E N L A S I N S T A L A C I O N E S D E T U B O S R E U N I D O S , S.A. D E B E N E S T A R P R E V I A M E N T E HOMOLOGADAS.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

ADAPTACIÓN AL COVID-19 PARA UN TRABAJO SEGURO

El año 2020 ha supuesto un reto adicional para la gestión de la salud y la seguridad en el entorno de trabajo. Hemos apostado por crear gabinetes específicos para velar por el cumplimiento de los máximos estándares en materia de salud y seguridad relacionados con la pandemia. La frecuencia de las reuniones de este gabinete ha ido variando en función de la intensidad, desde reuniones semanales hasta reuniones mensuales.

Asimismo, en Grupo Tubos Reunidos, hemos desarrollado varios protocolos internos para adaptarnos a las medidas específicas de prevención como consecuencia de la situación epidemiológica, que han sido publicados en la intranet y otros canales de comunicación con los empleados. También se ha proporcionado formación a toda la plantilla con el fin de asegurar un adecuado cumplimiento de los mismos, y se ha colocado información visual en lugares estratégicos de las plantas y oficinas haciendo hincapié en las medidas higiénicas.

F R U T O D E U N A B U E N A G E S T I Ó N D E L E N T O R N O D E T R A B A J O , N O H E M O S T E N I D O F O C O S D E C O N T A G I O E N N I N G U N A D E N U E S T R A S PLANTAS.

C O V I D - 1 9 : P R I N C I P A L E S P R O T O C O L O S Y MANUALES DESARROLLADOS

Protocolo de información en relación al coronavirus, para informar a las personas de Grupo Tubos Reunidos sobre los principales aspectos del virus, sus síntomas y marcos de actuación en caso de contactos y contagios.

Control de aforos y puntos de dispensadores de gel hidroalcohólico en las instalaciones productivas.

Protocolo del control de temperatura para las diferentes vías de acceso a las instalaciones y plantas productivas.

Manuales de actuaciones preventivas para el personal, los transportistas, entregas de material, desinfecciones y limpieza.

Procedimientos para el uso de espacios comúnes, tales como vestuarios, comedores y otras zonas comúnes.

Listado con medidas de higiene, tanto para el personal de oficina como el de fábrica.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Al mismo tiempo, hemos trabajado de forma rápi da y eficaz para asegurar los suministros necesa rios para el abastecimiento de toda la plantilla con los Equipos de Protección Individual necesarios para el desempeño de su trabajo de la forma más segura posible. En este sentido, todos los emplea dos disponen de mascarillas, pantallas protectoras y gel hidroalcohólico.

Adicionalmente, hemos llevado a cabo una am pliación y reforma de los vestuarios de las plantas que ha sido necesario, con el objetivo de garanti zar las distancias de seguridad entre los emplea dos. En las plantas que no ha sido necesario una ampliación, se han escalonado los horarios para cumplir con aforos máximos de ocupación a fin de garantizar distancias de seguridad e higiene de los mismos, potenciando la limpieza y desinfección frente a la COVID.

En paralelo, todas las empresas subcontratadas han sido informadas de las medidas de preven ción, uso de espacios, protocolos de actuación e higiene. De hecho, hemos creado un protocolo específico para prevenir contagios entre provee dores y personal propio. Además, destacar que en la mayoría de empresas del Grupo, los protocolos implantados aplican tanto a personal propio como a personal ajeno por igual.

En lo que respecta al trabajo de oficina, en paralelo a la adaptación de horarios y a la dotación de ma terial para asegurar el teletrabajo, hemos realizado una evaluación de riesgos en el puesto de traba jo en base a una encuesta enviada a las personas acogidas a este formato de trabajo.

A N T I C I P A N D O L A S E G U R I D A D E N ESTADOS UNIDOS

En línea con las medidas de prevención implan tadas en las unidades productivas de España, en RDT hemos decidido implantar las mismas me didas de prevención de forma proactiva, optando por el teletrabajo en las funciones que lo permiten y facilitando Equipos de Protección Individual a to dos los empleados.

Asimismo, mejoramos las prestaciones del seguro médico contratadas para ampliar la cobertura y dar una mayor seguridad al empleado.

E N E S T A D O S U N I D O S M E J O R A M O S L A S P R E S T A C I O N E S D E L S E G U R O M É D I C O C O N T R A T A D A S P A R A A M P L I A R L A C O B E R T U R A Y D A R U N A M A Y O R S E G U R I D A D A L EMPLEADO.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

UN GRAN PASO PARA FOMENTAR LA CULTURA DE SEGURIDAD

P R E S I D E N T E Con el objetivo de posicionarse como una empresa referente en lo que respecta a seguridad, el Grupo ha comprometido recursos económicos y una especial dedicación de su equipo al desarrollo de un proyecto en colaboración con DuPont Sustai nable Solutions.

El objetivo del proyecto se centra en reforzar la cul tura de seguridad dentro de la organización po niendo el foco en las siguientes líneas de actuación: P R I N C I P A L E S L Í N E A S D E A C T U A C I Ó N P A R A F O M E N T A R L A C U L T U R A D E SEGURIDAD

Cultura y Gobernanza
Gestión de accidentes y emergencias
Gestión de las operaciones, tecnologías y activos asociados
Gestión de personas de la organización y contratistas

" E S T E S E R Á U N P R O Y E C T O P L U R I A N U A L Q U E T I E N E C O M O O B J E T I V O F U N D A M E N T A L D E S A R R O L L A R U N A C U L T U R A E N L A Q U E L A S E G U R I D A D S E A C O S A D E T O D O S , B A J A R E L Í N D I C E D E A C C I D E N T A B I L I D A D D E T O D O S N U E S T R O S C E N T R O S Y P R E S E R V A R L A S E G U R I D A D D E T O D O S N U E S T R O S T R A B A J A D O R E S Y COLABORADORES"

F R A N C I S C O I R A Z U S T A

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

mos tres años, incluyendo un diagnóstico detallado de la situación en las diferentes instalaciones, diferentes formaciones y alineamiento con las mejores prácticas del sector, la implantación de un sistema de evaluación y mejora continua, y la elaboración de un plan de auditorías e inspecciones.

El proyecto se desenvolverá a lo largo de los próxi-

La identificación y la priorización de los riesgos clave permite centrar correctamente las prioridades de toda la empresa y la asignación efectiva de recursos para reducir los riesgos.

L Í N E A S D E D E S A R R O L L O C O N T I N U O P A R A F O M E N T A R L A C U L T U R A DE SEGURIDAD EN LOS PRÓXIMOS TRES AÑOS

ORGANIZACIÓN COMPROMETIDA

Involucrar a todos los niveles de la organización, desde el liderazgo hasta los supervisores y empleados para generar compromiso y garantizar una participación activa. Implicar a representantes de los trabajadores y otros grupos de interés.

MEJORAS TANGIBLES A CORTO PLAZO

Lograr mejoras tangibles en el desempeño de la seguridad a corto plazo abordando los riesgos en campo para demostrar el valor de la seguridad y reforzar la aceptación en la organización.

IMPLEMENTAR SEGURIDAD EN CAMPO

Centrarse en la implantación en campo para "hacer que el Sistema de Gestión de Seguridad cobre vida" (no entregamos la seguridad en papel).

CAPACIDADES ORGANIZACIONALES Y CULTURA

Asegurarse de que los resultados pueden mantenerse a lo largo del tiempo mediante el desarrollo de capacidades organizacionales y procesos de mejora continua, así como la incorporación de una fuerte cultura de seguridad en la organización.

| 2020

Carta del

Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

06 CADENA DE VALOR GLOBAL

| 2020

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

promover un trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

PROCESO PRODUCTIVO DE GRUPO TUBOS REUNIDOS

En Grupo Tubos Reunidos somos líderes globales en segmentos de nicho especiales de productos tubulares de acero sin soldadura. Nuestra propuesta de valor está dirigida a satisfacer requerimientos especiales y complejos en el servicio y en el producto por parte de nuestros clientes.

Para conseguirlo, hemos integrado dentro del Grupo prácticamente la totalidad de la cadena de valor del proceso productivo, desde la acería hasta los acabados especiales. Contamos con cinco unidades productivas que aúnan diferentes hornos eléctricos, instalaciones de colada continua, laminadores, hornos de tratamiento térmico y diversas instalaciones de acabado. Además, contamos con una gama completa de capacidades para asegurar la calidad de nuestro producto, la trazabilidad del proceso y los ensayos tubo a tubo.

Ofrecemos soluciones de alto valor añadido fundamentalmente a la industria energética (tanto del

N U E S T R A E X P E R I E N C I A D E M Á S D E 1 2 5 A Ñ O S , A S Í C O M O L A I N T E G R A C I Ó N D E L A C A D E N A D E V A L O R D E L P R O C E S O P R O D U C T I V O N O S P E R M I T E N O F R E C E R UNOS P R O D U C T O S D I F E R E N C I A L E S P O R S U GRAN VALOR AÑADIDO

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

sector de petróleo y gas como de generación de energía eléctrica), y la industria petroquímica. Gracias a nuestra orientación al cliente, nuestro compromiso con la innovación en productos y procesos, y nuestra experiencia contrastada a lo largo de los más de 125 años de historia, en nuestra cartera de clientes forman parte las principales compañías petrolíferas del mundo, ingenierías y fabricantes de bienes de equipo.

Conscientes del impacto que tienen nuestras operaciones en el medio ambiente, nuestro Grupo está comprometido a alcanzar la neutralidad de carbono en 2050. Para ello, contamos con una estructura integrada que vela por reducir la huella ambiental, así como en re-circularizar los deshechos del proceso productivo.

Asimismo, periódicamente se realizan análisis de los aspectos potencialmente significativos de la cadena de suministro que pueden impactar en la seguridad y la salud, sin detectar riesgos significativos actualmente.

Destacar que disponemos de un departamento de Sistemas de Calidad y Prevención, Medio Ambiente y Certificaciones responsable de establecer las directrices y coordinar las acciones en esta materia para todas las plantas que forman parte del Grupo, además de responsables medioambientales en cada planta.

D E C H A T A R R A A T U B O : U N A A C T I V I D A D SOSTENIBLE

Apostando por un uso ef iciente y responsable de la materia prima

Desde el inicio de nuestra actividad, en Grupo Tubos Reunidos contribuimos a la reutilización de residuos como principal input de nuestro proceso productivo, ayudando a la transformación de la economía en sostenible. La chatarra, nuestra principal materia prima, proviene de los deshechos de otros procesos productivos, como por ejemplo, la automoción.

Grupo Tubos

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

El País Vasco se caracteriza por aunar un fuerte y diverso grupo de empresas industriales que lo convierten en uno de los principales motores industriales de la Península. Gracias a estas condiciones, en Grupo Tubos Reunidos hemos desarrollado una amplia red de proveedores locales que nos suministran una gama muy diversa de materiales con composiciones y propiedades específicas.

El año 2020 ha estado marcado por el impacto del Covid-19 en todos los ámbitos socioeconómicos. A mediados de marzo, el Grupo inició una campaña de contactos con sus principales proveedores, con el fin de anticipar el posible impacto de la pandemia en sus operaciones.

A pesar de las disrupciones que se han apreciado en las cadenas de suministro de otros sectores y competidores, el Grupo ha conseguido asegurar la continuidad de sus operaciones sin imprevistos en la producción.

Esto se consigue gracias a la correcta gestión y estrecha relación con los proveedores, en su mayoría locales, en los que el Grupo ha depositado su confianza y que han sabido responder con profesionalidad.

Distribución por mercados del volumen global de compras

PRÁCTICAMENTE EL 1 0 0 % D E L A S C O M P R A S H A N S I D O R E A L I Z A D A S EN LA UNIÓN EUROPEA, L O Q U E A V A L A E L C U M P L I M I E N T O D E L O S DERECHOS SOCIALES. 100%

| 2020

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

I M P U L S A N D O C R I T E R I O S S O S T E N I B L E S E N L A R E L A C I Ó N C O N PROVEEDORES

Nuestra estrategia para la sostenibilidad de la cade na de suministro tiene como objetivo contribuir a crear entornos productivos sostenibles, siendo efi cientes en el uso de recursos naturales y de energía, garantizando el respeto de los derechos humanos y laborales de los trabajadores de las empresas pro veedoras. Si bien la política de compras no incluye cuestiones sociales, ambientales o de igualdad de género como tal, sí disponemos de procedimien tos alternativos que cuentan con dichos aspectos, y que detallaremos a continuación.

El Código de Conducta Ética sienta las bases de los valores y principios por los que regimos nuestras relaciones contractuales con los proveedores. Las empresas que optan a colaborar con Grupo Tubos Reunidos deben someterse a un proceso de homo logación en función del nivel crítico de la actividad que realizan.

Disponemos de un Procedimiento de Comunica ción de Requisitos Medioambientales a Proveedo res y Subcontratistas que les exige ciertos requisitos medioambientales, ya operen éstos en nuestras instalaciones o suministren su producto y/o servicio desde el exterior. Específicamente, se solicita a los proveedores que cumplan con:

Los procedimientos e instrucciones del Sistema de Gestión Medioambiental del Grupo
El envío de Ficha de Seguridad actualizada co rrespondiente al producto químico suministra -

I M P A C T O S A M B I E N T A L E S N E G A T I V O S S I G N I F I C A T I V O S I D E N T I F I C A D O S E N L A CADENA DE SUMINISTRO

Empleo de recursos
Contaminación del suelo y el agua
Molestias
Residuos
Vertidos

Emisiones a la atmósfera

do (materias primas, lacas y barnices, aceites y grasas…).

El envío de la relación de normativa vigente que regula las limitaciones al uso de las sustancias que contiene el producto químico suministra do, o certificado de que no existe ninguna res tricción de este tipo, registro de las sustancias REACH suministradas.
Las autorizaciones oficiales necesarias para desempeñar o acreditar su labor y los medios utilizados (autorización de gestor de residuos peligrosos/no peligrosos, de transportista de residuos peligrosos/no peligrosos, certificado de los vehículos, autorizaciones especiales del conductor, autorizaciones, registros, licencias y acreditaciones como OCA/ENAC., etc.).

En consecuencia, nuestra política de contratación garantiza la selección de proveedores que cum plan con la legalidad vigente en lo relativo a cali dad, medio ambiente y seguridad y salud laboral, velando en todo momento por la prevención y minimización de los daños. Además, los trabaja dores que realizan su actividad en nuestras plan tas productivas deben adaptarse a las políticas empresariales del Grupo a todos los niveles.

Los proveedores que pudieran tener un impacto en el medio ambiente son evaluados antes de ser dados de alta en la lista de proveedores homolo gados, comunicando a aquellos con impacto po tencial significativo los requisitos a cumplir para eliminar o minimizar dichos efectos. Los impactos ambientales negativos significativos (potenciales y reales) identificados en la cadena de suministro, a partir de los cuales se evalúan a los proveedores, son los siguientes:

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

C O N S C I E N T E S D E L I M P A C T O D E L O S P R O V E E D O R E S EN LA CADENA DE VALOR, C A D A A Ñ O E V A L U A M O S A MÁS EMPRESAS EN BASE A CRITERIOS ESG.

		Empresas evaluadas en base a criterios medioambientales		Empresas identificadas con potenciales impactos negativos
	2020	2019	2020	2019
PT	70	70	29	27
TRI	220	213	32	32
TOTAL	290	283	61	59

El resto de sociedades del Grupo no han realizado evaluaciones.

Asimismo, todas las empresas que acceden a las instalaciones de Grupo Tubos Reunidos para realizar su trabajo, así como las que suministran bienes críticos que afectan a la seguridad, deben estar homologadas a fin de garantizar el cumplimiento de nuestras políticas de prevención de riesgos laborales.

Por otro lado, en lo que respecta a la supervisión y auditorías a empresas proveedoras, no se dispone de un plan específico. En su lugar, se monitoriza un control de calidad de productos y servicios en el que se registran incidencias asociadas, contemplándose la opción de realizar re-homologaciones a proveedores.

Por último, hemos realizado un Análisis de los Riesgos Ambientales siguiendo el Modelo de Informe de Riesgos Ambientales Tipo aprobado por el Ministerio para el sector siderúrgico (SIDMIRAT). En dicho análisis efectuado por un experto independiente en la materia, se han considerado los principales escenarios de riesgo de nuestra actividad y se ha tenido en cuenta el entorno en el que estamos ubicados (medio natural, fauna, flora…).

Asimismo, en lo que respecta a derechos humanos, el Grupo cumple los criterios de las políticas internacionales de gestión responsable de la cadena de suministro de minerales procedentes de áreas en conflicto o alto riesgo.

Para garantizar los derechos sociales y de igualdad, ponemos a disposición de los empleados de las empresas proveedoras y, en general, de cualquier persona que tenga conocimiento de alguna práctica contraria a los principios y derechos de la OIT, un canal de denuncias en la web corporativa a fin de que se puedan adoptar las medidas oportunas. Hasta la fecha, no se ha recibido ninguna denuncia a través de este canal vinculada con la vulneración de derechos sociales y de igualdad.

A C T U A L M E N T E , E X I S T E N MÁS DE 250 EMPRESAS H O M O L O G A D A S Q U E S E P U E D E N C L A S I F I C A R D E LA SIGUIENTE MANERA

Empresas de materias primas 01.

Ferroaleaciones, aditivos, etc., excepto chatarra.

Empresas de bienes que se incorporan al producto fabricado 02.

Embalajes, productos químicos, etc.

En los que se realizan operaciones sobre nuestros productos que se consideran críticas para satisfacer los estándares de calidad requeridos por nuestros clientes.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

PRODUCCIÓN EFICIENTE Y SOSTENIBLE

En Grupo Tubos Reunidos somos conscientes de que la apuesta por ubicar nuestra sede y principales instalaciones productivas en el País Vasco implica someterse a una regulación local y europea más estricta. Sin embargo, continuamos comprometidos con la contribución al desarrollo socioeconómico de la región, integrando el respeto medioambiental y la apuesta por el desarrollo sostenible dentro de nuestros pilares de actuación.

La búsqueda de la eficiencia productiva está implantada como objetivo fundamental dentro de las operaciones diarias del Grupo, tanto por nuestro compromiso por ser una empresa de emisiones neutras en 2050 como por la búsqueda de rentabilidad en la cuenta de resultados.

Las principales plantas productivas del Grupo disponen y mantienen actualizados sus respectivos sistemas de gestión medioambiental según los requisitos de la norma ISO 14001. Asimismo, disponen de una Política de Calidad, Medio ambiente y Prevención de Riesgos Laborales en el que se establecen los compromisos de cumplimiento legal, protección del medio ambiente y prevención de la contaminación y reducción de los impactos medioambientales.

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Buen Gobierno

Corporativo

Anexos

Dentro de las principales vías de actuación, se destacan las siguientes:

• Disponen de Autorización Ambiental integrada en las que se establecen las condiciones de funcionamiento de las instalaciones para la protección de la calidad del aire, de las aguas, del suelo y para la correcta gestión de los residuos, así como la debida vigilancia de sus aspectos medioambientales.

• Establecen planes y recursos para reducir los riesgos medioambientales de su actividad asumiendo plenamente su responsabilidad medioambiental en cuanto a la prevención, evitación y reparación en caso de efectos adversos sobre el medio ambiente.

• Aplican en sus procesos y actividades las mejores tecnologías disponibles en el sector.

• Participan en el Comercio de emisiones de gases de efecto invernadero acreditando cada año las emisiones de CO2 consecuencia de su actividad productiva.

D U R A N T E E L EJERCICIO 2020, L A S I N V E R S I O N E S R E A L I Z A D A S Y L O S G A S T O S D E V E N G A D O S P A R A L A P R O T E C C I Ó N Y M E J O R A D E L M E D I O A M B I E N T E H A N A S C E N D I D O A MÁS DE 1 . 8 0 0 MILES DE EUROS.

Tubos Reunidos trabaja conjuntamente con el resto del sector siderúrgico, a través de organizaciones empresariales como UNESID, y su Pacto de Economía Circular, en la búsqueda de nuevas vías que contribuyan a la mejora y reducción de sus impactos medioambientales como: valorización de residuos y subproductos generados en el proceso productivo, reducción y control de emisiones a la atmósfera, conservación de la calidad del suelo y las aguas, eficiencia en la utilización de recursos naturales y materias primas, etc.

Conscientes de que la reducción del impacto medioambiental se consigue día a día, con el compromiso del 100% de las personas del Grupo, durante el presente ejercicio hemos implementado campañas de concienciación del personal para potenciar la reducción de residuos, la reutilización de los deshechos y el reciclaje.

Contamos con una herramienta que nos permite parametrizar posibles riesgos ambientales, anticipar potenciales escenarios, cuantificar provisiones medioambientales y diseñar planes específicos

| 2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

" E L C U I D A D O D E L M E D I O A M B I E N T E Y E L F O M E N T O D E L A P R O D U C C I Ó N R E S P O N S A B L E S O N E L E M E N T O S C L A V E S D E N U E S T R A F I L O S O F Í A . C E N T R A M O S N U E S T R O S E S F U E R Z O S E N F O M E N T A R U N D E S A R R O L L O I N D U S T R I A L S O S T E N I B L E B A S A D O E N L A I N N O V A C I Ó N , H A C I E N D O U N U S O E F I C I E N T E D E L O S R E C U R S O S N A T U R A L E S Y A P O Y A N D O LAS ENERGÍAS VERDES."

F R A N C I S C O I R A Z U S T A P R E S I D E N T E

en función de los resultados. Ni en 2020 ni en 2019 hemos identificado la necesidad de realizar provi siones ni garantías medioambientales. No obstan te, disponemos de una póliza de responsabilidad medioambiental por un límite general de 10 millo nes de euros por siniestro y periodo.

Tras una reflexión y análisis de los principales im pactos ambientales del proceso productivo, en Grupo Tubos Reunidos nos hemos marcado como prioridad la reducción de la cantidad de residuos y reducir el impacto ambiental en general. En para lelo, a lo largo del 2020, a pesar del impacto del Co vid-19 y de la situación económica de la empresa, se han llevado a cabo algunas medidas puntuales relacionadas con el uso sostenible de los recursos y la economía circular.

| 2020

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

en Grupo Tubos Reunidos

entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Principales métricas y acciones/proyectos

Uso sostenible de los recursos

Proceso de cribado de chatarra para la eliminación de tierra. Aumenta calidad y reduce consumo energético asociado en fundición de la misma.

Chatarra (t)

2020 163.403

Materias primas no recicladas (t)

2020 9.800

ACCIONES / PROYECTOS ACCIONES / PROYECTOS

Aprovechamiento del agua de la lluvia.

Asimismo, disponemos de circuito cerrado de recirculación de aguas industriales con el fin de minimizar el consumo de agua potable de suministro municipal, tanto en TRI como en PT. Gracias a ello, en 2020 hemos reutilizado 15.838.730 m3 (20.277.618m3 en 2019).

Agua utilizada (m3)*

2020 2019 283.569 340.528

* Las cifras reflejan los volúmenes totales de agua extraída desglosados por aguas superficiales y aguas de suministros municipales u otros servicios hídricos, públicos o privados. Al no ser de aplicación, no se han contemplado ni el agua procedente de la lluvia (recogida y almacenada), ni las aguas residuales de otra organización.

E L A G U A U T I L I Z A D A S E H A R E D U C I D O R E S P E C T O D E L A Ñ O A N T E R I O R D E B I D O , P R I N C I P A L M E N T E , A L A R E D U C C I Ó N D E L A A C T I V I D A D P R O V O C A D O P O R L A P A N D E M I A Y A L INCREMENTO DEL AGUA REUTILIZADA.

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

ACCIONES / PROYECTOS

Hemos llevado a cabo la sustitución de parte del material luminario convencional de nuestras plantas por nueva luminaria con tecnología LED para realizar un consumo energético más eficiente y responsable.

Durante el 2020 entre el 37% y el 38% de la energía consumida es de origen renovable (entre el 35% y el 40% en 2019)

Electricidad (MWh)

2020 2019 175.810 244.498

Gas natural (MWh)

2020 2019 264.521 345.293

Intensidad energética (KWh/t producto)*

EL CONSUMO DE ENERGÍA S E H A V I S T O R E D U C I D O P R I N C I P A L M E N T E P O R L A C A Í D A D E L A PRODUCCIÓN, LA CUAL S E H A R E D U C I D O U N 3 4 % RESPECTO DEL AÑO ANTERIOR.

E N R E L A C I Ó N A L A I N T E N S I D A D E N E R G É T I C A , L A M I S M A S E H A I N C R E M E N T A D O R E S P E C T O D E L A Ñ O A N T E R I O R D E B I D O A Q U E L O S C O N T I N U O S A R R A N Q U E S Y P A R A D A S D E P R O D U C C I Ó N Y A C T I V I D A D C A U S A D O S P O R L A P A N D E M I A , H A N P R O V O C A D O P É R D I D A S D E E F I C I E N C I A E N E R G É T I C A . S I N E M B A R G O , C O N T I N U A M O S T R A B A J A N D O D Í A A D Í A P A R A R E D U C I R E L CONSUMO POR TONELADA PRODUCIDA.

* Esta ratio contempla el consumo total de energía en las plantas. En el caso de TRI y PT el consumo está referenciado a la producción de acero líquido, el resto está referenciado a las producciones facilitadas por las empresas en toneladas.

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Economía circular: Prevención, reciclaje o recuperación y eliminación de deshechos

Todos los residuos generados en los centros de producción son gestionados según lo indicado en las Autorizaciones Ambientales Integradas de acuerdo con el siguiente orden de prioridad:

E C O N O M Í A CIRCULAR

ACCIONES / PROYECTOS

Residuos generados en fundición vuelven a meterse al horno. No existe merma en el proceso.

Sistema más eficiente para la recogida de polvo de acería.

Aprovechamiento de escorias.

Fabricación de hormigón tanto para uso dentro de fábrica como para suministro de cemento.
Revalorización de escoria negra
Revalorización de escoria blanca

Aprovechamiento de sulfato ferroso.

Constante búsqueda de más líneas de valorización de residuos.

Señalización de puntos de recogida de residuos en planta.

En acero inoxidable, se han producido más de 500 toneladas en 2020, de las cuales un 15% proviene de retornos del proceso productivo.

A P O S T A M O S P O R L A V A L O R I Z A C I Ó N D E N U E S T R O S R E S I D U O S , C O N T R I B U Y E N D O A U N M U N D O M Á S S O S T E N I B L E , P R U E B A D E E L L O E S Q U E E L 9 4 % D E L O S R E S I D U O S G E N E R A D O S S O N R E U T I L I Z A D O S O RECICLADOS.

(siempre que se justifique que su valorización no resulta técnica, económicamente o medioambientalmente viable).

Vertedero (t)	2.404	2.746
Reciclaje (t)	8	17
Reutilización (t)*	2.431	3.778
Residuos Peligrosos	2020	2019

Vertedero (t)	4.687	6.306
Reciclaje (t)	35.430	64.923
Reutilización (t)*	79.193	99.754
Residuos No Peligrosos	2020	2019

* Se incluyen las toneladas valorizadas dentro de las acerías propias.

Comprometidos con nuestros

grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Buen Gobierno

Corporativo

Anexos

A U N A N D O F U E R Z A S F R E N T E A L R E T O D E L CAMBIO CLIMÁTICO

En Grupo Tubos Reunidos queremos contribuir activa y decididamente a un futro sostenible y bajo en carbono, un esfuerzo que también impulsará el desarrollo social y económico a través de la generación de empleo y riqueza.

Para conseguir luchar contra el reto del cambio climático realizamos un seguimiento permanente de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), de la evolución del comercio de dichas emisiones y de cómo pueden afectar al Grupo los acuerdos internacionales en este campo con el objetivo de tomar las decisiones más adecuadas para minimizar el riesgo y aprovechar las oportunidades.

Dado que las emisiones de GEI de Tubos Reunidos están asociadas principalmente al consumo de gas y de electricidad en sus operaciones, las acciones tomadas para reducir dichas emisiones están relacionadas de forma directa con las medidas de eficiencia energética adoptadas para disminuir dicho consumo.

A nivel de riesgos cabe destacar también que una parte significativa de las ventas del Grupo están dirigidas al sector del petróleo y, por tanto, pueden verse afectadas por los posibles cambios regulatorios y/o en las políticas medioambientales.

Para desarrollar nuestros compromisos, estamos trabajando en un plan de acción climática con diferentes líneas de actuación a medio y largo plazo, que finalizaremos en los próximos ejercicios. Concretamente, para realizar un análisis de los riesgos y oportunidades del Cambio Climático estamos trabajando en las recomendaciones del Task Force Cli-

dentro del comercio de emisiones (38,32 CO2/Tn y 56,19 GJ/1000 Nm3 ). ** La tabla recoge los consumos eléctricos anuales multiplicados por el factor de emisión (FE) publicado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia para cada empresa suministradora en KgCO2/

*** Resultado de la suma de las emisiones directas (alcance 1) y de las emisiones indirectas (alcance 2) con respecto al parámetro específico de producción de cada empresa.

L A S E M I S I O N E S D E G A S E S D E E F E C T O I N V E R N A D E R O S E H A N V I S T O R E D U C I D A S , P R I N C I P A L M E N T E , D E R I V A D A S D E L A R E D U C C I Ó N D E L A A C T I V I D A D P R O D U C T I V A . ASIMISMO, H E M O S C O N S E G U I D O R E D U C I R L I G E R A M E N T E L A I N T E N S I D A D D E L A S E M I S I O N E S D E G A S E S D E E F E C T O I N V E R N A D E R O P O R T O N E L A D A D E PRODUCTO.

KWh. El factor empleado se corresponde con el último valor oficial publicado.

| 2020

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

" A P O S T A M O S P O R S O L U C I O N E S Q U E R E S P O N D A N A L O S R E T O S Q U E S E D E R I V A N D E L C A M B I O C L I M Á T I C O Y P O R U N O S P R O C E S O S Q U E N O S A Y U D E N A C O N S E G U I R L A N E U T R A L I D A D C L I M Á T I C A E N 2 0 5 0 , I M P U L S A N D O L A T R A N S F O R M A C I Ó N ENERGÉTICA SOSTENIBLE"

F R A N C I S C O I R A Z U S T A

mate Related Financial Disclosures (TCFD) en sus 4 dimensiones (Gobierno, Estrategia, Gestión de Riesgos, Métricas y Objetivos).

En relación a las emisiones indirectas de alcance 3, actualmente no disponemos de un método sistemático suficientemente robusto y fiable para contabilizar este tipo de emisiones, si bien estamos trabajando en ello y en los próximos ejercicios estaremos en disposición de proporcionar dichos datos.

Por otro lado, con respecto a otros tipos de contaminación, como por ejeplo la lumínica, aunque no somos una organización relevante en este aspecto, se están realizando acciones necesarias para obtener una iluminación más eficiente y no contribuir al aumento de este tipo de polución. En relación al ruido, se realizan mediciones reglamentarias requeridas en las Autorizaciones Ambientales Integradas correspondientes para verificar el cumplimiento de los valores límites de emisión, no encontrándose incumplimientos en dichos valores.

En lo que respecta a emisiones que agotan la capa de ozono (SAO), aquellos equipos en uso existentes en las plantas de producción que contienen ese tipo de componentes son reemplazados por equipos sin ellos en el momento de ser sustituidos. Asimismo, toda la maquinaría está sometida a las revisiones y labores de mantenimiento que establece la normativa vigente, de tal forma que cualquier intervención que requiera la manipulación de estos gases queda restringida al personal y a las empresas de mantenimiento debidamente acreditadas. Dichas empresas, son las responsables de tomar las medidas necesarias para la recuperación de los gases, garantizando su adecuada gestión y evitando su emisión a la atmósfera.

Por último, en cuánto a los óxidos de nitrógeno (NOX), óxidos de azufre (SOX) y otras emisiones significativas al aire, los focos de emanación más relevante corresponden a los hornos de fusión (HEA) y de calentamiento. En ausencia de dichas mediciones, al no ser obligatorias en este ejercicio, han sido estimadas a partir de las últimas evaluaciones realizadas y de las horas en funcionamiento en el año 2020.

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

innovación y excelencia

P R O T E C C I Ó N D E L A BIODIVERSIDAD

Las actividades y operaciones realizadas en las plantas productivas no tienen en su gran mayoría influencia directa sobre la biodiversidad y áreas protegidas. Únicamente una parte de las instalaciones de la planta de TRI se encuentra dentro de una zona considerada de protección en el cauce del río Nervión. En este caso, además de las condiciones establecidas en la Autorización Ambiental Integrada, se han tomado las medidas oportunas y se han evaluado los diferentes escenarios de riesgos medioambientales mediante las herramientas aprobadas por la Administración con el fin de controlar y minimizar cualquier posibilidad de impacto significativo.

C A R T O G R A F Í A Y D O C U M E N T A C I Ó N A N A L I Z A D A S P A R A E V A L U A R L O S D I F E R E N T E S E S C E N A R I O S D E R I E S G O S M E D I O A M B I E N T A L E S

• Hábitats de interés comunitario.
• Corredores ecológicos.
Distribución de especies de flora y fauna amenazada.
• Red Natura 2000 (zonas ZEPA, ZEC y LIC).
• Lugares protegidos, biotopo, Convención de Ramsar, árboles singulares, parques nacionales.
• Espacios naturales de interés.
• Directrices de Ordenación Territorial de la CAPV (DOT).
• Catálogo de espacios.
• Informe de Análisis de Riesgos Ambientales (ARA) de Tubos Reunidos Industrial con Techa de 14 de junio de 2019.

ASOCIACIONES PARA PROMOVER LA REDUCCIÓN DEL IMPACTO AMBIENTAL

• Siderex: (patronal del acero del país vasco) grupos de trabajo para la eficiencia energética, eficiencia en gestión de residuos y en tratamiento de aguas.
• Cluster Energía País Vasco (Hidrógeno Verde)
• Unesid: proyecto de descarbonización con tres grupos de trabajo: materias primas, economía circular y agua.
• Cluster de Acero del País Vasco
• Pacto por una Economía Circular

• Comité Técnico de Normalización CTN 323 "Economía Circular" de la Asociación Española de Normalización (UNE).

| 2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Buen Gobierno

Anexos

Corporativo

P R O D U C T O F I N A L . A LT A S P R E S T A C I O N E S Y E N C A J E C O N L A S NECESIDADES DEL CLIENTE

Nuestros clientes, lo primero

En Grupo Tubos Reunidos nos obsesiona que nuestras soluciones se adapten a las necesidades concretas de nuestros clientes, cumpliendo a su vez los máximos estándares de calidad y seguridad en sus usos. Situamos a los clientes en el centro de nuestra actividad, al objeto de establecer relaciones duraderas con ellos basadas en la recíproca aportación de valor y en la mutua confianza.

Esta obsesión está presente en todas las áreas y niveles del Grupo, con fuerte empuje por la Alta Dirección. Desde su llegada a principios de 2020, una de las principales actividades promovidas por el nuevo Presidente Ejecutivo ha consistido en realizar una reunión con los principales clientes del Grupo, acompañado de la dirección comercial y del CEO de Grupo Tubos Reunidos.

Estas reuniones han servido como input para canalizar tendencias, desarrollar nuevas oportunidades y estrechar lazos con nuestros principales interlocutores. Fruto de las interacciones con los clientes, en Grupo Tubos Reunidos hemos decidido centralizar la gestión comercial desde una única área transversal, con el fin de dotar a los equipos comerciales de una mayor agilidad en la gestión de las necesidades de unos clientes, con necesidades y presencia cada vez más global. Está previsto que en el año 2021 se finalice la implantación del sistema Key Account Manager, que permitirá ultimar la centralización de la atención a los clientes desde un único punto.

En paralelo a todos estos proyectos, dentro de nuestro compromiso con los clientes, contamos con un modelo de gestión que nos permite monitorizar el grado de satisfacción de los mismos en base a encuestas anuales, con especial foco en:

C A L I D A D TÉCNICA

A G I L I D A D Y C E R C A N Í A E N E L CONTACTO

I N F O R M A C I Ó N DEL PRODUCTO

R E U N I O N E S C O N L O S P R I N C I P A L E S C L I E N T E S M A N T E N I D A S E N E L 2 0 2 0 DESDE PRESIDENCIA 18

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Buen Gobierno

Corporativo

Al igual que con el área comercial, el departamento comercial gestiona las reclamaciones de clientes de manera transversal y centralizada desde un único punto. Disponemos de una herramienta informática para asegurar la agilidad en la gestión. En la misma, centralizamos todas las altas de reclamaciones, asociándolas a pedidos para poder trazar las operaciones realizadas sobre los productos. El equipo de Calidad se encarga de analizar las reclamaciones, contactar con las áreas involucradas y proporcionar una respuesta eficaz a nuestros clientes. El área de Calidad trabaja en estrecha colaboración con las unidades productivas, con el fin de incorporar mejoras en los procesos, en función del feedback recibido de los clientes.

En Grupo Tubos Reunidos ponemos el foco en el aseguramiento de la calidad de nuestros productos. En nuestras instalaciones disponemos de multitud de medios para monitorizar la información del proceso, y realizar los controles de calidad pertinentes en función de los requerimientos que nos exijan nuestros clientes.

Nos aseguramos de la correcta trazabilidad de nuestros productos a través del marcaje y etiquetado de cada tubo fabricado. Esta trazabilidad asegura su identificación y poder disponer de toda la información del mismo desde los primeros datos en las acerías y de la documentación que siempre se adjunta (certificados de calidad, albaranes, facturación, etc.). Con el fin de continuar mejorando, este año hemos incorporado en una de nuestras plantas un sistema para digitalizar a través de un código QR la incorporación de información de gran valor para nuestros clientes en relación al proceso productivo, dentro de cada producto. Esto permitirá también a nuestros clientes conocer en tiempo real el estado de sus pedidos.

Adicionalmente, disponemos de las más exigentes homologaciones requeridas por los distintos clientes. Una de las medidas tomadas para garantizar que los productos fabricados no sean peligrosos y se usen y manipulen de forma correcta y razonable es que todas las sustancias que intervienen en el proceso de fabricación y forman parte del producto final (incluyendo lacas y barnices) constan de una ficha de seguridad de acuerdo a la normativa y reglamentos europeos UE 453/2010 (requisitos para la elaboración de las fichas de datos de seguridad) o UE 1907/2006 (relativo al registro, evaluación, autorización y restricción de las sustancias y preparados químicos-REACH), entre otros, tal y como exige la norma de Calidad ISO 9001, según la cual estamos certificados.

En 2020 se han recibido 126 reclamaciones, que se han gestionado apropiadamente (130 reclamaciones en 2019). En Grupo Tubos Reunidos cumplimos con todos los requisitos y especificaciones que nos indican nuestros clientes, entre ellos los requisitos de salud y seguridad. Tanto en 2020 como en años anteriores, no se tiene constancia de ningún incidente o caso de incumplimiento relativos a los impactos en la seguridad y la salud de las categorías de productos y servicios.

RECLAMACIONES RECIBIDAS

2020 126

2019 130

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

FOCO CALIDAD RDT (USA)

En Estados Unidos disponemos de un sistema de gestión de las reclamaciones focalizado en proporcionar una respuesta rápida y completa a nuestros clientes. El área de calidad trabaja en estrecha colaboración con el área comercial para coordinar las respuestas, disponiendo de un equipo capaz de trasladarse en tiempo récord a las instalaciones de los clientes para analizar la situación y proporcionar una respuesta eficaz.

El Grupo Tubos Reunidos ha participado en innumerables proyectos internacionales en distintos mercados donde tiene presencia desde décadas, cómo, por ejemplo, en el mercado chino con un pedido de facturación de 11 millones de euros en acero aleado.

Actualmente estamos desarrollando y liderando la transformación energética de nuestro sector y consolidando la nueva estrategia de valor añadido, un nuevo modelo de negocio, basado en la consecución de nuevos pedidos/mercados en los que nuestras calidades y dimensiones mejoren los diseños y las necesidades de nuestros clientes.

RECOGIENDO LOS FRUTOS DEL ESFUERZO DE NUESTRO EQUIPO

| 2020

Carta del Presidente

Las personas en Grupo Tubos

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

CULTURA DE INNOVACIÓN Y EXCELENCIA INDUSTRIAL

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de

Cultura de

Cadena de valor global

trabajo seguro

innovación y excelencia industrial

Anexos

LA INNOVACIÓN EN GRUPO TUBOS REUNIDOS

La innovación en Grupo Tubos Reunidos es una de las claves más importantes para mantenernos en una posición fuerte y diferencial como proveedores líderes de soluciones tubulares de nicho.

Durante el año 2020 hemos implantado un Comité de Innovación y Desarrollo con el objetivo de remodelar el modelo de gestión de la innovación dentro del Grupo Tubos Reunidos. Hemos implantado una sistemática de recogida y análisis de señales, que nos permite abordar los proyectos de innovación y desarrollo, tanto a nivel de proceso como de producto, necesarios para asegurar el éxito de nuestro futuro.

L A S I N V E R S I O N E S E N T E C N O L O G Í A S , F O R M A C I Ó N E I N N O V A C I Ó N Q U E H A V E N I D O R E A L I Z A N D O E L G R U P O E N L A Ú L T I M A D É C A D A N O S P E R M I T E N O F R E C E R P R O D U C T O S Y S O L U C I O N E S E N F O C A D A S A L I M P A R A B L E Y A C E N T U A D O A V A N C E D E L A L U C H A C O N T R A E L C A M B I O C L I M Á T I C O , C O L A B O R A N D O Y S I E N D O P A R T E A C T I V A E N L A T R A N S F O R M A C I Ó N E N E R G É T I C A H A C I A F U E N T E S D E E N E R G Í A R E N O V A B L E Q U E E S T Á EXPERIMENTANDO EL SECTOR.

F R A N C I S C O I R A Z U S T A P R E S I D E N T E

| 2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

P R O C E S O D E I N N O V A C I Ó N E N E L GRUPO TUBOS REUNIDOS

La sistemática que hemos diseñado se basa en aprovechar la gran cantidad de información del mercado que obtenemos a través de diferentes actores del Grupo, mediante una recogida y análisis sistematizada para evaluar los posibles desarrollos que se podrían implementar. Hemos habilitado un buzón para la recogida organizada de dichas oportunidades.

Las oportunidades se canalizan a través del Comité y se mantienen reuniones periódicas donde se priorizarán las oportunidades en base a factores comerciales, de respuesta al mercado y técnicos.

Con el fin de involucrar y motivar a las personas de la organización, es de vital importancia la retroalimentación del resultado al resto del personal, en general, y a los emisores de las señales, en particular como palanca de concienciación sobre la importancia de estas iniciativas y ayuda a la involucración de las personas.

Una vez arrancado, se está promoviendo está vía de innovación de forma interna mediante una campaña de concienciación.

P R E M I O A L A INNOVACIÓN INDUSTRIAL

En diciembre de 2020, en Grupo Tubos Reunidos recibimos el premio a la innovación industrial, en la sexta edición de Vodafone Deia Innovation Sariak. En esta edición, se ha reconocido el trabajo de nuestro Grupo en lo que respecta a la apuesta por la innovación, a pesar de los tiempos de crisis.

En el acto de entrega, nuestro Director General, Carlos López, aprovechó para ensalzar los beneficios de disponer de una cadena de suministro local y lo importante que es para nosotros posicionarnos en soluciones de nicho y de alto valor añadido, somos conscientes de que el ahorro y la eficiencia tienen que venir de la mano de la Industria 4.0, y no de la reducción de los costes de mano de obra.

" L A I N N O V A C I Ó N L A H A C E M O S L A S P E R S O N A S Q U E V I V I M O S E N E L D Í A A D Í A E N G R U P O T U B O S R E U N I D O S . E S F U N D A M E N T A L S E G U I R I M P U L S A N D O A N U E S T R A S P E R S O N A S A A P O R T A R I D E A S , O R I E N T A N D O S I E M P R E A Q U E L A I N N O V A C I Ó N ESTÉ LIGADA A CLIENTE"

C A R L O S L Ó P E Z D I R E C T O R G E N E R A L

E N L A E N T R E G A D E P R E M I O S D E L 2 0 2 0 S E D E S T A C A A L G R U P O T U B O S R E U N I D O S P O R L A A P U E S T A F I R M E E N I N V E R T I R E N P E R S O N A S Y EQUIPOS DE FORMA CONSTANTE.

M Á S I N F O R M A C I Ó N S O B R E L A E N T R E G A DE PREMIOS 2020.

| 2020

Reunidos

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

NUEVOS PRODUCTOS Y APLICACIONES

Una de nuestras principales metas es hacer hincapié en nuestra apuesta por la elaboración de productos customizados y de alto valor añadido para nuestros clientes. Por ello, dedicamos importantes recursos a la innovación, uno de los pilares en los que se sustenta nuestra actividad y la principal vía que nos permite alcanzar nuestros objetivos, a través del desarrollo de nuevas tecnologías y productos que nos ayudan a satisfacer las necesidades de nuestros clientes.

Nuestro enfoque de innovación nos ha llevado a desarrollar nuevos aceros y procesos de tratamiento que han tenido como resultado mayores capacidades de resistencia a la presión, temperatura, corrosión que se encuentra en altas profundidades, grados árticos y otros entornos agresivos en los que se realiza, principalmente, la perforación de petróleo y gas.

PROYECTOS EN PROGRESO

Contamos con personal realizando actividades de I+D+i en las plantas productivas del Grupo en colaboración con Centros de Investigación de referencia, encargados de realizar todo tipo de pruebas y desarrollos que se hayan detectado como posible oportunidad para el Grupo. En este sentido, lo proyectos que hemos realizado han estado enfocados en todos los sectores en los que trabajamos, upstream, midstream, downstream.

S E C T O R E S E N L O S Q U E T R A B A J A E L G R U P O T U B O S REUNIDOS Y SUS PROYECTOS EN CURSO

Proyecto TUBOPRO Ligado a un nuevo formato de palanquilla de la Acería Fin: comienzos de 2021.

Proyecto TUBINOX,

Tiene como objetivo la fabricación integral de los nuevos grados OCTG de la API 5CRA.

Proyecto SOURTUBE

Se ha iniciado satisfactoriamente el desarrollo del nuevo grado TR125SS.

Ampliación de la gama de productos especiales, incorporando al catálogo

los grados X60N y X60NS.

Proyecto ACHIEF

Junto con otros 10 socios de 6 países europeos y de Turquía, encaminado al desarrollo de materiales innovadores para su aplicación en industrias intensivas de energía (EII), con el fin de reducir el impacto en la generación de gases de efecto invernadero.

Proyecto CRIOX

Desarrollo de grados de acero inoxidable en aplicaciones donde se requieren temperaturas de servicio criogénico.

Proyecto COREAL

Dentro del paraguas del programa Hazitek, desarrolla nuevas capacidades de producto dentro de la familia de aleaciones base níquel, empleadas en aplicaciones de alta exigencia termo mecánica o medios corrosivos.

| 2020

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

En el área de OCTG (Upstream), se ha avanzado de forma significativa en la consecución de la nueva dimensión de casing de 7 5/8" (proyecto TUBOPRO), ligado a un nuevo formato de palanquilla de la Acería, que está previsto finalizar a comienzos de 2021.

Por otra parte, se han puesto en marcha en 2020 dos nuevos proyectos enfocados a productos de alto valor añadido en este ámbito. El primero de ellos, de acrónimo TUBINOX, tiene como objetivo la fabricación integral de los nuevos grados OCTG de la API 5CRA destinados a aplicaciones de elevada resistencia a la corrosión combinada tanto ácida (Sour Service) como dulce (Sweet Service), por ejemplo, el grado 13-5-2 de la norma API 5CRA, suponiendo un nuevo hito para la planta de Amurrio. Por último, se ha iniciado satisfactoriamente el desarrollo del nuevo grado TR125SS en el marco del proyecto SOURTUBE, aunando una elevada resistencia a la corrosión en medio ácido y un alto Límite Elástico (mínimo 125 Ksi). Estos proyectos gozan del apoyo financiero de los fondos FEDER (Fondo Europeo de Desarrollo Regional).

Impulsando la transición ecológica

Por último, en relación con el sector de generación de energía (Downstream-Powergen), en 2020 ha dado comienzo el proyecto ACHIEF junto con otros 10 socios de 6 países europeos y de Turquía, aprobado por la Comisión Europea dentro del programa SPIRE08, y encaminado al desarrollo de materiales innovadores para su aplicación en industrias intensivas de energía (EII), con el fin de reducir el impacto en la generación de gases de efecto invernadero, así como la mejora de la eficiencia y de la esperanza de vida de los equipos utilizados. Concretamente, estamos implicados en la mejora del comportamiento a fluencia a alta temperatura (creep) del grado de calderas 12%Cr, y al suministro de tubería aleada para su posterior aplicación de recubrimientos innovadores, que mejoren la resistencia a la erosión y a la corrosión.

Del mismo modo se ha iniciado, en el marco del proyecto CRIOX, el desarrollo de grados de acero inoxidable en aplicaciones donde se requieren temperaturas de servicio criogénico. Este tipo de aplicaciones están muy relacionadas con las posibilidades de generación y almacenamiento de Gas Natural Licuado y producción de Hidrógeno, lo que nos debe posicionar dentro de la cadena de valor de uno los principales vectores de la transición energética hacia los que se está orientando gran parte del sector powergen y sus principales actores.

Líderes en innovación tecnológica

Finalmente, estamos desarrollando dentro del paraguas del programa Hazitek el proyecto COREAL. La finalidad es desarrollar nuevas capacidades de producto dentro de la familia de aleaciones base níquel, empleadas en aplicaciones de alta exigencia termo mecánica o medios corrosivos. Este tipo de desarrollo enlaza perfectamente con la filosofía de producto especial y de nicho. La gama dimensional en estudio se encuentra fuera de las posibilidades de fabricación de la mayor parte de fabricante de tubería sin costura y este desarrollo debe servir como palanca tecnológica para el Grupo Tubos Reunidos y comercial en áreas en crecimiento para este tipo de tubería y aplicaciones.

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia

Buen Gobierno Corporativo

C O O P E R A C I Ó N C O N G R A N D E S P L A Y E R S DEL SECTOR

En noviembre de 2020 hemos firmado la renovación del acuerdo con Marubeni-Itochu Steel para continuar con nuestras operaciones conjuntas como socios en Tubos Reunidos Premium Threads (TRPT) durante los próximos 3 años. Esta alianza con Marubeni-Itochu Steel arrancó su andadura en 2016 y está especializada en el acabado de tubería con conexiones Premium para el mundo de la energía, principalmente para pozos de petróleo y gas altamente exigentes.

El nuevo acuerdo supondrá la comercialización de 34.000 toneladas. La tubería de acero sin soldadura se fabricará en la planta Tubos Reunidos Industrial (TRI) en Amurrio y, posteriormente, recibirán tratamientos especiales de mecanizado y roscado Premium de última generación en la Planta de TRPT, con destino a los mercados más importantes de petróleo y gas de todo el mundo.

ODS17 A L I A N Z A S P A R A L O G R A R L O S OBEJTIVOS

| 2020

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

DIGITALIZANDO NUESTRO PROCESO PRODUCTIVO

F I R M E A P U E S T A P O R L A INDUSTRIA 4.0.

En Grupo Tubos Reunidos no queremos dejar escapar la oportunidad que nos brinda estar inmersos en la cuarta revolución industrial, que está permitiéndonos incorporar a nuestras instalaciones tecnologías disruptivas parar incrementar la eficiencia en nuestros procesos y nos permitan fabricar en un futuro productos inteligentes.

La industria 4.0 brinda una serie de oportunidades a nuestro Grupo para avanzar cada vez más rápido hacia las máquinas, líneas y fábricas inteligentes.

Como clara muestra de nuestra involucración y apuesta por la Industria 4.0. como palanca de crecimiento, en Grupo Tubos Reunidos nos hemos unido a la iniciativa BIND 4.0, creada por el Departamento de Desarrollo Económico e Infraestructuras a través del Grupo SPRI, colaborando en la quinta edición en busca de los mejores proyectos tecnológicos entre diferentes startups de todo el mundo.

En nuestra participación nos hemos entrevistado con más de 20 startups innovadoras a través de los departamentos de ingeniería, tecnología, logística y sistemas de nuestras dos principales unidades productivas.

Estas empresas de nueva creación incorporan tecnología con el fin de implementar mejoras en los procesos industriales.

VÍNCULOS ESTABLECIDOS CON STARTUPS

BIG DATA para el análisis estadístico de previsiones de defectología

DIGITAL TWIN

para la modelización de la planificación en base a hipótesis de ofertas y pedidos y control de interacción entre diferentes variables

VISIÓN ARTIFICIAL

para la apreciación de defectos y segregación de material, tanto en caliente como en frio

Seguiremos en conversaciones con estas empresas para poder buscar posibles ámbitos de colaboración conjunta.

| 2020

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

| 2020

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El buen funcionamiento de los órganos de gobier no de Grupo Tubos Reunidos garantiza la conse cución de los objetivos de la compañía en cohe rencia con nuestro Plan Estratégico.

El Consejo de Administración de nuestro Grupo está plenamente comprometido con la continui dad de la compañía, firmemente convencidos de que el nuevo Plan Estratégico nos conducirá a conseguir los objetivos marcados.

T O D O S L O S A C U E R D O S D E L C O N S E J O S E HAN ADOPTADO P O R UNANIMIDAD.

L I D E R A N D O U N A NUEVA ETAPA

En abril de 2020, Francisco Irazusta se incorporó al equipo como nuevo Presidente Ejecutivo, fortaleciendo así la primera línea ejecutiva para liderar esta nueva etapa iniciada tras la firma del acuerdo de refinanciación.

Francisco cuenta con una amplia experiencia internacional en diferentes industrias. Con fuerte enfoque en la estrategia, la innovación y la seguridad y salud, está ayudando al equipo a hacer frente a los exigentes retos a los que nos enfrentamos en los próximos años.

Miembros del Consejo de Administración

D. Francisco Irazusta Rodríguez*	Presidente ejecutivo
D. Emilio Ybarra Aznar	Vicepresidente
D. Jorge Gabiola Mendieta**	Consejero Coordinador
D. Alfonso Barandiarán Olleros	Vocal
D. Enrique Migoya Peláez	Vocal
Dña. Ana Muñoz Beraza	Vocal
D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia***	Vocal
D. Juan María Román Gonçalves	Vocal
D. Cristóbal Valdés Guinea	Vocal
Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig	Vocal
Dña. Inés Nuñez de la Parte	Secretaria no consejera

R E U N I O N E S EN 2020

Consejero Dominical

Consejero Otros Externos

Consejero Independiente

* Nombrado Consejero y Presidente Ejecutivo por el sistema de cooptación el 28 de abril de 2020.

** Presidente no Ejecutivo y Consejero Otros Externos hasta el 28 de abril de 2020, fecha en que fue nombrado consejero por el sistema de cooptación, con la calificación de Independiente, y asimismo designado Consejero Coordinador Independiente.

*** Nombrado por cooptación el 30 de enero de 2020..

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia

Buen Gobierno

Corporativo

industrial

Anexos

Como parte del modelo de gobierno, en el Consejo de Administración de Tubos Reunidos contamos con dos comisiones de supervisión (no decisorias), que asisten en el desempeño de las funciones que tienen encomendadas de conformidad con los Estatutos Sociales del Grupo y del Reglamento del Consejo.

Responsable, entre otras cuestiones, de la supervisión de la información financiera, de la gestión de los servicios de auditoría interna y externa; así como de la supervisión de los requerimientos legales y de buen gobierno.

Miembros de la Comisión de Auditoría

COMISIÓN DE AUDITORÍA C O M I S I Ó N D E N O M B R A M I E N T O S Y RETRIBUCIONES

Encargada de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios que deben reunir los candidatos/as a cubrir vacantes en el Consejo y en el Comité de Dirección.

Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Consejero Independiente

R E U N I O N E S	Dña. Ana Muñoz Beraza	Presidenta
	D. Jorge Gabiola Mendieta	Vocal	EN 2020
	D. Juan María Román Gonçalves	Vocal
	D. Cristóbal Valdés Guinea	Vocal
6			4
	Consejero Dominical

R E U N I O N E S EN 2020

| 2020

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

A P O S T A M O S P O R LA D I V E R S I D A D E N L O S Ó R G A N O S D E G O B I E R N O , U N A D I R E C T I V A S E I N C O R P O R A A NUESTRO COMITÉ

F U N C I O N E S D E L M Á X I M O Ó R G A N O D E G O B I E R N O

El Consejo de Administración es, después de la Junta General de Accionistas, el máximo órgano de decisión del Grupo.

Tal y como se indica en el Reglamento, corresponde al Consejo de Administración velar por la consecución del objeto social, la protección de los intereses generales y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los accionistas. En consecuencia, el criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización del valor del Grupo.

En aplicación del criterio anterior, el Consejo determina y revisa las estrategias empresariales, comerciales, industriales y financieras, la planificación de Grupo Tubos Reunidos y la realización de proyectos de inversión con el fin de obtener el máximo beneficio con un riesgo razonable.

No obstante, el Consejo tiene delegada la gestión ordinaria de la Sociedad en un Comité de Dirección presidido por el director general, si bien en ningún caso podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un ejercicio responsable de sus funciones.

C O M I T É D I R E C T I V O D E L G R U P O ACTIVO EN EL 2020

Miembros del Consejo

D. Carlos López de las Heras	Director General
D. Antón Pipaón Palacio	Adjunto Director General
Dña. Izaskun Eyara Alvarez*	Directora Económica
Dña. Inés Núñez de la Parte	Directora Asesoría Jurídica
D. Miguel Garrido Iria	Director Sales & Operations Planning
D. Andoni Jugo Orrantia	Director Industrial TR Industrial
D. Jon Zarandona Rekalde	Director Industrial Productos Tubulares
D. Jon Bikandi Iturbe	Director Industrial Adjunto Productos Tubulares
D. Francesc Ribas Collel	Director de TR Usa
D. Iñigo Urrutikoetxea Portugal	Director Comercial
D. Francisco Torres Malo**	Director Auditoría Interna

* Se incorpora al Comité Directivo en enero de 2020.

** Deja de formar parte del Comité Directivo en diciembre de 2020, siendo nombrado Director de Auditoría Interna D. Alberto Santamaría Rubio en enero de 2021.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

El 29 de Octubre de 2020 la Junta General de Ac cionistas aprobó la nueva redacción de la Política de Remuneraciones del Consejo, disponible en la página web.

En cumplimiento y desarrollo de la previsión es tatutaria, en 2020 el sistema de retributivo de los consejeros, por sus funciones de supervisión y de cisión colegiada, ha constado de las siguientes re muneraciones:

Retribución fija anual por la condición de miem bro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio.
Retribución fija anual adicional a la anterior para el Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecuti vas y su cargo de Presidente del Consejo.
Retribución fija anual adicional a la anterior para el Consejero Coordinador por su mayor dedica ción (igual a la que percibía anteriormente como presidente no ejecutivo).
Retribución fija anual adicional a la anterior para uno de los vocales por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones del acuerdo de refinanciación.
Dietas de asistencia a las reuniones del Conse jo y a las comisiones. En el caso de los presiden tes de las comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos, y Retribuciones) el importe de la dieta, por su mayor dedicación y tareas asumi das, es del doble.

C O N S U LT A L A N U E V A R E D A C C I Ó N D E L A P O L Í T I C A D E R E M U N E R A C I O N E S D E L CONSEJO

P A R A D E T E R M I N A R L A P O L Í T I C A D E R E M U N E R A C I O N E S DEL CONSEJO S E H A N E X A M I N A D O L A S P O L Í T I C A S Y L O S C R I T E R I O S E M P L E A D O S P O R E M P R E S A S E S P A Ñ O L A S C O T I Z A D A S COMPARABLES I N C L U I D A S E N L O S I N F O R M E S S O B R E R E M U N E R A C I O N E S D E L O S C O N S E J E R O S Q U E P U B L I C A N D O S F I R M A S D E C O N S U L T O R Í A D E PRIMER NIVEL.

• Una participación simbólica del 0,5% de los beneficios netos del Grupo consolidado, siem pre que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido un dividendo mínimo del 4%. Este concepto no ha sido aplicado al no generarse un beneficio neto consolidado.

Proceso para determinar las retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, revisa anualmente los importes retributivos por conceptos, tanto de los consejeros como de los miembros del Comité de Dirección, realizando las correspondientes propuestas al Consejo de Admi nistración.

Asimismo, dicha Comisión verifica anualmente el cumplimiento de los objetivos establecidos para los miembros del Comité de Dirección y, en conse cuencia, la retribución variable que procediera, en su caso, lo que eleva después al Consejo de Admi nistración para su aprobación.

Involucración de los Grupos de Interés en la remuneración

En el orden del día de la Junta General de Ac cionistas ordinaria de la Sociedad se somete a la consideración de los accionistas, con carácter con sultivo, el Informe anual sobre retribuciones del Consejo, cuyo texto se pone a disposición previa mente e incluye la política de remuneración del mismo y las cantidades percibidas individualmen te por sus miembros por cada concepto. Dicho in forme fue aprobado por unanimidad en la Junta General celebrada el 29 de Octubre de 2020.

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Remuneración media (euros) *

2019

L A S R E T R I B U C I O N E S H A N S I D O F I J A D A S E N F U N C I Ó N D E L A RESPONSABILIDAD D E C A D A P U E S T O D E N T R O D E L A O R G A N I Z A C I Ó N Y T E N I E N D O E N C U E N T A C O M P A R A B L E S E N E L M E R C A D O .

E L I N C R E M E N T O D E L A D I F E R E N C I A E N T R E L A R E M U N E R A C I Ó N M E D I A D E C O N S E J E R O S Y C O N S E J E R A S S E D E B E A L A I N C O R P O R A C I Ó N D E U N P R E S I D E N T E EJECUTIVO EN 2020.

*Las remuneraciones medias del Consejo de Administración se han calculado a partir de los importes pagados en el ejercicio, sin considerar el devengo.

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

GESTIÓN DE RIESGOS

N U E V O S I S T E M A I N T E G R A L DE GESTIÓN DE RIESGOS

La Gestión de Riesgos en el Grupo Tubos Reunidos viene impulsada desde el Consejo de Administración y el Equipo Directivo, y tiene por objeto proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos por el Grupo, aportando a los distintos Grupos de Interés un nivel de garantía adecuado que asegure razonablemente la protección del valor generado.

En Grupo Tubos Reunidos estamos expuestos a una serie de riesgos propios de nuestra actividad y de los mercados donde estamos presentes, que, de materializarse, incluso podrían afectar al cumplimiento de nuestros objetivos estratégicos. La gestión de riesgos es uno de los elementos esenciales que, desde siempre, han formado parte integral de nuestra filosofía y nuestra cultura. Con el objetivo de hacer frente a las incertidumbres inherentes a los escenarios complejos como a los que se enfrenta en el día a día, el Grupo cuenta con un Sistema Integral de Gestión de Riesgos que persigue facilitar la correcta identificación, valoración, gestión y control de los potenciales resultados de los mismos.

L A R E S P O N S A B I L I D A D D E L A G E S T I Ó N D E L O S R I E S G O S C O R P O R A T I V O S R E C A E S O B R E E L P R O P I O C O N S E J O , EL CUAL.

D E L E G A L A S U P E R V I S I Ó N Y E L C O R R E C T O F U N C I O N A M I E N T O EN LA C O M I S I Ó N D E A U D I T O R Í A Q U E C U E N T A , P A R A E L L O , D E U N Á R E A D E A U D I T O R Í A INTERNA.

La gestión integral de riesgos es fundamental para preservar el cumplimiento de la estrategia empresarial. Por ello, nuestro sistema de gestión de riesgos está totalmente alineado con nuestro plan estratégico.

Dado el dinamismo de los mercados y del sector en el que nos encontramos, en el Grupo tenemos, anualmente, una actualización en detalle del Mapa de Riesgos Corporativos, adecuando el nivel de tolerancia y definiendo planes mitigantes para aquellos riesgos que consideramos clave.

Involucrar a todos nuestros profesionales en la gestión del riesgo

Fruto de esta actualización, el enfoque que hemos dado en 2020 a la gestión de riesgos ha incluido la colaboración de un experto independiente, para adecuar contrastar nuestro modelo con otras mejores prácticas.

| 2020

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Los principales elementos del Sistema Integral de Gestión de Riesgos, son los siguientes:

Una Política de Gestión de Riesgos que susten te todo el sistema y establezca una nueva meto dología de gestión.
Un Inventario (Mapa) de riesgos por área y ca tegoría, con un propietario específico para cada riesgo identificado.
Actualización recurrente de los principales ele mentos, obteniendo una foto fiel y real de los principales riesgos que amenazan la consecu ción de objetivos.
Un cuadro de Mando con KPIs genéricos y es pecíficos para los riesgos clave identificados.
Una adaptación recurrente de la hoja de ruta y del plan de acción para la mitigación de los riesgos claves en el corto y medio plazo.

Nuestro Sistema Integral de Gestión de Riesgos incluye tanto riesgos financieros (detallados en las cuentas anuales) como no financieros, divididos en 5 categorías y priorizados en 3 niveles.

Ponemos foco en los riesgos de primer nivel, sin dejar descuidados el resto, y realizamos una super visión continua de la evolución de los mismos, a través de la monitorización de los KPIs. Creemos todo ello imprescindible para podernos anticipar al entorno cambiante en el que nos encontramos, y poder tomar las decisiones más apropiadas para el Grupo.

P R I N C I P A L E S R I E S G O S NO FINANCIEROS IDENTIFICADOS

Riesgos Estratégicos

Evolución macroeconómica y del mercado	Riesgo vinculado a los posibles cambios macroeconómicos y en especial del sector en el que actuamos; obligándonos a ser muy flexibles y adaptarnos a los ciclos del mercado.
Gestión de la pandemia	La gestión del Covid-19 a todos los niveles (humano, logístico, económico), y los efectos en el ejercicio futuro, es uno de los grandes riesgos y retos de todas las compañías.
Riesgos Operacionales

Salud y Seguridad de nuestros profesionales	Un inadecuado diseño, implementación y seguimiento de las políticas sobre Salud y Seguridad puede poner en riesgo nuestro mayor activo, nuestros profesionales.
Calidad en los productos	La excelencia en el proceso productivo para poder entregar al cliente un producto con estándares de calidad adecuado es algo vital para poder seguir manteniendo la confianza de nuestros clientes
Atracción y Retención del Talento	La sostenibilidad de nuestro Grupo y la consecución del plan estratégico depende principalmente de poder contar con profesionales adecuados con experiencia y conocimiento del negocio.
Ciberseguridad y seguridad de la información	Los datos de nuestros clientes y proveedores, así como el de nuestro sistema productivo es un valor diferencial; suponiendo un grave riesgo su pérdida o robo.

Riesgos de Gobernanza

Cultura y Organización	Para consecución de los nuevos objetivos estratégicos es necesario que los
del Grupo	valores y la cultura de grupo sea transmitida internamente y cale en cada
	uno de nuestros profesionales

Riesgos de Cumplimiento

Impacto medioambiental En Grupo Tubos Reunidos somos conscientes de nuestro impacto en el medio ambiente. Es por ello, que uno de los principales retos es, no solo disminuir nuestro impacto negativo en él, sino generar un impacto positivo a través de nuestros procesos y productos.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

ÉTICA Y CUMPLIMIENTO

Nuestra cultura empresarial está basada en la ética, la integridad y el buen gobierno.

En el Grupo Tubos Reunidos tenemos como objetivo que tanto los empleados, como los administradores y el conjunto de personas vinculadas al Grupo, respondan y se ajusten a la legislación vigente, al sistema de gobierno corporativo y a los principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación.

Para la consecución de estos objetivos, nuestro Grupo cuenta con:

H E R R A M I E N T A S Q U E R I G E N L O S P R I N C I P I O S É T I C O S Y D E R E S P O N S A B I L I D A D SOCIAL DEL GRUPO

Código de Conducta Ética
Política de Regalos
Reglamento Interno de conducta y Régimen Disciplinario
Modelo de Prevención de Riesgos Penales.

C A N A L D E DENUNCIAS

Contamos con un canal de denuncias visible en la página web, en el que cualquier persona puede informar de conductas contrarias a los principios y valores del Grupo y/o a la ley.

C O N S U LT A L A D I R E C C I Ó N D E E M A I L D E L C A N A L DE DENUNCIAS

Durante el ejercicio 2020 se ha recibido una denuncia a través de este canal, que ha sido debidamente gestionada.

externo independiente, con el objetivo de adaptarlas a las nuevas normativas y necesidades del Grupo, y completarlas si fuera necesario. Está previsto que dicho Proyecto culmine en el primer trimestre de 2021.

Órgano de Control Independiente

Además, para salvaguardar y velar por el mantenimiento de una cultura de ética y cumplimiento, en Grupo Tubos Reunidos contamos con un Órgano de Control Independiente (OCI), compuesto por:

PRESIDENTE Secretario/a del Consejo de Administración

VOCALES

Presidente/a de la Comisión de Auditoría

Director/a Económico/a y de Control de Gestión Grupo TR

Director/a de Auditoría Interna Grupo TR

SECRETARIO

Un abogado/a de Asesoría Jurídica Grupo TR

El OCI ha sido objeto de un análisis en cuanto a su estructura y funcionamiento y cuyo reglamento interno ha sido aprobado por el Consejo durante 2020.

El OCI vela por el funcionamiento eficaz del Modelo de Cumplimiento y el cumplimiento de todas las normas internas que lo integran.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

C Ó D I G O D E C O N D U C T A Y COMPROMISO ÉTICO

El vigente Código de Conducta Ética, aprobado el 3 de mayo de 2016, que está en proceso de revisión y actualización, es de obligado cumpli miento para todos los miembros del Grupo: ad ministradores, directivos y empleados.

Este código reúne el conjunto de principios, va lores y normas de conducta que deben guiar el comportamiento ético y responsable de todos y cada uno de los profesionales de la Compañía en el desarrollo de sus actividades, con indepen dencia de su nivel jerárquico, ubicación geográ fica o funcional, y de la empresa en la que pres tan sus servicios.

Compromiso de nuestros proveedores

Con el objetivo de expandir buenas prácticas y conductas responsables, solicitamos la adhesión de nuestros proveedores al Código de Conducta. Los Directivos tienen suscrito un Compromiso Éti co que refuerza las obligaciones que ya les impone la normativa interna.

M O D E L O D E P R E V E N C I Ó N DE RIESGOS PENALES

En Grupo Tubos Reunidos somos conocedo res de la importancia de una buena gestión de riesgos penales, ya que gracias a ella es posible identificar y mitigar al máximo la posibilidad de comisión de delitos dentro del Grupo. Es por ello que contamos con un Modelo de Prevención de Responsabilidad Penal aprobado desde 2016.

Este Modelo ha sido objeto de un profundo análi sis y actualización durante el último cuatrimestre del ejercicio 2020, que culminará en el primer tri mestre de 2021. Fruto de esta revisión:

Se está desarrollando una Política de Cumpli miento y Prevención de Riesgos Penales que evidencie el más alto nivel de compromiso del Grupo, del Consejo y la Alta Dirección en esta materia, evidenciando de este modo el "Lideraz go y Compromiso" requerido por la Norma UNE 19601.
Se está modificando el Manual de Cumplimien to y Prevención de Riesgos Penales dotándole de una estructura y contenido actualizado y en consonancia a la Norma UNE 19601.
Se está actualizando la metodología de evalua ción y priorización de riesgos de compliance que incluya la probabilidad, el impacto y tenga en cuenta el nivel de gestión actual.
Se está ultimando la confección de una matriz con riesgos y controles que permita mitigar los riesgos penales, asociando a los mismos indi cadores de desempeño y englobándolos en un Plan Anual para su testeo.

E N G R U P O T U B O S R E U N I D O S S O M O S C O N O C E D O R E S D E L A I M P O R T A N C I A D E U N A B U E N A G E S T I Ó N D E R I E S G O S P E N A L E S Y A Q U E G R A C I A S A ELLA.

E S P O S I B L E I D E N T I F I C A R Y M I T I G A R A L M Á X I M O L A P O S I B I L I D A D D E C O M I S I Ó N D E D E L I T O S D E N T R O DEL GRUPO.

Grupo Tubos Reunidos

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

M E D I D A S C O N T R A L A CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO

El Grupo declara su rechazo y proscribe cualquier conducta relacionada con sobornos y/o prácticas similares tanto a particulares como a autoridades y funcionarios públicos, prohibiendo de forma expresa cualquier comportamiento no ético o susceptible de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación.

En este contexto, y teniendo en cuenta el sector en el que nos desenvolvemos, tomamos las medidas preventivas necesarias prestamos especial atención a lo siguiente:

SEGREGACIÓN DE FUNCIONES

Establecer una adecuada segregación de funciones en todos los niveles jerárquicos del Grupo.

PROHIBICIÓN DE OBSEQUIOS

Prohibir expresamente la aceptación o entrega de obsequios o regalos a cambio de un negocio, de un contrato o de cualquier otro intercambio de actividad comercial.

GARANTÍAS EN CONTABILIDAD

Garantizar la adecuada contabilización de todos los pagos y transacciones en la contabilidad

mercantil.

JUSTOS

ACUERDOS

Prohibir las prácticas antitrust, definidas como aquellos acuerdos o prácticas comerciales entre dos o más empresas para fomentar la posición dominante o restringir la competencia.

PREVENIR BLANQUEO

Prevenir el blanqueo de capitales con un Sistema de control de la Información Financiera robusto y actualizado.

CONTRIBUCIONES A PARTIDOS POLÍTICOS

En el Grupo no realizamos donaciones ni contribuciones directas o indirectas, a partidos u organizaciones de índole política, ni a sus representantes ni candidatos.

P R E V E N C I Ó N D E BLANQUEO

El Grupo está plenamente comprometido con el cumplimiento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, y contempla específicamente el delito de blanqueo de capitales del artículo 301 del vigente Código Penal, en el "Catálogo de delitos" de su Plan de Prevención de Responsabilidad Penal. Según el análisis específico realizado, el nivel de riesgo previo al Plan de Medidas es moderado y de probabilidad baja. Como consecuencia de la adopción de dicho Plan, el riesgo final de este delito se reduce y pasa a ser tolerable, con una probabilidad mínima de comisión.

Disponer de controles específicos sobre transacciones económicas de gran importe o naturaleza inusual, así como sobre pagos o cobros extraordinarios no previstos o aquéllos realizados a cuentas o entidades bancarias abiertas en paraísos fiscales, comprobando en todo momento la identidad real del ordenante del pago, las características de la operación, entre otros extremos.

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

DERECHOS HUMANOS

En Grupo Tubos Reunidos estamos firmemente comprometidos con el respeto de los derechos humanos, no solo en favor de sus empleados; sino también de todas aquellas personas que tengan relación directa o indirecta con el Grupo. Es por ello que en el Grupo Tubos Reunidos estamos comprometidos con la aplicación del contenido de la Declaración Universal de los Derechos Humanos, del Pacto Mundial de las Naciones Unidas y con el de otros convenios y tratados de organismos internacionales tales como la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico y la Organización Internacional del Trabajo.

Código Ético

La debida diligencia en materia de derechos humanos del Grupo Tubos Reunidos se basa en su Código de Conducta Ética, que está siendo actualizado y contiene clausulas en materia de derechos humano. Este Código es de obligado cumplimiento para todos los miembros del Grupo. Ante cualquier incumplimiento, tal y como se ha explicado ya en el apartado Ética y Cumplimiento, existe un canal de denuncias en la página web donde cualquier persona puede informar al Grupo de una potencial vulneración de derechos humanos.

A C C E D E A L C A N A L D E D E N U N C I A S E N LA PÁGINA WEB.

C O N S U LT A L A D I R E C C I Ó N D E E M A I L D E L C A N A L DE DENUNCIAS.

Asimismo, debido a nuestro compromiso con el desarrollo local, los centros productivos del grupo están situados en España y Estados Unidos; donde el respeto a los derechos humanos está asegurado tanto por la regulación laboral como por los convenios colectivos.

Del mismo modo, el hecho de que gran parte de nuestra cadena de suministro sea nacional o europea, hace que el cumplimiento de los derechos humanos sea una realidad en todas las actuaciones del Grupo. En cualquier caso, nuestros proveedores deben adherirse al de Conducta Ética del Grupo.

Durante el año 2020 y 2019 no se ha recibido ninguna denuncia por la vulneración de los derechos humanos.

Carta del Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

ESTRATEGIA FISCAL DE GRUPO TUBOS REUNIDOS

En Grupo Tubos reunidos somos conscientes del impacto de una buena gestión fiscal para la estabilidad económica de los países y poblaciones locales donde operamos. Con el objetivo de dar cumplimiento a las legislaciones aplicables, así como de realizar un ejercicio responsable con nuestros grupos de interés, disponemos de una Política Fiscal Corporativa.

Esta Política se aprobó en 2018 se aprobó por la Comisión de Auditoría. Desde entonces, es revisada y actualizada con frecuencia anual por el mismo Órgano. La Dirección Económica del Grupo es el Departamento ejecutivo encargado de velar por el cumplimiento de la misma, elevando los temas materiales al Comité de Dirección. Los riesgos asociados son tratados mensualmente por el equipo fiscal del Grupo, apoyándose en asesores externos para los temas más relevantes.

En Grupo Tubos reunidos estamos comprometidos con la creación de valor sostenible en el largo plazo para nuestros grupos de interés (clientes, empleados, accionistas, proveedores y sociedad en general).

P R I N C I P I O S D E N U E S T R A P O L Í T I C A FISCAL

Aplicación y cumplimiento de la normativa fiscal aplicable en todos los territorios en los que operamos.
Promoción de una actuación fiscal responsable, que prevenga el riesgo fiscal a través de una gestión eficaz y transparente del mismo.
Mantenimiento de una relación con las Administraciones tributarias que se base en los principios de buena fe, colaboración y transparencia.
Aseguramiento de que el Consejo de Administración es conocedor de las implicaciones fiscales de todas sus decisiones.

En Grupo Tubos Reunidos mantenemos una comunicación recurrente con la Diputación Foral de Álava, administración competente en lo que afecta a la sociedad matriz y al Grupo Fiscal que compone con las principales plantas productivas, con el fin de tratar todos los temas que pudieran tener incidencia tributaria, o realizar consultas necesarias para velar por un adecuado cumplimiento de las obligaciones tributarias.

Entre las empresas del Grupo sólo una de ellas ha realizado pagos a su respectiva administración tributaria en concepto de Impuesto sobre Sociedades, ya que el resto de sociedades, dados los resultados obtenidos, no han devengado un tributo a pagar. Concretamente, se han pagado en concepto de Impuestos sobre Sociedades 4 miles de euros en 2020 (12 miles de euros en 2019).

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Otros indicadores a destacar (en miles de euros)

2020	2019

-75.521	-20.430
-22.391	-18.608

4	12
-	-

2.617	2.599
1.229	-

Las sociedades del Grupo reciben subvenciones para el desarrollo de proyectos de I+D+i. En la siguiente tabla se detallan los importes recibidos por estos conceptos, expresados en miles de euros:

Subvenciones y préstamos para inversiones en I+D+i (en miles de euros)

	2020	2019
Subvenciones para desarrollo de proyectos de I+D+i	234	195
Subvenciones de derechos de emisión de CO2*	2.814	2.140
Otras subvenciones	3.612	2.236
Préstamos para inversiones	-	168

V A L O R E C O N Ó M I C O D I S T R I B U I D O E N E L E J E R C I C I O 2020.

E L I N C R E M E N T O D E N U E S T R A S S U B V E N C I O N E S P A R A I N V E R S I O N E S , S O N U N C L A R O R E F L E J O D E L A A P U E S T A I N V E R S O R A Q U E E S T A M O S R E A L I Z A N D O E N E L G R U P O P A R A S E R P U N T E R O S E N INNOVACIÓN.

*Los derechos de emisión se monetizan al precio de inicio de cada año según SendeCO2.

M Á S I N F O R M A C I Ó N E N E L I N F O R M E D E C U E N T A S D E N U E S T R A PÁGINA WEB

Carta del Presidente

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Anexos

A N E X O 1

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DE PERSONAS

Promedio anual de contratos por sexo

	2020		2019
	Indefinido	Temporal	Indefinido	Temporal
Hombres	1.011	60	1.170	54
Mujeres	105	10	109	10

Promedio anual de contratos por edad

		2020	2019
	Indefinido	Temporal	Indefinido	Temporal
Menor de 30 años	22	17	42	16
Entre 30 y 50 años	863	51	988	41
Mayor de 50 años	231	2	249	7

Promedio anual de contratos por categoría profesional

	2020		2019
	Indefinido	Temporal	Indefinido	Temporal
White Collar	225	18	252	14
Blue Collar	746	52	874	50
Fuera de Convenio	145	-	153	-

Promedio de contratos a tiempo parcial por categoría profesional, por edad y por sexo

	Hombres	Mujeres	Menor de 30 años	Entre 30 y 50 años	Más de 50 años	White collar	Blue Collar	Fuera de Convenio
2020	8	5	-	6	7	4	8	1
2019	10	6	-	5	11	5	9	2

Comprometidos con nuestros grupos de interés

en Grupo Tubos Reunidos

Cadena de

valor global

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Ratio del salario mínimo empresa en comparación con el salario mínimo interprofesional (1)

		2020		2019
	Salario mínimo empresa	Ratio	Salario mínimo empresa	Ratio
TRSA	28.000	2,11	30.615	2,43
TRI	29.529	2,22	29.529	2,34
PT	29.669	2,23	29.669	2,35
TRPT	19.916	1,50	16.000	1,27
ACECSA	25.161	1,89	23.944	1,90
TR SERVICES	20.368	1,53	13.006	1,03

(1) En el caso de Tubos Reunidos Services el ratio se ha calculado tomando como referencia la cifra del salario más baja de los dos convenios provinciales que se aplican (Barcelona y Cádiz). Por su parte, RDT y Tubos Reunidos de América, no detalladas en la tabla, se rigen por la legislación del estado de Texas, que estipula un salario mínimo de 7,25 dólares/hora, aplicando nosotros un salario mínimo a un puesto de baja cualificación y sin experiencia 12 horas/hora.

Tasa de rotación absoluta (2)

	2020	2019
Hombres	10%	4%
Mujeres	7%	1%
Menor de 30 años	26%	3%
Entre 30 y 50 años	6%	2%
Mayor de 50 años	22%	7%

(2) La tasa de rotación absoluta se ha calculado siguiendo la siguiente fórmula: Tasa de rotación absoluta = (Total de Bajas en el Grupo durante el ejercicio al que se refiere / Total de trabajadores indefinidos en el Grupo) x 100

| 2020

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Número de despidos por género, edad, clasificación profesional

	2020	2019
Hombres	73	5
Mujeres	6	1
Menor de 30 años	10	-
Entre 30 y 50 años	41	6
Mayor de 50 años	28	-
White Collar	13	2
Blue Collar	64	3
Fuera de Convenio	2	1

Horas de formación por categoría profesional

	2020		2019
	Horas totales	Media por trabajador	Horas totales	Media por trabajador
White Collar	2.228	9,2	2.940	10,62
Blue Collar	4.086	5,1	9.305	9,37
Fuera de Convenio	655	4,5	4.484	27,84

Número de cursos por área

	2020	2019
Máster	1	9
Cursos técnicos	30	68
Cursos desarrollo	10	10
Cursos en calidad	16	29
Cursos en materia de ensayos no destructivos	7	26
Cursos en materia de PRL	41	63

| 2020

104

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia industrial

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Número de delegados de prevención

	2020		2019
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
TRI	5	-	5	-
PT	3	-	3	-
RDT	-	-	3	-
TRPT	2	-	2	-
ACECSA	1	-	1	-
TRAME	-	-	-	-
TOTAL	11	-	14	-

Incidencias en seguridad y salud — 2020

	WHITE COLLAR		BLUE COLLAR		TOTAL PLANTILLA CONTRATAS PROPIA
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres		Hombres	Mujeres
No accidentes CON Baja	5	-	88	-	93	22	-
No accidentes SIN Baja	9	1	125	1	136	47	-
No accidentes TOTALES	14	1	213	1	229	69	-
No accidentes in itinere	2	-	3	-	5	-	-
No enfermedades profesionales declaradas	-	-	-	-	-	-	-
Defunción por accidente laboral	1	-	-	-	1	1	-
No de días perdidos	17	-	2.073	-	2.090	-	-
No de horas trabajadas	448.447	145.573	1.193.694	22.434	1.810.178	145.877	24.960
Índice de frecuencia* (IF) o tasa de frecuencia (TFA)	11,15	-	73,72	-	51,38	150,81	-
Índice de gravedad** (IG) o tasa de días perdidios (TDP)	0,04	-	1,74	-	1,15	-	-

* Índice de frecuencia: Accidentes con baja x 1.000.000/ número de horas trabajadas

* *Índice de gravedad: número de días pérdidos por accidente con baja x 1.000 / número de horas trabajadas

INFORMACIÓN NO FINANCIERA

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

Comprometidos con nuestros grupos de interés

| 2020

105

ESTADO DE Incidencias en seguridad y salud — 2019

	WHITE COLLAR		BLUE COLLAR
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	TOTALES
No accidentes CON Baja	-	-	76	-	76
No accidentes SIN Baja	6	1	150	1	158
No accidentes TOTALES	6	1	226	1	234
No accidentes in itinere	-	-	7	-	7
No de días perdidos	-	-	2.378	-	2.378
No de horas trabajadas	427.879	143.653	1.343.897	29.073	1.944.501
Índice de frecuencia* (IF) o tasa de frecuencia (TFA)	-	-	56,55	-	39,08
Índice de gravedad** (IG) o tasa de días perdidios (TDP)	-	-	1,77	-	1,22

* Índice de frecuencia: Accidentes con baja x 1.000.000/ número de horas trabajadas

* *Índice de gravedad: número de días pérdidos por accidente con baja x 1.000 / número de horas trabajadas

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

A N E X O 2

I N F O R M A C I Ó N C O M P L E M E N T A R I A AMBIENTAL

Detalle de consumo de materiales renovables y no renovables

Materiales renovables

263.515

Materiales no renovables

170.315 2020

91.767 2019

Extracción de agua por fuente (ML)

Consumo total de agua (ML)

2020
Aguas superficial dulce*	Aguas subterranea dulce	Aguas suministros municipales	TOTAL
66,2	19,5	197,9	283,6

*Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l

Vertidos de agua

2020

Vertidos de agua a cauce (m3)	Vertidos de agua por destino total	Agua superficial	Agua a terceros	Vertidos de agua por agua dulce u otras aguas total	Agua dulce*	Otras aguas**
102.039	127,7	102,0	25,7	283,6	30,6	22

*Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l

** Otras aguas: total de sólidos disueltos mayor a 1000mg/l

| 2020

Cultura de innovación y excelencia

industrial

Anexos

Detalle de consumo de agua por sociedad y tipo de fuente

2019

	Aguas superficiales extraidas (m3)	Aguas subterraneas extraidas (m3)	Aguas suministros municipales (m3)
PT	-	-	132.478
TRI	104.580	-	70.246
TRPT	-	-	521
RDT	-	26.464	-
ACECSA	-	-	6.239
TOTAL	104.580	26.464	209.484

Agua reciclada y reutilizada (m3)

	2019
PT	8.940.338
TRI	11.337.280
TRPT	-
RDT	-
ACECSA	-
TOTAL	20.277.618

Vertidos de agua

	2019
	Vertidos de agua a cauce (m3)	Vertidos de agua a colector (m3)	Vertidos de agua totales (m3)
PT	7.208	19.464	26.672
TRI	75.148	-	75.148
TRPT	-	521	521
RDT	-	-	-
ACECSA	-	3.904	3.904
TOTAL	82.356	23.889	106.245

LOS DATOS ASOCIADOS AL "AGUA" DEL EJERCICIO 2020 Y DEL EJERCICIO 2019 NO SON COMPARABLES DADO QUE LA INFORMACIÓN DEL EJERCICIO 2020 SE ESTÁ DANDO EN BASE AL ESTÁNDAR GRI ACTUALIZADO, QUE HA ENTRADO EN VIGOR EL 1 DE ENERO DE 2021. VER ANEXO 3.

| 2020

Grupo Tubos

Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Detalle del consumo energético por sociedad y tipo de fuente

FUENTES NO RENOVABLES (MWH)

SOCIEDAD	2020	2019	2018
PT	91.769	1110.061	82.750
TRI	161.733	222.639	264.434
TRPT	343	307	906
RDT	7.538	8.875	11.374
ACECSA	3.138	3.411 3.240
TOTAL	264.521	345.293	362.704

Para este calculo se ha considerado el consumo procedente del gas natural por ser el combustible fósil más relevante utilizado. No se emplean combustibles de origen renovable, tales como biocombustibles o biomasa.

CONSUMO DE ELECTRICIDAD (MWH)

SOCIEDAD	2020	2019	2018
PT	58.195	69.475	57.489
TRI	104.601	157.354	195.521
TRPT	1.031	1.539	1.393
RDT	10.832	14.995	17.954
ACECSA	1.151	1.135	1.049
TOTAL	175.810	244.498	273.406

| 2020

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Detalle de Gestión de Residuos por Sociedad

RESIDUOS PELIGROSOS

	2020			2019
SOCIEDAD	Residuos peligrosos Reciclaje (t)	Residuos peligrosos Recuperación (includa la r. energética) (t)	Residuos peligrosos Vertedero (t)	Residuos peligrosos Reciclaje (t)	Residuos peligrosos Recuperación (includa la r. energética) (t)	Residuos peligrosos Vertedero (t)
PT	8	833	604	17	862	685
TRI	-	1.477	1.676	-	2.745	1.950
TRPT	-	-	11	-	-	16
RDT	-	-	26	-	-	-
ACECSA	-	121	87	-	171	95
TOTAL	8	2.431	2.404	17	3.778	2.746

RESIDUOS NO PELIGROSOS

	2020				2019
SOCIEDAD	Residuos no peligrosos Reutilización (t)	Residuos no peligrosos Reciclaje (t)	Residuos no peligrosos Vertedero (t)	Residuos no peligrosos Otras gestiones* (t)	Residuos no peligrosos Reutilización (t)	Residuos no peligrosos Reciclaje (t)	Residuos no peligrosos Vertedero (t)	Residuos no peligrosos Otras gestiones* (t)
PT	858	9.875	191	51.441	19	15.417	882	59.870
TRI	2.155	25.555	4.487	24.738	3.338	49.506	5.420	36.507
TRPT	-	-	8	-	-	-	-	20
RDT	-	-	-	-	-	-	-	-
ACECSA	-	-	1	-	-	-	4	-
TOTAL	3.013	35.430	4.687	76.179	3.357	64.923	6.306	96.397

| 2020

Comprometidos con nuestros

grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

valor global

Anexos

Detalle de Control de las Emisiones de GEI por sociedad, alcance e intensidad

EMISIONES DIRECTAS (ALCANCE 1) — UNIDADES T CO²

SOCIEDAD	2020	2019	2018
PT	19.337	23.208	17.839
TRI	32.550	46.166	56.019
TRPT	63	56	167
RDT	1.387	1.633	2.096
ACECSA	577	628	597
TOTAL	53.915	71.691	76.718

EMISIONES INDIRECTAS AL GENERAR ENERGIA (ALCANCE 2) — UNIDADES T CO²

SOCIEDAD	2020	2019	2018
PT	11.639	18.758	16.097
TRI	20.920	42.486	54.746
TRPT	206	416	390
RDT	4.653	6.722	8.541
ACECSA	230	306	294
TOTAL	37.649	68.688	80.067

INTENSIDAD DE LAS EMISIONES — UNIDADES T CO2 / T PRODUCTO

SOCIEDAD	2020	2019	2018
PT	0,61	0,70	0,67
TRI	0,54	0,50	0,48
TRPT	0,06	0,08	0,05
RDT	0,22	0,23	0,21
ACECSA	0,27	0,28	0,24

Otras emisiones ³

INFORMACIÓN NO FINANCIERA

ESTADO DE

| 2020

Carta del Presidente

Grupo Tubos Reunidos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cadena de valor global

Cultura de innovación y excelencia

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

SOCIEDAD	NOX (kg)	SOX (kg)	COV (kg)	HAP (kg)	PM10 (kg)	Otras (kg)
PT	47.272	4.520	4.004	1,71	3.770	9,103 X 10-7
TRI	42.467	8.404	4050	5,78	21.771	2,180 x 10-12
TRPT	-	-	-	-	-	-
RDT	-	-	-	-	-	-
ACECSA	1.129	4	-	-	9	-
TOTAL	90.868	12.928	8.087	7,49	25.550	9,103 x 10-7

2019

2020

SOCIEDAD	NOX (kg)	SOX (kg)	COV (kg)	HAP (kg)	PM10 (kg)	Otras (kg)
PT	45.699	8.669	6.330	2,06	11.816	1,326 X 10-6
TRI	60.609	12.762	4.987	5,27	35.440,79	3,360 X 10-12
TRPT	-	-	-	-	-	-
RDT	-	-	-	-	-	-
ACECSA	1.228	5	37	-	10	-
TOTAL	107.536	21.436	11.354	7,33	47.267	1,326 X 10-6

(3) En ausencia de dichas mediciones, al no ser obligatorias en este ejercicio, han sido estimadas a partir de las últimas evaluaciones realizadas (reportadas a la administración en el informe E-PRTR 2019) y de las horas de funcionamiento en el año 2020.

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

A N E X O 3 PARÁMETROS DEL INFORME

Este Estado de Información No Financiera (EINF) forma parte del Informe de Gestión del Grupo Tubos Reunidos, e incluye información en el ámbito Ambiental, Social y de Gobierno (ASG), de acuerdo con los resultados obtenidos en el análisis de materialidad realizado en el año 2020.

Se cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2020. La información contenida en el mismo referida al ejercicio 2019, se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2020. En este sentido, el Grupo no se ha visto obligado a reexpresar ninguna información de ejercicios anteriores.

Este Estado de Información No Financiera se ha preparado de acuerdo a los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Índice de contenido de la Ley 11/2018".

Perímetro de entidades incluidas

Grupo Tubos Reunidos está constituido por la sociedad cabecera, Tubos Reunidos, S.A., con domicilio fiscal y social en Amurrio (Álava), y sus sociedades dependientes.

En lo que respecta a la información medioambiental, este informe incluye a la totalidad de las empresas industriales que componen el Grupo, por ser aquellas que tienen un impacto significativo en estos indicadores, excepto en aquellos indicadores que se indique lo contrario, explicitándose en dicho caso en y el indicador concreto. El resto de información incluye a la totalidad de empresas que componen el Grupo.

A continuación, detallamos las sociedades dependientes de Tubos Reunidos, S.A. (T.R.):

SOCIEDAD	Actividad	%	Sociedad del grupo titular
Tubos Reunidos Industrial S.L.U. (TRI)	Industrial	100	T.R.
Productos Tubulares S.A.U. (PT)	Industrial	100	T.R.
Aceros Calibrados S.A.U. (ACECSA)	Industrial	100	T.R.
Tubos Reunidos Premium Threads S. L. (TRPT)	Industrial	51	T.R.
T.R. América Inc. (TRAME)	Comercializadora	100	T.R.
Clima S.A.U. (CLIMA)	Sociedad de cartera	100	T.R.
Aplicaciones Tubulares S.L.U. (ATUCA)	Holding	100	T.R.
RDT Inc.	Industrial	100	ATUCA
Tubos Reunidos Services S.L.U. (TRSV)	Industrial/Inmobiliaria	100	T.R.

Reunidos

grupos de interés

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

Índice de contenidos de la Ley 11/2018

CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF	ESTÁNDAR UTILIZADO	APARTADO DEL EINF
Modelo de negocio
Descripción del modelo de negocio	GRI 102-1, GRI 102-2, GRI 102-5, GRI 102-7, GRI 102-16	02. Grupo Tubos Reunidos
	GRI 102-14	01. Carta del Presidente
	GRI 102-3, GRI 102-45	Anexo 3
Organización y estructura	GRI 102-18, GRI 102-20, GRI 102-22, GRI 102-23, GRI 102- 24, GRI 102-16	08. Buen Gobierno Corporativo
Presencia geográfica	GRI 102-4, GRI 102-6	02. Grupo Tubos Reunidos
Objetivos y estrategias	GRI 102-14, GRI 102-15	01. Carta del Presidente 02. Grupo Tubos Reunidos 08. Buen Gobierno Corporativo
Principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura	GRI 102-15	02. Grupo Tubos Reunidos 08. Buen Gobierno Corporativo
Estrategia y gestión de riesgos
Descripción de las políticas que aplica la compañía	GRI 102-35, GRI 103-1, GRI 103-2	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos 05.Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro 06. Cadena de valor global 08. Buen Gobierno Corporativo
Resultados de las políticas que aplica la compañía	GRI 103-3	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos 05.Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro 06. Cadena de valor global 08. Buen Gobierno Corporativo
Principales riesgos relacionados con cuestiones vinculados a las actividades de la compañía	GRI 102-15	02. Grupo Tubos Reunidos 08. Buen Gobierno Corporativo
Perfil del informe de información no financiera
Marco de Reporting utilizado	Estándares GRI	Anexo 3
Análisis de materialidad	GRI 102-46, GRI 102-47	03. Comprometidos con nuestros Grupos de Interés

Presidente

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

millia	A

CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF	ESTÁNDAR UTILIZADO	APARTADO DEL EINF
Cuestiones medioambientales
Gestión ambiental
Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad	GRI 102-15, GRI 102-29, GRI 102-31, GRI 103-3, GRI 308-2	06. Cadena de valor global 08. Buen Gobierno Corporativo
Procedimientos de evaluación o certificación ambiental	GRI 102-11, GRI 102-29	06. Cadena de valor global
Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	GRI 102-29	06. Cadena de valor global
Aplicación del principio de precaución	GRI 102-11	06. Cadena de valor global
Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales	GRI 307-1	06. Cadena de valor global
Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente	GRI 103-2, GRI 302-4	06. Cadena de valor global
al medio ambiente. Cualquier otra forma de contaminación atmosférica.	GRI 305-6, GRI 305-7	Anexo 2
Economía circular y prevención y gestión de residuos
Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos.	GRI 103-2, GRI 301-1, GRI 301-2, GRI 306-1, GRI 306-2, GRI 306-3, GRI 306-4	06. Cadena de valor global Anexo 2
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos		Tal y como se deriva del apartado 03. Comprometidos con nuestros grupos de interés, el desperdicio de alimentos no se ha considerado material en el Grupo.
Uso sostenible de los recursos
Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales	GRI 303-3, GRI 303-4, GRI 303-5	06. Cadena de valor global Anexo 2
Consumo de materias primas	GRI 103-2, GRI 301-1, GRI 301-2	06. Cadena de valor global Anexo 2
Consumo directo e indirecto de energía. Medidas para mejorar la eficiencia energética. Uso de energías renovables.	GRI 103-2, GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 302-4	06. Cadena de valor global Anexo 2
Cambio climático
Emisiones de Gases de Efecto Invernadero	GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4	06. Cadena de valor global Anexo 2
Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático. Objetivos de reducción de gases de efecto invernadero.	GRI 103-2, GRI 201-2, GRI 305-5	06. Cadena de valor global Anexo 2

Anexos

| 2020

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de

Reunidos

trabajo seguro

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF	ESTÁNDAR UTILIZADO	APARTADO DEL EINF
Cuestiones medioambientales
Biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad.	GRI 103-2, GRI 304-2, GRI 304-3	06. Cadena de valor global Anexo 2
Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas	GRI 303-3, GRI 304-1, GRI 304-2, GRI 304-3, GRI 306-5	06. Cadena de valor global Anexo 2
Cuestiones sociales y relativas al personal
Empleo
Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional	GRI 102-7, GRI 102-8, GRI 405-1b	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo	GRI 102-8	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional	GRI 102-8	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos Anexo 1
Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional	GRI 401-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos Anexo 1
Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor	GRI 201-3, GRI 202-1, GRI 405-2	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Brecha Salarial	GRI 405-2	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad	GRI 202-1	Anexo 1
Remuneración media de consejeros y directivos	GRI 102-35, GRI 102-36, GRI 102-37, GRI 405-2	0.8 Buen Gobierno Corporativo
Implantación de medidas de desconexión laboral	GRI 401-2	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Empleados con discapacidad	GRI 405-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Organización del trabajo
Organización del tiempo de trabajo	GRI 103-2, GRI 102-41	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Número de horas de absentismo	GRI 403-9a Lesiones por accidente laboral	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Medidas para facilitar la conciliación	GRI 401-2, GRI 401-3	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos Anexo 1

| 2020

Presidente

Comprometidos con nuestros grupos de interés

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de

Las personas en Grupo Tubos Reunidos

trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF	ESTÁNDAR UTILIZADO	APARTADO DEL EINF
Cuestiones sociales y relativas al personal
Seguridad y salud
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo	GRI 403-1, GRI 403-2, GRI 403-3, GRI 403-4, GRI 403-5, GRI 403-6, GRI 403-7	05.Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro
Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo	403.9a-b Lesiones por accidente laboral	05.Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro Anexo 1
Enfermedades profesionales desagregadas por sexo	403.10a Dolencias y enfermedades laborales	05.Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro Anexo 1
Relaciones sociales
Organización del diálogo social	GRI 102-41, GRI 403-1, GRI 201-3	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país	GRI 102-41	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo	GRI 403-1	Anexo 1
Formación
Políticas implementadas en el campo de la formación	GRI 404-2, GRI 404-3	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales	GRI 404-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos Anexo 1
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	GRI 405-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Igualdad
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres	GRI 401-3, GRI 405-1, GRI 405-2	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Planes de igualdad y medidas adoptadas para promover el empleo	GRI 405-1	02. Grupo Tubos Reunidos 04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo	GRI 405-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad	GRI 405-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos
Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad	GRI 406-1	04. Las personas en Grupo Tubos Reunidos

ESTADO DE
INFORMACIÓN
NO FINANCIERA
2020

Reunidos

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF	ESTÁNDAR UTILIZADO	APARTADO DEL EINF
Información sobre el respeto a los derechos humanos
Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos	GRI 102-12, GRI 102-16, GRI 102-17. GRI 410-1, GRI 412-1, GRI 412-2	08. Buen Gobierno Corporativo
Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	GRI 102-17, GRI 412-12, GRI 412-13, GRI 414-1, GRI 414-1	08. Buen Gobierno Corporativo
Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos	GRI 102-17, GRI 406-1, GRI 408-1, GRI 409-1	08. Buen Gobierno Corporativo
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil	GRI 407-1, GRI 414-1, GRI 406-1, GRI 409-1, GRI 408-1	08. Buen Gobierno Corporativo
Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno	GRI 102-16, GRI 102-17, GRI 102-25, GRI 205-1, GRI 205-2, GRI 205-3, GRI 206-1, GRI 415-1	08. Buen Gobierno Corporativo
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	GRI 102-16, GRI 205-3	08. Buen Gobierno Corporativo
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	GRI 201-1	02. Grupo Tubos Reunidos
Información sobre la sociedad
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible
Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local	GRI 204-1, GR 203-1, GRI 413-1	02. Grupo Tubos Reunidos
Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio	GRI 413-1, GRI 413-2	02. Grupo Tubos Reunidos
Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos	GRI 102-43, GRI 102-12, GRI 413-1	02. Grupo Tubos Reunidos 03. Comprometidos con nuestros grupos de interés
Acciones de asociación o patrocinio	GRI 102-13	02. Grupo Tubos Reunidos

Anexos

Focalizando esfuerzos para promover un entorno de trabajo seguro

Cultura de innovación y excelencia industrial

Buen Gobierno Corporativo

Anexos

CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF	ESTÁNDAR UTILIZADO	APARTADO DEL EINF
Información sobre la sociedad
Subcontratación y proveedores
Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales	GRI 120-16, GRI 308-1, GRI 414-1	06. Cadena de valor global
Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental	GRI 102-9, GRI 204-1, GRI 308-1, GRI 414-1	06. Cadena de valor global
Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	GRI 308-2, GRI 407-1, GRI 408-1, GRI 409-1, GRI 414-1 GRI 414-2	06. Cadena de valor global
Consumidores (nuestros clientes)
Medidas para la salud y seguridad de los consumidores	GRI 416-1, GRI 417-1	06. Cadena de valor global
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas	GRI 416-2, GRI 416-8	06. Cadena de valor global
Información fiscal y transparencia
Beneficios obtenidos por país	GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.vi	08. Buen Gobierno Corporativo
Impuestos sobre beneficios pagados	GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.viii	08. Buen Gobierno Corporativo
Subvenciones públicas recibidas	GRI 201-4	08. Buen Gobierno Corporativo

Editado en España, marzo 2021 | Diseño y maquetación Laura Fernández y Laura Hoyal © Grupo Tubos Reunidos, S.A. | www.tubosreunidos.es

Informe de Verificación Independiente del Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ey.com

INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO

A los accionistas de Tubos Reunidos, S.A .:

De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera Consolidado adjunto (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión Consolidado del Grupo.

El contenido del EINF incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la tabla "Indice de Contenidos de la Ley 11/2018" incluida en el EINF adjunto.

Responsabilidad de los Administradores

La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los Administradores de Tubos Reunidos, S.A. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estandares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Índice de Contenidos de la Ley 11/2018" del citado Estado.

Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error.

Los administradores de Tubos Reunidos, S.A. son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Etica para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, "Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica" (NIEA 3000 Revisada) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

En un trabajo de seguridad limitada los procedimientos llevados a cabo varían en su naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor.

Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades del Grupo que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación:

Reuniones con el personal del Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa.
Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el ENF del ejercicio 2020 en función del análisis de materialidad realizado por el Grupo y descrito en el apartado "Análisis de Materialidad", considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor.
Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2020.
15 Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2020.
Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos en el EINF del ejercicio 2020 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información.
Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección.

Conclusión

Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF del Grupo correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Indice de Contenidos de la Ley 11/2018" del citado Estado.

Uso y distribución

Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.

INSTITUTO DE CENSORES jurados de cuentas DE ESPAÑA

ERNST & YOUNG, S.L.

2021 30,00 EUR

SELLO CORPORATIVO:
. . . . . . . . . . . . . . . . .

Sello distintivo de otras actuaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 de abril de 2021

ERNST & YOUNG, S.L. 1 Alberto Castilla Vida

Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A." con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en Amurrio (Álava), de acuerdo con el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital formulan las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES del ejercicio 2020 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica:

Cuentas anuales consolidadas:

Índice
Balance consolidado
Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada
Estado del resultado global consolidado
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
Estado de flujos de efectivo consolidado
Memoria consolidada

Informe de gestión consolidado

Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)

Estado de Información No financiera

Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento:

Don Francisco Irazusta Rodríguez (Presidente Ejecutivo)

Don Jorge Gabiola Mendieta (Consejero Coordinador - Independiente)

Don Enrique Migoya Peláez (Consejero Dominical)

Don Jesus Pérez Rodriguez-Urrutia (Consejero -Otros externos)

Don Cristóbal Valdés Guinea (Consejero Dominical)

Don Emilio Ybarra Aznar (Vicepresidente – Consejero Dominical)

Don Alfonso Barandiaran Olleros (Consejero Dominical)

Doña Ana Muñoz Beraza (Consejera Independiente)

Don Juan María Román Goncalves (Consejero Independiente)

Doña Leticia Zorrilla de Lequerica Puig (Consejera Dominical)

Amurrio (Álava), a 25 de marzo de 2021

AI Terminal

Tubos Reunidos S.A.

1892_10-k_2021-05-04_82aa00c5-04fb-4605-ace3-1810ce627d69.pdf

-

-

-

-

-

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES

Cuentas Anuales:

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2020

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

B) ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de euros)

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

1. Información general

1.1 Actividad

1.2 Impactos de la pandemia COVID-19

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

2. Bases de presentación

2.1 Imagen fiel

2.2 Comparación de la información

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Situación financiera de la Sociedad y empresa en funcionamiento

Valoración de las participaciones y créditos en empresas del Grupo y asociadas

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido

2.4 Agrupación de partidas

2.5 Moneda de presentación

3. Criterios contables

3.1. Inmovilizado material

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Construcciones 30-50

3.2. Inversiones inmobiliarias

3.3. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.4. Activos financieros

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.5. Actividades interrumpidas

3.6. Efectivo y equivalentes al efectivo

3.7. Patrimonio neto

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.8. Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

b) Derivados financieros y cobertura contable

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

c) Cobertura de los flujos de efectivo

3.9. Impuestos corrientes y diferidos

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.10. Prestaciones a los empleados

a) Planes de pensiones de aportaciones definidas

b) Planes de retribución variable

c) Indemnizaciones por cese

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.11. Provisiones y pasivos contingentes

3.12. Combinaciones de negocios

3.13. Reconocimiento de ingresos

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

a) Prestación de servicios

b) Ingresos por dividendos

c) Ingresos por intereses

3.14. Arrendamientos

Sociedad como arrendatario

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

Sociedad como arrendador

3.15. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

b) Transacciones y saldos

3.16. Transacciones entre partes vinculadas

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

3.17. Distribución de dividendos

4. Gestión del riesgo financiero

4.1. Factores de riesgo financiero

MEMORIA DEL EJERCICIO 2020 (En Miles de euros)

b) Riesgo de crédito