Tubos Reunidos S.A.

TUBOS REUNIDOS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 2021 TUBOS REUNIDOS, S.A. ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Cuentas Anuales:  Balance al 31 de diciembre de 2021  Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021  Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021  Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021  Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IARC) correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 1 BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) ACTIVO Nota 2021 2020 ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado material 49 70 Inversiones inmobiliarias 5 1.505 1.562 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 269.670 85.633 Instrumentos de patrimonio 7 147.843 38.738 Créditos a empresas 6-20 121.827 46.895 Inversiones financieras a largo plazo 6 304 66.738 Derivados - 66.714 Otros activos financieros 304 24 Activos por impuesto diferido 13 14 14 Total activo no corriente 271.542 154.017 ACTIVO CORRIENTE Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.811 577 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 6-8 18 13 Clientes, empresas del grupo y asociadas 6-8-20 1.784 521 Otros créditos con las Administraciones Públicas 15 9 43 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 6-20 4.669 17.446 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 6 42.486 364 Total activo corriente 48.966 18.387 TOTAL ACTIVO 320.508 172.404 Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 2 BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) PASIVO Nota 2021 2020 PATRIMONIO NETO Fondos propios (56.964) (97.348) Capital 9 3.494 3.494 Prima de emisión 9 387 387 Reservas 10 69.022 69.022 Resultados negativos de ejercicios anteriores (170.251) (20.452) Resultado del ejercicio 11 40.384 (149.799) Total patrimonio neto (56.964) (97.348) PASIVO NO CORRIENTE Deudas a largo plazo 6-12 360.356 258.852 Obligaciones y otros valores negociables 16.920 17.387 Deudas con entidades de crédito 342.667 240.193 Otros pasivos financieros 769 1.272 Total pasivo no corriente 360.356 258.852 PASIVO CORRIENTE Deudas a corto plazo 6-12 14.496 3.191 Obligaciones y otros valores negociables 232 6 Deudas con entidades de crédito y otras deudas 13.599 2.614 Otros pasivos financieros 665 571 Deudas con empresas grupo y asociadas a corto plazo 12-20 - 4.706 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2.620 3.003 Proveedores 6-12 1.943 2.171 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 6-12-20 403 237 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 6-12 - 340 Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 274 255 Total pasivo corriente 17.116 10.900 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 320.508 172.404 Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 3 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Nota 2021 2020 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 14-20 14.397 13.264 Prestaciones de servicios 10.563 6.484 Intereses préstamos empresas del grupo 3.834 6.780 Otros ingresos de explotación - 32 Gastos de personal 14 (1.698) (1.717) Sueldos, salarios y asimilados (1.458) (1.524) Cargas sociales (240) (193) Otros gastos de explotación (4.000) (3.226) Servicios exteriores (3.995) (3.135) Tributos (5) (5) Pérdidas, deterioro y provisiones por operaciones comerciales - (86) Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo 7-20 108.896 (202.355) Deterioros y pérdidas 108.896 (202.355) Amortización del inmovilizado (79) (101) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 117.516 (194.103) Gastos financieros 16 (20.634) (20.572) Variación de valor razonable de instrumentos financieros 2.3-12 (58.265) 66.714 Diferencias de cambio 1.767 (2.023) RESULTADO FINANCIERO 16 (77.132) 44.119 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 39.384 (149.984) Impuesto sobre beneficios 15 - 185 RESULTADO DEL EJERCICIO 40.384 (149.799) Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 4 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Nota 2021 2020 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 11 40.384 (149.799) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 40.384 (149.799) Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 5 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 B) ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Capital escriturado (Nota 9) Prima de emisión (Nota 9) Reservas (Nota 10) Resultado de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio (Nota 11) Total Saldo, inicio año 2020 3.494 387 69.022 (27.556) 7.104 52.451 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - (149.799) (149.799) Distribución del resultado del 2019 (Nota 11) - - - 7.104 (7.104) - Saldo, final año 2020 3.494 387 69.022 (20.452) (149.799) (97.348) Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 40.384 40.384 Distribución del resultado del 2020 (Nota 11) - - - (149.799) 149.799 - Saldo, final año 2021 1 3.494 387 69.022 (170.251) 40.384 (56.964) Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. 1 El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital (nota 1.2). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 6 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) Notas 2021 2020 Flujos de efectivo de las actividades de explotación (3.232) (1.274) Resultado del ejercicio antes de impuestos de operaciones continuadas 40.384 (149.984) Ajustes del resultado (35.521) 151.643 Amortización del inmovilizado 78 101 Otros gastos/(ingresos) - 86 Resultados por bajas/ deterioros y enajenaciones de inversiones en empresas (108.896) 202.355 del grupo 7-20 (Ganancias)/pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros 58.265 (66.714) Ingresos financieros 20 (3.835) (6.780) Gastos financieros 20.634 20.572 Diferencias de cambio (1.767) 2.023 Cambios en el capital corriente (8.095) (2.933) Clientes y otras cuentas a cobrar (1.221) 284 Proveedores y otras cuentas a pagar (6.874) (3.217) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (61.762) 7.263 Pagos por inversiones (64.660) (21.085) Empresas del Grupo (64.378) (21.080) Inmovilizado material - (5) Otos activos financieros (282) - Cobros por desinversiones 2.898 28.348 Empresas del Grupo 2.898 28.257 Otos activos financieros - 91 (Inversión)/desinversión en activos financieros corrientes Flujos de efectivo de las actividades de financiación 107.116 (7.432) Obtención de recursos ajenos 119.800 15.000 Reembolso de recursos ajenos (13.279) (21.924) Reembolso de otras deudas 595 (508) (DISMINUCIÓN)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 42.122 (1.443) Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 11 364 1.807 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 11 42.486 364 Las Notas 1 a 22 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 7 MEMORIA DEL EJERCICIO 2021 (Miles de euros) 1. Actividad de la empresa Tubos Reunidos, S.A. (en adelante, TR o la Sociedad) tiene su origen en 1892 y tiene su domicilio social y fiscal en Amurrio (Álava). Con fecha 4 de enero de 2010, en virtud de la aprobación de la Junta General de la Sociedad celebrada el 3 de junio de 2009, se formalizó la transformación de la sociedad Tubos Reunidos, S.A. en sociedad holding del Grupo mediante la aportación de la rama de actividad de fabricación de tubos de acero sin soldadura a una sociedad de nueva creación denominada Tubos Reunidos Industrial, S.L. (Sociedad Unipersonal). Tubos Reunidos, S.A. (TR), como Sociedad holding, es Sociedad dominante de un grupo de sociedades (Grupo Tubos Reunidos) con actividades en las áreas de tubería sin soldadura, principalmente. De acuerdo con el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Con fecha 24 de febrero de 2022 la Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas de Tubos Reunidos, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2021 que muestran un resultado neto negativo consolidado de 64.677 miles de euros y unos fondos propios negativos excluidos los resultados netos del ejercicio y los intereses minoritarios de 29.655 miles de euros (ejercicio 2020, resultados negativos por importe de 97.905 y fondos propios excluidos los resultados netos del ejercicio y los intereses minoritarios de 68.202 miles de euros, respectivamente) y un fondo de maniobra positivo por importe de 24.339 miles de euros (ejercicio 2020, fondo de maniobra negativo por importe de 2.093 miles de euros). Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las acciones de la Sociedad se encuentran admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid (Nota 9). La moneda funcional de la Sociedad es el euro. 1.2 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad de la Sociedad Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, está suponiendo una crisis sanitaria sin precedentes, que ha impactado y continúa impactando en el entorno macroeconómico y en la evolución de la actividad socioeconómica a nivel mundial. Para hacer frente al impacto económico y social de esta pandemia COVID, el Gobierno de España, al igual que los gobiernos de otros países, y, entre otras medidas, procedió a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. (“RDL 8/2020”). Los efectos de la pandemia COVID en la Sociedad son los efectos en el Grupo del que es cabecera. Desde el principio de la pandemia los impactos en la actividad del Grupo Tubos Reunidos fueron significativos y directos, reflejándose en su información financiera con el retraso temporal propio de la actividad productiva del Grupo. Los servicios que se engloban en la actividad del Grupo tuvieron la consideración de “servicios esenciales” a los efectos del Real Decreto-ley 10/2020, de 29 de marzo, en relación con la movilidad de la población en el contexto de la lucha contra el COVID-19. Los impactos de la pandemia COVID en las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual terminado el 31/12/2021 se pueden agrupar en tres tipos, interrelacionados entre sí: impactos en la actividad, impactos en la estructura de la deuda financiera y el Plan Estratégico, e impactos en las perspectivas económico- financieras. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 8 a) Impactos en la actividad del Grupo Tubos Reunidos El ejercicio 2019 se cerró con una actividad creciente en el Grupo, una vez consolidada la situación comercial y de estructura de costes y rentabilidad provocada por la implantación en EE.UU., a mediados de 2018, de medidas proteccionistas por parte de la Administración Trump en forma de aranceles a la importación de acero. La pandemia declarada el 11 de marzo de 2020 supuso, desde el principio, una paralización de la actividad económica mundial y, en consecuencia, una serie de efectos adversos en la demanda de tubo sin soldadura: • reducción de la demanda de energía, que implicó un retraso en las inversiones de las empresas energéticas, • caída de la demanda global de crudo, que generó un desplome de precios del petróleo, • reducción generalizada de las inversiones en todos los sectores industriales, • situación global de incertidumbre. El hecho de haber cerrado el ejercicio 2019 con una cartera de pedidos de tubos significativa permitió que los efectos de la pandemia en la actividad del Grupo empezasen a notarse en el segundo trimestre del ejercicio 2020 y, de manera aún más relevante, a finales del ejercicio 2020. A continuación, se muestra una evolución de la actividad del Grupo medida sobre la base de los ingresos medios mensuales por trimestre, tomando el tercer trimestre de 2019 como base 100: 3T 2019 4T 2019 1T 2020 2T 2020 3T 2020 4T 2020 1T 2021 2T 2021 3T 2021 4T 2021 COMPARATIVA DE LA ACTIVIDAD MEDIA MENSUAL (base 100) 100 105 111 82 80 74 80 86 93 104 En el cuadro anterior puede apreciarse que la actividad del cuarto trimestre de 2020 fue el 74% de la actividad del tercer trimestre de 2019 y del 67% de la actividad del primer trimestre de 2020. Las cifras reflejan una paulatina recuperación de la actividad durante el segundo semestre de 2021, alcanzándose, al cierre del ejercicio 2021, niveles anteriores a la pandemia. La evolución de los consumos asociados a esta actividad también ha sido creciente, por encima incluso de la evolución de la actividad, como consecuencia, principalmente, del incremento en los costes de las materias primas (chatarras y ferroaleaciones), las energías (eléctrica y gas natural) y los costes de transporte, elementos todos ellos con impacto relevante en la Cuenta de Resultados Consolidada del Grupo. El siguiente cuadro, construido con los mismos criterios que se han utilizado para representar la evolución de la actividad, refleja la media mensual de los consumos de estos materiales en el grupo, ponderada por el nivel de actividad, lo que proporciona un indicador de la evolución de los precios medios: COMPARATIVA DE PRECIOS MEDIOS MENSUALES PONDERADOS CON ACTIVIDAD (base 100) 3T 2019 4T 2019 1T 2020 2T 2020 3T 2020 4T 2020 1T 2021 2T 2021 3T 2021 4T 2021 Materias primas 100 114 90 97 76 83 137 161 171 196 Energías 100 108 86 90 79 90 105 134 186 316 Transportes 100 69 77 80 85 69 86 85 107 126 TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 9 Los precios de las materias primas y las energías sufrieron un desplome durante la pandemia COVID hasta alcanzar en el tercer trimestre de 2020 el 75%-80% de los precios del tercer trimestre de 2019 y han experimentado un crecimiento constante ya desde el primer trimestre de 2021 que ha alcanzado el doble y el triple de los niveles anteriores a la pandemia. Los costes de los transportes se han comportado de forma similar, aunque experimentando el incremento más significativo en el cuarto trimestre de 2021. Al cierre del ejercicio 2021 no ha finalizado el proceso de adaptación de la economía mundial a la situación derivada de la pandemia COVID, en continuo cambio. A las perspectivas futuras (recogidas en el Plan Estratégico) que se mencionan en el apartado c) de esta nota, además de las incertidumbres asociadas a la evolución de la actividad y la evolución de los costes, es necesario añadir el impacto que pudiera tener la inflación del propio ejercicio 2021. b) Impactos en la estructura de la deuda financiera del Grupo Tubos Reunidos y su Plan Estratégico El Grupo inició el ejercicio 2020 con financiación suficiente para afrontar su Plan Estratégico, tras perfeccionarse, el 18/12/2019, un acuerdo de refinanciación de su deuda con las entidades financieras. Los impactos en la actividad del Grupo descritos en el apartado anterior supusieron que, en el segundo trimestre de 2020, el Consejo de Administración ya previese dificultades de cumplimiento de los objetivos estratégicos para el propio ejercicio 2020 y, especialmente, dificultades de cumplimiento de las obligaciones contraídas con las entidades financieras en la citada refinanciación. En mayo de 2020 se firmó una novación de las condiciones de la financiación anterior, entre las que destaca el aplazamiento de vencimientos y de obligaciones de cumplimiento de ratios calculados sobre datos de negocio (EBITDA) y se obtuvo una financiación adicional extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. El resultado consolidado del ejercicio 2020 supuso unas pérdidas por importe de 97,9 millones de euros y un efecto negativo en la generación de efectivo, consecuente con los resultados operativos. Atendiendo a los impactos de la pandemia COVID, en el resultado del ejercicio 2020 anterior hay que distinguir, por un lado, un resultado operativo negativo de 65,3 millones de euros, correspondiente a la actividad del Grupo y, por tanto, afectado por los impactos descritos en el apartado anterior, y, por otro lado, un resultado negativo de 32,6 millones de euros, por el impacto contable de la pandemia COVID en los juicios y estimaciones relevantes utilizados en el cierre del ejercicio 2020 (Nota 2.3). El Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. inició, en el tercer trimestre del ejercicio 2020, un proceso de actualización de su Plan Estratégico para afrontar la situación sobrevenida por la pandemia COVID, así como negociaciones para la obtención de financiación adicional, en forma de préstamo participativo, a través de una solicitud de apoyo público financiero temporal por importe de 112,8 millones de euros a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de las Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia, conforme al Real Decreto Ley 25/2020, de 3 de julio (en lo sucesivo, “Préstamo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas”, “Préstamo SEPI” o “Préstamo participativo”, indistintamente). Con fecha 22 de julio de 2021 la Sociedad formalizó dicho préstamo participativo y novó las condiciones de financiación firmadas en mayo de 2020, mejorándolas y adaptándolas a su Plan Estratégico 2021-2026. Esta formalización permitió, en septiembre de 2021 lanzar el Plan Estratégico 2021-2026, empezando por la comunicación, a la totalidad de la plantilla y otros grupos de interés, los objetivos y las iniciativas estratégicas recogidas en dicho Plan. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 10 Así, desde la perspectiva de los impactos de la pandemia COVID, para el Grupo Tubos Reunidos, el ejercicio 2021 se caracteriza por una fase inicial de gestión del capital circulante y de baja actividad y una segunda fase, a partir de septiembre, con capacidad financiera suficiente, como consecuencia de las medidas públicas de apoyo a las empresas estratégicas, para lanzar el Plan Estratégico, en un entorno de incertidumbre sobre los impactos en los costes directos de la superación de los efectos de la pandemia. c) Impactos en las perspectivas económico-financieras del Grupo Tubos Reunidos La Sociedad y su Grupo cierra el ejercicio 2021 con los recursos financieros necesarios para cumplir con los objetivos del Plan Estratégico vigente, que contempla la continuidad de la actividad industrial y empresarial y la obtención de resultados económicos positivos dentro de los primeros ejercicios de vigencia del Plan. La puesta en marcha del Plan, basado en la transición energética y la descarbonización, permitirá al Grupo abordar nuevos mercados y sectores de actividad, en especial aquellos más relacionados con las energías limpias y el hidrógeno. Incluye un plan de inversiones de 60 millones de euros, en 5 años, para la mejora de la eficiencia del Grupo, su digitalización y reducción de CO2. Entre las iniciativas estratégicas concretas, que se han puesto en marcha al cierre del ejercicio 2021 y cuyos efectos se espera que empiecen a reflejarse en 2022, destacan: • Reordenación mercantil del Grupo, fusionando ciertas compañías para conseguir eficiencias y mejoras operativas. • Creación de una nueva acería que dará servicio a las plantas de laminación de Trápaga y Amurrio, invirtiendo en nuevas tecnologías digitales para la mejora de los procesos, obteniendo una reducción de costes mediante el incremento de las eficiencias, reduciendo la emisión de CO2 y ampliando nuestra capacidad de innovar y desarrollar nuevos productos. • Creación de un nuevo centro de estirados en frío, moderno y eficiente, unificando los procesos productivos de nuestras plantas de Amurrio y Pamplona, invirtiendo también, para ello, en nuevas tecnologías digitales. Preocupados con nuestro equipo humano, este Plan se abordará sin la presentación de ningún ERE. Se realizarán salidas sin impacto social en el Grupo, atendiendo a las condiciones particulares de los trabajadores y empleados. Pese a las incertidumbres con las que se termina el ejercicio 2021, muchas de ellas relacionadas con la pandemia COVID y que se mencionan en el apartado b) de esta nota, el Grupo tiene perspectivas de alcanzar la senda de la rentabilidad en el corto plazo, con una combinación de incremento de su actividad productiva, por un lado, y obtención de eficiencias operativas derivadas de las iniciativas estratégicas, por otro. El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos para el desequilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital. (miles de euros) 31/12/2021 Patrimonio neto contable de la Sociedad (56.964) Préstamo participativo 112.800 PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD 55.836 Capital Social 3.494 Ratio de Patrimonio / Capital Social 15,98x TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 11 2. Bases de presentación de las cuentas anuales Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y sus normas de desarrollo, así como con el resto de la legislación mercantil vigente. Las cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. 2.1 Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad. 2.2 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros, con el siguiente detalle: • Instrumentos financieros Los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales. • Reconocimiento de ingresos Los cambios producidos no han afectado de manera significativa a las presentes cuentas anuales. 2.3 Juicios y estimaciones contables relevantes En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 12 Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes: Situación financiera de la Sociedad y empresa en funcionamiento El Plan Estratégico 2021-2026, actualizado en el ejercicio 2020 para recoger los impactos que se preveían de la pandemia COVID (nota 1.2) es la hoja de ruta definida por el Consejo de Administración para alcanzar una situación de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, basada en la transición energética y la descarbonización. Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad y su Grupo dispone de recursos suficientes para afrontar este Plan Estratégico 2021-2026, llevar a cabo las acciones contempladas en él, cubrir parcialmente las necesidades de circulante y, por tanto, dispone de recursos que permiten su viabilidad futura. A medida que se cumplan los objetivos del Plan Estratégico, el negocio aportará recursos para acelerar los cambios recogidos en el Plan Estratégico, pero a 31/12/2021, estos recursos provienen de dos fuentes principales: • la concesión al Grupo, y formalización el 22/07/2021, de un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, y • la novación y mejora de diversas condiciones de la financiación preexistente con las entidades financiadoras privadas del Grupo, haciéndolas consecuentes con las recogidas en el apoyo público temporal recibido y mejorándolas a efectos de rentabilidad esperada para el Grupo. El carácter de préstamo participativo implica para la sociedad que el patrimonio esté equilibrado a 31/12/2021, como consecuencia de su consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles (nota 1.2). El cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico, incluidos los resultados y la generación de efectivo de este ejercicio 2021 (primer año del Plan) se monitorizan continuamente por parte del Consejo de Administración y el equipo directivo. Estas cuentas anuales no evidencian incumplimientos significativos de dicho Plan. La evolución de las variables de negocio del ejercicio 2021 que se mencionan en la nota 1.2 se han tenido en cuenta en el presupuesto del ejercicio 2022, que forma parte del Plan Estratégico 2021-2026, así como el patrimonio neto contable negativo de la Sociedad de 57 millones de euros al 31 de diciembre de 2021. A este respecto, se ha considerado el carácter participativo de la financiación obtenida, junto con su efecto positivo en el Patrimonio a efectos mercantiles (nota 1.2), por lo que la Sociedad no se encuentra en supuesto de causa de disolución previsto en el artículo 363.1e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital a dicha fecha. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 13 Una vez obtenidos los recursos financieros citados, a partir de septiembre de 2021 se han puesto en marcha distintas iniciativas estratégicas de mejora de la eficiencia que estaban previstas para este primer año del Plan, algunas de ellas en proceso de ejecución a 31/12/2021. Entre estas iniciativas iniciadas destacan las siguientes: • Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA, y lanzamiento comercial de Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada. • Inicio de los trabajos necesarios para la unificación de las acerías de las sociedades fusionadas TRI y PT en instalaciones adaptadas en la planta de Amurrio. Aunque la completa unificación de las acerías se prevé a partir del segundo semestre de 2022, esta concentración de procesos de fabricación requiere de un plazo importante para su ejecución. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de nuestro impacto medioambiental y nuestra huella de carbono. • Inicio de los trabajos de concentración de procesos de estirado en frío en la planta de Amurrio, que requiere, como en el caso anterior, planificación y adaptación y mejora de instalaciones. • La adaptación a una estructura de plantilla más eficiente mediante salidas de personal no traumáticas y acordadas. El apoyo obtenido, tanto público como privado, al Grupo y a su Plan Estratégico, junto con el lanzamiento de las primeras iniciativas en este periodo de inicio en la ejecución del Plan, sitúan a la Sociedad en posición de poder cumplir con sus previsiones de sostenibilidad a largo plazo, por lo que el Consejo de Administración estima que resulta de aplicación el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2021. Valoración de las participaciones y créditos en empresas del Grupo y asociadas La valoración de inversiones en empresas del Grupo y asociadas se determina, en algunos casos, usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y aplicar hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance y en las proyecciones de resultados futuros de las Sociedades dependientes. La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4.b). Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha evaluado la recuperabilidad de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y de los créditos concedidos a éstas, recogiendo en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021 un importe de 108,9 millones de euros en concepto de reversión de deterioro del valor de las participaciones (117,3 millones de euros de deterioro en el ejercicio 2020) y 0,2 millones de euros en concepto de deterioro de créditos concedidos (36,5 millones de euros en correcciones valorativas por deterioro en el ejercicio 2020) (Nota 7). Adicionalmente, la Sociedad recogía en ese mismo epígrafe el efecto de pérdidas reconocidas por la aplicación de las normas contables aplicables a las aportaciones realizadas en el ejercicio 2020 a empresas del grupo en su condición de socio único por importe de 48,6 millones de euros (Nota 7). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 14 Valor razonable de la deuda En julio de 2021 se ha firmado una novación y mejora de la financiación preexistente (que a su vez fue novada en mayo de 2020) con todas las entidades financiadoras (nota 12). Se ha estimado que los flujos descontados resultantes de aplicar las nuevas condiciones de la deuda difieren en más de un 10% del valor en libros de la deuda en el momento de la firma. En consecuencia, la novación se ha considerado, a efectos contables, como “deuda nueva”. Para la estimación de los flujos descontados resultantes la Sociedad ha utilizado los flujos de efectivo (principal más intereses), el nuevo calendario de pagos acordado con las entidades financiadoras y un tipo de descuento compuesto por la curva de tipos de interés euribor más un diferencial acorde con el riesgo de la Sociedad. El tipo de descuento resultante ha sido el 5,27%. En la novación del ejercicio 2020 se realizó una estimación similar, concluyéndose que, a dicha fecha, no se había producido una variación sustancial en las condiciones de la financiación, respecto de las que se habían perfeccionado el 18/12/2019, (nota 1.2), y que, por tanto, no se trataba de “deuda nueva”. Valor razonable del derivado implicito asociado a la deuda En el mecanismo de conversión de parte de la deuda financiera recogido en el acuerdo de refinanciación se ha identificado un derivado implícito (nota 12). Para estimar el valor razonable del derivado implícito se ha calculado la probabilidad de que la opción se ejerza por parte de las entidades financieras, en función de la probabilidad de incumplimiento de sus obligaciones por parte de la Sociedad y su Grupo, de acuerdo con el rating crediticio que asigna una agencia internacional. Esta probabilidad de incumplimiento se aplica a la diferencia entre el valor de las acciones a entregar a fecha de cierre de balance y el valor a coste amortizado de la deuda en la fecha en la que se produciría ese incumplimiento. El número de acciones a entregar se estima en función de la ecuación de canje aplicable por contrato y la fecha de eventual incumplimiento se estima con las ventanas de conversión semestrales que figuran en el contrato. A 31/12/2021 los Administradores de la Sociedad estiman que se cumplirá con los objetivos del Plan Estratégico 2021-2026 definido para el Grupo en el que se integra, por lo que la deuda financiera será cancelada íntegramente por el importe de su valor actualizado a cierre de balance (nota 12). A 31/12/2020, teniendo en cuenta la situación provocada por la pandemia COVID (nota 1.2) y su impacto en la estimación del valor de la deuda, los Administradores de la Sociedad consideraron que el derivado tenía un valor de 66,7 millones de euros, que se registró en el epígrafe de ”Variación de Valor Razonable en Instrumentos Financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias y que se ha revertido en el ejercicio 2021. El derivado implícito por la convertibilidad de la deuda a 31/12/2020 era el único activo financiero valorado a valor razonable y, de acuerdo con los niveles establecidos en la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 3, por ser variables no observables del mercado. A 31/12/2021 no hay activos financieros valorados a valor razonable. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 15 Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma y del Grupo de consolidación fiscal al que pertenece (Nota 15). Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en que se realice tal determinación. Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar para las que es probable que la Sociedad y/o el Grupo fiscal al que pertenece disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Considerando la situación de pérdidas significativas de la Sociedad y del Grupo fiscal a la que pertenece, los Administradores han determinado no registrar créditos fiscales al 31 de diciembre de 2021 y 2020. 2.4 Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. 2.5 Moneda de presentación Las cuentas anuales se han expresado, salvo indicación concreta en contrario, en miles de euros. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 16 3. Criterios contables A continuación, se describen los principales criterios contables aplicados en la preparación de estas cuentas anuales. 3.1. Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja por haber sido sustituidos. El importe en libros del componente sustituido se da de baja contable. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula sistemáticamente usando el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años de vida útil estimada Construcciones 30-50 El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las bajas y enajenaciones se reflejan mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente. 3.2. Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas y otros inmuebles en propiedad que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos que es de 33 años. 3.3. Deterioro del valor de los activos no financieros Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes recuperables. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 17 El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos, entendiendo por dichas unidades generadoras de efectivo el grupo mínimo de elementos que generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos. Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor . 3.4. Activos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable: - Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias - Activos financieros a coste amortizado - Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto - Activos financieros a coste Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes. En todo caso, los activos financieros mantenidos para negociar se incluyen en esta categoría. La Sociedad considera que un activo financiero se mantiene para negociar cuando se cumple al menos una de las siguientes tres circunstancias: a) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo. b) Forma parte, en el momento de su reconocimiento inicial, de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo. c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura. Además de lo anterior, la Sociedad tiene la posibilidad, en el momento del reconocimiento inicial, de designar un activo financiero de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría (lo que suele denominarse “opción de valor razonable”). Esta opción se puede elegir si se elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 18 Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (esto es, no se capitalizan). Con posterioridad al reconocimiento inicial, la Sociedad valora los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (resultado financiero). Derivado implícito a la deuda refinanciada En el acuerdo de refinanciación de la deuda (nota 12) la Sociedad ha identificado un derivado implícito por el mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones de la Sociedad. Cada cierre de ejercicio, el Grupo evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de conversión, minorada por el valor razonable (su cotización al cierre) de las acciones de Tubos Reunidos, S.A. objeto de conversión. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción por parte de los acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de impago de la sociedad en función de su rating crediticio estimado (Nota 12). Activos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones: - La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad de ventas futuras. - Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se asume que se cumple esta condición, en el caso de que un bono o un préstamo simple con una fecha de vencimiento determinada y por el que la Sociedad cobra un tipo de interés de mercado variable, pudiendo estar sujeto a un límite. Por el contrario, se asume que no se cumple esta condición en el caso de los instrumentos convertibles en instrumentos de patrimonio neto del emisor, los préstamos con tipos de interés variables inversos (es decir, un tipo que tiene una relación inversa con los tipos de interés del mercado) o aquellos en los que el emisor puede diferir el pago de intereses, si con dicho pago se viera afectada su solvencia, sin que los intereses diferidos devenguen intereses adicionales. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 19 Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Activos financieros a coste La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (en los estados financieros individuales). b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 20 La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Baja de balance de activos financieros La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando: - Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido, se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe correspondiente. - Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Deterioro del valor de los activos financieros Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Activos financieros a coste En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 21 El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. 3.5. Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 3.6. Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 3.7. Pasivos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación: - Pasivos financieros a coste amortizado - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Pasivos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”). Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 22 No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares, se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que deba atribuirse a los partícipes no gestores. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Los gastos financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Baja de balance de pasivos financieros La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las siguientes circunstancias: - La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo. - Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro. - Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda. La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 23 Reestructuración de deudas La Sociedad, en determinados casos, lleva a cabo reestructuraciones de sus compromisos de deuda con sus acreedores. Por ejemplo: alargar el plazo de pago del principal a cambio de un tipo de interés mayor, no pagar y agregar los intereses en un único pago “bullet” de principal e intereses al final de la vida de la deuda, etc. Las formas en que esos cambios en los términos de una deuda pueden llevarse a cabo son varias: - Pago inmediato del nominal (antes del vencimiento) seguido de una refinanciación de todo o parte del importe nominal a través de una nueva deuda (“intercambio de deuda”). - Modificación de los términos del contrato de deuda antes de su vencimiento (“modificación de deuda”). En estos casos de “intercambio de deuda” o de “modificación de deuda” con el mismo acreedor, la Sociedad analiza si ha existido un cambio sustancial en las condiciones de la deuda original. En caso de que haya existido un cambio sustancial, el tratamiento contable es el siguiente: - el valor en libros del pasivo financiero original (o de su parte correspondiente) se da de baja del balance; - el nuevo pasivo financiero se reconoce inicialmente por su valor razonable; - los costes de la transacción se reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias; - también se reconoce contra pérdidas y ganancias la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero original (o de la parte del mismo que se haya dado de baja) y el valor razonable del nuevo pasivo. En cambio, cuando tras el análisis, la Sociedad llega a la conclusión de que ambas deudas no tienen condiciones sustancialmente diferentes (se trata, en esencia, de la misma deuda), el tratamiento contable es el siguiente: - el pasivo financiero original no se da de baja del balance (esto es, se mantiene en el balance); - las comisiones pagadas en la operación de reestructuración se llevan como un ajuste al valor contable de la deuda; - se calcula un nuevo tipo de interés efectivo a partir de la fecha de reestructuración. El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. Las condiciones de los contratos se considerarán sustancialmente diferentes, entre otros casos, cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo contrato, incluida cualquier comisión pagada, neta de cualquier comisión recibida, difiera al menos en un diez por ciento del valor actual de los flujos de efectivo remanentes del contrato original, actualizados ambos importes al tipo de interés efectivo de este último. Ciertas modificaciones en la determinación de los flujos de efectivo pueden no superar este análisis cuantitativo, pero pueden dar lugar también a una modificación sustancial del pasivo, tales como: un cambio de tipo de interés fijo a variable en la remuneración del pasivo, la reexpresión del pasivo a una divisa distinta, un préstamo a tipo de interés fijo que se convierte en un préstamo participativo, entre otros casos. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 24 3.8. Impuesto sobre beneficios La Sociedad está acogida al régimen de tributación consolidada como Sociedad dominante de un grupo consolidable (Nota 15). El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. 3.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal a) Planes de pensiones de aportaciones definidas Un plan de aportaciones definidas es aquel bajo el cual la Sociedad realiza contribuciones fijas a una entidad de previsión social y no tiene ninguna obligación legal, contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no dispusiese de activos suficientes para atender los compromisos asumidos. La Sociedad tiene externalizado en entidades de seguros el valor actual total de las obligaciones por los compromisos devengados por los complementos de jubilación del personal pasivo. Para los planes de aportaciones definidas, la Sociedad paga aportaciones a planes de seguros de pensiones gestionados por entidades de previsión social voluntaria (EPSV’s) externas. Son socios de estos planes los trabajadores que se han adherido voluntariamente a la Entidad. Una vez que se han pagado las aportaciones, la Sociedad no tiene obligación de pagos adicionales. Las contribuciones se reconocen como prestaciones a los empleados cuando se devengan. Las contribuciones pagadas por anticipado se reconocen como un activo en la medida en que una devolución de efectivo o una reducción de los pagos futuros se encuentren disponible. Al 31 de diciembre de 2021 el número de asociados de la Sociedad a estos planes asciende a 11 asociados (8 asociados a 31 de diciembre de 2020). La entidad no asume ningún riesgo en el período de capitalización de las aportaciones, ni garantiza un interés mínimo a los socios. Las aportaciones se reconocen como prestaciones a los empleados en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 25 b) Planes de retribución variable La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto, como retribución variable en base a unas fórmulas que tienen en cuenta la evolución y resultados del negocio. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o, por cualquier otra causa, se hace exigible esta retribución. c) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados de acuerdo con la legislación vigente, como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Se incluyen las indemnizaciones acordadas derivadas de expedientes de regulación de empleo con rescisión del contrato de trabajo antes de la edad de jubilación. Asimismo, la Sociedad reconoce prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar y/o reducir el empleo de sus trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado. 3.10. Provisiones y contingencias Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo, no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria. 3.11. Combinaciones de negocios Las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo se registran conforme con lo establecido para las transacciones entre partes vinculadas (Nota 3.16). Las operaciones de fusión o escisión distintas de las anteriores y las combinaciones de negocios surgidas de la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, se registran de acuerdo con el método de adquisición. En el caso de combinaciones de negocios originadas como consecuencia de la adquisición de acciones o participaciones en el capital de una empresa, la Sociedad reconoce la inversión conforme con lo establecido para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 3.4). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 26 3.12. Reconocimiento de ingresos La sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos (es decir, la o las obligaciones a cumplir). Para cada obligación a cumplir que se identifique, la sociedad determina al comienzo del contrato si el compromiso asumido se cumple a lo largo del tiempo o en un momento determinado. Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida, recibida o que se espere recibir. La contrapartida es el precio acordado para los activos a transferir al cliente, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos. Desde el ejercicio 2010, tras la operación de escisión indicada en la Nota 1 y conforme a la interpretación del ICAC relativa a las sociedades consideradas “holding industrial”, como es el caso de Tubos Reunidos, S.A., presenta los dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en grupo, multigrupo y asociadas en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, el deterioro en participaciones y créditos de empresas del grupo se presenta formando parte del resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias. a) Prestación de servicios La Sociedad factura a las compañías del Grupo por la prestación de servicios comerciales comunes, y por servicios generales de gestión y administración. La prestación de servicios se reconoce en el ejercicio contable en que se prestan los mismos, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar. b) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante, lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión. c) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 27 3.13. Arrendamientos Sociedad como arrendatario Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como Arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre el pasivo y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar clasificadas según su vencimiento. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza según la vida útil de activos equivalentes o la duración del contrato, el menor de los dos. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Sociedad como arrendador Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor valor del activo arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento. 3.14. Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 28 3.15. Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo. Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integran los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española. En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe de capital y prima de emisión, en su caso, por la sociedad absorbente se registra en reservas. 4. Gestión del riesgo financiero 4.1. Principales riesgos financieros Tal y como se describe en la Nota 1, la Sociedad es holding de un grupo de sociedades. Dado que su actividad se limita a ejercer de sociedad holding, los riesgos financieros existentes se distribuyen en el Grupo y se gestionan centralizadamente a nivel de Grupo. Así, la Sociedad concentra básicamente el riesgo de tipo de crédito, de liquidez y de mercado, si bien lo distribuye entre sus sociedades dependientes. No obstante, en esta Nota se describen los riesgos a los que se enfrenta el Grupo dado que la Sociedad siendo la cabecera, gestiona y analiza los riesgos del Grupo, así como establece las políticas de gestión del riesgo de manera centralizada y como Grupo. El modelo de gestión de riesgos se impulsa desde el Consejo de Administración y el equipo directivo, con el objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo. Dentro de este modelo de gestión de riesgos, la Dirección Económica del Grupo es quien identifica y gestiona, de acuerdo a las pautas y directrices marcadas por el Consejo de Administración, los riesgos financieros. El Grupo define el riesgo financiero como aquél que se deriva de las transacciones que implican la utilización de derechos de cobro y obligaciones de pago, así como de la operación en los mercados financieros, incluida la moneda distinta de la moneda funcional del Grupo. Los principales riesgos financieros con los que se encuentra el Grupo y los principales aspectos de su gestión son los siguientes: a) Riesgo de crédito, definido como el riesgo de que una de las partes de un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte por incumplimiento de una obligación. Para la gestión del riesgo de crédito proveniente de las operaciones de venta, el Grupo tiene establecidas políticas para que el máximo importe posible de las ventas se realice con coberturas de seguro. Todos los clientes del Grupo tienen su correspondiente clasificación de riesgo y a la recepción del pedido se analiza la solvencia de cada cliente y se solicita cobertura de riesgo a la compañía de seguros. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 29 El contrato de seguro está concertado con la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación (CESCE). En caso de que la compañía de seguros no cubra al cliente se plantean otras posibles coberturas de riesgo son: garantías del cliente (carta de crédito confirmada, confirming, etc.), factoring sin recurso (factoring/forfaiting) y, en su caso, pago anticipado. b) Riesgo de liquidez, definido como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La gestión del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de líneas de crédito comprometidas y la capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección Económica del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas y utiliza instrumentos financieros de liquidez (factoring sin recurso), para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra exigidos en sus planes de actividad. El control directo del fondo de maniobra por parte de la Dirección Económica, en conjunto con la liquidez disponible adicional, y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar el riesgo de liquidez del negocio. c) Riesgo de mercado, definido como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen como consecuencia de variaciones en los precios de mercado. El riesgo de mercado comprende tres tipos de riesgo: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y otros riesgos de precio, en función de los tipos de precio de mercado que pueden variar. Los otros riesgos de precio no son significativos para el Grupo. o Riesgo de tipo de cambio Este riesgo surge en el Grupo, fundamentalmente, de las ventas realizadas en dólares estadounidenses, las compras de materias primas y otros aprovisionamientos realizadas en moneda extranjera y las inversiones netas en sociedades en el extranjero. El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas. o Riesgo de tipo de interés Este riesgo se focaliza en la deuda financiera a largo plazo con tipos variables. La Dirección mantiene una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y de la evaluación del efecto de una hipotética modificación de tipos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 30 5. Inversiones inmobiliarias El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente: Coste Amortizaciones Valor Neto Saldo final a 31 de diciembre de 2019 1.899 (280) 1.619 Dotaciones - (57) (57) Saldo final a 31 de diciembre de 2020 1.899 (337) 1.562 Dotaciones - (57) (57) Saldo final a 31 de diciembre de 2021 1.899 (394) 1.505 Las inversiones inmobiliarias comprenden naves industriales que se mantienen para su alquiler o para su posterior venta. La Sociedad valora las inversiones inmobiliarias al menor entre el coste de adquisición y el valor razonable menos los costes de venta, estimando el valor razonable en función de operaciones de venta recientes y/o basándose en estudios realizados por expertos independientes. Los ingresos por arrendamientos de las inversiones inmobiliarias han ascendido a 66 miles de euros en el ejercicio 2021 (203 miles de euros en el ejercicio 2020). Los gastos de mantenimiento y explotación de las inversiones durante los ejercicios 2021 y 2020 no han sido relevantes. 6. Análisis de instrumentos financieros 6.1. Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros” (excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 7) y los saldos con administraciones públicas) es el siguiente: Créditos, derivados y otros 2021 2020 Activos financieros a largo plazo: Activos financieros a coste amortizado - Créditos a empresas del grupo (Nota 20) 121.827 46.895 - Otros activos financieros 304 24 Activos financieros a valor razonable con cambios la cuenta de pérdidas y ganancias - Derivados (Nota 12) - 66.714 122.131 113.633 Activos financieros a corto plazo: Activos financieros a coste amortizado - Créditos a empresas del Grupo (Nota 20) 4.669 17.446 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8) 1.802 534 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 42.486 364 48.957 18.344 TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 31 Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados/Otros Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pasivos financieros a coste amortizado A largo plazo - Deudas con entidades de crédito y otras deudas (Nota 12) 342.667 240.193 16.920 17.387 - - 359.587 257.580 - Otros pasivos financieros (Nota 12) - - - - 769 1.272 769 1.272 342.667 240.193 16.920 17.387 769 1.272 360.356 258.852 A corto plazo - Deudas con entidades de crédito y otras deudas (Nota 12) 13.599 2.614 232 6 - - 13.831 2.620 - Otros pasivos financieros (Nota 12) - - - - 665 571 665 571 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - - - 2.346 2.748 2.346 2.748 - Deudas con empresas del grupo (Nota 20) - - - - - 4.706 - 4.706 13.599 2.614 232 6 3.011 8.025 16.842 10.645 6.2. Calidad crediticia de los activos financieros Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por reversión del deterioro de créditos a largo y corto a empresas del grupo por importe de 209 miles de euros (Nota 20). Durante el ejercicio 2020, se registraron deterioros de créditos a largo y corto a empresas del grupo por importe de 36.480 miles de euros. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 32 7. Participaciones en empresas del grupo Las empresas del grupo participadas por la Sociedad (todas ellas no cotizadas) son las siguientes: Nombre y domicilio Forma jurídica Auditor Actividad % de participación directa y derechos de voto % de participación indirecta Tubos Reunidos Group, S.L. (Sociedad Unipersonal) (TRG) () Barrio Sagarribai, s/n 01470 Amurrio (Álava) S.L.U. EY Industrial 100% - Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Polígono de Subillabide 01230 Iruña de Oca (Álava) S.L. EY Industrial 51% - Tubos Reunidos América Inc 7700 San Felipe, Suite 540 77063 Houston-Texas Inc. - Comercial 100% - Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal) Máximo Aguirre, 18 48011 Bilbao S.A.U. - Sociedad de cartera 100% - Aplicaciones Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal) (ATUCA) Máximo Aguirre, 18 48011 Bilbao S.L.U. - Holding 100% - RDT, Inc 9022 Vincik Ehlert 77417 Beasley-Texas Inc. - Industrial - 100% Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal) Barrio Sagarribai, s/n 01470 Amurrio (Álava) S.L.U. EY Industrial/ Explotación inmobiliaria 100% - () Sociedad resutante de la fusión detallada en el apartado de movimiento de participaciones Sobre la totalidad de las participaciones indicadas, excepto Clima, S.A.U., se entregó un derecho real de prenda a favor de las entidades que suscribieron el acuerdo de refinanciación de 2019 (Nota 12), en garantía del completo y puntual cumplimiento del mismo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 33 Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas al 31 de diciembre de 2021 y 2020, son como sigue: Sociedad Capital y prima de emisión Reservas Otras aportaciones de socios Resultado explotación Resultado ejercicio Valor participación Deterioro de la participación VNC Ejercicio 2021 Tubos Reunidos Services, S.L.U. (TRSERV) 3 1.052 451 (358) (355) 7.079 (5.928) 1.151 Tubos Reunidos Group, S.L.U. (TRG) 21.000 (44.968) 93.859 (19.211) (22.607) 145.614 - 145.614 Tubos Reunidos Premium Threads, S.L.(TRPT) 10.000 (8.798) - - (97) 12.647 (11.908) 739 Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) 6 (1.336) 7.297 - (94) 7.303 (7.303) - Tubos Reunidos América Inc () 1 (11.909) - 1.490 919 - - - Clima, S.A.U. 66 502 - (7) (7) 339 - 339 RDT, Inc () () 10.122 (27.757) - (2.970) (2.542) - - - Total 172.982 (25.139) 147.843 Sociedad Capital y prima de emisión Reservas Otras aportaciones de socios Resultado explotación Resultado ejercicio Valor participación Deterioro de la participación VNC Ejercicio 2020 Tubos Reunidos Services, S.L.U. (TRSERV) 3 1.621 451 (573) (569) 7.079 (5.573) 1.506 Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. (TRI) 21.000 (38.816) 93.859 (83.640) (44.673) 145.215 (109.460) 35.755 Productos Tubulares, S.A.U. (PT) 17.000 25.542 - (3.427) (5.853) - - - Aceros Calibrados, S.A.U. (ACECSA) 450 1.362 - 69 18 399 - 399 Tubos Reunidos Premium Threads, S.L.(TRPT) 10.000 (8.686) - - (112) 12.647 (11.908) 739 Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) 6 (1.090) 7.297 - (245) 7.303 (7.303) - Tubos Reunidos América Inc () 1 (8.653) - (1.854) (2.503) - - - Clima, S.A.U. 66 507 - (5) (5) 339 - 339 RDT, Inc () () 10.122 (7.820) - (18.174) (19.876) - - - Total 156.070 (117.331) 38.738 () Al tipo de cambio de cierre del ejercicio 2021 y 2020, respectivamente. () Participación indirecta del 100% TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 34 El movimiento de los ejercicios 2021 y 2020 se muestra a continuación: Ejercicio 2021 Saldo Inicial Altas/ Dotaciones Bajas/ Reversiones Saldo final Valores brutos 172.978 - - 172.978 Deterioro de valor (134.240) - 109.105 (25.135) Valores netos 38.738 - 109.105 147.843 Ejercicio 2020 Saldo Inicial Altas/ Dotaciones Bajas/ Reversiones Saldo final Valores brutos 90.705 82.273 - 172.978 Deterioro de valor (16.909) (117.331) - (134.240) Valores netos 73.796 (35.058) - 38.738 Movimiento de participaciones Con fecha 13 de diciembre de 2021 se escrituró la fusión por absorción de Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., Productos Tubulares, S.A.U. y ACECSA- Aceros Calibrados, S.A.U. siendo la primera la sociedad absorbente y las restantes las absorbidas. Con la misma fecha de la escritura de fusión se elevó a público el cambio de denominación de la sociedad absorbente, que pasó a denominarse Tubos Reunidos Group, S.L.U. En consecuencia, a cierre del ejercicio 2021, se incluye una participación por importe de 146 millones de euros de Tubos Reunidos Group, S.L.U. Durante el ejercicio 2020, la Sociedad realizó aportaciones a diversas sociedades dependientes: - Con fecha 27 de febrero de 2020 la Sociedad realizó una aportación por compensación de créditos a la Sociedad Tubos Reunidos Industrial, S.L.U por importe de 29.604 miles de euros. Posteriormente, con fecha 31 de diciembre de 2020, se realizó una aportación adicional por compensación de créditos por importe de 91.000 miles de euros a dicha sociedad. - Con fecha 28 de febrero de 2020, la Sociedad realizó una aportación por compensación de créditos a Aplicaciones Tubulares, S.L. por importe de 10.213 miles de euros. Con la entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2020 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas las ampliaciones de capital o aportaciones de socios se han de registrar a valor razonable, por lo que, por efecto de las aportaciones mencionadas, la Sociedad registró un gasto por importe de 48.544 miles de euros en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas de Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2020. Análisis del deterioro de valor Durante el ejercicio 2021, la Sociedad, tras el correspondiente análisis de recuperabilidad (Nota 2.3) ha registrado un deterioro por importe de 355 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Services, S.L.U. y una reversión por importe de 109.460 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Group, S.L.U. Durante el ejercicio 2020, la Sociedad, tras el correspondiente análisis de recuperabilidad (Nota 2.3) registró un deterioro por importe de 109.460 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., 7.303 miles de euros en la participación de Aplicaciones Tubulares, S.L.U. y 568 miles de euros en la participación de Tubos Reunidos Services, S.L.U. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 35 El deterioro de valor acumulado a 31 de diciembre de 2021 corresponde a Tubos Reunidos Services, S.L.U. por importe de 5,9 millones de euros (5,6 millones de euros en 2020), Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de 7,3 millones de euros y a Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. por importe de 11,9 millones de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2020). Participación en Tubos Reunidos Group Al cierre del ejercicio 2020, las principales iniciativas del Plan Estratégico 2021-2026 no habían podido ponerse en marcha por falta de recursos financieros (nota 1.2). De acuerdo con la normativa contable, en el análisis del valor de la participación del ejercicio 2020 no debían tomarse en consideración las eficiencias del Plan Estratégico asociadas a dichas iniciativas. Esto implicó que en el análisis de recuperabilidad de la participación de Tubos Reunidos Group, S.L. el valor recuperable era inferior al valor neto recogido en libros a 31/12/2020 por importe de 109,4 millones de euros, por lo que se procedió a registrar el deterioro correspondiente. Iniciadas en 2021 las acciones estratégicas del Plan 2021-2026 (nota 1.2) tras la obtención de recursos financieros del préstamo participativo SEPI y la novación y mejora de condiciones con las entidades financieras, el valor recuperable del ejercicio 2021 para las UGEs Tubos y Productos, reflejan un importe superior al valor neto contable en libros a 31/12/2021, excluido el importe del deterioro del ejercicio 2020. Para dicho cálculo, se han utilizado las siguientes hipótesis: 2021 2020 Tasa de descuento WACC antes de impuestos 8,20% 10,20% Tasa de crecimiento a perpetuidad 1,60% 1,60% Valor terminal descontado del total de la valoración 91% 117% Años proyectados 5 4 En consecuencia, a 31/12/2021 se ha revertido el deterioro estimado en el ejercicio 2020 por importe de 109,4 millones de euros. La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5%, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/20 se ponía de manifiesto un deterioro adicional de 5 millones de euros, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad adicional aumentando la tasa de descuento WACC un 0,5% y/o considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1%, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/2020 se ponían de manifiesto deterioros adicionales de 6 millones de euros, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Participación en ATUCA Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad analizó la recuperabilidad de la participación en Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA). Esta sociedad es una sociedad holding que tiene como única participada a la sociedad del grupo estadounidense RDT, Inc. con lo que la Dirección evaluó conjuntamente los indicios de deterioro y la valoración de la participación. Del mencionado análisis se desprendió un deterioro por importe de 7.303 miles de euros que se recogió en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 36 Participación en Tubos Reunidos Services La Sociedad ha evaluado la recuperabilidad del importe de la participación en Tubos Reunidos Services, S.L.U. considerando el patrimonio neto de dicha sociedad a 31 de diciembre de 2021 y ha registrado un deterioro de valor de la participación en dicha sociedad por importe de 355 miles de euros recogido en el epígrafe de “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021. En 2020, el deterioro registrado ascendió a 568 miles de euros de 2020. En lo que se refiere al resto de participadas, no se han registrado deterioros durante los ejercicios 2021 y 2020. 8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 2021 2020 Activos financieros a coste amortizado: - Cuentas a cobrar de clientes 18 13 - Empresas del grupo (Nota 20) 1.784 521 1.802 534 Los saldos pendientes en estas partidas con empresas del grupo recogen a cierre de 2021 y 2020 los saldos pendientes de cobro por facturación de gastos corporativos. Las cuentas a cobrar se encuentran reflejadas a valores nominales que no difieren de sus valores razonables en función de sus flujos de efectivo descontados a tipos de mercado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados en entidades financieras. No se consideran cuentas a cobrar vencidas los saldos que han superado la fecha nominal de vencimiento que se encuentran dentro de los plazos habituales de los sistemas de cobro establecidos con los distintos clientes y deudores. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían saldos que hubiesen superado los acuerdos de cobro establecidos y que no estuviesen considerados en las dotaciones a las provisiones de deterioro correspondientes. Las cuentas de clientes no sujetas a pérdidas de deterioro corresponden a clientes independientes sobre los cuales no existe un historial reciente de morosidad. Todos estos saldos de clientes tienen vencimiento inferior a doce meses. A 31 de diciembre de 2021 las cuentas a cobrar de clientes tienen registradas pérdidas por deterioro por importe de 105 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2020). La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable contabilizado de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro. A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene cuentas a cobrar en moneda extranjera por importe de 1.012 miles de euros (2020: 72 miles de euros en dólares estadounidenses). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 37 9. Capital y prima de emisión a) Capital A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el capital social de Tubos Reunidos ascendía a 3.494 miles de euros, y estaba representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son: 31/12/2021 31/12/2020 Nº de acciones (miles) % de participación Nº de acciones (miles) % de participación Banco Industrial de Bilbao, S.A. (GRUPO BBVA) - - 25.975 14,87% Pecri Inversión, S.L. (GRUPO BBVA) 25.794 14,77% - - Durante el ejercicio 2021, el Grupo BBVA ha comunicado al organismo regulador el traspaso de la titularidad de sus participaciones a la Sociedad Pecri Inversión, S.L. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao y Madrid. Desde el 1 de julio de 2005 cotizan en la modalidad principal (OPEN) del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). La cotización al 31 de diciembre de 2021 era de 0,279 euros por acción (31 de diciembre de 2020, 0,2040 euros por acción). En relación con el riesgo de capital, los objetivos de la Sociedad son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento y procurar un rendimiento adecuado para los accionistas, siempre dentro del interés social. La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. b) Prima de emisión de acciones Esta reserva es de libre distribución. c) Acciones en patrimonio propias La Sociedad no tiene acciones propias en cartera a 31 de diciembre de 2021 y 2020. Clima, S.A.U., sociedad participada al 100%, tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, S.V., S.A. con el objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2021 Clima, S.A.U., posee 670.185 acciones con un valor de 1.023 miles de euros (2020, 805.274 acciones con un valor de 1.071 miles de euros). 10. Reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores a) Reservas 2021 2020 Legal y estatutarias: - Reserva legal 4.099 4.099 4.099 4.099 Otras reservas: - Reservas voluntarias 64.923 64.923 64.923 64.923 69.022 69.022 TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 38 Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. Mientras no supere el límite indicado sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, y debe ser repuesta con beneficios futuros. Otras reservas A cierre del ejercicio 2021, la sociedad cuenta con un importe total de 13.974 miles de euros de reservas indisponibles (mismo importe a cierre del ejercicio 2020). 11. Resultado del ejercicio a) Propuesta de distribución del resultado. La propuesta de distribución del resultado de 2021 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación de 2020 aprobada es la siguiente: 2021 2020 Base de reparto Pérdidas y ganancias – beneficio/(pérdida) 40.384 (149.799) 40.384 (149.799) 2021 2020 Distribución/ (Aplicación) Resultados negativos de ejercicios anteriores 40.384 (149.799) 40.384 (149.799) 12. Pasivos financieros a coste amortizado 2021 2020 Largo plazo: - Obligaciones y otros valores negociables 16.920 17.387 - Préstamos con entidades de crédito y otras deudas 342.667 240.193 - Otros pasivos financieros 769 1.272 360.356 258.852 Corto plazo: - Obligaciones y otros valores negociables 232 6 - Préstamos con entidades de crédito (parte a corto de préstamos a largo plazo) 13.500 2.502 - Deudas por intereses 99 112 - Otros pasivos financieros 665 571 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo 2.346 2.748 - Deudas con empresas del grupo - 4.706 16.842 10.645 En el epígrafe “Otros pasivos financieros” se incluyen saldos a pagar a Administraciones Públicas tanto a largo como a corto plazo por deuda aplazada. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 39 Los préstamos y cuentas a pagar a largo plazo presentan a 31 de diciembre de 2021 y 2020 el siguiente calendario de vencimientos: Ejercicio 2021 Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total Obligaciones y otros valores negociables 613 1.814 14.493 16.920 Préstamos con entidades de crédito 12.383 25.195 305.089 342.667 Otros pasivos financieros 282 487 - 769 13.278 27.496 319.582 360.356 Ejercicio 2020 Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total Obligaciones y otros valores negociables 226 1.632 15.529 17.387 Préstamos con entidades de crédito 11.267 32.370 196.556 240.193 Otros pasivos financieros 529 741 2 1.272 12.022 34.743 212.087 258.852 Los valores contables de las deudas a largo plazo no difieren de sus valores razonables. Acuerdo de refinanciación Se corresponde con la estructura de la financiación cuya última novación y mejora se produjo el 22 de julio de 2021 (partiendo de la estructura de financiación firmada el 18/12/2019 y novada en plena pandemia COVID, especialmente en lo que se refería a vencimientos y ratios, en mayo de 2020) (nota 1.2). Esta estructura se categoriza en distintos tipos de deuda, cuyos principales términos y condiciones a 31/12/2021 se resumen a continuación: Principal pendiente 31/12/2021 Fecha novación Amortización Pimera amortización Último vencimiento Tipo de interés Deuda senior 90.000 Tramo A 84.366 A1 83.739 22-07-21 semestral 18/12/2021 22/07/2028 euribor 12m + 3,00% A2 (rebalanceo) 627 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Bono A 5.634 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Líneas de confirming n/a 22-07-21 revolving n/a 22/07/2028 euribor 12m + 2,75% Deuda convertible 171.334 Tramo B 123.797 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Bono B 10.633 22-07-21 semestral 18/12/2022 22/06/2028 pik 4,00% bullet Tramo C 36.904 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 40 Las líneas garantizadas de confirming tienen un límite de 35,3 millones de euros así como líneas garantizadas de factoring sin recurso por importe de 56,8 millones de euros, de las que 22,4 millones de euros están denominadas en dólares estadounidenses y equivalentes a 25,4 millones de dólares estadounidenses. Las líneas de confirming y factoring sin recurso tienen vencimiento en diciembre de 2021 con renovaciones automáticas anuales hasta el vencimiento del tramo A1. En diciembre de 2021 se ha producido la primera renovación automática. Como se indica en el cuadro anterior, el total de la deuda “A”, compuesta por el tramo A1, el tramo A2 y el bono A, más las líneas de confirming se considera deuda senior y los tramos B y C y el bono B son deuda convertible. La conversión se produciría, en su caso, mediante la emisión de instrumentos financieros, tal como aprobó la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27/07/2019 (en el primer acuerdo de financiación, nota 1.2). Se definen tres escenarios de conversión, en virtud de situaciones posibles de pago de la deuda u opciones de cambio de titularidad de las acciones. Dos de los escenarios suponen intercambiar la deuda por un porcentaje fijo del capital a un precio fijo y en otro escenario se intercambiaría la deuda por un número variable de acciones a un precio variable, básicamente a valor de mercado, con el límite del 95% del capital social. En este escenario, se identifica un derivado implícito (notas 2.3 y 6). El tramo B está sujeto a un mecanismo de rebalanceo, en virtud del cual, a medida que el tramo A1 se vaya amortizando, el tramo B se irá reduciendo y, a su vez, creando o incrementándose el tramo A2. El objetivo de este rebalanceo es que el total de la deuda “A”, ascienda, durante la vigencia de esta financiación, a 90 millones de euros, importe de endeudamiento que se determinó sobre la base a un importe de EBITDA normalizado del Grupo. Entre las condiciones de la financiación, se incluyen garantías hipotecarias otorgadas por la Sociedad y sus dependientes por importe de 163,5 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las sociedades que integran el Grupo Tubos Reunidos (excepto CLIMA) para la deuda senior. Las principales modificaciones de la novación de la refinanciación firmada en julio de 2021 (nota 1.2) incluyen la extensión del plazo de vencimiento final de la deuda (equiparándolo al plazo firmado en la financiación SEPI), la eliminación de una comisión contingente sobre la deuda convertible, la consideración de los tramos B y C como préstamos participativos en determinados supuestos, incluido un eventual desequilibrio patrimonial, y la actualización de los covenants al Plan Estratégico 2021-2026. La novación de la deuda se ha considerado, a efectos contables, como “deuda nueva” (nota 2.3), y, en consecuencia, se ha dado de baja contablemente la totalidad del importe de la deuda preexistente a fecha de la firma de la novación de 2021 y se ha reconocido como nueva deuda las nuevas condiciones, por su valor razonable. Esto ha supuesto un ingreso financiero de 13,8 millones de euros en el ejercicio 2021. Este importe se ha minorado con los gastos devengados en la operación, resultando un importe neto de 8,5 millones de euros. Los covenants se refieren al cumplimiento de ciertos compromisos financieros, principalmente el cumplimiento de una ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA a partir del ejercicio 2022, y un nivel máximo de CAPEX anual. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 41 Préstamo Participativo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo firmó una operación de apoyo financiero público temporal configurada como un préstamo de naturaleza participativa por importe de 112,8 millones de euros. Esta operación, que fue autorizada por el Consejo de Ministros conforme al artículo 2.6 del RDL 25/2020 con fecha 20 de julio de 2021, se firmó con el Fondo de Apoyo a la Solvencia para las Empresas Estratégicas (“el Fondo”), creado y regulado por el RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo y el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, por el que se establece su funcionamiento, publicado por la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio. El Fondo es gestionado a través de SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) por un Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial adscrito al Ministerio de Hacienda y Función Pública a través de la Subsecretaría de Hacienda. El destino del préstamo es, exclusivamente, el de restaurar la viabilidad de la Sociedad y se amortizará, en su totalidad, en el séptimo aniversario desde la fecha de firma del contrato. Se establecen periodos de interés de 12 meses (excepto, en su caso, el correspondiente al último periodo) y los intereses se capitalizarán al final de cada período de Interés incrementando el importe del principal de la financiación, en lo que se refiere al componente permanente. El componente participativo, que es variable en función de la evolución de la actividad del Grupo se liquida anualmente. El tipo de interés aplicable es el índice IBOR a un año establecido por la Comisión Europea para España más un margen que en el caso del componente permanente es creciente en el tiempo, siendo el primer ejercicio el 2,50% y el último ejercicio del contrato el 7,00%. En el caso del componente participativo el tipo de interés es del 1,00%. El Consejo Gestor del Fondo tendrá la opción (pero nunca la obligación) de convertir total o parcialmente el préstamo participativo en capital social de Tubos Reunidos S.A., en cuyo caso la conversión se efectuará al precio por acción que resulte de la media de la cotización de la empresa dominante durante los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. Como garantías a favor del Fondo se establece una Garantía Personal Solidaria de todas las sociedades del Grupo, un Derecho real de Hipoteca inmobiliaria y de Derecho real de Hipoteca Mobiliaria sobre determinados bienes de la Sociedad y sus dependientes, por un importe total de 62,6 millones de euros, de los cuales 24,3 millones de euros son de segundo rango, y un Derecho real de Prenda sobre el saldo de las cuentas bancarias relacionadas con la financiación. Financiación ICO Con fecha 20 de mayo de 2020, en plena pandemia COVID (nota 1.2), se firmó un préstamo por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. Esta financiación se instrumenta mediante el otorgamiento de préstamos bilaterales con 10 Entidades Prestamistas, al amparo de un contrato marco y entró en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez el ICO ha otorgado un aval a favor de cada una de dichas Entidades, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte del Grupo Tubos Reunidos. Sus condiciones principales son un año de carencia y un vencimiento a 5 años, con un margen del 3,75%. Para la obtención de dicha financiación, la Sociedad y sus dependientes han otorgado garantías hipotecarias por importe de 15,3 millones de euros. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 42 1.1.1. Otra información Los tipos de interés efectivos medios en el ejercicio han sido los siguientes: 2021 2020 Entidades financiadoras 4,10% 6,70% Información sobre periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional 3ª. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio El detalle de la información requerida en relación con el periodo medio de pago a proveedores es el siguiente: Días 2021 2020 Periodo medio de pago a proveedores 41 101 Ratio de operaciones pagadas 42 99 Ratio de operaciones pendientes de pago 37 109 Miles de euros 2021 2020 Total pagos realizados 12.735 5.658 Total pagos pendientes 443 1.258 13. Impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: 2021 2020 Activos por impuesto diferido: - Diferencias temporarias 14 14 14 14 Durante el ejercicio 2021 y 2020, no se han registrado movimiento en los activos por impuesto diferido. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 43 La legislación aplicable para los períodos impositivos comenzados a partir del 1 de enero de 2018 para las entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava establece una limitación temporal de 30 años para las deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento que se generaron. Bases imponibles Vencimiento Importe (en base) (miles de euros) 2011 2041 22.916 2012 2042 1.877 2013 2043 39 2015 2045 2.657 2016 2046 12.567 2017 2047 9.792 2018 2048 3.877 2021 2051 54.091 107.816 A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no se encuentran activadas bases imponibles disponibles para su compensación en ejercicios posteriores. Adicionalmente, existen deducciones generadas entre los años 2010 y 2020 pendientes de compensar por importe total de 604 miles de euros. Estas deducciones vencen entre los años 2030 y 2050. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no se encuentran activadas deducciones generadas para su compensación en ejercicios posteriores. 14. Ingresos y gastos a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera Durante 2021 se han efectuado transacciones en moneda extranjera por importe de 1.025 miles de euros (2020: 583 miles de euros). b) Distribución del importe neto de la cifra de negocios Los ingresos por intereses de préstamos a empresas del grupo de los ejercicios 2021 y 2020 han ascendido a 3.834 y 6.780 miles de euros, respectivamente (Nota 20). Los ingresos por prestaciones de servicios corresponden principalmente a la facturación a las empresas del grupo por la prestación de servicios comerciales comunes, y por servicios generales de gestión y administración. c) Gastos de personal 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 1.458 1.524 Aportaciones y dotaciones para pensiones (Nota 3.10) 97 65 Cargas sociales 143 128 1.698 1.717 TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 44 El número medio de empleados y miembros del Consejo de Administración en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente: Número de personas 2021 2020 Empleados 9 8 Consejeros 10 10 Total 19 18 La Sociedad no cuenta con empleados con discapacidad mayor o igual al 33%. Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad y miembros del Consejo de Administración es la siguiente: 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Empleados 10 1 11 6 1 7 Consejeros 7 4 11 8 2 10 Total 17 5 22 14 3 17 15. Administraciones públicas e impuesto sobre beneficios a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente: 2021 2020 Deudores Acreedores Deudores Acreedores Impuesto sobre el Valor Añadido - 126 - 71 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - 124 - 143 Organismos de la Seguridad Social - 24 - 41 Otros 9 - 43 - 9 274 43 255 b) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal La Sociedad tributa en el régimen fiscal de grupos de sociedades, como Sociedad dominante, teniendo asignado por la Diputación Foral de Álava el número de grupo 2A/98. La configuración del grupo fiscal es la siguiente: - Tubos Reunidos, S.A. (dominante) - Tubos Reunidos Group, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Tubos Reunidos Services, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Aplicaciones Tubulares, S.L. (Sociedad Unipersonal) - Clima, S.A. (Sociedad Unipersonal) TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 45 La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios atribuible a la Sociedad de la declaración individual es la siguiente: Cuenta de pérdidas y ganancias Saldo ingresos y gastos del ejercicio Aumentos Disminuciones Neto Resultado después de impuestos 40.384 Impuesto sobre Sociedades - - - Diferencias permanentes - (109.105) (109.105) Diferencias temporarias - con origen en el ejercicio 14.628 - 14.628 Base imponible (resultado fiscal) (54.091) Las diferencias permanentes ajustadas corresponden principalmente a los deterioros de inversiones en empresas del grupo registrados en el año. c) Composición del gasto por impuesto El gasto/ (ingreso) por el Impuesto sobre sociedades se compone de: 2021 2020 Impuesto corriente - Compensación base imponible grupo fiscal vasco - - Impuesto diferido (Nota 13) - Baja de bases imponibles negativas y deducciones - - - Regularizaciones y otros - 185 - 185 El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 24% sobre la base imponible sin tener en cuenta las diferencias temporarias. Durante el presente ejercicio la Sociedad no ha registrado las bases imponibles generadas en el año en base al análisis de recuperabilidad de los importes activados. La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los 4 últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables, excepto el impuesto sobre sociedades que abarca el período 2017 y siguientes. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales. 16. Resultado financiero 2021 2020 Gastos financieros: Por deudas con terceros (20.634) (20.572) Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 2.3 y 12) (58.265) 66.714 Diferencias de cambio 1.767 (2.023) Resultado financiero (77.132) 44.119 TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 46 17. Contingencias y garantías A cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad no tiene prestados avales bancarios. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene garantías hipotecarias por valor de 2.993 miles de euros (381 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) así como derechos reales de prenda sobre los instrumentos de patrimonio en las sociedades dependientes otorgados como aval frente a las entidades financieras acreedoras de la refinanciación descrita en la Nota 12. 18. Compromisos La Sociedad no mantiene inversiones comprometidas en la fecha de balance (no incurridas) en 2020 ni en 2021. 19. Retribución al Consejo de Administración y Alta dirección a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración Las Retribuciones de los administradores devengadas en los ejercicios 2021 y 2020 por los miembros del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. por su condición de Consejeros de la Sociedad, por todos los conceptos, incluidos los sueldos y salarios de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes: 2021 2020 Retribución por funciones ejecutivas 489 393 Otras retribuciones 620 621 TOTAL 1.109 1.041 La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó y está vigente desde dicha fecha, un Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En 2021 no se ha devengado importe alguno por la retribución variable plurianual indicada, y por lo tanto no se ha registrado gasto por este concepto, debido a que en 2021 no se han alcanzado los objetivos establecidos. El Presidente Ejecutivo tiene reconocido contractualmente el derecho a percibir una compensación económica en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo, consistente en una anualidad. Las primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores devengadas durante el ejercicio 2021 ascienden a 59 miles de euros (2020: 18 miles de euros). b) Compensaciones al personal directivo clave La remuneración agregada devengada por el personal directivo a 31 de diciembre da cada ejercicio, que no son a su vez consejeros ejecutivos, de todas las Sociedades del Grupo, 12 personas en 2021 (2020: 10 personas) asciende a 1,8 millones de euros (2020: 1,8 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 47 c) Artículo 228, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad, durante el ejercicio 2020 los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros como las personas a ellos vinculadas se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de Administración de la Sociedad. 20. Operaciones con empresas del Grupo La Sociedad es la dominante última del Grupo (Nota 1 y 7). a) Transacciones con partes vinculadas Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas: Miles de euros 2021 2020 Prestación de servicios 10.497 6.281 Ingresos por préstamos a empresas del grupo 3.834 6.780 Los servicios prestados a partes vinculadas se facturan sobre una base de margen sobre coste y siguiendo, en todo caso, precios de mercado. b) Saldos con sociedades de grupo y asociadas Miles de euros 2021 2020 Préstamos y cuentas a cobrar a largo plazo 121.827 46.895 Créditos a corto plazo 4.669 17.446 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a corto plazo 1.784 521 Deudas con empresas grupo y asociadas a corto plazo - (4.706) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo (403) (237) Durante el ejercicio 2020 y como se explica en la Nota 7, la Sociedad realizó aportaciones no dinerarias en su condición de socio, por importe de 74.977 miles de euros y 7.297 miles de euros, a las sociedades dependientes Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. y Aplicaciones Tubulares, S.L.U., respectivamente. Durante el ejercicio 2021 no se han realizado aportaciones. Así, los créditos a largo plazo corresponden principalmente a las sociedades del grupo TRG (anteriormente TRI, PT y ACECSA) (121,5 millones de euros en 2021 y 46,5 millones de euros en 2020) y Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (374 miles de euros en 2021 y 362 miles de euros en 2020). Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por deterioro de créditos a largo y corto plazo de varias sociedades del grupo: Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de 543 miles de euros y RDT, Inc. 548 miles de euros (Nota 6.2). Asimismo, en dicho epígrafe se ha incluido la reversión del deterioro de crédito a Tubos Reunidos América Inc. por importe de 882 miles de euros TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 48 Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo registró en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inversiones en empresas del Grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias correcciones valorativas por deterioro de créditos a largo y corto plazo de varias sociedades del grupo: Aplicaciones Tubulares, S.L.U. por importe de 14.001 miles de euros, Tubos Reunidos América Inc. por importe de 16.909 miles de euros y a RDT, Inc. 4.856 miles de euros (Nota 6.2). A 31 de diciembre de 2021 y 2020 los importes de los créditos grupo a largo plazo clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Ejercicio 2021 Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo 79.685 35.504 6.638 121.827 79.685 35.504 6.638 121.827 Ejercicio 2020 Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo 2.187 15.752 28.956 46.895 2.187 15.752 28.956 46.895 A continuación, adjuntamos los saldos, expresados en miles de euros, mantenidos a 31 de diciembre de 2021 y 2020 con el Grupo BBVA, principal accionista del Grupo, desglosado por conceptos, así como las condiciones de los contratos: Ejercicio 2021 Concepto Saldo dispuesto Último vencimiento Garantías Préstamos 77.101 2028 Hipotecaría y prenda de acciones 77.101 Ejercicio 2020 Concepto Saldo dispuesto Último vencimiento Garantías Préstamos 77.721 2027 Hipotecaría y prenda de acciones 77.721 El importe de intereses pagados por todas las Sociedades del Grupo al Grupo BBVA durante el ejercicio 2021 como retribución de los contratos mencionados anteriormente y registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 694 miles de euros (672 miles de euros en 2020). TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 49 21. Honorarios de auditores de cuentas Los honorarios devengados en 2021 han ascendido a 77 miles de euros por servicios de auditoría y 7 miles de euros por otros servicios. Los honorarios devengados en 2020 han ascendido a 79 miles de euros por servicios de auditoría y 10 miles de euros por otros servicios. 22. Hechos Posteriores Entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de formulación de las Cuentas Anuales no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa de las mismas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Pág. 1 INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) 1. INTRODUCCIÓN Tubos Reunidos, S.A. es una sociedad cotizada cabecera de un Grupo industrial (Grupo Tubos Reunidos), del sector siderúrgico, dedicado a la fabricación de tubería de acero sin soldadura, que tiene sus orígenes en 1892. El Grupo cuenta en la actualidad con 5 plantas productivas (4 en España y 1 en EEUU) y una extensa organización comercial internacional con 10 delegaciones propias y 18 agencias en los principales mercados globales en los que opera. El Grupo es el único fabricante español de tubos sin soldadura en acero al carbono y alta aleación e inoxidables y altas aleaciones de níquel en altos diámetros para usos críticos en sectores estratégicos de la economía, como la generación de energía. Estamos presentes en toda la cadena de valor del sector de las energías limpias, colaborando en la transición energética. Asimismo, somos ejemplo de economía circular y agente activo para que España sea una de las grandes potencias mundiales en reciclaje de acero (11 millones de toneladas anuales recicladas). Tubos Reunidos es una de las pocas empresas de su sector completamente circular, al utilizar como materia prima acero reciclado. Durante el año 2021, el Grupo ha mantenido una media de 1326 empleos directos, cualificados y mayoritariamente estables (94% son contratos indefinidos), así como alrededor de 7.000 empleos indirectos e inducidos. El 10% del empleo directo total fue femenino. Si bien aproximadamente el 83% de la cifra de negocios del Grupo se materializa en los mercados exteriores -con ventas en 66 países, el centro de decisión de Tubos Reunidos radica en el País Vasco, donde generamos un importante efecto tractor en el mantenimiento del empleo y la creación de riqueza al concentrarse el 96% de la plantilla del Grupo (3,5% en el resto de España y 1% en el resto del mundo) y el 86% de los gastos en proveedores lo que contribuye a reducir los impactos medioambientales de nuestra actividad y los riesgos en la cadena de suministro. Entre los clientes del Grupo se encuentran las principales empresas de energía, ingenierías, fabricantes de bienes de equipo y distribuidores del sector en los principales mercados internacionales. Somos el único fabricante español y en el sur de Europa capaz de fabricar tubería de acero sin soldadura desde 15mm a 711mm de diámetro exterior y con una gama de grados tan amplia. El Grupo siempre se ha ido adaptando a los requisitos de los clientes, siendo una empresa pionera en numerosos mercados internacionales, y hemos estructurado nuestra actividad en base a los siguientes segmentos comerciales: TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 2 Segmento Uso principal de los Tubos Downstream • Equipos y procesos de la industria de refino y petroquímica • Equipos y procesos de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia como intercambiadores de calor, calderas, hornos, calentadores y refrigeradores Midstream • Transporte de petróleo y gases desde los pozos de producción hasta las terminales de almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG) y regasificación, así como para la conducción de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan Upstream • Perforación y extracción de petróleo y gas, también denominado tubo OCTG (“Oil Country Tubular Goods”) y para minería • Geotermia y Captura y Almacenamiento de Carbono. Mecánico / Industrial • Barras perforadas, generalmente de altos espesores, para cortar/mecanizar y emplear en la fabricación de componentes para maquinaria e industria pesada, o ensamblarse para conformar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos, automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión, alimentación, etc. El Grupo está firmemente comprometido con los objetivos ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza) como pilares para cimentar su futuro de manera sostenible, creando valor a largo plazo para accionistas, personal y comarcas donde operamos. 2. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2021 Los impactos de la pandemia COVID han sido muy negativos para el Grupo. No obstante, el ejercicio 2021 ha supuesto un cambio relevante para el desarrollo de nuestro Plan Estratégico 2021-2026, por un lado, gracias al impulso logrado tanto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), reconociendo al Grupo Tubos Reunidos como Empresa Estratégica para el tejido productivo del país, lo que ha propiciado que recibamos un apoyo financiero público temporal del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas en forma de financiación adicional de 112,8 millones de euros articulado como un préstamo participativo y, por otro lado, por el apoyo de los acreedores financieros del Grupo, que han novado las condiciones de la financiación previa, adaptándolas al mencionado Plan Estratégico y a los impactos sobrevenidos de la pandemia. El arraigo y efecto tractor del Grupo en las comarcas en las que operamos, desde hace casi 130 años, nuestro marcado compromiso con la inversión, la creación de empleo de calidad y el impulso de la economía local, así como con el desarrollo e innovación hacia la transición energética, junto con los productos diferenciados que fabricamos, que nos permite suministrar componentes críticos para toda la cadena de valor de las Energías limpias y convencionales son factores determinantes por los que se nos ha dado esta consideración de empresa estratégica. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 3 En esta nueva etapa, se inician una serie de proyectos de calado para transformar la compañía, en línea con los objetivos de la transición ecológica, re-orientándola en su enfoque comercial, diseñando inversiones de futuro para ganar eficiencia operacional, energética y medioambiental, reforzando los objetivos ESG, mejorando la gestión del Grupo, así como los servicios e imagen ante nuestros clientes. Entre estas iniciativas iniciadas destacan las siguientes: • Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA, y lanzamiento comercial de Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada. • Inicio de los trabajos necesarios para la unificación de las acerías de las sociedades fusionadas TRI y PT en instalaciones adaptadas en la planta de Amurrio. Aunque la completa unificación de las acerías se prevé a partir del segundo semestre de 2022, esta concentración de procesos de fabricación requiere de un plazo importante para su ejecución. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de nuestro impacto medioambiental y nuestra huella de carbono. • Inicio de los trabajos de concentración de procesos de estirado en frío en la planta de Amurrio, que requiere, como en el caso anterior, planificación y adaptación y mejora de instalaciones. • La adaptación a una estructura de plantilla más eficiente mediante salidas de personal no traumáticas y acordadas. Es voluntad del Grupo realizar esta transición apoyándose en las personas que componen la familia de Tubos Reunidos Group- nuestra ventaja competitiva más sostenible- así como contar con los principales grupos e interés con los que la compañía opera, para lo que la Dirección ha mantenido contactos desde septiembre con la plantilla y los principales agentes implicados para explicar detalladamente el Plan. En palabras de nuestro presidente: “El compromiso con la salud y seguridad de las personas es parte esencial de nuestros valores y, por ello, hemos comenzado un proyecto plurianual que tiene como objetivo fundamental desarrollar una cultura de la excelencia en la salud y seguridad, que nos permita bajar el índice de accidentabilidad de todos nuestros centros y preservar la salud y seguridad de todas las personas, ya sean profesionales internos o externos. La salud y seguridad es cosa de todos y todas, y creemos firmemente que todos los accidentes pueden y deben de ser evitados”. En línea con el año 2020, en 2021 hemos continuado velando por el cumplimiento de los máximos estándares en materia de salud y seguridad relacionados con la pandemia, desarrollado varios protocolos internos para adaptarnos a las medidas específicas de prevención como consecuencia de la situación epidemiológica, que han sido publicados en los canales de comunicación internos y actualizados permanentemente siguiendo la evolución de la pandemia y la normativa aplicables. En el Estado de Información No Financiera (EINF) del ejercicio, documento adjunto a informe de gestión consolidado, se recoge información más detallada de todos estos aspectos. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 4 3. PRINCIPALES MAGNITUDES DEL NEGOCIO 3.1. Ventas consolidadas 2021 El importe neto de la cifra de negocios del Grupo durante el ejercicio 2021, 243,0 millones de euros (2020: 241,7 millones de euros), se ha incrementado en un 1% respecto al ejercicio 2020. La escasa cartera de pedidos del grupo a cierre de 2020, 69,8 millones de Euros (39,3% inferior a la del de cierre de 2019) ha condicionado las ventas de 2021. El Grupo cierra el ejercicio con 139.307 toneladas de tuberia vendidas y 222.138 miles de euros, importes un 2% menor que en 2020, comportándose mejor el segundo semestre, comparativamente hablando. Por mercados destaca la bajada de ventas en Oriente medio y África (un tercio del valor que supuso el año anterior por la escasez de proyectos para O&G principalmente), así como en España (-6% en Euros, en parte afectada por no poder expedir proyectos de Downstream en cartera pendientes de reactivar); Norteamérica con un -2% sigue afectada por los efectos del 232 sobre todo en la primera parte del año. Por el contrario, el resto de Europa, con un crecimiento del 11% en la facturación, se beneficia de la recuperación de inventarios tras la pandemia por parte de los distribuidores de conducciones y tubería para usos mecánicos e industriales y en Lejano Oriente las ventas suben un 6% por un mejor comportamiento de las expediciones en la segunda mitad del año. Por sectores, salvo en Mecánico e Industria cuya facturación sube casi un 90% por el factor reestocaje antes comentado y que afecta sobre todo a Europa, todos los demás segmentos se comportan peor que en 2020, lastrados por la baja facturación de la primera mitad del ejercicio principalmente, dado que partíamos de una cartera muy baja a cierre de 2020 como se ha señalado. En este sentido destacar la caída en O&G (-31% Upstream y -9% Midstream respectivamente). Respecto a Downstream, baja un 14% respecto al año anterior; hemos de recordar que en 2020 la compañía se había beneficiado de una importante cartera de proyectos pre-pandemia, en tanto que la captación de nuevos pedidos para los sectores de generación de energía, refino y petroquímica se ha visto seriamente perjudicada en 2020 y 2021 por la paralización de los grandes proyectos, que esperamos se reactiven progresivamente a partir del segundo trimestre de 2022. 3.2. Cartera de pedidos Debido a una evolución más favorable de lo previsto en la entrada de pedidos, la cartera del Grupo ha ido ascendiendo en toneladas a lo largo del año hasta cerrar diciembre del 2021 con 93,9 mil toneladas y 177,3 millones de Euros, lo que supone 2,5 veces la que tenía el Grupo un año antes. Es más alta en valor en todos los segmentos de actividad, + 15% en Downstream, casi 3 veces y media en Midstream, Mecánico e Industria y se multiplica por 11 en Upstream, beneficiada por el efecto tractor de EEUU. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 5 En precios la cartera va deslizándose respecto al cierre de 2020 por el cambio de mix (pierde progresivamente peso relativo Downstream y el tubo aleado, mientras van ganándolo el resto de los sectores -muy especialmente Upstream a partir del verano principalmente- y los productos de aceros al carbono). Aun cuando se ha trabajado activamente en trasladar los incrementos de costes de materiales y energía al precio del producto final, la competencia de países con unos menores costes energéticos no han permitido que este último coste haya podido ser repercutido en su integridad, lo que unido a que el mix de productos vendidos ha estado más escorado al producto “commodity”, ha tenido como consecuencia que el nivel de precio medio en 2021 haya sido similar al del año anterior. 3.3. Resultados consolidados El Resultado de Explotación del Grupo acumulado del ejercicio 2021 ha sido positivo en 12,9 millones de euros (2020: -137,5 millones de euros). Ambos resultados incluyen una serie de factores puntuales específicos. En el ejercicio 2021, concretamente en el segundo semestre y sin efecto en el cálculo del EBITDA, se han revertido deterioros de inmovilizado por importe de 82,7 millones de euros y se ha estimado un deterioro extraordinario de activos consecuencia de las integraciones de procesos productivos previstas por importe de - 5,3 millones de euros. Del mismo modo, pero con efecto en EBITDA, se han reconocido de manera excepcional en 15,0 millones de euros de gastos asociados a las iniciativas estratégicas lanzadas en 2021 cuyo retorno se espera obtener en el horizonte del Plan Estratégico 2021-2026 y se ha sufrido un gasto excepcional por incrementos significativos de costes energéticos de 16,2 millones de euros que, como consecuencia de los acuerdos de suministro de energía firmados a largo plazo y de los indicadores de evolución de estos mercados a futuro, no se espera que vuelvan a producirse. Eliminados estos cuatro efectos puntuales y específicos, el resultado comparable sería un resultado negativo de 33,3 millones de euros. De manera similar, en el ejercicio 2020, el Resultado de Explotación del Grupo incluye un deterioro de activos (parcialmente revertido en 2021 como se ha explicado anteriormente) por importe de 99,6 millones de euros, por lo que el resultado comparable con el ejercicio 2021 sería de - 37,9 millones de euros. Es decir, en términos comparativos, y pese al incremento general de costes, el resultado de explotación del ejercicio 2021, comparado con el del ejercicio 2020, se ha mejorado en 4,6 millones de euros, que es 3,5 veces el incremento del Importe neto de la cifra de negocios (1,3 millones de euros, diferencia entre 243,0 millones de euros en 2021 y 241,7 millones de euros en 2020). TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 6 El resultado financiero acumulado del ejercicio asciende a un importe negativo de 77,7 millones de euros, que incluye, por un lado, gastos financieros asociados a la financiación por importe de 21,8 millones de euros (2020: 22,9 millones de euros), con una reducción de los gastos financieros pese al incremento de la deuda gracias tras la firma en julio de 2021 de la novación y mejora de las condiciones del acuerdo de refinanciación, así como el impacto de las diferencias positivas de cambio por un importe de 2,7 millones de euros (2020: -3,3 millones de euros), fruto de la positiva evolución del dólar en el ejercicio. Por otro lado, en el epígrafe de resultados financieros, se ha registrado un importe negativo de 58,6 millones de euros en concepto de variación de valor razonable en instrumentos financieros (2020: +65,8 millones de euros) por los impactos de, por un lado, la cancelación del derivado asociado a la opción de conversión que recoge el contrato de refinanciación, que ha supuesto un importe negativo de 67,0 millones de euros, y, por otro lado, el efecto contable del reconocimiento como deuda nueva de las nuevas condiciones del acuerdo de refinanciación tras su novación por un importe de 8,5 millones de euros, neto de gastos asociados. En consecuencia, el resultado negativo atribuible al Grupo acumulado durante el ejercicio 2021 asciende a un importe de 64,7 millones de euros (2020: -97,9 millones de euros). 3.4. Resultados individuales El resultado positivo de la Sociedad en el ejercicio 2021 ha sido de 39,4 millones de euros (2020: -149,8 millones de euros). Se han registrado una reversión neta de deterioros en inversiones en empresas del Grupo por importe de 108,9 millones de euros, principalmente de la participación en la filial Tubos Reunidos Group, S.L.U.; y un importe negativo de 58,6 millones de euros en concepto de variación de valor razonable en instrumentos financieros (2020: +65,8 millones de euros), que ya hemos mencionado en el apartado 3.3 anterior. 3.5. Situación financiera La gestión financiera realizada por el Grupo en el ejercicio 2021 se puede dividir en dos fases bien diferenciadas. Una primera fase, tras la firma con determinadas entidades financieras durante el primer semestre de una financiación puente, mientras se resolvía el procedimiento administrativo para la concesión del apoyo financiero temporal, con el objeto de hacer frente a las necesidades de tesorería e inversiones, por importe de 7 millones de euros, financiación que fue parcialmente garantizada por parte del Instituto de Crédito Oficial (ICO); de gestión para reducir las necesidades de inversión de circulante, controlando los niveles de existencias, pese al incremento de actividad en el semestre, y de optimización de la utilización de las líneas de circulante disponibles. Y una segunda fase tras la suscripción el 22 de julio de 2021 tanto de un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia; como la novación de las condiciones de financiación firmadas en mayo de 2020, en condiciones más favorables y adaptadas a su Plan Estratégico 2021-2026. Simultáneamente se ha cancelado la financiación puente de 7 millones de euros, tal y como estaba previsto. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 7 Así, a partir de septiembre, el Grupo ha contado con recursos financieros suficientes para comenzar la puesta en marcha del Plan, basado en la transición energética y la descarbonización, que permitirá al Grupo abordar nuevos mercados y sectores de actividad, en especial aquellos más relacionados con las energías limpias y el hidrógeno. Dicho Plan incluye un plan de inversiones de 60 millones de euros, en 5 años, para la mejora de la eficiencia del Grupo, su digitalización y reducción de CO2, sin dejar de reducir las necesidades de inversión en circulante, pese al incremento de actividad del segundo semestre. El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital. (miles de euros) 31/12/2021 Patrimonio neto contable de TRSA (Sociedad matriz) (57.964) Préstamos participativos 112.800 PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD MATRIZ 55.836 Capital Social de TRSA 3.494 Ratio de Patrimonio Neto a efectos mercatiles / Capital Social 15,98x 3.6. Perspectivas del ejercicio 2022 En el contexto de la incertidumbre y volatilidad que se han instalado en estos tiempos, el arranque de 2022 nos permite encarar el ejercicio con moderado optimismo al contar con una cartera importante y mostrar el mercado signos favorables desde el punto de vista de la demanda. Confiamos que esta demanda se mantenga fuerte a lo largo del año apoyada en varios factores: Por un lado las economías están siendo estimuladas por los potentísimos programas de apoyo públicos puestos en marcha por los diferentes Estados para luchar contra la pandemia y, a pesar de la irregular recuperación por geografías, ello ha impulsado las infraestructuras y por tanto la demanda de tubería pasa usos mecánicos e industriales principalmente. En paralelo, la última variante Omicron ha tenido un impacto menor que las anteriores en las restricciones a la movilidad y la actividad. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 8 La AIE en su último informe Oil Market Report de Febrero estima un potencial alcista para la demanda global de petróleo de 3,2 mb/d en 2022 hasta alcanzar 100,6mb/d, a medida que las restricciones globales para contener la Covid se relajan. Desde el punto de vista de la oferta ven un potencial de incremento de 6.3mb/d este año si los recortes del grupo OPEP+ se relajan totalmente y, en concreto, estiman sólo en EEUU un incremento 1,2 mb/d por la reactivación de los shale respondiendo al incremento de precios del barril. Lo que coincide con mensajes positivos para el sector por parte de analistas como Goldman Sachs que, en su informe de 17 de enero, en la medida en la que se recupere la demanda de petróleo para aviación, prevé se alcancen niveles récord en 2022 y 2023 ganando fuerza el mercado físico de petróleo tras el bache derivado del surgimiento de la variante Omicron. Este aumento de la demanda, unido al alto precio de los hidrocarburos y ciertos cuellos de botella por conflictos geopolíticos que se arrastran desde el año anterior, fomentan la actividad de perforación, lo que unido a la presión de los costes, contribuyen a impulsar los precios de la tubería para OCTG en concreto, si bien de manera destacada solamente en Estados Unidos. Por otro lado, el reciente acuerdo de EEUU con la UE -que entró en vigor el pasado 1 de enero- que sustituye los aranceles a las importación de acero derivados del 232 por un sistema mixto de cuotas libres y exenciones, ha abierto un escenario positivo que nos permite enviar a Estados Unidos sin arancel tubería para abastecer a los clientes americanos habituales y nuestras operaciones en RDT, cuyo flujo normal se había visto interrumpido por el 232 hasta el punto de tener que parar nuestra actividad productiva en USA, que reabrimos en la segunda mitad de 2021. Adicionalmente, la Administración de EE.UU. está estudiando un expediente anti-dumping contra una serie de países que son grandes exportadores de tubería de acero OCTG como México, Argentina, Rusia y Corea del Sur y, en caso positivo, aplicaría medidas retroactivas, lo que ha motivado que haya sido ya descontado por el mercado, desviando los pedidos a otros proveedores. En este escenario la cartera del grupo está basada fundamentalmente en productos “commodities” en aceros al carbono como OCTG “Green” y tubería para usos mecánicos, si bien con precios sensiblemente mayores de lo habitual para estos productos por los altos costes actuales así como por la mencionada fortaleza de la demanda. En base a ello contamos con una primera mitad del año centrada coyunturalmente en estos productos de forma mayoritaria para ir pivotando progresivamente hacia tubería aleada y de mayor valor añadido en la segunda mitad del ejercicio, a medida que se recupere la entrada de pedidos de Midstream y, sobre todo, Downstream una vez se reactiven los grandes proyectos de generación de energía, refino, petroquímica a partir del 2º trimestre del año, si no hay más interrupciones por nuevas variantes del virus u otros fenómenos que alteren la recuperación global. Sin embargo, en el muy corto plazo seguimos sin esperar una sólida recuperación de pedidos del sector Downstream Es cierto que la variante Omicron ha influido en la capacidad de producción del Grupo por el alto número de bajas sufridas a partir de Navidad, así como por las dificultades que ha generado en los operadores logísticos y de transporte terrestre y marítimo, lo que ha dificultado la expedición y facturación de pedidos ya fabricados en las primeras semanas del año. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 9 Asimismo, la presión de los costes de materiales, energías y fletes y, en general, de todos los factores impulsados por una alta inflación, no parecen remitir, siendo un escenario probable que estos costes –algunos como chatarras y energías han alcanzado su récord histórico- se mantengan firmes a lo largo de todo el año. En esta coyuntura los recientes acuerdos firmados a finales de 2021 y principios de 2022 para suministro de energía eléctrica supondrán para el Grupo una mejora sobre los precios de mercado. Adicionalmente, esta presión de los costes nos obliga a continuar gestionando con la mayor eficiencia interna, a trasladarlos a los precios de venta con la máxima agilidad, sopesando bien las carteras más adecuadas, así como a establecer plazos de validez muy cortos en las ofertas. Por otro lado, los mencionados aumentos de actividad y costes implican importantes necesidades de circulante, siendo crítico monitorizar muy de cerca la óptima planificación de la cartera de pedidos, de cara a maximizar la productividad, agilizando al máximo la expedición y facturación a los clientes. 4. OBJETIVOS AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBERNANZA (ASG) y ACTIVIDAD DE I+D+i Como parte integrante del Informe de Gestión Consolidado, se adjunta el Estado de Información no Financiera (EINF) del Grupo Tubos Reunidos, que incluye la información detallada sobre el impacto de la actividad del Grupo en relación con las cuestiones ambientales, sociales, del respeto de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal. Las características del Gobierno Corporativo del Grupo, y su visión al respecto, se describen en detalle, además de en el EINF citado anteriormente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) incluido también en este Informe de Gestión. Los pilares de la visión estratégica a largo plazo del Grupo Tubos Reunidos incluyen el respeto al medio ambiente, liderar la transición energética y una apuesta firme por un desarrollo sostenible, contribuyendo a la transformación a un mundo descarbonizado. Dada la actividad de la Sociedad, las actividades de I+D+i se realizan en las Sociedades industriales del Grupo. Si bien, la Sociedad sí realiza actividades de inversiones financieras otorgando préstamos a las Sociedades del Grupo que así lo realizan. Véase el EINF para más información sobre estas actividades de I+D+i. 5. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES En la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Informe Anual del Gobierno Coporativo (IAGC), que forma parte integrante de este Informe de Gestión, y en el EINF, se describen en detalle los principales riesgos e incertidumbres de los negocios del Grupo. 6. HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de formulación del Informe de Gestión no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 10 7. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES PROPIAS Durante el ejercicio 2021 todas las operaciones con acciones propias realizadas han sido en el marco del Contrato de Liquidez suscrito con NORBOLSA, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº de Registro Oficial 40). En concreto, se han comprado 5.075.620 acciones propias y se han vendido 5.210.709 acciones propias, manteniéndose un saldo de autocartera a 31 de diciembre de 2021 de 670.185 acciones, lo que supone un 0,38% del total de las acciones de la sociedad. Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A.” con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en Amurrio (Álava), de acuerdo con el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital formulan las cuentas anuales y el informe de gestión de TUBOS REUNIDOS, S.A. del ejercicio 2021 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica: Cuentas anuales ( Índice, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de gestión, Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) e Informe Anual de Remuneraciones a los Consejeros (IARC) Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento: Don Francisco Irazusta Rodríguez Don Emilio Ybarra Aznar Don Jorge Gabiola Mendieta (Presidente Ejecutivo) (Vicepresidente – Consejero Dominical) (Consejero Coordinador - Independiente) Don Alfonso Barandiaran Olleros Don Enrique Migoya Peláez Doña Ana Muñoz Beraza (Consejero Dominical) (Consejero Dominical) (Consejera Independiente) Don Jesus Pérez Rodriguez- Urrutia Doña Teresa Quirós Álvarez Doña María Sicilia Salvadores (Consejero -Otros externos) (Consejera Independiente) (Consejera Independiente) Don Cristóbal Valdés Guinea Doña Leticia Zorrilla de Lequerica Puig (Consejero Dominical) (Consejera Dominical) Amurrio (Alava), a 24 de febrero de 2022 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 74 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 74 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 27/07/2019 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888 Tal y como la Sociedad comunicó al mercado mediante Hecho Relevante el 9 de agosto de 2019, con fecha 2 de agosto de 2019 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Álava la escritura de reducción de capital de la Sociedad, que tuvo lugar mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones a 0,02 euros y la constitución de una reserva indisponible, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DOÑA CARMEN DE MIGUEL NART 3,82 0,00 0,00 0,00 3,82 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO 4,51 2,17 0,00 0,00 6,68 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 0,00 14,77 0,00 0,00 14,77 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG 10,22 0,00 0,00 0,00 10,22 ELGUERO, S.A. 3,33 0,00 0,00 0,00 3,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 74 En relación con el detalle de los titulares de participaciones signiﬁcativas de la Sociedad, debemos informar que el titular directo Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d.) falleció el 12 de febrero de 2021, sin a la fecha de publicación del presente Informe se haya producido todavía la partición y adjudicación de su herencia. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL 14,77 0,00 14,77 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN 5,82 0,00 5,82 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,63 0,00 0,63 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 74 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GUESINVER, SICAV S.A. 0,60 0,00 0,60 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO VIKINVEST,SICAVS.A. 0,28 0,00 0,28 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2021 no han acaecido movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00 DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,63 0,01 0,00 0,00 0,64 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA 0,14 0,01 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,88 La participación del Consejero D. Alfonso Barandiarán ha aumentado desde un 0,52% en 2020 a un 0,64% en el ejercicio 2021 mediante la compra de 200.000 acciones de la Sociedad el 30 de julio de 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 74 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DOÑA MARIA BELEN BARAINCA VICINAY 0,01 0,00 0,01 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DON JORGE GABIOLA BARAINCA 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DOÑA MARIA GABIOLA BARAINCA 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DOÑA MARTA GABIOLA BARAINCA 0,00 0,00 0,00 0,00 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 38,80 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 74 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELGUERO, S.A. ELGUERO, S.A. Profesional. El Sr. Consejero es titular del 25% de su capital y vocal de su Consejo de Administración. El capital restante está en manos de personas con relación familiar con el Consejero, sin que ninguna persona posea el control del accionista signiﬁcativo. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por aﬁnidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Barandiaran. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 74 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por aﬁnidad con las personas titulares de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista signiﬁcativo, en el área de Equity Holdings - Strategy & M&A, y representante legal y Presidente del Consejo de Administración del titular directo. A la fecha de cierre del ejercicio 2021 los accionistas con participaciones signiﬁcativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son los siguientes: 1.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya. 2.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés. 3.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán. 4.- ELGUERO, S.A. tiene un representante, D. Emilio Ybarra Aznar. En relación al accionista signiﬁcativo BBVA, indicar que el mismo ha mantenido íntegra su posición indirecta en la Sociedad, si bien el 29 de octubre de 2021 realizó un cambio de titular directo, traspasando 25.794.201 acciones (representativas del 14,77% del capital social) desde Banco Industrial de Bilbao S.A. a PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 74 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO, DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS, DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN, GUESINVER, SICAV S.A., VIKINVEST,SICAVS.A., GESLURAN SL 6,68 ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO BARANDIARAN NO TIENE DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN, DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 10,22 ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG NO TIENE El 30 de julio de 2021 el Grupo Barandiarán aumentó su participación con respecto a la del ejercicio anterior, que era del 6,56% En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se ha producido ningún cambio ni ruptura de las acciones concertadas en 2021. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 74 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 670.185 0,38 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas CLIMA, S.A. 670.185 Total 670.185 Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A) EL 9 DE ABRIL DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.850.907 ACCIONES Y LA VENTA DE 2.069.448 ACCIONES B) EL 2 DE JULIO DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.300.154 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.307.510 ACCIONES C) EL 5 DE OCTUBRE DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.269.656 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.187.823 ACCIONES D) EL 5 DE ENERO DE 2022 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 654.903 ACCIONES Y LA VENTA DE 645.928 ACCIONES A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 30 de octubre de 2026. En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 29 de octubre de 2020, y asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 74 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 61,20 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 74 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables a la modiﬁcación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43 De los que Capital ﬂotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22 22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78 De los que Capital ﬂotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54 27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98 De los que Capital ﬂotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32 27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78 De los que Capital ﬂotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27 27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78 De los que Capital ﬂotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13 29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75 De los que Capital ﬂotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57 30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38 De los que Capital ﬂotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55 28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71 De los que Capital ﬂotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61 16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72 De los que Capital ﬂotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61 Con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de accionistas ni representantes, pero preservando plenamente sus derechos políticos de asistencia y participación, ya que el Consejo de Administración habilitó los medios necesarios para favorecer que, tanto los accionistas como sus representantes y los invitados, pudieran asistir de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 74 forma telemática, conectándose en tiempo real y siguiendo la celebración de la Junta, que fue retransmitida en directo vía streaming. Asimismo, las dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades ﬁliales y el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática. Los accionistas previamente acreditados pudieron realizar sus intervenciones en la Junta General de forma telemática en tiempo real, y recibieron un link a través del cual pudieron ejercer su derecho al voto sobre las propuestas de acuerdos de forma telemática. El porcentaje de asistencia física deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. No obstante, a todos los efectos oportunos, la asistencia telemática del resto de accionistas fue considerada equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidos.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada página. El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 está disponible en el apartado Junta General en el siguiente link: https:// www.tubosreunidos.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/junta-general.php INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 74 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 14 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 11 El número de consejeros quedó ﬁjado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JORGE GABIOLA MENDIETA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/05/2013 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Ejecutivo PRESIDENTE 28/04/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Otro Externo CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO YBARRA AZNAR Dominical VICEPRESIDENTE 1º 16/08/1999 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Independiente CONSEJERO 07/05/2015 27/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 74 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Dominical CONSEJERO 27/02/2018 27/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Dominical CONSEJERO 31/05/2018 27/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES Independiente 22/06/2017 30/06/2021 Comisión de Auditoría NO Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general El 30 de junio de 2021 se produjo el cese como consejero independiente de la Sociedad D. Juan María Román Gonçalves por expiración de su mandato, al haber llegado a término el plazo para el que fue nombrado. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha dejó constancia de dicho cese y mantuvo ﬁjado en diez (10) el número de miembros del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 74 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, nacido en San Sebastian, estudió Ciencias e Ingeniería de la Cerámica en la State University of New York (EEUU), es Master of Science en Ingeniería Industrial por la Alfred University (EEUU) con postgrados en gestión y ﬁnanzas en ESADE y CEU Business School. Inició su carrera profesional en el Grupo Kohler, en las áreas de calidad y producción como Director de Operaciones en la sociedad del Grupo Jacob Delafon España, asumiendo en el año 2000 la Dirección General de España y en 2003 la Dirección General de Europa en Paris. En 2006 se incorpora al Grupo Anglo American volviendo a España como Director General de la división de Tarmac Iberia donde lideró la venta del grupo a Holcim España. En 2008 se integra en Nutreco como Director General donde lideró la adquisición e integración de Cargill Animal Nutrition al grupo Nanta y en 2011 se incorpora a CRH como Director General de la division de Building Products Europe con base en Amsterdam. En 2015 se incorpora a Fletcher Building, primero como Director de la división de Light Building Products en Auckland, Nueva Zelanda, después como Director de la división internacional de negocios en Los Angeles, California (USA), asumiendo también de forma interina durante un periodo de seis meses la posición de Consejero Delegado de Fletcher Building en Nueva Zelanda. Ha sido Consejero Independiente del Grupo Lantero (Packaging) y ha formado parte de los Consejos de Administración de diversas asociaciones profesionales, asumiendo cargos de responsabilidad. Asimismo es Consejero independiente de Garnica Plywood, S.A.U. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 9,09 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON EMILIO YBARRA AZNAR ELGUERO, S.A. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certiﬁcado de Business Administration de Harvard University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl ﬁnancieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente dirige Kemet corner, una empresa de asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es consejero independiente, vocal de la Comisión de Auditoría, y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Elecnor, S.A. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Taﬁsa dentro del departamento ﬁnanciero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a ﬁnales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias ﬁliales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, Consejero de Tasdey S.A., de Gapara S.L., de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, y el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán. DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional, en empresas como Carrefour España, Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo. Desde 2015 hasta 2019 es el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Actualmente es Director General del Grupo Jealsa, empresa gallega dedicada entre otras actividades a la fabricación y comercialización de conservas con 4.600 trabajadores. Así mismo es actualmente miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Gipuzkoa) y fue Vicepresidente de la patronal de empresas portuarias ANESCO DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 11 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 45,45 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON JORGE GABIOLA MENDIETA Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y ﬁscal de la misma ﬁrma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado ﬁnanciero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Ofﬁce en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A. DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981), Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN, donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas ﬁliales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Además ha sido Consejera y Presidenta de REE Finance BV ﬁlial del grupo. Es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoria de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Sngular People, S.A. y de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA). DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE) respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Actualmente es Directora de Estrategia de Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte del IBEX35. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria en 23 países y como Subdirectora General de Planiﬁcación Energética del Gobierno de España. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Es Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Soltec Power Holdings, y Consejera dominical de DualMetha. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 36,36 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA La caliﬁcación del Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia como Consejero "Otros Eternos" llevada a cabo por el Consejo en el momento de su nombramiento por el sistema de cooptación el 30 de enero de 2020, acogiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedeció a su vinculación previa con la Sociedad por la prestación de sus servicios profesionales desde el 25 de junio de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019. El nuevo nombramiento efectuado por la Junta General TUBOS REUNIDOS, S.A. El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini así como CFO y Secretario General INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 74 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 se hizo con la misma caliﬁcación por el mismo motivo. Dicha caliﬁcación se ha mantenido en el ejercicio 2021. de Abengoa. Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades ﬁnancieras gestionando su restructuración ﬁnanciera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa, Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP o Levantina de Marmoles entre otros. Actualmente es Senior Advisor de compañías como BNPPRE, Global Exchange y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR). Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 9,09 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 74 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 16,67 16,67 Independientes 3 1 1 1 75,00 33,33 33,33 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 2 2 2 36,36 20,00 22,22 22,22 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo de TRSA. aprobado por el Consejo de Administración el 27 de enero de 2022 y que será objeto de información a la Junta General de Accionistas, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de dichas políticas y que se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La Sociedad no cuenta con una política escrita especíﬁca de diversidad, no obstante, sí aplica una política de diversidad en el Consejo. Con el objeto de fomentar la incorporación progresiva de mujeres al Consejo de Administración, que permita alcanzar una presencia equilibrada y diversa de consejeros, y en concreto de mujeres y hombres en su seno, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada entre sus funciones la de informar sobre cuestiones de diversidad de género y velar para que al proveerse de vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y buscar deliberadamente candidatas que reúnan el perﬁl exigido. Prueba de lo anterior es que en 2021 se ha producido un notable incremento de la presencia femenina en el Consejo de Administración de la Sociedad, pasando de porcentaje de un 20% a un 36,36% del total de consejeros, al incorporarse al órgano dos nuevas consejeras independientes, seleccionadas a través de una ﬁrma de headhunting de primer nivel. En aplicación de la política todavía no escrita de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a dicha ﬁrma externa de selección se hizo especial hincapié en la incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perﬁl adecuado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 74 El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2022 la aprobación y publicación de una política especíﬁca de diversidad en la composición del Consejo y de selección de sus miembros. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se reﬂeja en la práctica con las últimas incorporaciones en en ejercicio, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado. La Comisión fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, como demuestra el hecho de que la Sociedad cuente con dos altas directivas, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2021: Dar instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos La Sociedad no cuenta con una política expresa y por escrito de selección de consejeros, no obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2021, y el de Altos directivos de sexo femenino (16,66%). La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, mediante la aplicación de la política no escrita de selección de consejeros y altos directivos que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene siempre presente, la cual promueve la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino se ha visto incrementando notablemente en el ejercicio, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en 2021. Para conseguirlo, la Comisión ha llevado a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por una ﬁrma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas tienen conocimientos y presentan un perﬁl profesional cualiﬁcado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perﬁles, y su designación como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración, cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que el nombramiento de ambas consejeras ha aportado al Consejo competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la descarbonización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 74 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción COMISIÓN DELEGADA La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Ejecutiva debe mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración, si bien está previsto que en 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad apruebe un reglamento especíﬁco de la Comisión en el que se recogerá su composición, los requisitos para el nombramiento de sus miembros, las reglas de funcionamiento, las responsabilidades y funciones asignadas, los medios de los que disponga, las reglas sobre la interacción con el Consejo y los accionistas, las evaluaciones de la comisión y los informes a emitir. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2021. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 74 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A. CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. PRISA. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ GRENERGY RENOVABLES, S.A. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ SINGULAR PEOPLE S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS S.A. CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A. CONSEJERO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS ENGINYERIA MAPEX S.L. PRESIDENTE DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ GARNICA PLYWOOD SA CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L. CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA PROJECT QUASAR INVESTMENTS 2017,S.L. CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA DENARIUS METALS CORP CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO El Consejero D. Enrique Migoya Pelaez representa como consejero dominical al titular indirecto BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A. El Consejero hasta 30 de junio de 2021 D. Juan Maria Román Gonçalves es consejero de Caja Sur Banco, S.A.U. y de Erhardt y Cía, S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 74 Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.109 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 40 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) En 2019 la remuneración total del Consejo experimentó una reducción importante respecto a 2018 debido a la ausencia de un Presidente Ejecutivo. En 2020 dicha remuneración total experimenta una subida respecto a 2019 por la incorporación al Consejo del nuevo Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON MIGUEL GARRIDO IRIA DIRECTOR S & OP DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION DON IÑIGO URRUTIKOETXEA PORTUGAL DIRECTOR COMERCIAL DON ANTON PIPAON PALACIO ADJUNTO A DIRECTOR GENERAL DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL (PLANTA AMURRIO) DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA DEL CONSEJO Y DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA DOÑA JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL (PLANTA TRÁPAGA) DON KOLDO LASALA URRUTICOECHEA DIRECTOR DE PERSONAS, PREVENCIÓN Y SALUD DON JOSU ARTECHE URRUTIA DIRECTOR DE APROVISIONAMIENTOS DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 16,66 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.757 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 74 El nombramiento de D. Alberto Santamaría Rubio como Director de Auditoría Interna tuvo lugar el 1 de febrero de 2021. El nombramiento de D. Koldo Lasala Urruticoechea como Director de Personas, Prevención y Salud tuvo lugar el 1 de octubre de 2021. El nombramiento de D. Josu Arteche como miembro del Comité de Dirección tuvo lugar el 1 de marzo de 2021. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley. o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras: a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros Independientes. b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo. c) Veriﬁcar el carácter de cada Consejero. d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe justiﬁcativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualiﬁcación, formación, disponibilidad para el eﬁcaz ejercicio de sus funciones y compromiso con su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación signiﬁcativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conﬂicto de interés. El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede. Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2021 ha sido satisfactorio, razón por la cual en 2022 no se han producido cambios en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 74 La valoración media obtenida indica que en 2021 el Consejo de Administración como órgano ha tenido un funcionamiento eﬁcaz. La estructura, composición y dimensión es adecuada y el Consejo ha promovido eﬁcazmente el interés social. El Consejo ha aumentado su compromiso con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino y de consejeros independientes. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eﬁcacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Presidente Ejecutivo, del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo, de forma interna a través de cuestionarios exhaustivos, si bien en el ejercicio anterior la Sociedad contó con el auxilio de una ﬁrma especializada en evaluación de Consejos. A través de dicho proceso de autoevaluación, llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo, se han identiﬁcado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a ﬁn de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores. La autoevaluación del ejercicio 2021 ha sido realizada a través de un cuestionario exhaustivo completado por todos los miembros del órgano de administración y remitido a la Secretaria del Consejo, quien se ha encargado de hallar las valoraciones medias y de recoger todos los comentarios realizados. Los cargos del Consejo se han abstenido de responder a las cuestiones relativas a su propia evaluación. No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2021. Todas las respuestas han sido conﬁdenciales y se han transcrito en la evaluación todas las observaciones realizadas. Así mismo se han tenido en cuenta las recomendaciones realizadas con respecto al ejercicio 2020 por parte de la ﬁrma independiente especializada en el asesoramiento a consejos de administración que resultan aplicables al ejercicio en curso. El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eﬁciente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos. El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. El enfoque ha sido eminentemente práctico, tratando cuestiones muy concretas y esenciales en el funcionamiento del Consejo de Administración de Tubos Reunidos. En la evaluación cada miembro del Consejo de forma anónima ha aportado su opinión, entre otras, sobre las siguientes cuestiones: o Cumplimiento de los ﬁnes del Consejo o Estructura y composición del Consejo y sus comisiones o Tamaño del consejo y su adecuación para favorecer el debate equilibrado o Operativa y procedimientos del Consejo o Estructura y contribución de las Comisiones del Consejo o Diversidad de experiencias, trayectorias, género y edad, entre otros o Funcionamiento de los cargos del Consejo C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2021 ha sido llevada a cabo internamente sin el auxilio de un consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 74 Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley. b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad. f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento. i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 74 El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. Por otro lado no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conﬂicto de interés. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 15 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 6 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA 0 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 5 Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA 6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 74 El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es ﬂuida y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo formalmente en reuniones del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo, máxime en el contexto de la pandemia por Covid-19. Sin embargo el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus funciones ha mantenido reuniones y conversaciones de forma telemática con distintos consejeros. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. • La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema de Control Interno. • El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la Información Financiera (incluidos cambios normativos). • El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planiﬁcación y los avances de su trabajo, así como el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas. • En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles para subsanarlas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 74 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes actividades concretas: • Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que, entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con la sociedad. • Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata especíﬁcamente sobre su independencia. • La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza. • Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos. • Recepción y análisis de una conﬁrmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital. • Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 68 0 68 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 74 Sociedad Sociedades del grupo Total Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 54,46 0,00 25,77 DATOS SOLICITADOS Y PENDIENTES DE RECEPCIÓN C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 8,11 8,11 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suﬁciente y adecuada para el ejercicio de sus funciones, y con el ﬁn de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades ﬁliales del Grupo, sean nacionales o extranjeras. Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los interlocutores apropiados. El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo. El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios especíﬁcos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de trascendencia para el Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 74 El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo, para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática especíﬁca que garantiza la seguridad y conﬁdencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones. La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones, con la antelación suﬁciente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2021 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Presidente Ejecutivo El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 74 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas no imputables al Presidente Ejecutivo, tales como el incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, extinción unilateral por su parte o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, y la extinción unilateral del Contrato por la Sociedad de forma improcedente, cuando no sea no debida a un incumplimiento de sus obligaciones por parte del Presidente Ejecutivo. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ PRESIDENTE Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 74 COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 20,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 20,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. La Comisión Delegada no se ha reunido en 2021. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos. Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá veriﬁcar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 74 estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notiﬁcando al Consejo si detectase inconsistencias. El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y veriﬁcar anualmente el cumplimiento de dichas políticas. Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma. Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios. Veriﬁcar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su caliﬁcación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos. Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos. Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el mismo. Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta de plan de acción, en su caso. Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. En 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado actuaciones importantes, entre las que cabe destacar las relacionadas con: a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2020 y propuesta para 2021, b) Los objetivos del equipo directivo para 2021, c) La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones con apoyo de una ﬁrma experta, d) La selección del nuevo Director de Personas, Prevención y Salud, e) La selección y propuesta al Consejo de dos nuevas consejeras independientes, f) La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y g) El análisis y modiﬁcación de la composición de las Comisiones de Supervisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 5 ocasiones en 2021. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Otro Externo DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 60,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 74 % de consejeros otros externos 20,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas: Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información ﬁnanciera y el informe de gestión, así como la información no ﬁnanciera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos ﬁscales. Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Supervisar la eﬁcacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros (incluidos los ﬁscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, y políticos). Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modiﬁcación y actualización. Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Supervisar la actividad y eﬁcacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y veriﬁcar que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables. Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia. Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios. Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV. Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas. Proponer al Consejo el nombramiento del veriﬁcador de la información de sostenibilidad preceptiva. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance. Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia. Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión especíﬁca constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Analizar las modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Durante el ejercicio 2021 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la información ﬁnanciera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) el Mapa de Riesgos Corporativo, e) el sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF), f) la obtención de nueva ﬁnanciación en enero y en julio de 2021 y su impacto en la estructura de deuda, g) la refundación del sistema de compliance y seguimiento de la actividad de cumplimiento normativo, y h) la selección del nuevo director de Auditoría interna. La Comisión se Auditoría se reunió en 5 ocasiones en 2021. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ / DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ / INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 74 DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES / DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA / DON JORGE GABIOLA MENDIETA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2021 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DELEGADA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 1 25,00 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE AUDITORÍA 2 40,00 1 33,33 0 0,00 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web de la CNMV. En el ejercicio 2016 se produjeron determinadas modiﬁcaciones en la regulación de las Comisiones del Consejo dando lugar a un nuevo texto refundido, habiendo sido este comunicado a la CNMV, durante el ejercicio 2021 no se han realizado modiﬁcaciones en la regulación. El 27 de enero de 2022 el Consejo ha aprobado el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que ha sido objeto de comunicación a la CNMV, está en trámites de inscripción y será objeto de información a la Junta General de Accionistas en 2022. El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2022 aprobar una regulación especíﬁca de las tres comisiones del Consejo, y en concreto tiene previsto aprobar y publicar un Reglamento de la Comisión de Auditoría, un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y un Reglamento de la Comisión Ejecutiva. Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 74 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 25.8 letra C) f) establece que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Por otro lado el artículo 6.5. letra q) del nuevo Reglamento del Consejo reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se deﬁnen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje. El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conﬂictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6. La Sociedad informa que la Comisión de Auditoría, en una de sus reuniones anuales, que en general coincide con la de supervisión de las cuentas anuales del ejercicio, emite un informe sobre las operaciones que con partes vinculadas se hayan realizado durante el ejercicio, informe que forma parte del acta de la correspondiente reunión. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 14,77 TUBOS REUNIDOS, S.A. 77.101 JUNTA GENERAL ACCIONISTAS SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 74 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Contractual OPERACIONES DE FINANCIACIÓN D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 74 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos NADA QUE REPORTAR D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo. Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma especíﬁca y detallada los posibles conﬂictos de interés en el seno del Consejo. Las situaciones de conﬂicto de interés se rigen por las siguientes reglas: Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conﬂicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conﬂicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conﬂicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identiﬁcarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conﬂicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identiﬁcará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 74 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conﬂicto de interés, deberá ser trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta. Si de la situación de conﬂicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conﬂicto de interés, directo o indirecto, excluyendo únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero. En aquellos supuestos en los que la situación de conﬂicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conﬂicto estructural y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 74 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo. Se entiende por Riesgo los eventos que pueden diﬁcultar o impedir la consecución de los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación ﬁnanciera o resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza ﬁnanciera o no. Para poder abarcar la totalidad de los Riesgos, el Grupo ha deﬁnido en su Política Corporativa 5 categorías principales de Riesgos y 29 subcategorías (datos a 31/12/2021). El SGR actúa de manera continua, para lo que existe un seguimiento periódico de los Riesgos de nivel 1 en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría. El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de identiﬁcación de riesgos, actividades de supervisión de la eﬁcacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema. Adicionalmente, se han deﬁnido elementos especíﬁcos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, que 16 subcategorías de riesgo (55%) tienen asignadas áreas responsables de su gestión continua, 6 son analizadas por terceros ajenos al grupo, 5 disponen de sistemas de gestión propios que incluyen análisis de riesgos y 3 se asocian a tareas de aseguramiento hechas por terceros. La información de la gestión de riesgos se consolida en el Mapa de Riesgos Corporativos y en el reporting de la gestión de estos riesgos a la Comisión de Auditoría, destacando la actualización al menos una vez al año de dicho plan y la planiﬁcación de reporte a dicha Comisión de todos estos riesgos relevantes. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control”. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones las de supervisar y evaluar de manera continua el Sistema de información y control interno, donde se incluye el SGR. Para ello cuenta, bajo su dirección y supervisión, con Auditoría Interna, que evalúa su eﬁcacia, propone recomendaciones de mejora e informa periódicamente de sus actividades a la Comisión. Los principales Riesgos se identiﬁcan en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan a la Alta Dirección y el Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas. El Equipo Directivo es quien identiﬁca, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura asociada a riesgos y deﬁne, establece y/o modiﬁca la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontar los riesgos, informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos, estén o no recogidos en el presupuesto. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos identiﬁcados en el Mapa actualizado a 31/12/2021 son el de crédito, liquidez y mercado, los asociados a la ejecución de los proyectos estratégicos de digitalización e integración de actividades productivas; la ciberseguridad; la interrupción de actividades en los procesos productivos; la Seguridad y Salud de los trabajadores que, más allá de la pandemia, desarrollan una actividad enclavada en el Anexo 1 del Reglamento de Prevención de Riesgos Laborales como riesgo elevado; y ﬁnalmente los costes de las materias primas y energías. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 74 E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se reﬁere a la exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan: • La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle, • La materialidad deﬁnida por el auditor externo para la emisión de sus informes, • Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes características: EFECTO EVALUACIÓN DEL POSIBLE IMPACTO Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto signiﬁcativo en imagen y marca Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios Tiempo de dedicación de la Dirección: Signiﬁcativo (>=10%, <20%) En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el mismo puede afectar sustancialmente a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, medio o largo plazo. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Los principales riesgos materializados en 2021 han sido los siguientes: Retraso en el lanzamiento de las iniciativas del Plan Estratégico. La culminación del proceso de obtención de los recursos ﬁnancieros en el ejercicio se ha producido el 23 julio de 2021, lo que ha supuesto que el lanzamiento de todas las iniciativas del Plan Estratégico 2021-2026 (siendo la primera de ellas su comunicación al equipo completo del Grupo, más de 1.300 personas) se haya iniciado en septiembre, cuando estaba previsto que se lanzara, al menos, seis meses antes. Esta situación se ha gestionado acortando plazos inicialmente previstos, e incorporando el posible impacto de dicho retraso o decalaje en el Presupuesto del ejercicio 2022. Incremento de los precios de materias primas y energías (gas y energía eléctrica). Este incremento ha supuesto una erosión de márgenes que ha sido especialmente rápida porque la gestión del riesgo de liquidez durante el primer semestre obligaba a una gestión ajustada del capital circulante y del nivel de existencias. Entre las principales acciones adoptadas destacan la renegociación de pedidos de venta para la recuperación de márgenes; la replaniﬁcación de horarios de fabricación (en la medida de lo posible) para optimizar la gestión del consumo de energía; la búsqueda de proveedores y la modiﬁcación de las condiciones de compra (especialmente energías y ﬂetes), analizando coberturas y el mercado de futuros. Parece suﬁciente para responder a la cuestión. Relanzamiento y modiﬁcación de la demanda mundial de tubo sin soldadura. La demanda mundial de tubos sin soldadura se está relanzado más rápido en un tipo de tubos que en otros, así las ventas de tubos OCTG (segmento comercial, también denominado Upstream, cuyo uso principal es en la perforación y extracción de petróleo y gas y en la geotermia y captura y almacenamiento de carbono) han experimentado un crecimiento signiﬁcativo. La reacción de Grupo Tubos Reunidos ha sido la ﬂexibilización de la producción y la adaptación a la demanda del mercado, aunque haya tenido que desviarse de sus objetivos estratégicos iniciales en cuanto a tipología de productos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Para los riegos mencionados en el apartado E.3 existen las siguientes acciones relevantes previstas y en ejecución: Para los Crédito, liquidez y mercado el seguimiento en detalle de los ﬂujos de caja y la gestión del circulante, la ampliación de las líneas de avales y coberturas de tipo de cambio, así como una gestión centralizada (tras la fusión de las tres sociedades ﬁliales de cabecera) del Riesgo de clientes y una política de seguros para la cobertura de su riesgo. Los proyectos estratégicos de digitalización e integración son objeto de seguimiento detallado por parte del Consejo de Administración. La ciberseguridad ha sido objeto de evaluación especíﬁca en 2021 y se ha diseñado un plan en consecuencia, además de estructurarse y reforzarse el Área con nuevas incorporaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 74 La interrupción de actividades tiene dos actuaciones especíﬁcas, que son la evaluación periódica de riesgos asociados (incluidos desastres naturales, fallos de sistemas y planes de mantenimiento) y la ejecución de los planes de mantenimiento preventivo (y correctivo) durante el ejercicio. En Seguridad y Salud se está cerrando un proyecto a tres años con un referente internacional en la materia sobre excelencia en la seguridad laboral e implantando las recomendaciones surgidas. En cuanto a los Costes de materias primas y energías, donde se incluyen los ﬂetes y los problemas de transporte marítimo, el modelo de repercusión de costes a las ofertas se ha reevaluado y agilizado, y se están analizando las políticas de compras, manteniendo las revisiones de contrataciones a largo plazo y en mercados de futuros. El seguimiento del coste de los transportes es continuo. A este respecto, en plena inestabilidad del mercado de energía eléctrica, en noviembre de 2021, el Grupo cerró un acuerdo con su principal suministrador de energía (Iberdrola) por el que ha conseguido un precio eléctrico ﬁjo para los ejercicios 2022 y 2023, en consonancia con su Plan Estratégico, y evitar las variaciones del precio eléctrico en el mercado SPOT (mercado mayorista) durante ese periodo. Para una empresa electrointensiva como Grupo Tubos Reunidos este acuerdo consigue restar incertidumbre en una importante partida de gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 74 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable, entre otros aspectos relacionados con el desarrollo de un adecuado sistema de gobierno corporativo, de la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF). La Comisión de Auditoría, tal y como se recoge en el Reglamento del Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia del SCIIF del Grupo, la Auditoría Interna y el proceso de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad o sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo del proceso de auditoría. La Alta Dirección del Grupo, a través de la Dirección Económica, es la responsable del diseño, la implantación y el adecuado funcionamiento del sistema, así como de mantenerlo actualizado para asegurar su eﬁcacia y su eﬁciencia, y de comunicar y formar a las personas que intervienen en el mismo, manteniendo un reporte periódico. La Dirección Económica es responsable de marcar las directrices y los procedimientos relacionados con la generación de la información ﬁnanciera y garantiza su correcta aplicación en el Grupo. Todos los integrantes del Grupo ejecutan los controles y las actividades incluidas en el SCIIF en función de sus responsabilidades en el proceso de elaboración de la Información Financiera. La Comisión de Auditoría desarrolla su labor de supervisión sistemática y periódica por medio de la Auditoría Interna del Grupo, que ejecuta un plan sistemático anual y reporta directamente a la Comisión el resultado de sus conclusiones. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración tiene asumida la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo. El Equipo Directivo, junto con el apoyo de la dirección de recursos humanos, deﬁne para cada una de las áreas sus funciones y responsabilidades. Por lo que respecta al ámbito del SCIIF, la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información ﬁnanciera recae en la Dirección Económica. La estructura, dimensión y deﬁnición de tareas de cada posición del área es deﬁnida por dicha Dirección. Al objeto de desarrollar sus actividades, la Dirección Económica se estructura en los siguientes departamentos: Contabilidad, Tesorería, Administración de Clientes, Control de Gestión, Consolidación y Fiscal. En relación con el proceso de elaboración de la Información Financiera, los distintos departamentos y la propia Dirección Económica transmiten las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando y revisando la información recibida. La Dirección Económica coordina, así mismo, la intervención de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la Información Financiera. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 74 ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos y empleados del Grupo y a la totalidad de las empresas, sucursales y agentes del Grupo, cualquiera que sea su localización geográﬁca. En este Código de Conducta se incluyen los valores éticos del Grupo, entre los que se encuentra el cumplimiento con la legalidad, incluidos los deberes de información y elaboración de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta, asimismo, con un Modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, actualizado por acuerdo del Consejo de Administración en 2021, que tiene por objeto el establecimiento de medidas que eviten la comisión, en el ámbito del Grupo Tubos Reunidos, de actos que pudieran ser constitutivos de delitos, incluidos los relacionados con la Información Financiera. El Órgano de Control Independiente, que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración, es el encargado de: (i) el análisis, en su caso, de las denuncias recibidas y tramitadas a través del canal de denuncias, (ii) el análisis, si fuera el caso, de los procedimientos sancionadores; (iii) la formación y concienciación del personal en materia de prevención de delitos. En 2021 estaba compuesto por: • La Secretaría del Consejo • La Presidencia de la Comisión de Auditoría • La Dirección Económica • La Dirección de Auditoría Interna (con voz pero sin voto) • En 2022 se ha incorporado la Dirección de Recursos Humanos. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo cuenta con un canal de comunicación y denuncia en el que deben denunciarse comportamientos, acciones o hechos de los consejeros, directivos o empleados que puedan implicar violaciones tanto de las normas internas de la Sociedad y/o de las empresas del Grupo como de la ley. Las denuncias que se pudieran recibir a través de este canal, serán analizadas por el Órgano de Control Independiente por el procedimiento establecido en su Reglamento interno. El acceso al canal de denuncia se encuentra recogido dentro del propio código de conducta y directamente en la web corporativa del Grupo Tubos Reunidos (http://www.tubosreunidos.com/es/nuestros-valores.php). En este canal deben denunciarse irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable. El Órgano de Control independiente garantiza: (i) la conﬁdencialidad de los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información; (ii) el análisis exhaustivo de cualquier dato o información en base a los cuales se requiera su actuación; (iii) la instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y; (iv) la indemnidad de cualquier denunciante en relación a la presentación de denuncias de buena fe al citado Órgano de control. El canal de denuncia permite realizar comunicaciones anónimas que respeten los derechos del denunciante y denunciado. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Adicionalmente a programas formativos especíﬁcos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Económica, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y ﬁscales que puedan afectar al Grupo. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo considera los Riesgos de la Información Financiera como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. Especíﬁcamente para esta categoría de Riesgos el Grupo cuenta con una matriz de riesgos del SCIIF y con una matriz de riesgos operacionales debidamente documentadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 74 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La matriz de riesgos del SCIIF permite la identiﬁcación de aquellos epígrafes materiales de los estados ﬁnancieros, las aserciones u objetivos de la información ﬁnanciera en las que puedan existir riesgos así como la priorización de los procesos operativos con impacto en la información ﬁnanciera. Dicha matriz es revisada periódicamente, según los planes de revisión establecidos en el Grupo. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura societaria del Grupo es relativamente sencilla. No obstante, con carácter trimestral el responsable de Consolidación del Grupo, dependiente de la Dirección Económica, informa de la composición del perímetro. Se presta atención a los riesgos derivados de toda transacción que por su complejidad pueda requerir un especial tratamiento. Existen controles especíﬁcos para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modiﬁcar el perímetro de consolidación. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El Grupo cuenta adicionalmente con matrices de riesgos operacionales que abarcan las áreas de Clientes/Ventas, Existencias/Almacenes, Compras/ Proveedores, Tesorería y Legal, que se revisan periódicamente. Adicionalmente, en el modelo de gestión de riesgos se analizan éstos de manera transversal, incluyendo el punto de vista de la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la Información Financiera. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Reglamento del Consejo de Administración recoge que la información ﬁnanciera o de carácter general sobre el Grupo que vaya a tener repercusión externa, deberá ser veriﬁcada previamente por la Comisión de Auditoria. Tubos Reunidos envía periódicamente información al mercado de valores. Dicha información es elaborada por el Área Económica, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de cierre contable encaminadas a garantizar su ﬁabilidad. El Consejo de Administración revisa las transacciones más relevantes que puedan afectar de manera material a los estados ﬁnancieros mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en la elaboración de la información ﬁnanciera, una vez que la Comisión de Auditoría ha determinado que la información es adecuada. Los estados ﬁnancieros se elaboran en base a un calendario de reporte y fechas de entrega, conocidas por todos los participantes del proceso, teniendo siempre en cuenta los plazos de entrega legales. Además del propio procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la Información Financiera, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 74 al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude, y, en deﬁnitiva, cubrir todas aquellas transacciones que puedan afectar de forma material a los estados ﬁnancieros. El Área Económica monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su Presidente, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado. La Sociedad dispone de un aplicativo informático especíﬁco para los procesos relacionados con el SCIIF. Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes son objeto de información especíﬁca a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración en la revisión de la Información Financiera por parte del Área Económica, planteando el efecto de escenarios alternativos, cuando procede. La Comisión de Auditoría es informada en paralelo por los Auditores del grado de avance de su trabajo y de las cuestiones relevantes relacionadas con estos juicios y estimaciones. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas deﬁnidos a nivel de los componentes más signiﬁcativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las pertinentes medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la información ﬁnanciera son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. La contratación de dichos servicios se realiza por los Responsables de Sistemas y de la Dirección Económica, respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados. En relación con otras actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Económica, quien, con dicho propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades: • Reunión anual previa a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales. Adicionalmente, se realizan cuantas reuniones sean necesarias con los auditores externos para realizar las consultas sobre temas especíﬁcos y actualizar los puntos más relevantes de la auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 74 • Contacto permanente con los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable. • Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Económica y, en particular, del Responsable de Consolidación. De esta forma, y a comienzos de cada ejercicio, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados en tiempo y forma. La información de las ﬁliales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado, el cual es preparado y enviado con antelación a la fecha de cierre por el Responsable de Consolidación y permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. Dada que la fusión de tres sociedades dependientes se ha realizado con efectos contables 01/01/2021, no ha sido necesario actualizar el “Paquete de Reporting” este ejercicio. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que permite una agregación de los estados ﬁnancieros de las distintas sociedades del Grupo así como la realización de los asientos de consolidación. A los efectos de las sociedades individuales, el Grupo ha homogenizado en el ejercicio 2021 los sistemas ERP contables de todas las sociedades individuales. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Las labores de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría en el presente ejercicio han sido las siguientes: • Revisión de los informes SCIIF preparados por la persona responsable del Área Económica, e información, en su caso, al Consejo de Administración. • Reuniones periódicas, previas a la publicación de la información ﬁnanciera intermedia y de la memoria de las cuentas anuales consolidadas, con la Dirección Económica para la revisión del estado de ejecución y/o supervisión de los distintos controles y análisis, en su caso, de las posibles incidencias. Los Auditores de cuentas han asistido a diversas reuniones de la Comisión de Auditoría, en las que, entre otros asuntos, la Comisión: (i) ha efectuado seguimiento con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno observadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad, y (ii) ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores de cuentas, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, así como las principales áreas de interés o transacciones signiﬁcativas objeto de revisión en el ejercicio. El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Esta función incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 74 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Auditor de Cuentas asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo y el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional ﬂuida con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio. La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. A su vez, el Auditor de Cuentas mantiene reuniones periódicas con la Dirección Económica y con la Dirección de Auditoría Interna, tanto para la obtención de información como para la comunicación de potenciales debilidades de control identiﬁcadas, si fuera el caso, en el desarrollo de su actividad F.6. Otra información relevante. No hay ningún aspecto relevante adicional a destacar. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe especíﬁco sobre el mismo, sin perjuicio de que forma parte de la revisión del control de riesgos del Grupo en el trabajo de auditoría de los estados ﬁnancieros, para el que se proporciona la matriz de controles en la que se indica el grado de ejecución de los controles diseñados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 74 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más signiﬁcativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General. No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 74 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene publicada en su página web una política escrita de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto en sentido estricto, si bien, aunque dicha política no está deﬁnida y por escrito, la Sociedad sí mantiene disponibles en dicha web herramientas que evidencian la existencia de una política no escrita, respetuosa con las normas contra abuso de mercado y que da un trato semejante a todos los accionistas, tales como el acceso de “relaciones con inversores” y la oﬁcina del accionista, así como la información relativa al voto a distancia, la convocatoria de la Junta General, el documento de delegación de voto, el foro electrónico de accionistas, etc. A través de dichas herramientas la sociedad mantiene una información transparente, facilita el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la Junta General de accionistas en igualdad de condiciones a aquellos accionistas no representados en el Consejo de administración, y establece vías de contacto directas con todos sus accionistas, para que estos últimos puedan emitir su voto de manera informada. La Sociedad no cuenta con una Política general escrita relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa, si bien procura maximizar la difusión y calidad de la información relativa a la Sociedad puesta a disposición del mercado, inversores y demás grupos de interés. El Consejo de Administración tiene previsto cumplir la recomendación y aprobar en el ejercicio 2022 una política escrita de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como una política escrita relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 74 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad publica en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria. Sin embargo la Sociedad no publica un Informe especíﬁco sobre el funcionamiento de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones, porque sus normas de funcionamiento están detalladas en el Reglamento del Consejo de Administración qué está publicado en la web de la Sociedad , en la web de la CNMV, así como en el presente Informe. Así mismo no se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe. 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de fecha 30 de junio, 28 de octubre y 16 de diciembre de 2021, y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos, incluso ha posibilitado el voto y las intervenciones en tiempo real durante dicha celebración. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 74 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque, si bien ni en el Reglamento de la Junta ni en los Estatutos de la Sociedad se regula este aspecto en concreto relativo a las reglas de voto de nuevos puntos del orden del día o de nuevas propuestas, la realidad es que ni en el ejercicio 2021 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo. La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación ﬂexible de los requisitos necesarios para su participación activa. De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notiﬁcación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 74 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En 2021 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente. En 2021 el impacto de la pandemia por Covid-19 en la Sociedad ha supuesto un gran reto para el Consejo de Administración, quien, con el objeto de asegurar la continuidad y la maximización del valor de la empresa, ha centrado sus esfuerzos en la obtención de nueva ﬁnanciación y en la elaboración y aprobación de un nuevo Plan Estratégico, al tiempo que en la protección de la salud de los trabajadores mediante la implantación eﬁcaz de protocolos de prevención de contagios en todas las plantas y centros de trabajo, dedicando todos los medios a su alcance para evitar la propagación del virus. 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración aún no tiene aprobada una política escrita de selección de consejeros "concreta y veriﬁcable", no obstante, todas las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, llevada a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 74 cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente por todo el Consejo, quien favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En todo caso, el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoge en el informe justiﬁcativo que al efecto emite la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que tienen en cuenta los aspectos anteriormente indicados. Hasta la fecha, la Sociedad ha entendido que es preferible no contar con una política estática y por escrito de aplicación general, y ha optado por realizar una análisis concreto caso por caso en cada momento en el que surge la necesidad de seleccionar, sin estar constreñida por una política preﬁjada que limite la adecuación del perﬁl a las necesidades de cada momento en función de las circunstancias cambiantes de la compañía, en función de la composición en cada momento del Consejo, de la evolución de los negocios, de la normativa, etc. No obstante, se ha reconsiderado la necesidad de disponer de una política escrita y ya se está trabajando en un borrador. La aprobación de la Política escrita de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros está prevista para 2022, y en ella se contemplará por escrito el compromiso del Consejo con que los procedimientos de selección de consejeros no impliquen discriminación alguna y, en particular, faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, comprometiéndose asimismo, en general, con el fomento de la diversidad en la composición del Consejo y sus Comisiones en cuanto a conocimientos, experiencias, edad y género, entre otras cuestiones. . 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 74 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 74 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 74 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales. La Sociedad si tiene establecidas reglas sobre el número de Consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará en cada caso. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 74 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 74 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suﬁciente para realizar la evaluación, de acuerdo con el proceso indicado en este Informe de Gobierno Corporativo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el del propio Consejo. La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 74 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2021 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría. El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 deﬁne el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna. El Director de Auditoría Interna es el encargado de identiﬁcar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobó el plan anual de actividades para dicho ejercicio. . 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 74 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 74 Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el nuevo Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 74 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 74 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 74 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (artículo 21 Reglamento del Consejo), a quien corresponde realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. Por lo que se reﬁere a la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental y social y sostenibilidad, y a la política de responsabilidad social corporativa, que incluye funciones varias (la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas, la evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor, el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento, la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, y la coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia), el Consejo de Administración en virtud del citado artículo también la tiene atribuida a la Comisión de Auditoría. 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 74 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La retribución del Consejo se basa fundamentalmente en una retribución ﬁja y dietas de asistencia. No obstante, el Consejo tiene una muy pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneﬁcio neto consolidado, en su caso, la cual se distribuye linealmente entre todos los Consejeros. Esta parte de la retribución del Consejo, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, puede ser caliﬁcada de muy poco relevante y de poco peso en la retribución global del Consejo. La sociedad no cumple por tanto estrictamente la recomendación porque las remuneraciones variables en 2021 no se circunscriben exclusivamente a los consejeros ejecutivos, ya que los consejeros no ejecutivos en tienen reconocido el derecho a devengar remuneración variable de un 0,5% del beneﬁcio neto consolidado. La Sociedad entiende que dicho componente variable es muy poco relevante y tiene un peso muy escaso, casi testimonial, en relación con la retribución anual del Consejo, y por lo tanto no puede tener una incidencia negativa en el buen gobierno de la compañía por parte del Consejo de Administración, y sin embargo sí puede tener el efecto positivo de reforzar el alineamiento del Consejo con los intereses de los accionistas. En el ejercicio 2021 no se ha devengado remuneración variable alguna de los consejeros no ejecutivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 74 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Si bien la retribución variable del Consejo está directamente relacionada y de forma exclusiva con los rendimientos económicos de la Sociedad (0,5% del beneﬁcio consolidado), tal y como se ha indicado en el apartado anterior, es de muy poca relevancia, por lo que la sociedad entiende que no son necesarias las cautelas que señala esta recomendación. En el caso de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo, las condiciones de su contrato sí aseguran que la misma guarda relación con el rendimiento profesional del beneﬁciario y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles y que dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no ﬁnancieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética que son adecuados para la creación de valor a largo plazo. La retribución variable del Presidente Ejecutivo tiene como objetivo vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantiﬁcación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2021. La retribución variable del Presidente Ejecutivo se conﬁgura sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 74 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 26, prevén la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos pueda consistir en compensaciones de cualquier clase, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su Presidente Ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, dado que considera que los actuales sistemas de retribución variable del primer ejecutivo son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la retribución variable del Presidente Ejecutivo está vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 74 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 74 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y conﬁanza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia ﬁscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones ﬁscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios: 1. Aplicar y cumplir la normativa ﬁscal vigente en todos los territorios en los que opera 2. Promover una actuación ﬁscal responsable que trate de prevenir el riesgo ﬁscal, mediante las siguientes prácticas 3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y 4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones ﬁscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia ﬁscal. CONSIDERACIÓN FINAL. La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, adoptando las buenas prácticas recomendadas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020. Aunque dichas recomendaciones son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eﬁciencia económica y el refuerzo de la conﬁanza de los inversores, por lo que entiende que, además de cumplir las normas básicas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables, debe hacer sus mejores esfuerzos por seguir dichas recomendaciones. Cabe destacar que la Sociedad ha mejorado signiﬁcativamente en 2021 el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno, y que durante dicho ejercicio y hasta la fecha de publicación del presente informe ha realizado los siguientes avances: Aprobación de las siguientes políticas corporativas: • Política General de Gobierno Corporativo • Política de Control y Gestión de Riesgos • Política de Remuneración de los Consejeros • Política Fiscal Corporativa • Política de Sostenibilidad en materias Medioambientales, Sociales y de Gobernanza • Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales • Política de Regalos e Invitaciones Asimismo la Sociedad ha revisado en profundidad su modelo de Cumplimiento, obtenido un certiﬁcado de idoneidad de su diseño y aprobado las siguientes normas internas: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 74 • Código de Conducta Ética • Régimen Disciplinario • Reglamento del Canal de Denuncia • Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte General • Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte Especial • Reglamento interno del OCI • Matriz de Riesgos Penales y Controles • Modelo de Compromiso Ético Adicionalmente, resulta especialmente destacable que el nuevo Reglamento del Consejo de Administración, aprobado el 27 de enero de 2022, que constituye el elemento fundamental del sistema de Gobierno Corporativo de Tubos Reunidos, adapta la regulación del órgano a la reciente modiﬁcación en 2021 de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2020. Cabe destacar la introducción en el mismo de las cuestiones de ESG, con especial hincapié en Compliance y Diversidad. El Consejo de Administración tiene el ﬁrme propósito de seguir avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2022 y de dotarse, entre otras, de las siguientes normas internas: • Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto. • Política de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros. • Política General de Comunicación de Información Económica-Financiera, no Financiera y Corporativa. Asimismo, el Consejo de Administración tiene previsto revisar y actualizar el Reglamento Interno de Conducta del Consejo, aprobar en el ejercicio en curso los reglamentos especíﬁcos de las tres comisiones del Consejo y someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas una modiﬁcación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General para su consiguiente adaptación a la reciente modiﬁcación en 2021 de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 27 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 27 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La vigente política de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso está contenida en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas. El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017. Adicionalmente, partiendo de dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, constituida el 26 de mayo de 2021, elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 30 de junio de 2021 como punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y que, junto con el informe especíﬁco emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de la propuesta de Política por los siguientes Consejeros: Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente), Vocales: D. Cristóbal Valdés (Dominical), D. Jorge Gabiola (Independiente) y D, Juan Maria Román (independiente). La Junta General de Accionistas aprobó la Política vigente por amplia mayoría de votos (superior al 99% del capital presente o representado con derecho a voto) el 30 de junio de 2021, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante. Los principios generales que conforman la vigente Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 27 Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: Retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos ﬁrmas de consultoría de primer nivel. En la elaboración de la Política aprobada en 2021 no participaron asesores externos, si bien está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la ﬁrma Seelinger y Conde, y asimismo la ﬁrma Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo. Cabe destacar que, tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe de las dietas del ejercicio 2021 y que se mantendrá en 2022. La vigente Política de remuneración contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo Tubos Reunidos, a la creación de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y la misma no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones ni componentes que pueden ser objeto de excepción. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En 2021 ninguno de los Consejeros ha devengado retribución variable alguna, con excepción del Presidente Ejecutivo. El único concepto retributivo variable de los Consejeros no ejecutivos es una participación del 0,5% en el beneﬁcio neto consolidado. La importancia relativa de dicho componente retributivo variable de los Consejeros respecto al ﬁjo (mix retributivo) o su peso especíﬁco es escasísimo en el caso de los Consejeros no ejecutivos, porque la participación en beneﬁcios indicada es simbólica, y además está sometida a la condición suspensiva de que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento. Por lo que se reﬁere al único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2021, D. Francisco Irazusta, la importancia relativa o peso especíﬁco de su retribución variable con respecto al ﬁjo (mix retributivo) es mayor, porque su Contrato, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos: - Una retribución ﬁja de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 27 - Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución ﬁja por todos los conceptos), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le ﬁje el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y - Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes: A) Las referencias para la cuantiﬁcación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda ﬁnanciera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€), valor equity de la Compañía de partida, que ha sido evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de variable a largo plazo. B) Sobre el importe de creación de valor (que a efectos del cálculo del incentivo será el valor del equity resultante en el momento en que se mida dicha creación de valor menos el valor de referencia inicial de 30 millones de euros) se aplica un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%) para cuantiﬁcar el incentivo, no pudiendo dicho incentivo superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€). C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el 40 por ciento restante se distribuirá entre las personas clave de la organización, distribución esta última que debe ser aprobada por el Consejo de Administración. D) El pago de un 50% del incentivo se diﬁere un año desde la fecha de devengo. Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, son aplicables las cláusulas de “lock up” (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de “claw back” (durante el año posterior al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética por parte del Presidente Ejecutivo, la Sociedad podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso). En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que deﬁne el régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 2017. Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros posteriormente aprobada por la Junta General, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma. Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compañía, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar, como "máximo", el 60% de su retribución ﬁja. Para la ﬁjación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta: - La situación de la compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato, - El acuerdo de Reﬁnanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirvió de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan de negocio presentado a las entidades ﬁnancieras que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores ﬁnancieros como para los accionistas de la Sociedad, y - El Plan Estratégico 2021-2026, que contiene la nueva estrategia de la Sociedad, la cual está respaldada tanto por las entidades ﬁnancieras (mediante la novación, entre otros, del acuerdo marco de restructuración y el contrato de ﬁnanciación sindicada suscritos el 16 de octubre de 2019, y los distintos contratos y documentos de la reestructuración de la deuda y de los términos y condiciones de la emisión de bonos convertibles emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019), como por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia de Covid-19. Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte de su remuneración como variable a largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés, y la cuantiﬁcación del incentivo plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando ﬁjado el valor inicial de referencia en treinta millones de euros . El importe de la creación de valor, base para la cuantiﬁcación del incentivo, será la diferencia entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros. Se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €), el 60% del incentivo variable a largo plazo total, correspondiendo el 40% a personas clave del equipo directivo. En relación con la retribución variable plurianual, la importancia relativa de la retribución que pudiera devengarse por este concepto no puede pre-cuantiﬁcarse en este momento, porque su devengo depende siempre de la creación de valor en determinados hitos que contempla el Contrato suscrito con el Presidente, estando en alguno de los casos referenciados al Ebitda, que en 2021 ha sido negativo. En consecuencia, en 2021 no se ha devengado retribución variable plurianual alguna por este concepto. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conﬂictos de intereses, en su caso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 27 Por último indicar que el contrato prevé una indemnización de una anualidad de la retribución ﬁja en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo. Adicionalmente cabe indicar que, con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los Consejeros. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de febrero de 2022 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en reunión celebrada el día 24 de febrero, que para el año 2021 se mantenga un año más la reducción del 25% acordada con efectos 1 de febrero de 2016, así como las modiﬁcaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017. Por otro lado, el 30 de Junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó la nueva redacción de la Política de Remuneraciones del Consejo, disponible en la página web corporativa en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos- Reunidos.pdf En consecuencia, las retribuciones ﬁjas de los consejeros en el ejercicio 2022 se concretan en: a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Retribución ﬁja adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras asumidas por la Sociedad. e) Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo y 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La retribución ﬁja total salarial que será devengada en el ejercicio 2022 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones ejecutivas de alta dirección asciende a 325.000 € anuales. Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2022 se devengarán 23,725 € por este concepto. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos. El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco signiﬁcativo (no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC. Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión, y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (en 2022 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto). A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 27 cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Tal y como se ha indicado anteriormente, los Consejeros externos tienen una retribución variable simbólica ligada a los resultados del grupo, en concreto el 0,5 por ciento del beneﬁcio neto consolidado a distribuir de forma lineal entre todos los Consejeros externos, y hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a dichos consejeros, ni podrán recibir retribución alguna consistente en una participación en beneﬁcios. El único miembro del Consejo cuyo contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle: El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la retribución ﬁja total, que equivale a 240.000 € como máximo, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales ﬁjados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Indicar que el primer objetivo que se marca el Consejo y que hace extensivo al Presidente Ejecutivo y al resto de la organización, ha sido y es la prioridad absoluta de todos los aspectos relacionados con la seguridad y salud de los trabajadores. Por lo que se reﬁere a los parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2022, los mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. Respecto a los parámetros ﬁnancieros básicos a efectos de la retribución variable del ejercicio en curso, son los derivados del cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, siendo los más relevantes y con más ponderación para la cuantiﬁcación de los incentivos, los referidos a los niveles de tesorería y el EBITDA del Grupo. El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de otros hitos signiﬁcativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2022, que contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eﬁciencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y desarrollo de los equipos. Por su parte, la retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2021. Su objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.). La base para su determinación y cálculo en la creación de valor, entendiendo por valor el resultado de aplicar sobre el EBITDA normalizado un múltiplo de referencia de valor de compañías comparables menos la deuda ﬁnanciera neta sostenible. El importe de este incentivo plurianual tiene para el Presidente Ejecutivo un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros (60% del incentivo máximo total). Por lo que se reﬁere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio 2022, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su primera reunión del ejercicio 2023 analizará dicho grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y parámetros establecidos en base a métricas, datos ﬁnancieros y no ﬁnancieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo de cada componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable devengada, que elevará al Consejo para su aprobación. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 27 anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación a dicho sistema en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación deﬁnida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (se prevé que en 2022 ascienda a 23.725€). En concreto el sistema del Presidente Ejecutivo tiene la consideración de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema. El valor de los derechos consolidados de movilización y/o rescate, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. El sistema de previsión cubre contingencias como Jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema de previsión es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas: (a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, (b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, (c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un millón de euros, (d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato. En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de la Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción, tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, no existen pactos de exclusividad, ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o ﬁdelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo a cualquier tipo de percepción adicional. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 27 Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización equivalente al importe de todas las retribuciones ﬁjas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo. Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de los Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o ﬁdelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoger lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad. En el ejercicio 2021 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, ﬁjo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de explicación en apartados anteriores del presente Informe. Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su ﬁrma el 28 de Abril de 2020 y fue ratiﬁcado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de mayo de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho Contrato mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de Consejero que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratiﬁcación y nombramiento como Consejero por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. Durante 2021 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas anteriormente, y tampoco está prevista una remuneración suplementaria para los consejeros no incluida en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 27 b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneración de los Consejeros para los años 2022, 2023 y 2024, que sustituye a la que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 y posteriormente modiﬁcada por la Junta General el 29 de octubre de 2020. No se ha producido ningún cambio relevante para el ejercicio en curso de la Política de Remuneraciones vigente respecto de la aplicada hasta junio de 2021, salvo las matizaciones que se indican a continuación: - Introducir límites al abono de primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración, prohibiendo su abono hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas el 22 de Julio de 2021, y - Modiﬁcar un aspecto concreto del apartado 4.2. de la Política de Remuneraciones, referida a la retribución de los consejeros en su condición de consejeros ejecutivos, que describe los distintos conceptos retributivos correspondientes a los mismos, con una nueva redacción actualizada de uno de los términos aplicables para el cálculo de la retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales: Se establece un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%), que se aplica sobre la cifra de creación de valor para cuantiﬁcar el incentivo, en sustitución de la escala prevista en la Política anterior. El resto de términos para el cálculo del incentivo permanecen inalterados, así como el límite máximo cuantitativo de veinte millones de euros (20M€), aplicable de forma conjunta al Presidente Ejecutivo (60%) y directivos clave (40%). El motivo de que el Consejo de Administración propusiera a la Junta General de Accionistas dicho cambio, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedece a la incidencia tan relevante de la pandemia Covid 19 en la evolución de los negocios del Grupo Tubos Reunidos, lo que provocó el retraso de múltiples proyectos en la cadena global de sectores clave para el Grupo, un desplome de la demanda y, en consecuencia, la ralentización y reducción de la actividad desde su irrupción, impactando de forma drástica. En consecuencia, se consideró que se había producido una alteración sustancial de las circunstancias concurrentes en el momento de establecer las condiciones del Plan de Incentivos a Largo Plazo del Presidente Ejecutivo y directivos beneﬁciarios, lo que se caliﬁcó de extraordinario y sin precedentes. En este nuevo contexto, el Consejo valoró que se había elevado la complejidad y grado de exigencia para alcanzar los objetivos del nuevo Plan Estratégico del Grupo, por lo que se estimó conveniente ajustar en paralelo el Plan de incentivos a largo plazo, para mantener el grado de motivación y ﬁdelización que se requiere para su cumplimiento. Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, el nuevo texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los- consejeros. Su vigencia se extiende a 2024, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración haya acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este Informe anual para que sean de aplicación al ejercicio en curso. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto aﬁrmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio de 2021 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2020 con una mayoría del 99% (voto a favor de 80.560.487 acciones presentes o representadas frente a un total de 81.362.702 acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido valorado de forma positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 27 B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Las retribuciones individuales se derivan de lo siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 17 de febrero de 2021, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 25 de febrero de 2021, mantener las siguientes retribuciones para el año 2021, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad: a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales. b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, se le abonará la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión, y se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros). d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras de la Sociedad. La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios ﬁrmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratiﬁcación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021: Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, y retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2021. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. En 2021 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. En 2021 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 27 repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Sociedad no ha adoptado acción especíﬁca alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos. No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conﬂictos de intereses, en su caso. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. La remuneración devengada y consolidada en 2021 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste básicamente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas) que recompense el nivel de responsabilidad, la cualiﬁcación y dedicación efectiva, y para su cuantiﬁcación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. En consecuencia, el componente variable de la retribución de los Consejeros externos tiene muy poco peso, con el objetivo de llevar a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad. No obstante, debido a las diﬁcultades en la evolución de los negocios del Grupo en los últimos ejercicios, en situación de pérdidas, el Consejo de Administración adoptó en el ejercicio 2016 la decisión responsable de aplicar una reducción del 25 por ciento en la cuantía de las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 en el importe de las dietas y que se INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 27 mantendrá también en 2021. Ante esta situación, los Consejeros externos no han devengado la retribución variable del 0,5% del beneﬁcio neto consolidado. Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2021, en la primera parte de 2021 ha devengado una cantidad de 140.000 € en concepto de retribución variable, al haber cumplido determinados objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 81.362.702 46,58 Número % sobre emitidos Votos negativos 802.215 0,99 Votos a favor 80.560.487 99,01 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio 2021 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera: a) Retribución ﬁja: a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022. a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores. a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos. a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior. b) Dietas: b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto). Misma cifra que en desde 2017 que se mantiene en el ejercicio en curso. b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y N y R: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022. b.3. Consejero Coordinador: Se le abona la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión. No hay cambios respecto del ejercicio anterior en los componentes ﬁjos devengados y consolidados. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado durante el ejercicio 2021 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021. Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 27 Presidenta: Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente) Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021. La retribución ﬁja establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones ejecutivas de dirección. La remuneración ﬁja no ha variado en 2021 respecto a la establecida en el momento de su incorporación en mayo de 2020. En 2021, el Presidente Ejecutivo ha desarrollado su función ejecutiva durante los doce meses del año, luego ha devengado un sueldo ﬁjo total por ese concepto de 325.000 euros. Sin embargo en 2020 percibió el sueldo desde su incorporación en mayo de 2020, con un devengo de ocho meses, esto es la cantidad de 216.667 euros. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los Consejeros Externos no han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2021. Respecto al Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobado por el Consejo en su reunión del 25 de febrero, le ﬁjó unos objetivos para la primera parte del año, cuyo cumplimiento han supuesto el devengo de 140.000 € de remuneración variable, de la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó al Consejo de Administración en su reunión del 22 de julio de 2021. Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2021 y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como con respecto a los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 27 comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes: La Comisión ha medido y considerado como cumplidos los objetivos estratégicos prioritarios que habían sido marcados al Presidente Ejecutivo para la primera parte del año, consistentes en la obtención de la ﬁnanciación necesaria para ejecutar la actualización del Plan de Negocio, explorando para ello todas las alternativas de ﬁnanciación posibles, además de valorar los niveles de cumplimiento razonable del mismo en dicho periodo. Una vez fue obtenida la ﬁnanciación necesaria, en la segunda mitad del ejercicio el Presidente Ejecutivo elaboró con su equipo un Plan de Viabilidad, y comenzó la ejecución de los objetivos marcados en el mismo, que se ha de completar en 2022. Dicha retribución variable representa el devengo del 58,33% de la retribución variable máxima que tiene ﬁjada en su Contrato (60% de la retribución ﬁja total devengada en 2021, es decir 240 mil euros). Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe. No se ha devengado remuneración variable a largo plazo por el Presidente Ejecutivo en 2021 al no haberse cumplido en el ejercicio los presupuestos e hitos establecidos en su contrato para el devengo del incentivo plurianual. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2021 a 23.725 € (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas). El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo es de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y supuestos determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 27 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante 2021 no se han producido variaciones signiﬁcativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo Sr. Irazusta. Solo cabe mencionar el cambio efectuado (aprobado por el Consejo y la Junta General de Accionistas) para simpliﬁcar en el método de cálculo de la retribución variable a largo plazo del Presidente Ejecutivo y de su equipo directivo, del que se ya ha informado anteriormente en el apartado A.2. de este Informe. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Los Consejeros no han devengado remuneración alguna en especie durante el ejercicio 2021, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2021, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. En 2021 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 27 sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Durante 2021 no han existido conceptos retributivos distintos de los ya indicados anteriormente. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 27 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 27 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 75 325 140 540 420 Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 16 49 49 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 30 100 106 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 24 57 54 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 22 55 54 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 16 49 49 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 16 49 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 36 69 69 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 18 71 69 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 3 3 6 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 3 3 6 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 16 18 34 70 Observaciones Para la comparación de la cifra de remuneración del Presidente Ejecutivo con respecto a la del ejercicio anterior, debe tenerse en consideración que en 2020 el Sr. Irazusta prestó sus servicios a la Sociedad durante 8 meses del año, desde su incorporación el 29 de abril de 2020. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 27 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 16 40 16 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 27 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 27 Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 27 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 16 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 27 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 540 24 564 564 Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 49 49 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 100 100 100 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 57 57 57 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 55 55 55 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 49 49 49 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 49 49 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 69 69 69 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 27 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 71 71 71 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 6 6 6 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 6 6 6 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 34 34 34 TOTAL 1.085 24 1.109 1.109 Observaciones D. Juan María Román dejó de ser consejero de la Sociedad el 30 de junio de 2021. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 27 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 564 27,60 442 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 0,00 49 2,08 48 0,00 48 -2,04 49 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 6 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 6 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 100 -5,66 106 -4,50 111 7,77 103 0,00 103 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 57 5,56 54 -5,26 57 78,13 32 - 0 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 4,26 47 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 4,26 47 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 55 1,85 54 10,20 49 25,64 39 - 0 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 69 0,00 69 13,11 61 -4,69 64 8,47 59 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA 71 2,90 69 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 27 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 34 -51,43 70 4,48 67 0,00 67 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475 -20,47 -34.427 -6,27 -32.397 Remuneración media de los empleados 64 20,75 53 10,42 48 -4,00 50 2,04 49 Observaciones En los últimos cinco años el importe de la retribución de los consejeros de la Sociedad apenas ha sufrido variaciones. En el caso de los consejeros externos estas han obedecido exclusivamente a su participación o no en las comisiones de supervisión, al número de reuniones celebradas por dichas comisiones, y a su fecha de incorporación al Consejo (en el ejercicio de su nombramiento, el consejero o consejera devenga retribución durante un periodo inferior a 12 meses) o de salida del Consejo (en el caso del Sr. Román). La variación porcentual experimentada por la retribución devengada por el Presidente Ejecutivo se explica porque en el ejercicio de 2020 solo devengó retribución a partir de su nombramiento el 29 de abril. En todo caso, la evolución de las retribuciones del Consejo se mantiene de forma contenida y estable desde 2017, acorde los resultados negativos consolidados de la Sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 27 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejeros son las anteriormente descritas en el presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No

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