AGORA S.A.

Annual Report • Apr 1, 2016

GRUPA AGORA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2015 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 kwietnia 2016 r.

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2015 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 7
1.1. Rynek reklamy [3] 7
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 7
1.3 Frekwencja w kinach [10] 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 8
2.1. Przychody 8
2.2. Koszty operacyjne 9
3. PERSPEKTYWY 10
3.1. Przychody 10
3.1.1 Rynek reklamy [3] 10
3.1.2 Sprzedaż prasy 10
3.1.3. Sprzedaż biletów 10
3.2 Koszty operacyjne 10
3.2.1 Koszty usług obcych 10
3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 10
3.2.3 Koszty marketingu i promocji 11
3.2.4 Koszty materiałów i energii 11
4. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 11
III. WYNIKI FINANSOWE 12
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 12
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 12
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Agora 13
2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2015 r. 14
2.3. Przychody i rynki zbytu 15
2.4. Rynki zaopatrzenia 15
2.5. Przychody i koszty finansowe 15
3. BILANS GRUPY AGORA 15
3.1. Aktywa trwałe 16
3.2. Aktywa obrotowe 16
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 16
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 16
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 16
4.1. Działalność operacyjna 17
4.2. Działalność inwestycyjna 17
4.3. Działalność finansowa 17
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 17
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 18
IV.A. PRASA [1] 18
1. Przychody 19
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 19
1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo Gazety Wyborczej [4] 19
1.1.2. Sprzedaż egzemplarzowa czasopism 19
1.2. Sprzedaż reklam [3] 19
1.2.1. Przychody reklamowe Gazety Wyborczej 19
1.2.2. Przychody reklamowe Metrocafe.pl [3],[4] 20
1.2.3 Przychody reklamowe czasopism 20

2. Koszty 20 3. Nowe Inicjatywy 20
IV.B. FILM I KSIĄŻKA [1] 22
1. Przychody [3] 23
2. Koszty 23
3. Nowe inicjatywy 23
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA (GRUPA AMS) 24
1. Przychody [8] 24
2. Koszty 24
3. Nowe inicjatywy 25
IV.D. INTERNET [1], [6] 26
1. Przychody 26
2. Koszty 26
3. Istotne informacje o działalności internetowej 27
4. Nowe inicjatywy 27
IV.E. RADIO 29
1. Przychody [3] 29
2. Koszty 29
3. Udziały w słuchalności [9] 30
4. Nowe inicjatywy 30
IV.F. DRUK [1] 31
PRZYPISY 32
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 35
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA i grupy kapitałowej 35
1. Podpisanie aneksu nr 1 do umowy o wielocelowy limit kredytowy 35
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 36
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi 36
2. Zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej 37
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. 40
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 41
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki 41
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 43
1. Transakcje z podmiotami powiązanymi 43
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 44
3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i rady nadzorczej emitenta oraz osób zarządzających i
nadzorujących spółki od niego zależne 44
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Agory S.A. przez członków
Zarządów 44
4.1. Akcje w Agorze S.A. 45
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych 45
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Agory S.A. przez członków
Rad Nadzorczych 45
5.1. Akcje w Agorze S.A. 45
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o 46
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. 46
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2015 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach otrzymanych przez Agorę S.A. oraz Spółki od niej zależne 46
8. Informacje o udzielonych w 2015 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach pozabilansowych
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………47 9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 48

10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 48
11. Informacja o instrumentach finansowych 48
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 48
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2015 r. z określeniem stopnia ich
wpływu 52
14. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których
wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 %
kapitałów własnych Emitenta 52
15. Oddziały posiadane przez spółkę i spółki od niej zależne 52
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 52
17. Emisja papierów wartościowych 52
18. Pozostałe informacje 52
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2015 R. 56
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie
były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć
ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
niezastosowania danej zasady w przyszłości 56
I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 56
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 58
III. Dobre praktyki stosowane przez czŁonków rad nadzorczych 59
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy 59
2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania 60
3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów. 62
3.1. Zarząd 62
3.2. Rada Nadzorcza 63
3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej 66
(i) Komitet Audytu: 66
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: 66
4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 67
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 68
6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji 68
6.1. Powoływanie 68
6.2. Odwoływanie 69
6.3. Uprawnienia osób zarządzających 69
7. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta 69
8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 70
9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 70
10. Zasady zmiany statutu Agory S.A. 70
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 71
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 71
2. Oświadczenie odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego
badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 71

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2015 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 1 189,3 MLN ZŁ, ZYSK NETTO 15,3 MLN ZŁ, EBITDA 120,7 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 111,1 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2015 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2014 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]

• W 2015 r. przychody Grupy wyniosły 1 189,3 mln zł i wzrosły o 7,9% w porównaniu do 2014 r. Złożyła się na to pozytywna dynamika przychodów odnotowana przez Grupę Agora w każdym z kwartałów 2015 r. Największy wpływ na wzrost przychodów Grupy w 2015 r. miały wyższe o 22,0% wpływy w segmencie Film i Książka, których łączna wartość wyniosła 345,1 mln zł. Rekordowo wysokie przychody odnotowały również segmenty Internet oraz Radio. W 2015 r. łączna wartość przychodów segmentu Internet wzrosła o 18,4% w porównaniu z 2014 r. do kwoty 150,5 mln zł. Dynamicznie - o 23,2% wzrosły również przychody segmentu Radio i wyniosły 107,7 mln zł. W 2015 r. wpływy segmentu Reklama Zewnętrzna zwiększyły się o 4,2% do kwoty 156,1 mln zł. Przychody w segmentach Prasa i Druk zmniejszyły się i wyniosły odpowiednio 300,8 mln zł oraz 164,7 mln zł.

• W 2015 r. koszty operacyjne Grupy wzrosły o 4,5% i wyniosły 1 170,6 mln zł. Najwyższy wzrost kosztów operacyjnych – o 19,3% do kwoty 321,5 mln zł - miał miejsce w segmencie Film i Książka. Był on głównie związany z amortyzacją wkładu koproducenckiego w grę Wiedźmin 3: Dziki Gon, odpłatnościami dla producenta gry oraz wyższymi opłatami za kopie filmowe i kosztami kampanii promocyjnych filmów wprowadzanych do kin w ramach działalności filmowej. W 2015 r. koszty operacyjne segmentu Internet wzrosły o 18,7% do kwoty 126,3 mln zł. To zwłaszcza rezultat wyższych kosztów związanych z pośrednictwem sprzedaży reklam na powierzchniach innych wydawców internetowych oraz wyższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Na wzrost kosztów operacyjnych w segmencie Radio, do kwoty 94,3 mln zł, wpływ miały głównie koszty związane ze świadczeniem usług reklamowych w kinach Helios począwszy od 2015 r., wyższy koszt zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w zakupie reklamy, a także wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz reprezentacji i reklamy. Koszty operacyjne zostały ograniczone w segmentach Prasa, Druk oraz Reklama Zewnętrzna. Istotne ograniczenie kosztów operacyjnych widoczne w segmencie Druk było związane z mniejszym wolumenem zamówień. W segmencie Reklama Zewnętrzna zmniejszenie kosztów operacyjnych o 3,2% było możliwe dzięki redukcji kosztów utrzymania systemu. Niższe koszty segmentu Prasa - stanowiące 283,6 mln zł w 2015 r. - związane były z niższymi kosztami materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych. Dodatkowo należy pamiętać, że w 2014 r. zarówno poziom kosztów operacyjnych segmentu Prasa jak i jego wynik operacyjny były obciążone kosztami odpisów aktualizujących w wysokości 15,1 mln zł, które dotyczyły dwóch miesięczników wydawanych przez pion Czasopisma i Prasa Bezpłatna.

• Dzięki systematycznej poprawie wyników operacyjnych w większości kwartałów 2015 r. EBITDA Grupy Agora wzrosła do 120,7 mln zł, a zysk operacyjny na poziomie EBIT zwiększył się do 18,7 mln zł. W 2015 r. Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 15,3 mln zł, a zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 12,7 mln zł.

• Na koniec grudnia 2015 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 117,0 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 31,2 mln zł oraz 85,8 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. Dodatkowo Grupa posiadała należności z tytułu złożonych przez spółkę AMS S.A. kaucji pieniężnych w wysokości 29,6 mln zł, stanowiących zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie (z tego 10,8 mln zł jest prezentowane w bilansie w należnościach długoterminowych).
• Na koniec grudnia 2015 r. zadłużenie kredytowe Grupy wyniosło 107,6 mln zł (w tym zadłużenie zewnętrzne grupy Helios S.A. ("Helios") obejmujące kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 89,8 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2015 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 7,8 mld zł i wzrosła o 4,5% w stosunku do 2014 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę jedynie w prasie. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w pozostałych segmentach rynku reklamy. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 1

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
4,5%	4,5%	10,5%	(8,5%)	7,5%	2,5%	(11,5%)	4,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2015 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
100,0%	51,5%	23,0%	6,5%	8,0%	6,0%	3,5%	1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W 2015 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 7,5%. Największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

1.3 Frekwencja w kinach [10]

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w 2015 r. wzrosła o blisko 10,5% w porównaniu z 2014 r. i wyniosła prawie 44,7 mln biletów.

Tab. 3

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

w mln zł	2015	Udział %	2014	Udział %	% zmiany 2015 do 2014
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 189,3	100,0%	1 102,4	100,0%	7,9%
Sprzedaż usług reklamowych	562,4	47,3%	533,1	48,4%	5,5%
Sprzedaż wydawnictw	144,8	12,2%	135,5	12,3%	6,9%
Sprzedaż biletów do kin	162,2	13,6%	143,0	13,0%	13,4%
Sprzedaż usług poligraficznych	156,2	13,1%	165,3	15,0%	(5,5%)
Pozostała sprzedaż	163,7	13,8%	125,5	11,3%	30,4%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.B Sprawozdania Zarządu.

W 2015 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 1 189,3 mln zł i wzrosły o 7,9% w stosunku do 2014 r.

W okresie styczeń – grudzień 2015 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w Grupie zwiększyły się o 5,5% w porównaniu z 2014 r. i wyniosły 562,4 mln zł. Największy wzrost przychodów reklamowych został odnotowany w segmentach Internet oraz Radio. Wzrosły one również w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Film i Książka.

Wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 144,8 mln zł i wzrosła o 6,9% w porównaniu z 2014 r. Przyczyniły się do tego wyższe wpływy ze sprzedaży publikacji Wydawnictwa Agory, m.in. ze sprzedaży filmu Bogowie na płycie DVD, oraz wyższe o 2,6% przychody ze sprzedaży wydawnictw w segmencie Prasa, związane głównie ze wzrostem przychodów ze sprzedaży Gazety Wyborczej ze względu na większą liczbę wydań dziennika w ofercie dwucenowej oraz podwyżkę ceny dziennika wprowadzoną w październiku 2014 r.

W 2015 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios wzrosły o 13,4% i wyniosły 162,2 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono 9,3 mln biletów, czyli o 11,2% więcej niż w 2014 r. W tym samym czasie liczba biletów sprzedanych do kin w Polsce wyniosła blisko 44,7 mln i wzrosła o 10,5% [10].

Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 156,2 mln zł i zmniejszyły się o 5,5% w stosunku do 2014 r.

Natomiast przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 163,7 mln zł i wzrosły o 30,4% w porównaniu z 2014 r. Pozytywny wpływ na wysokość tej pozycji miały przychody ze sprzedaży w barach kinowych oraz przychody związane z koprodukcją i dystrybucją gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, które wyniosły 25,8 mln zł.

Tab. 4

2.2. Koszty operacyjne

w mln zł	2015	Udział %	2014	Udział %	% zmiany 2015 do 2014
Koszty operacyjne netto, w tym:	(1 170,6)	100,0%	(1 120,7)	100,0%	4,5%
Usługi obce	(400,6)	34,2%	(345,0)	30,8%	16,1%
Wynagrodzenia i świadczenia	(317,3)	27,1%	(302,3)	27,0%	5,0%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów	(225,6)	19,3%	(239,1)	21,3%	(5,6%)
Amortyzacja	(102,0)	8,7%	(96,0)	8,6%	6,3%
Reprezentacja i reklama	(87,4)	7,5%	(72,9)	6,5%	19,9%
Odpisy aktualizujące (1)	-	-	(15,1)	1,3%	-

(1) podana kwota za 2014 r. obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące dwóch miesięczników wydawanych przez Agorę S.A.

Koszty operacyjne netto Grupy w 2015 r. wzrosły o 4,5% i wyniosły 1 170,6 mln zł. Należy pamiętać, że w czwartym kwartale 2014 r. koszty operacyjne Grupy zostały obciążone kosztami odpisów aktualizujących w wysokości 15,1 mln zł, które dotyczyły dwóch miesięczników wydawanych przez pion Czasopisma i Prasa Bezpłatna.

Wzrost kosztów usług obcych w 2015 r. spowodowany był m.in. odpłatnościami dla producenta gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, wyższymi kosztami zakupu kopii filmowych w segmencie Film i Książka, wyższymi kosztami związanymi z usługami pośrednictwa sprzedaży oraz usług komputerowych w segmencie Internet, a także kosztami remontów w segmencie Reklamy Zewnętrznej.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły w 2015 r. o 5,0% do kwoty 317,3 mln zł. Wzrost tej pozycji kosztowej nastąpił w większości segmentów operacyjnych Grupy. W segmencie Radio było to związane ze wzmocnieniem działów sprzedaży oraz uruchomieniem nowych radiostacji, a w segmencie Film i Książka - z rozwojem sieci kin Helios. W segmencie Internet wzrost tej pozycji kosztowej to efekt wyższych kosztów umów cywilnoprawnych oraz wynagrodzeń etatowych. Dodatkowo, wpływ na wzrost tej pozycji kosztowej miało ujęcie kosztów planów motywacyjnych w kosztach poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy. W 2015 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się w segmencie Reklama Zewnętrzna. Ograniczenie tych kosztów było efektem procesu zwolnień grupowych przeprowadzonego przez AMS w drugim półroczu 2014 r.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec grudnia 2015 r. wyniosło 3 004 etatów i zmniejszyło się o 63 etaty w porównaniu z końcem 2014 r.

W Grupie funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów, odnotowany w porównaniu z 2014 r., wynika głównie z mniejszego wolumenu usług poligraficznych.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy zwiększyły się w 2015 r. o 19,9% do kwoty 87,4 mln zł. Wpłynęła na to większa aktywność promocyjna we wszystkich segmentach Grupy, za wyjątkiem segmentu Druk.

3. PERSPEKTYWY

3.1. Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Rynek reklamy w Polsce wzrósł w 2015 r. o prawie 4,5%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług około 7,8 mld zł.

W każdym z kwartałów ubiegłego roku reklamodawcy wydali więcej na promowanie swoich produktów i usług niż w analogicznych okresach 2014 r. (odpowiednio: o 4,5%, 3,0%, 6,0% i o prawie 4,5%). Według szacunków Spółki, w 2016 r. wartość wydatków na reklamę w Polsce powinna wzrosnąć od 3 do 5% w porównaniu z 2015 r. Dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych ogółem oraz w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 5

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
3%-5%	4%-6%	8%-10%	(7%)–(10%)	3%-5%	2%-4%	(9%)-(12%)	4%-6%

3.1.2 Sprzedaż prasy

W 2016 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej, jednak ich dynamika powinna być niższa niż w poprzednich okresach. Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na początku 2014 r. Agora wdrożyła nowy model dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej oraz ofertę prenumeraty cyfrowej. Na koniec 2015 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła ponad 77 tys. Ambicją Spółki jest zwiększyć bazę płatnych subskrypcji cyfrowych do 90 tys. na koniec 2016 r. W opinii Spółki działania te w dłuższym terminie, wraz z innymi czynnikami, wpłyną na ustabilizowanie wyników finansowych segmentu Prasa.

3.1.3. Sprzedaż biletów

Najistotniejszym czynnikiem wpływającym na frekwencję w polskich kinach jest repertuar. Zgodnie z dostępnymi informacjami liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w 2015 r. była rekordowa i wyniosła blisko 44,7 mln, co oznacza wzrost o 10,5% w porównaniu z 2014 r. [10]. W opinii zarządu Spółki trudno jest oczekiwać podobnej dynamiki wzrostu sprzedaży biletów w kinach w 2016 r. Niemniej jednak biorąc pod uwagę repertuar filmów na 2016 r., Spółka ocenia, iż możliwe jest utrzymanie frekwencji na poziomie zbliżonym do tej odnotowanej w 2015 r.

3.2 Koszty operacyjne

W 2016 r. Grupa planuje kontynuację działań rozwojowych w wybranych segmentach biznesowych, co może wpłynąć na wzrost kosztów operacyjnych. Segmenty, w których będą realizowane największe projekty, to Reklama Zewnętrzna oraz Film i Książka. Dodatkowo należy pamiętać, że Spółka poniesie koszty związane z uruchomieniem w drugiej połowie 2016 r. własnego kanału telewizyjnego rozpowszechnianego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

3.2.1 Koszty usług obcych

Koszt usług obcych zależeć będzie w dużej mierze od kosztów pośrednictwa sprzedaży - szczególnie w segmentach Internet oraz Radio, kosztów odpłatności za kopie filmowe powiązanych bezpośrednio z poziomem przychodów ze sprzedaży biletów do kin oraz kursu wymiany euro do złotego. Na wzrost tej pozycji kosztowej dodatkowo wpłyną: otwarcie nowych obiektów kinowych zaplanowane na czwarty kwartał 2016 r., koszty odpłatności dla producentów filmowych w związku z prowadzoną działalnością dystrybucji filmów i realizacja innych projektów rozwojowych.

3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Na wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wpłynie realizacja projektów rozwojowych w Grupie. W segmencie Internet wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników może wiązać się w największym stopniu z rozwojem wybranych serwisów grupy Gazeta.pl i aplikacji mobilnych, a także ze wzmocnieniem zespołu sprzedaży. W segmencie Radio wzrost tej pozycji kosztowej związany jest ze wzmocnieniem działu sprzedaży oraz uruchomieniem nowej radiostacji pod marką Radio Pogoda. W segmencie Film i Książka wzrost ten będzie związany z powiększeniem sieci kin Helios o nowe obiekty oraz innymi działaniami rozwojowymi.

3.2.3 Koszty marketingu i promocji

W 2016 r. Grupa Agora planuje kontynuować działania rozwojowe, z którymi również wiąże się aktywność promocyjna. Poziom tych wydatków jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, w tym działalności filmowej i dystrybucyjnej, a także rynkowej aktywności i projektów konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, Spółka szacuje, iż koszty reprezentacji i reklamy w 2016 r. mogą być wyższe od tych odnotowanych w 2015 r.

3.2.4 Koszty materiałów i energii

W opinii Spółki w 2016 r. ta pozycja kosztowa będzie kształtowana przez podobne trendy rynkowe, jak te obserwowane w 2015 r. Największy wpływ na wysokość kosztów materiałów i energii ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Grupy, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany euro do złotego.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Spółki pozostaje rozwój na rynku mediów. Grupa Agora chce go realizować poprzez wzrost przychodów oraz poprawę rentowności zgodnie z ogłoszonymi w marcu 2014 r. średnioterminowymi planami rozwoju. Kluczem do osiągnięcia tych celów w najbliższych latach jest realizacja czterech najważniejszych zadań:

• 1) cyfrowa transformacja działalności prasowej,
• 2) zbudowanie pozycji na rynku telewizyjnym,
• 3) poprawa rentowności pozostałych biznesów Grupy,
• 4) optymalizacja kosztów wspólnych usług i infrastruktury.

Grupa Agora istotnie przyspieszyła cyfrową transformację działalności prasowej dzięki wdrożeniu w lutym 2014 r. nowego modelu dostępu do cyfrowych treści Gazety Wyborczej. Aby odnieść sukces w tej dziedzinie, Grupa wspiera rozwój dziennikarstwa na najwyższym poziomie oraz buduje niezbędne rozwiązania technologiczne. Na koniec 2015 r. liczba aktywnych cyfrowych subskrypcji Gazety Wyborczej wyniosła 77,4 tys. Oznacza to, że Spółka o rok szybciej niż to pierwotnie zakładano zrealizowała cel zbudowania bazy około 75 tys. płatnych subskrypcji dziennika.

15 marca 2014 r. Grupa Agora wkroczyła na rynek telewizyjny, uruchamiając wspólnie z Kino Polska TV S.A. kanał Stopklatka TV. Celem Spółki był szybki sukces cyfrowego kanału filmowego, a jej aspiracją w dłuższej perspektywie zbudowanie istotnej pozycji na rynku telewizyjnych kanałów tematycznych. W 2015 r. Spółka wygrała postępowanie koncesyjne i jesienią 2016 r. planuje uruchomić kanał telewizyjny rozpowszechniany w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

Agora systematycznie rozwija swoje pozostałe biznesy pozaprasowe. W sferze działalności kinowej celem Grupy jest rozbudowa sieci kin Helios oraz zwiększenie skali działalności filmowej. W 2015 r. sieć kin Helios powiększyła się o cztery kolejne kina. Na rynku reklamy zewnętrznej Agora chce umocnić swoją pozycję w segmencie nośników premium - na koniec 2015 r. na ulicach Warszawy dostępnych było już 895 z 1 580 wiat przystankowych wyposażonych w nośniki citylight. Priorytetem dla działalności internetowej Grupy jest intensywny rozwój w obszarze usług mobilnych i wideo oraz dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów. Celem Grupy w zakresie działalności radiowej jest pozyskanie jak największej liczby koncesji, aby poszerzyć zasięg techniczny obecnie działających stacji oraz optymalizacja formatów muzycznych. W 2015 r. segment Radio uruchomił nową stacje muzyczną Radio Pogoda.

W kwestii kosztów operacyjnych Grupa podjęła pierwsze inicjatywy optymalizacyjne związane z kosztami wspólnych usług i infrastruktury, które mają na celu uproszczenie i ujednolicenie procesów wewnątrz Grupy. W rezultacie udział kosztów wspólnych usług i infrastruktury uległ zmniejszeniu.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za 2015 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 19 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, poligraficzną, kinową, radiową oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, Grupa posiada udziały w jednostkach współkontrolowanych Stopklatka S.A. (od 12 marca 2014 r.) i Online Technologies HR Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych: GoldenLine Sp. z o.o., Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz Hash.fm Sp. z o.o. (od 18 lipca 2014 r.)

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w punkcie V.B.1, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EURO znajduje się w nocie 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszczonego w tym raporcie.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

			Tab. 6
w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 189,3	1 102,4	7,9%
Sprzedaż usług reklamowych	562,4	533,1	5,5%
Sprzedaż wydawnictw	144,8	135,5	6,9%
Sprzedaż biletów do kin	162,2	143,0	13,4%
Sprzedaż usług poligraficznych	156,2	165,3	(5,5%)
Pozostała sprzedaż	163,7	125,5	30,4%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(1 170,6)	(1 120,7)	4,5%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych
towarów i materiałów	(225,6)	(239,1)	(5,6%)
Amortyzacja	(102,0)	(96,0)	6,3%
Usługi obce	(400,6)	(345,0)	16,1%
Wynagrodzenia i świadczenia	(317,3)	(302,3)	5,0%
Reprezentacja i reklama	(87,4)	(72,9)	19,9%
Odpisy aktualizujące (2)	-	(15,1)	-
Wynik operacyjny - EBIT	18,7	(18,3)	-
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(1,0)	3,3	-
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	1,9	4,1	(53,7%)
Koszty kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	(4,3)	(6,8)	(36,8%)
Aktualizacja wyceny opcji put	0,5	3,6	(86,1%)
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	(0,9)	(2,9)	(69,0%)
Zysk/(strata) brutto	16,8	(17,9)	-
Podatek dochodowy	(1,5)	6,9	-
Zysk/(strata) netto	15,3	(11,0)	-
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	12,7	(12,5)	-
Udziały niekontrolujące	2,6	1,5	73,3%
marża EBIT (EBIT/Przychody)	1,6%	(1,7%)	3,3pkt %
EBITDA	120,7	77,7	55,3%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	10,1%	7,0%	3,1pkt %

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.B Sprawozdania Zarządu.
• (2) podana kwota w 2014 r. obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące dwóch miesięczników wydawanych przez Agorę S.A.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Agora

Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy oraz ich określenie ilościowe zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego sprawozdania ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora"). Tabela poniżej przedstawia udział procentowy w przychodach ogółem Grupy Agora.

w mln zł	2015	Udział %	2014	Udział %	% zmiany 2015 do 2014
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 189,3	100,0%	1 102,4	100,0%	7,9%
Sprzedaż usług reklamowych	562,4	47,3%	533,1	48,4%	5,5%
Sprzedaż wydawnictw	144,8	12,2%	135,5	12,3%	6,9%
Sprzedaż biletów do kin	162,2	13,6%	143,0	13,0%	13,4%
Sprzedaż usług poligraficznych	156,2	13,1%	165,3	15,0%	(5,5%)
Pozostała sprzedaż	163,7	13,8%	125,5	11,3%	30,4%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.B Sprawozdania Zarządu.

2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2015 r.

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

w mln zł	Prasa	Film i Książka	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) 2015
Przychody ze sprzedaży (1)	300,8	345,1	156,1	150,5	107,7	164,7	(35,6)	1 189,3
Udział %	25,3%	29,0%	13,1%	12,7%	9,1%	13,8%	(3,0%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(283,6)	(321,5)	(139,0)	(126,3)	(94,3)	(162,4)	(43,5)	(1 170,6)
EBIT	17,2	23,6	17,1	24,2	13,4	2,3	(79,1)	18,7
Przychody i koszty finansowe Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności Podatek dochodowy								(1,0) (0,9) (1,5)
Zysk netto za okres Przypadający na:								15,3
Akcjonariuszy jednostki dominującej								12,7
Udziały niekontrolujące								2,6
EBITDA	27,0	60,4	30,3	29,6	16,2	18,1	(60,9)	120,7
Nakłady inwestycyjne (2)	(1,7)	(46,9)	(49,8)	(2,8)	(4,0)	(4,1)	(19,8)	(129,1)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur; dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 23,9 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu, a pozycje uzgadniające zawierają m.in. zwiększenie w wysokości 13,5 mln zł dotyczące otrzymania przez spółkę zależną Green Content Sp. z o.o. koncesji na rozpowszechnianie w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym programu telewizyjnego;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp.), nowego kanału telewizyjnego, a także Zarządu Agory S.A., spółki Agora TC Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

Tab. 9

2.3. Przychody i rynki zbytu

Ponad 90% przychodów ogółem Grupy pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).

Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Grupy (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym odbiorcą nie przekroczył w 2015 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.4. Rynki zaopatrzenia

Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych są zakup papieru i usługi druku. Grupa kupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2015 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.5. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w 2015 r. wpływ miały głównie przychody z lokowania posiadanych środków pieniężnych oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego.

3. BILANS GRUPY AGORA

w mln zł	31.12.2015	31.12.2014	% zmiany do 31.12.2014
Aktywa trwałe	1 162,3	1 142,8	1,7%
udział w sumie bilansowej	72,2%	73,4%	(1,2pkt %)
Aktywa obrotowe	447,9	413,7	8,3%
udział w sumie bilansowej	27,8%	26,6%	1,2pkt %
RAZEM AKTYWA	1 610,2	1 556,5	3,5%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	1 153,5	1 149,6	0,3%
udział w sumie bilansowej	71,6%	73,9%	(2,3pkt %)
Udziały niekontrolujące	16,7	15,5	7,7%
udział w sumie bilansowej	1,0%	1,0%	-
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	118,6	116,3	2,0%
udział w sumie bilansowej	7,4%	7,5%	(0,1pkt %)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	321,4	275,1	16,8%
udział w sumie bilansowej	20,0%	17,6%	2,4pkt %
RAZEM PASYWA	1 610,2	1 556,5	3,5%

3.1. Aktywa trwałe

Na wzrost wartości aktywów trwałych, w porównaniu do 31 grudnia 2014 r., wpływ miały głównie inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, które zostały częściowo skompensowane odpisami amortyzacyjnymi i zmniejszeniem należności długoterminowych w związku z przeklasyfikowaniem do należności krótkoterminowych części kaucji pieniężnych złożonych przez spółkę AMS S.A.

3.2. Aktywa obrotowe

Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2014 r., wpłynęły głównie wyższe należności krótkoterminowe (z tytułu dostaw i usług oraz kaucji pieniężnych złożonych przez spółkę AMS S.A.) oraz wyższe saldo krótkoterminowych aktywów finansowych, które zostało częściowo skompensowane spadkiem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2014 r., wpłynęły głównie wyższe zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu finansowego, jak również długoterminowa część zobowiązania wynikającego z otrzymania przez spółkę zależną Green Content Sp. z o.o. koncesji na rozpowszechnianie w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym. Powyższa zmiana została częściowo skompensowana niższą rezerwą z tytułu podatku odroczonego oraz zmniejszeniem pozostałych zobowiązań finansowych.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2014 r., wpłynęło zwiększenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu podatku dochodowego, jak również wzrost salda rozliczeń międzyokresowych biernych. Ponadto zwiększyły się krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pozostałe zobowiązania finansowe.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

			Tab. 10
w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	111,1	97,8	13,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(129,0)	(43,0)	200,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3,3)	(102,0)	(96,8%)
Razem przepływy pieniężne netto	(21,2)	(47,2)	(55,1%)
Środki pieniężne na koniec okresu	31,2	52,3	(40,3%)

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 117,0 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 31,2 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 85,8 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. Dodatkowo, Grupa posiadała należności z tytułu złożonych przez spółkę AMS S.A. kaucji pieniężnych w wysokości 29,6 mln zł, stanowiących zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie (z tego 10,8 mln zł jest prezentowane w należnościach długoterminowych).

Agora S.A. nie jest i nie była w 2015 r. zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na podstawie Aneksu nr 1 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 26 maja 2015 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z

Tab. 11

okresem dostępności do 31 maja 2016 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do 28 maja 2016 r.

W pierwszym kwartale 2015 r. Spółka spłaciła ostatnią ratę linii kredytowej wykorzystanej w latach ubiegłych.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

4.1. Działalność operacyjna

Na wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2015 r. wpłynęła głównie poprawa wyniku z podstawowej działalności operacyjnej Grupy.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2015 r. to przede wszystkim efekt wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, jak również nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych.

4.3. Działalność finansowa

W 2015 r. przepływy pieniężne netto z działalności finansowej zawierały głównie spłaty kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, jak również wydatki związane z drugim etapem programu skupu akcji własnych. W omawianym okresie Grupa uzyskała również wpływy finansowe z tytułu kredytów i faktoringu.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto	1,1%	(1,1%)	2,2pkt %
rentowność sprzedaży brutto	33,1%	31,0%	2,1pkt %
rentowność kapitału własnego	1,1%	(1,1%)	2,2pkt %
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	13 dni	13 dni	-
szybkość obrotu należności	65 dni	68 dni	(4,4%)
szybkość obrotu zobowiązań	43 dni	41 dni	4,9%
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności	1,4	1,5	(6,7%)
Wskaźniki finansowania
stopa zadłużenia (1)	-	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	5,0	(3,1)	-
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	5,7	4,7	21,3%

(1) na dzień 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej oraz pionu Czasopisma i Prasa Bezpłatna.

			Tab. 12
w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Łączne przychody, w tym:	300,8	306,4	(1,8%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	130,5	127,2	2,6%
w tym Gazeta Wyborcza	103,1	100,8	2,3%
w tym Czasopisma	16,2	17,6	(8,0%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	164,9	175,1	(5,8%)
w tym Gazeta Wyborcza (2)	104,5	112,9	(7,4%)
w tym Czasopisma	21,8	22,7	(4,0%)
w tym Metrocafe.pl (3)	19,8	21,5	(7,9%)
Razem koszty operacyjne, w tym (4):	(283,6)	(294,8)	(3,8%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(74,6)	(79,7)	(6,4%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (5)	(116,8)	(114,5)	2,0%
Amortyzacja	(9,8)	(10,0)	(2,0%)
Reprezentacja i reklama (1),(5)	(49,6)	(41,1)	20,7%
Odpisy aktualizujące (6)	-	(15,1)	-
EBIT	17,2	11,6	48,3%
marża EBIT	5,7%	3,8%	1,9pkt %
EBITDA	27,0	21,6	25,0%
marża EBITDA	9,0%	7,0%	2,0pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty uwzględniają tylko część wpływów z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnym wydaniu Gazety Wyborczej, jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, Domiporta.pl, Komunikaty.pl oraz serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl) przypisaną drukowanemu wydaniu Gazety Wyborczej;

(3) podane kwoty to całkowite przychody Prasy bezpłatnej rozumiane jako wpływy z ogłoszeń oraz insertów w bezpłatnym dzienniku Metrocafe.pl (dawniej Metro), przychody z akcji specjalnych realizowanych w ramach projektów specjalnych Metrocafe.pl oraz wpływy z akcji realizowanych przez metroBTL;

(4) koszty operacyjne segmentu związane z produkcją tytułów własnych Grupy rozliczane są na zasadzie alokacji kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z ich produkcją z segmentu Druk;

(5) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i czasopism;

(6) podana kwota w 2014 r. obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące dwóch miesięczników wydawanych przez Agorę S.A.

W 2015 r. wynik operacyjny segmentu Prasa wyniósł 17,2 mln zł i był istotne wyższy niż rok wcześniej [1]. Należy jednak pamiętać, że w czwartym kwartale 2014 r. wynik operacyjny segmentu Prasa został obciążony kosztami odpisów aktualizujących w wysokości 15,1 mln zł, które dotyczyły dwóch miesięczników wydawanych przez pion Czasopisma i Prasa Bezpłatna.

1. PRZYCHODY

W 2015 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 300,8 mln zł i były niższe o 1,8% w stosunku do 2014 r. Jest to głównie efekt niższych o 5,8% wpływów ze sprzedaży reklam. Pozytywnie na wartość przychodów segmentu wpłynęły natomiast wyższe o 2,6% przychody ze sprzedaży wydawnictw, do czego istotnie przyczyniły się zwiększone wpływy ze sprzedaży egzemplarzowej Gazety Wyborczej.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo Gazety Wyborczej [4]

W 2015 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 178 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 7,2% w stosunku do 2014 r. W tym okresie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej wzrosły o 2,3% w stosunku do 2014 r., co było możliwe dzięki podniesieniu ceny codziennych wydań podstawowych Gazety Wyborczej w październiku 2014 r. oraz większej liczbie wydań dziennika w ofercie dwucenowej. W omawianym okresie tygodniowy zasięg czytelniczy Gazety Wyborczej (według wskaźnika CCS) wyniósł 8,5% (2,6 mln czytelników), co uplasowało ją na drugim miejscu wśród dzienników ogólnopolskich.

1.1.2. Sprzedaż egzemplarzowa czasopism

W 2015 r. przychody ze sprzedaży miesięczników były o 8,0% niższe niż w 2014 r. i wyniosły 16,2 mln zł. Jest to efekt niższego średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników Agory, które wyniosło 308,3 tys. egz. i zmniejszyło się o 10,0% w stosunku do 2014 r.

1.2. Sprzedaż reklam [3]

1.2.1. Przychody reklamowe Gazety Wyborczej

W 2015 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej (zawierającej ogłoszenia wymiarowe, drobne, inserty oraz pozostałe usługi reklamowe) wyniosły 104,5 mln zł i były o 7,4% niższe niż w 2014 r.

Dane te uwzględniają część wpływów z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnej Gazecie Wyborczej, jak i wortalach internetowych (GazetaPraca.pl, Domiporta.pl, Komunikaty.pl oraz serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl) przypisaną drukowanemu wydaniu Gazety Wyborczej.

W 2015 r. wydatki na reklamę w dziennikach w Polsce zmniejszyły się o około 11,5%. W omawianym okresie spadek wydatków na reklamę wymiarową w Gazecie Wyborczej wyniósł około 8,0%, a jej szacowany udział w tych wydatkach zwiększył się o prawie 1,5pkt% w stosunku do 2014 r. i stanowił prawie 37,5%. Łączny udział Gazety Wyborczej i Metrocafe.pl zwiększył się o prawie 1,5pkt% w stosunku do 2014 r.

W 2015 r. udział Gazety Wyborczej w wydatkach na reklamę w dziennikach ogólnopolskich wyniósł około 46,0% i wzrósł o prawie 2,5pkt% w stosunku do 2014 r. W tym okresie Gazeta Wyborcza zwiększyła swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach stołecznych o około 1,0pkt%, a łączny udział Gazety Wyborczej i Metrocafe.pl w tych wydatkach zmniejszył się o prawie 0,5pkt% w stosunku do 2014 r. Udział Gazety Wyborczej w wydatkach na reklamę w dziennikach lokalnych (pozawarszawskich) nie zmienił się w omawianym okresie w stosunku do 2014 r., a łączny udział Gazety Wyborczej i Metrocafe.pl zwiększył się o ponad 0,5pkt%.

Należy zauważyć, że szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony ogłoszeniodawców. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące tych udziałów.

W 2015 r. udział stron ogłoszeniowych w sumie objętości Gazety Wyborczej wyniósł około 26,6%, zaś średnia dzienna liczba publikowanych stron ogłoszeniowych płatnych we wszystkich krajowych i lokalnych wydaniach Gazety Wyborczej wyniosła około 91 i była niższa o około 4,0% w stosunku do 2014 r.

1.2.2. Przychody reklamowe Metrocafe.pl [3],[4]

Wpływy reklamowe Metrocafe.pl w 2015 r. były niższe o 7,9%, w tym wpływy z reklam wymiarowych obniżyły się o prawie 12,0%. W tym samym czasie wydatki na ogłoszenia wymiarowe we wszystkich dziennikach zmniejszyły się o około 11,5%. W rezultacie udział Metrocafe.pl w wydatkach na reklamę we wszystkich dziennikach zmniejszył się nieznacznie i wyniósł około 6,0%. W omawianym okresie Metrocafe.pl praktycznie utrzymało swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach ogólnopolskich oraz zwiększyło o prawie 0,5pkt% swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach lokalnych. Tytuł zmniejszył swój udział w dziennikach stołecznych o ponad 1,0pkt% do około 26,0%.

1.2.3 Przychody reklamowe czasopism

W 2015 r. przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach Agory spadły o 4,0% do kwoty 21,8 mln zł. W tym samym czasie rynkowy spadek wydatków na reklamę w czasopismach wyniósł 8,5%. Udział czasopism Agory w wydatkach reklamowych w magazynach ogólnopolskich wyniósł 3,3% (według danych cennikowych) [7], natomiast w wydatkach reklamowych w miesięcznikach 6,7% (według danych cennikowych) [7].

2. KOSZTY

W 2015 r. koszty operacyjne segmentu zmniejszyły się o 3,8% do kwoty 283,6 mln zł. Przyczyniły się do tego niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych oraz mniejszy wolumen druku dzienników wydawanych w ramach segmentu. Wzrosły natomiast koszty reprezentacji i reklamy. Były one związane głównie z większą liczbą wydań Gazety Wyborczej w ofercie dwucenowej, promocją różnych kanałów dystrybucji Gazety Wyborczej oraz promocją wydarzeń organizowanych w ramach segmentu m.in. Olsztyn Green Festival oraz Europejskich Targów Muzycznych Co Jest Grane. Zwiększyły się także koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników związane głównie z nowymi inicjatywami rozwojowymi w segmencie.

Warto pamiętać, że w 2014 r. koszty operacyjne segmentu obciążyły odpisy aktualizujące wartość dwóch tytułów wydawanych przez pion Czasopisma i Prasa Bezpłatna w wysokości 15,1 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W 2015 r. Gazeta Wyborcza kontynuowała prace nad rozwojem swojej oferty zarówno w formie papierowej, jak i cyfrowej.

W kwietniu 2015 r. Wysokie Obcasy, sobotni tygodnik Gazety Wyborczej, z okazji 16. urodzin i w odpowiedzi na potrzeby czytelniczek, zmieniły szatę graficzną i format oraz rozpoczęły współpracę z nowymi felietonistkami. Od maja 2015 r. w nowym układzie i z nową oprawą graficzną działa też serwis Wysokieobcasy.pl.

2 czerwca br. ukazał się pierwszy numer nowego tygodnika Gazety Wyborczej - Nauka dla każdego, który prezentuje świat nauki od kuchni, ciekawostki, pomysły na eksperymenty i odpowiedzi na nurtujące czytelników pytania.

1 października br. swoją premierę na urządzeniach z systemem iOS miała Clou - nowa aplikacja przygotowana z myślą o czytelnikach poszukujących różnorodnych i świetnie napisanych tekstów do dłuższej lektury. Codziennie rano przez siedem dni w tygodniu mogą oni znaleźć w Clou porcję najciekawszych artykułów z Gazety Wyborczej prezentowanych w wygodnej, przejrzystej formie.

Zespół dedykowany cyfrowemu rozwojowi sprzedaży treści, powołany w ramach segmentu Prasa, uruchomił na początku czerwca br. własną platformę do sprzedaży treści. Rozwiązanie zbudowane zostało w oparciu o zaawansowaną technologię i rozbudowane narzędzia analityczne, które pozwalają wzbogacać ofertę sprzedaży treści cyfrowych Gazety Wyborczej. W rezultacie wprowadzanych zmian i konsekwentnie realizowanej strategii cyfryzacyjnej Gazeta Wyborcza zakończyła 2015 r. z ponad 77 tys. płatnych subskrypcji cyfrowych. Tym samym dziennik zrealizował cel w zakresie liczby prenumerat cyfrowych o rok wcześniej niż to było zaplanowane. Nowy cel w zakresie liczby płatnych subskrypcji na koniec 2016 r. to około 90 tys. płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej.

4 września br. na rynku ukazało się Metrocafe.pl, czyli nowa odsłona największego polskiego bezpłatnego dziennika, który do tej pory wydawany był pod nazwą Metro. Metrocafe.pl to przede wszystkim inspirujące i przydatne treści oraz najważniejsze wiadomości - do czytania również w wolnym czasie. Nowa formuła dziennika - Metrocafe.pl to kontynuacja zmian w obszarze prasy bezpłatnej Agory. Ich pierwszym etapem było uruchomienie w czerwcu br. nowej wersji internetowego serwisu Metrocafe.pl. Cechą wspólną wydania papierowego i internetowego są jakościowe, atrakcyjne i praktyczne treści. Dodatkowo, od października 2015 r. dostępna jest nowa wersja aplikacji mobilnej Metrocafe.pl na urządzenia z najpopularniejszymi systemami operacyjnymi. Dzięki niej czytelnicy dziennika i serwisu internetowego mogą wygodnie sięgać po najciekawsze teksty z danego dnia, prezentowane w przejrzystej, magazynowej formie.

Czasopisma Agory rozwijały swoją obecność w internecie. Od maja br. działa Ladnydom.pl - nowy serwis wnętrzarsko-budowlany. Czytelnicy znajdą w nim fachowe porady na temat budowania i remontowania domu i mieszkania, urządzania wnętrz, a także zakładania i pielęgnacji ogrodu. Nowa platforma internetowa powstała z połączenia fachowych serwisów branżowych Ladnydom.pl, Czterykaty.pl, Bryla.pl, Domiwnetrze.pl, Domosfera.pl i Eogrody.pl. Natomiast w sierpniu i we wrześniu 2015 r. serwisy Logo24.pl i Swiatmotocykli.pl ukazały się w nowoczesnej formule, opartej na responsywnej stronie głównej i stronach artykułowych. Oba serwisy wykorzystują algorytmy Big Data, których zadaniem jest jak najlepsze dopasowanie treści do potrzeb czytelników.

Segment Prasa pracował również nad rozwojem cyfrowych rozwiązań reklamowych. 8 czerwca br. Gazeta Wyborcza udostępniła swoim klientom nową ofertę reklamową w aplikacji mobilnej na urządzenia z systemem operacyjnym iOS, Android i Windows Phone. Wzbogacona oferta obejmuje cztery korzystne cenowo pakiety: pakiet Premium, pakiet Smart, pakiety tematyczne (kultura, gospodarka i sport) oraz pakiety lokalne (docierające do czytelników 20 wydań lokalnych). Również w trzecim kwartale 2015 r. tytuły wydawane przez Agorę koncentrowały swoją działalność na zwiększeniu potencjału reklamowego dzięki skutecznemu włączeniu cyfrowej oferty reklamowej kolejnych tytułów do pakietów reklamowych przygotowanych przez dział sprzedaży segmentu. W sierpniu br. multimedialny pakiet zaoferowały klientom Wysokie Obcasy.

IV.B. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A. i NEXT FILM Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz pionu Projekty Specjalne obejmującego m.in. działalność Wydawnictwa oraz działalność związaną z produkcją filmów.

			Tab. 13
w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Łączne przychody, w tym:	345,1	282,9	22,0%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	162,6	143,0	13,7%
Przychody ze sprzedaży barowej	59,5	49,0	21,4%
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	28,4	26,7	6,4%
Przychody z działalności filmowej (1), (2)	17,8	17,5	1,7%
Przychody z działalności Wydawnictwa	64,3	31,5	104,1%
Razem koszty operacyjne, w tym:	(321,5)	(269,5)	19,3%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)	(28,6)	(25,9)	10,4%
Usługi obce (3), (4)	(139,4)	(132,6)	5,1%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)	(34,9)	(30,4)	14,8%
Amortyzacja (3)	(29,1)	(25,5)	14,1%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(27,4)	(20,8)	31,7%
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (5)	(58,4)	(30,8)	89,6%
EBIT	23,6	13,4	76,1%
marża EBIT	6,8%	4,7%	2,1pkt %
EBITDA (5)	60,4	39,5	52,9%
marża EBITDA	17,5%	14,0%	3,5pkt %

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują przychody z tytułu koprodukcji (realizowanej w ramach pionu Projekty Specjalne) oraz dystrybucji filmów w kinach (realizowanej przez spółkę NEXT FILM). Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa;
• (4) od czwartego kwartału 2014 r. koszty usług obcych zawierają rozliczenia wynagrodzeń producentów filmów związanych z dystrybucją filmów prowadzoną m.in. przez spółkę NEXT FILM;
• (5) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa, które 2015 r. wyniosły 7,7 mln zł (w analogicznym okresie roku ubiegłego 0,6 mln zł).

W 2015 r. segment Film i Książka odnotował poprawę wyników operacyjnych. Wynik operacyjny na poziomie EBIT wzrósł o 76,1% i wyniósł 23,6 mln zł., a EBITDA segmentu zwiększyła się o 52,9% i wyniosła 60,4 mln zł [1]. Poprawa wyniku operacyjnego w 2015 r. wynika ze wzrostu frekwencji w sieci kin Helios, która przyniosła wyższe przychody ze sprzedaży biletów i sprzedaży barowej. Pozytywny wpływ na wynik operacyjny segmentu miał również udział Wydawnictwa w dystrybucji i koprodukcji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon [1].

Wydawnictwo Agory zakończyło 2015 r. wynikiem na poziomie EBIT w wysokości 5,9 mln zł. Wynik ten był lepszy o 5,2 mln zł od odnotowanego w 2014 r. [1].

1. PRZYCHODY [3]

W 2015 r. przychody segmentu Film i Książka wyniosły 345,1 mln zł i były o 22,0% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2014 r.

W tym czasie liczba widzów w sieci kin Helios wyniosła 9,3 mln i wzrosła o 11,2% w stosunku do tej odnotowanej w 2014r. Wyższa frekwencja w kinach Helios zapewniła wyższe przychody ze sprzedaży biletów, które wyniosły 162,6 mln zł i wyższe przychody ze sprzedaży barowej w wysokości 59,5 mln zł.

Łączne przychody segmentu z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej w 2015 r. wyniosły 17,8 mln zł i były o 1,7% wyższe od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Wzrost ten wynika z wprowadzenia przez NEXT FILM w 2015 r. do dystrybucji w kinach większej liczby nowych produkcji filmowych oraz sprzedaży praw do dystrybucji w innych kanałach. W 2014 r. istotny wpływ na poziom przychodów z działalności filmowej miała dystrybucja i koprodukcja filmu Bogowie. W 2015 r. pion Projekty Specjalne odnotował przychody z tytułu koprodukcji filmów: Disco Polo, Bogowie, Karbala, Ziarno Prawdy, Drogówka oraz Baby są jakieś inne w związku z dystrybucją w kinach, na DVD oraz ze sprzedażą praw do dystrybucji w innych kanałach.

W 2015 r. przychody Wydawnictwa Agory wyniosły 64,3 mln zł i zwiększyły się ponad dwukrotnie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Istotny, pozytywny wpływ na wzrost tych przychodów miał udział w dystrybucji i koprodukcji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, który przyniósł Wydawnictwu 25,8 mln zł w 2015 r.

Wydawnictwo Agory wydało w 2015 r. 53 nowe książki, 13 wydawnictw muzycznych i 6 wydawnictw filmowych. W rezultacie w omawianym okresie Wydawnictwo sprzedało około 1,0 mln książek i książek z płytami CD i DVD.

2. KOSZTY

W 2015 r. koszty operacyjne segmentu wyniosły 321,5 mln zł i były o 19,3% wyższe w stosunku do 2014 r.

Na wzrost kosztów operacyjnych segmentu wpływ miała amortyzacja wkładu koproducenckiego oraz rozliczenie z producentem gry Wiedźmin 3: Dziki Gon. Wyższe koszty zakupu kopii filmowych oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów wynikają z wyższych przychodów ze sprzedaży biletów oraz sprzedaży w barach kinowych. Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników związany jest głównie z rozwojem sieci kin Helios. Do wzrostu kosztów amortyzacji przyczynił się udział w koprodukcji filmów: Karbala, Ziarno prawdy, Disco Polo i Obce Niebo, a wzrost kosztów reklamy i reprezentacji związany jest m.in. z dystrybucją filmową.

3. NOWE INICJATYWY

W 2015 r. sieć Helios powiększyła się o cztery nowe kina - w Jeleniej Górze, Łodzi, Białymstoku i Wrocławiu. Helios dysponuje już 37 kinami z 206 ekranami i blisko 43 tys. foteli.

NEXT FILM, spółka z grupy Helios zajmująca się dystrybucją filmów kinowych, wprowadziła na ekrany polskich kin kolejne produkcje filmowe: Ziarno prawdy, Polskie gówno, Disco Polo, Karbala, Król życia, Obce niebo oraz pierwszy zagraniczny tytuł Ze wszystkich sił. Agora była też koproducentem filmów Ziarno prawdy, Disco Polo, Karbala i Obce niebo.

W trzecim kwartale 2015 r. premierę miała pierwsza samodzielna produkcja filmowa Agory - Król życia w reżyserii Jerzego Zielińskiego. To pierwsza produkcja filmowa w Polsce wyprodukowana w technologii Atmos. Koproducentem tytułu była firma Dentsu Aegis Network Polska. Projekt uzyskał dofinansowanie z Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.

Tab. 14

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA (GRUPA AMS)

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A. oraz Adpol Sp. z o.o., wchodzących w skład grupy AMS.

w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Łączne przychody, w tym:	156,1	149,8	4,2%
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	153,4	147,4	4,1%
Razem koszty operacyjne, w tym:	(139,0)	(143,6)	(3,2%)
Koszty realizacji kampanii (1)	(23,6)	(23,5)	0,4%
Koszty utrzymania systemu (1)	(63,0)	(65,4)	(3,7%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(20,1)	(20,5)	(2,0%)
Reprezentacja i reklama	(5,2)	(4,6)	13,0%
Amortyzacja	(13,2)	(16,5)	(20,0%)
EBIT	17,1	6,2	175,8%
marża EBIT	11,0%	4,1%	6,9pkt%
EBITDA	30,3	22,7	33,5%
marża EBITDA	19,4%	15,2%	4,2pkt%
Liczba powierzchni reklamowych (2)	24 375	23 619	3,2%

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) bez małoformatowych nośników reklamowych należących do grupy AMS zainstalowanych na wiatach przystankowych i w metrze warszawskim oraz powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach.

W 2015 r. wzrost przychodów segmentu o 4,2% oraz redukcja kosztów operacyjnych o 3,2% sprawiły, że EBIT segmentu istotnie wzrósł i osiągnął wartość 17,1 mln zł. EBITDA segmentu zwiększyła się do 30,3 mln zł, a marża EBITDA wzrosła o 4,2pkt% do poziomu 19,4%.

1. PRZYCHODY [8]

W 2015 r. wydatki na rynku reklamy zewnętrznej były o blisko 2,5% wyższe niż w 2014 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży reklam grupy AMS był wyższy od wzrostu rynku reklamy zewnętrznej raportowanego przez IGRZ i wyniósł 4,1%.

Wyższa od rynkowej dynamika wzrostu przychodów w całym 2015 r. została zrealizowana głównie w oparciu o wydatki reklamodawców na kampanie reklamowe na nośnikach typu citylight oraz backlight.

2. KOSZTY

W 2015 r. koszty operacyjne segmentu zostały ograniczone o 3,2% do kwoty 139,0 mln zł, głównie za sprawą niższych kosztów utrzymania systemu i amortyzacji. Zmniejszenie kosztów utrzymania systemu o 3,7% w omawianym okresie to efekt skutecznych działań optymalizacyjnych polegających na dostosowaniu portfela posiadanych nośników reklamowych do potrzeb rynkowych oraz redukcji stawek czynszów w niektórych grupach nośników. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się w 2015 r. o 2,0% w efekcie zwolnień grupowych przeprowadzonych przez AMS w drugim półroczu 2014 r. Do ograniczenia kosztów operacyjnych segmentu przyczyniły się niższe niż w 2014 r. koszty amortyzacji. Spadek ten wynika m.in. z dostosowania stawek amortyzacji do szacowanego okresu użytkowania niektórych grup nośników reklamowych.

3. NOWE INICJATYWY

Na początku 2015 r. AMS wprowadził na stałe do swojej oferty reklamowej nową funkcjonalność na ekskluzywnych nośnikach typu backlight. Dzięki specjalnym efektom świetlnym uzyskanym z użyciem technologii LED możliwe jest wprowadzenie obrazu w ruch, co jeszcze bardziej przyciąga uwagę odbiorców. Natomiast we wrześniu br., podczas obchodów 25-lecia firmy, AMS po raz pierwszy zaprezentował prototypowy efekt rozszerzonej rzeczywistości (ang. Augmented Reality - AR) w wiacie przystankowej. Nie wymaga on użycia żadnej aplikacji ani urządzenia mobilnego. Pozwala na zabawę odbiorcy z różnymi obrazami, które "pojawiają się" w otoczeniu wiaty i w ten sposób "rozszerzają" otaczającą rzeczywistość

W październiku 2015 r. AMS poszerzyło ofertę nośników premium. Z paneli Premium Citylight, które do tej pory były dostępne tylko w Warszawie, można korzystać także w Krakowie. Tym samym AMS rozpoczął realizację koncesji krakowskiej - w ciągu 15 lat zostanie wybudowanych 600 wiat przystankowych z około 1600 stronami reklamowymi. Kraków jest drugim po Warszawie miastem, w którym AMS realizuje strategię rozwoju citylightów z segmentu premium w wiatach przystankowych. Podobnie jak w Warszawie, wiaty przystankowe docelowo będą oferowały interaktywność na różnym poziomie, od QR kodów po wifi (bramka gateams.com).

Jednocześnie przez cały 2015 r. AMS realizował proces budowy wiat przystankowych w Warszawie, rozwijając ofertę Warsaw Premium Citylight. Do końca 2015 r. na ulicach stolicy było już 895 wiat, i prawie 800 z nich zostało włączonych do oferty AMS.

Tab. 15

IV.D. INTERNET [1], [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane Pionu Internet Agory S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o., AdTaily Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o. oraz Sir Local Sp. z o.o.

w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Łączne przychody , w tym:	150,5	127,1	18,4%
Przychody ze sprzedaży reklam internetowych (1)	123,8	99,6	24,3%
Przychody ze sprzedaży ogłoszeń w wortalach (2)	13,5	14,4	(6,3%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(126,3)	(106,4)	18,7%
Usługi obce	(48,1)	(32,6)	47,5%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(48,6)	(45,3)	7,3%
Amortyzacja	(5,4)	(5,1)	5,9%
Reprezentacja i reklama (1)	(17,9)	(17,0)	5,3%
EBIT	24,2	20,7	16,9%
marża EBIT	16,1%	16,3%	(0,2pkt%)
EBITDA	29,6	25,8	14,7%
marża EBITDA	19,7%	20,3%	(0,6pkt%)

(1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Trader.com (Polska) Sp. z o.o., AdTaily Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o. oraz Sir Local Sp. z o.o.;

(2) podane kwoty zawierają m.in. alokowane wpływy z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w Gazecie Wyborczej, jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, Domiporta.pl i Komunikaty.pl oraz w serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl).

W 2015 r. segment Internet poprawił wyniki operacyjne. EBIT segmentu wzrósł o 16,9%, osiągając najwyższy poziom w historii, i wyniósł 24,2 mln zł. W tym samym okresie EBITDA zwiększyła się o 14,7% do kwoty 29,6 mln zł [1].

1. PRZYCHODY

W 2015 r. przychody całkowite segmentu Internet wzrosły o 18,4% i wyniosły rekordowe 150,5 mln zł. Na wzrost przychodów istotny wpływ miała wyższa sprzedaż reklam internetowych i usług świadczonych przez biuro reklamy oraz sieci reklamowe grupy Gazeta.pl.

W 2015 r. wzrost wpływów ze sprzedaży reklam internetowych wyniósł 24,3%, a przychody sięgnęły 123,8 mln zł. Istotny wpływ na zwiększenie przychodów reklamowych segmentu miała wyższa sprzedaż reklam internetowych i usług świadczonych przez biuro reklamy oraz sieci reklamowe grupy Gazeta.pl.

Przychody ze sprzedaży ogłoszeń w wortalach zmniejszyły się w 2015 r. o 6,3%. Główny wpływ na taką dynamikę miała niższa sprzedaż ogłoszeń do serwisów rekrutacyjnych (GazetaPraca.pl) oraz nieruchomościowych (Domiporta.pl). Poprawę przychodów ogłoszeniowych odnotował serwis motoryzacyjny Autotrader.pl.

2. KOSZTY

W 2015 r. wzrost kosztów operacyjnych segmentu Internet wyniósł 18,7% i wyniosły one 126,3 mln zł. Istotny wpływ na zwiększenie wydatków miał wzrost kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych m.in. w sieciach reklamowych i serwisach partnerskich (np. Kwejk.pl) ujmowany w pozycji usługi obce. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa sprzedaży reklam, m.in.: koszty usług marketingowych, koszty łączy i usług komputerowych. Wzrost tej pozycji kosztowej był kompensowany wyższymi przychodami z tytułu pośrednictwa sprzedaży reklam, co przyczyniło się także do wzrostu przychodów całego segmentu.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły w 2015 r. o 7,3%. To głównie efekt zwiększenia kosztów w sieci Epic Makers i w portalu Gazeta.pl oraz wzrostu zatrudnienia w spółce AdTaily.

W 2015 r. wydatki na reklamę i reprezentację segmentu Internet wzrosły o 5,3%. Główny wpływ na poziom tych wydatków miały nakłady na promocję serwisów portalu Gazeta.pl, w tym serwisów wideo oraz sportowych.

W 2015 r. całkowite koszty operacyjne segmentu pomniejszyło odszkodowanie wypłacone Agorze S.A. przez spółkę Business Insider Inc. w związku z rozwiązaniem umowy na prowadzenie przez Agorę S.A. serwisu biznesowotechnologicznego, co wpłynęło również na poprawę wyniku operacyjnego segmentu.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W grudniu 2015 r. zasięg serwisów grupy Gazeta.pl wśród polskich internautów łączących się z urządzeń niemobilnych wyniósł 49,7%, jednocześnie liczba użytkowników osiągnęła poziom 12,1 mln. Wykonali oni 459,9 mln odsłon z urządzeń nieprzenośnych i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 1 godzinę 6 minut [6].

W grudniu 2015 r. liczba odsłon wykonanych z urządzeń przenośnych na serwisach grupy Gazeta.pl wyniosła 278,0 mln (wzrost o 57,9% r/r), co dało grupie Gazeta.pl drugie miejsce na rynku wg badania Megapanel PBI/Gemius. Odsetek odsłon mobilnych na serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 37,7% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych [6].

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Megapanel PBI/Gemius za grudzień 2015 r., serwisy grupy Gazeta.pl są liderem w kategorii Fora i grupy dyskusyjne. Drugie miejsce grupa Gazeta.pl zajmuje w kategorii Wyposażenie wnętrz i ogród (m.in. serwis Czterykaty.pl), a trzecią pozycję serwisy grupy Gazeta.pl zajmują w kategoriach: Sport (m.in. Sport.pl), Informacje i publicystyka – ogólne i Informacje lokalne i regionalne, Dzieci, rodzina (eDziecko.pl), Kuchnia, gotowanie (Ugotuj.to), a także Moda i uroda (Lula.pl, Avanti24.pl), Blogi (Blox.pl).

4. NOWE INICJATYWY

Na początku 2015 r. portal Gazeta.pl zmienił stronę główną oraz identyfikację wizualną. Zmiany objęły także wersję mobilną oraz aplikację Gazeta.pl LIVE na najważniejsze systemy operacyjne.

Segment Internet wzmacniał swoją pozycję w gronie serwisów sportowych. W pierwszym kwartale 2015 r. Junior.Sport.pl przeszedł całkowitą metamorfozę, a w drugim kwartale 2015 r. redakcja Sport.pl została pierwszym zespołem sportowym korzystającym z aplikacji Snapchat. Użytkownicy narzędzia mogą otrzymywać snapy wysyłane przez dziennikarzy serwisu w trakcie najważniejszych wydarzeń sportowych. W październiku 2015 r. serwis Sport.pl wprowadził kolejne, nowe funkcjonalności oraz treści, m.in. nagrania wideo z bramkami i najlepszymi akcjami ze sportowych wydarzeń. W ten sposób Sport.pl umacnia swoją pozycję lidera w przestrzeni mobilnej w polskim sporcie, odważnie promując innowacyjne rozwiązania, a także intensywnie przygotowuje się do jak najlepszego relacjonowania wielkich imprez sportowych, które będą miały miejsce w 2016 r.

Segment pracował też nad umocnieniem swojej pozycji w kategoriach Rozrywka i Lifestyle. W pierwszym kwartale 2015 r. zespół Internetu Agory przygotował nową odsłonę serwisu Plotek.pl, który zyskał nowe logo oraz nowoczesny i elegancki layout. W drugim kwartale 2015 r. rozpoczęło działalność Epic Makers - studio produkujące autorskie formaty wideo z własną siecią partnerską YouTube, skupiającą największą liczbę polskich youtuberów dotychczas zgrupowanych w sieci Agora Internet Artists (AIA). Epic Makers działa w ramach Grupy Agora - to kolejny etap w budowaniu jej oferty wideo.

Segment umacniał swoją pozycję na rynku aplikacji mobilnych. W pierwszym kwartale 2015 r. najpopularniejsza polska aplikacja dla przyszłych mam dostępna w sklepie Google Play - Moja Ciąża z eDziecko.pl - ukazała się w wersji na urządzenia z systemem iOS. W trzecim kwartale 2015 r. segment przygotował nową aplikację - Moje Dziecko z eDziecko.pl. Narzędzie, dostępne na urządzeniach z systemem Android, wspiera rodziców w opiece nad niemowlakiem, pokazując jak przebiega jego rozwój miesiąc po miesiącu i rozwiewając wątpliwości dotyczące diety czy pielęgnacji.

W grudniu 2015 r. połączono siły sprzedażowe i rozbudowano wspólną strukturę sieci reklamy wideo AdPlayer i sieci reklamy kobiecej Glossy Media. Od 1 grudnia 2015 r. zespoły sieci wdrażają ofertę sprzedażową, która łączy rozwiązania niestandardowe z reklamą wideo i display, a od stycznia 2016 r. działają pod jednym szyldem jako AdPlayer Group.

W styczniu 2016 r. Agora S.A. nabyła większościowy pakiet udziałów w GoldenLine Sp. z o.o. za kwotę 8,48 mln zł. Dzięki tej transakcji spółka istotnie umocni swoją pozycję na rynku usług rekrutacyjnych i tym samym stworzy jedyną tak kompleksową ofertę dla pracodawców i kandydatów na pracowników dostępną na polskim rynku.

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora, czyli: 23 stacji lokalnych nadających pod marką Złote Przeboje, 7 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio (od 31 stycznia 2014 r.), 4 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda (3 stacje od 12 czerwca 2015 r., czwarta stacja od 31 lipca 2015 r.) oraz ponadregionalnej stacji TOK FM obejmującej 19 obszarów miejskich.

w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Łączne przychody, w tym:	107,7	87,4	23,2%
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	94,4	83,7	12,8%
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(94,3)	(78,3)	20,4%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(30,1)	(27,1)	11,1%
Usługi obce	(42,2)	(31,2)	35,3%
Amortyzacja	(2,8)	(2,6)	7,7%
Reprezentacja i reklama (2)	(12,3)	(10,6)	16,0%
EBIT	13,4	9,1	47,3%
marża EBIT	12,4%	10,4%	2,0pkt %
EBITDA	16,2	11,7	38,5%
marża EBITDA	15,0%	13,4%	1,6pkt %

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W 2015 r., dzięki wzrostowi przychodów, segment Radio osiągnął bardzo dobre wyniki na poziomie EBIT i EBITDA. Były one znacząco wyższe niż w 2014 r. i wyniosły odpowiednio 13,4 mln zł oraz 16,2 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W 2015 r. przychody segmentu Radio wzrosły o 23,2% w porównaniu z 2014 r. i wyniosły 107,7 mln zł. Na wzrost przychodów segmentu wpływ miały przede wszystkim wyższe przychody ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory, wpływy z pośrednictwa sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców, a także sprzedaż usług reklamowych w kinach Helios. Jednocześnie w 2015 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zwiększyły się o blisko 7,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2014 r.

2. KOSZTY

W 2015 r. koszty operacyjne segmentu wzrosły o 20,4% do kwoty 94,3 mln zł. Na wzrost ten wpłynęły głównie koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w zakupie reklamy. Do wzrostu kosztów operacyjnych przyczyniły się także wyższe koszty związane ze świadczeniem usług reklamowych w kinach Helios ujmowane w pozycji usługi obce. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców oraz w kinach sieci Helios, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

Wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników związany jest głównie z wyższym zatrudnieniem w działach sprzedaży i uruchomieniem nowej radiostacji pod marką Radio Pogoda.

Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy związany jest z rozpoczęciem świadczenia usług pośrednictwa sprzedaży reklam w kinach Helios oraz z nakładów na promocję nowej marki Radio Pogoda oraz Rock Radio.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

		Tab. 17
Udział % w słuchalności	2015	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	3,8%	-0,2pkt%
Radio informacyjne TOK FM	1,4%	0,2pkt%

Dane przedstawione w powyższej tabeli nie są w pełni porównywalne w obu okresach. Liczba stacji muzycznych Grupy Radiowej Agory powiększyła się w czerwcu 2015 r. o trzy stacje nadające program pod marką Radio Pogoda, a w lipcu 2015 r. w ramach Radia Pogoda uruchomiono kolejną rozgłośnię.

4. NOWE INICJATYWY

Od pierwszego kwartału 2015 r. w segmencie Radio działa zespół Tandem Media, który zajmuje się pośrednictwem w sprzedaży czasu antenowego w stacjach radiowych oraz sprzedażą powierzchni on-screen i off-screen w sieci kin Helios. Od listopada 2015 r. portfolio Tandem Media, brokera reklamy radiowej i kinowej Agory, wzbogaciło się o nową ofertę sprzedażową obejmującą reklamy w stacjach nadających pod marką Radio Pogoda.

Z końcem grudnia 2014 r. Radio Złote Przeboje rozpoczęło nadawanie w Jędrzejowie koło Kielc, a na przełomie pierwszego i drugiego kwartału 2015 r. - w Tarnowie.

W sierpniu br. Radio TOK FM rozpoczęło nadawanie w Białymstoku i Częstochowie. Pojawienie się TOK FM w tych miejscowościach było możliwe dzięki rozszerzeniu koncesji stacji po wygranym we wrześniu 2014 r. konkursie rozpisanym przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji. W listopadzie 2015 r. Radio Tok FM wygrało konkurs ogłoszony przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji i będzie mogło poszerzyć zasięg o Bydgoszcz i Rzeszów.

12 czerwca br. Grupa Radiowa Agory (GRA) rozpoczęła nadawanie programu pod marką Radio Pogoda w 3 miastach - Krakowie, Poznaniu i Opolu. Radio Pogoda to czwarta marka w portfolio GRA, obok Radia TOK FM, Złote Przeboje i Rock Radia. Program stacji skierowany jest w szczególności do osób w wieku powyżej 50 lat.

Na początku lipca br. do portfela radiostacji dołączyło w warszawskie Radio Nostalgia, które z końcem lipca zmieniło nazwę i jest już czwartą rozgłośnią nadającą pod marką Radio Pogoda. W styczniu 2016 r. Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji wyraziła zgodę na zmianę nazwy trzech rozgłośni (w Bydgoszczy, Wrocławiu i na terenie Aglomeracji Śląskiej) nadających dotychczas pod marką Rock Radio na Radio Pogoda. Rock Radio nadal będzie działać w czterech miastach (Warszawa, Poznań, Opole, Kraków).

Działające w ramach segmentu Radio studio produkcyjne SVG (Sound Video Graphics), zajmujące się produkcją i kreacją audio-wideo, wzmocniło działy kliencki i kreatywny. W ostatnim czasie studio SVG zdecydowanie rozwinęło swoją działalność – obecnie realizuje nie tylko małe produkcje reklamowe, ale i coraz większe projekty oraz tworzy oprawę wydarzeń i identyfikacje wizualne marek. Było też zaangażowane w produkcję telewizyjną.

IV.F. DRUK [1]

Segment Druk zawiera skonsolidowane pro-forma dane Pionu Druk Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

			Tab. 18
w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Łączne przychody, w tym:	164,7	173,1	(4,9%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (1)	156,2	165,3	(5,5%)
Razem koszty operacyjne (2), w tym:	(162,4)	(172,5)	(5,9%)
Materiały, energia i usługi produkcyjne	(114,5)	(124,2)	(7,8%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(22,1)	(21,2)	4,2%
Amortyzacja	(15,8)	(16,3)	(3,1%)
EBIT	2,3	0,6	283,3%
marża EBIT	1,4%	0,3%	1,1pkt %
EBITDA	18,1	16,9	7,1%
marża EBITDA	11,0%	9,8%	1,2pkt %

(1) przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych;

(2) koszty operacyjne segmentu związane z produkcją tytułów własnych Grupy rozliczane są na zasadzie alokacji kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z ich produkcją do segmentu Prasa.

W 2015 r. segment Druk odnotował poprawę zarówno na poziomie wyniku EBIT, jak i EBITDA - wyniosły one odpowiednio 2,3 mln zł oraz 18,1 mln zł [1]. Łączne przychody segmentu zmniejszyły się do kwoty 164,7 mln zł ze względu na mniejszy wolumen zamówień. Natomiast koszty operacyjne segmentu były niższe o 5,9% i wyniosły 162,4 mln zł - to głównie efekt niższych kosztów produkcji.

PRZYPISY

[1] EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka oraz Druk wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące: rynku reklamy kinowej w trzecim kwartale 2014 r. oraz od pierwszego do trzeciego kwartału 2015 r., rynku reklamy telewizyjnej w trzecim kwartale 2015 r., rynku reklamy internetowej w drugim kwartale 2015 r. oraz rynku reklamy zewnętrznej w czwartym kwartale 2014 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Starlink; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej przygotowanych we współpracy z domem mediowym Starlink [8].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach, Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[4] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badań Czytelnictwa, badania realizowanego przez firmę MillwardBrown na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15 roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w ciągu 7 dni poprzedzających badanie. Wielkość próby ogólnopolskiej: styczeń - grudzień 2015 r. N = 20 033. Opracowanie danych Agora S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2015 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

[5] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
netto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność sprzedaży	Zysk/strata brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność kapitału =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu) / 2
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
Szybkość obrotu należności =	+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /liczba dni
Szybkość obrotu	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek okresu
zobowiązań =	+ Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni
	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
	Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia	Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia	Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =	Koszty odsetek
	* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki

inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Megapanel PBI/Gemius. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z urządzeń niemobilnych poprzez serwery znajdujące się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane dotyczące liczby użytkowników w serwisach grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy. Dane cennikowe dotyczące czasopism pochodzą z monitoringu Kantar Media; reklama komercyjna brandowa oraz teksty promocyjne; pominięto tytuły specjalistyczne; uwzględniono 121 miesięczników i 84 czasopism o innej periodyczności; razem 205 czasopism w okresie: styczeń-grudzień 2015 r.

[8] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

[9] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za okres styczeń-grudzień: próba dla 2014 r.: 84 290; dla 2015 r.: 83 940.

[10] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kina raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. PODPISANIE ANEKSU NR 1 DO UMOWY O WIELOCELOWY LIMIT KREDYTOWY

W raporcie bieżącym z dnia 26 maja 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 26 maja 2015 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") Aneks nr 1 ("Aneks") do Umowy o Wielocelowy Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej w dniu 28 maja 2014 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 10/2014 z dnia 28 maja 2014 r.

Zgodnie z dotychczasowymi warunkami Umowy, Spółka miała prawo do wykorzystania kredytu refinansującego, kredytu w rachunku bieżącym do dnia 28 maja 2015 r. oraz kredytu terminowego do dnia 31 maja 2015 r.

W 2014 r. Spółka wykorzystała kredyt refinansujący w wysokości 34 929 342,64 zł, przeznaczony na spłatę kredytu B udostępnionego przez Bank na mocy Umowy kredytowej nr 2002/3 o udzielenie długoterminowego kredytu konsorcjalnego zawartej w dniu 5 kwietnia 2002 r., wraz z późniejszymi zmianami, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2002. Spółka spłaciła powyższy kredyt refinansujący w ratach. Ostatnia rata została uiszczona w dniu 31 marca 2015 r.

Jednocześnie, w dniu podpisania Aneksu Spółka spełniła warunki niezbędne dla udostępnienia jej wielocelowego limitu kredytowego, udzielonego na podstawie Umowy. W związku z powyższym i na mocy podpisanego Aneksu, Spółka dysponuje Limitem Kredytowym do wysokości 135 000 000 zł, w podziale na: - kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 35 000 000 zł, który może być wykorzystany przez Spółkę do dnia 28 maja 2016 r., - kredyt terminowy do kwoty 100 000 000 PLN, który Spółka będzie miała prawo wykorzystać do dnia 31 maja 2016 r.

Ewentualny kredyt terminowy będzie spłacany w 13 równych ratach kwartalnych, począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r. Oprocentowanie kredytu określone jest na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku.

Inne istotne warunki Umowy pozostają bez zmian.

V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI

Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:

	Tab. 19
		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 grudnia	31 grudnia
		2015	2014
	Spółki zależne konsolidowane metodą pełną (8)
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
3	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (1)	72,0%	72,0%
4	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
5	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
6	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (1)	66,1%	66,1%
7	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
8	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (1),(4)	100,0%	100,0%
9	Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	10 AdTaily Sp. z o.o., Kraków (5)	86,0%	80,4%
	11 Helios S.A. , Łódź (5)	88,5%	88,1%
	12 Next Film Sp. z o.o., Łódź (3), (5)	88,5%	88,1%
	13 Sport4People Sp. z o.o., Kraków (5)	100,0%	56,5%
	14 Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., Warszawa (1)	70,0%	70,0%
	15 Sir Local Sp. z o.o., Warszawa	78,4%	78,4%
	16 TV Zone Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	17 Green Content Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	-
	18 Joy Media Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	-
	19 PTA Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	-
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
	własności (8)
	20 GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa	36,0%	36,0%
	21 Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin	46,2%	46,2%
	22 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2)	40,0%	40,0%
	23 Stopklatka S.A., Warszawa	41,0%	41,0%
	24 Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
	25 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	15,8%	15,8%
	26 Polskie Badania Outdooru Sp. z o.o. w likwidacji, Warszawa (7)	-	41,0%

(1) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(2) pośrednio przez AMS S.A.;

(3) pośrednio przez Helios S.A;

(4) w dniu 19 listopada 2015 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Radiowe Doradztwo Reklamowe Sp. z o.o. na Doradztwo Mediowe Sp. z o.o.;

(5) nabycie udziałów/akcji od udziałowców/akcjonariuszy niekontrolujących;

(6) utworzenie spółek w sierpniu 2015 r.;

(7) spółka zlikwidowana w dniu 13 kwietnia 2015 r.;

(8) w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Agora S.A.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 14 stycznia 2015 r., nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki TV Zone Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 000 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy (razem 50 tys. zł). Agora S.A. objęła 1 000 udziałów za wkład pieniężny w kwocie 50 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po rejestracji podwyższenia wynosi 55 tys. zł i dzieli się na 1 100 udziałów po 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 1 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki i nadal posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Powyższa zmiana została zarejestrowana w dniu 25 lutego 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 3 kwietnia 2015 r., spółka Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. ("GRA"), spółka zależna Agory S.A., nabyła 3 000 udziałów spółki BDM MEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("BDM Media") od czterech wspólników tej spółki za łączną cenę 936 500 zł. Na skutek powyższej transakcji GRA posiada 3 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dodatkowo, w dniu 3 kwietnia 2015 r. GRA - jako cesjonariusz - zawarła z wspólnikami spółki BDM MEDIA sp. z o.o. - jako cedentami umowę przelewu wierzytelności przysługujących wspólnikom wobec spółki BDM MEDIA sp. z o.o. za łączną cenę 1 903 500 zł. Spółka BDM Media posiada koncesję na nadawanie programu KRK FM w Krakowie. Stacja radiowa KRM FM dołączy do portfolio Grupy Radiowej Agory.

W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wykreślenia z rejestru przedsiębiorców spółki Polskie Badania Outdooru Sp. z o.o. w likwidacji, w której spółka AMS S.A. posiadała 41% udziałów.

W dniu 25 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował uchwalone przez zgromadzenie wspólników spółki Online Technologies HR Sp. z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego Agora S.A. posiada łącznie 48 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 46,15% udziału w kapitale zakładowym i 46,15% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 2 lipca 2015 r. spółka Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., spółka zależna Agory S.A., nabyła 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Fonia Sp. z o.o. z siedzibą w Sieradzu, od czterech wspólników tej spółki, za łączną cenę 5 569 300 zł. Na skutek powyższej transakcji spółka Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dodatkowo, w dniu 2 lipca 2015 r. GRA - jako cesjonariusz - zawarła ze wspólnikami spółki Fonia Sp. z o.o. - jako cedentami - umowę przelewu wierzytelności przysługujących wspólnikom wobec spółki Fonia Sp. z o.o. za łączną cenę 180 700 zł. Spółka Fonia Sp. z o.o. posiada koncesję na nadawanie programu Radia Nostalgia w Warszawie, który dołączył do portfolio Grupy Radiowej Agory. Ponadto, Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji wyraziła zgodę na zmianę nazwy stacji na Radio Pogoda.

W dniu 9 lipca 2015 r. spółka Agora S.A. otrzymała wezwanie do nabycia 44 000 akcji spółki Helios S.A. z siedzibą w Łodzi od akcjonariusza niekontrolującego, dokonane na podstawie zapisów Umowy Poręczenia – Umowy Opcyjnej z dnia 29 października 2010 r., za cenę wynikającą z postanowień tej umowy.

W dniu 16 lipca 2015 r., spółka Agora S.A., nabyła 87 udziałów w kapitale zakładowym spółki Sport4People Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("S4P") od dwóch wspólników tej spółki za łączną cenę 8 700 zł. Na skutek powyższej transakcji spółka Agora S.A. posiada obecnie 180 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 18 000 zł, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tego samego dnia, przed nabyciem przez Agorę S.A. ww. udziałów, zostało podpisane porozumienie o rozwiązaniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 25 listopada 2011 r., zawartej pomiędzy S4P, udziałowcami niekontrolującymi S4P oraz spółką Agora S.A.

W dniu 27 lipca 2015 r., spółka Agora S.A. nabyła 9 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólnika tej spółki za łączną cenę 129 421,89 zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 684 udziały w kapitale zakładowym tej spółki, co dawało jej 81,43% udziałów w kapitale zakładowym i 81,43% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. spółka Agora S.A., zawarła, jako jedyny wspólnik, umowę spółki Green Content Sp. z o.o. W dniu 19 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ww. spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Agora S.A. posiada obecnie 2 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Green Content Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte przez Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 000 zł. Posiadane przez Agorę S.A. udziały dają jej 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została zawiązana w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. spółka Agora S.A., zawarła jako jedyny wspólnik, umowę spółki Joy Media Sp. z o.o. W dniu 19 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ww. spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Agora S.A. posiada obecnie 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki Joy Media Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte przez Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 000 zł. Posiadane przez Agorę S.A. udziały dają jej 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została zawiązana w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. spółka Agora S.A., zawarła, jako jedyny wspólnik, umowę spółki PTA Sp. z o.o. W dniu 19 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ww. spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Agora S.A. posiada obecnie 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki PTA Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte przez Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 000 zł. Posiadane przez Agorę S.A. udziały dają jej 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została zawiązana w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

W dniu 27 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Helios S.A. z kwoty 1 021 346,40 zł do kwoty 1 156 346,40 zł. Na skutek ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Agora S.A. posiadała 88,12% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 88,12% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 7 września 2015 r., w wykonaniu wezwania otrzymanego przez Agorę S.A. w dniu 9 lipca 2015 r., została podpisana Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Akcji pomiędzy Agorą S.A. a niekontrolującym akcjonariuszem spółki Helios S.A., w ramach której Agora S.A. nabyła 44 000 akcji tej spółki, tj. akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 112265 do 156264 o wartości nominalnej 10 groszy każda, za łączną kwotę 618 640 zł. Obecnie Agora S.A. posiada 88,50% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 88,50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował uchwalone przez zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 18 000 zł do kwoty 20 000 zł. W efekcie Agora S.A. posiada obecnie łącznie 200 udziałów w kapitale zakładowym spółki o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 20 000 zł, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany firmy spółki Radiowe Doradztwo Reklamowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na firmę: Doradztwo Mediowe Spółka z o.o.

W dniu 11 grudnia 2015 r. Agora S.A. nabyła 38 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie od dwóch wspólników tej spółki za łączną cenę 546 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 722 udziałów w kapitale zakładowym AdTaily Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 100 zł, co dawało jej 85,95% udziału w kapitale zakładowym i 85,95% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczącego połączenia spółki Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z jej dwiema spółkami zależnymi.

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na spółkę Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. całego majątku spółek "Fonia" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i BDM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółki Przejmowane"). Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, a połączenie odbyło się bez podwyższenia jej kapitału zakładowego.

W dniu 31 grudnia 2015 r. Spółka dokonała zapisu podstawowego i dodatkowego na akcje spółki Stopklatka S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z ofertą publiczną 4 641 304 akcji zwykłych na okaziciela Serii E spółki Stopklatka S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowanych w ramach prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom. Cena emisyjna za jedną akcję wynosiła 2,30 zł. Emisja została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Stopklatka S.A z dnia 7 grudnia 2015 r. Memorandum Informacyjne Stopklatki S.A. sporządzone w związku z ww. ofertą publiczną zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 17 grudnia 2015 r. W dniu 18 stycznia 2016 r. przydzielono Spółce, w ramach przeprowadzonej subskrypcji, następujące liczby instrumentów finansowych: (i) w wyniku realizacji zapisu podstawowego: 1 902 907, (ii) w wyniku realizacji zapisu dodatkowego: 13 144, które zostały opłacone kwotą pieniężną w łącznej wysokości 4 407 tys. zł. Pozostała, niewykorzystana kwota środków pieniężnych wpłaconych przez Spółkę w związku z dokonanymi zapisami na akcje Stopklatka S.A., wynosząca 10 645 tys. zł, została Spółce zwrócona w dniu 21 stycznia 2016 r. W dniu 9 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Stopklatki S.A. z kwoty 6 529 956,00 zł do kwoty 11 171 260,00 zł. Agora S.A. posiada obecnie 4 596 203 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 4 596 203,00 zł, co daje jej 41,14% udziału w kapitale zakładowym i 41,14% głosów na walnym zgromadzeniu Stopklatki S.A.

W dniu 25 stycznia 2016 r. Agora S.A., nabyła 106 udziałów w kapitale zakładowym spółki GoldenLine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólników tej spółki za łączną cenę 8 480 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 178 udziałów w kapitale zakładowym GoldenLine Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1 000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 178 tys. zł, co daje jej 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowym wspólnikiem Goldenline Sp. z o.o. pozostaje spółka G.C. Geek Code Ltd, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego - głównego założyciela GoldenLine sp. z o.o. G.C. Geek Code Ltd posiada 22 udziały w GoldenLine Sp. z o.o. stanowiące 11% udziału w kapitale zakładowym oraz dające prawo do 22 głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, stanowiących 11% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa sprzedaży przewiduje, że po zawarciu transakcji ustalone zostaną szczegółowe zasady współpracy pomiędzy Agorą, a G.C. Geek Code. W przypadku braku porozumienia w tym zakresie, G.C. Geek Code będzie uprawnione do sprzedaży jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Agory, w ciągu 3 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na warunkach i zasadach takich samych jak w umowie z dnia 25 stycznia 2016 r.

W dniu 5 lutego 2016 r. Agora S.A. nabyła 8 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie od wspólnika tej spółki, za łączną cenę 115 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 730 udziałów w kapitale zakładowym AdTaily Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 500 zł, co daje jej 86,90% udziału w kapitale zakładowym i 86,90% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 1 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji. Do dnia publikacji niniejszego raportu powyższa zmiana nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 4 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji spółki Searchlab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Agora S.A. Agora S.A. posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Searchlab Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w kwocie 5 tys. zł.

W dniu 23 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Green Content Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 2 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 2 000 udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10 000 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wyniesie 200 tys. zł i będzie dzielić się na 4 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiadać będzie 4 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Powyższa zmiana,

na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 100 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Kompetencyjnego Praca, stanowiący wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) prowadzenia serwisu Gazetapraca.pl, (ii) sprzedaży rozwiązań rekrutacyjnych oraz (iii) usług związanych z budowaniem marki pracodawcy (Employer Branding), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wysokość kapitału zakładowego spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wyniesie 300 tys. zł i będzie dzielić się na 300 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Agora S.A. posiadać będzie 278 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentujących 92,66% udziału w kapitale zakładowym i 92,66% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu powyższa zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Searchlab Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 1 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 95 tys. zł. Agora S.A. objęła 1 900 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Agencji Reklamy Internetowej "SearchLab" stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) sprzedaży i prowadzenia internetowych kampanii reklamowych na powierzchniach zewnętrznych podmiotów gospodarczych, w związku z którymi SearchLab działa jako pośrednik w sprzedaży i realizacji kampanii reklamowych oraz (ii) doradztwa i działania w zakresie optymalizacji stron internetowych dla wyszukiwarek (tzw. SEO), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wysokość kapitału zakładowego spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wyniesie 100 tys. zł i będzie dzielić się na 2 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Agora S.A. posiadać będzie 2 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu powyższa zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.

Grupa chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej spółki są aktywnymi uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy: - polskie:

• PKPP Lewiatan,
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• IAB Polska Internet Advertising Bureau Polska,
• IGRZ Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
• Stowarzyszenie Wydawców ReproPol,
• Stowarzyszenie Kina Polskie,
• Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
• Stowarzyszenie Kreatywna Polska,
• IAA Polska Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska.
• zagraniczne:
• WAN IFRA World Association of Newspapers and News Publishers,
• INMA International Newsmedia Marketing Association,
• EPC European Publishers Council.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Grupy (prawa związane z wydawaniem czasopism, wartość firmy, koncesje, licencje, patenty i pozostałe) zwiększyła się w 2015 r. o 48,4 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 69,3 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 20,9 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy zmniejszyła się w 2015 r. o 16,7 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 21,3 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 38,0 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2015 r. Grupa nabyła udziały w dwóch spółkach działających w segmencie radiowym BDM Media Sp. z o.o. i Fonia Sp. z o.o. (obie spółki zostały objęte konsolidacją metodą pełną a w dniu 31 grudnia 2015 r. zostały połączone ze spółką Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.), co zostało opisane w punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Ponadto, w 2015 r. Grupa utworzyła trzy spółki zależne (Green Content Sp. z o.o., Joy Media Sp. z o.o. i PTA Sp. z o.o.) w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym oraz dokonała zapisu na akcje spółki Stopklatka S.A. w związku z ofertą publiczną opisaną w punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. W 2015 r. Grupa udzieliła również nowych pożyczek spółkom Stopklatka S.A. i Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., zgodnie z informacją zawartą w punkcie V.C.8 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Wartość inwestycji kapitałowych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, dopłaty do kapitału i pożyczki) dokonanych poza Grupą Agora (w spółki wyłączone z konsolidacji i wyceny metodą praw własności) nie uległa istotnej zmianie w 2015 r. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych, za wyjątkiem wydatków inwestycyjnych na rzeczowa aktywa trwałe związane z wyposażeniem i adaptacją nowych kin, które zostały częściowo sfinansowane poprzez kredyty bankowe i umowy leasingu finansowego.

W 2015 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe papiery wartościowe i w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2015 r. 90,8 mln zł. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa posiadała środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w wysokości 23,2 mln zł oraz należność z tytułu kaucji pieniężnej w wysokości 29,6 mln zł, która została złożona w banku przez spółkę zależną AMS S.A. w związku z zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie.

5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2014 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 20
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 4 stycznia 2013 r. )	5 401 852	10,60	22 528 252	33,10
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)	7 594 611	14,91	7 594 611	11,16

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)	7 585 661	14,89	7 585 661	11,14
ING Otwarty Fundusz Emerytalny (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 17 września 2014 r.)	6 359 086	12,48	6 359 086	9,34

W dniu 7 sierpnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji od Nationale-Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Topiel 12, że zarządzane przez nie fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (wcześniejsza nazwa ING Otwarty Fundusz Emerytalny) (dalej "OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (wcześniejsza nazwa ING Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (dalej DFE) w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 4 sierpnia 2015 r. zwiększyły stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przed nabyciem akcji OFE i DFE posiadały 6 763 404 akcje Spółki, co stanowiło 13,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 6 763 404 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,94% ogólnej liczby głosów. W dniu 7 sierpnia 2015 r. na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE znajdowało się 6 806 704 akcje Spółki, co stanowiło 13,36% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 6 806 704 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 10,00% ogólnej liczby głosów.

W dniu 25 września 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 września 2015 r. otrzymał od Agora Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, iż w wyniku umorzenia 3 271 960 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oraz zarejestrowania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 22 września 2015 r., obniżenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 47 665 426 zł, wynikający z liczby posiadanych przez Agorę Holding Sp. z o.o. akcji Spółki udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wzrósł o ponad 1%. W wyniku wyżej wskazanych zdarzeń Agora Holding Sp. z o.o. posiada 5 401 852 akcji Spółki, co stanowi 11,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługuje Agorze Holding Sp. z o.o. 22 528 252 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 34,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na wskazane wyżej 5 401 852 akcji składa się: (i) 4 281 600 akcji uprzywilejowanych, stanowiących 8,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 21 408 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) 1 120 252 akcji zwykłych, stanowiących 2,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki, z których przysługuje prawo do 1 120 252 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 1,73% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, brak jest podmiotów zależnych od Agora Holding Sp. z o.o. posiadających akcje Spółki, a także brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 7 grudnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 7 grudnia 2015 roku otrzymał od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. informację, że w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki, dokonanej w dniu 1 grudnia 2015 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i rozliczonej w dniu 3 grudnia 2015 roku, reprezentowany przez nie Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "Fundusz") zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 3 183 154 akcje Spółki stanowiące 6,678% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 3 183 154 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 4,913% ogólnej liczby głosów.

Według stanu na dzień 3 grudnia 2015 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajdowały się 3.283.154 akcje Spółki, co stanowiło 6,888% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 3 283 154 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,067% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 21
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 sierpnia 2015 r.)(2)	6 806 704	14,28	6 806 704	10,51
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 7 sierpnia 2015 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

• świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
• dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń oraz innych środków trwałych,

• świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,

• udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,

• wypłaty dywidendy,
• rozliczenia z tytułu cash poolingu.

Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia, w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki, lub od dnia, w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A., w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu otrzyma odprawę w takiej wysokości, aby suma dodatkowej odprawy i kwoty wynagrodzenia za okres wypowiedzenia (za 6 miesięcy) odpowiadała dwunastu miesięcznym wynagrodzeniom tego członka Zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI OD NIEGO ZALEŻNE

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2015 r. wyniosły 2 885 tys. zł (w 2014 r.: 2 657 tys. zł).

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej w 2015 r. wyniosły 468 tys. zł (w 2014 r.: 407 tys. zł).

Tomasz Jagiełło, członek Zarządu Spółki, uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. w wysokości 352 tys. zł (w 2014 r.: 351 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2015 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 4 877 tys. zł (w 2014 r. 4 026 tys. zł).

W Grupie Agora realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW

Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.

4.1. Akcje w Agorze S.A.

	stan na 31.12.2015 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka	2 900	2 900
Tomasz Jagiełło	0	0
Grzegorz Kossakowski	44 451	44 451
Robert Musiał	1 233	1 233

4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych

Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków zarządów spółek zależnych i stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2015 r. przestawia tabela poniżej.

		Tab. 23
	stan na 31.12.2015 (liczba akcji/udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Członkowie Zarządu Agora S.A. posiadający akcje w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka	1	10 427,84
Członkowie Zarządu Helios S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
Tomasz Jagiełło	809 000	80 900
Katarzyna Borkowska	68 264	6 826
Grzegorz Komorowski	44 000	4 400
Członkowie Zarządu AdTaily Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Adtaily Sp. z o.o.
Marcin Ekiert	98	4 900
Członkowie Zarządu Hash.fm Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Hash.fm Sp. z o.o.
Konrad Traczyk	4 600	230 000
Członkowie Zarządu Online Technologies HR sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Online Technologies HR Sp.
z o.o.
Arkadiusz Kuchto	54	4 320

5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Członkowie rad nadzorczych jednostek powiązanych z Agorą S.A. ani też Rady Nadzorczej Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem określonym w pkt. 5.2 poniżej.

Stan posiadania akcji Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej Spółki został opisany poniżej.

5.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 24
	stan na 31.12.2015 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak	0	0
Wanda Rapaczynski	882 990	882 990
Dariusz Formela	0	0
Sławomir S. Sikora	0	0
Tomasz Sielicki	33	33
Paweł Mazur	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

		Tab. 25
	stan na 31.12.2015 (liczba udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski	1	10 427,84

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

Brak zmian w 2015 roku.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2015 R. UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH OTRZYMANYCH PRZEZ AGORĘ S.A. ORAZ SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

W 2015 r. Agorze S.A. ani żadnej ze spółek od niej zależnych nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka oraz spółki od niej zależne takich umów nie wypowiedziały.

a) Agora S.A.

Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. posiadała dostępną linię kredytową, opisaną poniżej (stan według Aneksu nr 1 z dnia 26 maja 2015 r.):

					Tab. 26
	Kwota linii		Oprocentowanie	Data
Kredytodawca	kredytowej	Waluta	(%)	umowy	Data wymagalności
					dostępny do wykorzystania kredyt
					terminowy - w przypadku wykorzystania
			WIBOR 1M lub		kwartalnie 13 rat od 30.06.2017 r. do
Bank Polska			3M + marża	26 maj	30.06.2020 r., kredyt w rachunku bieżącym z
Kasa Opieki S.A.	135,0 mln	PLN	banku	2015	okresem dostępności do 28 maja 2016 r.

Na podstawie Aneksu nr 1 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 26 maja 2015 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2016 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do dnia 28 maja 2016 r.

W pierwszym kwartale 2015 r. Spółka spłaciła ostatnią ratę linii kredytowej wykorzystanej w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka posiadała zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 17 878 tys. zł.

b) spółki zależne

Helios S.A. – nowe umowy zawarte w 2015 r.

					Tab. 27
Kredytodawca	Kwota kredytu wg umowy (w
	tys. zł)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
Bank Zachodni WBK S.A.	4 000	PLN	WIBOR1M + marża banku	25/06/2015	24/06/2020
Bank Zachodni WBK S.A.	7 300	PLN	WIBOR1M + marża banku	08/05/2015	07/05/2020
Bank Zachodni WBK S.A.	3 000	PLN	WIBOR1M + marża banku	30/01/2015	30/01/2020
Bank Zachodni WBK S.A.	1 000	PLN	WIBOR1M + marża banku	30/01/2015	30/01/2017

AMS S.A. – nowe umowy zawarte w 2015 r.

					Tab. 28
Kredytodawca	Kwota kredytu wg umowy (w
	tys. zł)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
					kredyt w rachunku
					bieżącym z okresem
					dostępności od
			WIBOR O/N + marża		05/01/2016 do
mBank S.A.	8 000	PLN	banku	21/12/2015	29/11/2016

Bardziej szczegółowe informacje na temat kredytów, w tym wysokość kwot pozostałych do spłaty na dzień 31 grudnia 2015 r., znajdują się w nocie 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, na dzień 31 grudnia 2015 r., spółka AMS S.A. była beneficjentem gwarancji dobrego wykonania nośników reklamowych typu citylight na kwotę 347 tys. zł z terminem ważności do dnia 31 grudnia 2020 r.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2015 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Agora S.A. udzieliła poręczeń dla Banku Polska Kasa Opieki S.A. na łączną kwotę 17 089 tys. zł ( w tym 289 tys. zł w związku z kredytami na zakup sprzętu przez pracowników Agory oraz 16 800 tys. zł w związku z zabezpieczeniem zobowiązań spółek zależnych z tytułu umowy cash poolingu). Na dzień bilansowy wartość zobowiązań pozabilansowych w związku z wystawionymi wekslami przez AMS S.A. i Adpol Sp. z o.o. wynosiła 3 054 tys. zł. Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, na dzień 31 grudnia 2015 r. spółka AMS S.A. była stroną poręczeń udzielonych przez Adpol Sp z o.o. w wysokości 44 400 tys. zł oraz złożyła w banku kaucje pieniężne o wartości 29 600 tys. zł stanowiące zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych przez mBank S.A. na rzecz spółki Ströer Polska Sp. z o.o. i Miasta Stołecznego Warszawa w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie. Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółka AMS S.A. była również stroną poręczenia udzielonego na rzecz Tejbrant Polska Sp. z o.o. w wysokości 3 000 tys. zł.

Bardziej szczegółowe informacje na temat udzielonych poręczeń i wystawionych weksli znajdują się w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. lub spółki od niej zależne w 2015 r. znajduje się w tabeli poniżej (stan wg umów obowiązujących na 31 grudnia 2015 r.):

Tab. 29

Lp.	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
1	Stopklatka S.A.	2 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	15.01.2015	29.02.2016*
2	Stopklatka S.A.	2 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	14.12.2015	31.12.2016
3	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o.	970	PLN	Wibor 3M+1,5%	05.11.2013**	30.07.2016***

* data wymagalności zgodnie z aneksem do umowy pożyczki podpisanym w dniu 15 grudnia 2015 r.

** kwota pożyczki obejmuje transze wypłacone w 2015 r.

*** data wymagalności zgodnie z aneksem do umowy pożyczki podpisanym w dniu 28 lipca 2015 r.

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2015 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 3 kwietnia 2014 r. Rada Nadzorcza wskazała KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako podmiot uprawniony do badania Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego została podpisana na powyższe okresy i dotyczy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w wymienionych latach obrotowych.

Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):

		Tab. 30
	Rok obrotowy	Rok obrotowy
w tys. zł	kończący się	kończący się
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	102,6	102,6
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)	68,4	68,4

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według umowy z dnia 26 czerwca 2014 r.)

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa, oraz
• przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 34 i 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Szacujemy, iż w 2015 r. reklamodawcy wydali na reklamę o prawie 4,5% więcej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły w większości segmentów rynku reklamowego. Ograniczenia wydatków reklamowych miało miejsce jedynie w prasie. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Grupy ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale przychody reklamowe są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: dzienniki, reklama zewnętrzna, radiostacje, czasopisma, internet i kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfelu Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili ponad połowę rynku reklamowego ( 51,5%) w 2015 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 23,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio 6,5% oraz 3,5% wszystkich wydatków reklamowych. Z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano, w 2015 r., 6,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 8,0% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2016 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Gwałtownie wprowadzane zmiany legislacyjne regulujące określone obszary działalności gospodarczej mogą wpłynąć nie tylko na sytuację makroekonomiczną w Polsce, ale także na skłonność i sposób wydatkowania budżetów reklamowych przez reklamodawców, wśród których znajdują się również spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Następuje również migracja ogłoszeń drobnych z prasy do internetu. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i od 4 lutego 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Nie ma pewności w jaki sposób zmiana w sposobie dostępu do treści i modelu ich dystrybucji przełoży się na wyniki Agory. Grupa jest również wydawcą bezpłatnej gazety Metrocafe.pl. Globalne zmiany zachodzące na rynku prasy, szczególnie te dotyczące wpływów reklamowych, mogą przełożyć się na pozycję prasy bezpłatnej, a w konsekwencji na przychody i wyniki Grupy.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Rynek dystrybucji w Polsce jest silnie skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów ma ponad 80% udział w kolportażu prasy. Dlatego istotne problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z dwóch największych kolporterów mogą mieć negatywny wpływ na sprzedaż oraz wyniki Grupy.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny i podlega obecnie procesowi konsolidacji. Liczba użytkowników internetu w Polsce nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku, nie ma pewności, że pozycja Grupy w tym segmencie rynku oraz wpływy z reklam i ogłoszeń internetowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach, która w Polsce jest zdominowana przez jednego gracza. Głównym źródłem

przychodów internetowych Grupy jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskuje reklama wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Reklama zewnętrzna

Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje na tym rynku zarówno z polskimi spółkami, jak i dużymi międzynarodowymi koncernami. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem prawnym związanym z możliwością zmian zasad korzystania z przestrzeni publicznej i wprowadzaniu ograniczeń w prowadzeniu działalności reklamowej w centrach dużych aglomeracji miejskich, a także zasad i wysokości opłat i podatków, związanych z prowadzoną działalnością, co może mieć wpływ na wynik Grupy.

W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi ochrony krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy lokalne nabyły uprawnienia do regulowania dystrybucji reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobieraniu stosownych opłat. Trudno ocenić obecnie jaki wpływ i w którym momencie wprowadzenie nowej regulacji będzie miało na wyniki Grupy Agora. Do dnia publikacji niniejszego raportu żaden z samorządów nie wprowadził nowych zasad poboru opłat wynikających z powyższej Ustawy.

W 2014 r. rozpoczął się proces inwestycyjny związany z budową 1 580 wiat w Warszawie. Potrwa on 3 lata, a całość nakładów inwestycyjnych szacowana jest na około 80 mln zł. Czas trwania samej umowy to blisko 9 lat. Terminowość zakończenia powyższego procesu inwestycyjnego obarczona jest ryzykiem m.in. ze względu na konieczność uzyskania szeregu pozwoleń i decyzji administracyjnych. Dodatkowo, na tak konkurencyjnym i zmiennym rynku nie ma pewności czy zrealizują się założenia ekonomiczne i rynkowe niezbędne dla powodzenia tego projektu.

Kino

Helios otwiera nowe obiekty kinowe w centrach handlowo-rozrywkowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu), mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina.

Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczania wydatków przez konsumentów na rozrywkę, co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych.

Ponadto, operatorzy kinowi konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej

Grupa od lat działa na rynku radiowym, a od 2014 r. rozpoczęła działalność na rynku telewizyjnym.

Działalność radiowa i telewizyjna w Polsce podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy lub telewizyjny otrzymuje koncesję.

Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy i widzów na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format radiowy i zapotrzebowania widzów na dany format telewizyjny.

Radiostacje

Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Grupy Agora walczą o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym.

Działalność telewizyjna

Dzięki nabyciu 41,04% udziałów w spółce Stopklatka S.A. w dniu 12 marca 2014 r. Grupa Agora jest obecna również na rynku telewizyjnym. Konkuruje na nim zarówno z istniejącymi nadawcami telewizyjnymi i potencjalnymi nowymi uczestnikami rynku. Wśród konkurentów Stopklatka TV są więksi nadawcy, z lepiej rozpoznawalną marką oraz większymi środkami finansowymi. Rosnąca popularność telewizji satelitarnej, telewizji kablowej i naziemnej telewizji cyfrowej w Polsce będzie skutkować postępującą fragmentacją polskiej widowni telewizyjnej, co może utrudnić nam przekonanie reklamodawców do zakupu czasu antenowego w kanale Stopklatka TV. Wyniki tej działalności telewizyjnej są konsolidowane metodą praw własności.

W 2015 r. spółka zależna Agory S.A., Green Content Sp. z o.o., wygrała postępowanie koncesyjne na rozpowszechnianego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym własnego kanału telewizyjnego. Prawdopodobny termin uruchomienia tej stacji to jesień 2016 r. Nie ma pewności czy na konkurencyjnym rynku telewizyjnym oferta programowa naszego kanału telewizyjnego spotka się z uznaniem wystarczającej liczby widzów. Odpowiedni udział w oglądalności jest kluczowym wskaźnikiem na podstawie analizy, którego zapadają decyzje o alokacji budżetów reklamowych największych reklamodawców.

Działalność filmowa

Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów związana w szczególności z koprodukcją filmową ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności jaką zdobędzie dany film.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonywała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki.

Ryzyko stóp procentowych

Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Grupy związane z kosztem obsługi zadłużenia Grupy.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Grupę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Grupie w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Grupa nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek przy których funkcjonują związki zawodowe przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy, nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2015 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

Pozytywny wpływ na wyniki Grupy Agora w 2015 r. miała współpraca Agory z producentem gry Wiedźmin 3: Dziki Gon. Przyniosła ona Grupie Agora 25,8 mln zł przychodów oraz pozytywny wpływ na wynik operacyjny w 2015 r.

Negatywnie na wyniki Grupy wpłynęło dalsze istotne ograniczenie budżetów reklamowych w prasie w 2015 r. W rezultacie przychody reklamowe segmentu Prasa były o 10,2 mln zł niższe niż rok wcześniej.

14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ W JEDNYM POSTĘPOWANIU LUB ŁĄCZNIE WE WSZYSTKICH POSTĘPOWANIACH STANOWIŁABY CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W 2015 r. nie toczyły się postępowania wobec Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej, które dotyczyłyby ich zobowiązań lub wierzytelności, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ I SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

Agora S.A. posiada 19 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.

16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

17. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała papierów wartościowych w 2015 r.

18. POZOSTAŁE INFORMACJE

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W dniu 18 września 2015 r. spółki PTA Sp. z o.o., Green Content Sp. z o.o., Joy Media Sp. z o.o. i TV Zone Sp. z o.o., spółki zależne Agora S.A., złożyły wnioski o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego drogą rozsiewczą naziemną w sposób cyfrowy w sygnale multipleksu ósmego, o których mowa w ogłoszeniach Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, opublikowanych 4 sierpnia 2015 r. w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", pozycje odpowiednio 666, 667, 668 i 669.

W dniu 1 października 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 września 2015 r. Spółka zawarła umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta dla akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej. W przedmiotowej umowie animator zobowiązał się do stałego zgłaszania na własny rachunek ofert (zleceń) kupna i sprzedaży akcji emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z przepisami obowiązującymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz z zasadami określonymi w umowie.

W dniu 7 października 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 6 października 2015 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poinformowała komunikatem o zawarciu umowy pomiędzy członkiem giełdy, Domem Maklerskim BDM S.A., a Spółką, o pełnienie funkcji animatora emitenta.

W dniu 5 listopada 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że powziął informację o podjęciu przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji ("KRRiT") uchwały o przyznaniu spółce zależnej, działającej pod firmą Green Content Sp. z o.o. ("Green Content"), koncesji na rozpowszechnianie w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym programu telewizyjnego o charakterze uniwersalnym, promującego aktywny rozwój człowieka, zawierającego

audycje poświęcone zdrowemu stylowi życia, rozwojowi zawodowemu i społecznemu człowieka, a także popularyzującego aktywność fizyczną ("Koncesja"). Agora S.A. jest jedynym wspólnikiem spółki Green Content i posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Green Content rozpocznie rozpowszechnianie programu nie później niż w ciągu 5 miesięcy od dnia uzyskania Koncesji. Potwierdzeniem uzyskania Koncesji przez spółkę Green Content będzie wydanie przez Przewodniczącego KRRiT decyzji w sprawie przyznania Koncesji, po wcześniejszym zatwierdzeniu części technicznej dokumentacji przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej. Wysokość opłaty koncesyjnej za udzielenie Koncesji na 10 lat wyniesie 13,5 mln zł. Kwota ta będzie uiszczona w 10 ratach i powiększona o opłatę prolongacyjną.

Agora S.A., jako jedyny wspólnik Green Content, zagwarantowała środki finansowe niezbędne do sfinansowania i utrzymania programu telewizyjnego w przypadku udzielenia Koncesji na rzecz Green Content. Finansowanie potrzeb inwestycyjnych związanych z prowadzeniem działalności objętej Koncesją będzie odbywało się w formie podwyższeń kapitału zakładowego Green Content lub w innych formach optymalnych z punktu widzenia celów i harmonogramu prowadzenia działalności objętej Koncesją. Agora S.A. jest zobowiązana do zapewnienia pierwszego finansowania w wysokości 10 mln zł w ciągu 14 dni roboczych od dnia uzyskania przez Green Content ostatecznej decyzji o udzieleniu Koncesji, jak również do dalszego finansowania działalności spółki objętej Koncesją, przewidzianego rocznymi budżetami zatwierdzonymi przez zgromadzenie wspólników Green Content.

W dniu 29 grudnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 29 grudnia 2015 r. powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną, działającą pod firmą Green Content Sp. z o.o., decyzji Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzieleniu koncesji na rozpowszechnianie w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym programu telewizyjnego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. zwołane na dzień 26 czerwca 2015 roku

W dniu 26 czerwca 2015 r., w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Agory S.A., które podjęło uchwały dotyczące: (i) umorzenia akcji własnych Spółki, (ii) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz (iii) zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego tego statutu.

W tym samym dniu Zarząd Agory S.A.:

• przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;

• poinformował, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2015 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora - Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 22 528 252 głosy, tj. 53,27% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 33,10% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8 400 000 głosów tj. 19,86% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,34% ogólnej liczby głosów.

• ING Otwarty Fundusz Emerytalny: 6 200 000 głosów tj. 14,66% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 9,11% ogólnej liczby głosów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. zwołane na dzień 24 listopada 2015 roku

W dniu 24 listopada 2015 r. w siedzibie Spółki, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A., które podjęło uchwały dotyczące: (i) zmiany Statutu Spółki, (ii) przyjęcia tekstu jednolitego oraz (iii) wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tj. Centrum Kompetencyjnego Praca oraz Agencji SearchLab.

W tym samym dniu Zarząd Agory S.A.:

• przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie;

- poinformował, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 listopada 2015 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora-Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 21 679 949 głosów, tj. 47,86% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 33,46% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8 400 000 głosów, tj. 18,54% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,96% ogólnej liczby głosów.

• Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.: 7 483 155 głosów tj. 16,52% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 11,55% ogólnej liczby głosów,

• AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK: 2 475 000 głosów tj. 5,46% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 3,82% ogólnej liczby głosów.

Rejestracja zmian statutu Spółki

W dniu 22 września 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmianę § 7 Statutu Spółki, przyjętą uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętą w dniu 26 czerwca 2015 r. W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego Statutu Agory S.A., ustalonego uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia Agory S.A. podjętą w dniu 26 czerwca 2015 r., obowiązującego od dnia 22 września 2015 r.

W dniu 30 grudnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2015 r. wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Spółki, obejmujące zmianę § 5 ust. 1 pkt 76)-77), § 7, § 10, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 26, § 28, § 31, § 32, § 34, § 38, § 39, § 40, tytułu rozdziału III. Statutu Spółki oraz uchylenie § 8, § 11a, § 24, § 25 Statutu Spółki, przyjęte uchwałą nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Agory S.A., podjętą w dniu 24 listopada 2015 r. W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, przyjętego uchwałą nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Agory S.A. w dniu 24 listopada 2015 r.

Program skupu akcji własnych Spółki

W dniu 1 kwietnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. ogłosił ofertę skupu akcji własnych Spółki ("Oferta"). Podmiotami uprawnionymi do uczestniczenia w Ofercie byli wszyscy akcjonariusze Spółki. W ramach Oferty, Spółka zaoferowała, że nabędzie nie więcej niż 1 138 380 akcji ("Akcje"), stanowiących nie więcej niż 2,23% kapitału zakładowego Spółki, w tym nie więcej niż 771 960 akcji na okaziciela notowanych na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz nie więcej niż 366 420 akcji imiennych. Oferowana cena zakupu jednej Akcji wynosiła 12,00 zł. Przyjmowanie ofert sprzedaży Akcji rozpoczęło się w dniu 7 kwietnia 2015 r., a zakończyło w dniu 17 kwietnia 2015 r. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty był Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK.

W dniu 24 kwietnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 kwietnia 2015 r., w wyniku ogłoszonej Oferty, Spółka nabyła, poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK, łącznie 771 960 akcji własnych. Nabyte akcje były akcjami na okaziciela notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 1,52% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 771 960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 1,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nabyte Akcje"). Cena zakupu wynosiła 12,00 zł za jedną Nabytą Akcję oraz 9 263 520 zł łącznie za wszystkie Nabyte Akcje. Celem zakupu Nabytych Akcji było ich umorzenie.

Łącznie, w wyniku realizacji całego programu nabywania akcji własnych, do którego Zarząd Agory S.A. został upoważniony w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2014 r. i po rozliczeniu Oferty, Spółka posiadała 3 271 960 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,0 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja,), które stanowiły 6,42% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 3.271.960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych.

W dniu 26 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory S.A. podjęło uchwały o umorzeniu skupionych akcji własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3 271 960 zł.

W dniu 23 września 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 22 września 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału

zakładowego Agory S.A. o kwotę 3 271 960 zł, tj. z kwoty 50 937 386 zł do kwoty 47 665 426 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki było wynikiem umorzenia 3 271 960 akcji własnych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda, dających prawo do 3 271 960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, nabytych przez Spółkę w ramach realizacji dwóch etapów Programu Nabywania Akcji Własnych realizowanych w okresach: od 25 sierpnia 2014 r. do 5 września 2014 r. oraz od 7 kwietnia 2015 r. do 17 kwietnia 2015 r., na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Agory S.A. z dnia 24 czerwca 2014 r. Akcje zostały umorzone przez Spółkę, za zgodą akcjonariuszy, na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Agory S.A. z dnia 26 czerwca 2015 r.

Objęcie udziału przez Prezesa Zarządu w spółce powiązanej

W dniu 2 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Agora-Holding Sp. z o.o., w związku z którym to podwyższeniem Bartosz Hojka, Prezes Zarządu Agora S.A., został wspólnikiem Agora-Holding Sp. z o.o., posiadającym 1 udział o wartości 10 427,84 zł w kapitale zakładowym Agora-Holding Sp. z o.o.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy spółki zależnej Helios S.A. posiadający 320 400 akcji Helios S.A., stanowiących łącznie 2,77 % kapitału zakładowego Helios S.A., skierował do Helios S.A. wezwanie do przymusowego odkupu akcji w trybie art. 418(1) ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późń. zm.). Zgodnie z wezwaniem, walne zgromadzenie Helios S.A., na którym zostanie podjęta uchwała o odkupie powinno się odbyć w terminie przed 23 czerwca 2016 roku.

VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2015 R.

Agora S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego w zakresie zawartym w załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr. 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., zatytułowane Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Zbiór powyższych zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI

W 2015 r. Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego. Zasada dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

W zakresie rekomendacji dotyczącej prowadzenia polityki informacyjnej z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość i bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie Twitter.

Spółka stara się zapewniać inwestorom i analitykom odpowiednią komunikację poprzez stały dostęp do informacji oraz bezpośredni kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także możliwość zapisania się na newsletter z wybranymi informacjami dotyczącymi wydarzeń korporacyjnych lub informacji prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing z raportami dotyczącymi poszczególnych mediów dla osób zainteresowanych informacjami branżowymi.

W związku z rekomendacją dotyczącą walnego zgromadzenia, Spółka dokłada wszelkich starań aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, mają te same prawa.

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w tym samym czasie.

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz okresy trzyletnie. W grudniu 2015 r. Spółka przyjęła i opublikowała na swojej stronie korporacyjnej politykę wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora.

W Grupie Agora realizowane są Trzyletnie Plany Motywacyjne dla Zarządu. Są one oparte o stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA operacyjna Grupy Agora oraz o stopień wzrostu wartości akcji Spółki. Zasady, cele i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu zostały określone w uchwale

Rady Nadzorczej. Opis obecnie realizowanego Trzyletniego Planu Motywacyjnego został przedstawiony w nocie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

W Spółce funkcjonują również inne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży itp.), których koszty obciążają pozycję "wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników".

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne świadczenia należne osobom zasiadającym w tych organach Spółki podawane są w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W zakresie rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych. Blisko połowa stanowisk kierowniczych w Spółce jest zajmowana przez kobiety, co odzwierciedla w pełni strukturę zatrudnienia w Agorze S.A. Zarząd Spółki w grudniu 2015 r. przyjął również politykę różnorodności w Grupie Agora, która została opublikowana na stronie korporacyjnej.

W zakresie rekomendacji dotyczącej członków rad nadzorczych należy podkreślić, że przedstawiciele Rady Nadzorczej Spółki reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Ponadto, w przypadku potrzeby otrzymania dodatkowych informacji czy wyjaśnień, zgłoszonej przez przedstawicieli Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie je przekazuje.

Grupa Agora ma zróżnicowany portfel mediów, a każde z nich w ramach swojej działalności realizuje różnorodne projekty kulturalne, sportowe i edukacyjne. Działania te wpisują się w rozwój poszczególnych biznesów lub marek z Grupy Agora. Najważniejsze informacje na ten temat Spółka zamieszcza na swojej stronie korporacyjnej.

Działania mediów Agory mają charakter cykliczny lub są odpowiedzią na konkretne problemy społeczne czy wydarzenia. Wśród nich można wymienić np. akcje Rodzić po ludzku, Polska Biega, Długowieczni czy Szpital przyjazny rodzicom. Od 2013 r. działa też Fundacja Akademia Integracji. Praca. Edukacja. Sport, którą AMS powołał do życia jako kontynuację projektu AMS dla Integracji. W ramach działań na rzecz społeczności AMS prowadzi także cykliczne programy – Galerię Plakatu AMS i Bramy Kraju.

Media wchodzące w skład Grupy Agora starają się również wesprzeć swoich odbiorców w zmaganiach z wyzwaniami współczesnego świata. W 2015 r. Gazeta Wyborcza przeprowadziła kolejną edycję akcji "Po stronie klienta", która wyjaśniała kwestie związane z bezpieczeństwem w sieci. Dziennikarze Gazety Wyborczej sprawdzali, dlaczego nasze dane są cenne, jak dochodzi do kradzieży danych w internecie i jak się przed tym bronić. Redakcja starała się również poradzić, jak ustrzec najmłodszych przed niebezpieczeństwami w internecie oraz jak rodzice mogą reagować, gdy dochodzi do wyłudzania danych od ich dzieci .

Media Agory działały w 2015 r. również na rzecz aktywizacji obywateli przed wyborami parlamentarnymi. Redakcja Gazety Wyborczej zorganizowała akcję "Nakręć się na wybory!", w której zachęcała Polaków do wypowiedzenia się o sobie i o kraju. W ramach akcji nakręcono olbrzymią liczbę wideoportretów osób z całej Polski, które krótko opowiedziały nie tylko o sobie - o tym, co im się w kraju podoba, a co budzi ich sprzeciw, ale także o

tym, czego oczekują od polityków. Każdy odpowiedział również na pytanie, czy pójdzie na wybory – wielu uzasadniało swoją decyzję.

Radio TOK FM przeprowadziło akcję "Usłysz swojego posła", w ramach której redakcja odwiedziła 14 polskich miast i przeprowadziła 14 emocjonujących debat z kandydatami na posłów. Dodatkowo, stacja zachęcała mieszkańców największych polskich miejscowości do wyrażenia swojej opinii i zapoznania się z poglądami kandydatów na posłów w danym okręgu wyborczym.

Sieć kin Helios jako jedyna w Polsce uczestniczy w programie Kultura Dostępna - od 2015 r. To inicjatywa Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego, która ma służyć niwelowaniu barier kompetencyjnych i finansowych, szczególnie dla grup narażonych na wykluczenie. Dzięki temu projektowi szerokie grono odbiorców może zapoznać się z polską sztuką filmową. W ramach programu w każdy czwartek w wybranych kinach sieci Helios o godzinie 18:00 można obejrzeć polski film - bilety na ten seans kosztują 10 zł.

Media Agory angażują się także w pomoc potrzebującym z innych części świata. Gazeta Wyborcza oraz radiostacje Agory: Radio TOK FM, Radio Złote Przeboje i Rock Radio uczestniczyły w 2015 r. w wyjątkowej charytatywnej akcji polskich mediów "#SOS Nepal", zainicjowanej przez Program Trzeci Polskiego Radia, we współpracy z Polską Akcją Humanitarną. W działania na rzecz dzieci, które w wyniku trzęsienia ziemi w Nepalu straciły dach nad głową, włączyło się ponad 30 redakcji telewizyjnych, radiowych i prasowych. Gazeta Wyborcza i Fundacja Agory zachęcały też do pomocy uchodźcom koczującym na Węgrzech i zorganizowały zbiórkę śpiworów i karimat. Zebrane rzeczy zostały przekazane węgierskiej organizacji MigSzol - Migrant Solidarity Group of Hungary, która rozdzieliła je potrzebującym. Oprócz tego Gazeta Wyborcza szeroko opisywała kryzys uchodźczy w Europie, przedstawiając - w swoich wydaniach papierowych, cyfrowych i internetowych na Wyborcza.pl, Wyborcza.biz i Biqdata.pl - m.in. relacje z krajów, do których trafiają uchodźcy, analizy oraz raporty ekonomiczne i społeczne. Z inicjatywy Gazety Wyborczej powstał specjalny informator "Więcej wiedzy - mniej strachu - uchodźcy w Polsce", przygotowany pod patronatem Urzędu ds. cudzoziemców, który opublikowało ponad 40 polskich redakcji. Największe dzienniki, portale i serwisy opiniotwórczych tygodników, a także redakcje radiowe i telewizyjne chciały w ten sposób wspólnie przedstawić rzetelnie problem uchodźców i przybliżyć go milionom Polaków.

Natomiast Gazeta.pl i Polska Akcja Humanitarna uruchomiły wspólnie serwis Pomagamy.pl/Syria, który pozwala każdemu wziąć udział w akcji "SOS Syria. Razem pomagamy lepiej". Celem akcji jest pomoc mieszkańcom syryjskich prowincji Idlib i Hama poszkodowanym w trwającej od ponad czterech lat wojnie. Strona pozwala każdemu użytkownikowi wybrać jeden z sześciu pakietów pomocowych, na który chciałby przekazać pieniądze i w prosty sposób dokonać przelewu online bezpośrednio na konto Polskiej Akcji Humanitarnej.

W przypadku rekomendacji dotyczącej dbałości o ład informacyjny poprzez zamieszczanie na stronie korporacyjnej Spółki komunikatu ze stanowiskiem Spółki w sprawie nieprawdziwych informacji dotyczących Spółki, Zarząd Agory S.A. będzie podejmował decyzję o trybie postępowania w każdej takiej sytuacji odrębnie. Poniżej Agora S.A. wskazuje sposób stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka prowadzi swoją korporacyjną stronę internetową zarówno w polskiej jak i angielskiej wersji językowej. Na stronie, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, zamieszczone są podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym w szczególności Statut Spółki i regulaminy jej organów zarządczych i nadzorczych. Dodatkowo, na stronie korporacyjnej opublikowane są życiorysy, zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z wymogami, Spółka publikuje na swojej stronie także informacje bieżące i okresowe oraz informacje o udziale kobiet i mężczyzn we władzach Spółki. Dodatkowo, dla ułatwienia analizy informacji okresowych, Spółka zamieszcza na stronie prezentacje omawiające finansowe raporty kwartalne oraz nagrania z konferencji podczas których przedstawiciele Zarządu Spółki omawiali wyniki w wybranym okresie sprawozdawczym.

Zgodnie z wymogami prawa, strona korporacyjna zawiera specjalną zakładkę dedykowaną posiedzeniom walnego zgromadzenia, które odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie. Na stronie korporacyjnej publikowane są wszystkie dokumenty związane z walnym zgromadzeniem, w tym ogłoszenie o jego zwołaniu w określonym terminie, kandydatury zgłaszane do organów zarządzających i nadzorczych Spółki wraz z życiorysami zawodowymi niezwłocznie po przesłaniu ich do Spółki. Tutaj też publikowane są wszelkie informacje organizacyjne, takie jak np. przerwa w przebiegu obrad walnego zgromadzenia lub zmiany w porządku obrad.

W dniu 26 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. W przypadku pytań ze strony akcjonariuszy i udzielanych na nie odpowiedzi w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia są one dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

W tej części zamieszczane są też dokumenty związane m.in. z dywidendą, takie jak np. rekomendacja Zarządu co do wypłaty dywidendy, projekt uchwały w tym zakresie oraz podjęte przez walne zgromadzenie uchwały.

Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Spółka co roku w raporcie okresowym publikowanym na jej stronie podaje informacje o kosztach programu motywacyjnego.

W sekcji dotyczącej Rady Nadzorczej znajduje się również informacja o powiązaniu jednego z członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Tutaj też publikowane są sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z jej oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

III. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych.

W ramach swoich obowiązków sporządza ona zwięzłą ocenę sytuacji Spółki łącznie z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2015 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.

IV. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

Agora S.A. jako spółka publiczna umożliwia udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów. Tak było też podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 czerwca 2015 r. oraz podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2015 r. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia. W 2015 r. podczas walnych zgromadzeń Spółki nie podejmowało również żadnych uchwał w sprawie emisji akcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty i niewypłacania dywidendy za 2014 r. W tych latach, w których Spółka dzieli się zyskiem ze swoimi akcjonariuszami, dokłada ona staranności, aby zachować zalecany termin (nie dłuższy niż 15 dni roboczych) między dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy. Podczas żadnego z walnych zgromadzeń w 2015 r. nie podejmowano uchwał w sprawie wypłaty warunkowej dywidendy czy w sprawie podziału wartości nominalnej akcji.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia była natomiast zmiana Statutu Spółki polegająca na obniżeniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zmiana była konsekwencją przeprowadzonego przez Spółkę programu skupu akcji własnych i umorzenia 3.271.960 akcji Spółki.

Walne Zgromadzenie zatwierdziło również powołanie do składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Mazura, które nastąpiło w drodze kooptacji w dniu 6 listopada 2014 r.

Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia było m.in. wprowadzenie zmiany do Statutu Spółki. Część z nich miała charakter porządkowy oraz techniczny. Celem zmian wprowadzonych do §§ 18-26 Statutu było w szczególności dostosowanie postanowień dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej do standardów rynkowych wynikających z treści statutów spółek notowanych na GPW. Dodatkowo zapisy Statutu Spółki (§ 19 oraz § 23) uzupełniono o kompetencje Rady Nadzorczej wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz opis sposobu działania Rady Nadzorczej w ramach tych kompetencji. Wprowadzone postanowienia mają na celu ustalenie zasad realizacji uprawnień Rady Nadzorczej. Zmiany objęły również możliwość zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej bez konieczności zmiany § 18 ust.1 Statutu.

Dodatkowo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa – Centrum Kompetencyjnego Praca oraz Agencji SearchLab na rzecz istniejących lub nowoutworzonych spółek zależnych Agory S.A. Celem objętych zgodami działań jest zwiększenie elastyczności operacyjnej oraz dalszy rozwój działalności gospodarczej prowadzonych przez Centrum Kompetencyjnego Praca oraz Agencję SearchLab.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim jak i angielskim. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w 2015 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email.

2. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Paragraf 16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora/1,114307,1647307.html#TRNavSST. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału jaka jest wskazana w tych przepisach wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

• akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
• banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych,
• akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

3.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu). Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Bartosz Hojka Prezes Zarządu,
• Tomasz Jagiełło Członek Zarządu,
• Grzegorz Kossakowski Członek Zarządu,
• Robert Musiał Członek Zarządu.

Bartosz Hojka

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2005 roku członek zarządu i dyrektor zarządzający Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (dalej "GRA") obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce. GRA zwiększyła skalę swojej działalności oraz rozwinęła, pod markami Tuba.FM i Tuba.TV, innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, kinach oraz poszerzyła działalność o nowe obszary, m.in. działalność SVG Studio.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach.

Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Od 2010 r. wykładowca na Wydziale Radia i Telewizji Uniwersytetu Śląskiego.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., jednego z największych operatorów kinowych w Polsce. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 roku sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 roku. Był jednym z pomysłodawców powołania spółki Next Film Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.

Od października 2011 r. sekretarz Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, wcześniej wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie.

Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Grzegorz Kossakowski

Członek zarządu Agory S.A. od 8 stycznia 2009 r., natomiast w samej spółce od listopada 2000 r. Pracę w Agorze zaczynał od funkcji kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, następnie w latach 2009 - 2012 pełnił funkcję dyrektora finansowego spółki.

W latach 1996 - 2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). W trakcie pracy w Arthur Andersen prowadził szereg doradczych projektów inwestycyjnych związanych m.in. z pozyskiwaniem kapitału dla spółek, głównie z sektora TMT.

Urodzony w 1972 r., absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude") oraz Manchester Business School (dyplom MBA z wyróżnieniem). Uczestnik podyplomowego programu dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management.

Robert Musiał

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Dyrektor pionu druku Agory od 2001 r., od lipca 2003 r. członek zarządu Agory-Poligrafii Sp. z o.o. Nadzorował funkcjonowanie trzech drukarni Agory należących do najnowocześniejszych drukarni prasowych w Polsce, drukujących w technologii coldset i heatset.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1994 r. Odpowiadał za wykorzystanie mocy produkcyjnych parku maszynowego oraz za poszerzanie działalności poligraficznej spółki o nowe rynki. W latach 2005 - 2008 pełnił funkcję prezesa Polskiej Izby Druku.

Urodzony w 1970 r., absolwent Wydziału GiK Politechniki Warszawskiej - specjalność poligrafia, oraz podyplomowych studiów menedżerskich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

3.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 r.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Mazur Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir S. Sikora Członek Rady Nadzorczej.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Andrzej Szlęzak pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji

transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i wiceprzewodniczącym jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Dr hab. Andrzej Szlęzak jest autorem licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Szkoły Wyższej Psychologii Społecznej (SWPS) w Warszawie. Andrzej Szlęzak posiada rozległą znajomość przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa spółek i prawa handlowego, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Dariusz Formela

Od 2012 r. prezes zarządu PKM DUDA S.A. odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Dariusz Formela zasiada w Komitecie Audytu spółki Avia Solutions Group S.A. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. L. Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu.

Paweł Mazur

Adwokat, wspólnik kancelarii Wardyński i Wspólnicy, związany z kancelarią od 2010 r. Od 2013 r. kieruje biurem praktyki w Krakowie. Zajmuje się prowadzeniem postępowań sądowych i arbitrażowych, specjalizuje się w zakresie prawa gospodarczego, inwestycji zagranicznych, prawa lotniczego i sportowego. Jest członkiem International Bar Association. W latach 2008-2011 był członkiem Rady Nadzorczej PLL LOT S.A. i Przewodniczącym Komitetu ds. Floty, a w latach 1996-1997 Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej C. Hartwig Gdynia S.A. w Katowicach. Ukończył z wyróżnieniem Wydział Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego. Odbył również kurs prawa gospodarczego na Uniwersytecie Londyńskim, kurs międzynarodowej ochrony Praw Człowieka na De Paul University w Chicago oraz staże w renomowanych kancelariach zagranicznych. Od 1993 roku prowadzi praktykę adwokacką, w latach 2000- 2010 był wspólnikiem zarządzającym Kancelarii Prawniczej Cabała Mazur Grochowska z siedzibą w Nowym Sączu i oddziałami w Krakowie i Gorlicach.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Paweł Mazur jest członkiem Komitetu Audytu.

Wanda Rapaczynski

Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 roku do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję prezesa zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009 - 2013 członek rady nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy. W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem

naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełni w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. Powyższa działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki.

Urodzona w 1947 r. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Wanda Rapaczynski jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Tomasz Sielicki

Przewodniczący Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Ponadto jest członkiem m.in. Rady Głównej Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, Trilateral Commission, Rady Fundacji Wspólna Droga, Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego im. Lesława Pagi oraz Rady Instytutu Spraw Publicznych, a także członkiem zarządu Polskiego Komitetu Olimpijskiego. W Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) pracował od powstania spółki w 1991 r., od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. wchodzi w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.

Sławomir S. Sikora

Sławomir S. Sikora jest Prezesem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Od marca 2005 r. pełni funkcję Chief Executive Officer i Citigroup Country Officer, odpowiadając za całość operacji Citigroup w Polsce. W latach 2005 - 2008 roku był członkiem Citigroup Management Committee w Nowym Jorku. Jest Wiceprezydentem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a także członkiem Emerging Markets Advisory Council w International Institute of Finance w Waszyngtonie. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). W 1989 r. studiował na Uniwersytecie w Kolonii (RFN) w ramach programu doktorskiego Fundacji Konrada Adenauera. Sławomir S. Sikora posiada unikalne doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania dużymi organizmami gospodarczymi, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Sławomir S. Sikora jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki większość członków Rady Nadzorczej ma status niezależnych członków. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej.

3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane zgodnie ze Statutem Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

• Tomasz Sielicki p.o. przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Paweł Mazur,
• Dariusz Formela

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 kwietnia 2014 r., oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016.

• (ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
• Sławomir S. Sikora przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
• Wanda Rapaczynski,
• Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

4. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego kierownikiem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 sierpnia 2015 r.)(2)	6 806 704	14,28	6 806 704	10,51
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 7 sierpnia 2015 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji kapitału zakładowego Spółki.

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na

zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członka Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody.

9. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

10. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.