Tubos Reunidos S.A.

959800201400059537462021-01-012021-12-31959800201400059537462021-12-31959800201400059537462020-12-31959800201400059537462020-01-012020-12-31959800201400059537462019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400059537462019-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462019-12-31959800201400059537462020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462020-01-012020-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462020-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462021-01-012021-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462021-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462021-01-01959800201400059537462020-01-01 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE (Todos los documentos se refieren a 31 de diciembre de 2021 o al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, según el caso) CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS • Balance consolidado • Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada • Estado del resultado global consolidado • Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado • Estado de flujos de efectivo consolidado • Memoria consolidada INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO • Informe de gestión consolidado, que incluye dentro de su contenido: • Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) • Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IARC) • Estado de información no financiera (EINF) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 1 BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) ACTIVO Notas 31/12/2021 31/12/2020 Inmovilizado intangible 8 1.933 2.778 Derechos de uso 9 4.903 5.346 Inmovilizado material 10 247.682 177.140 Inversiones inmobiliarias 10 1.352 1.413 Activos financieros no corrientes 11 483 67.232 Activos por impuesto diferido 17 15.751 8.531 Activo no corriente 272.104 262.440 Existencias 13 101.375 53.590 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11-12 11.146 12.275 Otros activos financieros corrientes 11 224 518 Administraciones Públicas 16 5.809 1.478 Periodificaciones 8 12 Efectivo y otros equivalentes 11 77.607 20.822 Activo corriente 196.169 88.695 TOTAL ACTIVO 468.273 351.135 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Fondos Propios (94.332) (29.703) Capital 14 3.494 3.494 Prima de emisión 14 387 387 Resultados acumulados 14 (97.190) (32.513) Acciones de la sociedad dominante 14 (1.023) (1.071) Ajustes por cambio de valor (1.095) 530 Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante (95.427) (29.173) Intereses minoritarios 14 541 589 Patrimonio neto contable 1.2 (94.886) (28.584) Ingresos diferidos 319 580 Provisiones a largo plazo 19 1.898 1.053 Recursos ajenos 15 361.037 260.544 Otros pasivos financieros 18 7.555 8.237 Administraciones Públicas 16 6.360 10.587 Pasivos por impuestos diferidos 17 15.160 7.930 Pasivo no corriente 392.010 288.351 Provisiones a corto plazo 19 13.822 2.496 Recursos ajenos 15 16.846 5.283 Otros pasivos financieros 18 131.507 73.945 Administraciones Públicas 16 8.655 9.064 Pasivo corriente 170.830 90.788 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 468.273 351.135 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 2 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) Notas 2021 2020 Ingresos de explotación 250.826 247.149 Importe Neto de la cifra de Negocio 20 242.994 241.661 Otros ingresos de explotación 20 7.832 5.488 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 13 27.363 (33.022) Aprovisionamientos 13 (132.368) (87.363) Gastos de personal 21 (102.886) (80.331) Otros Gastos de explotación 22 (94.719) (62.008) Amortización del inmovilizado 8-9-10 (13.066) (22.624) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 9-10 77.360 (99.598) Otras ganancias/(pérdidas) netas 341 335 Resultado de Explotación 12.851 (137.462) Ingresos financieros 2 10 Gastos financieros 15 (21.803) (22.990) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 6.4-15 (58.580) 65.816 Diferencias de cambio 2.743 (3.286) Resultado Financiero (77.638) 39.550 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (64.787) (97.912) Impuesto sobre beneficios 62 (110) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (64.725) (98.022) Resultado atribuido a la sociedad dominante (64.677) (97.905) Resultado atribuido a socios externos (48) (117) Beneficio (pérdida) por acción (expresado en euros) Básicas (0,372) (0,563) Diluidas (0,372) (0,563) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 3 ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) Notas 2021 2020 RESULTADO CONSOLIDADO (64.725) (98.022) Otros resultado global Diferencias de conversión en moneda extranjera (1.398) 916 Cobertura de flujos de efectivo (227) - TOTAL RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO (66.350) (97.106) Atribuible a: Accionistas de la sociedad dominante (66.302) (96.989) Intereses minoritarios (48) (117) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 4 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) Atribuible a los accionistas de la sociedad dominante Notas Capital Prima de emisión Reserva por revalorización y otras reservas Ganancias acumuladas Acciones de la sociedad dominante Ajustes por cambio de valor Intereses minoritarios TOTAL Saldo a 31 de diciembre de 2019 3.494 387 48.924 16.468 (1.090) (386) 706 68.503 Total Ingresos y gastos consolidados reconocidos - - - - (97.905) - 916 (117) (97.106) Operaciones con acciones de la sociedad dominante - - - - - 19 - - 19 Saldo a 31 de diciembre de 2020 3.494 387 48.924 (81.437) (1.071) 530 589 (28.584) Total Ingresos y gastos consolidados reconocidos - - - (64.677) - (1.625) (48) (66.350) Operaciones con acciones de la sociedad dominante - - - - 48 - - 48 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 1 3.494 387 48.924 (146.114) (1.023) (1.095) 541 (94.886) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas 1 El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital (nota 1.2). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) Notas 2021 2020 Flujos de efectivo de las actividades de explotación (37.771) 21.930 Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas (64.725) (98.022) Ajustes del resultado 24.255 89.784 Impuestos (62) 110 Amortización del inmovilizado 8-10 13.066 22.624 (Beneficio)/Pérdida en la venta/baja del inmovilizado 8-10 17 - Deterioro del inmovilizado 8-10 (77.377) 99.598 Variación de provisiones 19 11.162 7.348 Otros gastos/(ingresos) (189) (346) (Ganancias)/pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros derivados 58.580 (65.816) Ingresos financieros (2) (10) Gastos financieros 21.803 22.990 Diferencias de cambio (2.743) 3.286 Cambios en el capital corriente 2.699 30.168 Existencias 13 (41.133) 35.797 Clientes y otras cuentas a cobrar 11-12 2.031 2.904 Otros cobros/(pagos) (7.987) (1.562) Proveedores y otras cuentas a pagar 18 49.788 (6.971) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación - - Neto de intereses e impuestos (pagados)/cobrados - - Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6.496) (3.844) Adquisición de inmovilizado intangible 8 (567) (508) Adquisición de inmovilizado material 10 (5.944) (3.428) (Inversión)/desinversión de activos financieros (279) 92 (Inversión)/desinversión en activos financieros corrientes 294 - Flujos de efectivo de las actividades de financiación 101.052 (17.846) Obtención de recursos ajenos 15 120.351 15.991 Reembolso de recursos ajenos y pago de intereses 15 (14.104) (28.706) Obtención de otras deudas - - Reembolso de otras deudas (5.243) (5.150) Enajenación/(adquisición) de acciones propias 48 19 (DISMINUCIÓN)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 56.785 240 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 11 20.822 20.582 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 11 77.607 20.822 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 6 MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Estructura del Grupo y actividad Tubos Reunidos, S.A. (en lo sucesivo, la sociedad o la sociedad dominante, indistintamente) se constituyó, por un periodo indefinido, bajo la denominación “Tubos Forjados, S.A.”, en Bilbao, el 2 de diciembre de 1892. Actualmente, su domicilio social y fiscal se encuentran en Amurrio (Álava). La sociedad es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas de Bilbao y Madrid, cabecera de un grupo de sociedades (en lo sucesivo, Grupo Tubos Reunidos, Grupo TRSA o el Grupo, indistintamente) cuya actividad principal, siderúrgica, es la fabricación y venta de tubería sin soldadura y que cuenta con 5 plantas productivas (4 en España y 1 en EE.UU.) y una organización comercial internacional con 10 delegaciones propias y 18 agencias comerciales en los principales países y mercados en los que opera. A 31 de diciembre de 2021, las sociedades que forman el Grupo TRSA son las siguientes: Sociedad Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Tubos Reunidos Group, S.L.U. (TRG) Amurrio (Álava) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Iruña de Oca (Álava) Industrial 51% Tubos Reunidos, S.A. T.R. America, Inc. Houston (Texas) Comercializadora 100% Tubos Reunidos, S.A. RDT, Inc. Beasley (Texas) Industrial 100% Aplicaciones Tubulares, S.L.U. Tubos Reunidos Services, S.L.U. Amurrio (Álava) Industrial/Explotación inmobiliaria 100% Tubos Reunidos, S.A. Clima, S.A.U. Bilbao (Vizcaya) Sociedad de cartera 100% Tubos Reunidos, S.A. Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) Bilbao (Vizcaya) Holding 100% Tubos Reunidos, S.A. Todas las sociedades del grupo terminan su ejercicio anual el 31 de diciembre y consolidan por el método de integración global, incluso TRPT, sociedad de la que el Grupo ostenta el control efectivo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 7 Con fecha 13 de diciembre de 2021 se escrituró la fusión por absorción de las siguientes sociedades, que formaban parte del Grupo a 31 de diciembre de 2020: Sociedad absorbente Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. (TRI) Amurrio (Álava) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Sociedades absorbidas Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Productos Tubulares, S.A.U. (PT) Valle de Trápaga (Vizcaya) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. ACECSA - Aceros Calibrados, S.A.U. Pamplona (Navarra) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Como consecuencia de la fusión, y de la normativa contable, se estableció el 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguieron en la citada operación, se consideran, a efectos contables y fiscales, realizadas por cuenta de la Sociedad absorbente. Con la misma fecha de la escritura de fusión se elevó a público el cambio de denominación de la sociedad absorbente, que pasó a denominarse Tubos Reunidos Group, S.L.U. La finalidad principal de la fusión fue consolidar la estructura del grupo, reducir los costes por una mejor gestión conjunta de las sociedades que lo forman, mejorar el aprovechamiento de los capitales de las sociedades intervinientes, evitando su dispersión, racionalizar el proceso económico de la estructura societaria, obtener una mayor solvencia económica, conseguir una economía de gestión y mejorar crecimiento y resultados, es decir, conseguir una única compañía más competitiva y con una posición económica reforzada. Durante el ejercicio 2020 no hubo variaciones en el perímetro de consolidación. 1.2 Impactos de la pandemia COVID Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, está suponiendo una crisis sanitaria sin precedentes, que ha impactado y continúa impactando en el entorno macroeconómico y en la evolución de la actividad socioeconómica a nivel mundial. Para hacer frente al impacto económico y social de esta pandemia COVID, el Gobierno de España, al igual que los gobiernos de otros países, y, entre otras medidas, procedió a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. (“RDL 8/2020”). Desde el principio de la pandemia los impactos en la actividad del Grupo Tubos Reunidos fueron significativos y directos, reflejándose en su información financiera con el retraso temporal propio de la actividad productiva del Grupo. Los servicios que se engloban en la actividad del Grupo tuvieron la consideración de “servicios esenciales” a los efectos del Real Decreto-ley 10/2020, de 29 de marzo, en relación con la movilidad de la población en el contexto de la lucha contra el COVID-19. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 8 Los impactos de la pandemia COVID en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31/12/2021 se pueden agrupar en tres tipos, interrelacionados entre sí: impactos en la actividad, impactos en la estructura de la deuda financiera y el Plan Estratégico, e impactos en las perspectivas económico-financieras. a) Impactos en la actividad del Grupo Tubos Reunidos El ejercicio 2019 se cerró con una actividad creciente en el Grupo, una vez consolidada la situación comercial y de estructura de costes y rentabilidad provocada por la implantación en EE.UU., a mediados de 2018, de medidas proteccionistas por parte de la Administración Trump en forma de aranceles a la importación de acero. La pandemia declarada el 11 de marzo de 2020 supuso, desde el principio, una paralización de la actividad económica mundial y, en consecuencia, una serie de efectos adversos en la demanda de tubo sin soldadura: • reducción de la demanda de energía, que implicó un retraso en las inversiones de las empresas energéticas, • caída de la demanda global de crudo, que generó un desplome de precios del petróleo, • reducción generalizada de las inversiones en todos los sectores industriales, • situación global de incertidumbre. El hecho de haber cerrado el ejercicio 2019 con una cartera de pedidos de tubos significativa permitió que los efectos de la pandemia en la actividad del Grupo empezasen a notarse en el segundo trimestre del ejercicio 2020 y, de manera aún más relevante, a finales del ejercicio 2020. A continuación se muestra una evolución de la actividad del Grupo medida sobre la base de los ingresos medios mensuales por trimestre, tomando el tercer trimestre de 2019 como base 100: 3T 2019 4T 2019 1T 2020 2T 2020 3T 2020 4T 2020 1T 2021 2T 2021 3T 2021 4T 2021 COMPARATIVA DE LA ACTIVIDAD MEDIA MENSUAL (base 100) 2 100 105 111 82 80 74 80 86 93 104 En el cuadro anterior puede apreciarse que la actividad del cuarto trimestre de 2020 fue el 74% de la actividad del tercer trimestre de 2019 y del 67% de la actividad del primer trimestre de 2020. Las cifras reflejan una paulatina recuperación de la actividad durante el segundo semestre de 2021, alcanzándose, al cierre del ejercicio 2021, niveles anteriores a la pandemia. 2 La definición de las Medidas Alternativas de Rendimiento se muestra en el Informe de Gestión Consolidado anexo a estas Cuentas Anuales Consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 9 La evolución de los consumos asociados a esta actividad también ha sido creciente, por encima incluso de la evolución de la actividad, como consecuencia, principalmente, del incremento en los costes de las materias primas (chatarras y ferroaleaciones), las energías (eléctrica y gas natural) y los costes de transporte, elementos todos ellos con impacto relevante en la Cuenta de Resultados Consolidada del Grupo. El siguiente cuadro, construido con los mismos criterios que se han utilizado para representar la evolución de la actividad, refleja la media mensual de los consumos de estos materiales en el grupo, ponderada por el nivel de actividad, lo que proporciona un indicador de la evolución de los precios medios: COMPARATIVA DE PRECIOS MEDIOS MENSUALES PONDERADOS CON ACTIVIDAD (base 100) 3 3T 2019 4T 2019 1T 2020 2T 2020 3T 2020 4T 2020 1T 2021 2T 2021 3T 2021 4T 2021 Materias primas 100 114 90 97 76 83 137 161 171 196 Energías 100 108 86 90 79 90 105 134 186 316 Transportes 100 69 77 80 85 69 86 85 107 126 Los precios de las materias primas y las energías sufrieron un desplome durante la pandemia COVID hasta alcanzar en el tercer trimestre de 2020 el 75%-80% de los precios del tercer trimestre de 2019 y han experimentado un crecimiento constante ya desde el primer trimestre de 2021 que ha alcanzado el doble y el triple de los niveles anteriores a la pandemia. Los costes de los transportes se han comportado de forma similar, aunque experimentando el incremento más significativo en el cuarto trimestre de 2021 Al cierre del ejercicio 2021 no ha finalizado el proceso de adaptación de la economía mundial a la situación derivada de la pandemia COVID, en continuo cambio. A las perspectivas futuras (recogidas en el Plan Estratégico) que se mencionan en el apartado c) de esta nota, además de las incertidumbres asociadas a la evolución de la actividad y la evolución de los costes, es necesario añadir el impacto que pudiera tener la inflación del propio ejercicio 2021. 3 La definición de las Medidas Alternativas de Rendimiento se muestra en el Informe de Gestión Consolidado anexo a estas Cuentas Anuales Consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 10 b) Impactos en la estructura de la deuda financiera del Grupo Tubos Reunidos y su Plan Estratégico El Grupo inició el ejercicio 2020 con financiación suficiente para afrontar su Plan Estratégico, tras perfeccionarse, el 18/12/2019, un acuerdo de refinanciación de su deuda con las entidades financieras. Los impactos en la actividad del Grupo descritos en el apartado anterior supusieron que, en el segundo trimestre de 2020, el Consejo de Administración ya previese dificultades de cumplimiento de los objetivos estratégicos para el propio ejercicio 2020 y, especialmente, dificultades de cumplimiento de las obligaciones contraídas con las entidades financieras en la citada refinanciación. En mayo de 2020 se firmó una novación de las condiciones de la financiación anterior, entre las que destaca el aplazamiento de vencimientos y de obligaciones de cumplimiento de ratios calculados sobre datos de negocio (EBITDA) y se obtuvo una financiación adicional extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. El resultado consolidado del ejercicio 2020 supuso unas pérdidas por importe de 97,9 millones de euros y un efecto negativo en la generación de efectivo, consecuente con los resultados operativos. Atendiendo a los impactos de la pandemia COVID, en el resultado del ejercicio 2020 anterior hay que distinguir, por un lado, un resultado operativo negativo de 65,3 millones de euros, correspondiente a la actividad del Grupo y, por tanto, afectado por los impactos descritos en el apartado anterior, y, por otro lado, un resultado negativo de 32,6 millones de euros, por el impacto contable de la pandemia COVID en los juicios y estimaciones relevantes utilizados en el cierre del ejercicio 2020 (notas 6.1 y 6.4). El Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. inició, en el tercer trimestre del ejercicio 2020, un proceso de actualización de su Plan Estratégico para afrontar la situación sobrevenida por la pandemia COVID, así como negociaciones para la obtención de financiación adicional, en forma de préstamo participativo, a través de una solicitud de apoyo público financiero temporal por importe de 112,8 millones de euros a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de las Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia, conforme al Real Decreto Ley 25/2020, de 3 de julio (en lo sucesivo, “Préstamo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas”, “Préstamo SEPI” o “Préstamo participativo”, indistintamente). Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo formalizó dicho préstamo participativo y novó las condiciones de financiación firmadas en mayo de 2020, mejorándolas y adaptándolas a su Plan Estratégico 2021-2026. Esta formalización permitió, en septiembre de 2021 lanzar el Plan Estratégico 2021-2026, empezando por la comunicación, a la totalidad de la plantilla y otros grupos de interés, los objetivos y las iniciativas estratégicas recogidas en dicho Plan (nota 6.1). Así, desde la perspectiva de los impactos de la pandemia COVID, para el Grupo Tubos Reunidos, el ejercicio 2021 se caracteriza por una fase inicial de gestión del capital circulante y de baja actividad y una segunda fase, a partir de septiembre, con capacidad financiera suficiente, como consecuencia de las medidas públicas de apoyo a las empresas estratégicas, para lanzar el Plan Estratégico, en un entorno de incertidumbre sobre los impactos en los costes directos de la superación de los efectos de la pandemia. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 11 c) Impactos en las perspectivas económico-financieras del Grupo Tubos Reunidos El Grupo cierra el ejercicio 2021 con los recursos financieros necesarios para cumplir con los objetivos del Plan Estratégico vigente, que contempla la continuidad de la actividad industrial y empresarial y la obtención de resultados económicos positivos dentro de los primeros ejercicios de vigencia del Plan. La puesta en marcha del Plan, basado en la transición energética y la descarbonización, permitirá al Grupo abordar nuevos mercados y sectores de actividad, en especial aquellos más relacionados con las energías limpias y el hidrógeno. Incluye un plan de inversiones de 60 millones de euros, en 5 años, para la mejora de la eficiencia del Grupo, su digitalización y reducción de CO2. Entre las iniciativas estratégicas concretas, que se han puesto en marcha al cierre del ejercicio 2021 y cuyos efectos se espera que empiecen a reflejarse en 2022, destacan: • Reordenación mercantil del Grupo, fusionando ciertas compañías para conseguir eficiencias y mejoras operativas (nota 1.1). • Creación de una nueva acería que dará servicio a las plantas de laminación de Trápaga y Amurrio, invirtiendo en nuevas tecnologías digitales para la mejora de los procesos, obteniendo una reducción de costes mediante el incremento de las eficiencias, reduciendo la emisión de CO2 y ampliando nuestra capacidad de innovar y desarrollar nuevos productos. • Creación de un nuevo centro de estirados en frío, moderno y eficiente, unificando los procesos productivos de nuestras plantas de Amurrio y Pamplona, invirtiendo también, para ello, en nuevas tecnologías digitales. Preocupados con nuestro equipo humano, este Plan se abordará sin la presentación de ningún ERE. Se realizarán salidas sin impacto social en el Grupo, atendiendo a las condiciones particulares de los trabajadores y empleados. Pese a las incertidumbres con las que se termina el ejercicio 2021, muchas de ellas relacionadas con la pandemia COVID y que se mencionan en el apartado b) de esta nota, el Grupo tiene perspectivas de alcanzar la senda de la rentabilidad en el corto plazo, con una combinación de incremento de su actividad productiva, por un lado, y obtención de eficiencias operativas derivadas de las iniciativas estratégicas, por otro (nota 6.1). El carácter participativo de la financiación obtenida de la SEPI hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital. (miles de euros) 31/12/2021 Patrimonio neto contable de TRSA (Sociedad matriz) (56.964) Préstamo participativo 112.800 PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD MATRIZ 55.836 Capital Social de TRSA 3.494 Ratio de Patrimonio / Capital Social 15,98x TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 12 1.3 Formulación de cuentas Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 24 de febrero de 2022 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General. Los administradores entienden que serán aprobadas sin modificaciones. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 25 de marzo de 2021 y fueron aprobadas por la Junta General de accionistas de fecha 30 de junio de 2021. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 2.1 Bases de presentación Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad individuales de las sociedades que forman el Grupo, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados del Grupo bajo NIIF-UE. Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante, que son consistentes con los aplicados en el ejercicio anterior. La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio anterior se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del presente ejercicio. Con el objetivo de mejorar la comparabilidad de la información y su trazabilidad dentro de la memoria, se han realizado determinadas modificaciones en los Estados Financieros Consolidados adjuntos de 2020. El más relevante es el relativo a la diferenciación de los saldos con Administraciones Publicas en el balance consolidado de 2021 y de sus cifras comparativas de 2020, que estaban incluidas en los epígrafes de “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” del activo y “Otros pasivos no corrientes” y “Proveedores y otras cuentas a pagar” del pasivo del balance consolidado de ese ejercicio. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2021 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF- UE) y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea que están vigentes al 31 de diciembre de 2021 y con las interpretaciones CINIIF. La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas, así como que la dirección ejerza su juicio profesional en el proceso de aplicar las políticas contables. Las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas se describen en la nota 6. Los juicios y estimaciones utilizados en la preparación de las cuentas consolidadas del ejercicio 2021 son consistentes con los aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 13 A continuación se relacionan las normas e interpretaciones ya emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio. El Grupo adoptará estas normas cuando entren en vigor, aunque, de un análisis preliminar, se estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. Norma, interpretación o modificación Fecha de publicación en diario oficial UE Fecha de aplicación en la UE Fecha de aplicación del IASB Modificaciones a: • NIIF 3: Combinaciones de negocios • NIIF 16: Propiedad planta y equipo • NIIF 37: Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes 02/07/2021 01/01/2022 01/01/2022 NIIF 17: Contratos de seguro 19/11/2021 01/01/2023 01/01/2023 NIC 1 Presentación de estados financieros: clasificación de pasivos financieros como corrientes o no corrientes Pendiente Pendiente 01/01/2023 Información a revelar sobre políticas contables: modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF nº 2 Pendiente Pendiente 01/01/2023 Definición de estimaciones contables: modificaciones a la NIC 8 Pendiente Pendiente 01/01/2023 Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una transacción única: modificaciones a la NIC 12 Pendiente Pendiente 01/01/2023 2.2 Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. 2.3 Principios de consolidación a) Sociedades dependientes y asociadas Se consideran sociedades dependientes todas aquellas sobre las que el Grupo tiene control, como se define en la NIIF 10: Estados financieros consolidados. Se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y quedan excluidas de la consolidación en la fecha en que cesa este control. Tras un proceso previo de homogeneización, en caso necesario, de políticas contables, se eliminan los saldos y las ganancias y pérdidas no realizadas en transacciones entre las sociedades del Grupo. Las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene el control se consideran sociedades asociadas y se contabilizan por el método de participación. A 31 de diciembre de 2021 y de 2020 el Grupo no tiene participaciones de estas características. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 14 b) Transacciones con participaciones en sociedades sin cambio de control Las transacciones con participaciones en sociedades dependientes que no resultan en pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio. En las compras de estas participaciones, la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. c) Enajenaciones de sociedades dependientes Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el efecto en la cuenta de resultados del ejercicio. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier importe previamente reconocido en otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. d) Acuerdos conjuntos Las inversiones en acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO La propuesta de distribución del resultado de 2021 de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación de 2020 aprobada es la siguiente: 2021 2020 Base de reparto Resultado del ejercicio – beneficios / (pérdidas) 40.384 (149.799) Distribución / (Aplicación) Resultados negativos de ejercicios anteriores 40.384 (149.799) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 15 4. POLÍTICAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALORACIÓN MÁS SIGNIFICATIVOS 4.1 Operaciones en moneda extranjera a) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera (entendida como moneda distinta a la moneda funcional del Grupo) se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relacionadas con deudas financieras se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe de gastos financieros. El resto de las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan sobre una base neta, dentro del epígrafe de diferencias de cambio, excepto si se refieren a coberturas de flujos de efectivo cualificadas, a coberturas de inversión neta cualificadas o si son atribuibles a parte de la inversión neta en un negocio en el extranjero, que se difieren en patrimonio neto. Las partidas no monetarias que se valoran a valor razonable en una moneda extranjera se convierten usando los tipos de cambio en las fechas en que se determinaron los valores razonables. Las diferencias de conversión se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. b) Entidades del Grupo Los resultados y la posición financiera de las entidades del Grupo cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Activos y pasivos de cada balance presentado: tipo de cambio de cierre en la fecha del balance. • Ingresos y gastos de cada cuenta de resultados: tipo de cambio medio (salvo que no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones). 4.2 Activos intangibles Los activos intangibles se registran por su valor de coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. La amortización de los elementos de inmovilizado intangible se realiza de forma lineal durante sus vidas útiles estimadas (4 a 8 años en el caso de las aplicaciones informáticas y 15 años en el caso de las marcas comerciales y licencias). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 16 Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando el proyecto se puede identificar correcta e individualmente, es probable que sea un éxito técnica y comercialmente y sus costes pueden estimarse de forma fiable. Se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años. 4.3 Arrendamientos El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento, que es la fecha en la que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos, en su caso, se descuentan del coste inicial. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento, los derechos de uso se amortizan linealmente por el plazo menor entre la vida útil estimada y el del arrendamiento. Los derechos de uso están sujetos a análisis de deterioro y se presentan en el epígrafe de inmovilizado intangible del balance. Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pasivos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra, si se tiene la certeza razonable de que se ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, en caso de aplicación. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Para el cálculo del valor actual de los pagos por arrendamiento, se utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento, si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. El importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Si se realiza una modificación del plazo del arrendamiento, en la evaluación para comprar el activo subyacente o en el índice o en la tasa utilizados para determinar los pagos futuros, se valora nuevamente el pasivo por arrendamiento. Para la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación, se considera el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable del contrato más los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza, y se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. Los pagos por arrendamientos en contratos a corto plazo o de activos de bajo valor se reconocen como gastos durante el plazo del arrendamiento. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 17 4.4 Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias El inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. Los costes derivados del mantenimiento recurrente del inmovilizado material se registran en la cuenta de resultados a medida que se incurren. Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma lineal a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Construcciones 30 - 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 10 - 30 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10 Otro inmovilizado 6 - 15 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Al menos una vez al año, y, en todo caso, al cierre de cada ejercicio, el Grupo estima el valor recuperable de los activos en base al descuento de flujos de efectivo esperados, indicadores de valor de mercado y/o tasaciones de terceros. En caso de que el valor recuperable de un activo sea inferior a su importe en libros, se registra un deterioro del valor por la diferencia con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si en ejercicios posteriores, los motivos que causaron el deterioro del valor dejan de producirse, el deterioro de valor se revierte en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados. Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y edificios (naves industriales) en propiedad que se mantienen para la obtención de resultados a través de su venta o alquiler, son objeto de las mismas políticas contables que el inmovilizado material. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 18 4.5 Instrumentos financieros Se clasifican como instrumentos financieros los contratos que dan lugar a un activo financiero en el Grupo y, simultáneamente, a un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra entidad, o viceversa. Como activo financiero se considera cualquier activo que sea: dinero en efectivo, un instrumento de patrimonio de otra empresa, o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero, o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables. Como pasivo financiero cualquier obligación contractual, por parte del Grupo, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables. Los saldos con Administraciones Públicas, excepto los saldos con sociedades públicas y similares, se presentan de manera diferenciada. a) Activos financieros Los activos financieros se clasifican, en función de los términos contractuales establecidos para los flujos de efectivo y del modelo de negocio del Grupo para gestionarlos, en dos categorías de valoración: activos que se valoran a valor razonable y activos que se valoran a coste amortizado. Las pérdidas y las ganancias correspondientes a activos valorados a valor razonable se reconocen en resultados o en otro resultado global. Las compras o ventas convencionales de activos financieros se reconocen y/o se dan de baja en cuentas en la fecha de negociación o la fecha de liquidación, es decir, cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo han expirado o se han trasladado y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados. En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en su caso, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. La corrección de valor por pérdidas de activos financieros se basa en la hipótesis sobre riesgo de cumplimiento y tasas de pérdida esperada, aplicando tanto información sobre el histórico de pérdidas por deterioro de valor, como sobre las condiciones del mercado existentes, y estimaciones prospectivas al final del ejercicio. Las eventuales pérdidas esperadas en cuentas comerciales a cobrar se reconocen desde su registro inicial. La provisión por deterioro se estima aplicando un coeficiente basado en el histórico de impagos de los últimos ejercicios y el importe de las coberturas de seguros de cobro contratadas, ajustándose por factores relacionados con el entorno macroeconómico, el mercado y el riesgo por cliente. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 19 b) Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha del contrato de suscripción y, en su caso, se ajustan a valor razonable posteriormente en la fecha de cierre del ejercicio, dependiendo de la naturaleza de la partida objeto de cobertura. Al inicio de la relación de cobertura, el Grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas (incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los de las partidas cubiertas) y su objetivo de gestión del riesgo y su estrategia para emprender sus transacciones de cobertura. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como corriente si es inferior a 12 meses. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce en el resultado del ejercicio dentro de “Variación del valor razonable en instrumentos financieros”. Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto y los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta (“valor temporal alineado”) se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto. Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa, como el instrumento de cobertura, sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto y el cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta (“elemento a plazo alineado”) se reconoce en otro resultado global en la reserva de costes de cobertura dentro del patrimonio neto. Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en los que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue: • Cuando la partida cubierta resulta posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas y el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio. • La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados, dentro del gasto financiero, simultáneamente con el gasto por intereses en los préstamos cubiertos. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 20 Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero. Cuando el instrumento de cobertura deja de ser eficaz, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican al resultado del ejercicio. Los derivados que no califican para contabilidad de cobertura se reconocen a valor razonable con cambios en resultados y los cambios en su valor razonable se reconocen, en su caso, en la cuenta de resultados. c) Derivado implícito de la deuda En el acuerdo de refinanciación de la deuda (nota 15.a), el Grupo ha identificado un derivado implícito por el mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones de la Sociedad dominante. Cada cierre de ejercicio, el Grupo evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de conversión, minorada por el valor razonable (su cotización al cierre) de las acciones de Tubos Reunidos, S.A. objeto de conversión. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción de conversión por parte de los acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de impago de la sociedad en función de su rating crediticio estimado. (nota 6.4). 4.6 Existencias a) Derechos de emisión Los derechos de emisión adjudicados al Grupo se registran como existencias y se valoran a valor razonable, calculado como el valor de mercado en el momento de su asignación, con abono a ingresos diferidos. Los derechos de emisión adquiridos con posterioridad para cumplir con los requisitos de cobertura de los niveles de emisión de gases producidos por el Grupo, se valoran a su coste de adquisición. Al cierre de cada ejercicio se realiza la corrección valorativa, en caso necesario, para valorar los derechos de emisión restantes al menor valor entre el coste de adquisición y el valor de mercado. El importe registrado en ingresos diferidos se abona a resultados en función de la imputación a gastos por las emisiones asociadas a los derechos recibidos gratuitamente. Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se consumen con el proceso productivo, con abono a una cuenta de provisión para actuaciones medioambientales. Esta cuenta de provisión no supone una deuda del Grupo que suponga salida de fondos, sino un movimiento contable que se cancela en el ejercicio siguiente. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 21 Los derechos de emisión registrados como existencias se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para hacer frente a las obligaciones contraídas. b) Resto de existencias Las existencias se valoran a su coste, que se determina, principalmente, por el método del coste medio ponderado, incluyendo, en el caso de los productos terminados y en curso de fabricación, los costes de las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación basados en una capacidad operativa normal. c) Deterioros de existencias Se consideran dos tipos de posibles deterioros del valor de las existencias: el deterioro porque el coste sea superior al valor neto de realización, entendido éste como el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables, y el deterioro por obsolescencia de los materiales. La determinación de la obsolescencia de los materiales depende de los diferentes tipos de existencias. Para determinar la eventual depreciación de las ferroaleaciones se realizan inspecciones físicas periódicas. La depreciación de los productos en curso y terminados, se estima en función de la rotación esperada en el tipo de acero, del estado en que se encuentren los pedidos de los clientes (cumplimentados o pendientes de cumplimentar) y, en el caso de los materiales sin pedido asignado, en función del tiempo que llevan en los almacenes (si se encuentra por encima de entre 3 meses y un año). El importe del deterioro depende del producto en curso o terminado del que se trate, y se calcula en función del valor de las materias primas asociadas o, en caso de que se considere que puede ser realizable, como el 50% de su valor de coste o a su valor de achatarramiento. 4.7 Cuentas comerciales a cobrar Los importes adeudados por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación se registran como Cuentas comerciales a cobrar y se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos, en su caso, la provisión por pérdidas por deterioro del valor para cuya estimación se consideran los contratos de seguros de cobro suscritos que cubren los riesgos de impago. La financiación a través del descuento de efectos se da de baja del epígrafe de clientes en la fecha de cobro de los mismos, registrándose como una financiación bancaria. Cuando se contrata con entidades financieras el traslado de los riesgos y beneficios, así como el control, de las cuentas a cobrar, el importe trasladado se da de baja del balance. Las cuentas comerciales a cobrar se presentan como activos financieros y se clasifican como activo no corriente o activo corriente en función de si su vencimiento es a más de un año de la fecha de cierre del balance. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 22 4.8 Cuentas comerciales a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago del Grupo por bienes o servicios que se han adquirido a proveedores en el curso ordinario de la explotación. Se clasifican como pasivos financieros en el pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos y en el pasivo no corriente en caso contrario. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método de tipo de interés efectivo. 4.9 Recursos ajenos Los recursos ajenos se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Con posterioridad, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido (neto de los costes de la transacción) y el valor de amortización se reconoce en la cuenta de resultados utilizando el método del tipo de interés efectivo. Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. 4.10 Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del ejercicio comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados, usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha de balance. Los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 23 Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan solo si existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal. 4.11 Prestaciones a los empleados a) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese a los empleados, bien como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o bien cuando un empleado acepta renunciar voluntariamente a su relación contractual con el Grupo a cambio de esas prestaciones, se reconocen cuando se demuestra el compromiso de cese, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o cuando se reconocen los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37: Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes. Cuando se hace una oferta a un grupo de empleados, el importe de las indemnizaciones por cese se calcula en función del número de empleados que se estima que aceptará la oferta. En caso de que el pago esté previsto en los doce meses siguientes a la fecha de cierre el importe se actualiza utilizando tasas de descuento de mercado. b) Retribuciones variables Se reconoce, en función de su devengo, una provisión para planes de retribución variable cuando el Grupo está contractualmente obligado a abonarlos y se cumplen las condiciones por las que sean exigibles. c) Aportaciones a planes de pensiones Parte de las remuneraciones a los empleados se materializan en aportaciones a planes de pensiones y sistemas de previsión externos, en todos los casos de aportación definida y realizada por cuenta del trabajador. Las aportaciones se reconocen dentro de los gastos de personal cuando se devengan. Los Planes de pensiones están articulados en Entidades de Previsión Social Voluntaria externas y el Grupo no asume ningún riesgo en el periodo de capitalización de las aportaciones, ni garantiza, de ningún modo, los derechos de los partícipes frente a las entidades. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 24 4.12 Provisiones Las provisiones por riesgos y gastos específicos se reconocen cuando existe una obligación presente, legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que se produzca una salida de recursos para liquidar la obligación y su importe puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos esperados para liquidar la obligación, usando un tipo de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como gasto por interés. Cuando es aplicable se utilizan estimaciones de probabilidad. 4.13 Reconocimiento de ingresos Los ingresos por ventas y prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, y representan los importes a cobrar por los bienes vendidos, netos de descuentos y devoluciones. De acuerdo con la NIIF 15: Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes, el Grupo realiza el siguiente análisis: • Bienes o servicios comprometidos diferenciables que deban reconocerse por separado. La obligación de ejecución es la entrega de la mercancía, considerando los términos de venta pactados en cada contrato. Considerando que el objeto de la transacción es el suministro del producto de acuerdo con las especificaciones facilitadas por el cliente, no existen obligaciones pendientes post-entrega, tales como intervenciones en el suministro, puesta en marcha, formación, etc. • Contraprestación variable en los contratos con clientes. El Grupo no tiene contratos de precio variable en los contratos vigentes con clientes, teniendo derecho al cobro de la totalidad de importe acordado por las ventas de sus productos, una vez se ha completado, de acuerdo con los términos pactados, la obligación de entrega de la mercancía y traspaso de su control. • Reconocimiento de las ventas Las ventas se reconocen cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes, no se retiene el control efectivo sobre los mismos, el importe de los ingresos se puede medir con fiabilidad, es probable que se reciban los ingresos, y los costes incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción, pueden ser medidos con fiabilidad. No existen contratos en los que los ingresos deban reconocerse a lo largo de la vida del contrato. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 25 • Componente de financiación El Grupo no tiene contratos donde el periodo comprendido entre la fecha de transferencia de los bienes o servicios y la fecha de pago por parte del cliente supere los 12 meses, por lo que no se ajustan los precios de transacción por este concepto. • Costes incrementales En los contratos con clientes no existen costes incrementales para su obtención, por lo que no existen importes que puedan considerarse como activo por este concepto. • Garantías En relación con la venta de productos y servicios, el Grupo proporciona las garantías habituales de sus productos, conforme a los contratos, la legislación aplicable y las prácticas habituales del sector. Las garantías otorgadas proporcionan a los clientes la seguridad de que el producto se ajusta a las especificaciones acordadas en el contrato y no otorgan servicios adicionales. Las garantías, por tanto, no constituyen un servicio diferenciado que deba contabilizarse como una obligación de ejecución diferenciada. • Acuerdos de facturación con entrega diferida Al cierre de cada ejercicio se evalúa, por parte del grupo, la existencia de acuerdos de facturación con entrega diferida y se analiza, en caso de existir, si el cliente tiene la capacidad de dirigir el uso del producto y obtener prácticamente todos sus beneficios restantes, aun cuando no se haya producido la transferencia física del producto. Sólo en los casos en los que, evaluando el motivo de tales situaciones, el producto es identificable por separado, está listo para la entrega física al cliente y el Grupo no puede utilizar el producto o venderlo a otro cliente, se considera que se ha producido la transferencia de control y, por tanto, que la venta se ha realizado. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos. Los intereses y dividendos de activos financieros, devengados con posterioridad al momento de la adquisición, se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 4.14 Medio ambiente Los gastos incurridos por el Grupo en las mejoras de los procesos productivos con el objeto de reducir el consumo energético y en la reducción del impacto ambiental de los mismos se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Las medidas adoptadas en relación con la eficiencia energética que cumplen con las características descritas en la nota 4.4 para su incorporación al inmovilizado del Grupo, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 26 5. POLÍTICA DE GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS Y OTROS 5.1 Principales riesgos financieros El modelo de gestión de riesgos se impulsa desde el Consejo de Administración y el equipo directivo, con el objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo. Dentro de este modelo de gestión de riesgos, la Dirección Económica del Grupo es quien identifica y gestiona, de acuerdo a las pautas y directrices marcadas por el Consejo de Administración, los riesgos financieros. El Grupo define el riesgo financiero como aquél que se deriva de las transacciones que implican la utilización de derechos de cobro y obligaciones de pago, así como de la operación en los mercados financieros, incluida la moneda distinta de la moneda funcional del Grupo. Los principales riesgos financieros con los que se encuentra el Grupo y los principales aspectos de su gestión son los siguientes: a) Riesgo de crédito, definido como el riesgo de que una de las partes de un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte por incumplimiento de una obligación. Para la gestión del riesgo de crédito proveniente de las operaciones de venta, el Grupo tiene establecidas políticas para que el máximo importe posible de las ventas se realice con coberturas de seguro. Todos los clientes del Grupo tienen su correspondiente clasificación de riesgo y a la recepción del pedido se analiza la solvencia de cada cliente y se solicita cobertura de riesgo a la compañía de seguros. El contrato de seguro está concertado con la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación (CESCE). En caso de que la compañía de seguros no cubra al cliente se plantean otras posibles coberturas de riesgo son: garantías del cliente (carta de crédito confirmada, confirming, etc.), factoring sin recurso (factoring/forfaiting) y, en su caso, pago anticipado. b) Riesgo de liquidez, definido como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La gestión del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de líneas de crédito comprometidas y la capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección Económica del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas y utiliza instrumentos financieros de liquidez (factoring sin recurso), para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra exigidos en sus planes de actividad. El control directo del fondo de maniobra por parte de la Dirección Económica, en conjunto con la liquidez disponible adicional, y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar el riesgo de liquidez del negocio. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 27 c) Riesgo de mercado, definido como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen como consecuencia de variaciones en los precios de mercado. El riesgo de mercado comprende tres tipos de riesgo: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y otros riesgos de precio, en función de los tipos de precio de mercado que pueden variar. Los otros riesgos de precio no son significativos para el Grupo. o Riesgo de tipo de cambio Este riesgo surge en el Grupo, fundamentalmente, de las ventas realizadas en dólares estadounidenses, las compras de materias primas y otros aprovisionamientos realizadas en moneda extranjera y las inversiones netas en sociedades en el extranjero El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas. o Riesgo de tipo de interés Este riesgo se focaliza en la deuda financiera a largo plazo con tipos variables. La Dirección mantiene una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y de la evaluación del efecto de una hipotética modificación de tipos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. 5.2 Riesgo de variación de los precios de materias primas y energías El Grupo define este riesgo como el riesgo de cambios relevantes en los precios de las materias primas y las energías necesarias en el proceso productivo, que representan una parte sustancial del coste de producción. Los principales elementos de gestión de este riesgo, característico del sector al que pertenece el Grupo y que en su modelo de gestión de riesgos se integra dentro de los riesgos estratégicos, incluyen, además de la gestión de los márgenes comerciales, la existencia de un área de responsabilidad concreta y especializada (diferenciada de la dirección económica), la gestión de instrumentos de cobertura (cuando es posible y recomendable) y la gestión de los niveles de existencias de materias primas. 5.3 Impacto financiero del cambio climático El Grupo ha evaluado los riesgos asociados al cambio climático, de acuerdo al análisis de impacto esperado, probabilidad y velocidad de ocurrencia de los mismos que utiliza en su modelo de gestión de riesgos e identificación de los riesgos principales (nivel 1) de su Mapa de Riesgos. Como resultado de este análisis no se ha identificado ningún riesgo de nivel 1 asociado al cambio climático y no se esperan ajustes materiales en el valor en libros de los activos o pasivos en el próximo ejercicio contable como consecuencia de estos riesgos. No obstante, la diversidad de mercados e industrias a los que van dirigidos los productos que fabrica el Grupo sí pueden verse afectados por el cambio climático. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 28 En este sentido, la estrategia marcada en el Plan estratégico 2021-2026 contempla escenarios en los que las industrias generadoras de gases efecto invernadero van perdiendo peso en el mix de producción y suministro de energía para la movilidad y la generación eléctrica. En concreto, los objetivos del Plan se han adaptado a las expectativas futuras de evolución de los mercados de extracción de petróleo y –con más decalaje - de gas natural (segmento comercial OCTG) y su sustitución progresiva por energías limpias como la geotermia y el llamado “hidrógeno verde”. Vemos principalmente en retroceso las plantas térmicas (que utilizan carbón como combustible) por ser las mayores emisoras de gases de efecto invernadero y acelerarse su sustitución por plantas más limpias como los ciclos combinados de gas natural como energía de transición, nucleares y otras tecnologías limpias. El eventual efecto positivo sobre la demanda de tubos con destino a la producción de energía nuclear en expansión en numerosos países a nivel global y que ha sido considerada por la UE como energía limpia, se ha mantenido en el Plan Estratégico como si no se fuesen a producir cambios respecto de la situación actual. Somos miembros de la Unión de Empresas Siderúrgicas (UNESID), asociación de las empresas productoras de acero y de productos de primera transformación del acero de España, que agrupa a la totalidad de los fabricantes de productos planos y largos, tubos sin soldadura, tubos soldados, y otros, que a su vez es miembro de la asociación europea de productores de acero ( EUROFER ), así como de la asociación europea de fabricantes de tubos de acero (ESTA), del Cluster del acero vasco, SIDEREX, y otras agrupaciones sectoriales. Como miembros de esta asociación participamos activamente en los grupos de trabajo relativos en los que se integran en el proceso legislativo y de normalización de medio ambiente, lo que nos permite poder prepararnos ante cambios normativos y tendencias relacionadas con el cambio climático que afectan directa o indirectamente a nuestra actividad. 6. JUICIOS Y ESTIMACIONES CONTABLES RELEVANTES 6.1 Situación financiera del grupo y principio de empresa en funcionamiento El Plan Estratégico 2021-2026, actualizado en el ejercicio 2020 para recoger los impactos que se preveían de la pandemia COVID (nota 1.2) es la hoja de ruta definida por el Consejo de Administración para alcanzar una situación de sostenibilidad a largo plazo del Grupo, basada en la transición energética y la descarbonización. Al cierre del ejercicio 2021 el Grupo dispone de recursos suficientes para afrontar este Plan Estratégico 2021- 2026, llevar a cabo las acciones contempladas en él, cubrir parcialmente las necesidades de circulante y, por tanto, dispone de recursos que permiten su viabilidad futura. A medida que se cumplan los objetivos del Plan Estratégico, el negocio aportará recursos para acelerar los cambios recogidos en el Plan Estratégico, pero a 31/12/2021, estos recursos provienen de dos fuentes principales: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 29 • la concesión al Grupo, y formalización el 22/07/2021, de un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, y • la novación y mejora de diversas condiciones de la financiación preexistente con las entidades financiadoras privadas del Grupo, formalizada el mismo 22/07/2021, haciéndolas consecuentes con las recogidas en el apoyo público temporal recibido y mejorándolas a efectos de rentabilidad esperada para el Grupo. El carácter de préstamo participativo implica para la sociedad dominante del Grupo que el patrimonio esté equilibrado a 31/12/2021, como consecuencia de su consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles (nota 1.2). El cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico, incluidos los resultados y la generación de efectivo de este ejercicio 2021 (primer año del Plan) se monitorizan continuamente por parte del Consejo de Administración y el equipo directivo. Estas Cuentas Anuales consolidadas no evidencian incumplimientos significativos de dicho Plan. La evolución de las variables de negocio del ejercicio 2021 que se mencionan en la nota 1.2 se han tenido en cuenta en el presupuesto del ejercicio 2022, que forma parte del Plan Estratégico 2021-2026, así como las pérdidas incurridas en el ejercicio de 2021 por importe de 64,7 millones de euros, principalmente derivadas de los impactos de la pandemia, y el patrimonio neto contable negativo de 94,9 millones de euros. Del mismo modo, también se ha considerado el fondo de maniobra positivo que asciende a 24,3 millones de euros y el carácter participativo de la financiación obtenida, junto con su efecto positivo en el Patrimonio a efectos mercantiles (nota 1.2). Una vez obtenidos los recursos financieros citados, a partir de septiembre de 2021 se han puesto en marcha distintas iniciativas estratégicas de mejora de la eficiencia que estaban previstas para este primer año del Plan, algunas de ellas en proceso de ejecución a 31/12/2021. Entre estas iniciativas iniciadas destacan las siguientes: • Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA (nota 1.1), y lanzamiento comercial de Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada. • Inicio de los trabajos necesarios para la unificación de las acerías de las sociedades fusionadas TRI y PT en instalaciones adaptadas en la planta de Amurrio. Aunque la completa unificación de las acerías se prevé a partir del segundo semestre de 2022, esta concentración de procesos de fabricación requiere de un plazo importante para su ejecución. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de nuestro impacto medioambiental y nuestra huella de carbono (nota 26). • Inicio de los trabajos de concentración de procesos de estirado en frío en la planta de Amurrio, que requiere, como en el caso anterior, planificación y adaptación y mejora de instalaciones. • La adaptación a una estructura de plantilla más eficiente mediante salidas de personal no traumáticas y acordadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 30 El apoyo obtenido, tanto público como privado, al Grupo y a su Plan Estratégico, junto con el lanzamiento de las primeras iniciativas en este periodo de inicio en la ejecución del Plan, sitúan al Grupo en posición de poder cumplir con sus previsiones de sostenibilidad a largo plazo, por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad estima que resulta de aplicación el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021. 6.2 Deterioro de activos El Grupo comprueba, al menos una vez al año, si los activos han sufrido alguna pérdida por deterioro de valor. En el ejercicio 2020 se consideró que la situación de pandemia generaba por sí misma indicios de deterioro y, en consecuencia, se realizó el correspondiente análisis de deterioro a la fecha de cierre del ejercicio 2020. Las circunstancias descritas en el apartado anterior sobre la situación financiera del grupo y el principio de empresa en funcionamiento, implican que las estimaciones que se realizaron en el ejercicio 2020 hayan sido reconsideradas en 2021 (nota 10.a). Para determinar este valor recuperable de los activos del grupo a 31/12/2021 se han estimado los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte (basados en el Plan Estratégico 2021-2026) y se ha utilizado una tasa de descuento apropiada para calcular su valor actual (que incluye la prima de riesgo aplicable al grupo y su actividad). 6.3 Valor razonable de la deuda En julio de 2021 se ha firmado una novación y mejora de la financiación preexistente (que a su vez fue novada en mayo de 2020) con todas las entidades financiadoras (nota 15.a). Se ha estimado que los flujos descontados resultantes de aplicar las nuevas condiciones de la deuda difieren en más de un 10% del valor en libros de la deuda en el momento de la firma. En consecuencia, la novación se ha considerado, a efectos contables, como “deuda nueva”. Para la estimación de los flujos descontados resultantes el Grupo ha utilizado los flujos de efectivo (principal más intereses), el nuevo calendario de pagos acordado con las entidades financiadoras y un tipo de descuento compuesto por la curva de tipos de interés euribor más un diferencial acorde con el riesgo del Grupo. El tipo de descuento resultante ha sido el 5,27%. De acuerdo con la NIIF 13: Valoración del valor razonable, la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 3, por ser variables no observables del mercado. En la novación del ejercicio 2020 se realizó una estimación similar, concluyéndose que, a dicha fecha, no se había producido una variación sustancial en las condiciones de la financiación, respecto de las que se habían perfeccionado el 18/12/2019, (nota 1.2), y que, por tanto, no se trataba de “deuda nueva”. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 31 6.4 Valor razonable del derivado implícito asociado a la deuda En el mecanismo de conversión de parte de la deuda financiera recogido en el acuerdo de refinanciación se ha identificado un derivado implícito (nota 15.a). Para estimar el valor razonable del derivado implícito se ha calculado la probabilidad de que la opción se ejerza por parte de las entidades financieras, en función de la probabilidad de incumplimiento de sus obligaciones por parte del Grupo, de acuerdo con el rating crediticio que asigna una agencia internacional. Esta probabilidad de incumplimiento se aplica a la diferencia entre el valor de las acciones a entregar a fecha de cierre de balance y el valor a coste amortizado de la deuda en la fecha en la que se produciría ese incumplimiento. El número de acciones a entregar se estima en función de la ecuación de canje aplicable por contrato y la fecha de eventual incumplimiento se estima con las ventanas de conversión semestrales que figuran en el contrato. A 31/12/2021 los Administradores de la sociedad dominante estiman que el Grupo cumplirá con los objetivos de su Plan Estratégico 2021-2026 (nota 6.1), por lo que la deuda financiera será cancelada íntegramente por el importe de su valor actualizado a cierre de balance. (nota 15.a) A 31/12/2020, teniendo en cuenta la situación provocada por la pandemia COVID (nota 1.2) y su impacto en la estimación del valor de la deuda, los Administradores de la sociedad dominante consideraron que el derivado tenía un valor de 67 millones de euros, que se registró en el epígrafe de ”Variación de Valor Razonable en Instrumentos Financieros” de la Cuenta de Resultados Consolidada y que se ha revertido en el ejercicio 2021. El derivado implícito por la convertibilidad de la deuda a 31/12/2020 era el único activo financiero valorado a valor razonable y, de acuerdo con los niveles establecidos en la NIIF 13: Valoración del valor razonable, la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 3, por ser variables no observables del mercado. A 31/12/2021 no hay activos financieros valorados a valor razonable. 6.5 Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección del Grupo, aplicando la normativa fiscal vigente en la fecha de cierre de balance y su evolución previsible. Para la estimación de la probabilidad de recuperación de los activos por impuestos diferidos y su necesidad de registro contable se ha utilizado el Plan Estratégico 2021-2026. No obstante, en base a lo dispuesto en la normativa contable vigente, la dirección ha estimado oportuno mantener, como en ejercicios anteriores, equiparados los activos por impuesto diferido registrados al importe de los pasivos por impuesto diferido, informando en las Cuentas Anuales consolidadas sobre el importe de bases imponibles negativas y otros créditos fiscales pendientes de reconocer a 31/12/2021. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 32 6.6 Densidad de la chatarra en el recuento físico de inventarios Al cierre del ejercicio se realiza un inventario físico de existencias, incluyendo la chatarra, para determinar las toneladas existentes. En el caso de la chatarra, las toneladas se determinan aplicando un valor estimado de densidad al volumen cubicado de este material durante el inventario. Este valor estimado se contrasta y, en su caso, se actualiza, con los resultados de las regularizaciones que se hacen durante el ejercicio (cuando el stock queda a cero o prácticamente a cero) y con el seguimiento de nuevas compras. 7. INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS OPERATIVOS a) Criterios de segmentación Las sociedades que forman el Grupo (nota 1.1) realizan diversas actividades que, atendiendo a su naturaleza, se agrupan de la siguiente forma: Actividad Comentario Sociedades Fabricación Incluye un proceso de producción integral que comprende la fabricación de acero (por fusión de materias primas) y la posterior laminación hasta la elaboración del tubo. TRG. Transformación Incluye, para ciertas referencias fabricadas previamente, operaciones específicas de acabado, en función de su destino final y los requerimientos de los clientes. TRG, TRPT, RDT. Distribución y comercialización Incluye la exportación e importación de tubos fabricados y/o transformados. TRG, TR América, RDT, TR Services. Resto actividades Se incluyen el diseño y la elaboración de proyectos de ingeniería y prefabricación, la explotación de inmuebles y servicios corporativos, entre otros, sin que pueda considerarse que exista un segmento operativo diferenciado. TRSA, Clima, TR Services, ATUCA Las actividades de fabricación, transformación, distribución y comercialización se refieren, principalmente, a tubos de acero sin soldadura. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 33 Por otro lado, desde un punto de vista comercial, la gama de productos del Grupo se estructura en base a los siguientes segmentos: • Downstream, cuyos usos principales son el de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia (intercambiadores de calor, calderas, hornos, calentadores y refrigeradores) de equipos y el de procesos de la industria petroquímica y refino, • Midstream, cuyo uso principal es el transporte de petróleo y gases desde los pozos de producción hasta las terminales de almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG), terminales costeras de carga en barcos para exportación e instaladas en los mercados receptores para su regasificación, así como conducción de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan, • Upstream, utilizados principalmente en la perforación y extracción de petróleo y gas, también denominado tubo OCTG (“Oil Country Tubular Goods”) y en la geotermia y captura y almacenamiento de carbono, y • Mecánico/Industrial, que, mediante procesos de corte y mecanizado, se utilizan para fabricar piezas para maquinaria e industria pesada o se ensamblan para formar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos, automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión, alimentación, etc. (en su mayoría, altos espesores). Dada la actual estructura organizativa, productiva y de gestión del Grupo, su Plan Estratégico 2021-2026 y su sistema de información interna a los Órganos de Gobierno (“máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación” de acuerdo con la NIIF 8: Segmentos de operación), el Grupo considera que opera en un solo segmento operativo, aplicando los criterios de la citada NIIF 8. En el ejercicio 2020 los segmentos prestaban una mayor atención a la perspectiva de la ubicación geográfica (se distinguía entre España y Estados Unidos). La información sobre áreas geográficas se incluye a continuación. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 34 b) Información sobre áreas geográficas El importe neto de la cifra de negocios del Grupo asignada en base al país en que se localiza el cliente se muestra a continuación: 2021 2020 EE.UU. 60.537 61.289 ESPAÑA 40.473 36.423 ITALIA 30.060 18.435 ALEMANIA 26.651 21.903 CHINA 17.751 8.328 COREA DEL SUR 10.229 15.140 REINO UNIDO 8.202 18.251 Resto de países (más de 40) 49.091 61.892 TOTAL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 242.994 241.661 Las ventas del Grupo, asignadas en base a los segmentos comerciales, se corresponden con el siguiente desglose: 2021 2020 Downstream 91.174 106.165 Midstream 39.027 42.866 Upstream 31.494 45.402 Mecánico / Industrial 60.443 32.055 Otros 20.856 15.173 TOTAL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 242.994 241.661 A 31/12/2021, los activos del Grupo que se localizan en España ascienden a 439 millones de euros (31/12/2020: 330 millones de euros) y los que se localizan en EE.UU. ascienden a 29 millones de euros (31/12/2020: 21 millones de euros). c) Información sobre los principales clientes La distribución de las ventas del Grupo está distribuida entre un número suficiente de clientes, de manera que ninguno de ellos representa más de un 10% del importe neto de la cifra de negocios. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 35 8. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y los movimientos de las principales clases de inmovilizado intangible es el siguiente: Aplicaciones informáticas Gastos de desarrollo Otro inmovilizado intangible Total VALOR DE COSTE Saldo a 31/12/2019 4.722 21.726 986 27.434 Adiciones 277 231 - 508 Diferencias de conversión (9) - - (9) Saldo a 31/12/2020 4.990 21.957 986 27.933 Adiciones 194 373 - 567 Diferencias de conversión 8 - - 8 VALOR DE COSTE A 31/12/2021 5.192 22.330 986 28.508 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo a 31/12/2019 (3.582) (16.971) (854) (21.407) Dotaciones (378) (1.715) (11) (2.104) Diferencias de conversión 8 - - 8 Saldo a 31/12/2020 (3.952) (18.686) (865) (23.503) Adiciones (347) (864) (11) (1.222) Diferencias de conversión (7) - - (7) AMORTIZACIÓN ACUMULADA A 31/12/2021 (4.306) (19.550) (876) (24.732) DETERIORO DE VALOR Saldo a 31/12/2019 - (667) - (667) Pérdidas por deterioro - (985) - (985) Saldo a 31/12/2020 - (1.652) - (1.652) Pérdidas por deterioro - (191) - (191) DETERIORO DE VALOR A 31/12/2021 - (1.843) - (1.843) INMOVILIZADO INTANGIBLE A 31/12/2020 1.038 1.619 121 2.778 INMOVILIZADO INTANGIBLE A 31/12/2021 886 937 110 1.933 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 36 9. DERECHOS DE USO Los activos por derechos de uso se corresponden con contratos de arrendamiento de diversas construcciones, maquinaria, vehículos y otros equipos utilizados en las operaciones del grupo. Valor de coste Amortización acumulada Valor Neto Saldo a 31/12/2019 7.655 (1.232) 6.423 Adiciones 194 (1.271) (1.077) Saldo a 31/12/2020 7.849 (2.503) 5.346 Adiciones 206 (649) (443) Retiros (1.263) 1.263 - SALDO A 31/12/2021 6.792 (1.889) 4.903 Los importes en libros de los pasivos por arrendamiento y los movimientos durante en el ejercicio 2021 y 2020 son los siguientes: 2021 2020 Saldo inicial 5.497 6.502 Adiciones 206 194 Gastos financieros devengados 257 255 Pagos (804) (1.454) Saldo final a 31/12 5.156 5.497 Pasivo por arrendamiento no corriente 4.379 4.720 Pasivo por arrendamiento corriente 777 777 Los importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada por arrendamientos en los ejercicios 2021 y 2020 son los siguientes: 2021 2020 Depreciación de derechos de uso 649 1.271 Gasto financiero 257 255 Gastos relacionados con arrendamientos corrientes y de poco valor 171 340 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 37 10. INMOVILIZADO MATERIAL E INVERSIONES INMOBILIARIAS El detalle y los movimientos de las principales clases de inmovilizado material y en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Anticipos e inmovilizado en curso Otro inmovilizado TOTAL INMOVILIZADO MATERIAL INVERSIONES INMOBILIARIAS VALOR DE COSTE Saldo a 31/12/2019 167.971 604.940 24.148 85 23.573 820.717 5.171 Adiciones 121 1.951 940 - 449 3.461 - Retiros - - (2.224) - (832) (3.056) - Traspasos - 3.693 - (85) 2.414 6.022 - Diferencias de conversión (933) (2.183) (20) - - (3.136) - Saldo a 31/12/2020 167.159 608.401 22.844 - 25.604 824.008 5.171 Adiciones 274 3.212 2.049 - 648 6.183 - Retiros - (1.764) (2.393) - (596) (4.753) - Traspasos - (3.408) 3.408 - - - - Diferencias de conversión 844 1.984 18 - - 2.846 - VALOR DE COSTE A 31/12/2021 168.277 608.425 25.926 - 25.656 828.284 5.171 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo a 31/12/2019 (58.159) (438.033) (3.202) - (15.592) (514.986) (640) Dotaciones (2.131) (16.536) (159) - (366) (19.192) (57) Retiros - - 4 - - 4 - Diferencias de conversión 117 693 20 - - 830 - Saldo a 31/12/2020 (60.173) (453.876) (3.337) - (15.958) (533.344) (697) Adiciones (2.078) (8.574) (145) - (337) (11.134) (61) Retiros - 1.749 - - - 1.749 - Traspasos - (5.368) - - - (5.368) - Diferencias de conversión (126) (678) (18) - - (822) - AM. ACUM. A 31/12/2021 (62.377) (466.747) (3.500) - (16.295) (548.919) (758) DETERIORO DE VALOR Saldo a 31/12/2019 - (16.145) - - - (16.145) (2.835) Pérdidas por deterioro (31.540) (66.847) - - - (98.387) (226) Diferencias de conversión - 1.008 - - - 1.008 - Saldo a 31/12/2020 (31.540) (81.984) - - - (113.524) (3.061) Pérdidas por deterioro (1.574) (3.450) (125) - - (5.149) - Diferencias de conversión - (1.095) - - - (1.095) - Traspasos - 5.368 - - - 5.368 - Reversión de deterioros 31.540 51.177 - - - 82.717 - DETERIORO A 31/12/2021 (1.574) (29.984) (125) - - (31.683) (3.061) VALOR NETO A 31/12/2020 75.446 72.541 19.507 - 9.646 177.140 1.413 VALOR NETO A 31/12/2021 104.326 111.694 22.301 - 9.361 247.682 1.352 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 38 Las inversiones de los ejercicios 2021 y 2020 se corresponden principalmente a inversiones en mejorar la seguridad de nuestros trabajadores y a inversiones de reposición. El Grupo ha registrado bajas de herramental y repuestos, incluidos dentro de los epígrafes de “Otras instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario” y “Otro Inmovilizado”, como consumos de materiales dentro del epígrafe “Otros gastos” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Durante el ejercicio 2021 dicho importe ha ascendido a 2.989 miles de euros (3.052 miles de euros en 2020). El valor a coste de los elementos de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: 2021 2020 Construcciones 30.215 27.400 Instalaciones técnicas y maquinaria 301.108 287.673 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 2.350 2.333 Otro inmovilizado 14.424 13.954 TOTAL A VALOR DE COSTE 348.097 331.360 El Grupo cuenta con inmovilizado material afecto a garantía hipotecaria por la obtención de recursos ajenos y otras deudas que presentan un saldo pendiente de pago de 242 millones de euros al 31/12/2021 (31/12/2020: 122 millones de euros). El Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que considera suficientes para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Los ingresos derivados de las rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias (en su mayoría, naves industriales), en 2021 ascienden a 66 miles de euros (2020: 203 miles de euros). Los gastos de explotación y mantenimiento de las inversiones durante los ejercicios 2021 y 2020 no han sido relevantes. El Grupo tiene a 31/12/2021 compromisos de inversión en activos fijos por importe de 1,5 millones de euros (31/12/2020: 0,6 millones de euros), que se financiarán mediante acuerdos de pago a proveedores y suministradores de equipos y otros activos y mediante la generación de tesorería propia. a) Valoración de activos o Pérdidas por deterioro de activos del ejercicio 2021 Las iniciativas estratégicas de creación de una nueva acería y un nuevo centro de estirado en frío (nota 1.2), suponen la modificación de determinados procesos productivos. Los activos directamente afectados por dichas modificaciones son, principalmente, aquellos, relacionados con la maquinaria, instalaciones, terrenos e inmuebles de la acería de Sestao y del centro de estirado en frío de Pamplona, que no pueden trasladarse a la nueva acería y al nuevo centro de estirado en frío. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 39 Para las instalaciones técnicas, maquinaria y similares, se ha considerado que su valor neto de realización es nulo, por lo que se ha deteriorado la totalidad del importe neto recogido en libros a 31/12/2021 por este concepto es de 3.575 miles de euros. En el caso de los terrenos e inmuebles, el deterioro se ha realizado por la diferencia entre el importe neto recogido en libros a 31/12/2021 y el valor de una tasación realizada por un experto independiente. El importe del deterioro registrado por este concepto es de 1.574 miles de euros. o Reversión de deterioros de ejercicios anteriores Al cierre del ejercicio 2020, las principales iniciativas del Plan Estratégico 2021-2026 no habían podido ponerse en marcha por falta de recursos financieros (nota 1.2). De acuerdo con la normativa contable, en el análisis de deterioro del ejercicio 2020 no debían tomarse en consideración las eficiencias del Plan Estratégico asociadas a dichas iniciativas. Esto implicó que los flujos estimados de caja utilizados para el test de deterioro reflejaban un valor actual inferior al valor neto recogido en libros a 31/12/2020 para las UGEs TRI y PT (nota 1.1), por importe de 88,1 millones de euros, por lo que se procedió a registrar el deterioro correspondiente. En el caso del test de deterioro aplicado a la UGE RDT, el principal factor que afectaba a su deterioro era la situación de incertidumbre en el mercado estadounidense y se dotó una provisión por deterioro por importe de 10,3 millones de euros como diferencia entre el valor recuperable, neto de costes de venta, del inmovilizado material de la UGE RDT (básicamente terrenos, edificios y maquinaria) y el valor neto recogido en libros a 31/12/2020. Iniciadas en 2021 las acciones estratégicas del Plan 2021-2026 (nota 1.2) tras la obtención de recursos financieros del préstamo participativo SEPI y la novación y mejora de condiciones con las entidades financieras, el valor actualizado de los nuevos flujos utilizados para el test de deterioro del ejercicio 2021 para las UGEs TRI y PT, reflejan un importe superior al valor neto contable en libros a 31/12/2021, excluido el importe del deterioro del ejercicio 2020. En consecuencia, a 31/12/2021 se ha revertido el deterioro estimado en el ejercicio 2020 por importe de 82,7 millones de euros. Las principales hipótesis utilizadas para el test de deterioro de estas UGEs son las siguientes: 4 Como consecuencia de la fusión de determinadas sociedades del grupo, las UGE se han redenominado a efectos internos, manteniéndose el resto de hipótesis. A 31/12/2021 A 31/12/2020 UGE Tubos 4 UGE Productos 4 UGE TRI UGE PT Tasa de descuento WACC antes de impuestos 8,2% 8,2% 10,2% 9,8% Tasa de crecimiento a perpetuidad 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% Valor terminal descontado del total de la valoración 91% 77% 117% 86% Años proyectados 5 5 4 4 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 40 Como consecuencia de la mejora de las condiciones de la financiación obtenida en la novación del acuerdo de refinanciación (nota 1.2), incluida la eliminación de una comisión contingente sobre la deuda convertible, el coste de la deuda financiera se ha visto reducido (nota 15 d), lo que ha tenido un efecto directo en la WACC utilizada en el ejercicio 2021 respecto al 2020. La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5% para ambas UGEs, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/20 se ponía de manifiesto un deterioro adicional de 5 millones de euros para cada de las UGEs, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad adicional aumentando la tasa de descuento WACC un 0,5% y/o considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1% para ambas UGEs, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/2020 se ponían de manifiesto deterioros adicionales de 6 millones de euros para cada de las UGES, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Considerando estas hipótesis, el valor actual de los flujos de caja previstos supera al valor de los activos de la UGE Tubos en un 57% y supera en un 83% al valor de los activos de la UGE Productos. Se requiere una WACC del 11% para la UGE Tubos y del 13% para la UGE Productos para igualar el valor actual de los flujos estimados al valor de los activos. En relación con la UGE RDT, a 31/12/2021, no se considera que haya cambios suficientes en las condiciones que afectaron al cálculo de su deterioro a 31/12/2020. 11. ANÁLISIS POR CATEGORÍAS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS 11.1 Activos financieros 2021 2020 A coste amortizado A valor razonable con cambios en resultados Total Activos financieros A coste amortizado A valor razonable con cambios en resultados Total Activos financieros Activos financieros no corrientes 483 - 483 204 67.028 67.232 Instrumentos financieros derivados - - - - 67.028 67.028 Otros activos financieros 483 - 483 204 - 204 Activos financieros corrientes 88.977 - 88.977 33.615 - 33.615 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11.146 - 11.146 12.275 - 12.275 Clientes y otras cuentas a cobrar 10.945 10.945 11.981 - 11.981 Otros deudores 201 201 294 294 Otros activos financieros 224 - 224 518 - 518 Efectivo y otros equivalentes 77.607 - 77.607 20.822 - 20.822 TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS 89.460 - 89.460 33.819 67.028 100.847 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 41 A 31/12/2020 los instrumentos financieros derivados (67.028 miles de euros) se corresponden, íntegramente, con el derivado implícito incluido en el acuerdo de refinanciación de diciembre de 2019, novado por última vez en julio de 2021 (nota 15.a). El saldo de efectivo y equivalentes en moneda extranjera a 31/12/2021 (principalmente saldos en dólares estadounidenses) asciende a 7.958 miles de euros (10.024 miles de euros en 2020). 11.2 Pasivos financieros 2021 2020 A coste amortizado A valor razonable con cambios en el patrimonio Total Pasivos Financieros A coste amortizado A valor razonable con cambios en el patrimonio Total Pasivos Financieros Pasivos financieros no corrientes 368.592 - 368.592 268.781 - 268.781 Recursos ajenos 361.037 - 361.037 260.544 - 260.544 Otros pasivos financieros 7.555 - 7.555 8.237 - 8.237 Pasivos financieros corrientes 148.126 227 148.353 79.228 - 79.228 Recursos ajenos 16.846 - 16.846 5.283 - 5.283 Otros pasivos financieros 131.280 227 131.507 73.945 - 73.945 TOTAL PASIVOS FINANCIEROS 516.718 227 516.945 348.009 - 348.009 Durante el ejercicio 2021 el importe de seguros de cambio contratados ha ascendido a 74 millones dólares estadounidenses, (2020: 50 millones de dólares estadounidenses), de los que, a 31/12/2021, se mantienen vigentes 58 millones de dólares estadounidenses (31/12/2020: no había importe vigente). De acuerdo con los niveles establecidos en la NIIF 13: Valoración del valor razonable, la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 2, por ser datos observables distintos a precios cotizados. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 42 Los movimientos de recursos ajenos y de otras deudas, que incluyen los pasivos por arrendamiento y préstamos de organismos oficiales, para los ejercicios 2021 y 2020: Recursos ajenos Otras deudas Total Saldo a 31/12/2019 256.417 11.726 268.143 Obtención de financiación 15.991 - 15.991 Amortizaciones/pagos (25.457) (5.150) (30.607) Variación intereses devengados 17.664 2.808 20.472 Ajustes al resultado 1.212 - 1.212 Saldo a 31/12/2020 265.827 9.384 275.211 Obtención de financiación 120.351 - 120.351 Amortizaciones/pagos (14.744) (1.126) (15.870) Variación intereses devengados 20.286 342 20.628 Ajustes al resultado (13.837) 206 (13.631) SALDO A 31/12/2021 377.883 8.806 386.689 La relación de los pasivos financieros del Grupo, agrupados por vencimientos, y que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato es la siguiente (flujos de efectivo, incluidos los intereses, estipulados en el contrato sin descontar): Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años TOTAL A 31/12/2021 Recursos Ajenos 17.345 16.395 40.589 431.141 505.470 Otras cuentas a pagar 136.297 2.982 5.163 2.743 147.185 A 31/12/2020 Recursos Ajenos 8.508 15.383 43.005 342.680 409.576 Otras cuentas a pagar 80.443 6.740 6.543 2.871 96.597 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 43 12. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 2021 2020 Saldo de clientes bruto 13.934 15.271 Deterioro de valor de las cuentas de clientes (2.989) (3.290) TOTAL CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 10.945 11.981 A 31/12/2021 el Grupo ha dado de baja un importe de 37,9 millones de euros por la disposición de las líneas de factoring sin recurso (31/12/2020: 24,0 millones de euros) (nota 15.a). El 80% de las ventas del Grupo en el ejercicio 2021 han estado aseguradas por CESCE (2020: 82%). El movimiento en el deterioro de valor de las cuentas de clientes en los ejercicios 2021 y 2020 corresponde a los siguientes conceptos e importes: miles de euros Saldo a 31/12/2019 (357) (Dotaciones) / Reversiones (468) Diferencias de conversión 47 Traspasos (2.512) Saldo a 31/12/2020 (3.290) Dotaciones / (Reversiones) 90 Diferencias de conversión (55) Aplicaciones 266 SALDO A 31/12/2021 (2.989) Durante el ejercicio 2020, el Grupo reclasificó como deterioro de valor de las cuentas de clientes provisiones por operaciones comerciales que se encontraban registradas en el epígrafe de “Provisiones a corto plazo” por un importe de 2.512 miles de euros. Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo en moneda extranjera (ya convertidos a la moneda funcional del Grupo) están denominados en las siguientes monedas: 2021 2020 Dólar estadounidense 8.236 7.016 Libra esterlina - 23 Otras monedas 947 - TOTAL (miles de euros) 9.183 7.039 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 44 La antigüedad de los saldos vencidos que mantiene el Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Saldos vencidos hasta 3 meses 1.564 1.580 Saldos vencidos entre 3 y 6 meses 2.017 1.991 TOTAL SALDOS VENCIDOS 3.581 3.571 13. EXISTENCIAS a) Desglose del saldo de existencias 2021 2020 Materias primas 38.275 20.359 Productos en curso 24.133 15.233 Productos terminados 36.461 17.998 Derechos de emisión de CO 2 2.506 - TOTAL EXISTENCIAS 101.375 53.590 b) Coste de las existencias 2021 2020 Compras 152.790 75.678 Variación de existencias de materias primas (20.621) 11.519 Variación de existencias de producto en curso y terminado (23.369) 26.729 Variación en el deterioro del valor de las materias primas 199 166 Variación en el deterioro del valor del producto en curso y terminado (3.994) 6.293 TOTAL COSTE DE LAS EXISTENCIAS 105.005 120.385 El importe de las compras de existencias en moneda extranjera durante el ejercicio 2021 ha ascendido a 18 millones de euros (2020: 27 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 45 c) Provisión por deterioro de existencias miles de euros Saldo a 31/12/2019 (10.596) (Dotaciones) / Reversiones (6.459) Cancelación de provisiones 5.927 Diferencias de conversión 519 Saldo a 31/12/2020 (10.609) (Dotaciones) / Reversiones 3.794 Cancelación de provisiones - Diferencias de conversión (129) SALDO A 31/12/2021 (6.944) 14. PATRIMONIO NETO CONTABLE Como se indica en la nota 1.2, el Grupo ha suscrito en el ejercicio 2021 un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros que, a efectos contables es un pasivo (al existir una obligación contractual de reintegro) pero que, a los efectos de los supuestos equilibrio patrimonial previstos en la legislación mercantil debe considerarse como patrimonio neto. En consecuencia, el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante asciende, al 31/12/2021, a 55,8 millones de euros (nota 1.2) 14.1 Capital social A 31/12/2021 y 31/12/2020, el Capital social de Tubos Reunidos, S.A. está representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Bilbao y Madrid. La cotización a 31/12/2021 era de 0,279 euros por acción (31/12/2020: 0,2040 euros por acción). En relación con el riesgo de capital, los objetivos del Grupo son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento y procurar un rendimiento adecuado para los accionistas, siempre dentro del interés social. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 46 Las sociedades que participan en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% son: 31/12/2021 31/12/2020 Nº de acciones (miles) % de participación Nº de acciones (miles) % de participación Banco Industrial de Bilbao, S.A. (GRUPO BBVA) - - 25.975 14,87% Pecri Inversión, S.L. (GRUPO BBVA) 25.794 14,77% - - Durante el ejercicio 2021, el Grupo BBVA ha comunicado al organismo regulador el traspaso de la titularidad de sus participaciones a la Sociedad Pecri Inversión, S.L. 14.2 Prima de emisión La prima de emisión de acciones es una reserva de libre disposición. 14.3 Otras Reservas y ganancias acumuladas A 31/12/2021 se incluye dentro del epígrafe de Otras Reservas un importe total de 18.073 miles de euros de reservas indisponibles (31/12/2020: 18.073 miles de euros). 14.4 Acciones propias Nº de acciones (miles) miles de euros Saldo a 31/12/2019 774 1.090 Adquisiciones 4.637 867 Ventas (4.606) (886) Saldo a 31/12/2020 805 1.071 Adquisiciones 5.076 1.880 Ventas (5.211) (1.928) SALDO A 31/12/2021 670 1.023 La sociedad participada Clima, S.A.U. tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº de Registro Oficial 40), con el objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad y es la poseedora de las acciones de autocartera. Con fecha 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas autorizó la adquisición de acciones propias hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación vigente por un periodo máximo de 5 años. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 47 14.5 Intereses minoritarios 2021 2020 Saldo inicial 589 706 Resultado del ejercicio (48) (117) SALDO FINAL 541 589 La totalidad del saldo de intereses minoritarios se corresponde con la sociedad Tubos Reunidos Premium Threads, S.L., participada por el Grupo en un 51% (nota 1). 15. RECURSOS AJENOS 2021 2020 No corriente 361.037 260.544 Préstamos con entidades de crédito 229.688 242.809 Obligaciones y valores negociables 16.920 17.387 Préstamos con empresas vinculadas 360 348 Préstamo participativo SEPI 112.800 - Intereses devengados del préstamo participativo 1.269 - Corriente 16.846 5.283 Parte a corto plazo de los préstamos a largo plazo 14.629 3.169 Obligaciones y valores negociables 233 6 Deudas por intereses y otros 1.984 2.108 TOTAL RECURSOS AJENOS 377.883 265.827 Los saldos de préstamos con entidades de crédito a 31/12/2021 incluyen saldos con el principal accionista del Grupo (nota 25) por importe de 73.344 miles de euros, 70.295 miles de euros de deuda no corriente y 3.049 miles de euros de deuda corriente (31/12/2020: 75.653 miles de euros, 75.018 miles de euros de deuda no corriente y 635 miles de euros de deuda corriente). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 48 El desglose de los Recursos Ajenos del Grupo a 31/12/2021, en base a su estructura de financiación se resume en el siguiente cuadro: Saldos no corrientes 31/12/2021 Saldos corrientes 31/12/2021 Principal pendiente intereses devengados Ajustes Total no corriente Principal pendiente intereses devengados Ajustes Total corriente a) Acuerdo de refinanciación 253.591 14.214 (31.235) 236.570 7.743 84 2.233 10.060 Tramo A 76.849 - (9.356) 67.493 7.517 78 2.233 9.828 A1 76.222 - (9.171) 67.051 7.517 78 2.233 9.828 A2 627 - (185) 442 - - - - Tramo B 123.797 10.285 (15.702) 118.380 - - - - Tramo C 36.904 3.051 (4.352) 35.603 - - - - Bono A 5.634 - (690) 4.944 - 6 - 6 Bono B 10.407 878 (1.135) 10.150 226 - - 226 b) Préstamo Participativo 112.800 1.269 - 114.069 - - - - Préstamo participativo 112.800 - - 112.800 - - - - Intereses (no participativo) 1.269 1.269 - - - - c) Financiación ICO 9.375 - (426) 8.949 3.750 21 - 3.771 Deudas con empresas asociadas (nota 25) 336 24 - 360 - - - - Otras deudas 1.089 - - 1.089 3.008 7 - 3.015 TOTAL RECURSOS AJENOS A 31/12/2021 377.191 15.507 (31.661) 361.037 14.501 112 2.233 16.846 TOTAL RECURSOS AJENOS A 31/12/2020 276.456 18.116 (34.028) 260.544 5.153 130 - 5.283 La columna “Ajustes” incluye el efecto de la consideración como deuda nueva de la novación firmada en julio de 2021 (notas 1.2 y 6.3), así como el efecto del coste amortizado de la financiación ICO. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 49 a) Acuerdo de refinanciación Se corresponde con la estructura de la financiación cuya última novación y mejora se produjo el 22 de julio de 2021 (partiendo de la estructura de financiación firmada el 18/12/2019 y novada en plena pandemia COVID, especialmente en lo que se refería a vencimientos y ratios, en mayo de 2020) (nota 1.2) Esta estructura se categoriza en distintos tipos de deuda, cuyos principales términos y condiciones a 31/12/2021 se resumen a continuación: Principal pendiente 31/12/2021 Fecha novación Amortización Pimera amortización Último vencimiento Tipo de interés Deuda senior 90.000 Tramo A 84.366 A1 83.739 22-07-21 semestral 18/12/2021 22/07/2028 euribor 12m + 3,00% A2 (rebalanceo) 627 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Bono A 5.634 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Líneas de confirming n/a 22-07-21 revolving n/a 22/07/2028 euribor 12m + 2,75% Deuda convertible 171.334 Tramo B 123.797 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Bono B 10.633 22-07-21 semestral 18/12/2022 22/06/2028 pik 4,00% bullet Tramo C 36.904 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Las líneas garantizadas de confirming tienen un límite de 35,3 millones de euros, de los que a 31/12/2021 se encontraban dispuestos 32,7 millones de euros (31/12/2020: 32,6 millones de euros) , que se encuentran registrados en el epígrafe “Otros pasivos financieros – Acreedores comerciales” del balance consolidado, en la medida en que se trata de pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras y en los que el Grupo únicamente ha cedido la gestión de pago, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. El Grupo dispone de líneas garantizadas de factoring sin recurso por importe de 56,8 millones de euros, de las que 22,4 millones de euros están denominadas en dólares estadounidenses y equivalentes a 25,4 millones de dólares estadounidenses. Las líneas de confirming y factoring sin recurso tienen vencimiento en diciembre de 2021 con renovaciones automáticas anuales hasta el vencimiento del tramo A1. En diciembre de 2021 se ha producido la primera renovación automática. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 50 Como se indica en el cuadro anterior, el total de la deuda “A”, compuesta por el tramo A1, el tramo A2 y el bono A, más las líneas de confirming se considera deuda senior y los tramos B y C y el bono B son deuda convertible. La conversión se produciría, en su caso, mediante la emisión de instrumentos financieros, tal como aprobó la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27/07/2019 (en el primer acuerdo de financiación, nota 1.2). Se definen tres escenarios de conversión, en virtud de situaciones posibles de pago de la deuda u opciones de cambio de titularidad de las acciones. Dos de los escenarios suponen intercambiar la deuda por un porcentaje fijo del capital a un precio fijo y en otro escenario se intercambiaría la deuda por un número variable de acciones a un precio variable, básicamente a valor de mercado, con el límite del 95% del capital social. En este escenario, se identifica un derivado implícito (notas 6.4 y 11). El tramo B está sujeto a un mecanismo de rebalanceo, en virtud del cual, a medida que el tramo A1 se vaya amortizando, el tramo B se irá reduciendo y, a su vez, creando o incrementándose el tramo A2. El objetivo de este rebalanceo es que el total de la deuda “A”, ascienda, durante la vigencia de esta financiación, a 90 millones de euros, importe de endeudamiento que se determinó sobre la base a un importe de EBITDA normalizado del Grupo. Entre las condiciones de la financiación, se incluyen garantías hipotecarias por importe de 163,8 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las sociedades que integran el Grupo Tubos Reunidos (excepto Clima) para la deuda senior. Las principales modificaciones de la novación de la refinanciación firmada en julio de 2021 (nota 1.2) incluyen la extensión del plazo de vencimiento final de la deuda (equiparándolo al plazo firmado en la financiación SEPI), la eliminación de una comisión contingente sobre la deuda convertible, la consideración de los tramos B y C como préstamos participativos en determinados supuestos, incluido un eventual desequilibrio patrimonial, y la actualización de los covenants al Plan Estratégico 2021-2026. En aplicación de la NIIF 9: Instrumentos financieros, la novación de la deuda se ha considerado, a efectos contables, como “deuda nueva” (nota 6.3), y, en consecuencia, se ha dado de baja contablemente la totalidad del importe de la deuda preexistente a fecha de la firma de la novación de 2021 y se ha reconocido como nueva deuda las nuevas condiciones, por su valor razonable. Esto ha supuesto un ingreso financiero de 13,8 millones de euros en el ejercicio 2021. Este importe se ha minorado con los gastos devengados en la operación, resultando un importe neto de 8,5 millones de euros. Los covenants se refieren al cumplimiento de ciertos compromisos financieros, principalmente el cumplimiento de una ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA a partir del ejercicio 2022, y un nivel máximo de CAPEX anual. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 51 b) Préstamo Participativo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo firmó una operación de apoyo financiero público temporal configurada como un préstamo de naturaleza participativa por importe de 112,8 millones de euros. Esta operación, que fue autorizada por el Consejo de Ministros conforme al artículo 2.6 del RDL 25/2020 con fecha 20 de julio de 2021, se firmó con el Fondo de Apoyo a la Solvencia para las Empresas Estratégicas (“el Fondo”), creado y regulado por el RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo y el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, por el que se establece su funcionamiento, publicado por la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio. El Fondo es gestionado a través de SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) por un Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial adscrito al Ministerio de Hacienda y Función Pública a través de la Subsecretaría de Hacienda. El destino del préstamo es, exclusivamente, el de restaurar la viabilidad del Grupo y se amortizará, en su totalidad, en el séptimo aniversario desde la fecha de firma del contrato. Se establecen periodos de interés de 12 meses (excepto, en su caso, el correspondiente al último periodo) y los intereses se capitalizarán al final de cada período de Interés incrementando el importe del principal de la financiación, en lo que se refiere al componente permanente. El componente participativo, que es variable en función de la evolución de la actividad del Grupo se liquida anualmente. El tipo de interés aplicable es el índice IBOR a un año establecido por la Comisión Europea para España más un margen que en el caso del componente permanente es creciente en el tiempo, siendo el primer ejercicio el 2,50% y el último ejercicio del contrato el 7,00%. En el caso del componente participativo el tipo de interés es del 1,00%. El Consejo Gestor del Fondo tendrá la opción (pero nunca la obligación) de convertir total o parcialmente el préstamo participativo en capital social de Tubos Reunidos S.A., en cuyo caso la conversión se efectuará al precio por acción que resulte de la media de la cotización de la empresa dominante durante los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. Como garantías a favor del Fondo se establece una Garantía Personal Solidaria de todas las sociedades del Grupo, un Derecho real de Hipoteca inmobiliaria y de Derecho real de Hipoteca Mobiliaria sobre determinados bienes, por un importe total de 62,6 millones de euros, de los cuales 24,3 millones de euros son de segundo rango, y un Derecho real de Prenda sobre el Saldo de las cuentas bancarias relacionadas con la financiación. c) Financiación ICO Con fecha 20 de mayo de 2020, en plena pandemia COVID (nota 1.2), se firmó un préstamo por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 52 Esta financiación se instrumenta mediante el otorgamiento de préstamos bilaterales con 10 Entidades Prestamistas, al amparo de un contrato marco y entró en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez el ICO ha otorgado un aval a favor de cada una de dichas Entidades, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte del Grupo Tubos Reunidos. Sus condiciones principales son un año de carencia y un vencimiento a 5 años, con un margen del 3,75%. Para la obtención de dicha financiación, el Grupo ha otorgado garantías hipotecarias por importe de 15,3 millones de euros. d) Otra información Los tipos de interés efectivos medios en el ejercicio han sido los siguientes: 2021 2020 Entidades financiadoras 4,1% 6,7% Proveedores de inmovilizado 2,0% 2,0% El resultado del ejercicio es sensible a los efectos directos de un cambio en los tipos sobre instrumentos financieros sujetos a interés variable reconocidos en el balance consolidado. La sensibilidad de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo a una variación de medio punto porcentual en los tipos de interés supone en el ejercicio 2021 un incremento/reducción del orden del 12% (2020: 7%) sobre los costes actuales y supondría aproximadamente un efecto del 4% en el gasto financiero del ejercicio 2021 (2020: 2%). El importe anual de los vencimientos del saldo no corriente de Recursos Ajenos es el siguiente: 2021 2020 Entre 1 y 2 años 13.275 12.160 Entre 2 y 5 años 27.258 35.344 Más de 5 años 320.505 213.040 TOTAL RECURSOS AJENOS, SALDO NO CORRIENTE 361.037 260.544 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 53 16. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y GASTO POR IMPUESTO a) Saldos con Administraciones Públicas 2021 2020 Activo Pasivo Activo Pasivo Saldos no corrientes - 6.360 - 10.587 Deuda aplazada - 6.360 - 10.587 Saldos corrientes 5.809 8.655 1.478 9.064 Deuda aplazada - 5.020 - 4.910 Impuesto sobre el Valor añadido 5.528 416 1.318 315 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - 1.407 - 1.206 Organismos de la Seguridad Social 49 1.762 42 2.539 Retenciones y otros 232 50 118 94 TOTAL ADMINISTRACIONES PÚBLICAS 5.809 15.015 1.478 19.651 b) Gasto por Impuesto sobre beneficios Desde el ejercicio 1998 la Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada. La configuración del Grupo fiscal a 31/12/2021 y a 31/12/2020 lo configuran todas las sociedades que forman parte del Grupo (nota 1), excepto las sociedades con domicilio social en Estados Unidos y TRPT. La conciliación entre el Resultado antes de impuestos del Grupo consolidado y la Base Imponible consolidada es la siguiente: 2021 2020 Resultado antes de impuestos (64.787) (97.912) Ajustes de consolidación sin impacto fiscal (29.556) 28.090 Regularizaciones y otros - 225 Diferencias permanentes 10 10 BASE IMPONIBLE CONSOLIDADA (94.333) (69.587) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 54 La composición del gasto por impuesto sobre beneficios es la siguiente: 2021 2020 Gasto por impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a las sociedades individuales (entre el 21% y el 28%) 183 9 Regularizaciones ejercicios anteriores (229) - Diferencias temporarias generadas en el ejercicio (16) (13) Alta/(Baja) de créditos fiscales 7.205 7.724 Variación de diferidos por ajustes de consolidación (7.205) (7.610) GASTO POR IMPUESTO (62) 110 Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación al Grupo varían para las distintas sociedades que lo forman, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios, excepto el impuesto sobre sociedades para el que estarían abiertos a inspección los años 2017 y siguientes. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. 17. IMPUESTOS DIFERIDOS Diferencias temporales Bases imponibles negativas Deducciones pendientes de aplicar Total activos por impuestos diferidos Saldo a 31/12/2019 516 11.134 4.619 16.269 Generación del ejercicio 13 - - 13 Aplicación / Baja - (7.716) (35) (7.751) Saldo a 31/12/2020 529 3.418 4.584 8.531 Generación del ejercicio 17 7.203 - 7.220 SALDO A 31/12/2021 546 10.621 4.584 15.751 Las diferencias temporarias corresponden básicamente a provisiones que se estima que sean gastos fiscalmente deducibles en el futuro. A 31/12/2021, el Grupo mantiene bases imponibles negativas por pérdidas de ejercicios anteriores por importe, en cuota, de 76.666 miles de euros (calculado a un tipo impositivo del 24%) (31/12/2020: 63.256 miles de euros), de las que 66.045 miles de euros no se encuentran activadas (31/12/2020: 59.838 miles de euros). La totalidad de estas bases imponibles corresponden a empresas localizadas en España y tienen el siguiente origen y vencimiento temporal: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 55 Año de origen Vencimiento Importe 2011 2.041 26.416 2012 2.042 1.877 2013 2.043 7.544 2014 2.044 1.549 2015 2.045 35.133 2016 2.046 59.596 2017 2.047 39.695 2018 2.048 20.884 2019 2.049 22.396 2020 2.050 45.822 2021 2.051 58.440 Total importe en cuota: 319.352 En Estados Unidos, el Grupo mantiene bases imponibles pendientes de compensar por importe aproximado de 37,3 millones de euros (en base) que no se encuentran activadas (31/12/2020: 37,5 millones de euros). El Grupo mantiene deducciones pendientes de aplicar en España a 31/12/2021 por importe de 35.054 miles de euros (31/12/2020 34.820 miles de euros), de las que 30.470 miles de euros no se encuentran activadas (31/12/2020: 30.236 miles de euros), con arreglo al siguiente desglose: Año de origen Vencimiento Límite del 35% Límite del 70% Sin límite Total deducciones pendientes de aplicación 2006 2036 30 - - 30 2008 2038 1 - - 1 2009 2039 3.574 132 - 3.706 2010 2040 979 2.221 - 3.200 2011 2041 4.003 1.995 56 6.054 2012 2042 3.548 1.811 379 5.738 2013 2043 3.523 2.563 - 6.086 2014 2044 3.197 1.671 - 4.868 2015 2045 445 867 - 1.312 2016 2046 1.845 711 - 2.556 2017 2047 173 706 89 968 2018 2048 - 72 17 89 2019 2049 1 157 51 209 2020 2050 36 201 - 237 21.355 13.107 592 35.054 La legislación aplicable para las entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava, que es la que resulta de aplicación al Grupo, establece una limitación temporal de 30 años para las deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento que se generaron. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 56 El saldo de pasivos por impuestos diferidos corresponde, principalmente, al efecto fiscal de la revalorización de terrenos por aplicación, a 01/01/2004 de la NIIF 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera. Los movimientos en este epígrafe, por tanto, se corresponden con variaciones de saldos de inmovilizado material sujeto a esta revalorización (nota 10). Los movimientos habidos durante los ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes: miles de euros Saldo a 31/12/2019 15.729 Diferencias de conversión (189) Imputación a resultados (7.610) Saldo a 31/12/2020 7.930 Diferencias de conversión 105 Imputación a resultados 7.125 SALDO A 31/12/2021 15.160 18. OTROS PASIVOS FINANCIEROS El saldo de Acreedores y otras cuentas a pagar, que se corresponde íntegramente con partidas registradas a coste amortizado, se desglosa de la siguiente manera: 2021 2020 Otros pasivos financieros - no corriente 7.555 8.237 Pasivos por arrendamientos 4.379 4.720 Otros pasivos 3.176 3.517 Otros pasivos financieros - corriente 131.507 73.945 Acreedores comerciales 103.439 59.054 Proveedores de inmovilizado 2.090 1.851 Remuneraciones pendientes de pago 15.318 7.220 Pasivos por arrendamientos 777 777 Derivados 227 - Otros pasivos 9.656 5.043 TOTAL 139.062 82.182 El epígrafe de “Otros pasivos” no corriente incluye préstamos de organismos oficiales por importe de 3,1 millones de euros (2020: 3,4 millones de euros) para la financiación de proyectos de investigación y desarrollo. El saldo corriente por este concepto asciende a 0,5 millones de euros (2020: 0,4 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 57 Los vencimientos anuales de los saldos no corrientes son los siguientes: Año de vencimiento 2021 2020 Entre 1 y 2 años 858 1.132 Entre 2 y 5 años 2.356 2.578 Más de 5 años 4.341 4.527 TOTAL 7.555 8.237 El epígrafe de “Otros pasivos” corriente incluye saldos a corto plazo por anticipos de clientes por importe de 8,7 millones de euros (2020: 4,4 millones de euros). El valor razonable (flujos de efectivo actualizados) de estos pasivos no difiere significativamente de su valor nominal en libros. Los importes en libros de las cuentas a pagar del Grupo en moneda extranjera (ya convertidos a la moneda funcional del Grupo) están denominados en las siguientes monedas: 2021 2020 Dólar estadounidense 6.418 5.646 Otras monedas 44 60 TOTAL (miles de euros) 6.462 5.706 De acuerdo con la Ley 15/2010, de 5 de julio, la información sobre el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales de los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Días Periodo medio de pago a proveedores 98 119 Ratio de operaciones pagadas 108 134 Ratio de operaciones pendientes de pago 72 72 Miles de euros Pagos realizados 231.636 162.781 Pagos pendientes 82.098 51.035 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 58 19. PROVISIONES Garantías y otras operaciones comerciales Iniciativas estratégicas (nota 6.1) Otros Total PROVISIONES NO CORRIENTE Saldo a 31/12/2019 - - 1.053 1.053 Saldo a 31/12/2020 - - 1.053 1.053 Dotaciones - - 1.000 1.000 Aplicaciones - - (155) (155) SALDO A 31/12/2021 - - 1.898 1.898 PROVISIONES CORRIENTE Saldo a 31/12/2019 3.934 - 2.326 6.260 Dotaciones 241 - 389 630 Reversiones (89) - (120) (209) Aplicaciones (1.180) - (493) (1.673) Traspasos (2.512) - - (2.512) Saldo a 31/12/2020 394 - 2.102 2.496 Dotaciones 210 8.446 5.441 14.097 Reversiones (51) - - (51) Aplicaciones (346) - (2.374) (2.720) SALDO A 31/12/2021 207 8.446 5.169 13.822 Total provisiones a 31/12/2020 394 - 3.155 3.549 (Cargos) / Abonos en cuenta de resultados 159 8.446 6.441 15.046 Aplicación de provisiones (346) - (2.529) (2.875) TOTAL PROVISIONES A 31/12/2021 207 8.446 7.067 15.720 La provisión a corto plazo por los gastos de emisión de gases CO2 en el proceso productivo que a 31/12/2021 asciende a 4 millones de euros (2020: 1,7 millones de euros), registrada en el epígrafe “Otros”. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 59 20. INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios 242.994 241.661 Venta de bienes 242.994 241.661 Otros ingresos de explotación 7.832 5.488 Trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado 1.961 672 Subvenciones de explotación 4.588 3.846 Venta de derechos de emisión de CO 2 - 443 Otros 1.283 527 TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 250.826 247.149 Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de tubería realizadas a clientes que desarrollan su actividad en los sectores desglosados en la nota 7. Los importes en moneda extranjera facturados a clientes en 2021, 91 millones de euros, se ha realizado en dólares estadounidenses (2020: 101 millones de euros en dólares estadounidenses). Si durante el ejercicio 2021 el euro se hubiera debilitado/fortalecido un 5% respecto al dólar americano, manteniéndose el valor del resto de variables constante, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 7,2 millones de euros (2020: 5,2 millones de euros) superior / inferior. 21. GASTOS DE PERSONAL 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 83.636 62.833 Cargas sociales 19.250 17.498 TOTAL GASTOS DE PERSONAL 102.886 80.331 El número medio de personas del Grupo por categorías y el número de miembros del Consejo de Administración es el siguiente: 2021 2020 Obreros 891 799 Empleados 435 388 Consejeros 10 10 TOTAL NÚMERO MEDIO 1.336 1.197 En el cálculo de la plantilla media del Grupo en el ejercicio 2021 y 2020 se han tenido en cuenta los expedientes de regulación temporal de empleo formalizados en el ejercicio 2020 como consecuencia de los impactos de la pandemia COVID (nota 1.2), que afectaron, en dicho ejercicio, al 92,8% de la plantilla del Grupo en España y que han seguido vigentes, con menor afección, en dos de las sociedades del Grupo hasta el 30 de junio de 2021. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 60 Teniendo en cuenta estos expedientes de regulación temporal de empleo, la cifra de número medio de personas del Grupo se ha reducido un 0,5% en el ejercicio 2021 (2020: 8,0%). El número medio de personas contratadas con discapacidad mayor o igual al 33% en 2021 ha sido de 9 personas (2020: 8 personas), entre obreros y empleados. A 31/12/2021 y 31/12/2020 la distribución entre hombres y mujeres de las personas del Grupo es la siguiente: 31/12/2021 31/12/2020 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Obreros 16 908 924 16 861 877 Empleados 113 310 423 104 309 413 Consejeros 4 7 11 2 8 10 TOTAL PERSONAS 133 1.225 1.358 122 1.178 1.300 22. OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 2021 2020 Servicios exteriores 90.232 57.286 Tributos 1.438 800 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones 62 642 Otros gastos de gestión corriente 2.987 3.280 TOTAL OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 94.719 62.008 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 61 23. GANANCIAS POR ACCIÓN Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas. 2021 2020 Actividades que continúan Actividades interrumpidas Actividades que continúan Actividades interrumpidas Beneficio / (Pérdida) atribuible a los accionistas (64.677) - (97.905) - Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 174.020 174.020 173.757 173.757 GANANCIAS / (PÉRDIDAS) BÁSICAS POR ACCIÓN (euros/acción) (0,372) - (0,563) - Las ganancias/pérdidas diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad dominante no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas. 24. CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo tiene entregados avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal de sus negocios por importe de 0,4 millones de euros (31/12/2020: 0,9 millones de euros). Estas garantías corresponden principalmente a avales técnicos de garantía de cumplimiento de acciones comerciales. Asimismo, a 31/12/2021, el Grupo cuenta con otros pasivos contingentes por importe de 229 millones de euros (31/12/2020: 190 millones de euros) que corresponden principalmente a las garantías hipotecarias y derechos reales de prenda otorgadas como aval frente a las entidades financieras como consecuencia de la refinanciación financiera descrita en la nota 15. Por último, la sociedad dependiente T.R-América, Inc. (nota 1) cuenta con un depósito entregado como garantía por importe de 1,5 millones de euros que se encuentra registrado en epígrafe efectivo y otros equivalentes (31/12/2020: 3,1 millones de euros). Dicho importe es indisponible por parte del Grupo a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 62 25. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS a) Saldos y transacciones con el principal accionista Saldo dispuesto Último vencimiento 31/12/2021 31/12/2020 Garantías Préstamos 77.101 77.721 2028 Hipotecaria y prenda de acciones Factoring sin recurso 41 1.975 2028 - TOTAL 77.142 79.696 El importe de intereses pagados al Grupo BBVA durante el ejercicio 2021 como retribución de los contratos mencionados anteriormente y registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha ascendido a 0,7 millones de euros (2020: 0,7 millones de euros). b) Saldos y transacciones con empresas vinculadas A 31/12/2021 el saldo del préstamo concedido por los socios de Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. asciende a 0,4 millones de euros (31/12/2020: 0,3 millones de euros) y los gastos financieros devengados en el ejercicio 2021 por este préstamo han ascendido a 12 miles de euros (2020: 12 miles de euros). c) Compensaciones al personal directivo La remuneración agregada devengada por el personal directivo a 31 de diciembre de cada ejercicio, que no son a su vez consejeros ejecutivos, de todas las Sociedades del Grupo, 12 personas en 2021 (2020: 10 personas) asciende a 1,8 millones de euros (2020: 1,8 millones de euros). d) Retribuciones de los administradores de la Sociedad dominante Las Retribuciones de los administradores devengadas en los ejercicios 2021 y 2020 por los miembros del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. por su condición de Consejeros de la Sociedad, por todos los conceptos, incluidos los sueldos y salarios de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 63 2021 2020 Retribución por funciones ejecutivas 489 393 Otras retribuciones 620 621 TOTAL 1.109 1.041 La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó y está vigente desde dicha fecha, un Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En 2021 no se ha devengado importe alguno por la retribución variable plurianual indicada, y por lo tanto no se ha registrado gasto por este concepto, debido a que en 2021 no se han alcanzado los objetivos establecidos. El Presidente Ejecutivo tiene reconocido contractualmente el derecho a percibir una compensación económica en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo, consistente en una anualidad. Las primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores devengadas durante el ejercicio 2021 ascienden a 59 miles de euros (2020: 18 miles de euros). En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad dominante, durante el ejercicio 2021 los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de Administración de la Sociedad dominante. 26. OTRA INFORMACIÓN a) Honorarios de los auditores de cuentas Los honorarios devengados por los auditores de cuentas durante el ejercicio 2021 y 2020, por todos los servicios, se desglosan a continuación: 2021 2020 Servicios de auditoría 264 313 Otros servicios relacionados con la auditoría 61 61 Otros servicios 7 10 TOTAL HONORARIOS DE LOS AUDITORES 332 384 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 64 b) Cuestiones medioambientales El Grupo cuenta en su inmovilizado material, con instalaciones destinadas a los trabajos de protección y mejora del medio ambiente, realizando así mismos trabajos con personal propio y realizados por empresas externas especializadas, enmarcando todo ello dentro del plan estratégico medioambiental en el que se encuentra inmersa para minimizar los riesgos medioambientales asociados a su actividad, así como para mejorar su gestión medioambiental. Los importes de los gastos devengados durante el ejercicio 2021 para la protección y mejora del medio ambiente han ascendido 1.561 miles de euros (2020: 1.356 miles de euros), no se han devengado importes por inversiones en medio ambiente (no se han devengado importes por inversiones en medio ambiente en 2020) y se encuentran registrados en los epígrafes correspondientes del “Inmovilizado material” del activo del balance consolidado adjunto y en “Otros gastos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Los derechos de CO 2 asignados y consumidos por el Grupo en los ejercicios 2021 y 2020 son los siguientes: 2021 2020 Derechos asignados Derechos consumidos Derechos asignados Derechos consumidos Total derechos 46.932 66.240 83.889 51.887 Para el ejercicio 2021, el importe de los gastos derivados del consumo de los derechos de emisión, que se han registrado como contrapartida de la provisión correspondiente (nota 22), ha ascendido a 4.809 miles de euros (2020: 145 miles de euros). Las sociedades del Grupo no tienen litigios en materia de protección y mejora del medio ambiente de los que se estime puedan derivar contingencias relevantes. Asimismo, durante los ejercicios 2021 y 2020 las sociedades del Grupo no han recibido subvenciones significativas de carácter medioambiental. 27. HECHOS POSTERIORES Entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa de las mismas. Pág. 1 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (miles de euros) 1. INTRODUCCIÓN Grupo Tubos Reunidos es una compañía industrial cotizada, del sector siderúrgico, dedicada a la fabricación de tubería de acero sin soldadura, que tiene sus orígenes en 1892. En la actualidad cuenta con 5 plantas productivas (4 en España y 1 en EEUU) y una extensa organización comercial internacional con 10 delegaciones propias y 18 agencias en los principales mercados globales en los que opera. El Grupo es el único fabricante español de tubos sin soldadura en acero al carbono y alta aleación e inoxidables y altas aleaciones de níquel en altos diámetros para usos críticos en sectores estratégicos de la economía, como la generación de energía. Estamos presentes en toda la cadena de valor del sector de las energías limpias, colaborando en la transición energética. Asimismo, somos ejemplo de economía circular y agente activo para que España sea una de las grandes potencias mundiales en reciclaje de acero (11 millones de toneladas anuales recicladas). Tubos Reunidos es una de las pocas empresas de su sector completamente circular, al utilizar como materia prima acero reciclado. Durante el año 2021, el Grupo ha mantenido una media de 1326 empleos directos, cualificados y mayoritariamente estables (94% son contratos indefinidos), así como alrededor de 7.000 empleos indirectos e inducidos. El 10% del empleo directo total fue femenino. Si bien aproximadamente el 83% de la cifra de negocios se materializa en los mercados exteriores -con ventas en 66 países, el centro de decisión de Tubos Reunidos radica en el País Vasco, donde generamos un importante efecto tractor en el mantenimiento del empleo y la creación de riqueza al concentrarse el 96% de la plantilla del Grupo (3,5% en el resto de España y 1% en el resto del mundo) y el 86% de los gastos en proveedores lo que contribuye a reducir los impactos medioambientales de nuestra actividad y los riesgos en la cadena de suministro. Entre los clientes del Grupo se encuentran las principales empresas de energía, ingenierías, fabricantes de bienes de equipo y distribuidores del sector en los principales mercados internacionales. Somos el único fabricante español y en el sur de Europa capaz de fabricar tubería de acero sin soldadura desde 15mm a 711mm de diámetro exterior y con una gama de grados tan amplia. El Grupo siempre se ha ido adaptando a los requisitos de los clientes, siendo una empresa pionera en numerosos mercados internacionales, y hemos estructurado nuestra actividad en base a los siguientes segmentos comerciales: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 2 Segmento Uso principal de los Tubos Downstream • Equipos y procesos de la industria de refino y petroquímica • Equipos y procesos de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia como intercambiadores de calor, calderas, hornos, calentadores y refrigeradores Midstream • Transporte de petróleo y gases desde los pozos de producción hasta las terminales de almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG) y regasificación, así como para la conducción de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan Upstream • Perforación y extracción de petróleo y gas, también denominado tubo OCTG (“Oil Country Tubular Goods”) y para minería • Geotermia y Captura y Almacenamiento de Carbono. Mecánico / Industrial • Barras perforadas, generalmente de altos espesores, para cortar/mecanizar y emplear en la fabricación de componentes para maquinaria e industria pesada, o ensamblarse para conformar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos, automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión, alimentación, etc. El Grupo está firmemente comprometido con los objetivos ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza) como pilares para cimentar su futuro de manera sostenible, creando valor a largo plazo para accionistas, personal y comarcas donde operamos. 2. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2021 Los impactos de la pandemia COVID han sido muy negativos para el Grupo. No obstante, el ejercicio 2021 ha supuesto un cambio relevante para el desarrollo de nuestro Plan Estratégico 2021-2026, por un lado, gracias al impulso logrado tanto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), reconociendo al Grupo Tubos Reunidos como Empresa Estratégica para el tejido productivo del país, lo que ha propiciado que recibamos un apoyo financiero público temporal del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas en forma de financiación adicional de 112,8 millones de euros articulado como un préstamo participativo y, por otro lado, por el apoyo de los acreedores financieros del Grupo, que han novado las condiciones de la financiación previa, adaptándolas al mencionado Plan Estratégico y a los impactos sobrevenidos de la pandemia. El arraigo y efecto tractor del Grupo en las comarcas en las que operamos, desde hace casi 130 años, nuestro marcado compromiso con la inversión, la creación de empleo de calidad y el impulso de la economía local, así como con el desarrollo e innovación hacia la transición energética, junto con los productos diferenciados que fabricamos, que nos permite suministrar componentes críticos para toda la cadena de valor de las Energías limpias y convencionales son factores determinantes por los que se nos ha dado esta consideración de empresa estratégica. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 3 En esta nueva etapa, se inician una serie de proyectos de calado para transformar la compañía, en línea con los objetivos de la transición ecológica, re-orientándola en su enfoque comercial, diseñando inversiones de futuro para ganar eficiencia operacional, energética y medioambiental, reforzando los objetivos ESG, mejorando la gestión del Grupo, así como los servicios e imagen ante nuestros clientes, incluyendo un cambio de identidad corporativa que incorpora la denominación Tubos Reunidos Group. Es voluntad del Grupo realizar esta transición apoyándose en las personas que componen el equipo - nuestra ventaja competitiva más sostenible- así como contar con los principales grupos de interés con los que la compañía opera, para lo que la Dirección ha mantenido contactos desde septiembre con toda la plantilla y los principales agentes implicados. En palabras de nuestro presidente: “El compromiso con la salud y seguridad de las personas es parte esencial de nuestros valores y, por ello, hemos comenzado un proyecto plurianual que tiene como objetivo fundamental desarrollar una cultura de la excelencia en la salud y seguridad, que nos permita bajar el índice de accidentabilidad de todos nuestros centros y preservar la salud y seguridad de todas las personas, ya sean profesionales internos o externos. La salud y seguridad es cosa de todos y todas, y creemos firmemente que todos los accidentes pueden y deben de ser evitados” En línea con el año 2020, en 2021 hemos continuado velando por el cumplimiento de los máximos estándares en materia de salud y seguridad relacionados con la pandemia, desarrollado varios protocolos internos para adaptarnos a las medidas específicas de prevención como consecuencia de la situación epidemiológica, que han sido publicados en los canales de comunicación internos y actualizados permanentemente siguiendo la evolución de la pandemia y la normativa aplicables. En el Estado de Información No Financiera (EINF) del ejercicio, documento adjunto a este informe de gestión, se recoge información más detallada de todos estos aspectos. 2.1 Entorno socio-económico del Grupo Durante el primer semestre del ejercicio 2021 el entorno socio-económico del Grupo se ha visto condicionado por la evolución de las diferentes variantes de la COVID-19. La actividad se fue recuperando paulatinamente en paralelo al avance de la vacunación de la población, principalmente en los países más desarrollados. El 25% de arancel derivado de la sección 232 de la Ley de Expansión Comercial de 1962 de EE.UU. (medida proteccionista contra la importación de acero y aluminio establecida por la Administración Trump a partir del 1 de junio de 2018 y que afecta directamente a la exportación de tubos del Grupo a ese país, en particular a la tubería para OCTG) ha continuado siendo un factor clave durante el periodo, si bien el trabajo de diversificación de mercados y productos desarrollado durante estos últimos años ha reducido notablemente nuestra sensibilidad ante esta cuestión. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 4 La Comisión Europea ha prorrogado las medias de salvaguarda a las importaciones de acero en la UE, renovadas a finales del primer semestre, protegiendo así el mercado europeo de una importación incontrolada de tubos de acero de países de bajo costo. En paralelo, el cambio de Administración estadounidense posibilitó retomar sus negociaciones comerciales con Bruselas para buscar una solución amistosa a los conflictos comerciales entre EE.UU. y la UE. En el caso de las importaciones de acero se ha concretado en un acuerdo de finales de octubre para la sustitución del arancel del 25% por un sistema de cuotas trimestrales libres de arancel por país y producto (incluyendo 13 familias de tubos de acero) que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2022. Por otro lado, se han impulsado las políticas de los gobiernos en favor de la transición ecológica para frenar el cambio climático, lideradas por la UE, y tanto EE.UU. como China (principales emisores de gases de efecto invernadero) están siendo más proactivos en este reto global. Así, el gobierno chino ha tomado medidas concretas para limitar la producción de acero, cerrando capacidad y eliminando a mediados de 2021 la desgravación fiscal del 13% a la exportación a productos de acero -incluyendo tubos- lo que ha limitado la oferta e impulsado sus precios al alza, acortando el diferencial con los precios de la tubería europea. El precio del barril Brent a lo largo de 2021 ha alcanzado un valor promedio de 70,89 $, muy por encima del año anterior. Ello se ha debido a que la falta de suficientes inversiones productivas en los últimos años ha provocado cuellos de botella en el suministro cuando el consumo ha repuntado -sobre todo en EEUU y China- una vez eliminadas las restricciones de movilidad impuestas por la pandemia, situación agravada puntualmente por distintas complicaciones climatológicas, logísticas, reducción global de reservas, conflictos geo-políticos y cierto factor sustitutivo del petróleo (y gas) en detrimento del carbón como fuente de generación eléctrica sobre todo en China para reducir sus emisiones de CO2. Pero, si bien la demanda de petróleo ha aumentado, ésta no ha alcanzado los niveles pre-pandemia. En cualquier caso, los altos precios han impulsado la producción y por tanto la demanda de tubería de acero en determinados mercados y sobre todo en EE.UU., donde las plataformas activas de perforación aumentaron en 2021 un 66% sobre al año anterior. En cuanto a los márgenes generales, hay que destacar varios efectos que incrementan nuestros costes de fabricación: • La progresiva mejora de la actividad post COVID-19 en determinados mercados (Asia, Europa y EE.UU. principalmente) ha provocado que la demanda y, por tanto, los precios de determinadas materias primas se hayan incrementado, en especial los precios de las ferroaleaciones y chatarras (en este último caso el incremento también viene provocado por el desplazamiento de parte de la producción de plantas siderúrgicas integrales a acerías con horno eléctrico, con menores emisiones de CO2). • La oferta de chatarras de bajos residuales, habituales en nuestro mix de compras, ha pasado a ser muy escasa por la caída de actividad de la industria auxiliar de automoción que la genera, lo que ha contribuido a impulsar sus precios al alza sobre todo en la segunda mitad del año. • El desequilibrio coyuntural oferta–demanda de energía ha provocado importantes estrangulamientos en el suministro de gas natural, disparando su precio • El encarecimiento de los derechos de emisión de CO2 en la Unión Europea - impactando a su vez en el coste de generación de energía eléctrica, que no se ha visto compensado como se esperaba por la creciente generación de energía desde fuentes renovables. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 5 • En el tramo final del año las tensiones geopolíticas entre Argelia-Marruecos por el sur y Rusia–Ucrania por el norte no han hecho sino complicar la coyuntura y eliminar las expectativas de regreso a la senda de unos costes de energía razonables en los primeros meses de 2022. • A lo largo del año se ha producido un progresivo incremento del coste del trasporte de mercancías, sobre todo el flete marítimo, tanto por el encarecimiento de los combustibles mencionado como por los cuellos de botella en la oferta de buques y contenedores debido a la congestión en determinadas rutas e importantes puertos, sobre todo en Asía- Pacifico. • En el tramo final del año también aumenta significativamente en Europa el coste del transporte por carretera, por la menor disponibilidad de conductores, muchos afectados por la COVID, y por la menor oferta en ciertas rutas. No obstante lo anterior, no podemos dejar de considerar que los cuellos de botella e incertidumbres en la cadena de suministros industriales se hacen notar muy especialmente en Europa -muy dependiente de las importaciones- y está provocando que muchos clientes reorienten su estrategia de aprovisionamientos volviendo hacia un mayor mix de proveedores locales, lo cual es beneficioso, a futuro, para empresas como Tubos Reunidos. En este contexto tan volátil, los precios de la tubería de acero sin soldadura aumentan de forma progresiva pero muy asimétrica. Mientras en EEUU sobre todo y, en menor medida, en Europa, las subidas son fuertes y decididas, principalmente en los sectores industriales, automoción y O&G, no es así en otros mercados y sectores, donde la competencia es más reñida, por lo que se mantienen los precios embridados, a pesar de las fortísimas y generalizadas subidas de costes anteriormente comentadas. En cualquier caso, en general, la espiral de subida de costes no se consigue trasladar a los precios de los tubos con la misma agilidad a lo largo del 2021 y, con carteras más largas que en los últimos años, este desfase se amplifica y lastra fuertemente los resultados. 2.2 Hechos significativos del sector de tubería de acero 1 A lo largo de 2021 se han producido anuncios relevantes por parte de diversos grupos industriales del sector que van a implicar cambios significativos en el mismo. Destacan la absorción de Jesco por parte de Arcelor Mittal en Arabia saudí, los cierres de operaciones comunicados en Japón por Nippon Steel –Sumitomo (que afectarán principalmente a sus líneas de tubo soldado) y por JFE-Tenaris en NKK (tubo sin soldadura para altas aleaciones de Cromo) respectivamente. En Europa el año ha deparado numerosas novedades, siendo las más relevantes la absorción de Chelpipe por TMK en Rusia, el visto bueno de la UE para materializar la consolidación de Arcelor Mittal en Condesa (tubo soldado), la venta o cierre de Max-Hütte en Alemania, así como la desinversión anunciada, el último trimestre del año, por parte de Vallourec en Alemania, que deslocalizará sus operaciones en ese país a Brasil y China. Estos cierres y consolidaciones pueden abrir nuevas oportunidades para nuestro Grupo. 1 En el Estado de Información no Financiera (EINF) del ejercicio 2021, que forma parte de este Informe de Gestión Consolidado, se recoge información más detallada de todos estos aspectos. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 6 También es destacable que este año la UE haya determinado que la actividad de fabricación de tubos de acero sea elegible dentro de la nueva Taxonomía, al incluir el código NACE 2420 (Manufacture of tubes, pipes, hollow and related fittings, of Steel) en los anexos correspondientes. Para nuestro sector y para el Grupo es importante estar dentro de la Taxonomía europea porque las actividades no incluidas no podrán beneficiarse de financiación pública ni de los agentes/mercados financieros que operen en la UE, o lo harán en condiciones menos ventajosas. El sistema comienza a aplicarse desde el 1 enero de 2022 e implica la obligación de reportar una serie de indicadores para el año financiero 2021 relacionados con las actividades “taxonomy-eligible” como los % de cifra de negocios, CAPEX y OPEX relacionados con la actividad de fabricación de tubos de acero, que en el caso del Grupo es la práctica totalidad de su perímetro de consolidación. En concreto, nos hemos comprometido en ser neutros en emisiones de carbono en el ejercicio 2050 y somos uno de los líderes en economía circular, con un altísimo nivel del 97% de reutilización y/o reciclaje de los residuos generados durante el proceso productivo. En paralelo, y a pesar de que en este ejercicio hayamos incrementado la producción un 24% respecto del año 2020, hemos conseguido reducir el agua utilizada en un 26%. Adicionalmente, desde el Grupo Tubos Reunidos ejercemos un efecto tractor dado que impulsamos criterios sostenibles a toda nuestra cadena de proveedores y subcontratistas. Somos activos en el desarrollo de soluciones para aplicaciones eco-downstream, apoyando a nuestros clientes a cumplir sus compromisos de neutralidad climática, para lo que trabajamos desde nuestras áreas de Innovación y Nuevos productos, aspirando a ofrecer a las generaciones futuras un proyecto de desarrollo industrial sostenible con soluciones tecnológicas innovadoras. En este sentido, en nuestro nuevo Plan Estratégico, tenemos prevista la puesta en marcha de 7 ambiciosas iniciativas específicas para mejorar en Eficiencia Energética y la Sostenibilidad Medioambiental . 2.3 Cambios significativos en políticas contables y en la estructura del Grupo Las Políticas Contables aplicadas en el ejercicio 2021 son las que se utilizaron en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo para el ejercicio 2020 y no se han producido cambios normativos con efecto significativo en los Estados Financieros. Con fecha 13 de diciembre de 2021 se escrituró la fusión por absorción de las siguientes sociedades, que formaban parte del Grupo a 31 de diciembre de 2020: Sociedad absorbente Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. (TRI) Amurrio (Álava) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Sociedades absorbidas Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Productos Tubulares, S.A.U. (PT) Valle de Trápaga (Vizcaya) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. ACECSA - Aceros Calibrados, S.A.U. Pamplona (Navarra) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 7 Como consecuencia de la fusión, y de la normativa contable, se estableció el 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguieron en la citada operación, se consideran, a efectos contables y fiscales, realizadas por cuenta de la Sociedad absorbente. Con la misma fecha de la escritura de fusión se elevó a público el cambio de denominación de la sociedad absorbente, que pasó a denominarse Tubos Reunidos Group, S.L.U. La finalidad principal de la fusión fue consolidar la estructura del grupo, reducir los costes por una mejor gestión conjunta de las sociedades que lo forman, mejorar el aprovechamiento de los capitales de las sociedades intervinientes, evitando su dispersión, racionalizar el proceso económico de la estructura societaria, obtener una mayor solvencia económica, conseguir una economía de gestión y mejorar crecimiento y resultados, es decir, conseguir una única compañía más competitiva y con una posición económica reforzada. No se han producido más variaciones en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2021. 3. PRINCIPALES MAGNITUDES DEL NEGOCIO 3.1 Ventas consolidadas 2021 El importe neto de la cifra de negocios del Grupo durante el ejercicio 2021, 243,0 millones de euros (2020: 241,7 millones de euros), se ha incrementado en un 1% respecto al ejercicio 2020. La escasa cartera de pedidos del grupo a cierre de 2020, 69,8 millones de Euros (39,3% inferior a la del de cierre de 2019) ha condicionado las ventas de tubería del ejercicio 2021. El Grupo cierra el ejercicio con 139.307 toneladas de tubería vendidas y 222.138 miles de euros, importes un 2% menor que en 2020, comportándose mejor el segundo semestre, comparativamente hablando. Por mercados destaca la bajada de ventas en Oriente medio y África (un tercio del valor que supuso el año anterior por la escasez de proyectos para O&G principalmente), así como en España (-6% en Euros, en parte afectada por no poder expedir proyectos de Downstream en cartera pendientes de reactivar); Norteamérica con un -2% sigue afectada por los efectos del 232 sobre todo en la primera parte del año. Por el contrario, el resto de Europa, con un crecimiento del 11% en la facturación, se beneficia de la recuperación de inventarios tras la pandemia por parte de los distribuidores de conducciones y tubería para usos mecánicos e industriales y en Lejano Oriente las ventas suben un 6% por un mejor comportamiento de las expediciones en la segunda mitad del año. Por sectores, salvo en Mecánico e Industria cuya facturación sube casi un 90% por el factor reestocaje antes comentado, que afecta sobre todo a Europa, todos los demás segmentos se comportan peor que en 2020, lastrados por la baja facturación de la primera mitad del ejercicio principalmente, dado que partíamos de una cartera muy baja a cierre de 2020 como se ha señalado. En este sentido destacar la caída en O&G (-31% Upstream y -9% Midstream respectivamente). Respecto a Downstream, baja un 14% respecto al año anterior; hemos de recordar que en 2020 la compañía se había beneficiado de una importante cartera de proyectos pre-pandemia, en tanto que la captación de nuevos pedidos para los sectores de generación de energía, refino y petroquímica se ha visto seriamente perjudicada en 2020 y 2021 por la paralización de los grandes proyectos, que esperamos se reactiven progresivamente a partir del segundo trimestre de 2022. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 8 3.2 Cartera de pedidos Debido a una evolución más favorable de lo previsto en la entrada de pedidos, la cartera del Grupo ha ido ascendiendo en toneladas a lo largo del año hasta cerrar diciembre del 2021 con 93,9 mil toneladas y 177,3 millones de Euros, lo que supone 2,5 veces la que tenía el Grupo un año antes. Es más alta en valor en todos los segmentos de actividad, + 15% en Downstream, casi 3 veces y media en Midstream, Mecánico e Industria y se multiplica por 11 en Upstream, beneficiada por el efecto tractor de EEUU. En precios la cartera va deslizándose respecto al cierre de 2020 por el cambio de mix (pierde progresivamente peso relativo Downstream y el tubo aleado, mientras van ganándolo el resto de los sectores -muy especialmente Upstream a partir del verano principalmente- y los productos de aceros al carbono). Aun cuando se ha trabajado activamente en trasladar los incrementos de costes de materiales y energía al precio del producto final, la competencia de países con unos menores costes energéticos no han permitido que este último coste haya podido ser repercutido en su integridad, lo que unido a que el mix de productos vendidos ha estado más escorado al producto “commodity”, ha tenido como consecuencia que el nivel de precio medio en 2021 haya sido similar al del año anterior. 3.3 Resultados consolidados El Resultado de Explotación del Grupo acumulado del ejercicio 2021 ha sido positivo en 12,9 millones de euros (2020: -137,5 millones de euros). Ambos resultados incluyen una serie de factores puntuales específicos. En el ejercicio 2021, concretamente en el segundo semestre y sin efecto en el cálculo del EBITDA, se han revertido deterioros de inmovilizado por importe de 82,7 millones de euros y se ha estimado un deterioro extraordinario de activos consecuencia de las integraciones de procesos productivos previstas por importe de - 5,3 millones de euros. Del mismo modo, pero con efecto en EBITDA, se han reconocido de manera excepcional en 15,0 millones de euros de gastos asociados a las iniciativas estratégicas lanzadas en 2021 cuyo retorno se espera obtener en el horizonte del Plan Estratégico 2021-2026 y se ha sufrido un gasto excepcional por incrementos significativos de costes energéticos de 16,2 millones de euros que, como consecuencia de los acuerdos de suministro de energía firmados a largo plazo y de los indicadores de evolución de estos mercados a futuro, no se espera que vuelvan a producirse. Eliminados estos cuatro efectos puntuales y específicos, el resultado comparable sería un resultado negativo de 33,3 millones de euros. De manera similar, en el ejercicio 2020, el Resultado de Explotación del Grupo incluye un deterioro de activos (parcialmente revertido en 2021 como se ha explicado anteriormente) por importe de 99,6 millones de euros, por lo que el resultado comparable con el ejercicio 2021 sería de - 37,9 millones de euros. Es decir, en términos comparativos, y pese al incremento general de costes, el resultado de explotación del ejercicio 2021, comparado con el del ejercicio 2020, se ha mejorado en 4,6 millones de euros, que es 3,5 veces el incremento del Importe neto de la cifra de negocios (1,3 millones de euros, diferencia entre 243,0 millones de euros en 2021 y 241,7 millones de euros en 2020). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 9 El resultado financiero acumulado del ejercicio asciende a un importe negativo de 77,7 millones de euros, que incluye, por un lado, gastos financieros asociados a la financiación por importe de 21,8 millones de euros (2020: 22,9 millones de euros), con una reducción de los gastos financieros pese al incremento de la deuda gracias tras la firma en julio de 2021 de la novación y mejora de las condiciones del acuerdo de refinanciación, así como el impacto de las diferencias positivas de cambio por un importe de 2,7 millones de euros (2020: -3,3 millones de euros), fruto de la positiva evolución del dólar en el ejercicio. Por otro lado, en el epígrafe de resultados financieros, se ha registrado un importe negativo de 58,6 millones de euros en concepto de variación de valor razonable en instrumentos financieros (2020: +65,8 millones de euros) por los impactos de, por un lado, la cancelación del derivado asociado a la opción de conversión que recoge el contrato de refinanciación, que ha supuesto un importe negativo de 67,0 millones de euros, y, por otro lado, el efecto contable del reconocimiento como deuda nueva de las nuevas condiciones del acuerdo de refinanciación tras su novación por un importe positivo de 8,5 millones de euros, neto de gastos asociados. En consecuencia, el resultado negativo atribuible al Grupo acumulado durante el ejercicio 2021 asciende a un importe de 64,7 millones de euros (2020: -97,9 millones de euros). 3.4 Situación financiera La gestión financiera realizada por el Grupo en el ejercicio 2021 se puede dividir en dos fases bien diferenciadas. Una primera fase, tras la firma con determinadas entidades financieras durante el primer semestre de una financiación puente, mientras se resolvía el procedimiento administrativo para la concesión del apoyo financiero temporal, con el objeto de hacer frente a las necesidades de tesorería e inversiones, por importe de 7 millones de euros, financiación que fue parcialmente garantizada por parte del Instituto de Crédito Oficial (ICO); de gestión para reducir las necesidades de inversión de circulante, controlando los niveles de existencias, pese al incremento de actividad en el semestre, y de optimización de la utilización de las líneas de circulante disponibles. Y una segunda fase tras la suscripción el 22 de julio de 2021 tanto de un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia; como la novación de las condiciones de financiación firmadas en mayo de 2020, en condiciones más favorables y adaptadas a su Plan Estratégico 2021-2026. Simultáneamente se ha cancelado la financiación puente de 7 millones de euros, tal y como estaba previsto. Así, a partir de septiembre, el Grupo ha contado con recursos financieros suficientes para comenzar la puesta en marcha del Plan, basado en la transición energética y la descarbonización, que permitirá al Grupo abordar nuevos mercados y sectores de actividad, en especial aquellos más relacionados con las energías limpias y el hidrógeno. Dicho Plan, incluye un plan de inversiones de 60 millones de euros, en 5 años, para la mejora de la eficiencia del Grupo, su digitalización y reducción de CO2, sin dejar de reducir las necesidades de inversión en circulante, pese al incremento de actividad del segundo semestre. Gracias a este esfuerzo en la gestión del capital circulante, el Grupo cierra el ejercicio 2021 con una inversión negativa de 18,7 millones de euros (2020: -9,3 millones de euros), lo que supone una mejora de 9,5 millones de euros en el año, pese al incremento de actividad. Tal y como se detalla en la nota 18) de la memoria consolidada del ejercicio 2021 y en la página web de Tubos Reunidos, el plazo medio de pago a los proveedores es de 98 días, frente a los 119 del ejercicio 2020. La Sociedad ha puesto en marcha una serie de medidas que están destinadas principalmente a la identificación de las desviaciones a través del seguimiento y análisis periódico de las cuentas a pagar con proveedores y de la revisión de los procedimientos internos de gestión de proveedores y de las condiciones definidas en las operaciones comerciales sujetas a normativa aplicable. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 10 3.5 Perspectivas del ejercicio 2022 En el contexto de incertidumbre y volatilidad que se han instalado en estos tiempos, el arranque de 2022 nos permite encarar el ejercicio con moderado optimismo al contar con una cartera importante y mostrar el mercado signos favorables desde el punto de vista de la demanda. Confiamos que esta demanda se mantenga fuerte a lo largo del año apoyada en varios factores: Por un lado las economías están siendo estimuladas por los potentísimos programas de apoyo públicos puestos en marcha por los diferentes Estados para luchar contra la pandemia y, a pesar de la irregular recuperación por geografías, ello ha impulsado las infraestructuras y por tanto la demanda de tubería pasa usos mecánicos e industriales principalmente. En paralelo, la última variante Omicron ha tenido un impacto menor que las anteriores en las restricciones a la movilidad y la actividad. La AIE en su último informe Oil Market Report de Febrero estima un potencial alcista para la demanda global de petróleo de 3,2 mb/d en 2022 hasta alcanzar 100,6mb/d, a medida que las restricciones globales para contener la Covid se relajan. Desde el punto de vista de la oferta ven un potencial de incremento de 6.3mb/d este año si los recortes del grupo OPEP+ se relajan totalmente y, en concreto, estiman sólo en EEUU un incremento 1,2 mb/d por la reactivación de los shale respondiendo al incremento de precios del barril. Lo que coincide con mensajes positivos para el sector por parte de analistas como Goldman Sachs que, en su informe de 17 de enero, en la medida en la que se recupere la demanda de petróleo para aviación, prevé se alcancen niveles récord en 2022 y 2023 ganando fuerza el mercado físico de petróleo tras el bache derivado del surgimiento de la variante Omicron. Este aumento de la demanda, unido al alto precio de los hidrocarburos y ciertos cuellos de botella por conflictos geopolíticos que se arrastran desde el año anterior, fomentan la actividad de perforación, lo que unido a la presión de los costes, contribuyen a impulsar los precios de la tubería para OCTG en concreto, si bien de manera destacada solamente en Estados Unidos. Por otro lado, el reciente acuerdo de EEUU con la UE -que entró en vigor el pasado 1 de enero- que sustituye los aranceles a las importación de acero derivados del 232 por un sistema mixto de cuotas libres y exenciones, ha abierto un escenario positivo que nos permite enviar a Estados Unidos sin arancel tubería para abastecer a los clientes americanos habituales y nuestras operaciones en RDT, cuyo flujo normal se había visto interrumpido por el 232 hasta el punto de tener que parar nuestra actividad productiva en USA, que reabrimos en la segunda mitad de 2021. Adicionalmente, la Administración de EE.UU. está estudiando un expediente anti-dumping contra una serie de países que son grandes exportadores de tubería de acero OCTG como México, Argentina, Rusia y Corea del Sur y, en caso positivo, aplicaría medidas retroactivas, lo que ha motivado que haya sido ya descontado por el mercado, desviando los pedidos a otros proveedores. En este escenario la cartera del grupo está basada fundamentalmente en productos “commodities” en aceros al carbono como OCTG “Green” y tubería para usos mecánicos, si bien con precios sensiblemente mayores de lo habitual para estos productos por los altos costes actuales así como por la mencionada fortaleza de la demanda. En base a ello contamos con una primera mitad del año centrada coyunturalmente en estos productos de forma mayoritaria para ir pivotando progresivamente hacia tubería aleada y de mayor valor añadido en la segunda mitad del ejercicio, a medida que se recupere la entrada de pedidos de Midstream y, sobre todo, Downstream una vez se reactiven los grandes proyectos de generación de energía, refino, petroquímica a partir del 2º trimestre del año, si no hay más interrupciones por nuevas variantes del virus u otros fenómenos que alteren la recuperación global. Sin embargo, en el muy corto plazo seguimos sin esperar una sólida recuperación de pedidos del sector Downstream. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 11 Es cierto que la variante Omicron ha influido en la capacidad de producción del Grupo por el alto número de bajas sufridas a partir de Navidad, así como por las dificultades que ha generado en los operadores logísticos y de transporte terrestre y marítimo, lo que ha dificultado la expedición y facturación de pedidos ya fabricados en las primeras semanas del año. Asimismo, la presión de los costes de materiales, energías y fletes y, en general, de todos los factores impulsados por una alta inflación, no parecen remitir, siendo un escenario probable que estos costes –algunos como chatarras y energías han alcanzado su récord histórico- se mantengan firmes a lo largo de todo el año. En esta coyuntura los recientes acuerdos firmados a finales de 2021 y principios de 2022 para suministro de energía eléctrica supondrán para el Grupo una mejora sobre los precios de mercado. Adicionalmente, esta presión de los costes nos obliga a continuar gestionando con la mayor eficiencia interna, a trasladarlos a los precios de venta con la máxima agilidad, sopesando bien las carteras más adecuadas, así como a establecer plazos de validez muy cortos en las ofertas. Por otro lado, los mencionados aumentos de actividad y costes implican importantes necesidades de circulante, siendo crítico monitorizar muy de cerca la óptima planificación de la cartera de pedidos, de cara a maximizar la productividad, agilizando al máximo la expedición y facturación a los clientes. 4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES En el ejercicio 2021 el Grupo ha estructurado y avanzado en su modelo de gestión del Riesgo, aprobando y publicando su Política Corporativa de Control y Gestión del Riesgo y actualizando su Mapa de Riesgos Corporativos. Las principales características del modelo se describen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que, a su vez, se integra dentro de este Informe de Gestión. Adicionalmente, la gestión específica del riesgo financiero, que se integra dentro del modelo global, se describe en las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2021. Los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrena el Grupo Tubos Reunidos se identifican en su Mapa de Riesgos Corporativo, que es uno de los elementos del modelo de gestión y que se elaboró a principios del ejercicio 2021 y se actualizó en septiembre, como consecuencia¡, principalmente, del entorno en continuo cambio que hemos experimentado. Dese un punto de vista de Gestión de Riesgos, los principales aspectos del ejercicio 2021 son los siguientes • Obtención de una financiación adicional de 112,8 millones de euros por parte del Fondo de Apoyo a las Empresas Estratégicas, gestionado por SEPI, y novación y mejora de las condiciones de financiación de las entidades financieras. La incidencia sobre el Riesgo de liquidez del Grupo ha sido directa y claramente positiva, de manera que ha marcado la gestión del ejercicio, ya que los primeros 9 meses ha primado la gestión del circulante y de los riesgos asociados a la liquidez y después ha sido posible lanzar las iniciativas del Plan Estratégico, dirigidas a recuperar los resultados positivos y garantizar la viabilidad del Grupo a largo plazo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 12 • La evolución de la pandemia COVID. Como se indica en las Cuentas Anuales, los impactos de la pandemia COVID en el Grupo han sido directos y relevantes en el Grupo. Sin considerar el efecto sobre las personas que componen el Grupo Tubos Reunidos, el negocio, entre otras cosas, por su nivel de exportación, depende de factores macroeconómicos a nivel mundial que la pandemia COVID ha desestabilizado por completo. En el segundo semestre se ha visto síntomas de recuperación de la actividad mundial, pero el arranque de esta recuperación, desde la óptica de la actividad del grupo, se está produciendo de manera heterogénea en países y mercados, impulsando una demanda de un tipo de productos que no se preveía tan intensa. El Grupo ha adaptado su actividad a estos cambios del entorno, sin dejar de focalizarse en sus objetivos estratégicos. • Incremento del precio de las materias primas (chatarras y, en menor medida, ferros). El incremento de los precios de estas materias primas se ha producido a partir del segundo semestre, con variaciones fuertes, constantes y, en cierta medida, inesperadas. Si bien la afección de este riesgo al sector es prácticamente mundial y, por tanto, facilita su repercusión en precios a terceros, ha requerido de un seguimiento estrecho y pormenorizado de las compras de estos materiales, monitorizando en todo momento la evolución de sus precios de referencia (donde los hay). • Incremento de los costes de las energías El Grupo es una compañía electrointensiva y, además, utiliza el gas natural como segunda fuente de energía para el calentamiento de los productos en sus procesos productivos. Los altos costes de la energía eléctrica se han puesto especialmente de manifiesto a partir del tercer trimestre, pero no se anticipaban en el primer semestre en base a información de mercado. Adicionalmente, tienen un componente nacional específico, lo que aporta un diferencial competitivo negativo frente a otros países. La incertidumbre respecto del gas natural se ha visto disparada por las tensiones geopolíticas en el Este de Europa. Esto nos ha llevado a modificar nuestra estructura de contratos de suministro de energías, dotándonos de más contratos a largo plazo que reduzcan nuestra exposición a este riesgo y que adecúen los costes contratados a los previstos en vuestro Plan Estratégico 2021-2026, en la medida de lo posible. Para una empresa electrointensiva como Grupo Tubos Reunidos este acuerdo consigue restar incertidumbre en una importante partida de gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias. Existen también oportunidades dentro de la actividad del Grupo y de cara al ejercicio 2022 y siguientes. Además del citado incremento de la demanda, el sector se está reordenando, aparentemente en favor de los intereses del Grupo y se están eliminando determinadas barreras arancelarias y proteccionistas en los mercados en los que puede y quiere operar el Grupo que favorecerán la comercialización por nuestra parte. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 13 5. ACTIVIDAD DE I+D+i 2 Apostamos firmemente por la industria 4.0 y para ello estamos inmersos en un plan de digitalización de nuestros procesos. Para impulsarlo participamos en la iniciativa BIND4.0, plataforma puesta en marcha por el Gobierno Vasco que nos ha permitido entrar en contacto con decenas de Startups tecnológicas muy especializadas de todo el mundo, lo que nos ha permitido desarrollar ya interesantes soluciones a medida de nuestras necesidades con algunas de ellas. En 2021 hemos avanzado en diversos proyectos de I+D+i orientados a asentar el crecimiento futuro del Grupo para el desarrollo de materiales y productos innovadores que reduzcan el impacto en la generación de gases de efecto invernadero, que: • Mejoren la operativa o la vida útil de los equipos en los que se instalan nuestros tubos, • Aumenten su capacidad para trabajar a mayores presiones, temperaturas y entornos agresivos, • Que, por el contrario, permitan adaptarse a temperaturas más bajas para el almacenamiento de gases como el hidrogeno “verde” en estado criogénico. Uno de los resultados concretos de esta actividad de I+D+i en 2021 es que hemos fabricado por primera vez tubos de 28” (711mm) de diámetro exterior, ampliando la gama tradicional del Grupo, hasta entonces limitada a 26” (660 mm). 6. OBJETIVOS AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBERNANZA (ASG) Como parte integrante de este Informe de Gestión Consolidado, se adjunta el Estado de Información no Financiera (EINF), que incluye la información detallada sobre el impacto de la actividad del Grupo en relación con las cuestiones ambientales, sociales, del respeto de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal. Las características del Gobierno Corporativo del Grupo, y su visión al respecto, se describen en detalle, además de en el EINF citado anteriormente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) incluido también en este Informe de Gestión. Los pilares de la visión estratégica a largo plazo del Grupo Tubos Reunidos incluyen el respeto al medio ambiente, liderar la transición energética y una apuesta firme por un desarrollo sostenible, contribuyendo a la transformación a un mundo descarbonizado. 7. HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de formulación del Informe de Gestión Consolidado no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo. 2 Véase EINF. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 14 8. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES PROPIAS Durante el ejercicio 2021 todas las operaciones con acciones propias realizadas han sido en el marco del Contrato de Liquidez suscrito con NORBOLSA, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº de Registro Oficial 40). En concreto, se han comprado 5.075.620 acciones propias y se han vendido 5.210.709 acciones propias, manteniéndose un saldo de autocartera a 31 de diciembre de 2021 de 670.185 acciones, lo que supone un 0,38% del total de las acciones de la sociedad. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 0 ANEXO I: MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO Se consideran medidas alternativas de rendimiento aquellas medidas financieras históricas o futuras, basadas en los Estados Financieros u otra información soporte a los mismos, utilizadas por el Grupo, sobre el rendimiento financiero, la posición financiera, o flujos de tesorería no definidas o especificadas en el marco obligatorio de información pública contable y financiera. A continuación se incluyen las definiciones de las medidas utilizadas por el Grupo Medida de Rendimiento 1 Definición Cartera de pedidos Volumen de pedidos en firme que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un pedido es considerado en firme, solo cuando genera obligaciones entre el Grupo y el cliente. Indicador de la actividad trimestral Media aritmética simple de las ventas mensuales del trimestre objeto de análisis tomando el valor de referencia 100 en el trimestre contra el que se compara Indicador de precios medios trimestrales Media aritmética simple de los gastos mensuales del trimestre tomando el valor de referencia 100 en el trimestre contra el que se compara y eliminando el efecto de la variación de la actividad obtenido en el indicador de la actividad trimestral EBITDA Resultado de Explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias menos el importe de los epígrafes “Amortizaciones del inmovilizado”, “Deterioro del inmovilizado” EBITDA normalizado a efectos de covenants EBITDA calculado a los efectos del cálculo de ratios financieros como el EBITDA del Grupo, eliminando del cálculo la filial TRPT, y menos el importe de una serie de conceptos definidos en contrato de financiación EBIT ajustado Resultado de Explotación descontado los deterioros de inmovilizado del ejercicio, sus reversiones y el importe de los gastos significativos de naturaleza no recurrente Inversiones Altas de inmovilizado material e inmaterial Capital Circulante Resultado del importe de los saldos de existencias y clientes comerciales, menos proveedores, remuneraciones pendientes de pago, anticipo de clientes y saldos acreedores con Administraciones Públicas Variación Capital Circulante Desinversión en Capital Circulante / (Inversión en Capital Circulante) Período medio de pago a proveedores Cálculo del período medio de pago a proveedores de acuerdo con la Ley 15/2010 del 5 de julio Deuda Financiera Neta (DFN) (Recursos ajenos – préstamos con empresas vinculadas) – (Caja y efectivo equivalente + Otros Activos Financieros). Deuda Financiera Neta (DFN) a efectos de covenants Deuda financiera neta considerada para el cumplimiento de ratios Ventas por zonas geográficas Ventas de tubo sin soldadura en función del país del cliente solicitante Ventas por segmento Ventas de tubo sin soldadura en función del destino del material Cotización media del ejercicio Media de las cotizaciones de cierre diarias de la acción durante el ejercicio Cotización al cierre del ejercicio Última cotización de la acción del ejercicio Capitalización bursátil Valor de multiplicar el número de acciones del capital social por la cotización al cierre del ejercicio Acciones negociadas anuales Volumen de acciones negociadas en el ejercicio de la acción Índices internacionales de referencia del precio de la chatarra Publicación MEPS International LTD para Europa Tipo de cambio medio USD del ejercicio Media del tipo de cambio del último día de cada mes del USD, según Banco de España, del ejercicio Tipo de cambio de cierre USD Último tipo de cambio del USD del ejercicio, según Banco de España 1 Los indicadores incluidos a los que se refiere la Ley 11/2018 sobre Información no Finaciera se incluyen en el Anexo 4 del EINF. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 1 ANEXO II: RESUMEN DE PRINCIPALES MAGNITUDES DEL EJERCICIO 2 2 Otras medidas alternativas de rendimiento significativas que se utilizan, pero que se consideran suficientemente reflejadas y definidas en las Cuentas Anuales Consolidadas y en la normativa contable, son, entre otras, el importe de la cifra de negocios, el resultado de explotación (EBIT), el efectivo generado en el ejercicio por actividades de explotación, inversión y financiación, y la plantilla media y al final del ejercicio. Indicadores económico - financieros 2021 2020 2019 (miles de euros, en su caso) EBITDA (51.443) (15.240) (11.438) EBIT ajustado (33.309) (37.864) (36.550) Inversiones 6.750 3.969 5.141 Capital circulante al inicio del ejercicio (9.252) 34.654 26.675 Capital circulante al cierre del ejercicio (18.747) (9.252) 34.654 Variación del Capital circulante 9.495 43.906 (7.979) Periodo medio de pago a proveedores y acreedores (días) 98 119 95 Endeudamiento bancario (377.523) (265.479) (256.253) A largo plazo (360.677) (260.196) (227.791) A corto plazo (16.846) (5.283) (28.462) Efectivo y equivalentes 77.831 21.340 21.068 Deuda Financiera Neta (DFN) (299.692) (244.139) (235.185) DFN / EBITDA n/a n/a n/a Endeudamiento bancario a efectos de covenants 103.125 105.000 90.000 A largo plazo 91.858 102.498 87.498 A corto plazo 11.267 2.502 2.502 Efectivo y equivalentes 77.831 21.340 21.068 Deuda Financiera Neta (DFN) 180.956 126.340 111.068 DFN / EBITDA n/a n/a n/a Capital Social de la Sociedad matriz 3.494 3.494 3.494 Patrimonio Neto contable de la Sociedad matriz (56.964) (97.348) 52.451 Préstamos participativos 112.800 0 0 PATRIMONIO NETO a efectos mercantiles de la Sociedad matriz 55.836 (97.348) 52.451 Patrimonio neto / Capital Social 16,0 n/a 15,0 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión intermedio consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Pág. 2 Indicadores operativos 2021 2020 2019 (miles de euros, en su caso) Ventas zonas geográficas 222.138 226.488 270.168 España 27.254 29.023 28.583 Resto Unión Europea 86.234 77.472 77.180 Norte América 56.503 57.932 94.493 Oriente Medio y Africa 5.787 18.006 17.336 Lejano Oriente 41.197 38.900 49.636 Otros 5.163 5.155 2.940 Ventas por segmento 222.138 226.488 270.168 Generación de energía, refino y petroquímica (Downstream) 91.174 106.165 100.000 Petróleo y Gas - OCTG (Upstream) 31.494 45.402 86.273 Petróleo y Gas - Conducciones 39.027 42.866 45.638 Construcción, Mecánico, Industrial 60.443 32.055 38.257 Indicadores bursátiles 2021 2020 2019 Cotización media del ejercicio 0,373 0,163 0,223 Cotización al cierre del ejercicio 0,280 0,204 0,192 Nº de acciones emitidas al cierre (miles de acciones) 174.681 174.681 174.681 Capitalización bursátil (miles euros) 48.841 35.635 33.469 Acciones negociadas anuales (miles de acciones) 326.482 285.741 180.234 Indicadores sectoriales financieros y económicos 2021 2020 2019 Índices internacionales de referencia del valor de la chatarra Medios del ejercicio 365 211 226 Último trimestre 379 223 201 Valor al cierre del ejercicio 400 243 225 Tipo de cambio del USD Medio del ejercicio 1,1820 1,1470 1,1189 Valor al cierre del ejercicio 1,1326 1,2271 1,1234 Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A.” con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en Amurrio (Álava), de acuerdo con el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital formulan las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES del ejercicio 2021 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica: Cuentas anuales consolidadas (Balance consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, Estado del resultado global consolidado, Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y Memoria consolidada), Informe de gestión consolidado, Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC) y Estado de Información No financiera (EINF) Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. A los efectos oportunos y como introducción a las referidas cuentas e informe firman este documento: Don Francisco Irazusta Rodríguez Don Emilio Ybarra Aznar Don Jorge Gabiola Mendieta (Presidente Ejecutivo) (Vicepresidente – Consejero Dominical) (Consejero Coordinador - Independiente) Don Alfonso Barandiaran Olleros Don Enrique Migoya Peláez Doña Ana Muñoz Beraza (Consejero Dominical) (Consejero Dominical) (Consejera Independiente) Don Jesus Pérez Rodriguez-Urrutia Doña Teresa Quirós Álvarez Doña María Sicilia Salvadores (Consejero -Otros externos) (Consejera Independiente) (Consejera Independiente) Don Cristóbal Valdés Guinea Doña Leticia Zorrilla de Lequerica Puig (Consejero Dominical) (Consejera Dominical) Amurrio (Álava), a 24 de febrero de 2022 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 74 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 74 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 27/07/2019 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888 Tal y como la Sociedad comunicó al mercado mediante Hecho Relevante el 9 de agosto de 2019, con fecha 2 de agosto de 2019 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Álava la escritura de reducción de capital de la Sociedad, que tuvo lugar mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones a 0,02 euros y la constitución de una reserva indisponible, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DOÑA CARMEN DE MIGUEL NART 3,82 0,00 0,00 0,00 3,82 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO 4,51 2,17 0,00 0,00 6,68 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 0,00 14,77 0,00 0,00 14,77 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG 10,22 0,00 0,00 0,00 10,22 ELGUERO, S.A. 3,33 0,00 0,00 0,00 3,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 74 En relación con el detalle de los titulares de participaciones signiﬁcativas de la Sociedad, debemos informar que el titular directo Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d.) falleció el 12 de febrero de 2021, sin a la fecha de publicación del presente Informe se haya producido todavía la partición y adjudicación de su herencia. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL 14,77 0,00 14,77 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN 5,82 0,00 5,82 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,63 0,00 0,63 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 74 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GUESINVER, SICAV S.A. 0,60 0,00 0,60 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO VIKINVEST,SICAVS.A. 0,28 0,00 0,28 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2021 no han acaecido movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00 DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,63 0,01 0,00 0,00 0,64 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA 0,14 0,01 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,88 La participación del Consejero D. Alfonso Barandiarán ha aumentado desde un 0,52% en 2020 a un 0,64% en el ejercicio 2021 mediante la compra de 200.000 acciones de la Sociedad el 30 de julio de 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 74 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DOÑA MARIA BELEN BARAINCA VICINAY 0,01 0,00 0,01 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DON JORGE GABIOLA BARAINCA 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DOÑA MARIA GABIOLA BARAINCA 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA DOÑA MARTA GABIOLA BARAINCA 0,00 0,00 0,00 0,00 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 38,80 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 74 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELGUERO, S.A. ELGUERO, S.A. Profesional. El Sr. Consejero es titular del 25% de su capital y vocal de su Consejo de Administración. El capital restante está en manos de personas con relación familiar con el Consejero, sin que ninguna persona posea el control del accionista signiﬁcativo. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por aﬁnidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Barandiaran. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 74 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por aﬁnidad con las personas titulares de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista signiﬁcativo, en el área de Equity Holdings - Strategy & M&A, y representante legal y Presidente del Consejo de Administración del titular directo. A la fecha de cierre del ejercicio 2021 los accionistas con participaciones signiﬁcativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son los siguientes: 1.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya. 2.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés. 3.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán. 4.- ELGUERO, S.A. tiene un representante, D. Emilio Ybarra Aznar. En relación al accionista signiﬁcativo BBVA, indicar que el mismo ha mantenido íntegra su posición indirecta en la Sociedad, si bien el 29 de octubre de 2021 realizó un cambio de titular directo, traspasando 25.794.201 acciones (representativas del 14,77% del capital social) desde Banco Industrial de Bilbao S.A. a PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 74 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO, DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS, DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN, GUESINVER, SICAV S.A., VIKINVEST,SICAVS.A., GESLURAN SL 6,68 ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO BARANDIARAN NO TIENE DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN, DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 10,22 ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG NO TIENE El 30 de julio de 2021 el Grupo Barandiarán aumentó su participación con respecto a la del ejercicio anterior, que era del 6,56% En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se ha producido ningún cambio ni ruptura de las acciones concertadas en 2021. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 74 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 670.185 0,38 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas CLIMA, S.A. 670.185 Total 670.185 Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A) EL 9 DE ABRIL DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.850.907 ACCIONES Y LA VENTA DE 2.069.448 ACCIONES B) EL 2 DE JULIO DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.300.154 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.307.510 ACCIONES C) EL 5 DE OCTUBRE DE 2021 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.269.656 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.187.823 ACCIONES D) EL 5 DE ENERO DE 2022 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 654.903 ACCIONES Y LA VENTA DE 645.928 ACCIONES A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 30 de octubre de 2026. En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 29 de octubre de 2020, y asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 74 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 61,20 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 74 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables a la modiﬁcación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43 De los que Capital ﬂotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22 22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78 De los que Capital ﬂotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54 27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98 De los que Capital ﬂotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32 27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78 De los que Capital ﬂotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27 27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78 De los que Capital ﬂotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13 29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75 De los que Capital ﬂotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57 30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38 De los que Capital ﬂotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55 28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71 De los que Capital ﬂotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61 16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72 De los que Capital ﬂotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61 Con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de accionistas ni representantes, pero preservando plenamente sus derechos políticos de asistencia y participación, ya que el Consejo de Administración habilitó los medios necesarios para favorecer que, tanto los accionistas como sus representantes y los invitados, pudieran asistir de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 74 forma telemática, conectándose en tiempo real y siguiendo la celebración de la Junta, que fue retransmitida en directo vía streaming. Asimismo, las dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades ﬁliales y el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática. Los accionistas previamente acreditados pudieron realizar sus intervenciones en la Junta General de forma telemática en tiempo real, y recibieron un link a través del cual pudieron ejercer su derecho al voto sobre las propuestas de acuerdos de forma telemática. El porcentaje de asistencia física deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. No obstante, a todos los efectos oportunos, la asistencia telemática del resto de accionistas fue considerada equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidos.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada página. El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 está disponible en el apartado Junta General en el siguiente link: https:// www.tubosreunidos.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/junta-general.php INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 74 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 14 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 11 El número de consejeros quedó ﬁjado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JORGE GABIOLA MENDIETA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/05/2013 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Ejecutivo PRESIDENTE 28/04/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Otro Externo CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO YBARRA AZNAR Dominical VICEPRESIDENTE 1º 16/08/1999 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Independiente CONSEJERO 07/05/2015 27/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 74 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Dominical CONSEJERO 27/02/2018 27/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Dominical CONSEJERO 31/05/2018 27/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON JUAN MARIA ROMAN GONCALVES Independiente 22/06/2017 30/06/2021 Comisión de Auditoría NO Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general El 30 de junio de 2021 se produjo el cese como consejero independiente de la Sociedad D. Juan María Román Gonçalves por expiración de su mandato, al haber llegado a término el plazo para el que fue nombrado. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha dejó constancia de dicho cese y mantuvo ﬁjado en diez (10) el número de miembros del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 74 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, nacido en San Sebastian, estudió Ciencias e Ingeniería de la Cerámica en la State University of New York (EEUU), es Master of Science en Ingeniería Industrial por la Alfred University (EEUU) con postgrados en gestión y ﬁnanzas en ESADE y CEU Business School. Inició su carrera profesional en el Grupo Kohler, en las áreas de calidad y producción como Director de Operaciones en la sociedad del Grupo Jacob Delafon España, asumiendo en el año 2000 la Dirección General de España y en 2003 la Dirección General de Europa en Paris. En 2006 se incorpora al Grupo Anglo American volviendo a España como Director General de la división de Tarmac Iberia donde lideró la venta del grupo a Holcim España. En 2008 se integra en Nutreco como Director General donde lideró la adquisición e integración de Cargill Animal Nutrition al grupo Nanta y en 2011 se incorpora a CRH como Director General de la division de Building Products Europe con base en Amsterdam. En 2015 se incorpora a Fletcher Building, primero como Director de la división de Light Building Products en Auckland, Nueva Zelanda, después como Director de la división internacional de negocios en Los Angeles, California (USA), asumiendo también de forma interina durante un periodo de seis meses la posición de Consejero Delegado de Fletcher Building en Nueva Zelanda. Ha sido Consejero Independiente del Grupo Lantero (Packaging) y ha formado parte de los Consejos de Administración de diversas asociaciones profesionales, asumiendo cargos de responsabilidad. Asimismo es Consejero independiente de Garnica Plywood, S.A.U. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 9,09 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON EMILIO YBARRA AZNAR ELGUERO, S.A. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certiﬁcado de Business Administration de Harvard University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl ﬁnancieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente dirige Kemet corner, una empresa de asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es consejero independiente, vocal de la Comisión de Auditoría, y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Elecnor, S.A. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Taﬁsa dentro del departamento ﬁnanciero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a ﬁnales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias ﬁliales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, Consejero de Tasdey S.A., de Gapara S.L., de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, y el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán. DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional, en empresas como Carrefour España, Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo. Desde 2015 hasta 2019 es el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Actualmente es Director General del Grupo Jealsa, empresa gallega dedicada entre otras actividades a la fabricación y comercialización de conservas con 4.600 trabajadores. Así mismo es actualmente miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Gipuzkoa) y fue Vicepresidente de la patronal de empresas portuarias ANESCO DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 11 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 45,45 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON JORGE GABIOLA MENDIETA Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y ﬁscal de la misma ﬁrma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado ﬁnanciero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Ofﬁce en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A. DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981), Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN, donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas ﬁliales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Además ha sido Consejera y Presidenta de REE Finance BV ﬁlial del grupo. Es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoria de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Sngular People, S.A. y de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA). DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE) respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Actualmente es Directora de Estrategia de Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte del IBEX35. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria en 23 países y como Subdirectora General de Planiﬁcación Energética del Gobierno de España. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Es Consejera Independiente y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Soltec Power Holdings, y Consejera dominical de DualMetha. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 36,36 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA La caliﬁcación del Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia como Consejero "Otros Eternos" llevada a cabo por el Consejo en el momento de su nombramiento por el sistema de cooptación el 30 de enero de 2020, acogiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedeció a su vinculación previa con la Sociedad por la prestación de sus servicios profesionales desde el 25 de junio de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019. El nuevo nombramiento efectuado por la Junta General TUBOS REUNIDOS, S.A. El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini así como CFO y Secretario General INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 74 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 se hizo con la misma caliﬁcación por el mismo motivo. Dicha caliﬁcación se ha mantenido en el ejercicio 2021. de Abengoa. Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades ﬁnancieras gestionando su restructuración ﬁnanciera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa, Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP o Levantina de Marmoles entre otros. Actualmente es Senior Advisor de compañías como BNPPRE, Global Exchange y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR). Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 9,09 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 74 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 16,67 16,67 Independientes 3 1 1 1 75,00 33,33 33,33 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 2 2 2 36,36 20,00 22,22 22,22 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo de TRSA. aprobado por el Consejo de Administración el 27 de enero de 2022 y que será objeto de información a la Junta General de Accionistas, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de dichas políticas y que se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La Sociedad no cuenta con una política escrita especíﬁca de diversidad, no obstante, sí aplica una política de diversidad en el Consejo. Con el objeto de fomentar la incorporación progresiva de mujeres al Consejo de Administración, que permita alcanzar una presencia equilibrada y diversa de consejeros, y en concreto de mujeres y hombres en su seno, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada entre sus funciones la de informar sobre cuestiones de diversidad de género y velar para que al proveerse de vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y buscar deliberadamente candidatas que reúnan el perﬁl exigido. Prueba de lo anterior es que en 2021 se ha producido un notable incremento de la presencia femenina en el Consejo de Administración de la Sociedad, pasando de porcentaje de un 20% a un 36,36% del total de consejeros, al incorporarse al órgano dos nuevas consejeras independientes, seleccionadas a través de una ﬁrma de headhunting de primer nivel. En aplicación de la política todavía no escrita de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a dicha ﬁrma externa de selección se hizo especial hincapié en la incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perﬁl adecuado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 74 El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2022 la aprobación y publicación de una política especíﬁca de diversidad en la composición del Consejo y de selección de sus miembros. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se reﬂeja en la práctica con las últimas incorporaciones en en ejercicio, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado. La Comisión fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, como demuestra el hecho de que la Sociedad cuente con dos altas directivas, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2021: Dar instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos La Sociedad no cuenta con una política expresa y por escrito de selección de consejeros, no obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2021, y el de Altos directivos de sexo femenino (16,66%). La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, mediante la aplicación de la política no escrita de selección de consejeros y altos directivos que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene siempre presente, la cual promueve la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino se ha visto incrementando notablemente en el ejercicio, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en 2021. Para conseguirlo, la Comisión ha llevado a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por una ﬁrma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas tienen conocimientos y presentan un perﬁl profesional cualiﬁcado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perﬁles, y su designación como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración, cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que el nombramiento de ambas consejeras ha aportado al Consejo competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la descarbonización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 74 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción COMISIÓN DELEGADA La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Ejecutiva debe mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración, si bien está previsto que en 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad apruebe un reglamento especíﬁco de la Comisión en el que se recogerá su composición, los requisitos para el nombramiento de sus miembros, las reglas de funcionamiento, las responsabilidades y funciones asignadas, los medios de los que disponga, las reglas sobre la interacción con el Consejo y los accionistas, las evaluaciones de la comisión y los informes a emitir. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2021. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 74 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A. CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. PRISA. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ GRENERGY RENOVABLES, S.A. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ SINGULAR PEOPLE S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS S.A. CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A. CONSEJERO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS ENGINYERIA MAPEX S.L. PRESIDENTE DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ GARNICA PLYWOOD SA CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L. CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA PROJECT QUASAR INVESTMENTS 2017,S.L. CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA DENARIUS METALS CORP CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO El Consejero D. Enrique Migoya Pelaez representa como consejero dominical al titular indirecto BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L., y ha participado en otros como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de METROVACESA, S.A. El Consejero hasta 30 de junio de 2021 D. Juan Maria Román Gonçalves es consejero de Caja Sur Banco, S.A.U. y de Erhardt y Cía, S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 74 Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.109 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 40 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) En 2019 la remuneración total del Consejo experimentó una reducción importante respecto a 2018 debido a la ausencia de un Presidente Ejecutivo. En 2020 dicha remuneración total experimenta una subida respecto a 2019 por la incorporación al Consejo del nuevo Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON MIGUEL GARRIDO IRIA DIRECTOR S & OP DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION DON IÑIGO URRUTIKOETXEA PORTUGAL DIRECTOR COMERCIAL DON ANTON PIPAON PALACIO ADJUNTO A DIRECTOR GENERAL DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL (PLANTA AMURRIO) DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA DEL CONSEJO Y DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA DOÑA JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL (PLANTA TRÁPAGA) DON KOLDO LASALA URRUTICOECHEA DIRECTOR DE PERSONAS, PREVENCIÓN Y SALUD DON JOSU ARTECHE URRUTIA DIRECTOR DE APROVISIONAMIENTOS DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 16,66 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.757 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 74 El nombramiento de D. Alberto Santamaría Rubio como Director de Auditoría Interna tuvo lugar el 1 de febrero de 2021. El nombramiento de D. Koldo Lasala Urruticoechea como Director de Personas, Prevención y Salud tuvo lugar el 1 de octubre de 2021. El nombramiento de D. Josu Arteche como miembro del Comité de Dirección tuvo lugar el 1 de marzo de 2021. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley. o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras: a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros Independientes. b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo. c) Veriﬁcar el carácter de cada Consejero. d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe justiﬁcativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualiﬁcación, formación, disponibilidad para el eﬁcaz ejercicio de sus funciones y compromiso con su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación signiﬁcativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conﬂicto de interés. El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede. Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2021 ha sido satisfactorio, razón por la cual en 2022 no se han producido cambios en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 74 La valoración media obtenida indica que en 2021 el Consejo de Administración como órgano ha tenido un funcionamiento eﬁcaz. La estructura, composición y dimensión es adecuada y el Consejo ha promovido eﬁcazmente el interés social. El Consejo ha aumentado su compromiso con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino y de consejeros independientes. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eﬁcacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Presidente Ejecutivo, del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo, de forma interna a través de cuestionarios exhaustivos, si bien en el ejercicio anterior la Sociedad contó con el auxilio de una ﬁrma especializada en evaluación de Consejos. A través de dicho proceso de autoevaluación, llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo, se han identiﬁcado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a ﬁn de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores. La autoevaluación del ejercicio 2021 ha sido realizada a través de un cuestionario exhaustivo completado por todos los miembros del órgano de administración y remitido a la Secretaria del Consejo, quien se ha encargado de hallar las valoraciones medias y de recoger todos los comentarios realizados. Los cargos del Consejo se han abstenido de responder a las cuestiones relativas a su propia evaluación. No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2021. Todas las respuestas han sido conﬁdenciales y se han transcrito en la evaluación todas las observaciones realizadas. Así mismo se han tenido en cuenta las recomendaciones realizadas con respecto al ejercicio 2020 por parte de la ﬁrma independiente especializada en el asesoramiento a consejos de administración que resultan aplicables al ejercicio en curso. El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eﬁciente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos. El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. El enfoque ha sido eminentemente práctico, tratando cuestiones muy concretas y esenciales en el funcionamiento del Consejo de Administración de Tubos Reunidos. En la evaluación cada miembro del Consejo de forma anónima ha aportado su opinión, entre otras, sobre las siguientes cuestiones: o Cumplimiento de los ﬁnes del Consejo o Estructura y composición del Consejo y sus comisiones o Tamaño del consejo y su adecuación para favorecer el debate equilibrado o Operativa y procedimientos del Consejo o Estructura y contribución de las Comisiones del Consejo o Diversidad de experiencias, trayectorias, género y edad, entre otros o Funcionamiento de los cargos del Consejo C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2021 ha sido llevada a cabo internamente sin el auxilio de un consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 74 Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley. b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad. f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento. i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 74 El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. Por otro lado no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conﬂicto de interés. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 15 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 6 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA 0 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 5 Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA 6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 74 El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es ﬂuida y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo formalmente en reuniones del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo, máxime en el contexto de la pandemia por Covid-19. Sin embargo el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus funciones ha mantenido reuniones y conversaciones de forma telemática con distintos consejeros. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL DOÑA IZASKUN EYARA ALVAREZ DIRECTORA ECONOMICA Y DE CONTROL DE GESTION DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. • La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema de Control Interno. • El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la Información Financiera (incluidos cambios normativos). • El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planiﬁcación y los avances de su trabajo, así como el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas. • En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles para subsanarlas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 74 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes actividades concretas: • Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que, entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con la sociedad. • Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata especíﬁcamente sobre su independencia. • La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza. • Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos. • Recepción y análisis de una conﬁrmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital. • Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 68 0 68 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 74 Sociedad Sociedades del grupo Total Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 54,46 0,00 25,77 DATOS SOLICITADOS Y PENDIENTES DE RECEPCIÓN C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 8,11 8,11 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suﬁciente y adecuada para el ejercicio de sus funciones, y con el ﬁn de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades ﬁliales del Grupo, sean nacionales o extranjeras. Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los interlocutores apropiados. El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo. El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios especíﬁcos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de trascendencia para el Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 74 El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo, para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática especíﬁca que garantiza la seguridad y conﬁdencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones. La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones, con la antelación suﬁciente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2021 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Presidente Ejecutivo El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 74 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas no imputables al Presidente Ejecutivo, tales como el incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, extinción unilateral por su parte o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, y la extinción unilateral del Contrato por la Sociedad de forma improcedente, cuando no sea no debida a un incumplimiento de sus obligaciones por parte del Presidente Ejecutivo. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ PRESIDENTE Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 74 COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 20,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 20,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. La Comisión Delegada no se ha reunido en 2021. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos. Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá veriﬁcar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 74 estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notiﬁcando al Consejo si detectase inconsistencias. El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y veriﬁcar anualmente el cumplimiento de dichas políticas. Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma. Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios. Veriﬁcar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su caliﬁcación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos. Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos. Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el mismo. Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta de plan de acción, en su caso. Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. En 2021 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado actuaciones importantes, entre las que cabe destacar las relacionadas con: a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2020 y propuesta para 2021, b) Los objetivos del equipo directivo para 2021, c) La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones con apoyo de una ﬁrma experta, d) La selección del nuevo Director de Personas, Prevención y Salud, e) La selección y propuesta al Consejo de dos nuevas consejeras independientes, f) La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y g) El análisis y modiﬁcación de la composición de las Comisiones de Supervisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 5 ocasiones en 2021. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Otro Externo DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 60,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 74 % de consejeros otros externos 20,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas: Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información ﬁnanciera y el informe de gestión, así como la información no ﬁnanciera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos ﬁscales. Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Supervisar la eﬁcacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros (incluidos los ﬁscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, y políticos). Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modiﬁcación y actualización. Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Supervisar la actividad y eﬁcacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y veriﬁcar que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables. Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia. Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios. Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV. Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas. Proponer al Consejo el nombramiento del veriﬁcador de la información de sostenibilidad preceptiva. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance. Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia. Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión especíﬁca constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Analizar las modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Durante el ejercicio 2021 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la información ﬁnanciera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) el Mapa de Riesgos Corporativo, e) el sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF), f) la obtención de nueva ﬁnanciación en enero y en julio de 2021 y su impacto en la estructura de deuda, g) la refundación del sistema de compliance y seguimiento de la actividad de cumplimiento normativo, y h) la selección del nuevo director de Auditoría interna. La Comisión se Auditoría se reunió en 5 ocasiones en 2021. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ / DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ / INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 74 DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES / DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA / DON JORGE GABIOLA MENDIETA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2021 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DELEGADA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 1 25,00 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE AUDITORÍA 2 40,00 1 33,33 0 0,00 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web de la CNMV. En el ejercicio 2016 se produjeron determinadas modiﬁcaciones en la regulación de las Comisiones del Consejo dando lugar a un nuevo texto refundido, habiendo sido este comunicado a la CNMV, durante el ejercicio 2021 no se han realizado modiﬁcaciones en la regulación. El 27 de enero de 2022 el Consejo ha aprobado el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que ha sido objeto de comunicación a la CNMV, está en trámites de inscripción y será objeto de información a la Junta General de Accionistas en 2022. El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2022 aprobar una regulación especíﬁca de las tres comisiones del Consejo, y en concreto tiene previsto aprobar y publicar un Reglamento de la Comisión de Auditoría, un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y un Reglamento de la Comisión Ejecutiva. Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 74 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 25.8 letra C) f) establece que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Por otro lado el artículo 6.5. letra q) del nuevo Reglamento del Consejo reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se deﬁnen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje. El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conﬂictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6. La Sociedad informa que la Comisión de Auditoría, en una de sus reuniones anuales, que en general coincide con la de supervisión de las cuentas anuales del ejercicio, emite un informe sobre las operaciones que con partes vinculadas se hayan realizado durante el ejercicio, informe que forma parte del acta de la correspondiente reunión. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 14,77 TUBOS REUNIDOS, S.A. 77.101 JUNTA GENERAL ACCIONISTAS SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 74 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Contractual OPERACIONES DE FINANCIACIÓN D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 74 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos NADA QUE REPORTAR D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo. Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma especíﬁca y detallada los posibles conﬂictos de interés en el seno del Consejo. Las situaciones de conﬂicto de interés se rigen por las siguientes reglas: Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conﬂicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conﬂicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conﬂicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identiﬁcarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conﬂicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identiﬁcará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 74 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conﬂicto de interés, deberá ser trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta. Si de la situación de conﬂicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conﬂicto de interés, directo o indirecto, excluyendo únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero. En aquellos supuestos en los que la situación de conﬂicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conﬂicto estructural y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 74 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo. Se entiende por Riesgo los eventos que pueden diﬁcultar o impedir la consecución de los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación ﬁnanciera o resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza ﬁnanciera o no. Para poder abarcar la totalidad de los Riesgos, el Grupo ha deﬁnido en su Política Corporativa 5 categorías principales de Riesgos y 29 subcategorías (datos a 31/12/2021). El SGR actúa de manera continua, para lo que existe un seguimiento periódico de los Riesgos de nivel 1 en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría. El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de identiﬁcación de riesgos, actividades de supervisión de la eﬁcacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema. Adicionalmente, se han deﬁnido elementos especíﬁcos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, que 16 subcategorías de riesgo (55%) tienen asignadas áreas responsables de su gestión continua, 6 son analizadas por terceros ajenos al grupo, 5 disponen de sistemas de gestión propios que incluyen análisis de riesgos y 3 se asocian a tareas de aseguramiento hechas por terceros. La información de la gestión de riesgos se consolida en el Mapa de Riesgos Corporativos y en el reporting de la gestión de estos riesgos a la Comisión de Auditoría, destacando la actualización al menos una vez al año de dicho plan y la planiﬁcación de reporte a dicha Comisión de todos estos riesgos relevantes. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control”. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones las de supervisar y evaluar de manera continua el Sistema de información y control interno, donde se incluye el SGR. Para ello cuenta, bajo su dirección y supervisión, con Auditoría Interna, que evalúa su eﬁcacia, propone recomendaciones de mejora e informa periódicamente de sus actividades a la Comisión. Los principales Riesgos se identiﬁcan en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan a la Alta Dirección y el Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas. El Equipo Directivo es quien identiﬁca, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura asociada a riesgos y deﬁne, establece y/o modiﬁca la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontar los riesgos, informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos, estén o no recogidos en el presupuesto. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos identiﬁcados en el Mapa actualizado a 31/12/2021 son el de crédito, liquidez y mercado, los asociados a la ejecución de los proyectos estratégicos de digitalización e integración de actividades productivas; la ciberseguridad; la interrupción de actividades en los procesos productivos; la Seguridad y Salud de los trabajadores que, más allá de la pandemia, desarrollan una actividad enclavada en el Anexo 1 del Reglamento de Prevención de Riesgos Laborales como riesgo elevado; y ﬁnalmente los costes de las materias primas y energías. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 74 E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se reﬁere a la exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan: • La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle, • La materialidad deﬁnida por el auditor externo para la emisión de sus informes, • Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes características: EFECTO EVALUACIÓN DEL POSIBLE IMPACTO Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto signiﬁcativo en imagen y marca Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios Tiempo de dedicación de la Dirección: Signiﬁcativo (>=10%, <20%) En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el mismo puede afectar sustancialmente a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, medio o largo plazo. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Los principales riesgos materializados en 2021 han sido los siguientes: Retraso en el lanzamiento de las iniciativas del Plan Estratégico. La culminación del proceso de obtención de los recursos ﬁnancieros en el ejercicio se ha producido el 23 julio de 2021, lo que ha supuesto que el lanzamiento de todas las iniciativas del Plan Estratégico 2021-2026 (siendo la primera de ellas su comunicación al equipo completo del Grupo, más de 1.300 personas) se haya iniciado en septiembre, cuando estaba previsto que se lanzara, al menos, seis meses antes. Esta situación se ha gestionado acortando plazos inicialmente previstos, e incorporando el posible impacto de dicho retraso o decalaje en el Presupuesto del ejercicio 2022. Incremento de los precios de materias primas y energías (gas y energía eléctrica). Este incremento ha supuesto una erosión de márgenes que ha sido especialmente rápida porque la gestión del riesgo de liquidez durante el primer semestre obligaba a una gestión ajustada del capital circulante y del nivel de existencias. Entre las principales acciones adoptadas destacan la renegociación de pedidos de venta para la recuperación de márgenes; la replaniﬁcación de horarios de fabricación (en la medida de lo posible) para optimizar la gestión del consumo de energía; la búsqueda de proveedores y la modiﬁcación de las condiciones de compra (especialmente energías y ﬂetes), analizando coberturas y el mercado de futuros. Parece suﬁciente para responder a la cuestión. Relanzamiento y modiﬁcación de la demanda mundial de tubo sin soldadura. La demanda mundial de tubos sin soldadura se está relanzado más rápido en un tipo de tubos que en otros, así las ventas de tubos OCTG (segmento comercial, también denominado Upstream, cuyo uso principal es en la perforación y extracción de petróleo y gas y en la geotermia y captura y almacenamiento de carbono) han experimentado un crecimiento signiﬁcativo. La reacción de Grupo Tubos Reunidos ha sido la ﬂexibilización de la producción y la adaptación a la demanda del mercado, aunque haya tenido que desviarse de sus objetivos estratégicos iniciales en cuanto a tipología de productos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Para los riegos mencionados en el apartado E.3 existen las siguientes acciones relevantes previstas y en ejecución: Para los Crédito, liquidez y mercado el seguimiento en detalle de los ﬂujos de caja y la gestión del circulante, la ampliación de las líneas de avales y coberturas de tipo de cambio, así como una gestión centralizada (tras la fusión de las tres sociedades ﬁliales de cabecera) del Riesgo de clientes y una política de seguros para la cobertura de su riesgo. Los proyectos estratégicos de digitalización e integración son objeto de seguimiento detallado por parte del Consejo de Administración. La ciberseguridad ha sido objeto de evaluación especíﬁca en 2021 y se ha diseñado un plan en consecuencia, además de estructurarse y reforzarse el Área con nuevas incorporaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 74 La interrupción de actividades tiene dos actuaciones especíﬁcas, que son la evaluación periódica de riesgos asociados (incluidos desastres naturales, fallos de sistemas y planes de mantenimiento) y la ejecución de los planes de mantenimiento preventivo (y correctivo) durante el ejercicio. En Seguridad y Salud se está cerrando un proyecto a tres años con un referente internacional en la materia sobre excelencia en la seguridad laboral e implantando las recomendaciones surgidas. En cuanto a los Costes de materias primas y energías, donde se incluyen los ﬂetes y los problemas de transporte marítimo, el modelo de repercusión de costes a las ofertas se ha reevaluado y agilizado, y se están analizando las políticas de compras, manteniendo las revisiones de contrataciones a largo plazo y en mercados de futuros. El seguimiento del coste de los transportes es continuo. A este respecto, en plena inestabilidad del mercado de energía eléctrica, en noviembre de 2021, el Grupo cerró un acuerdo con su principal suministrador de energía (Iberdrola) por el que ha conseguido un precio eléctrico ﬁjo para los ejercicios 2022 y 2023, en consonancia con su Plan Estratégico, y evitar las variaciones del precio eléctrico en el mercado SPOT (mercado mayorista) durante ese periodo. Para una empresa electrointensiva como Grupo Tubos Reunidos este acuerdo consigue restar incertidumbre en una importante partida de gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 74 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable, entre otros aspectos relacionados con el desarrollo de un adecuado sistema de gobierno corporativo, de la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF). La Comisión de Auditoría, tal y como se recoge en el Reglamento del Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia del SCIIF del Grupo, la Auditoría Interna y el proceso de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad o sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo del proceso de auditoría. La Alta Dirección del Grupo, a través de la Dirección Económica, es la responsable del diseño, la implantación y el adecuado funcionamiento del sistema, así como de mantenerlo actualizado para asegurar su eﬁcacia y su eﬁciencia, y de comunicar y formar a las personas que intervienen en el mismo, manteniendo un reporte periódico. La Dirección Económica es responsable de marcar las directrices y los procedimientos relacionados con la generación de la información ﬁnanciera y garantiza su correcta aplicación en el Grupo. Todos los integrantes del Grupo ejecutan los controles y las actividades incluidas en el SCIIF en función de sus responsabilidades en el proceso de elaboración de la Información Financiera. La Comisión de Auditoría desarrolla su labor de supervisión sistemática y periódica por medio de la Auditoría Interna del Grupo, que ejecuta un plan sistemático anual y reporta directamente a la Comisión el resultado de sus conclusiones. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración tiene asumida la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo. El Equipo Directivo, junto con el apoyo de la dirección de recursos humanos, deﬁne para cada una de las áreas sus funciones y responsabilidades. Por lo que respecta al ámbito del SCIIF, la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información ﬁnanciera recae en la Dirección Económica. La estructura, dimensión y deﬁnición de tareas de cada posición del área es deﬁnida por dicha Dirección. Al objeto de desarrollar sus actividades, la Dirección Económica se estructura en los siguientes departamentos: Contabilidad, Tesorería, Administración de Clientes, Control de Gestión, Consolidación y Fiscal. En relación con el proceso de elaboración de la Información Financiera, los distintos departamentos y la propia Dirección Económica transmiten las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando y revisando la información recibida. La Dirección Económica coordina, así mismo, la intervención de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la Información Financiera. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 74 ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos y empleados del Grupo y a la totalidad de las empresas, sucursales y agentes del Grupo, cualquiera que sea su localización geográﬁca. En este Código de Conducta se incluyen los valores éticos del Grupo, entre los que se encuentra el cumplimiento con la legalidad, incluidos los deberes de información y elaboración de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta, asimismo, con un Modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, actualizado por acuerdo del Consejo de Administración en 2021, que tiene por objeto el establecimiento de medidas que eviten la comisión, en el ámbito del Grupo Tubos Reunidos, de actos que pudieran ser constitutivos de delitos, incluidos los relacionados con la Información Financiera. El Órgano de Control Independiente, que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración, es el encargado de: (i) el análisis, en su caso, de las denuncias recibidas y tramitadas a través del canal de denuncias, (ii) el análisis, si fuera el caso, de los procedimientos sancionadores; (iii) la formación y concienciación del personal en materia de prevención de delitos. En 2021 estaba compuesto por: • La Secretaría del Consejo • La Presidencia de la Comisión de Auditoría • La Dirección Económica • La Dirección de Auditoría Interna (con voz pero sin voto) • En 2022 se ha incorporado la Dirección de Recursos Humanos. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo cuenta con un canal de comunicación y denuncia en el que deben denunciarse comportamientos, acciones o hechos de los consejeros, directivos o empleados que puedan implicar violaciones tanto de las normas internas de la Sociedad y/o de las empresas del Grupo como de la ley. Las denuncias que se pudieran recibir a través de este canal, serán analizadas por el Órgano de Control Independiente por el procedimiento establecido en su Reglamento interno. El acceso al canal de denuncia se encuentra recogido dentro del propio código de conducta y directamente en la web corporativa del Grupo Tubos Reunidos (http://www.tubosreunidos.com/es/nuestros-valores.php). En este canal deben denunciarse irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable. El Órgano de Control independiente garantiza: (i) la conﬁdencialidad de los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información; (ii) el análisis exhaustivo de cualquier dato o información en base a los cuales se requiera su actuación; (iii) la instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y; (iv) la indemnidad de cualquier denunciante en relación a la presentación de denuncias de buena fe al citado Órgano de control. El canal de denuncia permite realizar comunicaciones anónimas que respeten los derechos del denunciante y denunciado. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Adicionalmente a programas formativos especíﬁcos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Económica, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y ﬁscales que puedan afectar al Grupo. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo considera los Riesgos de la Información Financiera como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. Especíﬁcamente para esta categoría de Riesgos el Grupo cuenta con una matriz de riesgos del SCIIF y con una matriz de riesgos operacionales debidamente documentadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 74 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La matriz de riesgos del SCIIF permite la identiﬁcación de aquellos epígrafes materiales de los estados ﬁnancieros, las aserciones u objetivos de la información ﬁnanciera en las que puedan existir riesgos así como la priorización de los procesos operativos con impacto en la información ﬁnanciera. Dicha matriz es revisada periódicamente, según los planes de revisión establecidos en el Grupo. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura societaria del Grupo es relativamente sencilla. No obstante, con carácter trimestral el responsable de Consolidación del Grupo, dependiente de la Dirección Económica, informa de la composición del perímetro. Se presta atención a los riesgos derivados de toda transacción que por su complejidad pueda requerir un especial tratamiento. Existen controles especíﬁcos para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modiﬁcar el perímetro de consolidación. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El Grupo cuenta adicionalmente con matrices de riesgos operacionales que abarcan las áreas de Clientes/Ventas, Existencias/Almacenes, Compras/ Proveedores, Tesorería y Legal, que se revisan periódicamente. Adicionalmente, en el modelo de gestión de riesgos se analizan éstos de manera transversal, incluyendo el punto de vista de la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la Información Financiera. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Reglamento del Consejo de Administración recoge que la información ﬁnanciera o de carácter general sobre el Grupo que vaya a tener repercusión externa, deberá ser veriﬁcada previamente por la Comisión de Auditoria. Tubos Reunidos envía periódicamente información al mercado de valores. Dicha información es elaborada por el Área Económica, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de cierre contable encaminadas a garantizar su ﬁabilidad. El Consejo de Administración revisa las transacciones más relevantes que puedan afectar de manera material a los estados ﬁnancieros mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en la elaboración de la información ﬁnanciera, una vez que la Comisión de Auditoría ha determinado que la información es adecuada. Los estados ﬁnancieros se elaboran en base a un calendario de reporte y fechas de entrega, conocidas por todos los participantes del proceso, teniendo siempre en cuenta los plazos de entrega legales. Además del propio procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la Información Financiera, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 74 al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude, y, en deﬁnitiva, cubrir todas aquellas transacciones que puedan afectar de forma material a los estados ﬁnancieros. El Área Económica monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su Presidente, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado. La Sociedad dispone de un aplicativo informático especíﬁco para los procesos relacionados con el SCIIF. Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes son objeto de información especíﬁca a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración en la revisión de la Información Financiera por parte del Área Económica, planteando el efecto de escenarios alternativos, cuando procede. La Comisión de Auditoría es informada en paralelo por los Auditores del grado de avance de su trabajo y de las cuestiones relevantes relacionadas con estos juicios y estimaciones. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas deﬁnidos a nivel de los componentes más signiﬁcativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las pertinentes medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la información ﬁnanciera son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. La contratación de dichos servicios se realiza por los Responsables de Sistemas y de la Dirección Económica, respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados. En relación con otras actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Económica, quien, con dicho propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades: • Reunión anual previa a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales. Adicionalmente, se realizan cuantas reuniones sean necesarias con los auditores externos para realizar las consultas sobre temas especíﬁcos y actualizar los puntos más relevantes de la auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 74 • Contacto permanente con los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable. • Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Económica y, en particular, del Responsable de Consolidación. De esta forma, y a comienzos de cada ejercicio, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados en tiempo y forma. La información de las ﬁliales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado, el cual es preparado y enviado con antelación a la fecha de cierre por el Responsable de Consolidación y permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. Dada que la fusión de tres sociedades dependientes se ha realizado con efectos contables 01/01/2021, no ha sido necesario actualizar el “Paquete de Reporting” este ejercicio. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que permite una agregación de los estados ﬁnancieros de las distintas sociedades del Grupo así como la realización de los asientos de consolidación. A los efectos de las sociedades individuales, el Grupo ha homogenizado en el ejercicio 2021 los sistemas ERP contables de todas las sociedades individuales. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Las labores de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría en el presente ejercicio han sido las siguientes: • Revisión de los informes SCIIF preparados por la persona responsable del Área Económica, e información, en su caso, al Consejo de Administración. • Reuniones periódicas, previas a la publicación de la información ﬁnanciera intermedia y de la memoria de las cuentas anuales consolidadas, con la Dirección Económica para la revisión del estado de ejecución y/o supervisión de los distintos controles y análisis, en su caso, de las posibles incidencias. Los Auditores de cuentas han asistido a diversas reuniones de la Comisión de Auditoría, en las que, entre otros asuntos, la Comisión: (i) ha efectuado seguimiento con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno observadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad, y (ii) ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores de cuentas, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, así como las principales áreas de interés o transacciones signiﬁcativas objeto de revisión en el ejercicio. El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Esta función incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 74 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Auditor de Cuentas asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo y el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional ﬂuida con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio. La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. A su vez, el Auditor de Cuentas mantiene reuniones periódicas con la Dirección Económica y con la Dirección de Auditoría Interna, tanto para la obtención de información como para la comunicación de potenciales debilidades de control identiﬁcadas, si fuera el caso, en el desarrollo de su actividad F.6. Otra información relevante. No hay ningún aspecto relevante adicional a destacar. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe especíﬁco sobre el mismo, sin perjuicio de que forma parte de la revisión del control de riesgos del Grupo en el trabajo de auditoría de los estados ﬁnancieros, para el que se proporciona la matriz de controles en la que se indica el grado de ejecución de los controles diseñados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 74 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más signiﬁcativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General. No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 74 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene publicada en su página web una política escrita de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto en sentido estricto, si bien, aunque dicha política no está deﬁnida y por escrito, la Sociedad sí mantiene disponibles en dicha web herramientas que evidencian la existencia de una política no escrita, respetuosa con las normas contra abuso de mercado y que da un trato semejante a todos los accionistas, tales como el acceso de “relaciones con inversores” y la oﬁcina del accionista, así como la información relativa al voto a distancia, la convocatoria de la Junta General, el documento de delegación de voto, el foro electrónico de accionistas, etc. A través de dichas herramientas la sociedad mantiene una información transparente, facilita el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la Junta General de accionistas en igualdad de condiciones a aquellos accionistas no representados en el Consejo de administración, y establece vías de contacto directas con todos sus accionistas, para que estos últimos puedan emitir su voto de manera informada. La Sociedad no cuenta con una Política general escrita relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa, si bien procura maximizar la difusión y calidad de la información relativa a la Sociedad puesta a disposición del mercado, inversores y demás grupos de interés. El Consejo de Administración tiene previsto cumplir la recomendación y aprobar en el ejercicio 2022 una política escrita de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como una política escrita relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 74 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad publica en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria. Sin embargo la Sociedad no publica un Informe especíﬁco sobre el funcionamiento de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones, porque sus normas de funcionamiento están detalladas en el Reglamento del Consejo de Administración qué está publicado en la web de la Sociedad , en la web de la CNMV, así como en el presente Informe. Así mismo no se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe. 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de fecha 30 de junio, 28 de octubre y 16 de diciembre de 2021, y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos, incluso ha posibilitado el voto y las intervenciones en tiempo real durante dicha celebración. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 74 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque, si bien ni en el Reglamento de la Junta ni en los Estatutos de la Sociedad se regula este aspecto en concreto relativo a las reglas de voto de nuevos puntos del orden del día o de nuevas propuestas, la realidad es que ni en el ejercicio 2021 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo. La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación ﬂexible de los requisitos necesarios para su participación activa. De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notiﬁcación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 74 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En 2021 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente. En 2021 el impacto de la pandemia por Covid-19 en la Sociedad ha supuesto un gran reto para el Consejo de Administración, quien, con el objeto de asegurar la continuidad y la maximización del valor de la empresa, ha centrado sus esfuerzos en la obtención de nueva ﬁnanciación y en la elaboración y aprobación de un nuevo Plan Estratégico, al tiempo que en la protección de la salud de los trabajadores mediante la implantación eﬁcaz de protocolos de prevención de contagios en todas las plantas y centros de trabajo, dedicando todos los medios a su alcance para evitar la propagación del virus. 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración aún no tiene aprobada una política escrita de selección de consejeros "concreta y veriﬁcable", no obstante, todas las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, llevada a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 74 cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente por todo el Consejo, quien favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En todo caso, el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoge en el informe justiﬁcativo que al efecto emite la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que tienen en cuenta los aspectos anteriormente indicados. Hasta la fecha, la Sociedad ha entendido que es preferible no contar con una política estática y por escrito de aplicación general, y ha optado por realizar una análisis concreto caso por caso en cada momento en el que surge la necesidad de seleccionar, sin estar constreñida por una política preﬁjada que limite la adecuación del perﬁl a las necesidades de cada momento en función de las circunstancias cambiantes de la compañía, en función de la composición en cada momento del Consejo, de la evolución de los negocios, de la normativa, etc. No obstante, se ha reconsiderado la necesidad de disponer de una política escrita y ya se está trabajando en un borrador. La aprobación de la Política escrita de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros está prevista para 2022, y en ella se contemplará por escrito el compromiso del Consejo con que los procedimientos de selección de consejeros no impliquen discriminación alguna y, en particular, faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, comprometiéndose asimismo, en general, con el fomento de la diversidad en la composición del Consejo y sus Comisiones en cuanto a conocimientos, experiencias, edad y género, entre otras cuestiones. . 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 74 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 74 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 74 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales. La Sociedad si tiene establecidas reglas sobre el número de Consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará en cada caso. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 74 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 74 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suﬁciente para realizar la evaluación, de acuerdo con el proceso indicado en este Informe de Gobierno Corporativo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el del propio Consejo. La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 74 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2021 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría. El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 deﬁne el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna. El Director de Auditoría Interna es el encargado de identiﬁcar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobó el plan anual de actividades para dicho ejercicio. . 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 74 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 74 Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el nuevo Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 74 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 74 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 74 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (artículo 21 Reglamento del Consejo), a quien corresponde realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. Por lo que se reﬁere a la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental y social y sostenibilidad, y a la política de responsabilidad social corporativa, que incluye funciones varias (la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas, la evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor, el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento, la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, y la coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia), el Consejo de Administración en virtud del citado artículo también la tiene atribuida a la Comisión de Auditoría. 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 74 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La retribución del Consejo se basa fundamentalmente en una retribución ﬁja y dietas de asistencia. No obstante, el Consejo tiene una muy pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneﬁcio neto consolidado, en su caso, la cual se distribuye linealmente entre todos los Consejeros. Esta parte de la retribución del Consejo, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, puede ser caliﬁcada de muy poco relevante y de poco peso en la retribución global del Consejo. La sociedad no cumple por tanto estrictamente la recomendación porque las remuneraciones variables en 2021 no se circunscriben exclusivamente a los consejeros ejecutivos, ya que los consejeros no ejecutivos en tienen reconocido el derecho a devengar remuneración variable de un 0,5% del beneﬁcio neto consolidado. La Sociedad entiende que dicho componente variable es muy poco relevante y tiene un peso muy escaso, casi testimonial, en relación con la retribución anual del Consejo, y por lo tanto no puede tener una incidencia negativa en el buen gobierno de la compañía por parte del Consejo de Administración, y sin embargo sí puede tener el efecto positivo de reforzar el alineamiento del Consejo con los intereses de los accionistas. En el ejercicio 2021 no se ha devengado remuneración variable alguna de los consejeros no ejecutivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 74 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Si bien la retribución variable del Consejo está directamente relacionada y de forma exclusiva con los rendimientos económicos de la Sociedad (0,5% del beneﬁcio consolidado), tal y como se ha indicado en el apartado anterior, es de muy poca relevancia, por lo que la sociedad entiende que no son necesarias las cautelas que señala esta recomendación. En el caso de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo, las condiciones de su contrato sí aseguran que la misma guarda relación con el rendimiento profesional del beneﬁciario y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles y que dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no ﬁnancieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética que son adecuados para la creación de valor a largo plazo. La retribución variable del Presidente Ejecutivo tiene como objetivo vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantiﬁcación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2021. La retribución variable del Presidente Ejecutivo se conﬁgura sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 74 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 26, prevén la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos pueda consistir en compensaciones de cualquier clase, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su Presidente Ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, dado que considera que los actuales sistemas de retribución variable del primer ejecutivo son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la retribución variable del Presidente Ejecutivo está vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 74 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 74 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y conﬁanza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia ﬁscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones ﬁscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios: 1. Aplicar y cumplir la normativa ﬁscal vigente en todos los territorios en los que opera 2. Promover una actuación ﬁscal responsable que trate de prevenir el riesgo ﬁscal, mediante las siguientes prácticas 3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y 4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones ﬁscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia ﬁscal. CONSIDERACIÓN FINAL. La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, adoptando las buenas prácticas recomendadas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020. Aunque dichas recomendaciones son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eﬁciencia económica y el refuerzo de la conﬁanza de los inversores, por lo que entiende que, además de cumplir las normas básicas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables, debe hacer sus mejores esfuerzos por seguir dichas recomendaciones. Cabe destacar que la Sociedad ha mejorado signiﬁcativamente en 2021 el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno, y que durante dicho ejercicio y hasta la fecha de publicación del presente informe ha realizado los siguientes avances: Aprobación de las siguientes políticas corporativas: • Política General de Gobierno Corporativo • Política de Control y Gestión de Riesgos • Política de Remuneración de los Consejeros • Política Fiscal Corporativa • Política de Sostenibilidad en materias Medioambientales, Sociales y de Gobernanza • Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales • Política de Regalos e Invitaciones Asimismo la Sociedad ha revisado en profundidad su modelo de Cumplimiento, obtenido un certiﬁcado de idoneidad de su diseño y aprobado las siguientes normas internas: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 74 • Código de Conducta Ética • Régimen Disciplinario • Reglamento del Canal de Denuncia • Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte General • Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte Especial • Reglamento interno del OCI • Matriz de Riesgos Penales y Controles • Modelo de Compromiso Ético Adicionalmente, resulta especialmente destacable que el nuevo Reglamento del Consejo de Administración, aprobado el 27 de enero de 2022, que constituye el elemento fundamental del sistema de Gobierno Corporativo de Tubos Reunidos, adapta la regulación del órgano a la reciente modiﬁcación en 2021 de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2020. Cabe destacar la introducción en el mismo de las cuestiones de ESG, con especial hincapié en Compliance y Diversidad. El Consejo de Administración tiene el ﬁrme propósito de seguir avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2022 y de dotarse, entre otras, de las siguientes normas internas: • Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto. • Política de Diversidad del Consejo de Administración y de Selección de Consejeros. • Política General de Comunicación de Información Económica-Financiera, no Financiera y Corporativa. Asimismo, el Consejo de Administración tiene previsto revisar y actualizar el Reglamento Interno de Conducta del Consejo, aprobar en el ejercicio en curso los reglamentos especíﬁcos de las tres comisiones del Consejo y someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas una modiﬁcación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General para su consiguiente adaptación a la reciente modiﬁcación en 2021 de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 27 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 27 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La vigente política de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso está contenida en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas. El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017. Adicionalmente, partiendo de dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, constituida el 26 de mayo de 2021, elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 30 de junio de 2021 como punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y que, junto con el informe especíﬁco emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de la propuesta de Política por los siguientes Consejeros: Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente), Vocales: D. Cristóbal Valdés (Dominical), D. Jorge Gabiola (Independiente) y D, Juan Maria Román (independiente). La Junta General de Accionistas aprobó la Política vigente por amplia mayoría de votos (superior al 99% del capital presente o representado con derecho a voto) el 30 de junio de 2021, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante. Los principios generales que conforman la vigente Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 27 Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: Retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos ﬁrmas de consultoría de primer nivel. En la elaboración de la Política aprobada en 2021 no participaron asesores externos, si bien está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la ﬁrma Seelinger y Conde, y asimismo la ﬁrma Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo. Cabe destacar que, tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe de las dietas del ejercicio 2021 y que se mantendrá en 2022. La vigente Política de remuneración contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo Tubos Reunidos, a la creación de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y la misma no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones ni componentes que pueden ser objeto de excepción. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En 2021 ninguno de los Consejeros ha devengado retribución variable alguna, con excepción del Presidente Ejecutivo. El único concepto retributivo variable de los Consejeros no ejecutivos es una participación del 0,5% en el beneﬁcio neto consolidado. La importancia relativa de dicho componente retributivo variable de los Consejeros respecto al ﬁjo (mix retributivo) o su peso especíﬁco es escasísimo en el caso de los Consejeros no ejecutivos, porque la participación en beneﬁcios indicada es simbólica, y además está sometida a la condición suspensiva de que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento. Por lo que se reﬁere al único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2021, D. Francisco Irazusta, la importancia relativa o peso especíﬁco de su retribución variable con respecto al ﬁjo (mix retributivo) es mayor, porque su Contrato, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos: - Una retribución ﬁja de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 27 - Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución ﬁja por todos los conceptos), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le ﬁje el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y - Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes: A) Las referencias para la cuantiﬁcación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda ﬁnanciera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€), valor equity de la Compañía de partida, que ha sido evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de variable a largo plazo. B) Sobre el importe de creación de valor (que a efectos del cálculo del incentivo será el valor del equity resultante en el momento en que se mida dicha creación de valor menos el valor de referencia inicial de 30 millones de euros) se aplica un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%) para cuantiﬁcar el incentivo, no pudiendo dicho incentivo superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€). C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el 40 por ciento restante se distribuirá entre las personas clave de la organización, distribución esta última que debe ser aprobada por el Consejo de Administración. D) El pago de un 50% del incentivo se diﬁere un año desde la fecha de devengo. Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, son aplicables las cláusulas de “lock up” (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de “claw back” (durante el año posterior al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética por parte del Presidente Ejecutivo, la Sociedad podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso). En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que deﬁne el régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 2017. Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros posteriormente aprobada por la Junta General, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma. Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compañía, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar, como "máximo", el 60% de su retribución ﬁja. Para la ﬁjación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta: - La situación de la compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato, - El acuerdo de Reﬁnanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirvió de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan de negocio presentado a las entidades ﬁnancieras que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores ﬁnancieros como para los accionistas de la Sociedad, y - El Plan Estratégico 2021-2026, que contiene la nueva estrategia de la Sociedad, la cual está respaldada tanto por las entidades ﬁnancieras (mediante la novación, entre otros, del acuerdo marco de restructuración y el contrato de ﬁnanciación sindicada suscritos el 16 de octubre de 2019, y los distintos contratos y documentos de la reestructuración de la deuda y de los términos y condiciones de la emisión de bonos convertibles emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019), como por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia de Covid-19. Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte de su remuneración como variable a largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés, y la cuantiﬁcación del incentivo plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando ﬁjado el valor inicial de referencia en treinta millones de euros . El importe de la creación de valor, base para la cuantiﬁcación del incentivo, será la diferencia entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros. Se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €), el 60% del incentivo variable a largo plazo total, correspondiendo el 40% a personas clave del equipo directivo. En relación con la retribución variable plurianual, la importancia relativa de la retribución que pudiera devengarse por este concepto no puede pre-cuantiﬁcarse en este momento, porque su devengo depende siempre de la creación de valor en determinados hitos que contempla el Contrato suscrito con el Presidente, estando en alguno de los casos referenciados al Ebitda, que en 2021 ha sido negativo. En consecuencia, en 2021 no se ha devengado retribución variable plurianual alguna por este concepto. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conﬂictos de intereses, en su caso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 27 Por último indicar que el contrato prevé una indemnización de una anualidad de la retribución ﬁja en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo. Adicionalmente cabe indicar que, con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los Consejeros. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de febrero de 2022 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en reunión celebrada el día 24 de febrero, que para el año 2021 se mantenga un año más la reducción del 25% acordada con efectos 1 de febrero de 2016, así como las modiﬁcaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017. Por otro lado, el 30 de Junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó la nueva redacción de la Política de Remuneraciones del Consejo, disponible en la página web corporativa en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos- Reunidos.pdf En consecuencia, las retribuciones ﬁjas de los consejeros en el ejercicio 2022 se concretan en: a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Retribución ﬁja adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras asumidas por la Sociedad. e) Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo y 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La retribución ﬁja total salarial que será devengada en el ejercicio 2022 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones ejecutivas de alta dirección asciende a 325.000 € anuales. Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2022 se devengarán 23,725 € por este concepto. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos. El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco signiﬁcativo (no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC. Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión, y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (en 2022 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto). A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 27 cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Tal y como se ha indicado anteriormente, los Consejeros externos tienen una retribución variable simbólica ligada a los resultados del grupo, en concreto el 0,5 por ciento del beneﬁcio neto consolidado a distribuir de forma lineal entre todos los Consejeros externos, y hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a dichos consejeros, ni podrán recibir retribución alguna consistente en una participación en beneﬁcios. El único miembro del Consejo cuyo contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle: El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la retribución ﬁja total, que equivale a 240.000 € como máximo, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales ﬁjados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Indicar que el primer objetivo que se marca el Consejo y que hace extensivo al Presidente Ejecutivo y al resto de la organización, ha sido y es la prioridad absoluta de todos los aspectos relacionados con la seguridad y salud de los trabajadores. Por lo que se reﬁere a los parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2022, los mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. Respecto a los parámetros ﬁnancieros básicos a efectos de la retribución variable del ejercicio en curso, son los derivados del cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, siendo los más relevantes y con más ponderación para la cuantiﬁcación de los incentivos, los referidos a los niveles de tesorería y el EBITDA del Grupo. El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de otros hitos signiﬁcativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2022, que contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eﬁciencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y desarrollo de los equipos. Por su parte, la retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2021. Su objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.). La base para su determinación y cálculo en la creación de valor, entendiendo por valor el resultado de aplicar sobre el EBITDA normalizado un múltiplo de referencia de valor de compañías comparables menos la deuda ﬁnanciera neta sostenible. El importe de este incentivo plurianual tiene para el Presidente Ejecutivo un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros (60% del incentivo máximo total). Por lo que se reﬁere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio 2022, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su primera reunión del ejercicio 2023 analizará dicho grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y parámetros establecidos en base a métricas, datos ﬁnancieros y no ﬁnancieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo de cada componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable devengada, que elevará al Consejo para su aprobación. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 27 anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación a dicho sistema en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación deﬁnida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (se prevé que en 2022 ascienda a 23.725€). En concreto el sistema del Presidente Ejecutivo tiene la consideración de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema. El valor de los derechos consolidados de movilización y/o rescate, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. El sistema de previsión cubre contingencias como Jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema de previsión es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas: (a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, (b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, (c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un millón de euros, (d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato. En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de la Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción, tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, no existen pactos de exclusividad, ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o ﬁdelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo a cualquier tipo de percepción adicional. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 27 Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización equivalente al importe de todas las retribuciones ﬁjas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo. Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de los Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o ﬁdelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoger lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad. En el ejercicio 2021 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, ﬁjo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de explicación en apartados anteriores del presente Informe. Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su ﬁrma el 28 de Abril de 2020 y fue ratiﬁcado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de mayo de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho Contrato mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de Consejero que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratiﬁcación y nombramiento como Consejero por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. Durante 2021 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas anteriormente, y tampoco está prevista una remuneración suplementaria para los consejeros no incluida en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 27 b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneración de los Consejeros para los años 2022, 2023 y 2024, que sustituye a la que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 y posteriormente modiﬁcada por la Junta General el 29 de octubre de 2020. No se ha producido ningún cambio relevante para el ejercicio en curso de la Política de Remuneraciones vigente respecto de la aplicada hasta junio de 2021, salvo las matizaciones que se indican a continuación: - Introducir límites al abono de primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración, prohibiendo su abono hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas el 22 de Julio de 2021, y - Modiﬁcar un aspecto concreto del apartado 4.2. de la Política de Remuneraciones, referida a la retribución de los consejeros en su condición de consejeros ejecutivos, que describe los distintos conceptos retributivos correspondientes a los mismos, con una nueva redacción actualizada de uno de los términos aplicables para el cálculo de la retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales: Se establece un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%), que se aplica sobre la cifra de creación de valor para cuantiﬁcar el incentivo, en sustitución de la escala prevista en la Política anterior. El resto de términos para el cálculo del incentivo permanecen inalterados, así como el límite máximo cuantitativo de veinte millones de euros (20M€), aplicable de forma conjunta al Presidente Ejecutivo (60%) y directivos clave (40%). El motivo de que el Consejo de Administración propusiera a la Junta General de Accionistas dicho cambio, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedece a la incidencia tan relevante de la pandemia Covid 19 en la evolución de los negocios del Grupo Tubos Reunidos, lo que provocó el retraso de múltiples proyectos en la cadena global de sectores clave para el Grupo, un desplome de la demanda y, en consecuencia, la ralentización y reducción de la actividad desde su irrupción, impactando de forma drástica. En consecuencia, se consideró que se había producido una alteración sustancial de las circunstancias concurrentes en el momento de establecer las condiciones del Plan de Incentivos a Largo Plazo del Presidente Ejecutivo y directivos beneﬁciarios, lo que se caliﬁcó de extraordinario y sin precedentes. En este nuevo contexto, el Consejo valoró que se había elevado la complejidad y grado de exigencia para alcanzar los objetivos del nuevo Plan Estratégico del Grupo, por lo que se estimó conveniente ajustar en paralelo el Plan de incentivos a largo plazo, para mantener el grado de motivación y ﬁdelización que se requiere para su cumplimiento. Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, el nuevo texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los- consejeros. Su vigencia se extiende a 2024, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración haya acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este Informe anual para que sean de aplicación al ejercicio en curso. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto aﬁrmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio de 2021 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2020 con una mayoría del 99% (voto a favor de 80.560.487 acciones presentes o representadas frente a un total de 81.362.702 acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido valorado de forma positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 27 B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Las retribuciones individuales se derivan de lo siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 17 de febrero de 2021, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 25 de febrero de 2021, mantener las siguientes retribuciones para el año 2021, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad: a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales. b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, se le abonará la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión, y se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros). d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras de la Sociedad. La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios ﬁrmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratiﬁcación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021: Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, y retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2021. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. En 2021 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. En 2021 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 27 repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Sociedad no ha adoptado acción especíﬁca alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos. No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conﬂictos de intereses, en su caso. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. La remuneración devengada y consolidada en 2021 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste básicamente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas) que recompense el nivel de responsabilidad, la cualiﬁcación y dedicación efectiva, y para su cuantiﬁcación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. En consecuencia, el componente variable de la retribución de los Consejeros externos tiene muy poco peso, con el objetivo de llevar a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad. No obstante, debido a las diﬁcultades en la evolución de los negocios del Grupo en los últimos ejercicios, en situación de pérdidas, el Consejo de Administración adoptó en el ejercicio 2016 la decisión responsable de aplicar una reducción del 25 por ciento en la cuantía de las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 en el importe de las dietas y que se INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 27 mantendrá también en 2021. Ante esta situación, los Consejeros externos no han devengado la retribución variable del 0,5% del beneﬁcio neto consolidado. Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2021, en la primera parte de 2021 ha devengado una cantidad de 140.000 € en concepto de retribución variable, al haber cumplido determinados objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 81.362.702 46,58 Número % sobre emitidos Votos negativos 802.215 0,99 Votos a favor 80.560.487 99,01 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio 2021 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera: a) Retribución ﬁja: a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022. a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores. a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos. a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior. b) Dietas: b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto). Misma cifra que en desde 2017 que se mantiene en el ejercicio en curso. b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y N y R: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022. b.3. Consejero Coordinador: Se le abona la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión. No hay cambios respecto del ejercicio anterior en los componentes ﬁjos devengados y consolidados. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado durante el ejercicio 2021 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021. Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 27 Presidenta: Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente) Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021. La retribución ﬁja establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones ejecutivas de dirección. La remuneración ﬁja no ha variado en 2021 respecto a la establecida en el momento de su incorporación en mayo de 2020. En 2021, el Presidente Ejecutivo ha desarrollado su función ejecutiva durante los doce meses del año, luego ha devengado un sueldo ﬁjo total por ese concepto de 325.000 euros. Sin embargo en 2020 percibió el sueldo desde su incorporación en mayo de 2020, con un devengo de ocho meses, esto es la cantidad de 216.667 euros. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los Consejeros Externos no han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2021. Respecto al Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobado por el Consejo en su reunión del 25 de febrero, le ﬁjó unos objetivos para la primera parte del año, cuyo cumplimiento han supuesto el devengo de 140.000 € de remuneración variable, de la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó al Consejo de Administración en su reunión del 22 de julio de 2021. Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2021 y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como con respecto a los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 27 comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes: La Comisión ha medido y considerado como cumplidos los objetivos estratégicos prioritarios que habían sido marcados al Presidente Ejecutivo para la primera parte del año, consistentes en la obtención de la ﬁnanciación necesaria para ejecutar la actualización del Plan de Negocio, explorando para ello todas las alternativas de ﬁnanciación posibles, además de valorar los niveles de cumplimiento razonable del mismo en dicho periodo. Una vez fue obtenida la ﬁnanciación necesaria, en la segunda mitad del ejercicio el Presidente Ejecutivo elaboró con su equipo un Plan de Viabilidad, y comenzó la ejecución de los objetivos marcados en el mismo, que se ha de completar en 2022. Dicha retribución variable representa el devengo del 58,33% de la retribución variable máxima que tiene ﬁjada en su Contrato (60% de la retribución ﬁja total devengada en 2021, es decir 240 mil euros). Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe. No se ha devengado remuneración variable a largo plazo por el Presidente Ejecutivo en 2021 al no haberse cumplido en el ejercicio los presupuestos e hitos establecidos en su contrato para el devengo del incentivo plurianual. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2021 a 23.725 € (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas). El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo es de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y supuestos determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 27 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante 2021 no se han producido variaciones signiﬁcativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo Sr. Irazusta. Solo cabe mencionar el cambio efectuado (aprobado por el Consejo y la Junta General de Accionistas) para simpliﬁcar en el método de cálculo de la retribución variable a largo plazo del Presidente Ejecutivo y de su equipo directivo, del que se ya ha informado anteriormente en el apartado A.2. de este Informe. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Los Consejeros no han devengado remuneración alguna en especie durante el ejercicio 2021, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2021, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. En 2021 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 27 sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Durante 2021 no han existido conceptos retributivos distintos de los ya indicados anteriormente. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 27 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 27 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 75 325 140 540 420 Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 16 49 49 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 30 100 106 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 24 57 54 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 22 55 54 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 16 49 49 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 16 49 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 36 69 69 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 18 71 69 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 3 3 6 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 3 3 6 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 16 18 34 70 Observaciones Para la comparación de la cifra de remuneración del Presidente Ejecutivo con respecto a la del ejercicio anterior, debe tenerse en consideración que en 2020 el Sr. Irazusta prestó sus servicios a la Sociedad durante 8 meses del año, desde su incorporación el 29 de abril de 2020. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 27 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 16 40 16 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 27 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 27 Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 27 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 16 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 27 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 540 24 564 564 Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 49 49 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 100 100 100 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 57 57 57 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 55 55 55 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 49 49 49 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 49 49 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 69 69 69 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 27 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 71 71 71 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 6 6 6 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 6 6 6 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 34 34 34 TOTAL 1.085 24 1.109 1.109 Observaciones D. Juan María Román dejó de ser consejero de la Sociedad el 30 de junio de 2021. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 27 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 564 27,60 442 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 0,00 49 2,08 48 0,00 48 -2,04 49 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 6 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 6 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 100 -5,66 106 -4,50 111 7,77 103 0,00 103 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 57 5,56 54 -5,26 57 78,13 32 - 0 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 4,26 47 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 4,26 47 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 55 1,85 54 10,20 49 25,64 39 - 0 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 69 0,00 69 13,11 61 -4,69 64 8,47 59 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA 71 2,90 69 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 27 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES 34 -51,43 70 4,48 67 0,00 67 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475 -20,47 -34.427 -6,27 -32.397 Remuneración media de los empleados 64 20,75 53 10,42 48 -4,00 50 2,04 49 Observaciones En los últimos cinco años el importe de la retribución de los consejeros de la Sociedad apenas ha sufrido variaciones. En el caso de los consejeros externos estas han obedecido exclusivamente a su participación o no en las comisiones de supervisión, al número de reuniones celebradas por dichas comisiones, y a su fecha de incorporación al Consejo (en el ejercicio de su nombramiento, el consejero o consejera devenga retribución durante un periodo inferior a 12 meses) o de salida del Consejo (en el caso del Sr. Román). La variación porcentual experimentada por la retribución devengada por el Presidente Ejecutivo se explica porque en el ejercicio de 2020 solo devengó retribución a partir de su nombramiento el 29 de abril. En todo caso, la evolución de las retribuciones del Consejo se mantiene de forma contenida y estable desde 2017, acorde los resultados negativos consolidados de la Sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 27 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejeros son las anteriormente descritas en el presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No Estado de información no financiera 2021 EINF The rediscovery. Empowering the energy transition GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 2 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Índice CARTA DEL PRESIDENTE 03 ANEXOS 98 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. Líderes en ofrecer soluciones tubulares innovadoras y sostenibles 06 De dónde venimos: Casi 130 años de historia 12 Evolución 2021: Nuestra respuesta frente a los retos como empresa estratégica 14 Hacía dónde vamos: Impulsando la transición energética 20 Nuestra contribución al Desarrollo Sostenible 25 01 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS Comunicación 360º 30 Análisis de Materialidad 32 02 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD La Salud y Seguridad es nuestra prioridad 50 Continuando la lucha contra el Covid-19 para garantizar un entorno seguro 59 04 CADENA DE VALOR GLOBAL De chatarra a tubo: una actividad sostenible 63 Acompañando a nuestros clientes en los retos futuros 73 05 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA Somos nuestras personas 36 Principales cifras (2021 y 2020) 37 Desarrollo del talento 44 Flexibilidad y conciliación 47 Igualdad y diversidad 48 03 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN La innovación en el Grupo TRSA 76 Nuevos productos y aplicaciones 78 Digitalizando Grupo TRSA 79 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO Órganos de Gobierno Profesionales 84 Preparados para anticipar y gestionar riesgos 89 El marco ético que nos guía 91 Fiscalidad responsable 96 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 3 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Carta del presidente Como ya anunciamos, el ejercicio 2021 ha sido incluso más complicado que lo vivido en el ejercicio anterior debido a las inercias de mercado y el impacto que ello tiene en los timings de nuestra actividad. Adicio- nalmente, los súbitos incrementos de los precios de la energía, de las materias primas, chatarras y ferro- aleaciones y del transporte, han sido el gran reto del sector en el ejercicio 2021. Esto, unido a la pandemia y a la crisis sanitaria internacional desatada por la irrup- ción del COVID-19, que ha seguido estando presente durante todo el año, han supuesto un hándicap para la recuperación de la actividad en los mercados. Si bien el avance de la vacunación y el esfuerzo con- junto realizado por la sociedad, nos han permitido apreciar una reactivación en determinados países a medida que sus restricciones a la movilidad se han ido suavizando; esa reactivación, se ha visto trunca- da por el aumento de nuestros costes recurrentes, lo que ha provocado una ralentización de nuestra recu- peración progresiva. Afortunadamente, el ejercicio 2021 no ha venido sólo impactado por la pandemia y por el incremento de costes. Estamos orgullosos de celebrar el reconoci- miento del Grupo como empresa estratégica. Agra- decer la confianza y el apoyo recibido por parte de clientes, instituciones, analistas internacionales y entidades bancarias, así como los esfuerzos de todo Francisco Irazusta Presidente "Afortunadamente, el ejercicio 2021 no ha venido sólo impactado por la pandemia y por el incremento de costes. Estamos orgullosos de celebrar el reconocimiento del Grupo como empresa estratégica." GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 4 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 nuestro equipo, que nos han permitido obtener un préstamo participativo de 112,8 millones de euros del Fondo a la Solvencia de Empresas Estratégicas So- ciedad Estatal de Participaciones Industriales, que sin duda será clave para la consecución de nuestros objetivos en los próximos ejercicios. Tras la confianza recibida y con renovada solidez financiera, afrontamos con optimismo un nuevo Plan Estratégico 2021-2026 que nos permite seguir transformando el Grupo, dotando a nuestras ins- talaciones de las últimas tecnologías y buscando la creación de valor añadido que repercuta en la mejora del Grupo y de la Sociedad a medio y lar- go plazo. Estamos comprometidos con el impulso de la transición energética y la descarbonización a través del desarrollo y fabricación eficiente de so- luciones tubulares innovadoras y sostenibles. Este nuevo plan, nos ayudará a abordar nuevos merca- dos y sectores de actividad que tengan especial presencia en energías limpias y en el hidrógeno, ayudando a nuestros clientes a afrontar con éxito sus retos futuros. En este ejercicio me gustaría reseñar que, gracias al esfuerzo y compromiso de nuestras personas, hemos conseguido nuestros primeros hitos en energías lim- pias, y esperamos que sean los primeros de muchos. Nuestro compromiso con la sostenibilidad no es solo un marco de aspiraciones, sino una hoja de ruta para el crecimiento responsable que debe ir necesariamente de la mano de un gobierno corpo- rativo adecuado y transparente. En el ejercicio 2021, siguiendo nuestra filosofía de mejora continua, hemos planificado un Plan de Actualización del Gobierno Corporativo que ha transcurrido durante el año y continuará en 2022. Todas estas mejoras y adopciones de ‘best practices’ nos ayudarán a la consecución de nuestros objetivos. El trabajo de todas las personas que formamos el Grupo ha resultado esencial para la consecución de los grandes hitos durante estos últimos años, y será una pieza clave para afrontar los retos planteados. No podemos olvidarnos en ningún momento que para alcanzar el éxito del mismo es imprescindible el bienestar y desarrollo de todas las personas que lo formamos. Por ello, el compromiso con la salud y seguridad es parte de nuestros valores, y hemos iniciado un proyecto plurianual, con gran acogida e involucración a todos los niveles, que nos permitirá avanzar hacia la excelencia en Salud y Seguridad, mejorando nuestra cultura en este ámbito y con el objetivo siempre de “cero accidentes”. Me gustaría finalizar esta carta agradeciendo a todos los accionistas, clientes, proveedores, instituciones y colaboradores del Grupo, así como a la Sociedad en general. Gracias a su apoyo, esfuerzo y compro- miso han hecho posible que nuestro gran proyecto siga adelante con más fuerza que nunca y avance de manera exitosa. Llevamos casi 130 años siendo un socio ágil, eficiente y de confianza para nuestros clientes, ofreciéndoles nuestro know-how, calidad e innovación a través de productos y servicios de alto valor añadido, y queremos seguir siéndolo con nues- tras soluciones tubulares innovadoras y sostenibles. Francisco Irazusta Presidente "Nuestro compromiso con la sostenibilidad no es solo un marco de aspiraciones, sino una hoja de ruta para el crecimiento responsable que debe ir necesariamente de la mano de un gobierno corporativo adecuado y transparente." 112,8 Millones de euros de préstamo participativo del Fondo a la Solvencia de Empresas Estratégicas Sociedad Estatal de Participaciones Industriales GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 5 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 QUIÉNES SOMOS Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 6 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Líderes en ofrecer soluciones tubulares innovadoras y sostenibles GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Tubos Reunidos, S.A. y Sociedades Dependientes (en lo sucesivo, Grupo TRSA o el Grupo), somos un Grupo con casi 130 años de historia en la industria siderúrgica y contamos con un talento de más de 1.300 personas. Nuestra dilatada experiencia y gran conocimiento del sector nos permite anticiparnos a las soluciones tubulares requeridas por nuestros clientes. Con presencia en más de 60 países, desa- rrollamos y fabricamos tubos de acero sin soldadura para todos los procesos y requisitos más exigentes. Con nuestro firme compromiso de llegar al 2050 con emisiones netas cero, estamos desarrollando un conjunto de soluciones que permitan imple- mentar nuevos modelos energéticos con el fin de contribuir a eliminar progresivamente las emisio- nes de carbono. Nuestro objetivo es continuar creando valor para nuestros clientes. Gracias a nuestra sólida expe- riencia industrial, a nuestro know-how y a nuestro talento, ofrecemos una propuesta de valor dirigi- da no sólo a satisfacer requerimientos especiales y complejos en el servicio y en el producto, sino que acompañamos a nuestros clientes asesorándoles y proporcionándoles los mejores avances en innova- ción, proponiendo procesos y soluciones innovado- ras para cubrir las necesidades de hoy y del futuro. Todo ello, nos permitirá alcanzar el éxito energético para ser líderes en índices de descarbonización. Estamos comprometidos a impulsar la transición energética, tanto como consumidor de energía, rea- lizando un uso eficiente de los recursos energéticos y cumpliendo como fabricante europeo con las re- gulaciones más estrictas, así como suministrador de soluciones para las nuevas necesidades que se ge- neran para lograr una economía sostenible. Contamos con capacidades productivas suficien- tes para atender las necesidades concretas de nuestros clientes a lo largo del mundo, producien- do tubos desde media pulgada hasta 28 pulgadas de diámetro, todos ellos combinando diferentes grados de acero y propiedades para ajustarnos a las prestaciones demandadas. ACCEDE AL VIDEO THE DISCOVERY GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 7 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 MISIÓN, VISIÓN Y VALORES MISIÓN “IMPULSAR LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA A TRAVÉS DE SOLUCIONES TUBULARES INNOVADORES Y SOSTENIBLES” Impulsar la transición energética través de la innovación y de las soluciones sostenibles es uno de los retos de nuestro Plan Estratégico. La transición energética supone un gran reto, pero a su vez una gran oportunidad. Por ello, reiteramos el compromiso de liderar el impulso de la transición energética integrando decisiones con el objetivo de transformar Grupo TRSA y buscando la creación de valor añadido que repercuta en la mejora del Grupo y de la Sociedad a medio y largo plazo. “SER LA COMPAÑÍA MÁS ÁGIL, EFICIENTE Y DE CONFIANZA PARA NUESTROS CLIENTES OFRECIÉNDOLES NUESTRA EXPERIENCIA INDUSTRIAL, KNOW-HOW, CALIDAD E INNOVACIÓN A TRAVÉS DE PRODUCTOS Y SERVICIOS VALORADOS Y REFERENCIADOS EN EL MERCADO, PROTEGIENDO EL MEDIO AMBIENTE, LA SALUD Y LA SEGURIDAD DE LAS PERSONAS QUE FORMAMOS PARTE DE ELLA” En Grupo TRSA ponemos el foco en la optimización de los procesos productivos y la implantación de la mejora continua, adaptándonos y anticipándonos a las necesidades de nuestros clientes. Contamos con las principales certificaciones internacionales de calidad y las más exigentes homologaciones requeridas por los diferentes clientes con los que trabajamos en todos los mercados. VISIÓN EMPOWERING THE ENERGY TRANSITION VALORES EQUIPO HUMANO IMPLICADO SOCIO COMPROMETIDO DE ACUERDO A ESTÁNDARES EUROPEOS ORGANIZACIÓN RECEPTIVA CASI 130 AÑOS ANTICIPANDO SOLUCIONES TECNOLÓGICAS SOLUCIONES CUSTOMIZADAS A MEDIDA DE LOS CLIENTES IMPULSANDO LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 8 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 CAPACIDADES QUE NOS DIFERENCIAN Disponemos de una optimizada plataforma de fa- bricación, completamente integrada, que cubre prácticamente en su totalidad la cadena de valor de nuestros principales productos, desde la fabri- cación de acero hasta las operaciones específicas de acabado de los tubos. Somos capaces de ofrecer soluciones a medida con altas prestaciones para adaptarnos con agilidad a aplicaciones especiales de alto valor añadido. Gracias a ello, en nuestra car- tera de clientes figuran las principales compañías de Energía, ingenierías, EPC, así como los más des- tacados fabricantes de bienes de equipo del mun- do y colaboramos con los proyectistas líderes para garantizar un sofisticado supply-chain del sector a nivel global. Nuestro know-how de la industria tras casi 130 años de experiencia Disponemos de un amplio conocimiento de las propiedades químicas y metalúrgicas de los mate- riales y su comportamiento en las diferentes fases del proceso, desde la materia prima hasta el pro- ducto terminado. Esto nos permite adaptarnos a los requerimientos de los diferentes productos y sectores con calidad y flexibilidad. Para conseguirlo, hemos integrado dentro del Gru- po prácticamente la totalidad de la cadena de valor del proceso productivo, desde la fase inicial de fusión de la materia prima (acería), como en la posterior transformación por laminación y hasta las opera- ciones de terminación e inspecciones finales que se realizan en las diversas líneas de acabado. Contamos con cinco unidades productivas que incluyen horno eléctrico de fusión, afino y desgasificado, instalacio- nes de colada continua y de lingotes, laminadores de tubos en caliente y de estirado en frío, hornos de tratamiento térmico y diversas instalaciones de acabado. Adicionalmente contamos con una gama completa de capacidades que incluyen laboratorios para asegurar la calidad de nuestro producto y so- fisticados equipos para garantizar la trazabilidad a lo largo de todo el proceso y los ensayos tubo a tubo, incluyendo medios de inteligencia artificial. Hemos desarrollado un proceso de laminación en caliente único en el mundo, capaz de: • Laminar la más amplia gama de dimensiones en el mundo, desde media pulgada hasta 28 pulgadas de diámetro exterior. • Fabricar tubos de gran diámetro exterior – con al- tos espesores - en todos los grados de acero, in- cluidos inoxidables austeníticos y súper aleaciones de níquel. • Asimismo, contamos con capacidades para ser lí- deres mediante la innovación en las operaciones de acabado, inspección y roscado. Soluciones customizadas a medida En Grupo TRSA disponemos de la capacidad para desarrollar y fabricar soluciones a medida de los clientes con tubos especiales de alto valor añadido, a través de dos centros de I+D+i, en el que pode- mos desarrollar soluciones para entornos exigen- tes con alta corrosión, alto colapso, altas presiones y temperaturas: • fabricación de tubos de acero para cualquier apli- cación en aceros al carbono, aleados e inoxidables. • versatilidad y flexibilidad para ofrecer diferentes combinaciones de tamaños, dimensiones espe- ciales diámetro-espesor y grados de acero. • capacidad para desarrollar y fabricar grados de acero a medida para conexiones Premium para OCTG que operan en entornos extremos. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 9 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Principales cifras Empleo directo 2021 2020 1.360 1.427 PERSONAS % contratación indefinida 2021 2020 94% 98% Horas de formación por empleado 2021 2020 10,10 5,88 Mismo salario a igual trabajo y responsabilidad Capitalización (M€) 2021 2020 48,8 35,6 ACCIONISTAS E INVERSORES Precio medio de la acción 2021 2020 0,373 0,163 CONSTRUYENDO RELACIONES DURADERAS CON LOS GRUPOS DE INTERÉS FACTURACIÓN (EN MILES DE EUROS) 2021 2020 242.994 241.661 TONELADAS DE TUBERÍA VENDIDAS (EN MILES DE TN) 2021 2020 139 142 ACTIVOS TOTALES (EN MILES DE EUROS) 2021 2020 468.273 351.135 CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN ANUAL TONELADAS DE TUBOS 300.000 CONTRIBUYENDO A LA TRANSFORMACIÓN DE UNA ECONOMÍA DESCARBONIZADA BAJO UN MODELO DE BUEN GOBIERNO De la materia prima utilizada proviene de la reutilización de un residuo 2021 2020 97% 94% Empleados formados en el código ético 2021 2020 100% 100% GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 10 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 112,8 M€ Acción Concertada familia Zorrilla-Lequerica Puig 10,22% Grupo BBVA 14,77% D. Joaquin Gómez de Olea Mendaro 6,56% Dña. Carmen de Miguel Nart * 3,82% Elguero, S.A. 3,33% ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS PARTNERSHIP PARTICIPACIÓN PROYECTO CORREDOR VASCO DEL HIDRÓGENO Y EN EL EIC- ENERGY ADVANCED ENGINEERING HOMOLOGACIÓN QATARGAS PARTICIPAMOS CON EL CLÚSTER DE ACERO VASCO SIDEREX Y LA UNIVERSIDAD DEL PAÍS VASCO en la puesta en marcha de ROOM4STEEL, aula del acero para formar a universitarios de Ingeniería y de Master PARTICIPAMOS EN LA INICIATIVA BIND4.0 puesta en marcha por el Departamento de Desarrollo Económico FINANCIADORES Concesión préstamo participativo por el SEPI Novación y mejora de las condiciones de financiación preexistentes con las entidades financieras % Proveedores locales PROVEEDORES 2021 2020 86% 83% ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Pago de impuestos (M€) 2021 2020 32,7 30,6 COMUNIDADES LOCALES Empleo indirecto PROVEEDORES Y SUBCONTRATAS 7.000 940 miles € DIETAS/ COLABORACIÓN CON RESTAURANTES (1.170 MILES DE EUROS EN 2020) Número de países a los que se vende 2021 2020 66 63 CLIENTES Ventas por mercados geográficos Número de agencias y delegaciones 2021 2020 28 27 Norteamérica 25% - 2021 26% - 2020 Unión Europea 51% - 2021 47% - 2020 Lejano Oriente 19% - 2021 17% - 2020 Oriente Medio y África 3% - 2021 8% - 2020 Otros 2% - 2021 2% - 2020 * En relación con la accionista Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d.) debemos informar que falleció el pasado 12 de febrero de 2021, y que a la fecha de publicación de este Estado de Información No Financiera no se ha producido todavía la partición y adjudicación de su herencia GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 11 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Delegación comercial Agencia comercial Centros de I+D+i Plantas productivas RDT 18 países con agencia comercial 10 países con delegaciones comerciales 5 plantas productivas 2 centros de I+D+i Planta Productos Planta Tubos Tubos Reunidos Premium Threads Aceros Calibrados Grupo TRSA en el Mundo A día de hoy, nuestro Grupo cuenta con presencia comercial en más de 60 países.Grupo TRSA man- tiene como áreas geográficas más activas a Oriente Medio y Asia, mercados en los que seguimos enfo- cando nuestros esfuerzos y reforzando la presen- cia comercial.  Por ello,en los últimos años hemos abierto oficinas comerciales para fortalecer el creci- miento en Asia. Durante este año 2021 hemos inaugurado exitosa- mente la delegación de Malasia con el objeto de in- crementar nuestra presencia en una de las regiones de mayor crecimiento. En 2022 nos focalizaremos en potenciar relaciones y presencia en los mercados en los que ya estamos presentes. Prueba de ello, es que en el primer trimestre de 2022 vamos a inau- gurar una nueva delegación comercial en Alemania. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 12 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 De dónde venimos: Casi 130 años de historia Constitución de Tubos Forjados, S.A. antecesor de la actual Tubos Reunidos, S.A., orientada a la fabricación de tubos de calderas y conducciones de vapor, tubos de agua, gas y otros usos análogos. 1946 Entrada en funcionamiento de las nuevas instalaciones de fabricación de tubo sin soldadura mediante la utilización de un banco de empuje en caliente. 1892 1950-1970 Nuevas instalaciones de estirado en frío. 1968 Nace Tubos Reunidos, S.A. mediante la agrupación de todas las instalaciones de Tubos Forjados, S.A. y de parte de las que Babcock & Wilcox Española, S.A., poseía para la fabricación de tubos sin soldadura y tubo soldado. Primera colada en la acería de Amurrio. 1977 1984 Se pone en marcha en Amurrio, por primera vez en el mundo, un nuevo sistema de calentamiento y de perforación (C.P.E.) en la cabecera del banco de empuje, lo que significa un trascendental paso tecnológico en la fabricación de tubería sin soldadura. Nuevas instalaciones para el acabado de tubos para pozos de petróleo y gas natural (OCTG). Nueva planta de estirado en frío en Amurrio. 2002 1998 Adquisición de Productos Tubulares, S.A. que aporta una amplia gama de tubos de grandes dimensiones y espesores; tubos especiales, aleados e inoxidables. 2005 Tubos Reunidos fortalece su presencia en Bolsa al pasar sus acciones a cotizar en el mercado continuo. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 13 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 2018 Entrada en vigor en Estados Unidos la tarifa a la importación de tubos de acero europeos a partir de junio.. 179 millones de euros invertidos en el plan transformacional para el desarrollo de nuevos productos de alto valor añadido y mejora de la competitividad. 2012-2019 2016 Adquisición de los activos del negocio de Rotary Drilling Tools. Inc. (RDT) en Texas. Grupo TRSA diversifica geográficamente su implantación productiva, obteniendo capacidades locales en Estados Unidos, cerca del usuario final. Firma de acuerdo con Marubeni-Itochu Steel Inc. para la construcción de una planta destinada a la fabricación, comercialización y suministro de productos OCTG Premium para la perforación de petróleo y gas a nivel global: Tubos Reunidos Premium Threads (TRPT). 2014 - Incertidumbre en el mercado, cancelación de proyectos y drástica bajada de entrada de pedidos debido a las restricciones a la movilidad derivadas de la pandemia COVID- 19. Puesta en marcha de medidas de contención para paliar los efectos de la crisis y defender la tesorería del Grupo. - Nombramiento nuevo presidente ejecutivo a Francisco Irazusta - Primera Junta General de Accionistas telemática. 2020 - Acuerdo marco de refinanciación de la deuda con las entidades financieras. Estrategia de diversificación de productos y mercados. - Nueva estrategia comercial focalizada en sectores Downstream y Midstream de mayor valor añadido. 2019 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 14 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Evolución 2021: nuestra respuesta frente a los retos como empresa estratégica PRINCIPALES HITOS DEL EJERCICIO LOGRANDO NUESTROS PRIMEROS HITOS EN ENERGÍAS LIMPIAS • Nos integramos a la Asociación Corredor Vasco de Hidrógeno (BH2C) • Primer proyecto de Geotermia • Homologación Qatargas ENERO Lanzamiento de Proyecto en Excelencia en Salud y Seguridad, duración 3 años. JULIO Consideración de Grupo TRSA como Empresa Estratégica por agentes relevantes. Apoyo y financiación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) por un importe de 112,8 M €. Apoyo de las entidades financieras con la novación y mejora de las condiciones de la financiación de 2019. Comienzo del tercer trimestre del ejercicio sin ERTEs en vigor en ninguna de las Plantas del Grupo . SEPTIEMBRE Lanzamiento y comunicación del Plan Estratégico a todo el personal. Apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia conforme al RD-L 25/2020 de 3 de julio por un importe total de 112,8 millones de euros con carácter de préstamo participativo. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 15 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 EMPRESA ESTRATÉGICA: OBTENCIÓN DE FINANCIACIÓN DEL SEPI Y NOVACIÓN DE FINANCIACIÓN PREEXISTENTE Francisco Irazusta Presidente “Me gustaría agradecer de primera mano la confianza depositada por todos nuestros colaboradores, al apoyarnos para ser declarada empresa estratégica, lo que ha permitido que obtengamos la financiación necesaria para llevar a cabo nuestro Plan estratégico, sólido, de transformación y de crecimiento.” 400 Clientes en 66 países REFERENTE DE LA INDUSTRIA exportadora vasca desde hace décadas ÚNICO FABRICANTE español de nuestra gama de productos y único fabricante europeo de una parte de la gama IMPORTANTE IMPACTO en el empleo y la economía del País Vasco PRESENTES en toda la cadena de valor de las energías renovables IMPULSAMOS la transición energética y la descarbonización CONTAMOS CON EL APOYO de Grupos de Interés clave (clientes, proveedores, administraciones públicas, entidades financieras, asociaciones sectoriales y cámaras de comercio..) El Consejo gestor del Fondo a la Solvencia de Em- presas Estratégicas (FASEE), gestionado por la So- ciedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), nos ha otorgado en julio un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros al conside- rarnos una empresa estratégica. Adicionalmente, hemos conseguido la novación y mejora de diversas condiciones de la financiación preexistente con las entidades financiadoras privadas del Grupo. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 16 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Una empresa global enraizada en el País Vasco A pesar de que la mayoría de los clientes se en- cuentran en países del extranjero, mantenemos nuestro firme compromiso de continuar centrali- zando nuestras operaciones y principal actividad productiva en el País Vasco. El hecho de conservar las raíces en Euskadi se considera una ventaja que aporta un valor diferencial a los productos y por ello invertimos en atraer y mantener el talento. Somos conscientes del alto impacto directo e indirecto que supone nuestra presencia industrial en las po- blaciones locales y el territorio donde operamos. Según cálculos internos, gracias a nuestra presen- cia tanto en el Valle de Ayala (Álava) como en el de Trápaga (Bizkaia) los puestos de trabajo inducidos que se mantienen a merced de nuestra actividad y que sin la misma, se podrían perder, se encuentran entorno a 7.000 y se han recaudado por la Adminis- tración Pública Vasca 12,9 millones de euros a tra- vés del pago de impuestos en el año 2021 y se han pagado más de 18,4 millones de euros en contribu- ciones a la seguridad social por el equipo humano ubicado en el País Vasco (12 y 15,7 millones de euros respectivamente en el ejercicio 2020). A través de la decisión estratégica de mantener nuestra sede y actividad productiva principal en la Comunidad Autónoma Vasca, nuestro Grupo desa- rrolla actividades que contribuyen al bienestar y a la mejora de la comunidad local tanto a nivel eco- nómico y social, como a nivel de innovación. Este compromiso se traduce en la creación y man- tenimiento de empleo directo -estable y de calidad, con igual retribución para una misma responsabi- lidad sin distinción de género- a través del favore- cimiento de la contratación de personal local, así como el empleo indirecto, a través de la contrata- ción de productos y servicios a proveedores locales. En cuanto al empleo directo, en el ejercicio 2021, aproximadamente el 99,5% de los trabajadores son locales (100% en el ejercicio 2020), que cuentan con unas condiciones generales alineadas con las Polí- ticas Retributivas y de Relaciones Laborales de apli- cación en las sociedades del Grupo. Asimismo, contribuimos al fomento de la transfor- mación industrial y competitividad del territorio a través de la colaboración con iniciativas y actuacio- nes específicas que afectan positivamente a la eco- nomía vasca. Importante destacar que, también colaboramos con otras empresas de la zona para el impulso de proyectos e iniciativas comunes, con diversos cen- tros tecnológicos y centros formativos locales. Par- ticipamos y promocionamos diferentes actividades y asociaciones que contribuyen a acelerar el creci- miento económico de una manera sostenible. En 5 años se ha contribuido con más de 150 millones de euros en impuestos del País Vasco 2017+2018+2019+2020 + 2021= 158,6 millones € GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 17 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 EVOLUCIÓN DEL SECTOR EN 2021 La evolución del sector siderometalúrgico se ha visto marcada por la evolución de los mercados, lo que impactado de forma significativa en el te- jido empresarial, tanto en términos de produc- ción y facturación, como en empleo. Los fuertes incrementos de los precios de la energía, en las ferroaleaciones, en el transporte y, por último, los altísimos precios de la chatarra, están provocando un aumento de los costes recurrentes, entorno al 75% aproximadamente, que tienen las empresas del sector y acelerando algunas transformaciones que ya se encontraban en curso. Respecto a la ac- tividad, hemos apreciado una reactivación -sobre todo en la reposición de inventarios de tubería más estándar- en determinados países a medida que sus restricciones a la movilidad se han ido suavi- zando, o directamente suspendiendo; no obstante los efectos derivados de la Covid-19 han continuado golpeando este ejercicio 2021 en ciertos mercados claves para el Grupo, manteniéndose al ralentí la activación de los proyectos de Powergen y Downs- tream, productos especiales de mayor valor añadi- do. Si bien, se espera una recuperación progresiva de los proyectos a partir de 2022. Fuertes incrementos en los precios de la energía El ejercicio 2021 ha estado influenciado por fuertes incrementos en los precios de la energía, derivado principalmente de: • El encarecimiento de los derechos de emisión de CO 2 que pagamos los grandes consumidores ener- géticos por emitir dióxido de carbono a la atmósfe- ra, duplicándose el precio de los mismos en un año; • Tensiones geopolíticas entre Rusia-Ucrania por el Norte y Argelia-Marruecos por el Sur, que han afectado al suministro del gas a la UE. • Una climatología que ha propiciado el aumento del consumo de energía en una coyuntura en la que las renovables no bastan para abastecer con regularidad el sistema y donde la última tecnolo- gía en entrar en el mix energético es la más cara (los ciclos combinados de gas) y la que marca el precio del Pool mayorista en Europa. • La fuerte revalorización del gas natural en los mer- cados internacionales. A lo largo de 2020, en para- lelo a la caída de la actividad económica producida por la Covid-19, los productores de gas redujeron la capacidad y cerraron pozos e instalaciones, ya que los clientes finales disminuyeron sus compras, con la consecuente reducción de inventarios de gas. ACCEDE AL GRÁFICO Precio medio final anual de la electricidad en España de 2010 a 2022 (en euros por megavatio-hora). ACCEDE AL GRÁFICO GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 18 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Durante este ejercicio 2021, ha ocurrido un efecto rebote tras la recuperación progresiva de las eco- nomías, en particular y en primer lugar la china que ha pagado un Premium por este combusti- ble. Esto se ha agravado con los cuellos de botella logísticos y el encarecimiento de los fletes del GNL. GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 ACCEDE AL GRÁFICO DVS – Market Update Air & Sea Oct 12th, 2021. Drewry - Service Expertise - World Container Index - 09 Dec DSV – Market Update Air & Sea Oct, 12th, 2021. Subida en los precios del transporte y los fletes El ejercicio 2021 se ha visto afectado por alzas impor- tantes de precios y limitaciones en las cadenas de suministros por cuestiones logísticas. El 12,5% de la capacidad global actualmente no está disponible. El Índice de Contenedores Mundial de Drewry (WCI: Word Container Index) ha aumentado más de un 119% en un año**. Esto se debe a la reactivación del comercio mundial tras la pandemia que ha provo- cado una sobredemanda que inició un alza desbo- cada de los precios. A fecha actual, no se esperan cambios significativos hasta por lo menos la segun- da parte del año 2022. El crecimiento, se está des- acelerando abruptamente en respuesta a los altos costes de la energía, interrupciones en la cadena de suministro y una nueva ola de casos de Covid-19. Por otra parte, la OMI (Organización Marítima Inter- nacional) tiene como objetivo la reducción de la in- tensidad de los envíos internacionales a un 40% de los niveles de 2008 para el año 2030 e implementará el Índice de eficiencia energética de buques existen- tes (EEXI: Energy Efficiency Existing Ship Index) y el Índice de Indicador de Intensidad (CII: Carbon Inten- sity Indicator). Los buques que no cumplan dichos índices deberán aplicar mejoras en sus rendimien- tos, por lo que, se espera que las implementaciones de dichos índices reduzcan la velocidad media de navegación de la flota mundial. ACCEDE AL GRÁFICO Aumento de precios en ferroaleaciones, chatarra y precio del barril Teniendo en cuenta las variables anteriormente explicadas, la reactivación de la economía, la recu- peración de stocks, alzas en los precios del gas y la electricidad, aumenta también el precio de las ma- terias primas. Después de una larga temporada de oscilaciones re- lativamente moderadas en los precios de la chatarra, a finales del ejercicio 2020 comenzaron a aumentar los precios de forma sostenida hasta duplicarse a me- diados del año 2021. Desde entonces han sufrido os- cilaciones sin perder el rango de 400 €/Tm. A causa de los confinamientos del ejercicio 2020 se produjo un desplome en el consumo del petróleo y su precio llegó a hundirse llegando el Brent a coti- zarse por debajo de 15$ en marzo de 2020. Poste- riormente, los precios han aumentado significativa- mente hasta superar los 80$ en 2021, si bien en el cuarto trimestre del año han corregido ligeramente. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 19 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 HITOS EN PAÍSES CLAVES CHINA El pasado 1 de mayo entró en vigor la eliminación de la desgravación fiscal (13%) a la exportación de los productos de acero. Antes de eliminar la de- volución, los productos de hierro y acero obtenían un reembolso del IVA del 13% y del 10%, por lo que los exportadores chinos podían deducirse prácti- camente el total del IVA relativo a la producción y compra de estos productos. Con esto, China pre- tende impulsar la transición energética. EEUU Fin de las tarifas arancelarias derivadas de la Sec- ción 232 impuestas por la Administración Trump en 2018. El pasado 31 de octubre 2021, se celebró en Roma la cumbre del G20, en la cual Estados Unidos anunció la sustitución de los aranceles a las impor- taciones de acero y aluminio procedentes de la UE por un sistema de cuotas libres de arancel bajo el nombre “tariff-rate-quotas (TRQs)). El objetivo es llegar a un pacto para desactivar el pulso arancela- GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 rio con la UE y trabajar en un Acuerdo Global sobre Acero y Aluminio Sostenibles. Este hecho hace que la industria siderúrgica -tubos incluidos- sea bene- ficiaria del acuerdo ya que se pretende restablecer los flujos comerciales transatlánticos previos al 2018 y aborda, a su vez, los desafíos compartidos en rela- ción con el cambio climático. Principales retos Teniendo en cuenta la evolución del sector, identificamos los siguientes 3 retos principales: RETOS COMPETITIVIDAD La demanda continuará recuperándose progresivamente, sin embargo, persiste el problema de la sobrecapacidad global de tubería de acero lo que seguirá tensionando los precios. Consiguientemente es necesario una reducción de costes en todos los productos por 3 vías: concentración de procesos para ganar en eficiencia, digitalización y formación que permitan implantar una “cultura del dato” y anticiparnos en la toma de decisiones e inversiones con el objetivo de ser capaces de producir y vender un mix de productos de mayor valor añadido para nuestros clientes. 01. TRANSICIÓN ENERGÉTICA 03. El cambio más marcado en el sector es el relativo a la transición energética y el impulso a la descarbonización de la economía. Las empresas de O&G -entre otras emisoras de CO 2 - se ven forzadas a reinventarse progresivamente para convertirse en empresas de energía más trasversales, movimiento liderado por las empresas europeas. La transición energética supone un gran reto, pero a su vez una gran oportunidad. Podemos y debemos ser protagonistas de este proceso acompañando a los clientes en la transición de la energía fósil a la energía limpia, proceso en el que el gas juega un papel fundamental como energía de transición. MERCADO La tendencia global sobre qué y cómo consumir favorece el “Local production y local consumption” y acelera “domestic production”, de forma que, poseer una amplia diversificación tanto de productos como en geografías va a ser básico. 02. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 20 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Hacía dónde vamos: Impulsando la transición energética PLAN ESTRATÉGICO 2021- 2026 Para hacer frente a estos retos estamos llevando a cabo una transformación del Grupo, que se inició con la llegada del nuevo presidente en el ejercicio 2020 y viene acompañada de un Plan estratégico sólido, de transformación y crecimiento. • “Focus on cash” (2020-2021): objetivo principal preservar la tesorería, llevando a cabo medidas de optimización de costes y eficiencias, renego- ciación de la situación financiera y obtención de apoyo del SEPI para acometer los retos del Plan. • “Focus on value” (2022-2026): en la que estima- mos que las necesidades mundiales de energía y electricidad se incrementarán impulsadas por factores como el retorno al nivel de la demanda pre-Covid-19, el crecimiento de la población mun- dial y el mayor nivel de desarrollo de los países emergentes, sobre todo en Asia. Adicionalmente, la reducción de la huella de carbono impulsada por los gobiernos de casi todos los países del mun- do acelerará el avance de las energías limpias. En paralelo, el aumento de consumo de gas natural como energía de transición seguirá desplazando progresivamente al carbón y otros combustibles fósiles más pesados en el mix eléctrico. Todo ello requerirá de: 1) Una transformación del Grupo, proceso ya iniciado: • Digitalización del Grupo: nuevas tecnologías y re- cursos. • Posicionamiento comercial único como Grupo: orientación de procesos, recursos, inversiones e I+D a la mejora, reducción de coste y desarrollo de productos de alto valor añadido. • Redefinición de nuestra misión, visión, y valores, así como de nuestra página web. 2) Inversiones de 60 millones euros en el periodo 2021-2026, necesarias tanto para reducir costes como para ser capaces de avanzar en la fabrica- ción de nuevas calidades/productos. 3) Reorganización empresarial y de los procesos pro- ductivos, que nos permita tener una estructura productiva mejor preparada, más eficiente y con menores costes, siendo capaces de acometer y rentabilizar las inversiones necesarias para res- ponder a los importantes retos que tenemos: • Fusión Sociedades del Grupo en España (Tu- bos Reunidos Industrial (en lo sucesivo, Planta TUBOS), Productos Tubulares (en lo sucesivo, Planta PRODUCTOS), ACECSA) en una única entidad jurídica “Tubos Reunidos Group”. • Creación de un nuevo centro de estirado en frio, moderno y eficiente en Amurrio, aunando los conocimientos y la experiencia de nuestros profesionales de ACECSA y Planta TUBOS. Se invertirá en nuevas tecnologías digitales, mejo- ra de la eficiencia de los procesos productivos y desarrollo de nuevos productos • Creación de una nueva Acería del Grupo en Amurrio, aunando los conocimientos y la expe- riencia de nuestros profesionales de la Planta TUBOS y Planta PRODUCTOS. Se invertirá en nuevas tecnologías digitales para mejora de procesos, reducción de costes mediante incre- mentos de eficiencia, reducción de las emisio- nes de CO 2 , y mejorar la capacidad de innovar y desarrollar nuevos productos. • Reactivación de RDT en el último trimestre del 2021, con los recursos que garantizan el conoci- miento necesario para volver a ponerla en valor. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 21 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Situación del plan a 31/12/2021 Al cierre del ejercicio 2021 disponemos de recursos suficientes para afrontar este Plan Estratégico 2021- 2026, llevar a cabo las acciones contempladas en él, cubrir parcialmente las necesidades de circulante y, por tanto, disponemos de recursos que permiten su viabilidad futura. A medida que se cumplan los objetivos del Plan Estratégico, el negocio nos apor- tará recursos para acelerar los cambios recogidos en el Plan Estratégico, pero a 31/12/2021, estos recur- sos provienen de dos fuentes principales: • la concesión al Grupo, y formalización el 22/07/2021, de un préstamo participativo por importe de 112,8 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactiva- ción económica y el empleo, y • la novación y mejora de diversas condiciones de la financiación preexistente con las entidades fi- nanciadoras privadas del Grupo, haciéndolas con- secuentes con las recogidas en el apoyo público temporal recibido y mejorándolas a efectos de rentabilidad esperada para el Grupo El carácter de préstamo participativo implica para la sociedad dominante del Grupo, como conse- cuencia de su consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles, que el patrimonio esté equilibrado a 31/12/2021. El cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégi- co, incluidos los resultados y la generación de efecti- vo de este ejercicio 2021 (primer año del Plan) se mo- nitorizan continuamente por parte del Consejo de Administración y el equipo directivo, no evidencián- dose incumplimientos significativos de dicho Plan. Una vez obtenidos los recursos financieros citados, a partir de septiembre de 2021 hemos puesto en marcha distintas iniciativas estratégicas de mejora de la eficiencia que estaban previstas para el pri- mer año del Plan, algunas de ellas en proceso de ejecución a 31/12/2021. Entre estas iniciativas inicia- das destacan las siguientes: • Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA, y lanzamiento comercial de Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada. • Inicio de los trabajos necesarios para la unificación de las acerías de las sociedades fusionadas TRI y PT en instalaciones adaptadas en la planta de Amu- rrio. Aunque la completa unificación de las acerías se prevé a partir del segundo semestre de 2022, esta concentración de procesos de fabricación re- quiere de un plazo importante para su ejecución. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de nuestro impacto medioambiental y nuestra huella de carbono. • Inicio de los trabajos de concentración de proce- sos de estirado en frío en la planta de Amurrio, que requiere, como en el caso anterior, planificación y adaptación y mejora de instalaciones. • La adaptación a una estructura de plantilla más eficiente mediante salidas de personal no traumá- ticas y acordadas. El apoyo obtenido, tanto público como privado, al Grupo y a su Plan Estratégico, junto con el lanza- miento de las primeras iniciativas en este periodo de inicio en la ejecución del Plan, sitúan al Grupo en posición de poder cumplir con sus previsiones de sostenibilidad a largo plazo. Para nosotros nuestras personas son lo más importante, por ello hemos querido comunicar a todo el equipo que conforma Grupo TRSA de primera mano este nuevo plan estratégico, así como nuestros retos y objetivos. Para ello hemos organizado varias sesiones presenciales lideradas por Presidencia y el Director General. OBJETIVOS DE ESTE PLAN Devolver a Grupo TRSA a la senda de la rentabilidad Desarrollar y formar a nuestro talento, así como asegurarnos de que trabajan en un entorno seguro Orientarnos al cliente, y ser actores relevantes en el impulso de la transición energética GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 22 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ABRIENDO PASO EN NUEVOS SECTORES Y APLICACIONES La cultura de flexibilidad y orientación al cliente siempre ha estado muy presente dentro de nuestro. El contexto empresarial del sector petróleo y gas, que históricamente ha sido nuestro mercado principal, ha supuesto un punto de inflexión para nuestro posicionamiento. Tras un proceso de reflexión estratégica sobre el posicionamiento de Grupo TRSA en el mercado y el impacto que queremos tener en la sociedad, hemos decidido orientar nuestra contribución hacia el sector de la energía y a la generación de un mundo más sostenible, ayudando a impulsar la transición energética. DOWNSTREAM MIDSTREAM UPSTREAM MECHANICAL Amplia gama de productos en aplicaciones diversificadas GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 23 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 DOWNSTREAM Fabricamos una amplia gama de tubos con dimen- siones y aceros personalizados para equipos de alta presión y temperatura (calderas, refinerías, hornos, intercambiadores de calor...). Nuestro proceso pro- ductivo nos permite fabricar longitudes especiales de hasta 26 metros estirado en caliente y 28 metros estirado en frío. Se trata de tuberías patentadas de alto rendimiento de gran diámetro exterior hasta 28” en aceros al carbono, aleados e inoxidable. Desde Grupo TRSA potenciamos la innovación Eco-Downstream apostando por la diferenciación en productos de alto valor añadido que requieren de una capacidad técnica, experiencia industrial, know-how, flexibilidad y alta calidad e innovación para nuestros clientes. La transición energética sos- tenible y las tendencias globales llevan a cabo una evolución imparable basada en un Eco-Downs- tream del sector energético que potenciará y ace- lerará el avance de las energías renovables, como nuclear, eólica Offshore, geotérmica, hidrógeno verde, biomasa, incineradoras y termo solar. DOWNSTREAM – PIEZAS DE PRESIÓN Fabricamos y ofrecemos al mercado equipos a presión para ingeniería, centrales de biomasa, cen- trales térmicas o refinerías. Esta experiencia nos permite proponer una amplia gama de equipos, relacionados con los procesos de transformación de tuberías (plegado, soldadura, etc.), y enfocados a alta presión y temperatura, en sectores de gene- ración de energía. MIDSTREAM Fabricamos tuberías para el transporte terrestre y marítimo de petróleo y gas y en plantas de pro- cesamiento de hidrocarburos. Son tuberías espe- ciales resistentes a la corrosión. Es por ello, que la customización de este tipo de productos es esen- cial en base al terreno y temperaturas a las que sea sometido el tubo; teniendo nuestro Grupo una alta flexibilidad para ofrecer grados especiales según las necesidades y especificaciones del cliente APLICACIONES • Plantas de refino, químicas y petroquímicas • Plantas de generación de energía (térmicas, ciclos combinados, biomasa, renovables, nuclear, bioe- nergía, termosolares, fotovoltaicas y geotérmicas) • Plantas de desgasificación y desalación • Plantas de GNL • Plantas de Urea APLICACIONES • Industria petrolera • Tuberías para el transporte de gas natural e hidrógeno • Uso y almacenamiento de captura de carbono • Energías limpias GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 24 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 UPSTREAM En este caso fabricamos tuberías para perforación y extracción de petróleo y gas. Se trata de tuberías certificadas y algunas de ellas hechas a medida para entornos exigentes que se realizan con aceros con aleaciones diferenciadas, con alto contenido de cromo, resistentes a altas presiones, temperatu- ras y a alta corrosión. En Grupo TRSA, somos licenciatarios de varias pa- tentes, poniendo en valor que tenemos capacidad no solo de fabricar el tubo, si no de conectarlos a través de roscas premium (bajo licencia JFE) o se- mipremium (rosca BTX). Cabe destacar que Grupo TRSA somos desarrolladores y propietario de la co- nexión semipremium BTX. MECHANICAL Elaboramos tubos y tuberías para aplicaciones in- dustriales y automotrices, maquinaria pesada, equi- pos todoterreno, plataformas off-shore y edificios singulares. Son tubos y tuberías desde 6 mm DE (1) hasta 660 mm DE, que pueden ser elaborados des- de los grados estándar hasta los grados más com- plejos S690, S770, S890 con alta resistencia mecáni- ca y grano fino. Tuberías en aleaciones base níquel de alto diámetro en dimensiones según necesida- des específicas del proyecto. Somos líderes en gran- des diámetros y fuertes espesores a medida. En cuanto a los materiales y componentes para pla- taformas de molinos eólicos marinos es necesario que dispongan de grados de calidad de mayor y va- lor agregado con mejores propiedades mecánicas para soldabilidad, baja temperatura, recubrimientos. Distribución de las ventas de tubos sin soldadura por sectores GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 APLICACIONES • Petróleo y gas • Energía geotérmica 41% - Generación de energía, refino y petroquímica 14% - Petróleo y Gas - OCTG 18% - Petróleo y Gas – Conducciones 27% - Construcción, mecánico, industrial 2021 2020 47% - Generación de energía, refino y petroquímica 20% - Petróleo y Gas - OCTG 19% - Petróleo y Gas – Conducciones 14% - Construcción, mecánico, industrial GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 25 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Nuestra contribución al Desarrollo Sostenible COLABORANDO CON EL ENTORNO Cabe destacar que somos fundadores, junto con otras tres empresas, de la Fundación EIC – ENERGY ADVANCED ENGINEERING (EAE), para el desarrollo de iniciativas relaciones con el sector de la energía y estamos impulsando una colaboración públi- co-privada con la Diputación Foral de Bizkaia y el Gobierno Vasco. El objetivo es instalar un centro de desarrollo pionero a nivel europeo para dinamizar la cadena de valor de equipos y componentes para avanzar en proyectos relacionados con la transición Seguimos participando en las actividades de las entidades del mundo económico con relevancia empresarial o sectorial. También tomamos parte activa en los órganos rectores o de dirección de varias asociaciones orientadas a la innovación y centros de conocimiento. energética en Euskadi. El proyecto está abierto a otras empresas, centros de desarrollo y formativos locales, estatales e internacionales. Adicionalmente, resulta destacable, como detalla- remos en el próximo subapartado, que desde este ejercicio contamos una Política Corporativa de Sos- tenibilidad en la que se establecen, entre otros, los principios básicos en el ámbito social vinculados con el entorno. 103 Miles de euros invertidos en el 2021 en las asociaciones de asociación y patrocinio, y aportación a fundaciones PRINCIPALES CONGRESOS INTERNACIONALES PRINCIPALES ASOCIACIONES • European Steel Tube Association (ESTA), ostentando la presidencia de la sección de tubos sin soldadura laminados en caliente desde 2018 • Asociación del Corredor Vasco del Hidrógeno • Asociación de Exportadores de Equipos y Servicios para la Manipulación de Fluidos (FLUIDEX) • SIDEREX • Fundación EIC Energy Advances Engineering • Unión de Empresas Siderúrgicas (UNESID) • Asociación de empresas con gran consumo de energía (AEGE) • SEA empresarios alaveses (SEA) • Foro gestión y finanzas. • Federación vizcaína de empresas del metal (FVEM) • Círculo de empresarios vascos CONAC – Concreso y Exposición de la Industría del Acero 2021 en Monterrey (Mexico). Del 8 al 10 de noviembre 2021. ADIPEC - Abu Dhabi Petroleum Exhibition 2021. Del 15 al 18 noviembre 2021. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 26 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 FIJANDO LOS PILARES EN SOSTENIBILIDAD Seguimos participando en las actividades de las enti- dades del mundo económico con relevancia empre- sarial o sectorial. También tomamos parte activa en los órganos rectores o de dirección de varias asociaciones orientadas a la innovación y centros de conocimiento. Debemos actuar en función de criterios medioambientales, sociales y de gobierno corporativo para lograr una mayor rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo, y al mismo tiempo demostrar nuestro compromiso con la sociedad. INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE Para dar impulso a la integración de los criterios ESG en todas las áreas del Grupo, en el 2021 hemos nombrado una responsable de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN AMBIENTAL SOCIAL GOBERNANZA • Luchar contra el cambio climático • Perseguir la utilización sostenible de los recursos, y la eficiencia y optimización del uso de la energía • Usar tecnologías limpias, más eficientes y con bajos costes de operación y mantenimiento • Ofrecer seguridad de los productos suministrados, garantizada con adecuados sistemas de gestión de calidad • Reducir el impacto medioambiental de todas las actividades que desarrollamos AMBIENTAL GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 27 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 Entorno • Contribuir al desarrollo socioeconómico de las comunidades en las que operamos. • Cuidar el beneficio empresarial como una de las bases para la sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo. • Procurar construir vínculos firmes y de confianza con las comunidades donde operamos. • Armonizar nuestras actividades en los distintos países en los que operamos con las distintas realidades sociales y culturales. • Ejercer responsablemente nuestra labor como empresa estratégica y su efecto tractor en la generación de empleo y riqueza en los entornos en los que operamos. • Estar alineada con la consecución de los objetivos de la Agenda 2030 sobre el Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. Diversidad • Reclutar, seleccionar, retener y promover el talento basándonos en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la consideración de la diversidad en todas sus variables. • Incorporar en las propuestas de candidatos a miembros del Consejo de Administración a elevar a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección, y que los nombramientos que el propio Consejo realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas de reconocida competencia, experiencia profesional y prestigio, y resulten adecuadas para el ejercicio de sus funciones, con independencia de su género, edad, origen o religión, procurando una adecuada representación del sexo menos representado. • Velar por que los procedimientos de selección de miembros del Consejo y de directivos del Grupo favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos. Respeto de los derechos humanos y la prevención de la corrupción y otras conductas ilegales • Cumplir la legalidad vigente en los países y territorios en los que opera, basando sus relaciones con las autoridades públicas competentes en cada jurisdicción en la lealtad, la confianza, la profesionalidad, la colaboración, la reciprocidad y la buena fe. • Apoyar, mediante su adopción y divulgación, los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, así como otros instrumentos internacionales en los ámbitos de los derechos humanos, las prácticas laborales y la lucha contra la corrupción. • Respetar y promover los derechos humanos reconocidos internacionalmente en el ámbito de influencia del Grupo, así como los Objetivos Mundiales de Desarrollo Sostenible. • Seguir las directrices contenidas en las demás normas del sistema de gobierno corporativo y, en especial, en la Política de Cumplimiento y Prevención de Delitos y en el Código de Conducta Ética, que regula los comportamientos responsables de todos los integrantes del Grupo en el desarrollo de su actividad. • Favorecer las prácticas de libre mercado, rechazando cualquier tipo de práctica ilegal o fraudulenta, implementando mecanismos efectivos de prevención, vigilancia y sanción de irregularidades. • Perseguir y denunciar cualquier práctica de corrupción que pudiera ponerse de manifiesto en el Grupo en cualquiera de los territorios en los que opera. Responsabilidad en materia fiscal • Cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y territorios en los que opera. • Adopción de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable y en estrecha vinculación con la actividad del Grupo. • No constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales, con la sola excepción de los supuestos en que viniera obligada a ello, por tratarse de una adquisición indirecta en la que la sociedad residente en un paraíso fiscal es parte de un grupo de sociedades objeto de adquisición. • Renunciar a la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso ajenas a las actividades propias del Grupo y con la única finalidad de reducir su carga tributaria. • Potenciar una relación con las autoridades en materia tributaria basada en la confianza, buena fe, profesionalidad, colaboración, lealtad y reciprocidad, sin perjuicio de las legítimas controversias que, respetando los principios anteriores y en defensa del interés social, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la aplicación de las normas. SOCIAL GOBERNANZA GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 28 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS,S.A. 01 OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE Nuestra estrategia se enfoca en atender la compleji- dad de los retos definidos por los Objetivos de Desa- rrollo Sostenible con respuestas innovadoras e impac- tos positivos. En 2021 hemos seguido profundizando en nuestro compromiso con los Objetivos de Desa- rrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas y hemos puesto en marcha un plan de impulso a los ODS que busca integrar en la cultura del Grupo el compromi- so, la difusión y la acción en favor del cumplimiento de la agenda global. Estos son los ODS que hemos seleccionado como preferentes: MEDIOAMBIENTE SOCIAL GOBERNANZA La igualdad de género no solo es un derecho humano fundamental, sino que es uno de los fundamentos esenciales para construir un mundo pacífico, próspero y sostenible: • Poner fin a todas las formas de discriminación contra todas las mujeres • Promover el empoderamiento de las mujeres. Las personas, nuestra ventaja competitiva más sostenible La igualdad de género no solo es un derecho humano fundamental, sino que es uno de los fundamentos esenciales para construir un mundo pacífico, próspero y sostenible • Asegurar la participación plena y efectiva de las mujeres y la igualdad de oportunidades de liderazgo. Las personas, nuestra ventaja competitiva más sostenible Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora La Salud y el Bienestar del talento son la base para el desarrollo profesional, creando espacios de trabajo saludables se consigue aumentar la productividad y reducir la tasa de absentismo Las personas, nuestra ventaja competitiva más sostenible Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad Promover el crecimiento económico sostenido, inclusivo y sostenible, el empleo pleno y productivo, y el trabajo decente para todas y todos • Elevar la productividad a través de la diversificación, tecnología e innovación. Grupo TRSA Comprometidos con la transformación digital y la innovación Promover el crecimiento económico sostenido, inclusivo y sostenible, el empleo pleno y productivo, y el trabajo decente para todas y todos: • Mejora de la producción y consumo eficiente y respetuoso • Lograr el pleno empleo y el trabajo decente • Protección de los derechos laborales y trabajo seguro Grupo TRSA Las personas, nuestra ventaja competitiva más sostenible Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad Fortalecer los medios de implementación y revitalizar la Alianza Mundial para el Desarrollo Sostenible. • Mejorar la alianza mundial para el desarrollo sostenible. Grupo TRSA Cadena de valor global Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles • Prevención, reducción, reciclado y reutilización de desechos. • Lograr el uso eficiente de recursos naturales Cadena de valor global Adoptar medidas urgentes para combatir el cambio climático y sus efectos • Incorporación del cambio climático en políticas y estrategias • Mejora de la educación y sensibilización ambiental Cadena de valor global Construir infraestructuras resilientes, promover la industrialización inclusivo y sostenible y fomentar la innovación • Desarrollo de la tecnología, investigación e innovación Grupo TRSA Comprometidos con la transformación digital y la innovación Construir infraestructuras resilientes, promover la industrialización inclusivo y sostenible y fomentar la innovación • Promoción de industria inclusiva y sosteniblen Cadena de valor global GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 29 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 NUESTROS GRUPO DE INTERÉS Aportando confianza y generando valor a Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 30 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Comunicación 360º En Grupo TRSA estamos seguros de que la única forma de triunfar y prosperar es construir relaciones duraderas con todos nuestros Grupos de Interés. Para ello es imprescindible tener una comunicación fluida y clara, permitiendo la retroalimentación de ideas y opiniones. Todo ello, nos permite generar confianza y consolidar las relaciones. NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 METAS CANALES DE COMUNICACIÓN GRUPO DE INTERÉS • Ofrecer empleo digno • Proporcionar un entorno laboral saludable y seguro • Facilitar la negociación colectiva • Promover el desarrollo de la carrera profesional en el Grupo • Proporcionar la formación necesaria para el desempeño de su actividad • Retribución equitativa y no discriminatoria • Implicar a las personas con los objetivos empresariales • Web Corporativa • Intranet • Portal del empleado • Buzones físicos en taquillas • Reuniones periódicas con supervisores directos • Tablones físicos • Canal ético Personas y Comités de Empresa • Generar valor a los accionistas y confianza en el mercado • Promover la comunicación continua, y una información adecuada y veraz • Garantizar la aplicación del principio de igualdad de trato • Adoptar buenas prácticas de gobierno corporativo • Web Corporativa • Información proporcionada a la CNMV • Oficina del inversor • Junta General Accionistas e Inversores • Promover la comunicación continua, y una información adecuada y veraz • Web Corporativa • Reuniones periódicas • Informes recurrentes Financiadores GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 31 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 • Promover el desarrollo de tecnologías eficientes y el uso de recursos de manera sostenible • Impulsar prácticas responsables en la cadena de valor • Promover relaciones con proveedores como un vínculo mutuamente satisfactorio • Web Corporativa • Portal de proveedores • Participación en asociaciones • Ferias Proveedores • Ofrecer una respuesta transparente e íntegra atendiendo a los requerimientos necesarios • Promover la comunicación continua, y una información adecuada y veraz • Web Corporativa • Portal online para reportar información medioambiental (IKS) y de Salud y Seguridad • Plataformas plan de vigilancia ambiental y de Salud y Seguridad • Cuestionarios de organismos reguladores • Reuniones periódicas Organismos reguladores y Administraciones Públicas • Impulsar al desarrollo de las zonas en dónde operamos • Armonizar sus actividades en los distintos países en los que opera con las distintas realidades sociales y culturales • Ejercer responsablemente su labor como empresa estratégica y su efecto tractor en la generación de empleo y riqueza en los entornos en los que opera • Web Corporativa • Encuentros sociales • Participación en asociaciones Comunidades locales • Mejorar el conocimiento del mercado, y diseñar productos innovadores a través de alianzas • Web Corporativa • Reuniones periódicas • Participación en asociaciones Partnerships NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 METAS CANALES DE COMUNICACIÓN GRUPO DE INTERÉS • Garantizar la calidad y seguridad de los productos • Propiciar la satisfacción de clientes • Colaborar conjuntamente para ofrecer soluciones de mayor valor añadido, eficientes y adecuado a sus necesidades • Apuesta por la innovación para atender las nuevas necesidades del mercado • Ofrecer a los clientes las mejores capacidades y la máxima disponibilidad • Web Corporativa • Ferias • Participación en asociaciones • Encuestas de satisfacción • Visitas periódicas • Reuniones individuales Clientes GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 32 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Análisis de materialidad Nuestro modelo de gestión responsable se basa en la identificación de los posibles impactos y riesgos en sostenibilidad que pudieran derivarse de nues- tras actividades, así como el impacto que los ries- gos de sostenibilidad tienen en nuestro negocio. En base a lo identificado, desarrollamos y aplica- mos diversos compromisos, políticas, procedimien- tos de gestión y medidas de mitigación para actuar en consecuencia. Para ello, la realización del análisis de materialidad resulta fundamental para entender las expectativas de los Grupos de Interés, planificar una respuesta adecuada y asumir compromisos en temas no solo económicos; sino también ambientales, sociales y de gobierno. El presente informe pretende ofrecer información sobre los temas que consideramos relevantes para la empresa y para sus grupos de interés. El primer análisis se realizó en 2017, a partir de ahí, hemos ido profesionalizando la metodología y ampliando el alcance de consulta. Durante el ejercicio 2021, Grupo TRSA ha seguido las mejores prácticas para la materialidad en Soste- nibilidad. Lo ha realizado de acuerdo con lo requeri- do por el estándar GRI y las últimas exigencias sur- gidas en este ámbito. La metodología ha consistido en 3 fases: Identificación, Priorización y Validación. 1. IDENTIFICACIÓN DE ASPECTOS MATERIALES EN MATERIA DE SOSTENIBILIDAD Su objetivo ha sido determinar aquellos temas más relevantes para Grupo TRSA y nuestros grupos de inte- rés en materia de sostenibilidad entendiendo esta última como todos aquellos asuntos medioambientales, sociales y de gobernanza (ASG). Análisis externo Se han analizado los requisitos exigidos por nuestros principales clientes y proveedores, las mejores prác- ticas del sector, los temas candentes en los medios de comunicación, así como un análisis de las nor- mativas y tendencias en aspectos ASG que aplican y/o podrían aplicar a nuestra actividad, tanto a nivel autonómico, como estatal y europeo. Por último, se ha realizado una revisión de los principales estánda- res de Sostenibilidad y se han revisado los requisitos de información de algunos analistas ASG. NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 Análisis interno Se han evaluado los principales objetivos del nue- vo Plan Estratégico, el Código de Conducta Ética, el Mapa de Riesgos, el Sistema de prevención de Ries- gos Penales, el Sistema Integrado de Salud y Seguri- dad, Medio Ambiente y Calidad, así como las distin- tas políticas del Grupo y los Informes de Auditoría. Asimismo, se han mantenido 28 reuniones en las que han participado los responsables de las diferentes áreas y el Equipo Directivo, con el objetivo de iden- tificar potenciales asuntos materiales para el Grupo. Como resultado se han obtenido 26 asuntos mate- riales dimensionados en el ámbito Ambiental, So- cial o de Gobernanza, que han servido como base para la segunda fase del proceso. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 33 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 2. PRIORIZACIÓN DE LOS TEMAS RELEVANTES Para la priorización de los resultados objetivos, a nivel externo se contabilizaron y ponderaron el nú- mero de veces que aparecían los temas como rele- vantes para los grupos de interés, mientras que a nivel interno organizamos sesiones individuales de trabajo con los miembros del Equipo Directivo, así como con las personas responsables de las áreas clave, habiendo presencia de ambos países en los que tenemos nuestras plantas productivas. Concre- tamente, se han mantenido 18 sesiones de trabajo individuales. En estas reuniones se ha conversado y puesto de manifiesto la importancia operacional y reputacional de cada uno de los temas relevantes identificados previamente. Esto nos ha permitido ordenar los asuntos según el grado de relevancia para los grupos de interés de Grupo TRSA y para el negocio. Se ha comprobado que los asuntos cum- plen con el principio de la doble materialidad de la Unión Europea, es decir que son relevantes por el impacto que tienen de dentro hacia afuera y de afuera hacia dentro. Asimismo, hemos identificado cuales son los impactos positivos y cuales son los impactos adversos en lo que se refiere al impacto de la gestión del tema sobre los grupos de interés y sobre el Grupo TRSA. NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 3. VALIDACIÓN Una vez finalizado y cuantificado el análisis, se ha realizado una consolidación y ponderación de los resul- tados obtenidos, y se ha realizado una validación de los resultados con el Equipo Directivo y Presidencia. El análisis ha resultado en la obtención de una matriz en la que un eje representa la importancia interna y el otro la importancia externa. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 34 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 RESULTADO DEL ANÁLISIS DE MATERIALIDAD Fruto de este trabajo, se desprende el conocimiento de los aspectos más relevantes tanto para los Grupos de Interés, como para el propio Grupo TRSA. Todos estos asuntos nos influyen en nuestra capacidad de crear valor, poniendo especial foco en los prioritarios: NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 ÁREA DE GOBIERNO Innovación de producto Comprometidos con la transformación digital y la innovación Gobierno Corporativo Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora ÁREA MEDIOAMBIENTAL Sistema de Gestión ambiental Cadena de valor global Anexo 2. Información complementaria de medio ambiente Eficiencia energética Grupo TRSA Cadena de valor global Transición energética Grupo TRSA Cadena de valor global Comprometidos con la transformación digital y la innovación Cambio climático y emisiones de GEI Grupo TRSA Cadena de valor global ÁREA SOCIAL Salud y seguridad Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad Satisfacción del cliente Grupo TRSA Cadena de valor global Calidad y seguridad del producto Grupo TRSA Cadena de valor global Atracción, retención y desarrollo de talento Las personas, nuestra ventaja competitiva más sostenible Importancia interna y externa por Leyenda y Áreas Importancia externa 1,0 1,0 3,0 4,0 2,0 4,0 5,0 5,0 3,0 2,0 Importancia interna Geopolítica Transparencia Fiscal Prevención de la Corrupción y el Fraude Ciberseguridad Identidad Corporativa Digitalización Innovación en los productos Gobierno Corporativo Ética y Cumplimiento Crecimiento Sostenible Gestión de Riesgos Economía Circular Transición Energética Cambios climátio y emisiones GEI Sistema de Gestión Ambiental Eficiencia Energética Bienestar de los empleados Contribución con la comunidad local Privacidad y protección de datos Salud y Seguridad Atracción, retención y desarrollo de talento Comunicación con Stakeholders Satisfacción de clientes Igualdad, diversidad e inclusión Calidad y seguridad de los productos Cadena de suministro responsable A partir de la identificación de asuntos relevantes en términos de sostenibilidad, se han desarrollado o se están desarrollando medidas de evaluación, prevención, atenuación y control, que serán tratados a lo largo del informe. Con el firme compromiso de alinear las operaciones de Grupo TRSA y los objetivos ASG para que estén integrados dentro del Plan Estratégico de la Compañía. El informe ofrece una visión equilibrada y objetiva de aquellos temas que por su naturaleza afectan al Gru- po de manera significativa. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 35 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS nuestra ventaja competitiva más sostenible Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 36 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Nuestras personas son la pieza esencial que contri- buyen con su trabajo y buen hacer a la generación de valor en el Grupo. Por este motivo, atraer, desa- rrollar y retener el talento existente constituyen las líneas estratégicas principales de la gestión del ca- pital humano en Grupo TRSA a fin de contar con los perfiles adecuados para el despliegue de nuestra actividad, permitiéndonos alcanzar los objetivos de crecimiento y desarrollo marcados. Uno de los hitos del Plan Estratégico es la reorga- nización empresarial encaminada a conseguir una estructura productiva mejor preparada y más efi- ciente, lo que nos permitirá aunar en 2022 los co- nocimientos y la experiencia de los profesionales de todas nuestras plantas, contribuyendo a una mayor aportación de valor. Esta transformación estratégica en la que nos encontramos inmersa se llevará a cabo sólo con salidas de personal no traumáticas, lo que demuestra una vez más la importancia de nuestras personas para el Grupo y la importancia del diálogo con los mismos. Con el objetivo de materializar el impulso de la nue- va Estrategia de Talento del Grupo, se cuenta desde el último trimestre del ejercicio con un nuevo Res- Somos nuestras personas Francisco Irazusta Presidente "El liderazgo, el compromiso y la agilidad de aprendizaje son ingredientes intrínsecos en nuestras personas, lo que resulta clave para afrontar con ilusión y éxito los retos que se nos presentan". ponsable de Personas a nivel Grupo TRSA. Esto nos permitirá cumplir con nuestros objetivos de desa- rrollar el talento interno, formar a nuestras personas para poder hacer frente a los nuevos retos e incenti- var la promoción interna. En el ejercicio 2021, hemos contado con más de 1.300 personas en el Grupo. El sector siderometa- lúrgico se ha caracterizado históricamente por una fuerte presencia masculina. A pesar de ello, nuestra apuesta decidida por la igualdad de oportunidades se está traduciendo en un incremento de la presen- cia de mujeres. COMPROMETIDOS CON NUESTRAS PERSONAS En Grupo TRSA trabajamos en garantizar ambien- tes laborables estimulantes, estables y seguros. So- mos conscientes de la importancia de mantener un entorno de trabajo estable, y del impacto y conexión que existe entre un buen clima laboral y los resul- tados positivos del Grupo. Fruto de nuestro com- promiso, promovemos que las personas del grupo dispongan de un salario altamente competitivo, con una fuerte apuesta por la contratación indefinida. 46.862€ Remuneración media, que es un 7% superior a la del 2020 94% de las personas disponen de contrato indefinido a cierre de 2021 INCORPORACIÓN De un Responsable de personas en el Grupo para impulsar nuestra apuesta por el talento 15 MUJERES Se han incorporado en nuestro equipo, la mayoría en la categoría white collar GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 37 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Principales cifras (2021 y 2020) LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 El dato de promedio de personas lo hemos calculado teniendo en cuenta las personas con los que tenemos una relación laboral abierta, imputando la jornada habitual que tienen en su contrato, incluyendo el promedio de eventuales del año. El dato de promedio de personas lo hemos calculado teniendo en cuenta el tiempo efectivo trabajado por las personas en el ejercicio, incluyendo lo real trabajado por aquellos que hayan sufrido ERTEs. Capital humano local EMPLEO DIRECTO El ejercicio 2020 estuvo marcado por la pandemia mundial de la Covid-19, la misma, nos obligó a acogernos a los mecanismos previstos por la legislación en materia de regulación de empleo (ERTE), realizando 7 ERTES que afectaron al 80% del equipo. Los esfuerzos y prioridad del Grupo siempre se han centrado en la preservación de los puestos de trabajo de nuestro equipo, y este año, podemos decir con orgullo, que desde el 30 de junio de 2021, han finalizado la totalidad de los ERTEs. 99,5% 2021 100% 2020 Promedio de personas en el año Relación laboral abierta 1.360 1.232 - Hombres 1.197 - Hombres 128 - Mujeres 129 - Mujeres Promedio de plantilla ** 1.326 2021 Relación laboral abierta 1.427 1.303 - Hombres 1.071 - Hombres 124 - Mujeres 115 - Mujeres Promedio de plantilla ** 1.186 2020 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 38 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Distribución por edad y género PERSONAS A CIERRE DEL EJERCICIO LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Las categorías profesionales utilizadas se dividen en Blue Collar (todas aquellas personas que son mano de obra directa, cuyo trabajo está totalmente ligado a la producción), White Collar (personal administrativo y mandos intermedios de taller), Fuera de convenio (personal con responsabilidad sobre otros, sobre las instalaciones o sobre procesos), si bien para la gestión de las personas se desglosan en otras que cada Sociedad tiene establecidas por convenio. Hasta 30 años 37 28 - Hombres 19- Mujeres Entre 30-50 años 1.040 944 - Hombres 96 - Mujeres Mas de 50 años 270 246 - Hombres 24 - Mujeres Hasta 30 años 58 48 - Hombres 10 - Mujeres Entre 30-50 años 1.058 909 - Hombres 89 - Mujeres Mas de 50 años 314 291 - Hombres 22 - Mujeres Blue Collar 924 908 - Hombres 16 - Mujeres White Collar 275 207 - Hombres 68 - Mujeres Fuera convenio 148 103 - Hombres 45 - Mujeres Distribución por categoría profesional y género La presencia de mujeres en la categoría profesional “White Collar” y “Fuera de Convenio” se ha incrementado. 77% del capital humano tiene entre 30 y 50 años, y cuenta con una amplia experiencia en los procesos productivos 2021 2020 2021 Blue Collar 877 861 - Hombres 16 - Mujeres White Collar 261 201 - Hombres 60 - Mujeres Fuera convenio 152 108 - Hombres 44 - Mujeres 2020 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 39 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Distribución por país Distribución por tipo de jornada y género 2021 1.295 - España 2020 1.274 - España 52 - Estados Unidos 16 - Estados Unidos PERSONAS A CIERRE DEL EJERCICIO Distribución por tipo de contrato y país LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Fruto de nuestro trabajo continuo y nuestro buen hacer, en el ejercicio 2021 hemos conseguido poner en marcha de nuevo nuestra planta de RDT en Estados Unidos. Completa 1.279 1.164 - Hombres 115 - Mujeres Parcial 11 6 - Hombres 5 - Mujeres Completa 1.336 1.214 - Hombres 122 - Mujeres Parcial 11 4 - Hombres 7 - Mujeres 99% de nuestro capital humano consta de contratos a jornada completa El contrato indefinido resulta prioritario en todos los países en los que nos encontramos, por ello, en el 2021 el 94% de nuestras personas tienen un contrato indefinido. España 1.274 1.243 - Contrato indefinido 31 - Contrato temporal Estados Unidos 16 16 - Contrato indefinido 0 - Contrato temporal 2020 España 1.295 1.210 - Contrato indefinido 85 - Contrato temporal Estados Unidos 52 52 - Contrato indefinido 0 - Contrato temporal 2021 2021 2020 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 40 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 REMUNERACIÓN Para el cálculo de la remuneración media se ha considerado el total de la masa salarial real del ejercicio correspondiente, incluyendo la misma los salarios base, la antigüedad y el resto de pluses, incluidos los relevo y nocturnidad, entre el promedio de plantilla imputando las horas reales trabajadas. Remuneración media por género (en euros) Hombres 47.017 Mujeres 45.422 43.999 43.306 La remuneración media total ha aumentado de- bido a que se han trabajado más horas, y esto ha llevado a su vez que se cobren más pluses, pasan- do la misma 43.933 euros en 2020 a 46.862 euros en 2021. El salario de todas las empresas que componen el Grupo se sitúa en un nivel alto comparado con la media de las empresas del sector, y en todos los ca- sos, muy por encima del salario mínimo interprofe- sional correspondiente. Remuneración media por categoría profesional (en euros) 2021 2020 La remuneración media del personal de ha incre- mentado en todas las categorías profesionales, sien- do la categoría de white collar la que más se ha incre- mentado respecto del año anterior. Remuneración media por tramos de edad (en euros) White collar 52.106 Blue collar 40.142 Fuera de convenio 76.520 El capital humano de mayor edad cuenta con una remuneración superior al ir adquiriendo mayores ni- veles de responsabilidad en la organización. Hasta 30 años 27.477 De 30 a 50 años 44.052 Más de 50 años 59.029 2021 Hasta 30 años 26.294 De 30 a 50 años 42.699 Más de 50 años 51.679 2020 White collar 45.458 Blue collar 38.929 Fuera de convenio 70.698 2020 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 41 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Brecha salarial * La brecha salarial se ha calculado siguiendo la fórmula del INE. Brecha salarial = (Media salarios hombres – Media salarios mujeres) / Media salarios hombres x 100. En la misma se están incluyendo el total de la masa salarial, incluyendo el salario base, así como todos los pluses y variables asociados. La razón de que el cálculo de la brecha salarial sea positivo se debe, por un lado, a la existencia de un porcentaje de salario que va unido a pluses de trabajo, como los relevos, que en su mayoría son cobrados por hombres, y por otro lado, a la anti- güedad, que es mayor en el colectivo de hombres, debido a ser un sector históricamente masculini- zado. El incremento de la brecha salarial respecto del ejercicio anterior, se debe precisamente a que se han cobrado más pluses de trabajo. Si calculamos la brecha salarial aislando estos plu- ses y la antigüedad, es decir, teniendo en cuenta sólo el salario base, la remuneración media de las mujeres es mayor que la de los hombres, siendo la brecha salarial negativa (3%) en 2021 y (6%) en 2020. Esto se debe a que, de media, las mujeres tienen puestos de mayor categoría profesional en la organización que los hombres. Las remuneraciones son fijadas por categoría la- boral (puesto/función/tarea), independientemen- te del género o cualquier otra razón, lo que impi- de la discriminación retributiva EMPLEO INDIRECTO Empleos Somos conscientes de nuestro impacto en el entorno, y apostamos por seguir contribuyendo positivamente en el mismo, no sólo a través de nuestra generación de riqueza sino también con los productos y soluciones que ponemos en el mercado, que contribuyen a que todos nos encontremos en un entorno más sostenible y justo. Proveedores y subcontratas 1,58% 3,39% 2021 2020 7.000 Miles de euros Estimación inversión en restaurantes del entorno 1.169 940 2021 2020 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 42 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Nuestro modelo de gestión de personas se estruc- tura a través de políticas y procedimientos laborales establecidos a nivel de Grupo TRSA. La combinación de ambos alcances nos permite combinar la cultura de trabajo de cada compañía que integra, a la vez que compartimos el compromiso, la motivación y la visión a nivel de Grupo. En Grupo TRSA tenemos el objetivo de ofrecer un empleo estable y de calidad a las personas de la or- ganización, con una preocupación constante por la mejora de su bienestar y por la promoción de un buen clima laboral. Prueba de ello, es que el índice de participación y respuesta a la evaluación de riesgos psicosociales realizada en 2021 ha sido de un 71,32%. Continuamos promoviendo el diálogo continuo en- tre todas las personas que formamos Grupo TRSA, y tratando de garantizar que las personas puedan conciliar de la mejor manera posible su vida profe- sional, familiar y personal, siempre con condiciones óptimas de salud y seguridad y en igualdad de opor- tunidades. Dentro del área de Personas, disponemos de dife- rentes políticas para la gestión integral de las perso- nas en Grupo TRSA: • Política de formación. • Planes de formación. • Plan de evaluación del desempeño. • Plan de Comunicación Interna. • Plan de Acogida de Nuevas Incorporaciones. ORIENTADOS HACIA LA CONSECUCIÓN DEL BIENESTAR Iniciativas para promover la estabilidad y el bienestar Nuestro Grupo, con el fin de favorecer la estabilidad y el bienestar, así como con el objetivo de incluir un diálogo cercano y de 360º, ha realizado diferentes acciones: • Plan de comunicación del Plan Estratégico por parte de Presidencia y Dirección de manera pre- sencial, en diferentes turnos y horarios para la efec- tiva comunicación del mismo. • Desarrollo del talento interno para ocupar posicio- nes de mayor responsabilidad: promoción interna como prioridad. • Permisos retribuidos que superan los establecidos por el Estatuto de los Trabajadores para atender di- ferentes circunstancias en el ámbito familiar. • Promoción del empleo de la mujer y la igualdad de oportunidades. • Apoyo en la financiación de los estudios de los hijos de nuestro equipo. En Grupo TRSA contamos con un plan de aporta- ción definida y otros planes de jubilación, que se fi- nancian mediante pagos a entidades de previsión social voluntaria (EPSV) externas. Uno de los resultados del estudio de riesgos psicosociales es que los factores de Tiempo de trabajo, Autonomía, Demandas Psicológicas, Variedad y Contenido de la tarea y Relación y Apoyo Social se encuentran en una magnitud de Riesgo Muy Leve (MR1) lo que implica Control y Seguimiento. 2021 1.802 2020 1.698 APORTACIONES Y DOTACIONES PARA PENSIONES (EN MILES DE EUROS) HITOS DESTACABLES 2021: Comunicación a los empleados sobre el Plan Estratégico por parte del Comité de Dirección. Nuevo director de Recursos humanos 2021 1.205 2020 1.237 NÚMERO DE ASOCIADOS ADHERIDOS VOLUNTARIAMENTE GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 43 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Acuerdos de negociación colectiva En Grupo TRSA velamos por la seguridad y estabi- lidad de nuestras personas, proporcionándoles una serie de beneficios sociales, de acuerdo con los con- venios colectivos de cada una de las empresas y sus respectivas normativas. Cada una de las sociedades del Grupo mantiene sus propias singularidades en relación a los acuerdos de negociación colectiva. • Tubos Reunidos, S.A: acuerdos individuales con su plantilla. • Planta TUBOS y Planta PRODUCTOS: convenios colectivos propios, con condiciones ventajosas por encima del sector. • Tubos Reunidos Premium Threads y Aceros Cali- brados: convenios referenciados a los convenios co- lectivos del sector del metal de Álava y Navarra, res- pectivamente, incorporando mejoras a los mismos. • Tubos Reunidos Services: convenios referenciados a los convenios del comercio del sector del metal de las provincias donde se ubican sus centros de trabajo. • Tubos Reunidos América y RDT: aplicación de la legislación laboral estadounidense. PORCENTAJE DE PERSONAS CUBIERTOS POR CONVENIOS COLECTIVOS EN ESPAÑA 2021 89% 11% Dentro de Convenio Fuera de Convenio 2020 88% 12% Dentro de Convenio Fuera de Convenio GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 44 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 En Grupo TRSA apostamos por el talento, es vital para la motivación de las personas ofrecer un plan de formación que se ajuste a sus necesidades y ob- jetivos profesionales. La formación es un pilar funda- mental para cultivar el conocimiento y la experien- cia de nuestra organización, con impacto directo en las personas que trabajamos en Grupo TRSA, nues- tras actividades, productos y clientes. Desde el área de Capital Humano disponemos de Políticas de Formación para cada Sociedad del Gru- po. Además, elaboramos y actualizamos anualmen- te nuestros Planes de Formación, que tienen el ob- jetivo de capacitar al 100% de las personas del Grupo en base a las necesidades actuales y futuras de cada puesto. Dentro de nuestras Políticas, se contempla el procedimiento anual para la identificación de ne- cesidades de formación/sensibilización que es res- ponsabilidad de los Jefes de Departamento, que a su vez son aprobadas por la dirección de cada Área en base a las fichas de personal a su cargo y sus per- files competenciales. Nos encontramos en un proceso de digitalización progresiva del Grupo, que nos permitirá ser más eficientes y flexibles, y para ello apostamos por im- pulsar el know-how necesario para realizar nuestro trabajo de forma competitiva. Desarrollo del talento En lo referente al desarrollo del talento, mantene- mos un esfuerzo permanente en la mejora de las capacidades desde la incorporación, potenciando el acceso al talento joven con planes de acogida que facilitan la integración y adaptación de las nuevas incorporaciones que engloban información del Gru- po, junto con los conocimientos necesarios en ma- teria medioambiental, de seguridad, salud y calidad. Prueba de ello, durante este último año hemos aña- dido dos nuevos programas para recién titulados. ROTACIÓN ABSOLUTA 2021 6% 2020 10% La atracción y retención de talento es una de nuestras prioridades, prueba de ello es que en el 2021 hemos iniciado varias iniciativas como el “Room4Steel”, un aula de formación y “vivero” de prácticas, y el mentoring de alumnos. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 45 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Por una parte, nos hemos adherido a “Room4Ste- el”, un aula dedicada a la Siderurgia de la Escuela de Ingeniería de Bilbao con la colaboración de otras empresas del sector y el Clúster vasco del acero, SI- DEREX. Esta iniciativa nace para dar respuesta a la problemática del sector siderúrgico por la dificultad de atraer personal técnico joven, altamente forma- do en metalurgia, para formar parte de nuestros equipos. Esta aula tiene como principal objetivo tan- to complementar la formación de nuestros jóvenes técnicos como atraer talento joven y recién titulado, mejorar sus capacidades y ayudar al alumnado a introducirse en el mercado laboral de un sector tan especializado y con tantas proyecciones de futuro y relevancia histórica para la industria vasca como la Siderurgia. Este espacio ofrecerá un itinerario for- mativo dividido en diferentes bloques temáticos donde ya se ofertan proyectos para que los alumnos y alumnas puedan realizar sus TFGs o TFMs vincu- lados a prácticas en empresas. Todo ello en un en- torno de cooperación técnica entre las empresas vascas del sector. Adicionalmente, hemos creado una actividad desti- nada a recién titulados en Ingeniería a la que hemos denominado figura “vivero”. El planteamiento se en- cuentra configurado en formar parte del Grupo 6 meses con una evaluación al quinto mes, que si es sa- tisfactoria se prorrogará a otros 6 meses más 1 año adi- cional. Tiene como objetivo proporcionar una primera experiencia laboral, trabajar con ellos y que puedan desarrollar su potencial en un ambiente de calidad y experiencia con la finalidad de que al acabar su pe- riodo en el programa puedan consolidarse en Grupo TRSA adquiriendo mayores responsabilidades. Es importante destacar que vivimos y trabajamos en un entorno global donde la comunicación con otras personas, proveedores, compañeros y clientes de otros países es diaria. Por ello, se implementan formaciones para perfeccionar y mejorar el nivel de inglés para la plantilla. Debido a la covid 19 y con el objetivo de poder conciliar la formación con la vida laboral, hemos apostado a que el formato de estas formaciones sea online y 24 horas los 7 días a la se- mana, donde se puede elegir clases grupales o in- dividuales, y el material se encuentra disponible en todo momento en la plataforma. En línea con nuestro compromiso por la calidad del producto y la promoción de un entorno de trabajo seguro, hemos implementado procedimientos espe- cíficos de formación y aprendizaje para que los de- partamentos de Calidad y Medio Ambiente presen- ten sus propuestas para el Plan Anual de Formación/ Sensibilización, cada uno en el área que le compete, en función de las necesidades por ellos detectadas y formalizadas por el área de Capital Humano. En materia de Prevención de Riesgos Laborales, el departamento ha iniciado colaboración con la Uni- versidad de Valencia para acoger a médicos espe- cializados en PRL que han finalizado el MIR para que puedan realizar su periodo en empresa junto al médico adjunto. CONOCE MÁS ACERCA DE ESTA INICIATIVA GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 46 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 SISTEMA DE EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO El Grupo se encuentra inmerso en la definición de un sistema de Evaluación del Desempeño que ga- rantice esta tarea a la mayor parte de las personas que integran el Grupo. A lo largo del año 2021 se han realizado varios pilotos en algunos equipos del Gru- po, tanto con personal de fábrica como de oficina realizándose un total de 95 evaluaciones del desem- peño y desarrollo profesional (36 evaluaciones en 2020). Se espera que en 2022 se avance hacia la ho- mogeneización de esta práctica a nivel Grupo. 2021 13.400 2020 6.969 HORAS DE FORMACIÓN Principales cifras destacables: 2021 10,10 2020 5,88 MEDIA DE HORAS POR PERSONA 2021 157 2020 96 INVERSIÓN EN MILES DE EUROS 2021 160 2020 104 TOTAL CURSOS A pesar de la pandemia, tanto en el año 2021 como en el año 2020 se ha continuado apostando por el desarrollo del talento de nuestro capital humano, invirtiendo más de 150 miles de euros en formación, siendo “blue collar” la categoría profesional que más formación ha recibido. Reflejo de nuestro esfuerzo continuo hemos conseguido incrementar en un 72% la media de horas de formación por persona. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 47 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 Dentro de Grupo TRSA hemos realizado una clara apuesta para favorecer y fomentar la conciliación durante los meses de 2021 protagonizados por la pandemia del Covid-19. Por ello, nuestro objetivo ha sido el facilitar la conciliación laboral a aquellas per- sonas que necesiten dedicar más tiempo al cuidado de familiares, a raíz de la pandemia. Entre las principales medidas, destacan la posibili- dad de que las personas soliciten adaptar su jornada y/o reducirla cuando, por consecuencia directa del coronavirus, sea necesaria su presencia para aten- der cuidados por razones de edad, enfermedad o discapacidad. Para hacerlo posible, nuestros equipos de Capital Humano han trabajado duro durante los meses de la pandemia para conseguir adecuar la logística de turnos, los horarios de entrada y salida, los tipos de jornada, entre otros. Todo ello con el objetivo de faci- litar la conciliación de las personas que lo necesiten en estos momentos especialmente complicados. De manera complementaria, de acuerdo con la le- gislación vigente, se han dado facilidades a todas las personas que han solicitado permisos de paterni- dad o maternidad para adaptarlos a las fechas más convenientes de acuerdo con sus preferencias con el fin de conciliar el permiso con su vida laboral. El mismo criterio se ha aplicado a las personas que han solicitado permisos de lactancia. Flexibilidad y conciliación DESCONEXIÓN LABORAL GARANTIZADA En relación con la desconexión laboral, el número de personas que disponen de dispositivos (teléfono, tablet, portátil) pertenecientes a la empresa por los que podrían ser localizados fuera del horario laboral es reducido. Teniendo en cuenta la naturaleza de nuestra activi- dad, y la diversidad de plantas y países en los que tenemos presencia, no se han implantado medidas específicas. Consideramos que la desconexión labo- ral está suficientemente garantizada, prueba de ello es que en el estudio de Riesgos Psicosociales no se mencionan preocupaciones relativas a la necesidad de desconexión laboral. Igualmente, se anima a las personas a que se adopten hábitos como el de res- peto al descanso entre jornadas laborales y durante el periodo vacacional, así como el favorecer el trato directo entre compañeros. * No se han tenido en cuenta como horas de absentismo las horas asociadas a la actividad sindical. 2021 11,96% 2020 14,69% PORCENTAJE HORAS Absentismo laboral 2021 331 203 2020 2021 123 105 2020 PRINCIPALES RAZONES 2021 2020 Enfermedad común Accidente de trabajo Licencia retribuida Conflictividad Otras causas 67% 15% 8% 6% 4% 62% 12% 5% 2% 19% PERSONAS que tienen móvil de empresa PERSONAS con portátil para uso individual 2021 254.799 2020 317.307 HORAS TOTAL GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 48 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 LAS PERSONAS NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 En el Grupo TRSA velamos por la igualdad de opor- tunidades y la no discriminación, tal y como está re- cogido en nuestro Compromiso Ético. Asimismo, mantenemos un compromiso firme con la igualdad de oportunidades en el desempeño em- presarial, algo que se pone de manifiesto en todos los procesos de selección, realizados de forma abier- ta. Dentro del Plan de Igualdad, estamos trabajan- do en protocolos de no discriminación por razón de sexo y de un Procedimiento de Resolución de Con- flictos, en el que se establecen las pautas a seguir y los roles y responsabilidades de todos los intervi- nientes ante situaciones de conflicto entre personas de la empresa. En relación al ratio del salario de categoría inicial es- tándar por género frente al salario mínimo local, las retribuciones de todas las categorías se fijan en los convenios. En ninguno de ellos se permite la dife- rencia de retribución por género en el mismo pues- to de trabajo. Igualdad y diversidad El género de los candidatos no constituye ningún condicionante ni limitación. PLAN DE IGUALDAD En nuestro firme compromiso con la igualdad, he- mos desarrollado un Plan de Igualdad que se en- cuentra orientado a favorecer la igualdad de opor- tunidades entre todas las personas que formamos Grupo TRSA, comunicar un lema de tolerancia cero con la violencia en el trabajo, acoso sexual y por ra- zón de sexo y avanzar en la consolidación de la polí- tica de igualdad en el Grupo. Se encuentra entre una de nuestras prioridades la aprobación del mismo. Se han mantenido diferen- tes reuniones y diálogos con los grupos sociales para comenzar la negociación. Concretamente, hemos trabajado conjuntamente junto con los Comités de Empresa en un diagnóstico, estadísticas y estudios de retribución para la posterior toma de medidas. Asimismo, hemos generado un buzón electrónico y buzón físico para recepcionar incidentes, sugeren- cias, problemáticas o propuestas que inquieten so- bre temas de igualdad y poder dar un seguimiento de los mismos, y fomentar la participación y com- promiso de toda la plantilla. En el año 2020 UNESID lanzó la iniciativa #mujeres- deacero, con el objetivo de dar visibilidad a las mu- jeres que trabajan en el sector siderúrgico español y posicionar esta industria como una oportunidad laboral estable y de calidad para nuevas generacio- nes, atrayendo talento femenino a desarrollar su tra- yectoria profesional en sus empresas. En este ejer- cicio 2021 la iniciativa ha continuado adelante, y por supuesto, seguimos siendo impulsores y miembros de la misma. INTEGRACIÓN Y ACCESIBILIDAD DE PERSONAS CON DIVERSIDAD FUNCIONAL La actividad de nuestro Grupo se incluye como acti- vidad peligrosa según el reglamento de Prevención de Riesgos Laborales, lo que dificulta la contratación de personas en la plantilla propia de personas con diversidad funcional. Sin embargo, si apostamos por su integración, por ello en Grupo TRSA contratamos trabajos específicos a centros especiales de empleo. Concretamente, en el ejercicio 2021 la facturación asociada a este tipo de colaboración ha sido de 355 miles euros (373 miles de euros en 2020). Adicionalmente, a cierre del 2021 contamos en nuestro equipo con 9 personas con discapacidad re- conocida, 8 hombres y 1 mujer (8 personas en 2020, 7 hombres y 1 mujer). Resulta complejo incluir medidas de accesibilidad en nuestras plantas productivas debido a la natu- raleza de la actividad, si bien intentamos facilitar al máximo al acceso. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 49 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 AVANZANDO hacia la Excelencia en Salud y Seguridad Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 50 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 La Salud y Seguridad es nuestra pioridad EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 El objetivo de la salud y seguridad de las personas está por encima de cualquier otra prioridad del Gru- po. La responsabilidad en materia de Prevención de Riesgos Laborales se exige a cada una de las per- sonas que forman nuestro equipo, personal propio y subcontratado, tanto a título individual como en función del cargo que desempeñan. Como ya anticipábamos en nuestro informe del año anterior y con el objetivo de posicionarnos como una empresa referente en lo que respecta a la salud y seguridad, el Grupo ha comprometido recursos económicos y una especial dedicación de su equi- po al desarrollo de un proyecto en colaboración con DuPont Sustainable Solutions, que se extenderá du- rante 3 años (2021-2023). Esto nos está permitiendo reforzar y fomentar la cultura de Salud y Seguridad. Prueba de ello es que todo el Grupo, colaborando conjuntamente, hemos conseguido definir cuál es nuestra visión y nuestros principios en términos de Salud y Seguridad. Francisco Irazusta Presidente “El compromiso con la salud y seguridad de las personas es parte esencial de nuestros valores y, por ello, hemos comenzado un proyecto plurianual que tiene como objetivo fundamental desarrollar una cultura de la excelencia en la salud y seguridad, que nos permita bajar el índice de accidentabilidad de todos nuestros centros y preservar la salud y seguridad de todas las personas, ya sean profesionales internos o externos. La salud y seguridad es cosa de todos y todas, y creemos firmemente que todos los accidentes pueden y deben de ser evitados.” EVALUAR EL ESTADO ACTUAL Evaluación de la cultura de la seguridad actual ENVISIONAR EL FUTURO Compromiso del liderazgo PLANEAR LA TRANSICIÓN SUSTENTAR Y MEJORAR Mejora continua IMPLEMENTAR EL CAMBIO GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 51 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 El mayor activo de nuestra empresa somos las personas que formamos parte de ella. Nuestra salud y seguridad son valores irrenunciables que deben ser preservados empleando para ello los re- cursos necesarios. VISIÓN Velaremos para que el trabajo se realice siempre y sólo de forma segura desde la firme creencia de que todos los acciden- tes pueden evitarse. Esto será posible con la implicación de cada una de las personas, asumiendo nuestra responsabilidad individual y co- lectiva, y participando en el desarrollo de programas de mejora continua, lo cual nos llevará a ser un referente reconocido en el sector siderúrgico. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 52 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 PRINCIPIOS LA SALUD Y SEGURIDAD COMO VALOR, CON LA AMBICIÓN DE “CERO ACCIDENTES” Y TRABAJAR SIEMPRE DE FORMA SEGURA • Evitar los actos inseguros. • Implantar prácticas y procedimientos de trabajo seguro. • Controlar los riesgos para asegurar que las condiciones de trabajo son adecuadas. • Mantener los equipos e instalaciones en óptimas condiciones de salud y seguridad • Disponer de los sistemas de protección más idóneos en cada circunstancia. 01. DIRECCIÓN COMPROMETIDA Y LIDERANDO LA SALUD Y SEGURIDAD • Velar, de manera activa, porque el trabajo se realice siempre de forma segura. • Poner todos los medios requeridos, humanos, económicos y formativos, para garantizar un entorno seguro. • Liderar y comunicar de manera efectiva la importancia de la salud y seguridad. • Involucrar a todo el personal, ya que la salud y seguridad es una responsabilidad compartida. • Asegurar la comprensión de las normas y procedimientos. • Fomentar, favorecer y valorar el trabajo en equipo para mejorar la salud y seguridad de procesos y equipos. • Manifestar el compromiso activo y continuo de la Dirección con la salud y seguridad. 02. LA SALUD Y SEGURIDAD COMO BASE DE TODAS LAS DECISIONES • Integrar la prevención de riesgos en el conjunto de políticas de la empresa y en todas las actividades y decisiones, de tal modo que se asuman las responsabilidades en relación a la salud y seguridad en todos los niveles de la organización. • Garantizar un modelo de prevención participativo y transparente para todo el personal. 03. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 53 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 Estos son los principios clave que nos guiarán hacia la excelencia en salud y seguridad. Para que esta visión y estos principios se impregnen en la organización hemos comenzado a trabajar en varias iniciativas específicas, con participación de toda la plantilla. • Asegurar una adecuada formación e información del personal. • Comunicar anualmente la política y principios de salud y seguridad a toda la plantilla y contratistas. • Asegurar el conocimiento de la Visión y Principios de salud y seguridad para desarrollar la implicación del personal. • Tener en cuenta las capacidades profesionales del personal en materia de salud y seguridad en el momento de encomendar tareas. • Asegurar que se dan las debidas instrucciones y que sólo personal capacitado accede a lugares en los que pueden existir o generarse peligros. • Promover la colaboración con clientes y proveedores para la mejora continua en materia de salud y seguridad. • Cumplir no solo con los requisitos legalmente establecidos, sino además con otros requisitos adquiridos voluntariamente como las disposiciones incluidas en normas internacionales de referencia. • Asumir un modelo de prevención integral a todos los niveles, promoviendo todas aquellas acciones que puedan contribuir a mejorar la calidad de la vida laboral. • Cumplimiento con los objetivos marcados en los planes de mejora continua en materia preventiva. • Establecer y mantener relaciones de colaboración con las diferentes Administraciones Públicas competentes en materia de salud y seguridad en el trabajo. • Realizar todas las actividades en un marco seguro, con pleno respeto al entorno y vecindario de nuestras instalaciones y actividades. PRINCIPIOS CAPACITACIÓN DE TODO EL PERSONAL, FORMACIÓN E INTEGRACIÓN DE PROVEEDORES Y CONTRATAS 04. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN VIGENTE, OBJETIVOS Y CERTIFICACIONES EN MATERIA DE SALUD Y SEGURIDAD 05. COMPROMISO CON LA COMUNIDAD Y EL ENTORNO DE LA EMPRESA 06. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 54 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 INICIATIVAS DESTACABLES Si bien ya disponíamos de una política en prevención de riesgos laborales, con el objetivo de avanzar en la excelencia en salud y seguridad, estamos actualmen- te desarrollando una Política Corporativa de Salud y Seguridad laboral que pretende ser un instrumento para el impulso de los compromisos en materia de salud y seguridad en el trabajo del Grupo, que se tra- ducen en convertirse en un referente reconocido por el sector en el que opera el Grupo en materia de Sa- lud y Seguridad laboral. ENCUESTAS Y ENTREVISTAS A las personas que conforman el Grupo para conocer la percepción que se tiene de la salud y seguridad. REUNIONES DIARIAS De reporte y análisis de incidentes de salud y seguridad en planta. INVOLUCRACIÓN Directa y continuada de Presidencia y el Comité de Dirección en el Proyecto. DEFINICIÓN De un plan de acción, compartido con el Comité de Empresa. CREACIÓN De 7 Grupos de trabajo multidisciplinares para trabajar en las líneas de trabajo definidas: EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 LIDERAZGO EN SEGURIDAD GOBERNANZA ORGANIZACIONAL Y FORMACIÓN RITUALES DE SEGURIDAD MOTIVACIÓN Y PERCEPCIÓN DE RIESGOS RIESGOS PRINCIPALES DE PERSONAS GOBERNANZA EN SEGURIDAD DE CONTRATISTAS GOBERNANZA EN SEGURIDAD DE PROCESOS PSM PROCESOS DE GESTIÓN DSS TRANSFORM (DSST) 68,1% Participación de la plantilla total de la Planta TUBOS y Planta PRODUCTO 775 Encuestas realizadas GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 55 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 PRINCIPALES MAGNITUDES Establecemos anualmente objetivos de salud y se- guridad de los profesionales para alcanzar el objetivo fundamental de cero accidentes. Gracias a nuestra constancia y perseveran- cia en la consecución de mejorar los índices de siniestralidad, en el ejercicio 2021 hemos conseguido reducir el índice de frecuencia, y esperamos continuar reduciéndolo en los próximos ejercicios. 20202021 48,69 51,38 ÍNDICE DE FRECUENCIA 2021 1,15 2020 1,15 ÍNDICE DE GRAVEDAD 20202021 4 0 ENFERMEDADES PROFESIONALES 2021 20 2020 22 NÚMERO DE ACCIDENTES CON BAJA Y SIN BAJA EN SUBCONTRATAS Accidentes con baja en subcontratas 2021 52 2020 47 Accidentes sin baja en subcontratas • Acreditación ISO 45001 en nuestras plantas. • Participación en Grupos de Trabajo externos de CSSIS (centro de salud y seguridad de la indus- tria siderúrgica) y UNESID. • 2 personas estudiantes del MIR titulizadas por el servicio sanitario. • Titulización de proyecto “TFM” en colaboración con el Máster de Prevención de Riesgos Laborales de la Universidad Francisco de Vitoria (Madrid). • Hemos facilitado la vacunación de la gripe de nuestros profesionales, habilitando en el punto de servicio médico un plan de vacunación La salud y seguridad de nuestro equipo es lo más importante, por eso este año hemos aumentado nuestra inversión en este campo, siendo nuestra in- versión casi de 2 millones de euros. 20202021 1.899 1.630 INVERSIÓN EN SALUD Y SEGURIDAD (EN MILES DE EUROS) ASPECTOS DESTACABLES GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 56 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS DE SALUD Y SEGURIDAD Para los puestos de trabajo de alta incidencia de ac- cidentes, estamos llevando a cabo campañas exclu- sivas de concienciación y prevención. Disponemos de procedimientos para la evaluación de riesgos laborales, que son actualizados constan- temente para incorporar diferentes riesgos asocia- dos a la realización de tareas rutinarias y puntuales, asociando niveles de probabilidad y severidad. El al- cance de los procedimientos engloba tanto al 100% de las personas de nuestra Compañía, como a las empresas subcontratadas que trabajan en nuestras instalaciones. Derivada de dicha evaluación, a continuación, de- tallamos los trabajos considerados como origen de alta incidencia de accidentes: Puesto Trabajadores 2021 2020 Ajustador relevos 19 8 Suplente reductor - 8 Biselador - 6 Enganchador terminación: 63 9 Gruista- Enganchador-Nave oxicorte 42 19 Soldador tubos - 3 Operación de producción 1 5 Banco de estirar 4 - Calderero Soldador relevos 3 - Operario Logística 10 - Trabajos de alta incidencia de accidentes Puesto: puestos o lugares de trabajo controlados con alta incidencia. ** Trabajadores: número de personas de la estructura de la empresa expuestas al puesto de trabajo de alta incidencia laboral. En lo que respecta a contratas, también realizamos una evaluación de los trabajos que realizan, dado que nos preocupa la salud y seguridad de todas las personas que realizan trabajos en nuestras instalaciones, con independencia de que formen parte de nuestra propia plantilla o no. En este sentido, hemos identificado que el puesto de trabajo que tiene una alta incidencia de accidentes es el de trabajos de soldadura, en el que ha habido 10 personas trabajando en el ejercicio 2021. SERVICIOS DE PREVENCIÓN PROPIOS ESPECIALIZADOS Dentro del área de prevención, en Grupo TRSA con- tamos con servicios de prevención propios especia- lizados en: • Salud y Seguridad • Higiene • Ergonomía-Psicosociología • Vigilancia de la salud Además de las reuniones diarias de reporte y análisis de incidentes de salud y seguridad en planta, reali- zamos reuniones mensuales de salud y seguridad a nivel de departamento en las que se monitorizan los indicadores de prevención, se realiza un seguimien- to de la ejecución de las actividades preventivas que afecten al departamento y se recoge información que pueda permitir mejorar el modelo de gestión de salud y seguridad de Tubos Reunidos, S.A. y So- ciedades Dependientes. El bienestar de nuestro equipo humano es clave, por ello, aunque sufran una baja laboral, complementamos el pago del 100% del sueldo GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 57 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 SENSIBILIZACIÓN Y FORMACIÓN EN MATERIA DE SALUD Y SEGURIDAD Con el objetivo de reforzar y consolidar nuestra cul- tura de salud y seguridad en el trabajo, dentro de nuestros planes de formación anuales disponemos de apartados específicos para asegurar el lanza- miento de mensajes constantes de concienciación y capacitación. Además, estos temas también se in- cluyen dentro de los planes de acogida para las nue- vas incorporaciones, con el fin de sentar las bases para un trabajo seguro. Esta formación se ha visto aún más reforzada con el proyecto plurianual que estamos llevando a cabo, de ahí que tanto la inversión en salud y seguridad como las horas de formación de salud y seguridad se hayan incrementado. COMITÉS DE SALUD Y SEGURIDAD Y ACUERDOS Mantenemos canales adecuados de comunicación para promover la consulta y participación de todos los trabajadores en materia de Prevención de Ries- gos Laborales. Asimismo, estos reciben la informa- ción y formación necesaria parta el desempeño de las funciones inherentes a su puesto de trabajo. En paralelo, se cuenta con Comités de Salud y Se- guridad formados por los delegados de prevención y los responsables de departamento, con el fin de controlar, recabar observaciones y asesorar sobre los programas de salud y seguridad en el trabajo exis- tentes. Los Comités mantienen reuniones periódi- cas con frecuencia al menos trimestral, en función de la empresa del Grupo, y esta periodicidad se ha incrementado al estar en continua comunicación para facilitarle los resultados y los avances del pro- yecto de Excelencia en Salud y Seguridad. En Grupo TRSA dedicamos un gran esfuerzo y fo- mentamos la consecución de acuerdos formales con todo nuestro equipo. Prueba de ello es que en 2021 hemos realizado 702 acuerdos formales (346 acuer- dos en 2020), más del doble que el año anterior. 20202021 12 15 REUNIONES DEL COMITÉ DE SALUD Y SEGURIDAD LABORAL 20202021 1.334 1.378 PROFESIONALES REPRESENTADOS EN LOS COMITÉS DE SALUD Y SEGURIDAD LABORAL 20202021 319 303 REUNIONES DEPARTAMENTALES 20202021 1.217 1.221 PROFESIONALES REPRESENTADOS EN LAS REUNIONES DEPARTAMENTALES Hemos incrementado nuestras cursos en formación en un 66% (pasando de 41 cursos a 68 cursos en materia de PRL) y nuestra inversión en euros en un 16%. ACUERDOS 18% COMITÉS DE SALUD Y SEGURIDAD 57% REUNIONES DEPARTAMENTALES 26% OTROS ACUERDOS GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 58 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 CONTROL DE LA SALUD Y SEGURIDAD EN EMPRESAS SUBCONTRATADAS Conscientes de que la adaptación a necesidades concretas y aplicaciones de nicho requiere dotar de flexibilidad a nuestro proceso productivo, en Grupo TRSA consideramos esencial disponer de recursos especializados para la realización de trabajos com- plementarios de alto valor añadido. A lo largo de los años, hemos construido relaciones de confianza con diferentes empresas subcontrata- das. Al igual que con las personas de nuestro Gru- po, disponemos de una metodología de actuación para regular el desarrollo de las actividades realiza- das para garantizar el cumplimiento de las mejores prácticas en salud y seguridad. En la misma, se establecen funciones y responsa- bilidades tanto de los diferentes equipos del Grupo como de las empresas subcontratadas, para la coor- dinación de la salud y seguridad. También se descri- ben los procedimientos para la homologación, envío de información para el desempeño de la actividad y riesgos involucrados en la misma, y otras pautas para una apropiada monitorización del cumplimiento. Asimismo, en todas las empresas del Grupo se rea- lizan reuniones con las contratas que, se controlan internamente y se gestionan mediante actas de seguimiento. REUNIONES Al menos trimestrales para dar seguimiento a quejas, sugerencias y propuestas de mejora 100% Todas las empresas que deseen realizar trabajos en nuestras instalaciones deben estar previamente homologadas GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 59 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Continuando la lucha contra el Covid-19 para garantizar un entorno seguro EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 En línea con el año 2020, en 2021 continuamos con nuestros gabinetes específicos para velar por el cumplimiento de los máximos estándares en mate- ria de salud y seguridad relacionados con la pande- mia. La frecuencia de las reuniones de este gabinete ha ido variando en función de la intensidad, desde reuniones semanales hasta reuniones mensuales. Asimismo, en Grupo TRSA, hemos desarrollado va- rios protocolos internos para adaptarnos a las medi- das específicas de prevención como consecuencia de la situación epidemiológica, que han sido publi- cados en la intranet y otros canales de comunicación con los empleados. Los mismos son actualizados continuamente en base a las normativas aplicables y la evolución de la pandemia. También se ha conti- nuado proporcionando formación a toda la plantilla con el fin de asegurar un adecuado cumplimiento de los mismos, y se ha colocado información visual en lugares estratégicos de las plantas y oficinas ha- ciendo hincapié en las medidas higiénicas. Al mismo tiempo, continuamos trabajando de for- ma rápida y eficaz para asegurar los suministros necesarios para el abastecimiento de todas las per- sonas con los Equipos de Protección Individual ne- cesarios para el desempeño de su trabajo de la for- ma más segura posible. Mantenemos una comunicación al menos mensual de explicación de situación de covid-19 a todas las personas que formamos Grupo TRSA. COVID-19: PRINCIPALES PROTOCOLOS Y MANUALES • Protocolo de información en relación al coronavi- rus, para informar a las personas de Grupo TRSA sobre los principales aspectos del virus, sus sínto- mas y marcos de actuación en caso de contactos y contagios. • Manuales de actuaciones preventivas para el per- sonal, los transportistas, entregas de material, des- infecciones y limpieza. • Control de aforos y puntos de dispensadores de gel hidroalcohólico en las instalaciones productivas. • Procedimientos para el uso de espacios comunes, tales como vestuarios, comedores y otras zonas co- munes. • Protocolo del control de temperatura para las dife- rentes vías de acceso a las instalaciones y plantas productivas. • Listado con medidas de higiene, tanto para el per- sonal de oficina como el de fábrica. En paralelo, todas las empresas subcontratadas han sido informadas de las medidas de prevención, uso de espacios, protocolos de actuación e higiene. De hecho, hemos creado un protocolo específico para prevenir contagios entre proveedores y personal propio. Además, destacar que, en la mayoría de las empresas del Grupo, los protocolos implantados aplican tanto a personal propio como a personal ajeno por igual. 50 Personas se han acogido al plan Mecuida 121 Personas se han cogido al teletrabajo TELETRABAJO Fomentamos el teletrabajo, proporcionando la tecnología y los equipos necesarios para ello GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 60 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 61 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 En Grupo TRSA somos líderes globales en segmen- tos de nicho especiales de tubos de acero sin solda- dura, ofrecemos soluciones tubulares innovadoras y sostenibles, con la tecnología más avanzada y con un gran compromiso medioambiental. Nuestra propuesta de valor está dirigida a satisfacer reque- rimientos especiales y complejos en el servicio y en el producto por parte de nuestros clientes, acompa- ñando a nuestros clientes a superar sus retos futu- ros, como la descarbonización. Para conseguirlo, hemos integrado dentro del Gru- po prácticamente la totalidad de la cadena de va- lor del proceso productivo, desde la acería hasta los acabados especiales y tenemos un equipo especí- fico dedicado a la innovación. Contamos con cinco unidades productivas que aúnan diferentes hornos eléctricos, instalaciones de colada continua, lami- nadores, hornos de tratamiento térmico y diversas instalaciones de acabado. Además, contamos con una gama completa de capacidades para asegurar la calidad de nuestro producto, la trazabilidad del proceso y los ensayos tubo a tubo. Francisco Irazusta Presidente “Somos muy conscientes del impacto que nuestra actividad tiene en el medio ambiente y, sobre todo, tenemos la motivación clara de ser protagonistas de una transformación energética sostenible, en la que llegar a cero emisiones netas, más que un objetivo, es una obligación y un compromiso con la sociedad y con nosotros mismos.” CADENA DE VALOR GLOBAL 05 Derivado de nuestro compromiso con la transición energética, y gracias a nuestra orienta- ción al cliente, nuestro compromiso con la innovación en productos y procesos, y nuestra experiencia contrastada de casi 130 años de historia, hemos iniciado la búsqueda de nue- vas soluciones para el hidrógeno verde o la geotermia. Contamos con una hoja de ruta para un crecimiento responsable, como suministradores de soluciones tubulares innovadoras y sostenibles, y como consumidores electro-intensivos. Estamos comprometidos a liderar la transición energética. Apostamos por el desarrollo sostenible, reduciendo nuestra huella medioambiental. Somos suministradores de soluciones para proyectos pioneros orientados a una economía descarbonizada. NUESTROS PILARES BÁSICOS: GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 62 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 Conscientes del impacto que tienen nuestras opera- ciones en el medio ambiente, y alineados con nues- tra misión, en Grupo TRSA ponemos el foco en varias líneas de actuación: • Alcanzar la neutralidad de carbono en 2050. • Ser una empresa líder en economía circular, par- tiendo de un proceso en el que nuestra principal materia prima proviene de deshechos de otros pro- cesos industriales. • Optar por el uso de hornos eléctricos menos ren- tables desde el punto de vista económico, pero que ayudan a reducir nuestra huella ambiental frente a otras soluciones basadas en la combus- tión de carbón. • Unificar las acerías en 2022, consiguiendo un menor consumo energético derivado de un mejor aprove- chamiento de las coladas y una mayor eficiencia. • Equipos en las principales plantas productivas que trabajan para incrementar la eficiencia energética implantando mejoras de forma constante. • Contar con un Departamento específico de Siste- mas de Calidad y Prevención, Medio Ambiente y Certificaciones responsable de establecer las direc- trices y coordinar las acciones en esta materia para todas las plantas que forman parte del Grupo, ade- más de técnicos medioambientales en cada planta. En lo que respecta a certificaciones, destacar que nuestras principales plantas productivas disponen y mantienen actualizados sus respectivos sistemas de gestión medioambiental según los requisitos de la norma ISO 14001, así como de una Política de Ca- lidad, Medio ambiente y Prevención de Riesgos La- borales en el que se establecen los compromisos de cumplimiento legal, protección del medio ambien- te y prevención de la contaminación y reducción de los impactos medioambientales. Además, periódi- camente se realizan análisis de los aspectos poten- cialmente significativos de la cadena de suministro que pueden impactar en la seguridad y la salud, sin detectar riesgos significativos actualmente. Adicionalmente, resulta destacable, como detallá- bamos en el apartado “Nuestra contribución al De- sarrollo Sostenible“, que desde este ejercicio conta- mos una Política Corporativa de Sostenibilidad en la que se establecen, entre otros, los principios básicos en el ámbito ambiental. No se ha recibido ninguna multa o sanción en los ejercicios 2020-2021 por incumplimiento de la legislación y normativa aplicable. PLANTA TUBOS • Proceso de fabricación • Certificaciones de calidad y medioambiente PÁGINA WEB DEL GRUPO PÁGINA WEB PLANTA PRODUCTOS • Proceso de fabricación • Certificaciones de calidad y medioambiente PÁGINA WEB PÁGINA WEB DESCUBRE EL VÍDEO DESCUBRE EL VÍDEO GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 63 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 Desde el inicio de nuestra actividad, en Grupo TRSA contribuimos a la reutilización de residuos como principal input de nuestro proceso productivo, ayu- dando a la transformación de la economía en soste- nible. La chatarra, nuestra principal materia prima, proviene de los deshechos de otros procesos pro- ductivos, como, por ejemplo, la automoción. Con el objetivo de hacer un uso eficiente y responsa- ble de los recursos, en Grupo TRSA hemos trabajado en diferentes proyectos en el ejercicio 2021: • Evolución del proceso de mecanizado para el apro- vechamiento del corazón de los lingotes, obtenien- do un segundo lingote para la elaboración de solu- ciones tubulares de menor diámetro. • Continuación del proceso de cribado de chatarra para la eliminación de tierra y otros componentes, mejorando la calidad y las prestaciones de los pro- ductos, a la par que se reducen los consumos ener- géticos y se avanza hacia una mejor segregación de los residuos. • Hoja de ruta de economía circular: a partir de un análisis del marco normativo actual y de indica- dores reconocidos en economía circular, se ha realizado un benchmark del mercado y se ha ana- lizado la situación de “Planta PRODUCTOS”, iden- tificando tanto en términos de empresa como en términos de producto las oportunidades de mejo- ra en el corto, medio y largo plazo. De chatarra a tubo: una actividad sostenible APOSTANDO POR UN USO EFICIENTE Y RESPONSABLE DE LA MATERIA PRIMA 97% De la materia prima utilizada proviene en 2021 de la reutilización de un residuo (94% en 2020) Además, el proyecto de unificación de acerías y la creación del nuevo centro de estirado en frío que dará co- mienzo en 2022, posibilitará agilizar la producción, dando continuidad a los esfuerzos del Grupo por eficientar los consumos energéticos y de materias primas. Métricas 2021 244.110 -Chatarra (t) 2020 163.403 - Chatarra (t) 7.290 - Materias primas no recicladas (t) 9.800 - Materias primas no recicladas GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 64 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Líderes en economía circular Además de utilizar un 97% del total de nuestra mate- ria prima de deshechos de otros procesos industria- les, en lo que respecta al uso circular de otros recur- sos, todos los residuos generados en los centros de producción son gestionados según lo indicado en las Autorizaciones Ambientales Integradas de acuerdo con el siguiente orden de prioridad: 1. Reciclaje/reutilización 2. Valoración 3. Destrucción (siempre que se justifique que su va- lorización no resulta técnica, económicamente o medioambientalmente viable). En paralelo, en Grupo TRSA trabajamos con el sec- tor siderúrgico (UNESID) en un Pacto de Economía Circular para reducir el impacto medioambiental a través de: • Valorización de residuos generados en el proceso productivo • Reducción y control de emisiones a la atmósfera • Conservación de la calidad del suelo y las aguas • Mayor eficiencia en la utilización de recursos natura- les y materias primas • Campañas de concienciación del personal para po- tenciar la reducción de residuos ACCIONES / PROYECTOS Los residuos generados en el proceso de laminación y terminación vuelven a meterse al horno, consiguiendo reducir las mermas en el proceso. Reutilización de materiales refractarios. Aprovechamiento y mejora en la gestión de escorias y cascarillas en las plantas de Amurrio, Trápaga y Sestao:. - Fabricación de hormigón tanto para uso dentro de fábrica como para suministro de cemento. - Valorización de escoria negra. - Valorización de escoria blanca. - Nuevo procedimiento de gestión de escorias en la planta de Trápaga. Reutilización de bidones plásticos de aditivos como embalaje de socorro en la expedición de residuos peligrosos en las plantas de Trápaga y Sestao Recogida de envases plásticos de aditivos vacíos por parte del proveedor en las plantas de Trápaga y Sestao. Valorización de magnesias en la planta de Amurrio. Aprovechamiento de sulfato ferroso. CADENA DE VALOR GLOBAL 05 87% Residuos generados son reutilizados, reciclados o valorizados. Apostamos por la valorización de nuestros residuos, contribuyendo a un mundo más sostenible Métricas 2.092 Residuos peligrosos no destinados a eliminación 3.125 93.964 2021 Residuos peligrosos destinados a eliminación Residuos no peligrosos no destinados a eliminación Residuos no peligrosos destinados a eliminación 12.347 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 65 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 USO RESPONSABLE Y CIRCULAR DEL AGUA En lo que respecta al consumo de agua, las principa- les plantas productivas cuentan con circuitos cerra- dos de recirculación de aguas industriales con el fin de minimizar el consumo de agua potable de sumi- nistro municipal. Gracias a ello, en 2021 hemos reutili- zado 13.532.278 m 3 (15.838.739 m 3 en 2020). Impulsando criterios sostenibles en la relación con proveedores Nuestra estrategia para la sostenibilidad de la cadena de suministro tiene como objetivo contribuir a crear entornos productivos sostenibles, siendo eficientes en el uso de recursos naturales y de energía, garanti- zando el respeto de los derechos humanos y labora- bles de los trabajadores de las empresas proveedoras. Si bien la política de compras no incluye cuestiones sociales, ambientales o de igualdad de género como tal, sí disponemos de procedimientos alternativos que cuentan con dichos aspectos, y que detallare- mos a continuación. El Código de Conducta Ética sienta las bases de los valores y principios por los que regimos nuestras rela- ciones contractuales con los proveedores. Las empre- sas que optan a colaborar con Grupo TRSA deben so- meterse a un proceso de homologación en función del nivel crítico de la actividad que realizan. Disponemos de un Procedimiento de Comunica- ción de Requisitos Medioambientales a Proveedo- res y Subcontratistas que les exige ciertos requisitos medioambientales, ya operen éstos en nuestras ins- talaciones o suministren su producto y/o servicio des- de el exterior. Específicamente, se solicita a los pro- veedores que cumplan con: • Los procedimientos e instrucciones del Sistema de Gestión Medioambiental del Grupo. • El envío de Ficha de Seguridad actualizada corres- pondiente al producto químico suministrado (ma- terias primas, lacas y barnices, aceites y grasas…). • El envío de la relación de normativa vigente que regula las limitaciones al uso de las sustancias que contiene el producto químico suministrado, o certi- ficado de que no existe ninguna restricción de este tipo, registro de las sustancias REACH suministradas. • Las autorizaciones oficiales necesarias para des- empeñar o acreditar su labor y los medios utiliza- dos (autorización de gestor de residuos peligrosos/ no peligrosos, de transportista de residuos peli- grosos/no peligrosos, certificado de los vehículos, autorizaciones especiales del conductor, autoriza- ciones, registros, licencias y acreditaciones como OCA/ENAC, etc.). En consecuencia, nuestra política de contratación garantiza la selección de proveedores que cumplan con la legalidad vigente en lo relativo a calidad, me- dio ambiente y seguridad y salud laboral, velando en todo momento por la prevención y minimización de los daños. Además, los trabajadores que realizan su actividad en nuestras plantas productivas deben adaptarse a las políticas empresariales del Grupo a todos los niveles. A pesar de que se haya incrementado la producción en un 24% respecto del año pasado, hemos conseguido reducir el agua utilizada en un 26%. Agua utilizada (m 3 ) 20202021 208.144 283.569 Las cifras reflejan los volúmenes totales de agua extraída desglosados por aguas superficiales y aguas de suministros municipales u otros servicios hídricos, públicos o privados. Al no ser de aplicación, no se han contemplado ni el agua procedente de la lluvia (recogida y almacenada), ni las aguas residuales de otra organización. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 66 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 El 100% de los proveedores son evaluados antes de ser dados de alta en la lista de proveedores homologados. En caso de que pudieran tener un impacto en el medio ambiente, se les comunica los requisitos a cumplir para eliminar o minimizar dichos efectos. Los impactos ambientales negativos significativos (potenciales y reales) identificados en la cadena de suministro, a partir de los cuales se evalúan a los proveedores, son los siguientes: El resto de sociedades del Grupo no han realizado evaluaciones. Asimismo, todas las empresas que acceden a las ins- talaciones de Grupo TRSA para realizar su trabajo, así como las que suministran bienes críticos que afectan a la seguridad, deben estar homologadas a fin de garantizar el cumplimiento de nuestras políticas de prevención de riesgos laborales. Por otro lado, en lo que respecta a la supervisión y auditorías a empresas proveedoras, no se dispone de un plan específico. En su lugar, se monitoriza un con- trol de calidad de productos y servicios en el que se registran incidencias asociadas, contemplándose la opción de realizar re-homologaciones a proveedores. En lo que respecta a derechos humanos, el Grupo cumple los criterios de las políticas internacionales de gestión responsable de la cadena de suministro de mi- nerales procedentes de áreas en conflicto o alto riesgo. Para garantizar los derechos sociales y de igualdad, ponemos a disposición de los empleados de las em- presas proveedoras y, en general, de cualquier perso- na que tenga conocimiento de alguna práctica con- traria a los principios y derechos de la OIT, un canal de denuncias en la web corporativa a fin de que se puedan adoptar las medidas oportunas. Hasta la fe- cha, no se ha recibido ninguna denuncia a través de este canal, vinculada con la vulneración de derechos sociales y de igualdad. Empresas evaluadas en base a criterios medioambientales Empresas identificadas con potenciales impactos negativos 2021 2020 2021 2020 TRG 311 290 60 61 Conscientes del impacto de los proveedores en la cadena de valor, cada año evaluamos a más empresas en base a criterios ESG. Actualmente, existen más de 250 empresas homo- logadas que se pueden clasificar de la siguiente manera: • Empresas de materias primas: ferroaleaciones, aditi- vos, etc., excepto chatarra. • Empresas de bienes que se incorporan al producto fabricado: embalajes, productos químicos, etc. • Tareas auxiliares, en los que se realizan operaciones sobre nuestros productos que se consideran críticas para satisfacer los estándares de calidad requeridos por nuestros clientes Empleo de recursos Contaminación del suelo y el agua IMPACTOS AMBIENTALES NEGATIVOS SIGNIFICATIVOS IDENTIFICADOS EN LA CADENA DE SUMINISTRO Molestias Emisiones a la atmósfera Residuos Vertidos Ver Anexo 4 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 67 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 NUESTRO COMPROMISO CON EL ENTORNO El País Vasco se caracteriza por aunar un fuerte y di- verso grupo de empresas industriales que lo convier- ten en uno de los principales motores industriales de la Península. Gracias a estas condiciones, en Grupo TRSA hemos desarrollado una amplia red de provee- dores locales que nos suministran una gama muy diversa de materiales con composiciones y propieda- des específicas. Tanto en 2020 como en 2021, a pesar de las disrup- ciones que se han apreciado en las cadenas de sumi- nistro de otros sectores y competidores, el Grupo ha conseguido asegurar la continuidad de sus operacio- nes sin imprevistos en la producción Además, el Grupo mantiene su apuesta por el con- sumo local, contribuyendo al crecimiento econó- mico en las geografías en las que operamos, y tra- tando de reducir el impacto ambiental logístico de las expediciones. Producción eficiente y sostenible Eficiencia energética en el proceso productivo En Grupo TRSA, como consumidores electro-intensi- vos, trabajamos para incorporar mejoras en los proce- sos con el objetivo de reducir el consumo energético derivado de la producción de nuestras soluciones. La búsqueda de la eficiencia productiva está implan- tada como objetivo fundamental dentro de las ope- raciones diarias del Grupo, tanto por nuestro com- promiso por ser una empresa de emisiones neutras en 2050 como por la búsqueda de rentabilidad en la cuenta de resultados. Conscientes de la gran importancia de este aspecto, se ha establecido un sistema de gestión energética, que cuenta con un equipo formado por las personas responsables de los principales procesos, en el cual: • Se recogen mensualmente los datos de consumo de todas las instalaciones relevantes del Grupo. • Se establecen reuniones con cada departamento (acería, laminación, acabados…) en las que se co- mentan los resultados de consumo del mes, y se discuten posibles soluciones a desviaciones o po- sibles mejoras en busca de una mayor eficiencia energética. • Se realizan informes periódicos de eficiencia y con- sumo energético, que se comparten con todos los departamentos, en los cuales se trasladan los consu- mos unitarios por tonelada de producto producido, y se analiza su evolución a lo largo del tiempo. Por otro lado, en Grupo TRSA optamos por escoger las alternativas productivas más sostenibles con el medioambiente. Nuestras acerías cuentan con hor- nos eléctricos en lugar de hacer uso excesivo del carbón, con el fin de reducir el impacto ambiental de nuestro proceso. Además, en 2022 se creará una nueva acería de Grupo, acompañada de una fuerte inversión en nuevas tecnologías digitales para la me- jora de procesos, reducción de costes mediante in- crementos de eficiencia, reducción de las emisiones de CO2, y mejora en la capacidad de innovar y desa- rrollar nuevos productos. Prácticamente el 100% de las compras han sido realizadas en la Unión Europea, lo que avala el cumplimiento de los derechos sociales y medioambientales. 20 Nuestro proceso productivo GTR emite 20 veces menos CO 2 que otros competidores europeos. Distribución por mercados del volumen global de compras Nacionales 86% UE 14% Otros 0% 2021 Nacionales 83% UE 17% Otros 0% 2020 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 68 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 A continuación, se listan algunas de las medidas adoptadas en los dos últimos años en relación con la eficiencia energética: • Racionalización del uso de la iluminación mediante la generación de un procedimiento para el apagado y encendido de luces en todas las naves. • Reducción del uso de aire comprimido mediante una campaña para la detección y corrección de fu- gas en los procesos de acería, laminación y acabado. • Estudio de eficiencia para el horno de solera, mayor consumidor de gas natural, en la planta de lamina- ción de Amurrio, que dará lugar a la instalación de un enriquecedor de oxígeno para reducir el consu- mo de gas natural asociado en 2022. • Renovación de la solera del horno ‘Salem’ en Trápa- ga, para la mejora en el mantenimiento de la tem- peratura. • Proyecto para la medición del consumo de gas en el proceso de decapado, con el objetivo de identificar potenciales mejoras en los consumos. • Cambio de 155 luminarias LED en las plantas de Trá- paga, Sestao y Amurrio. En paralelo a los trabajos orientados a reducir el impacto ambiental en los procesos productivos, se está trabajando en elaborar un Plan de Movilidad Sostenible para el Grupo, que verá la luz en los próximos ejer- cicios, con el objetivo de reducir la huella ambiental en los desplazamientos regulares de la plantilla Gracias a nuestros proyectos de eficiencia energética estamos consiguiendo reducir nuestro ratio de intensidad energética. CADENA DE VALOR GLOBAL 05 Métricas 321.403 Electricidad (MWh) 264.581 211.872 175.810 2.312 2.373 2021 2020 Gas natural (MWh) Intensidad energética (KWh/t producto) Esta ratio contempla el consumo total de energía en las plantas. En el caso de “Planta PRODUCTOS" y “Planta TUBOS” el consumo está referenciado a la producción de acero líquido, el resto está referenciado a las producciones facilitadas por las empresas en toneladas. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 69 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Aunando fuerzas frente al reto del Cambio Climático En el Grupo TRSA queremos contribuir activa y de- cididamente a un futuro sostenible y bajo en carbo- no, un esfuerzo que también impulsará el desarro- llo social y económico a través de la generación de empleo y riqueza. Para conseguir luchar contra el reto del cambio cli- mático realizamos un seguimiento permanente de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), de la evolución del comercio de dichas emisiones y de cómo pueden afectar a Grupo TRSA los acuer- dos internacionales en este campo con el objetivo de tomar las decisiones más adecuadas para mini- mizar el riesgo y aprovechar las oportunidades. Dado que las emisiones de GEI de Tubos Reunidos están asociadas principalmente al consumo de gas y de electricidad en sus operaciones, las acciones tomadas para reducir dichas emisiones están rela- cionadas de forma directa con las medidas de efi- ciencia energética adoptadas para disminuir dicho consumo, mencionadas en el apartado anterior. Además de las mejoras en lo que respecta a efi- ciencia energética, en la planta de Trápaga se reali- zó una inversión en 2020 para mejorar el filtrado de humos en las actividades de corte y reducir las emi- siones, y se ha creado un silo en 2021 para mejorar el almacenamiento de escoria, evitando la salida de partículas nocivas al exterior. Así mismo, en la plan- ta de Sestao se ha instalado un silo para almacenar la escoria blanca cribada minimizando la emisión de partículas en suspensión. CADENA DE VALOR GLOBAL 05 Innovando para reducir la huella de carbono Por otro lado, en la planta de Trápaga se está tra- bajando en un proyecto de innovación de simula- ción de procesos a través de gemelos digitales, que permitirá reducir significativamente las pruebas de producción a escala industrial, reduciendo las emisiones asociadas a las mismas de mantenernos actualizados y compartir experiencias que ayuden a reducir el impacto de nuestras actividades en el cam- bio climático: ASOCIACIONES PARA PROMOVER LA REDUCCIÓN DEL IMPACTO AMBIENTAL SIDEREX: (Clúster del acero del país vasco) grupos de trabajo para la eficiencia energética, eficiencia en gestión de residuos y en tratamiento de aguas. CLUSTER ENERGÍA PAÍS VASCO (Hidrógeno Verde). UNESID: proyecto de descarbonización con tres grupos de trabajo: materias primas, economía circular y agua. PACTO POR UNA ECONOMÍA CIRCULAR. COMITÉ TÉCNICO DE NORMALIZACIÓN CTN 323 “Economía Circular” de la Asociación Española de Normalización (UNE). A nivel de riesgos, cabe destacar también que una parte de las ventas del Grupo están dirigidas al sector del petróleo y, por tanto, pueden verse afectadas por los posibles cambios regulatorios y/o en las políticas medioambientales. Por ello, reflexionamos sobre las perspectivas del mercado futuro para nuestros pro- ductos, con referencia a los diferentes escenarios para la demanda de petróleo, con especial referencia a aquellos escenarios que son consistentes con el Acuerdo de París. Derivado de esta evaluación, hemos redefinido nuestra estrategia comercial. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 70 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Para desarrollar nuestros compromisos, estamos trabajando en un plan de acción climática con diferentes líneas de actuación a medio y largo plazo, que fi- nalizaremos en los próximos ejercicios. Concretamente, para realizar un análisis de los riesgos y oportunidades del Cambio Climático estamos trabajando en las recomendaciones del Task Force Climate Related Financial Disclosures (TCFD) en sus 4 dimensiones (Gobierno, Estrategia, Gestión de Riesgos, Métricas y Objetivos). A continuación, agrupamos los principales riesgos y oportunidades que hemos identificado: CADENA DE VALOR GLOBAL 05 Nuevos productos y servicios Como proveedores de productos y servicios tubulares a la industria energética, la transición energética proporciona una gran oportunidad para desarrollar nuevos productos y servicios para clientes que centren sus trabajos en la transformación sostenible de la economía, como para el transporte y almacenamiento de hidrógeno, captura y almacenamiento del carbono, instalaciones geotérmicas... Riesgos físicos Mayor impacto de sucesos medioambientales adversos (inundaciones, tormentas…). PRINCIPALES OPORTUNIDADES PRINCIPALES RIESGOS Riesgos de transición: • Riesgos legales: endurecimiento de la regulación para limitar el uso de ciertos recursos (impuesto sobre el carbono). • Riesgos tecnológicos: riesgo de inversiones tecnológicas fallidas. • Riesgos de mercado: incertidumbre respecto del comportamiento del mercado y del incremento del coste de las materias primas. Eficiencia de los recursos y resiliencia de la cadena de suministro continuando con nuestra filosofía de mejora continua, estamos consiguiendo formas de producción más eficientes y con una reducción de las emisiones derivadas de las fuentes de energía utilizadas, con la implantación de medidas de eficiencia energética. Además, está previsto que en 2022 se cierre un nuevo contrato enfocado en la utilización de energías renovables. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 71 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 En lo que respecta a las emisiones indirectas de alcance 3, actualmente no disponemos de un mé- todo sistemático suficientemente robusto y fiable para contabilizar este tipo de emisiones, si bien estamos trabajando en ello y en los próximos ejer- cicios estaremos en disposición de proporcionar dichos datos. Concretamente, en el ejercicio 2021 hemos avanzado en este ámbito comenzando a evaluar en el alcance 3 las siguientes categorías: • Consumo de materias primas • Gestión de residuos • Transporte de materias primas Asimismo, destacar que hemos realizado una pri- mera reflexión de la “Huella ambiental” de la planta de Trápaga del ejercicio 2020 mediante una meto- dología facilitada por un organismo del Gobierno Vasco, incorporando los siguientes ámbitos: Las emisiones de gases de efecto invernadero se han incrementado por el incremento de la actividad. Sin embargo, gracias a nuestro esfuerzo por reducir nuestra huella ambiental y ser más sostenibles, hemos conseguido reducir nuestra intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero por tonelada de producto en un 6% ALCANCE 1 (T CO 2 ) * 2021 2020 67.021 53.915 ALCANCE 2 (T CO 2 )** 2021 2020 39.436 37.649 INTENSIDAD (T CO 2 / T PRODUCTO) 2021 2020 0,46 0,49 OBJETIVO SER NEUTROS EN CARBONO EN 2050 EMISIONES GEI Los datos incluyen las emisiones directas de CO2 emitidas y verificadas dentro del comercio de emisiones de GEI de la Unión Europea (PT y TRI), y las asociadas al consumo de gas natural de las empresas no afectadas por el comercio de dichas emisiones. El cálculo de las emisiones directas de las empresas fuera del del Comercio de Emisiones se ha realizado utilizando los factores de emisión del Gas Natural utilizados dentro del comercio de emisiones (38,32 CO2/Tn y 56,19 GJ/1000 Nm3). La tabla recoge los consumos eléctricos anuales multiplicados por el factor de emisión (FE) publicado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia para cada empresa suministradora en KgCO2/KWh. El factor empleado se corresponde con el último valor oficial publicado. Resultado de la suma de las emisiones directas (alcance 1) y de las emisiones indirectas (alcance 2) con respecto al parámetro específico de producción de cada empresa. Todo lo anterior, unido a un análisis del marco nor- mativo actual y a un benchmark del mercado, nos ha permitido analizar la situación de “Planta PRO- DUCTOS” identificando oportunidades de mejora en el corto, medio y largo plazo en lo que respec- ta a eficiencia energética y emisiones de gases de efecto invernadero. Alcance directo obligatorio (Alcance 1) Consumo de agua Emisiones de aire Eliminación y tratamiento de residuos (depuradora) Transporte de productos que son propiedad de la empresa (De acería a laminación) Generación de energía por combustión (calderasI Alcance directo obligatorio (Alcance 2) Consumo de materias primas Gestión de residuos Alcance directo obligatorio (Alcance 3A) Consumo de materias primas Gestión de residuos Transporte de materias primas, residuos que no son propiedad de la empresa ni bajo su gestión CADENA DE VALOR GLOBAL 05 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 72 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 OTROS IMPACTOS MEDIOAMBIENTALES Protección de la biodiversidad Las actividades y operaciones realizadas en las plan- tas productivas no tienen en su gran mayoría influen- cia directa sobre la biodiversidad y áreas protegidas. Únicamente una parte de las instalaciones de la plan- ta de Amurrio se encuentra dentro de una zona con- siderada de protección en el cauce del río Nervión. En este caso, además de las condiciones establecidas en la Autorización Ambiental Integrada, se han tomado las medidas oportunas y se han evaluado los diferen- tes escenarios de riesgos medioambientales median- te las herramientas aprobadas por la Administración con el fin de controlar y minimizar cualquier posibili- dad de impacto significativo. Otras emisiones Por otro lado, con respecto a otros tipos de conta- minación, como por ejemplo la lumínica, aunque no somos una organización relevante en este as- pecto, se están realizando acciones necesarias para obtener una iluminación más eficiente y no contri- buir al aumento de este tipo de polución. En rela- ción al ruido, se realizan mediciones reglamenta- rias requeridas en las Autorizaciones Ambientales Integradas correspondientes para verificar el cum- plimiento de los valores límites de emisión. Como medida adicional, en la planta de Trápaga se han colocado paneles acústicos en el ventanal de la zona de salida de tubos del horno Salem. En lo que respecta a emisiones que agotan la capa de ozono (SAO), aquellos equipos en uso existen- tes en las plantas de producción que contienen ese tipo de componentes son reemplazados por equipos sin ellos en el momento de ser sustituidos. Asimismo, toda la maquinaria está sometida a las revisiones y labores de mantenimiento que esta- blece la normativa vigente, de tal forma que cual- quier intervención que requiera la manipulación de estos gases queda restringida al personal y a las empresas de mantenimiento debidamente acre- ditadas. Dichas empresas, son las responsables de tomar las medidas necesarias para la recuperación de los gases, garantizando su adecuada gestión y evitando su emisión a la atmósfera. Adicionalmente, se dispone de un Sistema de Medi- ción en Continuo de partículas conectado con la Red de Vigilancia y Control de Calidad del Aire de la Co- munidad Autónoma del País Vasco mediante el que se comprueba el adecuado funcionamiento de la ins- talación de depuración de gases. Por último, en cuánto a los óxidos de nitrógeno (NOX), óxidos de azufre (SOX) y otras emisiones sig- nificativas al aire, los focos de emanación más rele- vantes corresponden a los hornos de fusión (HEA) y de calentamiento. Las mediciones de emisiones a la atmósfera se realizan con la frecuencia establecida reglamentariamente. Para aquellos focos donde no ha sido obligatoria la realización de mediciones en 2021, han sido estimadas a partir de las últimas eva- luaciones realizadas y de las horas en funcionamien- to en el año 2021. CARTOGRAFÍAS Y DOCUMENTACIÓN ANALIZADAS PARA EVALUAR LOS DIFERENTES ESCENARIOS DE RIESGOS MEDIOAMBIENTALES Hábitats de interés comunitario. Corredores ecológicos. Distribución de especies de flora y fauna amenazada. Red Natura 2000 (zonas ZEPA, ZEC y LIC). Lugares protegidos, biotopo, Convención de Ramsar, árboles singulares, parques nacionales. Espacios naturales de interés. Directrices de Ordenación Territorial de la CAPV (DOT). Catálogo de espacios. Informe de Análisis de Riesgos Ambientales (ARA) en nuestras plantas de Tubos y Productos. . Hemos realizado un Análisis de los Riesgos Ambientales siguiendo el Modelo de Informe de Riesgos Ambientales Tipo aprobado por el Ministerio para el sector siderúrgico (SIDMIRAT). En dicho análisis efectuado por un experto independiente en la materia, se han considerado los principales escenarios de riesgo de nuestra actividad y se ha tenido en cuenta el entorno en el que estamos ubicados (medio natural, fauna, flora…). CADENA DE VALOR GLOBAL 05 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 73 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 NUESTROS CLIENTES, LO PRIMERO En Grupo TRSA nos esforzamos día a día para que nuestras soluciones se adapten a las necesidades concretas de nuestros clientes, cumpliendo los máxi- mos estándares de calidad y seguridad. Situamos a los clientes en el centro de nuestra actividad, estable- ciendo relaciones duraderas basadas en la recíproca aportación de valor y en la mutua confianza. Esta obsesión está presente en todas las áreas y ni- veles del Grupo, con fuerte empuje por la Alta Direc- ción. En el ejercicio 2020 nuestro Presidente realizó un tour comercial acompañado por la Dirección General y Dirección Comercial, reuniéndose con los principales clientes de Grupo TRSA. En 2021 se ha continuado estableciendo contacto a través del envío de encuestas de satisfacción en detalle que han obtenido una gran acogida y resultado entre los clientes, quienes han priorizado especialmente el servicio recibido. Acompañando a nuestros clientes en los retos futuros La transición energética supone un gran reto, pero a su vez una gran oportunidad. Podemos y debemos ser protagonistas de este proceso acompañando a nuestros clientes en la transición de la energía fósil a la energía limpia, proceso en el que el gas juega un papel fundamental como energía de transición. REPOSICIONAMIENTO COMERCIAL: ACOMPAÑANDO A NUESTROS CLIENTES EN LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA Se ha desarrollado un nuevo Plan Comercial, ali- neado con el nuevo Plan Estratégico, que pondrá el foco en la diversificación hacia nuevos sectores, in- crementando el peso en Midstream, Downstream y Eco-Downstream. Se ha decidido centralizar la gestión comercial des- de una única área transversal, con el fin de dotar a los equipos de ventas de mayor agilidad en la ges- tión de las necesidades de unos clientes que tienen necesidades y presencia cada vez más global. Podemos y debemos aprovechar nuestra experien- cia industrial, capacidad técnica, know-how, flexibili- dad, calidad e innovación demostradas a lo largo de los más de 125 años de historia, para diferenciarnos en productos de nicho de alto valor añadido, ofre- ciendo a nuestros clientes un servicio ágil y fiable. DERIVADO DE ESTE NUEVO PLAN COMERCIAL • Hemos reestructurado los equipos comerciales con el objetivo de proporcionar una cobertura integral desde un mismo punto a nuestros clientes, a la vez que reforzamos el equipo incorporando nuevo talento especializado. • Hemos implementado acciones formativas orientadas a complementar con nuevas capacidades técnicas a nuestro equipo, con el objetivo de dar respuesta a nuestros clientes tras el nuevo posicionamiento comercial. • Hemos incorporado un nuevo CRM para dar servicio a las principales plantas productivas del grupo, que permitirá atender los requerimientos cada vez más exigentes de nuestros clientes de forma más ágil y centralizada. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 74 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CADENA DE VALOR GLOBAL 05 AFIANZANDO RELACIONES ESTABLES Y DE CONFIANZA Con el objetivo de reducir los tiempos de respuesta e incrementar el valor de los servicios de atención postventa, las reclamaciones de nuestros clientes se gestionan de manera transversal y centralizada des- de un único punto. Disponemos de una herramienta informática para asegurar la agilidad en la gestión. En la misma, centralizamos todas las altas de recla- maciones, asociándolas a pedidos para poder trazar las operaciones realizadas sobre los productos. El equipo de Calidad se encarga de analizar las recla- maciones, contactar con las áreas involucradas y pro- porcionar una respuesta eficaz a nuestros clientes. El área de Calidad trabaja en estrecha colaboración con las unidades productivas, con el fin de incorpo- rar mejoras en los procesos, en función del feedback recibido de los clientes. En Grupo TRSA ponemos el foco en el aseguramien- to de la calidad de nuestros productos. En nuestras instalaciones disponemos de multitud de medios para monitorizar la información del proceso, y realizar los controles de calidad pertinentes en función de los requerimientos que nos exijan nuestros clientes. Nos aseguramos de la correcta trazabilidad de nues- tros productos a través del marcaje y etiquetado de cada tubo fabricado. Esta trazabilidad asegura su identificación y poder disponer de toda la informa- ción del mismo desde los primeros datos en las ace- rías y de la documentación que siempre se adjunta (certificados de calidad, albaranes, facturación, etc.). Además, disponemos de tecnología QR para digita- lizar a través de un código la incorporación de infor- mación de gran valor para nuestros clientes asociada al proceso productivo, dentro de cada producto. Adicionalmente, disponemos de las más exigentes homologaciones requeridas por los distintos clientes. Una de las medidas tomadas para garantizar que los productos fabricados no sean peligrosos y se usen y manipulen de forma correcta y razonable es que to- das las sustancias que intervienen en el proceso de fabricación y forman parte del producto final (inclu- yendo lacas y barnices) constan de una ficha de se- guridad de acuerdo a la normativa y reglamentos eu- ropeos UE 453/2010 (requisitos para la elaboración de las fichas de datos de seguridad) o UE 1907/2006 (re- lativo al registro, evaluación, autorización y restricción de las sustancias y preparados químicos-REACH), en- tre otros, tal y como exige la norma de Calidad ISO 9001, según la cual estamos certificados. En 2021 se han recibido 120 reclamaciones, de las cuales el 100% se han gestionado apropiadamente (126 reclamaciones en 2020). En Grupo TRSA cumpli- mos con todos los requisitos y especificaciones que nos indican nuestros clientes, entre ellos los requi- sitos de salud y seguridad. Tanto en 2021 como en años anteriores, no se tiene constancia de ningún incidente o caso de incumplimiento relativos a los impactos en la seguridad y la salud de las categorías de productos y servicios. RECOGIENDO LOS FRUTOS DEL ESFUERZO DE NUESTRO EQUIPO Fruto de los continuados esfuerzos, estamos orgu- llosos de anunciar que hemos recibido la confianza para suministrar soluciones tubulares para el pri- mer proyecto de geotermia en el mundo. Adicionalmente, se está colaborando con partners industriales de primer nivel para la consecución de proyectos relacionados con la captura y almacena- miento de CO 2 , evitando su vertido a la atmósfera. Nuestra experiencia, conocimiento técnico y capa- cidades demostradas, han fructificado en la con- secución de importantes homologaciones para proyectos de primer nivel, entre las que destaca la concedida por Qatar Gas para el proyecto más gran- de del mundo de oil&gas en offshore. CORREDOR VASCO DEL HIDRÓGENO Alineados con nuestro objetivo de generar impac- to y aportar nuestra experiencia hacia la transición energética, en Grupo TRSA hemos iniciado el traba- jo para abordar el proyecto del Corredor Vasco del Hidrógeno. La Asociación del Corredor Vasco del Hidrógeno tiene por objetivo impulsar la descarbonización de sectores estratégicos como energía, movilidad, in- dustria y servicios. El proyecto tendrá una inversión de más de 1.500 millones de euros hasta 2026, y su- pondrá la generación de más de 1.340 puestos de trabajo y 6.700 indirectos. Junto con 70 empresas y entidades participantes, en Grupo TRSA aportaremos nuestro conocimiento, capacidades y experiencia para el diseño de solucio- nes tubulares que permitan el transporte de hidró- geno en condiciones óptimas. 120 Reclamaciones, de las cuales el 100% se han gestionado apropiadamente GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 75 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 COMPROMETIDOS con la transformación digital y la innovación Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 76 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 En nuestro firme compromiso de llegar al 2050 con emisiones netas cero, en Grupo TRSA estamos de- sarrollando un conjunto de soluciones para imple- mentar nuevos modelos energéticos con el fin de eliminar progresivamente las emisiones de carbono. Alineados con este compromiso, hemos lanzado la actualización de nuestro Plan Estratégico basado en la transición energética y la descarbonización, que permitirá abordar nuevos mercados y sectores de actividad con especial presencia en energías limpias y en el hidrógeno. Nuestro objetivo es seguir creando valor para nues- tros clientes a través de nuevos procesos y desarro- llos innovadores que nos permitan alcanzar el éxito energético para ser los primeros en índices de des- carbonización. La innovación en Grupo TRSA TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 Francisco Irazusta Presidente "THE REDISCOVERY - Alineados con el objetivo de acompañar a nuestros clientes en la transición energética hacia una economía descarbonizada, orientamos nuestros esfuerzos de innovación en ofrecer nuevas soluciones con prestaciones técnicas cada vez más exigentes, a la vez que trabajamos en eficientar y digitalizar nuestro proceso productivo incorporando nuevas tecnologías que reduzcan el impacto ambiental con el objetivo de alcanzar cero emisiones netas en 2050.” OUR MISSION To empower the energy transition through innovative and sustainable tubular solutions GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 77 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 En el año 2020, conscientes de la importancia de la transformación digital y de la innovación, creamos un Comité de Innovación y actualizamos nuestro proceso interno de innovación implantando un sis- tema centralizado para la recogida de señales. Las señales que originan estos procesos de cambio pue- den ser externas —directas desde nuestros clientes o captadas dentro de cualquiera de los ámbitos en los que operamos— e internas, basadas en el cono- cimiento que del producto y proceso de fabricación de tubería sin costura tienen nuestras personas. A lo largo del ejercicio 2021, toda esta información ha sido canalizada y analizada por el Comité de In- novación, foro multidisciplinar con capacidad de recoger, analizar y priorizar cualquiera de estas se- ñales para transformarlas en proyectos tangibles soportados en tres pilares (viabilidad técnica, res- puesta de mercado y disponibilidad de recursos necesarios). Las personas que intervienen en cual- quiera de las etapas son clave y por ello el Comité mantiene una línea de diálogo abierta con todos aquellos actores que ayudan a identificar oportuni- dades, informando sobre la posición de la compa- ñía respecto al reto planteado. Este diálogo a distin- tos niveles nos ayuda como elemento dinamizador para generar cultura de cambio. MIEMBROS QUE COMPONEN EL COMITÉ Director General Director Industrial Tubos Director Industrial Productos Director Comercial Responsable de Innovación Tubos Responsable de Innovación Productos TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 Hemos publicado nuestra primera newsletter de innovación, con los principales hitos alcanzados y proyectos en curso, con el fin de continuar fomentando la cultura de innovación en todas las fases de la cadena de valor. 6 Reuniones mantenidas del Comité de Innovación en 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 78 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 A new age needs new ways: Ofrecemos soluciones tubulares innovadoras de forma leal y competitiva, con la tecnología de I + D + i más avanzada, el co- nocimiento de casi 130 años de historia y un com- promiso medioambiental. Una de nuestras principales metas es hacer hincapié en nuestra apuesta por la elaboración de productos customizados y de alto valor añadido para nuestros Nuevos productos y aplicaciones clientes, a la par que generamos soluciones que im- pulsen la transición energética facilitando el uso de energías limpias. Nuestro enfoque de innovación nos ha llevado a de- sarrollar nuevos aceros y procesos de tratamiento que han tenido como resultado soluciones tubula- res con mejores capacidades técnicas, nuevos ma- teriales y dimensiones. Contamos con personal realizando actividades de I+D+i en las plantas productivas del Grupo en cola- boración con Centros de Investigación de referencia, encargados de realizar todo tipo de pruebas y desa- rrollos que se hayan detectado como posible opor- tunidad para Grupo TRSA. Un año más, continuamos demostrando nuestro know-how industrial, fabricando productos comple- jos. Algunos de los resultados que hemos consegui- do en 2021 son: TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 CRIOX Desarrollo de grados de ace- ro inoxidable para trabajar con temperaturas de servicio criogénico, que servirán para el almacenamiento de gases a bajas temperaturas, posi- cionándonos como actores relevantes en la transición energética hacia la genera- ción de energías más limpias. NUEVOS GRADOS DE PRODUCTOS EN DOWNSTREAM Fabricación de tubos prototipo en Alloy 28. Fabricación de tubos OD 24’’ con Alloy 825. Fabricación de tubos de 28’’ de diámetro exterior. TUBOPRO, TUBINOX, SOURTUBE Desarrollo de nuevas capacida- des en aplicaciones más profun- das en condiciones de mayor presión, temperatura y corrosivi- dad para el sector OCTG. ACHIEF Desarrollo de materiales innovadores que reduzcan el impacto en la genera- ción de gases de efecto invernadero, así como la esperanza de vida de los equipos utilizados, para su aplicación en industrias intensivas de energía. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 79 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 FIRME APUESTA POR LA INDUSTRIA 4.0. En Grupo TRSA no queremos dejar escapar la opor- tunidad que nos brinda estar inmersos en la cuarta revolución industrial, que está permitiéndonos in- corporar a nuestras instalaciones tecnologías dis- ruptivas para incrementar la eficiencia energética, calidad y seguridad en nuestros procesos y nos per- mitan fabricar en un futuro productos inteligentes. Digitalizando Grupo TRSA La industria 4.0 brinda una serie de oportunidades a nuestro Grupo para avanzar cada vez más rápido hacia las fábricas inteligentes, capaces de tomar de- cisiones en tiempo real, prediciendo defectología o anticipándose a problemas productivos, que per- mitan una comunicación mucho más directa con nuestros clientes a fin de conocer más de cerca sus necesidades y poder ofrecerles un mejor servicio. En el ejercicio 2021 hemos continuado avanzando en incorporar nuevas tecnologías con alto impacto en nuestros procesos: TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 Como clara muestra de nuestra involucración y apuesta por la Industria 4.0. como palanca de creci- miento, en Grupo TRSA nos hemos unido a la iniciati- va Bind 4.0, creada por el Departamento de Desarro- llo Económico e Infraestructuras a través del Grupo SPRI (Gobierno Vasco), colaborando en la quinta edi- ción en busca de los mejores proyectos tecnológicos entre diferentes StartUps de todo el mundo. TECNOLOGÍA RFID • Proyecto para la captura de datos en fases de nuestro proceso de laminado, y hacer el seguimiento de tiempos, con su traza y características añadidas. • Proyecto para la identificación y monitorización en tiempo real de utillajes en fábrica, que nos permite ser más eficientes en el empleo de recursos BIG DATA E INTELIGENCIA ARTIFICIAL • Se ha realizado un gran esfuerzo de sonorización del proceso productivo, que nos permitirá aplicar Big Data para eficientar los procesos en las principales plantas productivas. • Se está trabajando en aplicar estas tecnologías para optimizar el parque de chatarra, reduciendo el consumo energético posterior en la fusión. VISIÓN ARTIFICIAL • Aplicación de la tecnología para la inspección de producto a altas temperaturas (1.100ºC), mejorando el control de calidad gracias a la detección temprana de defectos en la laminación. Gracias a este avance, hemos conseguido detectar defectos y monitorizar la posición de los mismos, enviando información en tiempo real al centro de control. PROYECTO GEDIERR En nuestra planta de Trápaga estamos trabajando en incorporar la tecnología de generación de registros de gemelos digitales de productos, que ofrece a nuestros clientes un modelo matemático capaz de ser integrado en simulaciones de producto en servicio. • Predicción de la estructura y características mecánicas y metalúrgicas de los productos en las etapas de definición técnica. • Acortar tiempos de desarrollo y maduración de producto. • Ahorro energético y reducción de huella de carbono, al reducir significativamente las pruebas a escala industrial GEMELO DIGITAL REALIDAD GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 80 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 DIGITALIZACIÓN DE PROCESOS En paralelo a los trabajos en fábrica, en 2021 hemos trabajado en digitalizar procesos administrativos con el objetivo de ofrecer un mejor servicio a nuestros clientes y empleados. Para dar respuesta tanto al crecimiento y nuevo po- sicionamiento comercial de Grupo TRSA como a la globalización y nuevas ambiciones de nuestros clien- tes, se ha implantado un nuevo sistema para agilizar y centralizar en un único punto la interacción comer- cial. Nuestro nuevo CRM pone a disposición de nues- tros clientes el 100% de la oferta de soluciones para ofrecer una atención integral y generar más impacto. En línea con el proceso comercial, y con la vista pues- ta en seguir mejorando la disponibilidad de la infor- mación, y la rapidez de actuación, a lo largo de 2022 se trabajará en concentrar y digitalizar los procesos de finanzas, recursos humanos y compras. ACOMPAÑANDO LA DIGITALIZACIÓN CON LAS MEJORES PRÁCTICAS EN CIBERSEGURIDAD En Grupo TRSA somos conscientes de que todos los avances tecnológicos en digitalización tanto en fábrica como en procesos de gestión tienen que venir acom- pañados de las mejores prácticas en ciberseguridad. En el ejercicio 2021 hemos elaborado un Plan de Ci- berseguridad con el objetivo de adecuar e incorpo- rar mejores prácticas en esta área dentro del Grupo y hemos lanzado las actividades incluidas en él. De esta forma, se ha elaborado un diagnóstico objetivo de nuestra ciberseguridad por parte de un auditor externo, que, a su vez, adaptaremos en el plan de ci- berseguridad. Este Plan de ciberseguridad está alineado con la defi- nición de Ciberriesgos de nuestra Política Corporativa de Gestión de Riesgos, que integra los Ciberriesgos dentro de los Riesgos Operativos y los define como aquellos derivados de amenazas y vulnerabilidades que puedan afectar a los sistemas de información del Grupo y sus activos, incluyendo aquellos riesgos de- rivados del engaño a las personas para acceder a los TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 sistemas que operan y, en su caso, la falta de diligen- cia por su parte El plan de ciberseguridad se ha materializado en 29 actividades de control estructurado en base a tres objetivos relacionados con la definición anterior (Vi- gilar las amenazas, Proteger los Sistemas de Informa- ción, los procesos y las personas y Mitigar los daños que pudieran producirse), de la siguiente manera: Objetivo de actuación Apartado Tipo de actividades de control Nº controles Total Vigilar (las posibles amenazas) Vigilancia 5 Observatorio de ciberamenaza 2 Seguimiento de indicaciones de INCIBE 1 Herramientas específicas de detección 2 Proteger (los Sistemas, los procesos y las personas) Diagnóstico 6 Auditorías (hacking ético) 3 Simulacros 1 Matriz de criticidad de activos 1 Mapa de Sistemas 1 Planificación de medidas 4 Plan Global de ciberseguridad 1 Evaluación de ciberseguridad en nuevos proyectos de Sistemas 1 Obtención de certificaciones externas 2 Formación y Comunicación a usuarios 3 Formación y comunicación en materia de ciberseguridad 3 Mitigar (los daños que pudieran producirse) Actuaciones de mitigación del impacto 4 Comité de crisis 2 Pólizas de seguros 1 Planes de recuperación de los Sistemas 1 Políticas y procedimientos internos 7 Esquema normativo y organizativo interno de ciberseguridad 1 Política de contraseñas 1 Política de actuación ante correos electrónicos maliciosos 1 Identificación de procedimientos con mayor ciberriesgo 1 Procedimiento de doble autentificación 1 Procedimiento de Gestión de dispositivos 1 Procedimiento de pérdida de dispositivos 1 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 81 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 • n constante evolución y mejora GOBIERNO CORPORATIVO Estado de información no financiera EINF 2021 en constante evolución y mejora GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 82 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Nuestra filosofía de mejora continua tiene su reflejo en nuestro Gobierno Corporativo. Prueba de ello es que en el ejercicio 2020 se evaluó el del funciona- miento del Consejo de Administración, sus cargos, y Comisiones por primera vez con intervención de un experto independiente, que finalizó de forma satis- factoria a principios del ejercicio 2021. Uno de los primeros planes que ha aprobado la Co- misión de Auditoría para su Área de Auditoría Inter- na en 2021 ha sido un ejercicio de autoevaluación del Gobierno Corporativo del Grupo. Para realizar esta autoevaluación se han tenido en cuenta, además de los comentarios de la evaluación realizada por el ter- cero independiente, las mejores prácticas reconoci- das de Gobierno Corporativo, prácticas de compañías referentes en el sector del Grupo y en su entorno so- cio-económico y las últimas novedades y tendencias en materia de Gobierno Corporativo , incorporando la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. El resultado de la autoevaluación se ha materia- lizado en un Plan de Actualización del Gobierno Corporativo del Grupo, que supone la revisión, ac- tualización y en su caso elaboración, por parte de la Secretaría del Consejo, de toda la normativa inter- na corporativa del Grupo (Reglamentos, estatutos sociales, modelo de Compliance, etc…) y de las Po- líticas Corporativas, con su característica de ser ins- trucciones básicas de actuación que el Consejo de Administración despliega hacia los integrantes del Grupo y hacia todos los Grupos de interés y el des- pliegue de la estructura organizativa (delegación de facultades del Consejo de Administración), ac- tualizado en base a los cambios organizativos que se han producido, en paralelo, dentro del Grupo. Este Plan de Actualización del Gobierno Corporati- vo se ha planificado en dos fases (correspondientes a los ejercicios 2021 y 2022), con arreglo al siguiente esquema: NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 Principales aspectos revisados / actualizados Diseño del Plan y la estructura documental básica del Gobierno Corporativo del Grupo 2021 2022 Normativa Interna Corporativa del Grupo Reglamento del Consejo de Administración Estatutos sociales Reglamentos de las Comisiones del Consejo Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores Política interna de apoderamientos Políticas Corporativas 7 Políticas de Gobierno Corporativo 3 Políticas de Sostenibilidad 1 Política Medioambiental 2 Políticas de Gestión de Riesgos 3 Políticas de Cumplimiento Normativo Esquema general y particular de apoderamientos Esquema general Esquemas particulares 2 2 - 1 3 5 1 1 1 - 3 3 3 3 3 3 3 3 3 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 83 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 El Consejo de Administración, además de aprobar el esquema de trabajo anterior en el 2021, ha actualiza- do y ha aprobado la siguiente normativa: a. Política de Gobierno Corporativo b. Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General c. Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos d. Política Corporativa de Sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobernanza e. Política Fiscal Corporativa f. Política Interna y esquema de apoderamientos g. Código de Conducta Ética h. Política de Cumplimiento y Prevención de Ries- gos Penales i. Política de Regalos e Invitaciones. j. Reglamento del Canal de Denuncias k. Reglamento del Régimen Disciplinario l. Normativa interna que integra el Modelo de Com- pliance: Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte General; Manual de Prevención de Riesgos Penales Parte Especial; Reglamento interno del OCI ; Matriz de Riesgos Penales y Controles; Com- promiso Ético. Adicionalmente, resulta destacable que el nuevo Reglamento del Consejo de Administración, ele- mento fundamental del sistema de Gobierno Cor- porativo de Tubos Reunidos, que se adapta a la re- ciente modificación en 2021 de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2020, fue aprobado por el Consejo el 27 de enero de 2022, introduciéndose en el mismo cuestiones ESG, con especial hincapié en Compliance y Diversidad. Paralelamente a la actualización de la normativa y po- líticas, se ha realizado un esfuerzo de análisis y mejora en los siguientes ámbitos de Gobierno Corporativo: Todo este esfuerzo permite que el Grupo se rija se- gún los principios de eficacia y transparencia defini- dos en los Principios y Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, asumiendo prácticas avanzadas en esta materia e impulsando el beneficio del inte- OTROS ÁMBITOS DE GOBIERNO CORPORATIVO Gestión de Riesgos Corporativos Preparados para anticipar y gestionar riesgos Ética y Cumplimiento El marco ético que nos guía Transparencia fiscal Fiscalidad Responsable Privacidad y protección de datos rés social del Grupo,” entendido como el interés co- mún a todos los accionistas de una sociedad anóni- ma independiente orientada a la creación de valor sostenible, mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social y la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo que pro- mueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa a largo plazo, tomando en consideración los demás grupos de interés rela- cionados con su actividad empresarial y su realidad institucional”, tal como se define en el Reglamento del Consejo de Administración. El buen funcionamiento del modelo de gobierno corporativo contribuye a lograr mayor transparen- cia, eficacia, impulso, supervisión y control en las funciones de gestión, supervisión y representación que corresponden al Consejo de Administración, y sin duda es fundamental para la consecución de los objetivos de la compañía en coherencia con nues- tro Plan Estratégico. El marco que tenemos defini- do regula y controla la actuación de los Órganos de Gobierno, establece los mecanismos para mitigar eventuales riesgos y enmarca las relaciones con nuestros grupos de interés. Tanto el marco legal definido por el grupo como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Retribuciones de los consejeros están dis- ponibles en la página web corporativa. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 84 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 La Junta General de Accionistas (JGA) es el máxi- mo órgano de representación de los accionistas y es el principal canal de comunicación entre ellos y los Órganos de Gobierno del Grupo. Sus funciones están reguladas por los Estatutos Sociales y por el Reglamento de la JGA. En 2021 se han celebrado tres JGAs, todas de forma telemática debido a la situación excepcional ocasionada por el COVID-19. La celebración de las dos juntas extraordinarias está vinculada con la necesaria aprobación de dos ac- tuaciones positivas, imprescindibles para el impulso del plan estratégico y la transformación del gobier- no corporativo: la fusión de sociedades del Grupo y la incorporación de 2 consejeras. Órganos de Gobierno Profesionales JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Todos los acuerdos sometidos a la Junta General de Accionistas se han adoptado con un porcentaje de votos a favor superior al 99% del capital presente o representado con derecho a voto. Acuerdos clave alcanzados por la JGA en 2021 JUNIO 2021 • Reelección de D. Emilio Ybarra Aznar, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig y D. Alfonso Barandiarán Olleros como consejeros. • Aprobación de la nueva Política de Remuneración de los consejeros, con vigencia para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. • Ratificación de los términos y condiciones a suscribir con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas gestionado por SEPI y aprobación de los términos y condiciones a suscribir con los acreedores financieros en vigor. OCTUBRE 2021 • Fusión por absorción entre las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L.U., Productos Tubulares, S.A.U. y Aceros Calibrados S.A.U. Tras la fusión se cambia la denominación de la sociedad absorbente, que pasa a denominarse Tubos Reunidos Group, S.L.U. DICIEMBRE 2021 • Nombramiento de Dña. María Teresa Quirós Álvarez como consejera con la categoría de independiente. • Nombramiento de Dña. María Sicilia Salvadores como consejera con la categoría de independiente. • Fijación en once del número de miembros del Consejo de Administración. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 85 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 El Consejo de Administración es, después de la Junta General de Accionistas, el máximo órgano de decisión de Tubos Reunidos, S.A. y su Grupo. El Consejo está plenamente comprometido con la continuidad de la compañía, y firmemente con- vencido de que el nuevo Plan Estratégico nos con- ducirá a conseguir los objetivos marcados. Tal y como se indica en el Reglamento, el Conse- jo asume, colectiva y unitariamente, la responsa- bilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social, y le corresponde velar por la consecución del objeto social, la protección de los intereses generales y la creación de valor que redunde en beneficio de to- dos los accionistas. En consecuencia, el criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización del valor del Grupo a largo plazo. En aplicación del criterio anterior, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, y supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y persiga la consecu- ción del objeto e interés social y la creación de valor a largo plazo para el accionista. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN GOBERTIA Se ha implantado una nueva plataforma “Gobertia” que facilita el funcionamiento del Consejo y el acceso a información de forma segura por parte de los consejeros 100% De los acuerdos del Consejo se han adoptado por unanimidad D. Francisco Irazusta Rodriguez Presidente Ejecutivo D. Emilio Ybarra Aznar Vicepresidente (Consejero dominical) D. Jorge Gabiola Mendieta Consejero Coordinador (Consejero Independiente) D. Enrique Migoya Peláez Vocal (Consejero dominical) D. Cristóbal Valdés Guinea D. Alfonso Barandiarán Olleros Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig Dña. Ana Muñoz Beraza Vocal (Consejera independiente) D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia Vocal (Consejero Otros Externos) Dña. María Sicilia Salvadores Vocal (Consejera independiente) Dña. María Teresa Quirós Álvarez Dña. Inés Nuñez de la Parte Secretaria no consejera y Letrado Asesor Miembros del Consejo de Administración * Nombradas por la JGA el 16 de diciembre de 2021. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 86 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Apostamos por la diversidad en nuestra organiza- ción y en nuestros Órganos de Gobierno. El Conse- jo de Administración cuenta con 4 consejeras (36% del total y 40 % de los consejeros externos), que suponen el 75% de los consejeros independientes. Cualitativamente, además, las Comisiones especia- lizadas del Consejo (Comisión de Auditoría y Co- misión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras y la responsabilidad de la Secretaría del Consejo de Administración recae también, en una mujer. Adicionalmente, las muje- res suponen el 50% de los miembros del órgano de administración de la sociedad más representativa del Grupo (TRG), constituido por dos administrado- res mancomunados, una mujer y un hombre. El Consejo, en definitiva, mejora su calidad global para contar con los conocimientos y la experiencia más adecuados que permiten abordar con éxito los próximos retos del Plan Estratégico 2021-2026 y avanzar de forma eficiente y proactiva en el cumpli- miento de las estrategias y objetivos del Grupo. Dentro del Consejo de Administración, y tal como se desprende de sus currículos accesibles en nues- tra página web, existe diversidad de conocimien- tos entre sus miembros, siendo unos de marcado carácter industrial, otros de carácter energético y otros de perfil financiero y legal, destacando la ex- periencia en Sostenibilidad y en Gobierno Corpo- rativo. Hemos pasado de 10 consejeros a 11, incrementando a 4 el número de consejeros independientes, de manera que hemos pasado de un 30% de consejeros independientes a un 36% de consejeros independientes. Si consideramos los “otros externos” como independientes, pasamos del 40% al 45%. Evaluación del Consejo De acuerdo a la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración evalúa una vez al año y adopta, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración. b. El funcionamiento y la composición de sus Co- misiones. c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración. d. El desempeño del presidente del Consejo de Ad- ministración. e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de Administración. De este análisis realizado, en el que en 2021 por pri- mera vez se ha hecho con la intervención de exper- tos independientes, se deriva que existe un fuerte compromiso de los consejeros con el interés gene- ral de la Compañía, su continuidad, sus trabajado- res y su legado, así como que ha habido una clara mejora de funcionamiento del mismo respecto a etapas históricas anteriores. Como parte del modelo de gobierno, en el Consejo de Administración se cuenta con dos comisiones de supervisión (no decisorias) que asisten en el desempeño de las funciones que tienen encomen- dadas de conformidad con los Estatutos Sociales del Grupo y el Reglamento del Consejo. Adicional- mente, el Consejo tiene constituida una Comisión Ejecutiva si bien no se ha reunido en 2021. 15 Reuniones del Consejo de Administración en 2021 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 87 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Órgano interno de carácter especializado, informa- tivo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facul- tades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que es principal- mente, el de la supervisión de: • la Información Financiera y No Financiera, • el Sistema de Control Interno, • el canal de denuncias y de la actividad del Órgano de Cumplimiento Interno, • la gestión y el control de los riesgos, • la función de Auditoría Interna, • la relación con el auditor de cuentas, • el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y los códigos internos de conducta, • la política de sostenibilidad, • las transacciones relevantes, y • el Modelo de Compliance. COMISIÓN DE AUDITORÍA Órgano interno de carácter especializado, informa- tivo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facul- tades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que es principal- mente el de evaluar las competencias, conocimien- tos y experiencia necesarios que deben reunir los candidatos/as a cubrir vacantes en el Consejo y en el Comité de Dirección, así como comprobar la aplica- ción de la política retributiva. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Asimismo, el Consejo tiene delegada la gestión ordi- naria de la Sociedad en un Comité de Dirección pre- sidido por el Presidente Ejecutivo, si bien en ningún caso podrán ser objeto de delegación aquellas facul- tades legal o estatutariamente reservadas al conoci- miento directo del Consejo, ni aquellas otras necesa- rias para un ejercicio responsable de sus funciones. Dña. Ana Muñoz Beraza Presidenta D. Cristóbal Valdés Guinea Vocal Dña. María Sicilia Salvadores Vocal Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Consejero Dominical Consejero Otros Externos Consejera Independiente 5 Reuniones en 2021 Dña. María Teresa Quirós Álvarez Presidenta D. Enrique Migoya Peláez Vocal D. Jorge Gabiola Mendieta Vocal y Secretario D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia Vocal Dña. María Sicilia Salvadores** Vocal Miembros de la Comisión de Auditoría Consejero Dominical Consejero Otros Externos Consejera Independiente 6 Reuniones en 2021 D. Francisco Irazusta Rodriguez Presidente Ejecutivo D. Carlos López de las Heras Director General D. Antón Pipaón Palacio Adjunto Director General Dña. Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo y Directora de Asesoría Jurídica D. Francesc Ribas Collel Director de Tubos Reunidos América D. Iñigo Urrutikoetxea Portugal Director Comercial D. Andoni Jugo Orrantia Director Industrial Tubos Mill D. Jon Bikandi Iturbe Director Industrial Productos Mill Dña. Izaskun Eyara Álvarez Directora Económica y de Control de Gestión D. Miguel Garrido Iria Director Sales & Operations Planning D. Josu Arteche Urrutia Director de Aprovisionamientos D. Koldo Lasala Urruticoechea* Director Recursos Humanos Miembros del Comité Directivo activo a 31/12/2021 * Nombrada vocal y Presidenta de la Comisión el 16 de diciembre de 2021, sucediendo a D. Juan María Román Gonçalves, cuyo nombramiento venció. ** Nombrados vocales el 16 de diciembre de 2021. *** Alberto Santamaría Rubio, Director de Auditoría Interna, acude como invitado a las sesiones del Comité Directivo. * Se incorpora al Comité Directivo el 1 de marzo de 2021. Se incorpora al Comité Directivo el 1 de octubre de 2021 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 88 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionis- tas aprobó la nueva redacción de la Política de Re- muneraciones del Consejo, disponible en la página web. Esta nueva política será aplicable durante los próximos tres años y contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo TRSA, a la crea- ción de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. En cumplimiento de la previsión estatutaria, en 2021 el sistema de retributivo de los consejeros, por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, ha constado de las siguientes remuneraciones • Retribución fija anual por la condición de miem- bro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio. • Retribución fija anual adicional a la anterior para el Presidente por su cargo y por sus funciones ejecuti- vas, para el Consejero Coordinador y para un conse- jero otros externos por su mayor dedicación. • Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando al Presidente Ejecutivo. Consejo. En el caso de los Presidentes de las Comi- siones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por razón de su cargo, es del doble. • Una participación simbólica del 0,5% de los benefi- cios netos del Grupo consolidado, siempre que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido un divi- dendo mínimo del 4%. Este concepto no ha sido apli- cado en 2021 porque el resultado ha sido negativo. RETRIBUCIONES Proceso para determinar las retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, revisa anualmente los importes retributivos por con- ceptos, tanto de los consejeros como de los miem- bros del Comité de Dirección, realizando las corres- pondientes propuestas al Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión verifica anualmente el cumplimiento de los objetivos establecidos para los miembros del Comité de Dirección y, en con- secuencia, la retribución variable que procediera, lo que eleva después al Consejo de Administración para su aprobación. Para determinar la política de remuneraciones del Consejo se han examinado las políticas y los criterios empleados por empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel. Retribución media anual equivalente (euros) Las retribuciones han sido fijadas en función de la responsabilidad de cada puesto dentro de la or- ganización y teniendo en cuenta comparables en el mercado. La diferencia entre la remuneración media de consejeros y consejeras se debe funda- mentalmente a que el consejero con funciones eje- cutivas y por tanto con una retribución significati- vamente superior a la del resto es varón. * Incluye retribución fija y aportaciones a planes de previsión. ** Las retribuciones incluyen retribución fija y dietas, y en el caso del Consejero ejecutivo aportaciones a un plan de previsión. *** En 2020 el Consejero ejecutivo se incorporó el 29 de abril. Involucración de los Grupos de Interés en la remuneración En el orden del día de la Junta General de Accionis- tas ordinaria de la Sociedad se somete a la consi- deración de los accionistas, con carácter consultivo, el Informe anual sobre retribuciones del Consejo, cuyo texto se pone a disposición previamente e incluye la política de remuneración del mismo y las cantidades percibidas individualmente por sus miembros por cada concepto. Dicho importe fue aprobado con un 99% de votos a favor en la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2021. 2021 160.183 145.357 126.625 62.401 Directivos (en nómina el 31 de diciembre de 2021) Directivas Consejeros*/ Consejeras 2020 171.117 140.471 106.625 58.750 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 89 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 SISTEMA INTEGRAL DE GESTIÓN DE RIESGOS Alineado con nuestro afán de evolución continua, durante el ejercicio 2021 hemos avanzado en la mejora del Sistema de Gestión de Riesgos preexis- tente, incluyendo una autoevaluación del mismo sobre la base de la escala de madurez publicada por el Instituto de Auditores Internos de España y el Modelo COSO. La gestión de riesgos es uno de los elementos esenciales que, desde siempre, han formado par- te integral de nuestra filosofía y nuestra cultura. Nuestro Sistema de Gestión de Riesgos es integral y considera todos los riesgos significativos de cual- quier naturaleza a los que podamos estar expues- tos, entendidos tales riesgos como los eventos que puedan afectar negativamente a la consecución de nuestros objetivos (recogidos en el Plan Estratégi- co), dificultando o impidiendo su consecución. PRINCIPALES ELEMENTOS DEL SISTEMA • La Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos. Aprobada por el Consejo de Administra- ción y publicada en la página web del Grupo, es- tablece los principios básicos que regulan nuestra actuación para el control y la gestión de todo tipo de Riesgos a los que nos enfrentamos, o pudié- ramos enfrentarnos en el futuro, y las principales responsabilidades en dicha gestión. Preparados para anticipar y gestionar riesgos • Mapa de Riesgos Corporativos. Al menos una vez al año evaluamos los eventos que pueden supo- ner un riesgo para el cumplimiento de los objeti- vos de nuestro Plan Estratégico y los clasificamos en función del impacto posible, la probabilidad de ocurrencia y la velocidad a la que pueden mate- rializarse (riesgos inherentes), de acuerdo con un algoritmo concreto. Estos eventos se ponderan en función de las acciones y planes de acción inter- nos que puedan mitigar su impacto y/o su proba- bilidad de ocurrencia, determinándose la proba- bilidad residual de cada uno de ellos, y se propone a la Comisión de Auditoría, para su aprobación posterior por parte del Consejo de Administración, una relación razonada de los principales riesgos considerados. Asimismo, Al menos dos veces al año se evalúa si el Mapa de Riesgos está actualiza- do, en función de los factores tanto internos como externos al Grupo y las tendencias que estén afec- tando a sus objetivos y a los eventos considerados en el Mapa de Riesgos inicial. • Propietarios de los Riesgos. Los principales ries- gos que gestionamos (denominados Riesgos de nivel 1 y relacionados en el Mapa de Riesgos Cor- porativos) tienen un responsable único, que es miembro del Comité Directivo. Al menos dos ve- ces al año, comparte el diagnóstico del riesgo con el resto del Comité y al menos una vez al año asis- te a la Comisión de Auditoría a explicar la gestión de los riesgos asignados. • Cuadro de Mando. Al objeto de evaluar la actua- lización del Mapa de Riesgos y de facilitar a la Co- misión de Auditoría la supervisión de la eficacia del Modelo, se elabora un Cuadro de mando que, basándose en indicadores comparados (con da- tos históricos, con objetivos del Plan Estratégico y con referencias externas u otros valores relevan- tes), recoge el diagnóstico y los planes de acción de los propietarios de los riesgos. • Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos. Actúa como coordinador del Sistema de Gestión de Riesgos y garante de la aplicación de criterios homogéneos y objetivos por parte de toda la or- ganización. Nos encontramos en un proceso de impulso de la gestión de riesgos, por lo que, en este momento, está función se está reforzando desde el Área de Auditoría Interna, como un tra- bajo de consultoría desarrollado de acuerdo con las normas internacionales de aplicación. • Sistema de Información y Control Interno. Adicio- nalmente al Mapa de Riesgos, la totalidad de las categorías y subcategorías de riesgos se encuen- tran identificadas, de manera que se han definido las Áreas responsables de su gestión corriente, las actividades de aseguramiento que se realizan, los controles específicos y los principales planes de acción relacionados. En paralelo, dentro del Sistema de gestión de Ries- gos hemos definido una serie de actividades de gestión continua del Riesgo, que se desglosan en actividades de Identificación de Riesgos, activida- des de Supervisión de la eficacia del Modelo y acti- vidades de Actualización y mejora continua. Estas actividades son planificadas y monitorizadas al menos anualmente. Hemos reestructurado el modelo de gestión de riesgos, aumentando su grado de madurez. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 90 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Este modelo es aplicable a todas las sociedades del Grupo y, tal como se define en la Política Corporati- va de Gestión de Riesgos vigente, aprobada por el Consejo de Administración, se estructura, de acuerdo con el Modelo COSO, en Riesgos estratégicos, Ries- gos financieros, Riesgos de Cumplimiento (incluidos los riesgos penales), Riesgos operacionales (incluidos los Riesgos de Información respecto de la informa- ción oficial que genera el Grupo y los ciberriesgos) y Riesgos de Gobernanza (referidos a la cultura y orga- nización del grupo). El análisis específico de un riesgo concreto que pueda surgir en cada una de las cate- gorías anteriores se coordina de manera transversal. En lo que respecta a la tolerancia al riesgo, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Audi- toría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actua- ción y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se refiere a nuestra exposición al riesgo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan la evaluación de dis- tintos escenarios para las operaciones de detalle, la materialidad definida por el auditor externo para la emisión de sus informes, y una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, considerando impactos en los objetivos del Plan, en el EBITDA y las ventas, en la reputación del Grupo, y en aspectos regulatorios y de dedicación. En todo caso, el Consejo de Administración conside- ra que un riesgo es alto si el efecto de su materializa- ción pudiera ser considerado por un inversor razona- ble como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, puede afectar sustancialmente a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, me- dio o largo plazo. MAPA DE RIESGOS 2021 Nuestro mapa de riesgos se encuentra priorizado en diferentes niveles. Ponemos foco en los riesgos de primer nivel, sin dejar descuidados el resto, y realizamos una supervisión continua de la evolución de los mismos. A continuación se detallan las categorías y subcategorías de riesgos: NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 SOCIEDAD SUBCATEGORÍA DE RIESGO Estratégicos Planificación Estratégica Enfoque Comercial Interrupción de Actividades Internacionalización Costes de materias primas y energías Cobertura de seguros Otros riesgos estratégicos Financieros Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado Riesgo de going concern Riesgos fiscales Riesgo de información (reporting) Data quality Cumplimiento Cumplimiento Penal Normativa Medioambiental Cumplimientos contractuales Otros riesgos cumplimiento Operacionales Seguridad y Salud de las personas que forman parte del Grupo Calidad en los productos que fabricamos y comercializamos Atracción y retención de talento de nuestras personas Digitalización Ciberriesgos Gobernanza Gobierno Corporativo Cultura de Grupo Sostenibilidad Responsabilidad Social Corporativa Fraude interno GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 91 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Nuestra cultura empresarial está basada en la ética, la integridad y el buen gobierno. Siguiendo con el foco de mejora continua, en el ejercicio 2021 hemos culminado nuestro proyecto de mejora del modelo de compliance, dando lu- gar a la elaboración y aprobación de una Política de cumplimiento y prevención de riesgos penales y a la refundación del sistema de compliance, con aprobación de nueva normativa interna y actuali- zación de la que ya existía. Esto nos va a permitir controlar que todos, administradores, directivos y empleados, nos comportemos de forma ajustada a la legislación vigente, al sistema de gobierno cor- porativo y a los principios éticos y de responsabili- dad social de general aceptación, alineados con las mejores prácticas del mercado. El marco ético que nos guía Hemos reforzado nuestro modelo de cumplimiento adaptándolo a los cambios de nuestro entorno y nuestra organización y a las exigencias legales. Derivando en una actualización y mejora continua que materializa objetivos concretos en objetivos concretos de actuación para el ejercicio 2022, marcados por la Comisión de Auditoría. Adicionalmente, resulta destacable, como detallába- mos en el apartado "Nuestra contribución al Desa- rrollo Sostenible", que desde este ejercicio contamos con una Política Corporativa de Sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobernan- za, en la que se establecen, entre otros, los principios básicos en el ámbito de respeto a los derechos hu- manos, y prevención de la corrupción y otras conduc- tas ilegales. REFUNDACIÓN DEL SISTEMA DE COMPLIANCE EN 2021 • Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales • Código de conducta ética • Política de Regalos e Invitaciones • Reglamento del canal de denuncia • Reglamento del régimen disciplinario • Normativa interna del modelo de prevención de riesgos penales (se detalla en el subapartado “Mo- delo de Prevención de Riesgos Penales”). • Política de Apoderamientos y esquema de apode- ramientos generales. • Nueva matriz de riesgos y controles. CERTIFICADO DE INDONEIDAD Prueba de nuestro buen hacer hemos obtenido en el ejercicio 2021 un certificado externo de idoneidad del modelo de compliance, evidenciando la diligencia debida en esta materia y la eficacia del diseño del nuevo modelo NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 92 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ÓRGANO DE CONTROL INDEPENDIENTE Para salvaguardar y velar por el mantenimiento de una cultura ética y de cumplimiento, en el Grupo contamos con un Órgano de Control Independiente (OCI), compuesto por: • Presidente: Secretario/a del Consejo de Administra- ción. • Vocales: Presidente/a de la Comisión de Auditoría, Director/a Económico/a y de Control de Gestión del Grupo, Director/a de Auditoría Interna del Grupo • Secretario: Un abogado/a de Asesoría Jurídica del Grupo. El OCI ha sido objeto de análisis y validación externa en cuanto a su estructura y funcionamiento, dando lugar a la aprobación de su nuevo reglamento inter- no. Su objetivo es velar por el funcionamiento eficaz del Modelo de Cumplimiento y por la observancia de todas las normas internas que lo integran. COMPROMISO ÉTICO El vigente Código de Conducta Ética, aprobado por el Consejo el 29 de abril de 2021 y publicado en la pá- gina web corporativa, es de obligado cumplimiento para todas las personas que componen el Grupo, y sustituye al anterior de 2016. Todas las normativas vigentes de Compliance están accesibles en español e inglés en nuestra página web para que todos nuestros Grupos de Interés puedan acceder a ellas,entenderlas y , en el caso de los administradores, directivos, empleados, agentes y proveedores, cumplirlas. PAUTAS DE CONDUCTA DE GRUPO • Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes. • Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad. • Respeto al medioambiente. • Seguridad y Salud laboral. • Calidad. • Estricto cumplimiento de la legalidad. COMPROMISO DE NUESTROS PROVEEDORES Con el objetivo de expandir buenas prácticas y conductas responsables, solicitamos la adhesión de nuestros proveedores al Código de Conducta Ética. COMPROMISO DE NUESTRO TALENTO El 100% de las nuevas incorporaciones del ejercicio 2021 han firmado el compromiso ético y de transparencia. Este código reúne el conjunto de principios, valores y normas de conducta que deben guiar el comporta- miento ético y responsable de todos y cada uno de los profesionales de la Compañía en el desarrollo de sus actividades, con independencia de su nivel jerárquico, ubicación geográfica o funcional, y de la empresa en la que prestan sus servicios. COMPROMISO DE NUESTROS PROFESIONALES EN 2021 Todos los componentes de la Alta Dirección y 21 cargos de profesionales especialmente expuestos a riesgos de compliance han firmado el compromiso ético y de transparencia, reforzando las obligaciones que ya les impone la normativa interna. CANAL DE DENUNCIA Contamos con un canal de denuncia visible en la página web, en el que cualquier persona debe informar de conductas contrarias a los principios y valores del Grupo, al Código de Conducta Ética y/o a la Ley. NINGUNA DENUNCIA Recibida a través de este canal (una durante el ejercicio 2020 que ha sido adecuadamente gestionada). NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 93 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 MODELO DE PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES En el Grupo somos conocedores de la importancia de una buena gestión de riesgos penales, ya que gra- cias a ella es posible identificar y mitigar al máximo la posibilidad de comisión de delitos dentro del Gru- po. Es por ello que desde el 2016 hemos contado con un Modelo de Prevención de Responsabilidad Penal, que como anticipábamos, ha sido objeto de un pro- fundo análisis y mejora durante los ejercicios 2020 y 2021. Asimismo, cabe destacar que nos hemos fijado como objetivo para el 2022 realizar 4 sesiones de for- mación para sensibilizar a nuestros equipos respecto de los riesgos existentes en compliance y como miti- garlos, así como recordar los deberes que les impone la normativa interna y la existencia de procedimien- tos y canales de los que disponen en el Grupo para gestionarlos apropiadamente. Principales elementos del modelo • Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales que evidencia el más alto nivel de com- promiso del Grupo, del Consejo y la Alta Dirección en esta materia, evidenciando de este modo el “Li- derazgo y Compromiso” requerido por la Norma UNE 19601. • Manual de Cumplimiento y Prevención de Ries- gos Penales dotándole de una estructura y con- tenido actualizado y en consonancia a la Norma UNE 19601, separando la parte general y la parte especial. • Matriz de riesgos penales y controles que permi- tan mitigar los riesgos penales, una metodología de evaluación y priorización de riesgos de com- pliance que incluye la probabilidad, el impacto y tiene en cuenta el nivel de gestión actual. Plan de acción para la mitigación de los riesgos claves en el corto y medio plazo. • Reglamento interno del OCI. • Compromiso ético. En la Política de cumplimiento y prevención de riesgos penales detallamos, principalmente, cua- les son los principios generales de actuación del Modelo de Prevención de Responsabilidad Penal, cuáles son las bases del modelo y cuál es el com- promiso del Consejo de Administración, Presidente y Alta Dirección. PRINCIPIOS GENERALES DE ACTUACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE RESPONSABILIDAD PENAL • Cumplimiento de la legalidad y de la normativa interna • Independencia y transparencia en las relaciones con terceros • Respeto a la imagen y reputación del Grupo • Políticas y procedimientos adecuados • Control y supervisión eficaz de la actuación de los administradores, directivos y empleados para que se ajuste a la legalidad • Supervisión y seguimiento continuo • Obligación de denunciar posibles conductas ilícitas BASES DEL MODELO • Órgano de Control Independiente • Código de Conducta Ética • Manual de cumplimiento y prevención de riesgos penales • Metodología de evaluación e identificación de riesgos penales • Formación en materia de cumplimiento y prevención de riesgos penales • Canal de Denuncia • Régimen disciplinario • Modelo de gestión económico-financiero NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 94 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 El Grupo declara su rechazo y prohíbe cualquier conducta relacionada con sobornos y/o prácticas similares tanto a particulares como a autoridades y funcionarios públicos, prohibiendo de forma expresa cualquier comportamiento no ético o susceptible de influir en la voluntad de personas ajenas a la organi- zación con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación. En este contexto, tomamos las medidas necesarias prestando especial atención a: • Segregación de funciones: establecer una adecua- da segregación de funciones en todos los niveles jerárquicos del Grupo. • Garantías en contabilidad: garantizar que la informa- ción financiera sea fiable, contabilizando todos los pagos y transacciones en la contabilidad mercantil. • Control de transacciones: disponer de controles es- pecíficos sobre transacciones económicas de gran importe o naturaleza inusual, así como sobre pagos o cobros extraordinarios no previstos o aquellos rea- lizados a cuentas/entidades bancarias abiertas en paraísos fiscales, comprobando en todo momento la identidad real del ordenante del pago, las carac- terísticas de la operación, entre otros extremos. • Prevenir blanqueo: prevenir el blanqueo de capi- tales con un Sistema de control Interno robusto y actualizado. • Prohibición de obsequios: prohibir expresamente la aceptación o entrega de obsequios o regalos a cambio de un negocio, un contrato o cualquier otro intercambio de actividad comercial. En el ejer- cicio 2021 hemos procedido a actualizar nuestra política de regalos e invitaciones en el que, entre otros, fijamos las pautas generales de conducta, las conductas prohibidas y las conductas permitidas. • Acuerdos justos: prohibir las prácticas antitrust, de- finidas como aquellos acuerdos o prácticas comer- ciales entre dos o más empresas para fomentar la posición dominante o restringir la competencia MEDIDAS ADOPTADAS PARA PREVENIR LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO • Contribuciones a partidos políticos: En el Grupo no realizamos donaciones ni contribuciones directas o indirectas, a partidos u organizaciones de índole política, ni a sus representantes ni candidatos. Adicionalmente, desde el ejercicio 2021 contamos una política interna de apoderamientos generales, así como de un esquema de apoderamientos que contribuyen a prevenir la corrupción y el soborno, y a mejorar las pautas de control interno en este ámbito. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 95 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 MEDIDAS PARA LUCHAR CONTRA EL BLANQUEO DE CAPITALES El Grupo está plenamente comprometido con el cumplimiento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Fi- nanciación del Terrorismo, y contempla específica- mente el delito de blanqueo de capitales del artí- culo 301 del vigente Código Penal, en el “Catálogo de delitos” de su Plan de Prevención de Responsa- bilidad Penal. Según el análisis específico realizado, el nivel de riego previo al Plan de Medidas es mo- derado y de probabilidad baja. Como consecuencia de la adopción de dicho Plan, el riesgo final de este delito se reduce y pasa a ser tolerable, con una pro- babilidad mínima de comisión. DEFENSA DE LOS DERECHOS HUMANOS En Grupo TRSA defendemos los derechos inhe- rentes a todas las personas, reconocidos universal- mente y recogidos en el Pacto Mundial de Naciones Unidas y estamos comprometidos con la aplicación del contenido de la Declaración Universal de los De- rechos Humanos, y con el de otros convenios y tra- tados de organismos internacionales tales como la Organización para la Cooperación y Desarrollo Eco- nómico y la Organización Internacional del Trabajo. La debida diligencia en materia de derechos huma- nos del Grupo TRSA se basa en el convencimiento de su Órgano de Administración de que el respeto a la dignidad y los derechos de las personas son va- lores intrínsecos en la organización, tal y como se indica en nuestro Código de Conducta Ética. De esta forma, rechazamos el trabajo infantil o forzoso y la discriminación en el empleo y la ocu- pación; fomentamos el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; y cumplimos con la legislación de los países donde operamos, de acuerdo con los derechos internacio- nalmente reconocidos. Asimismo, debido a nues- tro compromiso con el desarrollo local, los centros productivos del grupo están situados en España y Estados Unidos; donde el respeto a los derechos humanos está asegurado tanto por la regulación laboral como por los convenios colectivo. Del mismo modo, el hecho de que gran parte de la cadena de suministro sea nacional o europea, hace que el cumplimiento de los derechos humanos sea una realidad en todas las actuaciones del Grupo. En cualquier caso, nuestros proveedores deben adherir- se al Código de Conducta Ética del Grupo. No exis- tiendo operaciones ni proveedores con riesgo signi- ficativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio, ni con riesgo significativo de trabajo infantil. Tampoco se observan operaciones ni proveedores cuyo dere- cho a la negociación colectiva pudiera estar en riesgo NINGUNA DENUNCIA Por la vulneración de los derechos humanos recibida durante el año 2021 y 2020. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 96 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 En el Grupo somos conscientes del impacto de una buena gestión fiscal para la estabilidad económica de los países y poblaciones locales donde opera- mos. Disponemos de una Política Fiscal Corporati- va cuya última actualización ha sido aprobada este ejercicio 2021 por el Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer los principios ge- nerales de actuación del Grupo en materia fiscal, establecer su estrategia fiscal y recoger el compro- miso del Grupo con la aplicación de buenas prácti- cas tributarias. Adicionalmente, resulta destacable, como detallá- bamos en el apartado "Nuestra contribución al De- sarrollo Sostenible", que desde este ejercicio con- tamos una Política Corporativa de Sostenibilidad en la que se establecen, entre otros, los principios básicos en el ámbito de la responsabilidad fiscal. La Dirección Económica del Grupo es el Departa- mento ejecutivo encargado de velar por el cum- plimiento de la Política Fiscal, elevando los temas materiales al Comité de Dirección. Los riesgos aso- ciados son tratados mensualmente por el equipo fiscal del Grupo, apoyándose en asesores externos para los temas más relevantes. Con carácter anual, y en el contexto de la Gestión de Riesgos del Grupo, la Comisión de Auditoría analizará e identifica las Áreas de especial relevan- cia fiscal para el Grupo, atendiendo a la naturaleza y circunstancias bajo las cuales éste lleva a cabo su actividad y analizará la adecuada gestión de estas, elaborando un informe específico para el Consejo de Administración. Fiscalidad responsable En el Grupo estamos comprometidos con la creación de valor sostenible en el largo plazo para nuestros grupos de interés (clientes, personas, accionistas, proveedores y sociedad en general). Para conseguirlo, nuestra política fiscal se basa en los siguientes principios: La estrategia fiscal corporativa del Grupo, que res- petará en todo caso los principios y buenas prác- ticas tributarias, tiene como objetivo fundamental asegurar el cumplimiento de la normativa fiscal APLICACIÓN Y CUMPLIMIENTO De la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que operamos. ADOPCIÓN DE DECISIONES En materia tributaria sobre la base de una interpretación razonada y razonable de la normativa aplicable y en estrecha vinculación con la actividad del Grupo, bajo los principios de prudencia y responsabilidad. PROMOCIÓN De una actuación fiscal responsable, que prevenga el riesgo fiscal a través de una gestión eficaz y transparente del mismo. MANTENIMIENTO De una relación con las Administraciones tributarias que se base en los principios de buena fe, colaboración y transparencia. ASEGURAMIENTO De que el Consejo de Administración es conocedor de las implicaciones fiscales de tosas sus decisiones. aplicable en todos los territorios en los que opera evitando, al mismo tiempo, cualquier ineficiencia o sobrecoste fiscal indebido. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 97 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 En Grupo TRSA mantenemos una comunicación recurrente con las administraciones, con el fin de tratar todos los temas que pudieran tener inciden- cia tributaria, o realizar consultas necesarias para velar por un adecuado cumplimiento de las obliga- ciones tributarias. Entre las empresas del Grupo hemos contribui- do en 2021 en concepto de tributos e impuestos en 32,7 millones de euros (30,6 millones de euros en 2020) en las arcas públicas, lo que es reflejo de nuestro importante impacto en el entorno. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 El incremento de nuestras subvenciones para inversiones, son un claro reflejo de la apuesta inversora que estamos realizando en el Grupo para ser punteros en Innovación. Los derechos de emisión se monetizan al precio de inicio de cada año según SendeCo2. 243 Millones de euros de Valor Económico Distribuido en el ejercicio 2021 (242 millones de euros en 2020). Las sociedades del Grupo reciben subvenciones para el desarrollo de proyectos de I+D+i. En la siguiente tabla se detallan los importes recibidos por estos conceptos en España, expresados en miles de euros: 2021 Resultado antes de impuesto Impuesto sobre el beneficio pagado Subvenciones públicas recibidas 2020 -75.521 -22.391 4 - 2.617 1.229 en España en EE UU en España en EE UU en España en EE UU -63.117 -1.670 9 - 2.066 - 2021 Subvenciones para desarrollo de proyectos I+D+I: Subvenciones de derechos de emisión de CO 2 Otras subvenciones 2020 Préstamos para inversiones 234 2.814 3.612 - 185 2.000 1.647 234 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 98 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS Estado de información no financiera EINF 2021 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 99 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 2021 2020 Indefinido Temporal Indefinido Temporal Hombres 1.151 46 1.011 60 Mujeres 117 12 105 10 Promedio anual de contratos por sexo INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DE PERSONAS 2021 2020 Indefinido Temporal Indefinido Temporal White Collar 261 21 225 18 Blue Collar 854 37 746 52 Fuera de Convenio 153 - 145 - Promedio anual de contratos por categoría profesional 2021 2020 Indefinido Temporal Indefinido Temporal Menor de 30 años 22 15 22 17 Entre 30 y 50 años 957 42 863 51 Mayor de 50 años 289 1 231 2 Promedio anual de contratos por edad Hombres Mujeres Menor de 30 años Entre 30 y 50 años Más de 50 años White collar Blue Collar Fuera de Convenio 2021 7 10 - 6 11 10 7 - 2020 8 5 - 6 7 4 8 1 Promedio de contratos a tiempo parcial por categoría profesional, por edad y por sexo Anexo 1 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 100 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 2021 2020 Salario mínimo empresa Ratio Salario mínimo empresa Ratio TRSA 28.000 2,07 28.000 2,11 Tubos Reunidos Group (Planta TUBOS) 29.529 2,19 29.529 2,22 Tubos Reunidos Group (Planta PRODUCTOS) 29.951 2,22 29.669 2,23 Tubos Reunidos Group (Planta ACECSA) 25.161 1,86 25.161 1,89 TRPT 20.322 1,50 19.916 1,50 TRSERVICES 20.368 1,51 20.368 1,53 Ratio del salario mínimo empresa en comparación con el salario mínimo interprofesional (1) (1) En el caso de Tubos Reunidos Services el ratio se ha calculado tomando como referencia la cifra del salario más baja de los dos convenios provinciales que se aplican (Barcelona y Cádiz). Por su parte, RDT y Tubos Reunidos de América, no detalladas en la tabla, se rigen por la legislación del estado de Texas, que estipula un salario mínimo de 7,25 dólares/hora, aplicando nosotros un salario mínimo a un puesto de baja cualificación y sin experiencia 12 horas/hora. 2021 2020 Hombres 6% 10% Mujeres 7% 7% Menor de 30 años 8% 26% Entre 30 y 50 años 2% 6% Mayor de 50 años 19% 22% Tasa de rotación absoluta (2) (2) La tasa de rotación absoluta se ha calculado siguiendo la siguiente fórmula: Tasa de rotación absoluta = (Total de Bajas en el Grupo durante el ejercicio al que se refiere / Total de trabajadores indefinidos en el Grupo) x 100 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 101 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 2021 2020 Hombres 33 73 Mujeres 1 6 Menor de 30 años - 10 Entre 30 y 50 años 2 41 Mayor de 50 años 32 28 White Collar 5 13 Blue Collar 21 64 Fuera de Convenio 8 2 Número de despidos por género, edad, clasificación profesional 2021 2020 Horas totales Media por trabajador Horas totales Media por trabajador White Collar 3.230 8,7 2.228 9,2 Blue Collar 6.197 14,4 4.086 5,1 Fuera de Convenio 3.973 3,8 655 4,5 Horas de formación por categoría profesional 2021 2020 Máster - 1 Cursos técnicos 45 30 Cursos desarrollo 5 10 Cursos en calidad 9 16 Cursos en materia de ensayos no destructivos 31 7 Cursos en materia de PRL 68 63 Otros 2 - Número de cursos por área * Los datos plasmados del ejercicio 2021 no se corresponden con despidos como tales, sino que se tratan en su mayoría de salidas por edad acordadas para acometer el nuevo plan estratégico del Grupo. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 102 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 2021 2020 Hombres Mujeres Hombres Mujeres TRG 9 - 9 - RDT 8 - - - TRPT 2 - 2 - TRAME - - - - TOTAL 19 - 11 - Número de delegados de prevención Incidencias en seguridad y salud — 2021 WHITE COLLAR BLUE COLLAR TOTAL PLANTILLA PROPIA CONTRATAS Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres N o accidentes CON Baja 1 - 91 - 92 20 - N o accidentes SIN Baja 1 1 102 1 105 52 - N o accidentes TOTALES 2 1 193 1 197 72 - N o accidentes in itinere 2 1 12 - 15 - - N o enfermedades profesionales declaradas - - 4 - 4 - - Defunción por accidente laboral - - - - - - - N o de días perdidos 55 - 2.109 - 2.164 - - N o de horas trabajadas 447.456 159.280 1.257.450 22.434 1.889.319 130.624 31.616 Índice de frecuencia * (IF) o tasa de frecuencia (TFA) 2,23 - 72,37 - 48,69 153,11 - Índice de gravedad ** (IG) o tasa de días perdidios (TDP) 0,12 - 1,68 - 1,15 - - * Índice de frecuencia: Accidentes con baja x 1.000.000/ número de horas trabajadas * Índice de gravedad: número de días pérdidos por accidente con baja x 1.000 / número de horas trabajadas * Ver Anexo 4. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 103 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Incidencias en seguridad y salud — 2020 WHITE COLLAR BLUE COLLAR TOTAL PLANTILLA PROPIA CONTRATAS Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres N o accidentes CON Baja 5 - 88 - 93 22 - N o accidentes SIN Baja 9 1 125 1 136 47 - N o accidentes TOTALES 14 1 213 1 229 69 - N o accidentes in itinere 2 - 3 - 5 - - N o enfermedades profesionales declaradas - - - - - - - Defunción por accidente laboral 1 - - - 1 1 - N o de días perdidos 17 - 2.073 - 2.090 - - N o de horas trabajadas 448.447 145.573 1.193.694 22.434 1.810.178 145.877 24.960 Índice de frecuencia * (IF) o tasa de frecuencia (TFA) 11,15 - 73,72 - 51,38 150,81 - Índice de gravedad ** (IG) o tasa de días perdidios (TDP) 0,04 - 1,74 - 1,15 - - * Índice de frecuencia: Accidentes con baja x 1.000.000/ número de horas trabajadas * Índice de gravedad: número de días pérdidos por accidente con baja x 1.000 / número de horas trabajadas ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 104 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AMBIENTAL Anexo 2 Detalle de consumo de materiales renovables y no renovables Materiales renovables (t) Materiales no renovables (t) 257.078 2021 170.315 2020 2021 Aguas superficial dulce Aguas subterranea dulce Aguas suministros municipales TOTAL 71,1 0 137,0 208,1 Extracción de agua por fuente (ML) Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l 2021 Vertidos de agua a cauce (m 3 ) Vertidos de agua por destino total Agua superficial Agua a terceros Vertidos de agua por agua dulce u otras aguas total (ML) Agua dulce * Otras aguas ** 102.956 129,8 103,0 26,8 54,6 31,5 23,1 Vertidos de agua Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l ** Otras aguas: total de sólidos disueltos mayor a 1000mg/l Consumo total de agua (ML) 272 2021 46.726 2021 59.348 2020 2020 Aguas superficial dulce Aguas subterranea dulce Aguas suministros municipales TOTAL 66,2 19,5 197,9 283,6 Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l Consumo total de agua (ML) 255 2020 2020 Vertidos de agua a cauce (m 3 ) Vertidos de agua por destino total Agua superficial Agua a terceros Vertidos de agua por agua dulce u otras aguas total (ML) Agua dulce * Otras aguas ** 102.039 127,7 102,0 25,7 52,6 30,6 22 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 105 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 SOCIEDAD 2021 2020 2019 TRG 319.951 256.700 336.111 TRPT 366 343 307 RDT 1.086 7.538 8.875 TOTAL 321.403 264.581 345.293 Detalle del consumo energético por sociedad y tipo de fuente FUENTES NO RENOVABLES (MWH) Para este cálculo se ha considerado el consumo procedente de gas natural por ser el combustible fósil más relevante utilizado. No se emplean combustibles de origen renovable, tales como biocombustibles o biomasa. SOCIEDAD 2021 2020 2019 TRG 208.503 163.947 227.964 TRPT 1.499 1.031 1.539 RDT 1.870 10.832 14.995 TOTAL 211.872 175.810 244.498 CONSUMO DE ELECTRICIDAD (MWH) Ver Anexo 4 Ver Anexo 4 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 106 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 Detalle de Gestión de Residuos por Sociedad 2021 Residuos peligrosos no destinados a la eliminación Residuos peligrosos destinados a la eliminación SOCIEDAD Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TRG - 7 3.118 39 1.412 641 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL - - 3.118 39 1.412 641 RESIDUOS PELIGROSOS (T) Ver Anexo 4 Residuos no peligrosos no destinados a la eliminación Residuos no peligrosos destinados a la eliminación SOCIEDAD Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización Incineración con recuperación energética Vertedero Almacenamiento en sitio TRG 4.794 27.502 61.658 5 9.342 3.000 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 4.794 27.502 61.658 5 9.342 3.000 RESIDUOS NO PELIGROSOS (T) Ver Anexo 4 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 107 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Lo datos asociados a “Residuos” del ejercicio 2021 y del ejercicio 2020 no son comparables dado que la información del ejercicio 2021 se está dando en base al estándar GRI actualizado, que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2022. Ver Anexo 4. 2020 SOCIEDAD Residuos peligrosos Reciclaje (t) Residuos peligrosos Recuperación (includa la r. energética) (t) Residuos peligrosos Vertedero (t) PT 8 833 604 TRI - 1.477 1.676 TRPT - - 11 RDT - - 26 ACECSA - 121 87 TOTAL 8 2.431 2.404 RESIDUOS PELIGROSOS 2020 SOCIEDAD Residuos no peligrosos Reutilización (t) Residuos no peligrosos Reciclaje (t) Residuos no peligrosos Vertedero (t) Residuos no peligrosos Otras gestiones (t) PT 858 9.875 191 51.441 TRI 2.155 25.555 4.487 24.738 TRPT - - 8 - RDT - - - - ACECSA - - 1 - TOTAL 3.013 35.430 4.687 76.179 RESIDUOS NO PELIGROSOS 2020 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 108 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 SOCIEDAD 2021 2020 2019 TRG 66.754 52.464 70.002 TRPT 67 63 56 RDT 200 1.387 1.633 TOTAL 67.021 53.915 71.692 EMISIONES DIRECTAS (ALCANCE 1) — UNIDADES T CO 2 Detalle de Control de las Emisiones de GEI por sociedad, alcance e intensidad SOCIEDAD 2021 2020 2019 TRG 38.332 32.789 61.550 TRPT 300 206 416 RDT 803 4.653 6.722 TOTAL 39.436 37.649 68.688 EMISIONES INDIRECTAS AL GENERAR ENERGIA (ALCANCE 2) — UNIDADES T CO 2 SOCIEDAD 2021 2020 2019 TRG (PLANTA PRODUCTOS) 0,54 0,61 0,71 TRG (PLANTA TUBOS) 0,45 0,54 0,50 TRG (PLANTA ACECSA) 0,25 0,27 0,28 TRPT 0,09 0,06 0,08 RDT 0,36 0,22 0,23 INTENSIDAD DE LAS EMISIONES — UNIDADES T CO 2 / T PRODUCTO Ver Anexo 4 Ver Anexo 4 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 109 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 Otras emisiones * 2021 SOCIEDAD NO X (kg) SO X (kg) COV (kg) HAP (kg) PM10 (kg) Otras (kg) TRG 87.572 15.617 5.021 5,38 34.137 6,812 X 10 -7 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 87.572 15.617 5.021 5,38 34.137 6,812 X 10 -7 2020 SOCIEDAD NO X (kg) SO X (kg) COV (kg) HAP (kg) PM10 (kg) Otras (kg) PT 47.272 4.520 4.004 1,71 3.770 9,103 X 10 -7 TRI 42.467 8.404 4..050 5,78 21.771 2,180 x 10 -12 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - ACECSA 1.129 4 - - 9 - TOTAL 90.868 12.928 8.087 7,49 25.550 9,103 x 10 -7 * En ausencia de dichas mediciones, al no ser obligatorias en este ejercicio, han sido estimadas a partir de las últimas evaluaciones realizadas (reportadas a la administración en el informe E-PRTR 2018) y de las horas de funcionamiento en el año 2021. ** Ver Anexo 4 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 110 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 TAXONOMÍA UE (REGLAMENTO 2020/852) Anexo 3 Introducción Para alcanzar los objetivos establecidos en el Pacto Verde Europeo, la Comisión Europea se ha compro- metido a movilizar al menos un billón de euros en inversiones sostenibles durante el próximo decenio. La participación activa de los mercados financieros en la financiación de la economía sostenible es in- dispensable para los planes de la Unión Europea de avanzar hacia una economía baja en carbono. Para ello, la Comisión Europea está impulsando un pa- quete de medidas para contribuir a mejorar el flujo de dinero hacia actividades sostenibles en toda la Unión Europea. Una de estas medidas es el Regla- mento de Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852, un sistema de clasificación de las actividades eco- nómicas sostenibles, que define en base a criterios objetivos lo que es y no es sostenible. Tal y como se indica en el artículo 8 del Reglamen- to de la Taxonomía de Finanzas Sostenibles, para informes publicados a partir del 1 de enero de 2022 sobre información del ejercicio 2021, las empresas no financieras que sean entidades de interés públi- co y tengan una cifra de empleados superior a 500 (como lo es Grupo TRSA), deben divulgar la propor- ción de actividades económicas elegibles y no ele- gibles según la Taxonomía en su volumen total de negocios, sus inversiones en activos fijos (CapEx) y sus gastos operativos (OpEx), en adelante KPIs (ar- tículo 10.2 del acto delegado que complementa el artículo 8 del Reglamento de Taxonomía). Hasta el momento la Unión Europea ha publicado los Actos delegados de mitigación del cambio climático y de adaptación al cambio climático, que son sobre los que se debe reportar la elegibilidad para este primer año. Una actividad es elegible si está incluida entre las actividades listadas en dichos Actos delegados. Alcance del informe La totalidad de las sociedades que componen el perímetro de Consolidación del Grupo TRSA han sido consideradas en el análisis llevado a cabo para establecer las actividades elegibles bajo los crite- rios de la Comisión Europea para la Taxonomía. Resultados A continuación, detallamos la elegibilidad y no elegibilidad de nuestras actividades, así como una expli- cación de nuestros resultados y nuestros cálculos. El análisis de elegibilidad realizado en este ejercicio ha permitido obtener cifras de elegibilidad muy altas al ir ligada nuestra actividad principal prácticamente en su totalidad a una misma actividad descrita por la taxonomía (3.9. Fabricación de hierro y acero). En futuros ejercicios el análisis de alineamiento a realizar nos permitirá tener un mayor detalle de los KPIs a reportar, por lo que podrían existir cambios reseñables en estos porcentajes. VOLUMEN DE NEGOCIOS (%) CAPEX (%) OPEX (%) A.Actividades elegibles según la Taxonomía Fabricación de Tubos de Acero 99,07% 100% 99,99% Total actividades elegibles según la taxonomía 99,07% 100% 99,99% B. Actividades no elegibles según la Taxonomía Total actividades no elegibles según la taxonomía 0,93% 0% 0,01% TOTAL (A + B) 100% 100% 100% Descripción actividades elegibles y actividades no elegibles Tal y como se indica en el Capítulo 1, la actividad principal del Grupo es la fabricación de tubos de acero, que se corresponde con el código CNAE 2420. Hemos realizado una evaluación de si la misma se ajusta a las descritas en la taxonomía a través de la herramienta puesta en marcha por la Comisión Europea “EU Taxonomy Compass” https://ec.europa.eu/sustainable-finance-taxonomy, y tal y como se indica en el acto delegado de cambio climático dónde se detallan las actividades elegibles para el objetivo ambiental “Mi- GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 111 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 tigación al Cambio Climático” y el objetivo ambien- tal “Adaptación al Cambio Climático”. Concluimos que nuestra actividad principal de fabricación de tubos de acero si es elegible bajo la actividad deno- minada en la taxonomía como 3.9 Fabricación de hierro y acero, dado que en su propia descripción se indica que nuestro código CNAE está incluido bajo esta actividad. La actividad de fabricación de tubos de acero está integrada en las siguientes so- ciedades individuales del Grupo TRSA: Tubos Reu- nidos Group, S.L.U (TRG), Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT), T.R. America, Inc., RDT, Inc. Descripción indicadores VOLUMEN DE NEGOCIOS La proporción del Volumen de negocios a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra a), del Regla- mento (UE) 2020/852 se calculará como la parte del volumen de negocios neto derivado de productos o servicios, incluidos los inmateriales, asociados con actividades económicas que se ajustan a la taxono- mía (numerador), dividido por el volumen de ne- gocios neto (denominador) como se define en el artículo 2, apartado 5, de la Directiva 2013/34/UE. Concretamente, para el caso del Grupo TRSA, el denominador se corresponde con el importe neto de la cifra de negocios de los Estados Financie- ros Consolidados del ejercicio 2021. El numerador se corresponde con el importe neto de la cifra de negocios de los Estados Financieros Consolidados de las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía, es decir, el asociado a las sociedades Tubos Reunidos Group, S.L.U (TRG), Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT), T.R. America, Inc., RDT, Inc. CAPEX La proporción de CapEx a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como el numerador dividido por el de- nominador; siendo el denominador las adiciones a los activos tangibles e intangibles durante el ejer- cicio considerado antes de depreciaciones, amor- tizaciones y posibles nuevas valoraciones, incluidas las resultantes de revalorizaciones y deterioros de valor, correspondientes al ejercicio pertinente, con exclusión de los cambios del valor razonable. El de- nominador también incluirá las adiciones a los ac- tivos tangibles e intangibles que resulten de com- binaciones de negocios. Concretamente, para el caso del Grupo TRSA, el denominador se corresponde con la totalidad de las altas en coste en el ejercicio 2021 del inmoviliza- do material y del inmovilizado intangible reflejado en el movimiento del inmovilizado de las Cuentas Anuales Consolidadas. El numerador se correspon- de con el importe de las altas en coste en el inmo- vilizado material y en el inmovilizado intangible de las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía, es decir, el asociado a las sociedades Tubos Reunidos Group, S.L.U (TRG), Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT), T.R. America, Inc., RDT, Inc. OPEX La proporción de OpEx a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como el numerador dividido por el de- nominador; incluyendo este último los costes direc- tos no capitalizados que se relacionan con la investi- gación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el man- tenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empre- sa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesarios para garantizar el funciona- miento continuado y eficaz de dichos activos Concretamente, para el caso del Grupo TRSA, El de- nominador se corresponde con las cuentas de gas- tos operativos consolidados del ejercicio 2021 asocia- dos a gastos de I+D, arrendamientos a corto plazo, mantenimiento y reparaciones, así como cualquier otro gasto vinculado con el mantenimiento diario de dichos activos como es el gasto del personal dedica- do al mantenimiento. El numerador se correspon- de con el importe de dichas cuentas de gasto que estén asociados a las actividades que hemos con- siderado como elegibles en la Taxonomía, es decir, el asociado a las sociedades Tubos Reunidos Group, S.L.U (TRG), Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT), T.R. America, Inc., RDT, Inc. ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 112 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 PARÁMETROS DEL INFORME Anexo 4 Este Estado de Información No Financiera (EINF) forma parte del Informe de Gestión del Grupo TRSA, e incluye información en el ámbito Ambien- tal, Social y de Gobierno (ASG), de acuerdo con los resultados obtenidos en el análisis de materialidad realizado en el año 2021. Se cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021. La información contenida en el mismo referida al ejercicio 2020, se presenta a efectos comparativos con la informa- ción del ejercicio 2021. En este sentido, el Grupo no se ha visto obligado a reexpresar ninguna informa- ción de ejercicios anteriores. Este Estado de Información No Financiera se ha pre- parado de acuerdo a los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuer- do a lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de contenido de la Ley 11/2018”. Perímetro de entidades incluidas Grupo TRSA está constituido por la sociedad cabece- ra, Tubos Reunidos, S.A., con domicilio fiscal y social en Amurrio (Álava), y sus sociedades dependientes. En lo que respecta a la información medioambien- tal, este informe incluye a la totalidad de las em- presas industriales que componen el Grupo, por ser aquellas que tienen un impacto significativo en estos indicadores, excepto en aquellos indicado- res que se indique lo contrario, explicitándose en dicho caso en y el indicador concreto. El resto de información incluye a la totalidad de empresas que componen el Grupo. SOCIEDAD Actividad % Sociedad del grupo titular Tubos Reunidos Group, S.L.U (TRG).* Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Industrial 51% Tubos Reunidos, S.A. T.R. America, Inc. Comercializadora 100% Tubos Reunidos, S.A. RDT, Inc. Industrial 100% Aplicaciones Tubulares, S.L.U. Tubos Reunidos Services, S.L.U. Industrial/ Explotación inmobiliaria 100% Tubos Reunidos, S.A. Clima, S.A.U. Sociedad de cartera 100% Tubos Reunidos, S.A. Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) Holding 100% Tubos Reunidos, S.A. A continuación, detallamos las sociedades dependientes de Tubos Reunidos, S.A. (T.R.) a 31 de diciembre de 2021: * Con fecha 13 de diciembre de 2021 se escrituró la fusión por absorción de las siguientes sociedades, que formaban parte del Grupo a 31 de diciembre de 2020: como absorbente Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. (TRI), y como absorbidas Productos Tubulares, S.A.U. (PT) y Aceros Calibrados, S.A.U. (ACECSA). Como consecuencia de la fusión, y de la normativa contable, se estableció el 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguieron en la citada operación, se consideran, a efectos contables y fiscales, realizadas por cuenta de la Sociedad absorbente. Con la misma fecha de la escritura de fusión se elevó a público el cambio de denominación de la sociedad absorbente, que pasó a denominarse Tubos Reunidos Group, S.L.U. GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 113 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 Índice de contenidos de la Ley 11/2018 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio GRI 102-1, GRI 102-2, GRI 102-5, GRI 102-7, GRI 102-16 1. Tubos Reunidos GRI 102-14 Carta del Presidente GRI 102-3, GRI 102-45 Anexo 4 Organización y estructura GRI 102-18, GRI 102-20, GRI 102-22, GRI 102-23, GRI 102-24, GRI 102-16 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Presencia geográfica GRI 102-4, GRI 102-6 1. Tubos Reunidos Objetivos y estrategias GRI 102-14, GRI 102-15 Carta del Presidente 1. Tubos Reunidos 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura GRI 102-15 1. Tubos Reunidos 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Estrategia y gestión de riesgos Descripción de las políticas que aplica la compañía GRI 102-35, GRI 103-1, GRI 103-2 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible 4. Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad 5. Cadena de valor global 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Resultados de las políticas que aplica la compañía GRI 103-3 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible 4. Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad 5. Cadena de valor global 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Principales riesgos relacionados con cuestiones vinculados a las actividades de la compañía GRI 102-15 1. Tubos Reunidos 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Perfil del informe de información no financiera Marco de Reporting utilizado Estándares GRI Anexo 4 Análisis de materialidad GRI 102-46, GRI 102-47 2. Aportando confianza y generando valor a nuestro Grupos de Interés ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 114 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Cuestiones medioambientales Gestión ambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad GRI 102-15, GRI 102-29, GRI 102-31, GRI 103-3, GRI 308-2 5. Cadena de valor global 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Procedimientos de evaluación o certificación ambiental GRI 102-11, GRI 102-29 5. Cadena de valor global Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 102-29 5. Cadena de valor global Aplicación del principio de precaución GRI 102-11 5. Cadena de valor global Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 307-1 5. Cadena de valor global Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente. Cualquier otra forma de contaminación atmosférica. GRI 103-2, GRI 302-4 5. Cadena de valor global GRI 305-6, GRI 305-7 Anexo 2 Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. GRI 103-2, GRI 301-1, GRI 301-2, GRI 306-1, GRI 306-2, GRI 306-3, GRI 306-4a.b.c, GRI 306-5a.b.c 5. Cadena de valor global Anexo 2 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos Tal y como se deriva del apartado 2. Aportando confianza y generando valor a nuestro Grupos de Interés, el desperdicio de alimentos no se ha considerado material en el Grupo Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-3, GRI 303-4, GRI 303-5 5. Cadena de valor global Anexo 2 Consumo de materias primas GRI 103-2, GRI 301-1, GRI 301-2 5. Cadena de valor global Anexo 2 Consumo directo e indirecto de energía. Medidas para mejorar la eficiencia energética. Uso de energías renovables GRI 103-2, GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 302-4 5. Cadena de valor global Anexo 2 Cambio climático Emisiones de Gases de Efecto Invernadero GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4 5. Cadena de valor global Anexo 2 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático. Objetivos de reducción de gases de efecto invernadero GRI 103-2, GRI 201-2, GRI 305-5 5. Cadena de valor global Anexo 2 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 115 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Cuestiones medioambientales Biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad GRI 103-2, GRI 304-2, GRI 304-3 5. Cadena de valor global Anexo 2 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas GRI 303-3, GRI 304-1, GRI 304-2, GRI 304-3, GRI 306-5 5. Cadena de valor global Anexo 2 Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional GRI 102-7, GRI 102-8, GRI 405-1b 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 102-8 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional GRI 102-8 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Anexo 1 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 401-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Anexo 1 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor GRI 201-3, GRI 202-1, GRI 405-2 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Brecha Salarial GRI 405-2 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad GRI 202-1 Anexo 1 Remuneración media de consejeros y directivos GRI 102-35, GRI 102-36, GRI 102-37, GRI 405-2 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Implantación de medidas de desconexión laboral GRI 401-2 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Empleados con discapacidad GRI 405-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo GRI 103-2, GRI 102-41 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Número de horas de absentismo GRI 403-9a Lesiones por accidente laboral 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Medidas para facilitar la conciliación GRI 401-2, GRI 401-3 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Anexo 1 ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 116 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Seguridad y salud Condiciones de salud y seguridad en el trabajo GRI 403-1, GRI 403-2, GRI 403-3, GRI 403-4, GRI 403-5, GRI 403-6, GRI 403-7 4. Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo 403.9a-b Lesiones por accidente laboral 4. Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad Anexo 1 Enfermedades profesionales desagregadas por sexo 403.10a Dolencias y enfermedades laborales 4. Avanzando hacia la excelencia en Salud y Seguridad Anexo 1 Relaciones sociales Organización del diálogo social GRI 102-41, GRI 403-1, GRI 201-3 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 102-41 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Anexo 1 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo GRI 403-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Anexo 1 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2, GRI 404-3 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Anexo 1 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 405-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres GRI 401-3, GRI 405-1, GRI 405-2 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Planes de igualdad y medidas adoptadas para promover el empleo GRI 405-1 1. Tubos Reunidos 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 405-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 405-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 406-1 3. Las personas, nuestra venta competitiva más sostenible ANEXOS 08 GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 117 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Información sobre el respeto a los derechos humanos Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos GRI 102-12, GRI 102-16, GRI 102-17. GRI 410-1, GRI 412-1, GRI 412-2 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 102-17, GRI 412-12, GRI 412-13, GRI 414-1, GRI 414-1 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos GRI 102-17, GRI 412-12, GRI 412-13, GRI 414-1, GRI 414-1 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 102-17, GRI 412-12, GRI 412-13, GRI 414-1, GRI 414-1 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 102-16, GRI 102-17, GRI 102-25, GRI 205-1, GRI 205-2, GRI 205-3, GRI 206-1, GRI 415-1 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 102-16, GRI 205-3 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201-1 1. Tubos Reunidos Información sobre la sociedadInformación sobre la sociedad Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 204-1, GR 203-1, GRI 413-1 1. Tubos Reunidos Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio GRI 413-1, GRI 413-2 1. Tubos Reunidos Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos GRI 102-43, GRI 102-12, GRI 413-1 1. Tubos Reunidos 2. Aportando confianza y generando valor a nuestro Grupos de Interés Acciones de asociación o patrocinio GRI 102-13 1. Tubos Reunidos GRUPO TUBOS REUNIDOS, S.A. 01 Estado de información no financiera EINF 2021 118 LAS PERSONAS, NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA 03 EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 04 NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS 02 CARTA DEL PRESIDENTE CADENA DE VALOR GLOBAL 05 TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y LA INNOVACIÓN 06 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO 07 ANEXOS 08 ANEXOS 08 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Información sobre la sociedad Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 120-16, GRI 308-1, GRI 414-1 5. Cadena de valor global Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental GRI 102-9, GRI 204-1, GRI 308-1, GRI 414-1 5. Cadena de valor global Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas GRI 308-2, GRI 407-1, GRI 408-1, GRI 409-1, GRI 414-1 GRI 414-2 5. Cadena de valor global Consumidores (nuestros clientes) Medidas para la salud y seguridad de los consumidores GRI 416-1, GRI 417-1 5. Cadena de valor global Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 416-2, GRI 416-8 5. Cadena de valor global Información fiscal y transparencia Beneficios obtenidos por país GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.vi 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.viii 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 7. Nuestro Gobierno Corporativo, en constante evolución y mejora TAXONOMIA ÁMBITOS Marco de Reporting Referencia Taxonomía UE Metodología propia basada en el cumplimiento del Reglamento EU 2020/852 ANEXO 3 Editado en España, febrero 2022 I Diseño y maquetación Laura Fernández y Laura Hoyal © Grupo Tubos Reunidos, S.A. I www.tubosreunidos.es

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