Tubos Reunidos S.A.

959800201400059537462021-01-012021-12-31959800201400059537462022-01-012022-12-31959800201400059537462022-12-31959800201400059537462021-12-31959800201400059537462020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400059537462020-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462020-12-31959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462021-01-012021-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462021-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462022-01-012022-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462022-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462022-01-01959800201400059537462021-01-01 Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE (Todos los documentos se refieren a 31 de diciembre de 2022 o al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, según el caso) CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS • Balance consolidado • Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada • Estado del resultado global consolidado • Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado • Estado de flujos de efectivo consolidado • Memoria consolidada INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO • Informe de gestión consolidado, que incluye dentro de su contenido: • Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) • Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IARC) • Estado de información no financiera (EINF) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 1 BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) ACTIVO Notas 31/12/2022 31/12/2021 Inmovilizado intangible 8 1.623 1.933 Derechos de uso 9 5.290 4.903 Inmovilizado material 10 250.083 247.682 Inversiones inmobiliarias 10 1.295 1.352 Activos financieros no corrientes 11 407 483 Activos por impuesto diferido 17 21.889 15.751 Activo no corriente 280.587 272.104 Existencias 13 129.464 101.375 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 22.283 11.146 Otros activos financieros corrientes 11 2.463 224 Instrumentos financieros derivados 11 5.714 - Administraciones Públicas 16 7.997 5.809 Periodificaciones 34 8 Efectivo y otros equivalentes 11 95.105 77.607 Activo corriente 263.060 196.169 TOTAL ACTIVO 543.647 468.273 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Fondos Propios 14 (50.845) (94.332) Capital 3.494 3.494 Prima de emisión 387 387 Resultados acumulados (53.692) (97.190) Acciones de la sociedad dominante (1.034) (1.023) Ajustes por cambio de valor 416 (1.095) Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante (50.429) (95.427) Intereses minoritarios 14 504 541 Patrimonio neto contable (49.925) (94.886) Ingresos diferidos 120 319 Provisiones a largo plazo 19 3.547 1.898 Recursos ajenos 15 361.319 360.677 Instrumentos financieros derivados 11 122 - Administraciones Públicas 16 4.340 6.360 Pasivos por impuestos diferidos 17 16.024 15.160 Otros pasivos financieros 18 7.904 7.915 Pasivo no corriente 393.256 392.010 Provisiones a corto plazo 19 11.204 13.822 Recursos ajenos 15 29.001 16.846 Instrumentos financieros derivados 11 - 227 Administraciones Públicas 16 7.468 8.655 Otros pasivos financieros 18 152.523 131.280 Pasivo corriente 200.196 170.830 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 543.647 468.273 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 2 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) Notas 2022 2021 Ingresos de explotación 523.789 250.826 Importe Neto de la cifra de Negocio 20 513.652 242.994 Otros ingresos de explotación 20 10.137 7.832 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 13 23.562 27.363 Aprovisionamientos 13 (206.888) (132.368) Gastos de personal 21 (101.875) (102.886) Otros Gastos de explotación 22 (174.393) (94.719) Amortización del inmovilizado 8-9-10 (15.834) (13.066) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 9-10 5.252 77.360 Otras ganancias/(pérdidas) netas 352 341 Resultado de Explotación 53.965 12.851 Ingresos financieros 3 2 Gastos financieros (21.511) (21.803) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 6.4-15 3.729 (58.580) Diferencias de cambio 1.767 2.743 Resultado Financiero (16.012) (77.638) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 37.953 (64.787) Impuesto sobre beneficios 5.508 62 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 43.461 (64.725) Resultado atribuido a la sociedad dominante 43.498 (64.677) Resultado atribuido a socios externos (37) (48) Beneficio (pérdida) por acción (expresado en euros) Básicas 23 0,250 (0,372) Diluidas 0,250 (0,372) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 3 ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) 2022 2021 RESULTADO CONSOLIDADO 43.461 (64.725) Otros resultado global Diferencias de conversión en moneda extranjera (1.381) (1.398) Cobertura de flujos de efectivo 3.734 (227) Efecto impositivo (842) - TOTAL RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO 44.972 (66.350) Atribuible a: Accionistas de la sociedad dominante 45.009 (66.302) Intereses minoritarios (37) (48) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 4 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) Atribuible a los accionistas de la sociedad dominante Capital Prima de emisión Reserva por revalorización y otras reservas Ganancias acumuladas Acciones de la sociedad dominante Ajustes por cambio de valor Intereses minoritarios TOTAL Saldo a 31 de diciembre de 2020 3.494 387 48.924 (81.437) (1.071) 530 589 (28.584) Total Ingresos y gastos consolidados reconocidos - - - (64.677) - (1.625) (48) (66.350) Operaciones con acciones de la sociedad dominante - - - - 48 - - 48 Saldo a 31 de diciembre de 2021 3.494 387 48.924 (146.114) (1.023) (1.095) 541 (94.886) Total Ingresos y gastos consolidados reconocidos - - - 43.498 - 1.511 (37) 44.972 Operaciones con acciones de la sociedad dominante - - - - (11) - - (11) SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 1 3.494 387 48.924 (102.616) (1.034) 416 504 (49.925) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas 1 El carácter participativo de la financiación obtenida del FASEE hace que el Patrimonio Neto de Tubos Reunidos, S.A. a efectos mercantiles sea positivo y suficiente como para que no le sean de aplicación los supuestos previstos para el equilibrio patrimonial en la Ley de Sociedades de Capital (nota 1.2). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) Notas 2022 2021 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 40.792 (37.771) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 43.461 (64.725) Ajustes del resultado 27.447 24.255 Impuestos (5.508) (62) Amortización del inmovilizado 8-9-10 15.834 13.066 (Beneficio)/Pérdida en la venta/baja del inmovilizado 8-10 18 17 Deterioro del inmovilizado 8-10 (5.270) (77.377) Variación de provisiones 19 5.389 11.162 Otros gastos/(ingresos) (899) (189) (Ganancias)/pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros derivados (1.858) 58.580 Ingresos financieros (3) (2) Gastos financieros 21.511 21.803 Diferencias de cambio (1.767) (2.743) Cambios en el capital corriente (30.116) 2.699 Existencias 13 (24.435) (41.133) Clientes y otras cuentas a cobrar 11-12 (11.425) 2.031 Otros cobros/(pagos) (13.381) (7.987) Proveedores y otras cuentas a pagar 18 19.125 49.788 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (13.531) (6.496) Adquisición de inmovilizado intangible 8 (538) (567) Adquisición de inmovilizado material 10 (11.467) (5.944) Cobros por desinversiones de inmovilizado material 637 - (Inversión)/desinversión de activos financieros 76 (279) (Inversión)/desinversión en activos financieros corrientes (2.239) 294 Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9.763) 101.052 Obtención de recursos ajenos 15 9.930 120.351 Reembolso de recursos ajenos y pago de intereses 15 (16.333) (14.104) Reembolso de otras deudas (3.349) (5.243) Enajenación/(adquisición) de acciones propias (11) 48 (DISMINUCIÓN)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 17.498 56.785 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 11 77.607 20.822 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 11 95.105 77.607 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 6 MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Estructura del Grupo y actividad Tubos Reunidos, S.A. (en lo sucesivo, la sociedad o la sociedad dominante, indistintamente) se constituyó, por un periodo indefinido, bajo la denominación “Tubos Forjados, S.A.”, en Bilbao, el 2 de diciembre de 1892. Actualmente, su domicilio social y fiscal se encuentran en Amurrio (Álava). La sociedad es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas de Bilbao y Madrid, cabecera de un grupo de sociedades (en lo sucesivo, Grupo Tubos Reunidos, Grupo TRSA o el Grupo, indistintamente) cuya actividad principal, siderúrgica, es la fabricación y venta de tubería sin soldadura y que cuenta con 4 plantas productivas (3 en España y 1 en EE.UU.) y una organización comercial internacional con 9 delegaciones propias y 22 agencias comerciales en los principales países y mercados en los que opera. A 31 de diciembre de 2022, las sociedades que forman el Grupo TRSA son las siguientes: Sociedad Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Tubos Reunidos Group, S.L.U. (TRG) Amurrio (Álava) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Iruña de Oca (Álava) Industrial 51% Tubos Reunidos, S.A. T.R. America, Inc. Houston (Texas) Comercializadora 100% Tubos Reunidos, S.A. RDT, Inc. Beasley (Texas) Industrial 100% Aplicaciones Tubulares, S.L.U. Tubos Reunidos Services, S.L.U. Amurrio (Álava) Industrial/Explotación inmobiliaria 100% Tubos Reunidos, S.A. Clima, S.A.U. Bilbao (Vizcaya) Sociedad de cartera 100% Tubos Reunidos, S.A. Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) Bilbao (Vizcaya) Holding 100% Tubos Reunidos, S.A. Todas las sociedades del grupo terminan su ejercicio anual el 31 de diciembre y consolidan por el método de integración global, incluso TRPT, sociedad de la que el Grupo ostenta el control efectivo. Durante el ejercicio 2022 no ha habido variaciones en el perímetro de consolidación. T ubos Reunidos Group, S.L.U. es la sociedad resultante de la fusión por absorción de las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. (sociedad absorbente), Productos Tubulares, S.L.U. y Aceros Calibrados, S.A.U., todas ellas con actividad industrial, realizada con fecha 1 de enero de 2021. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 7 1.2 Información relevante del ejercicio 2022 Los ingresos de explotación del ejercicio 2022 han alcanzado los 523,8 millones de euros, frente a los 250,8 millones de euros del ejercicio anterior, lo que supone el mayor nivel de facturación del Grupo desde el año 2008. Esta evolución positiva se ha debido a un incremento del volumen de producción y, sobre todo, a un aumento significativo del precio medio en todos los segmentos en los que opera el Grupo, lo que se ha traducido en la mejora del resultado de explotación hasta los 54,0 millones de euros positivos, más de cuatro veces el resultado del ejercicio 2021, que fue de 12,9 millones de euros positivo. El EBITDA de 2022 es de 64,5 millones de euros, frente a un importe de 51,4 millones de euros negativo en el ejercicio anterior, lo que supone una mejora de 115,9 millones de euros. La capacidad que ha tenido el Grupo de convertir este EBITDA en flujo de caja ha supuesto la generación de un flujo de caja neto de 17,5 millones de euros y una reducción de la deuda financiera neta en 6,9 millones de euros, con un ratio deuda neta / EBITDA de 4,5 veces al 31 de diciembre de 202 2. Estas cifras suponen un resultado positivo en la sociedad dominante del Grupo, (TRSA), que presenta la siguiente evolución positiva de sus cifras de Patrimonio neto contable y de Patrimonio neto a efectos mercantiles, teniendo en cuenta el carácter participativo de la financiación obtenida del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) (nota 15): 31/12/2022 31/12/2021 Patrimonio neto contable de TRSA (Sociedad matriz) (11.102) (56.964) Préstamo participativo 115.651 112.800 PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD MATRIZ 104.549 55.836 Capital Social de TRSA 3.494 3.494 Ratio de Patrimonio / Capital Social 29,92x 15,98x Estos resultados no solo marcan la vuelta a la senda de la rentabilidad del Grupo, sino que son superiores a los incluidos para el ejercicio 2022 en el Plan Estratégico 2021 – 2026, que se actualizó en 2020 para recoger los impactos que se preveían de la pandemia COVID como hoja de ruta definida por el Consejo de Administración para alcanzar la sostenibilidad a largo plazo del Grupo, basada en la transición energética y la descarbonización. Los Administradores de la Sociedad dominante han actualizado las cifras del Plan Estratégico para adaptarlas a la evolución de los precios de venta, al incremento de costes de producción y a los cambios ocurridos en otros factores tanto normativos como económicos, ampliando la duración hasta 2028 y manteniendo como elementos esenciales el objetivo de sostenibilidad y la mejora de la competitividad. Los resultados de 2022 se han visto afectados por diversas cuestiones, como son la Guerra en Ucrania y los impactos que ha tenido a nivel económico, las novedades normativas en el sector de fabricación de tubos sin soldadura y, en menor medida, la pandemia COVID. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 8 a) Impactos de la Guerra en Ucrania El 21 de febrero de 2022 el Presidente de la Federación de Rusia firmó un decreto en el que reconoce la independencia y la soberanía de las autoproclamadas “República Popular de Donetsk y “República Popular de Luhansk” y ordenó el despliegue de las fuerzas armadas rusas en dichas zonas. A raíz de dicho acontecimiento se inició un conflicto armado entre Ucrania y la Federación de Rusia. Un día después, el Alto Representante de la Unión Europea emitió una Declaración en nombre de la Unión en la que condenaba la decisión del presidente de la Federación de Rusia, considerando esa actuación como ilegal y como una grave violación del Derecho Internacional y de acuerdos internacionales como la Carta de las Naciones Unidas, el Acta Final de Helsinki, la Carta de París y el Memorando de Budapest. En respuesta a esta acción, la Unión Europea, los Estados Unidos y el Reino Unido han emitido una serie de normas imponiendo medidas restrictivas a la Federación de Rusia que afectan de forma particular al sector de actividad del Grupo, en especial a las actividades de comercialización, transporte y compras. El efecto directo de estas medidas y del propio conflicto sobre la cifra de negocios del Grupo ha sido limitado, dado que el volumen de ventas y pedidos destinados a clientes localizados en los países afectados no es significativo. No obstante, existe un notable impacto indirecto porque tanto Rusia como Ucrania son importantes productores y consumidores de tubos de acero sin soldadura y, además, se encuentran entre los principales proveedores mundiales de varias de las materias primas y energías que se emplean para su fabricación, entre ellas la chatarra, diversas ferroaleaciones y el gas natural. Todo ello ha acrecentado la incertidumbre en los mercados, derivando en un aumento global de costes que ha disparado los índices de inflación en todos los países, entre ellos España, agravando una tendencia alcista que ya se venía produciendo con la reactivación de la economía tras la pandemia. En el Grupo hemos sido capaces de gestionar esta situación de incertidumbre de dos formas. Por un lado, orientando nuestra actividad comercial y productiva hacia aquellos mercados donde el incremento de demanda ha permitido absorber este incremento de costes, principalmente OCTG y, en menor medida, midstream. Y, por otro lado, a través de una especial atención al control de costes y a la gestión de riesgos. En este sentido, destaca el cierre de acuerdos de suministro con precio fijo por la totalidad del coste de electricidad y parcialmente del gas, lo que nos ha permitido ahorrar costes de producción, reducir la exposición a la volatilidad de costes facilitando la gestión productiva y asegurar el suministro de estos dos insumos clave. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 9 b) Modificación de la normativa sobre el arancel en Estados Unidos El 31 de octubre de 2021 los Estados Unidos y la Unión Europea anunciaron un acuerdo en relación con la normativa arancelaria sobre las exportaciones de acero y aluminio de la Unión que modificaba la establecida en 2018 por la Administración Trump por la que todas las exportaciones de estos productos a Estados Unidos, uno de los principales mercados del Grupo, quedaban sujetas a un arancel del 25%. El citado acuerdo, de aplicación a partir del 1 de enero de 2022, establece un sistema de cuotas por el que las exportaciones de determinados productos fabricados en los países miembros de la Unión Europea, entre los que se encuentran diversas variantes de los tubos sin soldadura fabricados por el Grupo, quedan libres del pago del arancel. Igualmente, se mantiene en vigor el procedimiento de obtención de exenciones previa solicitud para la exportación de otros productos. Asimismo, en 2022 el Gobierno de Estados Unidos ha adoptado medidas de protección antidumping para la importación de OCTG de Argentina, México, Corea del Sur y Rusia, todos ellos productores relevantes a nivel mundial, lo que ha limitado de forma significativa su presencia en el mercado norteamericano. c) Impactos de la pandemia COVID La pandemia COVID paralizó a partir de marzo de 2020 la actividad económica mundial con efectos adversos directos en la demanda de tubo sin soldadura, como fueron la reducción de la demanda de energía, la caída de la demanda global de crudo, la reducción generalizada de las inversiones en todos los sectores industriales, y la situación global de incertidumbre. En este sentido, el Grupo experimentó una fuerte reducción de su actividad, lo que generó pérdidas de explotación y un resultado neto negativo en los ejercicios 2020 y 2021. Como consecuencia de estos impactos, y en previsión de las dificultades para el cumplimiento de las obligaciones contraídas con las entidades financieras, en mayo de 2020 se firmó una novación de las condiciones de la deuda existente, entre las que destacaba el aplazamiento de vencimientos y de obligaciones de cumplimiento de ratios calculados sobre datos de negocio (EBITDA) y se obtuvo una financiación adicional extraordinaria por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. Asimismo, el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. inició, en el tercer trimestre del ejercicio 2020, un proceso de actualización de su Plan Estratégico para afrontar la situación sobrevenida por la pandemia COVID, así como negociaciones para la obtención de financiación adicional, en forma de préstamo participativo, a través de una solicitud de apoyo público financiero temporal por importe de 112,8 millones de euros a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al FASEE afectadas por la pandemia, conforme al Real Decreto Ley 25/2020, de 3 de julio (en lo sucesivo, “Préstamo del FASEE” o “Préstamo participativo”, indistintamente). Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo formalizó dicho préstamo participativo y novó las condiciones de financiación firmadas en mayo de 2020, mejorándolas y adaptándolas a su Plan Estratégico 2021- 2026. Esta formalización permitió, en septiembre de 2021 lanzar el Plan Estratégico 2021-2026, empezando por la comunicación, a la totalidad de la plantilla y otros grupos de interés, de los objetivos y las iniciativas estratégicas recogidas en dicho Plan. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 10 El Préstamo participativo se ha destinado a garantizar la continuidad de la actividad del Grupo restaurando su viabilidad, a cubrir sus necesidades de liquidez y a la ejecución de un plan de inversiones destinadas a incrementar la eficiencia de las plantas de producción, impulsar la digitalización y fomentar la transición ecológica a través de la reducción de las emisiones de CO2, en consonancia con los objetivos de la Unión Europea y las obligaciones nacionales relacionadas con la transformación ecológica y digital, incluido el objetivo de la Unión Europea de lograr la neutralidad en 2050. 1.3 Formulación de cuentas Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 23 de febrero de 2023 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General. Los administradores entienden que serán aprobadas sin modificaciones. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 24 de febrero de 2022 y fueron aprobadas por la Junta General de accionistas de fecha 30 de junio de 2022. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 2.1 Bases de presentación Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad individuales de las sociedades que forman el Grupo, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados del Grupo bajo NIIF-UE. Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante, que son consistentes con los aplicados en el ejercicio anterior. La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio anterior se presenta junto con con la información del presente ejercicio, única y exclusivamente a efectos comparativos. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2022 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF- UE) y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea que están vigentes al 31 de diciembre de 2022 y con las interpretaciones del Comité de Interpretaciones del IASB (CINIIF). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 11 La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas, así como que la Dirección ejerza su juicio profesional en el proceso de aplicar las políticas contables. Las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas se describen en la nota 6. Los criterios utilizados en los juicios y estimaciones aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 son consistentes con los aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior. Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. Ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio y que se citan a continuación no han tenido impacto en las políticas contables del Grupo. Norma, interpretación o modificación Fecha de aplicación en la UE Modificaciones a: - NIIF 3: Combinaciones de negocios - NIC 16: Propiedad planta y equipo - NIC 37: Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes 01/01/2022 Mejoras anuales 2018 – 2020 01/01/2022 A continuación, se relacionan las normas e interpretaciones ya emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio. El Grupo adoptará estas normas cuando entren en vigor, aunque, de un análisis preliminar, se estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. Dichas normas son: Norma, interpretación o modificación Fecha de publicación en diario oficial UE Fecha de aplicación en la UE Fecha de aplicación del IASB NIIF 17: Contratos de seguro 19/11/2021 01/01/2023 01/01/2023 NIIF 17: Contratos de seguro: aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9: información comparativa 08/09/2022 01/01/2023 01/01/2023 Definición de Estimaciones Contables (Modificaciones a la NIC 8) 02/03/2022 01/01/2023 01/01/2023 Información a Revelar sobre Políticas Contables (Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nº 2) 02/03/2022 01/01/2023 01/01/2023 Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única—Modificaciones a la NIC 12 11/08/2022 01/01/2023 01/01/2023 NIC 1. Presentación de estados financieros: Clasificación de pasivos como corriente o no corriente Pendiente Pendiente 01/01/2024 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 12 2.2 Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. 2.3 Principios de consolidación a) Sociedades dependientes y asociadas Se consideran sociedades dependientes todas aquellas sobre las que el Grupo tiene control, como se define en la NIIF 10: Estados financieros consolidados. Se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y quedan excluidas de la consolidación en la fecha en que cesa este control. Tras un proceso previo de homogeneización, en caso necesario, de políticas contables, se eliminan los saldos y las ganancias y pérdidas no realizadas en transacciones entre las sociedades del Grupo. Las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene el control se consideran sociedades asociadas y se contabilizan por el método de participación. A 31 de diciembre de 2022 y de 2021 el Grupo no tiene participaciones de estas características. b) Transacciones con participaciones en sociedades sin cambio de control Las transacciones con participaciones en sociedades dependientes que no resultan en pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio. En las compras de estas participaciones, la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. c) Enajenaciones de sociedades dependientes Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el efecto en la cuenta de resultados del ejercicio. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier importe previamente reconocido en otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. d) Acuerdos conjuntos Las inversiones en acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 13 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO La propuesta de distribución del resultado de 2022 de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución de 2021 aprobada es la siguiente: 2022 2021 Base de reparto Resultado del ejercicio – beneficios / (pérdidas) 45.862 40.384 Distribución / (Aplicación) Resultados negativos de ejercicios anteriores 45.862 40.384 4. POLÍTICAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALORACIÓN MÁS SIGNIFICATIVOS 4.1 Operaciones en moneda extranjera a) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera (entendida como moneda distinta a la moneda funcional del Grupo) se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relacionadas con deudas financieras se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe de gastos financieros. El resto de las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan sobre una base neta, dentro del epígrafe de diferencias de cambio, excepto si se refieren a coberturas de flujos de efectivo cualificadas, a coberturas de inversión neta cualificadas o si son atribuibles a parte de la inversión neta en un negocio en el extranjero, que se difieren en patrimonio neto. Las partidas no monetarias que se valoran a valor razonable en una moneda extranjera se convierten usando los tipos de cambio en las fechas en que se determinaron los valores razonables. Las diferencias de conversión se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. b) Entidades del Grupo Los resultados y la posición financiera de las entidades del Grupo cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Activos y pasivos de cada balance presentado: tipo de cambio de cierre en la fecha del balance. • Ingresos y gastos de cada cuenta de resultados: tipo de cambio medio (salvo que no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 14 4.2 Activos intangibles Los activos intangibles se registran por su valor de coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. La amortización de los elementos de inmovilizado intangible se realiza de forma lineal durante sus vidas útiles estimadas (4 a 8 años en el caso de las aplicaciones informáticas y 15 años en el caso de las marcas comerciales y licencias). Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando el proyecto se puede identificar correcta e individualmente, es probable que sea un éxito técnica y comercialmente y sus costes pueden estimarse de forma fiable. Se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años . 4.3 Arrendamientos El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento, que es la fecha en la que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos, en su caso, se descuentan del coste inicial. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento, los derechos de uso se amortizan linealmente por el plazo menor entre la vida útil estimada y el del arrendamiento. Los derechos de uso están sujetos a análisis de deterioro. Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pasivos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra, si se tiene la certeza razonable de que se ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, en caso de aplicación. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Para el cálculo del valor actual de los pagos por arrendamiento, se utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento, si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. El importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Si se realiza una modificación del plazo del arrendamiento, en la evaluación para comprar el activo subyacente o en el índice o en la tasa utilizados para determinar los pagos futuros, se valora nuevamente el pasivo por arrendamiento. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 15 Para la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación, se considera el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable del contrato más los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza, y se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. Los pagos por arrendamientos en contratos a corto plazo o de activos de bajo valor se reconocen como gastos durante el plazo del arrendamiento. 4.4 Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias El inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. Los costes derivados del mantenimiento recurrente del inmovilizado material se registran en la cuenta de resultados a medida que se incurren. Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma lineal a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Construcciones 30 - 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 10 - 30 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10 Otro inmovilizado 6 - 15 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Al menos una vez al año, y, en todo caso, al cierre de cada ejercicio, el Grupo estima el valor recuperable de los activos en base al descuento de flujos de efectivo esperados, indicadores de valor de mercado y/o tasaciones de terceros. En caso de que el valor recuperable de un activo sea inferior a su importe en libros, se registra un deterioro del valor por la diferencia con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si en ejercicios posteriores, los motivos que causaron el deterioro del valor dejan de producirse, el deterioro de valor se revierte en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 16 Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y edificios (naves industriales) en propiedad que se mantienen para la obtención de resultados a través de su venta o alquiler, son objeto de l as mismas políticas contables que el inmovilizado material. 4.5 Instrumentos financieros Se clasifican como instrumentos financieros los contratos que dan lugar a un activo financiero en el Grupo y, simultáneamente, a un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra entidad, o viceversa. Como activo financiero se considera cualquier activo que sea: dinero en efectivo, un instrumento de patrimonio de otra empresa, o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero, o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables. Como pasivo financiero cualquier obligación contractual, por parte del Grupo, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables. Los saldos con Administraciones Públicas, excepto los saldos con sociedades públicas y similares, se presentan de manera diferenciada. a) Activos financieros Los activos financieros se clasifican, en función de los términos contractuales establecidos para los flujos de efectivo y del modelo de negocio del Grupo para gestionarlos, en dos categorías de valoración: activos que se valoran a valor razonable y activos que se valoran a coste amortizado. Las pérdidas y las ganancias correspondientes a activos valorados a valor razonable se reconocen en resultados o en otro resultado global. Las compras o ventas convencionales de activos financieros se reconocen y/o se dan de baja en cuentas en la fecha de negociación o la fecha de liquidación, es decir, cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo han expirado o se han trasladado y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados. En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en su caso, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. La corrección de valor por pérdidas de activos financieros se basa en la hipótesis sobre riesgo de cumplimiento y tasas de pérdida esperada, aplicando tanto información sobre el histórico de pérdidas por deterioro de valor, como sobre las condiciones del mercado existentes, y estimaciones prospectivas al final del ejercicio. Las eventuales pérdidas esperadas en cuentas comerciales a cobrar se reconocen desde su registro inicial. La provisión por deterioro se estima aplicando un coeficiente basado en el histórico de impagos de los últimos ejercicios y el importe de las coberturas de seguros de cobro contratadas, ajustándose por factores relacionados con el entorno macroeconómico, el mercado y el riesgo por cliente. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 17 b) Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha del contrato de suscripción y, en su caso, se ajustan a valor razonable posteriormente en la fecha de cierre del ejercicio, dependiendo de la naturaleza de la partida objeto de cobertura. Al inicio de la relación de cobertura, el Grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas (incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los de las partidas cubiertas) y su objetivo de gestión del riesgo y su estrategia para emprender sus transacciones de cobertura. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como corriente si es inferior a 12 meses. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce en el resultado del ejercicio dentro de “Variación del valor razonable en instrumentos financieros”. Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto y los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta (“valor temporal alineado”) se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto. Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa, como el instrumento de cobertura, sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto y el cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta (“elemento a plazo alineado”) se reconoce en otro resultado global en la reserva de costes de cobertura dentro del patrimonio neto. Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en los que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue: • Cuando la partida cubierta resulta posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas y el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio. • La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados, dentro del gasto financiero, simultáneamente con el gasto por intereses en los préstamos cubiertos . TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 18 Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero. Cuando el instrumento de cobertura deja de ser eficaz, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican al resultado del ejercicio. Los derivados que no califican para contabilidad de cobertura se reconocen a valor razonable con cambios en resultados y los cambios en su valor razonable se reconocen, en su caso, en la cuenta de resultados . c) Derivado implícito de la deuda En el acuerdo de refinanciación de la deuda (nota 15.a), el Grupo ha identificado un derivado implícito por el mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones de la Sociedad dominante. Cada cierre de ejercicio, el Grupo evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de conversión, minorada por el valor razonable (su cotización al cierre) de las acciones de Tubos Reunidos, S.A. objeto de conversión. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción de conversión por parte de los acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de impago de la sociedad en función de su rating crediticio estimado (nota 6.4). d) Derivado incluido en un contrato de suministro El 7 de febrero de 2022, la Sociedad del Grupo TRG y Statkraft Markets GmbH suscribieron un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo procedente de fuentes renovables (PPA) por el que esta última utilizará su cartera de producción de energía renovable disponible para cubrir parte del consumo de TRG durante un período de 10 años. Al 31/12/2022 la valoración de este contrato se ha registrado a valor razonable con cambios en resultados. 4.6 Existencias a) Derechos de emisión Los derechos de emisión adjudicados al Grupo se registran como existencias y se valoran a valor razonable, calculado como el valor de mercado en el momento de su asignación, con abono a ingresos diferidos. Los derechos de emisión adquiridos con posterioridad para cumplir con los requisitos de cobertura de los niveles de emisión de gases producidos por el Grupo, se valoran a su coste de adquisición. Al cierre de cada ejercicio se realiza la corrección valorativa, en caso necesario, para valorar los derechos de emisión restantes al menor valor entre el coste de adquisición y el valor de mercado. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 19 El importe registrado en ingresos diferidos se abona a resultados en función de la imputación a gastos por las emisiones asociadas a los derechos recibidos gratuitamente. Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se consumen con el proceso productivo, con abono a una cuenta de provisión para actuaciones medioambientales. Esta cuenta de provisión no supone una deuda del Grupo que suponga salida de fondos, sino un movimiento contable que se cancela en el ejercicio siguiente. Los derechos de emisión registrados como existencias se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para hacer frente a las obligaciones contraídas. b) Resto de existencias Las existencias se valoran a su coste, que se determina, principalmente, por el método del coste medio ponderado, incluyendo, en el caso de los productos terminados y en curso de fabricación, los costes de las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación basados en una capacidad operativa normal. c) Deterioros de existencias Se consideran dos tipos de posibles deterioros del valor de las existencias: el deterioro porque el coste sea superior al valor neto de realización, entendido éste como el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables, y el deterioro por obsolescencia de los materiales. La determinación de la obsolescencia de los materiales depende de los diferentes tipos de existencias. Para determinar la eventual depreciación de las ferroaleaciones se realizan inspecciones físicas periódicas. La depreciación de los productos en curso y terminados, se estima en función de la rotación esperada en el tipo de acero, del estado en que se encuentren los pedidos de los clientes (cumplimentados o pendientes de cumplimentar) y, en el caso de los materiales sin pedido asignado, en función del tiempo que llevan en los almacenes (si se encuentra por encima de entre 3 meses y un año). El importe del deterioro depende del producto en curso o terminado del que se trate, y se calcula en función del valor de las materias primas asociadas o, en caso de que se considere que puede ser realizable, como el 50% de su valor de coste o a su valor de achatarramiento. 4.7 Cuentas comerciales a cobrar Los importes adeudados por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación se registran como Cuentas comerciales a cobrar y se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos, en su caso, la provisión por pérdidas por deterioro del valor para cuya estimación se consideran los contratos de seguros de cobro suscritos que cubren los riesgos de impago. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 20 La financiación a través del descuento de efectos se da de baja del epígrafe de clientes en la fecha de cobro de los mismos, registrándose como una financiación bancaria. Cuando se contrata con entidades financieras el traslado de los riesgos y beneficios, así como el control, de las cuentas a cobrar, el importe trasladado se da de baja del balance. Las cuentas comerciales a cobrar se presentan como activos financieros y se clasifican como activo no corriente o activo corriente en función de si su vencimiento es a más de un año de la fecha de cierre del balance. 4.8 Cuentas comerciales a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago del Grupo por bienes o servicios que se han adquirido a proveedores en el curso ordinario de la explotación. Se clasifican como pasivos financieros en el pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos y en el pasivo no corriente en caso contrario. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método de tipo de interés efectivo. 4.9 Recursos ajenos Los recursos ajenos se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Con posterioridad, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido (neto de los costes de la transacción) y el valor de amortización se reconoce en la cuenta de resultados utilizando el método del tipo de interés efectivo. Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. 4.10 Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del ejercicio comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 21 Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados, usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha de balance. Los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan solo si existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal. 4.11 Prestaciones a los empleados a) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese a los empleados, bien como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o bien cuando un empleado acepta renunciar voluntariamente a su relación contractual con el Grupo a cambio de esas prestaciones, se reconocen cuando se demuestra el compromiso de cese, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o cuando se reconocen los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37: Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes. Cuando se hace una oferta a un grupo de empleados, el importe de las indemnizaciones por cese se calcula en función del número de empleados que se estima que aceptará la oferta. En caso de que el pago esté previsto en los doce meses siguientes a la fecha de cierre el importe se actualiza utilizando tasas de descuento de mercado. b) Retribuciones variables Se reconoce, en función de su devengo, una provisión para planes de retribución variable cuando el Grupo está contractualmente obligado a abonarlos y se cumplen las condiciones por las que sean exigibles. c) Aportaciones a planes de pensiones Parte de las remuneraciones a los empleados se materializan en aportaciones a planes de pensiones y sistemas de previsión externos, en todos los casos de aportación definida y realizada por cuenta del trabajador. Las aportaciones se reconocen dentro de los gastos de personal cuando se devengan. Los Planes de pensiones están articulados en Entidades de Previsión Social Voluntaria externas y el Grupo no asume ningún riesgo en el periodo de capitalización de las aportaciones, ni garantiza, de ningún modo, los derechos de los partícipes frente a las entidades. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 22 4.12 Provisiones Las provisiones por riesgos y gastos específicos se reconocen cuando existe una obligación presente, legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que se produzca una salida de recursos para liquidar la obligación y su importe puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos esperados para liquidar la obligación, usando un tipo de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como gasto por interés. Cuando es aplicable se utilizan estimaciones de probabilidad. 4.13 Reconocimiento de ingresos Los ingresos por ventas y prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, y representan los importes a cobrar por los bienes vendidos, netos de descuentos y devoluciones. De acuerdo con la NIIF 15: Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes, el Grupo realiza el siguiente análisis: • Bienes o servicios comprometidos diferenciables que deban reconocerse por separado. La obligación de ejecución es la entrega de la mercancía, considerando los términos de venta pactados en cada contrato. Considerando que el objeto de la transacción es el suministro del producto de acuerdo con las especificaciones facilitadas por el cliente, no exist en obligaciones pendientes post-entrega, tales como intervenciones en el suministro, puesta en marcha, formación, etc. • Contraprestación variable en los contratos con clientes. El Grupo no tiene contratos de precio variable en los contratos vigentes con clientes, teniendo derecho al cobro de la totalidad de importe acordado por las ventas de sus productos, una vez se ha completado, de acuerdo con los términos pactados, la obligación de entrega de la mercancía y traspaso de su control. • Reconocimiento de las ventas Las ventas se reconocen cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes, no se retiene el control efectivo sobre los mismos, el importe de los ingresos se puede medir con fiabilidad, es probable que se reciban los ingresos, y los costes incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción, pueden ser medidos con fiabilidad. No existen contratos en los que los ingresos deban reconocerse a lo largo de la vida del contrato. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 23 • Componente de financiación El Grupo no tiene contratos donde el periodo comprendido entre la fecha de transferencia de los bienes o servicios y la fecha de pago por parte del cliente supere los 12 meses, por lo que no se ajustan los precios de transacción por este concepto. • Costes incrementales En los contratos con clientes no existen costes incrementales para su obtención, por lo que no existen importes que puedan considerarse como activo por este concepto. • Garantías En relación con la venta de productos y servicios, el Grupo proporciona las garantías habituales de sus productos, conforme a los contratos, la legislación aplicable y las prácticas habituales del sector. Las garantías otorgadas proporcionan a los clientes la seguridad de que el producto se ajusta a las especificaciones acordadas en el contrato y no otorgan servicios adicionales. Las garantías, por tanto, no constituyen un servicio diferenciado que deba contabilizarse como una obligación de ejecución diferenciada. • Acuerdos de facturación con entrega diferida Al cierre de cada ejercicio se evalúa, por parte del grupo, la existencia de acuerdos de facturación con entrega diferida y se analiza, en caso de existir, si el cliente tiene la capacidad de dirigir el uso del producto y obtener prácticamente todos sus beneficios restantes, aun cuando no se haya producido la transferencia física del producto. Sólo en los casos en los que, evaluando el motivo de tales situaciones, el producto es identificable por separado, está listo para la entrega física al cliente y el Grupo no puede utilizar el producto o venderlo a otro cliente, se considera que se ha producido la transferencia de control y, por tanto, que la venta se ha realizado. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos. Los intereses y dividendos de activos financieros, devengados con posterioridad al momento de la adquisición, se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 4.14 Medio ambiente Los gastos incurridos por el Grupo en las mejoras de los procesos productivos con el objeto de reducir el consumo energético y en la reducción del impacto ambiental de los mismos se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Las medidas adoptadas en relación con la eficiencia energética que cumplen con las características descritas en la nota 4.4 para su incorporación al inmovilizado del Grupo, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 24 5. POLÍTICA DE GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS Y OTROS 5.1 Principales riesgos financieros El modelo de gestión de riesgos se impulsa desde el Consejo de Administración y el equipo directivo, con el objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo. Dentro de este modelo de gestión de riesgos, la Dirección Financiera del Grupo es quien identifica y gestiona, de acuerdo a las pautas y directrices marcadas por el Consejo de Administración, los riesgos financieros. El Grupo define el riesgo financiero como aquél que se deriva de las transacciones que implican la utilización de derechos de cobro y obligaciones de pago, así como de la operación en los mercados financieros, incluida la moneda distinta de la moneda funcional del Grupo. Los principales riesgos financieros con los que se encuentra el Grupo y los principales aspectos de su gestión son los siguientes: a) Riesgo de crédito, definido como el riesgo de que una de las partes de un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte por incumplimiento de una obligación. Para la gestión del riesgo de crédito proveniente de las operaciones de venta, el Grupo tiene establecidas políticas para que el máximo importe posible de las ventas se realice con coberturas de seguro. Todos los clientes del Grupo tienen su correspondiente clasificación de riesgo y a la recepción del pedido se analiza la solvencia de cada cliente y se solicita cobertura de riesgo a la compañía de seguros. El contrato de seguro está concertado con la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación (CESCE). En caso de que la compañía de seguros no cubra al cliente se plantean otras posibles coberturas de riesgo son: garantías del cliente (carta de crédito confirmada, confirming, etc.), factoring sin recurso (factoring/forfaiting) y, en su caso, pago anticipado. b) Riesgo de liquidez, definido como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La gestión del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de líneas de crédito comprometidas y la capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección Financiera del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas y utiliza instrumentos financieros de liquidez (factoring sin recurso), para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra exigidos en sus planes de actividad. El control directo del fondo de maniobra por parte de la Dirección Financiera, en conjunto con la liquidez disponible adicional, y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar el riesgo de liquidez del negocio. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 25 c) Riesgo de mercado, definido como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen como consecuencia de variaciones en los precios de mercado. El riesgo de mercado comprende tres tipos de riesgo: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y otros riesgos de precio, en función de los tipos de precio de mercado que pueden variar. Los otros riesgos de precio no son significativos para el Grupo. o Riesgo de tipo de cambio Este riesgo surge en el Grupo, fundamentalmente, de las ventas realizadas en dólares estadounidenses, las compras de materias primas y otros aprovisionamientos realizadas en moneda extranjera y las inversiones netas en sociedades en el extranjero El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas. o Riesgo de tipo de interés Este riesgo se focaliza en la deuda financiera a largo plazo con tipos variables. La Dirección mantiene una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y de la evaluación del efecto de una hipotética modificación de tipos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. 5.2 Riesgo de variación de los precios de materias primas y energías El Grupo define este riesgo como el riesgo de cambios relevantes en los precios de las materias primas y las energías necesarias en el proceso productivo, que representan una parte sustancial del coste de producción. Los principales elementos de gestión de este riesgo, característico del sector al que pertenece el Grupo y que en su modelo de gestión de riesgos se integra dentro de los riesgos estratégicos, incluyen, además de la gestión de los márgenes comerciales, la existencia de un área de responsabilidad concreta y especializada (diferenciada de la Dirección financiera), la gestión de instrumentos de cobertura (cuando es posible y recomendable) y la gestión de los niveles de existencias de materias primas. En el ejercicio 2022 el Grupo ha alcanzado acuerdos con distribuidores de energía para asegurar a largo plazo el suministro de electricidad y gas a precios cerrados, reduciendo su exposición a las variaciones de precios . 5.3 Impacto financiero del cambio climático Cambio climático y gestión de Riesgos El Grupo ha evaluado los riesgos asociados al cambio climático, de acuerdo al análisis de impacto esperado, probabilidad y velocidad de ocurrencia de los mismos que utiliza en su modelo de gestión de riesgos e identificación de los riesgos principales (nivel 1) de su Mapa de Riesgos. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 26 Como resultado de este análisis no se ha identificado ningún riesgo de nivel 1 asociado al cambio climático y no se esperan ajustes materiales en el valor en libros de los activos o pasivos en el próximo ejercicio contable como consecuencia de estos riesgos. No obstante, la diversidad de mercados e industrias a los que van dirigidos los productos que fabrica el Grupo sí pueden verse afectados por el cambio climático. Efecto del Cambio climático en las proyecciones financieras La estrategia marcada en el Plan estratégico 2021-2026 contempla escenarios en los que las industrias generadoras de gases efecto invernadero van perdiendo peso en el mix de producción y suministro de energía para la movilidad y la generación eléctrica. En concreto, los objetivos del Plan se han adaptado a las expectativas futuras de evolución de los mercados de extracción de petróleo y –con más decalaje - de gas natural (segmento comercial OCTG) y su sustitución progresiva por energías limpias como la geotermia y el llamado “hidrógeno verde”. Vemos principalmente en retroceso las plantas térmicas (que utilizan carbón como combustible) por ser las mayores emisoras de gases de efecto invernadero y acelerarse su sustitución por plantas más limpias como los ciclos combinados de gas natural como energía de transición, nucleares y otras tecnologías limpias. El eventual efecto positivo sobre la demanda de tubos con destino a la producción de energía nuclear en expansión en numerosos países a nivel global y que ha sido considerada por la UE como energía limpia, se ha mantenido en el Plan Estratégico como si no se fuesen a producir cambios respecto de la situación actual. Específicamente, la tasa de crecimiento utilizada por la sociedad en las proyecciones (nota 6.1) que sirven de base para realizar los test de deterioro, entre otras cuestiones (nota 6.2), se han disminuido en un punto porcentual en 2022 en relación a 2021, como consecuencia de la aplicación de los escenarios descritos en el apartado anterior. En concreto, ha quedado establecida en un 0,5%, por debajo, por tanto de expectativas de crecimiento de índices de precios al consumo para el periodo. Otra información Somos miembros de la Unión de Empresas Siderúrgicas (UNESID), asociación de las empresas productoras de acero y de productos de primera transformación del acero de España, que agrupa a la totalidad de los fabricantes de productos planos y largos, tubos sin soldadura, tubos soldados, y otros, que a su vez es miembro de la asociación europea de productores de acero ( EUROFER ), así como de la asociación europea de fabricantes de tubos de acero (ESTA), del Cluster del acero vasco, SIDEREX, y otras agrupaciones sectoriales. Como miembros de esta asociación participamos activamente en los grupos de trabajo relativos en los que se integran en el proceso legislativo y de normalización de medio ambiente, lo que nos permite poder prepararnos ante cambios normativos y tendencias relacionadas con el cambio climático que afectan directa o indirectamente a nuestra actividad. Durante el ejercicio 2022 se han realizado cambios organizativos internos, que incluyen la creación de una Dirección de Sostenibilidad y Desarrollo de Negocio, que permiten identificar, evaluar y hacer seguimiento de los impactos del cambio climático en nuestra Información Financiera y en nuestro modelo de negocio. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 27 6. JUICIOS Y ESTIMACIONES CONTABLES RELEVANTES 6.1 Situación financiera del grupo y principio de empresa en funcionamiento El Plan Estratégico 2021-2026 es la hoja de ruta definida por el Consejo de Administración para alcanzar una situación de sostenibilidad a largo plazo del Grupo, basada en la transición energética y la descarbonización. Este Plan ha sido actualizado por los Administradores de la Sociedad dominante para adaptarlo a la evolución de los precios de venta, el incremento de costes de producción y los cambios ocurridos en otros ámbitos tanto normativos como económicos, ampliando las previsiones económico-financieras incluidas en él hasta 2028 y manteniendo como elementos esenciales del mismo los objetivos de sostenibilidad, la digitalización y la mejora de la competitividad. Un elemento fundamental para el desarrollo de este Plan fue disponer de la financiación inicial suficiente para la ejecución de las medidas contempladas en él. En julio de 2021 el Grupo recibió un préstamo participativo de 112.800 miles de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo y recibió, también, el apoyo de las entidades financieras con las que existían otras operaciones de financiación, que mejoraron y novaron las condiciones de dichas operaciones, en línea con las necesidades del Plan Estratégico. Una vez obtenidos los recursos financieros citados, se pusieron en marcha distintas iniciativas estratégicas que estaban previstas. Entre estas iniciativas, que ya se han puesto en marcha, destacan las siguientes: • Fusión mercantil de determinadas sociedades del Grupo: TRI, PT y ACECSA (nota 1.1), y lanzamiento comercial de Tubos Reunidos Group, nueva denominación de la sociedad fusionada. • Unificación de las acerías de Sestao (que da servicio a la planta de Trápaga) y de Amurrio mediante la ampliación y adaptación de las instalaciones de esta última. Se prevé completar esta actuación, que requiere tiempo y que debe hacerse manteniendo los niveles de actividad actuales, en el segundo semestre de 2023. Esta iniciativa impulsará de manera significativa la reducción de nuestro impacto medioambiental y nuestra huella de carbono, además de lograr eficiencias de coste en el proceso de producción de lingotes. Los avances que se han producido en 2022 en esta iniciativa se refieren, especialmente, a los trabajos de acondicionamiento de instalaciones, previos y necesarios, y al acuerdo con los trabajadores de la acería de Sestao para fijar las condiciones del traslado. • Concentración de los procesos de estirado en frío en la planta de Amurrio y traslado de la actividad desde la planta de Pamplona, con la consiguiente eficiencia energética sobre nuestra huella de carbono. • La actualización de la estructura de la plantilla mediante salidas acordadas de personas que acumulaban años de experiencia en la compañía. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 28 La puesta en marcha de estas iniciativas y la mejora sustancial de la rentabilidad han permitido al Grupo cerrar el ejercicio 2022 con un resultado neto atribuido positivo de 43.498 miles de euros y con una importante generación de caja neta tras atender sus compromisos de repago de deuda y de inversión, situándose la tesorería y otros equivalentes disponibles en 95.105 miles de euros al 31/12/22. Estos factores, unidos al apoyo financiero recibido por el Grupo y a su Plan Estratégico, sitúan al Grupo en posición de poder cumplir sus previsiones de sostenibilidad a largo plazo, por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante estima que resulta de aplicación el principio de empresa en funcionamiento para la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022. 6.2 Deterioro de activos El Grupo comprueba, al menos una vez al año, si los activos han sufrido alguna pérdida por deterioro de valor. Para determinar este valor recuperable de los activos del grupo a 31/12/2022 se han estimado los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte basados en el Plan Estratégico 2021-2026, actualizado y extendido hasta 2028, y se ha utilizado una tasa de descuento apropiada para calcular su valor actual (que incluye la prima de riesgo aplicable al grupo y su actividad), y una tasa de crecimiento que incorpora una estimación de los efectos de los riesgos derivados del cambio climático en el negocio del Grupo (nota 5.3). 6.3 Valor razonable de la deuda En julio de 2021 se firmó una novación y mejora de la financiación preexistente con todas las entidades financiadoras (nota 15.a). Se estimó que los flujos descontados resultantes de aplicar las nuevas condiciones de la deuda diferían en más de un 10% del valor en libros de la deuda en el momento de la firma. En consecuencia, la novación se consideró, a efectos contables, como “deuda nueva”. Para la estimación de los flujos descontados resultantes el Grupo utilizó los flujos de efectivo (principal más intereses), el nuevo calendario de pagos acordado con las entidades financiadoras y un tipo de descuento compuesto por la curva de tipos de interés euribor más un diferencial acorde con el riesgo del Grupo. El tipo de descuento resultante fue el 5,27%. De acuerdo con la NIIF 13: Valoración del valor razonable, la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 3, por ser variables no observables del mercado. 6.4 Valor razonable del derivado implícito asociado a la deuda En el mecanismo de conversión de parte de la deuda financiera recogido en el acuerdo de refinanciación se ha identificado un derivado implícito (nota 15.a). A 31/12/2022 y 31/12/2021 los Administradores de la sociedad dominante estiman que el Grupo cumplirá con los objetivos de su Plan Estratégico (nota 6.1), por lo que la deuda financiera será cancelada íntegramente por el importe de su valor actualizado a cierre de balance (nota 15.a). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 29 A 31/12/2020, teniendo en cuenta la situación provocada por la pandemia COVID (nota 1.2) y su impacto en la estimación del valor de la deuda, los Administradores de la sociedad dominante consideraron que el derivado tenía un valor de 67 millones de euros, que se registró en el epígrafe ”Variación de Valor Razonable en Instrumentos Financieros” de la Cuenta de Resultados Consolidada y que se revirtió en el ejercicio 2021. 6.5 Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección del Grupo, aplicando la normativa fiscal vigente en la fecha de cierre de balance y su evolución previsible. Para la estimación de la probabilidad de recuperación de los activos por impuestos diferidos y su necesidad de registro contable se ha utilizado el Plan Estratégico. En base a lo dispuesto en la normativa contable vigente, se han reconocido los activos por impuesto diferido en base que los Administradores de la Sociedad Dominante han estimado susceptibles de recuperación, informando en las Cuentas Anuales consolidadas sobre el importe de la totalidad de las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales pendientes de reconocer a 31/12/2022. 6.6 Densidad de la chatarra en el recuento físico de inventarios Al cierre del ejercicio se realiza un inventario físico de existencias, incluyendo la chatarra, para determinar las toneladas existentes. En el caso de la chatarra, las toneladas se determinan aplicando un valor estimado de densidad al volumen cubicado de este material durante el inventario. Este valor estimado se contrasta y, en su caso, se actualiza, con los resultados de las regularizaciones que se hacen durante el ejercicio (cuando el stock queda a cero o prácticamente a cero) y con el seguimiento de nuevas compras. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 30 7. INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS OPERATIVOS a) Criterios de segmentación Las sociedades que forman el Grupo (nota 1.1) realizan diversas actividades que, atendiendo a su naturaleza, se agrupan de la siguiente forma: Actividad Comentario Sociedades Fabricación Incluye un proceso de producción integral que comprende la fabricación de acero (por fusión de materias primas) y la posterior laminación hasta la elaboración del tubo. TRG Transformación Incluye, para ciertas referencias fabricadas previamente, operaciones específicas de acabado, en función de su destino final y los requerimientos de los clientes. TRG, TRPT, RDT Distribución y comercialización Incluye la exportación e importación de tubos fabricados y/o transformados. TRG, TR América, RDT, TR Services Resto actividades Se incluyen el diseño y la elaboración de proyectos de ingeniería y prefabricación, la explotación de inmuebles y servicios corporativos, entre otros, sin que pueda considerarse que exista un segmento operativo diferenciado. TRSA, Clima, TR Services, ATUCA Las actividades de fabricación, transformación, distribución y comercialización se refieren, principalmente, a tubos de acero sin soldadura. Por otro lado, desde un punto de vista comercial, la gama de productos del Grupo se estructura en base a los siguientes segmentos: • Downstream, cuyos usos principales son el de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia (intercambiadores de calor, calderas, hornos, calentadores y refrigeradores) de equipos y el de procesos de la industria petroquímica y refino, • Midstream, cuyo uso principal es el transporte de petróleo y gases desde los pozos de producción hasta las terminales de almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG), terminales costeras de carga en barcos para exportación e instaladas en los mercados receptores para su regasificación, así como conducción de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan, • Upstream, utilizados principalmente en la perforación y extracción de petróleo y gas, también denominado tubo OCTG (“Oil Country Tubular Goods”) y en la geotermia y captura y almacenamiento de carbono, y • Mecánico/Industrial, que, mediante procesos de corte y mecanizado, se utilizan para fabricar piezas para maquinaria e industria pesada o se ensamblan para formar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos, automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión, alimentación, etc. (en su mayoría, altos espesores). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 31 Dada la actual estructura organizativa, productiva y de gestión del Grupo, su Plan Estratégico y su sistema de información interna a los Órganos de Gobierno (“máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación” de acuerdo con la NIIF 8: Segmentos de operación), el Grupo considera que opera en un solo segmento operativo “Tubos de acero sin soldadura”, aplicando los criterios de la citada NIIF 8. b) Información sobre áreas geográficas El importe neto de la cifra de negocios del Grupo asignada en base al país en que se localiza el cliente se muestra a continuación: 2022 2021 EE.UU. 276.723 60.537 Alemania 51.283 26.651 Italia 38.400 30.060 España 33.885 40.473 Reino Unido 27.974 8.202 Corea del Sur 15.787 10.229 Países Bajos 9.704 4.666 China 1.676 17.751 Resto de países (más de 35) 58.220 44.425 TOTAL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 513.652 242.994 Las ventas del Grupo, asignadas en base a los segmentos comerciales, se corresponden con el siguiente desglose: 2022 2021 Downstream 98.519 91.174 Midstream 81.983 39.027 Upstream 169.705 31.494 Mecánico / Industrial 127.974 60.443 Otros 35.471 20.856 TOTAL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 513.652 242.994 A 31/12/2022, los activos del Grupo que se localizan en España ascienden a 491 millones de euros (31/12/2021: 439 millones de euros) y los que se localizan en EE.UU. ascienden a 53 millones de euros (31/12/2021: 29 millones de euros). c) Información sobre los principales clientes Las ventas del Grupo se distribuyen entre un amplio número de clientes, de manera que únicamente un cliente representa más de un 10% del importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio 2022 (ninguno en el ejercicio 2021). Este cliente ha representado el 15,9% del importe de la cifra de negocios. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 32 8. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y los movimientos de las principales clases de inmovilizado intangible es el siguiente: Aplicaciones informáticas Gastos de desarrollo Otro inmovilizado intangible Total VALOR DE COSTE Saldo a 31/12/2020 4.990 21.957 986 27.933 Adiciones 194 373 - 567 Diferencias de conversión 8 - - 8 Saldo a 31/12/2021 5.192 22.330 986 28.508 Adiciones 126 412 - 538 VALOR DE COSTE A 31/12/2022 5.318 22.742 986 29.046 A MORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo a 31/12/2020 (3.952) (18.686) (865) (23.503) Adiciones (347) (864) (11) (1.222) Diferencias de conversión (7) - - (7) Saldo a 31/12/2021 (4.306) (19.550) (876) (24.732) Adiciones (337) (499) (11) (847) Diferencias de conversión (1) - - (1) AMORTIZACIÓN ACUMULADA A 31/12/2022 (4.644) (20.049) (887) (25.580) DETERIORO DE VALOR Saldo a 31/12/2020 - (1.652) - (1.652) Pérdidas por deterioro - (191) - (191) Saldo a 31/12/2021 - (1.843) - (1.843) Pérdidas por deterioro - - - - DETERIORO DE VALOR A 31/12/2022 - (1.843) - (1.843) INMOVILIZADO INTANGIBLE A 31/12/2021 886 937 110 1.933 INMOVILIZADO INTANGIBLE A 31/12/2022 674 850 99 1.623 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 33 9. DERECHOS DE USO Los activos por derechos de uso se corresponden con contratos de arrendamiento de diversas construcciones, maquinaria, vehículos y otros equipos utilizados en las operaciones del grupo. Valor de coste Amortización acumulada Valor Neto Saldo a 31/12/2020 7.849 (2.503) 5.346 Adiciones 206 (649) (443) Retiros (1.263) 1.263 - Saldo a 31/12/2021 6.792 (1.889) 4.903 Adiciones 890 (503) 387 Retiros (512) 512 - SALDO A 31/12/2022 7.170 (1.880) 5.290 Los importes en libros de los pasivos por arrendamiento y los movimientos durante en el ejercicio 2022 y 2021 son los siguientes (nota 18): 2022 2021 Saldo inicial 5.156 5.497 Adiciones 890 206 Gastos financieros devengados 259 257 Pagos (684) (804) Saldo final a 31/12 5.621 5.156 Pasivo por arrendamiento no corriente 4.928 4.379 Pasivo por arrendamiento corriente 693 777 Los importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada por arrendamientos en los ejercicios 2022 y 2021 son los siguientes: 2022 2021 Depreciación de derechos de uso 503 649 Gasto financiero 259 257 Gastos relacionados con arrendamientos corrientes y de poco valor 272 171 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 34 1 0. INMOVILIZADO MATERIAL E INVERSIONES INMOBILIARIAS El detalle y los movimientos de las principales clases de inmovilizado material y en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Anticipos e inmovilizado en curso Otro inmovilizado TOTAL INMOVILIZADO MATERIAL INVERSIONES INMOBILIARIAS VALOR DE COSTE Saldo a 31/12/2020 167.159 608.401 22.844 - 25.604 824.008 5.171 Adiciones 274 3.212 2.049 - 648 6.183 - Retiros - (1.764) (2.393) - (596) (4.753) - Traspasos - (3.408) 3.408 - - - - Diferencias de conversión 844 1.984 18 - - 2.846 - Saldo a 31/12/2021 168.277 608.425 25.926 - 25.656 828.284 5.171 Adiciones 5.021 4.948 2.188 1.075 946 14.178 - Retiros - (1.077) (2.252) - (520) (3.849) - Traspasos - - - - - - - Diferencias de conversión 678 1.587 4 - - 2.269 - VALOR DE COSTE A 31/12/2022 173.976 613.883 25.866 1.075 26.082 840.882 5.171 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo a 31/12/2020 (60.173) (453.876) (3.337) - (15.958) (533.344) (697) Adiciones (2.078) (8.574) (145) - (337) (11.134) (61) Retiros - 1.749 - - - 1.749 - Traspasos - (5.368) - - - (5.368) - Diferencias de conversión (126) (678) (18) - - (822) - Saldo a 31/12/2021 (62.377) (466.747) (3.500) - (16.295) (548.919) (758) Adiciones (1.986) (12.074) (101) - (266) (14.427) (57) Retiros - 573 2 - - 575 - Diferencias de conversión (105) (671) - - - (776) - AM. ACUM. A 31/12/2022 (64.468) (478.919) (3.599) - (16.561) (563.547) (815 ) DETERIORO DE VALOR Saldo a 31/12/2020 (31.540) (81.984) - - - (113.524) (3.061) Pérdidas por deterioro (1.574) (3.450) (125) - - (5.149) - Diferencias de conversión - (1.095) - - - (1.095) - Traspasos - 5.368 - - - 5.368 - Reversión de deterioros 31.540 51.177 - - - 82.717 - Saldo a 31/12/2021 (1.574) (29.984) (125) - - (31.683) (3.061) Diferencias de conversión - (839) - - - (839) - Traspasos (80) 80 - - - - - Reversión de deterioros - 5.270 - - - 5.270 - DETERIORO A 31/12/2022 (1.654) (25.473) (125) - - (27.252) (3.061) VALOR NETO A 31/12/2021 104.326 111.694 22.301 - 9.361 247.682 1.352 VALOR NETO A 31/12/2022 107.854 109.491 22.142 1.075 9.521 250.083 1.295 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 35 Las inversiones de los ejercicios 2022 y 2021 están orientadas a mejorar la seguridad de nuestros trabajadores, el desarrollo del Plan Estratégico, fundamentalmente a las actuaciones desarrolladas para la nueva acería en la planta de Amurrio, así como las relativas a reposición y mantenimiento. El Grupo ha registrado bajas de herramental y repuestos, incluidos dentro de los epígrafes de Otras instalaciones, utillaje y mobiliario y Otro Inmovilizado, como consumos de materiales dentro del epígrafe de Otros gastos de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Durante el ejercicio 2022 dicho importe ha ascendido a 2.619 miles de euros (2.989 miles de euros en 2021). El valor a coste de los elementos de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 2021 Construcciones 30.888 30.215 Instalaciones técnicas y maquinaria 327.298 301.108 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3.786 2.350 Otro inmovilizado 15.152 14.424 TOTAL A VALOR DE COSTE 377.124 348.097 El Grupo cuenta con inmovilizado material afecto a garantía hipotecaria por la obtención de recursos ajenos y otras deudas que presentan un saldo pendiente de pago de 237 millones de euros al 31/12/2022 (31/12/2021: 242 millones de euros). El Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que considera suficientes para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Los ingresos derivados de las rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias (en su mayoría, naves industriales), en 2022 ascienden a 87 miles de euros (2021: 66 miles de euros). Los gastos de explotación y mantenimiento de las inversiones durante los ejercicios 2022 y 2021 no han sido relevantes. El Grupo tiene a 31/12/2022 compromisos de inversión en activos fijos por importe de 1 1,6 millones de euros (31/12/2021: 1,5 millones de euros), relacionados principalmente con la obra de la acería. a) Valoración de activos o Pérdidas por deterioro de activos del ejercicio 2021 Las iniciativas estratégicas de creación de una nueva acería y un nuevo centro de estirado en frío (nota 1.2), suponen la modificación de determinados procesos productivos. Los activos directamente afectados por dichas modificaciones son, principalmente, aquellos, relacionados con la maquinaria, instalaciones, terrenos e inmuebles de la acería de Sestao y del centro de estirado en frío de Pamplona, que no pueden trasladarse a la nueva acería y al nuevo centro de estirado en frío . TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 36 Para las instalaciones técnicas, maquinaria y similares en 2021 se deterioró la totalidad del importe neto por 3.575 miles de euros. En el caso de los terrenos e inmuebles, el deterioro se realizó por la diferencia entre el importe neto recogido en libros a 31/12/2021 y el valor de una tasación realizada por un experto independiente. El importe del deterioro registrado por este concepto fue de 1.574 miles de euros. o Reversión de deterioros de ejercicios anteriores Iniciadas en 2021 las acciones estratégicas del Plan 2021-2026 (nota 1.2) tras la obtención de recursos financieros del préstamo participativo y la novación y mejora de condiciones con las entidades financieras, se revertió el deterioro estimado en el ejercicio 2020 por importe de 82,7 millones de euros para las UGEs Tubos y Productos. En relación con la UGE RDT, a 31/12/2021, no se consideró que hubiera habido cambios suficientes en las condiciones que afectaron al cálculo de ejercicios anteriores y, por lo tanto, no se registraron cambios en el deterioro asignado a esos activos. En el ejercicio 2022 el Grupo ha considerado integrar los activos netos localizados en EE.UU. dentro del análisis de la UGE Tubos dado que la actividad desarrollada por la planta situada en aquel país, cuyo objeto es el acabado y tratamiento térmico de los tubos fabricados en la planta de Tubos en Amurrio, no cumple con la definición establecida por la NIC 36 para considerarse como una Unidad Generadora de Efectivo independiente. En el ejercicio 2022 se han revertido 5,2 millones de euros, manteniendo el deterioro de únicamente de aquellos activos que no están en uso. Las principales hipótesis utilizadas para el test de deterioro de activos son las siguientes: La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5% para ambas UGEs, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/21 tampoco se ponía de manifiesto ningún deterioro teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad adicional aumentando la tasa de descuento WACC un 0,5% y/o considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad del 0% para ambas UGEs, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/2021 no se ponían de manifiesto deterioros adicionales para cada una de las UGES, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). A 31/12/2022 A 31/12/2021 UGE Tubos UGE Productos UGE Tubos UGE Productos Tasa de descuento WACC antes de impuestos 9,0% 9,0% 8,2% 8,2% Tasa de crecimiento a perpetuidad 0,5% 0,5% 1,6% 1,6% Valor terminal descontado del total de la valoración 56% 70% 91% 77% Años proyectados 6 6 5 5 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 37 11. ANÁLISIS POR CATEGORÍAS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS 11.1 Activos financieros 2022 2021 A coste amortizado A valor razonable con cambios en resultados Total Activos financieros A coste amortizado A valor razonable con cambios en resultados Total Activos financieros Activos financieros no corrientes 407 - 407 483 - 483 Otros activos financieros 407 - 407 483 - 483 Activos financieros corrientes 119.851 5.714 125.565 88.977 - 88.977 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 22.283 - 22.283 11.146 - 11.146 Clientes y otras cuentas a cobrar 22.644 - 22.644 10.945 - 10.945 Otros deudores (361) - (361) 201 - 201 Instrumentos financieros derivados - 5.714 5.714 - - - Otros activos financieros 2.463 - 2.463 224 - 224 Efectivo y otros equivalentes 95.105 - 95.105 77.607 - 77.607 TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS 120.258 5.714 125.972 89.460 - 89.460 Los instrumentos financieros derivados a 31/12/22 corresponden al valor estimado de diversos contratos “forward” de cobertura de tipo de cambio del dólar frente al euro, por un importe de 3.506 miles de euros; y a la valoración del derivado correspondiente al contrato a largo plazo de suministro de energía eléctrica (nota 4.5 d), por un importe de 2.208 miles de euros. La jerarquía de valor razonable aplicada a la valoración del derivado registrado a 31/12/2022 por el contrato a largo plazo de suministro de energía eléctrica corresponde a variables nivel 3, por ser datos no observables a precios cotizados. El saldo de efectivo y equivalentes en moneda extranjera a 31/12/2022 (principalmente saldos en dólares estadounidenses) asciende a 25.234 miles de euros (31/12/2021: 7.958 miles de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 38 11.2 Pasivos financieros 2022 2021 A coste amortizado A valor razonable con cambios en el patrimonio Total Pasivos Financieros A coste amortizado A valor razonable con cambios en el patrimonio Total Pasivos Financieros Pasivos financieros no corrientes 369.223 122 369.345 368.592 - 368.592 Recursos ajenos 361.319 - 361.319 360.677 - 360.677 Instrumentos financieros derivados - 122 122 - - - Otros pasivos financieros 7.904 - 7.904 7.915 - 7.915 Pasivos financieros corrientes 181.524 - 181.524 148.126 227 148.353 Recursos ajenos 29.001 - 29.001 16.846 - 16.846 Instrumentos financieros derivados - - - - 227 227 Otros pasivos financieros 152.523 - 152.523 131.280 - 131.280 TOTAL PASIVOS FINANCIEROS 550.747 122 550.869 516.718 227 516.945 Durante el ejercicio 2022 el importe de seguros de cambio contratados ha ascendido a 262 millones dólares estadounidenses, (2021: 74 millones de dólares estadounidenses), de los que, a 31/12/2022, se mantienen vigentes 70 millones de dólares estadounidenses (31/12/2021: 58 millones de dólares estadounidenses). De acuerdo con los niveles establecidos en la NIIF 13: Valoración del valor razonable, la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 2, por ser datos observables distintos a precios cotizados. Los movimientos de recursos ajenos y de otras deudas, que incluyen los pasivos por arrendamiento, préstamos de organismos oficiales y préstamos de otras sociedades vinculadas (nota 25 b), para los ejercicios 2022 y 2021: Recursos ajenos Otras deudas Total Saldo a 31/12/2020 265.479 9.732 275.211 Obtención de financiación 120.351 - 120.351 Amortizaciones/pagos (14.744) (1.126) (15.870) Variación intereses devengados 20.274 354 20.628 Ajustes al resultado (13.837) 206 (13.631) Saldo a 31/12/2021 377.523 9.166 386.689 Obtención de financiación 9.930 890 10.820 Amortizaciones/pagos (12.160) (1.275) (13.435) Variación intereses devengados 15.027 249 15.276 SALDO A 31/12/2022 390.320 9.030 399.350 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 39 La relación de los pasivos financieros del Grupo, agrupados por vencimientos, y que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato es la siguiente (flujos de efectivo, incluidos los intereses, estipulados en el contrato sin descontar): Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años TOTAL A 31/12/2022 Recursos Ajenos 28.592 18.202 37.746 416.398 500.938 Otras cuentas a pagar 155.598 4.782 1.337 2.687 164.404 A 31/12/2021 Recursos Ajenos 17.345 16.395 40.589 431.141 505.470 Otras cuentas a pagar 136.297 2.982 5.163 2.743 147.185 12. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 2022 2021 Saldo de clientes bruto 25.780 13.934 Deterioro de valor de las cuentas de clientes (3.136) (2.989) TOTAL CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 22.644 10.945 A 31/12/2022 el Grupo ha dado de baja un importe de 39,0 millones de euros por la disposición de las líneas de factoring sin recurso (31/12/2021: 37,9 millones de euros) (nota 15.a). El 88% de las ventas del Grupo en el ejercicio 2022 han estado aseguradas por CESCE (2021: 80%). El movimiento en el deterioro de valor de las cuentas de clientes en los ejercicios 2022 y 2021 corresponde a los siguientes conceptos e importes: Saldo a 31/12/2020 (3.290) Dotaciones / (Reversiones) 90 Diferencias de conversión (55) Aplicaciones 266 Saldo a 31/12/2021 (2.989) Dotaciones / (Reversiones) (105) Diferencias de conversión (42) SALDO A 31/12/2022 (3.136) Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo en moneda extranjera (ya convertidos a la moneda funcional del Grupo) están denominados en las siguientes monedas: 2022 2021 Dólar estadounidense 10.146 8.236 Otras monedas 40 947 TOTAL 10.186 9. 183 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 40 La antigüedad de los saldos vencidos que mantiene el Grupo a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 2021 Saldos vencidos hasta 3 meses 4.039 1.564 Saldos vencidos entre 3 y 6 meses 755 2.017 TOTAL SALDOS VENCIDOS 4.794 3.581 13. EXISTENCIAS a) Desglose del saldo de existencias 2022 2021 Materias primas y otras existencias 42.511 38.275 Productos en curso 36.474 24.133 Productos terminados 47.682 36.461 Derechos de emisión de CO 2 2.797 2.506 TOTAL EXISTENCIAS 129.464 101.375 b) Consumos 2022 2021 Aprovisionamientos 206.888 132.368 Compras 211.509 152.790 Variación de existencias de materias primas (4.527) (20.621) Variación en el deterioro del valor de las materias primas (94) 199 Variación de existencias de productos terminados y en curso (23.562) (27.363) Variación en el deterioro (1.021) (3.994) Variación en el valor de las existencias de productos terminados y en curso (22.541) (23.369) TOTAL CONSUMOS 183.326 105.005 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 41 El importe de las compras de existencias en moneda extranjera durante el ejercicio 2022 ha ascendido a 22 millones de euros (2021: 18 millones de euros). c) Provisión por deterioro de existencias Saldo a 31/12/2020 (10.609) (Dotaciones) / Reversiones 3.794 Diferencias de conversión (129) Saldo a 31/12/2021 (6.944) (Dotaciones) / Reversiones 1.116 Diferencias de conversión (81) SALDO A 31/12/2022 (5.909) 14. FONDOS PROPIOS Y PATRIMONIO NETO CONTABLE Como se indica en la nota 1.2, el Grupo suscribió en el ejercicio 2021 un préstamo participativo por importe inicial de 112,8 millones de euros que, a efectos contables es un pasivo (al existir una obligación contractual de reintegro) pero que, a los efectos de los supuestos equilibrio patrimonial previstos en la legislación mercantil debe considerarse como patrimonio neto. El saldo a 31/12/2022 del préstamo participativo asciende a 115,7 millones de euros (nota 15). En consecuencia, el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante asciende, al 31/12/2022, a 104,5 millones de euros (nota 1.2). 14.1 Capital social A 31/12/2022 y 31/12/2021, el Capital social de Tubos Reunidos, S.A. está representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Bilbao y Madrid. La cotización a 31/12/2022 era de 0,246 euros por acción (31/12/2021: 0,279 euros por acción). En relación con el riesgo de capital, los objetivos del Grupo son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento y procurar un rendimiento adecuado para los accionistas, siempre dentro del interés social. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 42 La única sociedad que participa en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10% a 31/12/2022 y 31/12/2021 es: 31/12/2022 31/12/2021 Nº de acciones (miles) % de participación Nº de acciones (miles) % de participación Pecri Inversión, S.L. (GRUPO BBVA) 21.609 12,37% 25.794 14,77% 14.2 Prima de emisión La prima de emisión de acciones es una reserva de libre disposición. 14.3 Otras Reservas y ganancias acumuladas A 31/12/2022 se incluye dentro del epígrafe de Otras Reservas un importe total de 18.073 miles de euros de reservas indisponibles (31/12/2021: 18.073 miles de euros). 14.4 Acciones propias Nº de acciones (miles) miles de euros Saldo a 31/12/2020 805 1.071 Adquisiciones 5.076 1.880 Ventas (5.211) (1.928) Saldo a 31/12/2021 670 1.023 Adquisiciones 3.377 1.073 Ventas (3.313) (1.062) SALDO A 31/12/2022 734 1.034 La sociedad participada Clima, S.A.U. tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº de Registro Oficial 40), con el objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad y es la poseedora de las acciones de autocartera. Con fecha 30 de junio de 2022 la Junta General de Accionistas autorizó la adquisición de acciones propias hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación vigente por un periodo máximo de 5 años. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 43 14.5 Intereses minoritarios 2022 2021 Saldo inicial 541 589 Resultado del ejercicio (37) (48) SALDO FINAL 504 541 La totalidad del saldo de intereses minoritarios se corresponde con la sociedad Tubos Reunidos Premium Threads, S.L., participada por el Grupo en un 51% (nota 1). 15. RECURSOS AJENOS 2022 2021 No corriente 361.319 360.677 Préstamos con entidades de crédito 228.855 229.688 Obligaciones y valores negociables 14.981 16.920 Préstamo participativo 115.651 112.800 Intereses devengados del préstamo participativo 1.832 1.269 Corriente 29.001 16.846 Parte a corto plazo de los préstamos a largo plazo 14.341 14.629 Obligaciones y valores negociables 741 233 Deudas por intereses y otros 13.919 1.984 TOTAL RECURSOS AJENOS 390.320 377.523 Los saldos de préstamos con entidades de crédito a 31/12/2022 incluyen saldos con el principal accionista del Grupo (nota 25) por importe de 73.667 miles de euros, 70.428 miles de euros de deuda no corriente y 3.239 miles de euros de deuda corriente (31/12/2021: 73.344 miles de euros, 70.295 miles de euros de deuda no corriente y 3.049 miles de euros de deuda corriente). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 44 El desglose de los Recursos Ajenos del Grupo a 31/12/2022 y 31/12/2021, en base a su estructura de financiación se resume en el siguiente cuadro: Saldos no corrientes 31/12/202 2 Saldos corrientes 31/12/202 2 Principal pendiente Intereses devengados Ajustes Total no corriente Principal pendiente Intereses devengados Ajustes Total corriente a) Acuerdo de refinanciación 244.346 21.110 ( 27.927 ) 237.529 9.246 189 2.086 11.521 Tramo A 75.733 - ( 13.319 ) 62.416 8.633 178 1.958 10.769 A1 67.589 - ( 7.274 ) 60.315 8.633 167 1.695 10.495 A2 8.144 - ( 6.043 ) 2.101 - 11 263 274 Tramo B 116.280 15.253 ( 8.879 ) 122.654 - - - - Tramo C 36.904 4.547 ( 3.973 ) 37.478 - - - - Bono A 5.634 - ( 763 ) 4.871 - 11 154 165 Bono B 9.795 1.310 ( 995 ) 10.110 613 - (26) 587 b) Préstamo Participativo 11 5 . 651 1. 832 - 117.483 - 1.173 - 1.173 Préstamo participativo 11 5.651 - - 1 15.651 - 1.173 - 1.173 Intereses (no participativo) - 1. 832 - 1.832 - - - - c) Financiación ICO 5.625 - ( 280 ) 5.345 3.750 2 0 - 3. 77 0 Otras deudas 962 - - 962 12.536 1 - 12.537 TOTAL RECURSOS AJENOS A 31/12/2022 366.584 22.942 (28.207) 361.319 25.532 1.383 2.086 29.001 Saldos no corrientes 31/12/2021 Saldos corrientes 31/12/2021 Principal pendiente intereses devengados Ajustes Total no corriente Principal pendiente intereses devengados Ajustes Total corriente a) Acuerdo de refinanciación 253.591 14.214 (31.235) 236.570 7.743 84 2.233 10.060 Tramo A 76.849 - (9.356) 67.493 7.517 78 2.233 9.828 A1 76.222 - (9.171) 67.051 7.517 78 2.233 9.828 A2 627 - (185) 442 - - - - Tramo B 123.797 10.285 (15.702) 118.380 - - - - Tramo C 36.904 3.051 (4.352) 35.603 - - - - Bono A 5.634 - (690) 4.944 - 6 - 6 Bono B 10.407 878 (1.135) 10.150 226 - - 226 b) Préstamo Participativo 112.800 1.269 - 114.069 - - - - Préstamo participativo 112.800 - - 112.800 - - - - Intereses (no participativo) 1.269 1.269 - - - - c) Financiación ICO 9.375 - (426) 8.949 3.750 21 - 3.771 Otras deudas 1.089 - - 1.089 3.008 7 - 3.015 TOTAL RECURSOS AJENOS A 31/12/2021 376.855 15.483 (31.661) 360.677 14.501 112 2.233 16.846 La columna “Ajustes” incluye el efecto de la consideración como deuda nueva de la novación firmada en julio de 2021 (notas 1.2 y 6.3), así como el efecto del coste amortizado de la financiación ICO. a) Acuerdo de refinanciación Se corresponde con la estructura de la financiación cuya última novación y mejora se produjo el 22 de julio de 2021 (partiendo de la estructura de financiación firmada el 18/12/2019 y novada en plena pandemia COVID, especialmente en lo que se refería a vencimientos y ratios, en mayo de 2020) (nota 1.2). Esta estructura se categoriza en distintos tipos de deuda, cuyos principales términos y condiciones a 31/12/2022 se resumen a continuación : TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 45 Principal pendiente 31/12/2022 Fecha novación Amortización Primera amortización Último vencimiento Tipo de interés Deuda senior 90.000 Tramo A 84.366 A1 76.222 22-07-21 semestral 18/12/2021 22/07/2028 euribor 12m + 3,00% A2 (rebalanceo) 8.144 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Bono A 5.634 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Líneas de confirming n/a 22-07-21 revolving n/a 22/07/2028 euribor 12m + 2,75% Deuda convertible 163.592 Tramo B 116.280 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Bono B 10.408 22-07-21 semestral 18/12/2022 22/06/2028 pik 4,00% bullet Tramo C 36.904 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Las líneas garantizadas de confirming tienen un límite de 35,3 millones de euros, de los que a 31/12/2022 se encontraban dispuestos 31,0 millones de euros (31/12/2021: 32,7 millones de euros), que se encuentran registrados en el epígrafe Otros pasivos financieros corrientes – Acreedores comerciales del balance consolidado, en la medida en que se trata de pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras y en los que el Grupo únicamente ha cedido la gestión de pago, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. El Grupo dispone de líneas garantizadas de factoring sin recurso por importe de 34,3 millones de euros y 25,4 millones de dólares estadounidenses, equivalentes a 23,8 millones de euros, al 31 de diciembre de 2022. Las líneas de confirming y factoring sin recurso tienen vencimiento en diciembre de 2021 con renovaciones automáticas anuales hasta el vencimiento del tramo A1. En diciembre de 2022 se ha producido la renovación automática . TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 46 Como se indica en el cuadro anterior, el total de la deuda “A”, compuesta por el tramo A1, el tramo A2 y el bono A, más las líneas de confirming se considera deuda senior y los tramos B y C y el bono B son deuda convertible. La conversión se produciría, en su caso, mediante la emisión de instrumentos financieros, tal como aprobó la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27/07/2019 (en el primer acuerdo de financiación, nota 1.2). Se definen tres escenarios de conversión, en virtud de situaciones posibles de pago de la deuda u opciones de cambio de titularidad de las acciones. Dos de los escenarios suponen intercambiar la deuda por un porcentaje fijo del capital a un precio fijo y en otro escenario se intercambiaría la deuda por un número variable de acciones a un precio variable, básicamente a valor de mercado, con el límite del 95% del capital social. En este escenario, se identifica un derivado implícito (nota 6.4). El tramo B está sujeto a un mecanismo de rebalanceo, en virtud del cual, a medida que el tramo A1 se vaya amortizando, el tramo B se irá reduciendo y, a su vez, creando o incrementándose el tramo A2. El objetivo de este rebalanceo es que el total de la deuda “A”, ascienda, durante la vigencia de esta financiación, a 90 millones de euros, importe de endeudamiento que se determinó sobre la base a un importe de EBITDA normalizado del Grupo. Entre las condiciones de la financiación, se incluyen garantías hipotecarias por importe de 163,8 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las sociedades que integran el Grupo Tubos Reunidos (excepto Clima) para la deuda senior. Las principales modificaciones de la novación de la refinanciación firmada en julio de 2021 (nota 1.2) incluyeron la extensión del plazo de vencimiento final de la deuda (equiparándolo al plazo firmado en el préstamo participativo), la eliminación de una comisión contingente sobre la deuda convertible, la consideración de los tramos B y C como préstamos participativos en determinados supuestos, incluido un eventual desequilibrio patrimonial, y la actualización de los covenants al Plan Estratégico 2021-2026. En aplicación de la NIIF 9: Instrumentos financieros, la novación de la deuda se consideró, a efectos contables, como “deuda nueva” (nota 6.3), y, en consecuencia, se dio de baja contablemente la totalidad del importe de la deuda preexistente a fecha de la firma de la novación de 2021 y se reconoció como nueva deuda las nuevas condiciones, por su valor razonable. Esto supuso un ingreso financiero de 13,8 millones de euros en el ejercicio 2021. Este importe se minoró con los gastos devengados en la operación, resultando un importe neto de 8,5 millones de euros. Los covenants se refieren al cumplimiento de ciertos compromisos financieros, principalmente el cumplimiento de una ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA a partir del ejercicio 2022, y un nivel máximo de CAPEX anual. Al 31/12/22 el Grupo cumple los covenants establecidos en el contrato. Asimismo, no se espera incumplimientos de estos compromisos financieros en el ejercicio 2023 . TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 47 b) Préstamo Participativo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo firmó una operación de apoyo financiero público temporal configurada como un préstamo de naturaleza participativa por importe de 112,8 millones de euros. Esta operación, que fue autorizada por el Consejo de Ministros conforme al artículo 2.6 del RDL 25/2020 con fecha 20 de julio de 2021, se firmó con el Fondo de Apoyo a la Solvencia para las Empresas Estratégicas (“el Fondo”), creado y regulado por el RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo y el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, por el que se establece su funcionamiento, publicado por la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio. El Fondo es gestionado a través de SEPI por un Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial adscrito al Ministerio de Hacienda y Función Pública a través de la Subsecretaría de Hacienda. El destino del préstamo es, exclusivamente, el de restaurar la viabilidad del Grupo y se amortizará, en su totalidad, en el séptimo aniversario desde la fecha de firma del contrato. Se establecen periodos de interés de 12 meses (excepto, en su caso, el correspondiente al último periodo) y los intereses se capitalizarán al final de cada período de interés incrementando el importe del principal de la financiación, en lo que se refiere al componente permanente. Los intereses capitalizados en el ejercicio 2022 han ascendido a 2,8 millones de euros y el principal pendiente de pago a 31/12/2022 asciende a 115,7 millones de euros (31/12/21: 112,8 millones de euros). El componente participativo, que es variable en función de la evolución de la actividad del Grupo se liquida anualmente. El tipo de interés aplicable es el índice IBOR a un año establecido por la Comisión Europea para España más un margen que en el caso del componente permanente es creciente en el tiempo, siendo el primer ejercicio el 2,50% y el último ejercicio del contrato el 7,00%. En el caso del componente participativo el tipo de interés es del 1,00%. Por este componente participativo y, ante el cumplimiento de las condiciones para su devengo, el Grupo ha registrado un gasto financiero en la cuenta de resultados del ejercicio de 1,2 millones de euros, que se liquidarán en marzo de 2023. El Consejo Gestor del Fondo tendrá la opción (pero nunca la obligación) de convertir total o parcialmente el préstamo participativo en capital social de Tubos Reunidos S.A., en cuyo caso la conversión se efectuará al precio por acción que resulte de la media de la cotización de la empresa dominante durante los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. Como garantías a favor del Fondo se establece una Garantía Personal Solidaria de todas las sociedades del Grupo, un Derecho real de Hipoteca inmobiliaria y de Derecho real de Hipoteca Mobiliaria sobre determinados bienes, por un importe total de 62,6 millones de euros, de los cuales 24,3 millones de euros son de segundo rango, y un Derecho real de Prenda sobre el Saldo de las cuentas bancarias relacionadas con la financiación. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 48 c) Financiación ICO Con fecha 20 de mayo de 2020, en plena pandemia COVID (nota 1.2), se firmó un préstamo por importe de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con aval de Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. Esta financiación se instrumenta mediante el otorgamiento de préstamos bilaterales con 10 Entidades Prestamistas, al amparo de un contrato marco y entró en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez el ICO ha otorgado un aval a favor de cada una de dichas Entidades, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte del Grupo Tubos Reunidos. Sus condiciones principales son un año de carencia y un vencimiento a 5 años, con un margen del 3,75%. Para la obtención de dicha financiación, el Grupo ha otorgado garantías hipotecarias por importe de 15,3 millones de euros. d) Otra información Los tipos de interés efectivos medios en el ejercicio han sido los siguientes: 2022 2021 Entidades financiadoras 4,0% 4,1% El resultado del ejercicio es sensible a los efectos directos de un cambio en los tipos sobre instrumentos financieros sujetos a interés variable reconocidos en el balance consolidado. La sensibilidad de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo a una variación de medio punto porcentual en los tipos de interés supone en el ejercicio 2022 un incremento/reducción del orden del 13% (2021: 12%) sobre los costes actuales y supondría aproximadamente un efecto del 5% en el gasto financiero del ejercicio 2022 (2021: 4%). El importe anual de los vencimientos del saldo no corriente de Recursos Ajenos es el siguiente: 2022 2021 Entre 1 y 2 años 16.684 13.162 Entre 2 y 5 años 79.655 27.010 Más de 5 años 264.980 320.505 TOTAL RECURSOS AJENOS, SALDO NO CORRIENTE 361.319 360.677 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 49 16. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y GASTO POR IMPUESTO a) Saldos con Administraciones Públicas 2022 2021 Activo Pasivo Activo Pasivo Saldos no corrientes - 4.340 - 6.360 Deuda aplazada - 4.340 - 6.360 Saldos corrientes 7.997 7.468 5.809 8.655 Deuda aplazada - 2.786 - 5.020 Impuesto de Sociedades corriente - 591 - - Impuesto sobre el Valor añadido 7.195 361 5.528 416 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - 1.411 - 1.407 Organismos de la Seguridad Social - 1.820 49 1.762 Retenciones y otros 802 499 232 50 TOTAL ADMINISTRACIONES PÚBLICAS 7.997 11.808 5.809 15.015 b) Gasto por Impuesto sobre beneficios Desde el ejercicio 1998 la Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada. La configuración del Grupo fiscal a 31/12/2022 y a 31/12/2021 lo configuran todas las sociedades que forman parte del Grupo (nota 1), excepto las sociedades con domicilio social en Estados Unidos y TRPT. La conciliación entre el Resultado antes de impuestos del Grupo consolidado y la Base Imponible consolidada es la siguiente: 2022 2021 Resultado antes de impuestos 37.953 (64.787) Ajustes de consolidación sin impacto fiscal (819) (29.556) Diferencias temporarias (5.312) - Diferencias permanentes 16 10 BASE IMPONIBLE CONSOLIDADA 31.838 (94.333) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 50 La composición del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios es la siguiente: 2022 2021 Gasto por impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a las sociedades individuales (entre el 21% y el 24%) 7.395 183 Compensación bases imponibles negativas de ejercicios anteriores no activadas (4.840) - Aplicación deducciones no activadas de ejercicios anteriores (1.906) - Regularizaciones de ejercicios anteriores (19) (229) Diferencias temporarias (6.138) (16) Alta/(Baja) de créditos fiscales - 7.205 Variación de diferidos por ajustes de consolidación - (7.205) GASTO/(INGRESO) POR IMPUESTO (5.508) (62) Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación al Grupo varían para las distintas sociedades que lo forman, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios, excepto el impuesto sobre sociedades para el que estarían abiertos a inspección los años 2018 y siguientes. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. 17. IMPUESTOS DIFERIDOS a) Activos por Impuestos diferidos Diferencias temporales Bases imponibles negativas Deducciones pendientes de aplicar Total activos por impuestos diferidos Saldo a 31/12/2020 529 3.418 4.584 8.531 Adiciones 17 7.203 - 7.220 Saldo a 31/12/2021 546 10.621 4.584 15.751 Adiciones 6.138 - - 6.138 SALDO A 31/12/2022 6.684 10.621 4.584 21.889 Las diferencias temporarias corresponden básicamente a provisiones que se estima que sean gastos fiscalmente deducibles en el futuro. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 51 A 31/12/2022, las sociedades del Grupo localizadas en España mantienen bases imponibles negativas por pérdidas de ejercicios anteriores por importe, en cuota, de 73.679 miles de euros (calculado a un tipo impositivo del 24%) (31/12/2021: 76.666 miles de euros), de las que 63.058 miles de euros no se encuentran activadas (31/12/2021: 66.045 miles de euros). Estas bases imponibles tienen el siguiente origen y vencimiento temporal: Año de origen Vencimiento Importe 2011 2041 16.334 2012 2042 1.877 2013 2043 7.544 2014 2044 1.549 2015 2045 35.133 2016 2046 59.596 2017 2047 39.695 2018 2048 20.884 2019 2049 22.396 2020 2050 45.822 2021 2051 56.090 2022 2052 75 Total importe en base: 306.995 En Estados Unidos, el Grupo mantiene bases imponibles pendientes de compensar por importe aproximado de 35,7 millones de euros (en base) que no se encuentran activadas (31/12/2021: 37,3 millones de euros). El Grupo mantiene deducciones pendientes de aplicar en España a 31/12/2022 por importe de 33.245 miles de euros (31/12/2021 35.054 miles de euros), de las que 28.661 miles de euros no se encuentran activadas (31/12/2021: 30.470 miles de euros), con arreglo al siguiente desglose: Año de origen Vencimiento Límite del 35% Límite del 70% Total deducciones pendientes de aplicación 2009 2039 3.460 - 3.460 2010 2040 958 1.154 2.112 2011 2041 3.896 1.995 5.891 2012 2042 3.543 1.811 5.354 2013 2043 3.523 2.563 6.086 2014 2044 3.197 1.671 4.868 2015 2045 442 867 1.309 2016 2046 1.845 712 2.557 2017 2047 172 709 881 2018 2048 - 72 72 2019 2049 1 157 158 2020 2050 26 201 227 2021 2051 3 267 270 21.066 12.179 33.245 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 52 La legislación aplicable para las entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava, que es la que resulta de aplicación al Grupo fiscal (nota 16.b) y TRPT, establece una limitación temporal de 30 años para las deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento que se generaron. La legislación aplicable para las entidades sujetas a la Normativa de EE.UU. no establece limitación temporal para la aplicación de bases imponibles negativas generadas, con el límite del 80 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas posteriores al 01/01/2018, pudiéndose aplicar sin límite las generadas anteriormente a dicha fecha. b) Pasivos por Impuestos diferidos El saldo de pasivos por impuestos diferidos corresponde, principalmente, al efecto fiscal de la revalorización de terrenos por aplicación, a 01/01/2004 de la NIIF 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera. Los movimientos habidos durante los ejercicios 2022 y 2021 han sido los siguientes: Saldo a 31/12/2020 7.930 Diferencias de conversión 105 Imputación a resultados 7.125 Saldo a 31/12/2021 15.160 Diferencias de conversión 84 Diferencias temporarias 780 SALDO A 31/12/2022 16.024 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 53 18. OTROS PASIVOS FINANCIEROS El saldo de Acreedores y otras cuentas a pagar, que se corresponde íntegramente con partidas registradas a coste amortizado, se desglosa de la siguiente manera: 2022 2021 Otros pasivos financieros - no corrientes 7.904 7.915 Pasivos por arrendamientos 4.928 4.379 Otros pasivos 2.976 3.536 Otros pasivos financieros - corrientes 152.523 131.280 Acreedores comerciales 111.467 103.439 Anticipos de clientes 13.885 8.675 Proveedores de inmovilizado 4.801 2.090 Remuneraciones pendientes de pago 21.004 15.318 Pasivos por arrendamientos 693 777 Otros pasivos 673 981 TOTAL 160.427 139.195 El epígrafe de Otros pasivos no corrientes incluye préstamos de organismos oficiales por importe de 2,6 millones de euros (31/12/2021: 3,1 millones de euros) para la financiación de proyectos de investigación y desarrollo. El saldo corriente por este concepto asciende a 0,4 millones de euros (31/12/2021: 0,5 millones de euros). Los vencimientos anuales de los saldos no corrientes son los siguientes: Año de vencimiento 2022 2021 Entre 1 y 2 años 1.183 970 Entre 2 y 5 años 2.485 2.604 Más de 5 años 4.236 4.341 TOTAL 7.904 7.915 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 54 Los importes en libros de las cuentas a pagar del Grupo en moneda extranjera (ya convertidos a la moneda funcional del Grupo) están denominados en las siguientes monedas: 2022 2021 Dólar estadounidense 8.920 6.418 Otras monedas 43 44 TOTAL 8.963 6.462 De acuerdo con la Ley 15/2010, de 5 de julio, la información sobre el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales de los ejercicios 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 2021 Días Periodo medio de pago a proveedores 85 98 Ratio de operaciones pagadas 87 108 Ratio de operaciones pendientes de pago 77 72 Miles de euros Pagos realizados 361.903 231.636 Pagos pendientes 95.642 82.098 2022 Número de facturas Número total de facturas pagadas 21.030 Número de facturas pagadas dentro del plazo legal 4.024 % 19% Miles de euros Importe total facturas pagadas 361.902 Importe facturas pagadas dentro del plazo legal 156.050 % 43% TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 55 19. PROVISIONES Garantías y otras operaciones comerciales Iniciativas estratégicas (nota 6.1) Derechos de emisión de gases CO2 Otros Total PROVISIONES NO CORRIENTES Saldo a 31/12/2020 - - - 1.053 1.053 Dotaciones - - - 1.000 1.000 Aplicaciones - - - (155) (155) Saldo a 31/12/2021 - - - 1.898 1.898 Dotaciones - - - 2.692 2.692 Traspasos - - - (1.000) (1.000) Aplicaciones - - - (43) (43) SALDO A 31/12/2022 - - - 3.547 3.547 PROVISIONES CORRIENTES Saldo a 31/12/2020 394 - 1.685 417 2.496 Dotaciones 210 8.446 4.714 727 14.097 Reversiones (51) - - - (51) Aplicaciones (346) - (2.360) (14) (2.720) Saldo a 31/12/2021 207 8.446 4.039 1.130 13.822 Dotaciones 337 - 6.279 1.661 8.277 Reversiones - (4.638) - (1.190) (5.828) Traspasos - (1.069) - 1.456 387 Aplicaciones (207) (1.090) (4.039) (118) (5.454) SALDO A 31/12/2022 337 1.649 6.279 2.939 11.204 Total provisiones a 31/12/2020 394 - 1.685 1.470 3.549 (Cargos) / Abonos en cuenta de resultados 159 8.446 4.714 1.727 15.046 Aplicación de provisiones (346) - (2.360) (169) (2.875) Total provisiones a 31/12/2021 207 8.446 4.039 3.028 15.720 Cargos / (Abonos) en cuenta de resultados 337 (4.638) 6.279 3.163 5.141 Traspasos - (1.069) - 456 (613) Aplicación de provisiones (207) (1.090) (4.039) (161) (5.497) TOTAL PROVISIONES A 31/12/2022 337 1.649 6.279 6.486 14.751 La columna “otros” incluye el importe de la provisión para el Plan de incentivos a largo plazo (notas 21 y 25.c). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 56 20. INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 2022 2021 Importe neto de la cifra de negocios 513.652 242.994 Venta de bienes 513.652 242.994 Otros ingresos de explotación 10.137 7.832 Trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado 1.953 1.961 Subvenciones de explotación 6.960 4.588 Otros 1.224 1.283 TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 523.789 250.826 Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de tubería realizadas a clientes que desarrollan su actividad en los sectores desglosados en la nota 7. Los importes en moneda extranjera facturados a clientes en 2022, 353 millones de euros, se ha realizado en dólares estadounidenses (2021: 91 millones de euros en dólares estadounidenses). Si durante el ejercicio 2022 el euro se hubiera debilitado/fortalecido un 5% respecto al dólar americano, manteniéndose el valor del resto de variables constante, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido superior/inferior en 13,5 millones de euros (2021: 7,2 millones de euros). 21. GASTOS DE PERSONAL 2022 2021 Sueldos, salarios y asimilados 77.087 68.636 Cargas sociales 21.096 19.250 Dotación a provisiones por iniciativas estratégicas - 15.000 Dotaciones a provisiones para Plan de incentivos a largo plazo (notas 19 y 25.c.) 3.692 - TOTAL GASTOS DE PERSONAL 101.875 102.886 El número medio de personas del Grupo por categorías y el número de miembros del Consejo de Administración es el siguiente: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 57 2022 2021 Obreros 972 891 Empleados 433 435 Consejeros 11 10 TOTAL NÚMERO MEDIO DE PERSONAS 1.416 1.336 En el cálculo de la plantilla media del Grupo en el ejercicio 2021 se tuvieron en cuenta los expedientes de regulación temporal de empleo formalizados en el ejercicio 2020 como consecuencia de los impactos de la pandemia COVID (nota 1.2), que afectaron, en dicho ejercicio, al 92,8% de la plantilla del Grupo en España y que siguieron vigentes, con menor afección, en dos de las sociedades del Grupo hasta el 30 de junio de 2021. Teniendo en cuenta estos expedientes de regulación temporal de empleo, la cifra de nú mero medio de personas del Grupo se redujo un 0,5% en el ejercicio 2021. El número medio de personas contratadas con discapacidad mayor o igual al 33% en 2022 ha sido de 8 personas (2021: 9 personas), entre obreros y empleados. A 31/12/2022 y 31/12/2021 la distribución por categorías entre hombres y mujeres de las personas del Grupo es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Obreros 20 957 977 16 908 924 Empleados 116 322 438 113 310 423 Consejeros 4 7 11 4 7 11 TOTAL PERSONAS 140 1.286 1.426 133 1.225 1.358 22. OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 2022 2021 Servicios exteriores 170.662 90.232 Tributos 849 1.438 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones 142 62 Otros gastos de gestión corriente 2.740 2.987 TOTAL OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 174.393 94.719 El incremento de la partida Servicios exteriores en 2022 se debe, principalmente, al mayor nivel de producción durante el ejercicio y al aumento de los costes de suministros, transportes y otros gastos de comercializa ción. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 58 23. GANANCIAS POR ACCIÓN Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas. 2022 2021 Actividades que continúan Actividades interrumpidas Actividades que continúan Actividades interrumpidas Beneficio / (Pérdida) atribuible a los accionistas 43.498 - (64.677) - Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 174.022 174.022 174.020 174.020 GANANCIAS / (PÉRDIDAS) BÁSICAS POR ACCIÓN (euros/acción) 0,250 - (0,372) - Las ganancias/pérdidas diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad dominante no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas. 24. CONTINGENCIAS Y GARANTÍAS Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene entregados avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal de sus negocios por importe de 2,4 millones de euros (31/12/2021: 0,4 millones de euros). Estas garantías corresponden a avales bancarios entregados en garantía del contrato de compraventa de energía a largo plazo procedente de fuentes renovables (nota 4.5.d) por importe de 2,0 millones de euros y a avales técnicos de garantía de cumplimiento de acciones comerciales. El epígrafe de otros activos corrientes incluye fondos pignorados indisponibles como garantía de los avales bancarios citados anteriormente por importe de 2 millones de euros. Asimismo, a 31/12/2022, el Grupo cuenta con otros pasivos contingentes por importe de 229 millones de euros (31/12/2021: 229 millones de euros) que corresponden principalmente a las garantías hipotecarias y derechos reales de prenda otorgadas como aval frente a las entidades financieras como consecuencia de la refinanciación financiera descrita en la nota 15. Por último, las sociedades dependientes domiciliadas en Estados Unidos (nota 1) cuentan con depósitos entregados como garantías por importe de 1,9 millones de euros que se encuentra registrado en el epígrafe de efectivo y otros equivalentes (31/12/2021: 1,5 millones de euros). Dicho importe es indisponible por parte del Grupo a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 59 25. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS a) Saldos y transacciones con el principal accionista Saldo dispuesto Último vencimiento 31/12/2022 31/12/2021 Garantías Préstamos 74.474 77.101 2028 Hipotecaria y prenda de acciones Factoring sin recurso - 41 2028 - TOTAL 74.474 77.142 El importe de intereses pagados al Grupo BBVA durante el ejercicio 2022 como retribución de los contratos mencionados anteriormente y registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha ascendido a 0,8 millones de euros (2021: 0,7 millones de euros). b) Saldos y transacciones con otras empresas vinculadas Los socios minoritarios de Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (nota 1) concedieron un préstamo a esta Sociedad en el ejercicio 2019. El saldo más los intereses devengados de este préstamo no vencidos a 31/12/2022 asciende a 0,4 millones de euros (31/12/2021: 0,4 millones de euros) y se encuentran registrados en el epígrafe otros pasivos no corrientes y otros pasivos corrientes del balance consolidado. Los gastos financieros devengados en el ejercicio 2022 por este préstamo han ascendido a 12 miles de euros (2021: 12 miles de euros). c) Retribuciones de los administradores de la Sociedad dominante y del personal directivo Las retribuciones de los administradores devengadas en los ejercicios 2022 y 2021 por los miembros del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. por su condición de Consejeros de la Sociedad, por todos los conceptos, incluidos los sueldos y salarios de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes: 2022 2021 Retribución por funciones ejecutivas 621 489 Otras retribuciones 689 620 TOTAL 1.310 1.109 La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó, estando vigente desde dicha fecha, un Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En el ejercicio 2022 se ha registrado en el epígrafe Gastos de personal, con cargo a Provisiones no corrientes y Provisiones corrientes, un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneficiarios que se considera devengado contablemente al 31/12/2022 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio (notas 19 y 21). El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y plazos de permanencia en la compañía. En el ejercicio 2021 no se devengó importe alguno por este concepto al no haberse alcanzado los objetivos establecidos. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 60 El Presidente Ejecutivo tiene reconocido contractualmente el derecho a percibir una compensación económica en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo, consistente en una anualidad. Las primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores devengadas durante el ejercicio 2022 ascienden a 58 miles de euros (2021: 59 miles de euros). En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad dominante, durante el ejercicio 2022 los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de Administración de la Sociedad dominante. La remuneración agregada devengada por el personal directivo a 31 de diciembre de cada ejercicio, que no son a su vez consejeros ejecutivos, de todas las Sociedades del Grupo, 12 personas en 2022 (2021: 12 personas) asciende a 2,8 millones de euros (2021: 1,8 millones de euros). 26. OTRA INFORMACIÓN a) Honorarios de los auditores de cuentas Los honorarios devengados por los auditores de cuentas durante el ejercicio 2022 y 2021, por todos los servicios, se desglosan a continuación: 2022 2021 (miles de euros) Sociedad Empresas controladas Total Total Servicios de auditoría 117 95 212 264 Otros trabajos distintos de los de auditoría 75 - 75 68 Servicios relacionados con la auditoría 65 - 65 61 Otros servicios 10 - 10 7 TOTAL HONORARIOS DE LOS AUDITORES 192 95 287 332 Importe servicios distintos de los de auditoría / Importe servicios de auditoría (en %): 63,9% 0,0% 35,4% 25,8% TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 61 b) Cuestiones medioambientales El Grupo cuenta en su inmovilizado material, con instalaciones destinadas a los trabajos de protección y mejora del medio ambiente, realizando así mismos trabajos con personal propio y realizados por empresas externas especializadas, enmarcando todo ello dentro del plan estratégico medioambiental en el que se encuentra inmersa para minimizar los riesgos medioambientales asociados a su actividad, así como para mejorar su gestión medioambiental. Los importes de los gastos devengados durante el ejercicio 2022 para la protección y mejora del medio ambiente han ascendido 2.366 miles de euros (2021: 1.561 miles de euros), que se encuentran registrados en el epígrafe de Otros gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. No se han devengado importes por inversiones en medio ambiente en los ejercicios 2022 y 2021. Los derechos de CO 2 asignados y consumidos por el Grupo en los ejercicios 2022 y 2021 son los siguientes: 2022 2021 Derechos asignados Derechos consumidos Derechos asignados Derechos consumidos Total derechos 46.569 78.838 46.932 66.240 Para el ejercicio 2022, el importe de los gastos derivados del consumo de los derechos de emisión, que se han registrado como contrapartida de la provisión correspondiente (nota 19), ha ascendido a 7.292 miles de euros (2021: 4.809 miles de euros). Las sociedades del Grupo no tienen litigios en materia de protección y mejora del medio ambiente de los que se estime puedan derivar contingencias relevantes. Asimismo, durante los ejercicios 2022 y 2021 las sociedades del Grupo no han recibido subvenciones significativas de carácter medioambiental. 27. HECHOS POSTERIORES Entre el 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa de las mismas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 1 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (miles de euros) 1. MODELO DE NEGOCIO Grupo Tubos Reunidos (en adelante, “el Grupo” o “la Compañía”) es un Grupo industrial cotizado del sector siderúrgico, dedicado a la fabricación de tubería de acero sin soldadura que tiene sus orígenes en 1892, por lo que en 2022 ha cumplido 130 años de actividad. En la actualidad, cuenta con 4 plantas productivas y una amplia organización comercial internacional con 9 delegaciones propias y 22 agencias comerciales en los principales mercados globales en los que opera. El Grupo es el fabricante español y europeo con la mayor gama de tubos sin soldadura en acero al carbono, altas aleaciones, aceros inoxidables y aleaciones de níquel para usos críticos en sectores estratégicos de la industria, con especial dedicación a aquellos dirigidos a la producción de energía -tanto mediante fuentes convencionales como energías limpias. Estamos presentes en toda la cadena de valor de nuestros clientes y colaboramos decididamente en la transición energética. La gama de productos ofrecida por el Grupo comprende tubería desde 15mm a 711mm de diámetro exterior, destacando la flexibilidad y capacidad de adaptación a las necesidades de los clientes. La actividad del Grupo se orienta hacia los siguientes segmentos: Segmento Uso principal de los Tubos Downstream • Equipos y procesos de la industria de refino y petroquímica • Equipos y procesos de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia como intercambiadores de calor, equipos a presión, hornos, calentadores y refrigeradores Midstream • Transporte de petróleo y gases onshore/offshore desde los pozos de producción hasta las terminales de almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG) y regasificación, así como para la conducción de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan Upstream • Perforación y extracción de petróleo y gas, OCTG (“Oil Country Tubular Goods”) y para minería • Geotermia • Captura y almacenamiento de carbono y otros gases Mecánico / Industrial • Barras perforadas, generalmente de altos espesores, para cortar/mecanizar y emplear en la fabricación de componentes para maquinaria e industria pesada, o ensamblarse para conformar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos, automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión, alimentación, etc. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 2 El Grupo dispone, en la actualidad, de 4 plantas productivas con las siguientes actividades: Planta Actividad Productos (Trápaga, Bizkaia, España) • Fabricación de tuberías y tubos de acero sin soldadura terminados en caliente en una gama de tamaños que va desde los 190 mm hasta los 711 mm (7 1⁄2 -28“) de diámetro exterior y un espesor de pared de hasta 125 mm (5”). Longitudes hasta 14m. Dimensiones especiales a medida de los clientes • Aceros al carbono, aleados, inoxidables, altas aleaciones de níquel Tubos (Amurrio, Araba, España) 1 • Fabricación de tubos de acero al carbono y aleados sin soldadura, laminados en caliente y estirados en frío, con hasta un 13 % Cr., para las industrias del petróleo y gas, la química y petroquímica, la generación de energía, la transferencia de calor, la automoción, la mecánica y la construcción • Laminado en caliente, de 26,7 mm a 180 mm de Ø y hasta 26 m de longitud • Estirado en frío, de 15 mm a 125 mm de Ø y hasta 20,5 m de longitud • Operaciones/condiciones de acabados especiales: tubos doblados en “U”, tachonados, aleteados, revestimientos, etc. TRPT 1 (Iruña de Oca, Álava, España) • Conexiones premium para tubería de acero con licencia JFE destinada a pozos de gas natural y petróleo, así como a almacenamiento de carbono, hidrógeno y otros fluidos RDT 1 (Beasley, Texas, Estados Unidos) • Conexiones semi-premium de tubería de acero, destinada a pozos de gas natural y petróleo, así como a almacenamiento de carbono, hidrógeno y otros fluidos. Soluciones especiales para shale gas/oil con conexión BTX (desarrollo propietario) • Equipos de perforación WearKnot ® • Medios propios de mecanizado, recalcado, tratamiento térmico, recubrimiento, etc. El Grupo está comprometido firmemente con los objetivos ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza) como pilares para construir de manera sostenible su futuro, generando valor para los accionistas a largo plazo, empleo de calidad y riqueza en las comarcas donde opera e implantando las mejores prácticas en Gobierno Corporativo. La Compañía es un ejemplo de economía circular dado que utilizamos como principal materia prima el acero reciclado y la práctica totalidad de los recursos consumidos y producidos son reutilizables directamente o tras su valorización. Al cierre del ejercicio 2022, el Grupo mantiene una plantilla de 1.415 empleos directos, cualificados y mayoritariamente estables, de los que un 89% son contratos indefinidos. El 10% del empleo fijo directo total es femenino. 1 Estas plantas forman parte de una misma Unidad Generadora de Efectivo dado que tanto RDT como TRPT realizan procesos auxiliares o de acabado de los tubos producidos por la planta de Amurrio TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 3 En esta línea, el Grupo Tubos Reunidos tiene una vocación exportadora, ya que, aproximadamente, el 93% de su cifra de negocios son ventas en el extranjero, y tiene su centro de decisión y operaciones radica en el País Vasco, donde genera un importante efecto tractor en el mantenimiento del empleo y la creación de riqueza, concentrando allí el 94,7% de las personas que forman la plantilla del Grupo (0,6% en el resto de España y 4,7% en el resto del mundo). Preocupados por nuestras personas, en 2022 hemos continuado teniendo como objetivo prioritario el cumplimiento de los máximos estándares en materia de salud y seguridad, utilizando todos nuestros medios para ello, publicándolos en los canales de comunicación internos y actualizándolos permanentemente siguiendo la evolución de la pandemia y la normativa aplicable. 2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE 2022 Principales indicadores 2 : Millones de euros salvo indicación en contrario 2022 2021 Variación Variación (%) Resultados Cifra de negocios 514 243 271 112% EBITDA 65 (51) 116 - Margen EBITDA / Cifra de negocio 12,6% (21,2%) 33,8 - Resultado Neto 43 (65) 108 - Cash Flow y deuda Flujo de efectivo de explotación 41 (38) 79 - Flujo de caja neto 17 57 (40) - Deuda Financiera Neta 293 300 (7) (2%) Deuda Financiera Neta / EBITDA 4,5x (5,9x) - - Efectivo y otros equivalentes 95 77 18 23% Otros Cartera de pedidos 303 177 126 71% Capex 14,7 6,7 8,0 119% Patrimonio Neto consolidado (50) (95) 45 (47%) Patrimonio Neto a efectos mercantiles 3 105 56 49 87% 2 La definición de los indicadores se encuentra en el apartado “Medidas Alternativas de Rendimiento” 3 De la Sociedad Dominante del Grupo TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 4 2.1 Ventas del ejercicio 2022 Tubos Reunidos ha cerrado el ejercicio 2022 con unos ingresos consolidados de 524 millones de euros y una cifra de negocios de 514 millones, lo que supone no sólo superar los niveles pre-pandemia sino que representan los mejores resultados obtenidos en los últimos 14 años, poniendo fin, además, a la tendencia decreciente que se venía experimentando en los últimos 5 años, afectados por el impacto del Covid, la debilidad de la demanda y la introducción del 25% de arancel a las importaciones de acero en Estados Unidos. Esta sustancial mejora se basa en una notable reactivación de la demanda y en el impacto que el incremento global de costes de producción ha tenido sobre los precios de venta en el sector. La actividad ha estado muy centrada en tubería de aceros al carbono, por tres motivos principales: la cartera de la que se partía en el inicio de 2022 estaba más escorada en la Unión Europea al producto commodity, fruto de la reposición de inventarios por parte de los clientes y la cadena de distribución a lo largo del ejercicio anterior; la fuerte entrada de pedidos de oil & gas en aceros al carbono procedentes de Estados Unidos a lo largo de todo el año y el mantenimiento de unas entradas sostenidas de pedidos de tubería para usos mecánicos e industriales de grandes dimensiones. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 5 Por áreas geográficas destacan notablemente las ventas a Norteamérica con 252 millones de euros, lo que representa un 53% del total de cifra de negocios del Grupo, frente a un 25% en 2021. Los altos precios del barril de petróleo y del gas, unidos al veto a las exportaciones rusas, han acelerado las inversiones productivas en los principales shales, incrementando con fuerza la demanda de tubería OCTG a lo largo de 2022, que ha pasado de 2,8 millones de toneladas en 2021 a 3,4 en 2022. En este contexto, el Grupo ha podido reaccionar con suficiente agilidad para reactivar la capacidad de producción que había parado durante la pandemia. Por otro lado, tras el establecimiento en 2018 de un arancel a las importaciones de acero y aluminio derivado de la sección 232 de la Ley de Expansión Comercial de 1962 (introducido por la Administración Trump como medida de protección a la industria nacional), en noviembre de 2021 las administraciones norteamericanas y de la Comisión Europea alcanzaron un acuerdo por el que se estableció un sistema de cuotas libres de arancel trimestrales por país y producto, además de determinados mecanismos de exención adicionales. El nuevo mecanismo, si bien reviste cierta complejidad en la gestión administrativa del uso de las cuotas, supone la liberalización parcial de las exportaciones de tubos de acero a los Estados Unidos. Esto, unido a los anuncios por parte de la administración norteamericana de imponer medidas antidumping a las importaciones de OCTG de Argentina, México, Rusia y Corea del sur, sus principales suministradores históricos, ha abierto nuevas oportunidades para otros exportadores con una cuota menor e impulsado los precios ante la previsible falta de material en el mercado, que no disponía en ese momento de altos stocks de tubería de acero. Todos estos factores nos han permitido abastecer de material de nuevo a nuestra fábrica de RDT en Estados Unidos, recuperando posiciones en nuestro principal mercado. Esto ha sido, sin duda, un gran avance que ha posibilitado al Grupo, en un momento de alta demanda, retomar progresivamente el pleno rendimiento de las operaciones en la fábrica de Texas para la que se han conseguido a lo largo del año importantes contratos de tubería con su conexión BTX. Asimismo, se han captado, con los socios japoneses, pedidos adicionales para la planta de TRPT de tubería con conexiones premium. En paralelo, las contrataciones de tubería para conducciones en Estados Unidos también han supuesto niveles muy altos y todo ello a unos precios de venta récord en la serie histórica. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 6 El elevado volumen de ventas a Estados Unidos se ha visto beneficiado, además, por la apreciación que ha tenido el dólar respecto del euro, superando la paridad en la segunda mitad del año. Aunque en el último mes del ejercicio se ha revertido esta tendencia, en términos generales la fortaleza de la divisa norteamericana ha tenido un impacto positivo para el Grupo, que cuenta con una estructura de costes fundamentalmente en euros y un porcentaje muy relevante de exportaciones en dólares a países fuera de la Unión. Los principales mercados europeos, afectados de lleno por la reducción de suministro de gas desde Rusia y enfocados en la necesidad de impulsar inversiones que permitan reducir su dependencia de aquel país, también han mostrado un muy buen comportamiento, con fuerte demanda y una favorable evolución de los precios. En este sentido, cabe destacar el incremento de facturación a Italia, Alemania, Reino Unido y Países Bajos que, en conjunto, suman el 25% de las ventas del Grupo en 2022 aproximadamente. Por el contrario, hemos seguido sin ver una reactivación en otras zonas. China, muy afectada todavía por las políticas restrictivas para hacer frente a los sucesivos brotes de Covid-19, ha perdido relevancia, mientras que los proyectos que se han puesto en marcha en Oriente Medio lo han hecho a precios poco atractivos para los fabricantes extranjeros, que no logran beneficiarse de los bajos costes de energía de aquella región. El crecimiento de las ventas se ha producido en todos los sectores de actividad: upstream (OCTG) representa el 33% del volumen de facturación total, con un 439% de incremento sobre el ejercicio 2021, basado en la reactivación del mercado norteamericano a niveles pre-pandemia, pero con precios mucho más elevados. En segundo lugar, destacan las tuberías para aplicación mecánico-industrial, con un incremento de 68 millones de euros en cifra de negocio, un 112% respecto a 2021. Asimismo, también hay subidas en las ventas de downstream, un 8% sobre 2021, y midstream un 110% frente a un 2021 con muy poca actividad. En relación con los proyectos relacionados con generación de energía eléctrica, refino y petroquímica (downstream) que aportan un mix de aceros más aleados e inoxidables, si bien ha habido alguna reactivación de proyectos paralizados a causa de la pandemia, se sigue sin recuperar aún el pulso que esperábamos en los principales mercados de Asia y Oriente Medio. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 7 En términos de precio, la media del ejercicio se ha situado en 2.148 euros por tonelada (un 35% superior al mismo periodo de 2021), una cifra récord histórica para este mix de producto, si bien es cierto que, en parte, se corresponde con niveles de costes nunca vistos anteriormente. La realidad es que ha implicado un gran esfuerzo trasladar estos constantes incrementos de costes a las contrataciones de pedidos, particularmente los de energía eléctrica y gas natural que han impactado de manera muy particular en Europa, si bien la Compañía ha conseguido progresivamente ejecutarlo con éxito en todos los mercados donde opera. 2.2 Cartera de pedidos El Grupo inició el ejercicio 2022 con una cartera de pedidos muy significativa, lo que permitía encarar el comienzo del año con un nivel de carga muy importante en las plantas de producción. Esta cartera estaba concentrada en tubería para petróleo y gas, en la gama de tubo pequeño, especialmente OCTG, y en tubos para aplicaciones mecánicas e industriales en la gama de tubo grande. El fuerte incremento de la demanda para perforación y conducción en Estados Unidos y la contracción de una parte importante de la oferta tradicional, como consecuencia de las disposiciones antidumping en aquel país, han permitido que, a lo largo del año, la entrada de pedidos haya continuado ganando pulso mes tras mes. El crecimiento ha sido destacado en volumen pero especialmente en los precios de venta, los cuales han mostrado una tendencia creciente a medida que hemos sido capaces de repercutir al mercado progresivamente los fuertes incrementos de costes de energías y materias primas, así como mantenerlos posteriormente a pesar de la alta volatilidad, para acabar a fin de 2022 con un precio medio un 59% superior al de cierre en 2021. Esto marca un récord histórico, máxime con un mix de aceros al carbono o bajos aleados muy concentrado en los segmentos de OCTG (55%) y mecánico (15%), mientras que los pedidos de downstream suponen tan sólo un 17% del valor total. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 8 2.3 Resultados consolidados Millones de euros 2022 2021 % variación Importe neto de la cifra de negocios 513,7 243,0 111% Otros ingresos de explotación 10,1 7,8 29% Ingresos de explotación 523,8 250,8 109% Variación de existencias prod. terminados y en curso 23,6 27,4 (14%) Aprovisionamientos (206,9) (132,4) 56% Gastos de personal (101,9) (102,9) (1%) Otros Gastos de explotación (174,4) (94,7) 84% Otras ganancias/(pérdidas) netas 0,4 0,3 33% EBITDA 64,5 (51,4) - Margen sobre cifra de negocios 12,6% (21,2%) Amortización del inmovilizado (15,8) (13,1) 21% Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 5,3 77,4 (93%) Resultado de Explotación 54,0 12,9 319% Margen sobre cifra de negocios 10,5% 5,3% Resultado financiero (16,0) (77,6) (79%) Impuesto sobre beneficios 5,5 0,1 - Resultado atribuido a socios externos 0,0 0,0 - Resultado atribuido a la sociedad dominante 43,5 (64,7) - Margen sobre cifra de negocios 8,5% (26,6%) La evolución positiva de las ventas, unida al inicio de acciones de eficiencia contempladas en el Plan Estratégico y a la apreciación del dólar respecto del euro, han supuesto una significativa mejora de los resultados consolidados. Así, el Grupo ha alcanzado un EBITDA positivo de 64,5 millones de euros, lo que supone un cambio de tendencia notabilísimo respecto a los 51,4 millones negativos del ejercicio 2021 e incluso frente a los 18,6 millones positivos de 2018, año inicial de introducción del arancel en Estados Unidos. Por su parte, el resultado positivo de explotación consolidado del Grupo ha ascendido a 54,0 millones de euros frente a los 12,9 millones del ejercicio anterior (importe de 2021 que incluye un efecto positivo extraordinario por reversión de deterioros del inmovilizado por importe de 77,4 millones de euros frente el efecto positivo extraordinario de 5 millones del ejercicio 2022). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 9 Los costes de producción se han visto negativamente afectados por el entorno geopolítico y macroeconómico. Rusia y Ucrania se encuentran entre los principales proveedores mundiales de las materias primas básicas para la fabricación de tubos de acero, como chatarra y diversas ferroaleaciones. Todas ellas ya venían experimentando, a lo largo de 2021, un alza de precios que el conflicto y las consiguientes sanciones adoptadas contra Rusia por la comunidad internacional han agravado sensiblemente. Si bien esta tendencia parece haberse atenuado en la segunda mitad del año, el efecto sobre los costes de producción en el conjunto de 2022 ha sido muy notable. La dinámica ha sido similar en los precios del gas y la electricidad, dos insumos clave para los procesos de fundición del acero, así como de laminación y acabado de la tubería, que han tenido un comportamiento extraordinariamente alcista por la reducción de la oferta, el riesgo añadido por la contienda, amplificado en la Unión Europea por el incremento del precio de los derechos de CO2. Para gestionar estos impactos, la política del Grupo se ha enfocado al cierre de acuerdos que permitan asegurar el suministro y a la vez amortiguar la volatilidad de precios de la energía. La variación de gastos de personal se ve afectada por la inclusión, en el ejercicio 2021, de gastos asociados a las iniciativas estratégicas lanzadas dentro del Plan Estratégico y por los menores gastos derivados de los Expedientes Temporales de Regulación de Empleo que afectaron a parte de la plantilla el año pasado. Sin dicho efecto se produce un aumento del coste de personal como consecuencia del mayor nivel de actividad productiva, de la reactivación de la fábrica de Estados Unidos y de la actualización de salarios por el impacto del IPC. Millones de euros 2022 2021 Gastos financieros (21,5) (21,8) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 3,7 (58,6) Diferencias de cambio 1,8 2,7 Resultado Financiero (16,0) (77,6) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 10 El resultado financiero consolidado del ejercicio asciende a un importe negativo de 16,0 millones de euros (2021: 77,6 millones de euros, 19,1 millones sin considerar efectos no recurrentes registrados en dicho ejercicio). Los gastos por intereses de la deuda han ascendido a 21,5 millones de euros (2021: 21,8 millones de euros). De ellos, 4,6 millones corresponden al préstamo participativo del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), incluyendo 1,2 millones del interés participativo que se devenga solo en el caso de que el Grupo obtenga resultados positivos, y el resto, en su mayoría, a los distintos tramos de la financiación sindicada con diversas entidades. El impacto positivo de las diferencias de cambio incluidas en el resultado financiero neto es de 1,8 millones de euros (2021: 2,7 millones de euros positivos), como consecuencia de la apreciación del dólar en el ejercicio. En la partida de variación de valor razonable de instrumentos financieros se ha registrado en 2022 el impacto de las liquidaciones mensuales recibidas y de la valoración contable del contrato a largo plazo de suministro de energía eléctrica renovable a largo plazo por importe de 3,7 millones de euros (el dato registrado en 2021 por 58,6 millones de euros negativos corresponde a la valoración del derivado de conversión de la deuda y al ajuste de valoración de la deuda derivado de la consideración como deuda nueva de las nuevas condiciones de financiación novadas en julio de 2021). Como consecuencia de la mejora en los resultados y de las perspectivas de negocio en los próximos años, el Grupo ha reconocido impuestos diferidos por diferencias temporarias de activo por importe de 6,1 millones de euros en el balance consolidado derivados, fundamentalmente, de las provisiones y gastos financieros por la deuda no deducibles en ejercicios anteriores. Estos resultados han permitido al Grupo cerrar el ejercicio con un resultado neto positivo por primera vez desde 2014 y el mayor desde 2008, además de confirmar la tendencia de recuperación y el cumplimiento del Plan Estratégico. El beneficio atribuible consolidado neto asciende a 43,5 millones de euros, frente a los 64,7 millones negativos de 2021. 2.4 Situación financiera 2021 supuso un impulso relevante para el desarrollo de nuestro Plan Estratégico 2021-2026 gracias a la concesión con cargo al FASEE gestionado por la SEPI, de un préstamo participativo de 112,8 millones de euros y a la novación de las condiciones de la financiación acordada con los acreedores financieros del Grupo con el fin de adaptarlas al mencionado Plan y a los impactos sobrevenidos de la pandemia. Con este objetivo, se estableció un nuevo calendario de amortización de la deuda y se fijaron unos covenants en función de dicho Plan. Estos acuerdos de financiación y novación han dotado al Grupo de un marco de estabilidad en su estructura de deuda y le han permitido contar con recursos financieros para comenzar la puesta en marcha del Plan Estratégico. Asimismo, el incremento de actividad tras un período de demanda muy reducida unido a los aumentos en precios tanto de venta como de los principales insumos han supuesto una notable presión sobre el capital circulante, especialmente en los primeros meses del año, habiéndose reducido significativamente su necesidad en el segundo semestre. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 11 La deuda bruta se ha incrementado en 12,8 millones en 2022, como consecuencia, fundamentalmente, de la capitalización de intereses PIK devengados por el préstamo participativo (2,9 millones capitalizados en julio de 2022 y 1,8 millones de euros devengados adicionalmente entre julio y diciembre) y por los tramos de deuda convertible. El Grupo ha amortizado en 2022 un total de 3,7 millones de préstamos ICO, 7,5 millones del Tramo A y 0,2 millones del Bono B de la financiación sindicada, lo que supone el cumplimiento del calendario acordado con las entidades en la última novación de los préstamos en 2021. El calendario de vencimientos de deuda acordado en la novación de 2021 establece unos pagos asumibles para los próximos 4 ejercicios, con un esquema de barrido de caja excedentaria a partir de diciembre de 2024. La deuda financiera neta se sitúa en 292,8 millones de euros, lo que ha supuesto una reducción de 6,9 millones de euros en el ejercicio. Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo está en cumplimiento de los covenants establecidos en los contratos de financiación: deuda neta / EBITDA y límite máximo de capex autorizado. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 12 2.5 Inversiones Al amparo de los fondos recibidos y dentro del marco del Plan Estratégico, se han iniciado una serie de proyectos relevantes para transformar la Compañía, en línea con los objetivos de la transición ecológica, reorientándola en su enfoque comercial, diseñando inversiones de futuro para ganar eficiencia operacional, energética y medioambiental, reforzando los objetivos ESG, mejorando la gestión del Grupo, así como los servicios e imagen ante nuestros clientes, incluyendo un cambio de identidad corporativa que incorpora la denominación Tubos Reunidos Group. Dentro de estos proyectos, en 2022 se ha acometido la ejecución de dos que presentan un marcado carácter transformador por las sinergias que permiten alcanzar en los procesos productivos: por un lado, la unificación de las unidades de estirado en frío de las plantas de Pamplona y Amurrio en esta última, ya concluido, y, por otro, la concentración de los procesos de fundición de las acerías de Trápaga y Amurrio en esta última gracias a una inversión superior a los 11 millones de euros que permitirá producir en la misma instalación tanto palanquilla como lingotes, materia prima de partida para la fabricación de tubos de distintos diámetros y composiciones. La unificación de ambas acerías, que se espera que esté concluida a finales del primer semestre de 2023, permitirá, además de incrementar sustancialmente la capacidad utilizada y generar mejoras energéticas relevantes, obtener un proceso de fundición de acero más eficiente gracias a la optimización de los cuellos de botella. Esta actuación incluye, en una segunda fase que se ejecutará en 2024, la puesta en marcha de un proceso AOD (descarburación con oxígeno y argón) que permitirá emplear ferroaleaciones de menor coste sin menoscabo de la calidad. 2.6 Cambios significativos en políticas contables y en la estructura del Grupo Las Políticas Contables aplicadas en el ejercicio 2022 son las utilizadas para la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del año ejercicio anterior, no habiéndose producido cambios normativos con efecto significativo en las mismas. No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2022. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 13 3. PERSPECTIVAS DEL EJERCICIO 2023 La evolución de 2022 nos permite encarar el año 2023 con optimismo al contar con un volumen de cartera de 303 millones de euros y mostrar el mercado signos favorables desde el punto de vista de la demanda, con el reto de gestionar la incertidumbre y posible volatilidad en los costes. La Agencia Internacional de la Energía, en su último informe “Oil Market Report” de diciembre, estimaba un potencial alcista para la demanda global de petróleo de 2,3 millones de barriles diarios (“mbd”) en 2022 seguido de 1,7 mbd en 2023 hasta alcanzar 101,6 mbd en dicho año. A pesar del retroceso en consumo típico de esta época del año y las continuas turbulencias macroeconómicas los datos de demanda están por encima de las estimaciones de hace unos meses liderados por China, India y países del Medio Oriente. Una menor producción a la esperada en los países que forman la OPEP, el embargo al petróleo ruso y la progresiva y continua relajación de las restricciones en China debidas al covid-19 han sido contrarrestadas por la débil situación macroeconómica actual, llevando a caídas relevantes en el precio del crudo en la última parte del año 2022. Aunque el menor precio del barril del petróleo sea una buena noticia hablando en términos de inflación, el verdadero impacto que supone el embargo al petróleo ruso está por ver y no es descartable un nuevo rally al alza a lo largo de 2023. Por otro lado, el acuerdo de Estados Unidos con la UE para el establecimiento de cuotas de exportación de acero y aluminio y las medidas antidumping anteriormente descritas han abierto un escenario positivo que nos permite enviar a Estados Unidos tubería para abastecer a los clientes norteamericanos y nuestras operaciones en RDT. Uno de los principales retos en los próximos años será hacer frente a las tensiones en la oferta por la falta actual de capacidad para el tratamiento térmico de los tubos. En este escenario el Grupo dispone de una cartera sólida basada fundamentalmente en aceros al carbono como OCTG para el sector upstream y tubería para los sectores midstream e industrial, si bien con precios sensiblemente mayores de lo habitual para estos productos por los altos costes actuales así como por los signos favorables desde el punto de vista de la demanda. En base a ello, hemos desarrollado un año centrado en estos productos de forma mayoritaria y esperamos que la cartera vaya pivotando progresivamente hacia tubería más aleada y de mayor valor añadido, fundamentalmente, a lo largo de la segunda mitad del año 2023, a medida que se confirmen los indicios de mejoría que vemos en la entrada de pedidos del sector downstream de proyectos de generación de energía, refino y petroquímica. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 14 En Europa, los datos disponibles de la asociación European Steel Tube Association (ESTA) de los 9 primeros meses de 2022 muestran un modesto incremento del 5,5% de la producción respecto al mismo periodo del año anterior, un destacado crecimiento del 36 % de las exportaciones y una preocupante subida de las importaciones de terceros países del 14%. Es llamativo que las ventas dentro de la propia Unión Europea disminuyen un 13,8%, equivalente a la ganancia de peso de las importaciones. El efecto neto de todo ello es que el consumo aparente de tubos sin soldadura baja un 8,9% en la Unión en este periodo y los fabricantes extracomunitarios ganan 4,5 puntos de cuota de mercado hasta el 22,2%. El principal factor de riesgo en Europa se debe al aumento de las importaciones de tubos sin soldadura procedentes de China a lo largo de los primeros 9 meses de 2022, con ofertas progresivamente más agresivas en precios y plazos. Asimismo, se constata que los importadores agotan con rapidez los cupos trimestrales asignados por la Unión Europea al país asiático dentro del sistema de salvaguardias vigente, ganando cuota en el mercado comunitario. Esto obliga a monitorizar de cerca esa dinámica en estrecha colaboración con las autoridades de comercio europeas. Asimismo, la presión de los costes de materiales, energías y fletes y, en general, de todos los factores impulsados por una alta inflación, no parece que vayan a remitir, siendo un escenario probable que estos costes (algunos como chatarras y energías han alcanzado su récord histórico) se mantengan firmes a lo largo de todo el año 2023 si bien no en niveles tan elevados con las medias alcanzadas en este último ejercicio. En esta coyuntura los acuerdos alcanzados a lo largo de los últimos meses relativos a los precios de suministro tanto de la energía eléctrica como del gas natural para el Grupo ofrecen un marco de protección frente a potenciales alzas de precios en el futuro. Adicionalmente, esta presión de los costes nos obliga a continuar gestionando con la mayor eficiencia interna, a trasladarlos a los precios de venta con la máxima agilidad, sopesando bien las carteras y mix de producto más adecuados, así como a establecer plazos de validez muy cortos en las ofertas. Por otro lado, los mencionados aumentos de actividad y costes implican importantes necesidades de circulante, siendo crítico monitorizar muy de cerca la óptima planificación de la cartera de pedidos, de cara a maximizar la productividad, agilizando al máximo la expedición y facturación a los clientes. Finalmente, pero no menos importante, este escenario complejo y volátil ha acelerado la percepción en gran parte de los gobiernos de que es necesario impulsar con mayor decisión la transición ecológica en aras de una economía sostenible. Numerosos grandes clientes, instituciones financieras y otros actores relevantes han mostrado su firme compromiso con estos principios y ejercen un efecto tractor importante. El Grupo está asimismo alineado decididamente con esta visión. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 15 4. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Como empresa cotizada, Tubos Reunidos hace público con carácter anual un Informe de Gobierno Corporativo (“IAGC”), que se incluye en una sección separada del presente Informe de Gestión. Este IAGC es objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y ofrece una explicación detallada del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento en la práctica. Específicamente incluye un apartado E donde se detallan los sistemas de control del Riesgo del Grupo, incluido el fiscal y se explican los principales riesgos e incertidumbres del Grupo, en el contexto de las perspectivas descritas en el apartado 3 anterior. Con el fin de evitar duplicidades entre el presente Informe de Gestión y el IAGC, adjunto, se referencia la información sobre los principales riesgos e incertidumbres al citado apartado E del IAGC. 5. ACTIVIDAD DE I+D+i 4 El Grupo continúa con un importante nivel de actividad en proyectos de I+D+i. Además de iniciativas relacionadas con el negocio tradicional de la Compañía, estamos abriendo nuevas líneas de desarrollo tanto para mejora de procesos como para nuevas aplicaciones relacionadas con las energías limpias y, muy en particular, con la cadena de valor del hidrogeno (producción, distribución y almacenamiento). En cuanto a actividades de I+D enfocadas al desarrollo de producto destacar: • Hidrógeno y nuevas aplicaciones: o En conjunto con otras empresas del sector nos hemos presentado a un PERTE (Proyecto Estratégico para la Recuperación y Transformación Económica) para recabar fondos europeos para nuestro proyecto H2SALT que pretende investigar y desarrollar las soluciones tecnológicas necesarias para el almacenamiento de hidrógeno subterráneo en cavernas de sal, de forma segura, eficiente y rentable. o Proyecto TUSAND con el objetivo principal de fabricar tubos sin costura en grados de acero inoxidable austeníticos, acero austenoferrítico y base níquel con destino final vehicular fluidos en aplicaciones submarinas y aplicaciones de almacenamiento de H2 líquido y en ureas como medio portador. 4 Véase EINF. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 16 • Downstream: o Proyecto europeo ACHIEF para el desarrollo del nuevo grado 11% Cromo como evolución de los aceros 9% Cromo. o Proyecto HOBEINOX para el diseño, desarrollo y validación de productos tubulares de aceros inoxidables austeníticos mejorados para tecnologías de generación de energía en condiciones de elevada temperatura y ambientes agresivos, cuyo objetivo es completar la gama básica de aceros inoxidables. • Upstream: o Proyecto HODIKROMO para la formulación y validación a escala experimental y testeo de nuevos aceros con mayor cromo efectivo para tuberías de perforación (OCTG), con el objetivo de mejorar las características tecnológicas del grado de acero 3% cromo actual. En cuanto a las actividades de I+D relacionadas con la mejora de procesos: o Proyecto ZEPABERRI de capacitación Tecnológica de Proceso de Acería para el reciclado de chatarra de acero inoxidable. Asimismo, estamos inmersos en proyectos de investigación del comportamiento de fuentes de energía alternativas al gas natural en nuestras instalaciones productivas con el objetivo de ir reduciendo progresivamente nuestra huella de carbono (en este sentido destacamos la iniciativa H-ACERO en colaboración con otras empresas del sector). En el área de Sistemas OT (sistemas de control industrial) hemos estado trabajando, principalmente, en actividades de I+D+i con aspectos claves como: • Control de calidad superficial de la tubería que producimos con el objetivo de mejorar la calidad y ampliar gama de productos, basados en tecnología de visión artificial y deeplearning. • Trazabilidad del producto en el proceso de fabricación de acabado mediante robótica colaborativa. • Optimización de consumos energéticos en la acería para la mejora energético-climática, mediante técnicas de inteligencia artificial. El proyecto GEDIERR, que tiene como objetivo generar registros de gemelos digitales de los productos que fabricamos en el rango de tubos de diámetro exterior superior a 190 mm. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 17 6. OBJETIVOS AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBERNANZA (ASG) 6.1 Medidas en materia de Gobernanza El Consejo de Administración ha llevado a cabo a lo largo de 2022 una mejora muy importante del gobierno corporativo del Grupo. Cabe destacar los siguientes avances en el sistema de gobernanza: El 27 de enero de 2022 el Consejo aprobó por unanimidad el nuevo Reglamento del Consejo, norma fundamental que regula su funcionamiento, a fin de adaptar su contenido a las últimas novedades legislativas introducidas en la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), y con el propósito de que garantizar la mejor administración e incrementar el grado de seguimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. En el mismo se introducen, entre otras, cuestiones en materia de sostenibilidad (ESG), con especial hincapié en compliance y diversidad, la regulación de los conflictos de interés y la introducción de las competencias de Consejo y de la Comisión de Auditoría para el supuesto de operaciones vinculadas. El presidente informó sobre las modificaciones introducidas a la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria del 30 de junio de 2022. El 24 de marzo de 2022 el Consejo aprobó someter a la Junta General la modificación de sus Estatutos Sociales norma básica que rige el funcionamiento de la Sociedad, y la Junta General de Accionistas aprobó dicha modificación el 30 de junio de 2022. Destacan las siguientes modificaciones: • La ampliación del objeto social para su adaptación a la realidad actual de la Compañía, • La posibilidad de celebración de Juntas exclusivamente telemáticas, • La incorporación de un nuevo Artículo 19º bis.- “Búsqueda del interés social y sostenibilidad” que consagra con nivel obligacional en los propios Estatutos Sociales, el firme compromiso del Consejo con la creación de valor sostenible a largo plazo, la toma en consideración de los trabajadores, proveedores, clientes, financiadores y demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, el máximo respeto a la legislación vigente y la ética, y la conciliación del interés social con el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad y en el medio ambiente. • La modificación del Artículo 26º. “Remuneraciones”, para, entre otras cuestiones, siguiendo la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno, suprimir la remuneración variable de los consejeros en su condición de tales. El 28 de abril de 2022 el Consejo aprobó la Política Corporativa de Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas, así como, someter a la Junta General la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, motivada por la necesaria actualización y adecuación del Reglamento a la vigente Ley de sociedades de capital en su redacción dada por la Ley 5/2021 y por la inclusión en la de mejoras de redacción de carácter técnico, para aumentar su calidad y así facilitar su entendimiento. La Junta General de Accionistas aprobó dicha modificación el 30 de junio de 2022. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 18 El 26 de mayo de 2022 el Consejo aprobó someter a la Junta General la modificación de la Política de Remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 para ajustarla al nuevo sistema de remuneración previsto estatutariamente, eliminando la retribución variable de los consejeros no ejecutivos. La Junta General de Accionistas aprobó dicha modificación el 30 de junio de 2022. Asimismo, el 30 de junio de 2022, a propuesta del Consejo de Administración la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del Reglamento de la Junta General para su adaptación a los nuevos Estatutos Sociales, a la Ley de Sociedades de Capital, al Código de Buen Gobierno y al Reglamento del Consejo. Adicionalmente, durante el ejercicio 2022 se han elaborado cuatro políticas corporativas de obligado cumplimiento; que han sido aprobadas por el Consejo de Administración y difundidas mediante su publicación en la página web corporativa www.tubosreunidosgroup.com, apartado Accionistas e Inversores, subapartado Políticas Corporativas: • Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración. • Política Corporativa sobre Comunicación y Contactos con accionistas, inversores institucionales, Asesores de Voto, y Comunicación de Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa. • Política de Contratación y relaciones con el auditor externo. • Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Por otro lado, en 2022 se ha elaborado y difundido tras su aprobación por el Consejo de Administración una norma interna de especial trascendencia para los trabajadores y colaboradores: la Política de Salud y Seguridad laboral de Grupo Tubos Reunidos. Tubos Reunidos ha sido incorporado a la composición del índice IBEX® GENDER EQUALITY el día 20 de junio de 2022, lo que obedece su apuesta por la presencia femenina en el consejo de Administración y supone un respaldo a su estrategia. Los pilares de la visión estratégica a largo plazo del Grupo Tubos Reunidos incluyen el respeto al medio ambiente, liderar la transición energética y una apuesta firme por un desarrollo sostenible, contribuyendo a la transición a un mundo descarbonizado. 6.2 Sostenibilidad El respeto al medio ambiente, el compromiso con la transición ecológica y una apuesta firme por un desarrollo sostenible son pilares estratégicos básico del Grupo Tubos Reunidos. Contamos con una hoja de ruta para avanzar progresivamente hacia un modelo descarbonizado, así como para potenciar la economía circular en nuestras operaciones. Toda nuestra producción de acero se funde en horno eléctrico de arco, a partir del reciclado de chatarra férrica. El 92% de la materia prima utilizada proviene de la reutilización de un residuo (97% en 2021). Es la tecnología contrastada más sostenible y eficiente ambiental y energéticamente hoy en día, permitiendo aprovechar todo el potencial asociado a la reciclabilidad y circularidad del acero. Ello supone reducir: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 19 • Las emisiones de CO2 por tonelada producida de acero • El consumo de energía • El consumo de agua • Los insumos de materias primas, reciclando nuestros propios excedentes y retornos • La contaminación atmosférica y de agua. • Los residuos mineros Nuestra actividad es elegible según el Reglamento de Taxonomía 2020/852 de la UE (sistema de clasificación de las actividades económicas sostenibles en base a criterios objetivos) como se detalla en nuestro Estado de información No Financiera y en el nuevo Informe de Taxonomía que reportamos a partir del ejercicio 2022. 6.3 Aspectos sociales La gestión de personas en 2022 ha estado centrada en las relaciones laborales colectivas, pues las dos principales plantas del grupo venían con sus convenios colectivos en ultra actividad desde el año 2016 y 2017 respectivamente. Como principales hitos del ejercicio podemos destacar: • La firma de acuerdo de regularización de condiciones salariales de la Planta de Tubos hasta 2021 y regularizando la situación desde 2016. • La firma de acuerdo de regularización de condiciones salariales de la Planta de Productos hasta 2021 y regularizando la situación desde 2017. • La firma del Pacto de Empresa de TRPT con vigencia de tres años (2021-2023). • El traslado de la plantilla del centro de Pamplona a nuestra Planta de Tubos, como consecuencia del objetivo del Plan Estratégico de concentrar las capacidades de estirado en frío. El acuerdo alcanzado ha permitido cesar nuestra actividad sin conflicto y con apoyo en la reinserción en el mercado de trabajo de aquellas personas que han optado por una salida indemnizada. • En esta misma línea, con el fin de concentrar nuestra actividad de producción de acero en la Planta de Tubos, se ha llegado a un acuerdo de traslado con la totalidad de la plantilla de nuestra acería de Sestao que se ejecutará una vez que concluya la obra de la nueva acería unificada en Amurrio. Cerramos el ejercicio 2022 con una plantilla de 1.413 personas con más de un 89% de empleo fijo, consolidando nuestra apuesta por el empleo estable y de calidad. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 20 7. HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación del Informe de Gestión Consolidado no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo. 8. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES PROPIAS Durante el ejercicio 2022 todas las operaciones con acciones propias se han realizado en el marco del Contrato de Liquidez suscrito con NORBOLSA, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº de Registro Oficial 40). En concreto, se han comprado 3.377.253 acciones propias y se han vendido 3.313.213 acciones propias, manteniéndose un saldo de autocartera a 31 de diciembre de 2022 de 734.225 acciones, lo que supone un 0,42% del total de las acciones de la sociedad. 9. PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES El período medio de pago a proveedores durante el ejercicio 2022 se indica en la Nota 18 de las Cuentas Anuales Consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 0 ANEXO I: MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO La Autoridad Europea de Valores y Mercados (“ESMA” 1 ) publicó el 5 de octubre de 2015 en su página web, las “Directrices sobre Medidas Alternativas de Rendimiento” (MAR o APMs 2 ), de obligado cumplimiento para todos los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial y que deban publicar información regulada según lo establecido por la Directiva 2004/109/CE sobre transparencia. El objetivo de estas Directrices sobre APMs es promover la utilidad y transparencia de aquellas APMs que se incluyen en los folletos o en la información regulada y con su cumplimiento, se pretende promover la utilidad y transparencia de la información que se facilita al mercado, mejorando su comparabilidad, fiabilidad y comprensibilidad. Las Directrices sobre APMs se refieren a aquellas medidas financieras del rendimiento financiero pasado o futuro, de la situación financiera o de los flujos de efectivo del Grupo, que no se encuentren definidas o detalladas en el marco de información financiera que le resulta aplicable (en el caso de Grupo Tubos Reunidos, las Normas Internacionales de Información Financiera, NIIF). Grupo Tubos Reunidos considera que incluir determinadas medidas de rendimiento no financiero y otras medidas financieras relevantes para la gestión del negocio, adicionalmente a las APMs definidas en los criterios de la directriz de ESMA, contribuye al objetivo citado respecto del cumplimiento de la directriz, aunque esta información deba entenderse como complementaria pero no sustitutiva de las APMs tal como se definen en la directriz. Los indicadores a los que se refiere la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, se incluyen en el Anexo correspondiente al Estado de Información no Financiera (EINF). 1 European Securities and Markets Authority 2 Alternative Performance Measures TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 1 Definiciones y utilidad individual de las Medidas de Rendimiento A. Medidas económico-financieras Medida Definición / propósito EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Resultado del ejercicio una vez descontados el resultado financiero, el impuesto sobre beneficios, el deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado y la amortización del inmovilizado. Se trata de una medida de uso común para evaluar la rentabilidad de una compañía, sirve de base para comparaciones y para otras medidas de rendimiento. EBITDA LTM EBITDA de los últimos 12 meses (“last twelve months”). Se calcula sumando los últimos 12 EBITDAs mensuales. Su utilidad es la del EBITDA del ejercicio, para periodos no coincidentes con el año natural. CAPEX (Inversiones) Acrónimo en inglés de “Capital Expenditures” se calcula como la suma de las adiciones del periodo de inmovilizado intangible y de inmovilizado material. OPEX (Gastos Operativos) Acrónimo en inglés de “Operational Expenditures” se calcula como la suma de los consumos (Aprovisionamientos y variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación), los gastos de personal y otros gastos de explotación. Se excluye el importe de Otros ingresos de explotación y Otras ganancias/pérdidas) netas. Deuda Financiera Bruta Suma de los recursos ajenos corrientes y no corrientes que se desglosan en la Nota 15 de las Cuentas Anuales consolidadas adjuntas. Se utiliza para analizar el nivel de endeudamiento del Grupo, referenciándolo también a otras medidas alternativas como el EBITDA o determinar el nivel de apalancamiento (en referencia al total de la deuda y el Patrimonio neto consolidado del Grupo). Deuda Financiera Neta (DFN) Deuda Financiera Bruta, descontados los saldos de efectivo y otros equivalentes y otros activos financieros corrientes. Se utiliza para analizar el nivel de endeudamiento del Grupo, referenciándolo también a otras medidas alternativas como el EBITDA, determinar el apalancamiento neto y como herramienta para la gestión del riesgo de liquidez. Liquidez disponible Suma del efectivo y otros equivalentes, el límite de las líneas de crédito (a corto y a largo plazo) comprometidas no dispuestas al cierre del periodo de referencia y los límites de las líneas de factoring no dispuestos, neto de eventuales limitaciones a la disposición de fondos. Establece la capacidad para hacer frente a compromisos de pago a corto plazo, por lo que es una herramienta fundamental en la gestión del riesgo de liquidez. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 2 Cash-flow o flujo de caja neto Variación del importe de la partida efectivo y otros equivalentes al inicio y al final del periodo de referencia. Capital circulante Resultado del importe de los saldos de existencias y clientes y otras cuentas a cobrar, menos acreedores comerciales, anticipos de clientes, remuneraciones pendientes de pago y saldos acreedores con Administraciones Públicas (no incluida la deuda aplazada) Variación del capital circulante Diferencia entre los saldos del capital circulante al inicio y al final del periodo de referencia. Patrimonio Neto a efectos mercantiles Suma del patrimonio neto contable de la Sociedad matriz del Grupo, Tubos Reunidos, S.A. y el importe de los préstamos que tengan la consideración de participativos en la fecha de referencia del dato. Quedan excluidos, por tanto, aquellos préstamos que podrían ser participativos bajo determinadas hipótesis que no se estén cumpliendo a dicha fecha. B. Medidas operativas Medida Definición / propósito Ventas por segmentos comerciales Ventas de tubo sin soldadura en función de la tipología y destino del producto según los estándares habituales en la industria de fabricación de tubos sin soldadura: downstream, midstream, upstream y mecánico/industrial. Ventas por zonas geográficas Ventas de tubo sin soldadura en función del país del cliente solicitante. Es posible que el destino final de los materiales sea otro país, o incluso que el lugar de entrega difiera del país del cliente, en especial cuando se trata de proyectos en los que se integran los tubos. No obstante, por razones operativas, se consideran las ventas por zonas geográficas en función del país del cliente. Cartera de pedidos Volumen de pedidos en firme que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un pedido es considerado en firme, solo cuando genera obligaciones entre el Grupo y el cliente. Contratación Volumen total de las ventas del ejercicio más variación del importe de la cartera de pedidos. Ajuste por DDP Importe de las ventas a clientes que han sido facturadas pero que, en función del Incoterm de entrega del producto, no han podido ser objeto de registro contable en el período por no cumplir los criterios de cambio de control establecidos por la NIIF 15. Toneladas fundidas Toneladas de chatarra fundidas junto con ferroaleaciones y otros materiales en la acería para la fabricación de palanquilla o lingote, que son los elementos primarios básicos para la producción de tubos en el Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 3 Toneladas laminadas Toneladas de acero que han completado el proceso de laminación dentro del ciclo productivo del Grupo. Toneladas vendidas Toneladas de tubo de acero que han sido vendidas a clientes C. Indicadores bursátiles Medida Definición / propósito Cotización media del ejercicio Media aritmética de las cotizaciones de cierre diarias de la acción durante el ejercicio Cotización al cierre del ejercicio Última cotización de la acción de fecha más próxima a la de cierre del ejercicio Capitalización bursátil al cierre del ejercicio Valor de multiplicar (i) el número de acciones del capital social de la Sociedad dominante emitidas en Bolsa a fecha de cierre del ejercicio por (ii) la cotización al cierre del ejercicio. Muestra el valor del Grupo en la bolsa de valores a dicha fecha. Acciones negociadas anuales Volumen de acciones negociadas en el ejercicio anual de referencia TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 4 Conciliación de las Medidas Alternativas de Rendimiento con las Cuentas Anuales para los ejercicios 2022 y 2021 A - Medidas económico-financieras Miles de euros, en su caso 2022 2021 Resultado del ejercicio 43.461 (64.725) Resultado financiero 16.012 77.638 Impuesto sobre beneficios (5.508) (62) Deterioro, reversión y resultado por enajenaciones del inmovilizado (5.252) (77.360) Amortización del inmovilizado 15.834 13.066 EBITDA 64.547 (51.443) Adiciones de inmovilizado material 14.178 6.183 Adiciones de inmovilizado inmaterial 538 567 CAPEX 14.716 6.750 Aprovisionamientos 206.888 132.368 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (23.562) (27.363) Gastos de personal 101.875 102.886 Otros gastos de explotación 174.393 94.719 OPEX 459.594 302.610 Recursos ajenos no corrientes 361.319 360.677 Recursos ajenos corrientes 29.001 16.846 Deuda Financiera Bruta 390.320 377.523 Efectivo y otros equivalentes (95.105) (77.607) Otros activos financieros Corrientes (2.463) (224) Deuda Financiera Neta (DFN) 292.752 299.692 Efectivo y otros equivalentes 95.105 77.607 Líneas de crédito no dispuestas 39 177 Líneas de factoring no dispuestas 6.846 32.475 Efectivo no disponible (nota 24) (1.880) (1.325) Liquidez disponible 100.110 108.934 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 77.607 20.822 Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio 95.105 77.607 Cash-Flow 17.498 56.785 Existencias 129.464 101.375 Clientes y otras cuentas a cobrar 22.644 10.945 Acreedores comerciales (111.467) (103.439) Anticipos de clientes (13.885) (8.675) Remuneraciones pendientes de pago (21.004) (15.318) Saldos acreedores con Administraciones Públicas (4.682) (3.635) Capital Circulante 1.070 (18.747) Capital circulante al inicio del ejercicio (18.747) (9.252) Capital circulante al cierre del ejercicio 1.070 (18.747) Variación del Capital circulante (19.817) 9.495 Capital Social de la Sociedad matriz 3.494 3.494 Patrimonio Neto contable de la Sociedad matriz (11.102) (56.964) Préstamos participativos 115.651 112.800 PATRIMONIO NETO a efectos mercantiles de la Sociedad matriz 104.549 55.836 Patrimonio neto / Capital Social 29,92 15,98 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Pág. 5 B - Medidas operativas Miles de euros 2022 2021 Ventas zonas geográficas España 30.556 27.254 Resto Unión Europea 151.241 86.234 Norte América 252.034 56.503 Oriente Medio y Africa 31.192 5.787 Lejano Oriente 6.348 41.197 Otros 6.810 5.163 Total ventas 478.181 222.138 Ventas por segmento Generación de energía, refino y petroquímica (Downstream) 98.519 91.174 Petróleo y Gas - OCTG (Upstream) 169.705 31.494 Petróleo y Gas - Conducciones (Midstream) 81.983 39.027 Construcción, Mecánico, Industrial 127.974 60.443 Total ventas 478.181 222.138 Cartera de pedidos 303.086 177.300 C - Indicadores Bursátiles 2022 2021 Cotización media del ejercicio (euros) 0,322 0,373 Cotización al cierre del ejercicio (euros) 0,246 0,279 Capitalización bursátil (miles de euros) 42.971 48.841 Acciones negociadas anuales (miles de acciones) 96.815 326.482 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 78 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 78 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/06/2022 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO 4,51 1,57 0,00 0,00 6,08 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 0,00 12,37 0,00 0,00 12,37 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG 10,22 0,00 0,00 0,00 10,22 ELGUERO, S.A. 3,33 0,00 0,00 0,00 3,33 Con posterioridad al cierre del ejercicio ha sido notiﬁcada la disolución y liquidación de la mercantil Elguero, S.A., por lo que, a la fecha de publicación de este informe, Elguero S.A. ya no es titular de una participación signiﬁcativa de la Sociedad. Las entidades GUESINVER, SICAV S.A. y VIKINVEST, SICAV S.A., anteriores integrantes de la acción concertada Grupo Barandiaran, fueron disueltas y liquidadas durante el ejercicio 2022, y como consecuencia dicha acción concertada ha pasado de ostentar un 6,68% del capital a fecha de cierre de 2021 a un 6,08% a 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 78 En relación con el detalle de los titulares de participaciones signiﬁcativas de la Sociedad, debemos informar que la partición y adjudicación de la herencia de Dña. Carmen de Miguel Nart (q.e.p.d.), titular directo de un 3,816% del capital en 2021 tuvo lugar el 11 de julio de 2022, sin que ninguno de sus herederos haya resultado titular de un porcentaje igual o superior al 3% del capital social. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL 12,37 0,00 12,37 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,91 0,00 0,91 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN 0,00 0,00 0,00 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GESLURAN SL 0,01 0,00 0,01 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN 5,82 0,00 5,82 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 0,00 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 78 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2022 los movimientos más signiﬁcativos en la estructura accionarial han sido los siguientes: Los hijos de la difunta accionista signiﬁcativa Dña. Maria del Carmen de Miguel Nart (Q.E.P.D.) adquirieron mortis causa sus acciones de la Sociedad por terceras e iguales partes en su calidad de herederos mediante sucesión testada. La adjudicación y cambio de titularidad tuvo lugar el 11 de julio de 2022. Ninguno de sus herederos ha resultado titular de un porcentaje de capital superior al 3%. La participación signiﬁcativa del accionista BBVA ha descendido paulatinamente durante 2022, bajando de un 14,77% del capital a 1 de enero de 2022 a un 12,37% a fecha 31 de diciembre de 2022. En la fecha de emisión del presente Informe la participación del titular indirecto BBVA es del 10,84% del capital social. Las entidades GUESINVER, SICAV S.A. y VIKINVEST, SICAV S.A., anteriores integrantes de la acción concertada Grupo Barandiaran, fueron disueltas y liquidadas durante el ejercicio 2022, y como consecuencia dicha acción concertada ha pasado de ostentar un 6,68% del capital a fecha de cierre de 2021 a un 6,08% a 31 de diciembre de 2022. Asimismo, a resultas de dicha disolución y liquidación, el consejero dominical D. Alfonso Barandiaran ha aumentado su participación desde un 0,64% a 1 de enero de 2021 al 0,91% a 31 de diciembre de 2022. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00 DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,91 0,01 0,00 0,00 0,92 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 78 % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JORGE GABIOLA MENDIETA 0,14 0,01 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00 DON EMILIO YBARRA AZNAR 0,70 0,00 0,00 0,00 0,70 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,85 Con posterioridad al cierre del ejercicio se ha notiﬁcado que la participación accionarial del consejero D. Emilio Ybarra Aznar ha aumentado como resultado de la disolución y liquidación del accionista signiﬁcativo Elguero S.A. y a la fecha de este informe asciende a un 1,5328% Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 33,26 El porcentaje capital representado en el Consejo asciende al 33,36% y se desglosa de la siguiente manera: 12,37% del titular BBVA 10,22% Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica 6,08% Acción Concertada Grupo Barandiaran (accionista de control Joaquin Gomez de Olea Mendaro) 3,33% Elguero S.A. 0,70% Emilio Ybarra Aznar 0,15% Jorge Gabiola Mendieta 0,41% Clima S.A. (sociedad de autocartera) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 78 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELGUERO, S.A. ELGUERO, S.A. Profesional. El Sr. Consejero es titular del 25% de su capital y vocal de su Consejo de Administración. El capital restante está en manos de personas con relación familiar con el Consejero, sin que ninguna persona posea el control del accionista signiﬁcativo. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 78 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo por aﬁnidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Barandiaran. DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por aﬁnidad con las personas titulares de acciones integradas en el accionista signiﬁcativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista signiﬁcativo, en el área de Equity Holdings - Strategy & M&A, y representante legal y Presidente del Consejo de Administración del titular directo. En la fecha de cierre del ejercicio 2022 los accionistas con participaciones signiﬁcativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son los siguientes: 1.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya. 2.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés. 3.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán. 4.- Elguero, S.A. tiene un representante, D. Emilio Ybarra Aznar. Con posterioridad al cierre del ejercicio ha sido notiﬁcada la disolución y liquidación del accionista signiﬁcativo Elguero, S.A. En relación al accionista signiﬁcativo BBVA, indicar que el mismo mantiene su posición indirecta en la Sociedad a través del titular indirecto PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 78 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO, DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS, DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN, GESLURAN SL 6,08 ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO BARANDIARAN No tiene DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN, DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 10,22 ACCION CONCERTADA TACITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG No tiene En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se ha producido ningún cambio signiﬁcativo ni ruptura de las acciones concertadas en 2022. Las entidades GUESINVER, SICAV S.A. y VIKINVEST, SICAV S.A., anteriores integrantes de la acción concertada Grupo Barandiaran, fueron disueltas y liquidadas durante el ejercicio 2022, y como consecuencia dicha acción concertada ha pasado de ostentar un 6,68% del capital a fecha de cierre de 2021 a un 6,08% a 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 78 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 724.225 0,41 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas CLIMA, S.A. 724.225 Total 724.225 Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A) EL 5 DE ABRIL DE 2022 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 842.891 ACCIONES Y LA VENTA DE 897.348 ACCIONES B) EL 5 DE JULIO DE 2022 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 773.094 ACCIONES Y LA VENTA DE 789.685 ACCIONES C) EL 4 DE OCTUBRE DE 2022 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 557.877 ACCIONES Y LA VENTA DE 479.540 ACCIONES D) EL 4 DE ENERO DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.203.391 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.146.640 ACCIONES A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 30 de octubre de 2027. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 78 En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 30 de junio de 2021, y asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 66,74 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 78 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables a la modiﬁcación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43 De los que Capital ﬂotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22 22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78 De los que Capital ﬂotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54 27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98 De los que Capital ﬂotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32 27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78 De los que Capital ﬂotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27 27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78 De los que Capital ﬂotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13 29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75 De los que Capital ﬂotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57 30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38 De los que Capital ﬂotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55 28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71 De los que Capital ﬂotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61 16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72 De los que Capital ﬂotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61 30/06/2022 23,96 22,98 0,01 0,02 46,97 De los que Capital ﬂotante 0,23 6,64 0,01 0,02 6,90 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 78 Para realizar un análisis comparativo de los datos de asistencia a las juntas generales del ejercicio 2022 y los dos ejercicios anteriores debe tenerse en cuenta que, con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática. Asimismo, las dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades ﬁliales y el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática. El porcentaje de asistencia física de las juntas en 2021 deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidosgroup.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada página. El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de junio 2022 está disponible en el apartado Junta General Ordinaria de Accionistas en el siguiente link: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/junta-general-ordinaria-de-accionistas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 78 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 14 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 11 El número de consejeros quedó ﬁjado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JORGE GABIOLA MENDIETA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/05/2013 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Ejecutivo PRESIDENTE 28/04/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Otro Externo CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO YBARRA AZNAR Dominical VICEPRESIDENTE 1º 16/08/1999 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 78 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Independiente CONSEJERO 07/05/2015 27/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Dominical CONSEJERO 27/02/2018 30/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Dominical CONSEJERO 31/05/2018 27/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general No se han producido ceses de consejeros en el ejercicio 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 78 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, nacido en San Sebastian, estudió Ciencias e Ingeniería de la Cerámica en la State University of New York (EEUU), es Master of Science en Ingeniería Industrial por la Alfred University (EEUU) con postgrados en gestión y ﬁnanzas en ESADE y CEU Business School. Inició su carrera profesional en el Grupo Kohler, en las áreas de calidad y producción como Director de Operaciones en la sociedad del Grupo Jacob Delafon España, asumiendo en el año 2000 la Dirección General de España y en 2003 la Dirección General de Europa en Paris. En 2006 se incorpora al Grupo Anglo American volviendo a España como Director General de la división de Tarmac Iberia donde lideró la venta del grupo a Holcim España. En 2008 se integra en Nutreco como Director General donde lideró la adquisición e integración de Cargill Animal Nutrition al grupo Nanta y en 2011 se incorpora a CRH como Director General de la division de Building Products Europe con base en Amsterdam. En 2015 se incorpora a Fletcher Building, primero como Director de la división de Light Building Products en Auckland, Nueva Zelanda, después como Director de la división internacional de negocios en Los Angeles, California (USA), asumiendo también de forma interina durante un periodo de seis meses la posición de Consejero Delegado de Fletcher Building en Nueva Zelanda. Ha sido Consejero Independiente del Grupo Lantero (Packaging) y ha formado parte de los Consejos de Administración de diversas asociaciones profesionales, asumiendo cargos de responsabilidad. Asimismo ha sido Consejero independiente de Garnica Plywood, S.A.U. y de la sociedad Strohm Bathroom Solutions. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 9,09 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON EMILIO YBARRA AZNAR ELGUERO, S.A. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certiﬁcado de Business Administration de Harvard University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 78 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades ﬁnancieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente es socio fundador y dirige Kemet corner, una empresa de asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es Presidente del consejo de administración de la sociedad Mezouna S.L., y consejero independiente de Elecnor, S.A., en la que ha sido vocal de la Comisión de Auditoria hasta mayo 2022 y actualmente es Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Taﬁsa dentro del departamento ﬁnanciero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a ﬁnales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias ﬁliales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Tasdey S.A. (inversiones ﬁnancieras), de Gapara S.L. (Inmobiliaria), de Geslurán (inversiones ﬁnancieras), de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, Presidente de Inversiones Berrueco (Inversiones en Search Fund) y Presidente de Mapex (Líder del sector MES en España), y adicionalmente ostenta el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 78 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional, en empresas como Carrefour España, Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo. Desde 2015 hasta 2019 fue el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Con posterioridad fue Director General del Grupo Jealsa, empresa gallega dedicada entre otras actividades a la fabricación y comercialización de conservas con 4.600 trabajadores, miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Gipuzkoa) y Vicepresidente de la patronal de empresas portuarias ANESCO. Actualmente es asesor adjunto al Presidente del Grupo Jealsa y Senior Advisor de GHI Smart Furnaces. DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Managing Director de Industrial Equity Holdings (Strategy & M&A) de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 16 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa como consejero al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B (en el que es Presidente de la Comisión de Auditoría), CESCE, S.A, Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A. (de la que es Presidente del Consejo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 78 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl de Administración), Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Inverahorro S.L. (de la que es Administrador Mancomunado) y Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., y ha participado en otros consejos como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de la sociedad cotizada METROVACESA, S.A. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 45,45 Con posterioridad al cierre del ejercicio se ha notiﬁcado que la sociedad Elguero S.A. ha sido disuelta y liquidada y las 5.819.474 acciones de Tubos Reunidos S.A. de las que era titular, equivalentes a un 3,332% del capital social, ha sido adjudicadas a partes iguales entre los cuatro socios de la mercantil, los hermanos Ybarra Aznar, recibiendo cada uno de ellos tras el reparto un 25% (1.454.868 acciones). CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE) respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria en 23 países y como Subdirectora General de Planiﬁcación Energética del Gobierno de España. Actualmente es Directora de Estrategia y Planiﬁcación en Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte del IBEX35, y asimismo es Consejera Independiente de Soltec Power Holdings, y Consejera dominical en la empresa francesa DualMetha, en representación de Enagás Emprende (ﬁlial de Enagás S.A.). DON JORGE GABIOLA MENDIETA Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y ﬁscal de la misma ﬁrma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 cesó en el cargo de Presidente no Ejecutivo y fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo tales como Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 78 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl inscrito en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. y de Vicinay Marine, S.L. También es consejero de Inmobiliaria del Club de Campo de la Sociedad Bilbaina, S.A. DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado ﬁnanciero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Ofﬁce en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A. DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981), Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN, donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas ﬁliales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Además ha sido Consejera y Presidenta de REE Finance BV ﬁlial del grupo. Es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoria de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Sngular People, S.A. y de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA). DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini, así como CFO y Secretario General de Abengoa. Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades ﬁnancieras, gestionando su reestructuración ﬁnanciera y operativa para reconducir su rentabilidad.Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa,Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP o Levantina de Mármoles, entre otros. Actualmente es Senior Advisor de compañías como BNPPRE, del Consejo Asesor en España de Schindler, S.A. y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR). Número total de consejeros independientes 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 78 % sobre el total del consejo 45,45 La caliﬁcación del consejero D. Jesús Pérez Rodriguez como independiente ha tenido lugar por acuerdo de Consejo de fecha 23 de febrero de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con anterioridad a dicha fecha, y desde su nombramiento como consejero el 30 de enero de 2020, ha tenido la categoría de "otros externos". Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 78 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 16,67 Independientes 3 3 1 1 75,00 75,00 33,33 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 2 2 36,36 36,36 20,00 22,22 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo de TRSA, aprobado por el Consejo de Administración el 27 de enero de 2022 y que fue objeto de información a Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Sociedad ha venido aplicando en ejercicios anteriores una política no escrita de diversidad en el Consejo, como demuestra la incorporación en diciembre de 2021 de dos nuevas consejeras, que supuso un notable incremento de la presencia femenina pasando de porcentaje de mujeres de un 20% a un 36,36% del total de consejeros. En aplicación de la política todavía no escrita de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado por la CNR a dicha ﬁrma externa de selección se hizo especial hincapié en la incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perﬁl adecuado. El Consejo de Administración en 2022 ha dado un paso más al establecer una Política Corporativa de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de octubre de 2022 y forma parte del sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos. El objetivo de la Política es determinar de forma expresa los principios de actuación que deben seguir el Consejo de Administración y la CNR en materia de selección, nombramiento y reelección de consejeros y consejeras, y está dirigida a favorecer una composición apropiada, equilibrada y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 78 diversa del Consejo de Administración, sin discriminación alguna, al objeto de lograr la mayor transparencia, eﬁcacia, impulso, supervisión y control en las funciones de gestión, supervisión y representación de la Sociedad que el Consejo tiene asumidas. La Política explicita que la necesaria presencia equilibrada y diversa de consejeros enriquece el análisis y la toma de decisiones, y aporta puntos de vista y posiciones plurales al debate de los asuntos de su competencia, que favorece la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, y marca como objetivo que el Consejo de Administración disfrute de la máxima independencia, y atienda las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración. La Política está guiada por los siguientes Valores de Actuación: • Solvencia, conocimiento, competencia y experiencia, • Diversidad de experiencias, de conocimientos y de género en la composición del Consejo de Administración en su conjunto, • No discriminación e igualdad de trato en los procedimientos de selección de candidatos a ocupar el cargo de miembro del Consejo de Administración, ya sea por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad, orientación sexual o cualquier otra, • Transparencia en la selección de candidatos a consejeros, facilitándose toda la información necesaria y que se considere conveniente al respecto a las partes legítimamente interesadas, • Exigencia de ética e integridad a los candidatos a consejeros. • Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la normativa aplicable y los principios de buen gobierno, adecuándose a las mejores prácticas en esta materia. Las medidas que la Política establece para conseguir una presencia equilibrada diversa de consejeros son las siguientes: Para lograr una composición equilibrada: • Buscar una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes, procurando asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración. En todo caso, se designarán cuantos Consejeros independientes sean necesarios para que tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puedan estar compuestas por el número mínimo de Consejeros independientes exigidos por la Ley, y con el perﬁl exigido por la Ley. • Dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reﬂejará, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital. • En la propuesta de nombramiento de Consejeros dominicales, el Consejo atenderá a la importancia en términos absolutos y comparativos de las participaciones accionariales signiﬁcativas, así como al grado de permanencia y la vinculación a futuro de los titulares de dichas participaciones signiﬁcativas. Para lograr una composición diversa: • Los procedimientos de selección de Consejeros favorecerán la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras, y en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y/u orientación sexual. • Se fomentará aumentar la representación del sexo menos representado en el seno del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno. La Política no ha sido aplicada en la práctica en 2022 al no haber surgido en el ejercicio la necesidad de cubrir vacantes en el Consejo de Administración. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se reﬂeja en la práctica con las últimas incorporaciones al Consejo, que tuvieron lugar el 16 de diciembre de 2021, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2022: Dar instrucciones especíﬁcas a la ﬁrma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perﬁl adecuado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 78 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2022. El porcentaje de presencia femenina en el órgano de administración de la sociedad ﬁlial más relevante del Grupo es del 50%, y el porcentaje de altos directivos de sexo femenino es del 8,33%. La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, y tiene siempre presente la necesidad de seguir aumentando la diversidad de género en sus órganos de gobierno y dirección, y promueve expresamente en cada proceso de selección la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino se vio incrementando notablemente en el ejercicio 2021, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en 2021. Para conseguirlo, la Comisión llevó a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por una ﬁrma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas tienen conocimientos y presentan un perﬁl profesional cualiﬁcado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perﬁles, y su designación como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración, cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que en la última selección de consejeras realizada se ha cumplido con la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, y que el nombramiento de ambas ha aportado al Consejo competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la descarbonización. En 2022 no ha surgido la necesidad de cubrir vacantes en el Consejo y por tanto no han existido procesos de selección de consejeros a los que aplicar la Política de Selección y Diversidad en el Consejo de Administración, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido presente en 2022 la necesidad de cumplir con la citada Política, de cara a la elaboración del Plan de Sucesión del Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 78 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción COMISIÓN DELEGADA La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Ejecutiva debe mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración, si bien está previsto que en 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad apruebe un reglamento especíﬁco de la Comisión en el que se recogerá su composición, los requisitos para el nombramiento de sus miembros, las reglas de funcionamiento, las responsabilidades y funciones asignadas, los medios de los que disponga, las reglas sobre la interacción con el Consejo y los accionistas, las evaluaciones de la comisión y los informes a emitir. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2022. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A. CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A. CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. PRISA. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 78 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ GRENERGY RENOVABLES, S.A. CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ SINGULAR PEOPLE S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ METROVACESA, S.A. CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A. CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA DENARIUS METALS CORP CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA PROJECT QUASAR INVESTMENTS 2017,S.L. CONSEJERO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS INVERSIONES BERRUECO, S.L. PRESIDENTE DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS ENGINYERIA MAPEX S.L. PRESIDENTE DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ CREA MADRIDNUEVO NORTE, S.A. CONSEJERO DON EMILIO YBARRA AZNAR MEZOUNA, S.L. PRESIDENTE El Consejero D. Enrique Migoya Pelaez representa como consejero dominical al BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe destacar Informa D&B, Distrito Castellana Norte o Neotec, CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Neotec Capital Riesgo SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., el titular indirecto PECRI Inversión S.L., Inverahorro S.L. etc. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Todas las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 78 C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.310 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 64 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON KOLDO LASALA URRUTICOECHEA DIRECTOR DE PERSONAS, PREVENCIÓN Y SALUD DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL DON IÑIGO URRUTIKOETXEA PORTUGAL DIRECTOR COMERCIAL DON ANTON PIPAON PALACIO DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD Y DESARROLLO DE NEGOCIO DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA DEL CONSEJO Y DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA DOÑA JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO DON JAGOBA HERNÁNDEZ ARBULU DIRECTOR SUPPLY CHAIN DON SERGIO SAENZ ARBULU DIRECTOR TRANSFORMACIÓN DIGITAL Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 8,33 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.801 El nombramiento de D. Sergio Sáenz tuvo lugar el 1 de febrero de 2022. El nombramiento de D. Ignacio Barón tuvo lugar el 7 de marzo de 2022. El nombramiento de D. Jagoba Hernández tuvo lugar el 2 de noviembre de 2022. La cifra de remuneración total incluye la remuneración ﬁja devengada en el ejercicio cerrado por los altos directivos que constituyen el Comité de Dirección a 31 de diciembre de 2022, así como la remuneración variable anual devengada a su favor y consolidada en el ejercicio 2022 y las contribuciones al sistema de previsión social hechas en su favor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 78 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modiﬁcaciones Tal y como se informó pormenorizadamente a los accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio y en el Informe del Consejo de Administración en relación con la modiﬁcación del Reglamento del Consejo que fue aprobado el 27 de enero de 2022 (documento disponible en la página web corporativa en https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/junta-general-ordinaria-de-accionistas) la modiﬁcación ha sido profunda y ha tenido como ﬁnalidad adaptar su contenido a las últimas novedades legislativas introducidas en la nueva Ley 5/2021 que modiﬁca la Ley de Sociedades de Capital (LSC), corrigiendo algunos aspectos derogados e introduciendo otros nuevos, y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas revisado en junio 2020 y asimismo ha tenido como propósito garantizar la mejor administración e incrementar el grado de seguimiento por parte de la Sociedad de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Con carácter adicional, el Reglamento del Consejo de Administración ha sido revisado a ﬁn de introducir mejoras técnicas y de redacción. Las modiﬁcaciones han afectado a los artículos 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 40, 41, 44, 45, 46 y 47 del Reglamento del Consejo. Destaca especialmente la introducción de las cuestiones de ESG, con especial hincapié en Compliance y Diversidad, la regulación de los conﬂictos de interés y la introducción de las competencias de Consejo y de la Comisión de Auditoría en el supuesto de operaciones vinculadas. Asimismo cabe destacar por su importancia las siguientes modiﬁcaciones: Se introduce como obligación la evaluación anual del Consejo y sus Comisiones y que, cada tres años, el Consejo sea auxiliado por un consultor externo independiente para realizar dicha evaluación. Se añade el deber de conciliar el propio interés social con los legítimos intereses de los trabajadores, proveedores, clientes, ﬁnanciadores y demás grupos de interés, así como el impacto de las actividades en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Se introduce como competencia del Consejo la aprobación de un Código ético y la obligación del Consejo de adoptar las medidas necesarias para asegurar que los administradores, directivos, empleados y proveedores del Grupo TR cumplen con lo dispuesto en el mismo.  Se introduce la obligación del Consejo de tener en cuenta el adecuado balance y diversidad de experiencias, género, edad y conocimientos y el objetivo de alcanzar una composición equilibrada, (CBG) con amplia mayoría de Consejeros no ejecutivos y adecuada proporción entre las distintas tipologías de Consejeros, así como las circunstancias de la Sociedad y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. Se incluye la prohibición de que el Consejero haga uso de los activos de la Sociedad con ﬁnes privados o se valga de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial. Se establecen ex novo reglas que regulan la obligación de no competencia y las situaciones de conﬂicto de interés y las operaciones vinculadas. En el caso concreto de consejeros ejecutivos, se explicita que su prestación de servicios se realizará siempre en régimen de exclusividad y plena dedicación, salvo que concurra el consentimiento expreso del Consejo. Se elimina la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos. Se eliminan las referencia del Reglamento anterior al consejero persona jurídica. Se elimina el voto de calidad del Presidente para la adopción de acuerdos en caso de empate. Se establece que el Consejo se reunirá al menos ocho veces al año y se regula la forma de celebración telemática. Se establece que cada comisión del Consejo contará con un reglamento propio aprobado por el Consejo. Se amplían y regulan detalladamente las funciones de las comisiones de supervisión (como novedad destacable se atribuye a la Comisión de Auditoría la función de supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo) así como del Presidente y el Secretario del Consejo. Se regula ex novo la ﬁgura del consejero independiente, que ejerce como coordinador cuando el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, y sus facultades. Se regula expresamente el deber de los consejeros de ausentarse durante las deliberaciones y votaciones de los acuerdos cuando se traten temas que les afecten. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 78 Se introducen nuevas causas de dimisión de los consejeros, como por ejemplo haber ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o haber hecho que surja un riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. Se introduce un nuevo artículo en el que se regula quienes no podrán ser nombrados consejeros, con especial mención a las personas jurídicas. Para asegurar la dedicación al cargo, se establece que no pueden ser nombrados consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Se establece que el Consejo formulará sus propuestas a la Junta General procurando que el número de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras: a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros Independientes. b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo. c) Veriﬁcar el carácter de cada Consejero. d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe justiﬁcativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualiﬁcación, formación, disponibilidad para el eﬁcaz ejercicio de sus funciones y compromiso con su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación signiﬁcativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conﬂicto de interés. El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede. Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2022 ha sido satisfactorio, razón por la cual en 2023 no se han producido cambios en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 78 La valoración media obtenida indica que en 2022 el Consejo de Administración como órgano ha tenido un funcionamiento eﬁcaz. La estructura, composición y dimensión es adecuada y el Consejo ha promovido eﬁcazmente el interés social. El Consejo mantiene su compromiso en avanzar con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino y de consejeros independientes. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eﬁcacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Presidente Ejecutivo, del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo en 2022, de forma interna (al igual que en 2021) a través de cuestionarios exhaustivos, que han sido actualizados en 2023, si bien cabe indicar que en el ejercicio 2020 la Sociedad contó con el auxilio de una ﬁrma especializada en evaluación de Consejos. A través de dicho proceso de autoevaluación, llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo, se han identiﬁcado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a ﬁn de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores. La autoevaluación del ejercicio 2022 ha sido realizada a través de un cuestionario exhaustivo completado por todos los miembros del órgano de administración y remitido de forma conﬁdencial a la Secretaria del Consejo, quien se ha encargado de hallar las valoraciones medias y de recoger en el informe todos los comentarios realizados. Los cargos del Consejo se han abstenido de responder a las cuestiones relativas a su propia evaluación. No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2022. Todas las respuestas han sido conﬁdenciales y se han transcrito en la evaluación todas las observaciones realizadas. Así mismo se han tenido en cuenta las recomendaciones realizadas con respecto al ejercicio 2020 por parte de la ﬁrma independiente especializada en el asesoramiento a consejos de administración que resultan aplicables al ejercicio en curso. El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eﬁciente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos. El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. Asimismo ha tenido en cuenta las nuevas competencias atribuidas a cada órgano en el Reglamento del Consejo y en los nuevos deberes de los consejeros que impone dicha norma interna. El enfoque ha sido eminentemente práctico, tratando cuestiones muy concretas y esenciales en el funcionamiento del Consejo de Administración de Tubos Reunidos. En la evaluación cada miembro del Consejo de forma anónima ha aportado su opinión, entre otras, sobre las siguientes cuestiones: o Cumplimiento de los ﬁnes del Consejo o Estructura y composición del Consejo y sus comisiones o Tamaño del consejo y su adecuación para favorecer el debate equilibrado o Operativa y procedimientos del Consejo o Estructura y contribución de las Comisiones del Consejo o Diversidad de experiencias, trayectorias, género y edad, entre otros o Funcionamiento de los cargos del Consejo C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2022 ha sido llevada a cabo internamente sin el auxilio de un consultor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 78 C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley. b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad. f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento. i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 78 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. Por otro lado, no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conﬂicto de interés. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 15 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 6 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA 6 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 78 Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA 0 El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es ﬂuido y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo en reuniones formales del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo. Sin embargo el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus funciones ha mantenido numerosas reuniones y conversaciones de forma presencial o telemática con distintos consejeros para conocer sus inquietudes, y en especial con las las presidentas de las Comisiones de supervisión. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS DIRECTOR GENERAL DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema de Control Interno. • El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la Información Financiera (incluidos cambios normativos). • El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planiﬁcación y los avances de su trabajo, así como el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas. • En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles para subsanarlas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 78 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes actividades concretas: • Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que, entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con la sociedad. • Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata especíﬁcamente sobre su independencia. • La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza. • Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos. • Recepción y análisis de una conﬁrmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital. • Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 75 0 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 78 Sociedad Sociedades del grupo Total Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 63,86 0,00 35,39 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 10,53 10,53 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suﬁciente y adecuada para el ejercicio de sus funciones, y con el ﬁn de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades ﬁliales del Grupo, sean nacionales o extranjeras. Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los interlocutores apropiados. El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo. El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios especíﬁcos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de trascendencia para el Grupo. El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo, para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 78 Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática especíﬁca que garantiza la seguridad y conﬁdencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones. La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones, con la antelación suﬁciente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2022. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Presidente Ejecutivo El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas no INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 78 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo imputables al Presidente Ejecutivo, tales como el incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, extinción unilateral por su parte o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, y la extinción unilateral del Contrato por la Sociedad de forma improcedente, cuando no sea no debida a un incumplimiento de sus obligaciones por parte del Presidente Ejecutivo. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2022 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ PRESIDENTE Ejecutivo DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 78 COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 20,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 20,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. La Comisión Delegada no se ha reunido en 2022. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos. Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá veriﬁcar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notiﬁcando al Consejo si detectase inconsistencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 78 El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y veriﬁcar anualmente el cumplimiento de dichas políticas. Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma. Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios. Veriﬁcar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su caliﬁcación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos. Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos. Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el mismo. Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta de plan de acción, en su caso. Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. Durante el ejercicio 2022 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han estado relacionadas con: a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2021 y propuesta para 2022, b) Los objetivos del equipo directivo para 2022, c) La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, d) La selección del nuevo Director de Transformación Digital, e) La selección del nuevo Director Financiero, f) La selección del nuevo Director de Supply Chain, y g)) La nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 4 ocasiones en 2022. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Independiente DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 80,00 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 78 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas: Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información ﬁnanciera y el informe de gestión, así como la información no ﬁnanciera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos ﬁscales. Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Supervisar la eﬁcacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros (incluidos los ﬁscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, y políticos). Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modiﬁcación y actualización. Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Supervisar la actividad y eﬁcacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y veriﬁcar que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables. Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia. Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios. Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV. Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas. Proponer al Consejo el nombramiento del veriﬁcador de la información de sostenibilidad preceptiva. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance. Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia. Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión especíﬁca constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Analizar las modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Durante el ejercicio 2022 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la información ﬁnanciera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) la actualización del Mapa de Riesgos Corporativo, e) el sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF) y F) el seguimiento de la actividad de cumplimiento normativo. La Comisión se Auditoría se reunió en 6 ocasiones en 2022. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES / DON JORGE GABIOLA MENDIETA / DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA / DOÑA TERESA QUIRÓS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 78 ÁLVAREZ / DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2021 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DELEGADA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 1 25,00 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE AUDITORÍA 2 40,00 2 40,00 1 33,33 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web de la CNMV. En el ejercicio 2016 se produjeron determinadas modiﬁcaciones en la regulación de las Comisiones del Consejo dando lugar a un nuevo texto refundido, habiendo sido este comunicado a la CNMV, durante el ejercicio 2021 no se han realizado modiﬁcaciones en la regulación. El 27 de enero de 2022 el Consejo ha aprobado el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que ha sido objeto de comunicación a la CNMV, está en trámites de inscripción y será objeto de información a la Junta General de Accionistas en 2022. El Consejo de Administración se ha marcado como objetivo para el ejercicio 2023 aprobar una regulación especíﬁca de las tres comisiones del Consejo, y en concreto tiene previsto aprobar y publicar un Reglamento de la Comisión de Auditoría, un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y un Reglamento de la Comisión Ejecutiva. Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 78 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 25.8 letra C) f) establece que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, veriﬁcando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Por otro lado el artículo 6.5. letra q) del nuevo Reglamento del Consejo reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se deﬁnen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje. El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conﬂictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6. La Sociedad informa que la Comisión de Auditoría, en una de sus reuniones anuales, que en general coincide con la de supervisión de las cuentas anuales del ejercicio, emite un informe sobre las operaciones que con partes vinculadas se hayan realizado durante el ejercicio, informe que forma parte del acta de la correspondiente reunión. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 12,37 TUBOS REUNIDOS, S.A. 74.474 JUNTA GENERAL ACCIONISTAS NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 78 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Contractual OPERACIONES DE FINANCIACION D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos En 2022 no se han producido operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 78 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros (y los miembros de la Alta Dirección y personal clave, a los que también es aplicable) tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo. Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma especíﬁca y detallada los posibles conﬂictos de interés en el seno del Consejo. Las situaciones de conﬂicto de interés se rigen por las siguientes reglas: Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conﬂicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conﬂicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conﬂicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identiﬁcarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conﬂicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identiﬁcará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conﬂicto de interés, deberá ser trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 78 Si de la situación de conﬂicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conﬂicto de interés, directo o indirecto, excluyendo únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero. En aquellos supuestos en los que la situación de conﬂicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conﬂicto estructural y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. Finalmente cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Código de Conducta Ética, norma interna que impone expresamente todos los empleados el deber de actuar exclusivamente en interés de Grupo Tubos Reunidos y de evitar incurrir en conﬂictos de interés, y que prevé que, en caso de que se detecte la existencia de conﬂictos, estos sean comunicados al órgano de cumplimiento (OCI) a través del canal de denuncia. El OCI resolverá la cuestión según determina el reglamento del canal de denuncia, disponible en la web corporativa en el siguiente enlace: www.tubosreunidosgroup.com/uploads/cms/ﬁles/about-the-group/compliance/TR-Anexo-I-al-Reglamento-del-OCI_Reglamento-del-Canal-de- Denuncia.pdf D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 78 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo. Se entiende por Riesgo los eventos que pueden diﬁcultar o impedir la consecución de los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación ﬁnanciera o resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza ﬁnanciera o no. La gestión de riesgos se centra en los riesgos identiﬁcados con arreglo a una metodología concreta, sin perjuicio de la gestión diaria de las circunstancias que afecten al cumplimiento del presupuesto y de los objetivos a corto plazo. El proceso de identiﬁcación de los riesgos abarca la totalidad de los Riesgos posibles, partiendo de las 5 categorías deﬁnidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de 29 de abril de 2021, publicada en su página web, y que no ha precisado ser actualizada en 2022. El SGR actúa de manera continua. De acuerdo con la Política Corporativa, la priorización de los riesgos que requieren una mayor atención se estructura por niveles, en función de su impacto, su probabilidad de ocurrencia y la velocidad de reacción. Para estos riesgos, denominados también de nivel 1, existe un seguimiento periódico en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría. El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de identiﬁcación de riesgos, actividades de supervisión de la eﬁcacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema. Adicionalmente, se han deﬁnido elementos especíﬁcos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, la asignación de riesgos concretos a áreas organizativas responsables de su gestión, el análisis por parte de terceros ajenos al grupo, el desarrollo de sistemas de gestión propios para determinados riesgos y la ejecución de tareas de aseguramiento por parte de terceros. En el ejercicio 2022 se ha actualizado el Mapa de Riesgos (práctica anual en el grupo), identiﬁcando los riesgos de nivel 1 mediante un proceso que involucra al Comité de Dirección y a determinadas Áreas del Grupo: Teniendo en cuenta informes internacionales sobre los principales riesgos del entorno, hechos que afectan al Grupo y cambios en su entorno, se priorizan una serie de riesgos mediante la evaluación individual de una escala de impacto, probabilidad y velocidad de ocurrencia y una autoevaluación del nivel de gestión para cada riesgo identiﬁcado. Los resultados individuales se contrastan de forma colectiva y se propone un primer mapa de riesgos a la Comisión de Auditoría, que lo evalúa e incorpora las correcciones que estima convenientes para su presentación y posterior aprobación, en su caso, al Consejo de Administración. Los riesgos de nivel 1 se identiﬁcan mediante la aplicación de los criterios de tolerancia al riesgo y se asignan responsables (propietarios) dentro del Comité de Dirección para su seguimiento continuo. Estos propietarios explican regularmente su gestión del riesgo directamente a la Comisión de Auditoría, deﬁnen los indicadores de seguimiento del riesgo y proponen planes de acción relacionados con los mismos. En la actualización del Mapa de Riesgos de 2022, aprobado por el Consejo de Administración de julio de 2022 se han deﬁnido 11 Riesgos de nivel 1. De estos 11 riesgos, la gestión 6 riesgos se ha explicado en detalle a la Comisión de Auditoría por parte de sus responsables. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control”. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones las de supervisar y evaluar de manera continua el Sistema de información y control interno, donde se incluye el SGR. Para ello cuenta, bajo su dirección y supervisión, con Auditoría Interna, que evalúa su eﬁcacia, propone recomendaciones de mejora e informa periódicamente de sus actividades a la Comisión. Los principales Riesgos se identiﬁcan en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan a la Alta Dirección y el Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas. El Equipo Directivo es quien identiﬁca, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura asociada a riesgos y deﬁne, establece y/o modiﬁca la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontar los riesgos, informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 78 En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos, estén o no recogidos en el presupuesto. Se deﬁnen indicadores y planes de acción para los riesgos de nivel 1, que son objeto de seguimiento por la Comisión de Auditoría. Estos indicadores y planes de acción son transversales a la organización, de manera que los propietarios de los riesgos conozcan y están conformes con las actuaciones que, desde otras áreas de responsabilidad se están desarrollando en relación con sus riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos identiﬁcados en el Mapa actualizado a 31/12/2022, distribuidos por categorías son: • En cuanto a riesgos Estratégicos: (i) aquellos asociados con el Plan Estratégico y con el (ii) despliegue del Plan Comercial, así como con la (iii) Continuidad de la Actividad Industrial (dadas las características del Grupo), los precios y suministros de (iv) Materias primas y energías, (v) el modelo de representación en el exterior (uno de los factores que deﬁnen al Grupo), el (vi) cambio climático y la sostenibilidad, objetivos que el Plan Estratégico incorpora en su formulación y los riesgos asociados a la (vii) defensa de la competencia, donde se incluyen los cambios en el marco regulatorio internacional del sector en el que opera el Grupo. • Respecto de los riesgos Financieros, (viii) los riesgos de liquidez y going concern son el foco principal, por la actual situación ﬁnanciero patrimonial del Grupo y las consecuencias que tuvo la pandemia COVID en su actividad. • Operacionales: (ix) los ciberriesgos, y los asociados con (x) la transformación digital, ya que es un objetivo estratégico deﬁnido en el Plan 2021-2026, así como (xi) el talento y compromiso de nuestras personas hacia el Grupo y sus objetivos estratégicos. • De Cumplimiento Normativo y de Gobernanza no se han identiﬁcado riesgos de nivel 1. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se reﬁere a la exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan: • La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle, • La materialidad deﬁnida por el auditor externo para la emisión de sus informes, • Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes características: - Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico - Efecto Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M - Efecto Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto signiﬁcativo en imagen y marca - Efecto Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios Tiempo de dedicación de la Dirección: Signiﬁcativo (>=10%) En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el mismo puede afectar sustancialmente a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, medio o largo plazo. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. El ejercicio 2022 se ha distinguido por su volatilidad y por los efectos directos e indirectos de la guerra en Ucrania. La situación mundial de incertidumbre generalizada diﬁculta proyectar escenarios, incluso en el corto plazo. El Grupo, no obstante, está sabiendo gestionar esta situación de incertidumbre en 2022, lo que tiene reﬂejo en los resultados de gestión obtenidos. La guerra en Ucrania ha tenido varios efectos, incluyendo los derivados de ciertos cambios normativos por los que se han impuesto medidas restrictivas a la Federación de Rusia que afectan de forma particular al sector de actividad del Grupo, en especial a la comercialización, el transporte y las compras. En paralelo, las autoridades de La UE y de EE.UU. han levantado temporalmente las medidas de defensa de la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 78 competencia que operaban contra las importaciones procedentes de Ucrania, que les han permitido mantener el nivel de ventas en la UE a pesar de la invasión. El volumen de ventas o pedidos destinados a clientes localizados en los países afectados no está siendo signiﬁcativo para el Grupo pero existen impactos indirectos derivados del conﬂicto porque tanto Rusia como Ucrania son importantes productores y consumidores de tubos de acero sin soldadura y se encuentran entre los principales proveedores mundiales de varias de las materias primas y energías que se emplean en el proceso productivo del Grupo (chatarra, diversas ferroaleaciones y gas natural, entre otras). Estos efectos indirectos se integran dentro de los aspectos de volatilidad que se mencionan a continuación. Entre las manifestaciones de la volatilidad del ejercicio destacan el incremento generalizado de costes, con especial incidencia en las energías (gas y electricidad), y los ﬂetes (donde al Grupo, por los destinos de sus envíos, adicionalmente le afecta más el efecto de la denominada “carga general” que el tráﬁco de contenedores), así como, especialmente en el primer semestre del año, fuertes oscilaciones en las chatarras y las ferroaleaciones. El Grupo se ha enfrentado a esta situación aplicando medidas en tres ámbitos principales, como son: • gestión directa de los costes: - alcanzando acuerdos con proveedores, tanto de electricidad como de gas natural, y combinando estos acuerdos con medidas de cobertura ﬁnanciera ante variaciones futuras signiﬁcativas de los precios, - implantando, en lo posible, cambios y mejoras en los procesos productivos para la optimización de costes de materias primas y energías. • traslado de los costes al precio de venta, agilizando los procesos internos de elaboración de ofertas, sopesando bien las carteras y la combinación (mix) de producto más adecuados y estableciendo plazos de validez de las ofertas muy cortos. • gestión dirigida a asegurar que no haya interrupciones en la cadena logística para garantizar la producción y la entrega de los pedidos a los clientes, lo que ha permitido, a diferencia de otras empresas del sector, no parar la producción pese a la huelga de transportes. La fuerte apreciación de dólar estadounidense (moneda en la que el Grupo realiza la mayoría de sus ofertas comerciales) frente al euro (moneda principal en la que opera el Grupo y su moneda funcional) ha tenido un efecto neto en ingresos y gastos positivo, a añadir al incremento signiﬁcativo del mercado estadounidense, ante el incremento del precio del barril del petróleo. Cambios en la legislación sobre comercio internacional y, en especial, la implantación en base al acuerdo (de noviembre de 2021) entre EE. UU. y la Unión Europea de un mecanismo mixto para las exportaciones, que combina cuotas libres de arancel para determinados productos con exenciones para otros y que complejiza las exportaciones, se ha gestionado desde el Grupo demostrando agilidad y capacidad de adaptación al cambio a condiciones administrativas complejas. Otros riesgos asociados al citado entorno de volatilidad ante los que se enfrenta el Grupo y que, pese a haberse manifestado en 2022 tendrán efectos también en siguientes ejercicios del Plan Estratégico son las variaciones en el tipo de interés y la evolución de la demanda de proyectos de inversión que, si bien se encuentra por debajo de los valores deseables está absorbiendo un incremento de los precios medios. En cuanto a la gestión de los riesgos asociados a las incertidumbres sobre los suministros de energías a largo plazo y sus precios futuros, así como los relacionados con la sostenibilidad y el cumplimiento por parte del Grupo sus objetivos en esta materia formulados en su Plan Estratégico, se están desarrollando iniciativas dirigidas a la uniﬁcación de procesos productivos entre las plantas (uniﬁcación de la acería y de los procesos de estirado en frío), búsqueda e implantación de medidas energéticas alternativas y/o complementarias y coberturas ﬁnancieras a largo plazo, con instrumentos ﬁnancieros vinculados a suministros de energías renovables. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Ante los principales riegos que el Grupo tiene identiﬁcados en su Mapa de Riesgos, (mencionados en el apartado E.3 anterior), los propietarios de los riesgos presentan a la Comisión de Auditoría sus Planes de Acción al menos una vez al año. Estos Planes de Acción son objeto de seguimiento posterior y la base para la supervisión de la gestión de riesgos. Por parte de la Comisión de Auditoría, se impulsa que los Planes de Acción se integren directamente y formen parte de la gestión corriente que los propietarios de los riegos hacen de sus propias Áreas de responsabilidad, de manera que se generen eﬁciencias y que la gestión de riesgos sea lo más eﬁcaz posible. Entre los Planes de Acción del ejercicio 2022 destacan los siguientes: La vigilancia de los riesgos asociados a la Continuidad de la Actividad Industrial se estructura en base al seguimiento de los activos de las plantas industriales (programas de mantenimiento preventivo y detectivo, identiﬁcación de las instalaciones más signiﬁcativas y de elementos críticos, desarrollo de planes de inversión de reposición y estratégicas), la conﬂictividad laboral y los cibrerriesgos y la digitalización dentro de las plantas productivas. En cuanto a los riesgos asociados a la defensa de la competencia, los planes giran alrededor de 4 ejes principales, que son la monitorización continua del entorno normativo, la participación activa en foros y asociaciones sectoriales, la vigilancia, también activa, de indicadores deﬁnidos relacionados con la competencia y el seguimiento operativo de la aplicación de las condiciones normativas en la gestión diaria del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 78 Las acciones referidas al riesgo de liquidez y going concern se concretan en el seguimiento continuo de la tesorería, con estimaciones actualizadas a corto y a largo plazo (estas últimas basadas en previsiones), la aplicación, el control y el ajuste de políticas de inversión y seguimiento de su ejecución, la vigilancia de los distintos ratios ﬁnancieros y patrimoniales y el seguimiento conjunto con las entidades ﬁnanciadoras del Grupo. Además de otras acciones planiﬁcadas, en cuanto a ciberriesgos destaca el lanzamiento, en noviembre de 2022, de un Plan director de Ciberseguridad, transversal a toda la organización y que incluye 12 iniciativas que abarcan distintos aspectos, como, por ejemplo, la actualización de las Políticas de Ciberseguridad, DRP, la recurrencia del testeo de backups, la actualización del diagnóstico de vulnerabilidades y activos, de los mapas de red, y de los mapas de sistemas, entre otros. La Transformación digital del Grupo es un objetivo y un proyecto especíﬁco incluido en el Plan Estratégico y, como tal, objeto de seguimiento directo por parte de los Órganos de Gobierno. Destaca su estructuración en 16 acciones concretas, con objetivos para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que incluyen desde la propia deﬁnición en detalle del modelo de transformación digital, acciones hacia los proveedores y la relación del Grupo con ellos, hasta acciones formativas y de adecuación de la organización a los objetivos, pasando por acciones de comunicación. Los riesgos relacionados con el talento y compromiso de las personas del Grupo hacia los objetivos estratégicos se materializan en 20 acciones, con sus objetivos plurianuales, que comprenden tanto las mejoras de la marca empleador y el fomento y estructuración de la promoción interna como la mejora de las instrucciones y procedimientos de trabajo, las acciones dirigidas a la reducción del absentismo laboral y las dirigidas hacia la reducción de la conﬂictividad laboral. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 78 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable, entre otros aspectos relacionados con el desarrollo de un adecuado sistema de gobierno corporativo, de la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF). La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia del SCIIF del Grupo. Para realizar esta tarea cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión. El Comité de Dirección, en especial la Dirección Financiera, es responsable del diseño, la implantación y la eﬁcacia del SCIIF. Destaca también la Dirección de Sistemas en este ámbito, ya que es responsable de que existan y se encuentren implantadas adecuadas políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información que soportan los procesos relevantes de la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera, incluidas las relativas a seguridad de acceso, control de cambios, operación, continuidad operativa y segregación de funciones, todo ello referido a los Sistemas del Grupo. En aplicación de estas responsabilidades, el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. aprobó, en su sesión celebrada el 27 de octubre de 2022, a propuesta de su Comisión de Auditoría, una “Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)”, como parte de la documentación de su Gobierno Corporativo. Al igual que todas las Políticas Corporativas del Grupo, es de aplicación a todas las sociedades que lo componen y a todas las personas que forman parte del mismo y se encuentra disponible en su página web para que pueda ser consultada. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: Una de las facultades indelegables del Consejo de Administración es aprobar la deﬁnición y modiﬁcación del organigrama del Grupo y el nombramiento y la destitución de sus altos directivos, por lo que es el Consejo quien diseña y revisa la estructura organizativa del Grupo, a propuesta del primer ejecutivo y previo informe al efecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y esto afecta a la deﬁnición de las líneas de responsabilidad y autoridad relacionadas con el SCIIF, y a la adecuada distribución de tareas y funciones, buscando la segregación de las mismas. El Comité de Dirección, en especial las Direcciones Financieras y de Recursos Humanos, son responsables de que la estructura organizativa del Grupo en relación con el SCIIF sea la adecuada para cumplir con sus objetivos y de que estén deﬁnidas tanto las líneas de responsabilidad y autoridad, como la distribución de tareas, funciones y actividades de control del SCIIF, mediante procedimientos suﬁcientes. Para ello elevan al Consejo de Administración, a través del primer ejecutivo, las propuestas razonadas en este sentido. En relación con el proceso de elaboración de la Información Financiera, los distintos departamentos y la propia Dirección Financiera transmiten las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando y revisando la información recibida. La Dirección Financiera coordina, así mismo, la intervención de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la Información Financiera. En el ejercicio 2022 se ha liderado por parte de la Dirección Financiera, con la colaboración de un experto independiente, y a instancias de la Comisión de Auditoría, una actualización del SCIIF del Grupo, ante cambios organizativos (incluidos en el Comité de Dirección) y adaptaciones inorgánicas (fusiones mercantiles entre sociedades del Grupo), recientes e importantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 78 Finalizada esta actualización, las actividades de control deﬁnidas afectan, en concreto, a 46 personas distintas en cuanto a su ejecución y a 26 personas en cuanto a su supervisión, siendo las principales Áreas organizativas afectadas la Dirección Financiera, la Dirección de Sistemas, Secretaría del Consejo, Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Compras y el Área Comercial. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Conducta Ética, aprobado por el Consejo de Administración, que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos, a los empleados del Grupo y a la totalidad de las empresas, sucursales y agentes del Grupo, cualquiera que sea su localización geográﬁca. El Código de Conducta Ética incluye los valores éticos del Grupo, entre los que se encuentra el cumplimiento con la legalidad, y se incluyen los deberes de información y elaboración de la información ﬁnanciera. Dentro del esquema de documentación del Gobierno Corporativo del Grupo, este Código de Conducta tiene rango de Política Corporativa, por lo que se encuentra disponible en la página web para que pueda ser consultado. El órgano encargado de analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones, dentro del Modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas es el Órgano de Control Independiente (OCI), que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración, y que, al cierre del ejercicio 2022, está compuesto por la Secretaría del Consejo (que ostenta la presidencia del Órgano), la Dirección Financiera, la Dirección de Recursos Humanos, la Dirección de Auditoría Interna (con voz pero sin voto) y un miembro de Asesoría Jurídica (en calidad de Secretario del OCI). La composición del OCI se ha actualizado en el ejercicio 2022, adaptándose a los cambios organizativos del Grupo citados previamente. Entre las actividades del OCI en el ejercicio 2022 se encuentran la difusión del Código de Conducta y la obtención de la adhesión al mismo de las personas del Grupo, en función de sus responsabilidades (existe una versión reducida para facilitarlo). Otros documentos relevantes que afectan a los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera y que son deﬁnidos y administrados por el OCI son el “Compromiso utilización adecuada de los poderes otorgados” (dirigido a los apoderados del Grupo) y el “Compromiso de utilización adecuada de las tarjetas de crédito” (dirigido a quienes disponen de este medio de pago corporativo). · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo cuenta con un canal de comunicación y denuncia en el que deben denunciarse comportamientos, acciones o hechos de los consejeros, directivos o empleados que puedan implicar violaciones de las normas internas de la Sociedad y/o de las empresas del Grupo y/o de la ley. En este canal deben denunciarse también las eventuales irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable. Las denuncias y consultas que se pudieran recibir a través de este canal se analizan por el OCI y se reportan a la Comisión de Auditoría. El acceso al canal de denuncia se encuentra recogido dentro del código de conducta y directamente en la web corporativa del Grupo (https:// www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/cumplimiento) El OCI garantiza: (i) la conﬁdencialidad de los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información; (ii) el análisis exhaustivo de cualquier dato o información en base a los cuales se requiera su actuación; (iii) la instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y; (iv) la indemnidad de cualquier denunciante en relación a la presentación de denuncias de buena fe. El canal de denuncia permite realizar comunicaciones anónimas. Durante el ejercicio 2022 se ha aumentado la accesibilidad del Canal de denuncia mediante la activación de una línea telefónica que permite realizar llamadas y enviar mensajes escritos. Se han recibido dos consultas durante el ejercicio, una denuncia y se han evaluado otras cuatro situaciones derivadas desde RR.HH. dentro de la actividad anual del OCI. La denuncia, que era anónima, no ha requerido actuación, al no ser procedente. En cualquier caso, ninguna de las cuestiones citadas tiene vinculación con la información ﬁnanciera. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 78 Adicionalmente a programas formativos especíﬁcos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Financiera, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y ﬁscales que le puedan afectar. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo considera los Riesgos de la Información Financiera como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. En la actualización del SCIIF realizada en el ejercicio 2022 se ha actualizado el procedimiento de evaluación de riesgos y la matriz de riesgos especíﬁca del SCIIF. Para la determinación de los riesgos se tienen en cuenta tanto criterios cuantitativos, que utilizan, principalmente, el concepto de materialidad, como criterios cualitativos, que consideran los valores de volumen de transacciones en los procesos, grado de automatización de los mismos, complejidad de las transacciones y normas contables aplicables, etc. Para los Sistemas de Información y las aplicaciones relacionadas con la información ﬁnanciera, el procesamiento de datos y su elaboración se aplica un análisis de riesgos especíﬁco por parte del Área de Sistemas, con la colaboración del Área Financiera. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de los objetivos de la información ﬁnanciera e incluye de manera transversal el posible fraude. Se ha actualizado en el ejercicio 2022 y, como resultado de esta actualización, el peso de cobertura de la matriz de riesgos a los objetivos citados es de un 24% al objetivo de Derechos y obligaciones, de un 18% tanto a Valoración como a Integridad, de un 16% a Existencia y ocurrencia de un 15% a fraude y de un 9% a Presentación. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura societaria del Grupo actual es relativamente sencilla, tras la fusión mercantil de sociedades del Grupo realizada en 2021. No obstante, con carácter trimestral el responsable de Consolidación del Grupo, dependiente de la Dirección Financiera, informa de la composición del perímetro. Existen controles especíﬁcos para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modiﬁcar el perímetro de consolidación. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo de gestión de riesgos analiza la totalidad de las tipologías de riesgo de manera transversal, incluyendo el punto de vista de la información ﬁnanciera. En la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, dentro de los criterios cualitativos, se hace una comprobación del eventual efecto que puedan tener tanto los riesgos de nivel 1 (matriz de riesgos corporativos) como los riesgos materializados en el ejercicio, en la información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 78 En concreto, dentro del proceso de identiﬁcación de riesgos de la información ﬁnanciera, en 2022 se han tenido en cuenta de manera especial el riesgo de liquidez y going concern (en la categoría de riesgos ﬁnancieros), y los riesgos relacionados con precios y suministros de Materias primas y energías, así como los de cambio climático y la sostenibilidad y defensa de la competencia (por posibles cambios en el marco regulatorio internacional), dentro de la categoría de Estratégicos. Aunque no ﬁguran entre los riesgos de nivel 1 en el ejercicio 2022, se han analizado también los riesgos de Cumplimiento Normativo, en especial los cambios que afectan directamente a la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la Información Financiera y de evaluación de sus riesgos. Para hacer efectiva esta supervisión cuenta, principalmente, con la Dirección de Auditoría Interna e incluye en la planiﬁcación de sus reuniones puntos especíﬁcos de evaluación y seguimiento de los riesgos, así como de tratamiento contable de aspectos de especial sensibilidad, como los juicios y estimaciones contables. En las reuniones periódicas de la Comisión de auditoría con el auditor externo, así mismo, se tratan temas asociados a los riesgos de la información ﬁnanciera, y en especial cambios normativos aplicables y cuáles son a juicio de los auditores externos, los aspectos más relevantes de la auditoría y el enfoque que les va a aplicar. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La información ﬁnanciera o de carácter general sobre el Grupo que vaya a tener repercusión externa se supervisa previamente por la Comisión de Auditoría. La información que se envía (periódicamente o no) al mercado de valores se elabora por el Área Financiera, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de cierre contable encaminadas a garantizar su ﬁabilidad. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, previo análisis, las transacciones más relevantes que puedan afectar a la información ﬁnanciera mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en su elaboración. Se deﬁne un calendario de reporte y fechas de entrega, conocidas por todos los participantes de los procesos, teniendo en cuenta los requerimientos legales. Además del propio procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la Información Financiera, al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude. El Área Financiera monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su Presidenta, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado. El SCIIF del Grupo incluye una matriz de riesgos y controles con 9 ciclos (incluyendo uno de entorno de control, otro de supervisión del SCIIF y del proceso de evaluación de riesgos y uno especíﬁco sobre los Sistemas de Información), 24 procesos y 288 actividades de control a realizar por toda la organización (105 controles preventivos y 183 controles detectivos). F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 78 procedimientos de seguridad de sistemas deﬁnidos a nivel de los componentes más signiﬁcativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las pertinentes medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas. Dentro de la matriz de riesgos y controles del SCIIF del Grupo se ha deﬁnido un ciclo especíﬁco de “Entorno informático” en el que se engloban cuatro procesos denominados “Aplicaciones de usuario”, “Control de accesos” “Gestión del cambio” y “Operaciones y centro de procesamiento de datos”. Estos procesos incluyen 30 actividades de control (19 preventivas y 11 detectivas). Adicionalmente, el área de Sistemas tiene un papel relevante en 36 controles automáticos del SCIIF. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la información ﬁnanciera son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. La contratación de dichos servicios se realiza por los Responsables de Sistemas y de la Dirección Financiera, respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados. En relación con otras actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Financiera, que, con dicho propósito, entre otras actividades, se reúne con carácter previo a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, así como cuantas veces sea necesario, con los auditores externos para realizar las consultas sobre temas especíﬁcos y actualizar los puntos más relevantes de la auditoría, coordina a los responsables de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable y resuelve cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las personas que forman parte del Grupo y de los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Financiera. Al inicio del ejercicio, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados en tiempo y forma. La información de las ﬁliales es reportada utilizando un "Paquete de Reporting de Consolidación" normalizado que permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que permite una agregación de los estados ﬁnancieros de las distintas sociedades del Grupo y la realización de los asientos de consolidación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 78 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La supervisión del SCIIF realizada por la Comisión de Auditoría en el ejercicio ha incluido, entre otras cuestiones en el análisis de los informes de Auditoría Interna y reuniones periódicas, previas a la publicación de la información ﬁnanciera con la Dirección Financiera. Los Auditores de cuentas han asistido a diversas reuniones de la Comisión de Auditoría, en las que, entre otros asuntos, la Comisión: (i) ha efectuado seguimiento con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno observadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad, y (ii) ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores de cuentas, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, así como las principales áreas de interés o transacciones signiﬁcativas objeto de revisión en el ejercicio. El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y que incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión. Como consecuencia de la supervisión del SCIIF realizada por la Comisión de Auditoría, la propia Comisión ha impulsado la actualización del SCIIF, al observarse que estaba desactualizado, principalmente por cambios organizativos y de estructura del Grupo. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Auditor de Cuentas asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo y el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional ﬂuida con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio. La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. A su vez, el Auditor de Cuentas mantiene reuniones periódicas con la Dirección Financiera y con la Dirección de Auditoría Interna, tanto para la obtención de información como para la comunicación de potenciales debilidades de control identiﬁcadas, si fuera el caso, en el desarrollo de su actividad F.6. Otra información relevante. No hay ningún aspecto relevante adicional a destacar. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 78 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe especíﬁco sobre el mismo, dada la actualización realizada en el SCIIF del Grupo durante el ejercicio 2022 con la colaboración de un experto independiente, junto con el carácter voluntario de la revisión del SCIIF por parte del auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 78 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más signiﬁcativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General. No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 78 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad publica en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria. Sin embargo, la Sociedad no publica un Informe especíﬁco sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, porque no lo considera necesario ya que sus normas de funcionamiento están detalladas en el Reglamento del Consejo de Administración qué está publicado en la web de la Sociedad y en la web de la CNMV. No obstante la Sociedad valorará hacerlo en el ejercicio en curso, con el objetivo de cumplir totalmente con la recomendación. Así mismo no se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 78 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Juntas General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2022 y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 78 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque ni en el ejercicio 2022 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo. La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación ﬂexible de los requisitos necesarios para su participación activa. De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notiﬁcación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 78 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En 2022 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente. Una vez obtenida la ﬁnanciación en 2021, en 2022, con el propósito de superar el impacto de la pandemia por Covid-19 y de asegurar la continuidad, la rentabilidad y la maximización del valor de la empresa, el Consejo de Administración de la Sociedad ha centrado sus esfuerzos en el cumplimiento del Plan Estratégico de la compañía, al tiempo que en la protección de la seguridad y salud de los trabajadores. 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 78 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La composición del Consejo es equilibrada y diversa, un 36,36% del total de consejeros tienen la caliﬁcación de independientes y un 36,36% de los consejeros son mujeres, porcentaje que se incrementa hasta un 41,67% con la Secretaria del Consejo. La Sociedad apuesta por diversidad en sus órganos de Gobierno, como demuestra que las Comisiones especializadas del Consejo (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras y la responsabilidad de la Secretaría del Consejo de Administración recae en una mujer, y que las mujeres suponen el 50% de los miembros del órgano de administración de la sociedad más representativa del Grupo (TR Group S.L.U.), constituido por dos administradores mancomunados, una mujer y un hombre. La Sociedad tiene presente el objetivo de superar el 40% de consejeras de cara a futuros nombramientos. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 78 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 78 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 78 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales. La Sociedad si tiene establecidas reglas sobre el número de Consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas, dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará en cada caso. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 78 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 78 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suﬁciente para realizar la evaluación, de acuerdo con el proceso indicado en este Informe de Gobierno Corporativo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el del propio Consejo. La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 78 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2022. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría. El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 deﬁne el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna. El Director de Auditoría Interna es el encargado de identiﬁcar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 22 de febrero de 2022, aprobó el plan anual de actividades para dicho ejercicio. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 78 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 78 Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el nuevo Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 78 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 78 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 78 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (artículo 21 Reglamento del Consejo), a quien corresponde realizar el seguimiento en relación con el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. Por lo que se reﬁere a la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental y social y sostenibilidad, y a la política de responsabilidad social corporativa, que incluye funciones varias (la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas, la evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor, el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento, la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés, la evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, y la coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia), el Consejo de Administración en virtud del citado artículo también la tiene atribuida a la Comisión de Auditoría. 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 78 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Tras la modiﬁcación de los Estatutos Sociales y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobadas por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, ha sido suprimida, con efectos desde el ejercicio 2022, la pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneﬁcio neto consolidado a favor de todos los Consejeros, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, de tal forma que las remuneraciones variables en 2022 se circunscriben exclusivamente a los consejeros ejecutivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 78 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Las condiciones establecidas en el contrato del Presidente Ejecutivo y en la vigente Política de Remuneraciones sí aseguran que la remuneración variable que pueda devengar guarda relación con el rendimiento profesional del Presidente Ejecutivo y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, y está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles; y dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no ﬁnancieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética, que son adecuados para la creación de valor a largo plazo. La retribución variable del Presidente Ejecutivo tiene como objetivo vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantiﬁcación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022. La retribución variable del Presidente Ejecutivo se conﬁgura sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 78 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 26, prevén la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos pueda consistir en compensaciones de cualquier clase, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su Presidente Ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, dado que considera que los actuales sistemas de retribución variable del primer ejecutivo son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la retribución variable del Presidente Ejecutivo está vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 78 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 78 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral vasca, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y conﬁanza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia ﬁscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones ﬁscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios: 1. Aplicar y cumplir la normativa ﬁscal vigente en todos los territorios en los que opera 2. Promover una actuación ﬁscal responsable que trate de prevenir el riesgo ﬁscal, mediante las siguientes prácticas 3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y 4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones ﬁscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia ﬁscal. CONSIDERACIÓN FINAL. La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, para lo cual ha ido adoptando paulatinamente las buenas prácticas recomendadas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020, y seguirá haciéndolo en el ejercicio en curso, porque, aunque las mismas son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eﬁciencia económica y el refuerzo de la conﬁanza de los inversores. Cabe destacar que, tras el notable impulso que dio a la mejora de su gobierno corporativo en 2021, la Sociedad ha seguido avanzado signiﬁcativamente durante 2022 en su grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Durante el ejercicio 2022 y hasta la fecha de publicación del presente informe, Grupo Tubos Reunidos ha conseguido los siguientes avances en su sistema de Gobierno Corporativo: 1) Ha revisado y actualizado tres normas básicas y fundacionales del sistema de gobernanza del Grupo, que son de vital importancia para el buen funcionamiento de sus órganos de gobierno: a) Modiﬁcación de los Estatutos Sociales para su adaptación a las versiones vigentes de la Ley de Sociedades de Capital, a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y al Reglamento del Consejo de Administración, que fue propuesta por el Consejo de Administración y aprobada por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2022. b) Modiﬁcación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a los nuevos Estatutos Sociales, a la Ley de Sociedades de Capital, al Código de Buen Gobierno y al Reglamento del Consejo, que fue propuesta por el Consejo de Administración y aprobada en Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 78 c) Modiﬁcación del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a la vigente Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobación por parte del Consejo de Administración el 27 de enero del 2022, e información detallada a la Junta General de Accionistas el de 30 de junio. En particular, la introducción de un nuevo Artículo 19º bis. “Búsqueda del interés social y sostenibilidad.” en los Estatutos Sociales y la modiﬁcación del Artículo 7. “Búsqueda del interés social” del Reglamento del Consejo suponen un hito muy importante y un ejemplo de “best practices”, porque en ellos se establecen con rango estatutario y reglamentario obligaciones a cargo del Consejo de Administración que i) le orientan hacia la creación de valor sostenible a largo plazo que promueva su continuidad, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, ii) obligan a que la búsqueda del interés social se desarrolle con cumplimiento de las leyes y reglamentos y a que el comportamiento del Consejo esté basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, y iii) obligan a conciliar el interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus trabajadores, sus proveedores, sus clientes, sus ﬁnanciadores y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades del Grupo en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cabe destacar la introducción en el Reglamento de las cuestiones de sostenibilidad y gobernanza, con especial hincapié en cumplimiento y diversidad. 2) Adicionalmente, durante el ejercicio 2022 se han elaborado las siguientes políticas corporativas de obligado cumplimiento, que han sido aprobadas por el Consejo de Administración y difundidas mediante su publicación en la página web corporativa www.tubosreunidosgroup.com, apartado Accionistas e Inversores, subapartado Políticas Corporativas: • Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración. • Política Corporativa sobre Comunicación y Contactos con accionistas, inversores institucionales Asesores de Voto, y Comunicación de Información Económico-Financiera, No ﬁnanciera y Corporativa. • Política de Contratación y relaciones con el auditor externo. • Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) 3) Asimismo, a propuesta del Consejo de Administración, la Junta General de Accionistas aprobó el 30 de junio de 2022 una modiﬁcación de la Política de Remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que suprime la remuneración variable de los consejeros externos, en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. 4) Por otro lado, en 2022 se ha elaborado y difundido tras su aprobación por el Consejo de Administración una norma interna de especial trascendencia para nuestros trabajadores y colaboradores: la Política de Salud y Seguridad laboral de Grupo Tubos Reunidos. Gracias a las modiﬁcaciones y reformas del sistema de gobernanza acometidas en los ejercicios 2021 y 2022, el grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas por parte de Tubos Reunidos S.A. se ha situado en un nivel alto comparado con el de otras entidades cotizadas de su tamaño y de su sector. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene el ﬁrme propósito de seguir avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2023, de dotarse de un reglamento especíﬁco para de cada una de las tres Comisiones del Consejo, y de revisar y actualizar su Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 36 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 36 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La vigente política de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos, aplicable en el ejercicio en curso, está contenida en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas. El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejero/as de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada 30 de junio de 2022. Adicionalmente, para su adaptación a dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, constituida el 5 de mayo de 2022, elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 30 de junio de 2022 como punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y que, junto con el informe especíﬁco emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de dicha propuesta de Política por los siguientes Consejeros: Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Cristóbal Valdés (dominical) y Dña. María Sicilia (independiente). La Junta General de Accionistas aprobó la Política vigente por amplia mayoría de votos (superior al 99% del capital presente o representado con derecho a voto) el 30 de junio de 2022, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante, y la misma mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Los principios generales que conforman la vigente Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se apoyan en lo dispuesto en el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la remuneración de los administradores deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Además debe de estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En base a lo indicado en dicha disposición legal, los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 36 b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, la cualiﬁcación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. La aplicación de la Política de Remuneración pretende generar valor a largo plazo para el accionista y, a su vez, asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad. La compensación establecida a favor de los Consejero/as se basa en los conceptos retributivos habituales en los consejos de compañías cotizadas españolas. En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos ﬁrmas de consultoría de primer nivel, y que en la elaboración de la Política se han tenido en cuenta las buenas prácticas de gobierno corporativo. En la elaboración de la Política aprobada en 2022 no participaron asesores externos, si bien la misma está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la ﬁrma Seelinger y Conde, y asimismo la ﬁrma Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo. Cabe destacar que, tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe de las retribuciones del ejercicio 2022 y sigue siendo aplicada a la fecha de este informe. La vigente Política de remuneración contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo Tubos Reunidos, a la creación de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y la misma no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones ni componentes que pueden ser objeto de excepción. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En 2022 ninguno de los Consejero/as ha devengado retribución variable alguna, con excepción del Presidente Ejecutivo. Corresponde a los administradores una remuneración compuesta por dos conceptos retributivos de forma cumulativa: 1) una cantidad ﬁja y 2) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o a las Comisiones del mismo. Mediante la modiﬁcación en junio de 2022 Política de Remuneración aplicable a los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada el 30 de junio de 2021, y siguiendo las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se ha eliminado el único concepto retributivo variable INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 36 de los Consejero/as no ejecutivos de la Sociedad, que con anterioridad consistía en una participación del 0,5% en el beneﬁcio neto consolidado siempre que estuviera cubierta la reserva legal y se hubiera reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento. Por lo que se reﬁere al mix retributivo del único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2022, D. Francisco Irazusta, la importancia relativa o peso especíﬁco de su retribución variable anual y plurianual con respecto al componente ﬁjo es cambiante en función de la evolución de la Compañía y del grado de cumplimiento de los parámetros que le son establecidos, porque su Contrato, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos: - Una retribución ﬁja de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. - Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución ﬁja por todos los conceptos), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le ﬁje el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y - Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes: A) Las referencias para la cuantiﬁcación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda ﬁnanciera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€), valor equity de la Compañía de partida, que ha sido evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de remuneración variable a largo plazo. B) Sobre el importe de creación de valor (que a efectos del cálculo del incentivo será el valor del equity resultante en el momento en que se mida dicha creación de valor menos el valor de referencia inicial de 30 millones de euros) se aplica un porcentaje ﬁjo del seis por ciento (6%) para cuantiﬁcar el incentivo, no pudiendo dicho incentivo superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€). C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el 40 por ciento restante se distribuirá entre las personas clave de la organización, distribución esta última que ha sido aprobada por el Consejo de Administración. D) El pago de un 50% del incentivo se diﬁere un año desde la fecha de devengo. Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, son aplicables las cláusulas de “lock up” (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de “claw back” (durante el año posterior al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética por parte del Presidente Ejecutivo, la Sociedad podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso). En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que deﬁne el régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022. Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General en la misma fecha, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma. La determinación de los componentes ﬁjos de los consejero/as externo/as la Sociedad persigue remunerar a los administradores de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas. Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compaña y de coadyuvar a la consecución de los objetivos estratégicos de la sociedad, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar, como "máximo", el 60% de su retribución ﬁja. El mix retributivo del Presidente Ejecutivo persigue por tanto atraer, retener y premiar a los profesionales más competentes y cabe indicar que se ha determinado en base a la situación ﬁnanciera y patrimonial de la Compañía en el momento de su incorporación, así como las circunstancias concurrentes en el ejercicio 2021 (en el que tuvo lugar la ﬁjación del porcentaje para la cuantiﬁcación del incentivo plurianual), que no recomendaban establecer una remuneración ﬁja voluminosa sino por el contrario establecer una remuneración ﬁja menor y recompensar el desempeño de funciones ejecutivas que llevaran a la consecución del objetivo principal del Grupo (ser viable y volver a la senda de la rentabilidad) mediante el devengo de una remuneración variable anual y otra plurianual vinculada a resultados y que ayudara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, por un importe lo suﬁcientemente competitivo y atractivo como herramienta para atraer y retener a los mejores profesionales. Establecer una recompensa estimulante por el gran reto que supone el logro de objetivos estratégicos se consideró clave para conseguir atraer, retener y motivar a los mejores consejero/as ejecutivo/as en un momento difícil de la marcha de la Compañía, y asimismo se consideró equitativa teniendo en cuenta el nivel de responsabilidad y exposición asumido por el Presidente Ejecutivo, su cualiﬁcación, conocimientos y méritos, y la dedicación requerida. En concreto, para la ﬁjación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta: - La situación de la Compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 36 - El acuerdo de Reﬁnanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirvió de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan de negocio presentado a las entidades ﬁnancieras que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores ﬁnancieros como para los accionistas de la Sociedad, y - El Plan Estratégico 2021-2026, que contiene la nueva estrategia de la Sociedad, la cual está respaldada tanto por las entidades ﬁnancieras (mediante la novación, entre otros, del acuerdo marco de restructuración y el contrato de ﬁnanciación sindicada suscritos el 16 de octubre de 2019 y los distintos contratos y documentos de la reestructuración de la deuda y de los términos y condiciones de la emisión de bonos convertibles emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019), como por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia de Covid-19. Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte importante de su remuneración como variable a largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés, y la cuantiﬁcación del incentivo plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando ﬁjado el valor inicial de referencia en treinta millones de euros. La Sociedad consideró que los parámetros ﬁnancieros eran clave y por ello ﬁjó en su Política indicadores relativos al resultado operativo y a la creación de valor. El importe de la creación de valor, base para la cuantiﬁcación del incentivo, es la diferencia entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros. Se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €), el 60% del incentivo variable a largo plazo total, correspondiendo el 40% a personas clave del equipo directivo. En cumplimiento de dicho Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo, y de personas clave de la organización en su ejecución, en el ejercicio 2022 se ha registrado, con cargo a los epígrafes “Provisiones no corrientes” y “Provisiones corrientes”, un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneﬁciarios, que se considera devengado contablemente al 31/12/22 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y a plazos de permanencia en la compañía. En 2021 no se devengó importe alguno por este concepto al no haberse alcanzado los objetivos establecidos. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conﬂictos de intereses, en su caso. Por último indicar que el contrato prevé una indemnización de una anualidad de la retribución ﬁja en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo. Adicionalmente cabe indicar que, con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los Consejero/as, incluido el Presidente Ejecutivo. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 13 de febrero de 2023 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en su reunión celebrada el día 23 de febrero, mantener la reducción transitoria reversible del 25% aplicada a las retribuciones de los consejeros en su condición de tales que fue acordada con efectos 1 de febrero de 2016, sin perjuicio de las modiﬁcaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017. En el año 2023 se aplicará la vigente Política de Remuneraciones del Consejo, aprobada el 30 de Junio de 2022 por la Junta General de Accionistas y disponible en la página web corporativa en https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas, en la que la remuneración ﬁja de los consejero/as en su condición de tales (importe de la compensación en metálico devengada por el/la consejero/a por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones y por los cargos ostentados en el Consejo) se concretan en su apartado 4.1.- EN SU CONDICION DE TALES, que establece lo siguiente: En cumplimiento de la previsión estatutaria, el sistema de retributivo de los Consejeros por su condición de tales, es decir por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, se compone de: a) Retribución ﬁja anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio. b) Retribución ﬁja para el Presidente del Consejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos como tal. c) Retribución ﬁja anual adicional a la anterior para algunos consejeros externos por su mayor dedicación. d) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando el Presidente del Consejo según lo señalado en el apartado b) anterior. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por razón de su cargo, es del doble. e) No se contempla indemnización alguna por la terminación de las funciones de Consejero como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 36 En consecuencia, el importe de los componentes ﬁjos que se prevé se devengarán en el ejercicio por los consejeros en su condición de tales es el mismo que en el ejercicio 2022, que se describe detalladamente en el apartado B.1.1. del presente Informe. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado mantener en el ejercicio 2023 la retribucion ﬁja del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas. La retribución ﬁja total salarial que será devengada en el ejercicio 2023 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones ejecutivas de alta dirección asciende por tanto a 325.000 euros anuales. Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2023 se devengarán 23,725 € por este concepto. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos. El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco signiﬁcativo (la prima no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC. Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión, y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (en 2023 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto). A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Tal y como se ha indicado anteriormente, el 30 de junio de 2022 la Junta general de Accionistas de la Sociedad decidió eliminar, con efectos desde el ejercicio 2022, la retribución variable que tenían atribuida los Consejero/as externo/as, ligada a los resultados del Grupo, que, de no haber sido eliminada, en 2022 hubiera ascendido a aproximadamente 200.000 €. Por tanto la retribución variable a corto y a largo plazo es un elemento exclusivamente circunscrito al Presidente Ejecutivo. El único miembro del Consejo cuyo contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle: El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la retribución ﬁja total, que equivale a 240.000 € como máximo, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales ﬁjados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por lo que se reﬁere a los parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2023, los mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. Respecto a los parámetros ﬁnancieros básicos a efectos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 36 de la retribución variable del ejercicio en curso, son los derivados del cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, siendo los más relevantes y con más ponderación para la cuantiﬁcación de los incentivos, los referidos a los niveles de tesorería y el EBITDA del Grupo. El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de otros hitos signiﬁcativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2023, que contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eﬁciencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y desarrollo de los equipos. El importe de la Retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas para el ejercicio en curso (que tiene ﬁjado un importe máximo de 240.000 €, equivalente al 60 por ciento de su retribución ﬁja total) se concretará en el ejercicio en curso (2023) en función del cumplimiento de los objetivos anuales ﬁjados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los parámetros económico-ﬁnancieros utilizados para cuantiﬁcar la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo son muy relevantes y con importante ponderación, con un peso especíﬁco del 40%. Los seleccionados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2023 están vinculados al cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, y consisten en dos componentes básicos: 1. Niveles de Ebitda del Grupo (ponderación del 20%) 2. Niveles de Tesorería del Grupo (ponderación del 20%) El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición sine qua non para que se devengue retribución variable alguna en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo, y por tanto para que aplique la retribución variable vinculada al cumplimiento de los parámetros no ﬁnancieros. Los parámetros no ﬁnancieros seleccionados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para determinar la remuneración variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2023 están formados por tres componentes: 3. Seguridad (ponderación del 5%) 4. Absentismo (ponderación del 10%) 5. Cumplimiento de otros hitos signiﬁcativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2023 (Innovación Eco- Downstream, Eﬁciencia energética y medioambiental, Proceso de digitalización, y Formación y desarrollo de los equipos) (ponderación del 45%) Por otra parte, los componentes establecidos de retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo en el ejercicio en curso (2022), que forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2022 y cuyo objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.), con un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros, son los siguientes: 1. Único. Creación de valor (valor del equity resultante, cuantiﬁcado sobre la base de los conceptos ﬁnancieros EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y deuda ﬁnanciera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€) y debiendo restarse dicho el valor equity de la Compañía de partida, que fue evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de variable a largo plazo. (Ponderación del 100%, 12 M€) Por lo que se reﬁere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio 2023, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su primera reunión del ejercicio 2024 analizará y veriﬁcará el grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y de los parámetros establecidos en base a métricas, datos ﬁnancieros y no ﬁnancieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo de cada componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable devengada, que elevará al Consejo para su aprobación. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 36 Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo, por lo que la Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación deﬁnida a sistema alguno y en consecuencia no se realizó ninguna aportación en 2022 y tampoco la realizará en el ejercicio en curso (2023), a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación deﬁnida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas (se prevé que en 2023 ascienda a 23.725€). El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema. El valor de los derechos consolidados de movilización y/o rescate, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. El sistema de previsión cubre contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema de previsión es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas: (a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad, (b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modiﬁcación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo, (c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un millón de euros, y (d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato. En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción. La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de la Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción, tales como expectativas de ingreso o beneﬁcios futuros. Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, salvo dispensa por parte del Consejo caso por caso, no existen pactos de exclusividad ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o ﬁdelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo a cualquier tipo de percepción adicional. Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización equivalente al importe de todas las retribuciones ﬁjas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 36 En el ejercicio 2022 no se ha devengado en indemnización alguna en virtud del Contrato de servicios indicado anteriormente. Ninguno/a de los restantes Consejero/as con cargo vigente en 2022 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de lo/as Consejero/as con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o ﬁdelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoger lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad. En el ejercicio 2022 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, ﬁjo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de explicación en apartados anteriores del presente Informe. Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su ﬁrma, el 28 de Abril de 2020, y fue ratiﬁcado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de mayo de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho Contrato mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de Consejero, que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratiﬁcación y nombramiento como Consejero por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2022 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Durante 2022 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. Durante 2022 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas en los apartados anteriores, y tampoco está prevista una remuneración suplementaria para los consejeros en el ejercicio en curso no incluida en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 36 b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneración de los Consejeros para los años 2022, 2023 y 2024, que sustituyó a la que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 y posteriormente modiﬁcada por la Junta General el 29 de octubre de 2020. En la reunión celebrada el 30 de junio2022 la Junta General ha aprobado por mayoría superior al 99% una modiﬁcación de dicha Política de Remuneración, que mantiene inalterados la cuantía y el concepto de los distintos elementos básicos que componen la retribución ﬁja de lo/as consejero/as , así como los límites al abono de primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración (que prohíben su abono hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas el 22 de Julio de 2021) y que introduce un cambio relevante: La supresión del sistema de remuneración la retribución variable de los consejeros en su condición de tales. En concreto La Junta General ha aprobado las siguientes modiﬁcaciones: 1) MODIFICACIÓN DEL APARTADO 1.-“INTRODUCCIÓN” El apartado 1 “INTRODUCCIÓN” de la Política de Remuneración hace referencia al artículo 22 del Reglamento del Consejo. Teniendo en cuenta que el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo vigente fue objeto de aprobación el 27 de enero de 2022, dicha referencia ha sido sustituida por una referencia al artículo 26.7.B. a) del Reglamento del Consejo. 2) MODIFICACIÓN DEL APARTADO 2.- “RÉGIMEN ESTATUTARIO”. El apartado 2.- “RÉGIMEN ESTATUTARIO” de la Política de Remuneración se reﬁere al régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos, que se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, y en dicho apartado se decía textualmente “cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017”. Teniendo en cuenta la nueva redacción del artículo 26 de los Estatutos Sociales ha sido aprobada por la Junta General celebrada el 30 de junio de 2022, se ha sustituido dicha frase por el siguiente texto “cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022”, y sustituye en el apartado 2 la transcripción de la literalidad del artículo 26 de los Estatutos Sociales aprobado el 22 de junio de 2017 por la siguiente transcripción de la vigente redacción de dicho artículo 26, en la que se suprime del sistema de remuneración la retribución variable de los consejeros en su condición de tales: 3) MODIFICACIÓN DEL APARTADO 4.1- (ESTRUCTURA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS) EN SU CONDICION DE TALES. El apartado 4.1- “ESTRUCTURA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS) EN SU CONDICION DE TALES” ha sido modiﬁcado para ajustarlo al nuevo sistema de remuneración previsto estatutariamente, eliminando el apartado e) de la versión anterior “Una participación en beneﬁcios simbólica del 0,5 por ciento de los beneﬁcios netos del grupo consolidado, siempre que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido un dividendo mínimo del 4 por ciento.” y asimismo, en consecuencia, al devenir el texto innecesario tras la supresión de la remuneración variable de los consejeros en su condición de tales, eliminando el párrafo ﬁnal de la versión anterior “Con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero que se está tramitando y previsiblemente será otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración, ni podrá hacerse retribución alguna a los miembros del Consejo de Administración consistente en una participación en beneﬁcios”. El motivo de que el Consejo de Administración propusiera a la Junta General de Accionistas dichos cambios, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedece a la necesidad de adaptación a la nueva redacción estatutaria, que suprime del sistema de remuneración el derecho de los consejeros en su condición de tales a percibir remuneración en forma de participación en beneﬁcios, y a su vez dicha reforma obedece al ajuste a las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBG), en concreto al Principio 25, y al hecho de que la CNMV considera que es conveniente que los consejeros no ejecutivos queden excluidos de las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y del consejero, y en concreto la Recomendación 57 del CBG, que establece que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, por lo que la supresión de la remuneración por participación en beneﬁcios ha supuesto un avance de la Compañía en su grado de seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, el nuevo texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas (documento Política Remuneración de los Consejeros). Su vigencia se extiende a 2024, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración hubiera acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este informe anual para su aplicación al ejercicio en curso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 36 A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas (documento Política Remuneración de los Consejeros) A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto aﬁrmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio de 2022 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2021 con una mayoría del 99% (voto a favor de 81.387.678 acciones presentes o representadas frente a un total de 81.412.191 acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido interpretado como un apoyo prácticamente unánime a la Política de Remuneración vigente y a su aplicación por parte del Consejo de Administración, que ha sido valorado de forma muy positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Según lo previsto en el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ﬁjar la retribución de los consejeros en aplicación de la Política de Remuneraciones del Consejo que debe ser siempre aprobada por la Junta General de Accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 17 de febrero de 2022, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 24 de febrero de 2022 mantener las siguientes retribuciones para el año 2022, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad: a) Retribución ﬁja: 32.500 euros brutos anuales. b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros). d) Retribución ﬁja anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones ﬁnancieras de la Sociedad. La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios ﬁrmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratiﬁcación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 que posteriormente fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021. Dicha retribución es la siguiente: Retribución ﬁja total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y retribución variable plurianual en función del cumplimiento de objetivos económicos. No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 36 B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. En el ejercicio 2022 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. En el ejercicio 2022 no se han aplicado excepciones temporales a la Política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Sociedad no ha adoptado en el ejercicio 2022 ni en el ejercicio en curso acción especíﬁca alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos. No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe, al que nos remitimos. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, y que el alineamiento con los intereses de los accionistas es claro. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conﬂictos de intereses, en su caso. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2022 cumple plenamente con lo dispuesto en la vigente Política de remuneración de los Consejeros, y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de Tubos Reunidos. Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 36 b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualiﬁcación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. Adicionalmente, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución ﬁja de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. La remuneración devengada y consolidada en 2022 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste exclusivamente en componentes ﬁjos (retribución ﬁja y dietas) que recompensa el nivel de responsabilidad, la cualiﬁcación y dedicación efectiva, y para su cuantiﬁcación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. Se ha eliminado el componente variable de la retribución de los Consejeros externos, lo que contribuye al rendimiento sostenible y a que los mismos lleven a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad. Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2022, en dicho ejercicio ha devengado una cantidad de 202.200 € en concepto de retribución variable anual, al haber cumplido determinados objetivos de rendimiento que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración, remuneración que está ligada a la variación positiva en el rendimiento de la Sociedad a corto plazo. l pago de este importe está sujeto a la condición de que se haya repagado un 75% del préstamo del Fondo de Ayuda a Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE). La remuneración variable anual devengada en el ejercicio 2022 por el Presidente Ejecutivo ha cumplido con lo dispuesto en la política de retribución vigente, porque la Política de Remuneración de los Consejeros vigente en el ejercicio 2022 establece en su punto 4.2. b) relativo a la estructura retributiva de los consejeros ejecutivos el siguiente concepto retributivo: “b) Una retribución variable anual por un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución ﬁja más la percibida en su condición de consejero como tal), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le ﬁje el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.” La remuneración devengada cumple ambas condiciones, porque no supera el límite máximo y ha sido concretada en virtud del cumplimiento de los objetivos marcados por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. Por otro lado, cabe indicar que para determinar la retribución variable devengada a corto plazo por el Presidente Ejecutivo se ha tenido en cuenta el cumplimiento de los objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que se indican en el apartado B7 de este informe, al que nos remitimos. El devengo de remuneración variable a favor del Presidente Ejecutivo por los importes indicados sin duda contribuye a la mejora de los resultados a corto y largo plazo de Tubos Reunidos, porque funciona como herramienta para motivar y retener al primer ejecutivo del Grupo y recompensar su buen desempeño, el cual tiene un impacto directo en dichos resultados. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 81.412.191 46,97 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 36 Número % sobre emitidos Votos negativos 24.513 0,03 Votos a favor 81.387.678 99,97 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio 2022 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera: a) Retribución ﬁja: a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha aplicado desde 2017. a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores. a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos. a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior. b) Dietas: b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto) a cada uno de sus miembros. Misma cifra desde 2017. b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha aplicado desde 2017. No hay cambios respecto del ejercicio anterior en la determinación de los componentes ﬁjos devengados y consolidados. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado durante el ejercicio 2022 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021 (modiﬁcada el 30 de junio de 2022). Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros: Presidenta: Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente) Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 36 La retribución ﬁja establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones ejecutivas de dirección. La remuneración ﬁja no ha variado en 2022 respecto a la establecida en el momento de su incorporación en mayo de 2020. En 2022, el Presidente Ejecutivo ha desarrollado su función ejecutiva durante los doce meses del año, luego ha devengado un sueldo ﬁjo total por ese concepto de 325.000 euros. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los Consejeros Externos no han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2022. Respecto al Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 17 de febrero de 2022, aprobado por el Consejo en su reunión del 24 de febrero de 2022, le ﬁjó unos objetivos cuyo cumplimiento ha supuesto el devengo de 202.200 € de remuneración variable a corto plazo en el ejercicio cerrado, de la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó al Consejo de Administración en su reunión del 26 de enero de 2023. Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2022 y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como con respecto a los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes: El importe de la Retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas para el ejercicio en curso (que tiene ﬁjado un importe máximo de 240.000 €, equivalente al 60 por ciento de su retribución ﬁja total) se ha concretado en el ejercicio cerrado en función del INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 36 cumplimiento de los objetivos anuales ﬁjados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los parámetros ﬁnancieros utilizados han sido muy relevantes y con importante ponderación para la cuantiﬁcación de la remuneración variable y están vinculados al cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, y consisten en dos componentes básicos: 1. Niveles de Ebitda del Grupo (ponderación del 20%) 2. Niveles de Tesorería del Grupo (ponderación del 20%) Los parámetros no ﬁnancieros seleccionados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para determinar la remuneración variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2022 están formados por tres componentes: 3. Seguridad (ponderación del 5%) 4. Absentismo (ponderación del 5%) 5. Cumplimiento de otros hitos signiﬁcativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2022 (Innovación Eco- Downstream, Eﬁciencia energética y medioambiental, Proceso de digitalización, y Formación y desarrollo de los equipos) (ponderación del 50%) La Comisión ha medido y considerado como cumplidos al 100% los objetivos estratégicos ﬁnancieros que habían sido marcados al Presidente Ejecutivo para el año 2022, y en cuanto al resto de objetivos no ﬁnancieros, los ha considerado cumplidos en el siguiente grado: - Seguridad: grado de cumplimiento 95% - Absentismo: grado de cumplimiento 0% - Otros hitos signiﬁcativos: grado de cumplimiento 78,70%. Por lo tanto, el grado de cumplimiento total de los objetivos prioritarios marcados al Presidente Ejecutivo a efectos de su remuneración variable a corto plazo ha sido del 84,25%, lo que ha determinado una retribución variable a corto plazo devengada en 2022 por importe de 202.200 €. Asimismo cabe indicar que, en su reunión del 13 de febrero de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo, que a su vez aprobó el 23 de febrero de 2023, reconocer a favor del Presidente Ejecutivo la consolidación de una retribución variable por importe de 70.000 €, devengada en el ejercicio 2021 pero que, tal y como consta en acta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 17 de febrero de 2022 y tal y como el Consejo de Administración aprobó el 24 de febrero de 2022, estaba sujeta a la condición de que se alcanzaran los objetivos de EBITDA y Tesorería que se ﬁjaron para 2022, de forma que, con independencia de su devengo en 2021, solo se consolidara y fuera exigible si se alcanzaran determinados parámetros en 2022. La cuantiﬁcación y reconocimiento de dicha retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2021, que, una vez constatado por la Comisión el cumplimiento de los objetivos ﬁjados para 2022, se ha consolidado en 2022, ha tenido lugar por acuerdo de Consejo de 23 de febrero de 2023, estando pendiente de asignación hasta dicha fecha. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe, según lo establecido en su contrato y en el plan retributivo aprobado por la Junta General de Accionistas. El derecho del Presidente Ejecutivo a percibir remuneración variable a largo plazo está condicionada por la existencia de cláusulas contractuales de “lock up” y de “claw back”, que pueden reducir total o parcialmente dicha remuneración, por tanto hasta que haya ﬁnalizado el periodo de vigencia del Plan de remuneración variable a largo plazo y se haya veriﬁcado si procede o no la aplicación de dichas cláusulas, no podrá tenerse por devengada remuneración variable plurianual alguna, al no haberse producido todavía su consolidación e imputación como retribución del ejercicio 2022. A este respecto cabe manifestar que, teniendo en cuenta el grado de consecución de los objetivos a los que estaba vinculada la remuneración a largo plazo, al estimarse cumplidos en el ejercicio 2022 los presupuestos e hitos establecidos como condición económica para el devengo del incentivo plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales, a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización, en el ejercicio 2022 la Sociedad ha registrado, con cargo a los epígrafes “Provisiones no corrientes” y “Provisiones corrientes”, un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneﬁciarios, que se considera devengado contablemente al 31/12/22 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y a plazos de permanencia en la compañía. El Presidente Ejecutivo no recibirá pago de variable alguno hasta el repago del 75% de la deuda FASEE. Los componentes establecidos de retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo en el ejercicio en curso (2022), que forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2021 y cuyo objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneﬁcio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades ﬁnancieras, clientes, proveedores, etc.) con un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros, que han sido tenidos en cuenta para determinar el devengo contable de 3,7 millones por todos los beneﬁciarios, los siguientes: 1. Único. Creación de valor (valor del equity resultante, cuantiﬁcado sobre la base de los conceptos ﬁnancieros EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y deuda ﬁnanciera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€) y debiendo restarse dicho el valor equity de la Compañía de partida, que fue evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de variable a largo plazo. (Ponderación del 100%, 12 M€) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 36 B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. En el ejercicio 2022 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Con carácter general los Consejero/as no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo que sea ﬁnanciado total o parcialmente por la Sociedad. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2022 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2023), a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2022 a 23.725 € (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución ﬁja por sus funciones ejecutivas). El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo es de aportación deﬁnida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. En 2022 no se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En 2022 no se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta. No se han ﬁrmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos durante el ejercicio. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 36 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En 2022 no han existido remuneraciones suplementarias a lo/as consejero/as devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En 2022 no han existido retribuciones a lo/as consejero/as derivadas de la concesión de anticipos, créditos o garantías, ni se han asumido obligaciones por cuenta de ello/as a título de garantía. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Lo/as Consejero/as no han devengado remuneración alguna en especie en el ejercicio 2022, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2022, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. En 2022 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la que presten servicios lo/ as consejero/as. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. En 2022 no han existido conceptos retributivos distintos de los ya indicados anteriormente en el presente Informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 36 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 36 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 75 325 272 672 540 Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 16 49 49 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 27 97 100 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 22 55 54 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 18 51 55 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 16 49 49 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 16 49 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 25 58 69 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 25 78 71 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 33 34 67 6 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 33 28 61 6 Observaciones Para la comparación de la cifra de remuneración de las Consejeras independientes Dña. Teresa Quirós y Dña. Maria Sicilia, con respecto a la del ejercicio anterior, debe tenerse en consideración que su nombramiento se produjo el 16 de diciembre de 2021. La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó, estando vigente desde dicha fecha, un Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En el ejercicio 2022 se ha registrado, con cargo a los epígrafes “Provisiones no corrientes” y “Provisiones corrientes”, un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneﬁciarios que se considera devengado contablemente al 31/12/22 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y plazos de permanencia en la compañía. En caso del Presidente Ejecutivo su pago está condicionado a que se haya repagado el 75% de la deuda FASEE. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 36 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Plan 0,00 Don EMILIO YBARRA AZNAR Plan 0,00 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Plan 0,00 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Plan 0,00 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Plan 0,00 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Plan 0,00 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Plan 0,00 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 36 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Plan 0,00 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Plan 0,00 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 36 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 24 64 40 Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 36 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2022. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 36 Nombre Concepto Importe retributivo Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto Observaciones No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 36 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 36 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Plan 0,00 Don EMILIO YBARRA AZNAR Plan 0,00 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Plan 0,00 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Plan 0,00 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Plan 0,00 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 36 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ANA MUÑOZ BERAZA Plan 0,00 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Plan 0,00 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Plan 0,00 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Plan 0,00 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 36 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 24 24 64 40 Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 36 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 36 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por otros conceptos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 36 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 672 24 696 696 Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 49 49 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 97 97 97 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 55 55 55 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 51 51 51 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 49 49 49 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 49 49 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 58 58 58 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 33 / 36 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 78 78 78 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 67 67 67 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 61 61 61 TOTAL 1.286 24 1.310 1.310 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 34 / 36 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 696 23,40 564 27,60 442 - 0 - 0 Consejeros externos Don EMILIO YBARRA AZNAR 49 0,00 49 0,00 49 2,08 48 0,00 48 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 97 -3,00 100 -5,66 106 -4,50 111 7,77 103 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 55 -3,51 57 5,56 54 -5,26 57 78,13 32 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 51 -7,27 55 1,85 54 10,20 49 25,64 39 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 58 -15,94 69 0,00 69 13,11 61 -4,69 64 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA 78 9,86 71 2,90 69 - 0 - 0 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 61 916,67 6 - 0 - 0 - 0 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 67 n.s 6 - 0 - 0 - 0 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 Resultados consolidados de la sociedad 43.498 - -64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475 -20,47 -34.427 Remuneración media de los empleados INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 35 / 36 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 71 10,94 64 20,75 53 10,42 48 -4,00 50 Observaciones La variación experimentada en la remuneración del Presidente Ejecutivo entre los ejercicios 2020 y 2021 obedece a que en 2020 su retribución correspondió a 8 meses del año, ya que se incorporó el 29 de abril. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 36 / 36 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejero/as son las anteriormente descritas en el presente Informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No The rediscovery. Empowering the energy transition Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 2 Estado de información no financiera 2022 ÍNDICE NUESTRO GRUPO 06 SOMOS SOSTENIBLES 11 GESTIONANDO LOS RETOS Y OPORTUNIDADES EN UN COMPLEJO ENTORNO GEOPOLÍTICO 19 GRUPO TR 05 CARTA DEL PRESIDENTE 03 NUESTRA VISIÓN ESG 26 APORTANDO CONFIANZA Y GENERANDO VALOR A NUESTROS STAKEHOLDERS 27 NUESTROS ASUNTOS ESG PRIORITARIOS 30 CONTRIBUYENDO AL DESARROLLO SOSTENIBLE 33 LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL 38 SOMOS NUESTRAS PERSONAS 39 DESARROLLO DE TALENTO 41 RETENCIÓN Y ATRACCIÓN DE TALENTO 49 RUMBO A LA EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 54 PRINCIPALES MAGNITUDES 55 PROYECTO DE EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD 57 UN ENTORNO DE TRABAJO SALUDABLE Y SEGURO 63 DE CHATARRA A TUBO: UNA ACTIVIDAD SOSTENIBLE 69 PRODUCCIÓN EFICIENTE Y SOSTENIBLE 72 ACOMPAÑANDO A NUESTROS CLIENTES EN SUS RETOS FUTUROS 77 CADENA DE VALOR GLOBAL, INNOVADORA Y SOSTENIBLE 66 LA INNOVACIÓN, NUESTRO PILAR CLAVE PARA IMPULSAR LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA 78 COMPROMETIDOS CON LA SOSTENIBILIDAD 79 NUESTRA MIRADA HACIA EL FUTURO 80 NUESTROS PROYECTOS 81 TRANSFORMACIÓN DIGITAL: EFICIENCIA Y SEGURIDAD EN UN CLIC 82 NUESTRO COMPROMISO CON LA TRANSFORMACIÓN DIGITAL 83 DIGITALIZACIÓN 85 CIBERSEGURIDAD 87 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO: AVANZANDO HACIA LA EXCELENCIA 88 DANDO PASOS EN MATERIA DE BUEN GOBIERNO 89 ÓRGANOS DE GOBIERNO PROFESIONALES 92 LA ÉTICA COMO PILAR FUNDAMENTAL 98 SISTEMA INTEGRAL PARA ANTICIPAR Y GESTIONAR RIESGOS 103 PROGRESANDO EN LA GESTIÓN DE LA SOSTENIBILIDAD 106 ANEXOS 108 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 3 Estado de información no financiera 2022 Comenzamos el ejercicio 2022 con una renovada so- lidez financiera y afrontando con optimismo nuestro plan estratégico 2021- 2026. Hoy, me siento muy or- gulloso de todo el camino recorrido. 2022 ha sido para Grupo TR un año de resultados positivos. Hemos logrado incrementar en un 60% las toneladas vendidas, acompañado de una mejora de la rentabilidad, situándonos en un EBITDA de casi 65 millones de euros. Este ejercicio ha estado marcado por un complejo entorno geopolítico y una volatilidad de costes. No obstante, hemos sabido gestionar la incertidumbre con agilidad y flexibilidad, adaptándonos a las de- mandas del mercado, minimizando el riesgo y maxi- mizando los resultados. Seguimos manteniéndonos firmes en nuestras as- piraciones, como actores clave en la conducción de la energía, en el impulso de la transición energéti- ca y en nuestro compromiso por fabricar solucio- nes tubulares innovadoras y sostenibles de manera eficiente y con el menor impacto medioambiental posible. En este punto, hemos tenido avances sig- nificativos, durante el ejercicio 2022, con el inicio Francisco Irazusta Presidente CARTA DEL PRESIDENTE GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 4 Estado de información no financiera 2022 de los trabajos para la unificación de las acerías en Amurrio, la concentración de procesos de estirado en frío y la implementación de diversas medidas de eficiencia energética en las plantas. En esta línea, continuamos trabajando para poder contribuir desde nuestra actividad a la mejora de la sociedad a medio y largo plazo. Así, a finales del 2021 incorporamos a dos consejeras con conocimiento específico en sostenibilidad, que ha llevado a Grupo TR a ingresar en 2022 en la composición del índice IBEX® Gender Equality, y aprobamos una política corporativa de sostenibilidad. A lo largo de este ejer- cicio, hemos nombrado a un director de sostenibi- lidad y desarrollo de negocio, que será la persona encargada de traccionar e implantar, junto con todo el equipo, el plan de sostenibilidad de la compañía a futuro. Asimismo, en línea con nuestro Plan Estratégico con- tinuamos avanzando en la transformación digital de la compañía como uno de nuestros pilares. En 2022 hemos diseñado una hoja de ruta que nos permitirá dotarnos de la flexibilidad necesaria y estar en progre- so continuo hacia una organización más eficiente y dinámica. El trabajo de todas las personas que formamos el Grupo ha resultado esencial para la consecución de los hitos de este año, y es una pieza clave para afron- tar los retos futuros. Para continuar alcanzando el éxi- to es imprescindible seguir trabajando en el bienes- tar y desarrollo de todo el equipo y, por ello, en 2022 hemos iniciado un Programa de Desarrollo & Ges- tión de Personas 2022-2024 que pretende fortalecer nuestro talento para seguir creciendo. Cabe destacar, además, que seguimos avanzando en nuestro Plan de Excelencia en Salud y Seguridad del que ya co- menzamos a ver los primeros frutos. En este sentido, hemos reducido nuestras cifras de accidentalidad avanzando en la generación de una cultura de exce- lencia en seguridad alineada con uno de los principa- les valores de la compañía. Me gustaría finalizar esta carta agradeciendo a todos los accionistas, clientes, proveedores, instituciones y colaboradores del Grupo. Gracias a su apoyo, esfuerzo y compromiso han hecho posible que este año haya- mos podido cumplir 130 años de historia y que nues- tro gran proyecto siga adelante con solidez. 2022 ha sido para Grupo TR un año de resultados positivos, llegando a máximos históricos desde 2008. GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 5 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR NUESTRO GRUPO SOMOS SOSTENIBLES GESTIONANDO LOS RETOS Y OPORTUNIDADES EN UN COMPLEJO ENTORNO GEOPOLÍTICO Desarrollamos y fabricamos tubos de acero sin soldadura en inoxidable, altos aleados y grados al carbono para todos los procesos y requisitos a nivel internacional. Tenemos el firme compromiso de llegar a 2050 con emisiones netas cero. Por ello, en Grupo TR estamos desarrollando un conjunto de soluciones para implementar nuevos modelos energéticos que nos permitan progresivamente llegar a cumplir este objetivo. Queremos seguir creando valor para los clientes a través de nuevos procesos y desarrollos innovadores que nos permitirán alcanzar el éxito energético y ser una compañía líder en ratios de descarbonización y economía circular. 6 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTRO GRUPO Nuestra razón de ser Tubos Reunidos, S.A. y Sociedades Dependientes (en lo sucesivo, Grupo TR o el Grupo), somos un gru- po con 130 años de historia en la industria siderúr- gica. En la actualidad, contamos con un equipo de más de 1.400 profesionales que trabaja para pro- porcionar soluciones tubulares de acero sin solda- dura, cumpliendo con los requisitos más exigentes del mercado. Nuestro objetivo es crear valor para nuestros clientes. De esta manera, ponemos a su disposición nuestro know-how, innovación y talento, asesorándolos y acompañándolos en todo momento. En esta línea, disponemos de la capacidad pro- ductiva suficiente para atender la demanda actual y futura, fabricando tubos desde media hasta 28 pulgadas de diámetro, con distintos grados de ace- ro y propiedades, en función de las necesidades de cada cliente. Con un enfoque sostenible Trabajamos bajo un enfoque medioambientalmente sostenible. Aplicamos, así, nuevos modelos energéti- cos que permiten la reducción progresiva de emisio- nes de carbono en la producción de nuestros tubos. Nuestro compromiso es llegar a 2050 con emisio- nes netas cero. Nuestra responsabilidad con la sostenibilidad va más allá de la eficiencia de recursos energéticos y el cum- plimiento de las regulaciones europeas más estrictas en fabricación. Estamos comprometidos en ser un agente clave en el impulso de la transición energé- tica, proporcionando soluciones tubulares innova- doras y sostenibles que contribuyan a una econo- mía global descarbonizada. Francisco Irazusta Presidente “Aspiramos a convertirnos en un agente clave en el impulso de la transición energética, al mismo tiempo que trabajamos con el fiel compromiso de reducir nuestra huella de carbono. Durante estos años hemos demostrado una rápida capacidad de adaptación abordando todos los retos presentados”. Llevamos 130 años aportando nuestra experiencia y conocimiento para que nuestros clientes cuenten con la solución más adecuada para sus necesidades concretas. LÍDERES INTERNACIONALES OFRECIENDO SOLUCIONES TUBULARES INNOVADORAS Y SOSTENIBLES 7 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 2022 EN CIFRAS Empleo directo (plantilla media) 2022 2021 1.405 1.360 Capitalización (millones de euros) 2022 2021 43,0 48,8 40,8 CASH FLOW OPERATIVO CIFRA DE NEGOCIOS 513,7 2022 243,0 2021 Principales magnitudes (en millones de euros, salvo que se indique lo contrario). EBITDA 64,5 2022 -51,4 2021 17,5 GENERACIÓN DE CAJA NETA RESULTADO DEL EJERCICIO (antes de impuestos) 38,0 2022 -64,7 2021 95,1 CAJA DISPONIBLE TONELADAS DE TUBERÍA VENDIDAS (en miles de Tn) 222 2022 139 2021 - 6 ,9 REDUCCIÓN DE DEUDA FINANCIERA NETA Nuestra primera fase del plan estratégico “focus on cash”, continuando en 2022 en “focus on value”, se está reflejándo en nuestros resultados. FOCUS ON En 2022 hemos generado una caja neta de 17,5 millones de euros y a cierre del ejercicio contamos con una posición de caja disponible de 95,1 millones de euros. C A S H C A S H Hemos duplicado nuestra cifra de facturación, con un incremento del 60% las toneladas de tuberías vendidas con una mejora de la rentabilidad. V A L U E V A L U E CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN ANUAL TONELADAS DE TUBOS 300.000 300.000 8 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS HITOS DE 2022 NÚMERO DE AGENCIAS Y DELEGACIONES 31 2022 28 2021 Ventas por mercados geográficos Norteamérica 53% - 2022 25% - 2021 Unión Europea 38% - 2022 51% - 2021 Lejano Oriente 7% - 2022 19% - 2021 Oriente Medio y África 1% - 2022 3% - 2021 Otros 1% - 2022 2% - 2021 376 CLIENTES EN 45 PAÍSES EN 2022 The rediscovery: Empowering the energy transition Accionistas significativos a 31 de diciembre de 2022 Acción Concertada familia Zorrilla-Lequerica Puig 10,22% Grupo BBVA 12,37% D. Joaquin Gómez de Olea Mendaro 6,08% Elguero, S.A. 3,33% +90% MATERIA PRIMA UTILIZADA PROVIENE DE LA REUTILIZACIÓN DE UN RESIDUO Bajo un criterio de máxima prudencia, nuestra actividad es elegible y alineada bajo la taxonomía ambiental de clima en un 60% del INCN, un 39,3% del CAPEX y un 28,4% del OPEX. VUELTA A LA RENTABILIDAD EBITDA y resultado neto en niveles máximos desde el 2008 y positivos por primera vez desde 2018 y 2014, respectivamente. Ingreso en junio de 2022 en la composición del índice IBEX Gender Equality Inicio de los trabajos de concentración de procesos de estirado en frío en la planta de Tubos en Amurrio Incorporación de una persona como director de tranformación digital para impulsar la transformación digital, uno de nuestros pilares del plan estratégico Diseño del Programa Desarrollo & Gestión de Personas 2022 – 2024 Inicio de los trabajos para la unificación de las acerías del Grupo TR en Amurrio. Continuación del proceso de adaptación de plantilla mediante salidas acordadas 376 9 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Constitución de Tubos Forjados, S.A. antecesor de la actual Tubos Reunidos, S.A., orientada a la fabricación de tubos de calderas y conducciones de vapor, tubos de agua, gas y otros usos análogos. 1946 Entrada en funcionamiento de las nuevas instalaciones de fabricación de tubo sin soldadura mediante la utilización de un banco de empuje en caliente. 1892 1950-1970 Nuevas instalaciones de estirado en frío. 1968 Nace Tubos Reunidos, S.A. mediante la agrupación de todas las instalaciones de Tubos Forjados, S.A. y de parte de las que Babcock & Wilcox Española, S.A., poseía para la fabricación de tubos sin soldadura y tubo soldado. Primera colada en la acería de Amurrio. 1977 1984 Se pone en marcha en Amurrio, por primera vez en el mundo, un nuevo sistema de calentamiento y de perforación (C.P.E.) en la cabecera del banco de empuje, lo que significa un trascendental paso tecnológico. Nueva planta de estirado en frío en Amurrio. 2002 1998 Adquisición de Productos Tubulares, S.A. que aporta una amplia gama de tubos de grandes dimensiones y espesores; tubos especiales, aleados e inoxidables. 2005 Tubos Reunidos fortalece su presencia en Bolsa al pasar sus acciones a cotizar en el mercado continuo. 130 AÑOS DE HISTORIA Francisco Irazusta Presidente "Este año 2022 hemos cumplido 130 años en Grupo TR. Una larga historia que se inició en 1892 que ha mostrado una gran capacidad de adaptación en lo que respecta a su modelo empresarial y que continúa adelante con nuevos retos y la mirada puesta en el futuro y poniendo a nuestros stakeholders en el centro de nuestra estrategia para que juntos logremos avanzar en la excelencia empresarial”. 10 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 179 millones de euros invertidos en el plan transformacional para el desarrollo de nuevos productos de alto valor añadido y mejora de la competitividad. 2012-2019 2016 Adquisición de los activos del negocio de Rotary Drilling Tools. Inc. (RDT) en Texas. Grupo TR diversifica geográficamente su implantación productiva, obteniendo capacidades locales en Estados Unidos, cerca del usuario final. Firma de acuerdo con Marubeni-Itochu Steel Inc. para la construcción de una planta destinada a la fabricación, comercialización y suministro de productos OCTG Premium para la perforación de petróleo y gas a nivel global: Tubos Reunidos Premium Threads (TRPT). 2014 Nombramiento nuevo presidente ejecutivo a Francisco Irazusta 2020 Acuerdo marco de refinanciación de la deuda con las entidades financieras. Estrategia de diversificación de productos y mercados. 2019 Reconocimiento por la SEPI como empresa estratégica y financiación por importe de 112,8 M€ mediante un préstamo participativo. Hitos en energías limpias: integración en la Asociación Corredor Vasco de Hidrógeno (BH2C); primer proyecto de Geotermia; homologación Qatargas. Lanzamiento del Proyecto de Excelencia en Salud y Seguridad (3 años). 2021 11 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS SOMOS SOSTENIBLES Nuestra estrategia se centra en avanzar en nuestro compromiso con la sostenibilidad en lo que respecta a proceso y soluciones. En este sentido: • Apostamos por el desarrollo sostenible y trabajamos para reducir nuestra huella medioambiental y po- tenciar la circularidad de nuestros procesos. • Proporcionamos soluciones orientadas a impulsar proyectos para la transición hacia una economía descarbonizada, como el hidrógeno verde y la geo- termia, entre otros. LÍDERES EN ECONOMÍA CIRCULAR El acero: material clave en la economía circular El aumento de la extracción de materiales habido en los últimos ejercicios ha reducido la circularidad glo- bal, del 9,1% en 2018, al 8,6% en 2020, y al 7,2%, en el último Circularity Gap Report 2023 publicado. Los tubos de acero sin soldadura que producimos tienen como materia prima principal la chatarra pro- cedente de otras actividades, siendo nuestro proce- so de fabricación un ejemplo de economía circular, contribuyendo con nuestra actividad al aumento de la circularidad mundial. ACTORES CLAVE EN LA LUCHA CONTRA EL CAMBIO CLIMÁTICO Acero producido con horno de arco eléctrico En Grupo TR trabajamos con hornos de arco eléctrico (EAF), que en base a estudios publicados, compara- tivamente con altos hornos (BF – BOF) nos permite: • Emitir de media aproximadamente un 80% menos de CO 2 • Reducir el consumo de energía • Reducir el consumo de agua Resulta destacable mencionar que para que la ruta de fabricación de acero mediante altos hornos pue- da considerarse que contribuye sustancialmente a la mitigación del cambio climático, sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), asociadas a la producción, deben ser inferiores a los valores consi- derados como valor de referencia en el EU-ETS (Régi- men de comercio de derechos de emisión de la UE). En cambio, la producción de acero mediante hornos eléctricos (EAF), como es nuestro caso y que detalla- remos a continuación, se considera que contribuye al objetivo de mitigación del cambio climático siempre que se realice utilizando más de un 90% de material reciclado (70% para aceros aleados). Nuestra materia prima es un residuo de otros sectores Tanto el acero generado a partir de la chatarra, como los tubos que producimos tienen diversas propieda- des circulares: • 100% reciclable. Se puede reutilizar innumerables veces sin perder sus propiedades. • Puede durar más de 100 años. Asimismo, reutilizamos, reciclamos y/o revalorizamos el 97% de los residuos generados en nuestro proceso. PRODUCCIÓN DE TUBOS DE ACERO CHATARRA EXTERNA (residuos de otros sectores) +90% DE LA MATERIA PRIMA RESIDUOS NO PELIGROSOS GENERADOS 100% VALORIZAMOS CASI EL 12 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Introducción El 22 de junio de 2020 se publicó el Reglamento (UE) 2020/852 de la Unión Europea para facilitar la reorien- tación de los flujos de capital hacia actividades más sostenibles. Se pretende responder a iniciativas como el Pacto Verde, el Acuerdo de París o los Objetivos de Desarrollo Sostenible, contribuyendo a la transforma- ción del modelo económico actual hacia uno neutro en carbono. El reglamento instaura una taxonomía, basada en la ciencia, y seis objetivos ambientales a los cuales di- chas actividades podrían contribuir. La implementa- ción de la Taxonomía Ambiental Europea se aplicará de forma gradual y se le sumará una específica para evaluar la contribución a los objetivos sociales. El Reglamento delegado (RD) (UE) 2021/2139 esta- blece los criterios técnicos para considerar que una actividad económica contribuye a la mitigación o a la adaptación al cambio climático y determina si no causa un perjuicio significativo a los objetivos medioambientales restantes (economía circular, re- cursos hídricos y marinos, prevención y control de la contaminación y biodiversidad). El RD (UE) 2021/2178 especifica el contenido, la presentación de la infor- mación y la metodología que deben divulgar las em- presas sujetas a los artículos 19 bis o 29 bis de la Direc- tiva 2013/34/UE, como es el caso de Grupo TR. En este contexto, se distinguen los siguientes con- ceptos: Elegibilidad • Elegible: referido a las actividades incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139 Anexo I (mitigación) y/o Anexo II (adaptación), por identificarse que tiene potencial de alineamiento. Es decir, todas aquellas actividades que están listadas en los anexos indicados se consi- deran elegibles, y sobre las mismas hay que realizar el análisis de la alineación, para concluir si están ali- neadas o no. • No Elegible: referido a las actividades no incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139. Todas las actividades que no están listadas en los anexos indicados se consi- deran no elegibles, y por tanto, no procede realizar análisis adicionales. Alineamiento • Elegibles y alineadas: referido a actividades elegi- bles que: 1) Cumplen con lo establecido en la “contribución sustancial” del objetivo medioambiental selec- cionado. 2) Garantizan que no perjudican de manera sig- nificativa al resto de los objetivos ambientales (DNSH). 3) Aseguran el cumplimiento de las salvaguardas sociales requeridas. • Elegibles y no alineadas: actividades elegibles que actualmente no cumplen con lo requerido para el alineamiento (contribución sustancial, DNSH y Sal- vaguardas Sociales). Según lo dispuesto en el RD (UE) 2021/2178, con infor- mación del ejercicio 2021, se requiere reportar el por- centaje de INCN (Importe Neto de la Cifra de Nego- cio), CapEX (“capital expenditure“) y OpEX (“operation expenditure”), de las actividades de la empresa que son elegibles y no elegibles. Con información del ejer- cicio 2022, además de la elegibilidad mencionada, se requiere reportar los indicadores de alineamiento. SEIS OBJETIVOS AMBIENTALES Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Transición a una economía circular Sostenibilidad y protección del agua y recursos marinos TAXONOMÍA AMBIENTAL EUROPEA Prevención y control de contaminación Protección y restauración de la biodiversidad y ecosistemas 13 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Posicionamiento Grupo TR Alcance del informe La totalidad de las sociedades que componen el pe- rímetro de consolidación del Grupo TR han sido con- sideradas en el análisis llevado a cabo para establecer las actividades elegibles y alineadas bajo los criterios de la Comisión Europea para la taxonomía. Descripción de actividades De cara a la identificación de si el Grupo TR desarrolla actividades que pueden catalogarse como elegibles, exponemos, por una parte, las actividades principales del Grupo, y evaluamos, por otra parte, si alguna se ajusta a las descritas en el acto delegado de cambio climático dónde se detallan las actividades elegibles para el objetivo ambiental de Mitigación del Cam- bio Climático y del objetivo ambiental Adaptación al Cambio Climático. A continuación, procedemos a explicar a un mayor nivel de detalle las principales actividades que reali- zamos en el Grupo: • Fabricación de tubos de acero sin soldadura: se corresponde con la actividad principal, fabricación de tubos de acero sin soldadura dentro de un pro- ceso integral, desde la entrada de la chatarra hasta la obtención del tubo de acero. Esta actividad se corresponde principalmente con la actividad rea- lizada por la sociedad del grupo Tubos Reunidos Group, S.L.U. (en adelante TRG), y es desarrollada en las plantas que se encuentran ubicadas en Amurrio (Álava) y en Trápaga (Bizkaia), enmarcándose en el CNAE 24.20 Fabricación de tubos, tuberías, perfiles huecos y sus accesorios, de acero. – Determinamos que la actividad asociada a fabricación de acero se ajusta a la actividad 3.9 fabricación de hierro y acero del Anexo I del objetivo ambiental de miti- gación, y que la actividad fabricación de tubos de acero no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. • Transformación de tubos: se corresponde con la actividad realizada en nuestras plantas de Houston (Texas) y de Iruña de Oca (Álava), realizado por las sociedades RDT, Inc. y Tubos Reunidos Premium Threads, S.L., respectivamente. – Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades des- critas dentro de la taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. • Distribución de tubos: se corresponde con la activi- dad de comercialización de tubos, realizado por la sociedad TR América, Inc. – Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambien- tales mencionados. El resto de las sociedades que componen el Grupo TR, tal y como se indica en el anexo 3, no tienen activi- dades industriales. Elegibilidad Dado que la normativa es dinámica, y lo que está pu- blicado hasta el momento no determina de manera precisa las actividades que se están incluyendo den- tro de la actividad 3.9 Fabricación de hierro y acero, dando lugar a posibles interpretaciones, en Grupo TR hemos optado por seguir un criterio de prudencia. Por ello, hemos hecho una distinción entre la activi- dad de fabricación de acero y la actividad de fabri- cación de tubos de acero, considerando que sólo la primera de ellas es la que se encuentra incluida en la actividad taxonómica 3.9 Fabricación de hierro y acero. Si bien, tal y como describimos en nuestras actividades, es nuestro caso, ambas forman parte de un mismo proceso integral. Este criterio se evaluará de forma recurrente y se irá ajustando en base a lo indicado a las novedades regulatorias que se vayan publicando. La adopción de este criterio supone un cambio de cri- terio respecto de lo reportado en el ejercicio anterior, derivado de las novedades regulatorias y diferentes aclaraciones que ha ido publicando la Comisión Eu- ropea a lo largo del ejercicio 2022. Teniendo en cuen- ta esta re-expresión, los resultados de elegibilidad del ejercicio 2021 pasarían a ser de un 60% del volumen de negocios (en 2021 se reportó un 99,07%), un 6,4% de CAPEX (en 2021 se reportó un 100%) y un 28,4% del OPEX (en 2021 se reportó un 99,99%). La razón de que el CAPEX del 2021 sea inferior al del 2022 se debe a que en el 2022 se han iniciado los trabajos de unifica- ción de las acerías, suponiendo esto un mayor impor- te de inversiones en la acería. 14 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Alineación 1) Cumplimiento de la “contribución sustancial” del objetivo de mitigación al cambio climático. Nuestras dos acerías cuentan con hornos de arco eléctrico y han tenido una entrada de chatarra res- pecto de la producción de acero superior a los valores que establece el reglamento, de manera que se cumple con lo que se establece para la actividad 3.9 fabricación de hierro y acero. 2) Garantizar que no se perjudica de manera signifi- cativa al resto de los objetivos ambientales (DNSH). Hemos evaluado y documentado el cumplimiento de los requisitos DNSH de mitigación del cambio climático para la actividad 3.9. Adaptación al cambio climático Hemos evaluado y documentado los riesgos físicos que podrían afectar a nuestras plantas, empleando herramientas en las que se han volcado los resul- tados del análisis de los índices de vulnerabilidad y riesgo municipal frente al Cambio Climático ba- sado en el RCP 8.5 y 4.5, escenarios obtenidos del Quinto Informe de Evaluación ARP * . El horizonte temporal empleado está ajustado a los tiempos de vida de los activos. Tras el análisis se concluye que sólo existe peligro de inundabilidad en la acería de Sestao. Detectado un peligro, es necesario actuar para adaptarnos al Cambio Climático, y la acción establecida es el cese de la acería de Sestao. Uso sostenible y protección del agua y recursos marinos Contamos con Autorización Ambiental Integra- da (AAI) para nuestras plantas que establecen los controles ambientales de la actividad y los valores límites de cumplimiento establecidos por el órga- no ambiental. Se comprende que los valores límite establecidos por la Administración están calcula- dos para cumplir con un equilibrio en los recursos hídricos y marinos, por lo que, cumpliendo con ellos, cumplimos y contribuimos con la protección de estos recursos. Prevención y control de la contaminación Hemos realizado un análisis individualizado de las sustancias detalladas en el Apéndice C del Regla- mento determinando que las actividades de las plantas no emplean ni producen las sustancias englobadas dentro de dicho apéndice. Existe un aspecto residual en fase de eliminación por lo que cumplimos con el principio de prevención y control de la contaminación. Esta reposición está contem- plada dentro de la legislación y se encuentran den- tro de plazo permitido de reposición. * ARC define los escenarios como Rutas de Concentración Representativas (RCP, por sus siglas en inglés) que proveen un rango de emisión y concentraciones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) que permite la exploración de posibles climas futuros de una forma más amplia que las utilizadas en el pasado. Los cuatro escenarios no son pronósticos, sino condiciones posibles para el futuro según una gama de posibilidades descritas en diferentes investigaciones. El RCP8.5 es considerado como de altas tasas de emisiones de GEI. Los /escenarios RCP6.0 y RCP4.5 pueden ser considerados como escenarios de mitigación mediana Protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas Para la concesión de la AAI es necesario tener un Estudio de Impacto Ambiental, donde los aspec- tos biodiversidad y ecosistemas están plenamen- te estudiados y analizados, sin detectar impactos al medio. Este objetivo de protección se considera adecuado y cumplido. 3) Asegurar el cumplimiento de las salvaguardas so- ciales requeridas. Nuestro sistema de compliance establece nuestro compromiso de respetar los derechos humanos y cumple con lo establecido en los Principios Recto- res sobre las Empresas y los Derechos Humanos de la ONU y las directrices de la OCDE para empresas multinacionales, tanto en nuestras propias opera- ciones como en la cadena de suministro. Junto con nuestras prácticas y políticas de buen gobierno, garantizamos el cumplimiento de las salvaguar- das sociales requeridas en materia de derechos humanos, corrupción, fiscalidad y competencia justa. Véase mayor detalle de nuestras prácticas y políticas en el capítulo 2.Nuestra visión ESG – Con- tribución al desarrollo sostenible y en el capítulo 8. Nuestro Gobierno Corporativo 15 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Descripción indicadores Volumen de negocios: La proporción del volumen de negocios a que se re- fiere el artículo 8, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como la parte del volumen de negocios neto derivado de productos o servicios, incluidos los inmateriales, asociados con actividades económicas que se ajustan a la taxonomía (numera- dor), dividido por el volumen de negocios neto (deno- minador) como se define en el artículo 2, apartado 5, de la Directiva 2013/34/UE. Concretamente para nuestro caso, dado que se trata de un proceso integrado, no tenemos ventas de las palanquillas y lingotes de acero producido (el ace- ro continúa en el proceso productivo para realizar el tubo de acero). Por ello, bajo nuestra mejor estima- ción, hemos realizado un cálculo basado en costes, es decir, en base a nuestra contabilidad analítica hemos divido el coste total entre el coste asociado al lingote y/o la palanquilla, y el resto de los costes, suponiendo éste un 60% del total, interpretando de este modo que el 60% de la cifra de negocios podría considerarse como elegible y alineada. CAPEX: La proporción de CapEx a que se refiere el artí- culo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como el numerador dividido por el denominador; siendo este las adiciones a los activos tangibles e intangibles durante el ejercicio considerado antes de depreciaciones, amortizacio- nes y posibles nuevas valoraciones, incluidas las re- sultantes de revalorizaciones y deterioros de valor, correspondientes al ejercicio pertinente, con exclu- sión de los cambios del valor razonable. El denomi- nador también incluirá las adiciones a los activos tangibles e intangibles que resulten de combina- ciones de negocios. Concretamente para nuestro caso, el denominador se corresponde con la totalidad de las altas en coste en el ejercicio 2022 del inmovilizado material y del inmovilizado intangible reflejado en el movimiento del inmovilizado de las cuentas anuales consolida- das. El numerador se corresponde con el importe de las altas en coste en el inmovilizado material y en el inmovilizado intangible de las inversiones asociadas a las acerías. OPEX: La proporción de OpEx a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como el numerador dividido por el denomi- nador; incluyendo este último los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos rela- cionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesa- rios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos Concretamente para nuestro caso, el denominador se corresponde con las cuentas de gastos operativos consolidados del ejercicio 2022 asociados a gastos de arrendamientos a corto plazo, mantenimiento y repa- raciones, así como cualquier otro gasto vinculado con el mantenimiento diario de dichos activos como es el gasto del personal dedicado al mantenimiento. El numerador se corresponde con el importe de dichas cuentas de gasto que estén asociados a las acerías. 16 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Resultados En base a las explicaciones anteriores, a continuación, detallamos la elegibilidad y la alineación de nuestras actividades. A fin de mejorar la comparabilidad de los datos y trasparentar el impacto del cambio de criterio, se aclara que, si no hiciéramos una distinción entre la actividad de fabricación de acero y la actividad de fabricación de tubos de acero, y consideramos la totalidad de la actividad de la sociedad Tubos Reunidos Group, S.L.U. en la actividad 3.9. Fabricación de hierro y acero, como se reportó el año pasado, el volumen de negocios elegible y alineado sería del 81%, el de CAPEX de un 89% y el de OPEX de un 100%. Criterio de contribución sustancial Criterios DNSH ( No causar un perjuicio significativo) Actividad económica Código(s) Cifra de negocio absoluta Porcentaje de la Cifra de Negocio Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Salvaguardias mínimas Proporción de CN alineadas con la taxonomía, año 2022 Proporción de CN alineadas con la taxonomía, año 2021 Categoría (Actividad facilitadora) Categoria (Actividad de transición) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES Miles de euros % A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (alineadas a la taxonomía) Fabricación de acero 3.9 (anexo 1) 308.191 60,0% 100% 0% N/A N/A N/A N/A N/A S S N/A S S S 60,0% N/A T Cifra de negocio de las actividades medioambientalmente sostenibles (Alineadas a la taxonomía) (A.1) 308.191 60,0% 60,0% A.2 Actividades elegibles pero no medioambientalmente sostenibles (actividades no alineadas) Cifra de negocio de las actividades elegibles pero no medioambientalmente sostenibles (actividades no alineadas)(A.2) 0 0,0% Total (A.1 + A.2) 308.191 60,0% 60,0% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES Cifra de neogcio de las actividades no elegibles (B) 205.461 40,0% Total (A + B) 513.652 100,0% Proporción de la cifra de negocio (CN) derivada de productos y servicios asociados a las actividades alineadas con la taxonomía. Año 2022. 17 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Criterio de contribución sustancial Criterios DNSH ( No causar un perjuicio significativo) Actividad económica Código(s) Cifra de negocio absoluta Porcentaje de la Cifra de Negocio Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Salvaguardias mínimas Proporción de CAPEX alineadas con la taxonomía, año 2022 Proporción de CAPEX alineadas con la taxonomía, año 2021 Categoría (Actividad facilitadora) Categoria (Actividad de transición) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES Miles de euros % A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (alineadas a la taxonomía) Fabricación de acero 3.9 (anexo 1) 5.782 39,3% 100% 0% N/A N/A N/A N/A N/A S S N/A S S S 39,3% N/A T CAPEX de las actividades medioambientalmente sostenibles (Alineadas a la taxonomía) (A.1) 5.782 39,3% 39,3% A.2 Actividades elegibles pero no medioambientalmente sostenibles (actividades no alineadas) CAPEX de las actividades elegibles pero no medioambientalmente sostenibles (actividades no alineadas)(A.2) 0 0,0% Total (A.1 + A.2) 5.782 39,3% 39,3% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES CAPEX de las actividades no elegibles (B) 8.934 60,7% Total (A + B) 14.716 100,0% Proporción de CAPEX derivada de productos y servicios asociados a las actividades alineadas con la taxonomía. Año 2022. 18 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Criterio de contribución sustancial Criterios DNSH ( No causar un perjuicio significativo) Actividad económica Código(s) Cifra de negocio absoluta Porcentaje de la Cifra de Negocio Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Salvaguardias mínimas Proporción de OPEX alineadas con la taxonomía, año 2022 Proporción de OPEX alineadas con la taxonomía, año 2021 Categoría (Actividad facilitadora) Categoria (Actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES Miles de euros % A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (alineadas a la taxonomía) Fabricación de acero 3.9 (anexo 1) 5.899 28,4% 100% 0% N/A N/A N/A N/A N/A S S N/A S S S 28,4% N/A T OPEX de las actividades medioambientalmente sostenibles (Alineadas a la taxonomía) (A.1) 5.899 28,4% 28,4% A.2 Actividades elegibles pero no medioambientalmente sostenibles (actividades no alineadas) OPEX de las actividades elegibles pero no medioambientalmente sostenibles (actividades no alineadas)(A.2) 0 0,0% Total (A.1 + A.2) 5.899 28,4% 28,4% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES OPEX de las actividades no elegibles (B) 14.847 71,6% Total (A + B) 20.746 100,0% Proporción de OPEX derivada de productos y servicios asociados a las actividades alineadas con la taxonomía. Año 2022. 19 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS GESTIONANDO LOS RETOS Y OPORTUNIDADES EN UN COMPLEJO ENTORNO GEOPOLÍTICO EVOLUCIÓN DEL SECTOR EN 2022 Conflicto bélico El inicio del ejercicio 2022 ha estado marcado por la invasión de Ucrania por Rusia. Este suceso ha supuesto un factor desestabilizante de gran calado y drásticas consecuencias difícilmente previsibles. Si bien genera amenazas económicas muy serias, también está impulsando la autonomía energética de Europa, acelerando las energías renovables e implicando cambios en el mix de proveedores. Como actores de la transición energética, queremos ayudar a conseguir dicha autonomía. R E T O S R E T O S Aranceles de importación en EE.UU. A finales de 2021 EE.UU. y la UE alcanzaron un acuerdo para establecer un sistema de cuotas libres de arancel para la exportación de productos derivados del acero y el aluminio. Este acuerdonos ha permitido incrementar las ventas a clientes norteamericanos con un ahorro significativo en costes de exportación. O P O R T U N I D A D E S O P O R T U N I D A D E S COVID-19 Las últimas variantes, en general, han tenido un impacto menor en las restric- ciones a la movilidad, a excepción de regiones concretas como China, donde han tenido lugar confinamientos y cierres que han dificultado gran parte del transporte de mercancías. Sanciones antidumping Las sanciones antidumping de la Administración Biden contra una serie de países que son grandes exportadores de tubería de OCTG como México, Argentina, Rusia y Corea del Sur han permitido a fabricantes de otros países mejorar su posición competitiva en Estados Unidos. 20 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Entorno volátil en costes a nivel de materias primas, energía y transporte En 2022 hemos duplicado nuestra actividad respecto al ejercicio 2021, en un entorno de mayor volatilidad en costes. Ante esta situación, hemos optado por mantener una cartera corta con el fin de minimizar el riesgo y garantizar nuestra competitividad. La evolución del sector siderometalúrgico depende en gran medida de la situación macroeconómica, ya que las principales materias primas están sujetas a cotización, o dependen de múltiples factores exó- genos como el precio de la energía. 2022 ha estado marcado por la volatilidad. Esto ha provocado fuertes incrementos en los costes de la energía, chatarra, fe- rroaleaciones y transporte, con un especial impacto en la primera mitad del año. Incremento del precio de la energía El aumento se ha derivado principalmente de: • La guerra entre Rusia y Ucrania que ha afectado in- mensamente al suministro del gas de la UE, lo que ha volatilizado los precios del sector energético al obstaculizar la compra de gas, al ser Rusia uno de los mayores productores energéticos del mundo. • El precio de los derechos de emisión de CO 2 se ha duplicado en un año, alineado con las políticas de descarbonización de la Unión Europea. Subida en los precios del transporte y los fletes El 2022 se ha visto marcado por las alzas de precios a comienzos del ejercicio debido a las limitaciones logísticas en las cadenas de suministro. Por un lado, ha habido numerosas huelgas de transportistas, por otro lado, el estallido de la guerra entre Rusia y Ucra- nia, y, por último, el impacto de los confinamientos en China. Todo ello, ha supuesto un factor determi- nante a la hora de fijar los precios del transporte. Posteriormente, a causa de las medidas de impulso económico adoptadas por los gobiernos de los paí- ses más relevantes y la extensión de la duración de la guerra, se ha llegado a una estabilización de pre- cios llegando incluso a la disminución de los mismos de manera paulatina. Muestra de ello son los datos marcados por el Índice de Contenedores Mundial de Drewry (WCI: Word Container Index) y el BalticIndex. CONSULTA LA FUENTE Pese a las actuales oscilaciones favorables de precios, nos encontramos en un entorno con cada vez mayor incertidumbre por lo que no es posible realizar con- tratos de transporte fijos. Además, debemos consi- derar que los precios no fluctúan al mismo ritmo en todos los países donde nuestro Grupo opera, siendo esto otro hándicap a la hora de realizar acuerdos so- bre el transporte. CONSULTA LA FUENTE CONSULTA LA FUENTE CONSULTA LA FUENTE 21 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Aumento de precios en ferroaleaciones, chatarra y precio del barril Teniendo en cuenta las variables anteriormente expli- cadas, la reactivación de la economía, la recuperación de stocks, alzas en los precios del gas y la electricidad, aumenta también el precio de las materias primas. A finales del ejercicio 2020 comenzaron a aumentar los precios de forma sostenida hasta septiembre de 2022, habiendo sufrido oscilaciones sin perder el ran- go de 400 €/Tm. En el último trimestre del 2022 el precio de la chatarra ha descendido debido al impac- to de la sobreproducción de acero en China. Para las ferroaleaciones, el mercado se encuentra oligopolizado por pocos países. Los distribuidores de estos metales imponen contratos rígidos y obligan a la firma de los mismos a comienzos de cada ejercicio por lo que es difícil controlar el stock en base a la de- manda debido a la creciente incertidumbre macro- económica. Por último, en lo que respecta al precio del petróleo, se ha visto gravemente afectado por la guerra entre Rusia y Ucrania. Esto se debe a que Rusia forma parte de la OPEP, por lo que su bloqueo comercial ha pro- ducido un encarecimiento del precio del crudo. Este suceso puede observarse en el siguiente gráfico: Nuestra respuesta Hemos conseguido mantener la cadena de suminis- tro sin rupturas durante el ejercicio de 2022 gracias a nuestra gestión operativa ante este entorno volátil y duplicando nuestro volumen de actividad. Gracias a nuestra gestión comercial, orientada a la optimiza- ción de costes y traslado de los mismos al precio de venta, hemos conseguido multiplicar la rentabilidad empresarial. Todo ello unido al cierre de acuerdos para el precio de la energía. Esto demuestra que nos hemos adaptado con éxito al día a día para ser capaces de generar resultados que nos permitan hacer frente a nuestros compro- misos financieros y de inversión. En cualquier caso, y sin querer desaprovechar la co- yuntura económica y las necesidades del mercado en momentos concretos, la estrategia de nuestro Grupo sigue centrada en la transición energética y en incrementar las ventas de productos de valor aña- dido. En esta línea, identificamos oportunidades en el campo de las energías limpias especialmente en eólica offshore, así como en CCUS (Carbon Capture Technology) y geotermia. Adicionalmente, estamos inmersos en varias iniciativas de I+D+i para profun- dizar sobre los requisitos necesarios de los diferentes aceros a fin de aplicar nuestras soluciones tubulares para transportar hidrógeno. CONSULTA LA FUENTE Tanto en 2021 como en 2022, a pesar de las disrupciones que se han apreciado en las cadenas de suministro, el Grupo ha conseguido asegurar la continuidad de sus operaciones sin imprevistos en la producción. 22 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Misión, visión y valores que marcan nuestro ADN NUESTROS PILARES FUNDAMENTALES PARA HACER FRENTE A LOS RETOS QUE SE NOS PRESENTAN MISIÓN “IMPULSAR LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA A TRAVÉS DE SOLUCIONES TUBULARES INNOVADORES Y SOSTENIBLES” Estamos comprometidos en ser un actor clave en el impulso de la transición energética. Por ello, trabajamos nuestras soluciones con un enfoque innovador y sostenible. “SER LA COMPAÑÍA MÁS ÁGIL, EFICIENTE Y DE CONFIANZA PARA NUESTROS CLIENTES OFRECIÉNDOLES NUESTRA EXPERIENCIA INDUSTRIAL, KNOW-HOW, CALIDAD E INNOVACIÓN A TRAVÉS DE PRODUCTOS Y SERVICIOS VALORADOS Y REFERENCIADOS EN EL MERCADO, PROTEGIENDO EL MEDIO AMBIENTE, LA SALUD Y LA SEGURIDAD DE LAS PERSONAS QUE FORMAMOS PARTE DE ELLA” En Grupo TR ponemos el foco en la optimización de los procesos productivos y la implantación de la mejora continua, adaptándonos y anticipándonos a las necesidades de nuestros clientes. Contamos con las principales certificaciones internacionales de calidad y las más exigentes homologaciones requeridas por los diferentes clientes con los que trabajamos en todos los mercados. VISIÓN IMPULSANDO LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA VALORES PERSONAS COMPROMETIDAS SOLUCIONES A MEDIDA EXCELENCIA EN SEGURIDAD SOCIO COMPROMETIDO SEGÚN LOS ESTÁNDARES EUROPEOS ORGANIZACIÓN RECEPTIVA 130 AÑOS ANTICIPANDO SOLUCIONES TECNOLÓGICAS 23 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Contamos con una amplia gama de productos en aplicaciones diversificadas gracias a nuestras capacidades diferenciales En Grupo TR disponemos de una optimizada plataforma de fa- bricación completamente integrada que cubre prácticamente en su totalidad la cadena de valor de nuestros principales pro- ductos: desde la fabricación del acero hasta las operaciones es- pecíficas de acabado de tubos, lo que nos permite ofrecer so- luciones a medida con altas prestaciones para adaptarnos con agilidad a aplicaciones especiales de alto valor añadido. Nuestra amplia experiencia y conocimiento de las propiedades químicas y metalúrgicas de los materiales, y de su comportamiento en las diferentes fases del proceso, unida a nuestra versatilidad y flexi- bilidad, y afán de superación y de mejora continua, nos permite crear soluciones innovadoras customizadas a medida. Gracias a ello, en nuestra cartera de clientes figuran las principales compa- ñías de Energía, ingenierías, EPC, así como los más destacados fabricantes de bienes de equipo del mundo. Distribución de nuestras ventas de tubos sin soldadura por sectores: 21% - Generación de energía, refino y petroquímica 35% - Petróleo y Gas - OCTG 17% - Petróleo y Gas – Conducciones 27% - Construcción, mecánico, industrial 2022 41% - Generación de energía, refino y petroquímica 14% - Petróleo y Gas - OCTG 18% - Petróleo y Gas – Conducciones 27% - Construcción, mecánico, industrial 2021 2022 24 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Delegación comercial Agencia comercial Centros de I+D+i Plantas productivas RDT 20 países con agencia comercial 11 países con delegaciones comerciales 4 plantas productivas 2 centros de I+D+i Planta Productos Planta Tubos Tubos Reunidos Premium Threads CON UNA PRESENCIA MUNDIAL QUE NOS PERMITE ESTAR CERCA DE NUESTROS CLIENTES A día de hoy, nuestro Grupo cuenta con presencia comercial en 31 países. Durante este año 2022 hemos inaugurado exitosamente la delegación de Alemania con el objeto de reforzar nuestra presencia en uno de nuestros mercados más influyentes, la Unión Europea. En 2023 nos focalizaremos en potenciar relaciones y presencia en los mercados en los que ya estamos presentes. 25 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTRO PLAN ESTRATÉGICO DE TRANSFORMACIÓN Y CRECIMIENTO En el ejercicio 2020, replanteamos nuestra estrategia para afrontar los nuevos retos económicos y energé- ticos que se manifestaban en el mercado en los últi- mos años, realizamos una transformación del grupo bajo el nombre THE REDISCOVERY, la cual acompa- ñamos de un Plan Estratégico sólido y centrado en la transformación y el crecimiento. Actualmente, nuestro plan estratégico se encuentra en la fase “Focus on value” (2022-2026), focalizado en el objetivo de creación de valor pero sin perder de vista la generación continua de caja. En esta eta- pa, estimamos que las necesidades mundiales de energía y electricidad se incrementarán impulsadas por factores como el retorno al nivel de la demanda pre-Covid-19, el crecimiento de la población mundial y el mayor nivel de desarrollo de los países emergen- tes, sobre todo en Asia. Adicionalmente, la reducción de la huella de carbono impulsada por los gobiernos de casi todos los países del mundo, en especial por la Unión Europea, acelerará el avance de las energías limpias. Francisco Irazusta Presidente “Nuestro plan estratégico persigue tres objetivos claros: generar resultados netos positivos de manera recurrente en el tiempo, cuidar de nuestras personas y de nuestros clientes. Todo ello sin perder el foco en nuestra misión y visión” 2021 FOCUS ON CASH 2022 Y SS FOCUS ON VALUE 1) UNA TRANSFORMACIÓN DIGITAL Proceso ya iniciado, con la transición digital, el posicionamiento comercial único y el rediseño de nuestra misión, visión y valores. Como hitos destacables del ejercicio 2022 en esta área tenemos: - Incorporación de un responsable de Transformación Digital - Nuevo sistema de pricing, ajustando nuestro proceso comercial a la realidad de cada cliente, sistemas de control y trazabilidad para dar información en tiempo real de su pedido y la creación de medios de comunicación que nos permitan estar cada vez más cerca del día a día de nuestros clientes 2) INVERSIONES DE 60 MILLONES EUROS EN EL PERIODO 2021-2026 Necesarias tanto para reducir costes como para ser capaces de avanzar en la fabricación de nuevas calidades/ productos, y para ser más eficientes y sostenibles. - Proyectos de mejora de operaciones y calidad – Eficiencia: • 38 proyectos lean • 66 proyectos TPO - Digitalización de los procesos organizativos y de producción - Economía circular y enfoque en reducción de emisiones CO 2 3) REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y DE LOS PROCESOS PRODUCTIVOS que nos permita tener una estructura productiva mejor preparada, más eficiente y con menores costes, siendo capaces de acometer y rentabilizar las inversiones necesarias para responder a los importantes retos que tenemos. - Unificación de acerías: hemos comenzado a crear nuestra acería de grupo en Amurrio, pero debido a la evolución inestable del mercado no hemos podido finalizarla en el ejercicio 2022 - Nuevo centro de estirado en frío - Acciones de transformación sin impacto social: • Salidas pactadas no traumáticas con los nacidos entre 1958 y 1961 • Acuerdo para traslado personal de Acería de Sestao a Amurrio • Firma de los acuerdos para actualizar los salarios con el IPC de 2017 a 2021 para la Planta de Tubos y para la Planta de Productos. • Avance del Plan de excelencia en Seguridad y Salud Adicionalmente, y más asociado a la coyuntura del ejercicio, contamos con una nueva planta de corte en RDT, nuestra planta de EEUU, desde mediados del 2022. GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 26 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 NUESTRA VISIÓN ESG APORTANDO CONFIANZA Y GENERANDO VALOR A NUESTROS STAKEHOLDERS NUESTROS ASUNTOS ESG PRIORITARIOS CONTRIBUYENDO AL DESARROLLO SOSTENIBLE La gestión de los stakeholders se sitúa como elemento clave de nuestra organización. Por ello, estamos comprometidos con la transparencia en la información al mercado, a través de una mejora continua de los cauces de comunicación con todos nuestros públicos, sobre la base de una información corporativa íntegra y fiable que, además de los aspectos financieros, tenga en cuenta las variables ambientales, sociales y de gobierno. 27 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS APORTANDO CONFIANZA Y GENERANDO VALOR A NUESTROS STAKEHOLDERS Disponemos de varios canales de comunicación abiertos orientados a atender las necesidades con- cretas de cada uno de nuestros stakeholders. Francisco Irazusta Presidente “El apoyo de nuestros stakeholders es clave para avanzar con los objetivos definidos en el plan estratégico. Desde Grupo TR trabajamos para mantener una comunicación bidireccional fluida con ellos, construyendo relaciones de confianza y transparencia sostenibles en el tiempo”. CANALES DE COMUNICACIÓN STAKEHOLDERS • Web Corporativa • Intranet • Buzones físicos en taquillas • Reuniones periódicas con supervisores directos • Tablones físicos • Canal ético • Newsletter Personas • Web Corporativa • Información proporcionada a la CNMV • Oficina del inversor • Junta General Accionistas e Inversores • Web Corporativa • Información periódica • Reuniones informativas sobre la marcha de la Compañía Financiadores • Web Corporativa • Ferias • Participación en asociaciones • Encuestas de satisfacción • Visitas periódicas • Reuniones individuales Clientes • Web Corporativa • Portal de proveedores • Participación en asociaciones • Ferias Proveedores • Web Corporativa • Portal online para reportar información medioambiental (IKS) y de Salud y Seguridad • Plataformas plan de vigilancia ambiental y de salud y seguridad • Cuestionarios de organismos reguladores • Reuniones periódicas Organismos reguladores y Administraciones Públicas • Web Corporativa • Encuentros sociales • Participación en asociaciones Comunidades locales • Web Corporativa • Reuniones periódicas • Participación en instituciones Partnerships 28 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS METAS INDICADORES /HITOS STAKEHOLDERS • Ofrecer empleo digno • Promover el desarrollo de la carrera profesional en el Grupo • Proporcionar un entorno laboral de bienestar y seguridad • Contratación indefinida: 2022: 91%; 2021: 94% • Inversión en formación en miles de euros: 2022: 176 ;2021: 157 • Índice de frecuencia de siniestralidad: 2022: 39,91; 2021: 48,69 • Índice de gravedad de siniestralidad: 2022: 0,89; 2021: 1,15 Personas • Generar valor a los accionistas y confianza en el mercado • Resultado después de impuestos: 43,5 millones de euros Accionistas e Inversores • Garantizar solvencia y liquidez • DFN /EBITDA 2022: 4,5; 2021: -5,8 (negativo) • Por primera vez en 5 años hemos reducido la deuda financiera neta • Gracias a nuestros buenos resultados, hemos devengado interés participativo del préstamo SEPI • Posición de caja a cierre del ejercicio: 95,1 millones de euros de caja Financiadores A su vez, nos marcamos metas con cada uno de estos públicos algo que tratamos de trasladar y promover a través de estos medios. Asimismo, hemos identificado una serie de indicadores que nos permitan evaluar y hacer seguimiento del cumplimiento de dichas metas. Por otro lado, para cada stakeholder, nos hemos definido unas metas principales, identificando una serie de indicadores que nos permitan evaluar y hacer seguimiento del cumplimiento de dichas metas. • Garantizar la calidad y seguridad de los productos • Propiciar la satisfacción de clientes • 88% de profesionales cubiertos por empresas que tienen la ISO 9001 • Realización de encuestas de satisfacción a clientes al menos de manera bianual Clientes • Impulsar prácticas responsables en la cadena de valor • 293 proveedores han sido evaluados en base a criterios ambientales (311 en 2021) Proveedores 29 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS METAS INDICADORES /HITOS STAKEHOLDERS • Ejercer responsablemente nuestra labor como empresa tractora en la generación de riqueza en los entornos en los que operamos • Pago de impuestos (millones de euros): 2022: 37,2; 2021: 32,7 Organismos reguladores y Administraciones Públicas • Impulsar el desarrollo y el empleo de las zonas dónde operamos • Proveedores locales: 2022: 87%; 86% 2021 • 1.114 miles de euros en dietas/colaboración con restaurantes (940 miles € en 2021) Comunidades locales • Mejorar el conocimiento del mercado, y colaborar conjuntamente para ofrecer soluciones de mayor valor añadido, productos innovadores y sostenibles Definición y materialización del Energy Inteligence Center (EIC), un nuevo centro tecnológico dedicado a la investigación y desarrollo de nuevas soluciones dentro del campo de la energía y transición energética. Continuamos participando con el Clúster de Acero vasco SIDEREX y la Universidad del País Vasco en el desarrollo de ROOM4STEEL, aula para formar a universitarios de Ingeniería y de máster, y facilitar la entrada al mercado laboral en el sector del acero. Desarrollo de productos vinculados al hidrógeno y su papel como nuevo vector energético: H-acero, Tusand, junto con la asistencia a diferentes congresos relacionados con la descarbonización como RENMAD H2, GeoTHERM, o Hyster y reuniones sectoriales y bilaterales con algunos de los principales actores y stakeholders en este campo. Somos miembros de Corredor vasco del Hidrógeno Partnerships 30 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTROS ASUNTOS ESG PRIORITARIOS Nuestro modelo de gestión responsable se basa en la identificación de los posibles impactos y riesgos en sostenibilidad que pudieran derivarse de nues- tras actividades y negocio. En base a lo identificado, desarrollamos y aplicamos diversos compromisos, políticas, procedimientos de gestión y medidas de mitigación para actuar en consecuencia. La realización del análisis de materialidad resulta fundamental para entender las expectativas de los stakeholders, planificar una respuesta adecuada y asumir compromisos en temas no solo económicos; sino también ambientales, sociales y de gobierno. El presente informe pretende ofrecer información sobre los temas que consideramos relevantes para la empresa y para sus stakeholders. El primer análi- sis se realizó en 2017, a partir de ahí, hemos ido profe- sionalizando la metodología y ampliando el alcance de consulta. Durante el ejercicio 2022, Grupo TR ha seguido las mejores prácticas para la materialidad en sostenibi- lidad. La metodología ha consistido en 3 fases: iden- tificación, priorización y consolidación, y validación. 1. Identificación de aspectos materiales en materia de sostenibilidad Su objetivo ha sido determinar aquellos temas más relevantes para en materia de sostenibilidad, enten- diendo esta última como todos aquellos asuntos ambientales, sociales y de gobernanza (en lo sucesivo, ESG por sus siglas en inglés). Análisis externo Se han analizado los requisitos exigidos por nuestros principales clientes y proveedores, las mejores prác- ticas del sector, los temas de interés en los medios de comunicación, así como un análisis de las nor- mativas y tendencias en aspectos ESG que aplican y/o podrían aplicar a nuestra actividad, tanto a nivel autonómico, como estatal y europeo. Por último, se ha realizado una revisión de los principales estánda- res de sostenibilidad y se han revisado los requisitos de información de algunos analistas ESG. Análisis interno Se han evaluado los principales objetivos del Plan Estratégico, el Código de Conducta Ética, el Mapa de Riesgos, el Sistema de Prevención de Riesgos Penales, el Sistema Integrado de Salud y Seguridad, Medio Ambiente y Calidad, así como las distintas po- líticas del Grupo y los Informes de Auditoría. Asimis- mo, se han mantenido 30 reuniones en las que han participado los responsables de las diferentes áreas y el Comité de Dirección, con el objetivo de identi- ficar potenciales asuntos materiales para el Grupo, identificando las temáticas de mayor impacto. Como resultado se obtuvieron 18 asuntos materiales dimensionados en el ámbito ambiental, social o de gobernanza, que han servido como base para la segunda fase del proceso. 31 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 2. Priorización de los temas relevantes Para la priorización de los resultados objetivos, a nivel externo se contabilizaron y ponderaron el nú- mero de veces que aparecían los temas como re- levantes para los stakeholders, mientras que a ni- vel interno se organizaron sesiones individuales de trabajo con los miembros del equipo directivo, así como con las personas responsables de las áreas claves en España y EEUU, donde tenemos nuestras plantas. Concretamente, se han mantenido 22 se- siones de trabajo individuales. En estas reuniones se ha conversado y puesto de manifiesto la impor- tancia operacional y reputacional de cada uno de los temas relevantes identificados previamente, así como posibles impactos positivos y negativos de dichas temáticas. Esto nos ha permitido ordenar los asuntos según el grado de relevancia para los stakeholders de Grupo TR y para el negocio. Se ha comprobado que estos cumplen con el principio de la doble materialidad de la Unión Europea, es decir que son relevantes por el impacto que tienen de dentro hacia afuera y viceversa. Asimismo, he- mos identificado cuáles son los impactos positivos y adversos en lo que se refiere a la gestión del tema sobre los stakeholders y el grupo. 3. Consolidación y validación Una vez finalizado y cuantificado el análisis, se ha hecho una consolidación y ponderación de los re- sultados obtenidos, y se ha hecho una validación de los resultados con el equipo directivo y presi- dencia. El análisis ha resultado en la obtención de una matriz en la que un eje representa la impor- tancia interna y el otro la externa. Cabe destacar que la temática de economía circular es un aspecto de la identidad propia del Grupo y se considera uno de los puntos fuertes, de ahí que dicho ámbito no haya sido valorado como uno de las diez temáticas prioritarias que nos influyen en nuestra capacidad de crear valor. 32 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS RESULTADO DEL ANÁLISIS DE MATERIALIDAD Fruto de este trabajo, se desprende el conocimiento de los aspectos más relevantes tanto para los stake- holders, como para el propio Grupo TR. Todos estos asuntos nos influyen en nuestra capacidad de crear valor, poniendo especial foco en los prioritarios: ÁREA SOCIAL Salud y seguridad Rumbo a la excelencia en salud y seguridad Desarrollo, retención y atracción de talento Las personas, nuestro valor diferencial Satisfacción del cliente Cadena de valor global, innovadora y sostenible Calidad y seguridad del producto Cadena de valor global, innovadora y sostenible ÁREA AMBIENTAL Eficiencia energética Cadena de valor global, innovadora y sostenible Descarbonización y cambio climático Grupo TR Cadena de valor global, innovadora y sostenible Productos innovadores para impulsar la transición energética La innovación, nuestro pilar clave para impulsar la transición energética ÁREA DE GOBIERNO Gobierno Corporativo y de la Sostenibilidad Nuestro gobierno corporativo: avanzando hacia la excelencia Digitalización y ciberseguridad Transformación digital: eficiencia y seguridad en un clic Geopolítica Grupo TR Importancia interna y externa áreas Importancia externa 1,0 1,0 3,0 4,0 2,0 4,0 5,0 5,0 3,0 2,0 Importancia interna Geopolítica Productos innovadores para impulsar la transición energética Gobierno Corporativo y de la Sostenibilidad Ética y Cumplimiento Crecimiento Sostenible Gestión de Riesgos Economía Circular Descarbonización y cambio climático Sistema de Gestión Ambiental y cultura ambiental Eficiencia Energética Bienestar de los empleados Contribución con la comunidad local Salud y Seguridad laboral Atracción, retención y desarrollo de talento Satisfacción de clientes Calidad y seguridad de los productos Cadena de suministro responsable A partir de la identificación de temáticas relevantes en términos de sostenibilidad, se han o se están de- sarrollando medidas de evaluación, prevención, ate- nuación y control, que serán tratados a lo largo del informe. Con el firme compromiso de alinear las ope- raciones de Grupo TR y los objetivos ESG para que estén integrados dentro del Plan Estratégico de la compañía. El informe ofrece una visión equilibrada y objetiva de aquellos temas que por su naturaleza afectan al Gru- po de manera significativa. Digitalización y Ciberseguridad CLIC PARA AMPLIAR LA INFORMACIÓN ASUNTOS ESG PRIORITARIOS 33 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTRIBUYENDO AL DESARROLLO SOSTENIBLE A pesar de que la mayoría de los clientes se encuen- tran en el extranjero, mantenemos nuestro firme compromiso de continuar centralizando nuestras operaciones y principal actividad productiva en el País Vasco. El hecho de conservar las raíces aquí for- ma parte de nuestra tradición, y supone estar en un lugar con know how industrial histórico pero que al mismo tiempo apuesta por la innovación y la inter- nacionalización. Por ello, invertimos en desarrollar, retener y atraer el talento. Somos conscientes del impacto positivo directo e in- directo que supone nuestra presencia industrial en las poblaciones locales y el territorio donde opera- mos. La Administración Pública Vasca ha recaudado 14,8 millones de euros a través de impuestos en el año 2022 y se han pagado más de 21,5 millones de euros en contribuciones a la Seguridad Social por el equipo humano ubicado en el País Vasco (12,9 y 18,4 millones de euros respectivamente en el ejercicio 2021). A través de la decisión estratégica de mantener nuestra sede y actividad productiva principal en el País Vasco, nuestro Grupo desarrolla actividades que contribuyen al bienestar y a la mejora de la comuni- dad local tanto a nivel económico y social, como a nivel de innovación. Este compromiso se traduce en la creación y man- tenimiento de empleo directo -estable y de calidad, con igual retribución para una misma responsabi- lidad sin distinción de género- a través del favore- cimiento de la contratación de personal local. En el ejercicio 2022, aproximadamente el 95% de nuestra plantilla está ubicada en el País Vasco (93% en 2021), que cuentan con unas condiciones generales alinea- das con las Políticas Retributivas y de Relaciones La- borales de aplicación en las sociedades del Grupo, las cuales son superiores a las establecidas en los conve- nios sectoriales.. Asimismo, contribuimos al fomento de la transforma- ción industrial y competitividad del territorio a través de la colaboración con iniciativas y actuaciones espe- cíficas que afectan positivamente a la economía vasca a través de alianzas con otras empresas de la zona para el impulso de proyectos e iniciativas comunes, con di- versos centros tecnológicos y formativos locales. El País Vasco se caracteriza por aunar un fuerte y di- verso grupo de empresas industriales que lo convier- ten en uno de los principales motores industriales de la península. Gracias a estas condiciones, en Grupo TR hemos desarrollado una amplia red de proveedo- res locales que nos suministran una gama muy diver- sa de materiales con composiciones y propiedades específicas. Además, el Grupo mantiene su apuesta por el con- sumo local, contribuyendo al crecimiento económi- co en las geografías en las que operamos, y tratando de reducir el impacto ambiental logístico de las ex- pediciones. 95% de nuestra plantilla está ubicada en el País Vasco (93% en 2021) Distribución por mercados del volumen global de compras Nacionales 87% UE 12% Otros 1% 2022 Nacionales 86% UE 14% Otros 0% 2021 Prácticamente el 99% de las compras han sido realizadas en la Unión Europea, lo que avala el cumplimiento de los derechos sociales y medioambientales EMPRESA GLOBAL ENRAIZADA EN EL PAÍS VASCO 95% 34 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS COMPROMISO FISCAL En el Grupo somos conscientes del impacto de una buena gestión fiscal para la estabilidad económica de los países y poblaciones locales donde operamos. Disponemos de una Política Fiscal Corporativa cuya última actualización fue aprobada en el ejercicio 2021 por el Consejo de Administración, y una Política Corporativa de Sostenibilidad, que tienen por objeto establecer los principios generales de actuación del Grupo en materia fiscal, establecer su estrategia fiscal y recoger el compromiso del Grupo con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En el Grupo estamos comprometidos con la creación de valor sostenible en el largo plazo. La Dirección Económico-Financiera del Grupo es el Departamento ejecutivo encargado de velar por el cumplimiento de la Política Fiscal y de los prin- cipios anteriores, elevando los temas materiales al Comité de Dirección. Los riesgos asociados son tratados mensualmente por el equipo fiscal del Grupo, apoyándose en asesores externos para los temas más relevantes. La estrategia fiscal corporativa del Grupo, que res- peta en todo caso los principios y buenas prácti- cas tributarias, tiene como objetivo fundamental asegurar el cumplimiento de la normativa fiscal aplicable en todos los territorios en los que opera evitando, al mismo tiempo, cualquier ineficiencia o sobrecoste fiscal indebido. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA FISCAL CORPORATIVA Y POLÍTICA CORPORATIVA DE SOSTENIBILIDAD ADOPCIÓN DE DECISIONES en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonada y razonable de la normativa aplicable y en estrecha vinculación con la actividad del Grupo, bajo los principios de prudencia y responsabilidad. APLICACIÓN Y CUMPLIMIENTO de la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que operamos. NO CONSTITUIR ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales. MANTENIMIENTO de una relación con las Administraciones tributarias que se base en los principios de buena fe, colaboración y transparencia. RESPONSABILIDAD o Implantar un correcto sistema de gestión de información, control, gestión y prevención de riesgos fiscales. o Identificar y atender especialmente las principales áreas de especial relevancia fiscal para el Grupo como potenciales fuentes de riesgo fiscal o Analizar y evaluar adecuadamente las implicaciones fiscales asociadas a las principales decisiones y estrategias llevadas a cabo por la Sociedad. o No utilizar estructuras de carácter opaco que dificulten la tarea de comprobación de la Administración, así como no implementar estructuras y operaciones artificiosas ajenas a las actividades propias del Grupo y con la única finalidad de reducir su carga tributaria. de una actuación fiscal responsable, que prevenga el riesgo fiscal a través de una gestión eficaz y transparente del mismo, mediante las siguientes prácticas: 35 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 514 millones de euros, el valor económico generado en el ejercicio 2022 (243 millones de euros en 2021). Resultado antes de impuestos Impuesto sobre el beneficio pagado Subvenciones públicas recibidas en España en EE UU en España en EE UU en España en EE UU 2022 2021 -63.117 -1.670 9 - 2.066 - 20.676 17.277 - - 1.847 - Subvenciones para desarrollo de proyectos I+D+I: Subvenciones de derechos de emisión de CO 2 * Otras subvenciones Préstamos para inversiones 2021 185 2.000 1.647 234 2022 232 5.047 1.615 - Fiscalidad responsable En Grupo TR mantenemos una comunicación re- currente con las administraciones, con el fin de tra- tar todos los temas que pudieran tener incidencia tributaria, o realizar consultas necesarias para velar por un adecuado cumplimiento de las obligaciones tributarias. Entre las empresas del Grupo hemos contribuido en 2022 en concepto de tributos e impuestos y cotiza- ciones sociales en 37,2 millones de euros (32,7 millo- nes de euros en 2021) en las arcas públicas, lo que es reflejo de nuestro importante impacto en el entorno. En el ejercicio 2022 no se han pagado impuestos sobre beneficios al haber tenido en el ejercicio 2021 resultado negativo. Sin embargo, dado el resultado positivo obtenido en el ejercicio 2022, sí se procederá al pago de impuestos sobre beneficios en el ejercicio 2023. * Los derechos de emisión se monetizan al precio de inicio de cada año según SendeCo2. 514 36 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS En Grupo TR, somos conscientes de nuestra contri- bución a la comunidad local. Dada nuestra ubicación, no solo damos empleo directo a la población de los alrededores, también generamos multitud de em- pleo indirecto. Tal es nuestro impacto, que hemos generado una relación de dependencia entre los pueblos de alrededor y nuestras plantas. Energía en EEUU En nuestra planta en Estados Unidos, también que- remos contribuir a la comunidad. Debido a la clima- tología de allí y nuestra cercana ubicación a la gran ciudad de Houston (Texas), formamos parte de la iniciativa Enel X. Este programa consiste en donar la potencia que deberíamos estar empleando para nuestra producción a la comunidad en situaciones de fuerza mayor como catástrofes climatológicas. Así, durante las catástrofes naturales, nuestra po- tencia y energía es empleada para mantener la electricidad en los vecindarios cercanos. Plan de movilidad El compromiso con la reducción de emisiones no es solamente a nivel operativo, también queremos con- cienciar a nuestras personas para que contribuyan de la mejor manera posible a este cambio. Por ello, trabajamos en la concienciación de todos los que tra- bajan con nosotros facilitando todo tipo de medidas que contribuyan al medioambiente. Entre estas me- didas y como beneficios de formar parte del Grupo, hemos puesto en marcha diversas alternativas para acudir a nuestras plantas de trabajo. Además, hemos llegado a un acuerdo con Anfi- bium, plataforma que pondremos a disposición de todas nuestras personas para que publiquen anun- cios con su origen y destino, hora de salida prevista y plazas disponibles de su vehículo para poder formar grupos y llenar los coches, de esta manera, reduci- remos el número de vehículos en nuestras plantas y contribuiremos al medioambiente además de ge- nerar mayores lazos dentro de la plantilla. Esta pla- taforma, también sugerirá alternativas para acudir a nuestras plantas de producción atendiendo a la ubicación de cada uno. Para aquellos que viven en Bizkaia y trabajan en nues- tra Planta Productos, al no haber líneas de transporte público cercanas, además de facilitarles la plataforma Anfibium, hemos habilitado dos autobuses que re- corren Bilbao y su periferia. Estos autobuses privados, recorren ambas márgenes de la ría de Bilbao y reco- gen a todas nuestras personas que lo hayan solicita- do. Mediante este autobús, fomentamos el uso del transporte público o del vehículo compartido, valores que contribuyen a una economía más sostenible en el tiempo y que, por lo tanto, se alinean con nuestras creencias como grupo. Protegiendo la biodiversidad Las actividades y operaciones realizadas en las plan- tas productivas no tienen en su gran mayoría influen- cia directa sobre la biodiversidad y áreas protegidas. Únicamente una parte de las instalaciones de la plan- ta de Amurrio se encuentra dentro de una zona con- siderada de protección en el cauce del río Nervión. En este caso, además de cumplir con las condiciones establecidas en la Autorización Ambiental Integrada, se han tomado las medidas oportunas y se han eva- luado los diferentes escenarios de riesgos medioam- bientales mediante las herramientas aprobadas por la Administración con el fin de controlar y minimizar cualquier posibilidad de impacto significativo. APORTANDO NUESTRO GRANITO DE ARENA A LA COMUNIDAD CARTOGRAFÍAS Y DOCUMENTACIÓN ANALIZADAS PARA EVALUAR LOS DIFERENTES ESCENARIOS DE RIESGOS MEDIOAMBIENTALES • Hábitats de interés comunitario. • Corredores ecológicos. • Distribución de especies de flora y fauna amenazada. • Red Natura 2000 (zonas ZEPA, ZEC y LIC). • Lugares protegidos, biotopo, Convención de Ramsar, árboles singulares, parques nacionales. • Espacios naturales de interés. • Directrices de Ordenación Territorial de la CAPV (DOT). • Catálogo de espacios. • Informe de Análisis de Riesgos Ambientales (ARA) en nuestras plantas de Tubos y Productos. Hemos realizado un análisis en esta línea siguiendo el Modelo de Informe de Riesgos Ambientales Tipo aprobado por el Ministerio para el sector siderúrgico (SIDMIRAT). En dicho análisis efectuado por un experto independiente en la materia, se han considerado los principales escenarios de riesgo de nuestra actividad y se ha tenido en cuenta el entorno en el que estamos ubicados (medio natural, fauna, flora…) 37 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS COLABORANDO CON EL ENTORNO Seguimos participando en las actividades de las enti- dades del mundo económico con relevancia empre- sarial o sectorial. También tomamos parte activa en los órganos rectores o de dirección de varias asocia- ciones orientadas a la innovación y centros de cono- cimiento. Principales congresos internacionales Cabe destacar que somos fundadores, junto con otras tres empresas, de la Fundación EIC – ENERGY ADVANCED ENGINEERING (EAE), para el desarrollo de iniciativas relaciones con el sector de la energía y estamos impulsando una colaboración público-pri- vada con la Diputación Foral de Bizkaia y el Gobierno Vasco. El objetivo es instalar un centro de desarrollo pionero a nivel europeo para dinamizar la cadena de valor de equipos y componentes para avanzar en proyectos relacionados con la transición energética en Euskadi. El proyecto está abierto a otras empresas, centros de desarrollo y formativos locales, estatales e internacionales. Por otro lado, nuestra participación en la ESTA y en el Corredor Vasco del Hidrógeno no es más que una muestra de nuestra apuesta por las energías lim- pias. El conocimiento adquirido durante nuestros 130 años de historia transmitido a nuestra mayor ventaja competitiva -las personas que forman Grupo TR-, nos brindan la oportunidad de participar en la transición energética fabricando productos para una energía limpia y emergente, el hidrógeno. Principales asociaciones • European Steel Tube Association (ESTA), ostentan- do la presidencia de la sección de tubos sin solda- dura laminados en caliente desde 2018 • Asociación del Corredor Vasco Del Hidrógeno - BH2C • Asociación de Exportadores de Equipos y Servicios para la Manipulación de Fluidos (FLUIDEX) • Asociación Española de Exportadores de Productos e Instalaciones Sideúrgicas (SIDEREX) • Fundación EIC Energy Advanced Engineering • Unión de Empresas Siderúrgicas (UNESID) • Asociación de Empresas con Gran Consumo de Energía (AEGE) • SEA empresarios alaveses (SEA) • Foro gestión y finanzas. • Federación Vizcaína de Empresas del Metal (FVEM) • Círculo de Empresarios Vascos OSEA: Tubos Reunidos Group ha participado en OSEA, una de las exposiciones más importantes de Petróleo y Gas en Asia, del 15 al 17 de noviembre de 2022. 126 miles de euros invertidos en el 2022 en asociaciones y aportación a fundaciones (103 miles de euros en 2021) TUBE&WIRE: Feria bienal dedicada a la exhibición de productos del sector siderometalúrgico – Celebrada en Dusseldorf (Alemania) del 9 al 13 de mayo de 2022 OGA: Fuimos una de las dos únicas empresas españolas que contamos con nuestro propio stand. Se trata de un evento diseñado para servir como punto de encuentro de los actores principales de la industria del petróleo y el gas de toda la región SEA - Celebrada en Kuala Lumpur (Malasia) del 13 al 15 de septiembre de 2022. 126 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 38 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 LAS PERSONAS SOMOS NUESTRAS PERSONAS DESARROLLO DE TALENTO RETENCIÓN Y ATRACCIÓN DE TALENTO Una gran empresa se hace con grandes personas. Es nuestro compromiso apoyar y acompañar a nuestros trabajadores en su crecimiento profesional y este es uno de los principales ejes de nuestro Plan Estratégico. NUESTRO VALOR DIFERENCIAL 39 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS SOMOS NUESTRAS PERSONAS Gracias a la experiencia y al excelente trabajo de nuestras personas, somos capaces de crear valor para nuestros stakeholders, ofreciendo servicios di- ferenciales. Si hay algo que forma parte del ADN de nuestro gran equipo es la dedicación, el esfuerzo y el compromiso. • Un equipo humano que se crece ante los retos • Donde prima la dedicación y el esfuerzo • Capaz de seguir implicado Francisco Irazusta Presidente “El trabajo y compromiso de todas las personas que formamos el Grupo han resultado esenciales para la consecución de los grandes retos que hemos afrontado durante estos últimos años, y seguirá siendo una pieza clave para afrontar los nuevos retos de futuro que tenemos planteados. El éxito del Grupo se basa en el bienestar y desarrollo de todas las personas que formamos parte de ella”. Por ello, como Grupo nuestro compromiso con nuestras personas es desarrollar un entorno seguro y saludable en el que crezcan personas comprome- tidas con desempeños superiores que generen va- lor añadido para la compañía. En Grupo TR contamos con políticas y procedimien- tos tanto por planta como a nivel corporativo. Tra- bajar bajo ambos alcances nos permite combinar e integrar cada una de estas culturas, a la vez que compartimos el compromiso, la motivación y la vi- sión a nivel de Grupo. 2022 se ha caracterizado por ser el año de inicio del cambio para nuestro talento. Gracias a la incor- poración en 2021 de un responsable de personas corporativo, que refuerza esta área prioritaria para el Grupo, nuestro equipo del área de personas ha centrado sus esfuerzos en la creación de un Progra- ma de Desarrollo & Gestión de Personas. Ello nos permite impulsar el crecimiento de nuestro equipo en un entorno de bienestar y confianza bajo un pro- pósito común. Este programa, que ha comenzado a implementarse en el 2022, tiene como horizonte temporal 2022-2024, y determina acciones a realizar en tres vertientes: acciones de estructura, acciones vinculadas a las personas y herramientas de audito- ría del proceso. 40 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS El saber, el querer y el poder, son los tres pilares que nos diferencian En Grupo TR entendemos el talento como la capaci- dad sumada al compromiso y a la acción, las tres al mismo tiempo. Desde Grupo TR apoyamos e impulsamos estos 3 pilares con diversas iniciativas: 3 PILARES P O D E R P O D E R La acción entendida como la capacitación para resolver problemas de forma correcta y asumiendo la responsabilidad El poder, es el bienestar y buen clima laboral que desde Grupo TR potenciamos a través de diversas iniciativas. La capacidad entendida como los conocimientos, habilidades, competencias, experiencia y actitudes laborales de la persona El saber, es como desde Grupo TR ayudamos a propulsar la carrera de todas nuestras personas. Trabajamos el conocimiento y desarrollo de nuestras personas a través de planes de desarrollo y capacitación. S A B E R S A B E R El compromiso entendido como la actitud y la motivación frente al trabajo y con la consecución de los objetivos estratégicos de TR El querer, representa los hitos que este año hemos perseguido como equipo y que hemos alcanzado gracias a la participación de todas y todos. Para ello, desde Grupo TR, apostamos por fomentar el diálogo y la comunicación, a la par que trabajamos la motivación de nuestras personas. Q U E R E R Q U E R E R Promovemos que las personas del Grupo dispongan de un salario altamente competitivo con una fuerte apuesta por la contratación indefinida. Principales magnitudes 2022 Principales hitos DISEÑO Programa Desarrollo & Gestión de Personas 2022 – 2024 DEFINICIÓN de la política de compensación LANZAMIENTO de la primera newsletter interna APERTURA de nuevos canales de comunicación CREACIÓN de la iniciativa “Assessment 360º” para la identificación y desarrollo del talento LANZAMIENTO del programa de gestión de jóvenes talentos STRATEGY DAY compartiendo la estrategia para crear un propósito común DEFINICIÓN de Talento 3 Personas incorporadas en puestos relevantes de la organización y formando parte del Comité de Dirección 91 Nuevas incorporaciones en 2022 AUMENTANDO NUESTRO EQUIPO PERSONAS 1.400 UN GRAN EQUIPO DE MÁS DE PERSONAS PROMEDIO 91% CON CONTRATO INDEFINIDO EUROS 46.537 REMUNERACIÓN MEDIA 3 91 41 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS DESARROLLO DE TALENTO SABER: CRECIENDO JUNTOS FORTALECIENDO NUESTRO TALENTO En Grupo TR apostamos por el impulso de una carre- ra profesional atractiva y adaptada a las necesidades de la organización y de nuestras personas. Para ade- cuar a los y las profesionales a los puestos y viceversa, hemos realizado un Análisis y Descripción de Puestos de Trabajo (ADPT en adelante) que nos ha ayudado a distinguir las necesidades y capacidades de cada puesto de trabajo. Además, con el apoyo de Inteligen- cia Artificial, hemos realizado un mapa de puestos de trabajo que vamos a emplear para asentar la carrera de cada una de nuestras personas dentro del Grupo a través de la identificación de perfiles de éxito y pla- nes de desarrollo personales Queremos impulsar una trayectoria con nuestras personas. A través del perfil de éxito de cada rol y del mapa de puestos, queremos trazar una carrera personalizada para cada una de ellas. Pero antes de comenzar a realizar un plan de desarrollo individual/ profesional, es necesario que realicemos una identifi- cación del talento, comenzando con esta labor en el ejercicio 2022 para todo el personal que se encuentra fuera de convenio. Identificación del talento: Assessment 360º El Assessment 360º es una herramienta que nos per- mite tener conocimiento competencial de una per- sona, en la que participa todo su entorno: El objetivo fundamental de esta acción es buscar la mejora profesional de cada persona del Grupo, im- pulsando aquellas áreas en dónde se detecten más carencias, a través de la fijación de un plan de me- jora que facilite el desarrollo y el crecimiento profe- sional. Nos hemos fijado como objetivo realizar este proceso de Assessment periódicamente, para poder medir la evolución de las competencias asociadas al mismo, siendo estas englobadas en las competen- cias estratégicas del Grupo (seguridad, mejora con- tinua, liderazgo, orientación al cliente y orientación al resultado). Por tanto, este Assessment nos va a permitir tener identificadas las fortalezas y áreas de mejora de las personas, lo que nos facilitará el posterior diseño y desarrollo de su plan de formación y desarrollo. Este ejercicio nos ayudará, a su vez, a identificar y buscar el talento al reflejarnos las referencias de mercado para perfiles similares. Además, en línea con el objetivo estratégico de de- sarrollo del talento, hemos comenzado a diseñar en diciembre de 2022, y continuaremos con ello en los próximos ejercicios, las siguientes acciones: • Identificación de personas perfomers y alto potencial. • Evaluación del Desempeño • Plan de Sucesión de Puestos Clave • Dirección por Objetivos (DPO), para integrar los ob- jetivos de Grupo en las personas • Plan de Carrera. ASSESSMENT 360º La propia persona evaluada Colaboradores SupervisoresEquipo 42 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Si atendemos a las acciones concretas realizadas en el ejercicio 2022 respecto del Assessment 360º para las personas fuera de convenio, tenemos las siguientes: • Puesta en marcha de un sistema de Dirección por Objetivos (DPO). • Assessment al Comité de Dirección y estableci- miento de plan de acción. • Assessment a proceso piloto (en sistemas) para el despliegue. Asimismo, debemos añadir que estamos en proce- so de adaptar nuestro plan de promociones internas a los resultados de este assessment. Adicionalmente, hemos comenzado a poner foco en la gestión de nuestros jóvenes talentos. Ellos son nuestro futuro y desde el Grupo TR entendemos que todas las personas deben conocer cúal es su poten- cial recorrido profesional dentro de la organización, además de sentirse parte de nuestra compañía. Programa de gestión de jóvenes talentos A finales del ejercicio 2022 hemos elaborado las bases para el acompañamiento de personas en su primera experiencia profesional. Este programa está enfocado en los jóvenes que incorporamos en prác- ticas y aquellos que están haciendo formaciones en empresa. Este programa se fundamenta en: • Talleres para que sean conocedores de cómo pue- den potenciar el crecimiento en el Grupo. • Explicación de proyectos posibles proyectos a parti- cipar en función de la especialidad. • Identificación de unas figuras de “tutor” para que los acompañen y les guíen en su primera experien- cia de empresa. 43 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 43 Estado de información no financiera 2022 REMUNERACIÓN COMPETITIVA La remuneración que ofrecemos está calculada en base al puesto de trabajo y depende de las funciones y/o responsabilidades asociadas a los mismos, regu- lada por los diferentes convenios y acuerdos de em- presa. De este modo, nos aseguramos tener un po- sicionamiento competitivo y que sea equitativo para todas las personas. En marzo de 2022 se firmaron los acuerdos para actualizar los salarios con el IPC de 2017 a 2021 para la Planta de Tubos y para la Planta de Productos. Asimismo, en mayo de 2022 se iniciaron las nego- ciaciones para la firma de los nuevos convenios, cuya duración se estima que será de 2022 a 2027, se espera que los mismos sean cerrados en el primer trimestre de 2023. Evolución de las remuneraciones * medias (en euros) 46.862 46.537 2022 2021 * Para el cálculo de la remuneración media se ha considerado la totalidad de la masa salarial real del ejercicio correspondiente (incluyendo la misma los salarios base, la antigüedad y el resto de pluses, incluidos los relevo y nocturnidad), excepto lo asociado a los atrasos de convenio, entre el promedio de plantilla imputando las horas reales trabajadas. No se indican los atrasos con el objetivo de no desvirtuar la evolución de la remuneración media. ** Las categorías profesionales utilizadas se dividen en Managers, responsables y técnicos (personal con responsabilidad sobre otros, sobre las instalaciones o sobre procesos), Administrativos y mandos intermedios (personal administrativo y mandos intermedios del taller), y personal de operaciones (todas aquellas personas que son mano de obra directa, cuyo trabajo está totalmente ligado a la producción), si bien para la gestión de las personas se desglosan en otras que cada Sociedad tiene establecidas por convenio. El salario de todas las empresas que componen el Grupo se sitúa en un nivel alto al comparado con la media de las empresas del sector, y en todos los casos, muy por encima del salario mínimo interprofesional correspondiente. Remuneración media por género (en euros) Hombres 46.615 Mujeres 45.799 47.017 45.422 2022 2021 No ha habido modificaciones significativas en la remuneración media por género del ejercicio 2022 respecto del ejercicio 2021. El equipo de mayor edad cuenta con una remuneración media superior debido a que por lo general, ocupan puestos de mayor rango debido a su experiencia. Remuneración media por edad (en euros) Hasta 30 años 28.971 De 30 a 50 años 44.219 Más de 50 años 56.392 2022 Se ha reducido la distancia entre las remuneraciones medias por categoría profesional, incrementándose la remuneración media del personal de menor categoría, y reduciéndose la remuneración media de mayor categoría Remuneración media por categoría profesional ** (en euros) Administrativos y mandos intermedios 48.489 Personal de operaciones 41.580 Managers, responsables y técnicos 73.349 2022 Hasta 30 años 27.477 De 30 a 50 años 44.052 Más de 50 años 59.029 2021 Administrativos y mandos intermedios 52.106 Personal de operaciones 40.142 Managers, responsables y técnicos 76.520 2021 44 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Otros beneficios destacables ofrecidos a nuestro equipo - Permisos retribuidos que superan los establecidos por el Estatuto de los Trabajadores para atender di- ferentes circunstancias en el ámbito familiar. - Apoyo en la financiación de los estudios de los hijos de los miembros de nuestro equipo que padezcan diversidad funcional. - Hay disponibles dos autobuses que recorren las loca- lidades más lejanas para recoger a los trabajadores. - Desarrollo del talento interno para ocupar posicio- nes de mayor responsabilidad: promoción interna como prioridad. - En Grupo TR contamos con un plan de aportación definida y otros planes de jubilación, que se finan- cian mediante pagos a entidades de previsión social voluntaria (EPSV) externas, el cual se ha visto incre- mentado tanto en número de asociados como en las aportaciones realizadas. 20212022 1.976 1.802 APORTACIONES Y DOTACIONES PARA PENSIONES (MILES €) 20212022 1.214 1.205 NÚMERO DE ASOCIADOS ADHERIDOS VOLUNTARIAMENTE 45 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS ENTORNO DE APRENDIZAJE CONTINUO En Grupo TR queremos asegurar que nuestros profesionales cuentan con una estructura de creci- miento y aprendizaje adecuadas, dado que resulta la base del crecimiento y el éxito de la compañía. El hito de reorganización empresarial de nuestro Plan Estratégico va precisamente encaminado a conseguir una estructura productiva más eficiente que nos permita aunar el conocimiento y la expe- riencia de todos los profesionales de nuestras plan- tas, contribuyendo así a un mayor valor. Hemos tras- ladado las capacidades de Pamplona a Amurrio, y hemos cerrado un pacto de traslado del personal de la acería de Sestao a Amurrio. Contamos con un plan de acogida para todas las personas que se incorporan a nuestro equipo, de manera que desde el inicio les facilitamos todas las formaciones y herramientas que necesiten para po- der desempeñar su puesto de trabajo y para poder desarrollarse como profesional. El sector exige nuevas formas de afrontar los retos. Nuestro enfoque parte de ser más eficientes, soste- nibles y responsables, requisitos que solo podemos cumplir si contamos con las metodologías más efi- caces y dinámicas. Para ello, realizamos un diagnóstico de las necesida- des formativas al objeto de conseguir una mayor cua- lificación profesional y desarrollar competencias que reviertan en la mejora individual y colectiva. Como ya adelantábamos, uno de los pilares de nuestro Progra- ma Desarrollo & Gestión de Personas, consistirá preci- samente en alinear este diagnóstico con el resultado de la evaluación de desempeño, sofisticando el aná- lisis e incluyendo más variables en este diagnóstico. Todo ello, con el objetivo de poder diseñar un plan de carrera adecuado a cada profesional. Nos encontramos en un proceso de digitalización progresiva del Grupo, que nos permitirá ser más efi- cientes y flexibles, y para ello apostamos por impulsar el know-how necesario para realizar nuestro trabajo de forma competitiva. 20212022 13.396 13.400 HORAS DE FORMACIÓN 20212022 9,53 10,10 MEDIA DE HORAS DE FORMACIÓN POR PERSONA INVERSIÓN EN FORMACIÓN GASTO EXTERNO (miles de euros) 176 2022 157 2021 NÚMERO DE CURSOS 481 2022 160 2021 Cabe poner en valor que todas estas formaciones han sido realizadas durante las horas laborales puesto que en Grupo TR apostamos por la desconexión del trabajo y la flexibilidad. 46 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTRAS ALIANZAS Y COLABORACIONES En Grupo TR apostamos por las nuevas generaciones y el empleo local. Prueba de ello es que mantenemos estrechas relaciones con varias entidades docentes como: la Universidad de Deusto, la Universidad de Mondragón, el Centro de formación Somorrostro, el Centro de formación Laudioalde y con la Escuela de Ingeniería de la Universidad Pública del País Vasco; en la cual continuamos con el programa Room4Ste- el, en colaboración con otras empresas del sector. Se trata de un aula dedicada a la atracción y desarro- llo de talento joven y recién titulado. Mediante este proyecto, se pretende mejorar las capacidades de los estudiantes altamente formados en metalurgia para que acaben formando parte de las empresas partici- pantes complementando su formación. El programa pretende dar respuesta a la problemática de la his- tórica baja presencia de personal técnico joven en el sector siderúrgico. Room4Steel nace en la Escuela de Ingeniería de UPV/EHU, y cuenta con el apoyo del Clúster Vasco del Acero (SIDEREX) y otras empresas del sector. El itinerario formativo de esta iniciativa se divide en dis- tintos bloques temáticos y los alumnos y alumnas del programa pueden realizar sus Trabajos Fin de Máster o Grado en las empresas vinculadas a esta iniciativa. Todo ello, en un entorno de cooperación técnica en- tre las empresas vascas del sector. ENLACE A LA PÁGINA WEB 47 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS QUERER: COMPARTIENDO UN PROPÓSITO LA COMUNICACIÓN ES NUESTRA MÁXIMA El diálogo es la base de la confianza. Por ello, impul- samos la comunicación y el diálogo entre todas las personas que formamos Grupo TR. Trabajamos la motivación de nuestras personas, en- tre otras, estamos trabajando en iniciativas para dar soporte a la estructura de mando en su función de liderazgo, dotando a los managers de la organización de herramientas de gestión de la eficacia personal y grupal y de las habilidades directivas necesarias para conseguir equipos del más alto desempeño. La mo- tivación de nuestras personas es un factor multipli- cador de la productividad, y es por ello que se han desarrollado proyectos específicos de comunicación y evolución del rol del manager. Canales de comunicación interna Nuestro Grupo ha potenciado la comunicación inter- na a través de las siguientes iniciativas: Creación de boletín interno En el presente periodo hemos lanzado nuestro pri- mer boletín interno. En él, pretendemos informar a todo el personal del Grupo acerca de las novedades o sucesos más relevantes y destacados. El objetivo de esta herramienta de comunicación es el de fo- mentar el sentimiento de pertenencia al grupo a través de la transmisión de información relevante de manera regular. Strategy Day Por primera vez en la historia del Grupo TR hemos fi- jado un día como el Strategy Day. Se trata de una ini- ciativa orientada a comunicar sobre el avance y el se- guimiento del plan estratégico en detalle. Asimismo, se realizan reuniones entre directivos y responsables de las áreas clave de la organización para avanzar en nuevas propuestas. Cabe destacar que el feedback recibido, tras la celebración del primer Strategy Day ha sido muy positivo. Esta iniciativa resulta muy beneficiosa para acercar y unir a todo el personal con responsabilidades de áreas clave, el cual conoce en detalle su área, pero en ocasiones desconoce la relevancia de otras áreas para alcanzar los objetivos estratégicos. Esto fomenta la comunicación dentro del Grupo y facilita la trans- misión de información a lo largo del organigrama, así como de buenas prácticas. Tablones de comunicación en planta Nuestro objetivo es hacer llegar a todos los niveles or- ganizativos la novedades en materia de aquellas ini- ciativas estratégicas clave que estamos desarrollando a nivel grupo. Así, hemos desplegado una estrategia de comunicación orientada a desplegar cartelería en aquellos lugares clave dentro de la planta. Es desta- cable la campaña de seguridad que hemos desple- gado a lo largo de 2022 para prevenir el número de accidentes en planta.. Comunicaciones Como última medida de mejora del canal corpora- tivo interno, a lo largo del ejercicio 2022 se han reali- zado algunas comunicaciones, como la felicitación de la navidad por parte de presidencia y/o píldoras informativas. El objetivo de estas píldoras informati- vas es mantener a todas las personas del Grupo TR informadas de manera eficiente. Adicionalmente a los canales anteriores, también se cuenta con los siguientes canales de consulta de per- sonal y de diálogo: buzones físicos, reuniones periódi- cas con supervisores directos, canal ético, reuniones con el Comité de Empresa y/o la representación legal de los trabajadores, y reuniones con el Comité de Sa- lud y Seguridad. Para el ejercicio 2023, tenemos como objetivo poten- ciar todo el pilar de comunicación, y elaborar un plan de comunicación específico. 48 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS RETENCIÓN Y ATRACCIÓN DE TALENTO PODER: GENERANDO UN ECOSISTEMA DE BIENESTAR EMPLEO DE CALIDAD La generación de empleo de calidad forma parte de nuestra forma de ser. Por ello, en Grupo TR trabaja- mos en garantizar ambientes laborales estimulantes, estables y seguros. Somos un ecosistema de innova- ción y promoción profesional para nuestros equipos, y esto nos permite ofrecer un servicio diferencial a nuestros clientes. Distribución por edad y género a cierre del ejercicio 303 - Hombres Hasta 30 años 62 55 - Hombres 7- Mujeres Entre 30-50 años 1.019 920 - Hombres 99 - Mujeres Mas de 50 años 334 31 - Mujeres 2022 Apostamos por la inclusión del joven talento en el mercado laboral, prueba de ello es que nuestra plantilla menor de 30 años se ha incrementado en un 68%. Personal de operaciones 977 957 - Hombres 20 - Mujeres Administrativos y mandos intermedios276 210 - Hombres 66 - Mujeres Managers, responsables y técnicos 162 111 - Hombres 51 - Mujeres 2022 La presencia de mujeres en la categoría profesional de “Personal de operaciones” se ha incrementado, lo que muestra nuestro esfuerzo de incorporar a mujeres en planta, teniendo en cuenta la predominancia de hombres existente en las carreras de formación asociadas al sector. Asimismo, se han aumentado el número de mujeres que están en puestos de mayor responsabilidad. 1.272 - Hombres 133 - Mujeres 2022 1.232 - Hombres 128 - Mujeres 2021 Promedio de personas 24 - Mujeres Hasta 30 años 37 28 - Hombres 19- Mujeres Entre 30-50 años 1.040 944 - Hombres 96 - Mujeres Mas de 50 años 270 246 - Hombres 2021 Personal de operaciones 924 908 - Hombres 16 - Mujeres Administrativos y mandos intermedios 275 207 - Hombres 68 - Mujeres Managers, responsables y técnicos 148 103 - Hombres 45 - Mujeres 2021 49 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Distribución por país a cierre del ejercicio 2022 1.348 - España 2021 1.295 - España 67 - Estados Unidos 52 - Estados Unidos Distribución por tipo de contrato y país a cierre del ejercicio España 1.348 1.195 - Contrato indefinido 153 - Contrato temporal Estados Unidos 67 67 - Contrato indefinido 0 - Contrato temporal 2022 La clave de nuestro crecimiento es nuestro gran equipo, por ello seguimos aumentando nuestra plantilla en todos los países. España 1.295 1.210 - Contrato indefinido 85 - Contrato temporal Estados Unidos 52 52 - Contrato indefinido 0 - Contrato temporal 2021 El contrato indefinido resulta prioritario en todos los países en los que nos encontramos, por ello, a cierre del ejercicio 2022 el 89% de nuestras personas tienen un contrato indefinido, promoviendo así un trabajo digno, y de calidad, y dando una estabilidad a todas nuestras personas. TASA DE ROTACIÓN 2022 7% 2021 6% La tasa de rotación se ha incrementado ligeramente, sin embargo, sigue siendo baja en comparativa a las tasas del sector. 50 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Acuerdos de negociación colectiva En Grupo TR velamos por el bienestar y la estabili- dad de nuestras personas, proporcionándoles una serie de beneficios sociales que se ven reflejados en nuestros convenios colectivos y nuestras respectivas normas. Cada una de las sociedades del Grupo man- tiene sus propias singularidades en relación con los acuerdos de negociación colectiva. En marzo de 2022 se firmaron los acuerdos para ac- tualizar los salarios con el IPC de 2017 a 2021 para la Planta de Tubos y para la Planta de Productos. Asimis- mo, en mayo de 2022 se iniciaron las negociaciones para la firma de los nuevos convenios, cuya duración se estima que será de 2022 a 2027, se espera que los mismos sean cerrados en el primer trimestre de 2023. A continuación, se detallan los acuerdos de negocia- ción de cada planta: • Tubos Reunidos, S.A: acuerdos individuales con su plantilla. • Tubos Reunidos Group - Planta Tubos y Planta Pro- ductos: convenios colectivos propios. • Tubos Reunidos Group - Planta Acecsa: convenios referenciados a los convenios colectivos del sector del metal en Navarra, incorporando mejoras a los mismos. • Tubos Reunidos Premium Threads: convenios refe- renciados a los convenios colectivos del sector del metal en Álava, incorporando mejoras a los mismos. • Tubos Reunidos Services: convenios referenciados a los convenios del comercio del sector del metal de las provincias donde se ubican sus centros de trabajo. • Tubos Reunidos América y RDT: aplicación de la le- gislación laboral estadounidense. POTENCIANDO LA FLEXIBILIDAD Y LA CONCILIACIÓN Para Grupo TR, las personas son el activo más im- portante. Por eso, nos esforzamos por ayudar a los empleados a conciliar su vida laboral con la personal. En el ejercicio 2021, pusimos especial foco en favore- cer y fomentar la conciliación durante los meses de incidencia de la pandemia del Covid-19, y durante el 2022 hemos continuado potenciando la flexibilidad y la conciliación por ejemplo con: • Flexibilidad horaria: contamos con flexibilidad ho- raria para que nuestras personas puedan adecuar su jornada a lo que necesiten, permitiéndoles con- ciliar su vida familiar con la laboral. Concretamente, tenemos horarios flexibles de entrada, de comida y de salida. . 43 Personas se han acogido al plan Mecuida PORCENTAJE DE PERSONAS CUBIERTOS POR CONVENIOS COLECTIVOS EN ESPAÑA Dentro de Convenio 100% 2022 Dentro de Convenio 100% 2021 * En la información reportada en el ejercicio 2021 se estaba considerando que estaban fuera de convenio aquellas personas que tenían acuerdos individuales. Sin embargo, todas las personas en España están cubiertas bajo un convenio colectivo, por lo que reestimamos el dato de 2021 teniendo en cuenta esto. 43 51 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Desconexión laboral garantizada En lo que respecta a la desconexión laboral, nuestro objetivo es que nuestro equipo pueda disfrutar de un equilibrio entre la vida personal y profesional y que pueda desarrollarse completamente en el ámbito del trabajo, dejando un espacio de calidad para disfrutar de otras facetas de la vida. Por ello, las personas del Grupo TR que disponen de teléfonos móviles, son móviles de empresa distintos a los personales, lo que permite la desconexión telefónica. Asimismo, teniendo en cuenta la naturaleza de nues- tra actividad, y la diversidad de plantas y países en los que tenemos presencia, no se han implantado me- didas específicas. Consideramos que la desconexión laboral está suficientemente garantizada al finalizar la jornada una vez salido de la planta, prueba de ello es que, en el último estudio de riesgos psicosociales realizado, del ejercicio 2021, no se mencionaban pre- ocupaciones relativas a la necesidad de desconexión laboral. Igualmente, se anima a las personas a que se adopten hábitos como el de respeto al descanso en- tre jornadas laborales y durante el periodo vacacional. El absentismo se ha visto ligeramente incrementado respecto del año anterior. Por ello uno de los focos que nos hemos fijado para el 2023, es precisamente poder implantar acciones que ayuden a nuestras personas a reducirlo. Distribución por tipo de jornada y género a cierre del ejercicio Completa 1.398 1.270 - Hombres 128 - Mujeres Parcial 17 8 - Hombres 9 - Mujeres Completa 1.336 1.214 - Hombres 122 - Mujeres Parcial 11 4 - Hombres 7 - Mujeres 2021 99% de nuestras personas cuentan con jornada completa. Las medidas para favorecer la conciliación de la vida familiar y laboral que ponemos a disposición de la plantilla contribuyen, en muchas circunstancias, a que no sea necesario acogerse a una jornada parcial. 2022 2021 Enfermedad común Accidente de trabajo Licencia retribuida Conflictividad Otras causas 67% 11% 8% 7% 7% 67% 15% 8% 6% 4% Absentismo laboral Permisos maternales y paternales Hombres Mujeres Personas que han tenido derecho a permiso 58 6 Número de personas que se han acogido al permiso 50 6 Número de personas que han vuelto después del permiso 58 5 Número de personas que han vuelto y siguen en la empresa después de 12 meses 57 5 20212022 300.819 254.799 HORAS TOTALES 20212022 12,92% 11,96% TASA DE ABSENTISMO PRINCIPALES RAZONES 2022 52 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Velamos por la igualdad de oportunidades y la no discriminación, tal y como está recogido en nuestro Código de Conducta Ética. Mantenemos un compromiso firme con la igualdad de oportunidades en el desempeño empresarial, algo que se pone de manifiesto en todos los procesos de selección y contratación que tenemos, realizados de forma abierta. El género de los candidatos y las can- didatas no constituye ningún condicionante ni limi- tación. Las remuneraciones son fijadas por categoría laboral (puesto/función/tarea) y se fijan en los conve- nios, independientemente del género o cualquier otra razón, lo que impide la discriminación retributiva. La razón de que el cálculo de la brecha salarial sea po- sitivo se debe, por un lado, a la existencia de un por- centaje de salario que va unido a pluses de trabajo, como los relevos, que en su mayoría son cobrados por hombres, y por otro lado, a la antigüedad, que es ma- yor en el colectivo de hombres, debido a ser un sector históricamente masculino. Si calculamos la brecha salarial aislando estos pluses y la antigüedad, es decir, teniendo en cuenta sólo el salario base, la remune- ración media de las mujeres es mayor que la de los hombres, siendo la brecha salarial negativa (6%) en 2022 y (3%) en 2021. Esto se debe a que, de media, las mujeres tienen puestos de mayor categoría profesio- nal en la organización que los hombres. Plan de igualdad En nuestro firme compromiso con la igualdad, esta- mos en proceso de aprobación del Plan de Igualdad de TRG que se encuentra orientado a favorecer la igualdad de oportunidades entre todas las perso- nas que formamos el Grupo, comunicar un lema de tolerancia cero con la violencia en el trabajo, acoso sexual y por razón de sexo y avanzar en la consolida- ción de una política de igualdad en el Grupo. Concretamente, a la fecha actual hemos realizado un diagnóstico de igualdad para nuestras plantas de Tubos y Productos. Tras mantener diversas reuniones y diálogos con los grupos sociales, se ha constituido una Comisión Negociadora única para ambas plan- tas (necesario tras la fusión), y se ha entregado la pro- puesta del Plan de Igualdad, siendo el próximo paso la aprobación del Plan de Igualdad de TRG. Dentro del Plan de Igualdad se cuenta con proto- colos de no discriminación por razón de sexo y de un procedimiento de resolución de conflictos, en el que se establecen las pautas a seguir y los roles y responsabilidad de todos los intervinientes ante si- tuaciones de disputa entre personas de la empresa. Asimismo, cabe destacar que contamos con un siste- ma de buzones físicos y electrónicos para recibir inci- dentes, sugerencias, problemáticas o propuestas que inquieten sobre temas de igualdad a fin de poder dar un seguimiento a los mismos, y fomentar la partici- pación y el compromiso de toda la plantilla. UNESID #Mujeres De Acero El sector siderometalúrgico se ha caracterizado his- tóricamente por una fuerte presencia masculina. En nuestra colaboración con UNESID, continuamos en el programa Mujeres de Acero que iniciamos en 2020. Esta iniciativa ensalza los logros en materia de empleo femenino junto con los retos y barreras que suponen para ellas formar parte de este sector. Este año, hemos colaborado en el programa a través de un formato visual en el que nuestras mujeres han ensalzado en particular el gran cambio a favor de la igualdad que han percibido en el Grupo a lo largo de su extensa carrera y han agradecido la labor y el es- fuerzo por la igualdad que Grupo TR ha realizado has- ta ahora, animando a nuevas generaciones a que no desestimen las oportunidades que este sector ofrece. BRECHA SALARIAL 1,75% 3,39% 2022 2021 13 MUJERES Hemos conseguido incorporar a nuestro equipo en 2022 * La brecha salarial se ha calculado siguiendo la fórmula del INE. Brecha salarial = (Media salarios hombres – Media salarios mujeres) / Media salarios hombres x 100. En la misma se están incluyendo el total de la masa salarial, incluyendo el salario base, así como todos los pluses y variables asociados, excepto los atrasos de convenio. PROMOCIÓN DE LA IGUALDAD Y LA DIVERSIDAD 53 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD Trabajamos por la seguridad de nuestras personas y para ello estamos desarrollando el proyecto de Ex- celencia en Salud y Seguridad con la participación de toda la estructura de mando. Tenemos más de 10 equipos trabajando las diferentes dinámicas, con la participación directa de más de 100 personas, ha- biendo realizado más de 1.800 diálogos de seguridad desde que se inició el proyecto. Todo ello para elimi- nar la accidentabilidad de nuestro Grupo. La aportación de nuestras personas al Programa de Excelencia en Seguridad iniciado en 2021 está resul- tando esencial para poder implementarlo con éxito y en la mayor brevedad de tiempo posible. De entre todas las iniciativas puestas en marcha en 2022, debemos resaltar el grupo de Motivación y Per- cepción del Riesgo por su implicación directa con nuestro plan de personas. Este grupo consiste en el desarrollo de sanciones y escuchas activas para que promuevan la seguridad en las plantas de produc- ción. Esto conlleva el fomento de la comunicación en- tre nuestras personas para que cumplan adecuada- mente con las medidas de seguridad previstas para cada actividad. Igualmente, estamos agradecidos y orgullosos de contar con un equipo tan comprometido por la se- guridad y que es capaz de priorizar su seguridad y la de sus compañeros por encima de todo. Integración y accesibilidad de personas con diver- sidad funcional La actividad de nuestro Grupo se incluye como actividad peligrosa según el reglamento de Pre- vención de Riesgos Laborales, lo que dificulta la contratación de personas en la plantilla propia de personas con diversidad funcional. Sin embargo, sí apostamos por su integración, por ello en Gru- po TR contratamos trabajos específicos a centros especiales de empleo. Concretamente, en el ejer- cicio 2022 la facturación asociada a este tipo de colaboración ha sido de 374 miles euros (355 miles de euros en 2021). Adicionalmente, a cierre del 2022 contamos en nuestro equipo con 8 personas con discapacidad reconocida, 7 hombres y 1 mujer (9 personas en 2021, 8 hombres y 1 mujer). En lo que respecta a las medidas de accesibilidad, Grupo TR cumple con la normativa legal requerida. MAYOR DETALLE DE INFORMACIÓN DE SALUD Y SEGURIDAD EN EL CAPÍTULO 4 FACTURACIÓN ASOCIADA (miles de euros) 374 2022 355 2021 PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN NUESTRO EQUIPO 2022 8 7 1 HOMBRES MUJER 2021 9 8 1 HOMBRES MUJER GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 54 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 SALUD Y SEGURIDAD RUMBO A LA EXCELENCIA EN PRINCIPALES MAGNITUDES PROYECTO DE EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD UN ENTORNO DE TRABAJO SALUDABLE Y SEGURO La salud y seguridad de todas las personas es nuestra prioridad. Desde el Grupo TR trabajamos para que todas las personas desarrollemos nuestra actividad previniendo y reduciendo al máximo el número de accidentes. 55 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS PRINCIPALES MAGNITUDES Dado el incremento de los accidentes de subcon- tratas, como detallaremos más adelante, uno de los grupos de trabajo del proyecto de excelencia en Sa- lud y Seguridad estará focalizado precisamente en la mejora de la seguridad de contratistas, por lo que esperamos una reducción en el número de acciden- tes para los próximos ejercicios. Francisco Irazusta Presidente “La salud y seguridad es parte de nuestros valores. Estamos en el segundo año de implantación del Plan de Excelencia en Salud y Seguridad, y gracias al esfuerzo y compromiso de todas nuestras personas podemos decir que nuestra cultura en este ámbito ha tenido mejoras sustanciales, a la par que se va reflejando una reducción de nuestras cifras de siniestralidad. Todo ello, con el objetivo último siempre de “cero accidentes”, y teniendo la firme creencia de que todos los accidentes pueden y deben ser evitados”. Nos sentimos muy orgullosos de poder transmitir los frutos de nuestro trabajo y dedicación en salud y seguridad, hemos conseguido reducir nuestro índice de frecuencia en un 18% y nuestro índice de gravedad en un 23%. Tenemos constancia y perseverancia en la consecución de mejorar los índices de siniestralidad año a año, con el reto de llegar a cero accidentes. 2022 29 2021 20 NÚMERO DE ACCIDENTES CON BAJA Y SIN BAJA EN SUBCONTRATAS Accidentes con baja en subcontratas 2022 69 2021 52 Accidentes sin baja en subcontratas 20212022 0 4 ENFERMEDADES PROFESIONALES 20212022 1.455 1.899 INVERSIÓN EN SALUD Y SEGURIDAD (MILES €) ÍNDICE DE FRECUENCIA 39,91 2022 48,69 2021 ÍNDICE DE GRAVEDAD 0,89 2022 1,15 2021 * Índice de frecuencia: Accidentes con baja x 1.000.000/ número de horas trabajadas ** Índice de gravedad: número de días pérdidos por accidente con baja x 1.000 / número de horas trabajadas 56 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS HITOS DESTACABLES 10 reglas que salvan vidas Se trata de un decálogo de medidas de prevención a seguir por cualquier persona que se encuentre en nuestras instalaciones. Este documento se ha divul- gado por diversos medios, desde carteles visuales en los paneles de información hasta recordatorios en las reuniones de seguridad. Se trata de una iniciativa que resume de manera excelente nuestro compromiso por la salud y seguridad de las personas. Cada pre- caución tomada, por muy insignificante que parezca, nos acerca a nuestro ideal de cero accidentes. La es- timamos clave a la hora de establecer una rutina de seguridad a seguir mientras se desarrolla la actividad en el puesto de trabajo. Díptico para visitas Se trata de un documento que otorgamos a todas las visitas acerca de las medidas de seguridad que deben respetarse en nuestras plantas que, junto con charlas introductorias que otorga nuestro personal a los visitantes, completan las medidas preventivas que aseguran la seguridad de los externos. Cada revisión y comunicación que realizamos nos vuelve más conscientes de los riesgos que antes no detectábamos y contribuye a nuestro objetivo de cero accidentes. 57 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS PROYECTO DE EXCELENCIA EN SALUD Y SEGURIDAD La salud y seguridad de nuestras personas es priori- taria. Por ello, nuestros esfuerzos están dirigidos a ga- rantizar que exista una cultura de seguridad y de cero accidentes firmemente implantada en todo el Grupo. En el ejercicio 2022 hemos tenido un avance muy significativo en el Programa de Excelencia en Salud y Seguridad (2021-2023), el cual ha sido muy bien recibido por nuestro personal, que se ha implicado por completo en todos los rangos, incluyendo la di- recta involucración del Comité de Dirección. El mayor activo de nuestra empresa so- mos las personas que formamos parte de ella. Nuestra salud y seguridad son valores irrenunciables que deben ser preservados empleando para ello los recursos necesarios. Velaremos para que el trabajo se realice siempre y sólo de forma segura desde la firme creencia de que todos los acci- dentes pueden evitarse. Esto será posible con la implicación de cada una de las personas, asumiendo nuestra responsabilidad individual y colectiva y participando en el desarrollo de programas de mejora continua, lo cual nos llevará a ser un referente reco- nocido en el sector siderúrgico. NUESTRA VISIÓN EN SALUD Y SEGURIDAD NUESTROS PRINCIPIOS La salud y seguridad como valor, con la ambición de “cero accidentes” y trabajar siempre de forma segura P 1 Dirección comprometida y liderando la Salud y Seguridad P 2 La salud y seguridad como base de todas las decisiones P 3 Compromiso con la comunidad y el entorno de la empresa P 6 Capacitación de todo el personal, formación e integración de proveedores y contratas P 4 Cumplimiento de la legislación vigente, objetivos y certificaciones en materia de salud y seguridad P 5 58 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Asimismo, también creamos siete grupos de trabajo multidisciplinares que nos permiten trabajar en las lí- neas relevantes a reforzar que se habían identificado en el diagnóstico inicial. En este ejercicio 2022, hemos continuado avanzando, definiendo el objetivo de cada uno de los siete grupos de trabajo, a las personas coordinadoras de los mismos. En cada uno de estos equipos de trabajo participa un miembro del Comité de Dirección a fin de reflejar la relevancia que esta iniciativa tiene a nivel Grupo. SIETE GRUPOS DE TRABAJO COORDINADORES OBJETIVOS PROCESOS DE GESTIÓN DSS TRANSFORM (DSST) LIDERAZGO EN SEGURIDAD Sponsor: Carlos López De Las Heras (director general) Fortalecer el compromiso visible del liderazgo mediante la definición de principios y políticas de seguridad, objetivos y planes estratégicos y estableciendo los estándares de seguridad por los que los trabajadores deben regirse. GOBERNANZA ORGANIZACIONAL Y FORMACIÓN Sponsor: Ignacio Barón (director financiero) Redefinir las bases de la organización sobre la que construir una cultura de seguridad sólida, mediante la definición de una organización integrada y comunicación afectiva, responsabilidad e involucración de la línea de mando, recursos capacitados y personal de seguridad. RITUALES DE SEGURIDAD Sponsor: Sergio Saénz (director de transformación digital) Definir todas aquellas rutinas y buenas prácticas en seguridad indispensables para una madurez cultural, mediante la definición de un programa de observaciones preventivas, auditorías e inspecciones, planificación del trabajo y la investigación de incidentes y accidentes. MOTIVACIÓN Y PERCEPCIÓN DE RIESGOS Sponsor: Koldo Lasala (director de personas, prevención y salud) Incidir en la sensibilización de riesgos, tanto rutinarios de baja potencialidad como en actividades de alto riesgo, así como esquemas disciplinarios y de reconocimiento de los trabajadores. RIESGOS PRINCIPALES DE PERSONAS Sponsor: Andoni Jugo (director industrial tubos mill) Fortalecer el control y su efectividad de los riesgos principales que afectan a las personas. Para ello, se abordarán los procedimientos y estándares asociados, disciplina operativa, preparación ante emergencias y consignación de energías. TRABAJO SEGURIDAD DE CONTRATISTAS Sponsor: Josu Arteche (director de compras) Fortalecer la gestión de contratistas, para asegurar que las empresas colaboradoras con la que trabajamos tienen una cultura de seguridad análoga o superior a la nuestra, y cumplen con los requerimientos mínimos exigidos a los trabajadores propios. RIESGOS PRINCIPALES DE PROCESOS Sponsor: Antón Pipaón (director de sostenibilidad y desarrollo de negocio) Fortalecer el control y su efectividad de los riesgos principales del proceso: pérdida de contención de sustancias peligrosas, incendio y explosión. Para ello, primero diseñaremos un estándar de elementos de PSM y luego abordaremos temas específicos a los principales riesgos antes descritos. 59 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS AVANCES PRINCIPALES 2022 Este año 2022 hemos consolidado las acciones que teníamos planificadas. A cierre del ejercicio conside- ramos que tenemos todo lo necesario para rematar durante el 2023 las acciones pendientes, y conseguir que las acciones que llevan los grupos de trabajo se contemplen en nuestros procesos internos. En todos los grupos de trabajo anteriormente men- cionados, hemos comenzado a realizar acciones específicas, destacamos 3 grupos como avance im- portante para este 2022: 1. Liderazgo en seguridad El objetivo de este grupo consiste en fortalecer la posición de Grupo TR en materia de salud y seguri- dad. Para ello, pretendemos reforzar el liderazgo en la prevención de riesgos laborales definiendo prin- cipios, políticas de seguridad, objetivos y planes es- tratégicos además de establecer los estándares de seguridad por los que las personas deberán regirse mientras se encuentren en nuestras instalaciones. Este 2022 se han completado todas las acciones de este Grupo. Detallamos la composición de las prin- cipales acciones: 2022 Acciones logradas ACTIVIDADES A REALIZAR ESTATUS Principios y Política A1.1 Definir una visión / ambición común en seguridad a todos las plantas y departamentos. COMPLETADA A1.2 Desarrollar principios de seguridad comunes a todas las plantas y departamentos COMPLETADA A1.3 Comunicar anualmente la política y principios de seguridad y salud a todos los empleados y contratistas permanentes de Grupo TR. Evaluar el entendimiento y el compromiso visible de los mandos y empleados con la política y principios de seguridad establecidos. COMPLETADA Rutinas del Liderazgo A1.4 Definir e implementar las rutinas del liderazgo: visitas anuales a las plantas, observaciones preventivas de seguridad, rituales de comunicación, reuniones del Comité Directivo de Seguridad COMPLETADA Objetivos y Planes Estratégicos A2.1 Establecer un plan corporativo anual de seguridad con objetivos anuales e índices de seguridad, para alcanzar la visión / ambición. COMPLETADA A2.2 Establecer indicadores preventivos corporativos de seguridad para el seguimiento de los planes y objetivos COMPLETADA A2.4 Definir un marco con objetivos individuales para cada rol y compromisos de los directores (plan de acción personal). Asegurar la integración de los objetivos individuales de seguridad por todos los lideres, directores, supervisores. COMPLETADA A2.3 Asegurar la definición de planes anuales de seguridad en las plantas, derivados del plan corporativo, con metas y actividades concretas para cumplir los objetivos corporativos de Grupo TR. COMPLETADA Procedimientos y estándares A3.1 Desarrollar e implementar estándares de seguridad de gobernanza corporativa, cómo requerimientos mínimos en todos los departamentos de Grupo TR. COMPLETADA Involucración de la dirección con la plantilla en temas de seguridad (ej. participación en diálogos) Implantación de nuevos procedimientos en materia de comunicación. Mejora del alineamiento entre las dos plantas del gripo Conciencia real de la necesidad de establecer una gobernanza en PSM Conocimiento progresivo de los integrantes del equipo de seguridad y salud Involucración muy transversal en el proyecto Guía de Formación y Acogida completada Rutina mensual de actualizar Tablones establecida Importante pool de acciones en distintas etapas de lanzamiento Plan de Comunicaciones anual definido Comité de Dirección de Seguridad de Prevención establecido 60 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Como iniciativas más destacables del presente apar- tado, nos gustaría mencionar el cuadro de mando corporativo y el programa de apadrinamiento. Esto consiste en la asignación de responsables a la su- pervisión de las medidas de seguridad que se con- sideran más importantes. Estas pueden haber sido implementadas y requieren simplemente de un en- cargado que supervise los indicadores de las mismas, o puede consistir en la implementación de determi- nadas medidas y sus respectivos indicadores. Por otra parte, el programa de apadrinamiento re- fuerza el cuadro de mando mediante su operativi- dad. Además de los responsables de la implemen- tación de las medidas de seguridad que establece este cuadro, el apadrinamiento asigna un director a cada área de las plantas de producción y se en- carga de hacer un seguimiento bajo determinadas premisas. Por una parte, el director sería encargado de mantener un diálogo trimestral con su área de planta asignada, y de supervisar que se respeten las normas de seguridad. Por otro lado, mantendrá una comunicación constante con su planta para poder determinar el modo en el que se han implementa- do las medidas establecidas en el cuadro de mando que hayan sido marcadas como pendientes de in- corporar y corregir las que estime necesarias. Para la implementación de las medidas del cuadro de mando de seguridad, así como para la supervi- sión que los directores deben realizar de las mis- mas, hemos incorporado un plan de comunicación que facilitará todo el proceso. Este sistema estará acompañado de un Comité de Alta Dirección en Se- guridad y Salud. Este comité realizará una reunión trimestral al más alto nivel dentro del Grupo para analizar los reportes de los resultados obtenidos por los indicadores establecidos para cada medida de seguridad incorporada. Tipo de indicador Indicador MEJORA % Cumplimiento del plan anual de comunicación Nº reuniones PRL realizadas/planificadas Formación realizada/planificada % Cumplimiento planificación de la acción preventiva GESTIÓN Nº accidentes Nº incidentes reportados Auditorías realizadas/programadas Inspecciones realizadas/programadas Asuntos resueltos/pendientes de accidentes e incidentes INFORMACIÓN Accidentes con baja Accidentes sin baja Incidentes Nº accidentes totales de contratas 2. Rituales de seguridad La finalidad de este grupo es definir todas las rutinas y buenas prácticas en seguridad que consideramos indispensables para adquirir madurez cultural re- lativa a las materias de salud y seguridad. En Grupo TR, creemos que la costumbre y la habitualidad de tomar ciertas precauciones antes de comenzar la jor- nada pueden marcar la diferencia. Para que la implantación de estas sea efectiva, ha sido necesaria la participación de toda la plantilla. La infor- mación debe fluir desde aquellos que se encuentran a operando con maquinaria en nuestras plantas de producción hasta los directivos que deben coordi- nar todas las iniciativas y supervisar que se cumple adecuadamente con las medidas de seguridad. La adquisición de estas costumbres se ha llevado a cabo mediante un programa de observaciones preventi- vas, auditorías e inspecciones, planificación minucio- sa de cada tarea con sus posibles riesgos y conclusión a través de una investigación que pone en relación incidentes y accidentes. A todo el desarrollo de estas iniciativas cabe añadir el plan de comunicación interna desarrollado para captar información y transmitir las decisiones toma- das de cara al perfeccionamiento de las medidas de seguridad. Este intercambio de información entre los distintos mandos ha sucedido principalmen- te mediante los diálogos de seguridad, las charlas pre-turno y las reuniones de los comités. Cuadro de mando de seguimiento 61 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Implantación de Diálogos de Seguridad Esta herramienta nos sirve para potenciar la comu- nicación entre el mando (línea de mando, dirección, etc) y el resto de las personas del Grupo. El objetivo es visualizar las conductas seguras para reconocer- las y detectar actos inseguros para corregirlos. Con- cretamente, con estos diálogos estamos logrando lo siguiente: • Permitir a los mandos ejercer el liderazgo de ma- nera visible. • Motivar comportamientos seguros. • Poner de manifiesto riesgos reales y potenciales. • Visualizar el grado de cumplimiento de las normas. • Propiciar el diálogo sobre seguridad en el puesto de trabajo. • Mejorar la integración de la prevención en todos los niveles. Para potenciar la comunicación entre ambas par- tes, también hemos organizado charlas y reuniones departamentales en las que el contacto entre los diversos puestos de trabajo comunes a un departa- mento se vuelve más cercano y se da solución a los errores más graves y habituales. Sugerencias de seguridad A través de esta herramienta todas las personas del Grupo podemos poner de manifiesto cualquier in- cidencia que detectemos en temas de seguridad, tanto correctivo como de mejora. Esto nos hará más atentos y sensibilizados en nuestro día a día, porque la seguridad es cosa de todos y todas. Reuniones y charlas Con el objetivo de establecer una rutina que nos ayu - de a conocer aspectos relevantes de seguridad, se establecen diferentes charlas y reuniones periódicas. Todas ellas, nos ayudarán a mejorar nuestra cultura de seguridad y a sensibilizar a todo nuestro equipo. • Reuniones de planificación: para comunicar las prioridades de producción. Se revisa lo que se va a hacer, los equipos que se van a parar para repara- ción/mantenimiento preventivo o inspecciones. • Charlas pretarea: para revisar las medidas de pre- vención de los procedimientos y permisos de tra- bajo por los mandos directos in situ. Se aplica a to- das las tareas, no rutinarias, de alto riesgo y que no tengan procedimiento. • Charlas preturno: para analizar los hallazgos y aprendizajes clave del turno anterior, revisar los riesgos de las próximas tareas y tomar medidas preventivas. Se trasladan mensajes del plan anual de comunicaciones y/o eventos recientes de rele- vancia. Se han comenzado a realizar semanalmen- te. Estas conversaciones tienen una duración breve y consisten en informar a los compañeros del esta- do actual de la planta de producción, así como de los riesgos detectados por los operarios de planta durante su turno para advertir a los siguientes de que tomen las debidas precauciones. Esta inicia- tiva promueve una comunicación más horizon- tal dentro del organigrama pues no se comunica a los directivos directamente esta situación, sino que se trata de unas charlas otorgadas por los je- fes de equipo y maestros al resto de la plantilla. Así se mantiene la fluidez del cambio de turno, incre- mentando la seguridad del puesto de trabajo. Más allá de todas estas comunicaciones, hemos rea- lizado diversas inspecciones. Por una parte, hemos elaborado un procedimiento de inspecciones en el cual nos comprometemos a revisar cada máquina de manera periódica y siguiendo siempre cierto orden. Estas revisiones serán anotadas en un documen- to preparado que, pasado determinado periodo de tiempo, nos recordará que debemos revisar de nuevo cada máquina e instalación. Paralelamente, estamos realizando inspecciones de grúas, carretillas y todo tipo de plataformas. En Grupo TR creemos que cual- quier examen y revisión de material disminuye con- siderablemente los riesgos de un suceso inesperado pues, tal y como nos han enseñado nuestros 130 años de experiencia, la mayoría de los accidentes tienen lugar en actividades cotidianas y en el uso de las má- quinas más sencillas. 62 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 3. PSM (Process Safety Management) Una de los mayores descubrimientos del Proyecto y que más déficit de gestión teníamos es la de PSM (Process Safety Management). Mediante este sistema de gestión trataremos de im- plementar y asegurar un correcto funcionamiento de las medidas adoptadas para controlar los peligros de nuestros procesos, en las diferentes plantas de las que posee el Grupo. Es decir, se pretende evitar da- ños al personal, sea propio o ajeno, que trabaja en nuestros centros, y a las comunidades locales don- de ejercemos nuestra actividad, así como prevenir el daño a la propiedad (también a la reputación del Grupo) y el daño ambiental que puede ser resultado de eventos relacionados con la liberación de materia y energía (conocidos como eventos accidentales de seguridad de procesos), principalmente fuegos, ex- plosiones y liberación de sustancias peligrosas. Otras iniciativas destacables 2022 Adicionalmente, nos gustaría destacar las siguientes acciones, que han tenido una acogida excelente en lo que respecta a la sensibilización en materia de salud y seguridad: 2022 otras inicitivas destacables NUEVOS CARTELES, derivados de una nueva campaña por la concienciación de la seguridad y salud orientados a exponer los peligros existentes en las plantas de producción. 11% De los accidentes en 2020-2021 13,64% De los accidentes en 2020-2021 144 Días de baja laboral 25 Compañer@s accidentad@s 18 Compañer@s accidentad@s 315 Días de baja laboral CAMPAÑA DE SENSIBILIZACIÓN EN RIESGOS LABORALES MANTENER NUESTRO PUESTO DE TRABAJO LIMPIO Y ORDENADO EVITA ACCIDENTES Y MEJORA LAS CONDICIONES LABORALES TUBOS MILL PRODUCTOS MILL • Limpia lo que ensucies. • Avisa a tu mando de cualquier derra- me que veas para que sea limpiado. • Mantén las zonas de paso despejadas. • Coloca los estrobos en su sitio. • No dejar cuñas, alambres, herramien- tas u otros materiales tirados. • Deja la herramienta ordenada. • Identifica las piezas defectuosas y deposítalas en una zona designada para ello. • Coméntalo con tu Mando Superior. • Colabora con el equipo que trabaja en las 5S. • Manda tus sugerencias a través de la aplicación informática. ¿QUÉ PUEDO HACER PARA MANTENER MI PUESTO LIMPIO Y ORDENADO? ¿QUÉ NECESITAS PARA MANTENER TU PUESTO LIMPIO Y ORDENADO? NO MÁS ACCIDENTES POR FALTA DE ORDEN Y LIMPIEZA ORDEN Y LIMPIEZA EPIS HIGIENE POSTURAL CAMINA SEGURO CONDUCCIÓN ADECUADA MÓVIL TABLET HERRAMIENTA ADECUADA PIENSA ANTES DE ACTUAR ESTRÉS PSICOSOCIAL CONOCE Y RESPETA LAS NORMAS 1 2 5 83 6 94 7 10 ORDEN Y LIMPIEZA REUNIONES DIARIAS de reporte y análisis de incidentes de salud y seguridad en planta para prevenir y advertir sobre los accidentes más comunes en planta. CONTADOR DE DÍAS sin accidentes para mantener la motivación de nuestras personas y generar seguridad. INSTALACIÓN DE PANTALLAS TELEVISIVAS en la entrada de las plantas, en las que se plasman todo tipo de información asociada a: videos de seguridad, evolución de cifras e índices de siniestralidad, etc. 63 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS UN ENTORNO DE TRABAJO SALUDABLE Y SEGURO Trabajar de forma segura es un asunto capital para el Grupo, y por ello, además de la gran inversión rea- lizada y el Proyecto de excelencia en Salud y Segu- ridad, desplegamos medidas y acciones destinadas a garantizar la total salud y seguridad de nuestros y nuestras profesionales y colaboradores. Además, continuamente realizamos formación en prevención de riesgos laborales, para mantener a nuestras perso- nas sensibilizadas y con el objetivo de eliminar riegos innecesarios. Exigimos a nuestros equipos el ir más allá del cumplimiento de la normativa vigente. Identificación y evaluación de riesgos de salud y seguridad En Grupo TR estamos muy concienciados de los potenciales peligros asociados a este sector debi- do a la exigencia física y psicológica necesaria para poder cumplir con cada cometido de la cadena de producción. Por ello, además de prestar atención a cualquier peligro que hayamos apreciado, llevamos a cabo campañas exclusivas de concienciación y prevención en los puestos de trabajo que entende- mos que más se exponen a accidentes. Para detectar los peligros y prevenir los accidentes en nuestras plantas, disponemos de procedimientos para la evaluación de riesgos laborales que se en- cuentran en constante revisión y actualización. A los riesgos detectados y agrupados a cada tarea, ya sea rutinaria como puntual, le asociamos niveles de pro- babilidad de que se materialicen, así como la severi- dad con la que se podría desencadenar un accidente. Cabe mencionar que tanto los riesgos como las me- didas de seguridad establecidas han sido previstas para todas las personas que guarden relación con el Grupo; es decir, no son medidas exigidas a nuestras personas, sino medidas exigidas también a las em- presas que subcontratamos. Derivada de dicha evaluación, a continuación, de- tallamos los trabajos considerados como origen de alta incidencia de accidentes: Como muestra de preocupación por todas las perso- nas que participan en el Grupo, también realizamos evaluaciones de los trabajos realizados por las contra- tas a pesar de que no formen parte de nuestra plantilla pues, a nuestro entender, también ayudan a construir Grupo TR. Como muestra de las evaluaciones que rea- lizamos, hemos identificado una alta incidencia de accidentes en los trabajos de soldador, para los que hemos puesto medidas específicas, en los cuales ha habido 34 personas trabajando durante este ejercicio. Servicios de prevención propios especializados En Grupo TR, consideramos que la prevención de los riesgos es indispensable para lograr reducir al mínimo la probabilidad de accidentes. Por ello, con- tamos con servicios propios de prevención especia- lizados en las siguientes áreas: - Salud y Seguridad - Higiene - Ergonomía-Psicosociología - Vigilancia de la salud Para prevenir adecuadamente todos los posibles in- cidentes, realizamos un seguimiento de la ejecución de las actividades preventivas que afectan a cada de- partamento, recogemos información que nos ayude a mejorar los mecanismos de prevención de riesgos para actualizarlos, optimizarlos y aumentar la seguri- dad y reportamos y analizamos los incidentes de salud y seguridad sufridos en las plantas de producción para analizarlos mensualmente a nivel departamental. Puesto Trabajadores 2022 Mecánico 9 Carretillero 5 Ajustador 23 Operario zona corte 18 Operario Logística 14 Operario cambios laminación 21 Operación de producción 1 Operador 4 Trabajos de alta incidencia de accidentes Puesto: puestos o lugares de trabajo controlados con alta incidencia. ** Trabajadores: número de personas de la estructura de la empresa expuestas al puesto de trabajo de alta incidencia laboral. 64 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Control de la salud y seguridad en empresas subcontratadas Conscientes de las necesidades concretas de nues- tros clientes y con la finalidad de ofrecer un pro- ducto y servicio superior, dotamos nuestro proceso productivo de flexibilidad. Para poder hacer frente a estas necesidades tan singulares, nos aseguramos de disponer de recursos especializados que comple- menten adecuadamente nuestros productos y sean concebidos como un alto valor añadido. Para alcanzar este logro, llevamos años forjando re- laciones de confianza con las empresas subcontra- tadas, a las que percibimos como parte de Grupo TR, a la hora de exponer nuestro producto final en el mercado. Por esta razón, cuidamos a las personas que forman parte de nuestras colaboraciones como a nuestras personas, aplicando y exigiendo meto- dologías de prevención en materia de salud y segu- ridad que regulen el desarrollo de sus actividades para garantizar en todo momento el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de prevención de accidentes y contribuir así a seguir avanzando a alinearse con un entorno de cero accidentes. Para alcanzar este ideal, establecemos funciones y responsabilidades de coordinación de salud y segu- ridad entre los diferentes equipos de nuestro grupo y las empresas subcontratadas. Mediante la descrip- ción de los procedimientos para la homologación, el envío de información para el desempeño de la acti- vidad y la detección de los riesgos involucrados en la misma acompañada de una monitorización ade- cuada, disminuimos conjuntamente la probabilidad de sufrir imprevistos. Además, para implementar con mayor notoriedad las medidas de prevención en nuestras plantas de producción ya sea para nuestras personas como para el personal subcontratado, todas las empresas que formamos Grupo TR realizamos reuniones en las que ponemos en común los controles e indica- dores para registrarlo en actas de seguimiento. Realizamos reuniones al menos trimestrales para dar seguimiento a quejas, sugerencias y propuestas de mejora de los mecanismos de prevención y las medidas de seguridad. 100% de las empresas que deseen realizar trabajos en nuestras instalaciones deben estar previamente homologadas. 100% 65 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Comité de Salud y Seguridad Para la mejora y actualización constante de nuestras medidas de prevención de riesgos laborales, consi- deramos que es indispensable la participación de todas las personas que se exponen especialmente a algún peligro. Para mantener una comunicación fluida y permanente con todas las personas, dispo- nemos de unos canales de comunicación que pro- mueven la consulta y la participación de todos los que conformamos el Grupo, tanto personal de las plantas como subcontratado, que, acompañado de la información y formación más avanzada, contribu- yen al desempeño de las funciones de cada puesto de trabajo de forma segura. Como medida de refuerzo adicional a los canales de comunicación que reciben información constante, se cuenta con el Comité de Salud y Seguridad. Este comité, formado por los delegados y responsables de cada departamento, opera bajo el mismo ideal de cero accidentes. Para ello, tienen atribuida la tarea de recabar observaciones y asesorar sobre los progra- mas de salud y seguridad existentes. Este comité co- menzó realizando reuniones trimestrales, pero ha ido incrementando esta frecuencia a causa del nuevo programa de salud y seguridad que, sin duda alguna, supone un gran avance de cara a lograr nuestro obje- tivo de cero accidentes. Planes de formación Bajo el propósito de alcanzar el objetivo cero acci- dentes y la idea firme de consolidar nuestra cultura de salud y seguridad a la vanguardia del sector, he- mos incluido apartados específicos de seguridad y salud en los planes de formación anuales así como en las acogidas para las nuevas incorporaciones. Todo ello con la intención de asentar unas bases para un trabajo seguro. La formación en materia de salud y seguridad se ha visto incrementada exponencialmente a través del programa realizado en excelencia de seguridad y sa- lud ya comentado. Hemos realizado más del doble de cursos en formación de prevención de riesgos laborales pasando de 68 cursos en 2021 a 176 cursos en 2022 en materia de PRL. REUNIONES DEL COMITÉ DE SALUD Y SEGURIDAD LABORAL 24 12 REUNIONES DEPARTAMENTALES 365 319 PROFESIONALES REPRESENTADOS EN LOS COMITÉS 1.363 1.334 PROFESIONALES REPRESENTADOS EN LAS REUNIONES 1.217 1.363 Como resultado nuestro compromiso hemos incrementado el dialogo a todos los niveles, aumentándose sustancialmente el número de reuniones mantenidas y dando lugar a 809 acuerdos formales en temas de salud y seguridad (702 en 2021). 2022 2021 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 66 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 CADENA DE VALOR GLOBAL, INNOVADORA Y SOSTENIBLE DE CHATARRA A TUBO: UNA ACTIVIDAD CIRCULAR PRODUCCIÓN EFICIENTE Y SOSTENIBLE ACOMPAÑANDO A NUESTROS CLIENTES EN SUS RETOS FUTUROS Nuestra cadena de valor es: global, por integrar todos los procesos desde la entrada de la chatarra hasta la generación de tubos de acero sin soldadura; innovadora, ya que incorpora de manera continua todas las últimas tecnologías; y sostenible, al estar continuamente focalizados en mejorar la eficiencia y reducir los consumos del proceso y sus impactos. 67 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Francisco Irazusta Presidente “Es fundamental fabricar de forma sostenible, que nuestros productos sean bajos en carbono y que incorporen la mayor cantidad posible de material reciclado. En el Grupo impulsamos la economía circular al ser la chatarra nuestra materia prima. Además, nuestro proceso de generación de acero emite menos CO 2 al contar con hornos de arco eléctrico. Esta tecnología es la más eficiente y sostenible en la actualidad”. En Grupo TR somos líderes globales en segmentos de nicho especiales de tubos de acero sin soldadu- ra, ofrecemos soluciones tubulares innovadoras y sostenibles, con la tecnología más avanzada y con un gran compromiso medioambiental. Nuestra propuesta de valor está dirigida a satisfacer reque- rimientos especiales y complejos en el servicio y en el producto por parte de nuestros clientes, acompa- ñando a nuestros clientes a superar sus retos trans- formacionales, como la descarbonización. Para conseguirlo, hemos integrado dentro del Gru- po prácticamente la totalidad de la cadena de va- lor del proceso productivo, desde la acería hasta los acabados especiales y tenemos un equipo especí- fico dedicado a la innovación y a la sostenibilidad. Contamos con cuatro unidades productivas que aúnan diferentes hornos eléctricos, instalaciones de colada continua, laminadores, hornos de tratamien- to térmico y diversas instalaciones de acabado. Ade- más, contamos con una gama completa de capaci- dades para asegurar la calidad de nuestro producto, la trazabilidad del proceso y los ensayos tubo a tubo. Contamos con una hoja de ruta para un crecimien- to responsable, como suministradores de soluciones tubulares innovadoras y sostenibles, y consumidores electro-intensivos. Nuestros pilares básicos son: • Ser líderes en economía circular. • Apostar por el desarrollo sostenible, reduciendo nuestra huella medioambiental. • Ser suministradores de soluciones para proyec- tos pioneros orientados a una economía des- carbonizada. Conscientes del impacto que tienen nuestras opera- ciones en el medio ambiente, y alineados con nues- tra misión, en Grupo TR hemos puesto el foco en varias líneas de actuación: Ejecutadas • Contar con un departamento específico de Siste- mas de Calidad y Prevención, Medioambiente y Certificaciones responsables de establecer las direc- trices y coordinar las acciones en esta materia para todas las plantas que forman parte del Grupo, ade- más de técnicos medioambientales en cada planta. Concretamente, en 2022 hemos creado el puesto de responsable del Medio Ambiente y Sistemas de Ges- tión corporativo, responsable del Medio Ambiente y Sistemas de Gestión, y contamos con dos técnicos en esta área en cada una de las plantas. • En lo que a recursos dedicados se refiere, en el 2022 hemos empleado en costes de prevención y minimi- zación de aspectos ambientales 2.161 miles de euros, que supone un 34% más de inversión que en el 2021. • Ser una empresa líder en economía circular, par- tiendo de un proceso en el que nuestra principal materia prima proviene de residuos de otros pro- cesos industriales. • Optar por el uso de hornos eléctricos más sosteni- bles en el tiempo y que ayudan a reducir nuestra huella ambiental. En curso • Inicio de las obras de unificación de las acerías en 2022, consiguiendo un menor consumo energéti- co derivado de un mejor aprovechamiento de las coladas y una mayor eficiencia. • Inversiones en las principales plantas productivas para incrementar la eficiencia energética implan- tando mejoras de forma constante. Objetivos futuro • Alcanzar la neutralidad de carbono en 2050 68 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS En lo que respecta a certificaciones, cabe destacar que nuestras principales plantas productivas dispo- nen y mantienen actualizados sus respectivos siste- mas de gestión medioambiental según los requisitos de la norma ISO 14001, así como de una Política de Calidad, Medio ambiente y Prevención de Riesgos Laborales en el que se establecen los compromisos de cumplimiento legal, protección del medioam- biente y prevención de la contaminación, y reducción de los impactos medioambientales. Por otro lado, alineados con nuestro compromiso de ser neutros en carbono para 2050, hemos realizado la Fase I de la certificación ISO 50001 de eficiencia energética, con un resultado muy positivo, y en febre- ro 2023 acometeremos la Fase 2 para ya obtener el certificado. Este logro se debe al esfuerzo en inversio- nes realizada durante los últimos ejercicios, así como al seguimiento constante de los consumos de cada instalación de nuestras fábricas, lo que ha ayudado a concienciar a nuestras personas y ha resultado en una optimización de cada instalación del proceso de fabricación de nuestros productos. A cierre del ejercicio 2022 y 2021, no existe registrada en el balance de situación consolidado, al no ser nece- saria, provisión alguna para riesgos y gastos derivada de actuaciones medioambientales, ni existen litigios en curso, indemnizaciones ni contingencias relacio- nadas con la protección y mejora del medioambien- te. Asimismo, el Grupo cuenta con un seguro para daños accidentales al medioambiente. No se ha recibido ninguna multa o sanción en los úl- timos ejercicios por incumplimiento de la legislación y normativa aplicable en materia de medioambiente. Hemos pasado la primera fase para la obtención de la certificación ISO 50001 de manera exitosa. PLANTA TUBOS Proceso de fabricación Certificaciones de calidad y medioambiente PLANTA PRODUCTOS Proceso de fabricación Certificaciones de calidad y medioambiente ENLACE ENLACE ENLACE ENLACE 69 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS DE CHATARRA A TUBO: UNA ACTIVIDAD SOSTENIBLE Estamos en proceso de unificación de las acerías, hemos invertido en las instalaciones y procesos que más se ajustan a nuestro objetivo de neutralidad en emisiones de carbono. Así, nuestra nueva acería con- tará con un horno eléctrico y un carro con tapa. Al horno eléctrico se le instalarán quemadores auto regenerativos, lo que supone una mejora. Si bien es- tos quemadores consisten en un nuevo sistema de quemado capaz de emitir el mismo calor que los mecheros que empleábamos anteriormente, son más eficientes. Esto supondrá un ahorro energético considerable. Desde el inicio de nuestra actividad, en Grupo TR con- tribuimos a la reutilización de residuos como princi- pal input de nuestro proceso productivo, ayudando a la transformación de la economía en sostenible. La chatarra, nuestra principal materia prima, provie- ne de los deshechos de otros procesos productivos, como, por ejemplo, la automoción. Con el objetivo de hacer un uso eficiente y responsa- ble de los recursos, en Grupo TR hemos trabajado en diferentes proyectos en el ejercicio 2022: • Evolución del proceso de mecanizado para el apro- vechamiento del corazón de los lingotes, obte- niendo un segundo lingote para la elaboración de soluciones tubulares de menor diámetro. • Continuación del proceso de cribado de chatarra para la eliminación de tierra y otros componentes, mejorando la calidad y las prestaciones de los pro- ductos, a la par que se reducen los consumos ener- géticos y se avanza hacia una mejor segregación de los residuos. Además, el proyecto de unificación de acerías y del centro de estirado en frío que ha comenzado en 2022 y finalizará en 2023, posibilitará agilizar la producción, dando continuidad a los esfuerzos del Grupo por me- jorar la eficiencia de los consumos energéticos y de materias primas. APROVISIONAMIENTO ENERGÉTICO El aprovisionamiento energético resulta esencial para la actividad. El proceso de producción de tubos en general requiere de gran consumo de energía. Por ello, en Grupo TR, y con el objetivo de ser neutros en carbono en el futuro, hemos puesto en marcha dos iniciativas destacables: • Hemos cerrado un contrato con Statkraft, proveedor de energía renovable. Concretamente, nos hemos hecho cargo de una parte de un parque fotovoltai- co, contribuyendo de este modo a descarbonizar el planeta. • Hemos realizado un estudio para la instalación de paneles solares los techos y los terrenos adyacen- tes a nuestras plantas. De esta manera, gran parte de nuestro suministro eléctrico sería producido por nosotros, convirtiéndonos además en la fábrica con mayor potencia de energía renovable de España. NUESTRA NUEVA ACERÍA: UN EJEMPLO DE NUESTRO COMPROMISO 93% De la materia prima utilizada proviene en 2022 de la reutilización de un residuo (97% en 2021) Métricas 2022 318.437 - Chatarra reciclada (t) 2021 244.110 - Chatarra reciclada (t) 24.262 - Materias primas no recicladas (t) 7.290 - Materias primas no recicladas (t) 93% 70 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS IMPULSANDO CRITERIOS SOSTENIBLES EN LA RELACIÓN CON PROVEEDORES Ser sostenibles no depende únicamente de nosotros, también depende de aquellos con los que nos rela- cionamos y nos ayudan a poner en el mercado nues- tros tubos: los proveedores. Nuestra estrategia para la cadena de suministro tiene como objetivo contribuir a crear entornos productivos sostenibles, siendo efi- cientes en el uso de recursos naturales y de energía, garantizando el respeto de los derechos humanos y laborales de los trabajadores de las empresas pro- veedoras. Si bien la política de compras no incluye cuestiones sociales, ambientales o de igualdad de género como tal, sí disponemos de procedimientos alternativos que cuentan con dichos aspectos, y que detallaremos a continuación: - El Código de Conducta Ética sienta las bases de los valores y principios por los que regimos nuestras relaciones contractuales con los proveedores. Las empresas que optan a colaborar con Grupo TR de- ben someterse a un proceso de homologación en función del nivel crítico de la actividad que realizan. - Disponemos de un procedimiento de comunica- ción de requisitos medioambientales a proveedo- res y subcontratistas que les exige ciertos requisi- tos medioambientales, ya operen éstos en nuestras instalaciones o suministren su producto y/o servicio desde el exterior. Específicamente, se solicita a los proveedores que cumplan con: • Los procedimientos e instrucciones del Sistema de Gestión Medioambiental del Grupo. • El envío de ficha de seguridad actualizada corres- pondiente al producto químico suministrado (ma- terias primas, lacas y barnices, aceites y grasas…). • El envío de la relación de normativa vigente que regula las limitaciones al uso de las sustancias que contiene el producto químico suministra- do, o certificado de que no existe ninguna res- tricción de este tipo, registro de las sustancias REACH suministradas. • Las autorizaciones oficiales necesarias para des- empeñar o acreditar su labor y los medios utiliza- dos (autorización de gestor de residuos peligrosos/ no peligrosos, de transportista de residuos peli- grosos/no peligrosos, certificado de los vehículos, autorizaciones especiales del conductor, autoriza- ciones, registros, licencias y acreditaciones como OCA/ENAC, etc.). En consecuencia, nuestra política de contratación garantiza la selección de proveedores que cum- plan con la legalidad vigente en lo relativo a calidad, medioambiente y seguridad y salud laboral y ener- gía, velando en todo momento por la prevención y minimización de los daños. Además, los trabajadores que realizan su actividad en nuestras plantas produc- tivas deben adaptarse a las políticas empresariales del Grupo a todos los niveles. Adicionalmente, cabe destacar que hemos comen- zado a trabajar en 2022 en nuevos procedimientos en compras para que incluyan criterios de eficiencia energética y otros criterios ambientales, que finaliza- remos en 2023. El 100% de los proveedores son evaluados antes de ser dados de alta en la lista de proveedores homolo- gados. En caso de que pudieran tener un impacto en el medioambiente, se les comunica los requisitos a cumplir para eliminar o minimizar dichos efectos. Los impactos ambientales negativos significativos (potenciales y reales) identificados en la cadena de suministro, a partir de los cuales se evalúan a los pro- veedores, son los siguientes: Empresas evaluadas en base a criterios medioambientales Empresas identificadas con potenciales impactos negativos 2022 2021 2022 2021 TRG 293 311 63 60 IMPACTOS AMBIENTALES NEGATIVOS SIGNIFICATIVOS IDENTIFICADOS EN LA CADENA DE SUMINISTRO • Empleo de recursos • Contaminación del suelo y el agua • Ruidos • Residuos • Vertidos • Emisiones a la atmósfera 71 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Asimismo, todas las empresas que acceden a las ins- talaciones de Grupo TR para realizar su trabajo, así como las que suministran bienes críticos que afectan a la seguridad, deben estar homologadas a fin de ga- rantizar el cumplimiento de nuestras políticas de pre- vención de riesgos laborales y el respeto al medioam- biente. Por otro lado, en lo que respecta a la supervisión y auditorías a empresas proveedoras, se monitoriza un control de calidad de productos y servicios en el que se registran incidencias asociadas, contemplándose la opción de realizar re-homologaciones a proveedores. En lo que respecta a derechos humanos, el Grupo cumple los criterios de las políticas internacionales de gestión responsable de la cadena de suministro, tal y como se establece en la Carta Internacional de Derechos Humanos de la ONU y la Declaración de la OIT. Asimismo, estamos adheridos al Pacto Mundial de Naciones Unidas. Para garantizar los derechos sociales y de igualdad, ponemos a disposición de los empleados de las em- presas proveedoras y, en general, de cualquier perso- na que tenga conocimiento de alguna práctica con- traria a los principios y derechos de la OIT, un canal de denuncias en la web corporativa a fin de que se puedan adoptar las medidas oportunas. Hasta la fe- cha, no se ha recibido ninguna denuncia a través de este canal, vinculada con la vulneración de derechos sociales y de igualdad. Actualmente, existen más de 250 empresas homolo- gadas que se pueden clasificar de la siguiente manera: • Empresas de materias primas: ferroaleaciones, aditi- vos, etc., excepto chatarra. • Empresas de bienes que se incorporan al producto fabricado: embalajes, productos químicos, etc. • Tareas auxiliares, en los que se realizan operaciones sobre nuestros productos que se consideran críticas para satisfacer los estándares de calidad requeridos por nuestros clientes. 72 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS PRODUCCIÓN EFICIENTE Y SOSTENIBLE Para luchar contra el cambio climático realizamos un seguimiento permanente de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), de la evolución del co- mercio de dichas emisiones y de cómo pueden afec- tar a Grupo TR los acuerdos internacionales en este campo con el objetivo de tomar las decisiones más adecuadas para minimizar el riesgo y aprovechar las oportunidades. Dado que las emisiones de GEI de Grupo TR están asociadas principalmente al consumo de gas y de electricidad en sus operaciones, las acciones toma- das para reducir dichas emisiones están relaciona- das de forma directa con las medidas de eficiencia energética adoptadas para disminuir dicho consu- mo, que detallaremos a continuación, así como en la reducción del consumo de suministros del proceso productivo para contribuir a nuestro objetivo de neu- tralidad en emisiones. Para comenzar, llevamos varios años llevando un re- gistro preciso del consumo de agua, electricidad y gas. Este registro lo hemos puesto a disposición de los operarios de cada máquina, los cuales, de mane- ra voluntaria, han llevado a cabo diferentes técnicas para optimizar el consumo de cada herramienta manteniendo la calidad de nuestros productos y la intensidad de la cadena de producción. Esta opti- mización energética, se debe principalmente a tres procesos puestos en marcha en años anteriores: la recogida de datos de consumo de las instalaciones más relevantes que realizábamos de manera men- sual, ahora ampliada a diario y a todas las máquinas; el establecimiento de reuniones con cada depar- tamento para discutir los resultados de los registros e implementar medidas, ahora realizadas con mayor frecuencia y dando mayor libertad a los operarios; y la realización de informes periódicos de eficiencia y consumo energético, ahora innecesario debido al acceso a través de la intranet a los consumos de cual- quier máquina en directo. Adicionalmente, para la reducción del consumo de electricidad, hemos instalado un enriquecedor de oxígeno en nuestro horno de mayor consumo y ac- tividad. Esto ha supuesto una reducción de nuestro consumo de energía eléctrica de entre un 6% y un 9%. También hemos invertido en nuevas tecnologías de nuestra nueva acería, lo que mejorará el proceso de fabricación y nos ayudará a reducir el consumo de electricidad y las emisiones de gases de efecto in- vernadero además de abrirnos nuevas alternativas a innovar y desarrollar nuevos productos. Además de las medidas anteriormente descritas, lis- tamos otro tipo de medidas que hemos tomado en los últimos ejercicios: • Racionalización del uso de la iluminación mediante la generación de un procedimiento para el apagado y encendido de luces en todas las naves. • Reducción del uso de aire comprimido mediante una campaña para la detección y corrección de fu- gas en los procesos de acería, laminación y acabado. EFICIENCIA ENERGÉTICA Y REDUCCIÓN DEL CONSUMO EN EL PROCESO PRODUCTIVO • Proyecto para la medición del consumo de gas en el proceso de decapado, con el objetivo de identificar potenciales mejoras en los consumos. • Cambio de todas las luminarias a LED en nuestras plantas. • Mejorar la eficiencia energética de la acería de Amurrio: - Precalentar de forma importante las cucharas an- tes de echar el caldo del horno de fusión, para pos- teriormente iniciar el proceso del horno de afino y con ello evitar rechazos de producción. - Incluir al sistema centralizado de compresores, uno con variador de frecuencia en la acería de Amurrio para que se pueda controlar dos zonas distintas y para bajar el umbral de presión de aire comprimido en toda la instalación. • Mejorar la eficiencia energética en horno salem de Trápaga: - Regulación del horno tras los datos aportados por la instalación de sonda de O2 en continuo para optimización en el control de la realización este- quiometria de quemador en el proceso de com- bustión. - Concentrar la producción entre dos o tres sema- nas al mes para reducir el número de arranques de hornos. 73 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Consumo de electricidad, gas y agua Tomando en consideración las medidas de optimización realizadas a lo largo del ejercicio, nuestros consumos han sido los siguientes. Métricas 389.232 Electricidad (MWh) 321.403 283.158 211.872 1.944 2.312 2022 2021 Gas natural (MWh) Intensidad energética (KWh/t producto) Esta ratio contempla el consumo total de energía en las plantas. En el caso de “Planta Productos" y “Planta Tubos” el consumo está referenciado a la producción de acero líquido, el resto está referenciado a las producciones facilitadas por las empresas en toneladas. A pesar de que se hayan incrementado los consumos energéticos debido al aumento de la producción, observamos cómo somos más eficientes y sostenibles al tener una bajada en la ratio de intensidad energética de un 16%. Consumo y uso responsable y circular del agua En lo que respecta al consumo de agua, hemos realizado una gran inversión en nuestra Planta Pro- ductos, colocando más contadores y realizando un análisis más exhaustivo del consumo, que se ha ma- terializado en una reducción considerable del con- sumo de esta. Asimismo, cabe destacar que nues- tras instalaciones cuentan con circuitos cerrados de recirculación de aguas industriales con el fin de mi- nimizar el consumo de agua potable de suministro municipal. Gracias a ello, en 2022 hemos reutilizado 26.031.906 m 3 (13.532.278 m 3 en 2021), un 92% más que el año pasado. AGUA UTILIZADA (M 3 )** 271.445 2022 208.144 2021 Hemos incrementado nuestra producción un 52%, y nuestra agua utilizada sólo se ha incrementado en un 30%, por tanto, hemos conseguido reducir el agua utilizada en el proceso. ** Las cifras reflejan los volúmenes totales de agua extraída desglosados por aguas superficiales y aguas de suministros municipales u otros servicios hídricos, públicos o privados. Al no ser de aplicación, no se han contemplado ni el agua procedente de la lluvia (recogida y almacenada), ni las aguas residuales de otra organización. INFORMACIÓN CUANTITATIVA DE CONSUMOS DE ENERGÍA, AGUA Y GENERACIÓN DE RESIDUOS 74 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Además de utilizar más de un 90% del total de nues- tra materia prima de residuos de otros procesos in- dustriales, en lo que respecta al uso circular de otros recursos, todos los residuos generados en los centros de producción son gestionados según lo indicado en las Autorizaciones Ambientales Integradas de acuer- do con el siguiente orden de prioridad: 1. Reciclaje/reutilización 2. Valorización En paralelo, en Grupo TR trabajamos con el sector si- derúrgico (UNESID) en un Pacto de Economía Circu- lar para reducir el impacto medioambiental a través de: • Valorización de residuos generados en el proceso productivo • Reducción y control de emisiones a la atmósfera • Conservación de la calidad del suelo y las aguas • Mayor eficiencia en la utilización de recursos natura- les y materias primas • Campañas de concienciación del personal para po- tenciar la reducción y la mejora en la segregación de residuos CONTINUANDO CON LA ECONOMÍA CIRCULAR: APROVECHAMIENTO DE RESIDUOS DERIVADOS DE NUESTRO PROCESO PRODUCTIVO Apostamos por la valorización de nuestros residuos, contribuyendo a un mundo más sostenible, prueba de ello es que el 65% de los residuos peligrosos y el 95% de los residuos no peligrosos generados son reutilizados o reciclados. PROYECTOS DESTACABLES DE ECONOMÍA CIRCULAR EN 2022 • Verticero: valorización de magnesias, recuperación de materiales refractarios. • Burdino: valorización de sulfato ferroso. • ECO2D4: valorización de escoria negra para la fabricación de asfalto para diversos usos. La escoria negra proviene de la etapa de fusión del acero, de la cual se desprenden impurezas de manganeso y silicio en escoria espumante. Para el aprovechamiento de este tipo de elementos recogidos en la espuma, contamos con un proyecto en colaboración con externos para la fabricación de asfalto y una alianza para fabricar hormigón. • Valorización de escoria blanca para cementeras: la escoria blanca deriva de la etapa de afino del acero. En esta etapa, el acero se desoxida, lo que provoca la eliminación de los óxidos metálicos, la desulfuración y la descarburación del acero. • Los residuos generados en el proceso de laminación y terminación vuelven a meterse al horno, consiguiendo reducir las mermas en el proceso. • Reutilización de bidones plásticos de aditivos como embalaje de socorro en la expedición de residuos peligrosos. • Recogida de envases plásticos de aditivos vacíos por parte del proveedor en nuestras plantas. Métricas (t) 2.510 Residuos peligrosos no destinados a eliminación 4.194 350.689 2022 Residuos peligrosos destinados a eliminación Residuos no peligrosos no destinados a eliminación * Residuos no peligrosos destinados a eliminación 12.281 2.092 3.125 278.758 2021 12.347 * Hemos realizado un cambio de criterio respecto del ejercicio anterior para mejorar la calidad del dato. Se han incluido salidas de chatarra y gestión de residuos metálicos en el cálculo, re- expresando el dato de 2021, que ha pasado de 93.964 t a 278.758 t. 75 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Nuevos productos y servicios Como proveedores de productos y servicios tubulares a la industria energética, la transición energética proporciona una gran oportunidad para desarrollar nuevos productos y servicios para clientes que centren sus trabajos en la transformación sostenible de la economía, como para el transporte y almacenamiento de hidrógeno, captura y almacenamiento del carbono, instalaciones geotérmicas... Riesgos físicos Mayor impacto de sucesos medioambientales adversos (inundaciones, tormentas…). PRINCIPALES OPORTUNIDADES PRINCIPALES RIESGOS Riesgos de transición: • Riesgos legales: endurecimiento de la regulación para limitar el uso de ciertos recursos (impuesto sobre el carbono). • Riesgos tecnológicos: riesgo de inversiones tecnológicas fallidas. • Riesgos de mercado: incertidumbre respecto del comportamiento del mercado y del incremento del coste de las materias primas. Eficiencia de los recursos y resiliencia de la cadena de suministro Continuando con nuestra filosofía de mejora continua, estamos consiguiendo formas de producción más eficientes y con una reducción de las emisiones derivadas de las fuentes de energía utilizadas, con la implantación de medidas de eficiencia energética. En Grupo TR somos conscientes de que nuestra contribución es una pequeña porción del verdadero cambio que debe darse. Por ello, mantenemos una estrecha colaboración con diferentes asociaciones sectoriales con el fin de mantenernos actualizados y compartir experiencias que ayuden a reducir el im- pacto de nuestras actividades en el cambio climático: • Siderex: (Clúster del acero del país vasco) grupos de trabajo para la eficiencia energética, eficiencia en gestión de residuos y en tratamiento de aguas. • Cluster Energía País Vasco (Hidrógeno Verde). • Unesid: proyecto de descarbonización con tres gru- pos de trabajo: materias primas, economía circular y agua. • Pacto por una Economía Circular. • Comité Técnico de Normalización CTN 323 “Econo- mía Circular” de la Asociación Española de Normali- zación (UNE). A nivel de riesgos, cabe destacar también que una parte de las ventas del Grupo están dirigidas al sec- tor del petróleo y, por tanto, pueden verse afectadas por los posibles cambios regulatorios y/o en las políti- cas medioambientales. Por ello, reflexionamos sobre las perspectivas del mercado futuro para nuestros productos, con referencia a los diferentes escenarios para la demanda de petróleo, con especial referen- cia a aquellos escenarios que son consistentes con AUNANDO FUERZAS FRENTE AL RETO DEL CAMBIO CLIMÁTICO el Acuerdo de París. Derivado de esta evaluación, he- mos redefinido nuestra estrategia comercial. Para desarrollar nuestros compromisos, estamos tra- bajando en un plan de acción climática con diferentes líneas de actuación a medio y largo plazo. Concreta- mente, para realizar un análisis de los riesgos y oportu- nidades del cambio climático estamos trabajando en las recomendaciones del Task Force Climate Related Financial Disclosures (TCFD) en sus 4 dimensiones (Gobierno, Estrategia, Gestión de Riesgos, Métricas y Objetivos). A continuación, agrupamos los principales riesgos y oportunidades que hemos identificado: 76 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Las emisiones de gases de efecto invernadero se han incrementado por el incremento de la actividad. Sin embargo, gracias a nuestro esfuerzo por reducir nuestra huella ambiental y ser más sostenibles, hemos conseguido reducir nuestra intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero por tonelada de producto en un 11%. * Los datos incluyen las emisiones directas de CO 2 emitidas y verificadas dentro del comercio de emisiones de GEI de la Unión Europea (para planta Tubos y planta Productos), y las asociadas al consumo de gas natural de las empresas no afectadas por el comercio de dichas emisiones. El cálculo de las emisiones directas de las empresas fuera del del comercio de emisiones se ha realizado utilizando los factores de emisión del Gas Natural utilizados dentro del comercio de emisiones. ** La tabla recoge los consumos eléctricos anuales multiplicados por el factor de emisión (FE) publicado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia para cada empresa suministradora en KgCO 2 /KWh. El factor empleado se corresponde con el último valor oficial publicado. *** Resultado de la suma de las emisiones directas (alcance 1) y de las emisiones indirectas (alcance 2) con respecto al parámetro específico de producción de cada empresa 2022 0,41 2021 0,46 INTENSIDAD (T CO 2 / T PRODUCTO) 20212022 81.315 67.021 ALCANCE 1 (T CO 2 ) * 20212022 62.044 37.649 ALCANCE 2 (T CO 2 ) EMISIONES DE GEI Objetivo ser neutros en carbono en 2050 En lo que respecta a las emisiones indirectas de alcance 3, actualmente no disponemos de un método sistemá- tico suficientemente robusto y fiable para contabilizar este tipo de emisiones, si bien estamos trabajando en ello y en los próximos ejercicios estaremos en disposi- ción de proporcionar dichos datos. En relación a la contaminación acústica y lumínica, destacar que realizamos mediciones periódicas de las mismas en nuestras principales plantas del Grupo ase- gurando que no sobrepasamos los límites establecidos. 77 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTRIBUYENDO AL FUTURO MEDIANTE NUESTROS CLIENTES En Grupo TR nos esforzamos día a día para que nuestras soluciones se adapten a las necesida- des concretas de nuestros clientes cumpliendo los máximos estándares de medioambiente y energía, calidad y seguridad. Situamos a los clientes en el centro de nuestra actividad, estableciendo relacio- nes duraderas basadas en la recíproca aportación de valor y en la mutua confianza. Esta obsesión está presente en todas las áreas y nive- les del Grupo, con fuerte empuje por la Alta Dirección. Con motivo de este empeño, nuestro Presidente rea- lizó un tour comercial durante el año 2020 acompa- ñado por la Dirección General y Dirección Comercial, reuniéndose con los principales clientes de Grupo TR. Desde entonces, hemos continuado estableciendo contacto a través del envío de encuestas de satisfac- ción en detalle que han obtenido una gran acogida y resultado entre los clientes, los cuales han priorizado y puesto en valor el servicio personalizado recibido. En 2021 desarrollamos un nuevo Plan Comercial, ali- neado con el Plan Estratégico, y poniendo foco en la diversificación hacia nuevos sectores y nuevas opor- tunidades, incrementando el peso en Midstream y Downstream. Asimismo, se centralizó la gestión co- mercial desde una única área transversal, con el fin de dotar a los equipos de ventas de mayor agilidad en la gestión de las necesidades de unos clientes que tienen necesidades y presencia cada vez más global. En el ejercicio 2022, continuando con ese objetivo de seguir mejorando los servicios al cliente, hemos trabajado en un nuevo sistema de pricing, ajustan- do nuestro proceso comercial a la realidad de cada cliente, sistemas de control y trazabilidad para dar in- formación en tiempo real de su pedido y la creación de medios de comunicación que nos permitan estar cada vez más cerca del día a día de nuestros clientes. AFIANZANDO RELACIONES ESTABLES Y DE CONFIANZA Gracias a la reorganización realizada en nuestro de- partamento comercial y con el objetivo de reducir los tiempos de respuesta e incrementar el valor de los servicios de atención postventa, gestionamos las reclamaciones de nuestros clientes de manera trans- versal y centralizada desde un único punto. Para ello, disponemos de una herramienta informática que asegura la agilidad en la gestión. En la misma, centra- lizamos todas las altas de reclamaciones, asociándo- las a pedidos para poder trazar las operaciones rea- lizadas sobre los productos. El equipo de calidad se encarga de analizar las reclamaciones, contactar con las áreas involucradas y proporcionar una respuesta eficaz a nuestros clientes. El área de Calidad trabaja en estrecha colaboración con las unidades producti- vas, con el fin de incorporar mejoras en los procesos, en función del feedback recibido de los clientes. En Grupo TR ponemos el foco en el aseguramiento de la calidad de nuestros productos. En nuestras ins- talaciones disponemos de multitud de medios para monitorizar la información del proceso, y realizar los controles de calidad pertinentes en función de los requerimientos que nos exijan nuestros clientes. Nos aseguramos de la correcta trazabilidad de nuestros productos a través del marcaje y etiquetado de cada tubo fabricado. Esta trazabilidad asegura su identifi- cación y permite disponer de toda la información del mismo desde los primeros datos en las acerías y de la documentación que siempre se adjunta (certifica- dos de calidad, albaranes, facturación, etc.). Además, disponemos de tecnología QR para digitalizar a tra- vés de un código la incorporación de información de gran valor para nuestros clientes asociada al proceso productivo, dentro de cada producto. Adicionalmente, disponemos de las más exigentes homologaciones requeridas por los distintos clientes. Una de las medidas tomadas para garantizar que los productos fabricados no sean peligrosos y se usen y manipulen de forma correcta y razonable es que to- das las sustancias que intervienen en el proceso de fabricación y forman parte del producto final (inclu- yendo lacas y barnices) constan de una ficha de se- guridad de acuerdo a la normativa y reglamentos eu- ropeos UE 453/2010 (requisitos para la elaboración de las fichas de datos de seguridad) o UE 1907/2006 (re- lativo al registro, evaluación, autorización y restricción de las sustancias y preparados químicos-REACH), en- tre otros, tal y como exige la norma de Calidad ISO 9001, según la cual estamos certificados. 95 Reclamaciones gestionadas en 2022(120 en 2021) Tanto en 2022 como en años anteriores, no se tiene constancia de ningún incidente o caso de incumplimiento relativos a los impactos en la seguridad y la salud de las categorías de productos y servicios. 95 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 78 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 LA INNOVACIÓN NUESTRO PILAR CLAVE PARA IMPULSAR LA TRANSICIÓN ENERGÉTICA COMPROMETIDOS CON LA SOSTENIBILIDAD NUESTRA MIRADA HACIA EL FUTURO NUESTROS PROYECTOS Alineados con el objetivo de acompañar a nuestros clientes en la transición energética hacia una economía descarbonizada, orientamos nuestros esfuerzos de innovación en ofrecer nuevas soluciones con prestaciones técnicas cada vez más exigentes, a la vez que trabajamos en digitalizar y mejorar la eficiencia de nuestro proceso productivo incorporando nuevas tecnologías que reduzcan el impacto ambiental. 79 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS COMPROMETIDOS CON LA SOSTENIBILIDAD En Grupo TR reforzamos nuestro compromiso ha- cia la sostenibilidad en nuestros procesos y desarro- llo de nuevos productos. Este hecho se materializa en nuestro Plan Estratégico que sitúa la misión de nuestro grupo como un proveedor de soluciones tecnológicas a medida enfocadas hacia la transición energética y a la consecución del objetivo de neu- tralidad en emisiones de carbono. Este objetivo de neutralidad es aplicable a los nue- vos productos y a los medios necesarios para con- seguirlos. Francisco Irazusta Presidente “Estamos firmemente comprometidos con el impulso de la transición energética y la descarbonización a través del desarrollo y fabricación eficiente de soluciones tubulares innovadoras y sostenibles. Esto nos permite ser actores clave en la transición de la economía y acompañar a nuestros clientes en sus retos futuros”. NUESTRO PROCESO DE INNOVACIÓN BAJO TRES EJES El compromiso de nuestras personas y la experiencia anticipando y facilitando dichas soluciones B A S E La escucha activa y colaboración con nuestros clientes, apostando junto a ellos por nuevas aplicaciones. M E D I O Hacia la transición energética y su aplicación a nuestra gama, que deben materializarse en soluciones tubulares más eficientes, comprometidas con el medioambiente en su definición, fabricación y aplicación en proyectos. F O C O VIDEO DE LA COLABORACIÓN CON LA INICIATIVA BIND 4.0. 80 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTRA MIRADA HACIA EL FUTURO 130 años de historia otorgan a Tubos Reunidos la ex- periencia de haber conocido situaciones de distinta índole. Posiblemente, la velocidad en la que se suce- den y encadenan los diferentes acontecimientos es- tos últimos años y la inmediatez de sus consecuen- cias sean los elementos más diferenciadores frente a pasadas experiencias. Sin embargo, con nuestro compromiso como base, nuestros clientes como elemento central y la mirada, hacia un mundo descarbonizado, más verde nos hacen confiar en nuestra capacidad para alcanzar el éxito y seguir siendo una organización de referencia en la fabricación de tubos sin soldadura. Para materializar este objetivo creamos en el año 2020 un Comité de Innovación, constituido por la Dirección General, los directores industriales de las plantas productivas, la dirección comercial y los responsables técnicos y de innovación. El Comité ha continuado con su actividad a lo largo 2022 con reuniones periódicas trimestrales para identificar y evaluar nuevas oportunidades. Gran parte de los proyectos que el Comité apadrina, están vinculados a los retos planteados por la transición energética en campos como el hidrógeno verde, la generación de gas o la energía nuclear, pero no dejamos de lado desafíos que nos plantean sectores donde opera- mos hoy. Apoyar los proyectos en curso e incorporar las nuevas soluciones en nuestra gama de producto forman también parte de la misión del Comité. Para reforzar esta actividad de innovación en el me- dio plazo, hemos participado activamente como empresa fundadora en la definición y materializa- ción del Energy Inteligence Center (EIC), un nuevo centro tecnológico dedicado a la investigación y de- 2022 diversos proyectos de investigación y desarrollo HIDRÓGENO Desarrollo de productos vinculados al hidrógeno y su papel como nuevo vector energético: H-acero, Tusand. Asistencia a diferentes congresos relacionados con la descarbonización como RENMAD H2, GeoTHERM, o Hyster. Reuniones sectoriales y bilaterales con algunos de los principales actores y grupos de interés en este campo. NUEVOS MATERIALES Desarrollo y ampliación de nuestra gama de productos (proyecto Achief, Hobeinox, Zepaberri, grados de aleación Super13Cr y X70-Q, hodiKromo, caveo). EFICIENCIA ENERGÉTICA Y VALORIZACIÓN DE PRODUCTO: proyectos GEDIERR. sarrollo de nuevas soluciones dentro del campo de la energía y potenciar la transición energética. Nues- tra participación es una apuesta adicional hacia convertirnos en un Grupo referente en este campo. 81 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTROS PROYECTOS Dentro del campo de nuestros productos como ayuda a la descarbonización de procesos industria- les colaboramos en el proyecto Achief. Su objetivo es investigar nuevos materiales de alto rendimien- to, con contenidos de Cr>9%, de uso en industrias de alto consumo energético con el fin de mejorar el rendimiento de aplicaciones electro intensivas y prolongar la vida en servicio de componentes. Continuando con la descarbonización como eje, Gru- po TR, colabora junto con otras empresas en cómo reducir su propia huella de carbono en nuestros pro- pios procesos. El proyecto H-acero nos ayudará a entender cómo utilizar el hidrógeno como fuente de energía en procesos de calentamiento y su influencia en equipos de combustión y atmosferas de hornos. Necesitamos reducir los tiempos de procesos de modelización y desarrollo, los recursos energéticos y materiales que empleamos en ellos y con este fin es- tamos impulsando el proyecto GEDIERR (Programa Hazitek) con el objetivo de ser capaces de generar gemelos digitales de nuestras etapas de laminación y conformado de producto, que puedan además ser- vir en posteriores etapas de simulación de instalación y flujo de procesos en nuestros clientes. En el campo del hidrógeno verde impulsamos la generación de conocimiento en el ámbito del al- macenamiento de hidrógeno a baja temperatura y con medios portadores gracias al proyecto TUSAND (Programa Hazitek) en el que el desarrollo de mate- riales ligados a ambos usos es la principal meta. Dentro del ámbito de ampliación de nuestra gama hemos desarrollado los proyectos HOBEINOX (Pro- grama Hazitek) y ZEPABERRI (Programa Hazitek) con el fin de ampliar nuestra gama y capacidades de fabricación de tubos en aceros inoxidables austeníti- cos para aplicaciones energéticas a alta temperatura relacionadas con el sector de generación de gas. Fruto de colaboraciones con empresas del sector hemos desarrollado tubos en grados de aleación Super13Cr y X70-Q ligados aplicaciones energéticas y transporte de gases y con potencial aplicación en el sector de la geotermia. Finalmente, dentro de las necesidades de sectores tradicionales hemos impulsado el proyecto HODI- KROMO (Programa Hazitek) para la evolución de ma- teriales 3%Cr empleados en trabajos de perforación dentro del sector upstream o el proyecto CAVEO para dar respuesta tecnológica a clientes en el sector de la automoción. Hemos tomado parte activa en congresos como RENMAD H2, GeoTHERM, o Hyster y reuniones sec- toriales promovidas por el Clúster de la Energía es- pecialmente en el ámbito del hidrógeno como nue- vo vector energético. PROYECTO ACHIEF PROYECTO H - ACERO En todos los casos debemos agradecer el apoyo de las instituciones, que a través de programas de ayudas, apoyan gran parte de los proyectos men- cionados, pero también de las empresas y centros de investigación que colaboran con nosotros y por supuesto de los clientes y demás actores que com- parten con nosotros su curiosidad por mejorar. GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 82 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 TRANSFORMACIÓN DIGITAL EFICIENCIA Y SEGURIDAD EN UN CLIC NUESTRO COMPROMISO CON LA TRANSFORMACIÓN DIGITAL DIGITALIZACIÓN CIBERSEGURIDAD Uno de nuestros principales pilares del plan estratégico es la transformación digital. Por ello, hemos lanzado un plan de digitalización, que será nuestra hoja de ruta y nos permitirá estar en progreso continuo, con el fin de mejorar la eficiencia de los procesos y dotarnos de una mayor agilidad y flexibilidad, imprescindibles en un entorno tan volátil como en el que vivimos. 83 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS NUESTRO COMPROMISO CON LA TRANSFORMACIÓN DIGITAL Grupo TR se encuentra en pleno proceso de renova- ción y ampliación del área de transformación digital, así, hemos designado una nueva figura, la de director de transformación digital, que se responsabilizará de constituir y ampliar un equipo que dé respuesta a las necesidades planteadas a nivel Grupo A lo largo del ejercicio 2022, el modelo de transfor- mación digital sobre el que se quiere asentar el Gru- po ha sido compartido con todo el Comité de Direc- ción, para su reflexión y aprobación. Francisco Irazusta Presidente "Un pilar fundamental de nuestro plan estratégico 2021- 2026 es la transformación digital. Estamos convencidos de que puede ayudarnos a agilizar procesos y a obtener información en tiempo real que aporte un mayor valor añadido para lograr agilidad en la toma de decisiones, así como incrementar nuestra eficiencia energética, calidad y seguridad de nuestras plantas". Hemos reforzado nuestro equipo con la incorporación en 2022 de un director de transformación digital, que nos ayudará a potenciar y seguir trabajando en la transformación digital. 84 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS ORGANIZACIÓN IT BIMODAL Una de las iniciativas más destacadas de nuestro equipo de transformación digital es la organización IT bimodal. Este modelo divide en dos modos simul- táneos el desarrollo de procesos y aplicaciones. Por una parte, se desarrolla un proceso sencillo, estable y fiable para que pueda ser implementado de manera rápida y la mera incorporación suponga una mejora del proceso. Por otro lado, se desarrolla una mejora de dicho proceso, más arriesgado y que es más difícil de implementar al ser más experimental. Mediante este sistema hemos reestructurado las funciones de la plantilla del área, especializando a los miembros en cuatro procesos distintos. Así, el departamento de transformación digital será capaz de atender las necesidades de varios procesos distintos de manera simultánea y contará con exper- tos en cada ámbito para dudas, sugerencias o mejo- ras que puedan surgir. En Grupo TR somos conscientes de que toda la trans- formación digital tanto en fábrica como en procesos de gestión, tiene que venir acompañada de las mejo- res prácticas en ciberseguridad. Por ello, a continua- ción, diferenciamos los principales proyectos en cur- so y/o llevados a cabo respecto de digitalización, y los llevados a cabo en ciberseguridad. La nueva estructura por funciones nos permitirá focalizar a cada perfil en objetivos concretos, y dar respuesta tanto al presente como al futuro tecnológico definido. Asimismo, estamos comenzando a trabajar en un plan de capacitación digital. ORGANIZACIÓN IT BIMODAL MEJORA DE DICHO PROCESO, más difícil de implementar al ser más experimental PROCESO SENCILLO, ESTABLE Y FIABLE para que pueda ser implementado de manera rápida y la mera incorporación supongo una mejora del proceso 4 PROCESOS DE ESPECIALIZACIÓN IT se busca acelerar las ventajas competitivas basadas en soluciones tecnológicas OT se busca asegurar la calidad de los procesos físicos, y controlar y gestionar de manera más eficiente los distintos procesos industriales. DESARROLLO INFRAESTRUCTURAS Y CIBERSEGURIDAD 85 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS La digitalización nos permite lograr que nuestra cadena de producción sea más eficiente a través de la monitorización de procesos que previamente se realizaban de manera manual y burocrática, así como ser más ágiles en los tiempos de respuesta. La digitalización de los procesos nos permitirá liberar recursos para poder dedicarlos a tareas más estra- tégicas y decisivas, creando una mayor motivación de las personas. Entre las principales iniciativas realizadas con la transformación digital destacamos las siguientes, destinadas a mejorar la experiencia de nuestros stakeholders: Clientes: Mejora del CRM Estamos trabajando para que esta transformación suponga un beneficio también para nuestros clien- tes, de forma que reforcemos el nuevo porfolio de productos con procesos digitalizados que les permi- tan recibir nuestros servicios de una forma diferente, con más información y de más calidad, establecien- do así nuevas formas de relación. Para nosotros los clientes son nuestra prioridad, y tener toda la infor- mación relativa a los mismos a un solo clic ha sido sin duda alguna un cambio relevante. En el presente ejercicio, seguimos mejorando nuestro CRM, incluyendo nuevas funcionalidades en el mis- mo. El nuevo sistema nos permite dar a los clientes una respuesta de manera sencilla, homogénea y ágil. Con tecnología basada en Dynamics de Microsoft y servicios de Azure, hemos desarrollado una solu- ción que nos permite entender mejor a nuestros clientes, sus necesidades y dar así la mejor respues- ta posible. Además, de forma independiente al país, la planta o la tipología de producto, les planteamos a estos soluciones de manera unificada. Proveedores: digitalización del proceso de compras Inicio de homogeneización y digitalización en todo el Grupo de los procesos y los sistemas base del área de compras. Esto, nos permitirá, entre otros: • Estandarizar procesos e impulsar la eficiencia y la mejora de los mismos. • Eliminar el papel reduciendo el impacto ambiental de la organización. • Acortar las comunicaciones en la cadena de sumi- nistro. • Disponer de información fiable y ágil para la toma de decisiones. Journey to cloud La digitalización no consiste únicamente en realizar procesos a través de tecnologías para que los proce- sos manuales sean más ágiles y eficientes, también consiste en archivar en el sistema toda la información de la que se dispone para que su búsqueda posterior sea más rápida. Por ello, hemos creado una nube pri- vada al virtualizar todos los procesos de producción y de máquinas lo que ha supuesto un gran cambio en nuestra infraestructura digital. Así, gran parte de la información que antes teníamos en formato físico ha pasado a encontrarse a través de un acceso virtual. La incorporación de estas bases de datos, también han supuesto mayor agilidad a la hora de procesar información por lo que además de lograr una base de datos completa y al alcance de cualquie- ra sin necesidad de realizar una búsqueda tediosa, se ha logrado un proceso mucho más eficiente. Estamos actualizando las infraestructuras, aumentando la capacidad de respuesta y la flexibilidad, actualizando hardware y versiones de software de los CPDs y virtualizando la mayoría de las máquinas. DIGITALIZACIÓN 86 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Apoyo en el desarrollo, la retención y atracción de talento y excelencia en salud y seguridad a través de la transformación digital Apostamos por las personas, defendiendo las mejo- res condiciones tanto de seguridad como laborales, y es ahora cuando la digitalización hace foco en este aspecto, de forma que estamos analizando sus nece- sidades en este ámbito, para trazar planes concretos que permitan a toda la plantilla aprovechar al máxi- mo las herramientas que se van a desplegar durante los próximos años. La digitalización de los procesos, en una empresa como Grupo TR parte del impacto que tendrá en las personas, cómo puede ayudarles a realizar de forma más eficaz y eficiente sus tareas, asegurando que todo el equipo esté preparado para la nueva realidad tecnológica para la que estamos trabajando y trabajaremos durante los próximos años. Hablamos de movilización de procesos, utiliza- ción de IA para procesos de back office y front office, automatización de tareas de bajo valor y repetitivas, así como la estandarización como eje común y direc- tor de la digitalización de todos los procesos internos. Además de lo mencionado, se está trabajando en el modelo de transformación de Grupo TR, vinculado con posibles tecnologías disruptivas. Detallamos a continuación las principales iniciativas al respecto: • Automatización documentos aduanas USA. • Aplicación de sugerencias y observaciones de segu- ridad. • Detección tubos cortos en la planta de tubos. • Control consumo material horno solera. • Nuevo Sistema MES Torno Reductor. • Digitalización del control de proceso productivo en laminación y acabado de productos. • Uso de BigData y visión artificial para el control de calidad en el proceso productivo. • Uso de tecnología de RFID para el control de herra- mental y seguimiento de tubos vía marcado láser. 87 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Garantizar la seguridad de los datos e información de todos los stakeholders con los que nos relacionamos es clave. Por ello, la ciberseguridad y la protección de datos son aspectos claves para nosotros. En este ám- bito, este año hemos realizado los siguientes avances: Doble factor de autenticación Con intención de mantener la confidencialidad y se- guridad del Grupo, hemos mejorado nuestro modelo de doble factor de autenticación para todos aquellos que operen con los sistemas del Grupo que conten- gan información sensible. La doble autenticación consiste en un sistema que, además de solicitar un usuario y contraseña, exige adicionalmente un códi- go de seguridad. Adicionalmente, hemos desplegado un modelo es- tandarizado de conexión remota vía VPN con doble factor de autenticación para todos los empleados del grupo. Todo lo anterior, refuerza la seguridad de los archivos y de la información contenida en los archivos localiza- bles en la nube del Grupo. Mejora de políticas de seguridad del Active Directory corporativo Este nuevo modelo corporativo nos permite de forma sencilla y ágil controlar los accesos a los diferentes sis- temas que estamos empezando a desplegar, al ha- ber conectado nuestra gestión de identidades con la solución de MS en Azure. Además, el tener una solución única para todo el gru- po, nos permite definir y desplegar políticas y directi- vas de seguridad de forma rápida, para adaptarnos a cualquier cambio que se necesite en el ámbito de la seguridad de las identidades. Adicionalmente a todo lo anterior, en el ejercicio 2021 se elaboró un Plan de Ciberseguridad con el objetivo de adecuar e incorporar las mejores prácticas en el área. Dicho plan se materializó en 29 actividades de control estructuradas en base a tres objetivos rela- cionados con: vigilar las amenazas; proteger los Sis- temas de Información, los procesos y las personas; y mitigar los daños. En el ejercicio 2022, en continui- dad con dicho plan, se está fijando una hoja de ruta que incluye, entre otros, un proyecto de gestión de identidades, nueva herramienta de inventario de ac- tivos IT y OT, actualización del DRP, revisión del plan de backups y su testeo, concienciación y formación. OBJETIVO PARA 2023 Nos hemos comprometido a reforzar el equipo con la incorporación de un perfil especialista en ciberseguridad. Hemos rediseñado la segmentación de nuestra red con un enfoque tanto funcional como de seguridad. CIBERSEGURIDAD GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 88 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO AVANZANDO HACIA LA EXCELENCIA DANDO PASOS EN MATERIA DE BUEN GOBIERNO ÓRGANOS DE GOBIERNO PROFESIONALES LA ÉTICA COMO PILAR FUNDAMENTAL SISTEMA INTEGRAL PARA ANTICIPAR Y GESTIONAR RIESGOS PROGRESANDO EN LA GESTIÓN DE LA SOSTENIBILIDAD Nuestro Gobierno Corporativo persigue garantizar el buen funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía, y proteger los intereses de esta y de sus stakeholders, asegurando un comportamiento diligente, íntegro, transparente y responsable de dichos órganos. El buen gobierno resulta fundamental para asegurar la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, alineado con nuestra estrategia, y para reforzar la confianza que los stakeholders depositan en el Grupo. 89 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS DANDO PASOS EN MATERIA DE BUEN GOBIERNO Desde la aprobación en 2021 por parte de la Comi- sión de Auditoría del ejercicio de autoevaluación del Gobierno Corporativo del Grupo presentado por Auditoría Interna, no hemos parado de evolucionar. Concretamente, esta labor se materializó en un Plan de Actualización de nuestro modelo de Gobierno Corporativo en el que se establecieron objetivos y ac- ciones a desarrollar por la Secretaría del Consejo en los siguientes ejercicios. En términos generales, este plan tiene como objetivo revisar toda la documen- tación corporativa (reglamentos, políticas, estatutos, modelos internos de control, etc.) para actualizarlos y adecuarlos tanto a la realidad del Grupo, como a las modificaciones legislativas y a las mejores prácti- cas de empresas cotizadas; y poder así asentar unas bases robustas para poder alcanzar los objetivos es- tratégicos, y que faciliten un dialogo efectivo y trans- parente con los skateholders. Fruto de este Plan, durante el ejercicio 2022 hemos conseguido importantes avances en nuestro sistema de Gobierno Corporativo: hemos revisado y actualiza- do tres normas básicas y fundacionales del sistema de gobernanza del Grupo, que son de vital importan- cia para el buen funcionamiento de nuestros órga- nos de gobierno. Son las siguientes: a) Modificación de los Estatutos Sociales (para su adaptación a las versiones vigentes de la Ley de Sociedades de Capital, a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y al Reglamento del Consejo de Administración), que fue propuesta por el Consejo de Administración y aprobada en Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2022. Francisco Irazusta Presidente “Tenemos el firme propósito de seguir avanzando en materia de buen gobierno corporativo, continuando con el Plan de Actualización de Gobierno Corporativo iniciado en el ejercicio 2021, y adoptando las mejores prácticas del mercado. Esto nos ayudará a dotarnos de una óptima estructura de gobierno, alineada con la estrategia de la empresa, generando valor y contribuyendo a la consecución de los objetivos, y reforzando a su vez la confianza de los inversores en la Compañía” 89 Estado de información no financiera 2022 c) Modificación del Reglamento de la Junta Gene- ral de accionistas para su adaptación a los nuevos Estatutos Sociales, a la Ley de Sociedades de Capi- tal, al Código de Buen Gobierno y al Reglamento del Consejo, que fue propuesta por el Consejo de Administración y aprobada en Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2022. b) Modificación del Reglamento del Consejo de Ad- ministración para su adaptación a la vigente Ley de Sociedades de Capital y a las recomendacio- nes del Código de Buen Gobierno de las Socieda- des Cotizadas, aprobación por parte del Consejo de Administración el 27 de enero del 2022, e in- formación a la Junta General de Accionistas el 30 de junio. En particular, la introducción de un nuevo Artículo 19º bis. “Búsqueda del interés social y sostenibilidad.” en los estatutos sociales y la modificación del Artí- culo 7. “Búsqueda del interés social” del Reglamen- to del Consejo suponen un hito muy importante y un ejemplo de buenas prácticas, porque en ellos se establecen con rango estatutario y reglamentario obligaciones a cargo del Consejo de Administración que: i) le orientan hacia la creación de valor soste- nible a largo plazo que promueva su continuidad, tomando en consideración los demás stakeholders relacionados con su actividad empresarial y su rea- lidad institucional, ii) obligan a que la búsqueda del interés social se desarrolle con cumplimiento de las leyes y reglamentos y a que el comportamiento del Consejo esté basado en la buena fe, la ética y el res- peto a los usos y a las buenas prácticas comúnmen- 90 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS te aceptadas, y iii) obligan a conciliar el interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus trabajadores, sus proveedores, sus clientes, sus financiadores y los de los restantes stakeholders que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades del Grupo en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Para seguir avanzando por este camino, nos hemos marcado como objetivo para el 2023 elaborar un Re- glamento específico para cada una de las Comisio- nes del Consejo y revisar y actualizar el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores Adicionalmente, durante el ejercicio 2022 se han elaborado cuatro políticas corporativas de obligado cumplimiento; que han sido aprobadas por el Con- sejo de Administración y difundidas mediante su publicación en la página web corporativa. • Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración • Política Corporativa sobre Comunicación y Con- tactos con accionistas, inversores institucionales asesores de voto, y Comunicación de Información Económico-Financiera, No financiera y Corporativa • Política de Contratación y Relaciones con el Auditor Externo • Política Corporativa sobre el Sistema de Control In- terno de la Información Financiera (SCIIF) Asimismo, a propuesta del Consejo de Administra- ción la Junta General el 30 de junio de 2022 aprobó una modificación de la Política de Remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que suprime la remuneración variable de los conse- jeros externos, en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo Por otro lado, en 2022 se ha elaborado y difundido tras su aprobación por el Consejo de Administración una norma interna de especial trascendencia para nuestros trabajadores y colaboradores, la Política de Salud y Seguridad laboral de Grupo Tubos Reunidos. Gracias a las modificaciones y reformas del sistema de gobernanza acometidas en los ejercicios 2021 y 2022 el grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas por parte de Tubos Reunidos S.A. se ha situado en un nivel supe- rior al de las entidades cotizadas de su tamaño y de su sector, en base a la autoevaluación realizada por el Grupo y a la información pública del mercado respec- to del cumplimiento del Código de Buen Gobierno Durante 2023 continuaremos con esta trayectoria de mejora continua y realizaremos una evaluación de la efectividad de las políticas, implantando las mejoras adicionales que surjan en los análisis de detalle, tal y como hemos hecho con la norma llamada esquema de apoderamientos generales, que fue aprobado en 2021, y en el 2022 se ha evaluado y se han incorpora- do pequeñas actualizaciones, añadiendo los últimos cambios organizativos, y modificando los esquemas de apoderamientos generales de Tubos Reunidos, S.A. y de Tubos Reunidos Group, S.L.U. Destaca también que, junto con la actualización del modelo de relación con el auditor externo, se ha apro- bado por la Junta General de Accionistas el nombra- miento de los auditores externos por un perio- do de dos ejercicios (2022 y 2023), aportando así estabilidad a dicha relación y completando, de esta manera, un ciclo de 5 años. ACCEDE A NUESTRAS POLÍTICAS CORPORATIVAS 2021 Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, sus cargos, y Comisiones por primera vez con intervención de un experto independiente. Autoevaluación del Gobierno Corporativo por parte de auditoría interna Diseño del plan y la estructura documental básica del Gobierno Corporativo del Grupo 3 normas internas corporativas nuevas o actualizadas 8 políticas corporativas nuevas o actualizadas Actualizado el esquema general de apoderamientos. Todos los componentes del Comité de Dirección y 21 cargos de profesionales especialmente expuestos a riesgos de compliance firmaron el compromiso ético y de transparencia Actualización del Modelo de Gestión de Riesgos Corporativos 2022 Las 3 normas internas corporativas básicas actualizadas 5 políticas corporativas nuevas o actualizadas 2 políticas internas nuevas o actualizadas Actualizado el esquema de apoderamientos de las dos principales sociedades del Grupo Actualización del cuestionario de evaluación interna del Consejo. Revisión y actualización del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Ejecución del plan de formaciones en compliance e impulso al proceso de adhesión al compromiso ético por parte de las personas que conforman el Grupo. Autoevaluación del grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno 91 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Todo este esfuerzo permite que el Grupo se rija se- gún los principios de eficacia y transparencia defini- dos en los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno, asumiendo prácticas avanzadas en esta materia, lo que redunda en beneficio del in- terés social del Grupo, entendido como “el interés común a todos los accionistas de una sociedad anó- nima independiente orientada a la creación de valor sostenible, mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social y la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo que pro- mueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa a largo plazo, tomando en consideración los demás stakeholders relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucio- nal”, tal como se define en el Reglamento del Conse- jo de Administración. De forma paralela a la actualización de la normativa y políticas, se han desarrollado algunas actividades para mejorar y robustecer nuestro sistema de Gobierno Corporativo: ACCEDE AL APARTADO "ACCIONISTAS E INVERSORES" DE NUESTRA PÁGINA WEB ACCEDE AL APARTADO "CUMPLIMIENTO" DE NUESTRA PÁGINA WEB EVALUACIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SUS CARGOS Y COMISIONES. En el 2020, con intervención por primera vez de un externo independiente, se realizó una evaluación que finalizó satisfactoriamente a principios del ejercicio 2021. Durante el ejercicio 2022, se ha actualizado el cuestionario de evaluación interna del Consejo, teniendo en cuenta las mejores prácticas que el tercero independiente transmitió al Grupo en los ejercicios anteriores; y con el objetivo de que la evaluación sea más exhaustiva y completa y que contemple cuestiones como la dedicación de los consejeros y la sostenibilidad. CÓDIGO DE CONDUCTA ÉTICA Y CUMPLIMIENTO. Cabe destacar que todo el equipo directivo ha firmado el compromiso ético, como muestra del afán de buen hacer del Grupo en esta materia. Asimismo, se han ejecutado unas formaciones específicas en materia de cumplimiento, con intervención de la Secretaria del Consejo y de un externo especializado. Comenzando en 2022 con los departamentos que podrían tener una mayor exposición al riesgo por el área al que pertenecen y con el objetivo de que en última instancia llegue a impartirse formación a todas las personas que conforman el Grupo. SISTEMA INTEGRAL PARA ANTICIPAR Y GESTIONAR RIESGOS. Anualmente se realiza una revisión del Mapa de Riesgos Corporativos, teniendo en cuenta todos los factores que pueden afectar al Grupo, entre los que destacan en 2022 los cambios macroeconómicos, los conflictos bélicos, las alteraciones en la cadena de suministro y el entorno normativo comercial. El Mapa de Riesgos Corporativo nos sirve como herramienta que utiliza nuestra Política Corporativa de Gestión de Riesgos para el control y seguimiento de los riesgos principales, asignando responsables y destacando KPIsde seguimiento, y medidas mitigadoras para los mismos o de refuerzo de su gestión. SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE INFORMACIÓN FINANCIERA. Hemos realizado una revisión y actualización del sistema de control interno de información financiera, con el objetivo de asegurar la calidad del dato, de forma que todas las decisiones que se tomen a nivel corporativo, estén basadas en la información más precisa posible. Subapartado La ética como pilar Subapartado Sistema integral para anticipar y gestionar riesgos Subapartado Sistema integral para anticipar y gestionar riesgos El buen funcionamiento del sistema de Gobierno Corporativo contribuye a lograr mayor transparen- cia, eficacia, impulso y control en las funciones de gestión, supervisión y representación que corres- ponden al Consejo de Administración, y sin duda es fundamental para la consecución de los objetivos de la compañía fijados en nuestro Plan Estratégico. El marco que tenemos definido regula la actuación de los Órganos de Gobierno, establece los mecanis- mos para mitigar eventuales riesgos y enmarca las relaciones con nuestros stakeholders. Tanto el marco legal definido por el Grupo como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as están disponibles en la página web corporativa. Estos docu- mentos son clave ya que tienen como finalidad reco- ger una información completa y transparente sobre las estructuras y prácticas de gobierno en la socie- dad, que permite conocer en profundidad los datos relativos a los procesos de toma de decisiones y todos los demás que revelan aspectos importantes del go- bierno societario, con objeto de que el mercado, los inversores y los accionistas puedan tener una imagen fiel y formarse un juicio fundado acerca del Grupo. Finalmente, cabe indicar que en 2022 se ha actua- lizado y mejorado notablemente la información in- corporada a la página web corporativa en sus apar- tados accionistas e inversores y compliance, para dotarla de mayor transparencia y con el objetivo de asegurar el cumplimiento con la legislación vigente en materia de difusión de información. 92 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS ÓRGANOS DE GOBIERNO PROFESIONALES La Junta General de Accionistas (JGA) es el máximo órgano de representación de los accionistas y es el principal cauce de participación entre ellos y los Ór- ganos de Gobierno del Grupo. Sus funciones están reguladas por los Estatutos Sociales y por el Regla- mento de la JGA. En 2022 se ha celebrado una JGA (JGA ordinaria en junio), de forma presencial, y en base al Reglamento de la JGA se da la posibilidad de ejercitar los derechos de representación y voto por medio telemáticos para facilitar la comunicación, participación activa y ejercicio de los derechos políti- cos de los Accionistas. Además, la Junta General fue informada sobre las modificaciones introducidas en determinados artí- culos del Reglamento del Consejo de Administración, que fueron aprobados el día 27 de enero de 2022. Todos los acuerdos sometidos a la Junta General de Accionistas se han adoptado con un porcentaje de votos a favor superior al 98% del capital presente o representado con derecho a voto. ACUERDOS CLAVE ALCANZADOS POR LA JGA EN JUNIO DE 2022 Aprobación de las Cuentas Anuales, del Informe de Gestión y del Estado de Información No Financiera de Tubos Reunidos S.A.; así como del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2021. Aprobación, de la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2021. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021. Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración. Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Cristóbal Valdés Guinea como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical. Reelección por dos años del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para los ejercicios 2022 y 2023 Modificación de los Estatutos Sociales; así como del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Modificación de la Política de Remuneración de los Consejeros/as para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 93 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS El Consejo de Administración es, después de la Junta General de Accionistas, el máximo órgano de decisión de Tubos Reunidos, S.A. y su Grupo. El Consejo está plenamente comprometido, y firme- mente convencido del cumplimiento de nuestro Plan Estratégico. Tal y como se indica en el Reglamento, el Consejo asume, colectiva y unitariamente, la responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito co- mún de promover el interés social, y le corresponde velar por la consecución del objeto social, la protec- ción de los intereses generales y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los accionistas. Como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, y supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y persiga la consecución del objeto e interés social y la creación de valor a largo plazo para el accionista. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva la compe- tencia de aprobar las políticas y estrategias genera- les de la Sociedad. El Consejo de Administración tiene el firme propósito de seguir avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2022 y futuros ejercicios, dotándose de nuevas políticas y normas internas, y como hito fundamental sometió a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General, para su consiguiente adaptación a la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo. 100% de los acuerdos del Consejo se han adoptado por unanimidad D. Francisco Irazusta Rodriguez Presidente Ejecutivo D. Emilio Ybarra Aznar Vicepresidente (Consejero dominical) D. Jorge Gabiola Mendieta Consejero Coordinador (Consejero Independiente) D. Enrique Migoya Peláez Vocal (Consejero dominical) D. Cristóbal Valdés Guinea D. Alfonso Barandiarán Olleros Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig Dña. Ana Muñoz Beraza Vocal (Consejera independiente) D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia Vocal (Consejero Otros Externos) Dña. María Sicilia Salvadores Vocal (Consejera independiente) Dña. María Teresa Quirós Álvarez Dña. Inés Nuñez de la Parte Secretaria no consejera y Letrada Asesora Miembros del Consejo de Administración La composición del Consejo es equilibrada y diversa. Un 36% del total de consejeros tienen la calificación de independientes y un 36% de los consejeros son mujeres, porcentaje que sube a un 42% con la Secretaria del Consejo. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 100% 94 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Evaluación del Consejo De acuerdo a la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Conse- jo de Administración evalúa una vez al año y adopta, en su caso, un plan de acción que corrija las deficien- cias detectadas respecto de: a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Con- sejo de Administración. b. El funcionamiento y la composición de sus Comi- siones. c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración. d. El desempeño del Presidente del Consejo de Ad- ministración. e. El desempeño del Consejero Coordinador. f. El desempeño de la Secretaria del Consejo y Letra- do Asesor g. El desempeño y la aportación de los consejeros- prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de Adminis- tración. En el ejercicio 2022, en base a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, lo que establecen los nuevos estatutos sociales y la responsabilidad atribui- da en materia de sostenibilidad a la Comisión de Au- ditoría, hemos procedido a actualizar el cuestionario de autoevaluación del Consejo, incluyendo 3 nuevas Apostamos por la diversidad en nuestra organiza- ción y en nuestros Órganos de Gobierno El Consejo de Administración cuenta con 4 conseje- ras (36% del total y 40 % de los consejeros externos), que suponen el 75% de los consejeros independien- tes. Cualitativamente, además, las comisiones espe- cializadas del Consejo (Comisión de Auditoría y Co- misión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras y la responsabilidad de la Secretaría del Consejo de Administración recae también en una mujer. Adicionalmente, las mujeres suponen el 50% de los miembros del órgano de ad- ministración de la sociedad más representativa del Grupo (TR Group), constituido por dos administrado- res mancomunados, una mujer y un hombre. Dentro del Consejo de Administración, y tal como se desprende de sus currículos accesibles en nuestra página web y en el Informe Anual de Gobierno Cor- porativo, existe diversidad de conocimientos entre sus miembros, destacando el: industrial, energético, de sostenibilidad, y el financiero y legal. 15 Ocasiones se ha reunido en 2022 el Consejo de Administración cuestiones relativas a la dedicación y al comporta- miento ético, por un lado, y a la necesaria concilia- ción con los intereses de los stakeholders por otro: • Los consejeros dedican el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones y para conocer el negocio de la sociedad y las reglas de gobierno que la rigen. • El comportamiento del Consejo está basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las bue- nas prácticas comúnmente aceptadas, y procura conciliar el propio interés social, según correspon- da, con los legítimos intereses de sus trabajadores, sus proveedores, sus clientes, sus financiadores y los de los restantes stakeholders que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medioambiente, y en general el Consejo ob- serva todos los deberes éticos que razonablemente le impone una responsable conducción de los ne- gocios. • Supervisa el cumplimiento de las reglas de la socie- dad en materia medioambiental y social. Como parte del sistema de gobierno, en el Consejo de Administración contamos con dos comisiones de supervisión (no decisorias) que asisten en el des- empeño de las funciones que tienen encomenda- das de conformidad con los Estatutos Sociales del Grupo y el Reglamento del Consejo. Adicionalmen- te, el Consejo tiene constituida una Comisión Eje- cutiva, si bien esta no se ha reunido en 2022 por no resultar necesario. PARA MÁS INFORMACIÓN SOBRE NUESTRO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 15 95 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS COMISIÓN DE AUDITORÍA Órgano interno de carácter especializado, informati- vo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con faculta- des de información, asesoramiento y propuesta den- tro de su ámbito de actuación que es principalmente, el de la supervisión de: • la información financiera y no financiera, • la gestión y el control de los riesgos, • la función de Auditoría Interna, • la relación con el auditor de cuentas, Dña. María Teresa Quirós Álvarez Presidenta D. Enrique Migoya Peláez Vocal D. Jorge Gabiola Mendieta Vocal y Secretario D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia Vocal Dña. María Sicilia Salvadores Vocal Miembros de la Comisión de Auditoría Consejero Dominical Consejero Otros Externos Consejera Independiente No ha habido modificaciones en la composición de la Comisión de Auditoría en el 2022. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Órgano interno de carácter especializado, informati- vo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con faculta- des de información, asesoramiento y propuesta den- tro de su ámbito de actuación que es principalmente contribuir a la captación y retención de talento, lo que implica procurar que la Compañía cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y de alta dirección, para lo que procede a: • Evaluar las competencias, conocimientos y expe- riencia necesarios que deben reunir los candidatos/ as a cubrir vacantes en el Consejo y en el Comité de Dirección, • Comprobar la aplicación de la política retributiva. Dña. Ana Muñoz Beraza Presidenta D. Cristóbal Valdés Guinea Vocal Dña. María Sicilia Salvadores Vocal Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Consejero Dominical Consejero Otros Externos Consejera Independiente 4 Reuniones en 2022 6 Reuniones en 2022 No ha habido modificaciones en la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el 2022. • el Sistema de Control Interno, • el canal de denuncias y de la actividad del Órgano de Cumplimiento Interno, • el cumplimiento de las reglas de gobierno corpora- tivo y los códigos internos de conducta, • la política de sostenibilidad, • las transacciones relevantes, y • el Modelo de Compliance. 6 4 96 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Asimismo, el Consejo tiene delegada la gestión ordinaria de la Sociedad en un Comité de Dirección presidido por el Presidente Ejecutivo, si bien en ningún caso podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento direc- to del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un ejercicio responsable de sus funciones. Muestra de nuestro compromiso con la sostenibilidad, un miembro del Comité de Dirección tiene atribuida la responsabilidad en esta importante materia como Director de Sostenibilidad y desarrollo de negocio, conjugando ambas cuestiones porque tenemos el convencimiento de que el negocio debe ser siempre sostenible a largo plazo. * Alberto Santamaría Rubio, Director de Auditoría Interna, acude como invitado a las sesiones del Comité Directivo. ** Se incorpora al Comité Directivo el 1 de febrero de 2022. *** Se incorpora al Comité Directivo el 7 de marzo de 2022. Se incorpora al Comité Directivo el 2 de noviembre de 2022. D. Francisco Irazusta Rodriguez Presidente Ejecutivo D. Carlos López de las Heras Director General Dña. Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo y Directora de Asesoría Jurídica D. Iñigo Urrutikoetxea Portugal Director Comercial D. Koldo Lasala Urruticoechea Director de personas, prevención y salud D. Sergio Sáenz Solano Director de transformación digital D. Ignacio Barón López Director financiero D. Jagoba Hernández Arbulu Director de supply chain D. Antón Pipaón Palacio Director de sostenibilidad y desarrollo de negocio D. Francesc Ribas Collel Director de Tubos Reunidos América D. Andoni Jugo Orrantia Director Industrial Tubos Mill D. Jon Bikandi Iturbe Director Industrial Productos Mill Miembros del Comité Directivo a 31 de Diciembre del 2022 97 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS RETRIBUCIONES El 30 de junio de 2022 la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del artículo 26 de los Estatu- tos Sociales, relativo a remuneraciones del Consejo, para eliminar, con efectos desde el ejercicio 2022, la retribución variable simbólica que tenían atribuida los Consejero/as externo/as, ligada a los resultados del Grupo. Asimismo, la Junta General de Accionistas aprobó en dicha fecha a nueva redacción de la Políti- ca de Remuneraciones del Consejo, disponible en la página web, para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que en consecuencia elimina la remuneración variable de los consejeros/as no ejecutivos/as, siguiendo así las re- comendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y la previsión estatutaria. Esta actualización de la política contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo TR, a la creación de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo pla- zo de la Sociedad. En cumplimiento de la previsión estatutaria, en 2022 el sistema de retributivo de los consejeros, por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, ha sido el siguiente: - Retribución fija anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al pe- riodo de su mandato durante el ejercicio. - Retribución fija para el Presidente del Consejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos como tal. - Retribución fija anual adicional a la anterior para al- gunos consejeros externos por su mayor dedicación. - Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y co- misiones, exceptuando el Presidente del Consejo se- gún lo señalado en el apartado b) anterior. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el im- porte de la dieta por razón de su cargo, es del doble. - No se contempla indemnización alguna por la ter- minación de las funciones de Consejero/a como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión. A efectos de lo establecido, el importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los Con- sejeros/as en su condición de tales, sumando todos los conceptos indicados anteriormente, se estable- ce en un importe máximo de 800.000 euros. Esta cantidad se fijó para 10 miembros y puede ser au- mentada proporcionalmente, y se establece como un límite máximo que no es en absoluto necesario agotar, pero que pretende cubrir posibles cambios que se puedan producir durante la vigencia de la Política Retributiva en las consideraciones retributi- vas en relación con las responsabilidades y servicios prestados por cada Consejero/a. Proceso para determinar las retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revi- sa anualmente los importes retributivos por concep- tos, tanto de los consejeros como de los miembros del Comité de Dirección, realizando las correspon- dientes propuestas al Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión verifica anualmente el cumpli- miento de los objetivos establecidos para los miem- bros del Comité de Dirección y, en consecuencia, la retribución variable que procediera en cada caso, lo que eleva después al Consejo de Administración para su aprobación. Involucración de los stakeholders en la remuneración En el orden del día de la Junta General de Accionistas * Las retribuciones incluyen retribución fija y dietas por asistencia a las reuniones y en el caso del consejero ejecutivo, que no percibe dietas, variable anual devengado en el ejercicio y aportaciones a un plan de previsión. ** Incluye retribución fija, variable anual devengado en el ejercicio y aportaciones a planes de previsión de todas las personas que son miembro del Comité de Dirección a 31 de diciembre de 2022, se trata de remuneraciones anualizadas. ordinaria de la Sociedad se somete a la consideración de los accionistas, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones del Consejo, cuyo texto se pone a disposición previamente e incluye la políti- ca de remuneración del mismo y las cantidades per- cibidas individualmente por sus miembros por cada concepto. Dicho importe fue aprobado con un 100% de votos a favor en la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2022. Retribución media anual En 2022 la remuneración media de consejeros * y consejeras * ha sido de 153.561 euros y 58.750 euros, respectivamente (2021: 126.625 euros y 62.401 euros, respectivamente). La diferencia entre la remunera- ción media de consejeros y consejeras se debe fun- damentalmente a que la retribución del consejero con funciones ejecutivas es significativamente su- perior a la del resto. En el ejercicio 2022 la remuneración media del Co- mité de Dirección ** es de 246.119 euros (2021: 160.183 euros para directivos y 145.357 euros para directivas). No se facilita la información desagregada por género para el 2022 por criterios de confidencialidad y pro- tección de datos personales, al haber una mujer en el Comité de Dirección. Las retribuciones han sido fija- das en función de la responsabilidad de cada puesto dentro de la organización y teniendo en cuenta com- parables en el mercado. Asimismo, la diferencia entre la retribución media anual con respecto a 2021 obedece fundamental- mente a que en el ejercicio 2021 no se devengaron remuneraciones variables. 98 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS LA ÉTICA COMO PILAR FUNDAMENTAL Nuestra toma de decisiones, estrategia y cultura es- tán basadas en la ética, la integridad y el buen gobier- no. Para asegurar que todas las personas del Grupo mantienen una conducta alineada, no solo con la legislación vigente, sino también con el código ético del grupo y con el resto de normativa interna desarro- llada; contamos con una serie de sistemas y mecanis- mos que nos ayudan a la prevención, identificación y corrección de conductas no deseadas en el seno de la organización. SISTEMA DE COMPLIANCE • Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales • Código de Conducta Ética • Política de Regalos e Invitaciones • Reglamento del canal de denuncia • Reglamento del régimen disciplinario • Normativa interna del modelo de prevención de riesgos penales (se detalle en el subapartado “Modelo de Prevención de Riesgos Penales”). • Matriz de riesgos y controles penales. SISTEMA DE COMPLIANCE Con el fin de identificar posibles conductas inapro- piadas, no solo de los empleados y empleadas; si no también de los administradore/as del Grupo o per- sonal en el que deleguen determinadas funciones, contamos con un sistema de compliance completo y robusto. Este está compuesto una serie de documen- tos (expuestos a continuación) que son de obligado cumplimiento para todos los miembros de nuestro Grupo. Cabe resaltar la Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales, que sustenta y mar- ca las bases de todo el sistema; así como la matriz de riesgos y controles penales, en la que se plasman los principales riesgos penales del Grupo; así como aquellas medidas de control que hacen que la pro- babilidad y el impacto ante una materialización del riesgo (comisión del delito), se mitigue o minore has- ta niveles de tolerancia aceptables para el Grupo. ÓRGANO DE CONTROL INDEPENDIENTE Para salvaguardar y velar por el mantenimiento de una cultura de ética y cumplimiento, en el Grupo contamos con un Órgano de Control Independiente (OCI), compuesto por: • Presidente: Secretario/a del Consejo de Administra- ción (con voto de calidad) • Vocales: Director/a Financiero/a, Director/a de Audi- toría Interna del Grupo (Con voz pero sin voto) y Di- rector/a de Personas, Prevención y Salud • Secretario: Un abogado/a de Asesoría Jurídica del Grupo. Durante 2022 el OCI ha mantenido las 4 reuniones planificadas a finales de 2021 y dos adicionales con motivo de adaptar su composición a los cambios or- ganizativos del grupo. La actividad del canal de de- nuncia no ha precisado de reuniones extraordinarias en 2022. 99 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS COMPROMISO ÉTICO El vigente Código de Conducta Ética, aprobado por el Consejo el 29 de abril de 2021 y publicado en la pá- gina web corporativa, es de obligado cumplimiento para todas las personas que componen el Grupo, y sustituye al anterior de 2016. Este código reúne el conjunto de principios, valores y normas de conducta que deben guiar el compor- tamiento ético y responsable de todos y cada uno de los profesionales de la Compañía en el desarrollo de sus actividades, con independencia de su nivel jerár- quico, ubicación geográfica o funcional, y de la em- presa en la que prestan sus servicios. Pautas de conducta de Grupo • Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes. • Respeto a la igualdad de las personas y a su diver- sidad. • Respeto al medioambiente. • Seguridad y Salud laboral. • Calidad. • Estricto cumplimiento de la legalidad. Compromiso de nuestros proveedores Con el objetivo de expandir buenas prácticas y con- ductas responsables, solicitamos la adhesión de nuestros proveedores al Código de Conducta Ética. Compromiso de nuestros profesionales Todos los componentes de Comité de Dirección y 21 cargos de profesionales especialmente expuestos a riesgos de compliance han firmado el compromiso ético y de transparencia, reforzando las obligaciones que ya les impone la normativa interna. En base a las mejores prácticas, durante 2022 ha ha- bido un proceso paulatino de adhesión del compro- miso ético, por el cual las áreas más expuestas a ries- gos de compliance se han adherido al mismo. Compromiso de nuestro talento El 100% de las nuevas incorporaciones en el ejerci- cio 2022 han firmado el compromiso ético. Adicio- nalmente, cabe destacar que hemos elaborado una versión simplificada de dicho compromiso dirigida al personal dentro de convenio, y una específica para administradores. Canal de denuncia Contamos con un canal de denuncia visible en la pá- gina web y del que se informa en las sesiones de for- mación en el que cualquier persona puede informar de conductas contrarias a los principios y valores del Grupo y/o a la ley. Durante el ejercicio 2022 se ha aumentado la acce- sibilidad del Canal de denuncia mediante la activa- ción de una línea telefónica específica (+34 667 41 29 30) visible en la web, para aumentar la accesibilidad al mismo, gestionada por el Secretario del OCI, que permite tanto realizar llamadas como enviar mensa- jes hablados y escritos. Se han recibido dos consultas durante el ejercicio 2022, una denuncia y se han evaluado otras cuatro si- tuaciones derivadas desde RR.HH. dentro de la activi- dad anual del OCI. La denuncia, que era anónima, no ha requerido actuación, al no ser procedente. Duran- te el ejercicio 2021 no se recibió ninguna denuncia. DIRECCIÓN DE EMAIL DEL CANAL DE DENUNCIAS DOS CONSULTAS Y UNA DENUNCIA no procedente recibidas durante el ejercicio de 2022 100 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS En el Grupo somos conocedores de la importancia de una buena gestión de riesgos penales, ya que gracias a ella es posible identificar y mitigar al máxi- mo la posibilidad de comisión de delitos dentro del Grupo. Es por ello que desde el 2016 hemos contado con un Modelo de Prevención de Responsabilidad Penal, que, como indicamos anteriormente, se ro- bustece constatemente. En concreto, durante el ejercicio 2022, se han impar- tido sesiones de formación y sensibilización en ma- teria de “Cumplimiento” a distintos colectivos, con el fin de dar a conocer el sistema de cumplimiento del Grupo, la responsabilidad penal a la que podría enfrentarse nuestro grupo por actos cometidos por empleados, administradores o directivos, ; así como concienciar sobre la importancia de mantener com- portamientos ajustados a la legislación vigente y al Código de Conducta Ética y demás normativa inter- na, y sobre todo recordar la obligación de denunciar inmediatamente en el canal de denuncia cualquier infracción de la que se tenga conocimiento. En con- creto, se ha impartido formación con el objetivo de fomentar una cultura ética en la organización al per- sonal de las siguientes áreas: Estas formaciones han estado dirigidas por Secreta- ria del Consejo y Presidenta del OCI con el apoyo de un externo. Concretamente, se han realizado 4 sesio- nes de 2 horas y media a cada uno de los colectivos anteriormente mencionados, y una sesión de 2 horas con formación específica en la materia al Consejo de Administración, resultando muy bien valorada por los asistentes a dichas sesiones. Asimismo ha tenido lugar la aprobación de un Plan de Comunicación Interna en Compliance que esta- blece los parámetros para elaborar una comunica- ción sistemática a partir de 2023, y se ha preparado la comunicación interna a todos los empleados del Grupo TR recordando la existencia y elementos esen- ciales del sistema de cumplimiento y del canal de denuncia (cuya difusión está prevista para el primer trimestre de 2023). Cabe añadir que en 2022 se ha elaborado el procedi- miento para la utilización de tarjetas de crédito cor- porativas, y se ha procedido a la implementación de la Política de Apoderamientos del Grupo mediante las siguientes actuaciones: - Revisión del estado de poderes vigentes. - Otorgamiento de nuevos poderes. - Revocación de antiguos poderes. ÁREAS CON FORMACIÓN • Comité de Dirección • Área Compras y Logística • Área Comercial • Área Asesoría Jsurídica • Área Financiera • Área de Recursos Humanos - Comunicación personalizada a cada uno de los apo- derados de TR y de TR Group indicando el alcance y facultades sus poderes otorgados, incluyendo un recordatorio a cada uno de los apoderados sobre el obligado cumplimiento del Código de Conducta Ética del Grupo. - Preparación, envío y archivo de un compromiso in- dividual de correcta ejecución de los poderes por cada uno de los apoderados. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE APODERAMIENTOS • Claridad y concordancia de las facultades delegadas • Proporcionalidad entre facultades delegadas y necesidades organizativas • Operatividad de las facultades delegadas • No Delegación de facultades • Segregación de funciones En enero de 2023 está previsto impartir una sesión específica de formación con el Comité de Dirección sobre esta Política de Apoderamientos. MODELO DE PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES 101 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Principales elementos del modelo • Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales, que evidencia el más alto nivel de compro- miso del Grupo, del Consejo y la Alta Dirección en esta materia, evidenciando de este modo el “lide- razgo y compromiso” requerido por la Norma UNE 19601. • Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales dotándole de una estructura y contenido actualizado y en consonancia a la Norma UNE 19601, separando la parte general y la parte especial. • Matriz de riesgos penales y controles que permitan mitigar los riesgos penales, una metodología de evaluación y priorización de riesgos de complian- ce que incluye la probabilidad, el impacto y tiene en cuenta el nivel de gestión actual. Plan de acción para la mitigación de los riesgos claves en el corto y medio plazo. • Reglamento interno del OCI. • Modelo de Compromiso Ético. En la Política de Cumplimiento Y Prevención de Ries- gos Penales detallamos, principalmente, cuáles son los principios generales de actuación del Modelo de Prevención de Responsabilidad Penal, cuáles son las bases del modelo y cuál es el compromiso del Con- sejo de Administración, Presidente Ejecutivo y Alta Dirección. Principios generales de actuación del Modelo de Prevención de Responsabilidad Penal • Cumplimiento de la legalidad y de la normativa interna • Independencia y transparencia en las relaciones con terceros • Respeto a la imagen y reputación del Grupo • Políticas y procedimientos adecuados • Control y supervisión eficaz de la actuación de los administradores, directivos y empleados para que se ajuste a la legalidad • Supervisión y seguimiento continuo • Obligación de denunciar posibles conductas ilícitas Bases del modelo • Órgano de Control Independiente • Código de Conducta Ética • Manual de cumplimiento y prevención de riesgos penales • Metodología de evaluación e identificación de ries- gos penales • Formación en materia de cumplimiento y preven- ción de riesgos penales • Canal de denuncias • Régimen disciplinario • Modelo de Gestión Económico-Financiero Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno El Grupo declara su rechazo y prohíbe cualquier conducta relacionada con sobornos y/o prácticas similares tanto a particulares como a autoridades y funcionarios públicos, prohibiendo de forma expresa cualquier comportamiento no ético o susceptible de influir en la voluntad de personas ajenas a la organi- zación con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación. En este contexto, tomamos las medidas necesarias prestando especial atención a: • Segregación de funciones: establecer una adecuada segregación de funciones en todos los niveles jerár- quicos del Grupo. • Garantías en contabilidad: garantizar que la infor- mación financiera sea fiable, contabilizando todos los pagos y transacciones en la contabilidad mer- cantil. • Control de transacciones: disponer de controles es- pecíficos sobre transacciones económicas de gran importe o naturaleza inusual, así como sobre pagos o cobros extraordinarios no previstos o aquellos rea- lizados a cuentas/entidades bancarias abiertas en paraísos fiscales, comprobando en todo momento la identidad real del ordenante del pago, las caracte- rísticas de la operación, entre otros extremos. • Prevenir blanqueo: prevenir el blanqueo de capitales con un Sistema de control Interno robusto y actua- lizado. 102 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS • Prohibición de obsequios: prohibir expresamente la aceptación o entrega de obsequios o regalos a cambio de un negocio, un contrato o cualquier otro intercambio de actividad comercial. En el ejercicio 2021 se procedió a actualizar nuestra política de re- galos e invitaciones en el que, entre otros, fijamos las pautas generales de conducta, las conductas prohi- bidas y las conductas permitidas. • Acuerdos justos: prohibir las prácticas antitrust, de- finidas como aquellos acuerdos o prácticas comer- ciales entre dos o más empresas para fomentar la posición dominante o restringir la competencia • Contribuciones a partidos políticos: no realizar do- naciones ni contribuciones directas o indirectas, a partidos u organizaciones de índole política, ni a sus representantes ni candidatos/as. Adicionalmente, desde el ejercicio 2021 contamos una Política interna de Apoderamientos Generales, que en el 2022 hemos desarrollado en esquemas particulares, así como de un esquema de apodera- mientos que contribuyen a prevenir la corrupción y el soborno, y a mejorar las pautas de control interno en este ámbito. Medidas para luchar contra el blanqueo de capi- tales El Grupo está plenamente comprometido con el cumplimiento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Finan- ciación del Terrorismo, y contempla específicamente el delito de blanqueo de capitales del artículo 301 del vigente Código Penal, en el “Catálogo de delitos” de su Plan de Prevención de Responsabilidad Penal. Se- gún el análisis específico realizado, el nivel de riesgo previo al Plan de Medidas es moderado y de proba- bilidad baja. Como consecuencia de la adopción de dicho Plan, el riesgo final de este delito se reduce y pasa a ser tolerable, con una probabilidad mínima de comisión. Defensa de los Derechos humanos En Grupo TR defendemos los derechos inherentes a todas las personas, reconocidos universalmente y recogidos en el Pacto Mundial de Naciones Unidas y estamos comprometidos con la aplicación del con- tenido de la Declaración Universal de los Derechos Humanos y con el de otros convenios y tratados de organismos internacionales tales como la Organiza- ción para la Cooperación y Desarrollo Económico y la Organización Internacional del Trabajo. La debida diligencia en materia de derechos huma- nos del Grupo TR se basa en el convencimiento de su Órgano de Administración de que el respeto a la dignidad y los derechos de las personas son valores intrínsecos en la organización, tal y como se indica en nuestro Código de Conducta Ética. De esta forma, rechazamos el trabajo infantil o for- zoso y la discriminación en el empleo y la ocupación; fomentamos el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; y cumplimos con la legislación de los países donde operamos, de acuerdo con los derechos internacionalmente reco- nocidos. Asimismo, debido a nuestro compromiso con el desarrollo local, los centros productivos del grupo están situados en España y Estados Unidos; donde el respeto a los derechos humanos está ase- gurado tanto por la regulación laboral como por los convenios colectivos. Del mismo modo, el hecho de que gran parte de la cadena de suministro sea nacional o europea, hace que el cumplimiento de los derechos humanos sea una realidad en todas las actuaciones del Grupo. En cualquier caso, nuestros proveedores deben adherir- se al Código de Conducta Ética del Grupo. No exis- tiendo operaciones ni proveedores con riesgo signi- ficativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio, ni con riesgo significativo de trabajo infantil. Tampoco se observan operaciones ni proveedores cuyo dere- cho a la negociación colectiva pudiera estar en riesgo. NINGUNA DENUNCIA Por la vulneración de los derechos humanos durante 2022 Y 2021. 103 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS SISTEMA INTEGRAL PARA ANTICIPAR Y GESTIONAR RIESGOS En Grupo TR contamos con un Sistema de Gestión de Riesgos completo e íntegro. Asimismo, con el objetivo de seguir mejorando el sistema, duran- te el ejercicio 2021 se incluyó una autoevaluación anual del modelo por parte de la Dirección de Au- ditoría Interna, para conocer la madurez del mismo (escala establecida y publicada por el Instituto de Auditores Internos de España y Modelo COSO), im- plantándose durante el 2022 las oportunidades de mejora detectadas. Consideramos que la gestión de riesgos es uno de los elementos esenciales que, desde siempre, han formado parte integral de nuestra filosofía y nuestra cultura. Nuestro Sistema de Gestión de Riesgos es integral y considera todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a los que podamos estar ex- puestos, entendidos tales riesgos como los eventos que puedan afectar negativamente a la consecución de nuestros objetivos (recogidos en el Plan Estratégi- co), dificultando o impidiendo su consecución. El proceso de identificación de los riesgos abarca la totalidad de los riesgos posibles, partiendo de las 5 categorías definidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Conse- jo de Administración de 29 de abril de 2021, publicada en la página web, y que no ha requerido ser actuali- zada en 2022. En el ejercicio 2022 se ha actualizado el Mapa de Riesgos (práctica anual en el grupo), identificando los riesgos de nivel 1 mediante un proceso que invo- lucra al Comité de Dirección y a determinadas áreas del Grupo: Teniendo en cuenta informes internacio- nales sobre los principales riesgos del entorno, he- chos que afectan al Grupo y cambios en su entorno, se priorizan una serie de riesgos mediante la evalua- ción individual de una escala de impacto, probabili- dad y velocidad de ocurrencia y una autoevaluación del nivel de gestión para cada riesgo identificado. Los resultados individuales se contrastan de forma colectiva y se propone un primer Mapa de Riesgos a la Comisión de Auditoría, que lo evalúa e incorpo- ra las correcciones que estima convenientes para su presentación y posterior aprobación, en su caso, al Consejo de Administración. Los riesgos de nivel 1 se identifican mediante la apli- cación de los criterios de tolerancia al riesgo y se asig- nan responsables (propietarios) dentro del Comité de Dirección para su seguimiento continuo. Estos pro- pietarios explican regularmente su gestión del riesgo directamente a la Comisión de Auditoría, definen los indicadores de seguimiento y proponen planes de acción relacionados con los mismos. En la actualización del Mapa de Riesgos de 2022, aprobado por el Consejo de Administración de julio de 2022 se han definido 11 Riesgos de nivel 1. De es- tos 11 riesgos, la gestión 6 riesgos se ha explicado en detalle a la Comisión de Auditoría por parte de sus responsables. Todos los riesgos de nivel 1 tienen un propietario asociado del Comité de Dirección, siendo este el responsable de supervisarlos y de realizar seguimiento de los mismos 104 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS PRINCIPALES ELEMENTOS DEL SISTEMA LA POLÍTICA CORPORATIVA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS Aprobada por el Consejo de Administración y publicada en la página web del Grupo, establece los principios básicos que regulan nuestra actuación para el control y la gestión de todo tipo de riesgos a los que nos enfrentamos, o pudiéramos enfrentarnos en el futuro, y las principales responsabilidades en dicha gestión. MAPA DE RIESGOS CORPORATIVOS Al menos una vez al año evaluamos los eventos que pueden suponer un riesgo para el cumplimiento de los objetivos de nuestro Plan Estratégico y los clasificamos en función del impacto posible, la probabilidad de ocurrencia y la velocidad a la que pueden materializarse (riesgos inherentes), de acuerdo con un algoritmo concreto. Estos eventos se ponderan en función de las acciones y planes de acción internos que puedan mitigar su impacto y/o su probabilidad de ocurrencia, determinándose la probabilidad residual de cada uno de ellos, y se propone a la Comisión de Auditoría, para su aprobación posterior por parte del Consejo de Administración, una relación razonada de los principales riesgos considerados. Asimismo, al menos dos veces al año se evalúa si el Mapa de Riesgos está actualizado, en función de los factores tanto internos como externos al Grupo y las tendencias que estén afectando a sus objetivos y a los eventos considerados en el Mapa inicial. PROPIETARIOS DE LOS RIESGOS Los principales riesgos que gestionamos (denominados riesgos de nivel 1 y relacionados en el Mapa de Riesgos Corporativos) tienen un responsable único, que es miembro del Comité Directivo. Al menos dos veces al año, comparte el diagnóstico del riesgo con el resto del Comité y al menos una vez al año asiste a la Comisión de Auditoría a explicar la gestión de los riesgos asignados. CUADRO DE MANDO Al objeto de evaluar la actualización del Mapa de Riesgos y de facilitar a la Comisión de Auditoría la supervisión de la eficacia del Modelo, se elabora un cuadro de mando que, basándose en indicadores comparados (con datos históricos, con objetivos del Plan Estratégico, con referencias externas u otros valores relevantes), recoge el diagnóstico y los planes de acción de los propietarios de los riesgos. RESPONSABLE DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS Actúa como coordinador del Sistema de Gestión de Riesgos y garante de la aplicación de criterios homogéneos y objetivos por parte de toda la organización. Nos encontramos en un proceso de impulso de la gestión de riesgos, por lo que, en este momento, está función se está impulsando desde el área de Auditoría Interna, como un trabajo de consultoría desarrollado de acuerdo con las normas internacionales de aplicación. SISTEMA DE INFORMACIÓN Y CONTROL INTERNO Adicionalmente al Mapa de Riesgos, la totalidad de las categorías y subcategorías de riesgos se encuentran identificadas, de manera que se han definido las áreas responsables de su gestión corriente, las actividades de aseguramiento que se realizan, los controles específicos y los principales planes de acción relacionados. En paralelo, dentro del Sistema de gestión de Ries- gos hemos definido una serie de actividades de gestión continua del riesgo, que se desglosan en actividades de identificación de riesgos, activida- des de supervisión de la eficacia del Modelo, acti- vidades de actualización y mejora continua. Estas actividades son planificadas y monitorizadas al menos anualmente. Este modelo es aplicable a todas las sociedades del Grupo y, tal como se define en la Política Corporati- va de Gestión de Riesgos, se estructura, de acuerdo con el Modelo COSO, en riesgos estratégicos, riesgos financieros, riesgos de cumplimiento (incluidos los riesgos penales), operacionales (incluidos los riesgos de Información respecto de la información oficial que genera el Grupo y los ciber riesgos) y de gober- nanza (referidos a la cultura y organización del gru- po). El análisis específico de un riesgo concreto que pueda surgir en cada una de las categorías anterio- res se coordina de manera transversal. En lo que respecta a la tolerancia al riesgo, el Con- sejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los ries- gos concretos, estableciendo las directrices de ac- tuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se refiere a nuestra exposición al riesgo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan la evaluación de dis- tintos escenarios para las operaciones de detalle, la materialidad definida por el auditor externo para la emisión de sus informes, y una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, considerando impactos en los objetivos del Plan, en el EBITDA y las ventas, en la reputación del Gru- po, y en aspectos regulatorios y de dedicación. En todo caso, el Consejo de Administración consi- dera que un riesgo es importante si el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un in- versor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no te- niendo un efecto sobre dicha información, puede afectar sustancialmente su capacidad para crear valor a corto, medio o largo plazo. 105 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS En Grupo TR contamos con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), para poder tomar decisiones estratégicas en base a los datos y resultados más precisos posibles; así como para transmitir a los stakeholders información ínte- gra y fiable. Formando parte del Sistema de Gobierno Corporati- vo, en 2022, se ha actualizado y aprobado por el Con- sejo la Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Asimismo, se ha liderado por parte de la Dirección Financiera, con la colaboración de un experto inde- pendiente, y a instancias de la Comisión de Auditoría, una actualización del SCIIF del Grupo, ante cambios organizativos (incluidos en el Comité de Dirección) y adaptaciones inorgánicas (fusiones mercantiles entre sociedades del Grupo), recientes e importantes. Finalizada esta actualización, las actividades de con- trol definidas afectan en concreto a 46 personas dis- tintas en cuanto a su ejecución y a 26 personas en cuanto a su supervisión, siendo las principales áreas organizativas afectadas la Dirección Financiera, la Dirección de Sistemas, la Secretaría del Consejo, la Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Compras y el Área Comercial. Actualmente, el SCIIF del Grupo incluye una matriz de riesgos y controles con 9 ciclos (incluyendo uno de entorno de control, otro de supervisión del SCIIF y del proceso de evaluación de riesgos y uno especí- fico sobre los Sistemas de Información), 24 procesos y 288 actividades de control a realizar por toda la or- ganización (105 controles preventivos y 183 controles detectivos). Asimismo, resulta destacable que dentro de la matriz de riesgos y controles del SCIIF del Grupo se ha definido un ciclo específico de “Entorno infor- MAPA DE RIESGOS 2022 mático” en el que se engloban cuatro procesos deno- minados “aplicaciones de usuario”, “control de acce- sos” “gestión del cambio” y “operaciones y centro de procesamiento de datos”. Estos procesos incluyen 30 actividades de control (19 preventivas y 11 detectivas). Adicionalmente, el área de Sistemas tiene un papel relevante en 36 controles automáticos del SCIIF. RIESGOS NIVEL 1 CATEGORÍA ASOCIADA Estratégicos (i) aquellos asociados con el Plan Estratégico y con el (ii) despliegue del Plan Comercial, así como con la (iii) Continuidad de la Actividad Industrial (dadas las características del Grupo), los precios y suministros de (iv) Materias primas y energías, (v) el modelo de representación en el exterior (uno de los factores que definen al Grupo), el (vi) cambio climático y la sostenibilidad, objetivos que el Plan Estratégico incorpora en su formulación y los riesgos asociados a la (vii) defensa de la competencia, donde se incluyen los cambios en el marco regulatorio internacional del sector en el que opera el Grupo. Financieros (viii) los riesgos de liquidez y going concern son el foco principal, por la actual situación financiero patrimonial del Grupo y las consecuencias que tuvo la pandemia COVID en su actividad Operacionales (ix) los ciber riesgos, y los asociados con (x) la transformación digital, ya que es un objetivo estratégico definido en el Plan 2021-2026, así como (xi) el talento y compromiso de nuestras personas hacia el Grupo y sus objetivos estratégicos. HITOS 2022 Aprobación de Política SCIIF Actualización de la matriz de riesgos y controles: asegurando la inclusión de los 5 componentes de control interno indicados en COSO y aumentando la relevancia y el peso de los sistemas de información Definición de un calendario para revisar todos los ciclos definidos en el modelo actual en un plazo de 3 años SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA 106 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS PROGRESANDO EN LA GESTIÓN DE LA SOSTENIBILIDAD Nuestro compromiso con la sostenibilidad no es sólo un marco de aspiraciones, sino una hoja de ruta para el crecimiento responsable, que debe ir necesaria- mente de la mano de un buen Gobierno Corporativo, basado en una gestión adecuada y transparente. Los aspectos ESG forman parte intrínseca del nego- cio del Grupo. Prueba de ello es que tanto en el Mapa de Riesgos como en el Plan Estratégico existen varios elementos asociados a temáticas ambientales, socia- les y de gobierno. Asimismo, reflejo de nuestra ambición por la soste- nibilidad, en el ejercicio 2021 el Consejo aprobó una Política Corporativa de Sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobernanza, y en el ejercicio 2022 hemos realizado una autoevaluación de la misma, que nos ha permitido fijar una hoja de ruta para seguir progresando en sostenibilidad con acciones específicas. En dicha política se establecen los principios básicos y se define el marco general de referencia de las ac- tuaciones del Grupo en el ámbito medioambiental, social, de diversidad, responsabilidad fiscal, respecto a los derechos humanos, la prevención de la corrup- ción y otras conductas ilegales. Actuamos en función de criterios medioambientales, sociales y de gobierno corporativo para lograr una mayor rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo, y al mismo tiempo demostrar nuestro compromiso con la sociedad. HITOS 2021 Incorporación de dos consejeras con conocimiento en sostenibilidad. Aprobación de la Política Corporativa de Sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobernanza. HITOS 2022 Ingreso en la composición del índice IBEX Gender Equality. Actualización del Mapa de Riesgos, incluyendo por primera vez un riesgo prioritario asociado a sostenibilidad y cambio climático. La Comisión de Auditoría realiza una autoevaluación de la Política Corporativa de Sostenibilidad a través de Auditoría Interna. Nombramiento de un Director de Sostenibilidad y Desarrollo de negocio que desarrolle en un futuro un plan de sostenibilidad. 107 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN AMBIENTAL SOCIAL GOBERNANZA • Luchar contra el cambio climático. • Perseguir la utilización sostenible de los recursos, y la eficiencia y optimización del uso de la energía. • Usar tecnologías limpias, más eficientes y con bajos costes de operación y mantenimiento. AMBIENTAL Respeto de los derechos humanos y la prevención de la corrupción y otras conductas ilegales • Cumplir la legalidad vigente en los países y territorios en los que opera, basando sus relaciones con las autoridades públicas competentes en cada jurisdicción en la lealtad, la confianza, la profesionalidad, la colaboración, la reciprocidad y la buena fe. • Apoyar, mediante su adopción y divulgación, los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, así como otros instrumentos internacionales en los ámbitos de los derechos humanos, las prácticas laborales y la lucha contra la corrupción. • Respetar y promover los derechos humanos reconocidos internacionalmente en el ámbito de influencia del Grupo, así como los Objetivos Mundiales de Desarrollo Sostenible. • Seguir las directrices contenidas en las demás normas del sistema de gobierno corporativo y, en especial, en la Política de Cumplimiento y Prevención de Delitos y en el Código de Conducta Ética, que regula los comportamientos responsables de todos los integrantes del Grupo en el desarrollo de su actividad. • Favorecer las prácticas de libre mercado, rechazando cualquier tipo de práctica ilegal o fraudulenta, implementando mecanismos efectivos de prevención, vigilancia y sanción de irregularidades. • Perseguir y denunciar cualquier práctica de corrupción que pudiera ponerse de manifiesto en el Grupo en cualquiera de los territorios en los que opera. Responsabilidad en materia fiscal • Cumplimiento de la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y territorios en los que opera. • Adopción de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable y en estrecha vinculación con la actividad del Grupo. • No constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales, con la sola excepción de los supuestos en que viniera obligada a ello, por tratarse de una adquisición indirecta en la que la sociedad residente en un paraíso fiscal es parte de un grupo de sociedades objeto de adquisición. • Renunciar a la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso ajenas a las actividades propias del Grupo y con la única finalidad de reducir su carga tributaria. • Potenciar una relación con las autoridades en materia tributaria basada en la confianza, buena fe, profesionalidad, colaboración, lealtad y reciprocidad, sin perjuicio de las legítimas controversias que, respetando los principios anteriores y en defensa del interés social, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la aplicación de las normas. Entorno • Contribuir al desarrollo socioeconómico de las comunidades en las que operamos. • Cuidar el beneficio empresarial como una de las bases para la sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo. • Procurar construir vínculos firmes y de confianza con las comunidades donde operamos. • Armonizar nuestras actividades en los distintos países en los que operamos con las distintas realidades sociales y culturales. • Ejercer responsablemente nuestra labor como empresa estratégica y su efecto tractor en la generación de empleo y riqueza en los entornos en los que operamos. • Estar alineada con la consecución de los objetivos de la Agenda 2030 sobre el Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas Diversidad • Reclutar, seleccionar, retener y promover el talento basándonos en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la consideración de la diversidad en todas sus variables. • Incorporar en las propuestas de candidatos a miembros del Consejo de Administración a elevar a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección, y que los nombramientos que el propio Consejo realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas de reconocida competencia, experiencia profesional y prestigio, y resulten adecuadas para el ejercicio de sus funciones, con independencia de su género, edad, origen o religión, procurando una adecuada representación del sexo menos representado. • Velar por que los procedimientos de selección de miembros del Consejo y de directivos del Grupo favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos. SOCIAL GOBERNANZA • Ofrecer seguridad de los productos suministrados, garantizada con adecuados sistemas de gestión de calidad. • Reducir el impacto medioambiental de todas las actividades que desarrollamos. GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 108 Estado de información no financiera 2022 Estado de información no financiera 2022 ANEXOS 109 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS ANEXO 1 - INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DE PERSONAS 2022 2021 Indefinido Temporal Indefinido Temporal Hombres 1.154 119 1.151 46 Mujeres 123 10 117 12 Promedio anual de contratos por sexo 2022 2021 Indefinido Temporal Indefinido Temporal Administrativos y mandos intermedios 263 10 261 21 Personal de operaciones 865 108 854 37 Managers, responsables y técnicos 149 11 153 - Promedio anual de contratos por categoría profesional 2022 2021 Indefinido Temporal Indefinido Temporal Menor de 30 años 20 30 22 15 Entre 30 y 50 años 924 95 957 42 Mayor de 50 años 333 3 289 1 Promedio anual de contratos por edad Hombres Mujeres Menor de 30 años Entre 30 y 50 años Más de 50 años Administrativos y mandos intermedios Personal de operaciones Managers, responsables y técnicos 2022 8 7 1 5 9 6 7 1 2021 7 10 - 6 11 10 7 - Promedio de contratos a tiempo parcial por categoría profesional, por edad y por sexo 110 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 2022 2021 Hombres 7% 5% Mujeres 5% 5% Menor de 30 años 20% 8% Entre 30 y 50 años 5% 2% Mayor de 50 años 13% 15% Tasa de rotación absoluta (1) (1) La tasa de rotación absoluta se ha calculado siguiendo la siguiente fórmula: Tasa de rotación absoluta = (Total de Bajas en el Grupo durante el ejercicio al que se refiere / Total de trabajadores indefinidos en el Grupo) x 100 Hombres Mujeres Menor de 30 años Entre 30 y 50 años Más de 50 años Administrativos y mandos intermedios Personal de operaciones Managers, responsables y técnico 2022 8 7 1 5 9 6 7 1 2021 7 10 - 6 11 10 7 - Promedio anual de contratos a tiempo parcial por categoría profesional, por edad y por sexo 2022 2021 Hombres 49 33 Mujeres 3 1 Menor de 30 años 3 - Entre 30 y 50 años 23 2 Mayor de 50 años 26 32 Administrativos y mandos intermedios 5 5 Personal de operaciones 40 21 Managers, responsables y técnico 7 8 Número de despidos por género, edad, clasificación profesional 111 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 2022 2021 Horas totales Media por trabajador Horas totales Media por trabajador Administrativos y mandos intermedios 3.504 12,8 3.230 8,7 Personal de operaciones 6.889 7,1 6.197 14,4 Managers, responsables y técnicos 3.004 18,7 3.973 3,8 Horas de formación por categoría profesional 2022 2021 Máster - - Cursos técnicos 17 45 Cursos desarrollo 8 5 Cursos en calidad 279 9 Cursos en materia de ensayos no destructivos - 31 Cursos en materia de PRL 176 68 Otros - 2 Número de cursos por área 2022 2021 Hombres Mujeres Hombres Mujeres TRG 9 - 9 - RDT 15 - 8 - TRPT 2 - 2 - TRAME - - - - TOTAL 26 - 19 - Número de delegados de prevención 112 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Incidencias en seguridad y salud — 2022 ADMINISTRATIVOS Y MANDOS INTERMEDIOS POR PERSONAL DE OPERACIONES TOTAL PLANTILLA PROPIA CONTRATAS Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres N o accidentes CON Baja 5 - 77 2 84 90 - N o accidentes SIN Baja 5 1 89 1 96 69 - N o accidentes TOTALES 10 1 166 3 180 98 - N o enfermedades profesionales declaradas - - - - - - - N o de días perdidos 266 - 1.556 48 1.869 - - N o de horas trabajadas 423.094 153.146 1.493.872 34.436 2.104.548 196.352 44.928 Tasa de incidencia de Enfermedad profesional (TIEP) - - - - - - - Índice de frecuencia (IF) o tasa de frecuencia (TFA) 11,82 - 51,54 58,08 39,91 147,69 - Índice de gravedad (IG) o tasa de días perdidios (TDP) 0,63 - 1,04 1,39 0,89 - - * No se están incluyendo los accidentes in itinere. Incidencias en seguridad y salud — 2021 ADMINISTRATIVOS Y MANDOS INTERMEDIOS POR PERSONAL DE OPERACIONES TOTAL PLANTILLA PROPIA CONTRATAS Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres N o accidentes CON Baja 1 - 91 - 92 20 - N o accidentes SIN Baja 1 1 102 1 105 52 - N o accidentes TOTALES 2 1 193 1 197 72 - N o enfermedades profesionales declaradas - - 4 - 4 - - N o de días perdidos 55 - 2.109 - 2.164 - - N o de horas trabajadas 447.456 159.280 1.257.450 22.434 1.889.319 130.624 31.616 Índice de frecuencia * (IF) o tasa de frecuencia (TFA) 2,23 - 72,37 - 48,69 153,11 - Índice de gravedad ** (IG) o tasa de días perdidios (TDP) 0,12 - 1,68 - 1,15 - - 113 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS ANEXO 2 - INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AMBIENTAL Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l ** Otras aguas: total de sólidos disueltos mayor a 1000mg/l Detalle de consumo de materiales renovables y no renovables Materiales renovables (t) Materiales no renovables (t) 338.232 2022 257.078 2021 2022 Aguas superficial dulce Aguas subterranea dulce Aguas suministros municipales TOTAL 99,3 0 182,3 281,6 Extracción de agua por fuente (ML) Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l 2022 Vertidos de agua a cauce (m 3 ) Vertidos de agua por destino total (ML) Agua superficial Agua a terceros Vertidos de agua por agua dulce u otras aguas total (ML) Agua dulce * Otras aguas ** 104.556 126,3 104,6 21,7 52,7 31,0 21,7 Vertidos de agua Consumo total de agua (ML) 271 2022 107.651 2022 46.726 2021 2021 Aguas superficial dulce Aguas subterranea dulce Aguas suministros municipales TOTAL 71,1 0 137,0 208,1 Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1000mg/l Consumo total de agua (ML) 272 2021 2021 Vertidos de agua a cauce (m 3 ) Vertidos de agua por destino total (ML) Agua superficial Agua a terceros Vertidos de agua por agua dulce u otras aguas total (ML) Agua dulce * Otras aguas ** 102.956 129,8 103,0 26,8 54,6 31,5 23,1 114 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS SOCIEDAD 2022 2021 2020 TRG 377.396 319.951 256.700 TRPT 568 366 343 RDT 11.268 1.086 7.538 TOTAL 389.232 321.403 264.581 Detalle del consumo energético por sociedad y tipo de fuente FUENTES NO RENOVABLES (MWH) Para este cálculo se ha considerado el consumo procedente de gas natural por ser el combustible fósil más relevante utilizado. No se emplean combustibles de origen renovable, tales como biocombustibles o biomasa. SOCIEDAD 2022 2021 2020 TRG* 267.161 208.503 163.947 TRPT 1.431 1.499 1.031 RDT 14.566 1.870 10.832 TOTAL 283.158 211.872 175.810 CONSUMO DE ELECTRICIDAD (MWH) 115 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Detalle de Gestión de Residuos por Sociedad 2022 Residuos peligrosos no destinados a la eliminación Residuos peligrosos destinados a la eliminación SOCIEDAD Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TRG - 15.446 4.178 26 1.873 600 TRPT - - - - 11 - RDT - - - - - - TOTAL - 15 4.178 26 1.895 600 RESIDUOS PELIGROSOS (T) Residuos no peligrosos no destinados a la eliminación Residuos no peligrosos destinados a la eliminación SOCIEDAD Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TRG 6.874 56.592 287.223 26 7.255 5.000 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 6.874 56.592 287.223 26 7.255 5.000 RESIDUOS NO PELIGROSOS (T) 116 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 2021 Residuos peligrosos no destinados a la eliminación Residuos peligrosos destinados a la eliminación SOCIEDAD Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TRG - 7 3.118 39 1.412 641 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL - 7 3.118 39 1.412 641 RESIDUOS PELIGROSOS (T) Residuos no peligrosos no destinados a la eliminación Residuos no peligrosos destinados a la eliminación SOCIEDAD Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización Incineración con recuperación energética Vertedero Almacenamiento en sitio TRG 4.794 27.502 246.462 5 9.342 3.000 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 4.794 27.502 246.462 5 9.342 3.000 RESIDUOS NO PELIGROSOS (T) 117 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS SOCIEDAD 2022 2021 2020 TRG 79.137 66.754 52.464 TRPT 105 67 63 RDT 2.074 200 1.387 TOTAL 81.316 67.021 53.915 EMISIONES DIRECTAS (ALCANCE 1) — UNIDADES T CO 2 Detalle de Control de las Emisiones de GEI por sociedad, alcance e intensidad SOCIEDAD 2022 2021 2020 TRG 55.500 38.332 32.789 TRPT 286 300 206 RDT 6.258 803 4.653 TOTAL 62.044 39.436 37.649 EMISIONES INDIRECTAS AL GENERAR ENERGIA (ALCANCE 2) — UNIDADES T CO 2 SOCIEDAD 2022 2021 2020 TRG (PLANTA PRODUCTOS) 0,59 0,54 0,61 TRG (PLANTA TUBOS) 0,41 0,45 0,54 TRG (PLANTA ACECSA) 0,27 0,25 0,27 TRPT 0,05 0,09 0,06 RDT 0,24 0,36 0,22 INTENSIDAD DE LAS EMISIONES — UNIDADES T CO 2 / T PRODUCTO 118 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Otras emisiones * 2022 SOCIEDAD NO X (kg) SO X (kg) COV (kg) HAP (kg) PM10 (kg) Otras (kg) TRG 108.656 21.338 7.592 9,95 47.928 8,730 X 10 -5 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 108.656 21.338 7.592 9,95 47.928 8,730 X 10 -5 * En ausencia de dichas mediciones, al no ser obligatorias en este ejercicio, han sido estimadas a partir de las últimas evaluaciones realizadas (reportadas a la administración en el informe E-PRTR 2018) y de las horas de funcionamiento en el año 2022. 2021 SOCIEDAD NO X (kg) SO X (kg) COV (kg) HAP (kg) PM10 (kg) Otras (kg) TRG 87.572 15.617 5.021 5,38 34.137 6,812 X 10 -7 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 87.572 15.617 5.021 5,38 34.137 6,812 X 10 -7 119 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS ANEXO 3 - PARÁMETROS DEL INFORME 119 Estado de información no financiera 2022 Este Estado de Información No Financiera (EINF) forma parte del Informe de Gestión del Grupo TR, e incluye información en el ámbito Ambiental, Social y de Gobierno, de acuerdo con los resultados obte- nidos en el análisis de materialidad realizado en el año 2022. Se cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2022. La información conte- nida en el mismo referida al ejercicio 2021, se pre- senta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2022. En este sentido, el Grupo no se ha visto obligado a reexpresar ninguna información de ejercicios anteriores. Este Estado de Información No Financiera se ha pre- parado de acuerdo a los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuer- do a lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de contenido de la Ley 11/2018”. PERÍMETRO DE ENTIDADES INCLUIDAS Grupo TR está constituido por la sociedad cabecera, Tubos Reunidos, S.A., con domicilio fiscal y social en Amu- rrio (Álava), y sus sociedades dependientes. En lo que respecta a la información medioambiental, este informe incluye a la totalidad de las empresas in- dustriales que componen el Grupo, por ser aquellas que tienen un impacto significativo en estos indicadores, excepto en aquellos indicadores que se indique lo contrario, explicitándose en dicho caso en y el indicador con- creto. El resto de información incluye a la totalidad de empresas que componen el Grupo. A continuación, detallamos las sociedades dependientes de Tubos Reunidos, S.A. (T.R.) a 31 de diciembre de 2022: SOCIEDAD Actividad % Sociedad del grupo titular Tubos Reunidos Group, S.L.U (TRG) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Industrial 51% Tubos Reunidos, S.A. T.R. America, Inc. Comercializadora 100% Tubos Reunidos, S.A. RDT, Inc. Industrial 100% Aplicaciones Tubulares, S.L.U. Tubos Reunidos Services, S.L.U. Industrial/ Explotación inmobiliaria 100% Tubos Reunidos, S.A. Clima, S.A.U. Sociedad de cartera 100% Tubos Reunidos, S.A. Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) Holding 100% Tubos Reunidos, S.A. 120 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Índice de contenidos de la Ley 11/2018 CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio GRI 2-1, GRI 2-6, GRI 2-12 1. Grupo TR Carta del Presidente Anexo 4 Organización y estructura GRI 2-1, GRI 2-6, GRI 2-12 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Presencia geográfica GRI 2-1, GRI 2-6, GRI 2-12 1. Grupo TR Objetivos y estrategias GRI 2-1, GRI 2-6, GRI 2-12 Carta del Presidente 1. Grupo TR 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura GRI 2-1, GRI 2-6, GRI 2-12 1. Grupo TR 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Estrategia y gestión de riesgos Descripción de las políticas que aplica la compañía GRI 3-3 3. Las personas, nuestro valor diferencial 4. Rumbo hacia la excelencia en Salud y Seguridad 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Resultados de las políticas que aplica la compañía GRI 3-3 Principales riesgos relacionados con cuestiones vinculados a las actividades de la compañía GRI 2-12, GRI 3-3 1. Grupo TR 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Perfil del informe de información no financiera Marco de Reporting utilizado Estándares GRI Anexo 4 Análisis de materialidad Estándares GRI 2. Nuestra visión ESG Cuestiones medioambientales Gestión ambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad GRI 2-12, GRI 308-2 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Procedimientos de evaluación o certificación ambiental GRI 2-12, GRI 3-3 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 2-12 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Aplicación del principio de precaución GRI 3-3 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 307-1 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible 121 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Cuestiones medioambientales Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente. Cualquier otra forma de contaminación atmosférica GRI 3-3, GRI 302-4 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible GRI 305-6, GRI 305-7 Anexo 2 Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos GRI 3-3, GRI 301-1, GRI 301-2, GRI 306-1, GRI 306-2, GRI 306-3, GRI 306-4a.b.c, GRI 306-5a.b.c 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos Tal y como se deriva del apartado “2. Nuestra visión ESG”, el desperdicio de alimentos no se ha considerado material en el Grupo Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-3, GRI 303-4, GRI 303-5 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Consumo de materias primas GRI 3-3, GRI 301-1, GRI 301-2 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Consumo directo e indirecto de energía. Medidas para mejorar la eficiencia energética. Uso de energías renovables GRI 3-3, GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 302-4 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Cambio climático Emisiones de Gases de Efecto Invernadero GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático. Objetivos de reducción de gases de efecto invernadero GRI 3-3, GRI 201-2, GRI 305-5 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad GRI 3-3, GRI 304-2, GRI 304-3 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas GRI 303-3, GRI 304-1, GRI 304-2, GRI 304-3, GRI 306-5 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Anexo 2 122 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional GRI 2-6, GRI 2-7, GRI 405-1b 3. Las personas, nuestro valor diferencial Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 2-7 3. Las personas, nuestro valor diferencial Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional GRI 2-7 3. Las personas, nuestro valor diferencial Anexo 1 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 401-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Anexo 1 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor GRI 201-3, GRI 202-1, GRI 405-2 3. Las personas, nuestro valor diferencial Brecha Salarial GRI 405-2 3. Las personas, nuestro valor diferencial Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad GRI 202-1 Anexo 1 Remuneración media de consejeros y directivos GRI 2-19, GRI 2-20, GRI 405-2 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Implantación de medidas de desconexión laboral GRI 401-2 3. Las personas, nuestro valor diferencial Empleados con discapacidad GRI 405-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo GRI 2-7 3. Las personas, nuestro valor diferencial Número de horas de absentismo GRI 403-9a Lesiones por accidente laboral 3. Las personas, nuestro valor diferencial Medidas para facilitar la conciliación GRI 401-2, GRI 401-3 3. Las personas, nuestro valor diferencial Anexo 1 Seguridad y salud Condiciones de salud y seguridad en el trabajo GRI 403-1, GRI 403-2, GRI 403-3, GRI 403-4, GRI 403-5, GRI 403-6, GRI 403-7 4. Rumbo la excelencia en Salud y Seguridad Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo 403.9a-b Lesiones por accidente laboral 4. Rumbo hacia la excelencia en Salud y Seguridad Anexo 1 Enfermedades profesionales desagregadas por sexo 403.10a Dolencias y enfermedades laborales 4. Rumbo hacia la excelencia en Salud y Seguridad Anexo 1 123 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Cuestiones sociales y relativas al personal Relaciones sociales Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación GRI 2-29 3. Las personas, nuestro valor diferencial Organización del diálogo social GRI 2-29, GRI 403-1, GRI 201-3 2. Nuestra visión ESG 3. Las personas, nuestro valor diferencial Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 2-30 3. Las personas, nuestro valor diferencial Anexo 1 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo GRI 403-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Anexo 1 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2, GRI 404-3 3. Las personas, nuestro valor diferencial Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Anexo 1 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 405-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres GRI 401-3, GRI 405-1, GRI 405-2 3. Las personas, nuestro valor diferencial Planes de igualdad y medidas adoptadas para promover el empleo GRI 405-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 405-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 405-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 406-1 3. Las personas, nuestro valor diferencial 124 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Información sobre el respeto a los derechos humanos Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos GRI 3-3. GRI 410-1, GRI 412-1, GRI 412-2 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 3-3, GRI 412-12, GRI 412-13, GRI 414-1, GRI 414-1 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos GRI 2-26, GRI 3-3, GRI 406-1, GRI 408-1, GRI 409-1 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 407-1, GRI 414-1, GRI 406-1, GRI 409-1, GRI 408-1 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 3-3, GRI 205-1, GRI 205-2, GRI 205-3, GRI 206-1, GRI 415-1 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI3-3, GRI 205-3 8. Nuestro Gobierno Corporativo: avanzando hacia la excelencia Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201-1 2. Nuestra visión ESG Información sobre la sociedadInformación sobre la sociedad Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 204-1, GR 203-1, GRI 413-1 2. Nuestra visión ESG Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio GRI 413-1, GRI 413-2 2. Nuestra visión ESG Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos GRI 2-29, GRI 413-1 2. Nuestra visión ESG Acciones de asociación o patrocinio GRI 2-28 2. Nuestra visión ESG 125 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 INF ESTÁNDAR UTILIZADO APARTADO DEL EINF Información sobre la sociedad Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 3-3, GRI 308-1, GRI 414-1 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental GRI 2-6, GRI 3-3, GRI 204-1, GRI 308-1, GRI 414-1 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas GRI 308-2, GRI 407-1, GRI 408-1, GRI 409-1, GRI 414-1 GRI 414-2 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Consumidores (nuestros clientes) Medidas para la salud y seguridad de los consumidores GRI 3-3, GRI 416-1, GRI 417-1 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 2-26, GRI 3-3, GRI 416-2, GRI 416-8 5. Cadena de valor global, innovadora y sostenible Información fiscal y transparencia Beneficios obtenidos por país GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.vi 2. Nuestra visión ESG Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.viii 2. Nuestra visión ESG Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 2. Nuestra visión ESG 126 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS 127 Estado de información no financiera 2022 GRUPO TR LAS PERSONAS, NUESTRO VALOR DIFERENCIAL SALUD Y SEGURIDAD NUESTRA VISIÓN ESG CADENA DE VALOR CARTA DEL PRESIDENTE LA INNOVACIÓN TRANSFORMACIÓN DIGITAL GOBIERNO CORPORATIVO ANEXOS Editado en España, febrero 2023 I Diseño y maquetación Laura Fernández © Grupo Tubos Reunidos, S.A. I www.tubosreunidos.com Informe de Verificación Independiente del Estado de Información No Financiera consolidado correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022 Tubos Reunidos, S.A. y Sociedades Dependientes TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Los Administradores de la Sociedad "TUBOS REUNIDOS, S.A.” con C.I.F. número A / 48/011555 y domicilio en Amurrio (Álava), de acuerdo con el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital formulan, mediante la firma del presente documento, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES del ejercicio 2022 todo ello extendido e identificado en la forma que seguidamente se indica: Cuentas anuales consolidadas (Balance consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, Estado del resultado global consolidado, Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y Memoria consolidada), Informe de gestión consolidado, Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC) y Estado de Información No financiera (EINF) Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. : Don Francisco Irazusta Rodríguez Don Emilio Ybarra Aznar Don Jorge Gabiola Mendieta (Presidente Ejecutivo) (Vicepresidente – Consejero Dominical) (Consejero Coordinador - Independiente) Don Alfonso Barandiaran Olleros Don Enrique Migoya Peláez Doña Ana Muñoz Beraza (Consejero Dominical) (Consejero Dominical) (Consejera Independiente) Don Jesus Pérez Rodriguez-Urrutia Doña Teresa Quirós Álvarez Doña María Sicilia Salvadores (Consejero -Otros externos) (Consejera Independiente) (Consejera Independiente) Don Cristóbal Valdés Guinea Doña Leticia Zorrilla de Lequerica Puig (Consejero Dominical) (Consejera Dominical) Amurrio (Álava), a 23 de febrero de 2023

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