Audit Report / Information • Feb 29, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source FileInforme de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente TUBOS REUNIDOS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de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• =0 6"0 0 " "0 6D# • ==(3.0" A""%0 8# • = ;= 0 ) 0 " ;=8+0EF= G# ()#, & ? 6" % = 8 +0- 0 A;0,#" =""0 #6"=,+00.H +0# !72 % = = .0, $ H 6"&0;=.H.+0 $H&00 # %=100;= (3.$ ;"80&-0 0 ; = " 0 : !72 0. ::# +$&# ?500"0 (.01" ( ( 0 ) "C5$C5& $& D #D#$# D #D#$## 9!"! ..// ( $#) ( -#11- #. 9':'&& .051 $0-0/ 57'5 #+-+ #+-+ '(:5 -6 6 ?( I."88%0 "8"$#&# ! ()#- & F(3."A 2=8"A A%4"0( % ) 8 7' 4 D# ")0)0" A%# ="8=; %7'0=A5= "#+"%0 "07)08)A# & ;" +5=" =0;=;".01 10 0 . 0 = "#?:: "0=$&# & / • '@= %0 ; 8A#B0 =0A0A 80; 0 @" 0# ? %8 = %# B 0 8 ' A ) 8 % (0 6 / 0 4 %# ? ; A;% = = 60 ) # ()# • !/9!2 ?;%8"" 80/9!206" # "7'05##8(I. ""00 40, 5(!$5(!&C50'2?:0 $ 0 E( C5G E( G0 &0 ; 8" = 0 " " 6=0))=(# ( = 8 % 0;8" "08" """/0 @"""0 # # 2!! ?=" 50;(%'2+:10 .0"=0 4 ' 2 :0 0 0 A "# ? = 5 ">%0);)"# ?)60;;# # 3 ? = 6 50 = 0"5# = 8 8" A;;5# ## 2!! 2"000 00 0)0# " 0 A;# ()# # =!4!!"+ "50=8 00 #=8" #50=A ; "6 0 8A0 0 # ?0A" =0; "6 5"5 (I.="8 "8%0"8"# ?48"(=8+ 5$&#? ) "6 ") "0 =8 = , 08"#(0 0(848"$( I,$8&&# 23==0; • /""(# %"#,C5 '2?:00"" "00;6A "0;=# • 8"% % " " " 7 ' %0 5#?#@#0 ) # ) 8" 0==8" 8" # • 8" ?8"%" 0"= #0""A8" "%$""&0;=8 6# ()# 0(";)8 0 ;040"# 0"= %.0$+0&#A ="% 0I0;== " ( 8 " ;" ;=+$&# % " ( 0 8 " 80 " 8"0 # ( ) = %# "0;=A 0;=%;=;" 6'"7 8#06" %0"D; 60.0 + $&0(=8 "6D# 9"% ?"%00 "#?5="; 6= 5# ?5%= A#+#) ;# 2 0 5= 0AE2 "%G 0" $.01"&$1&0 $,0"&$.&# 98 ""= A$&#:::: 5 ; % ) ( 0 ; ) A8# ::::=8# ()# ! )8"2"50 ="%" ;$&# ( " " =8(I,$8&# 0 = % = "80; "6(I,$8&# #0 32!2 "00 0 0 );# #- '2!4! ?0"0; "5# !" "0 " # +, ?8;"" 8"# ?"08"8 6 0 4;; =# # ;# ?8#?8") " 4 0 " 0#?4 C+ F 3 400=# 0 =# ()#+ ?8 #? "8"# # +" ?; "8)5#? A;"8" ;=6# ()8"8" D4;D# +!+! 0546;40 0 0 6 0 # 8# ;# 08 0 A#(;;0 00 ;=0 =A;0 0# ?"8# ? ; 606#?"A ;A= # 0 !+! " 0 5 A"0;" 3 8 3 8 3 8 3 ()# #" ?5A;" # 0 A# ? 5 ; & 5;"8# & C00 ;6 8# & 0;A= # )0500 8 0;=A$;E" 8G&#" = "A;A" # ? A 8 ;0 0 ; "0 ; ; 8 "#?" $08&# 0 5 A8$&# $% "$&5=A "5#0% 48""") ;""= "0 8$8"& 7 '05## "#50;8" 0" # ()#. ?5A0" 80 - ? 5 " " "# ?"; = = J ) ;= ;8#050 0 6"# - ? A 0 = 0 ;4# 0=;8 40;"# 5;"0;= ;50 A#(0;" 0 $ 0 ; " &;;0= 0;# ) 0 A $E G&$EG&# ?A80;0 0 ; "0 ; ; 8 "0)";#0 "=8# B0D; 6A0A0 6080 8# ("88#?8 $&0# ?D;0=60 0 ) ) = 0 ; = # 08 0 5 8 8 # ()#1 ?5A0 & ?0# & ?8 80 0;# & ?=A80; ;8"8# & ?8"# & ?)0; = $ 0 " &0 ; 6 "# & ;;8 " 8# ?A0;;8 ")";#0 "=8# 0 6 " " 00)="; ;"# ? " 0 0 0 # ?8" 0 0 0 ; A000 # & ?5 - 6=#0 =5=# - 5==# 0= =# ()#, $ 0 5 8 6 ; 0A0 = ); = ;"0; # ;6=0 000" A0;0 #(0 ; = # ) 0 58"A# ?0A"= 000 #?"A ;A="=# 0 " 08 "0 ; 0"; 8"" 0""; 0" #50 "" A)6="0# 00"0 00#?" A";A="= # - !+48+!+ ;0"0 8 ;8 #0 # . 9 )# ?"0 # ()#- ;"50"0; 0="0" "#0;0 ;"0# 5 9+! " 0 5 A" (8 (8 ?5 A 6 8# )0A$EG& $EG&# ? ; A 4 A;" # ? A 80;0 0;"0;;8 "";#0 "=8# B0D; 0A60 8008 # ("88#?8 $&0# B0D;00 0))=# ?"0 000; A# ()# 5)0 ; = $0"&0;6 "#? 0 " ) 00 # & ?5 ?"=6;=8$ &0;6 ;# 5;0;"# 50 ; 0 ; J" 0# ?8"8 $ ; = & " 0 "0;=; 0; # ? 50 0 #(80 4EG0#? ; ($&" $EG&# "$E"G&# EGE"G05 8=6#;=6 0 ()# $&J 8J "J $;=&8 # 0)05"; $00&0 $0&J "" J ="#8 0;;; ="4 # ?)00 0 ; " 0 ; "08 084# ")0 "0 "06"0 ;0# 1 2""! ? 5 ) " 5 $&# $&;00 ;$ $&#B0 ; # ?; 0"= # ()# ?00; #5 0 " ";" # = ; ;# ?;; ;# / 9+2"!32,2 & ( @ ; 58 " " 0 A 8 # ?568 "# (05 "$(59K&6#5 ; = = # @ 8 ; = 05"#? # ? ;"" # :: 4 5 $::&# ?4A8"08 A# ? # & (" ?50""; " # ? 5 " ) 0;0=6"# & !8 ? 8 " 0 "5 "#5 86"" "# 05= :# ()# $ 9+4!3! ?5"0A0 0 ; ; " # B 6"# ?;;); " ; A "# ? " 8"# ? D0 0 # ;;"0 0;)"# (0; 0 8" ) ; ) 5#2= )# "!3! ?"0"" $#&# ?"" ;";) 0;"# ;" 05" 0$#+&# # !!3 ? $0&# ( " ; ;0 8 # ?" 0 0 8 0 ; # ? 0; 0;0A # ()#+ 20""" ! E= G0 7 '0 5##0 0="0 AE!G#0 6" # & (" ?5DA%"0 ""# ? " ; 0 8" " # & ! ? =#B00 = ;" 0 "# & ! ?# 0 5 0 0 4 # ? ;= ")8# ' ?8;5 # ? 8 A# 0; 8# ? " 0 0 4 # ? " 8 #8;84 4;"0# ?; # ? $;& A# ()# ' ? # ? 808 # 0 !!>? ? 6 8 =#?6 ; ;"" 606 " # ?8A6 8 " 8AA#?" # ?"0 80 8# ? " 0 0 # - !!2+! )08 8# 0 80 ""#?"8 # B 0 "0 " " ;;08 8 "0 # 00 0 ) ; D# ; ;00 0;"00 # ()#. 0 3! 0 9!23! 705=#2; =06% 8%# A0 5 ) 0 ;80#B0 ;%;508 %0AA"8%# "";0 8"%#2 "02"C%;0 "0 A# %;;;8" =0A"0 %# ?;%" & ' $ ; "&# ("0% A;)6#7 %""8 DA$DAD 56"35&0# & ';8$;% ;;&# ?";80 "A ;# ?2"C%6" A 8 ;8 $ &0 ;8 #?"8 2"C0;80 "# ()#1 & '$;8 4&# 0 0";#? %# o ' %0 0 8 "08 66# %8$& # o '88# ?2"CA" " = " %# - +" ,! !"#$# 1// (/0) -$- 2 6 $1& $1& !"#$## 1// (0- ) 001 2 6 $1& $1& !"#$# 1// (-$1) / ? ; ; # ?5;"8 08":) 86# ? = $,1&#?6" =# ()#, . G! . G2!37 A "E!G$6 $1&4& B+4 #$# #$## !+!32,H 3 %$& +# .#++ 3 / + -010 .#101 !+!!2,H 3 %$& ,#.. #, 3 2$,& #- #+, 3 A;; ,#1 1##0- -#-5# ! !B "3!4 +3!" +D #$# #$## #$# #$## #$# #$## #$# #$## 9+!!, 8 3 2 $ & +1#+ +#.- #, .#1, 3 3 .# .#1 3 /$& 3 3 3 3 1 1 05$ 0 0. / -$$1 .51 # -5 .#$#0 .$1/0 8 3 2 $ & #+ #,+ 1. .+ 3 3 #,,. .#+.+ 3 /$& 3 3 3 3 .+ . .+ . 3 3 3 3 3 #. #1 #. #1 # #0 -10$ 5.# .#0 /1/ $-/ .15- /-# .# !!!+! ::5=AE2" %G ,$",#.&$ &# ()#- 5 9!2!232 ?5$8& "4! : ?7! !+ I2!2! !4!J + I 2!2! ! "2&(!2)() 50: +1$<& 5#?#@# L ! H 3 "9J&(9) (A5 !D/$<& 5#?# L ! H 3 "B!! 115C05+ 11.F376 !# 3 H 3 (!2) )60, +, 5##@# 3 5 H 3 2!!"&(!2)() )60, +, 5#?#@# 3 F H 3 ! -9M= 11+1376 !# 3 ! 3 H "+!&(!2) 50: +1$<& 5#?#@# L !: 6" H 3 50605##@#0"= ; " - $ &0 A # ?00"04 ::::0 ! 2 42 + 2! ! >2! ?!! 2!2! 2!2! ?!!#$# 7'50 5#?#@#$7'5'9& + $1.& $11& 1#1- $.#1& , 7'%0 5#?#@#$7'%& # .#, 3 ..#,+, +.#- +#.+ 3 +#.+ 7' (7=0 5#?#$7'(7& # $,#-1& 3 , +1. #.+1 $#.+& # 70 5#?#@#$7@& . $#++& 1#-1 3 $1-& 1# 3 1# 7' !$N& $#.& 3 $-& $#+.& 3 3 3 05##@# .. +. 3 $,& $.& - 3 - '270!$N&$NN& #+ $#-& 3 #.- -# 3 3 3 7 5#/1# ( 1/) -0-1/ ()# ! 2 42 + 2! ! >2! ?!! 2!2! 2!2! ?!!#$## 7'50 5#?#@#$7'5'9& .-, + $-& $++1& 1#1- $.#1+& 1 7'%0 5#?#@#$7'%& # # 3 #,, #, +#.+ 3 +#.+ 7' (7=0 5#?#$7'(7& # $,#,-& 3 3 $1& #.+1 $#-& , 70 5#?#@#$7@& . $#+& 1#-1 3 $+& 1# 3 1# 7' !$N& $#.,& 3 -+ $+& 3 3 3 05##@# .. + 3 $& $& - 3 - '270!$N&$NN& #.+ $#,,& 3 1# 1#1 3 3 3 7 5#/1# ( 10/) -001/ $N& 0# $NN& ("H7@ " ?!!#$# ! D ! ?D + 9 1#-, 3 3 1#-, 2 $,#+-& $1.& +1. $,#-& 9 +#+,- $1.& +1. +#,- ?!!#$## ! D ! ?D + 9 1#-, 3 3 1#-, 2 $#-& $.1& 1# $,#+-& 9 +1#,+ $.1& 1# +#+,- B==# ) 2050)$#&= 1."7'505#?#@# " +1. " 7 ' ( 7=05#?# ()# 2050)$#&" ++1"7'505#?#@#0 "7'(7=05#?#" 1#"705#?#@# ::7'505#?#@#.0, $.0+&7'(7=05#?#0. $0&# ()()+"(, !(3.$#&0 $@%&7(0;7'%0 " :: ::# 0"7@)@%55'270 #@@#0 0" ::10# B=# ?="8 ?2"=8)H0 4 :: ::# 0 = ) O 0H : H04::::# (' ?5="7'505#?#@# =::= " = 1. A E2 " %G $"++1&# D #D#$# D #D#$## " 9! " 9! 7O -0H -0H -0H -0H 7 0H 0H 0H 0H 9 " .H 1H .H 1H D * * . . ()# (( ?5="7'(7=0 5#?#$7'(7&=::=" "=+1.A E2"%G $&# ;0=# 1 !!4!!" #$# #$## 8 3 - 3$& #-1 #+.+ #- #+, ? "# ?;8 "# ::::5 # B;==; 8= # :: :: 6A ; = ;# ? 6=#7 # :: :: # ?6")6=""8 8 A # ? 5 A# ::56- "$::-,&# / 242 a) :: ::0 7 ' A #+-+ 0 1+#.,#,,, 0 0 # ()# 20%9";"5 =AH#(0:: H0%9#:: % 90 ( !"0 5#?# #.- 5 0 ; A 01H " A ==# ?5)8" # 28$/(B&5!6")$5!&# ?8"::0.+"$::0+."&# "05 0 #?5=A0 A)# b) (" "# c) ?5::::# 05##@#0H0;8B05#9#05## 845#::05##@#0 +#+,1--$::1+##+ &# =->%8";"= 4)6")6D# $ + a) ' #$# #$## &34H 3' +#-- +#-- +#-- +#-- +H 3' .+#- .+#- .+#- .+#- .-# .-# ' ? = A 1+ ? 5 0 ; ;00)=; 00# A")"0; 60# ()#+ / 0#-1+ # ?!! a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a) 76 2=6#1$ #--&# b) 2" ?= #-.#+.0$&# ?" "0""# ? A 5 7 ' %0 5#?#@#0 0 # c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�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• B(A("'( • B"S • B(A'! • B'/! •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�%05##0;5" H0=#1.-#-1-7'05##0 +0;0H 5# / 9%'99 A# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 79 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 79 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/06/2022 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO 3,35 2,73 0,00 0,00 6,08 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG 10,22 0,00 0,00 0,00 10,22 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 0,00 5,96 0,00 0,00 5,96 En enero de 2023 fue notificada a la sociedad la disolución y liquidación de la mercantil Elguero, S.A., que a 31 de diciembre de 2022 era titular directo de una participación significativa del 3,33% del capital social. Tras la citada disolución y liquidación, las 5.819.474 acciones de Tubos Reunidos S.A. de las que Elguero S.A. era titular fueron adjudicadas a partes iguales entre los cuatro socios de la mercantil, los hermanos Ybarra Aznar, recibiendo cada uno de ellos tras el reparto un 25% de dichas acciones. Con fecha 19 de octubre de 2023, el accionista significativo D. Joaquin Gomez de Olea Mendaro transmitió 2.029.671 acciones representativas de un 1,16% de Tubos Reunidos S.A. a la sociedad mercantil BARANGO, S.L., en la que participa y de la que ostenta el control. BARANGO S.L. se haya integrada en la Acción Concertada Grupo Barandiaran. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 79 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL 5,96 0,00 5,96 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,91 0,00 0,91 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN 0,00 0,00 0,00 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GESLURAN SL 0,00 0,00 0,00 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO BARANGO S.L. 1,16 0,00 1,16 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN 5,82 0,00 5,82 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 79 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Con carácter adicional a lo mencionado en el apartado A.1 anterior, durante el ejercicio 2023 los movimientos más significativos en la estructura accionarial han sido los siguientes: La participación significativa del accionista BBVA ha descendido paulatinamente durante 2023, bajando de un 12,37% del capital a 1 de enero de 2023 a un 5,96% a fecha 31 de diciembre de 2023. En la fecha de emisión del presente Informe la participación del titular indirecto BBVA es del 5,21% del capital social. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON EMILIO YBARRA AZNAR 1,53 0,00 0,00 0,00 1,53 0,00 0,00 DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00 DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,91 0,01 0,00 0,00 0,92 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA 0,27 0,01 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 79 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,83 Durante el ejercicio 2023 la participación accionarial del consejero dominical D. Emilio Ybarra Aznar ha aumentado como resultado de la disolución y liquidación del accionista significativo Elguero S.A., desde un 0,70% a 31 de diciembre de 2022 a un 1,53% en la actualidad. Asimismo, durante el ejercicio 2023 la participación directa del consejero independiente D. Jorge Gabiola Mendieta ha aumentado de un 0,14% a 31 de diciembre de 2022 a un 0,27% en la actualidad. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 24,37 El porcentaje de capital representado en el Consejo de Administración asciende al 24,37% y se desglosa de la siguiente manera: 10,22% Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica 6,08% Acción Concertada Grupo Barandiarán (accionista de control D. Joaquin Gómez de Olea Mendaro) 5,96% del titular BBVA 1,53% del titular Emilio Ybarra Aznar 0,28% del titular Jorge Gabiola Mendieta 0,30% Clima S.A. (sociedad de autocartera) A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 79 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por afinidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Barandiaran. DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por afinidad con las personas titulares de acciones integradas en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 79 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista significativo, con el cargo de Head of Industrial and Real Estate Equity Holdings (Strategy & M&A), y representante legal y Presidente del Consejo de Administración del titular directo. En la fecha de cierre del ejercicio 2023 los accionistas con participaciones significativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son los siguientes: 1.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés. 2.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán. 3.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya. En relación al accionista significativo BBVA, indicar que el mismo mantiene su posición indirecta en la Sociedad a través del titular indirecto PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ √ ] [ ] Sí No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO, DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS, DON GUIILERMO BARANDIARAN 6,08 ACCIÓN CONCERTADA TÁCITA GRUPO BARANDIARAN No tiene INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 79 Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene OLLEROS, DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN, GESLURAN SL, BARANGO S.L. DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN, DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 10,22 ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG No tiene En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se ha producido ningún cambio significativo ni ruptura de las acciones concertadas en 2023. Solo se ha producido una modificación de la composición de la Acción Concertada Grupo Barandiaran, sin alteración de la participación significativa que esta ostenta en la sociedad, producida por la transmisión de fecha 19 de octubre de 2023 por D. Joaquin Gomez de Olea Mendaro de 2.029.671 acciones representativas de un 1,16% de Tubos Reunidos S.A. a la sociedad mercantil BARANGO, S.L., que se haya integrada en la Acción Concertada Grupo Barandiaran. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 524.487 0,30 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 79 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas CLIMA, S.A. 524.487 Total 524.487 Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas A) EL 4 DE ABRIL DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.746.768 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.812.429 ACCIONES B) EL 4 DE JULIO DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.443.726 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.605.440 ACCIONES C) EL 4 DE OCTUBRE DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.220.533 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.193.639 ACCIONES D) EL 4 DE ENERO DE 2024 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.357.780 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.367.037 ACCIONES A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 29 de octubre de 2028. En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 30 de junio de 2022, y asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 75,63 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 79 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 79 B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43 De los que Capital flotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22 22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78 De los que Capital flotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54 27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98 De los que Capital flotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32 27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78 De los que Capital flotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27 27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78 De los que Capital flotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13 29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75 De los que Capital flotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57 30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38 De los que Capital flotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55 28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71 De los que Capital flotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61 16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72 De los que Capital flotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61 30/06/2022 23,96 22,98 0,01 0,02 46,97 De los que Capital flotante 0,23 6,64 0,01 0,02 6,90 29/06/2023 18,67 22,48 0,04 0,01 41,20 De los que Capital flotante 3,29 3,87 0,04 0,01 7,21 Para realizar un análisis comparativo de los datos de asistencia a las juntas generales del ejercicio 2023 y los tres ejercicios anteriores debe tenerse en cuenta que, con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática. Asimismo, las dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades filiales y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 79 el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática. El porcentaje de asistencia física de las juntas en 2021 deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidosgroup.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada página. El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio 2023 está disponible en el apartado Junta General Ordinaria de Accionistas en el siguiente link: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/junta-general-ordinaria-de-accionistas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 79 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 14 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 11 El número de consejeros quedó fijado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JORGE GABIOLA MENDIETA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/05/2013 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Independiente CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO YBARRA AZNAR Dominical VICEPRESIDENTE 1º 16/08/1999 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Independiente CONSEJERO 07/05/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 79 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Dominical CONSEJERO 27/02/2018 30/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Dominical CONSEJERO 31/05/2018 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSU CALVO MOREIRA Independiente PRESIDENTE 21/12/2023 21/12/2023 COOPTACION Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Ejecutivo 29/10/2020 31/08/2023 Solo era miembro de la Comisión Ejecutiva SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Tal y como fue comunicado al mercado mediante Comunicación de Información Privilegiada de fecha 14 de julio de 2023, el Consejo de Administración de Tubos Reunidos S.A. tomó razón en dicha fecha de la comunicación remitida el 13 de julio de 2023 por D. Francisco Irazusta Rodríguez, en la que informaba de su cese voluntario como Presidente Ejecutivo de la Sociedad y como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde el 31 de agosto de 2023, para asumir un nuevo reto profesional en una compañía internacional fuera de España. En cuanto a la causa del cese, según manifestó D. Francisco Irazusta en su carta, las razones por las que había decidido presentar su cese voluntario son las siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 79 “He recibido una propuesta de desarrollo personal y profesional de ámbito internacional fuera de España muy importante para mí y para mi familia. Hemos decidido emprender una nueva aventura y por tanto he tomado esta decisión. Estoy convencido de que la situación actual de la Compañía ha mejorado respecto al momento de mi incorporación en abril de 2020, y de que tanto el gran trabajo que está haciendo el Consejo, como la gran labor desplegada por el equipo directivo, permitirán a Tubos Reunidos ejecutar con éxito su ambicioso Plan Estratégico.” De acuerdo con lo previsto en los Estatutos sociales de Tubos Reunidos S.A. y en el Reglamento del Consejo, desde el 31 de agosto de 2023, fecha en la cual el Sr. Irazusta cesó en sus funciones, y en tanto se produjera la designación de un nuevo Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, el Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar asumió temporalmente las funciones propias de la presidencia, continuando D. Carlos López de las Heras al frente de la primera línea ejecutiva como Director General. El 27 de julio de 2023 el Consejo de Administración aprobó formalmente la separación de los cargos de Presidente no ejecutivo y de Primer Ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administración. El 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por cooptación, así como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comunicación de Otra Información Relevante el mismo día 21 de diciembre. De esta forma, Tubos Reunidos ha fortalecido su Consejo de Administración y su modelo de Gobierno Corporativo con un Presidente no ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que se enfrenta el Grupo en los próximos años. D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantendrá su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries. El Consejo de Administración ha agradecido expresamente al Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar la gran aportación a la Compañía realizada en ejercicio temporal de las funciones de la presidencia. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON EMILIO YBARRA AZNAR DON EMILIO YBARRA AZNAR Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certificado de Business Administration de Harvard University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades financieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente es socio fundador y dirige Kemet corner, una empresa de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es Presidente del consejo de administración de la sociedad Mezouna S.L., y consejero independiente de Elecnor, S.A., en la que ha sido vocal de la Comisión de Auditoria hasta mayo 2022 y actualmente es Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Tafisa dentro del departamento financiero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a finales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias filiales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Tasdey S.A. (inversiones financieras), de Gapara S.L. (Inmobiliaria), de Geslurán (inversiones financieras), de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, Presidente de Inversiones Berrueco (Inversiones en Search Fund) y Presidente de Mapex (Líder del sector MES en España), y adicionalmente ostenta el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán. DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional en empresas como Carrefour España y Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras, y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de los Consejos de Administración vinculados al mismo. Fue igualmente Vicepresidente de la patronal portuaria ANESCO. Desde 2015 hasta 2020 fue el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Fue miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Guipuzkoa). De 2020 a 2023 ha sido Director General y Administrador Único de Jealsa Corporación Alimentaria, segundo grupo europeo fabricante de conservas, y otros productos alimenticios, con flota propia, y plantas en España, Brasil, Chile y Guatemala. Actualmente es Consejero Delegado de Grupo Alvic, corporación global líder dedicada al diseño, producción y comercialización de componentes para mobiliario de cocina, baño, oficina y decoración en general propiedad de KKR, Arta Capital y la familia fundadora. Con ocho plantas industriales en España, Francia y Estados Unidos y presencia comercial en más de 100 países. Asimismo es Presidente de STRATAGEM, S.A.S. DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Head of Industrial and Real Estate Equity Holdings (Strategy & M&A) de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 16 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa como consejero al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B (en el que es Presidente de la Comisión de Auditoría), CESCE, S.A (en el que es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Inverahorro S.L. (de la que es Administrador Mancomunado) y Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., y ha participado en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil otros consejos como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de la sociedad cotizada METROVACESA, S.A. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 45,45 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE) respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria en 23 países y como Subdirectora General de Planificación Energética del Gobierno de España. Actualmente es Directora de Estrategia y Planificación en Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte del IBEX35, y asimismo es Consejera Independiente de Soltec Power Holdings, y Consejera dominical en la empresa francesa DualMetha, en representación de Enagás Emprende (filial de Enagás S.A.). DON JORGE GABIOLA MENDIETA Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y fiscal de la misma firma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 cesó en el cargo de Presidente no Ejecutivo y fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo tales como Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. y de Vicinay Marine, S.L. También es consejero de Inmobiliaria del Club de Campo de la Sociedad Bilbaina, S.A. DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini, así como CFO y Secretario General de Abengoa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades financieras, gestionando su reestructuración financiera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa,Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP, Levantina de Mármoles o Denarius, entre otros. Asimismo ha sido Senior Advisor de BNPRE y miembro del Consejo asesor de Schindler. Actualmente es Consejero de las compañías Project Qsar Investments y Alto Minerals, S.L.U y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR). DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado financiero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Office en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A. DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981), Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN, donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas filiales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Asimismo ha sido Consejera y Presidenta de REE Finance BV, Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Singular People, S.A. En la actualidad es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoria de Corporación Acciona Energías Renovables S.A (Acciona Energía) y Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA). DON JOSU CALVO MOREIRA D. Josu Calvo Moreira estudió Ciencias Económicas y Empresariales en la Universidad del País Vasco, es Master of Arts in Economics of the European Community por la University of Exeter, Reino Unido y cuenta con diversos postgrados, entre los que destaca el Programa Dirección General (PDG) del IESE. Inició su carrera en 1993 como Consultor Senior de Operaciones Industriales en Andersen Consulting, tras lo cual en 1997 se incorporó a Gonvarri Industries como adjunto a la dirección general de Gonvarri Burgos. Desde entonces ha ocupado diversas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil posiciones directivas en Gonvarri, entre ellas COO en 2008. Desde 2010 y hasta la actualidad ejerce como Chief Executive Officer (CEO) de Gonvarri Industries. Asimismo, actualmente es miembro del Patronato de la Fundación Seres y miembro del Consejo de Dirección de Unesid. También colabora académicamente con IE Business School. Su experiencia en Consejos de Administración en el ámbito del sector industrial es amplia: ejerció como Consejero Dominical de Logesta desde 2008 a 2010 y actualmente es miembro de consejos de administración de diversas sociedades filiales y participadas de Gonvarri Industries, incluyendo Joint Ventures Internacionales, así como Consejero Delegado mancomunado de la mercantil Green Cold Storage, S.L. Número total de consejeros independientes 6 % sobre el total del consejo 54,55 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 79 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 23/02/2023 Otro Externo Independiente La calificación del consejero D. Jesús Pérez Rodriguez como independiente tuvo lugar por acuerdo de Consejo de fecha 23 de febrero de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con anterioridad a dicha fecha, y desde su nombramiento como consejero el 30 de enero de 2020 y hasta el 22 de febrero de 2023, tuvo la categoría de "otros externos". C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00 Independientes 3 3 3 1 50,00 75,00 75,00 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 4 2 36,36 36,36 36,36 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo, aprobado el 27 de enero de 2022 y que fue objeto de información a Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 79 de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Sociedad ha venido aplicando en ejercicios anteriores a 2022 una política no escrita de diversidad en el Consejo, como demuestra la incorporación en diciembre de 2021 de dos consejeras, que supuso un notable incremento de la presencia femenina pasando de un 20% a un 36,36% del total de consejeros. El Consejo de Administración en 2022 dio un paso más al establecer una Política Corporativa de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de octubre de 2022 y forma parte del sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos. El objetivo de la Política es determinar de forma expresa los principios de actuación que deben seguir el Consejo de Administración y la CNR en materia de selección, nombramiento y reelección de consejeros y consejeras, y está dirigida a favorecer una composición apropiada, equilibrada y diversa del Consejo de Administración, sin discriminación alguna, al objeto de lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso, supervisión y control en las funciones de gestión, supervisión y representación de la Sociedad que el Consejo tiene asumidas. La Política explicita que la necesaria presencia equilibrada y diversa de consejeros enriquece el análisis y la toma de decisiones, y aporta puntos de vista y posiciones plurales al debate de los asuntos de su competencia, que favorece la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, y marca como objetivo que el Consejo de Administración disfrute de la máxima independencia, y atienda las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración. La Política está guiada por los siguientes Valores de Actuación: • Solvencia, conocimiento, competencia y experiencia, • Diversidad de experiencias, de conocimientos y de género en la composición del Consejo de Administración en su conjunto, • No discriminación e igualdad de trato en los procedimientos de selección de candidatos a ocupar el cargo de miembro del Consejo de Administración, ya sea por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad, orientación sexual o cualquier otra, • Transparencia en la selección de candidatos a consejeros, facilitándose toda la información necesaria y que se considere conveniente al respecto a las partes legítimamente interesadas, • Exigencia de ética e integridad a los candidatos a consejeros. • Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la normativa aplicable y los principios de buen gobierno, adecuándose a las mejores prácticas en esta materia. Las medidas que la Política establece para conseguir una presencia equilibrada diversa de consejeros son las siguientes: Para lograr una composición equilibrada: • Buscar una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes, procurando asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración. En todo caso, se designarán cuantos Consejeros independientes sean necesarios para que tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puedan estar compuestas por el número mínimo de Consejeros independientes exigidos por la Ley, y con el perfil exigido por la Ley. • Dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reflejará, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital. • En la propuesta de nombramiento de Consejeros dominicales, el Consejo atenderá a la importancia en términos absolutos y comparativos de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y la vinculación a futuro de los titulares de dichas participaciones significativas. Para lograr una composición diversa: • Los procedimientos de selección de Consejeros favorecerán la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras, y en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y/u orientación sexual. • Se fomentará aumentar la representación del sexo menos representado en el seno del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno. La Política sí ha sido aplicada en la práctica en 2023 al haber surgido la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo de Administración. En aplicación de dicha política corporativa de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado en 2023 por la CNR a una firma externa de selección para la búsqueda de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se ha hecho especial hincapié en la incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perfil adecuado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 79 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se refleja en la práctica con las últimas incorporaciones al Consejo, que tuvieron lugar el 16 de diciembre de 2021, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. En 2023 de nuevo la Comisión de Nombramientos en el mandato de búsqueda de Presidente no Ejecutivo ha buscado deliberadamente que se incluyan como candidatas en el proceso de selección mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2023: Dar instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2023, al igual que en 2022. El porcentaje de presencia femenina en el órgano de administración de la sociedad filial más relevante del Grupo es del 50%, y el porcentaje de altos directivos de sexo femenino es del 9,1% frente al 8,33% en 2022. La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, y tiene siempre presente la necesidad de seguir aumentando la diversidad de género en sus órganos de gobierno y dirección, y promueve expresamente en cada proceso de selección la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino se vio incrementando notablemente en el ejercicio 2021, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en 2021. Para conseguirlo, la Comisión llevó a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por una firma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas tienen conocimientos y presentan un perfil profesional cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perfiles, y su designación como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración, cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que en la última selección de consejeras realizada se cumplió con la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, y que el nombramiento de ambas ha aportado al Consejo competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la descarbonización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 79 En 2023 ha surgido la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la Política de Selección y Diversidad en el Consejo de Administración con conclusión favorable, y tiene presente la necesidad de cumplir con la citada Política, de cara a la elaboración del Plan de Sucesión del Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción COMISIÓN DELEGADA La Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Delegada debe mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2023. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 79 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A PRISA CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ CORPORACIÓN ACCIONA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS, S.A CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ METROVACESA, S.A CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA ALTO MINERALS, S.L.U CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA PROJECT QUASAR INVESTMENTS 2017, S.L CONSEJERO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS INVERSIONES BERRUECO, S.L PRESIDENTE DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS ENGINYERIA MAPEX, S.L PRESIDENTE DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ CREA MADRIDNUEVO NORTE, S.A CONSEJERO DON EMILIO YBARRA AZNAR MEZOUNA, S.L PRESIDENTE DON JOSU CALVO MOREIRA GONVARRI CORPORACION FINANCIERA S.L. CONSEJERO DELEGADO DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA GRUPO ALVIC FR MOBILIARIO, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA GRUPO ALVIC HOLDCO, S.L CONSEJERO DELEGADO DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA STRATAGEM, S.A.S PRESIDENTE DON EMILIO YBARRA AZNAR THE KEMET CORNER, S.L ADMINISTRADOR UNICO DON JOSU CALVO MOREIRA GREEN COLD STORAGE, S.L CONSEJERO DELEGADO El Consejero D. Enrique Migoya Peláez representa como consejero dominical al BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe destacar Informa D&B, S.A., CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., el titular indirecto PECRI Inversión S.L. e Inverahorro, S.L. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 79 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Todas las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [ ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 980 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 80 El importe de fondos acumulados por consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo corresponde al Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS CEO DON JAGOBA HERNÁNDEZ ARBULU DIRECTOR SUPPLY CHAIN DON SERGIO SAENZ SOLANO DIRECTOR TRANSFORMACIÓN DIGITAL DON ANTON PIPAON PALACIO DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD Y DESARROLLO DE NEGOCIO DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA GENERAL Y DEL CONSEJO/ DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 79 Nombre o denominación social Cargo/s DON JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL DON PEDRO RODRIGUEZ SALOR DIRECTOR COMERCIAL DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 9,10 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.813 El nombramiento de D. Pedro Rodriguez Salor tuvo lugar el 1 de marzo de 2023. La cifra de remuneración total incluye la parte de la remuneración variable plurianual devengada a favor de algunos miembros de la alta dirección correspondiente a los ejercicios 2020 – 2023, consolidada y liquidada en el ejercicio 2023 por un importe de 2,9 millones de euros. La remuneración agregada devengada por la alta dirección asciende a un total de 2,9 millones de euros, e incorpora la remuneración fija devengada (incluidas las contribuciones al sistema de previsión social hechas en su nombre), la remuneración variable anual devengada a su favor en el ejercicio 2023, y las remuneraciones fijas devengadas en los años 19, 20, 21 y 22 cuyo pago estaba atrasado y que se han consolidado en 2023. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras: a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros Independientes. b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo. c) Verificar el carácter de cada Consejero. d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe justificativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualificación, formación, disponibilidad para el eficaz ejercicio de sus funciones y compromiso con su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación significativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conflicto de interés. El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 79 Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2023 ha sido satisfactorio (las respuestas obtenidas a las cuestiones planteadas por el experto evaluador externo a los consejeros han sido muy positivas, mostrando un gran apoyo y confianza en el trabajo desarrollado por el Consejo, que se considera eficaz), razón por la cual en 2024 no se han producido cambios importantes en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se han identificado posibles áreas de mejora para reforzar la eficiencia del Consejo y sus comisiones y cargos, consolidar y optimizar sus fortalezas, e incorporar las mejores prácticas y tendencias en materia de Gobierno Corporativo. El experto evaluador externo ha realizado propuestas de actuación y en base a las mismas se ha elaborado y aprobado un Plan de Acción para el ejercicio2024 para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos. Cabe destacar que se valora como muy positiva la preparación de las reuniones y la información disponible para los consejeros, y que los consejeros valoran positivamente el grado de conocimiento que se tiene del gobierno corporativo en el seno del Consejo de Tubos Reunidos y el mantenimiento de un sistema de gobierno corporativo completo y actualizado. Pese a que la estructura, composición y dimensión del Consejo se considera adecuada, el Consejo mantiene su compromiso de avanzar con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eficacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo en 2023, con el auxilio de una firma independiente especializada en la evaluación de Consejos: Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante, “Deloitte Legal”), que fue designado como experto externo para apoyar al Consejo y sus Comisiones en la evaluación de su actividad en el ejercicio 2023, en línea con la Recomendación nº 36 del CBG, cuyo alcance ha sido ampliado por la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones ( la “Guía Técnica CNR”) (apartado 7º). Dicha evaluación ha tenido lugar a través del análisis exhaustivo de información societaria (actas del Consejo y Comisiones, normativa interna, Políticas, otra información relevante) y el input de los miembros del Consejo a través de cuestionarios exhaustivos y entrevistas personales con todos los vocales del Consejo y con la Secretaria. Posteriormente, las respuestas obtenidas, tanto de las entrevistas personales como de los cuestionarios, han sido agregadas, a fin de analizar desde un punto de vista cualitativo, cuantitativo y estadístico las conclusiones obtenidas. La información recogida se ha tratado de forma anónima, confidencial, conjunta y agregada con la única finalidad de elaborar el informe de evaluación del Consejo y de sus Comisiones y cargos. Las preguntas realizadas tanto en las entrevistas como en los cuestionarios se han circunscrito a las siguientes áreas evaluadas: 1) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del Consejo y de sus Comisiones de las aportaciones de sus miembros. 2) El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de sus Comisiones. 3) El desempeño del Consejero Coordinador y de la Secretaría/Letrado Asesor. 4) El desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo. 5) La frecuencia y duración de las reuniones. 6) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia (teniendo en cuenta ejemplos o casos concretos). 7) La calidad de la información recibida. 8) La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento en grupo. 9) Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros. 10) Funcionamiento de los cargos del Consejo El proceso de evaluación ha sido llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo y con el auxilio del experto Deloitte Legal, y se han identificado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 79 comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a fin de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores. No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2023 y tampoco se ha realizado la evaluación individual del Presidente dado que se incorporó al Consejo el 21 de diciembre de 2023. El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eficiente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos. El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. Asimismo ha tenido en cuenta las nuevas competencias atribuidas a cada órgano en el Reglamento del Consejo y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el Reglamento de la CNR y en los deberes de los consejeros que imponen dichas normas internas. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2023 ha sido llevada a cabo con el auxilio de Deloitte Legal S.L.P. como experto consultor externo. Las relaciones de negocio que Deloitte legal o cualquier sociedad de su grupo han mantenido con la sociedad o cualquier sociedad del Grupo Tubos Reunidos son las siguientes: - Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para la redacción del Estado de Información no Financiera 2022 y en materia de taxonomía. - Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para el Proyecto de Ciberseguridad. - Revisión del Sistema de Control Interno de la información financiera (SCIIF) por parte de Deloitte Advisory, S.L. - Asesoramiento por Deloitte Legal S.L.P. para la adaptación del sistema interno de información a la nueva Ley 2/ 2023. - Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para la redacción de solicitud de subvenciones PERTE de descarbonización industrial. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley. b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 79 f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento. i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 79 de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. Por otro lado, no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 15 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 5 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 6 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA 7 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 6 Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA 0 En 2023 5 reuniones del Consejo de Administración (las ordinarias de septiembre, octubre, noviembre y diciembre y la extraordinaria de septiembre) tuvieron lugar sin la asistencia del Presidente, debido al cese voluntario del anterior Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta. En dichas reuniones el Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar, en virtud del acuerdo del Consejo de fecha 27 de julio de 2023 y de lo previsto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, ha sustituido transitoriamente, con todas sus facultades y responsabilidades, al Presidente del Consejo de Administración. El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es fluido y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo en reuniones formales del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo. Sin embargo el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus funciones ha mantenido numerosas reuniones y conversaciones de forma presencial o telemática con distintos consejeros para conocer sus inquietudes, y en especial con las las presidentas de las Comisiones de supervisión. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 79 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS CEO DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema de Control Interno. • El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la Información Financiera (incluidos cambios normativos). • El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planificación y los avances de su trabajo, así como el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas. • En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles para subsanarlas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes actividades concretas: • Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que, entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con la sociedad. • Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata específicamente sobre su independencia. • La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza. • Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 79 • Recepción y análisis de una confirmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital. • Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 66 0 66 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 54,31 0,00 37,59 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 79 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 12,82 12,82 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones, y con el fin de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades filiales del Grupo, sean nacionales o extranjeras. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los interlocutores apropiados. El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo. El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios específicos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de trascendencia para el Grupo. El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo, para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática específica que garantiza la seguridad y confidencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones. La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones, con la antelación suficiente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 79 deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2023. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Ninguno Ninguno de los Consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre de 2023 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. No existen indemnizaciones, clausulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la Alta Dirección cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 79 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Independiente DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 80,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas: Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información financiera y el informe de gestión, así como la información no financiera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos fiscales. Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los fiscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, y políticos). Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización. Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Supervisar la actividad y eficacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables. Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia. Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios. Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV. Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 79 Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas. Proponer al Consejo el nombramiento del verificador de la información de sostenibilidad preceptiva. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance. Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia. Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión específica constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Analizar las modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Durante el ejercicio 2023 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la información financiera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) la actualización del Mapa de Riesgos Corporativo, e) el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y F) la adaptación de la actividad y normativa de cumplimiento normativo a la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. La Comisión se Auditoría se reunió en 7 ocasiones en 2023. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES / DON JORGE GABIOLA MENDIETA / DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA / DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ / DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2021 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos. Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 79 profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá verificar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notificando al Consejo si detectase inconsistencias. El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y verificar anualmente el cumplimiento de dichas políticas. Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma. Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios. Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos. Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos. Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el mismo. Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta de plan de acción, en su caso. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. Durante el ejercicio 2023 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han estado relacionadas con: a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2022 y propuesta para 2023, b) Los objetivos del equipo directivo para 2023, c) La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones en 2022, d) La selección del nuevo Director Comercial, y e) La selección del Presidente no ejecutivo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 6 ocasiones en 2023. COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical DON JOSU CALVO MOREIRA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 40,00 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 79 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. La Comisión Delegada no se ha reunido en 2023. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORÍA 2 40,00 2 40,00 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 2 66,66 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DELEGADA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web de la CNMV. El 27 de enero de 2022 el Consejo aprobó el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que fue objeto de comunicación a la CNMV y debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Álava. El Consejo de Administración, cumpliendo con el objetivo de mejora del gobierno corporativo de la sociedad que se marcó en 2022, amplió su marco normativo interno en línea con las mejores prácticas y aprobó el 21 de diciembre de 2023 el nuevo Reglamento de la Comisión de Auditoría, que regula de forma específica el funcionamiento de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización. Dicho Reglamento ha sido puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, apartado accionistas e inversores, www.tubosreunidosgroup.com/es/ investors/reglamento-de-la-comision-de-auditoria. Asimismo, con posterioridad al cierre del ejercicio 2023, el Consejo ha aprobado el 25 de enero de 2024 el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que establece de forma específica las reglas básicas de su organización, sus competencias, sus principios de actuación, y el régimen de su funcionamiento y deberes, así como las normas de relación con otros órganos de la Sociedad y con miembros de la Dirección, así como la obligación de evaluar su funcionamiento. Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría, y por primera vez en 2023 asimismo se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos informes han sido puestos a disposición de los accionistas con suficiente antelación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 79 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 25.8 letra C) f) del Reglamento del Consejo y el artículo 7.E.b) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Auditoría establecen que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Por otro lado el artículo 6.5. letra q) de dicho Reglamento reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se definen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje. Corresponde a la Comisión de Auditoría velar por que las operaciones vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. En el caso de las operaciones vinculadas cuya aprobación pueda ser objeto de delegación conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo, no será necesario informe previo de la Comisión, si bien esta intervendrá en el procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo en relación con ellas, para verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables para efectuar la referida delegación. El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conflictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6. La Sociedad informa que el artículo 7.E.b) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión de Auditoría elaborará dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad una memoria sobre las operaciones vinculadas respecto de las que haya emitido informe, que se pondrá a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo se establece que la Comisión informará a la Comisión de Nombramientos sobre las Operaciones Vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos los consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 79 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 5,96 TUBOS REUNIDOS, S.A. 74.048 JUNTA GENERAL ACCIONISTAS Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Contractual OPERACIONES DE FINANCIACION Y PASIVO POR ARRENDAMIENTO D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 79 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos En 2023 no se han producido operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la Sociedad. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros (y los miembros de la Alta Dirección y personal clave, a los que también es aplicable) tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 79 situaciones de conflicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo. Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma específica y detallada los posibles conflictos de interés en el seno del Consejo. Las situaciones de conflicto de interés se rigen por las siguientes reglas: Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conflicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conflicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identificará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conflicto de interés, deberá ser trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta. Si de la situación de conflicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conflicto de interés, directo o indirecto, excluyendo únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. El artículo 7.C.d) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece específicamente que es competencia de la CNR analizar e informar al Consejo sobre los eventuales conflictos de interés en el seno del Consejo y de la Alta Dirección que le sean comunicados a través del Secretario o de los que tenga conocimiento por otras vías. Finalmente cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Código de Conducta Ética, norma interna que impone expresamente todos los empleados el deber de actuar exclusivamente en interés de Grupo Tubos Reunidos y de evitar incurrir en conflictos de interés, y que prevé que, en caso de que se detecte la existencia de conflictos, estos sean comunicados al Responsable del Sistema Interno de Información a través del Canal Ético. El Responsable del Sistema Interno de Información resolverá la cuestión según determina el Reglamento del Canal Ético, disponible en la web corporativa en el siguiente enlace: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/canal-etico D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 79 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo. Se entiende por Gestión de Riesgos Corporativos el conjunto de procesos diseñados para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización y gestionar los eventuales riesgos, dentro de los umbrales definidos por el Consejo de Administración, para proporcionar un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. Y se entiende por Riesgo los eventos que pueden dificultar o impedir la consecución de los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación financiera o resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza financiera o no. A su vez, se define el control interno como el proceso efectuado por el Consejo de Administración, la dirección y los demás empleados de la organización, diseñado para proporcionar seguridad razonable en cuanto a la consecución de objetivos dentro de las categorías de Eficacia y eficiencia de las operaciones, Fiabilidad de la información financiera, Cumplimiento de normas aplicables a la entidad y Salvaguarda de activos. Por esta razón, algunos de los planes de respuesta y supervisión de los riesgos son planes de refuerzo del control interno del Grupo. La gestión de riesgos se centra en los riesgos identificados con arreglo a una metodología concreta, sin perjuicio de la gestión diaria de las circunstancias que afecten al cumplimiento del presupuesto y de los objetivos a corto plazo. El proceso de identificación de los riesgos abarca la totalidad de los Riesgos posibles, partiendo de las 5 categorías definidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de 29 de abril de 2021, accesible en su página web corporativa, y que no ha precisado ser actualizada en 2023. El SGR actúa de manera continua. De acuerdo con la citada Política Corporativa, la priorización de los riesgos que requieren una mayor atención se estructura por niveles, en función de su impacto, su probabilidad de ocurrencia y la velocidad de reacción. Para estos riesgos, denominados también de nivel .1, existe un seguimiento periódico en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría. El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de identificación de riesgos, actividades de supervisión de la eficacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema. Adicionalmente, existen elementos específicos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, la asignación de riesgos concretos a áreas organizativas responsables de su gestión, el análisis por parte de terceros ajenos al grupo, el desarrollo de sistemas de gestión propios para determinados riesgos (como los de cumplimiento normativo, los de la Información Financiera o los del cambio climático) y la ejecución de tareas de aseguramiento por parte de terceros. En el ejercicio 2023 se ha actualizado el Mapa de Riesgos (práctica anual en el grupo), mediante un proceso interno de comparativa y búsqueda de mejores prácticas (benchmarking). En este proceso, hemos analizado específicamente (i) Información de riesgos de empresas del sector y referentes, (ii) Informes específicos de terceros especialistas y estudios basados en cuestionarios a empresas nacionales e internacionales, y (iii) Manifestaciones públicas y proyecciones de Reguladores y organismos oficiales. También hemos tenido en cuenta Eventos relevantes para el Grupo del ejercicio, que incluyen tanto los eventos de control interno, como los cambios normativos y otros factores exógenos del sector, como, por ejemplo, la evolución de la demanda de acero, el precio del petróleo, los tipos de interés y tipos de cambio, la reducción de las incertidumbres por suministros y fletes, etc. Como resultado de este análisis se han mantenido los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos del ejercicio anterior, pero se ha variado el orden relativo de los mismos, trasladando los riesgos de (i) liquidez y going concern; (ii) ciberseguridad y (iii) sostenibilidad y cambio climático a los tres primeros puestos, desde los puestos 2, 9 y 11 que tenían, respectivamente, en 2022. Este cambio corresponde con una variación del riesgo inherente asociado, pese a la mejora de la gestión experimentada. Los resultados del análisis anterior se han contrastado en el Comité de Dirección y el Mapa de Riesgos resultante se ha propuesto a la Comisión de Auditoría, que lo ha evaluado y presentado a la aprobación del Consejo de Administración de 27 de julio de 2023. Los 10 Riesgos del Mapa de Riesgos actualizado, se asignan a distintos responsables, todos ellos miembros del Comité de Dirección. Durante el ejercicio 2023 todos los propietarios de Riesgos (y, por tanto, todos los Riesgos de nivel 1) han sido explicados en detalle a la Comisión de Auditoría por parte de sus responsables (10 Riesgos, 8 responsables en 5 reuniones de la Comisión de Auditoría). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 79 E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control”. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones, tal como recoge su propio Reglamento, “supervisar continuadamente la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como la de sus sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y reputacionales y los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales y políticos, con el objeto de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe adecuadamente sobre ellos” y “revisar, al menos anualmente, la Política de Riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización al Consejo.” Como se ha descrito el apartado anterior, los principales Riesgos se identifican en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan al Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas, que es quien identifica, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura asociada a riesgos y define, establece y/o modifica la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontar los riesgos, e informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos, estén, o no, recogidos en el presupuesto. Los propietarios de los Riesgos definen indicadores y planes de acción para los riesgos de nivel 1, que son objeto de seguimiento por la Comisión de Auditoría, a través de la función de Auditoría interna (que depende de la propia Comisión y actúa con independencia de criterio). Estos indicadores y planes de acción son transversales a la organización, de manera que los propietarios de los riesgos conozcan y están conformes con las actuaciones que, desde otras áreas de responsabilidad, se están desarrollando en relación con sus riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos identificados en el Mapa actualizado a 31/12/2023, distribuidos por categorías son: • En cuanto a riesgos Estratégicos: (i) Riesgos de Sostenibilidad y cambio climático, (ii) los asociados con los precios y el suministro de materias primas y energías, (iii) los asociados con el despliegue del Plan Comercial y (iv) la defensa de la competencia, donde se incluyen los cambios en el marco regulatorio internacional del sector en el que opera el Grupo, (v) el modelo de representación en el exterior (uno de los factores que definen al Grupo) y (vi) la Continuidad de la Actividad Industrial (dadas las características del Grupo). • Respecto de los riesgos Financieros, (vii) los riesgos de liquidez y going concern son el foco principal. • Operacionales: (viii) los ciberriesgos, (ix) el talento y compromiso de nuestras personas hacia el Grupo y sus objetivos estratégicos y los asociados con (x) la Transformación Digital, que es un objetivo estratégico concreto definido en el Plan 2021-2028. • Respecto de los Riesgos de Cumplimiento Normativo y de Gobernanza, no se han identificado riesgos de nivel 1. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se refiere a la exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan: • La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle, • La materialidad definida por el auditor externo para la emisión de sus informes, • Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes características: o Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico - Efecto Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M o Efecto Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto significativo en imagen y marca o Efecto Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios o Tiempo de dedicación de la Dirección: Significativo (>=10%) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 79 En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el efecto puede perjudicar, sustancialmente, a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, medio o largo plazo. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. El ejercicio 2023 se ha mantenido el nivel de volatilidad puesto de manifiesto en ejercicio anteriores. La situación mundial de incertidumbre generalizada sigue dificultando proyectar escenarios, incluso en el corto plazo. El Grupo, no obstante, está sabiendo gestionar esta situación de incertidumbre, manteniendo en 2023 el nivel de resultados de gestión obtenidos en el ejercicio anterior. Las autoridades de la UE y de EE. UU. han reducido el nivel de incertidumbre normativo comercial al cierre del ejercicio, al prorrogar para los ejercicios 2024 y 2025 la estructura de contingentes y exclusiones libres de arancel vigente durante 2022 y 2023, lo que aporta cierta estabilidad a la actividad del Grupo los próximos dos ejercicios (frente a otras alternativas, que eran posibles, de endurecimiento de las condiciones regulatorias para la actividad comercializadora del Grupo en EE. UU.). Respecto del riesgo de liquidez y going concern, los resultados económico-financieros obtenidos en los ejercicios 2022 y 2023, el cumplimiento de los hitos del Plan Estratégico 2021 – 2028 (en especial los relacionados con la unificación, eficiencia y digitalización de procesos) y una operación satisfactoria de recompra parcial de la deuda financiera con descuento preparada durante 2023 y ejecutada el 12 de enero de 2024 reducen las incertidumbres, sin perjuicio de que se mantengan las inherentes al negocio del Grupo. Desde principios del ejercicio se ha experimentado un descenso de la demanda aparente en el mercado de tubos sin soldadura, entendida como el conjunto de la demanda real (que se ha mantenido más estable) y la demanda del canal de distribución. Este descenso se ha producido, principalmente, por un proceso de optimización de los stocks en el canal de distribución, tras un periodo de exceso de acopio frente al nivel de incertidumbre generalizado del ejercicio 2022 (con efecto relevante en el sector del tubo sin soldadura), que tuvo su origen en el conflicto entre Rusia y Ucrania, grandes suministradores de materias primas y energías. Como consecuencia de la bajada de la actividad productiva derivada de este descenso de la demanda aparente y de las previsiones para el segundo semestre, en julio el Grupo se vio en la necesidad de tramitar un expediente de regulación temporal de empleo en su planta de Amurrio, la más afectada por este desajuste de la demanda internacional y, en paralelo, se han implantado medidas de eficiencia en gastos e inversiones, dirigidas a una adaptación en el corto plazo a esta situación que no afecte el desarrollo del Plan Estratégico. En abril se experimentó un ciberataque a los sistemas de Información que, además de las acciones legales pertinentes, requirió una gestión urgente e inmediata del incidente que consiguió neutralizar sus posibles consecuencias directas. Esta respuesta directa implicó una aceleración de la implantación de algunas de las medidas que se había planificado ejecutar en relación con este riesgo. Destacan un (i) Plan de protección de equipos, tanto servidores como personales (ante la detección de equipos que no soportaban las medidas de protección diseñadas o que no eran compatibles con ellas), un (ii) Plan de protección de red (Incluyendo inventarios de equipos y auditorías de las infraestructuras de red), (iii) la contratación de servicios de SOC (Security Operation Center), (iv) la Actualización del Plan Director de Seguridad y (v) la estandarización del uso del doble factor de autenticación (tanto para los accesos locales como para los remotos por VPN). En relación con el Riesgo de Talento y compromiso, con fecha 14 de julio de 2023 el Consejo de Administración tomó razón e hizo público el cese voluntario del Presidente Ejecutivo de la Sociedad, con efectos 31 de agosto, que implicó la adaptación de las estructuras organizativas del Grupo a la nueva situación, y sirvió para reforzar su Gobierno Corporativo, sustituyendo la figura de Presidente Ejecutivo por un Presidente no Ejecutivo, asignando las funciones de primer ejecutivo del Grupo al Director General. Con fecha 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado consejero independiente y Presidente no ejecutivo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Ante los principales riegos que el Grupo tiene identificados en su Mapa de Riesgos, (mencionados en el apartado E.3 anterior), los propietarios de los riesgos presentan a la Comisión de Auditoría sus Planes de Acción al menos una vez al año. Estos Planes de Acción son objeto de seguimiento posterior y la base para la supervisión de la gestión de riesgos. Las acciones van dirigidas tanto a la mejora de la detección de aspectos que puedan incidir en el riesgo inherente o en la capacidad de respuesta, como en el nivel de gestión del riesgo, es decir, en la reducción del riesgo residual. Por parte de la Comisión de Auditoría, se impulsa que los Planes de Acción se integren directamente y formen parte de la gestión corriente que los propietarios de los riesgos hacen en sus propias Áreas de responsabilidad, de manera que se generen eficiencias y que la gestión de riesgos sea lo más eficaz posible. La política retributiva del Grupo se determina incorporando objetivos de gestión de riesgos. Entre los Planes de Acción del ejercicio 2023, muchos de ellos iniciados en ejercicios anteriores, destacan los relativos a la ciberseguridad mencionados en el apartado E.5, la elaboración de un Plan de Sostenibilidad 2024 – 2028, el análisis detallado de los riesgos de cambio climático y el lanzamiento de productos de bajas emisiones, la definición de una nueva estrategia comercial y de representación en el exterior, el seguimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 79 de los activos de las plantas industriales (programas de mantenimiento preventivo y predictivo, identificación de las instalaciones más significativas y de elementos críticos, desarrollo de planes de inversión estratégicas y de reposición). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 79 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento del SCIIF. La Comisión de Auditoría, órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, es el órgano responsable de supervisar la eficacia del SCIIF del Grupo. Para realizar esta tarea cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión y sobre la que también ejerce sus labores de supervisión. El Comité de Dirección en pleno, en especial la Dirección Financiera, es responsable del diseño, la implantación y la eficacia del SCIIF. La Dirección de Sistemas es responsable de que existan y se encuentren implantadas adecuadas políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información en general, y, específicamente, los que soportan los procesos relevantes de la elaboración y publicación de la información financiera (en lo sucesivo, IF, indistintamente). Estas políticas incluyen las relativas a seguridad de acceso, control de cambios, operación, continuidad operativa y segregación de funciones, todo ello referido a los Sistemas del Grupo. Con fecha 27 de abril de 2023 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó una Política Interna de Seguridad de los Sistemas de Información en la que: • se definen 7 principios generales de aplicación a la seguridad informática: (i) Cumplimiento de la normativa vigente y del Código de Conducta Ética, (ii) Acceso limitado / confidencialidad, (iii) Integridad, (iv) Disponibilidad, (v) Clasificación de la información, (vi) Robustez y (vii) Sensibilización, y • se establecen las 9 principales líneas de desarrollo de la propia Política, que son: (i) Organización, (ii) Gestión de Activos, (iii) Control de Accesos, (iv) Controles Criptográficos, (v) Seguridad Física y del Entorno, (vi) Seguridad en la Operativa IT, (v) Seguridad en las Telecomunicaciones, (vi) Seguridad en el Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas, (vii) Seguridad en los Proveedores, (viii) Gestión de Incidentes. Continuidad de Negocio y (ix) Sensibilización del equipo humano. Las responsabilidades anteriores relacionadas con el SCIIF vienen recogidas en la “Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)”, aprobada por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. en su sesión de 27 de octubre de 2022, a propuesta de la Comisión de Auditoría, y que está accesible en la página web del Grupo, como parte de la documentación de su Gobierno Corporativo. Esta Política, que se aplica a todas las sociedades que componen el Grupo y a todas las personas que forman parte del mismo, recoge el mandato del Consejo de Administración hacia toda la organización para que despliegue, desarrolle y mantenga un adecuado y efectivo SCIIF y cómo deben desarrollarse los elementos principales que se mencionan en este apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: Una de las facultades indelegables del Consejo de Administración es aprobar la definición y modificación del organigrama del Grupo y el nombramiento y la destitución de sus altos directivos, por lo que es el Consejo quien diseña y revisa la estructura organizativa a alto nivel del Grupo, a propuesta del primer ejecutivo y previo informe al efecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, como la Comisión de Auditoría), y esto afecta a la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad relacionadas con el SCIIF, y a la adecuada distribución y segregación de tareas y funciones. Además del organigrama del grupo, las principales líneas de responsabilidad y autoridad definidas por el Consejo de Administración se reflejan en la Política Interna de Apoderamientos, aprobada por el Consejo de Administración (previa opinión favorable de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones) con fecha 16 de diciembre de 2021 y actualizada sucesivamente cuando ha habido cambios INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 79 organizativos relevantes. En esta Política Interna, no publicada en la página web de la compañía por confidencialidad, se establecen los principios generales de la estructura de poderes del Grupo, se explicitan las responsabilidades y obligaciones de las personas apoderadas en función de sus responsabilidades dentro del Grupo, y se da transparencia interna a las facultades y responsabilidades delegadas, sirviendo de base para la formalización de dichas delegaciones. El Comité de Dirección, y en especial las Direcciones Financieras y de Recursos Humanos, es responsable de que la estructura organizativa del Grupo en general y, en particular, en relación con el SCIIF, sea la adecuada para cumplir con sus objetivos de aportar fiabilidad a la IF y de que estén definidas tanto las líneas de responsabilidad y autoridad, tales como la distribución de tareas, funciones y actividades de control del SCIIF, mediante procedimientos suficientes. Estos procedimientos deben ser coherentes con las Políticas marcadas por el Consejo de Administración. Específicamente, las responsabilidades en relación con el SCIIF se encuentran definidas en la Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), que es pública en la página web del Grupo. En relación con el proceso de elaboración de la IF, la propia Dirección Financiera transmite las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando, homogeneizando y revisando la información recibida. La Dirección Financiera coordina, así mismo, la intervención de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la IF, cuando se produce. Para la gestión de los controles del SCIIF, el Grupo dispone de una herramienta informática específica que difunde instrucciones concretas entre los responsables de la ejecución y supervisión de los controles recordatorios recurrentes para su cumplimentación. En el ejercicio 2022 se lideró por parte de la Dirección Financiera, con la colaboración de un experto independiente, y a instancias de la Comisión de Auditoría, una actualización del SCIIF del Grupo, ante cambios organizativos y adaptaciones inorgánicas relevantes que se habían producido. El resultado de esta actualización implicó a las principales áreas del Grupo. Adicionalmente, el Grupo se encuentra en un proceso de Transformación Digital en el que se están actualizando diversos procedimientos relevantes para la elaboración de la IF. Entre estos procedimientos se encuentran los procedimientos vinculados a los Sistemas de Información citados anteriormente, la Ciberseguridad y los procedimientos relativos a Compras e Inversiones. Destaca, en este sentido, la aprobación por parte del Consejo de Administración, el 27 de abril de 2023, de una nueva Política Interna de Seguridad de los Sistemas de Información y el 27 de julio de una nueva Política Corporativa de Compras, Inversiones y Contratación de Servicios, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. Estas nuevas Políticas se están desplegando en toda la organización por parte de las Áreas de Transformación Digital y de Supply Chain (segunda línea de defensa), respectivamente, bajo la supervisión y coordinación de la Comisión de Auditoría (a través de Auditoría Interna). · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Conducta Ética, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 25 de mayo de 2023 (al haberse adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción), que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos, a los empleados del Grupo y a la totalidad de sus empresas, sucursales y agentes, cualquiera que sea su localización geográfica. El Código de Conducta Ética establece los valores en los que se fundamentan las actuaciones de los colectivos anteriores, entre los que destacan (i) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes, (ii) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad, (iii) Eficiencia, (iv) Creación de Valor, (v) Respeto al medio ambiente, (vi) Seguridad y salud laboral, (vii) Calidad, y (viii) Estricto cumplimiento de la legalidad. Dentro del apartado del estricto cumplimiento de la legalidad se incluyen los deberes de información y elaboración de la IF. En el esquema de documentación del Gobierno Corporativo del Grupo, este Código de Conducta tiene rango de Política Corporativa, por lo que ha sido difundido y se encuentra disponible en la página web para que pueda ser consultado. El Sistema de Cumplimiento del Grupo tiene un pilar esencial, el Código de Conducta Ética citado anteriormente, y cuenta con un Sistema Interno de Información adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. En la página web corporativa hay información detallada y pública sobre el mismo. El órgano encargado del desarrollo y la revisión periódica del Sistema de Cumplimiento, supervisando su aplicación y formulando al Consejo de Administración las observaciones o propuestas de modificación es el Órgano de Control Independiente en materia de cumplimiento (en lo sucesivo, OCI), que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración. Al cierre del ejercicio 2023, el OCI está compuesto por la Secretaría del Consejo (que ostenta la presidencia del Órgano), la Dirección Financiera, la Dirección de Recursos Humanos, la Dirección de Auditoría Interna (con voz, pero sin voto) y un miembro de Asesoría Jurídica (en calidad de secretario del órgano). La composición del OCI se mantiene actualizada, adaptándose a los cambios organizativos del Grupo, y respetando su estructura en caso de vacantes temporales. Entre las actividades del OCI en el ejercicio 2023 destacan la actualización del Sistema de Cumplimiento a la citada Ley 2/2023, la difusión del Código de Conducta Ética y la obtención de la adhesión al mismo de las personas del Grupo, mediante un compromiso ético que tiene mayor o menor extensión en función de sus responsabilidades (existe una versión resumida para facilitarlo, en función de las mismas). Además del Código de Conducta Ética, otros documentos relevantes que pueden afectar a los procesos de elaboración de la IF y que son definidos y administrados por el OCI son el “Compromiso de utilización adecuada de los poderes otorgados” (dirigido a los apoderados del Grupo) y el “Compromiso de utilización adecuada de las tarjetas de crédito” (dirigido a quienes disponen de este medio de pago corporativo). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 79 El Consejo de Administración de Grupo TR ha designado en 2023 a la Secretaria del Consejo y Presidenta del OCI como la persona física Responsable del Sistema Interno de Información, y, como tal Responsable del Sistema, desarrolla sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de órganos de la entidad, no pudiendo recibir instrucciones de ningún tipo en el ejercicio de sus funciones. El Responsable del Sistema es el órgano encargado de analizar incumplimientos del Código de Conducta y, previa consulta con el OCI, de proponer acciones correctoras y sanciones. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Como consecuencia de la adaptación a la citada Ley 2/2023, con fecha 25 de mayo de 2023, el Consejo de Administración aprobó una nueva Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante, que introdujo cambios en el Reglamento del Canal de denuncias, renombrado a Canal Ético, cambios que se han puesto en marcha durante el ejercicio 2023. El Canal Ético es el canal único establecido por el OCI, en nombre del Consejo de Administración, para recibir informaciones acerca de posibles infracciones del Código de Conducta Ética y/o de la Ley, incluidas irregularidades de naturaleza financiera y contable. En este sentido cabe destacar que, a través del Canal Ético, “se debe informar de cualquier hecho, comportamiento, acción o actividad sospechosa en el seno de la organización, con independencia de su cuantía, que por su naturaleza pueda ser constitutiva de una infracción de la Ley, incluyendo (…) corrupción pública o privada, delitos contables y fiscales y fraudes”. Los informantes en el Canal Ético pueden decidir si identificarse, o no, al efectuar una denuncia, admitiéndose, por tanto, las denuncias anónimas. En todo caso, se garantiza la máxima confidencialidad sobre la identidad del informante. Como medida para garantizar dicha confidencialidad se hace constar, expresamente, que el ejercicio de su derecho de acceso por parte del denunciado no supone el acceso a la identidad del denunciante, y que dicha identidad sólo podrá ser revelada a las autoridades administrativas y judiciales, cuando legalmente corresponda. La identidad del denunciante sólo la conocen las personas encargadas de la gestión del Sistema y de la instrucción de la denuncia, así como las áreas que, en su caso, resulten estrictamente necesarias para la investigación de los hechos y resolución de las denuncias que se formulen, estando personalmente obligadas a guardar secreto sobre toda la información a la que accedan. Durante el ejercicio 2023 el OCI ha comunicado los anteriormente citados cambios en el Canal Ético y en el Código de Conducta Ética a la organización. Se han recibido diez denuncias durante el ejercicio y ninguna consulta. De las denuncias recibidas, ninguna ha sido remitida por un denunciante anónimo, y ninguna de las cuestiones citadas en las mismas tiene vinculación con la IF. (Ejercicio 2022: dos consultas y una denuncia, ninguna vinculada a la IF). · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Adicionalmente a programas formativos específicos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Financiera, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y fiscales que le puedan afectar. No se han detectado necesidades formativas relacionadas con la IF y el SCIIF no cubiertas. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo considera los Riesgos de la IF como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, y como parte del propio SCIIF, se realiza una evaluación específica de los riesgos de elaboración de la IF para determinar y/o actualizar las actividades de control a definir y a ejecutar y evidenciar. De hecho, en la actualización del SCIIF realizada en el ejercicio 2022 se actualizó el procedimiento de evaluación de riesgos y la matriz de riesgos específica del SCIIF y en el Plan de supervisión del SCIIF a tres años que se explica más adelante se ha hecho una evaluación de riesgos para priorizar los ciclos objeto de revisión. Para la determinación de los riesgos de la IF se tienen en cuenta tanto criterios cuantitativos, (que utilizan, principalmente, el concepto de materialidad), como criterios cualitativos, (que consideran los valores de volumen de transacciones en los procesos, grado de automatización de los mismos, complejidad de las transacciones y normas contables aplicables, etc). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 79 Para los Sistemas de Información y las aplicaciones relacionadas con la IF, se aplica un análisis de riesgos específico por parte del Área de Sistemas, junto con el Área Financiera. En el proceso de identificación de riesgos de la IF se contemplan tanto las transacciones rutinarias como las operaciones menos frecuentes y potencialmente complejas que se producen. En todos los casos se toman en consideración las recomendaciones y los comentarios del auditor externo para la evaluación de los riesgos de la IF. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de los objetivos de la IF que se incluyen en el documento “Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas” (en adelante, Documento sobre control interno), que publicó la CNMV en junio de 2010. Incluye de manera transversal el posible fraude (entendido como actos intencionados cometidos por uno o más individuos de la dirección, empleados o terceras partes, que incluyan el uso de engaño para obtener una ventaja ilegal o injusta), y en la revisión de los distintos ciclos, además de actualizarse el proceso de evaluación de riesgos, se tienen en cuenta riesgos específicos adicionales, incluidos factores del riesgo de error (en el sentido de actos accidentales o intencionados por los que se pueda omitir o presentar información incorrecta, de modo que la IF no se presenta de acuerdo con las normas de preparación aplicables). Adicionalmente, las reuniones con los auditores externos en relación con su planificación del trabajo de auditoría externa, que culminan con una presentación del Plan de Auditoría Externa a la Comisión de Auditoría, incorporan una evaluación actualizada y contrastada de los riesgos de la IF, que incluye sucesos específicos que hayan podido producirse en cualquiera de las sociedades del Grupo y eventuales cambios normativos. Esta evaluación es tenida en cuenta por el Área Financiera para, en su caso, incluir modificaciones en las actividades de control del SCIIF. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura societaria del Grupo actual es sencilla. Con carácter trimestral la Dirección Financiera informa a la Comisión de Auditoría de la composición del perímetro. Existen controles para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modificar el perímetro de consolidación. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El modelo de gestión de riesgos analiza la totalidad de las tipologías de riesgo de manera transversal, e incluye el análisis de eventuales impactos en la IF. En la evaluación de riesgos de la IF, dentro de los criterios cualitativos, se hace una comprobación del eventual efecto que puedan tener en la IF tanto los riesgos de nivel 1 (matriz de riesgos corporativos) como los riesgos materializados en el ejercicio. En concreto, dentro del proceso de identificación de riesgos de la IF, en 2023 se han tenido en cuenta de manera especial el riesgo de liquidez y going concern (en la categoría de riesgos financieros), ciberseguridad, los riesgos relacionados con precios y suministros de Materias primas y energías, los riesgos de cambio climático y sostenibilidad y, especialmente, los riesgos de defensa de la competencia (por posibles cambios en el marco regulatorio internacional), dentro de la categoría de Estratégicos. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de elaboración de la IF y, por tanto, el de evaluación de sus riesgos e informa al Consejo de Administración de sus actuaciones. Para hacer efectiva esta supervisión cuenta con la Dirección de Auditoría Interna. En la planificación de las reuniones de la Comisión de Auditoría se incluyen puntos específicos y recurrentes de evaluación y seguimiento de los riesgos en general y de los específicos de la IF, así como puntos específicos sobre el tratamiento contable de aspectos de especial sensibilidad, como los juicios y estimaciones contables. En las reuniones periódicas de la Comisión de auditoría con el auditor externo, así mismo, se tratan temas asociados a los riesgos de la IF, y, en especial, cambios normativos aplicables y cuáles son, a juicio de los auditores externos, los aspectos más relevantes de la auditoría y el enfoque que les va a aplicar. En el apartado F.5.1. de este informe se resumen las actuaciones de la Comisión de Auditoría en materia de supervisión del SCIIF, realizadas durante 2023 y planificadas para ejercicios siguientes. Por otro lado, anualmente se elabora un Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría, que se hace público en la página web corporativa como parte de la información de la Junta General Ordinaria de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 79 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La IF o de carácter general sobre el Grupo que pueda tener repercusión externa se supervisa previamente por la Comisión de Auditoría. La información que se envía (periódicamente o no) al mercado de valores se elabora por el Área Financiera, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de su elaboración, encaminadas a garantizar su fiabilidad. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, previo análisis, las transacciones más relevantes que puedan afectar a la IF mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en su elaboración. Se define un calendario de reporte y fechas de entrega de la información citada, conocidas por todos los participantes de los procesos, teniendo en cuenta los requerimientos legales. Además del procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la IF, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la IF, al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude. El Área Financiera monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su presidenta, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado. Cada vez que por parte de Auditoría Interna se evalúa la eficacia de las actividades de control de los distintos ciclos del SCIIF se actualizan los documentos descriptivos de los distintos flujos de actividades y controles y, en caso de ponerse de manifiesto cambios relevantes, se comunican a la Comisión de Auditoría. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la IF, el Grupo identifica, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas definidos a nivel de los componentes más significativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas. Dentro de la matriz de riesgos y controles del SCIIF del Grupo se ha definido un ciclo específico de “Entorno informático” en el que se engloban cuatro procesos denominados “Aplicaciones de usuario”, “Control de accesos” “Gestión del cambio” y “Operaciones y centro de procesamiento de datos”. Estos procesos incluyen 30 actividades de control (19 preventivas y 11 detectivas). Adicionalmente, el área de Sistemas tiene un papel relevante y específico en los controles del SCIIF que le corresponden. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la IF son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. Específicamente para el ejercicio 2023, además, se ha hecho una evaluación concreta de los riesgos de cambio climático con la ayuda de un tercero y evaluando su eventual impacto en la IF. Otras actividades subcontratadas a terceros y relacionadas con la IF son el asesoramiento funcional y soporte formativo en el uso de una herramienta para el etiquetado de la IF y la generación de los ficheros correspondientes bajo normativa ESEF (y posterior envío a la CNMV). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 79 En la contratación de dichos servicios intervienen las direcciones de Sistemas y Financiera, respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados. En relación con las actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Financiera, que, con dicho propósito, desarrolla actividades concretas, entre las que destacan reuniones con carácter previo a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, consultas sobre temas específicos cuando es necesario, actualización de los puntos más relevantes de la auditoría, coordinación con los responsables de administración de las filiales para trasladarles las principales novedades en materia contable y resolución de dudas contables y sobre la IF que pueda plantearse por su parte. El Grupo está en un proceso de actualización de su Manual de Políticas Contables, colaborando con un tercero, con el objetivo de disponer de un documento único que permita su difusión a toda la organización, que contenga y explique todas las normas de preparación de la IF y cómo deben ser aplicadas a sus operaciones específicas, basadas en los estándares que le son de aplicación (NIIF y PGC), que cubran la totalidad de la tipología de las transacciones que desarrollada y en un Manual del SCIIF, que explique los detalles relevantes del Sistema. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La actual estructura del Grupo es sencilla, por lo que el proceso de captura de información es sustantivo y directo, liderado por el departamento de consolidación. No obstante, el proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Financiera. Al inicio del ejercicio, el responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el fin de asegurar la recepción de la información con tiempo suficiente para preparar los estados financieros consolidados en tiempo y forma. La información de las filiales es reportada utilizando un "Paquete de Reporting de Consolidación" normalizado que permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que facilita el proceso de consolidación de los Estados Financieros base para la IF, que por su sencillez incorpora también asientos manuales. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría supervisa de manera continuada la fiabilidad de la IF del Grupo y el SCIIF existente, de manea recurrente en sus reuniones periódicas (7 en el ejercicio 2023, además de otras reuniones de trabajo sobre temas concretos, 6 reuniones en el ejercicio 2022) y recibe informes periódicos del cumplimiento del sistema por parte de la Dirección Financiera y de Auditoría Interna. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 79 El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y que incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión. Como consecuencia de la supervisión del SCIIF realizada por la Comisión de Auditoría, la propia Comisión ha impulsado la actualización del SCIIF, al observarse que estaba desactualizado, principalmente por cambios organizativos y de estructura del Grupo. En el ejercicio 2022, desde la Comisión de Auditoría se promovió la actualización del SCIIF y la modificación de la herramienta informática que da soporte a las actividades operativas de control desplegadas por la organización. El resultado de este proyecto, liderado por la dirección financiera, es el que ha servido durante 2023 para informar sobre la ejecución de los controles. En el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría ha impulsado la ejecución de un proyecto de revisión de, aproximadamente, una serie tercera parte de los ciclos que integran el SCIIF del Grupo por parte de Auditoría Interna, con la colaboración de un experto independiente, y el inicio de una actualización de Manual de Políticas Contables en los términos descritos en el punto F.4.1. Como resultado de esta revisión de los ciclos de 2023 se ha puesto de manifiesto la conveniencia de implantar una serie de controles adicionales a los definidos y de mejorar en las evidencias que soportan algunos de los controles ya implantados, lo que ha dado lugar a un plan de implantación de tales recomendaciones por parte de la Dirección Financiera, estructurado por ciclos y trimestres que será objeto de seguimiento en 2024. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Auditor de Cuentas ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo, incluidos aspectos normativos y de evaluación de riesgos de la IF. Estas asistencias se incluyen en la planificación anual de las Comisiones de Auditoría, sin perjuicio de que se adapten a las necesidades que puedan surgir durante el ejercicio. El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional fluida y continua con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio, en aplicación de la Política Corporativa de Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas, aprobada por el Consejo e Administración de 28 de abril de 2022, y disponible en la página web corporativa. Esta política establece los Principios Generales de la Relación con el Auditor de Cuentas (Independencia, Comunicación fluida y continua y Transparencia), las bases de la relación entre el auditor de cuentas y el Grupo, que, entre otras cuestiones, definen el procedimiento por el que se comparten las eventuales debilidades de control interno que detecte el auditor y relaciona los servicios prohibidos. La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. La Comisión de Auditoría aprueba el Plan Anual de Auditoría Interna y evalúa anualmente la calidad de los trabajos realizados. Entre as actividades de Auditoría Interna se incluye la evaluación del grado de implementación de las eventuales recomendaciones de control interno en diversos ámbitos, incluido el SCIIF, actividad que se incluye de manera sistemática y recurrente en los órdenes del día de las sesiones de la Comisión de Auditoría. F.6. Otra información relevante. No hay información relevante adicional. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo, dada la evaluación de los ciclos del SCIIF del Grupo realizada durante el ejercicio 2023 que se menciona en el apartado F.5.1 y el carácter voluntario de la revisión del SCIIF por parte del auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 79 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más significativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General. No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 79 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Sociedad publica en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria. Asimismo, por primera vez en el ejercicio 2023, la sociedad ha publicado con antelación suficiente a la celebración de la Junta General un Informe específico sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas tienen escasa relevancia y se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 79 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Juntas General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2023 y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 79 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque ni en el ejercicio 2023 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo. La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación flexible de los requisitos necesarios para su participación activa. De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 79 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] En 2023 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente. En 2023 el Consejo ha centrado sus esfuerzos en asegurar la continuidad, la rentabilidad y la maximización del valor de la empresa, mediante el cumplimiento del Plan Estratégico de la compañía, al tiempo que en la protección de la seguridad y salud de los trabajadores. 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 79 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] La composición del Consejo es equilibrada y diversa, un 54,54% del total de consejeros tienen la calificación de independientes (frente a un 36,36% en 2022) y un 36,36% de los consejeros son mujeres, porcentaje que se incrementa hasta un 41,67% con la Secretaria del Consejo. La Sociedad apuesta por diversidad en sus órganos de Gobierno, como demuestra que las Comisiones especializadas del Consejo (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras y la responsabilidad de la Secretaría General y del Consejo de Administración recae en una mujer, y que las mujeres suponen el 50% de los miembros del órgano de administración de la sociedad más representativa del Grupo (TR Group S.L.U.), constituido por dos administradores mancomunados, una mujer y un hombre. La Sociedad tiene presente el objetivo de superar el 40% de consejeras de cara a futuros nombramientos. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 79 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] El Consejo entiende que la reducción paulatina por parte del accionista significativo BBVA de su participación accionarial durante el ejercicio 2.023 desde un 12,37% del capital a 1 de enero de 2023 a un 5,96% a fecha 31 de diciembre de 2023 no implica la exigencia de que el Consejo dominical D. Enrique Migoya, representante del accionista BBVA presente su dimisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 79 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 79 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales. Se entiende que la pregunta está hecha en relación con sociedades cotizadas y la Sociedad sí tiene establecidas reglas sobre el número de consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas, dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará por la Comisión en cada caso concreto. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 79 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 79 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suficiente para realizar la evaluación, de acuerdo con el procedimiento indicado en este Informe de Gobierno Corporativo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el del propio Consejo. La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 79 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2023. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría. El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 define el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna. El Director de Auditoría Interna es el encargado de identificar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 21 de febrero de 2023, aprobó el plan de auditoría interna para dicho ejercicio. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 79 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 79 Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Auditoría que fue aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2023. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 79 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 79 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2024. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 79 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La supervisión del cumplimiento de las reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (en virtud del artículo 21 Reglamento del Consejo y del artículo 7.D) del Reglamento de la Comisión de Auditoría), que está integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes. En relación con la Sostenibilidad y el Gobierno Corporativo, la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, incluye: i. La supervisión y seguimiento del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. ii. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. iii. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. iv. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. v. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Asimismo es competencia de la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información de sostenibilidad preceptiva, revisar que la información no financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad esté permanentemente actualizada y coincida con la que ha sido formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e informar con carácter previo sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 79 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 79 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Tras la modificación de los Estatutos Sociales y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobadas por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, ha sido suprimida, con efectos desde el ejercicio 2022, la pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneficio neto consolidado a favor de todos los Consejeros, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, de tal forma que el devengo de remuneraciones variables en 2023 se han circunscrito exclusivamente al consejero ejecutivo hasta el 31 de agosto, D. Francisco Irazusta Rodriguez. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Las condiciones establecidas en el contrato del Presidente Ejecutivo hasta 31 de agosto de 2023 y en la vigente Política de Remuneraciones sí aseguran que la remuneración variable que pueda devengarse guarda relación con el rendimiento profesional del consejero ejecutivo y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, y está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles; y dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no financieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética, que son adecuados para la creación de valor a largo plazo. La retribución variable del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 tenía como como objetivo vincular al anterior Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantificación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022. La retribución variable del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 se configuró sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitieran remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 79 El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 no ha devengado variable alguno en 2023. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] No aplicable a 31 de diciembre de 2023. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] No aplicable a 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 79 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] No aplicable a 31 de diciembre de 2023. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 79 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, para lo cual ha ido adoptando paulatinamente las buenas prácticas recomendadas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020 (CBG), y seguirá haciéndolo en el ejercicio en curso, porque, aunque las mismas son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. Cabe destacar que, tras el notable impulso que dio a la mejora de su gobierno corporativo en 2021, la Sociedad ha seguido avanzado significativamente durante 2022 y 2023 para mejorar su grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Durante el ejercicio 2023 y hasta la fecha de publicación del presente informe, Grupo Tubos Reunidos ha conseguido los siguientes avances relevantes en materia de Gobierno Corporativo de la sociedad y de las entidades del grupo Tubos Reunidos: 1) Por lo que se refiere a los ÓRGANOS SOCIALES: · La separación de cargos de Presidente no ejecutivo y de primer ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administración. El 27 de julio de 2023 el Consejo, tras el cese voluntario presentado por el anterior Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta el 13 de julio de 2023 con efectos 31 de agosto de 2023, tal y como fue anunciado al mercado mediante comunicación de información privilegiada publicada el 14 de julio de 2023, el Consejo decidió acordar separación de los cargos de Presidente no ejecutivo y de Primer Ejecutivo, así como ratificar la designación de D. Carlos López de las Heras como primer ejecutivo de Grupo Tubos Reunidos a partir del 31 de agosto de 2023. · El 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por cooptación, así como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comunicación de Otra Información Relevante el mismo día 21. De esta forma, Tubos Reunidos, además de aumentar el porcentaje de consejeros independientes, ha fortalecido su Consejo de Administración y su modelo de Gobierno Corporativo, con un Presidente no ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que se enfrenta el Grupo en los próximos años. D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantiene su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries. 2) Por lo que se refiere al MARCO NORMATIVO INTERNO: La Compañía ha seguido dando pasos importantes para contar con un sistema de Gobierno corporativo sólido y alineado con las mejores prácticas. Se ha ampliado y perfeccionado el marco normativo interno mediante la aprobación por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2023 de una nueva norma de gobierno de un órgano social: El Reglamento de la Comisión de Auditoría, que constituye una norma específica que incorpora los más altos estándares aplicables a las sociedades cotizadas y regula el funcionamiento de dicha Comisión, estableciendo las reglas básicas de su organización y desarrollando lo previsto al respecto en el Reglamento del Consejo, cumpliendo con las recomendaciones de la guía técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría publicada por la CNMV en junio de 2017. El texto del Reglamento de la Comisión de Auditoría ha sido puesto a disposición de los accionistas y del público en general en la página web de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 79 Asimismo, el Consejo, con el objetivo de conseguir un desarrollo sostenible y ético de los negocios del Grupo, ha aprobado nuevas POLÍTICAS CORPORATIVAS que amplían su marco normativo interno y han sido difundidas mediante su publicación en la página web corporativa www.tubosreunidosgroup.com, apartado Accionistas e Inversores, subapartado Políticas Corporativas: • Aprobación el 27 de abril de la Política de Seguridad de la Información. Dicha política, que forma parte del Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos de la Compañía, desarrolla la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos y establece los principios generales de aplicación a la seguridad informática del Grupo, con el propósito de garantizar una gestión eficaz de la misma. • Aprobación el 27 de julio de la Política Corporativa de Compras, Contratación de Servicios e Inversiones, que establece las normas generales relativas a la contratación de bienes y servicios a terceros por el Grupo, y las de relación con proveedores y otros grupos de interés relacionados con el proceso de compras y contrataciones al exterior, garantizando que se persiga en todo momento el interés social y mitigando los riesgos. 3) Por lo que se refiere a ESTRATEGIAS, el Consejo de Administración ha realizado tres acciones importantes: · Aprobación por el Consejo el 21 de diciembre de la estructura básica y líneas generales del Plan Director de Sostenibilidad, con un horizonte temporal de 5 años (2024-2028), que será objeto de desarrollo en 2024 y se configura como uno de los pilares básicos del Plan Estratégico de Grupo TR. · Dotar de más recursos a la Dirección de Sostenibilidad. · Aprobación el 27 de julio por el Consejo de Administración de la Actualización del Mapa de Riesgos Corporativos, que los reorganiza subiendo de nivel los Ciberriesgos y la Sostenibilidad, entre otros. 4) Por lo que se refiere al SISTEMA DE CUMPLIMIENTO (Compliance), en el ejercicio 2023 el Consejo de Administración ha realizado un esfuerzo importante. Previa consulta con los representantes legales de los trabajadores, el Consejo ha revisado en profundidad y reformado en su integridad el Sistema de Cumplimiento, para su adaptación en plazo a las exigencias de la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. En 2023 Grupo TR ha implantado y divulgado internamente un nuevo Sistema Interno de Información, diseñado, establecido y gestionado de una forma segura, que: a) Garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen, la protección de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado, b) Permite la presentación de comunicaciones por escrito o verbalmente, o de ambos modos, c) Integra los distintos canales internos de información dentro de la compañía, d) Establece las garantías para la protección de los informantes, y e) Cuenta con un procedimiento establecido de gestión de las informaciones recibidas. Por todo ello el 25 de julio el Consejo de Administración obtuvo de Deloitte legal la emisión un Certificado de Idoneidad del Sistema de Cumplimiento y de su correcta adaptación a la nueva ley. La profunda reforma del Sistema de Cumplimiento fue comunicada de forma transparente a los accionistas en la Junta General celebrada el día 29 de junio de 2023, como punto 9º dentro de los Asuntos para información, y, en particular, se les informó sobre los canales de información disponibles para los propios accionistas de acuerdo a la nueva Ley 2/2023, para comunicar a la Compañía cualesquiera acciones u omisiones en el seno del Grupo Tubos Reunidos de las que tengan conocimiento y que puedan constituir infracciones penales o administrativas graves o muy graves, incluyendo las que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y/o para la Seguridad Social. Dicha reforma en profundidad ha requerido de las siguientes acciones concretas adoptadas por parte del Consejo en 2023: 1ª) Nombramiento el 30 de marzo de la Secretaria del Consejo como Responsable del Sistema Interno de Información (que forma parte del Sistema de Cumplimiento). 2ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Código de Conducta Ética del Grupo Tubos Reunidos, con un nuevo texto revisado y adaptado a la nueva ley 2/2023, que sustituye y deja sin efecto el anterior, aprobado en abril de 2021. 3ª) Aprobación el 25 de mayo de la Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante, que enuncia los principios generales en materia del Sistema Interno de Información y que ha sido debidamente publicitada en el seno de la organización. La política ha sido publicada en la página de inicio de la web corporativa, en una sección separada y fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023. 4ª) Aprobación el 25 de mayo del Reglamento del Canal Ético, que incluye como anexo I la Política de Privacidad y como Anexo II el Protocolo de No Represalias. El Protocolo y sus anexos se constituyen como el nuevo procedimiento de gestión de informaciones, que sustituye al Reglamento del Canal de Denuncia aprobado en abril de 2021 y que ha sido publicado en la web corporativa en su página de inicio, en una sección separada y fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023.. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 79 5ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Reglamento del OCI, que sustituye al aprobado el 29 de abril de 2021. 6ª) Aprobación el 25 de mayo de la nueva Política de Regalos de Invitaciones de Grupo Tubos Reunidos, que sustituye a la aprobada el 29 de abril de 2021. 7ª) Aprobación el 29 de junio de una Nueva Política Corporativa de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales adaptada a la Ley 2/2023, que sustituye a la aprobada el 29 de abril de 2021. 8ª) Aprobación el 29 de junio de un nuevo Manual de Prevención de Riesgos Penales (parte general) adaptado a la ley 2/2023. que sustituye al aprobado el 29 de abril de 2021. 9ª: Tres documentos adicionales quedaron a nivel de la Comisión de Auditoría y fueron supervisados con su opinión favorable en el mes de julio: · Manual de Prevención del Riesgo Penal (Parte Especial) · Compromiso Ético de Administradores, Directivos y Empleados · La revisión de la adaptación de los nuevos modelos de compromiso ético Finalmente, como última acción del ejercicio 2023 orientada a perfeccionar el Sistema de Cumplimiento, tuvo lugar la aprobación el 21 de diciembre del Código de Conducta Ética para Proveedores Grupo Tubos Reunidos, en línea con las mejores prácticas en la materia, para extender a todos ellos el compromiso de la Sociedad con la ética e integridad en los negocios, con la defensa de los derechos humanos, sociales y laborales, con la seguridad y la salud, con la prevención de los riesgos laborales, y con la protección del medio ambiente y la calidad. Dicho Código, de obligado cumplimiento, vinculará a todos los proveedores, contratistas, asesores y otras empresas colaboradoras de cualquiera de las empresas de Grupo TR. Asimismo en materia de cumplimiento tuvo lugar la supervisión el 21 de diciembre por el Consejo de Administración del Protocolo para la Prevención y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023, en relación con las funciones en el ámbito de compliance, y aprobación de su implantación en 2024 en todas las empresas de Grupo TR, en prueba de su compromiso de tolerancia 0 ante las situaciones de acoso. Por otro lado, cabe destacar que en el ejercicio 2023 se ha divulgado el nuevo Sistema Interno de Información a la plantilla y se ha llevado a cabo una formación específica sobre compliance dirigida a la Dirección de Recursos Humanos. Durante dicha formación se hizo hincapié en ciertos aspectos, tales como la prohibición de represalias contra los informantes y la salvaguarda de datos personales, asegurando que el equipo humano esté debidamente preparado para mantener los más altos estándares éticos en todas las áreas de la organización. El Sistema Interno de Información se ha dispuesto para la comunicación o denuncia de infracciones éticas y/o infracciones de la Ley, siendo uno de los principios rectores de su funcionamiento la protección de la persona que comunique de buena fe cualesquiera infracciones administrativas o penales graves o muy graves. El Canal Ético de Grupo Tubos Reunidos es accesible a través de la página web corporativa, y está disponible no solo para el personal sino para cualquier persona externa a la Empresa. En definitiva, gracias a las modificaciones y reformas del sistema de gobernanza acometidas durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023, el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos es robusto y efectivo, y constituye una sólida estructura para que el negocio se desarrolle adecuadamente, conforme a los más altos estándares y las mejores prácticas nacionales e internacionales. El grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas por parte de Tubos Reunidos S.A. se ha situado en un nivel alto, comparado con el de otras entidades cotizadas de su tamaño y de su sector. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene el firme propósito de seguir perfeccionando la gobernanza de la sociedad y avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2024, y adoptar las siguientes medidas que contribuyan a potenciar la buena gobernanza de Grupo TR: 1) Actualizar y formalizar, como buena práctica definida por la CNMV, los procedimientos existentes en el Grupo orientados a propiciar un mejor cumplimiento, también por parte de su personal y sus administradores, de las obligaciones y prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, mediante un nuevo Reglamento Interno de Conducta de Actuación en los Mercados de Valores. 2) Adhesión formal de la Compañía al Pacto Mundial de Naciones Unidas. 3) Implantación del Protocolo para la Prevención y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023 en todas las empresas de Grupo TR. BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS EN LÍNEA CON EL CÓDIGO DE 20 DE JULIO DE 2010. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral vasca, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y confianza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia fiscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios: 1. Aplicar y cumplir la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que opera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 79 2. Promover una actuación fiscal responsable que trate de prevenir el riesgo fiscal, mediante las siguientes prácticas 3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y 4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia fiscal. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 31 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 31 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de los consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso se contiene en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros" aprobada por la Junta General de Accionistas. El régimen estatutario aplicable a la retribución de los consejero/as se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General celebrada 30 de junio de 2022. Adicionalmente, para su adaptación a dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, CNR), constituida el 5 de mayo de 2022 elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros", y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General el día 30 de junio de 2022 como punto separado del orden del día y que, junto con el informe específico emitido al efecto por la CNR, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La CNR estaba formada en el momento de elaboración de dicha propuesta de Política por los siguientes Consejeros: Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Cristóbal Valdés (dominical) y Dña. María Sicilia (independiente). La Junta General aprobó la Política vigente por una amplia mayoría de votos (superior al 99%) el 30 de junio de 2022, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante, y la misma mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Los principios generales que conforman la política retributiva se apoyan en lo dispuesto en el artículo 217.4 de la LSC, que establece que la remuneración de los administradores deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En base a lo indicado en dicha disposición legal, los principios generales que conforman la política retributiva son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, la cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 31 La aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros pretende generar valor a largo plazo para el accionista y, a su vez, asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad. La compensación establecida a favor de los Consejero/as se basa en los conceptos retributivos habituales en los consejos de compañías cotizadas españolas. En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel, y que en la elaboración de la Política se han tenido en cuenta las buenas prácticas de gobierno corporativo. En la elaboración de la Política no participaron asesores externos, si bien la misma está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la CNR en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces con el asesoramiento externo de Seeliger y Conde, y asimismo Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del entonces consejero ejecutivo. La política contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Tubos Reunidos, y a la creación de valor, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones, ni componentes que pueden ser objeto de excepción. Tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25% las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, reducción que se mantuvo en 2023. Para el ejercicio 2024 el Consejo el 25 de enero de 2024, a propuesta de la CNR, ha determinado específicamente que la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser actualizada de acuerdo al contexto de negocio favorable en los últimos años, que ha permitido a la Compañía volver a resultados positivos, y de acuerdo a los estándares de mercado de empresas cotizadas comparables de su entorno. La diferencia respecto de la remuneración en 2023 se devengará pero no podrá ser abonada hasta que haya tenido lugar el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El importe de dicha remuneración actualizada se indica en el apartado A.1.3. del presente informe. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En 2023 ninguno de los Consejero/as ha devengado retribución variable alguna y tampoco devengarán retribución variable alguna en el ejercicio en curso. El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 no ha devengado remuneración variable anual ni plurianual en el ejercicio 2023, debido a su cese voluntario. Corresponde a los consejeros en su condición de tales una remuneración compuesta por dos conceptos retributivos de forma cumulativa: 1) una cantidad fija y 2) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o a las Comisiones del mismo. Mediante la modificación en junio de 2022 Política de Remuneración aplicable a los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada el 30 de junio de 2021, y siguiendo las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se eliminó el único concepto retributivo variable de los Consejero/as no ejecutivos de la Sociedad, que con anterioridad consistía en una participación del 0,5% en el beneficio neto consolidado siempre que estuviera cubierta la reserva legal y se hubiera reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 31 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 23 de enero de 2024 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en su reunión celebrada el día 25 de enero de 2024 (sometido a la consideración de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) actualizar la remuneración de los consejeros en su condición de tales, por los motivos indicados previamente en el apartado A.1.1. de este Informe. En el ejercicio 2024 se aplicará la vigente Política de Remuneraciones del Consejo, aprobada el 30 de Junio de 2022 por la Junta General de Accionistas y disponible en la página web corporativa en https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas, en la que la remuneración fija de los consejero/as en su condición de tales (importe de la compensación en metálico devengada por el/la consejero/a por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones y por los cargos ostentados en el Consejo) se concretan en su apartado 4.1. "EN SU CONDICION DE TALES" , que establece lo siguiente: En cumplimiento de la previsión estatutaria, el sistema de retributivo de los Consejeros por su condición de tales, es decir por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, se compone de: a) Retribución fija anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio. b) Retribución fija para el Presidente del Consejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos como tal. c) Retribución fija anual adicional a la anterior para algunos consejeros externos por su mayor dedicación. d) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando el Presidente del Consejo según lo señalado en el apartado b) anterior. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por razón de su cargo, es del doble. e) No se contempla indemnización alguna por la terminación de las funciones de Consejero como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión. En consecuencia, el importe de los componentes fijos que se prevé se devengarán en el ejercicio 2024 por los consejeros en su condición de tales es el siguiente: a) Retribución fija: 40.000 € euros brutos anuales (frente a 32.500 en 2023, por lo que la diferencia de 7.500 € anuales no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas). b) Dietas: b.1.) Por asistencia a las reuniones del Consejo de 2.500 € brutos por reunión (frente a 1.500 € en 2023, por lo que la diferencia de 1.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas) y a su Presidente el doble, es decir, 5.000 € (frente a 3.000 € en 2023, por lo que la diferencia de 2.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas). Si bien la Política de Remuneraciones vigente prevé "exceptuando el Presidente del Consejo" del pago de dietas, el Consejo, a propuesta de la CNR, ha interpretado y considerado que dicha excepción, que se incluyó en la Política cuando el Presidente era ejecutivo y en consecuencia percibía un salario por sus funciones ejecutivas, no debe ser aplicable a un Presidente no ejecutivo, siguiendo el mismo criterio aplicado en 2019 con el entonces Presidente no Ejecutivo. b.2) Por asistencia a las reuniones de Comisiones de 2.500 € por reunión para todos los vocales (frente a 1.500 € en 2023, por lo que la diferencia de 1.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas) , y a sus presidentes al doble, es decir 5.000 € (frente a 3.000 € en 2023, por lo que la diferencia de 2.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas). c) Retribución fija adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación. d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras asumidas por la Sociedad. e) Retribución fija anual para el Presidente no ejecutivo D. Josu Calvo Moreira, de 100.000 € por su cargo de Presidente del Consejo. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Se prevé que en el ejercicio 2024 ninguno de los consejeros desempeñará funciones ejecutivas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 31 A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Se prevé que en 2024 no se devengará ningún componente de remuneración en especie a favor de ninguno los consejeros. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Se prevé que, en aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en 2024 ninguno de los Consejero/as devengará retribución variable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En 2024 los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo, por lo que la Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a sistema alguno y en consecuencia no realizará aportación alguna a su favor en el ejercicio en curso. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Ninguno/a de los Consejero/as con cargo vigente a la fecha de este informe tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 31 Asimismo, ninguno de lo/as Consejero/as con cargo vigente a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o fidelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Se prevé que en el ejercicio 2024 ninguno de los consejeros desempeñe funciones ejecutivas. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2024 no se prevé que se devenguen remuneraciones suplementarias a los Consejeros, tales como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Durante 2024 no se prevé que existan otras retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías a los consejeros. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. En 2024 no se prevé que se devenguen remuneraciones suplementarias a favor de los consejeros que no hayan sido incluidas en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. A la fecha del presente informe no se han producido cambios en la política de remuneraciones aplicable, que fue aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2022. El Consejo de administración no tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas una modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. Por lo que se refiere a las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en curso, el único cambio con respecto a 2023 es la actualización de las retribuciones a la que hacen referencia los apartados A.1.1. y A.1.3. del presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 31 A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. Desde su aprobación el 30 de junio de 2022, el texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto afirmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 29 de junio de 2023 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2022 con una mayoría del 99,95% (voto a favor de 71.425.181 acciones presentes o representadas frente a un total de 71.457.706 de las acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido interpretado como un apoyo prácticamente unánime por parte de los accionistas a la Política de Remuneración vigente y a su aplicación por parte del Consejo de Administración, apoyo que ha sido valorado de forma muy positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Según lo previsto en el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar la retribución de los consejeros en aplicación de la Política de Remuneraciones del Consejo, que debe ser siempre aprobada por la Junta General de Accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 13 de febrero de 2023, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 23 de febrero de 2023 mantener las siguientes retribuciones para el año 2023, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad: a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales. b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros). d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras de la Sociedad. La retribución individual del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 vino determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios firmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril de 2020 y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratificación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 que posteriormente fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021. Dicha retribución era la siguiente: Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y retribución variable plurianual en función del cumplimiento de objetivos económicos. No procede el devengo de remuneración variable anual ni plurianual en 2023 a favor del Presidente no ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023, al haber finalizado su relación con la Sociedad mediante su cese voluntario, presentado el 13 de julio de 2023. En relación a la remuneración del Presidente no ejecutivo desde el 21 de diciembre de 2023, D. Josu Calvo Moreira, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 18 de diciembre de 2023, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 31 su reunión del 21 de diciembre de 2023, establecer su retribución para el año 2023 y 2024, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad, consistente en una remuneración fija de 100.000 € brutos anuales más dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2023. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. En el ejercicio 2023 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. En el ejercicio 2023 no se han aplicado excepciones temporales a la Política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La Sociedad no ha adoptado en el ejercicio 2023 ni en el ejercicio en curso acción específica alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa en componentes fijos (retribución fija y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos. Por lo que se refiere a las medidas adoptadas en cuanto al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo en 2023, D. Francisco Irazusta, que presentó su cese voluntario con efectos desde el 31 de agosto de 2023, se pretendía reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad. Su Contrato incluía los conceptos retributivos de los que se informó en el IARC correspondiente al ejercicio 2022, y siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, eran aplicables las cláusulas de “lock up” y de “claw back”. Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compaña y de coadyuvar a la consecución de sus objetivos estratégicos, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar el 60% de su retribución fija. Cabe destacar que en 2023 no se ha devengado ni abonado cantidad alguna a favor del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 en virtud del Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales, porque, a pesar del cumplimiento de los objetivos del Plan, dicho devengo estaba sujeto a condición suspensiva de un determinado plazo de permanencia en la compañía, condición que no se ha cumplido respecto del mismo, al haber presentado el Sr. Irazusta su cese voluntario antes del plazo establecido. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 31 Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2023 cumple plenamente con lo dispuesto en la vigente Política de remuneración de los Consejeros, y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de Tubos Reunidos. Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. Adicionalmente, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución fija de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. La remuneración devengada y consolidada en 2023 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste exclusivamente en componentes fijos (retribución fija y dietas) que recompensa el nivel de responsabilidad, la cualificación y dedicación efectiva, y para su cuantificación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. En el ejercicio 2022 se eliminó el componente variable de la retribución de los Consejeros externos, lo que contribuye al rendimiento sostenible y a que los mismos lleven a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad. Con respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2023, D. Francisco Irazusta, que presentó su cese voluntario con efectos desde el 31 de agosto de 2023, en 2023 no ha devengado retribución variable anual. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 71.457.706 40,91 Número % sobre emitidos Votos negativos 2.525 0,01 Votos a favor 71.425.181 99,95 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 30.000 0,04 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 31 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio 2023 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera: a) Retribución fija: a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha venido aplicando desde 2017. a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores. a.3. Presidente Ejecutivo: 50.000 € Brutos (correspondiente a 8 meses del 2023) a.4. Consejero independiente D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior. b) Dietas: b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto) a cada uno de sus miembros. Misma cifra desde 2017. b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha venido aplicando desde 2017. No hay cambios respecto del ejercicio anterior en la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado durante el ejercicio 2023 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, hasta su cese voluntario el 30 de agosto de 2023, fue determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021 (modificada el 30 de junio de 2022). Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros: Presidenta: Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente) Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo aplicadas en 2023 fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 31 en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Ninguno de los consejeros ha devengado remuneración variable a corto plazo durante el ejercicio 2023. En 2023 no han existido planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros otorgados a favor de ninguno de los consejeros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Ninguno de los consejeros ha devengado remuneración variable a largo plazo durante el ejercicio 2023. El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta es el único consejero que tenía reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe, según lo establecido en su contrato y en el plan retributivo aprobado por la Junta General de Accionistas. Sin embargo en 2023 el Sr. Irazusta no ha devengado remuneración variable alguna a largo plazo, porque no se ha cumplido la condición suspensiva de permanencia en la compañía por un determinado plazo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. En el ejercicio 2023 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables devengados. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 31 cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Con carácter general los Consejero/as no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo que sea financiado total o parcialmente por la Sociedad. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2023, a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 contaba con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2023 a 15.817€ (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas, durante los 8 primeros meses del año). El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 era de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementaba la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema era compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pudiera derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. En 2023 no se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En 2023 no se han producido modificaciones significativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023, D. Francisco Irazusta. No se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En 2023 no han existido remuneraciones suplementarias a lo/as consejero/as devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En 2023 no han existido retribuciones a lo/as consejero/as derivadas de la concesión de anticipos, créditos o garantías, ni se han asumido obligaciones por cuenta de ello/as a título de garantía. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Lo/as Consejero/as no han devengado remuneración alguna en especie en el ejercicio 2023, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2023, el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 31 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. En 2023 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la que presten servicios lo/ as consejero/as. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. En 2023 no han existido conceptos retributivos de cualquier naturaleza que sean distintos de los ya indicados anteriormente en el presente Informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 31 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don JOSU CALVO MOREIRA Presidente Independiente Desde 21/12/2023 hasta 31/12/2023 Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/08/2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 31 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA 3 3 Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 28 61 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 31 101 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 31 64 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 25 58 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 21 54 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 21 54 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 38 71 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 31 84 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 33 41 74 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 33 40 73 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 50 217 267 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 31 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSU CALVO MOREIRA Plan 0,00 Don EMILIO YBARRA AZNAR Plan 0,00 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Plan 0,00 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Plan 0,00 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Plan 0,00 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Plan 0,00 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Plan 0,00 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Plan 0,00 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Plan 0,00 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 31 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Plan 0,00 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 31 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 31 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 tenía atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15.817 € en 2023. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSU CALVO MOREIRA Concepto Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 31 Nombre Concepto Importe retributivo Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto Observaciones No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 31 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 31 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSU CALVO MOREIRA Plan 0,00 Don EMILIO YBARRA AZNAR Plan 0,00 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Plan 0,00 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Plan 0,00 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Plan 0,00 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 31 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ANA MUÑOZ BERAZA Plan 0,00 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Plan 0,00 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Plan 0,00 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Plan 0,00 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Plan 0,00 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 31 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 31 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16 24 80 64 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 31 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto D. Francisco Irazusta tenía atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15. 817 € en 2022. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSU CALVO MOREIRA Concepto Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 31 Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por otros conceptos en 2023. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JOSU CALVO MOREIRA 3 3 3 Don EMILIO YBARRA AZNAR 61 61 61 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 101 101 101 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 64 64 64 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 58 58 58 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 54 54 54 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 31 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 54 54 54 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 71 71 71 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 84 84 84 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 74 74 74 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 73 73 73 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 267 16 283 283 TOTAL 964 16 980 980 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 31 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 283 -59,34 696 23,40 564 27,60 442 - 0 Consejeros externos Don JOSU CALVO MOREIRA 3 - 0 - 0 - 0 - 0 Don EMILIO YBARRA AZNAR 61 24,49 49 0,00 49 0,00 49 2,08 48 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 101 4,12 97 -3,00 100 -5,66 106 -4,50 111 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 58 13,73 51 -7,27 55 1,85 54 10,20 49 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA 84 7,69 78 9,86 71 2,90 69 - 0 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 73 19,67 61 916,67 6 - 0 - 0 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 64 16,36 55 -3,51 57 5,56 54 -5,26 57 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 71 22,41 58 -15,94 69 0,00 69 13,11 61 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 74 10,45 67 n.s 6 - 0 - 0 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 54 10,20 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 54 10,20 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 31 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Resultados consolidados de la sociedad 56.312 29,46 43.498 - -64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475 Remuneración media de los empleados 62 6,90 58 -9,38 64 20,75 53 10,42 48 Observaciones La variación experimentada en la remuneración del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto entre los ejercicios 2022 y 2023 obedece a que en 2023 su retribución correspondió a solo 8 meses del año, y a que, debido a su cese voluntario, no ha devengado retribución variable en el ejercicio 2023. La retribución devengada por el Vicepresidente D. Emilio Ybarra ha experimentado un aumento en 2023 debido a que el mismo ha ejercido temporalmente las funciones de la presidencia del Consejo de Administración, desde el 1 de septiembre hasta el 21 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 31 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejero/as son las anteriormente descritas en el presente Informe, no existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido recogido en los apartados anteriores. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No ? 5P Q#!#C#4:+,: $<&0A76'?50 0" 6; (V0 0 ( %0 0 &03"2+() !?() 05;0=80 0 " 0; " ) ""0" ;# =+' ;", =3"' $(3 !& $9I 2& $3 !& 8'349G, C'C,, $2& $2& $!& =9B,3,6 CER+, C'7!+ $!& $!& $!& "B C&!N &8!93 $2& $2& $&0-+
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.