959800201400059537462023-01-012023-12-31959800201400059537462023-12-31959800201400059537462022-12-31959800201400059537462022-01-012022-12-31959800201400059537462021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400059537462021-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462021-12-31959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462022-01-012022-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462022-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462023-01-012023-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400059537462023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400059537462023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400059537462023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400059537462023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400059537462023-12-31tubosreunidos:AjustesPorCambiosDeValorMember959800201400059537462023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400059537462023-01-01959800201400059537462022-01-01 Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE (Todos los documentos se refieren a 31 de diciembre de 2023 o al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, según el caso) CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS • Balance consolidado • Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada • Estado del resultado global consolidado • Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado • Estado de flujos de efectivo consolidado • Memoria consolidada INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO • Informe de gestión consolidado, que incluye dentro de su contenido: • Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) • Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IARC) • Estado de información no financiera (EINF) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 1 BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (miles de euros) ACTIVO Notas 31/12/2023 31/12/2022 Inmovilizado intangible 8 2.004 1.623 Derechos de uso 9 5.898 5.290 Inmovilizado material 10 261.826 250.083 Inversiones inmobiliarias 10 1.238 1.295 Activos financieros no corrientes 11 426 407 Activos por impuesto diferido 17 32.977 21.889 Activo no corriente 304.369 280.587 Existencias 13 107.818 129.464 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 16.768 22.283 Otros activos financieros corrientes 11 3.226 2.463 Instrumentos financieros derivados 11 470 5.714 Administraciones Públicas 16 4.724 7.997 Periodificaciones 16 34 Efectivo y otros equivalentes 11 92.573 95.105 Activo corriente 225.595 263.060 TOTAL ACTIVO 529.964 543.647 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Fondos Propios 14 5.592 (50.845) Capital 3.494 3.494 Prima de emisión 387 387 Resultados acumulados 2.620 (53.692) Acciones de la sociedad dominante (909) (1.034) Ajustes por cambio de valor (1.980) 416 Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante 3.612 (50.429) Intereses minoritarios 14 738 504 Patrimonio neto contable 4.350 (49.925) Ingresos diferidos 107 120 Provisiones a largo plazo 19 5.501 3.547 Recursos ajenos 15 362.248 361.319 Instrumentos financieros derivados 11 3.362 122 Administraciones Públicas 16 - 4.340 Pasivos por impuestos diferidos 17 15.241 16.024 Otros pasivos financieros 18 7.976 7.904 Pasivo no corriente 394.328 393.256 Provisiones a corto plazo 19 8.300 11.204 Recursos ajenos 15 15.995 29.001 Instrumentos financieros derivados 11 169 - Administraciones Públicas 16 10.191 7.468 Otros pasivos financieros 18 96.524 152.523 Pasivo corriente 131.179 200.196 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 529.964 543.647 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 2 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (miles de euros) Notas 2023 2022 Ingresos de explotación 541.926 523.789 Importe Neto de la cifra de Negocio 20 532.856 513.652 Otros ingresos de explotación 20 9.070 10.137 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 13 (13.340) 23.562 Aprovisionamientos 13 (162.879) (206.888) Gastos de personal 21 (111.442) (101.875) Otros Gastos de explotación 22 (147.524) (174.393) Amortización del inmovilizado 8-9-10 (16.979) (15.834) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 9-10 (5.459) 5.252 Otras ganancias/(pérdidas) netas 16 352 Resultado de Explotación 84.319 53.965 Ingresos financieros 406 3 Gastos financieros (28.043) (21.511) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 6.4-15 (5.660) 3.729 Diferencias de cambio (3.275) 1.767 Resultado Financiero (36.572) (16.012) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 47.747 37.953 Impuesto sobre beneficios 16 8.799 5.508 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 56.546 43.461 Resultado atribuido a la sociedad dominante 56.312 43.498 Resultado atribuido a socios externos 14 234 (37) Beneficio (pérdida) por acción (expresado en euros) Básicas 23 0,323 0,250 Diluidas 0,323 0,250 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 3 ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (miles de euros) 2023 2022 RESULTADO CONSOLIDADO 56.546 43.461 Otros resultado global Diferencias de conversión en moneda extranjera (88) (1.381) Cobertura de flujos de efectivo (3.037) 3.734 Efecto impositivo 729 (842) TOTAL RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO 54.150 44.972 Atribuible a: Accionistas de la sociedad dominante 53.916 45.009 Intereses minoritarios 234 (37) Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 4 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (miles de euros) Atribuible a los accionistas de la sociedad dominante Capital Prima de emisión Reserva por revalorización y otras reservas Ganancias acumuladas Acciones de la sociedad dominante Ajustes por cambio de valor Intereses minoritarios TOTAL Saldo a 31 de diciembre de 2021 3.494 387 48.924 (146.114) (1.023) (1.095) 541 (94.886) Total Ingresos y gastos consolidados reconocidos - - - 43.498 - 1.511 (37) 44.972 Operaciones con acciones de la sociedad dominante - - - - (11) - - (11) Saldo a 31 de diciembre de 2022 3.494 387 48.924 (102.616) (1.034) 416 504 (49.925) Total Ingresos y gastos consolidados reconocidos - - - 56.312 - (2.396) 234 54.150 Operaciones con acciones de la sociedad dominante - - - - 125 - - 125 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 3.494 387 48.924 (46.304) (909) (1.980) 738 4.350 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (miles de euros) Notas 2023 2022 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 71.260 40.792 Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 56.546 43.461 Ajustes del resultado 71.955 27.447 Impuestos (8.799) (5.508) Amortización del inmovilizado 8-9-10 16.979 15.834 (Beneficio)/Pérdida en la venta/baja del inmovilizado 8-10 - 18 Deterioro del inmovilizado 8-10 5.456 (5.270) Variación de provisiones 12-13-19 21.896 5.389 Otros gastos/(ingresos) (105) (899) (Ganancias)/pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros derivados 5.616 (1.858) Ingresos financieros (406) (3) Gastos financieros 28.043 21.511 Diferencias de cambio 3.275 (1.767) Cambios en el capital corriente (43.069) (16.735) Existencias 13 15.131 (24.435) Clientes y otras cuentas a cobrar 11-12 3.632 (11.425) Proveedores y otras cuentas a pagar 18 (61.832) 19.125 Otros flujos de las actividades de explotación (14.172) (13.381) Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios 13 (2.162) - Otros cobros/(pagos) (12.010) (13.381) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (33.185) (13.531) Adquisición de inmovilizado intangible 8 (914) (538) Adquisición de inmovilizado material 10 (31.522) (11.467) Cobros por desinversiones de inmovilizado material 33 637 (Inversión)/desinversión de activos financieros (19) 76 (Inversión)/desinversión en activos financieros corrientes (763) (2.239) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (40.607) (9.763) Obtención de recursos ajenos 15 - 9.930 Reembolso de recursos ajenos y pago de intereses 15 (39.151) (16.333) Reembolso de otras deudas (1.581) (3.349) Enajenación/(adquisición) de acciones propias 125 (11) (DISMINUCIÓN)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (2.532) 17.498 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 11 95.105 77.607 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 11 92.573 95.105 Las notas adjuntas de la memoria consolidada son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 6 MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (miles de euros) 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Estructura del Grupo y actividad Tubos Reunidos, S.A. (en lo sucesivo, “TRSA”, “la sociedad” o “la sociedad dominante”, indistintamente) se constituyó, por un periodo indefinido, bajo la denominación “Tubos Forjados, S.A.”, en Bilbao, el 2 de diciembre de 1892. Actualmente, su domicilio social y fiscal se encuentran en Amurrio (Álava). La sociedad es una sociedad anónima que cotiza en las Bolsas de Bilbao y Madrid, cabecera de un grupo de sociedades (en lo sucesivo, Grupo Tubos Reunidos, Grupo TRSA o el Grupo, indistintamente) cuya actividad principal, siderúrgica, es la fabricación y venta de tubería sin soldadura y que cuenta con 4 plantas productivas (3 en España y 1 en EE.UU.) y una organización comercial internacional con 6 delegaciones propias y 15 agencias comerciales en los principales países y mercados en los que opera. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, las sociedades que forman el Grupo TRSA son las siguientes: Sociedad Domicilio social Actividad % de participación Sociedad titular Tubos Reunidos Group, S.L.U. (TRG) Amurrio (Álava) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Iruña de Oca (Álava) Industrial 51% Tubos Reunidos, S.A. T.R. America, Inc. (TRAME) Houston (Texas) Comercializadora 100% Tubos Reunidos, S.A. RDT, Inc. Beasley (Texas) Industrial 100% Aplicaciones Tubulares, S.L.U. Tubos Reunidos Services, S.L.U. (TRS) Amurrio (Álava) Industrial/Explotación inmobiliaria 100% Tubos Reunidos, S.A. Clima, S.A.U. Bilbao (Vizcaya) Sociedad de cartera 100% Tubos Reunidos, S.A. Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) Bilbao (Vizcaya) Holding 100% Tubos Reunidos, S.A. Todas las sociedades del grupo terminan su ejercicio anual el 31 de diciembre y consolidan por el método de integración global, incluso TRPT, sociedad de la que el Grupo ostenta el control efectivo. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no ha habido variaciones en el perímetro de consolidación. L a nota 7 de la presente memoria recoge información sobre los segmentos operativos del Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 7 1.2 Información relevante del ejercicio 2023 A efectos de las Cuentas Anuales consolidadas, el ejercicio 2023 se caracteriza porque el Grupo: • ha continuado la tendencia positiva del ejercicio anterior, mejorando los resultados de 2022 en términos de magnitudes financieras como ingresos de explotación, resultados, generación de flujo de caja operativo y posición de deuda neta, si bien con una diferencia significativa entre un primer semestre excepcional y una segunda mitad de año con un menor nivel de actividad y de precios. • ha seguido cumpliendo hitos relevantes de su Plan Estratégico 2021-2026, en especial la ampliación de la acería de Amurrio y la concentración en ella de la actividad de producción de acero para todo el Grupo, con el consiguiente efecto de eficiencia energética y de costes a futuro y el consecuente incremento del nivel de inversiones de inmovilizado en el ejercicio. • ha generado caja operativa que le ha permitido, además de ejecutar las inversiones indicadas en el punto anterior, iniciar una operación de recompra parcial de deuda con descuento a entidades financieras que se ha ejecutado y contabilizado en 2024, tal y como se describe en la nota 27 “Hechos posteriores al cierre”. a) Actividad del ejercicio: principales magnitudes financieras destacadas Los ingresos de explotación del ejercicio 2023 han alcanzado los 541,9 millones de euros, incrementando la línea positiva que marcaron los 523,8 millones del ejercicio anterior. Esta buena evolución se ha debido a una sólida posición de cartera inicial, con un precio medio superior al promedio del obtenido en 2022 en todos los segmentos operativos. El resultado de explotación ha sido de 84,3 millones de euros, un 56% superior a los 54,0 millones de euros del ejercicio precedente. El EBITDA 1 del ejercicio 2023 ha ascendido hasta los 106,8 millones de euros (casi un 20% de los ingresos de explotación), lo que ha supuesto un incremento del 65% frente a los 64,5 millones de euros de 2022 (12% sobre la cifra de ingresos), como consecuencia del nivel de precios de venta conseguidos, unido al control de costes aplicado. El Grupo ha generado un flujo de caja operativo de 71,3 millones de euros, que se ha destinado a cumplir con el plan de inversiones previsto en el Plan Estratégico 2021 - 2026 para el ejercicio 2023 (con una cifra de pagos por la adquisición de inmovilizado tangible e intangible de 32,5 millones de euros) y destinar 39,2 millones de euros al reembolso de recursos ajenos y pago de intereses, lo que se ha traducido en una reducción de la deuda financiera neta de 10,3 millones de euros y un ratio de deuda financiera neta / EBITDA de 2,6 veces al 31/12/2023. Estos datos no tienen en cuenta el efecto positivo adicional de la recompra parcial de deuda con descuento ejecutada en enero de 2024 (nota 27). 1 La definición de las Medidas Alternativas de Rendimiento que se utilizan en estas Cuentas Anuales Consolidadas puede consultarse en el Anexo I del Informe de gestión adjunto a las mismas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 8 La sociedad dominante presenta, asimismo, una evolución positiva de sus cifras en el ejercicio 2023, concluyendo el ejercicio con una cifra de Patrimonio neto de 16,7 millones de euros y la siguiente evolución positiva de sus cifras de Patrimonio neto contable y de Patrimonio neto a efectos mercantiles para la sociedad dominante del Grupo (TRSA), teniendo en cuenta el carácter participativo de la financiación obtenida del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) (nota 15.b): 31/12/2023 31/12/2022 Patrimonio neto contable de TRSA (Sociedad matriz) 16.699 (11.102) Préstamo participativo 119.779 115.651 PATRIMONIO A EFECTOS MERCANTILES DE LA SOCIEDAD MATRIZ 136.478 104.549 Capital Social de TRSA 3.494 3.494 Ratio de Patrimonio / Capital Social 39x 30x Los resultados de 2023 confirman la tendencia del ejercicio anterior y superan las previsiones del Plan Estratégico 2021 – 2026 aprobado por el Consejo de Administración para alcanzar la sostenibilidad a largo plazo del Grupo, basada en la transición energética y la descarbonización (nota 6.1). b) Hitos relevantes del Plan Estratégico 2021 - 2026: ampliación de la acería de en Amurrio Durante el ejercicio 2023 ha finalizado la ampliación de la acería de Amurrio para poder unificar las principales instalaciones de acería del Grupo en una única ubicación, uno de los ejes fundamentales del Plan Estratégico del Grupo y una de las inversiones más relevantes realizadas por Tubos Reunidos en los últimos años. Con esta unificación se conseguirá, además de eficiencias en costes, una importante reducción de nuestras emisiones de gases de efecto invernadero y del consumo de energía del Grupo. El proyecto ha sido posible gracias a la dedicación y el esfuerzo personal de muchas de las personas que forman el Grupo Tubos Reunidos, ha incluido el traslado de la plantilla de la acería de Sestao a Amurrio y no ha implicado ninguna reducción de puestos de trabajo. A partir de enero de 2024 toda la producción de acero del Grupo, destinada a la fabricación de tubos en ambas plantas, Trápaga y Amurrio, se realizará en la acería de Amurrio. c) Adquisición de deuda convertible En enero de 2024 la Sociedad dominante del Grupo ha ejecutado una operación de recompra de parte de su deuda convertible a través de un procedimiento de subasta holandesa con descuento, que ha supuesto la adquisición de 106,7 millones de euros de deuda con un desembolso de 27,5 millones de euros, generando un ingreso financiero neto de 65 millones de euros, teniendo en cuenta el valor contable de la deuda a esa fecha y descontando los gastos asociados a la operación. Las Cuentas Anuales consolidadas al 31/12/2023 adjuntas no incluyen el impacto contable de esta operación, al haberse ejecutado con posterioridad al cierre del ejercicio (nota 27). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 9 d) Otros asuntos relevantes • Conflictos bélicos El conflicto bélico iniciado en febrero de 2022 entre Rusia y Ucrania ha tenido un efecto directo limitado sobre la cifra de negocios del Grupo, dado que el volumen de ventas y pedidos destinados a clientes localizados en los países directamente afectados no es significativo. No obstante, el impacto indirecto se ha notado en los mercados, tanto de materias primas como de energías, por la vía de la inestabilidad generalizada y una mayor competencia por parte de los productores ucranianos, que cuentan con ciertas ventajas comerciales en los mercados europeos, al ser considerados como productores de la Unión Europea, bajo determinadas circunstancias. La reciente escalada bélica en la franja de Gaza y otros conflictos no han tenido un impacto directo relevante en la actividad del Grupo. No obstante, la inestabilidad en la zona del Mar Rojo sí está comenzando a tener un cierto efecto negativo en los costes de fletes y de seguros de las rutas destinadas a los destinos del Golfo Pérsico, Extremo Oriente y Australia, donde se sitúan algunos mercados significativos para el Grupo. Las repercusiones que puedan tener estos conflictos en los costes de transporte y en la movilidad de las mercancías son situaciones que el Grupo gestiona dentro de los riesgos habituales e inherentes a su actividad exportadora, pero no están previstos impactos directos significativos. • Impactos de la pandemia COVID Las consecuencias directas que tuvo para el Grupo la paralización de la actividad económica mundial a partir de marzo de 2020, derivada de la pandemia COVID, generaron unas pérdidas de explotación y unos resultados netos negativos significativos en los ejercicios 2020 y 2021. Estas pérdidas llevaron al Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. a actualizar su Plan Estratégico para el periodo 2021 – 2026 y a iniciar negociaciones para la obtención de financiación adicional, en forma de préstamo participativo, a través de una solicitud de apoyo público financiero temporal por importe de 112,8 millones de euros a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al FASEE, conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio (en lo sucesivo, “Préstamo del FASEE” o “Préstamo participativo”, indistintamente), que se formalizó con fecha 22 de julio de 2021, junto con una novación de las condiciones de financiación existentes a la fecha con las entidades financieras, mejorándolas y adaptándolas a dicho Plan estratégico. Este Préstamo participativo se ha destinado a garantizar la continuidad de la actividad del Grupo restaurando su viabilidad, a cubrir sus necesidades de liquidez y a la ejecución de un plan de inversiones destinadas a incrementar la eficiencia de las plantas de producción, impulsar la digitalización y fomentar la transición ecológica a través de la reducción de las emisiones de CO2, en consonancia con los objetivos de la Unión Europea y las obligaciones nacionales relacionadas con la transformación ecológica y digital, incluido el objetivo de lograr la neutralidad en 2050. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 10 1.3 Formulación de cuentas Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 29 de febrero de 2024 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General. Los administradores entienden que serán aprobadas sin modificaciones. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 23 de febrero de 2023 y fueron aprobadas por la Junta General de accionistas de fecha 29 de junio de 2023. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 2.1 Bases de presentación Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad individuales de las sociedades que forman el Grupo, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados del Grupo bajo NIIF-UE. Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante, que son consistentes con los aplicados en el ejercicio anterior. La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio anterior se presenta junto con la información del presente ejercicio, única y exclusivamente a efectos comparativos. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31/12/2023 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE) y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea que están vigentes al 31/12/2023 y con las interpretaciones del Comité de Interpretaciones del IASB (CINIIF). La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas, así como que la Dirección ejerza su juicio profesional en el proceso de aplicar las políticas contables. Las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas se describen en la nota 6. Los criterios utilizados en los juicios y estimaciones aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 son consistentes con los aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior. Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31/12/2022. Ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio y que se citan a continuación no han tenido impacto en las políticas contables del Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 11 Norma, interpretación o modificación Fecha de aplicación en la UE NIIF 17 – Contratos de seguro 01/01/2023 NIIF 17 – Contratos de seguro: aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9 – información comparativa Modificaciones a: - Definición de Estimaciones Contables (Modificaciones a la NIC 8) - Información a Revelar sobre Políticas Contables (Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF, Nº 2) - Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única (Modificaciones a la NIC 12) - Reforma Fiscal Internacional Reglas del Modelo del Segundo Pilar (Modificaciones NIC 12) 01/01/2023 A continuación, se relacionan las normas e interpretaciones ya emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio. El Grupo adoptará estas normas cuando entren en vigor, aunque, de un análisis preliminar, se estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. Dichas normas son: Norma, interpretación o modificación Fecha de publicación en diario oficial UE Fecha de aplicación en la UE Fecha de aplicación del IASB Presentación de estados financieros: Clasificación de pasivos como corriente o no corriente (Modificaciones a la NIC 1) 19/12/2023 01/01/2024 01/01/2024 Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior (Modificaciones NIIF 16) 20/11/2023 01/01/2024 01/01/2024 Acuerdos de financiación de proveedores (Modificaciones NIC 7 y NIIF 7) Pendiente Pendiente 01/01/2024 Ausencia de convertibilidad (Modificaciones a la NIC 21) Pendiente Pendiente 01/01/2025 2.2 Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. 2.3 Principios de consolidación a) Sociedades dependientes y asociadas Se consideran sociedades dependientes todas aquellas sobre las que el Grupo tiene control, como se define en la NIIF 10: Estados financieros consolidados. Se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y quedan excluidas de la consolidación en la fecha en que cesa este control. Tras un proceso previo de homogeneización, en caso necesario, de políticas contables, se eliminan los saldos y las ganancias y pérdidas no realizadas en transacciones entre las sociedades del Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 12 Las sociedades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene el control se consideran sociedades asociadas y se contabilizan por el método de participación. A 31/12/2023 y 31/12/2022 el Grupo no tiene participaciones de estas características. b) Acuerdos conjuntos Las inversiones en acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO La propuesta de distribución del resultado de 2023 de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución de 2022 aprobada es la siguiente: 2023 2022 Base de reparto Resultado del ejercicio – beneficios / (pérdidas) 27.801 45.862 Distribución / (Aplicación) Resultados negativos de ejercicios anteriores 27.801 45.862 4. POLÍTICAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALORACIÓN MÁS SIGNIFICATIVOS 4.1 Operaciones en moneda extranjera a) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera (entendida como moneda distinta a la moneda funcional del Grupo) se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relacionadas con deudas financieras se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe de gastos financieros. El resto de las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan sobre una base neta, dentro del epígrafe de diferencias de cambio, excepto si se refieren a coberturas de flujos de efectivo cualificadas, a coberturas de inversión neta cualificadas o si son atribuibles a parte de la inversión neta en un negocio en el extranjero, que se difieren en patrimonio neto. Las partidas no monetarias que se valoran a valor razonable en una moneda extranjera se convierten usando los tipos de cambio en las fechas en que se determinaron los valores razonables. Las diferencias de conversión se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 13 b) Entidades del Grupo Los resultados y la posición financiera de las entidades del Grupo cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Activos y pasivos de cada balance presentado: tipo de cambio de cierre en la fecha del balance. • Ingresos y gastos de cada cuenta de resultados: tipo de cambio medio (salvo que no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones). 4.2 Activos intangibles Los activos intangibles se registran por su valor de coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. La amortización de los elementos de inmovilizado intangible se realiza de forma lineal durante sus vidas útiles estimadas (4 a 8 años en el caso de las aplicaciones informáticas y 15 años en el caso de las marcas comerciales y licencias) . Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando el proyecto se puede identificar correcta e individualmente, es probable que sea un éxito técnica y comercialmente y sus costes pueden estimarse de forma fiable. Se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años . 4.3 Arrendamientos El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento, que es la fecha en la que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos, en su caso, se descuentan del coste inicial. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento, los derechos de uso se amortizan linealmente por el plazo menor entre la vida útil estimada y el del arrendamiento. Los derechos de uso están sujetos a análisis de deterioro. Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pasivos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra, si se tiene la certeza razonable de que se ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, en caso de aplicación. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 14 Para el cálculo del valor actual de los pagos por arrendamiento, se utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento, si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. El importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Si se realiza una modificación del plazo del arrendamiento, en la evaluación para comprar el activo subyacente o en el índice o en la tasa utilizados para determinar los pagos futuros, se valora nuevamente el pasivo por arrendamiento. Para la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación, se considera el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable del contrato más los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza, y se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. Los pagos por arrendamientos en contratos a corto plazo o de activos de bajo valor se reconocen como gastos durante el plazo del arrendamiento. 4.4 Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias El inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. Los costes derivados del mantenimiento recurrente del inmovilizado material se registran en la cuenta de resultados a medida que se incurren. Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma lineal a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Construcciones 30 - 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 10 - 30 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10 Otro inmovilizado 6 - 15 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 15 Al menos una vez al año, y, en todo caso, al cierre de cada ejercicio, el Grupo estima el valor recuperable de los activos en base al descuento de flujos de efectivo esperados, indicadores de valor de mercado y/o tasaciones de terceros. En caso de que el valor recuperable de un activo sea inferior a su importe en libros, se registra un deterioro del valor por la diferencia con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si en ejercicios posteriores, los motivos que causaron el deterioro del valor dejan de producirse, el deterioro de valor se revierte en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados. Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y edificios (naves industriales) en propiedad que se mantienen para la obtención de resultados a través de su venta o alquiler, son objeto de l as mismas políticas contables que el inmovilizado material. 4.5 Instrumentos financieros Se clasifican como instrumentos financieros los contratos que dan lugar a un activo financiero en el Grupo y, simultáneamente, a un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra entidad, o viceversa. Como activo financiero se considera cualquier activo que sea: dinero en efectivo, un instrumento de patrimonio de otra empresa, o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero, o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables. Como pasivo financiero cualquier obligación contractual, por parte del Grupo, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables. Los saldos con Administraciones Públicas, excepto los saldos con sociedades públicas y similares, se presentan de manera diferenciada. a) Activos financieros Los activos financieros se clasifican, en función de los términos contractuales establecidos para los flujos de efectivo y del modelo de negocio del Grupo para gestionarlos, en dos categorías de valoración: activos que se valoran a valor razonable y activos que se valoran a coste amortizado. Las pérdidas y las ganancias correspondientes a activos valorados a valor razonable se reconocen en resultados o en otro resultado global. Las compras o ventas convencionales de activos financieros se reconocen y/o se dan de baja en cuentas en la fecha de negociación o la fecha de liquidación, es decir, cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo han expirado o se han trasladado y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados. En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en su caso, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 16 La corrección de valor por pérdidas de activos financieros se basa en la hipótesis sobre riesgo de cumplimiento y tasas de pérdida esperada, aplicando tanto información sobre el histórico de pérdidas por deterioro de valor, como sobre las condiciones del mercado existentes, y estimaciones prospectivas al final del ejercicio. Las eventuales pérdidas esperadas en cuentas comerciales a cobrar se reconocen desde su registro inicial. La provisión por deterioro se estima aplicando un coeficiente basado en el histórico de impagos de los últimos ejercicios y el importe de las coberturas de seguros de cobro contratadas, ajustándose por factores relacionados con el entorno macroeconómico, el mercado y el riesgo por cliente. b) Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha del contrato de suscripción y, en su caso, se ajustan a valor razonable posteriormente en la fecha de cierre del ejercicio, dependiendo de la naturaleza de la partida objeto de cobertura. Al inicio de la relación de cobertura, el Grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas (incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los de las partidas cubiertas) y su objetivo de gestión del riesgo y su estrategia para emprender sus transacciones de cobertura. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como corriente si es inferior a 12 meses. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce en el resultado del ejercicio dentro de “Variación del valor razonable en instrumentos financieros”. Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto y los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta (“valor temporal alineado”) se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto. Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el Grupo designa, como el instrumento de cobertura, sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto y el cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta (“elemento a plazo alineado”) se reconoce en otro resultado global en la reserva de costes de cobertura dentro del patrimonio neto. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 17 Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en los que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue: • Cuando la partida cubierta resulta posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas y el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio. • La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados, dentro del gasto financiero, simultáneamente con el gasto por intereses en los préstamos cubiertos . Cuando un instrumento de cobertura expira, se vende o termina, o cuando una cobertura deja de cumplir el criterio para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costes diferidos de la cobertura en patrimonio neto en ese momento siguen en patrimonio neto hasta que la transacción prevista ocurre, resultando en el reconocimiento de un activo no financiero. Cuando el instrumento de cobertura deja de ser eficaz, la ganancia o pérdida acumulada y los costes diferidos de cobertura que se presentaron en patrimonio neto se reclasifican al resultado del ejercicio. Los derivados que no califican para contabilidad de cobertura se reconocen a valor razonable con cambios en resultados y los cambios en su valor razonable se reconocen, en su caso, en la cuenta de resultados . c) Derivado implícito de la deuda En el acuerdo de refinanciación de la deuda (nota 15.a), el Grupo ha identificado un derivado implícito por el mecanismo de conversión de parte de la deuda en acciones de la Sociedad dominante. Cada cierre de ejercicio, el Grupo evalúa el valor razonable de la opción en base a la ecuación de canje de conversión más probable establecida en el citado acuerdo y que tiene en consideración la potencial deuda objeto de conversión a la fecha estimada de conversión, minorada por el valor razonable (su cotización al cierre) de las acciones de Tubos Reunidos, S.A. objeto de conversión. Sobre ese diferencial, se aplica la probabilidad de que se ejerza la opción de conversión por parte de los acreedores financieros, objetivada por la probabilidad de impago de la sociedad en función de su rating crediticio estimado (nota 6.3). d) Derivado incluido en un contrato de suministro El 7 de febrero de 2022, la Sociedad del Grupo TRG y Statkraft Markets GmbH suscribieron un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo procedente de fuentes renovables (PPA) por el que esta última utilizará su cartera de producción de energía renovable disponible para cubrir parte del consumo de TRG durante un período de 10 años. Al 31/12/2023 y 31/12/2022 la valoración de este contrato se ha registrado a valor razonable con cambios en resultados. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 18 4.6 Existencias a) Derechos de emisión Los derechos de emisión adjudicados al Grupo se registran como existencias y se valoran a valor razonable, calculado como el valor de mercado en el momento de su asignación, con abono a ingresos diferidos. Los derechos de emisión adquiridos con posterioridad para cumplir con los requisitos de cobertura de los niveles de emisión de gases producidos por el Grupo, se valoran a su coste de adquisición. Al cierre de cada ejercicio se realiza la corrección valorativa, en caso necesario, para valorar los derechos de emisión restantes al menor valor entre el coste de adquisición y el valor de mercado. El importe registrado en ingresos diferidos se abona a resultados en función de la imputación a gastos por las emisiones asociadas a los derechos recibidos gratuitamente. Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero se registran, de acuerdo con el uso de los derechos de emisión, asignados o adquiridos, a medida que se consumen con el proceso productivo, con abono a una cuenta de provisión para actuaciones medioambientales. Esta cuenta de provisión no supone una deuda del Grupo que suponga salida de fondos, sino un movimiento contable que se cancela en el ejercicio siguiente. Los derechos de emisión registrados como existencias se cancelan, como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para hacer frente a las obligaciones contraídas. b) Resto de existencias Las existencias se valoran a su coste, que se determina, principalmente, por el método del coste medio ponderado, incluyendo, en el caso de los productos terminados y en curso de fabricación, los costes de las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación basados en una capacidad operativa normal. c) Deterioros de existencias Se consideran dos tipos de posibles deterioros del valor de las existencias: el deterioro porque el coste sea superior al valor neto de realización, entendido éste como el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables, y el deterioro por obsolescencia de los materiales. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 19 La determinación de la obsolescencia de los materiales depende de los diferentes tipos de existencias. Para determinar la eventual depreciación de las ferroaleaciones se realizan inspecciones físicas periódicas. La depreciación de los productos en curso y terminados, se estima en función de la rotación esperada en el tipo de acero, del estado en que se encuentren los pedidos de los clientes (cumplimentados o pendientes de cumplimentar) y, en el caso de los materiales sin pedido asignado, en función del tiempo que llevan en los almacenes (si se encuentra por encima de entre 3 meses y un año). El importe del deterioro depende del producto en curso o terminado del que se trate, y se calcula en función del valor de las materias primas asociadas o, en caso de que se considere que puede ser realizable, como el 50% de su valor de coste o a su valor de achatarramiento. 4.7 Cuentas comerciales a cobrar Los importes adeudados por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación se registran como Cuentas comerciales a cobrar y se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos, en su caso, la provisión por pérdidas por deterioro del valor para cuya estimación se consideran los contratos de seguros de cobro suscritos que cubren los riesgos de impago. La financiación a través del descuento de efectos se da de baja del epígrafe de clientes en la fecha de cobro de los mismos, registrándose como una financiación bancaria. Cuando se contrata con entidades financieras el traslado de los riesgos y beneficios, así como el control, de las cuentas a cobrar, el importe trasladado se da de baja del balance. Las cuentas comerciales a cobrar se presentan como activos financieros y se clasifican como activo no corriente o activo corriente en función de si su vencimiento es a más de un año de la fecha de cierre del balance. 4.8 Cuentas comerciales a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago del Grupo por bienes o servicios que se han adquirido a proveedores en el curso ordinario de la explotación. Se clasifican como pasivos financieros en el pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos y en el pasivo no corriente en caso contrario. Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método de tipo de interés efectivo. 4.9 Recursos ajenos Los recursos ajenos se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Con posterioridad, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido (neto de los costes de la transacción) y el valor de amortización se reconoce en la cuenta de resultados utilizando el método del tipo de interés efectivo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 20 Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. 4.10 Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del ejercicio comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados, usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha de balance. Los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan solo si existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal. 4.11 Prestaciones a los empleados a) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese a los empleados, bien como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o bien cuando un empleado acepta renunciar voluntariamente a su relación contractual con el Grupo a cambio de esas prestaciones, se reconocen cuando se demuestra el compromiso de cese, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o cuando se reconocen los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37: Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 21 Cuando se hace una oferta a un grupo de empleados, el importe de las indemnizaciones por cese se calcula en función del número de empleados que se estima que aceptará la oferta. En caso de que el pago esté previsto en los doce meses siguientes a la fecha de cierre el importe se actualiza utilizando tasas de descuento de mercado. b) Retribuciones variables Se reconoce, en función de su devengo, una provisión para planes de retribución variable cuando el Grupo está contractualmente obligado a abonarlos y se cumplen las condiciones por las que sean exigibles. c) Aportaciones a planes de pensiones Parte de las remuneraciones a los empleados se materializan en aportaciones a planes de pensiones y sistemas de previsión externos, en todos los casos de aportación definida y realizada por cuenta del trabajador. Las aportaciones se reconocen dentro de los gastos de personal cuando se devengan. Los Planes de pensiones están articulados en Entidades de Previsión Social Voluntaria externas y el Grupo no asume ningún riesgo en el periodo de capitalización de las aportaciones, ni garantiza, de ningún modo, los derechos de los partícipes frente a las entidades. 4.12 Provisiones Las provisiones por riesgos y gastos específicos se reconocen cuando existe una obligación presente, legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que se produzca una salida de recursos para liquidar la obligación y su importe puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos esperados para liquidar la obligación, usando un tipo de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y de los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como gasto por interés. Cuando es aplicable se utilizan estimaciones de probabilidad. 4.13 Reconocimiento de ingresos Los ingresos por ventas y prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, y representan los importes a cobrar por los bienes vendidos, netos de descuentos y devoluciones. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 22 De acuerdo con la NIIF 15: Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes, el Grupo realiza el siguiente análisis: • Bienes o servicios comprometidos diferenciables que deban reconocerse por separado. La obligación de ejecución es la entrega de la mercancía, considerando los términos de venta pactados en cada contrato. Considerando que el objeto de la transacción es el suministro del producto de acuerdo con las especificaciones facilitadas por el cliente, no exist en obligaciones pendientes post-entrega, tales como intervenciones en el suministro, puesta en marcha, formación, etc. • Contraprestación variable en los contratos con clientes. El Grupo no tiene contratos de precio variable en los contratos vigentes con clientes, teniendo derecho al cobro de la totalidad de importe acordado por las ventas de sus productos, una vez se ha completado, de acuerdo con los términos pactados, la obligación de entrega de la mercancía y traspaso de su control. • Reconocimiento de las ventas Las ventas se reconocen cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes, no se retiene el control efectivo sobre los mismos, el importe de los ingresos se puede medir con fiabilidad, es probable que se reciban los ingresos, y los costes incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción, pueden ser medidos con fiabilidad. No existen contratos en los que los ingresos deban reconocerse a lo largo de la vida del contrato. • Componente de financiación El Grupo no tiene contratos donde el periodo comprendido entre la fecha de transferencia de los bienes o servicios y la fecha de pago por parte del cliente supere los 12 meses, por lo que no se ajustan los precios de transacción por este concepto. • Costes incrementales En los contratos con clientes no existen costes incrementales para su obtención, por lo que no existen importes que puedan considerarse como activo por este concepto. • Garantías En relación con la venta de productos y servicios, el Grupo proporciona las garantías habituales de sus productos, conforme a los contratos, la legislación aplicable y las prácticas habituales del sector. Las garantías otorgadas proporcionan a los clientes la seguridad de que el producto se ajusta a las especificaciones acordadas en el contrato y no otorgan servicios adicionales. Las garantías, por tanto, no constituyen un servicio diferenciado que deba contabilizarse como una obligación de ejecución diferenciada. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 23 • Acuerdos de facturación con entrega diferida Al cierre de cada ejercicio se evalúa, por parte del grupo, la existencia de acuerdos de facturación con entrega diferida y se analiza, en caso de existir, si el cliente tiene la capacidad de dirigir el uso del producto y obtener prácticamente todos sus beneficios restantes, aun cuando no se haya producido la transferencia física del producto. Sólo en los casos en los que, evaluando el motivo de tales situaciones, el producto es identificable por separado, está listo para la entrega física al cliente y el Grupo no puede utilizar el producto o venderlo a otro cliente, se considera que se ha producido la transferencia de control y, por tanto, que la venta se ha realizado. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos. Los intereses y dividendos de activos financieros, devengados con posterioridad al momento de la adquisición, se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 4.14 Medio ambiente Los gastos incurridos por el Grupo en las mejoras de los procesos productivos con el objeto de reducir el consumo energético y en la reducción del impacto ambiental de los mismos se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Las medidas adoptadas en relación con la eficiencia energética que cumplen con las características descritas en la nota 4.4 para su incorporación al inmovilizado del Grupo, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. 5. POLÍTICA DE GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS Y OTROS 5.1 Principales riesgos financieros El modelo de gestión de riesgos corporativos se impulsa desde el Consejo de Administración y el equipo directivo, con el objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo. Dentro de este modelo de gestión de riesgos corporativos, la Dirección Financiera del Grupo es quien identifica y gestiona, de acuerdo con las pautas y directrices marcadas por el Consejo de Administración, los riesgos incluidos dentro de la categoría de riesgos financieros. El Grupo define el riesgo financiero como aquél que se deriva de las transacciones que implican la utilización de derechos de cobro y obligaciones de pago, así como de la operación en los mercados financieros, incluida la moneda distinta de la moneda funcional del Grupo. Los principales riesgos financieros con los que se encuentra el Grupo y los principales aspectos de su gestión son los siguientes: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 24 a) Riesgo de crédito (riesgo de que una de las partes de un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte por incumplimiento de una obligación). Para la gestión del riesgo de crédito proveniente de las operaciones de venta, el Grupo tiene establecidas políticas para que el máximo importe posible de las ventas se realice con coberturas de seguro. Todos los clientes del Grupo tienen su correspondiente clasificación de riesgo y a la recepción del pedido se analiza la solvencia de cada cliente y se solicita cobertura de riesgo a la compañía de seguros (Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación - CESCE), actuando en consecuencia. b) Riesgo de liquidez (riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero). La gestión del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito comprometidas y la capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección Financiera del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas y utiliza instrumentos financieros de liquidez (factoring sin recurso), para mantener los niveles de liquidez y la estructura de fondo de maniobra necesarios en sus planes de actividad. La gestión de este riesgo se realiza mediante el control directo del fondo de maniobra por parte de la Dirección Financiera, en conjunto con la liquidez disponible adicional, y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos. c) Riesgo de mercado (riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen como consecuencia de variaciones en los precios de mercado). El riesgo de mercado comprende el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tipo de interés y otros riesgos de precio, en función de los tipos de precio de mercado que pueden variar. Los otros riesgos de precio no son significativos para el Grupo. Riesgo de tipo de cambio: se origina, fundamentalmente, por las ventas realizadas en dólares estadounidenses, las compras de materias primas y otros aprovisionamientos realizadas en moneda extranjera y las inversiones netas en sociedades en el extranjero. El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados (seguros de cambio) para cubrir o mitigar el riesgo de las oscilaciones de tipo de cambio de las operaciones descritas. Riesgo de tipo de interés: se focaliza en la deuda financiera a largo plazo con tipos de interés variable. La Dirección Financiera mantiene una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y de la evaluación del efecto de una hipotética modificación de tipos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 25 5.2 Riesgo de variación de los precios de materias primas y energías El Grupo define este riesgo como el riesgo de cambios relevantes en los precios de las materias primas y las energías necesarias en el proceso productivo, que representan una parte sustancial del coste de producción. Los principales elementos de gestión de este riesgo, característico del sector al que pertenece el Grupo y que en su modelo de gestión de riesgos se integra dentro de los riesgos estratégicos, incluyen, además de la gestión de los márgenes comerciales, la existencia de un área de responsabilidad concreta y especializada (diferenciada de la Dirección Financiera), la gestión de instrumentos de cobertura (cuando es posible y recomendable) y la gestión de los niveles de existencias de materias primas. 5.3 Riesgos por la normativa comercial internacional (Riesgos de defensa de la competencia) La actividad del Grupo es netamente exportadora y se concentra en el mercado estadounidense. Esta situación implica que existe dependencia de la normativa internacional y riesgo de que modificaciones significativas de la misma afecten a la competitividad del Grupo frente a productores de otros países. En este sentido, el 31 de octubre de 2021 las Administraciones de los Estados Unidos (EE. UU.) y la Unión Europea (UE) anunciaron un acuerdo en relación con la normativa arancelaria sobre las exportaciones de acero y aluminio de la UE q ue modificaba la establecida en 2018 por la Administración Trump por la que todas las exportaciones de estos productos a EE. UU., quedaban sujetas a un arancel del 25%. El citado acuerdo, de aplicación a partir del 1 de enero de 2022 y con una vigencia de dos años, también establecía un sistema de cuotas por el que las exportaciones de determinados productos fabricados en los países miembros de la UE, entre ellos diversas variantes de los tubos sin soldadura fabricados por el Grupo, quedan libres de dicho arancel. El Grupo ha venido gestionando con éxito las obligaciones administrativas derivadas del arancel y las cuotas, sabiéndose adaptar paulatinamente a las mismas, tal como lo demuestra el volumen de actividad de 2022 y 2023. A finales de 2023, ambas Administraciones han acordado prorrogar la aplicación de las medidas respectivas en materia de aranceles por un período de 24 meses, lo que supone el mantenimiento del sistema de cuotas libres de arancel y de exenciones a lo largo de los años 2024 y 2025, que permitirá que una parte relevante de las ventas a clientes de Estados Unidos no esté sujeta al arancel del 25%. Esta situación reduce los niveles de incertidumbre en relación con este riesgo para los próximos dos años (2024 y 2025) del Plan Estratégico (actualizado, ver nota 6.1). 5.4 Impacto financiero del cambio climático Dentro de la actualización anual del Mapa de Riesgos del Grupo, en el ejercicio 2023 se ha incorporado el riesgo de Sostenibilidad, en el que se incluyen tanto los Riesgos del Cambio climático, como consecuencia de los posibles efectos esperados, como los cambios normativos y de reporting que se están produciendo en esta materia. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 26 El Plan de Sostenibilidad del grupo incorporará un análisis en detalle de los riesgos (y oportunidades) por cambio climático en dos escenarios distintos de calentamiento global (“optimista” y “pesimista”). Para esta evaluación de riesgos y oportunidades se evaluará el impacto esperado (consecuencias directas e indirectas), y la probabilidad y velocidad de ocurrencia, tanto de los denominados riesgos físicos como de los denominados riesgos de transición. Adicionalmente, la diversidad de mercados e industrias a los que van dirigidos los productos que fabrica el Grupo podrían verse afectados por el cambio climático. La estrategia marcada en el Plan Estratégico contempla escenarios en los que las industrias generadoras de gases efecto invernadero van perdiendo peso en el mix de producción y suministro de energía para la movilidad y la generación eléctrica. En concreto, los objetivos del Plan se han adaptado a las expectativas futuras de evolución de los mercados de extracción de petróleo y, con más decalaje, de gas natural (segmento comercial OCTG) y su sustitución progresiva por energías limpias como la geotermia y el llamado “hidrogeno verde”. En este mismo sentido, se contempla en retroceso las plantas térmicas (utilizan carbón como combustible) por ser las mayores emisoras de gases de efecto invernadero y acelerarse su sustitución por plantas más limpias como los ciclos combinados de gas natural como energía de transición, nucleares y otras tecnologías limpias. El eventual efecto positivo sobre la demanda de tubos con destino a la producción de energía nuclear en expansión en numerosos países a nivel global y que ha sido considerada por la UE como energía limpia, se ha mantenido en el Plan Estratégico como si no se fuesen a producir cambios respecto de la situación actual. Como consecuencia de la adaptación a la lucha contra el cambio climático y dentro de los objetivos del Plan Estratégico, el Grupo está desarrollando productos de bajas emisiones certificados y, como hito cumplido en este ejercicio 2023, hemos elaborado nuestras primeras Declaraciones Ambientales de Producto (DAP) de los productos generados en las plantas de Amurrio y Trápaga, (detalle de nuestra huella ambiental a lo largo todo el proceso productivo), que ya están verificadas, certificadas y publicadas, en un ejercicio de transparencia hacia nuestros mercados. 6. JUICIOS Y ESTIMACIONES CONTABLES RELEVANTES 6.1 Situación financiera del grupo y principio de empresa en funcionamiento El Plan Estratégico 2021 – 2026 es la hoja de ruta inicial definida por el Consejo de Administración para alcanzar una situación de sostenibilidad a largo plazo del Grupo, basada en la transición energética y la descarbonización. La última actualización de este Plan se ha realizado en febrero de 2024 por parte de los Administradores de la Sociedad dominante (nota 27). Las modificaciones más relevantes son las referidas a la evolución experimentada en los precios de venta y en los costes de producción y a los cambios ocurridos en otros ámbitos tanto normativos como económicos, estableciéndose el horizonte temporal hasta el ejercicio 2028 y manteniendo como elementos esenciales del mismo los objetivos de sostenibilidad, la digitalización y la mejora de la competitividad. Por tanto, en lo sucesivo, las referencias al Plan Estratégico vigente se entienden realizadas a esta última actualización (Plan Estratégico 2021 – 2028 (actualizado)). Durante el periodo 2021 - 2023 se han cumplido las premisas fundamentales de esta hoja de ruta, entre las que destacan: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 27 • Obtención de la financiación inicial suficiente recogida en el Plan. En julio de 2021 el Grupo recibió un préstamo participativo de 112.800 miles de euros con cargo al FASEE conforme al RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo y recibió, también, el apoyo de las entidades financieras con las que existían otras operaciones de financiación, que mejoraron y novaron las condiciones de dichas operaciones. • Actualización de la estructura del Grupo En el ejercicio 2021 se fusionaron determinadas sociedades del Grupo y se renombró la sociedad resultante de la fusión por absorción al actual Tubos Reunidos Group, S.L.U., unificándose en consecuencia los principales procesos administrativos de ambas plantas productivas. Además de esta actualización mercantil, también ha habido una actualización de la estructura de la plantilla mediante salidas acordadas de personal y una reorganización interna de funciones y responsabilidades . • Eficiencia y digitalización de procesos La actualización de la estructura mercantil del Grupo en 2021 permitió unificar los procesos de estirado en frio en la planta de Amurrio, con la consiguiente eficiencia energética y reducción de nuestra huella de carbono. Adicionalmente, se inició el proceso de ampliación de la acería de Amurrio y centralización de la fabricación de acero del Grupo (unificación de los procesos de fundición), que ha finalizado con éxito en 2023. Asimismo, el Plan Estratégico contempla inversiones en transformación digital que permitirán optimizar los procesos productivos como los de soporte, identificando ineficiencias y logrando medidas correctoras que, en último término, permitan una mejora del rendimiento y una reducción de costes. El desarrollo de estas actuaciones, y una situación de mercado favorable ha supuesto un resultado atribuible a la Sociedad Dominante de 56,3 millones de euros (43,5 millones de euros en 2022). Esta rentabilidad obtenida y las políticas de eficiencia aplicadas se han traducido en una generación de flujo de caja operativo por importe de 112,1 millones de euros en el periodo 2022 – 2023, lo que ha permitido poner en marcha las actuaciones de inversión previstas en el Plan Estratégico y lanzar una operación de adquisición de deuda convertible con descuento con el fin de reducir su endeudamiento que ha sido ejecutada en enero de 2024 (nota 27). El Grupo se considera en posición de seguir cumpliendo su Plan Estratégico, y alcanzar la situación de sostenibilidad a largo plazo, basada en la transición energética y la descarbonización, mencionada anteriormente. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 28 El Plan Estratégico está sujeto a incertidumbres inherentes a la propia actividad del Grupo. Entre ellas se encuentra la evolución de la demanda internacional del tubo sin soldadura, que ha caído desde principios de 2023, lo que ha implicado un descenso de la actividad productiva del Grupo y que ha requerido la tramitación de un Expediente de Regulación Temporal de Empleo en la planta de Amurrio a partir del 1 de septiembre de 2023 para ajustar la fuerza de trabajo a la realidad de la actividad. En sentido contrario, por la exposición de la actividad del Grupo al mercado estadounidense, la prórroga por dos años del actual esquema norteamericano de cuotas y exenciones, junto con los resultados financieros positivos de 65,3 millones de euros obtenidos en enero de 2024 como consecuencia de la recompra de deuda con descuento ejecutada con posterioridad al cierre del ejercicio (nota 27), reducen el nivel de incertidumbre en el cumplimento del Plan Estratégico en el horizonte de los próximos 2 años. 6.2 Deterioro de activos El Grupo comprueba, al menos una vez al año, si los activos han sufrido alguna pérdida por deterioro de valor. Al cierre del ejercicio 2023, para determinar el valor recuperable de los activos, se han estimado los flujos de efectivo futuros esperados de los mismos o, en su caso, de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte, en base al Plan Estratégico 2021-2028 (actualizado) y se ha utilizado una tasa de descuento apropiada para calcular su valor actual, incluyendo la prima de riesgo aplicable al grupo y a su actividad, y una tasa de crecimiento que incorpora una estimación de los efectos de los riesgos derivados del cambio climático en el negocio del Grupo (nota 5.4). 6.3 Valor razonable del derivado implícito asociado a la deuda En el mecanismo de conversión de parte de la deuda financiera recogido en el acuerdo de refinanciación se ha identificado un derivado implícito (nota 15.a). A 31/12/2023 y 2022 los Administradores de la sociedad dominante estiman que el Grupo cumplirá con los objetivos de su Plan Estratégico (nota 6.1), por lo que la deuda financiera será cancelada íntegramente por el importe de su valor actualizado a cierre de balance. 6.4 Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección del Grupo, aplicando la normativa fiscal vigente en la fecha de cierre de balance y, en su caso, su evolución previsible. Para la estimación de la probabilidad de recuperación de los activos por impuestos diferidos y su registro contable se ha utilizado el Plan Estratégico 2021 – 2028 (actualizado). En base a lo dispuesto en la normativa contable vigente, y teniendo en cuenta el grado de incertidumbre inherente a la actividad del Grupo (nota 6.1) se han reconocido los activos por impuesto diferido cuya posibilidad de recuperación se considera razonable, y que se corresponden con las previsiones de los dos próximos ejercicios del Plan Estratégico 2021 – 2028 (actualizado). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 29 6.5 Densidad de la chatarra en el recuento físico de inventarios A lo largo del ejercicio se realizan inventarios físicos de existencias, incluyendo la chatarra, con el fin de determinar las toneladas existentes. En el caso de la chatarra, las toneladas se determinan a través del pesaje o, si este no es factible, aplicando un valor estimado de densidad al volumen cubicado de este material durante el inventario. Recurrentemente se aplica el método de puesta a cero de las referencias de chatarra para permitir su recuento físico. 7. INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS OPERATIVOS a) Criterios de segmentación Las sociedades que forman el Grupo (nota 1.1) realizan diversas actividades que, atendiendo a su naturaleza, se agrupan de la siguiente forma: Actividad Comentario Sociedades Fabricación Incluye un proceso de producción integral que comprende la fabricación de acero (por fusión de materias primas) y la posterior laminación hasta la elaboración del tubo. TRG Transformación Incluye, para ciertas referencias fabricadas previamente, operaciones específicas de acabado, en función de su destino final y los requerimientos de los clientes. TRG, TRPT, RDT Distribución y comercialización Incluye la exportación e importación de tubos fabricados y/o transformados. TRG, TR América, RDT, TR Services Resto actividades Se incluyen el diseño y la elaboración de proyectos de ingeniería y prefabricación, la explotación de inmuebles y servicios corporativos, entre otros, sin que pueda considerarse que exista un segmento operativo diferenciado. TRSA, Clima, TR Services, ATUCA Las actividades de fabricación, transformación, distribución y comercialización se refieren, principalmente, a tubos de acero sin soldadura. Por otro lado, desde un punto de vista comercial, la gama de productos del Grupo se estructura en base a los siguientes segmentos: • Downstream, cuyos usos principales son el de procesos de la industria petroquímica y refino y el de la industria de generación de energía eléctrica convencional y limpia (intercambiadores de calor, calderas, hornos, calentadores y refrigeradores) de equipos, • Midstream, cuyo uso principal es el transporte de petróleo y gases onshore/offshore desde los pozos de producción hasta las terminales de almacenamiento, plantas de licuefacción (LNG), así como conducción de hidrocarburos hasta los complejos de refino o petroquímicos donde se procesan, • Upstream, utilizados principalmente en la perforación y extracción de petróleo y gas, también denominado tubo OCTG (“Oil Country Tubular Goods”) y en la geotermia y captura y almacenamiento de carbono y otros gases, y TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 30 • Mecánico/Industrial, que, mediante procesos de corte y mecanizado, se utilizan para fabricar piezas para maquinaria e industria pesada o se ensamblan para formar estructuras en edificios singulares, plataformas offshore, molinos eólicos, automoción, vehículos industriales, maquinaria agrícola, de obra pública, de impresión, alimentación, etc. (en su mayoría, altos espesores). Dada la actual estructura organizativa, productiva y de gestión del Grupo, su Plan Estratégico y su sistema de información interna a los Órganos de Gobierno (“máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación” de acuerdo con la NIIF 8: Segmentos de operación), el Grupo considera que opera en un solo segmento operativo “Tubos de acero sin soldadura”, aplicando los criterios de la citada NIIF 8. b) Información sobre áreas geográficas El importe neto de la cifra de negocios del Grupo asignada en base al país en que se localiza el cliente se muestra a continuación: 2023 2022 EE.UU. 244.595 276.723 Alemania 64.864 51.283 Reino Unido 54.415 27.974 Italia 34.779 38.400 España 31.109 33.885 Arabia Saudí 10.702 1.228 Méjico 10.306 5.880 Corea del Sur 8.494 15.787 Países Bajos 8.445 9.704 Resto de países (más de 35) 65.147 52.788 TOTAL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 532.856 513.652 Las ventas del Grupo, asignadas en base a los segmentos comerciales, se corresponden con el siguiente desglose: 2023 2022 Downstream 106.313 98.519 Midstream 108.248 81.983 Upstream 197.732 169.705 Mecánico / Industrial 93.126 127.974 Otros 27.437 35.471 TOTAL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 532.856 513.652 A 31/12/2023, los activos del Grupo que se localizan en España ascienden a 473 millones de euros (31/12/2022: 491 millones de euros) y los que se localizan en EE.UU. ascienden a 57 millones de euros (31/12/2022: 53 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 31 c) Información sobre los principales clientes La distribución de las ventas del Grupo está distribuida entre un número suficiente de clientes, de manera que ninguno de ellos representa más de un 10% del importe neto de la cifra de negocios (2022: un cliente representó más del 10% del importe de la cifra de negocios, un 15,9%). 8. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y los movimientos de las principales clases de inmovilizado intangible es el siguiente: Aplicaciones informáticas Gastos de desarrollo Otro inmovilizado intangible Total VALOR DE COSTE Saldo a 31/12/2021 5.192 22.330 986 28.508 Adiciones 126 412 - 538 Saldo a 31/12/2022 5.318 22.742 986 29.046 Adiciones 359 555 - 914 Diferencias de conversión (8) - - (8) VALOR DE COSTE A 31/12/2023 5.669 23.297 986 29.952 A MORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo a 31/12/2021 (4.306) (19.550) (876) (24.732) Adiciones (337) (499) (11) (847) Diferencias de conversión (1) - - (1) Saldo a 31/12/2022 (4.644) (20.049) (887) (25.580) Adiciones (291) (228) (11) (530) Diferencias de conversión 5 - - 5 AMORTIZACIÓN ACUMULADA A 31/12/2023 (4.930) (20.277) (898) (26.105) DETERIORO DE VALOR Saldo a 31/12/2021 - (1.843) - (1.843) Pérdidas por deterioro - - - - Saldo a 31/12/2022 - (1.843) - (1.843) Pérdidas por deterioro - - - - DETERIORO DE VALOR A 31/12/2023 - (1.843) - (1.843) INMOVILIZADO INTANGIBLE A 31/12/2022 674 850 99 1.623 INMOVILIZADO INTANGIBLE A 31/12/2023 739 1.177 88 2.004 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 32 9. DERECHOS DE USO Los activos por derechos de uso se corresponden con contratos de arrendamiento de diversas construcciones, maquinaria, vehículos y otros equipos utilizados en las operaciones del grupo. Valor de coste Amortización acumulada Valor Neto Saldo a 31/12/2021 6.792 (1.889) 4.903 Adiciones 890 (503) 387 Retiros (512) 512 - Saldo a 31/12/2022 7.170 (1.880) 5.290 Adiciones 1.246 (638) 608 Retiros (323) 323 - SALDO A 31/12/2023 8.093 (2.195) 5.898 Los importes en libros de los pasivos por arrendamiento y los movimientos durante en el ejercicio 2023 y 2022 son los siguientes (nota 18): 2023 2022 Saldo inicial 5.621 5.156 Adiciones 1.246 890 Gastos financieros devengados 265 259 Pagos (849) (684) Saldo final a 31/12 6.283 5.621 Pasivo por arrendamiento no corriente 5.412 4.928 Pasivo por arrendamiento corriente 871 693 Los importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada por arrendamientos en los ejercicios 2023 y 2022 son los siguientes: 2023 2022 Depreciación de derechos de uso 638 503 Gasto financiero 265 259 Gastos relacionados con arrendamientos corrientes y de poco valor 776 272 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 33 1 0. INMOVILIZADO MATERIAL E INVERSIONES INMOBILIARIAS El detalle y los movimientos de las principales clases de inmovilizado material y en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Anticipos e inmovilizado en curso Otro inmovilizado TOTAL INMOVILIZADO MATERIAL INVERSIONES INMOBILIARIAS VALOR DE COSTE Saldo a 31/12/2021 168.277 608.425 25.926 - 25.656 828.284 5.171 Adiciones 5.021 4.948 2.188 1.075 946 14.178 - Retiros - (1.077) (2.252) - (520) (3.849) - Diferencias de conversión 678 1.587 4 - - 2.269 - Saldo a 31/12/2022 173.976 613.883 25.866 1.075 26.082 840.882 5.171 Adiciones 10.136 18.855 3.553 3.289 1.232 37.065 - Retiros - (3.454) (2.853) - (514) (6.821) - Diferencias de conversión (405) (1.066) (10) - - (1.481) - VALOR DE COSTE A 31/12/2023 183.707 628.218 26.556 4.364 26.800 869.645 5.171 AMORTIZACIÓN ACUMULADA Saldo a 31/12/2021 (62.377) (466.747) (3.500) - (16.295) (548.919) (758) Adiciones (1.986) (12.074) (101) - (266) (14.427) (57) Retiros - 573 2 - - 575 - Diferencias de conversión (105) (671) - - - (776) - Saldo a 31/12/2022 (64.468) (478.919) (3.599) - (16.561) (563.547) (815) Adiciones (2.260) (13.172) (99) - (223) (15.754) (57) Retiros - 3.306 114 - 10 3.430 - Diferencias de conversión 86 491 8 - - 585 - AM. ACUM. A 31/12/2023 (66.642) (488.294) (3.576) - (16.774) (575.286) (872 ) DETERIORO DE VALOR Saldo a 31/12/2021 (1.574) (29.984) (125) - - (31.683) (3.061) Diferencias de conversión - (839) - - - (839) - Traspasos (80) 80 - - - - - Reversión de deterioros - 5.270 - - - 5.270 - Saldo a 31/12/2022 (1.654) (25.473) (125) - - (27.252) (3.061) Pérdidas por deterioro (3.352) (1.077) (719) - (368) (5.516) - Bajas - 25 35 - - 60 Diferencias de conversión - 175 - - - 175 - Traspasos 80 (80) - - - - - DETERIORO A 31/12/2023 (4.926) (26.430) (809) - (368) (32.533) (3.061) VALOR NETO A 31/12/2022 107.854 109.491 22.142 1.075 9.521 250.083 1.295 VALOR NETO A 31/12/2023 112.139 113.494 22.171 4.364 9.658 261.826 1.238 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 34 Las inversiones de 2023 y 2022 están orientadas a mejorar la seguridad de nuestros trabajadores y al cumplimiento del Plan Estratégico. En este sentido, las principales altas de inmovilizado del ejercicio 2023 se corresponden con la nueva acería unificada de la planta de Amurrio, que permite la fabricación de lingotes para tubos de grandes dimensiones, que hasta ahora se producían en Sestao (nota 1.2.), con ampliación de la capacidad de tratamiento térmico en la planta de EE.UU., con actuaciones de reposición y mantenimiento de instalaciones y con la digitalización de procesos. El Grupo ha registrado bajas de herramental y repuestos, incluidos dentro de los epígrafes de Otras instalaciones, utillaje y mobiliario y Otro Inmovilizado, como consumos de materiales dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Durante el ejercicio 2023 dicho importe ha ascendido a 3.201 miles de euros (2022: 2.619 miles de euros). El valor a coste de los elementos de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 Construcciones 33.967 30.888 Instalaciones técnicas y maquinaria 349.967 327.298 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3.697 3.786 Otro inmovilizado 15.656 15.152 TOTAL A VALOR DE COSTE 403.287 377.124 El Grupo cuenta con inmovilizado material afecto a garantía hipotecaria por la obtención de recursos ajenos y otras deudas que presentan un saldo pendiente de pago de 235 millones de euros al 31/12/2023 (31/12/2022: 237 millones de euros). El Grupo tiene contratadas pólizas de seguros que considera suficientes para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Los ingresos derivados de las rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias (en su mayoría, naves industriales), en 2023 ascienden a 131 miles de euros (2022: 87 miles de euros). Los gastos de explotación y mantenimiento de las inversiones durante los ejercicios 2023 y 2022 no han sido relevantes. El Grupo tiene a 31/12/2023 compromisos de inversión en activos fijos por importe de 7 ,5 millones de euros (31/12/2022: 11,6 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 35 a) Valoración de activos o Pérdidas por deterioro de activos del ejercicio 2023 La unificación de las acerías en la Planta de Amurrio (nota 1.2) supone el traspaso de toda la actividad que se venía desarrollando en las instalaciones que el Grupo tiene en Sestao, que proveían de lingotes de acero a la planta de fabricación de Trápaga. En el ejercicio 2023 se ha registrado el deterioro de los activos correspondientes a esta instalación, principalmente construcciones, maquinaria e instalaciones técnicas. El importe de dicho deterioro registrado en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2023 ha ascendido a 5,5 millones de euros. o Reversión de deterioros de ejercicios anteriores En el ejercicio 2022 el Grupo consideró integrar los activos netos localizados en EE. UU. dentro del análisis de la UGE Tubos dado que la actividad desarrollada por la planta situada en aquel país, cuyo objeto es el acabado y tratamiento térmico de los tubos fabricados en la planta de Tubos en Amurrio, no cumple con la definición establecida por la NIC 36 para considerarse como una Unidad Generadora de Efectivo independiente. En el ejercicio 2022 se revirtieron 5,2 millones de euros, manteniendo el deterioro de únicamente de aquellos activos que no estaban en uso. Las principales hipótesis utilizadas para el test de deterioro de activos son las siguientes: La Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad del plan reduciendo los resultados en un 5% para ambas UGEs, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/22 tampoco se ponía de manifiesto ningún deterioro teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). Asimismo, se ha efectuado un análisis de sensibilidad adicional aumentando la tasa de descuento WACC un 0,5% y/o considerando una tasa de crecimiento a perpetuidad del 0% para ambas UGEs, no poniéndose de manifiesto ningún deterioro (al 31/12/2022 no se ponían de manifiesto deterioros adicionales para cada una de las UGES, teniendo en cuenta las premisas e hipótesis consideradas). A 31/12/2023 A 31/12/2022 UGE Tubos UGE Productos UGE Tubos UGE Productos Tasa de descuento WACC antes de impuestos 9,3% 9,5% 9,0% 9,0% Tasa de crecimiento a perpetuidad 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% Valor terminal descontado del total de la valoración 65% 72% 56% 70% Años proyectados 5 5 6 6 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 36 11. ANÁLISIS POR CATEGORÍAS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS 11.1 Activos financieros 2023 2022 A coste amortizado A valor razonable con cambios en el patrimonio Total Activos financieros A coste amortizado A valor razonable con cambios en el patrimonio A valor razonable con cambios en resultados Total Activos financieros Activos financieros no corrientes 426 - 426 407 - - 407 Otros activos financieros 426 - 426 407 - - 407 Activos financieros corrientes 112.567 470 113.037 119.851 3.506 2.208 125.565 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 16.768 - 16.768 22.283 - - 22.283 Clientes y otras cuentas a cobrar 15.989 - 15.989 22.644 - - 22.644 Otros deudores 779 - 779 (361) - - (361) Instrumentos financieros derivados - 470 470 - 3.506 2.208 5.714 Otros activos financieros 3.226 - 3.226 2.463 - - 2.463 Efectivo y otros equivalentes 92.573 - 92.573 95.105 - - 95.105 TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS 112.993 470 113.463 120.258 3.506 2.208 125.972 Los instrumentos financieros derivados corrientes a 31/12/23 corresponden al valor estimado de diversos contratos “forward” de cobertura de tipo de cambio del dólar frente al euro (31/12/2022: 3.506 miles de euros). Durante el ejercicio 2023 el importe de seguros de cambio contratados ha ascendido a 202 millones dólares estadounidenses, (2022: 262 millones de dólares estadounidenses), de los que, a 31/12/2023, se mantienen vigentes 22 millones de dólares estadounidenses (31/12/2022: 70 millones de dólares estadounidenses). De acuerdo con los niveles establecidos en la NIIF 13: Valoración del valor razonable, la jerarquía de valor razonable aplicada corresponde a variables nivel 2, por ser datos observables distintos a precios cotizados. El saldo de efectivo y equivalentes en moneda extranjera a 31/12/2023 (principalmente saldos en dólares estadounidenses) asciende a 26.213 miles de euros (31/12/2022: 25.234 miles de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 37 11.2 Pasivos financieros 2023 2022 A coste amortizado A valor razonable con cambios en resultados Total Pasivos Financieros A coste amortizado A valor razonable con cambios en resultados Total Pasivos Financieros Pasivos financieros no corrientes 370.224 3.362 373.586 369.223 122 369.345 Recursos ajenos 362.248 - 362.248 361.319 - 361.319 Instrumentos financieros derivados - 3.362 3.362 - 122 122 Otros pasivos financieros 7.976 - 7.976 7.904 - 7.904 Pasivos financieros corrientes 112.519 169 112.688 181.524 - 181.524 Recursos ajenos 15.995 - 15.995 29.001 - 29.001 Instrumentos financieros derivados - 169 169 - - - Otros pasivos financieros 96.524 - 96.524 152.523 - 152.523 TOTAL PASIVOS FINANCIEROS 482.743 3.531 486.274 550.747 122 550.869 A 31/12/2023 se registra como pasivo financiero la valoración del derivado correspondiente al contrato a largo plazo de suministro de energía eléctrica (nota 4.5 d), por un importe de 3.531 miles de euros (31/12/2022: 122 miles de euros). A 31/12/2022 por este contrato se registraba un activo corriente por importe de 2.208 miles de euros. La jerarquía de valor razonable aplicada a la valoración del derivado registrado a 31/12/2023 y 31/12/2022 por el contrato a largo plazo de suministro de energía eléctrica corresponde a variables nivel 3, por ser datos no observables a precios cotizados. Los movimientos de recursos ajenos y de otras deudas, que incluyen los pasivos por arrendamiento, préstamos de organismos oficiales y préstamos de otras sociedades vinculadas (nota 25 b), para los ejercicios 2023 y 2022: Recursos ajenos Otras deudas Total Saldo a 31/12/2021 377.523 9.166 386.689 Obtención de financiación 9.930 890 10.820 Amortizaciones/pagos (12.160) (1.275) (13.435) Variación intereses devengados 15.027 249 15.276 Saldo a 31/12/2022 390.320 9.030 399.350 Obtención de financiación - 1.246 1.246 Amortizaciones/pagos (28.785) (1.320) (30.105) Variación intereses devengados 16.708 449 17.157 SALDO A 31/12/2023 378.243 9.405 387.648 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 38 La relación de los pasivos financieros del Grupo, agrupados por vencimientos, y que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato es la siguiente (flujos de efectivo, incluidos los intereses, estipulados en el contrato sin descontar): Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años TOTAL A 31/12/2023 Recursos Ajenos 21.037 15.983 442.857 - 479.877 Otras cuentas a pagar 101.178 684 1.401 2.189 105.452 A 31/12/2022 Recursos Ajenos 28.592 18.202 37.746 416.398 500.938 Otras cuentas a pagar 155.598 4.782 1.337 2.687 164.404 12. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 2023 2022 Saldo de clientes bruto 18.228 25.780 Deterioro de valor de las cuentas de clientes (2.239) (3.136) TOTAL CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 15.989 22.644 A 31/12/2023 el Grupo ha dado de baja un importe de 36,9 millones de euros por la disposición de las líneas de factoring sin recurso (31/12/2022: 39,0 millones de euros) (nota 15.a). El 87% de las ventas del Grupo en el ejercicio 2023 han estado aseguradas por CESCE (2022: 88%). El movimiento en el deterioro de valor de las cuentas de clientes en los ejercicios 2023 y 2022 corresponde a los siguientes conceptos e importes: Saldo a 31/12/2021 (2.989) (Dotaciones) / Reversiones (105) Diferencias de conversión (42) Saldo a 31/12/2022 (3.136) (Dotaciones) / Reversiones 520 Aplicaciones 351 Diferencias de conversión 26 SALDO A 31/12/2023 (2.239) TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 39 Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo en moneda extranjera (ya convertidos a la moneda funcional del Grupo) están denominados en las siguientes monedas: 2023 2022 Dólar estadounidense 9.125 10.146 Otras monedas - 40 TOTAL 9.125 10.186 La antigüedad de los saldos vencidos que mantiene el Grupo a 31/12/2023 y 31/12/2022 es la siguiente: 2023 2022 Saldos vencidos hasta 3 meses 6.235 4.039 Saldos vencidos entre 3 y 6 meses 22 755 Saldos vencidos más de 6 meses 117 - TOTAL SALDOS VENCIDOS 6.374 4.794 13. EXISTENCIAS a) Desglose del saldo de existencias 2023 2022 Materias primas y otras existencias 33.388 42.511 Productos en curso 25.906 36.474 Productos terminados 44.910 47.682 Derechos de emisión de CO 2 3.614 2.797 TOTAL EXISTENCIAS 107.818 129.464 b) Consumos 2023 2022 Aprovisionamientos 162.879 206.888 Compras 153.756 211.509 Variación de existencias de materias primas 8.704 (4.527) Variación en el deterioro del valor de las materias primas 419 (94) Variación de existencias de productos terminados y en curso 13.340 (23.562) Variación en el deterioro 9.624 (1.021) Variación en el valor de las existencias de productos terminados y en curso 3.716 (22.541) TOTAL CONSUMOS 176.219 183.326 El importe de las compras de existencias en moneda extranjera durante el ejercicio 2023 ha ascendido a 20 millones de euros (2022: 22 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 40 c) Provisión por deterioro de existencias Saldo a 31/12/2021 (6.944) (Dotaciones) / Reversiones 1.116 Diferencias de conversión (81) Saldo a 31/12/2022 (5.909) (Dotaciones) / Reversiones (10.043) Aplicación 23 Diferencias de conversión 170 SALDO A 31/12/2023 (15.759) La provisión por deterioro de existencias registrada en el ejercicio 2023 se ha estimado en base al análisis individualizado de las condiciones y valoración de las diferentes partidas que componen las existencias del Grupo, así como al valor neto de recuperación. 14. FONDOS PROPIOS Y PATRIMONIO NETO CONTABLE 14.1 Capital social A 31/12/2023 y 31/12/2022, el Capital social de Tubos Reunidos, S.A. está representado por 174.680.888 acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Bilbao y Madrid. La cotización a 31/12/2023 era de 0,645 euros por acción (31/12/2022: 0,246 euros por acción). En relación con el riesgo de capital, los objetivos del Grupo son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento y procurar un rendimiento adecuado para los accionistas, siempre dentro del interés social. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. D urante el ejercicio 2023, el Grupo BBVA comunicó al organismo regulador que su participación en la Sociedad había bajado del 10%. Por lo tanto, a 31/12/2023 ninguna sociedad participa en el capital social en un porcentaje igual o superior al 10%, manteniéndose no obstante Grupo BBVA como accionista significativo. A 31/12/2022 Grupo BBVA, a través de su sociedad Pecri Inversión, S.L. era propietario de 21.609 miles de acciones de la Sociedad dominante, lo que suponía un 12,37% de participación en el capital y lo convertía en el principal accionista a dicha fecha. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 41 14.2 Prima de emisión La prima de emisión de acciones es una reserva de libre disposición. 14.3 Otras Reservas y ganancias acumuladas A 31/12/2023 se incluye dentro del epígrafe de Otras Reservas un importe total de 18.073 miles de euros de reservas indisponibles (31/12/2022: 18.073 miles de euros). 14.4 Acciones propias Nº de acciones (miles) miles de euros Saldo a 31/12/2021 670 1.023 Adquisiciones 3.377 1.073 Ventas (3.313) (1.062) Saldo a 31/12/2022 734 1.034 Adquisiciones 5.769 3.678 Ventas (5.979) (3.803) SALDO A 31/12/2023 524 909 La sociedad participada Clima, S.A.U. tiene suscrito un contrato de liquidez con Norbolsa, sociedad de valores, S.A. (entidad registrada en la CNMV desde 1989 con Nº de Registro Oficial 40), con el objeto de realizar operaciones con las acciones ordinarias y únicas de la Sociedad y es la poseedora de las acciones de autocartera. Con fecha 29 de junio de 2023 la Junta General de Accionistas autorizó la adquisición de acciones propias hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación vigente por un periodo máximo de 5 años. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 42 14.5 Intereses minoritarios 2023 2022 Saldo inicial 504 541 Resultado del ejercicio 234 (37) SALDO FINAL 738 504 La totalidad del saldo de intereses minoritarios se corresponde con la sociedad Tubos Reunidos Premium Threads, S.L., participada por el Grupo en un 51% (nota 1). 15. RECURSOS AJENOS 2023 2022 No corriente 362.248 361.319 Préstamos con entidades de crédito 223.613 228.855 Obligaciones y valores negociables 15.008 14.981 Préstamo participativo 119.779 115.651 Intereses devengados del préstamo participativo 3.848 1.832 Corriente 15.995 29.001 Parte a corto plazo de los préstamos a largo plazo 10.680 14.341 Obligaciones y valores negociables 748 741 Deudas por intereses y otros 4.567 13.919 TOTAL RECURSOS AJENOS 378.243 390.320 Los saldos de préstamos con entidades de crédito a 31/12/2023 incluyen saldos con un accionista significativo del Grupo (nota 25) por importe de 72.970 miles de euros, 70.652 miles de euros de deuda no corriente y 2.317 miles de euros de deuda corriente (31/12/2022: 73.667 miles de euros, 70.428 miles de euros de deuda no corriente y 3.239 miles de euros de deuda corriente). El desglose de los Recursos Ajenos del Grupo a 31/12/2023 y 31/12/2022, en base a su estructura de financiación se resume en el siguiente cuadro: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 43 Saldos no corrientes 31/12/202 3 Saldos corrientes 31/12/202 3 Principal pendiente Intereses devengados Ajustes Total no corriente Principal pendiente Intereses devengados Ajustes Total corriente a) Acuerdo de refinanciación 234.967 27.678 ( 24.250 ) 238.395 9.378 266 2.050 11.694 Tramo A 75.609 - ( 8.561 ) 67.048 8.757 252 1.923 10.932 A1 58.832 - ( 5.730 ) 53.102 8.757 211 1.471 10.439 A2 16.777 - ( 2.831 ) 13.946 - 41 452 493 Tramo B 107.647 19.906 ( 10.666 ) 116.887 - - - - Tramo C 36.904 6.044 ( 3.496 ) 39.452 - - - - Bono A 5.634 - ( 672 ) 4.962 - 1 4 152 166 Bono B 9. 173 1.728 ( 855 ) 10.046 621 - (2 5 ) 596 b) Préstamo Participativo 119.779 3.848 - 123.627 - 1.191 - 1.191 Préstamo participativo 1 19.779 - - 119.779 - 1.191 - 1.191 Intereses (no participativo) - 3.848 - 3.848 - - - - Otras deudas 226 - - 226 3.110 - - 3.110 TOTAL RECURSOS AJENOS A 31/12/2023 354.972 31.526 (24.250) 362.248 12.488 1.457 2.050 15.995 Saldos no corrientes 31/12/2022 Saldos corrientes 31/12/2022 Principal pendiente Intereses devengados Ajustes Total no corriente Principal pendiente Intereses devengados Ajustes Total corriente a) Acuerdo de refinanciación 244.346 21.110 (27.927) 237.529 9.246 189 2.086 11.521 Tramo A 75.733 - (13.319) 62.416 8.633 178 1.958 10.769 A1 67.589 - (7.274) 60.315 8.633 167 1.695 10.495 A2 8.144 - (6.043) 2.101 - 11 263 274 Tramo B 116.280 15.253 (8.879) 122.654 - - - - Tramo C 36.904 4.547 (3.973) 37.478 - - - - Bono A 5.634 - (763) 4.871 - 11 154 165 Bono B 9.795 1.310 (995) 10.110 613 - (26) 587 b) Préstamo Participativo 115.651 1.832 - 117.483 - 1.173 - 1.173 Préstamo participativo 115.651 - - 115.651 - 1.173 - 1.173 Intereses (no participativo) - 1.832 - 1.832 - - - - c) Financiación ICO 5.625 - (280) 5.345 3.750 20 - 3.770 Otras deudas 962 - - 962 12.536 1 - 12.537 TOTAL RECURSOS AJENOS A 31/12/2022 366.584 22.942 (28.207) 361.319 25.532 1.383 2.086 29.001 Los saldos no corrientes de la columna “Intereses devengados” recogen el importe total de pendiente de pago al vencimiento de los tramos B y C y del bono B o, en el caso del préstamo participativo, de capitalización de los intereses “PIK” (“payable in kind”) devengados. La columna “Ajustes” incluye la diferencia entre la suma de principal e intereses devengados y el registro contable a coste amortizado del Acuerdo de refinanciación. A 31/12/2023 el importe de la deuda registrada a coste amortizado no difiere significativamente de su valor razonable. a) Acuerdo de refinanciación Se corresponde con la estructura de la financiación cuya última novación y mejora se produjo el 22 de julio de 2021 (partiendo de la estructura de financiación firmada el 18/12/2019 y novada en plena pandemia COVID, especialmente en lo que se refería a vencimientos y ratios, en mayo de 2020) (nota 1.2). Esta estructura se categoriza en distintos tipos de deuda, cuyos principales términos y condiciones a 31/12/2023 se resumen a continua ción: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 44 Principal pendiente 31/12/2023 Fecha novación Amortización Primera amortización Último vencimiento Tipo de interés Deuda senior 90.000 Tramo A 84.366 A1 67.589 22-07-21 semestral 18/12/2021 22/07/2028 euribor 12m + 3,00% A2 (rebalanceo) 16.777 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Bono A 5.634 22-07-21 bulllet n/a 22/10/2028 euribor 12m + 3,00% Líneas de confirming n/a 22-07-21 revolving n/a 22/07/2028 euribor 12m + 2,75% Deuda convertible 154.345 Tramo B 107.647 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Bono B 9.794 22-07-21 semestral 18/12/2022 22/06/2028 pik 4,00% bullet Tramo C 36.904 22-07-21 bulllet n/a 22/06/2028 pik 4,00% bullet Las líneas garantizadas de confirming tienen un límite de 35,3 millones de euros, de los que a 31/12/2023 se encontraban dispuestos 26,9 millones de euros (31/12/2022: 31,0 millones de euros), que se encuentran registrados en el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes – Acreedores comerciales” del balance consolidado, en la medida en que se trata de pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras y en los que el Grupo únicamente ha cedido la gestión de pago, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. El Grupo dispone de líneas garantizadas de factoring sin recurso por importe de 34,3 millones de euros y 25,4 millones de dólares estadounidenses, equivalentes a 23,0 millones de euros, al 31/12/2023. Las líneas de confirming y factoring sin recurso tienen renovaciones automáticas anuales hasta el vencimiento del tramo A1. Como se indica en el cuadro anterior, el total de la deuda “A”, compuesta por el tramo A1, el tramo A2 y el bono A, más las líneas de confirming se considera deuda senior y los tramos B y C y el bono B son deuda convertible. La conversión se produciría, en su caso, mediante la emisión de instrumentos financieros, tal como aprobó la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27/07/2019. El contrato de financiación establece tres escenarios de conversión, en virtud de situaciones posibles de pago de la deuda u opciones de cambio de titularidad de las acciones. Dos de los escenarios suponen intercambiar la deuda por un porcentaje fijo del capital a un precio fijo y en otro escenario se intercambiaría la deuda por un número variable de acciones a un precio variable, básicamente a valor de mercado, con el límite del 95% del capital social. En este escenario, se identifica un derivado implícito (nota 6.3). El tramo B está sujeto a un mecanismo de rebalanceo, en virtud del cual, a medida que el tramo A1 se vaya amortizando, el tramo B se irá reduciendo y, a su vez, creando o incrementándose el tramo A2. El objetivo de este rebalanceo es que el total de la deuda “A”, ascienda, durante la vigencia de esta financiación y hasta la total amortización del tramo B, a 90 millones de euros, importe de endeudamiento que se determinó sobre la base a un importe de EBITDA normalizado del Grupo . TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 45 El Grupo otorgó garantías hipotecarias a favor de los acreedores por importe de 163,8 millones de euros y derechos reales de prenda sobre las acciones de las sociedades que integran el Grupo Tubos Reunidos (excepto Clima) para la deuda senior. Los covenants se refieren al cumplimiento de ciertos compromisos financieros, principalmente el cumplimiento de una ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA a partir del ejercicio 2022, y un nivel máximo de CAPEX anual. Al 31/12/23 el Grupo cumple los covenants establecidos en el contrato. Asimismo, no se espera incumplimientos de estos compromisos financieros en el ejercicio 2024. En enero de 2024, el Grupo ha adquirido con descuento a través de un proceso de subasta inversa de deuda de los tramos B y C y de los bonos B (nota 27). b) Préstamo Participativo del Fondo de Apoyo a Empresas Estratégicas Con fecha 22 de julio de 2021 el Grupo firmó una operación de apoyo financiero público temporal configurada como un préstamo de naturaleza participativa por importe de 112,8 millones de euros. Esta operación, que fue autorizada por el Consejo de Ministros conforme al artículo 2.6 del RDL 25/2020 con fecha 20 de julio de 2021, se firmó con el Fondo de Apoyo a la Solvencia para las Empresas Estratégicas (“el Fondo”), creado y regulado por el RDL 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo y el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, por el que se establece su funcionamiento, publicado por la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio. El Fondo es gestionado a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industrales (“SEPI”) por un Consejo Gestor, órgano colegiado interministerial adscrito al Ministerio de Hacienda y Función Pública a través de la Subsecretaría de Hacienda. El destino del préstamo es, exclusivamente, el de restaurar la viabilidad del Grupo y se amortizará, en su totalidad, en el séptimo aniversario desde la fecha de firma del contrato. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 46 El préstamo devenga un interés referenciado al índice IBOR a un año establecido por la Comisión Europea para España más un margen creciente en el tiempo, siendo el primer ejercicio el 2,5% y el último ejercicio del contrato el 7%. El margen del préstamo en el ejercicio 2023 ha sido del 3,5%, incrementándose al 5% a partir de julio de 2024. Se establecen periodos de interés de 12 meses (excepto, en su caso, el correspondiente al último periodo) y los intereses devengados se capitalizan al final de cada período de interés incrementando el importe del principal de la financiación. Los intereses capitalizados en el ejercicio 2023 han ascendido a 4,1 millones de euros (2022: 2,8 millones de euros) y el principal pendiente de pago a 31/12/2023 asciende a 119,8 millones de euros (31/12/22: 115,7 millones de euros). Adicionalmente, en el supuesto de que el Grupo obtenga un resultado antes de impuestos positivo, el préstamo devenga un interés adicional del 1%, denominado “componente participativo” que se abona anualmente. Ante el cumplimiento de las condiciones para su devengo, el Grupo ha registrado un gasto financiero en la cuenta de resultados del ejercicio 2023 de 1,2 millones de euros (2022: 1,2 millones de euros), que se liquidarán en marzo de 2024 (el componente participativo de 2022 fue abonado en marzo de 2023). El Consejo Gestor del Fondo tiene la opción (pero no la obligación) de convertir total o parcialmente el préstamo participativo en capital social de Tubos Reunidos S.A. En este supuesto, la conversión se efectuará al precio por acción que resulte de la media de la cotización de la empresa dominante durante los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. Como garantías a favor del Fondo se establece una Garantía Personal Solidaria de todas las sociedades del Grupo, un Derecho real de Hipoteca inmobiliaria y de Derecho real de Hipoteca Mobiliaria sobre determinados bienes, por un importe total de 62,6 millones de euros, de los cuales 24,3 millones de euros son de segundo rango, y un Derecho real de Prenda sobre el Saldo de las cuentas bancarias relacionadas con la financiación. c) Financiación ICO El 20 de mayo de 2020 se firmó una financiación, por un importe total de 15 millones de euros, parcialmente garantizada con avales del Instituto de Crédito Oficial (“ICO”) en el marco del “RDL 8/2020” y del Real Decreto- ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar la economía y el empleo. Esta financiación se instrumentó mediante el otorgamiento de préstamos bilaterales por 10 Entidades Prestamistas, al amparo de un contrato marco y entró en vigor el 28 de mayo de 2020, una vez que el ICO otorgó avales a favor de cada una de dichas Entidades, para asegurar el íntegro y puntual cumplimiento del setenta por ciento (70%) de las obligaciones de pago por parte del Grupo Tubos Reunidos. Sus condiciones principales eran un año de carencia y un vencimiento a 5 años, con un margen del 3,75%. Para la obtención de dicha financiación, el Grupo otorgó garantías hipotecarias por importe de 15,3 millones de euros. En diciembre de 2023, con carácter previo a la operación de adquisición de deuda descrita en la nota 27, el Grupo ha cancelado la totalidad del importe pendiente de estos préstamos, que ascendía a 7,5 millones de euros, más los correspondientes intereses. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 47 d) Otra información Los tipos de interés efectivos medios en el ejercicio han sido los siguientes: 2023 2022 Entidades financiadoras 5,4% 4,0% El resultado del ejercicio es sensible a los efectos directos de un cambio en los tipos sobre instrumentos financieros sujetos a interés variable reconocidos en el balance consolidado. La sensibilidad de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo a una variación de medio punto porcentual en los tipos de interés supone en el ejercicio 2023 un incremento/reducción del orden del 5% (2022: 8%) sobre los costes actuales y supondría aproximadamente un efecto del 4% en el gasto financiero del ejercicio 2023 (2022: 5%). El importe anual de los vencimientos del saldo no corriente de Recursos Ajenos es el siguiente: 2023 2022 Entre 1 y 2 años 13.501 16.684 Entre 2 y 3 años 22.424 13.100 Entre 3 y 4 años 42.409 22.587 Entre 4 y 5 años 283.914 43.968 Más de 5 años - 264.980 TOTAL RECURSOS AJENOS, SALDO NO CORRIENTE 362.248 361.319 16. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y GASTO POR IMPUESTO a) Saldos con Administraciones Públicas 2023 2022 Activo Pasivo Activo Pasivo Saldos no corrientes - - - 4.340 Deuda aplazada - - - 4.340 Saldos corrientes 4.724 10.191 7.997 7.468 Deuda aplazada - 5.245 - 2.786 Impuesto de Sociedades corriente - 243 - 591 Impuesto sobre el Valor añadido 3.748 170 7.195 361 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - 1.476 - 1.411 Organismos de la Seguridad Social 54 2.078 - 1.820 Retenciones y otros 922 979 802 499 TOTAL ADMINISTRACIONES PÚBLICAS 4.724 10.191 7.997 11.808 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 48 b) Gasto por Impuesto sobre beneficios Desde el ejercicio 1998 la Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada. La configuración del Grupo fiscal a 31/12/2023 y a 31/12/2022 lo configuran todas las sociedades que forman parte del Grupo (nota 1), excepto las sociedades con domicilio social en Estados Unidos y TRPT. La conciliación entre el Resultado antes de impuestos del Grupo consolidado y la Base Imponible consolidada es la siguiente: 2023 2022 Resultado antes de impuestos 47.747 37.953 Ajustes de consolidación sin impacto fiscal (489) (819) Diferencias temporarias (4.939) (5.312) Diferencias permanentes 35 16 BASE IMPONIBLE CONSOLIDADA 42.354 31.838 La composición del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios es la siguiente: 2023 2022 Gasto por impuesto calculado a los tipos impositivos aplicables a las sociedades individuales (entre el 21% y el 24%) 10.573 7.395 Compensación bases imponibles negativas de ejercicios anteriores no activadas (5.537) (4.840) Aplicación deducciones no activadas de ejercicios anteriores (3.236) (1.906) Regularizaciones de ejercicios anteriores y otros 490 (19) Diferencias temporarias (2.821) (6.138) Alta/(Baja) de créditos fiscales (8.194) - Variación de diferidos por ajustes de consolidación (74) - GASTO/(INGRESO) POR IMPUESTO (8.799) (5.508) Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación al Grupo varían para las distintas sociedades que lo forman, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios, excepto el impuesto sobre sociedades para el que estarían abiertos a inspección los años 2018 y siguientes. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 49 17. IMPUESTOS DIFERIDOS a) Activos por Impuestos diferidos Diferencias temporales Bases imponibles negativas Deducciones pendientes de aplicar Total activos por impuestos diferidos Saldo a 31/12/2021 546 10.621 4.584 15.751 Adiciones 6.138 - - 6.138 Saldo a 31/12/2022 6.684 10.621 4.584 21.889 Adiciones 4.097 4.584 3.610 12.291 Aplicación en el ejercicio (1.203) - - (1.203) SALDO A 31/12/2023 9.578 15.205 8.194 32.977 Las diferencias temporarias corresponden básicamente a provisiones que se estima que sean gastos fiscalmente deducibles en el futuro. A 31/12/2023, las sociedades del Grupo localizadas en España mantienen bases imponibles negativas por pérdidas de ejercicios anteriores por importe, en cuota, de 69.120 miles de euros (calculado a un tipo impositivo del 24%) (31/12/2022: 73.679 miles de euros), de las que 53.915 miles de euros no se encuentran activadas (31/12/2022: 63.058 miles de euros). Estas bases imponibles tienen el siguiente origen y vencimiento temporal: Año de origen Vencimiento Importe 2013 2043 6.989 2014 2044 1.548 2015 2045 34.834 2016 2046 59.596 2017 2047 39.695 2018 2048 20.884 2019 2049 22.396 2020 2050 45.911 2021 2051 56.086 2022 2052 62 Total importe en base: 288.001 En Estados Unidos, el Grupo mantiene bases imponibles pendientes de compensar por importe aproximado de 24,1 millones de euros (en base) que no se encuentran activadas (31/12/2022: 35,7 millones de euros). El Grupo mantiene deducciones pendientes de aplicar en España a 31/12/2023 por importe de 30.869 miles de euros (31/12/2022: 33.245 miles de euros), de las que 22.675 miles de euros no se encuentran activadas (31/12/2022: 28.661 miles de euros), con arreglo al siguiente desglose: TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 50 Año de origen Vencimiento Límite del 35% Límite del 70% Total deducciones pendientes de aplicación 2009 2039 2.150 - 2.150 2010 2040 958 - 958 2011 2041 3.896 915 4.811 2012 2042 3.543 1.810 5.353 2013 2043 3.522 2.563 6.085 2014 2044 3.197 1.671 4.868 2015 2045 421 867 1.288 2016 2046 1.846 712 2.558 2017 2047 173 709 882 2018 2048 1 72 73 2019 2049 1 157 158 2020 2050 26 201 227 2021 2051 2 267 269 2022 2052 881 308 1.189 20.617 10.252 30.869 La legislación aplicable para las entidades sujetas a la Normativa Foral de Álava, que es la que resulta de aplicación al Grupo fiscal (nota 16.b) y TRPT, establece una limitación temporal de 30 años para las deducciones y bases imponibles negativas generadas, con el límite del 50 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas, estableciendo, además, que para aquellas existentes con anterioridad a la mencionada fecha, el plazo de los 30 años comienza a contar desde el momento que se generaron. La legislación aplicable para las entidades sujetas a la Normativa de EE.UU. no establece limitación temporal para la aplicación de bases imponibles negativas generadas, con el límite del 80 por ciento de la base imponible positiva previa a dicha compensación para las bases imponibles negativas posteriores al 01/01/2018, pudiéndose aplicar sin límite las generadas anteriormente a dicha fecha. b) Pasivos por Impuestos diferidos El saldo de pasivos por impuestos diferidos corresponde, principalmente, al efecto fiscal de la revalorización de terrenos por aplicación, a 01/01/2004 de la NIIF 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera . TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 51 Los movimientos habidos durante los ejercicios 2023 y 2022 han sido los siguientes: Saldo a 31/12/2021 15.160 Diferencias de conversión 84 Diferencias temporarias 780 Saldo a 31/12/2022 16.024 Diferencias de conversión (50) Diferencias temporarias (733) SALDO A 31/12/2023 15.241 18. OTROS PASIVOS FINANCIEROS El saldo de Acreedores y otras cuentas a pagar, que se corresponde íntegramente con partidas registradas a coste amortizado, se desglosa de la siguiente manera: 2023 2022 Otros pasivos financieros - no corrientes 7.976 7.904 Pasivos por arrendamientos 5.412 4.928 Otros pasivos 2.564 2.976 Otros pasivos financieros - corrientes 96.524 152.523 Acreedores comerciales 68.209 111.467 Anticipos de clientes 3.056 13.885 Proveedores de inmovilizado 10.344 4.801 Remuneraciones pendientes de pago 13.383 21.004 Pasivos por arrendamientos 871 693 Otros pasivos 661 673 TOTAL 104.500 160.427 El epígrafe de Otros pasivos no corrientes incluye préstamos de organismos oficiales por importe de 2,3 millones de euros (31/12/2022: 2,6 millones de euros) para la financiación de proyectos de investigación y desarrollo. El saldo corriente por este concepto asciende a 0,4 millones de euros (31/12/2022: 0,4 millones de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 52 Los vencimientos anuales de los saldos no corrientes son los siguientes: Año de vencimiento 2023 2022 Entre 1 y 2 años 1.168 1.183 Entre 2 y 5 años 2.241 2.485 Más de 5 años 4.567 4.236 TOTAL 7.976 7.904 Los importes en libros de las cuentas a pagar del Grupo en moneda extranjera (ya convertidos a la moneda funcional del Grupo) están denominados en las siguientes monedas: 2023 2022 Dólar estadounidense 4.422 8.920 Otras monedas 34 43 TOTAL 4.456 8.963 De acuerdo con la Ley 15/2010, de 5 de julio, la información sobre el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: 2023 2022 Días Periodo medio de pago a proveedores 86 85 Ratio de operaciones pagadas 88 87 Ratio de operaciones pendientes de pago 75 77 Miles de euros Pagos realizados 372.441 361.903 Pagos pendientes 66.993 95.642 2023 2022 Número de facturas Número total de facturas pagadas 16.716 21.030 Número de facturas pagadas dentro del plazo legal 3.194 4.024 % 19% 19% Miles de euros Importe total facturas pagadas 372.441 361.902 Importe facturas pagadas dentro del plazo legal 147.377 156.050 % 40% 43% TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 53 19. PROVISIONES Garantías y otras operaciones comerciales Iniciativas estratégicas Actuaciones medio ambiente Derechos de emisión de gases CO2 Otros Total PROVISIONES NO CORRIENTES Saldo a 31/12/2021 - - - - 1.898 1.898 Dotaciones - - - - 2.692 2.692 Traspasos - - - - (1.000) (1.000) Aplicaciones - - - - (43) (43) Saldo a 31/12/2022 - - - - 3.547 3.547 Dotaciones - - 2.637 - 3.750 6.387 Reversiones - - - - (2.330) (2.330) Traspasos - - - - 272 272 Aplicaciones - - - - (2.375) (2.375) SALDO A 31/12/2023 - - 2.637 - 2.864 5.501 PROVISIONES CORRIENTES Saldo a 31/12/2021 207 8.446 - 4.039 1.130 13.822 Dotaciones 337 - - 6.279 1.661 8.277 Reversiones - (4.638) - - (1.190) (5.828) Traspasos - (1.069) - - 1.456 387 Aplicaciones (207) (1.090) - (4.039) (118) (5.454) Saldo a 31/12/2022 337 1.649 - 6.279 2.939 11.204 Dotaciones 139 - - 6.391 2.642 9.172 Reversiones - (376) - - (480) (856) Aplicaciones (337) (1.073) - (7.530) (2.280) (11.220) SALDO A 31/12/2023 139 200 - 5.140 2.821 8.300 Total provisiones a 31/12/2021 207 8.446 - 4.039 3.028 15.720 Cargos / (Abonos) en cuenta de resultados 337 (4.638) - 6.279 3.163 5.141 Traspasos - (1.069) - - 456 (613) Aplicación de provisiones (207) (1.090) - (4.039) (161) (5.497) Total provisiones a 31/12/2022 337 1.649 - 6.279 6.486 14.751 Cargos / (Abonos) en cuenta de resultados 139 (376) 2.637 6.391 3.582 12.373 Traspasos - - - - 272 272 Aplicación de provisiones (337) (1.073) - (7.530) (4.655) (13.595) TOTAL PROVISIONES A 31/12/2023 139 200 2.637 5.140 5.685 13.801 La columna “otros” incluye el importe de la provisión para el Plan de incentivos a largo plazo (notas 21 y 25.c). La provisión por actuaciones de medio ambiente registrada en el ejercicio 2023 recoge el importe estimado de las actuaciones de limpieza y adecuación del terreno de la acería de Sestao, una vez que se ha unificado el proceso productivo de acero del Grupo en Amurrio (nota 1.2). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 54 20. INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 2023 2022 Importe neto de la cifra de negocios 532.856 513.652 Venta de bienes 532.856 513.652 Otros ingresos de explotación 9.070 10.137 Trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado 1.868 1.953 Subvenciones de explotación 6.020 6.960 Otros 1.182 1.224 TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 541.926 523.789 Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de tubería realizadas a clientes que desarrollan su actividad en los sectores desglosados en la nota 7. Los importes en moneda extranjera facturados a clientes en 2023, 279 millones de euros, se ha realizado en dólares estadounidenses (2022: 353 millones de euros en dólares estadounidenses). Si durante el ejercicio 2023 el euro se hubiera debilitado/fortalecido un 5% respecto al dólar americano, manteniéndose el valor del resto de variables constante, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido superior/inferior en 10,3 millones de euros (2022: 13,5 millones de euros). 21. GASTOS DE PERSONAL 2023 2022 Sueldos, salarios y asimilados 84.742 77.087 Cargas sociales 25.280 21.096 Dotación neta al Plan de incentivos a largo plazo (notas 19 y 25.c.) 1.420 3.692 TOTAL GASTOS DE PERSONAL 111.442 101.875 TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 55 El número medio de personas del Grupo por categorías y el número de miembros del Consejo de Administración es el siguiente: 2023 2022 Obreros 978 972 Empleados 421 433 Consejeros 11 11 TOTAL NÚMERO MEDIO DE PERSONAS 1.410 1.416 El número medio de personas contratadas con discapacidad mayor o igual al 33% en 2023 ha sido de 7 personas (2022: 8 personas), entre obreros y empleados. A 31/12/2023 y 31/12/2022 la distribución por categorías entre hombres y mujeres de las personas del Grupo es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Obreros 22 934 956 20 957 977 Empleados 110 310 420 116 322 438 Consejeros 4 7 11 4 7 11 TOTAL PERSONAS 136 1.251 1.387 140 1.286 1.426 22. OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 2023 2022 Servicios exteriores 137.889 163.370 Tributos 1.683 849 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones (520) 142 Otros gastos de gestión corriente 8.472 10.032 TOTAL OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 147.524 174.393 La reducción del gasto en la partida “Servicios exteriores” se debe, fundamentalmente, al menor volumen de toneladas producido respecto del ejercicio anterior y, sobre todo, a la moderación de los costes de transporte y suministros tras los máximos alcanzados en 2022. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 56 23. GANANCIAS POR ACCIÓN Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas. 2023 2022 Actividades que continúan Actividades interrumpidas Actividades que continúan Actividades interrumpidas Beneficio / (Pérdida) atribuible a los accionistas 56.312 - 43.498 - Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 174.087 174.087 174.022 174.022 GANANCIAS / (PÉRDIDAS) BÁSICAS POR ACCIÓN (euros/acción) 0,323 - 0,250 - Las ganancias/pérdidas diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad dominante no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas. 24. CONTINGENCIAS Y GARANTÍAS Al 31/12/2023, el Grupo tiene entregados avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal de sus negocios por importe de 2,8 millones de euros (31/12/2022: 2,4 millones de euros). Estas garantías corresponden a avales bancarios entregados en garantía del contrato de compraventa de energía a largo plazo procedente de fuentes renovables (nota 4.5.d) por importe de 2,5 millones de euros y a avales técnicos de garantía de cumplimiento de acciones comerciales. El epígrafe de otros activos corrientes incluye fondos pignorados indisponibles como garantía de los avales bancarios citados anteriormente por importe de 2,5 millones de euros (31/12/2022: 2,0 millones de euros). Asimismo, a 31/12/2023, el Grupo cuenta con otros pasivos contingentes por importe de 214 millones de euros (31/12/2022: 229 millones de euros) que corresponden principalmente a las garantías hipotecarias y derechos reales de prenda otorgadas como aval frente a las entidades financieras como consecuencia de la refinanciación financiera descrita en la nota 15. Por último, las sociedades dependientes domiciliadas en Estados Unidos (nota 1) cuentan con depósitos entregados como garantías por importe de 1,8 millones de euros que se encuentra registrado en el epígrafe de efectivo y otros equivalentes (31/12/2022: 1,9 millones de euros). Dicho importe es indisponible por parte del Grupo a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 57 25. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS a) Saldos y transacciones con accionistas significativos Todas las transacciones con accionistas se realizan a precios de mercado, similares a los aplicables a terceros no vinculados. Los saldos a 31/12/2023 y 31/12/2022 con Grupo BBVA (nota 14.1), a coste amortizado, son los siguientes: Miles de euros Último plazo 31/12/2023 31/12/2022 Garantías y otros Préstamos 72.970 70.428 2028 Hipotecaria y prenda de acciones Factoring sin recurso - - 2028 Límite de 2.000 miles de euros Pasivo por arrendamiento 1.078 - 2038 - No corriente 1.004 - Corriente 74 - El importe de los gastos financieros devengados, durante el ejercicio 2023, por los contratos de préstamos y factoring sin recurso ha ascendido a 3,3 millones de euros (2022: 3,0 millones de euros). Durante el ejercicio 2023 se ha formalizado un contrato de arrendamiento con una Sociedad del Grupo BBVA por un plazo de 15 años, por el que el balance al 31/12/2023 registra un activo por derechos de uso por importe de 759 miles de euros (nota 9), y un pasivo por arrendamiento de 1.078 miles de euros. Los gastos devengados por este contrato han ascendido a 43 miles de euros. b) Saldos y transacciones con otras empresas vinculadas Los socios minoritarios de Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (nota 1) concedieron un préstamo a esta Sociedad en el ejercicio 2019. El saldo más los intereses devengados de este préstamo no vencidos a 31/12/2023 asciende a 0,3 millones de euros (31/12/2022: 0,4 millones de euros) y se encuentran registrados en el epígrafe otros pasivos no corrientes y otros pasivos corrientes del balance consolidado. Los gastos financieros devengados en el ejercicio 2023 por este préstamo han ascendido a 12 miles de euros (2022: 12 miles de euros). TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 58 c) Retribuciones de los administradores de la Sociedad dominante y del personal directivo Las retribuciones de los administradores devengadas en los ejercicios 2023 y 2022 por los miembros del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. por su condición de Consejeros de la Sociedad, por todos los conceptos, incluidos los sueldos y salarios de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes: 2023 2022 Retribución por funciones ejecutivas 233 621 Otras retribuciones 747 689 TOTAL 980 1.310 La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó, estando vigente desde dicha fecha, un Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En el ejercicio 2023 se ha registrado en el epígrafe Gastos de personal, con cargo a Provisiones no corrientes, un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneficiarios que se considera devengado contablemente en función de los resultados obtenidos en el ejercicio (notas 19 y 21) y se ha abonado un importe de 3,4 millones de euros tras el cumplimiento del primer hito del plan. Asimismo, como consecuencia del cese voluntario del Presidente ejecutivo con efectos desde el 31 de agosto de 2023 (que ha conllevado que no se cumpla la condición suspensiva de permanencia en la compañía hasta determinado plazo a la que estaba sujeto el devengo de la retribución variable establecida a su favor, y que por tanto no se perfeccione el devengo a su favor de la retribución variable plurianual), se ha revertido la provisión dotada correspondiente a la retribución que se había tenido por devengada provisionalmente hasta la fecha, por importe neto de 2,3 millones de euros. Las primas del seguro de responsabilidad civil de los administradores devengadas durante el ejercicio 2023 ascienden a 58 miles de euros (2022: 58 miles de euros). En el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en la Sociedad dominante, durante el ejercicio 2023 los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto los consejeros como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, no habiéndose producido durante el ejercicio comunicaciones de eventual conflicto de interés, directo o indirecto, para su toma en consideración por parte del Consejo de Administración de la Sociedad dominante. La remuneración agregada devengada por el personal directivo activo a 31/12 de todas las sociedades del Grupo, 11 personas en 2023 (2022: 12 personas), asciende a un total de 2,9 millones de euros (2022: 2,8 millones de euros), que incorpora la remuneración fija devengada (incluidas las contribuciones al sistema de previsión social hechas en su nombre), la remuneración variable anual devengada a su favor en el ejercicio 2023, y las remuneraciones fijas devengadas en los años 19, 20, 21 y 22 cuyo pago estaba atrasado y que se han consolidado en 2023. Adicionalmente, la parte de la remuneración variable plurianual devengada a su favor de los ejercicios 2020 – 2023, consolidada y liquidada en el ejercicio 2023, asciende a 2,9 millones de euros. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 59 26. OTRA INFORMACIÓN a) Honorarios de los auditores de cuentas Los honorarios devengados por los auditores de cuentas durante el ejercicio 2023 y 2022, por todos los servicios, se desglosan a continuación: 2023 2022 (miles de euros) Sociedad Empresas controladas Total Total Servicios de auditoría 120 54 174 212 Otros trabajos distintos de los de auditoría 66 - 66 75 Servicios relacionados con la auditoría 35 - 35 65 Otros servicios 31 - 31 10 TOTAL HONORARIOS DE LOS AUDITORES 186 54 240 287 Importe servicios distintos de los de auditoría / Importe servicios de auditoría (en %): 54,31% 0,0% 37,59% 35,39% b) Cuestiones medioambientales El Grupo cuenta en su inmovilizado material, con instalaciones destinadas a los trabajos de protección y mejora del medioambiente, muchas de ellas no susceptibles de determinarse de forma individualizada. Los importes de los gastos devengados durante el ejercicio 2023 para la protección y mejora del medio ambiente han ascendido 4.644 miles de euros (2022: 2.366 miles de euros), incluyendo la provisión por actuaciones de medio ambiente descrita en la nota 19, que se encuentran registrados en el epígrafe de Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Además, se han realizado inversiones en medio ambiente en el ejercicio 2023 por importe de 3.885 miles de euros (2022: sin inversión) en activos específicos. Los derechos de CO 2 asignados y consumidos por el Grupo en los ejercicios 2023 y 2022 son los siguientes: 2023 2022 Derechos asignados Derechos consumidos Derechos asignados Derechos consumidos Total derechos 59.824 66.542 46.569 78.838 Para el ejercicio 2023, el importe de los gastos derivados del consumo de los derechos de emisión, que se han registrado como contrapartida de la provisión correspondiente (nota 19), ha ascendido a 5.849 miles de euros (2022: 7.292 miles de euros). Las sociedades del Grupo no tienen litigios en materia de protección y mejora del medio ambiente de los que se estime puedan derivar contingencias relevantes. Asimismo, durante los ejercicios 2023 y 2022 las sociedades del Grupo no han recibido subvenciones significativas de carácter medioambiental. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Pág. 60 27. HECHOS POSTERIORES En enero de 2024, una vez obtenida la autorización previa de todos los acreedores financieros afectados, incluyendo entidades financieras, bonistas y el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), la Sociedad dominante del Grupo ha adquirido un importe de 106,7 millones de euros de principal e intereses de parte de la deuda convertible en acciones de los tramos B y C y de los bonos B a través de un procedimiento de subasta de deuda inversa o subasta holandesa. El precio que la Sociedad dominante ha pagado por el total de las ofertas aceptadas es de 27,5 millones de euros. Como consecuencia de esta operación, se ha generado un ingreso financiero de 65 millones de euros, teniendo en cuenta el valor contable de la deuda cancelada a esa fecha y descontando los gastos asociados a la operación y ha sido posible por la generación de caja del Grupo en los ejercicios 2022 y 2023, derivada del cumplimiento del Plan Estratégico. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 adjuntas no recogen el impacto contable de esta operación, al haberse perfeccionado con posterioridad al cierre. En el Informe de Gestión se detalla su efecto sobre las principales magnitudes del balance de situación consolidado en el ejercicio 2024. Con fecha 15 de febrero de 2024, el Consejo de Administración ha aprobado una actualización del Plan Estratégico 2021 – 2028 (nota 6.1). Esta actualización incorpora el efecto de esta operación de recompra de deuda con descuento, actualiza la situación de la demanda aparente y la evolución reciente de precios de venta y costes de producción y la estabilidad para los dos próximos ejercicios del marco normativo comercial en EE. UU. Asimismo, mantiene, como elementos esenciales, los objetivos de sostenibilidad, la digitalización y la mejora de la competitividad del Grupo. TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES TUBOS REUNIDOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 8! " # $% &'('$ 345 ;+8?9+$% +'('$ % +8 .' -B.'CB'FEC.'6 0E1E7;) 1 '0 F5 8'' ) '609'')< ''1'5 .' ' ) > ) E1 ' E ('01'0E E'5 " ' ' .' ' E < = 4 > > ) ' '0 5 " .':2 ""& %M • 1')')'1E • 1')'0E()' 1''0:) + • ''0) :A: '6 '0: '0".)0E' 0 : : ' '1E ' ' • 30)>0'0)#.B) .!/C)'E • . • ')) +4A$ • &'''A6)' 0 ' ' 1 ' ' ' : 0 0 :E 1 E ' '0 05 8! " # $% &'('$ 345 .''8''2 . 3 4'&6N 'F • ,0E) F1;:==T?7B4>) ' ' : < E1 D 'F • ,0 ) ) E : G 5' '0 ) 1E) '1E0E04) 0 • "9=7U):9 • E<<U):< • #'A '2 BC : 5 -3 $F # D 'F • >''EJ,'6) '0E:0) -% &)> • >?'E'6)'0E :0)5!''0 A>0&S'' • 1''0OQ V • +''6(5 .' 4 ' !. ) 6 ' ' ' '6')16'' '4.'5 "'FE'E16''' )'4)'6 60'0()605 .''5=9 ' ) )1;G5G' 5 ''.1-%-36 '>''' 8! " # $% &'('$ 345 '0>')14;G >.'0)'3E@ ' ' ) 0 16 E;8G'1'.'<G'F )<G5 .'''4>4 )6''40 )64'0'5 ' ,?'('$ 3' 2 +.! 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Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/06/2022 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO 3,35 2,73 0,00 0,00 6,08 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG 10,22 0,00 0,00 0,00 10,22 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 0,00 5,96 0,00 0,00 5,96 En enero de 2023 fue notificada a la sociedad la disolución y liquidación de la mercantil Elguero, S.A., que a 31 de diciembre de 2022 era titular directo de una participación significativa del 3,33% del capital social. Tras la citada disolución y liquidación, las 5.819.474 acciones de Tubos Reunidos S.A. de las que Elguero S.A. era titular fueron adjudicadas a partes iguales entre los cuatro socios de la mercantil, los hermanos Ybarra Aznar, recibiendo cada uno de ellos tras el reparto un 25% de dichas acciones. Con fecha 19 de octubre de 2023, el accionista significativo D. Joaquin Gomez de Olea Mendaro transmitió 2.029.671 acciones representativas de un 1,16% de Tubos Reunidos S.A. a la sociedad mercantil BARANGO, S.L., en la que participa y de la que ostenta el control. BARANGO S.L. se haya integrada en la Acción Concertada Grupo Barandiaran. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 79 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL 5,96 0,00 5,96 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,91 0,00 0,91 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS 0,33 0,00 0,33 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN 0,00 0,00 0,00 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO GESLURAN SL 0,00 0,00 0,00 DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO BARANGO S.L. 1,16 0,00 1,16 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN 5,82 0,00 5,82 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 79 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 1,10 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Con carácter adicional a lo mencionado en el apartado A.1 anterior, durante el ejercicio 2023 los movimientos más significativos en la estructura accionarial han sido los siguientes: La participación significativa del accionista BBVA ha descendido paulatinamente durante 2023, bajando de un 12,37% del capital a 1 de enero de 2023 a un 5,96% a fecha 31 de diciembre de 2023. En la fecha de emisión del presente Informe la participación del titular indirecto BBVA es del 5,21% del capital social. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON EMILIO YBARRA AZNAR 1,53 0,00 0,00 0,00 1,53 0,00 0,00 DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00 DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 0,91 0,01 0,00 0,00 0,92 0,00 0,00 DON JORGE GABIOLA MENDIETA 0,27 0,01 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 79 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,83 Durante el ejercicio 2023 la participación accionarial del consejero dominical D. Emilio Ybarra Aznar ha aumentado como resultado de la disolución y liquidación del accionista significativo Elguero S.A., desde un 0,70% a 31 de diciembre de 2022 a un 1,53% en la actualidad. Asimismo, durante el ejercicio 2023 la participación directa del consejero independiente D. Jorge Gabiola Mendieta ha aumentado de un 0,14% a 31 de diciembre de 2022 a un 0,27% en la actualidad. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 24,37 El porcentaje de capital representado en el Consejo de Administración asciende al 24,37% y se desglosa de la siguiente manera: 10,22% Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica 6,08% Acción Concertada Grupo Barandiarán (accionista de control D. Joaquin Gómez de Olea Mendaro) 5,96% del titular BBVA 1,53% del titular Emilio Ybarra Aznar 0,28% del titular Jorge Gabiola Mendieta 0,30% Clima S.A. (sociedad de autocartera) A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 79 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por afinidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Barandiaran. DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por afinidad con las personas titulares de acciones integradas en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 79 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista significativo, con el cargo de Head of Industrial and Real Estate Equity Holdings (Strategy & M&A), y representante legal y Presidente del Consejo de Administración del titular directo. En la fecha de cierre del ejercicio 2023 los accionistas con participaciones significativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son los siguientes: 1.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés. 2.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán. 3.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya. En relación al accionista significativo BBVA, indicar que el mismo mantiene su posición indirecta en la Sociedad a través del titular indirecto PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ √ ] [ ] Sí No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO, DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS, DON GUIILERMO BARANDIARAN 6,08 ACCIÓN CONCERTADA TÁCITA GRUPO BARANDIARAN No tiene INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 79 Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene OLLEROS, DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN, GESLURAN SL, BARANGO S.L. DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN, DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 10,22 ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG No tiene En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se ha producido ningún cambio significativo ni ruptura de las acciones concertadas en 2023. Solo se ha producido una modificación de la composición de la Acción Concertada Grupo Barandiaran, sin alteración de la participación significativa que esta ostenta en la sociedad, producida por la transmisión de fecha 19 de octubre de 2023 por D. Joaquin Gomez de Olea Mendaro de 2.029.671 acciones representativas de un 1,16% de Tubos Reunidos S.A. a la sociedad mercantil BARANGO, S.L., que se haya integrada en la Acción Concertada Grupo Barandiaran. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 524.487 0,30 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 79 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas CLIMA, S.A. 524.487 Total 524.487 Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas A) EL 4 DE ABRIL DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.746.768 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.812.429 ACCIONES B) EL 4 DE JULIO DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.443.726 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.605.440 ACCIONES C) EL 4 DE OCTUBRE DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.220.533 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.193.639 ACCIONES D) EL 4 DE ENERO DE 2024 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.357.780 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.367.037 ACCIONES A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 29 de octubre de 2028. En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 30 de junio de 2022, y asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 75,63 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 79 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 79 B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43 De los que Capital flotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22 22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78 De los que Capital flotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54 27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98 De los que Capital flotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32 27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78 De los que Capital flotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27 27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78 De los que Capital flotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13 29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75 De los que Capital flotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57 30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38 De los que Capital flotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55 28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71 De los que Capital flotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61 16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72 De los que Capital flotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61 30/06/2022 23,96 22,98 0,01 0,02 46,97 De los que Capital flotante 0,23 6,64 0,01 0,02 6,90 29/06/2023 18,67 22,48 0,04 0,01 41,20 De los que Capital flotante 3,29 3,87 0,04 0,01 7,21 Para realizar un análisis comparativo de los datos de asistencia a las juntas generales del ejercicio 2023 y los tres ejercicios anteriores debe tenerse en cuenta que, con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la pandemia de Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática. Asimismo, las dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades filiales y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 79 el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática. El porcentaje de asistencia física de las juntas en 2021 deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidosgroup.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores de la citada página. El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio 2023 está disponible en el apartado Junta General Ordinaria de Accionistas en el siguiente link: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/junta-general-ordinaria-de-accionistas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 79 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 14 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 11 El número de consejeros quedó fijado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JORGE GABIOLA MENDIETA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/05/2013 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Independiente CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO YBARRA AZNAR Dominical VICEPRESIDENTE 1º 16/08/1999 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Independiente CONSEJERO 07/05/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 79 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Dominical CONSEJERO 27/02/2018 30/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Dominical CONSEJERO 31/05/2018 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSU CALVO MOREIRA Independiente PRESIDENTE 21/12/2023 21/12/2023 COOPTACION Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Ejecutivo 29/10/2020 31/08/2023 Solo era miembro de la Comisión Ejecutiva SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Tal y como fue comunicado al mercado mediante Comunicación de Información Privilegiada de fecha 14 de julio de 2023, el Consejo de Administración de Tubos Reunidos S.A. tomó razón en dicha fecha de la comunicación remitida el 13 de julio de 2023 por D. Francisco Irazusta Rodríguez, en la que informaba de su cese voluntario como Presidente Ejecutivo de la Sociedad y como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde el 31 de agosto de 2023, para asumir un nuevo reto profesional en una compañía internacional fuera de España. En cuanto a la causa del cese, según manifestó D. Francisco Irazusta en su carta, las razones por las que había decidido presentar su cese voluntario son las siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 79 “He recibido una propuesta de desarrollo personal y profesional de ámbito internacional fuera de España muy importante para mí y para mi familia. Hemos decidido emprender una nueva aventura y por tanto he tomado esta decisión. Estoy convencido de que la situación actual de la Compañía ha mejorado respecto al momento de mi incorporación en abril de 2020, y de que tanto el gran trabajo que está haciendo el Consejo, como la gran labor desplegada por el equipo directivo, permitirán a Tubos Reunidos ejecutar con éxito su ambicioso Plan Estratégico.” De acuerdo con lo previsto en los Estatutos sociales de Tubos Reunidos S.A. y en el Reglamento del Consejo, desde el 31 de agosto de 2023, fecha en la cual el Sr. Irazusta cesó en sus funciones, y en tanto se produjera la designación de un nuevo Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, el Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar asumió temporalmente las funciones propias de la presidencia, continuando D. Carlos López de las Heras al frente de la primera línea ejecutiva como Director General. El 27 de julio de 2023 el Consejo de Administración aprobó formalmente la separación de los cargos de Presidente no ejecutivo y de Primer Ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administración. El 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por cooptación, así como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comunicación de Otra Información Relevante el mismo día 21 de diciembre. De esta forma, Tubos Reunidos ha fortalecido su Consejo de Administración y su modelo de Gobierno Corporativo con un Presidente no ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que se enfrenta el Grupo en los próximos años. D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantendrá su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries. El Consejo de Administración ha agradecido expresamente al Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar la gran aportación a la Compañía realizada en ejercicio temporal de las funciones de la presidencia. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON EMILIO YBARRA AZNAR DON EMILIO YBARRA AZNAR Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certificado de Business Administration de Harvard University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades financieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente es socio fundador y dirige Kemet corner, una empresa de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es Presidente del consejo de administración de la sociedad Mezouna S.L., y consejero independiente de Elecnor, S.A., en la que ha sido vocal de la Comisión de Auditoria hasta mayo 2022 y actualmente es Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Tafisa dentro del departamento financiero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a finales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias filiales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de Tasdey S.A. (inversiones financieras), de Gapara S.L. (Inmobiliaria), de Geslurán (inversiones financieras), de Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, sociedad tecnológica de control de producción, Presidente de Inversiones Berrueco (Inversiones en Search Fund) y Presidente de Mapex (Líder del sector MES en España), y adicionalmente ostenta el cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán. DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización. DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional en empresas como Carrefour España y Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras, y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de los Consejos de Administración vinculados al mismo. Fue igualmente Vicepresidente de la patronal portuaria ANESCO. Desde 2015 hasta 2020 fue el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Fue miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Guipuzkoa). De 2020 a 2023 ha sido Director General y Administrador Único de Jealsa Corporación Alimentaria, segundo grupo europeo fabricante de conservas, y otros productos alimenticios, con flota propia, y plantas en España, Brasil, Chile y Guatemala. Actualmente es Consejero Delegado de Grupo Alvic, corporación global líder dedicada al diseño, producción y comercialización de componentes para mobiliario de cocina, baño, oficina y decoración en general propiedad de KKR, Arta Capital y la familia fundadora. Con ocho plantas industriales en España, Francia y Estados Unidos y presencia comercial en más de 100 países. Asimismo es Presidente de STRATAGEM, S.A.S. DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Head of Industrial and Real Estate Equity Holdings (Strategy & M&A) de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 16 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa como consejero al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B (en el que es Presidente de la Comisión de Auditoría), CESCE, S.A (en el que es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., PECRI Inversión S.L. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Inverahorro S.L. (de la que es Administrador Mancomunado) y Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., y ha participado en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil otros consejos como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de la sociedad cotizada METROVACESA, S.A. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 45,45 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE) respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria en 23 países y como Subdirectora General de Planificación Energética del Gobierno de España. Actualmente es Directora de Estrategia y Planificación en Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte del IBEX35, y asimismo es Consejera Independiente de Soltec Power Holdings, y Consejera dominical en la empresa francesa DualMetha, en representación de Enagás Emprende (filial de Enagás S.A.). DON JORGE GABIOLA MENDIETA Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y fiscal de la misma firma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 cesó en el cargo de Presidente no Ejecutivo y fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo tales como Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. y de Vicinay Marine, S.L. También es consejero de Inmobiliaria del Club de Campo de la Sociedad Bilbaina, S.A. DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini, así como CFO y Secretario General de Abengoa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades financieras, gestionando su reestructuración financiera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa,Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP, Levantina de Mármoles o Denarius, entre otros. Asimismo ha sido Senior Advisor de BNPRE y miembro del Consejo asesor de Schindler. Actualmente es Consejero de las compañías Project Qsar Investments y Alto Minerals, S.L.U y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR). DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado financiero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Office en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A. DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981), Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN, donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas filiales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Asimismo ha sido Consejera y Presidenta de REE Finance BV, Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Singular People, S.A. En la actualidad es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoria de Corporación Acciona Energías Renovables S.A (Acciona Energía) y Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA). DON JOSU CALVO MOREIRA D. Josu Calvo Moreira estudió Ciencias Económicas y Empresariales en la Universidad del País Vasco, es Master of Arts in Economics of the European Community por la University of Exeter, Reino Unido y cuenta con diversos postgrados, entre los que destaca el Programa Dirección General (PDG) del IESE. Inició su carrera en 1993 como Consultor Senior de Operaciones Industriales en Andersen Consulting, tras lo cual en 1997 se incorporó a Gonvarri Industries como adjunto a la dirección general de Gonvarri Burgos. Desde entonces ha ocupado diversas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil posiciones directivas en Gonvarri, entre ellas COO en 2008. Desde 2010 y hasta la actualidad ejerce como Chief Executive Officer (CEO) de Gonvarri Industries. Asimismo, actualmente es miembro del Patronato de la Fundación Seres y miembro del Consejo de Dirección de Unesid. También colabora académicamente con IE Business School. Su experiencia en Consejos de Administración en el ámbito del sector industrial es amplia: ejerció como Consejero Dominical de Logesta desde 2008 a 2010 y actualmente es miembro de consejos de administración de diversas sociedades filiales y participadas de Gonvarri Industries, incluyendo Joint Ventures Internacionales, así como Consejero Delegado mancomunado de la mercantil Green Cold Storage, S.L. Número total de consejeros independientes 6 % sobre el total del consejo 54,55 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 79 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 23/02/2023 Otro Externo Independiente La calificación del consejero D. Jesús Pérez Rodriguez como independiente tuvo lugar por acuerdo de Consejo de fecha 23 de febrero de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con anterioridad a dicha fecha, y desde su nombramiento como consejero el 30 de enero de 2020 y hasta el 22 de febrero de 2023, tuvo la categoría de "otros externos". C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00 Independientes 3 3 3 1 50,00 75,00 75,00 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 4 2 36,36 36,36 36,36 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo, aprobado el 27 de enero de 2022 y que fue objeto de información a Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 79 de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo. La Sociedad ha venido aplicando en ejercicios anteriores a 2022 una política no escrita de diversidad en el Consejo, como demuestra la incorporación en diciembre de 2021 de dos consejeras, que supuso un notable incremento de la presencia femenina pasando de un 20% a un 36,36% del total de consejeros. El Consejo de Administración en 2022 dio un paso más al establecer una Política Corporativa de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de octubre de 2022 y forma parte del sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos. El objetivo de la Política es determinar de forma expresa los principios de actuación que deben seguir el Consejo de Administración y la CNR en materia de selección, nombramiento y reelección de consejeros y consejeras, y está dirigida a favorecer una composición apropiada, equilibrada y diversa del Consejo de Administración, sin discriminación alguna, al objeto de lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso, supervisión y control en las funciones de gestión, supervisión y representación de la Sociedad que el Consejo tiene asumidas. La Política explicita que la necesaria presencia equilibrada y diversa de consejeros enriquece el análisis y la toma de decisiones, y aporta puntos de vista y posiciones plurales al debate de los asuntos de su competencia, que favorece la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, y marca como objetivo que el Consejo de Administración disfrute de la máxima independencia, y atienda las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración. La Política está guiada por los siguientes Valores de Actuación: • Solvencia, conocimiento, competencia y experiencia, • Diversidad de experiencias, de conocimientos y de género en la composición del Consejo de Administración en su conjunto, • No discriminación e igualdad de trato en los procedimientos de selección de candidatos a ocupar el cargo de miembro del Consejo de Administración, ya sea por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad, orientación sexual o cualquier otra, • Transparencia en la selección de candidatos a consejeros, facilitándose toda la información necesaria y que se considere conveniente al respecto a las partes legítimamente interesadas, • Exigencia de ética e integridad a los candidatos a consejeros. • Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la normativa aplicable y los principios de buen gobierno, adecuándose a las mejores prácticas en esta materia. Las medidas que la Política establece para conseguir una presencia equilibrada diversa de consejeros son las siguientes: Para lograr una composición equilibrada: • Buscar una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes, procurando asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración. En todo caso, se designarán cuantos Consejeros independientes sean necesarios para que tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puedan estar compuestas por el número mínimo de Consejeros independientes exigidos por la Ley, y con el perfil exigido por la Ley. • Dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reflejará, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital. • En la propuesta de nombramiento de Consejeros dominicales, el Consejo atenderá a la importancia en términos absolutos y comparativos de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y la vinculación a futuro de los titulares de dichas participaciones significativas. Para lograr una composición diversa: • Los procedimientos de selección de Consejeros favorecerán la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras, y en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y/u orientación sexual. • Se fomentará aumentar la representación del sexo menos representado en el seno del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno. La Política sí ha sido aplicada en la práctica en 2023 al haber surgido la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo de Administración. En aplicación de dicha política corporativa de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado en 2023 por la CNR a una firma externa de selección para la búsqueda de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se ha hecho especial hincapié en la incorporación al proceso de candidatas de sexo femenino que reunieran el perfil adecuado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 79 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se refleja en la práctica con las últimas incorporaciones al Consejo, que tuvieron lugar el 16 de diciembre de 2021, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. En 2023 de nuevo la Comisión de Nombramientos en el mandato de búsqueda de Presidente no Ejecutivo ha buscado deliberadamente que se incluyan como candidatas en el proceso de selección mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2023: Dar instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2023, al igual que en 2022. El porcentaje de presencia femenina en el órgano de administración de la sociedad filial más relevante del Grupo es del 50%, y el porcentaje de altos directivos de sexo femenino es del 9,1% frente al 8,33% en 2022. La Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, y tiene siempre presente la necesidad de seguir aumentando la diversidad de género en sus órganos de gobierno y dirección, y promueve expresamente en cada proceso de selección la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino se vio incrementando notablemente en el ejercicio 2021, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en 2021. Para conseguirlo, la Comisión llevó a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por una firma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas tienen conocimientos y presentan un perfil profesional cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perfiles, y su designación como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración, cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que en la última selección de consejeras realizada se cumplió con la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, y que el nombramiento de ambas ha aportado al Consejo competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la descarbonización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 79 En 2023 ha surgido la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el cumplimiento de la Política de Selección y Diversidad en el Consejo de Administración con conclusión favorable, y tiene presente la necesidad de cumplir con la citada Política, de cara a la elaboración del Plan de Sucesión del Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción COMISIÓN DELEGADA La Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Delegada debe mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2023. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 79 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A CONSEJERO DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A PRISA CONSEJERO DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ CORPORACIÓN ACCIONA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS, S.A CONSEJERO DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ METROVACESA, S.A CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA ALTO MINERALS, S.L.U CONSEJERO DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA PROJECT QUASAR INVESTMENTS 2017, S.L CONSEJERO DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS INVERSIONES BERRUECO, S.L PRESIDENTE DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS ENGINYERIA MAPEX, S.L PRESIDENTE DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ CREA MADRIDNUEVO NORTE, S.A CONSEJERO DON EMILIO YBARRA AZNAR MEZOUNA, S.L PRESIDENTE DON JOSU CALVO MOREIRA GONVARRI CORPORACION FINANCIERA S.L. CONSEJERO DELEGADO DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA GRUPO ALVIC FR MOBILIARIO, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA GRUPO ALVIC HOLDCO, S.L CONSEJERO DELEGADO DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA STRATAGEM, S.A.S PRESIDENTE DON EMILIO YBARRA AZNAR THE KEMET CORNER, S.L ADMINISTRADOR UNICO DON JOSU CALVO MOREIRA GREEN COLD STORAGE, S.L CONSEJERO DELEGADO El Consejero D. Enrique Migoya Peláez representa como consejero dominical al BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe destacar Informa D&B, S.A., CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Momentum Social Investment Holding S.L., el titular indirecto PECRI Inversión S.L. e Inverahorro, S.L. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 79 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos Todas las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [ ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 980 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 80 El importe de fondos acumulados por consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo corresponde al Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS CEO DON JAGOBA HERNÁNDEZ ARBULU DIRECTOR SUPPLY CHAIN DON SERGIO SAENZ SOLANO DIRECTOR TRANSFORMACIÓN DIGITAL DON ANTON PIPAON PALACIO DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD Y DESARROLLO DE NEGOCIO DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA GENERAL Y DEL CONSEJO/ DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 79 Nombre o denominación social Cargo/s DON JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL DON PEDRO RODRIGUEZ SALOR DIRECTOR COMERCIAL DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 9,10 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.813 El nombramiento de D. Pedro Rodriguez Salor tuvo lugar el 1 de marzo de 2023. La cifra de remuneración total incluye la parte de la remuneración variable plurianual devengada a favor de algunos miembros de la alta dirección correspondiente a los ejercicios 2020 – 2023, consolidada y liquidada en el ejercicio 2023 por un importe de 2,9 millones de euros. La remuneración agregada devengada por la alta dirección asciende a un total de 2,9 millones de euros, e incorpora la remuneración fija devengada (incluidas las contribuciones al sistema de previsión social hechas en su nombre), la remuneración variable anual devengada a su favor en el ejercicio 2023, y las remuneraciones fijas devengadas en los años 19, 20, 21 y 22 cuyo pago estaba atrasado y que se han consolidado en 2023. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras: a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros Independientes. b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo. c) Verificar el carácter de cada Consejero. d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe justificativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualificación, formación, disponibilidad para el eficaz ejercicio de sus funciones y compromiso con su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta. Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación significativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conflicto de interés. El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 79 Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2023 ha sido satisfactorio (las respuestas obtenidas a las cuestiones planteadas por el experto evaluador externo a los consejeros han sido muy positivas, mostrando un gran apoyo y confianza en el trabajo desarrollado por el Consejo, que se considera eficaz), razón por la cual en 2024 no se han producido cambios importantes en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se han identificado posibles áreas de mejora para reforzar la eficiencia del Consejo y sus comisiones y cargos, consolidar y optimizar sus fortalezas, e incorporar las mejores prácticas y tendencias en materia de Gobierno Corporativo. El experto evaluador externo ha realizado propuestas de actuación y en base a las mismas se ha elaborado y aprobado un Plan de Acción para el ejercicio2024 para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos. Cabe destacar que se valora como muy positiva la preparación de las reuniones y la información disponible para los consejeros, y que los consejeros valoran positivamente el grado de conocimiento que se tiene del gobierno corporativo en el seno del Consejo de Tubos Reunidos y el mantenimiento de un sistema de gobierno corporativo completo y actualizado. Pese a que la estructura, composición y dimensión del Consejo se considera adecuada, el Consejo mantiene su compromiso de avanzar con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eficacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo en 2023, con el auxilio de una firma independiente especializada en la evaluación de Consejos: Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante, “Deloitte Legal”), que fue designado como experto externo para apoyar al Consejo y sus Comisiones en la evaluación de su actividad en el ejercicio 2023, en línea con la Recomendación nº 36 del CBG, cuyo alcance ha sido ampliado por la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones ( la “Guía Técnica CNR”) (apartado 7º). Dicha evaluación ha tenido lugar a través del análisis exhaustivo de información societaria (actas del Consejo y Comisiones, normativa interna, Políticas, otra información relevante) y el input de los miembros del Consejo a través de cuestionarios exhaustivos y entrevistas personales con todos los vocales del Consejo y con la Secretaria. Posteriormente, las respuestas obtenidas, tanto de las entrevistas personales como de los cuestionarios, han sido agregadas, a fin de analizar desde un punto de vista cualitativo, cuantitativo y estadístico las conclusiones obtenidas. La información recogida se ha tratado de forma anónima, confidencial, conjunta y agregada con la única finalidad de elaborar el informe de evaluación del Consejo y de sus Comisiones y cargos. Las preguntas realizadas tanto en las entrevistas como en los cuestionarios se han circunscrito a las siguientes áreas evaluadas: 1) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del Consejo y de sus Comisiones de las aportaciones de sus miembros. 2) El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de sus Comisiones. 3) El desempeño del Consejero Coordinador y de la Secretaría/Letrado Asesor. 4) El desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo. 5) La frecuencia y duración de las reuniones. 6) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia (teniendo en cuenta ejemplos o casos concretos). 7) La calidad de la información recibida. 8) La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento en grupo. 9) Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros. 10) Funcionamiento de los cargos del Consejo El proceso de evaluación ha sido llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo y con el auxilio del experto Deloitte Legal, y se han identificado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 79 comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a fin de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores. No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2023 y tampoco se ha realizado la evaluación individual del Presidente dado que se incorporó al Consejo el 21 de diciembre de 2023. El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eficiente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos. El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. Asimismo ha tenido en cuenta las nuevas competencias atribuidas a cada órgano en el Reglamento del Consejo y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el Reglamento de la CNR y en los deberes de los consejeros que imponen dichas normas internas. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2023 ha sido llevada a cabo con el auxilio de Deloitte Legal S.L.P. como experto consultor externo. Las relaciones de negocio que Deloitte legal o cualquier sociedad de su grupo han mantenido con la sociedad o cualquier sociedad del Grupo Tubos Reunidos son las siguientes: - Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para la redacción del Estado de Información no Financiera 2022 y en materia de taxonomía. - Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para el Proyecto de Ciberseguridad. - Revisión del Sistema de Control Interno de la información financiera (SCIIF) por parte de Deloitte Advisory, S.L. - Asesoramiento por Deloitte Legal S.L.P. para la adaptación del sistema interno de información a la nueva Ley 2/ 2023. - Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para la redacción de solicitud de subvenciones PERTE de descarbonización industrial. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley. b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 79 f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento. i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos. C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 79 de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo. Por otro lado, no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 15 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 5 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 6 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA 7 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 6 Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA 0 En 2023 5 reuniones del Consejo de Administración (las ordinarias de septiembre, octubre, noviembre y diciembre y la extraordinaria de septiembre) tuvieron lugar sin la asistencia del Presidente, debido al cese voluntario del anterior Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta. En dichas reuniones el Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar, en virtud del acuerdo del Consejo de fecha 27 de julio de 2023 y de lo previsto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, ha sustituido transitoriamente, con todas sus facultades y responsabilidades, al Presidente del Consejo de Administración. El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es fluido y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo en reuniones formales del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo. Sin embargo el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus funciones ha mantenido numerosas reuniones y conversaciones de forma presencial o telemática con distintos consejeros para conocer sus inquietudes, y en especial con las las presidentas de las Comisiones de supervisión. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 79 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS CEO DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema de Control Interno. • El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la Información Financiera (incluidos cambios normativos). • El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planificación y los avances de su trabajo, así como el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas. • En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles para subsanarlas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes actividades concretas: • Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que, entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con la sociedad. • Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata específicamente sobre su independencia. • La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza. • Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 79 • Recepción y análisis de una confirmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital. • Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 66 0 66 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 54,31 0,00 37,59 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 79 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 12,82 12,82 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones, y con el fin de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades filiales del Grupo, sean nacionales o extranjeras. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los interlocutores apropiados. El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo. El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios específicos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de trascendencia para el Grupo. El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo, para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática específica que garantiza la seguridad y confidencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones. La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones, con la antelación suficiente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 79 deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2023. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Ninguno Ninguno de los Consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre de 2023 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. No existen indemnizaciones, clausulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la Alta Dirección cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 79 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Independiente DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 80,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas: Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información financiera y el informe de gestión, así como la información no financiera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos fiscales. Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los fiscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, y políticos). Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización. Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Supervisar la actividad y eficacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia. Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones. Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables. Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia. Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios. Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV. Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 79 Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas. Proponer al Consejo el nombramiento del verificador de la información de sostenibilidad preceptiva. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance. Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia. Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión específica constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Analizar las modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Durante el ejercicio 2023 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la información financiera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) la actualización del Mapa de Riesgos Corporativo, e) el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y F) la adaptación de la actividad y normativa de cumplimiento normativo a la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. La Comisión se Auditoría se reunió en 7 ocasiones en 2023. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES / DON JORGE GABIOLA MENDIETA / DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA / DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ / DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2021 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos. Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 79 profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá verificar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notificando al Consejo si detectase inconsistencias. El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y verificar anualmente el cumplimiento de dichas políticas. Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma. Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios. Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos. Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos. Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el mismo. Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta de plan de acción, en su caso. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. Durante el ejercicio 2023 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han estado relacionadas con: a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2022 y propuesta para 2023, b) Los objetivos del equipo directivo para 2023, c) La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones en 2022, d) La selección del nuevo Director Comercial, y e) La selección del Presidente no ejecutivo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 6 ocasiones en 2023. COMISIÓN DELEGADA Nombre Cargo Categoría DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical DON JOSU CALVO MOREIRA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 40,00 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 79 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. La Comisión Delegada no se ha reunido en 2023. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORÍA 2 40,00 2 40,00 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 2 66,66 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DELEGADA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web de la CNMV. El 27 de enero de 2022 el Consejo aprobó el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que fue objeto de comunicación a la CNMV y debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Álava. El Consejo de Administración, cumpliendo con el objetivo de mejora del gobierno corporativo de la sociedad que se marcó en 2022, amplió su marco normativo interno en línea con las mejores prácticas y aprobó el 21 de diciembre de 2023 el nuevo Reglamento de la Comisión de Auditoría, que regula de forma específica el funcionamiento de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización. Dicho Reglamento ha sido puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, apartado accionistas e inversores, www.tubosreunidosgroup.com/es/ investors/reglamento-de-la-comision-de-auditoria. Asimismo, con posterioridad al cierre del ejercicio 2023, el Consejo ha aprobado el 25 de enero de 2024 el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que establece de forma específica las reglas básicas de su organización, sus competencias, sus principios de actuación, y el régimen de su funcionamiento y deberes, así como las normas de relación con otros órganos de la Sociedad y con miembros de la Dirección, así como la obligación de evaluar su funcionamiento. Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría, y por primera vez en 2023 asimismo se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos informes han sido puestos a disposición de los accionistas con suficiente antelación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 79 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 25.8 letra C) f) del Reglamento del Consejo y el artículo 7.E.b) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Auditoría establecen que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. Por otro lado el artículo 6.5. letra q) de dicho Reglamento reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se definen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje. Corresponde a la Comisión de Auditoría velar por que las operaciones vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. En el caso de las operaciones vinculadas cuya aprobación pueda ser objeto de delegación conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo, no será necesario informe previo de la Comisión, si bien esta intervendrá en el procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo en relación con ellas, para verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables para efectuar la referida delegación. El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conflictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6. La Sociedad informa que el artículo 7.E.b) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión de Auditoría elaborará dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad una memoria sobre las operaciones vinculadas respecto de las que haya emitido informe, que se pondrá a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo se establece que la Comisión informará a la Comisión de Nombramientos sobre las Operaciones Vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos los consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 79 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 5,96 TUBOS REUNIDOS, S.A. 74.048 JUNTA GENERAL ACCIONISTAS Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Contractual OPERACIONES DE FINANCIACION Y PASIVO POR ARRENDAMIENTO D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 79 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos En 2023 no se han producido operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la Sociedad. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12 D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros (y los miembros de la Alta Dirección y personal clave, a los que también es aplicable) tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 79 situaciones de conflicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo. Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma específica y detallada los posibles conflictos de interés en el seno del Consejo. Las situaciones de conflicto de interés se rigen por las siguientes reglas: Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conflicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conflicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identificará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conflicto de interés, deberá ser trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta. Si de la situación de conflicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conflicto de interés, directo o indirecto, excluyendo únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. El artículo 7.C.d) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece específicamente que es competencia de la CNR analizar e informar al Consejo sobre los eventuales conflictos de interés en el seno del Consejo y de la Alta Dirección que le sean comunicados a través del Secretario o de los que tenga conocimiento por otras vías. Finalmente cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Código de Conducta Ética, norma interna que impone expresamente todos los empleados el deber de actuar exclusivamente en interés de Grupo Tubos Reunidos y de evitar incurrir en conflictos de interés, y que prevé que, en caso de que se detecte la existencia de conflictos, estos sean comunicados al Responsable del Sistema Interno de Información a través del Canal Ético. El Responsable del Sistema Interno de Información resolverá la cuestión según determina el Reglamento del Canal Ético, disponible en la web corporativa en el siguiente enlace: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/canal-etico D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 79 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo. Se entiende por Gestión de Riesgos Corporativos el conjunto de procesos diseñados para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización y gestionar los eventuales riesgos, dentro de los umbrales definidos por el Consejo de Administración, para proporcionar un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. Y se entiende por Riesgo los eventos que pueden dificultar o impedir la consecución de los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación financiera o resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza financiera o no. A su vez, se define el control interno como el proceso efectuado por el Consejo de Administración, la dirección y los demás empleados de la organización, diseñado para proporcionar seguridad razonable en cuanto a la consecución de objetivos dentro de las categorías de Eficacia y eficiencia de las operaciones, Fiabilidad de la información financiera, Cumplimiento de normas aplicables a la entidad y Salvaguarda de activos. Por esta razón, algunos de los planes de respuesta y supervisión de los riesgos son planes de refuerzo del control interno del Grupo. La gestión de riesgos se centra en los riesgos identificados con arreglo a una metodología concreta, sin perjuicio de la gestión diaria de las circunstancias que afecten al cumplimiento del presupuesto y de los objetivos a corto plazo. El proceso de identificación de los riesgos abarca la totalidad de los Riesgos posibles, partiendo de las 5 categorías definidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de 29 de abril de 2021, accesible en su página web corporativa, y que no ha precisado ser actualizada en 2023. El SGR actúa de manera continua. De acuerdo con la citada Política Corporativa, la priorización de los riesgos que requieren una mayor atención se estructura por niveles, en función de su impacto, su probabilidad de ocurrencia y la velocidad de reacción. Para estos riesgos, denominados también de nivel .1, existe un seguimiento periódico en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría. El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de identificación de riesgos, actividades de supervisión de la eficacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema. Adicionalmente, existen elementos específicos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, la asignación de riesgos concretos a áreas organizativas responsables de su gestión, el análisis por parte de terceros ajenos al grupo, el desarrollo de sistemas de gestión propios para determinados riesgos (como los de cumplimiento normativo, los de la Información Financiera o los del cambio climático) y la ejecución de tareas de aseguramiento por parte de terceros. En el ejercicio 2023 se ha actualizado el Mapa de Riesgos (práctica anual en el grupo), mediante un proceso interno de comparativa y búsqueda de mejores prácticas (benchmarking). En este proceso, hemos analizado específicamente (i) Información de riesgos de empresas del sector y referentes, (ii) Informes específicos de terceros especialistas y estudios basados en cuestionarios a empresas nacionales e internacionales, y (iii) Manifestaciones públicas y proyecciones de Reguladores y organismos oficiales. También hemos tenido en cuenta Eventos relevantes para el Grupo del ejercicio, que incluyen tanto los eventos de control interno, como los cambios normativos y otros factores exógenos del sector, como, por ejemplo, la evolución de la demanda de acero, el precio del petróleo, los tipos de interés y tipos de cambio, la reducción de las incertidumbres por suministros y fletes, etc. Como resultado de este análisis se han mantenido los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos del ejercicio anterior, pero se ha variado el orden relativo de los mismos, trasladando los riesgos de (i) liquidez y going concern; (ii) ciberseguridad y (iii) sostenibilidad y cambio climático a los tres primeros puestos, desde los puestos 2, 9 y 11 que tenían, respectivamente, en 2022. Este cambio corresponde con una variación del riesgo inherente asociado, pese a la mejora de la gestión experimentada. Los resultados del análisis anterior se han contrastado en el Comité de Dirección y el Mapa de Riesgos resultante se ha propuesto a la Comisión de Auditoría, que lo ha evaluado y presentado a la aprobación del Consejo de Administración de 27 de julio de 2023. Los 10 Riesgos del Mapa de Riesgos actualizado, se asignan a distintos responsables, todos ellos miembros del Comité de Dirección. Durante el ejercicio 2023 todos los propietarios de Riesgos (y, por tanto, todos los Riesgos de nivel 1) han sido explicados en detalle a la Comisión de Auditoría por parte de sus responsables (10 Riesgos, 8 responsables en 5 reuniones de la Comisión de Auditoría). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 79 E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control”. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones, tal como recoge su propio Reglamento, “supervisar continuadamente la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como la de sus sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y reputacionales y los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales y políticos, con el objeto de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe adecuadamente sobre ellos” y “revisar, al menos anualmente, la Política de Riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización al Consejo.” Como se ha descrito el apartado anterior, los principales Riesgos se identifican en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan al Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas, que es quien identifica, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura asociada a riesgos y define, establece y/o modifica la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontar los riesgos, e informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos, estén, o no, recogidos en el presupuesto. Los propietarios de los Riesgos definen indicadores y planes de acción para los riesgos de nivel 1, que son objeto de seguimiento por la Comisión de Auditoría, a través de la función de Auditoría interna (que depende de la propia Comisión y actúa con independencia de criterio). Estos indicadores y planes de acción son transversales a la organización, de manera que los propietarios de los riesgos conozcan y están conformes con las actuaciones que, desde otras áreas de responsabilidad, se están desarrollando en relación con sus riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos identificados en el Mapa actualizado a 31/12/2023, distribuidos por categorías son: • En cuanto a riesgos Estratégicos: (i) Riesgos de Sostenibilidad y cambio climático, (ii) los asociados con los precios y el suministro de materias primas y energías, (iii) los asociados con el despliegue del Plan Comercial y (iv) la defensa de la competencia, donde se incluyen los cambios en el marco regulatorio internacional del sector en el que opera el Grupo, (v) el modelo de representación en el exterior (uno de los factores que definen al Grupo) y (vi) la Continuidad de la Actividad Industrial (dadas las características del Grupo). • Respecto de los riesgos Financieros, (vii) los riesgos de liquidez y going concern son el foco principal. • Operacionales: (viii) los ciberriesgos, (ix) el talento y compromiso de nuestras personas hacia el Grupo y sus objetivos estratégicos y los asociados con (x) la Transformación Digital, que es un objetivo estratégico concreto definido en el Plan 2021-2028. • Respecto de los Riesgos de Cumplimiento Normativo y de Gobernanza, no se han identificado riesgos de nivel 1. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se refiere a la exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan: • La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle, • La materialidad definida por el auditor externo para la emisión de sus informes, • Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes características: o Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico - Efecto Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M o Efecto Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto significativo en imagen y marca o Efecto Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios o Tiempo de dedicación de la Dirección: Significativo (>=10%) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 79 En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el efecto puede perjudicar, sustancialmente, a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, medio o largo plazo. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. El ejercicio 2023 se ha mantenido el nivel de volatilidad puesto de manifiesto en ejercicio anteriores. La situación mundial de incertidumbre generalizada sigue dificultando proyectar escenarios, incluso en el corto plazo. El Grupo, no obstante, está sabiendo gestionar esta situación de incertidumbre, manteniendo en 2023 el nivel de resultados de gestión obtenidos en el ejercicio anterior. Las autoridades de la UE y de EE. UU. han reducido el nivel de incertidumbre normativo comercial al cierre del ejercicio, al prorrogar para los ejercicios 2024 y 2025 la estructura de contingentes y exclusiones libres de arancel vigente durante 2022 y 2023, lo que aporta cierta estabilidad a la actividad del Grupo los próximos dos ejercicios (frente a otras alternativas, que eran posibles, de endurecimiento de las condiciones regulatorias para la actividad comercializadora del Grupo en EE. UU.). Respecto del riesgo de liquidez y going concern, los resultados económico-financieros obtenidos en los ejercicios 2022 y 2023, el cumplimiento de los hitos del Plan Estratégico 2021 – 2028 (en especial los relacionados con la unificación, eficiencia y digitalización de procesos) y una operación satisfactoria de recompra parcial de la deuda financiera con descuento preparada durante 2023 y ejecutada el 12 de enero de 2024 reducen las incertidumbres, sin perjuicio de que se mantengan las inherentes al negocio del Grupo. Desde principios del ejercicio se ha experimentado un descenso de la demanda aparente en el mercado de tubos sin soldadura, entendida como el conjunto de la demanda real (que se ha mantenido más estable) y la demanda del canal de distribución. Este descenso se ha producido, principalmente, por un proceso de optimización de los stocks en el canal de distribución, tras un periodo de exceso de acopio frente al nivel de incertidumbre generalizado del ejercicio 2022 (con efecto relevante en el sector del tubo sin soldadura), que tuvo su origen en el conflicto entre Rusia y Ucrania, grandes suministradores de materias primas y energías. Como consecuencia de la bajada de la actividad productiva derivada de este descenso de la demanda aparente y de las previsiones para el segundo semestre, en julio el Grupo se vio en la necesidad de tramitar un expediente de regulación temporal de empleo en su planta de Amurrio, la más afectada por este desajuste de la demanda internacional y, en paralelo, se han implantado medidas de eficiencia en gastos e inversiones, dirigidas a una adaptación en el corto plazo a esta situación que no afecte el desarrollo del Plan Estratégico. En abril se experimentó un ciberataque a los sistemas de Información que, además de las acciones legales pertinentes, requirió una gestión urgente e inmediata del incidente que consiguió neutralizar sus posibles consecuencias directas. Esta respuesta directa implicó una aceleración de la implantación de algunas de las medidas que se había planificado ejecutar en relación con este riesgo. Destacan un (i) Plan de protección de equipos, tanto servidores como personales (ante la detección de equipos que no soportaban las medidas de protección diseñadas o que no eran compatibles con ellas), un (ii) Plan de protección de red (Incluyendo inventarios de equipos y auditorías de las infraestructuras de red), (iii) la contratación de servicios de SOC (Security Operation Center), (iv) la Actualización del Plan Director de Seguridad y (v) la estandarización del uso del doble factor de autenticación (tanto para los accesos locales como para los remotos por VPN). En relación con el Riesgo de Talento y compromiso, con fecha 14 de julio de 2023 el Consejo de Administración tomó razón e hizo público el cese voluntario del Presidente Ejecutivo de la Sociedad, con efectos 31 de agosto, que implicó la adaptación de las estructuras organizativas del Grupo a la nueva situación, y sirvió para reforzar su Gobierno Corporativo, sustituyendo la figura de Presidente Ejecutivo por un Presidente no Ejecutivo, asignando las funciones de primer ejecutivo del Grupo al Director General. Con fecha 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado consejero independiente y Presidente no ejecutivo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Ante los principales riegos que el Grupo tiene identificados en su Mapa de Riesgos, (mencionados en el apartado E.3 anterior), los propietarios de los riesgos presentan a la Comisión de Auditoría sus Planes de Acción al menos una vez al año. Estos Planes de Acción son objeto de seguimiento posterior y la base para la supervisión de la gestión de riesgos. Las acciones van dirigidas tanto a la mejora de la detección de aspectos que puedan incidir en el riesgo inherente o en la capacidad de respuesta, como en el nivel de gestión del riesgo, es decir, en la reducción del riesgo residual. Por parte de la Comisión de Auditoría, se impulsa que los Planes de Acción se integren directamente y formen parte de la gestión corriente que los propietarios de los riesgos hacen en sus propias Áreas de responsabilidad, de manera que se generen eficiencias y que la gestión de riesgos sea lo más eficaz posible. La política retributiva del Grupo se determina incorporando objetivos de gestión de riesgos. Entre los Planes de Acción del ejercicio 2023, muchos de ellos iniciados en ejercicios anteriores, destacan los relativos a la ciberseguridad mencionados en el apartado E.5, la elaboración de un Plan de Sostenibilidad 2024 – 2028, el análisis detallado de los riesgos de cambio climático y el lanzamiento de productos de bajas emisiones, la definición de una nueva estrategia comercial y de representación en el exterior, el seguimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 79 de los activos de las plantas industriales (programas de mantenimiento preventivo y predictivo, identificación de las instalaciones más significativas y de elementos críticos, desarrollo de planes de inversión estratégicas y de reposición). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 79 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento del SCIIF. La Comisión de Auditoría, órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, es el órgano responsable de supervisar la eficacia del SCIIF del Grupo. Para realizar esta tarea cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión y sobre la que también ejerce sus labores de supervisión. El Comité de Dirección en pleno, en especial la Dirección Financiera, es responsable del diseño, la implantación y la eficacia del SCIIF. La Dirección de Sistemas es responsable de que existan y se encuentren implantadas adecuadas políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información en general, y, específicamente, los que soportan los procesos relevantes de la elaboración y publicación de la información financiera (en lo sucesivo, IF, indistintamente). Estas políticas incluyen las relativas a seguridad de acceso, control de cambios, operación, continuidad operativa y segregación de funciones, todo ello referido a los Sistemas del Grupo. Con fecha 27 de abril de 2023 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó una Política Interna de Seguridad de los Sistemas de Información en la que: • se definen 7 principios generales de aplicación a la seguridad informática: (i) Cumplimiento de la normativa vigente y del Código de Conducta Ética, (ii) Acceso limitado / confidencialidad, (iii) Integridad, (iv) Disponibilidad, (v) Clasificación de la información, (vi) Robustez y (vii) Sensibilización, y • se establecen las 9 principales líneas de desarrollo de la propia Política, que son: (i) Organización, (ii) Gestión de Activos, (iii) Control de Accesos, (iv) Controles Criptográficos, (v) Seguridad Física y del Entorno, (vi) Seguridad en la Operativa IT, (v) Seguridad en las Telecomunicaciones, (vi) Seguridad en el Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas, (vii) Seguridad en los Proveedores, (viii) Gestión de Incidentes. Continuidad de Negocio y (ix) Sensibilización del equipo humano. Las responsabilidades anteriores relacionadas con el SCIIF vienen recogidas en la “Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)”, aprobada por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. en su sesión de 27 de octubre de 2022, a propuesta de la Comisión de Auditoría, y que está accesible en la página web del Grupo, como parte de la documentación de su Gobierno Corporativo. Esta Política, que se aplica a todas las sociedades que componen el Grupo y a todas las personas que forman parte del mismo, recoge el mandato del Consejo de Administración hacia toda la organización para que despliegue, desarrolle y mantenga un adecuado y efectivo SCIIF y cómo deben desarrollarse los elementos principales que se mencionan en este apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: Una de las facultades indelegables del Consejo de Administración es aprobar la definición y modificación del organigrama del Grupo y el nombramiento y la destitución de sus altos directivos, por lo que es el Consejo quien diseña y revisa la estructura organizativa a alto nivel del Grupo, a propuesta del primer ejecutivo y previo informe al efecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, como la Comisión de Auditoría), y esto afecta a la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad relacionadas con el SCIIF, y a la adecuada distribución y segregación de tareas y funciones. Además del organigrama del grupo, las principales líneas de responsabilidad y autoridad definidas por el Consejo de Administración se reflejan en la Política Interna de Apoderamientos, aprobada por el Consejo de Administración (previa opinión favorable de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones) con fecha 16 de diciembre de 2021 y actualizada sucesivamente cuando ha habido cambios INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 79 organizativos relevantes. En esta Política Interna, no publicada en la página web de la compañía por confidencialidad, se establecen los principios generales de la estructura de poderes del Grupo, se explicitan las responsabilidades y obligaciones de las personas apoderadas en función de sus responsabilidades dentro del Grupo, y se da transparencia interna a las facultades y responsabilidades delegadas, sirviendo de base para la formalización de dichas delegaciones. El Comité de Dirección, y en especial las Direcciones Financieras y de Recursos Humanos, es responsable de que la estructura organizativa del Grupo en general y, en particular, en relación con el SCIIF, sea la adecuada para cumplir con sus objetivos de aportar fiabilidad a la IF y de que estén definidas tanto las líneas de responsabilidad y autoridad, tales como la distribución de tareas, funciones y actividades de control del SCIIF, mediante procedimientos suficientes. Estos procedimientos deben ser coherentes con las Políticas marcadas por el Consejo de Administración. Específicamente, las responsabilidades en relación con el SCIIF se encuentran definidas en la Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), que es pública en la página web del Grupo. En relación con el proceso de elaboración de la IF, la propia Dirección Financiera transmite las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando, homogeneizando y revisando la información recibida. La Dirección Financiera coordina, así mismo, la intervención de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la IF, cuando se produce. Para la gestión de los controles del SCIIF, el Grupo dispone de una herramienta informática específica que difunde instrucciones concretas entre los responsables de la ejecución y supervisión de los controles recordatorios recurrentes para su cumplimentación. En el ejercicio 2022 se lideró por parte de la Dirección Financiera, con la colaboración de un experto independiente, y a instancias de la Comisión de Auditoría, una actualización del SCIIF del Grupo, ante cambios organizativos y adaptaciones inorgánicas relevantes que se habían producido. El resultado de esta actualización implicó a las principales áreas del Grupo. Adicionalmente, el Grupo se encuentra en un proceso de Transformación Digital en el que se están actualizando diversos procedimientos relevantes para la elaboración de la IF. Entre estos procedimientos se encuentran los procedimientos vinculados a los Sistemas de Información citados anteriormente, la Ciberseguridad y los procedimientos relativos a Compras e Inversiones. Destaca, en este sentido, la aprobación por parte del Consejo de Administración, el 27 de abril de 2023, de una nueva Política Interna de Seguridad de los Sistemas de Información y el 27 de julio de una nueva Política Corporativa de Compras, Inversiones y Contratación de Servicios, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. Estas nuevas Políticas se están desplegando en toda la organización por parte de las Áreas de Transformación Digital y de Supply Chain (segunda línea de defensa), respectivamente, bajo la supervisión y coordinación de la Comisión de Auditoría (a través de Auditoría Interna). · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Conducta Ética, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 25 de mayo de 2023 (al haberse adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción), que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos, a los empleados del Grupo y a la totalidad de sus empresas, sucursales y agentes, cualquiera que sea su localización geográfica. El Código de Conducta Ética establece los valores en los que se fundamentan las actuaciones de los colectivos anteriores, entre los que destacan (i) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes, (ii) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad, (iii) Eficiencia, (iv) Creación de Valor, (v) Respeto al medio ambiente, (vi) Seguridad y salud laboral, (vii) Calidad, y (viii) Estricto cumplimiento de la legalidad. Dentro del apartado del estricto cumplimiento de la legalidad se incluyen los deberes de información y elaboración de la IF. En el esquema de documentación del Gobierno Corporativo del Grupo, este Código de Conducta tiene rango de Política Corporativa, por lo que ha sido difundido y se encuentra disponible en la página web para que pueda ser consultado. El Sistema de Cumplimiento del Grupo tiene un pilar esencial, el Código de Conducta Ética citado anteriormente, y cuenta con un Sistema Interno de Información adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. En la página web corporativa hay información detallada y pública sobre el mismo. El órgano encargado del desarrollo y la revisión periódica del Sistema de Cumplimiento, supervisando su aplicación y formulando al Consejo de Administración las observaciones o propuestas de modificación es el Órgano de Control Independiente en materia de cumplimiento (en lo sucesivo, OCI), que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración. Al cierre del ejercicio 2023, el OCI está compuesto por la Secretaría del Consejo (que ostenta la presidencia del Órgano), la Dirección Financiera, la Dirección de Recursos Humanos, la Dirección de Auditoría Interna (con voz, pero sin voto) y un miembro de Asesoría Jurídica (en calidad de secretario del órgano). La composición del OCI se mantiene actualizada, adaptándose a los cambios organizativos del Grupo, y respetando su estructura en caso de vacantes temporales. Entre las actividades del OCI en el ejercicio 2023 destacan la actualización del Sistema de Cumplimiento a la citada Ley 2/2023, la difusión del Código de Conducta Ética y la obtención de la adhesión al mismo de las personas del Grupo, mediante un compromiso ético que tiene mayor o menor extensión en función de sus responsabilidades (existe una versión resumida para facilitarlo, en función de las mismas). Además del Código de Conducta Ética, otros documentos relevantes que pueden afectar a los procesos de elaboración de la IF y que son definidos y administrados por el OCI son el “Compromiso de utilización adecuada de los poderes otorgados” (dirigido a los apoderados del Grupo) y el “Compromiso de utilización adecuada de las tarjetas de crédito” (dirigido a quienes disponen de este medio de pago corporativo). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 79 El Consejo de Administración de Grupo TR ha designado en 2023 a la Secretaria del Consejo y Presidenta del OCI como la persona física Responsable del Sistema Interno de Información, y, como tal Responsable del Sistema, desarrolla sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de órganos de la entidad, no pudiendo recibir instrucciones de ningún tipo en el ejercicio de sus funciones. El Responsable del Sistema es el órgano encargado de analizar incumplimientos del Código de Conducta y, previa consulta con el OCI, de proponer acciones correctoras y sanciones. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Como consecuencia de la adaptación a la citada Ley 2/2023, con fecha 25 de mayo de 2023, el Consejo de Administración aprobó una nueva Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante, que introdujo cambios en el Reglamento del Canal de denuncias, renombrado a Canal Ético, cambios que se han puesto en marcha durante el ejercicio 2023. El Canal Ético es el canal único establecido por el OCI, en nombre del Consejo de Administración, para recibir informaciones acerca de posibles infracciones del Código de Conducta Ética y/o de la Ley, incluidas irregularidades de naturaleza financiera y contable. En este sentido cabe destacar que, a través del Canal Ético, “se debe informar de cualquier hecho, comportamiento, acción o actividad sospechosa en el seno de la organización, con independencia de su cuantía, que por su naturaleza pueda ser constitutiva de una infracción de la Ley, incluyendo (…) corrupción pública o privada, delitos contables y fiscales y fraudes”. Los informantes en el Canal Ético pueden decidir si identificarse, o no, al efectuar una denuncia, admitiéndose, por tanto, las denuncias anónimas. En todo caso, se garantiza la máxima confidencialidad sobre la identidad del informante. Como medida para garantizar dicha confidencialidad se hace constar, expresamente, que el ejercicio de su derecho de acceso por parte del denunciado no supone el acceso a la identidad del denunciante, y que dicha identidad sólo podrá ser revelada a las autoridades administrativas y judiciales, cuando legalmente corresponda. La identidad del denunciante sólo la conocen las personas encargadas de la gestión del Sistema y de la instrucción de la denuncia, así como las áreas que, en su caso, resulten estrictamente necesarias para la investigación de los hechos y resolución de las denuncias que se formulen, estando personalmente obligadas a guardar secreto sobre toda la información a la que accedan. Durante el ejercicio 2023 el OCI ha comunicado los anteriormente citados cambios en el Canal Ético y en el Código de Conducta Ética a la organización. Se han recibido diez denuncias durante el ejercicio y ninguna consulta. De las denuncias recibidas, ninguna ha sido remitida por un denunciante anónimo, y ninguna de las cuestiones citadas en las mismas tiene vinculación con la IF. (Ejercicio 2022: dos consultas y una denuncia, ninguna vinculada a la IF). · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Adicionalmente a programas formativos específicos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Financiera, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y fiscales que le puedan afectar. No se han detectado necesidades formativas relacionadas con la IF y el SCIIF no cubiertas. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo considera los Riesgos de la IF como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, y como parte del propio SCIIF, se realiza una evaluación específica de los riesgos de elaboración de la IF para determinar y/o actualizar las actividades de control a definir y a ejecutar y evidenciar. De hecho, en la actualización del SCIIF realizada en el ejercicio 2022 se actualizó el procedimiento de evaluación de riesgos y la matriz de riesgos específica del SCIIF y en el Plan de supervisión del SCIIF a tres años que se explica más adelante se ha hecho una evaluación de riesgos para priorizar los ciclos objeto de revisión. Para la determinación de los riesgos de la IF se tienen en cuenta tanto criterios cuantitativos, (que utilizan, principalmente, el concepto de materialidad), como criterios cualitativos, (que consideran los valores de volumen de transacciones en los procesos, grado de automatización de los mismos, complejidad de las transacciones y normas contables aplicables, etc). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 79 Para los Sistemas de Información y las aplicaciones relacionadas con la IF, se aplica un análisis de riesgos específico por parte del Área de Sistemas, junto con el Área Financiera. En el proceso de identificación de riesgos de la IF se contemplan tanto las transacciones rutinarias como las operaciones menos frecuentes y potencialmente complejas que se producen. En todos los casos se toman en consideración las recomendaciones y los comentarios del auditor externo para la evaluación de los riesgos de la IF. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de los objetivos de la IF que se incluyen en el documento “Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas” (en adelante, Documento sobre control interno), que publicó la CNMV en junio de 2010. Incluye de manera transversal el posible fraude (entendido como actos intencionados cometidos por uno o más individuos de la dirección, empleados o terceras partes, que incluyan el uso de engaño para obtener una ventaja ilegal o injusta), y en la revisión de los distintos ciclos, además de actualizarse el proceso de evaluación de riesgos, se tienen en cuenta riesgos específicos adicionales, incluidos factores del riesgo de error (en el sentido de actos accidentales o intencionados por los que se pueda omitir o presentar información incorrecta, de modo que la IF no se presenta de acuerdo con las normas de preparación aplicables). Adicionalmente, las reuniones con los auditores externos en relación con su planificación del trabajo de auditoría externa, que culminan con una presentación del Plan de Auditoría Externa a la Comisión de Auditoría, incorporan una evaluación actualizada y contrastada de los riesgos de la IF, que incluye sucesos específicos que hayan podido producirse en cualquiera de las sociedades del Grupo y eventuales cambios normativos. Esta evaluación es tenida en cuenta por el Área Financiera para, en su caso, incluir modificaciones en las actividades de control del SCIIF. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura societaria del Grupo actual es sencilla. Con carácter trimestral la Dirección Financiera informa a la Comisión de Auditoría de la composición del perímetro. Existen controles para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modificar el perímetro de consolidación. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El modelo de gestión de riesgos analiza la totalidad de las tipologías de riesgo de manera transversal, e incluye el análisis de eventuales impactos en la IF. En la evaluación de riesgos de la IF, dentro de los criterios cualitativos, se hace una comprobación del eventual efecto que puedan tener en la IF tanto los riesgos de nivel 1 (matriz de riesgos corporativos) como los riesgos materializados en el ejercicio. En concreto, dentro del proceso de identificación de riesgos de la IF, en 2023 se han tenido en cuenta de manera especial el riesgo de liquidez y going concern (en la categoría de riesgos financieros), ciberseguridad, los riesgos relacionados con precios y suministros de Materias primas y energías, los riesgos de cambio climático y sostenibilidad y, especialmente, los riesgos de defensa de la competencia (por posibles cambios en el marco regulatorio internacional), dentro de la categoría de Estratégicos. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de elaboración de la IF y, por tanto, el de evaluación de sus riesgos e informa al Consejo de Administración de sus actuaciones. Para hacer efectiva esta supervisión cuenta con la Dirección de Auditoría Interna. En la planificación de las reuniones de la Comisión de Auditoría se incluyen puntos específicos y recurrentes de evaluación y seguimiento de los riesgos en general y de los específicos de la IF, así como puntos específicos sobre el tratamiento contable de aspectos de especial sensibilidad, como los juicios y estimaciones contables. En las reuniones periódicas de la Comisión de auditoría con el auditor externo, así mismo, se tratan temas asociados a los riesgos de la IF, y, en especial, cambios normativos aplicables y cuáles son, a juicio de los auditores externos, los aspectos más relevantes de la auditoría y el enfoque que les va a aplicar. En el apartado F.5.1. de este informe se resumen las actuaciones de la Comisión de Auditoría en materia de supervisión del SCIIF, realizadas durante 2023 y planificadas para ejercicios siguientes. Por otro lado, anualmente se elabora un Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría, que se hace público en la página web corporativa como parte de la información de la Junta General Ordinaria de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 79 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La IF o de carácter general sobre el Grupo que pueda tener repercusión externa se supervisa previamente por la Comisión de Auditoría. La información que se envía (periódicamente o no) al mercado de valores se elabora por el Área Financiera, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de su elaboración, encaminadas a garantizar su fiabilidad. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, previo análisis, las transacciones más relevantes que puedan afectar a la IF mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en su elaboración. Se define un calendario de reporte y fechas de entrega de la información citada, conocidas por todos los participantes de los procesos, teniendo en cuenta los requerimientos legales. Además del procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la IF, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la IF, al objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude. El Área Financiera monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su presidenta, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado. Cada vez que por parte de Auditoría Interna se evalúa la eficacia de las actividades de control de los distintos ciclos del SCIIF se actualizan los documentos descriptivos de los distintos flujos de actividades y controles y, en caso de ponerse de manifiesto cambios relevantes, se comunican a la Comisión de Auditoría. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la IF, el Grupo identifica, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas definidos a nivel de los componentes más significativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas. Dentro de la matriz de riesgos y controles del SCIIF del Grupo se ha definido un ciclo específico de “Entorno informático” en el que se engloban cuatro procesos denominados “Aplicaciones de usuario”, “Control de accesos” “Gestión del cambio” y “Operaciones y centro de procesamiento de datos”. Estos procesos incluyen 30 actividades de control (19 preventivas y 11 detectivas). Adicionalmente, el área de Sistemas tiene un papel relevante y específico en los controles del SCIIF que le corresponden. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la IF son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. Específicamente para el ejercicio 2023, además, se ha hecho una evaluación concreta de los riesgos de cambio climático con la ayuda de un tercero y evaluando su eventual impacto en la IF. Otras actividades subcontratadas a terceros y relacionadas con la IF son el asesoramiento funcional y soporte formativo en el uso de una herramienta para el etiquetado de la IF y la generación de los ficheros correspondientes bajo normativa ESEF (y posterior envío a la CNMV). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 79 En la contratación de dichos servicios intervienen las direcciones de Sistemas y Financiera, respectivamente, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados. En relación con las actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Financiera, que, con dicho propósito, desarrolla actividades concretas, entre las que destacan reuniones con carácter previo a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, consultas sobre temas específicos cuando es necesario, actualización de los puntos más relevantes de la auditoría, coordinación con los responsables de administración de las filiales para trasladarles las principales novedades en materia contable y resolución de dudas contables y sobre la IF que pueda plantearse por su parte. El Grupo está en un proceso de actualización de su Manual de Políticas Contables, colaborando con un tercero, con el objetivo de disponer de un documento único que permita su difusión a toda la organización, que contenga y explique todas las normas de preparación de la IF y cómo deben ser aplicadas a sus operaciones específicas, basadas en los estándares que le son de aplicación (NIIF y PGC), que cubran la totalidad de la tipología de las transacciones que desarrollada y en un Manual del SCIIF, que explique los detalles relevantes del Sistema. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La actual estructura del Grupo es sencilla, por lo que el proceso de captura de información es sustantivo y directo, liderado por el departamento de consolidación. No obstante, el proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Financiera. Al inicio del ejercicio, el responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el fin de asegurar la recepción de la información con tiempo suficiente para preparar los estados financieros consolidados en tiempo y forma. La información de las filiales es reportada utilizando un "Paquete de Reporting de Consolidación" normalizado que permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que facilita el proceso de consolidación de los Estados Financieros base para la IF, que por su sencillez incorpora también asientos manuales. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría supervisa de manera continuada la fiabilidad de la IF del Grupo y el SCIIF existente, de manea recurrente en sus reuniones periódicas (7 en el ejercicio 2023, además de otras reuniones de trabajo sobre temas concretos, 6 reuniones en el ejercicio 2022) y recibe informes periódicos del cumplimiento del sistema por parte de la Dirección Financiera y de Auditoría Interna. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 79 El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y que incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión. Como consecuencia de la supervisión del SCIIF realizada por la Comisión de Auditoría, la propia Comisión ha impulsado la actualización del SCIIF, al observarse que estaba desactualizado, principalmente por cambios organizativos y de estructura del Grupo. En el ejercicio 2022, desde la Comisión de Auditoría se promovió la actualización del SCIIF y la modificación de la herramienta informática que da soporte a las actividades operativas de control desplegadas por la organización. El resultado de este proyecto, liderado por la dirección financiera, es el que ha servido durante 2023 para informar sobre la ejecución de los controles. En el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría ha impulsado la ejecución de un proyecto de revisión de, aproximadamente, una serie tercera parte de los ciclos que integran el SCIIF del Grupo por parte de Auditoría Interna, con la colaboración de un experto independiente, y el inicio de una actualización de Manual de Políticas Contables en los términos descritos en el punto F.4.1. Como resultado de esta revisión de los ciclos de 2023 se ha puesto de manifiesto la conveniencia de implantar una serie de controles adicionales a los definidos y de mejorar en las evidencias que soportan algunos de los controles ya implantados, lo que ha dado lugar a un plan de implantación de tales recomendaciones por parte de la Dirección Financiera, estructurado por ciclos y trimestres que será objeto de seguimiento en 2024. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Auditor de Cuentas ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo, incluidos aspectos normativos y de evaluación de riesgos de la IF. Estas asistencias se incluyen en la planificación anual de las Comisiones de Auditoría, sin perjuicio de que se adapten a las necesidades que puedan surgir durante el ejercicio. El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional fluida y continua con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio, en aplicación de la Política Corporativa de Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas, aprobada por el Consejo e Administración de 28 de abril de 2022, y disponible en la página web corporativa. Esta política establece los Principios Generales de la Relación con el Auditor de Cuentas (Independencia, Comunicación fluida y continua y Transparencia), las bases de la relación entre el auditor de cuentas y el Grupo, que, entre otras cuestiones, definen el procedimiento por el que se comparten las eventuales debilidades de control interno que detecte el auditor y relaciona los servicios prohibidos. La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. La Comisión de Auditoría aprueba el Plan Anual de Auditoría Interna y evalúa anualmente la calidad de los trabajos realizados. Entre as actividades de Auditoría Interna se incluye la evaluación del grado de implementación de las eventuales recomendaciones de control interno en diversos ámbitos, incluido el SCIIF, actividad que se incluye de manera sistemática y recurrente en los órdenes del día de las sesiones de la Comisión de Auditoría. F.6. Otra información relevante. No hay información relevante adicional. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo, dada la evaluación de los ciclos del SCIIF del Grupo realizada durante el ejercicio 2023 que se menciona en el apartado F.5.1 y el carácter voluntario de la revisión del SCIIF por parte del auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 79 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más significativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General. No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 79 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Sociedad publica en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria. Asimismo, por primera vez en el ejercicio 2023, la sociedad ha publicado con antelación suficiente a la celebración de la Junta General un Informe específico sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas tienen escasa relevancia y se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 79 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Juntas General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2023 y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 79 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque ni en el ejercicio 2023 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo. La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación flexible de los requisitos necesarios para su participación activa. De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 79 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] En 2023 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente. En 2023 el Consejo ha centrado sus esfuerzos en asegurar la continuidad, la rentabilidad y la maximización del valor de la empresa, mediante el cumplimiento del Plan Estratégico de la compañía, al tiempo que en la protección de la seguridad y salud de los trabajadores. 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 79 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] La composición del Consejo es equilibrada y diversa, un 54,54% del total de consejeros tienen la calificación de independientes (frente a un 36,36% en 2022) y un 36,36% de los consejeros son mujeres, porcentaje que se incrementa hasta un 41,67% con la Secretaria del Consejo. La Sociedad apuesta por diversidad en sus órganos de Gobierno, como demuestra que las Comisiones especializadas del Consejo (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras y la responsabilidad de la Secretaría General y del Consejo de Administración recae en una mujer, y que las mujeres suponen el 50% de los miembros del órgano de administración de la sociedad más representativa del Grupo (TR Group S.L.U.), constituido por dos administradores mancomunados, una mujer y un hombre. La Sociedad tiene presente el objetivo de superar el 40% de consejeras de cara a futuros nombramientos. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 79 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] El Consejo entiende que la reducción paulatina por parte del accionista significativo BBVA de su participación accionarial durante el ejercicio 2.023 desde un 12,37% del capital a 1 de enero de 2023 a un 5,96% a fecha 31 de diciembre de 2023 no implica la exigencia de que el Consejo dominical D. Enrique Migoya, representante del accionista BBVA presente su dimisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 79 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 79 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales. Se entiende que la pregunta está hecha en relación con sociedades cotizadas y la Sociedad sí tiene establecidas reglas sobre el número de consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas, dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará por la Comisión en cada caso concreto. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 79 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 79 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suficiente para realizar la evaluación, de acuerdo con el procedimiento indicado en este Informe de Gobierno Corporativo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el del propio Consejo. La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 79 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2023. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría. El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 define el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna. El Director de Auditoría Interna es el encargado de identificar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 21 de febrero de 2023, aprobó el plan de auditoría interna para dicho ejercicio. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 79 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 79 Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Auditoría que fue aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2023. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 79 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 79 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2024. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 79 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La supervisión del cumplimiento de las reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (en virtud del artículo 21 Reglamento del Consejo y del artículo 7.D) del Reglamento de la Comisión de Auditoría), que está integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes. En relación con la Sostenibilidad y el Gobierno Corporativo, la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, incluye: i. La supervisión y seguimiento del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. ii. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. iii. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. iv. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. v. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Asimismo es competencia de la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información de sostenibilidad preceptiva, revisar que la información no financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad esté permanentemente actualizada y coincida con la que ha sido formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e informar con carácter previo sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 79 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 79 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Tras la modificación de los Estatutos Sociales y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobadas por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, ha sido suprimida, con efectos desde el ejercicio 2022, la pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneficio neto consolidado a favor de todos los Consejeros, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, de tal forma que el devengo de remuneraciones variables en 2023 se han circunscrito exclusivamente al consejero ejecutivo hasta el 31 de agosto, D. Francisco Irazusta Rodriguez. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Las condiciones establecidas en el contrato del Presidente Ejecutivo hasta 31 de agosto de 2023 y en la vigente Política de Remuneraciones sí aseguran que la remuneración variable que pueda devengarse guarda relación con el rendimiento profesional del consejero ejecutivo y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, y está vinculada a criterios de rendimiento que son predeterminados y medibles; y dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la empresa e incluyen criterios no financieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética, que son adecuados para la creación de valor a largo plazo. La retribución variable del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 tenía como como objetivo vincular al anterior Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantificación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022. La retribución variable del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 se configuró sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitieran remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 79 El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 no ha devengado variable alguno en 2023. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] No aplicable a 31 de diciembre de 2023. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] No aplicable a 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 79 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] No aplicable a 31 de diciembre de 2023. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 79 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, para lo cual ha ido adoptando paulatinamente las buenas prácticas recomendadas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020 (CBG), y seguirá haciéndolo en el ejercicio en curso, porque, aunque las mismas son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. Cabe destacar que, tras el notable impulso que dio a la mejora de su gobierno corporativo en 2021, la Sociedad ha seguido avanzado significativamente durante 2022 y 2023 para mejorar su grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Durante el ejercicio 2023 y hasta la fecha de publicación del presente informe, Grupo Tubos Reunidos ha conseguido los siguientes avances relevantes en materia de Gobierno Corporativo de la sociedad y de las entidades del grupo Tubos Reunidos: 1) Por lo que se refiere a los ÓRGANOS SOCIALES: · La separación de cargos de Presidente no ejecutivo y de primer ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administración. El 27 de julio de 2023 el Consejo, tras el cese voluntario presentado por el anterior Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta el 13 de julio de 2023 con efectos 31 de agosto de 2023, tal y como fue anunciado al mercado mediante comunicación de información privilegiada publicada el 14 de julio de 2023, el Consejo decidió acordar separación de los cargos de Presidente no ejecutivo y de Primer Ejecutivo, así como ratificar la designación de D. Carlos López de las Heras como primer ejecutivo de Grupo Tubos Reunidos a partir del 31 de agosto de 2023. · El 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por cooptación, así como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comunicación de Otra Información Relevante el mismo día 21. De esta forma, Tubos Reunidos, además de aumentar el porcentaje de consejeros independientes, ha fortalecido su Consejo de Administración y su modelo de Gobierno Corporativo, con un Presidente no ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que se enfrenta el Grupo en los próximos años. D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantiene su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries. 2) Por lo que se refiere al MARCO NORMATIVO INTERNO: La Compañía ha seguido dando pasos importantes para contar con un sistema de Gobierno corporativo sólido y alineado con las mejores prácticas. Se ha ampliado y perfeccionado el marco normativo interno mediante la aprobación por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2023 de una nueva norma de gobierno de un órgano social: El Reglamento de la Comisión de Auditoría, que constituye una norma específica que incorpora los más altos estándares aplicables a las sociedades cotizadas y regula el funcionamiento de dicha Comisión, estableciendo las reglas básicas de su organización y desarrollando lo previsto al respecto en el Reglamento del Consejo, cumpliendo con las recomendaciones de la guía técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría publicada por la CNMV en junio de 2017. El texto del Reglamento de la Comisión de Auditoría ha sido puesto a disposición de los accionistas y del público en general en la página web de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 79 Asimismo, el Consejo, con el objetivo de conseguir un desarrollo sostenible y ético de los negocios del Grupo, ha aprobado nuevas POLÍTICAS CORPORATIVAS que amplían su marco normativo interno y han sido difundidas mediante su publicación en la página web corporativa www.tubosreunidosgroup.com, apartado Accionistas e Inversores, subapartado Políticas Corporativas: • Aprobación el 27 de abril de la Política de Seguridad de la Información. Dicha política, que forma parte del Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos de la Compañía, desarrolla la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos y establece los principios generales de aplicación a la seguridad informática del Grupo, con el propósito de garantizar una gestión eficaz de la misma. • Aprobación el 27 de julio de la Política Corporativa de Compras, Contratación de Servicios e Inversiones, que establece las normas generales relativas a la contratación de bienes y servicios a terceros por el Grupo, y las de relación con proveedores y otros grupos de interés relacionados con el proceso de compras y contrataciones al exterior, garantizando que se persiga en todo momento el interés social y mitigando los riesgos. 3) Por lo que se refiere a ESTRATEGIAS, el Consejo de Administración ha realizado tres acciones importantes: · Aprobación por el Consejo el 21 de diciembre de la estructura básica y líneas generales del Plan Director de Sostenibilidad, con un horizonte temporal de 5 años (2024-2028), que será objeto de desarrollo en 2024 y se configura como uno de los pilares básicos del Plan Estratégico de Grupo TR. · Dotar de más recursos a la Dirección de Sostenibilidad. · Aprobación el 27 de julio por el Consejo de Administración de la Actualización del Mapa de Riesgos Corporativos, que los reorganiza subiendo de nivel los Ciberriesgos y la Sostenibilidad, entre otros. 4) Por lo que se refiere al SISTEMA DE CUMPLIMIENTO (Compliance), en el ejercicio 2023 el Consejo de Administración ha realizado un esfuerzo importante. Previa consulta con los representantes legales de los trabajadores, el Consejo ha revisado en profundidad y reformado en su integridad el Sistema de Cumplimiento, para su adaptación en plazo a las exigencias de la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. En 2023 Grupo TR ha implantado y divulgado internamente un nuevo Sistema Interno de Información, diseñado, establecido y gestionado de una forma segura, que: a) Garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen, la protección de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado, b) Permite la presentación de comunicaciones por escrito o verbalmente, o de ambos modos, c) Integra los distintos canales internos de información dentro de la compañía, d) Establece las garantías para la protección de los informantes, y e) Cuenta con un procedimiento establecido de gestión de las informaciones recibidas. Por todo ello el 25 de julio el Consejo de Administración obtuvo de Deloitte legal la emisión un Certificado de Idoneidad del Sistema de Cumplimiento y de su correcta adaptación a la nueva ley. La profunda reforma del Sistema de Cumplimiento fue comunicada de forma transparente a los accionistas en la Junta General celebrada el día 29 de junio de 2023, como punto 9º dentro de los Asuntos para información, y, en particular, se les informó sobre los canales de información disponibles para los propios accionistas de acuerdo a la nueva Ley 2/2023, para comunicar a la Compañía cualesquiera acciones u omisiones en el seno del Grupo Tubos Reunidos de las que tengan conocimiento y que puedan constituir infracciones penales o administrativas graves o muy graves, incluyendo las que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y/o para la Seguridad Social. Dicha reforma en profundidad ha requerido de las siguientes acciones concretas adoptadas por parte del Consejo en 2023: 1ª) Nombramiento el 30 de marzo de la Secretaria del Consejo como Responsable del Sistema Interno de Información (que forma parte del Sistema de Cumplimiento). 2ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Código de Conducta Ética del Grupo Tubos Reunidos, con un nuevo texto revisado y adaptado a la nueva ley 2/2023, que sustituye y deja sin efecto el anterior, aprobado en abril de 2021. 3ª) Aprobación el 25 de mayo de la Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante, que enuncia los principios generales en materia del Sistema Interno de Información y que ha sido debidamente publicitada en el seno de la organización. La política ha sido publicada en la página de inicio de la web corporativa, en una sección separada y fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023. 4ª) Aprobación el 25 de mayo del Reglamento del Canal Ético, que incluye como anexo I la Política de Privacidad y como Anexo II el Protocolo de No Represalias. El Protocolo y sus anexos se constituyen como el nuevo procedimiento de gestión de informaciones, que sustituye al Reglamento del Canal de Denuncia aprobado en abril de 2021 y que ha sido publicado en la web corporativa en su página de inicio, en una sección separada y fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023.. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 79 5ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Reglamento del OCI, que sustituye al aprobado el 29 de abril de 2021. 6ª) Aprobación el 25 de mayo de la nueva Política de Regalos de Invitaciones de Grupo Tubos Reunidos, que sustituye a la aprobada el 29 de abril de 2021. 7ª) Aprobación el 29 de junio de una Nueva Política Corporativa de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales adaptada a la Ley 2/2023, que sustituye a la aprobada el 29 de abril de 2021. 8ª) Aprobación el 29 de junio de un nuevo Manual de Prevención de Riesgos Penales (parte general) adaptado a la ley 2/2023. que sustituye al aprobado el 29 de abril de 2021. 9ª: Tres documentos adicionales quedaron a nivel de la Comisión de Auditoría y fueron supervisados con su opinión favorable en el mes de julio: · Manual de Prevención del Riesgo Penal (Parte Especial) · Compromiso Ético de Administradores, Directivos y Empleados · La revisión de la adaptación de los nuevos modelos de compromiso ético Finalmente, como última acción del ejercicio 2023 orientada a perfeccionar el Sistema de Cumplimiento, tuvo lugar la aprobación el 21 de diciembre del Código de Conducta Ética para Proveedores Grupo Tubos Reunidos, en línea con las mejores prácticas en la materia, para extender a todos ellos el compromiso de la Sociedad con la ética e integridad en los negocios, con la defensa de los derechos humanos, sociales y laborales, con la seguridad y la salud, con la prevención de los riesgos laborales, y con la protección del medio ambiente y la calidad. Dicho Código, de obligado cumplimiento, vinculará a todos los proveedores, contratistas, asesores y otras empresas colaboradoras de cualquiera de las empresas de Grupo TR. Asimismo en materia de cumplimiento tuvo lugar la supervisión el 21 de diciembre por el Consejo de Administración del Protocolo para la Prevención y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023, en relación con las funciones en el ámbito de compliance, y aprobación de su implantación en 2024 en todas las empresas de Grupo TR, en prueba de su compromiso de tolerancia 0 ante las situaciones de acoso. Por otro lado, cabe destacar que en el ejercicio 2023 se ha divulgado el nuevo Sistema Interno de Información a la plantilla y se ha llevado a cabo una formación específica sobre compliance dirigida a la Dirección de Recursos Humanos. Durante dicha formación se hizo hincapié en ciertos aspectos, tales como la prohibición de represalias contra los informantes y la salvaguarda de datos personales, asegurando que el equipo humano esté debidamente preparado para mantener los más altos estándares éticos en todas las áreas de la organización. El Sistema Interno de Información se ha dispuesto para la comunicación o denuncia de infracciones éticas y/o infracciones de la Ley, siendo uno de los principios rectores de su funcionamiento la protección de la persona que comunique de buena fe cualesquiera infracciones administrativas o penales graves o muy graves. El Canal Ético de Grupo Tubos Reunidos es accesible a través de la página web corporativa, y está disponible no solo para el personal sino para cualquier persona externa a la Empresa. En definitiva, gracias a las modificaciones y reformas del sistema de gobernanza acometidas durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023, el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos es robusto y efectivo, y constituye una sólida estructura para que el negocio se desarrolle adecuadamente, conforme a los más altos estándares y las mejores prácticas nacionales e internacionales. El grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas por parte de Tubos Reunidos S.A. se ha situado en un nivel alto, comparado con el de otras entidades cotizadas de su tamaño y de su sector. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene el firme propósito de seguir perfeccionando la gobernanza de la sociedad y avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2024, y adoptar las siguientes medidas que contribuyan a potenciar la buena gobernanza de Grupo TR: 1) Actualizar y formalizar, como buena práctica definida por la CNMV, los procedimientos existentes en el Grupo orientados a propiciar un mejor cumplimiento, también por parte de su personal y sus administradores, de las obligaciones y prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, mediante un nuevo Reglamento Interno de Conducta de Actuación en los Mercados de Valores. 2) Adhesión formal de la Compañía al Pacto Mundial de Naciones Unidas. 3) Implantación del Protocolo para la Prevención y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023 en todas las empresas de Grupo TR. BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS EN LÍNEA CON EL CÓDIGO DE 20 DE JULIO DE 2010. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral vasca, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y confianza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia fiscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios: 1. Aplicar y cumplir la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que opera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 79 2. Promover una actuación fiscal responsable que trate de prevenir el riesgo fiscal, mediante las siguientes prácticas 3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y 4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia fiscal. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 31 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-48011555 Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A. Domicilio social: BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 31 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de los consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso se contiene en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros" aprobada por la Junta General de Accionistas. El régimen estatutario aplicable a la retribución de los consejero/as se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General celebrada 30 de junio de 2022. Adicionalmente, para su adaptación a dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, CNR), constituida el 5 de mayo de 2022 elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros", y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General el día 30 de junio de 2022 como punto separado del orden del día y que, junto con el informe específico emitido al efecto por la CNR, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La CNR estaba formada en el momento de elaboración de dicha propuesta de Política por los siguientes Consejeros: Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Cristóbal Valdés (dominical) y Dña. María Sicilia (independiente). La Junta General aprobó la Política vigente por una amplia mayoría de votos (superior al 99%) el 30 de junio de 2022, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante, y la misma mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Los principios generales que conforman la política retributiva se apoyan en lo dispuesto en el artículo 217.4 de la LSC, que establece que la remuneración de los administradores deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En base a lo indicado en dicha disposición legal, los principios generales que conforman la política retributiva son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, la cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 31 La aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros pretende generar valor a largo plazo para el accionista y, a su vez, asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad. La compensación establecida a favor de los Consejero/as se basa en los conceptos retributivos habituales en los consejos de compañías cotizadas españolas. En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel, y que en la elaboración de la Política se han tenido en cuenta las buenas prácticas de gobierno corporativo. En la elaboración de la Política no participaron asesores externos, si bien la misma está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la CNR en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces con el asesoramiento externo de Seeliger y Conde, y asimismo Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del entonces consejero ejecutivo. La política contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Tubos Reunidos, y a la creación de valor, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones, ni componentes que pueden ser objeto de excepción. Tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25% las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, reducción que se mantuvo en 2023. Para el ejercicio 2024 el Consejo el 25 de enero de 2024, a propuesta de la CNR, ha determinado específicamente que la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser actualizada de acuerdo al contexto de negocio favorable en los últimos años, que ha permitido a la Compañía volver a resultados positivos, y de acuerdo a los estándares de mercado de empresas cotizadas comparables de su entorno. La diferencia respecto de la remuneración en 2023 se devengará pero no podrá ser abonada hasta que haya tenido lugar el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El importe de dicha remuneración actualizada se indica en el apartado A.1.3. del presente informe. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En 2023 ninguno de los Consejero/as ha devengado retribución variable alguna y tampoco devengarán retribución variable alguna en el ejercicio en curso. El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 no ha devengado remuneración variable anual ni plurianual en el ejercicio 2023, debido a su cese voluntario. Corresponde a los consejeros en su condición de tales una remuneración compuesta por dos conceptos retributivos de forma cumulativa: 1) una cantidad fija y 2) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o a las Comisiones del mismo. Mediante la modificación en junio de 2022 Política de Remuneración aplicable a los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada el 30 de junio de 2021, y siguiendo las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se eliminó el único concepto retributivo variable de los Consejero/as no ejecutivos de la Sociedad, que con anterioridad consistía en una participación del 0,5% en el beneficio neto consolidado siempre que estuviera cubierta la reserva legal y se hubiera reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 31 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 23 de enero de 2024 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en su reunión celebrada el día 25 de enero de 2024 (sometido a la consideración de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) actualizar la remuneración de los consejeros en su condición de tales, por los motivos indicados previamente en el apartado A.1.1. de este Informe. En el ejercicio 2024 se aplicará la vigente Política de Remuneraciones del Consejo, aprobada el 30 de Junio de 2022 por la Junta General de Accionistas y disponible en la página web corporativa en https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas, en la que la remuneración fija de los consejero/as en su condición de tales (importe de la compensación en metálico devengada por el/la consejero/a por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones y por los cargos ostentados en el Consejo) se concretan en su apartado 4.1. "EN SU CONDICION DE TALES" , que establece lo siguiente: En cumplimiento de la previsión estatutaria, el sistema de retributivo de los Consejeros por su condición de tales, es decir por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, se compone de: a) Retribución fija anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio. b) Retribución fija para el Presidente del Consejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos como tal. c) Retribución fija anual adicional a la anterior para algunos consejeros externos por su mayor dedicación. d) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando el Presidente del Consejo según lo señalado en el apartado b) anterior. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por razón de su cargo, es del doble. e) No se contempla indemnización alguna por la terminación de las funciones de Consejero como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión. En consecuencia, el importe de los componentes fijos que se prevé se devengarán en el ejercicio 2024 por los consejeros en su condición de tales es el siguiente: a) Retribución fija: 40.000 € euros brutos anuales (frente a 32.500 en 2023, por lo que la diferencia de 7.500 € anuales no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas). b) Dietas: b.1.) Por asistencia a las reuniones del Consejo de 2.500 € brutos por reunión (frente a 1.500 € en 2023, por lo que la diferencia de 1.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas) y a su Presidente el doble, es decir, 5.000 € (frente a 3.000 € en 2023, por lo que la diferencia de 2.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas). Si bien la Política de Remuneraciones vigente prevé "exceptuando el Presidente del Consejo" del pago de dietas, el Consejo, a propuesta de la CNR, ha interpretado y considerado que dicha excepción, que se incluyó en la Política cuando el Presidente era ejecutivo y en consecuencia percibía un salario por sus funciones ejecutivas, no debe ser aplicable a un Presidente no ejecutivo, siguiendo el mismo criterio aplicado en 2019 con el entonces Presidente no Ejecutivo. b.2) Por asistencia a las reuniones de Comisiones de 2.500 € por reunión para todos los vocales (frente a 1.500 € en 2023, por lo que la diferencia de 1.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas) , y a sus presidentes al doble, es decir 5.000 € (frente a 3.000 € en 2023, por lo que la diferencia de 2.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas). c) Retribución fija adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación. d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras asumidas por la Sociedad. e) Retribución fija anual para el Presidente no ejecutivo D. Josu Calvo Moreira, de 100.000 € por su cargo de Presidente del Consejo. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Se prevé que en el ejercicio 2024 ninguno de los consejeros desempeñará funciones ejecutivas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 31 A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Se prevé que en 2024 no se devengará ningún componente de remuneración en especie a favor de ninguno los consejeros. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Se prevé que, en aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en 2024 ninguno de los Consejero/as devengará retribución variable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En 2024 los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo, por lo que la Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a sistema alguno y en consecuencia no realizará aportación alguna a su favor en el ejercicio en curso. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Ninguno/a de los Consejero/as con cargo vigente a la fecha de este informe tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 31 Asimismo, ninguno de lo/as Consejero/as con cargo vigente a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o fidelización. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Se prevé que en el ejercicio 2024 ninguno de los consejeros desempeñe funciones ejecutivas. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante 2024 no se prevé que se devenguen remuneraciones suplementarias a los Consejeros, tales como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Durante 2024 no se prevé que existan otras retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías a los consejeros. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. En 2024 no se prevé que se devenguen remuneraciones suplementarias a favor de los consejeros que no hayan sido incluidas en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. A la fecha del presente informe no se han producido cambios en la política de remuneraciones aplicable, que fue aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2022. El Consejo de administración no tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas una modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. Por lo que se refiere a las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en curso, el único cambio con respecto a 2023 es la actualización de las retribuciones a la que hacen referencia los apartados A.1.1. y A.1.3. del presente informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 31 A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. Desde su aprobación el 30 de junio de 2022, el texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto afirmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 29 de junio de 2023 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2022 con una mayoría del 99,95% (voto a favor de 71.425.181 acciones presentes o representadas frente a un total de 71.457.706 de las acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido interpretado como un apoyo prácticamente unánime por parte de los accionistas a la Política de Remuneración vigente y a su aplicación por parte del Consejo de Administración, apoyo que ha sido valorado de forma muy positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Según lo previsto en el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar la retribución de los consejeros en aplicación de la Política de Remuneraciones del Consejo, que debe ser siempre aprobada por la Junta General de Accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 13 de febrero de 2023, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 23 de febrero de 2023 mantener las siguientes retribuciones para el año 2023, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad: a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales. b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión. c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros). d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras de la Sociedad. La retribución individual del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 vino determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios firmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril de 2020 y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratificación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 que posteriormente fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021. Dicha retribución era la siguiente: Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y retribución variable plurianual en función del cumplimiento de objetivos económicos. No procede el devengo de remuneración variable anual ni plurianual en 2023 a favor del Presidente no ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023, al haber finalizado su relación con la Sociedad mediante su cese voluntario, presentado el 13 de julio de 2023. En relación a la remuneración del Presidente no ejecutivo desde el 21 de diciembre de 2023, D. Josu Calvo Moreira, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 18 de diciembre de 2023, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 31 su reunión del 21 de diciembre de 2023, establecer su retribución para el año 2023 y 2024, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad, consistente en una remuneración fija de 100.000 € brutos anuales más dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2023. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. En el ejercicio 2023 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. En el ejercicio 2023 no se han aplicado excepciones temporales a la Política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La Sociedad no ha adoptado en el ejercicio 2023 ni en el ejercicio en curso acción específica alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa en componentes fijos (retribución fija y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos. Por lo que se refiere a las medidas adoptadas en cuanto al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo en 2023, D. Francisco Irazusta, que presentó su cese voluntario con efectos desde el 31 de agosto de 2023, se pretendía reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad. Su Contrato incluía los conceptos retributivos de los que se informó en el IARC correspondiente al ejercicio 2022, y siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, eran aplicables las cláusulas de “lock up” y de “claw back”. Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compaña y de coadyuvar a la consecución de sus objetivos estratégicos, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar el 60% de su retribución fija. Cabe destacar que en 2023 no se ha devengado ni abonado cantidad alguna a favor del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 en virtud del Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales, porque, a pesar del cumplimiento de los objetivos del Plan, dicho devengo estaba sujeto a condición suspensiva de un determinado plazo de permanencia en la compañía, condición que no se ha cumplido respecto del mismo, al haber presentado el Sr. Irazusta su cese voluntario antes del plazo establecido. La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 31 Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2023 cumple plenamente con lo dispuesto en la vigente Política de remuneración de los Consejeros, y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de Tubos Reunidos. Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes: a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores, b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional, c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia, d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y f) Transparencia en la política retributiva. Adicionalmente, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos: a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución fija de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo. La remuneración devengada y consolidada en 2023 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste exclusivamente en componentes fijos (retribución fija y dietas) que recompensa el nivel de responsabilidad, la cualificación y dedicación efectiva, y para su cuantificación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. En el ejercicio 2022 se eliminó el componente variable de la retribución de los Consejeros externos, lo que contribuye al rendimiento sostenible y a que los mismos lleven a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad. Con respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2023, D. Francisco Irazusta, que presentó su cese voluntario con efectos desde el 31 de agosto de 2023, en 2023 no ha devengado retribución variable anual. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 71.457.706 40,91 Número % sobre emitidos Votos negativos 2.525 0,01 Votos a favor 71.425.181 99,95 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 30.000 0,04 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 31 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio 2023 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera: a) Retribución fija: a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha venido aplicando desde 2017. a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores. a.3. Presidente Ejecutivo: 50.000 € Brutos (correspondiente a 8 meses del 2023) a.4. Consejero independiente D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior. b) Dietas: b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto) a cada uno de sus miembros. Misma cifra desde 2017. b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha venido aplicando desde 2017. No hay cambios respecto del ejercicio anterior en la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo devengado durante el ejercicio 2023 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, hasta su cese voluntario el 30 de agosto de 2023, fue determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021 (modificada el 30 de junio de 2022). Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros: Presidenta: Ana Muñoz (Independiente) Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente) Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo aplicadas en 2023 fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 31 en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Ninguno de los consejeros ha devengado remuneración variable a corto plazo durante el ejercicio 2023. En 2023 no han existido planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros otorgados a favor de ninguno de los consejeros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Ninguno de los consejeros ha devengado remuneración variable a largo plazo durante el ejercicio 2023. El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta es el único consejero que tenía reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe, según lo establecido en su contrato y en el plan retributivo aprobado por la Junta General de Accionistas. Sin embargo en 2023 el Sr. Irazusta no ha devengado remuneración variable alguna a largo plazo, porque no se ha cumplido la condición suspensiva de permanencia en la compañía por un determinado plazo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. En el ejercicio 2023 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables devengados. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 31 cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Con carácter general los Consejero/as no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo que sea financiado total o parcialmente por la Sociedad. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2023, a excepción de lo que se indica a continuación: El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 contaba con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2023 a 15.817€ (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas, durante los 8 primeros meses del año). El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 era de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementaba la acción protectora de la Seguridad Social. El sistema era compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pudiera derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. En 2023 no se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En 2023 no se han producido modificaciones significativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023, D. Francisco Irazusta. No se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En 2023 no han existido remuneraciones suplementarias a lo/as consejero/as devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En 2023 no han existido retribuciones a lo/as consejero/as derivadas de la concesión de anticipos, créditos o garantías, ni se han asumido obligaciones por cuenta de ello/as a título de garantía. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Lo/as Consejero/as no han devengado remuneración alguna en especie en el ejercicio 2023, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2023, el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 31 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. En 2023 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la que presten servicios lo/ as consejero/as. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. En 2023 no han existido conceptos retributivos de cualquier naturaleza que sean distintos de los ya indicados anteriormente en el presente Informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 31 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don JOSU CALVO MOREIRA Presidente Independiente Desde 21/12/2023 hasta 31/12/2023 Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/08/2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 31 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA 3 3 Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 28 61 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 31 101 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 31 64 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 25 58 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 21 54 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 21 54 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 38 71 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 31 84 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 33 41 74 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 33 40 73 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 50 217 267 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 31 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSU CALVO MOREIRA Plan 0,00 Don EMILIO YBARRA AZNAR Plan 0,00 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Plan 0,00 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Plan 0,00 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Plan 0,00 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Plan 0,00 Doña ANA MUÑOZ BERAZA Plan 0,00 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Plan 0,00 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Plan 0,00 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 31 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Plan 0,00 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 31 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 31 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 tenía atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15.817 € en 2023. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSU CALVO MOREIRA Concepto Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 31 Nombre Concepto Importe retributivo Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto Observaciones No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 31 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 31 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSU CALVO MOREIRA Plan 0,00 Don EMILIO YBARRA AZNAR Plan 0,00 Don JORGE GABIOLA MENDIETA Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Plan 0,00 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Plan 0,00 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Plan 0,00 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 31 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ANA MUÑOZ BERAZA Plan 0,00 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA Plan 0,00 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Plan 0,00 Doña MARIA SICILIA SALVADORES Plan 0,00 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Plan 0,00 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 31 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSU CALVO MOREIRA Don EMILIO YBARRA AZNAR Don JORGE GABIOLA MENDIETA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 31 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Doña ANA MUÑOZ BERAZA Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Doña MARIA SICILIA SALVADORES Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16 24 80 64 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 31 Observaciones Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto D. Francisco Irazusta tenía atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15. 817 € en 2022. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSU CALVO MOREIRA Concepto Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 31 Observaciones Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por otros conceptos en 2023. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JOSU CALVO MOREIRA 3 3 3 Don EMILIO YBARRA AZNAR 61 61 61 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 101 101 101 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 64 64 64 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 58 58 58 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 54 54 54 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 31 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 54 54 54 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 71 71 71 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 84 84 84 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 74 74 74 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 73 73 73 Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 267 16 283 283 TOTAL 964 16 980 980 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 31 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 283 -59,34 696 23,40 564 27,60 442 - 0 Consejeros externos Don JOSU CALVO MOREIRA 3 - 0 - 0 - 0 - 0 Don EMILIO YBARRA AZNAR 61 24,49 49 0,00 49 0,00 49 2,08 48 Don JORGE GABIOLA MENDIETA 101 4,12 97 -3,00 100 -5,66 106 -4,50 111 Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 58 13,73 51 -7,27 55 1,85 54 10,20 49 Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ- URRUTIA 84 7,69 78 9,86 71 2,90 69 - 0 Doña MARIA SICILIA SALVADORES 73 19,67 61 916,67 6 - 0 - 0 Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 64 16,36 55 -3,51 57 5,56 54 -5,26 57 Doña ANA MUÑOZ BERAZA 71 22,41 58 -15,94 69 0,00 69 13,11 61 Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 74 10,45 67 n.s 6 - 0 - 0 Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 54 10,20 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 54 10,20 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 31 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Resultados consolidados de la sociedad 56.312 29,46 43.498 - -64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475 Remuneración media de los empleados 62 6,90 58 -9,38 64 20,75 53 10,42 48 Observaciones La variación experimentada en la remuneración del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto entre los ejercicios 2022 y 2023 obedece a que en 2023 su retribución correspondió a solo 8 meses del año, y a que, debido a su cese voluntario, no ha devengado retribución variable en el ejercicio 2023. La retribución devengada por el Vicepresidente D. Emilio Ybarra ha experimentado un aumento en 2023 debido a que el mismo ha ejercido temporalmente las funciones de la presidencia del Consejo de Administración, desde el 1 de septiembre hasta el 21 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 31 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejero/as son las anteriormente descritas en el presente Informe, no existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido recogido en los apartados anteriores. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No Empowering change Estado de información no financiera 2023 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 1 Conversamos con... Página 3 2 Tubos Reunidos Página 6 3 Hitos y cifras 2023 Página 16 4 La estrategia del Grupo Página 23 5 Compromiso con el medio ambiente -E- Página 34 6 Evolucionando en términos de Sociedad -S- Página 47 7 Gobierno que transforma -G- Página 61 8 Anexos Página 76 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 1. Conversamos con Carlos López de las Heras 3 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos, 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 4 Conversamos con Carlos López de las Heras Los conflictos internacionales, especialmente la Guerra de Ucrania y el enfrentamiento entre Israel y Palestina, han generado un ambiente de incertidumbre a nivel geopolítico que, dada la alta interdependencia de nuestra economía globalizada, nos han afectado a todos de algu- na manera: particulares y empresas. En Tubos Reunidos hemos experimentado en los últimos ejercicios un incremento en los costes de producción derivados, principal- mente, de los altos precios de la energía, de la escasez de suministros y de las dificultades lo- gísticas que hemos sufrido a causa, entre otros motivos, de este escenario internacional. Aun así, a lo largo de más de un siglo de his- toria hemos demostrado que una de nues- tras mayores fortalezas es la agilidad con la que actuamos, tomamos decisiones, y nos adaptamos a los cambios en nuestro entor- no. Y este año de duros desafíos ha sido un testimonio más de nuestra resiliencia, en el que hemos prosperado ante las adversida- des, y hemos salido reforzados. Y, lo más importante, es que este crecimien- to se ha llevado a cabo de forma sostenible. La sostenibilidad es un elemento clave para nosotros, y está fuertemente integrada en to- dos los aspectos de nuestra cultura corporati- va y nuestra organización, atestiguará nues- tro futuro Plan Director de Sostenibilidad. Así, hemos hecho y haremos de la sostenibi- lidad y de la descarbonización, la bandera de nuestra estrategia comercial, y unos elemen- tos diferenciadores con respecto a nuestra competencia. En este sentido, estamos tra- bajando en fabricar tubos de bajas emisiones, la joya de la corona de nuestras objetivos en materia de sostenibilidad, y un producto que actualmente no existe en el mercado. En este 2023 cumplimos 131 años de historia en Grupo Tubos Reunidos, y celebramos este hito tan significativo en un contexto lleno de importantes desafíos a nivel global para nosotros. ESTE AÑO 2023 TERMINA CON RESULTADOS POSITIVOS PARA NOSOTROS: HEMOS VENDIDO 183 MIL TONELADAS DE PRODUCTO, Y NUESTRA RENTABILIDAD (EBITDA) HA CRECIDO EN UN 65%. CEO Grupo Tubos Reunidos 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos, 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 5 Para conseguir estos objetivos, no obstante, somos conscientes de cuál es nuestro prin- cipal valor, al que nunca debemos dejar de prestar la máxima atención: nuestras per- sonas. Nuestros profesionales, cuyo conoci- miento y dedicación son el corazón y el alma de nuestro Grupo. Por lo tanto, no dejamos de trabajar en la captación y retención del talento, creando un ambiente laboral esti- mulante, estable y seguro en el que nuestros trabajadores puedan desarrollar su máximo potencial, y al que nuevos talentos busquen incorporarse para crecer con nosotros. Otro de los aspectos al que hemos prestado especial atención a lo largo de este año es la transformación digital de nuestro nego- cio. Este objetivo encaja tanto con nuestras aspiraciones en materia de sostenibilidad, como con el valor que damos a nuestros profesionales. Así, al digitalizar nuestros pro- cesos organizativos y de producción conse- guimos una mayor eficiencia y un ahorro en los costes, al mismo tiempo que liberamos a nuestros trabajadores de las tareas más re- petitivas y básicas, de tal forma que puedan realizar labores con un mayor valor añadido. Hemos acompañado este proceso de digita- lización, además, con un importante refuerzo en materia de ciberseguridad, a fin de garan- tizar la defensa de nuestros sistemas, proce- sos y datos, y también para salvaguardar la invaluable confianza que nuestros clientes ponen en nosotros. Somos conscientes de los retos ESG que tene- mos por delante, y tenemos previstos objeti- vos ambiciosos. Tenemos el firme propósito de convertirnos en un aliado de nuestros clientes apoyándo- les en su camino hacia la descarbonización. Querría terminar esta breve carta agrade- ciendo el apoyo, el esfuerzo y la dedicación continua de todos los trabajadores que for- man parte del Grupo Tubos Reunidos, cuyo compromiso ha sido crucial para nuestro éxito colectivo en el transcurso de este año. También quisiera agradecer la confianza que que el Consejo de Administración, los Accio- nistas, los clientes, los proveedores, las insti- tuciones y demás colaboradores han puesto en nuestro Grupo. Gracias a todos vosotros seguimos creciendo; y gracias a todos vosotros, Tubos Reunidos ha escrito 131 años de historia. Y escribirá mu- chos más en el futuro. CONTAMOS CON LA VOCACIÓN DECIDIDA DE SENTAR LAS BASES PARA IMPULSAR LA TRANSFORMACIÓN SOSTENIBLE Y ASENTAR UNA CULTURA ESG EN NUESTRA ORGANIZACIÓN. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 2. Tubos Reunidos 2.1. Presentación del Grupo 2.2. Misión, Visión y Valores 2.3. 131 años de historia 2.4. Entorno y tendencias clave 2.5. Colaboraciones 6 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 7 2.1. Presentación del Grupo Actualmente, contamos con un equipo de más de 1.350 profesionales que trabaja creando valor, tanto en nuestro sector como para nues- tros clientes, asesorándolos y acompañándolos en todo momento, y poniendo a su disposición nuestro know-how, capacidad de innovación y talento. Fabricamos tubos de acero sin soldadura para múltiples aplicaciones, incorporando en nues- tros procesos de fabricación los requisitos ne- cesarios para cumplir con los estándares más exigentes del mercado. Nuestros productos son altamente deman- dados por la industria energética, tanto por los sectores tradicionales del petróleo y el gas, como por aquellos más innovadores (energía solar, eólica, biocombustibles, hidrógeno verde, geotermia, etc.). Otros sectores demandantes de nuestros tu- bos son, entre otros, la industria petroquímica y de refino, la ingeniería mecánica, la maqui- naria de elevación y manipulación, la minería, la construcción y el sector de automoción. Tubos Reunidos, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante,“Tubos Reunidos”, “Grupo Tubos Reunidos” o “el Grupo”) somos un Grupo con una larga trayectoria en la industria siderúrgica. Operamos en los mercados de mayor consumo y crecimiento, y tenemos presencia en más de 45 países, distribuidos en los cinco continentes. NUESTRAS PRINCIPALES ACTIVIDADES Roscado de conexiones semi pre- mium y premium para tuberías OCTG (Oil Country Tubular Goods, o “Produc- tos Tubulares para Uso Petrolero”), rea- lizada en las plantas de Beasley (Texas) y de Iruña de Oca (Álava), por las socie- dades RDT, Inc. y Tubos Reunidos Pre- mium Threads, S.L., respectivamente. Fabricación de tubos de acero sin soldadura Procesado de tubos Distribución de tubos La actividad de comercialización de tubos para OCTG en EE. UU es reali- zada por la sociedad Tubos Reunidos América, Inc. Tubos Reunidos Group, por su parte, realiza las actividades de comercialización para el resto de los mercados y productos en los que operamos. Esta actividad, en cualquier caso, engloba todo lo relacionado con el transporte de los tubos hasta el clien- te final, incluida la su venta. El núcleo de las operaciones se cen- tra en la producción integral de tubos de acero sin soldadura, desde la fase inicial de entrada de materia prima (chatarra principalmente), hasta la obtención del producto final. Esta ac- tividad recae principalmente en Tubos Reunidos Group, S.L.U. (TRG), una so- ciedad clave con plantas ubicadas en Amurrio (Álava) y en el Valle de Trápa- ga (Vizcaya). CONTAMOS CON CLIENTES EN 45 PAÍSES, Y DISPONEMOS DE 21 AGENCIAS Y DELEGACIONES A NIVEL INTERNACIONAL 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 8 Actualmente, contamos con cuatro plantas de producción: En Amurrio (Álava) fabricamos tubos de acero al carbono, aleado e inoxidables martensíticos, laminados en caliente o estirados en frío, con dimensiones de hasta 8 pulgadas de diámetro exterior TUBOS MILL En el Valle de Trápaga (Vizcaya) nos especializamos en la fabricación de tuberías de acero al carbono, aleado e inoxidables sin soldadura, laminados en caliente, y de grandes dimensiones, es decir, de 8 hasta 28-30 pulgadas de diámetro exterior. PRODUCTOS MILL En Beasley (Texas), proporcionamos equipos de perforación y prestamos servicios especializados al sector OCTG, con nuestra rosca semi – premium BTX, y entregas a medida de la demanda de nuestros clientes. RDT En Iruña de Oca (Álava), una Sociedad conjunta con Marubeni Itochu Steel, que procesa tubos de la planta de Amurrio, aplicándoles conexiones premium para perforación. TUBOS REUNIDOS PREMIUM THREADS (TRPT) DISPONEMOS DE UNA RED DE SERVICIOS TÉCNICOS Y COMERCIALES DISTRIBUIDA INTERNACIOANLMENTE 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 9 Nuestros mercados Industria energética: Sector upstream: fabricamos tuberías dise- ñadas para la perforación y extracción de pe- tróleo y gas, así como para el almacenamien- to de carbono, para geotermia y para minería. Estas tuberías cuentan con certificaciones API, o propietarias, con las más altas exigen- cias del mercado. Tenemos la capacidad de adaptar su diseño para satisfacer cualquier demanda. Para su producción utilizamos aceros de alta calidad con diversas aleaciones, como las de alto contenido en cromo, garantizando su re- sistencia a las altas presiones, temperaturas extremas y corrosión. Sector midstream: engloba las actividades relacionadas con el transporte y almacena- miento del petróleo y el gas, incluida la licue- facción del gas natural. Ofrecemos tuberías especializadas desti- nadas al transporte terrestre y marítimo de petróleo, gas natural y otros fluidos, como el hidrógeno, así como para su almacenamien- to y transformación en plantas de procesa- miento. Estas tuberías están diseñadas con características específicas, garantizando un rendimiento duradero en entornos hostiles y frente a temperaturas elevadas. Sector downstream: regasificación del gas natural, y refinado del petróleo en productos derivados (gasolina, gasoil, queroseno, etc.) para su posterior distribución y venta. Somos uno de los principales productores de tuberías especializados en atender las ne- cesidades de los sectores de refino, el sector petroquímico, de los biocombustibles y de generación de energía. Energía eólica offshore: suministro de tubos para la construcción de las estructuras de los aerogeneradores marinos (offshore). Tene- mos amplia experiencia en la fabricación de tubos con dimensiones necesarias para los proyectos más ambiciosos, garantizando su fiabilidad y rendimiento, incluso en entornos difíciles. Sector de energía termosolar. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 10 Sector de ingeniería mecánica: Fabricamos aceros y tubos especiales para la industria mecánica, en una amplia gama de tamaños y espesores a medida. Para su pro- ducción, empleamos distintos tipos y grados de acero. Downstream-pressure parts: Ofrecemos al mercado componentes tubula- res y equipos a presión para proyectos de inge- niería, centrales de biomasa, centrales térmicas o refinerías. Nuestra experiencia nos permi- te proponer una amplia gama de productos capaces de operar en las condiciones de alta presión y temperatura que caracterizan estas actividades. Movilidad: Estamos certificados bajo la norma internacio- nal IATF 16949:2016, para sistemas de gestión de la calidad en la automoción. Construcción: Nuestros tubos estructurales son excelentes en aplicaciones donde las altas características del material deben combinarse con un peso no demasiado elevado. Pueden ser utilizados en obras civiles y estructuras metálicas. DESARROLLAMOS Y FABRICAMOS TUBOS DE ACERO SIN SOLDADURA, DE ACERO INOXIDABLE, ALTAS ALEACIONES Y GRADOS AL CARBONO, INCLUYENDO ALEACIONES A MEDIDA DE LAS NECESIDADES ESPECÍFICAS DE LOS CLIENTES. TODO ELLO ES POSIBLE GRACIAS A NUESTROS AMPLIOS CONOCIMIENTOS METALÚRGICOS, Y AL HECHO DE DISPONER DE ACERÍA PROPIA. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 11 2.2. Misión, Visión y Valores Nuestra Misión, Visión y Valores constituyen las dimensiones fundamentales para hacer frente a los retos de la actualidad, y son un testimonio de la contribución a la sostenibilidad. MISIÓN Proporcionamos a nuestros clientes toda nuestra experiencia industrial y nuestro Know-how a través de productos de altas prestaciones, con un servicio ágil, y con una clara vocación de protección del medioambiente. Todo ello, manteniendo la excelencia en la seguridad e integridad de las personas que conforman Tubos Reunidos. VISIÓN Ser referentes en sistemas de producción sostenibles y eficaces, aportando nuestro valor diferencial a cada segmento del mercado. VALORES Personas comprometidas Creamos un entorno de trabajo seguro, con futuro e innovador. Ofrecemos nuevos proyectos y retos atractivos para nuestro personal, e invertimos en la generación de talento y en formación. Luchamos por conseguir la máxima integridad, confiabilidad y excelencia en nuestro desempeño. Construimos equipos fuertes, que muestran su pasión por la creación de un futuro más próspero y sostenible. Respeto con el entorno Enfocamos la actividad productiva con un profundo respeto por el medioambiente, trabajando de manera proactiva para minimizar el impacto en el entorno. Excelencia en seguridad La salud y la seguridad de nuestro personal es prioritaria para nosotros. Por ello, dirigimos constantes esfuerzos a implementar una firme cultura de seguridad, y luchamos por lograr un objetivo de cero accidentes. Compromiso con los estándares europeos Fabricamos según los estandares más altos marcados por Europa con un enfoque sostenible. El origen de nuestra producción de tubería es 100% europeo. Adaptación a los cambios Somos multidisciplinares, ágiles, capaces de adaptarnos a un entorno volátil y cambiante. Anticipación a las soluciones tecnológicas La amplia experiencia y gran conocimiento en el sector, nos permite adelantarnos a las soluciones tecnológicas requeridas por nuestros clientes. Honestidad y transparencia Operamos con honestidad y transparencia en todas nuestras actividades, siendo íntegros con las partes interesadas en cada aspecto de nuestra gestión empresarial. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 12 2.3. 131 años de historia A lo largo de la historia, Tubos Reunidos ha demostrado una gran capacidad de adaptación de su modelo empresarial, el cuál continúa adelante con nuevos retos y con la mirada puesta en el futuro. Algunos de los hitos más destacables son: Constitución de Tubos Forjados, S.A. antecesor de la actual Tubos Reunidos, S.A. Entrada en funcionamiento de las nuevas instalaciones de fabricación de tubo sin soldadura, mediante la utilización de un banco de empuje en caliente. 1892 Nuevas instalaciones de estirado en frío. Nace Tubos Reunidos S.A., mediante la agrupación de todas las instalaciones de Tubos Forjados, S.A., y de parte de las instalaciones que Babcock and Wilcox Española S.A. poseía para la fabricación de tubos sin soldadura y para tubo soldado. Primera colada en la acería de Amurrio. 1977 Se pone en marcha en Amurrio, por primera vez en el mundo, un nuevo sistema de calentamiento y de perforación (C.P.E) en la cabecera del banco de empuje, lo que implicó un trascendental paso tecnológico. Adquisición de Productos Tubulares, S.A., que aporta una amplia gama de tubos de grandes dimensiones y espesores, tubos especiales, aleados e inoxidables en la planta de Trápaga (Vizcaya). 1946 1950-1970 1968 1998 1984 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 13 Nueva planta de estirado en frío en Amurrio. Tubos Reunidos fortalece su presencia en Bolsa, al pasar sus acciones a cotizar en el mercado continuo español. 2002 Firma de un acuerdo con Marubeni-Itochu Steel inc. para la construcción de Tubos Reunidos Premium Threads (TRPT), una planta destinada a la fabricación de conexiones premium para tubería OCTG. Adquisición de los activos del negocio de Rotary Drilling Tools. Inc. (RDT) en Texas. Grupo Tubos Reunidos diversifica geográficamente su implantación productiva, obteniendo capacidades de procesado locales en Estados Unidos, más cerca del usuario final. 179 millones de euros invertidos en el plan transformacional para el desarrollo de nuevos productos de alto valor añadido, y para la mejora de la competitividad 2012-2019 Integración de Tubos Reunidos en la Asociación Corredor Vasco de Hidrógeno (BH2C), y el primer proyecto de la Compañía en geotermia. También tuvo lugar el lanzamiento del Proyecto de Excelencia en Salud y Seguridad, al que hacemos referencia en el punto 6.2. Recibimos además el reconocimiento de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) como empresa estratégica, y obtuvimos acceso a la financiación del Fondo de apoyo a la solvencia de empresas estratégicas afectadas por la Pandemia de COVID-19. Se consolida la unificación de las dos acerías en una única instalación, más moderna y eficiente, capaz de fundir una gama mayor de productos de una forma más sostenible. Como parte de nuestra apuesta por la innovación, adquirimos un espacio en el EIC (Energy Intelligence Centre), en el nuevo Campus Abanto de los Parques Tecnológicos de Euskadi, para trabajar en el fomento y el desarrollo de componentes para tecnologías relacionadas con la transición energética. Hemos elaborado y verificado las dos primeras Declaraciones Ambientales de Producto (DAP), una por cada planta productiva. Comenzamos el diseño del futuro Plan Director de Sostenibilidad 2024-2028. 2005 2014 2016 2023 2021 Inicio de los trabajos de unificación de las acerías. 2022 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 14 2.4. Entorno y tendencias clave En términos de sostenibilidad, la industria siderúrgica en la Unión Europea destaca por haber trazado líneas estratégicas basadas en la eficiencia en el uso de recursos, tales como materias las primas, la energía y el agua, así como en la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y en la valorización de los residuos resultantes de los procesos productivos. A continuación destacamos las principales tendencias clave: Con el propósito de articular la respuesta ante estas tendencias y de- safíos planteados por el sector, empezamos a diseñar en 2023 el que será el Plan Director de Sostenibilidad, que definirá los ejes principales de actuación y los planes de acción detallados para reducir los impac- tos generados por la actividad, minimizando riesgos y transformando la sostenibilidad en una oportunidad de crecimiento. Para más información sobre el Plan Director de Sostenibilidad, véase el punto 4.3.2. de este documento Creciente interés en la protección del capital natural, la biodiversidad y las comunidades locales. Aumento en el uso de materiales menos contaminantes para la fabricación. Aumento en el uso de energías renovables y estudio de nuevos combustibles como biogás, hidrogeno verde, etc., lo largo de la cadena de valor. Implementación de la gestión sostenible de todo el ciclo de producción y optimización de procesos, incluyendo el reciclaje, reutilización y valorización de materiales y componentes. Hacer partícipes a los proveedores de su papel fundamental en la sostenibilidad de la cadena de valor cumpliendo con los estándares ESG. TRANSICIÓN ECOLÓGICA Investigación y desarrollo de materiales con menor impacto en el ciclo de vida del producto. Innovación en los procesos de fabricación, con el propósito de incrementar la eficiencia energética y reducir las emisiones. Los productores de acero están invirtiendo en I+D para desarrollar calidades de acero específicamente adaptadas a las tecnologías emergentes y soluciones energéticas avanzadas. INNOVACIÓN Inmersión completa en la digitalización de los procesos productivos mediante la monitorización de las variables fundamentales en la fabricación. Creciente uso de sistemas y tecnologías para monitorizar y operar la producción. Implantación de aplicaciones de la “Industria 4.0”, tales como el mantenimiento predictivo, la automatización y el análisis de datos. Estos avances tecnológicos ofrecen oportunidades para que las empresas aumenten la eficiencia, reduzcan los costos y mejoren la calidad de los productos. Además, todas estas mejoras apalancadas en la transformación tecnológica facilitan la digitalización de las relaciones con los diferentes actores de la cadena de valor, incluidos los clientes. AUTOMATIZACIÓN Y DIGITALIZACIÓN Optimización y gestión del agua a lo largo de todo el ciclo de producción, lo que genera un aumento en la eficiencia en el uso de agua. Medidas de anticipación y prevención para la protección del capital natural, la biodiversidad y las comunidades locales. SEGURIDAD HÍDRICA 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 15 2.5. Colaboraciones Colaboramos con instituciones educativas de renombre, entre las que se incluyen: la Universidad de Deusto, la Universidad de Mondragón, el Centro de Formación Somorrostro, el Centro de Formación Laudioalde y la Escuela de Ingeniería de la Universidad Pública del País Vasco. En colaboración con la facultad de Ingeniería del País Vasco, hemos impulsado el programa Room4Steel, en estrecha relación con otras empresas del sector, y contando con el respal- do de varias entidades, incluido el Clúster de Siderurgia de Euskadi (SIDEREX). Este programa consiste en la creación de un aula formativa en materia de siderurgia, enfo- cada al alumnado de último año de carrera y de Máster, con el objetivo de atraer y desarrollar talento joven dentro del sector del acero. A través de este proyecto buscamos potenciar las habilidades de los estudiantes, con el fin de integrarlos exitosamente en las empresas aso- ciadas al programa, y complementar en ellas su formación. Room4Steel se dividide en bloques temáticos que permiten a los participantes realizar sus Trabajos de Fin de Grado o Máster en empresas asociadas, fortaleciendo la presencia de perso- nal técnico joven en la industria siderúrgica. Asimismo, valoramos estratégicamente nues- tras colaboraciones con asociaciones sectoria- les, entre otras API (American Petroleum Ins- titute), UNESID (Unión Española de Empresas Siderúrgicas), FLUIDEX, SIDEREX, ESTA (Euro- pean Steel Tube Association), EIC-EAE, el Co- rredor Vasco del Hidrógeno y la Asociación Es- pañola de Grandes Consumidores de Energía Eléctrica (AEGE), que nos permiten facilitar el intercambio de conocimientos, la participa- ción en diálogos sectoriales y la contribución al avance de estándares y mejores prácticas a nivel local, nacional e internacional. Una estrecha colaboración con estas asociacio- nes es fundamental para progresar en nuestra visión de ser un agente proactivo en la indus- tria del acero. Estas colaboraciones, asimismo, son esenciales para participar en proyectos sectoriales, mante- nernos a la vanguardia de la innovación, y estar al día de las novedades en materia sostenibili- dad, contribuyendo, así, al crecimiento y desa- rrollo del sector. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 3. Hitos y cifras de 2023 3.1. Hitos relevantes 3.2. Cifras 16 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 17 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos 3.1. Hitos relevantes Por su destacado impacto positivo en los ámbitos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo, destacamos los siguientes hitos del ejercicio 2023: Unificación de nuestras acerías Como parte de la estrategia integral de optimi- zación y fortalecimiento de nuestras operacio- nes, en 2023 hemos completado la unificación de las dos acerías (Sestao y Amurrio) en una sola instalación situada en Amurrio. Durante este proceso, y en consonancia con la contribución a la economía circular, hemos reutilizado al máximo los materiales, consumi- bles e instalaciones procedentes de Sestao. Con esta acción estratégica, ampliamos capa- cidades de producción y aprovechamos siner- gias en la fabricación de lingotes y palanquillas a partir de una instalación más eficiente. Minimizamos consumos energéticos y, por tanto, las emisiones de gases de efecto inver- nadero derivadas, reduciendo la huella am- biental y en consecuencia, fabricando tubos más sostenibles. A partir de ahora, podemos desarrollar un ma- yor abanico de aceros, ampliando la oferta a nuestros clientes y satisfaciendo la creciente exigencia del mercado de una manera más ágil y eficaz. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 18 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos Digitalización para clientes y proveedores Estamos inmersos en la optimización del mo- delo de Customer Relationship Management (CRM) para beneficio directo de nuestros clien- tes. Queremos implementar procesos digitali- zados que proporcionen una mayor cantidad y calidad de información estableciendo nuevas dinámicas de interacción con los clientes. Hemos incorporado nuevas funcionalidades que permiten ofrecer respuestas de manera sencilla, coherente y ágil. Así, la adopción de tecnologías basada en las aplicaciones Azure y Salesforce ha dado lugar a una solución in- tegral que nos capacita para comprender a fondo las necesidades de nuestros clientes, y proporcionar respuestas óptimas. LA PRIORIDAD INDISCUTIBLE QUE OTORGAMOS A NUESTROS CLIENTES SE REFLEJA EN LA IMPORTANCIA QUE DAMOS AL HECHO DE QUE ESTOS PUEDAN TENER TODA LA INFORMACIÓN RELEVANTE A SU DISPOSICIÓN, CON TAN SOLO UN CLIC. En paralelo, estamos iniciando un proceso de homogeneización y digitalización de los procesos y sistemas fundamentales del área de compras a nivel global. Queremos hacer partícipes a nuestros proveedores de nuestro enfoque sostenible. Debemos trabajar juntos con toda la cadena de valor para poder lograr los objetivos del futuro Plan Director de Sos- tenibilidad. Potenciamos el valor de las comunicaciones con la cadena de suministro, para mejorar y agilizar la disponibilidad de información que genere mayor rapidez en la toma de decisio- nes en todos los niveles organizativos. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 19 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos Energía más sostenible En 2023 hemos puesto en marcha iniciativas relacionadas con el incremento en el uso de energías renovables así como en sistemas de mayor aprovechamiento energético. Destacamos: I nstalaciones fotovoltaicas en las plantas de Amurrio y Trápaga, con el objetivo de impul- sar el autoconsumo de energía eléctrica ba- sado en fuentes limpias, ya que somos una empresa electrointensiva. Con una superficie total instalada de apro- ximadamente 62,700 m 2 en las cubiertas de ambas instalaciones, estamos llevando a cabo uno de los proyectos de plantas fo- tovoltaicas más extensos en una empresa industrial en España. Proyectamos que, una vez que la instalación esté en funcionamien- to normal, alcanzará una capacidad total de alrededor de 18 MW, generando 19.8 GWh al año, lo que equivale al 8% de nuestro consu- mo total. Este ambicioso proyecto se llevará a cabo en- tre 2023 y 2024. En 2023 hemos completado el 40% del proyecto y hemos instalado el 20% de la superficie objetivo total, es decir, unos 12,200 m 2 de paneles fotovoltaicos, generan- do 3.5 GWh al año. Diseño e instalación de un almacén de ga- ses, con una capacidad de 460 toneladas para el almacenamiento de gases destinados a calentar algunos de nuestros hornos, ex- cluyendo el gas natural. Esta instalación nos permitirá, en el futuro, almacenar y usar bio- gás en nuestros procesos productivos, con la posibilidad de generar 170 GWh/año, contri- buyendo a la descarbonización. Dado que somos gasintensivos, esta iniciativa nos permitirá diversificar las fuentes de gene- ración de energía térmica, empleando opcio- nes más sostenibles. Sistema de enriquecimiento con oxígeno en el horno de solera giratoria en Amurrio, la instalación con el mayor consumo actual de gas natural. La incorporación de este sistema ha facilitado un ahorro de aproximadamente 8,000 MWh/año de gas natural, lo que repre- senta el 2.5% de nuestro consumo total. La descarbonización de la actividad va más allá del proceso productivo y del uso de ener- gías limpias. Como ejemplo de ello, en 2023 hemos participado en un proyecto innova- dor para la puesta en marcha de la primera carretilla elevadora de alto tonelaje remanu- facturada e impulsada mediante bio-com- bustible (BioAutoGas). Con el uso de este biocombustible, se re- ducen las emisiones en un 95% por encima de los parámetros obligatorios. Se prevé un ahorro de aproximadamente un 5% del con- sumo total de gasoil con esta iniciativa, con la que pretendemos la eliminación de esta fuente de energía. Ingeniería de adaptación para la incorpo- ración de otras fuentes de energia como el hidrógeno, como combustibles alternativos al gas natural. El proyecto está en su fase final, realizando pruebas con probetas de nuestras palanquillas en un horno construido para la ocasión. Los resultados definitivos estarán disponibles a principios de 2024. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 20 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos Apuesta por la sostenibilidad A finales de 2022, el Consejo de Administra- ción creó el puesto de Director de Sostenibili- dad, con el propósito de impulsar la sostenibi- lidad en todo el Grupo y alcanzar los objetivos del Plan Director de Sostenibilidad a diseñar e implantar, entre otras responsabilidades. Durante el año 2023, hemos asignado recur- sos económicos a esta dirección corporativa, lo que ha posibilitado un avance muy significati- vo en esta importante dimensión de negocio. En este documento, se detallan algunos de es- tos logros, los cuales hemos alcanzado gracias a la colaboración y los recursos aportados por todas las Áreas Corporativas. Para plasmar, enfocar e impulsar la estartegia sostenible de los próximos años, comenzamos en 2023 a diseñar el futuro Plan Director de Sostenibilidad, que se desplegará completa- mente en el 2024, confirmandose como un so- porte fundamental del Plan Estratégico. En 2023 hemos elaborado las primeras Decla- raciones Ambientales de Producto (DAP). Estas DAPs, que ya han sido verificadas, cer- tificadas y publicadas, suponen un ejerci- cio claro y transparente que facilita facilita la comparación objetiva de la huella ambiental de nuestros productos con las de otros fabri- cantes similares. Con los datos obtenidos, y tras un análisis de las fuentes de generación de impactos, po- demos sentar las bases para una revisión de todo el proceso productivo que nos permita hacer cambios y ajustes para conseguir re- ducir la huella ambiental de nuestros tubos. Todas las acciones que permitirán lograr este hito están reflejadas en el Plan Director de Sostenibilidad. Dimensión social La firma en 2023 de los Convenios Colecti- vos para las plantas productivas 2023-2027 demuestra el diálogo positivo y colaborador entre la Dirección y los representantes de los trabajadores. Para más información sobre el Plan Director de Sostenibilidad, véase el punto 4.3.2. de este documento ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 21 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos El Consejo de Administración ha aproba- do la separación de cargos de Presiden- te No Ejecutivo y de Primer Ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo del Código de Buen Gobierno de la CNMV, y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administración. Se han seguido dando pasos importantes para contar con un sistema de gobierno cor- porativo sólido y alineado con las mejores prácticas, tales como: - Aprobación por el Consejo de Adminis- tración del Reglamento de la Comisión de Auditoría, que constituye una norma específica que incorpora los más altos estándares aplicables a las sociedades cotizadas y regula el funcionamiento de dicha Comisión, estableciendo las reglas básicas de su organización y de- sarrollando lo previsto al respecto en el Reglamento del Consejo. - Previa consulta con los representantes legales de los trabajadores, el Consejo de Administración ha revisado en pro- fundidad y reformado en su integridad el Sistema de Cumplimiento, para su adaptación en plazo a las exigencias de la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las per- sonas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrup- ción, y ha implantado y divulgado inter- namente un nuevo Sistema interno de información, cuya idoneidad y correcta adaptación a la ley han sido certificadas por una entidad independiente de reco- nocido prestigio. - Aprobación por el Consejo de Adminis- tración del Código de Conducta Ética para Proveedores Grupo Tubos Reuni- dos, en línea con las mejores prácticas en la materia, para extender a todos ellos el compromiso de la Sociedad con la ética e integridad en los negocios, con la de- fensa de los derechos humanos, sociales y laborales, con la seguridad y la salud, con la prevención de los riesgos labo- rales, y con la protección del medioam- biente y la calidad. Supervisión del Protocolo para la Prevención y Actuación frente al Acoso, adaptado a la nueva Ley 2/2023. El Consejo ha realizado tres acciones impor- tantes desde el punto de vista estratégico: - Aprobación de la estructura básica y lí- neas generales del futuro Plan de Sos- tenibilidad. - Aprobación de la Actualización del Mapa de Riesgos Corporativos. - Dotación de más recursos a la Direc- ción de Sostenibilidad. Buen gobierno En 2023, los hitos en materia de buen gobierno más destacables han sido: 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos, líderes del sector 3. 2023 4. Estrategia ESG 5. Pulso al Medioambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE Cifras 2023 22 2023 2022 (en millones de euros, salvo que se indique lo contrario). 532,9 513,7 Cifra de negocios 106,8 64,5 EBITDA * 47,7 38,0 Resultado del ejercicio (antes de impuestos) 183 222 Toneladas de tubería vendidas (en miles de T) 1.399 1.405 Empleo directo (plantilla media) 112,7 43,0 Capitalización bursátil * 47,7 RESULTADO DEL EJERCICIO (ANTES DE IMPUESTOS) 71,3 Cash Flow operativo 108,8 Liquidez disponible * -10,3 Reducción de deuda financiera * La definición de las Medidas Alternativas de Rendimiento que se utilizan en este Estado de Información No Financiera pueden consultarse en el Anexo I del Informe de gestión consolidado del que forma parte el presente informe. 84,3 54,0 Resultado de explotación ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos LA GENERACIÓN DE CAJA DE LOS EJERCICIOS 2022 Y 2023, OBTENIDO POR EL INCREMENTO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Y RENTABILIDAD, NOS HA PERMITIDO EJECUTAR LAS INVERSIONES PLANEADAS EN EL PLAN ESTRATÉGICO, DESTACANDO LA UNIFICACIÓN ESTE EJERCICIO DE LAS ACERÍAS, CONSIGUIENDO REDUCIR LA DEUDA FINANCIERA NETA, DISPONIENDO A FINAL DEL EJERCICIO 2023 DE UNA LIQUIDEZ DISPONIBLE SUFICIENTE PARA SEGUIR DESARROLLANDO EL PLAN. ASIMISMO, HEMOS CANCELADO EN SU TOTALIDAD LAS FINANCIACIONES CON GARANTÍA DEL ICO RECIBIDAS EN 2020 EN EL MARCO DE LA PANDEMIA, ADELANTÁNDONOS UN AÑO A SU VENCIMIENTO FINAL. 38,0 CAPEX 4.1. Doble materialidad 4.2. Relación con los Grupos de Interés 4.3. Estrategia ESG 4.4. Agenda 2030 de la ONU: desafiando el hoy para crear el mañana 4.5. Cadena de valor 4.6. Sistema Integrado de Gestión y certificaciones 4.7. Innovamos el presente, diseñamos el futuro 23 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que tranforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 4. La estrategia del Grupo 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 24 4.1. Doble materialidad Mantenemos una constante escucha de nues- tros grupos de interés, y adoptamos como propias las necesidades y expectativas que nos trasladan. Sumando a este hecho nuestro compromiso con la sostenibilidad, hemos de- cidido llevar a cabo un análisis de Doble Ma- terialidad en este ejercicio 2023. Esta medida representa nuestra primera aproximación a los requisitos establecidos por la nueva direc- tiva de informes de sostenibilidad corporativa (CSRD) y los estándares ESRS (European Sus- tainability Reporting Standards) desarrollados por la EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), a los cuales deberemos dar cumplimiento en el año 2025 en el reporte de la memoria de sostenibilidad sobre el ejercicio 2024. El principal objetivo del análisis de la doble materialidad es identificar cuáles son los te- mas más relevantes en el desarrollo de nues- tro negocio, que servirán como base en la definición de planes y acciones. Este análisis nos proporciona una visión global desde dos perspectivas: Materialidad de impacto: impactos reales o potenciales, ya sean positivos o negativos, ge- nerados por nuestra actividad sobre las per- sonas o el medioambiente a corto, medio y largo plazo. Abarca aspectos vinculados tanto a nuestras operaciones internas como a toda la cadena de valor. Materialidad financiera: aspectos de soste- nibilidad que conllevan riesgos u oportuni- dades corporativas para el valor del Grupo, al influir positiva (oportunidad) o negativamen- te (riesgo) en nuestra posición financiera. La doble materialidad es crítica, puesto que identifica los impactos, riesgos y oportunida- des (IROs) a los que nos enfrentamos evaluan- do su importancia. Es crucial identificar los he- chos significativos que deberán ser integrados en el Plan Director de Sostenibilidad y por tan- to, marcaran hitos en el Plan Estratégico. Durante el proceso de identificación, hemos empleado metodologías de captación de in- formación como entrevistas y cuestionarios dirigidos a directivos, trabajadores, asociacio- nes sectoriales, clientes, proveedores, empre- sas de la competencia y analistas (S&P, MSCI y Sustainalytics). Estas consultas las ha realizado por un consultor externo independiente. Teniendo en cuenta los tres ejes de la sostenibi- lidad, hemos clasificado todos los IROs identifi- cados en temas y subtemas. Esta clasificación nos permite visualizar los puntos clave en los que debemos concentrar nuestros esfuerzos. En la selección de los temas, hemos tomado en consideración aquellos propuestos en los ESRS (European Sustainability Reporting Standards), así como el contexto en el que desarrollamos nuestra actividad y el sector en general. El tema con mayor relevancia identificado es “Relación con los clientes”, puesto que la con- fianza, satisfacción y fidelidad del cliente es lo que impulsa nuestro crecimiento y reputa- ción. También destacan “Adaptación al cam- bio climático y reducción de emisiones”, “Ética empresarial y gobernanza” y “Digitalización e innovación” como otros temas fundamentales. Los dos temas no materiales son “Biodiversi- dad y capital natural” y “Contribución a la so- ciedad y relación con comunidades locales” debido al escaso impacto y la limitada repercu- sión económica que generamos. No obstante, el hecho de que estos temas no resulten mate- riales no los elimina de nuestro radar de accio- nes, ya que deseamos siempre contribuir, en la medida de lo posible, a causar un impacto positivo sobre estos. Como resultado del análisis hemos identifica- do 17 temas, analizados tanto desde la pers- pectiva de “materialidad de impacto” (impac- tos), como desde la “materialidad financiera” (riesgos y oportunidades corporativas en ma- teria de sostenibilidad). Los resultados se repre- sentan en la siguiente matriz y cuadro: La metodología utilizada para el Análisis de Doble materialidad se detalla en el Anexo III 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 25 E Energía Adaptación al cambio climático y reducción de emisiones Contaminación de aire Contaminación de suelo Gestión de agua Uso de recursos, gestión de residuos y economía circular Biodiversidad y capital natural S Gestión del talento y condiciones laborales Salud y seguridad laboral Cadena de valor Contribución a la sociedad y relación con comunidades locales Relación con los clientes G Ética empresarial y gobernanza Gestión de riesgos del negocio Corrupción, soborno y blanqueo de capitales Ciberseguridad y tratamiento de datos Digitalización e innovación Temas considerados en el proceso de materialidad 2 Doble Materialidad Tubos Reunidos 2023 Materialidad Financiera Materialidad de Impacto Alta Materialidad Financiera Alta materialidad de Impacto Contribución a la sociedad y relación con comunidades locales Biodiversidad y capital natural Contaminación de suelo Gestión de riesgos del negocio Ciberseguridad y tratamiento de datos Relación con los clientes Adaptación al cambio climático y reducción de emisiones Ética empresarial y gobernanza Digitalización e innovación Gestión de agua Corrupción, soborno y blanqueo de capitales Contaminación de aire Cadena de valor Energía Uso de recursos, gestión de residuos y economía circular Salud y seguridad laboral Gestión del talento y condiciones laborales 2. La metodología utilizada para el Análisis de Doble materialidad se detalla en el Anexo III. Temas no materiales 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 26 4.2. Relación con los Grupos de Interés Buscamos aportar el máximo valor a nuestros grupos de interés, escuchando, comprendien- do, anticipándonos y adaptándonos a sus ne- cesidades y demandas. Continuamos priorizando una comunicación bidireccional y transparente, manteniendo una relación duradera basada en la confian- za y la colaboración. Seguimos reforzando los canales de comunicación especializados para cada grupo de interés, adaptando nuestras in- teracciones a sus necesidades específicas. CANALES DE COMUNICACIÓN GRUPO DE INTERÉS Web corporativa Intranet GTR SLU Buzones físicos Reuniones periódicas con supervisores directos Tablones físicos Canal ético Newsletter GTR SLU Strategy Day Trabajadores Web corporativa Información proporcionada a la CNMV Oficina del inversor Junta General Accionistas e Inversores Web corporativa Información periódica Reuniones informativas sobre la marcha de la Compañía Financiadores Web corporativa Ferias Participación en asociaciones Encuestas de satisfacción Visitas periódicas Reuniones individuales Clientes Web corporativa Portal de proveedores Ferias Participación en asociaciones Proveedores Web corporativa Encuentros sociales Participación en asociaciones Comunidades locales Web corporativa Portal online para reportar Información medioambiental (IKS) y de Salud y Seguridad Plataformas plan de vigilancia ambiental y de salud y seguridad Cuestionarios de organismos reguladores Reuniones periódicas Organismos reguladores y Administraciones Públicas 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 27 4.3. Estrategia ESG 4.3.1. Entendiendo el entorno La industria siderúrgica es un sector clave para la economía mundial, pero también es un importante emisor de gases de efecto in- vernadero. Las emisiones directas de dióxido de carbono (CO 2 ) del sector siderúrgico as- cendieron a 2,6 gigatoneladas en 2019, lo que equivale a, aproximadamente, el 7% de las emisiones totales de las actividades relacio- nadas con la generación, distribución y uso de energía a nivel global 3 . En este contexto y, conscientes de la respon- sabilidad del Grupo dentro de este sector, durante 2023 hemos intensificado esfuerzos para desarrollar nuestro futuro Plan Direc- tor de Sostenibilidad, que recogerá todos los retos ESG con horizonte 2028, coincidiendo con el del Plan Estratégico, del que será pilar fundamental. . EL FUTURO PLAN DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD ANTICIPARÁ RETOS Y DEFINIRÁ LOS OBJETIVOS A CINCO AÑOS 3 Fuente: “Informe Anual de Emisiones 2020” de la Agencia Internacional de la Energía. 4.3.2. Plan Director de Sostenibilidad 2024-2028 El Plan abarcará el periodo 2024-2028 y ten- drá como objetivo trazar una hoja de ruta in- tegral y estratégica, abordando los aspectos clave de la sostenibilidad. Su finalidad princi- pal será orientar y fomentar la toma de deci- siones y la puesta en marcha de acciones de cara a mejorar el desempeño desde el mayor respeto al desarrollo sostenible, minimizando impactos negativos, y fortaleciendo el posicio- namiento en el mercado. Buscamos generar resultados positivos consistentes en el tiempo mediante una cultura arraigada en el cuidado del medioambiente, de nuestro equipo y de nuestros clientes, y, en definitiva, de todas las partes interesadas que nos aportan valor. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 28 4.4. Agenda 2030 de la ONU: desafiando el hoy para crear el mañana Nos enorgullece afirmar que estamos fuertemente alineados con los Objetivos de Desa- rrollo Sostenible (ODS) propuestos por la ONU. Desde la adopción de la Agenda 2030 en 2015, hemos consolidado el compromiso de contribuir a la consecución de estos objetivos en todos los niveles. Así, nos centramos estratégicamente en varios ODS clave: Aseguramos el acceso a una energía sostenible desarrollando el ODS 7, y mediante el ODS 8, promovemos el crecimiento económico inclusivo y sostenible. Contribuimos al ODS 13 dedicando esfuerzos continuos para mitigar el cambio climático, y adaptarnos a sus impactos. Incluimos en nuestra estrategia la gestión sostenible del agua y la innovación tecnológica, alineándonos así con los ODS 6 y 9, respectivamente. Contribución alcanzada trabajando activamente para optimizar los procesos reduciendo su impacto ambiental. Colaboramos estrechamente con los grupos de interés y participamos/colaboramos activamente en asociaciones empresariales para impulsar, de esta forma, alianzas que generen un impacto positivo en la sociedad. Contribuimos, así, al ODS 17. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 29 4.5. Cadena de valor 4.5.1. Cadena de suministro sostenible Tenemos la firme certeza de que, para lograr los objetivos del Plan Director de Sostenibili- dad, será esencial coordinar esfuerzos con los de todos nuestros proveedores. Para ello, apli- camos una estrategia integral en la cadena de suministro, con el propósito de fomentar y afianzar comportamientos sostenibles a lo largo de la misma. Como parte fundamental de esta estrategia, disponemos de un Código de Conducta Éti- ca para nuestros proveedores, en línea con las mejores prácticas en la materia, para extender a todos ellos el compromiso de la Sociedad con la ética e integridad en los negocios, con la defensa de los derechos humanos, sociales y laborales, con la seguridad y la salud, con la prevención de los riesgos laborales, y con la protección del medioambiente y la calidad. Aplicamos un enfoque constante en la pre- vención, reduciendo los posibles daños físi- cos a los que nuestros proveedores puedan estar expuestos. En este contexto, todas las empresas que acceden a nuestras instala- ciones para llevar a cabo sus actividades, así como aquellas que suministran bienes críti- cos con impacto en la seguridad, deben ser homologadas para asegurar su conformidad con nuestra Política Integrada sobre Calidad, Medioambiente y Energía y Seguridad y Sa- lud en el Trabajo. 4.5.2. Propuesta de valor en nuestras operaciones Nuestra actividad abarca todas las etapas del proceso productivo, desde la gestión de la materia prima hasta la entrega final de los productos, garantizando de esta forma, la máxima eficiencia y coordinación. En la actualidad, la propuesta de valor en nuestras operaciones se apoya en los siguien- tes pilares básicos: Gestión de la materia prima: nuestros tu- bos se fabrican utilizando principalmente chatarra de acero proveniente de otras acti- vidades, lo que convierte a nuestros procesos de fabricación en un ejemplo de economía circular. Actualmente, más del 96% de la ma- teria prima que empleamos proviene de la reutilización de residuos. Uso eficiente de los recursos energéti- cos: debemos continuar creando valor para nuestros clientes a través de procesos y desarrollos innovadores que nos permitan, además, alcanzar mejores objetivos energé- ticos y ser líderes en ratios de descarboniza- ción. Podemos destacar importantes inicia- tivas, entre las que destacan: - enriquecimiento de oxígeno en el horno solera para reducir el consumo de gas na- tural. - renovacion de la solera y cierres hidraúli- cos de los hornos de recalentamiento de lingote y palanquilla para la optimización de aislamientos térmicos. - prototipo de carretilla elevadora con bio- combustible en lugar de gasóleo. Todas estas acciones las detallamos en el apartado de eficiencia energética. Tecnología más avanzada: contamos con las últimas tecnologías en todo el proceso productivo: hornos de arco eléctricos, insta- laciones de colada continua, laminadoras, hornos de tratamiento térmico e instala- ciones de acabado. Esto nos permite dispo- ner de una gran flexibilidad y capacidad de adaptación para poder fabricar tubos de acero sin soldadura adaptados a las necesi- dades específicas de los clientes. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 30 En 2022 desarrollamos un innovador sistema de pricing, con un enfoque personalizado, que ajustaba nuestro proceso comercial a la realidad de cada uno de los clientes. Genera- mos medios de comunicación que nos posi- bilitaron acercarnos a su día a día, ayudándo- nos a comprender sus necesidades. Tras este hito, en 2023 hemos implementa- do una nueva y robusta estrategia comercial que incluye, entre otros elementos, un plan de reposicionamiento geográfico, el refuer- zo del foco en nuestra actividad comercial y la planificación de productos premium y de cero emisiones netas. Hemos definido una estructura organizativa comercial derivada de esta nueva estrategia con nuevos indica- dores clave de rendimiento alineados con los objetivos estratégicos. Siguiendo con el hilo conductor de la sos- tenibilidad y con el objetivo de apoyar la re- ducción de la huella ambiental del sector, ponemos en conocimiento del mercado nuestra gran contribución al cambio con el lanzamiento de un nuevo producto con bajas emisiones de CO 2 . Con este lanzamiento re- forzaremos nuestra renovada marca e iden- tidad visual. ASEGURAMOS LA TRAZABILIDAD DE CADA TUBO MEDIANTE UN MARCAJE QUE GARANTIZA SU IDENTIFICACIÓN, PROPORCIONANDO INFORMACIÓN DETALLADA DESDE LAS FASES INICIALES EN LAS ACERÍAS. Contamos con las homologaciones más exi- gentes requeridas por nuestros clientes, que cada vez están más concienciados, y deman- dan de forma más intensa el cumplimiento de criterios ESG. Para garantizar la seguridad en el uso y ma- nipulación de nuestros productos, todas las sustancias utilizadas en el proceso de fabri- cación, incluyendo lacas y barnices, cumplen con los requisitos aplicables según la norma- tiva europea, tales como los Reglamentos UE 453/2010, y UE 1907/2006 (REACH). Hemos desarrollado una nueva herramienta de estudio y análisis de reclamaciones de los clientes con un enfoque integral que nos per- mite ofrecer soluciones efectivas y rápidas. Valoramos el feedback recibido de nuestros clientes como una dimensión clave, utilizán- dolo para implementar mejoras continuas en nuestro proceso de gestión de reclamaciones. Este año hemos recibido un total de 119 re- clamaciones por parte de cliente. A este res- pecto, queremos destacar que todas estas reclamaciones fueron gestionadas y cerradas con absoluta normalidad, y ninguna de ellas estuvo relacionada con incumplimientos normativos. 4.5.3. Compromiso con el cliente 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 31 4.6. Sistema Integrado de Gestión y certificaciones Nuestro compromiso con la sostenibilidad, la seguridad y la calidad se materializa a tra- vés de un Sistema Integrado de Gestión de Medioambiente, Energía, Calidad, Seguri- dad y Salud. El Sistema está alineado con las directrices es- tablecidas en las normas: ISO 14001:2015, sis- temas de gestión ambiental; ISO 50001:2018, sistemas de gestión de la energía; ISO 9001:2015, sistemas de gestión de la calidad, IATF 16949:2016 para el sector automotriz e ISO 45001:2018, sistemas de gestión de la se- guridad y salud en el trabajo. Sujeto a un régimen de auditorías en un mar- co de procedimientos y herramientas globales garantizamos que su diseño y funcionamien- to son adecuados, y que su despliegue está debidamente orientado a la mejora continua en todo su alcance, e igual de importante, al cumplimiento de toda la normativa, requeri- mientos y requisitos de nuestra actividad. El Sistema nos capacita para identificar ries- gos operacionales e impactos, establecer planes de acción para abordarlos y fomentar la mejora continua en todas las facetas de nuestras operaciones. Disponemos además de otras certificacio- nes como ASME o API. La certificación ASME (American Society of Mechanical Engineers) nos asegura que el acero para calderas y re- cipientes a presión cumple con los estánda- res y códigos establecidos en dicha norma, garantizando así la calidad y la seguridad a usuarios y operarios y asegurando un ciclo de vida prolongado de estos componentes a presión. El certificado API (American Petro- leum Institute) demuestra el cumplimento de los estándares de calidad y seguridad de nuestras tuberías OCTG. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 32 4.7. Innovamos el presente, diseñamos el futuro Algunos de los principales proyectos realizados en este aspecto son los siguientes: Digitalización en las plantas Entendemos que la aplicación de la tecnología es fundamental para la mejora de la produc- ción. Mediante la implementación de herra- mientas digitales, optimizamos las operacio- nes al monitorizar las variables vinculadas al proceso productivo, que nos permite mejorar la calidad de nuestros productos e incremen- tar la eficiencia energética de las operaciones. En 2023, hemos implementado los siguientes servicios:. Data driven company: - Datalakes para las plantas: un datalake (li- teralmente, “lago de datos”) consistente en una plataforma única para almacenar toda la información relacionada con el proceso pro- ductivo de cada una de nuestras plantas. En ella se centralizan todos los datos que antes estaban dispersos en diferentes plataformas y formatos, con el objetivo de organizarlos, re- lacionarlos y dotarlos de coherencia para su posterior explotación. Buscamos fomentar una cultura de innovación continua en todos los niveles de nuestra Organización, impulsando así el crecimiento y la excelencia en todas nuestras iniciativas, y orientándonos para ser cada vez más sostenibles. Disponemos de un contenedor único para toda la información referente a la operativa de cada uno de los procesos productivos, así como sobre los parámetros con los que se ha fabricado cada producto. Nos permitirá aplicar las tecnologías más avanzadas para la mejora de nuestros pro- cesos y productos, tales como la inteligencia artificial, o soluciones de machine learning. - Empleo de la herramienta Celonis para pro- cesos de minado de datos (data-mining) con- sistente en un sistema de analítica del flujo de procesos para su optimización. - Creación de un cuadro de mando global para la gestión de la Compañía: que integra toda la información relevante de todas nues- tras plantas en un único cuadro de mando. Despliegue real de inteligencia artificial para: - Reconocimiento de documentos. - Refuerzo en ciberseguridad. - Reducción de consumos: - Bichange: estamos empleando la he- rramienta Bichange para decidir cómo comprar energía y reducir nuestros costes. Centraliza la monitorización de todos los consumos eléctricos de la acería, con el fin de buscar patrones y aplicar algoritmos de inteligencia artificial para optimizar el con- sumo energético. - Decidata: hemos lanzado recientemente este proyecto con el fin de hacer más efi- ciente la gestión del horno de solera y de las curvas de calentamiento. Empleando la herramienta Decidata, y basándonos en los datos históricos de procesos disponi- bles en la plataforma Datalake comentada anteriormente, somos capaces de optimi- zar el cargue de los hornos de laminación (horno Salem), así como de determinar los parámetros de calentamiento óptimos. De esta manera, lograremos reducir el consumo de gas y, por lo tanto, la huella de carbono de nuestros productos. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 33 - A nivel de reducción de consumos: el objeti- vo de este proyecto es explotar la información almacenada en el Datalake para encontrar pa- trones y parámetros de producción que pue- dan afectar a la calidad de nuestros productos. Nuevos sistemas de control de producción avanzados - Futuro nuevo MES (Manufacturing Execu- tion System) en Trápaga: nos permite llevar una mayor trazabilidad de nuestros produc- tos en el proceso de laminación. Así, seremos capaces de asociar a los mismos una mayor cantidad de información con respecto a las variables utilizadas en su proceso de fabrica- ción. Se terminará de definir e implementar este proyecto a lo largo del próximo año 2024. Mejoras en la Gestión y el Control de la producción: Hemos introducido mejoras en diversos aspec- tos de la gestión operativa, destacando avances significativos en el control de la maquinaria, en el sistema de planificación de los trabajos de mantenimiento preventivo, en el inventaria- do de consumibles, equipos y repuestos, en la gestión y control de defectologías y catas, etc. También hemos implementado mejoras en el área de tecnología, en concreto, en la con- fección de órdenes de fabricación, ampliando operaciones en producción. Además, hemos dado flexibilidad mediante modelos mejora- dos de corte en el sistema de planificación de trabajos de mantenimiento preventivo, en el inventario de consumibles, equipos y repues- tos, así como en la gestión y control de defectos y pruebas de calidad, entre otros aspectos. Otra importante tarea a destacar ha sido la actualización de los modelos de operación combinados con la fabricación de lingotes (con doble operación de colado, control de ca- lidad, etc.) en la fábrica de Amurrio, derivada de la fusión de nuestras acerías. Las sinergias darán sus frutos durante el 2024 y en los años sucesivos, ayudándonos a ser más eficaces, y contribuyendo a la creación de un modelo más sostenible. Otros proyectos En 2023 hemos reformulado nuestra Intranet corporativa para aportar agilidad en la gestión diaria de nuestro personal, el cual, además, ha recibido formación en herramientas digitales para acompañar este modelo de transición digital. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE Compromiso con el medio ambiente -E- 5.1. ESG: Cifras y mensajes clave en medioambiente 5.2. Modelo de Economía Circular 5.3. Descarbonización como eje central 5.4. Riesgos y oportunidades asociadas al Cambio Climático (ROCC) 5.5. Gestión sostenible del agua 5.6. Contribuyendo al cuidado del medioambiente 5.7. Taxonomía de la UE: cifras clave 34 35 +96% DE LA MATERIA PRIMA UTILIZADA PROVIENE DEL RECICLAJE 15% de reducción del consumo de gas natural con respecto a 2022 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos 19.598,1 m 3 de agua recirculada 5.1. Cifras y mensajes clave en medioambiente INSTALACIÓN DE PANELES SOLARES FOTOVOLTAICOS CUBRIENDO EL 8% DEL CONSUMO DE ENERGÍA ELÉCTRICA EN LOS PRÓXIMOS AÑOS Circuitos de recirculación de aguas industriales Sistemas de enriquecimiento de oxígeno (permitiendo unos ahorros de gas natural de hasta un 6%) Recuperación de calor en hornos, mejorando la eficiencia del proceso de producción Líderes en valorización de residuos refractarios Recuperacion del 96% de los residuos no peligrosos Reducción en más de 2.500 toneladas anuales de los residuos refractarios enviados a vertedero 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 36 5.2. Modelo de Economía Circular Somos modelo de circularidad desde el diseño de los procesos productivos. Partimos de un claro compromiso en la reducción del impac- to que supone el consumo de materias primas procedentes de recursos naturales. Como gestores de residuos de chatarra, que empleamos como materia prima en la fabri- cación del acero en horno eléctrico, contribui- mos, de manera integral a la minimización del impacto de nuestra actividad. El ciclo de vida del acero nos da garantías de minimización de los impactos y de protección al medio dotándonos de oportunidades com- petitivas. Somos responsables en nuestro con- sumo y con nuestra producción. En este contexto, durante 2023, al igual que en 2022, hemos utilizado un 75% de materia- les de origen renovable (según los estánda- res GRI) en el proceso de producción. Hemos trabajado en una herramienta propia para el cálculo de la huella de carbono orga- nizacional. Su desarrollo e implantación se detallará en el futuro Plan Director de Soste- nibilidad. Desde el año 2017 formamos parte del Pac- to por la Economía Circular, impulsado por la Unión de Empresas Siderúrgicas españolas (UNESID), el cual tiene por objetivo implicar a todas las industrias de este sector a nivel nacio- nal para avanzar conjuntamente hacia un mo- delo de economía circular. Uno de los objetivos principales del Plan Direc- tor de Sostenibilidad del Grupo será diseñar la estrategia para el análisis y medición de las emisiones de alcance 3 durante el año 2024, a fin de establecer la base y el impulso para los modelos de reducción de impacto de la activi- dad productiva. El proyecto Transforma 360º ya iniciado en 2017, se ha volcado en la identificación de acciones de mejora y en la evaluación del impacto de las mismas sobre los objetivos de sostenibilidad. En 2023 trabajamos en un total de 22 iniciati- vas de optimización de procesos principales y auxiliares. Estamos desarrollando en proyectos para ga- rantizar la aplicación de las mejores técnicas disponibles en los procesos de conversión de los residuos en recursos que puedan ser, pos- teriormente, reintroducidos en nuestra activi- dad u otras. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 37 Proyecto Verticero, enfocado en la reduc- ción de la huella ambiental y en proporcio- nar ayudas para incentivar la eco innova- ción circular. Este proyecto busca dar valor a los residuos refractarios, evitando su de- pósito en vertederos, y convirtiéndolos en materiales de calidad. Además, participa- mos en la transformación de esta materia prima reciclada para reconvertirla, de nuevo en recurso, valorizando el 100% del residuo producido y evitando en 2023 la emisión de 1.000 toneladas de CO 2 . Proyecto ECOD2D4.0, con el objetivo final de investigar y desarrollar productos para la construcción de eco-carreteras digitalizadas a partir del empleo de residuos tales como escorias negras. Así, este proyecto busca emplear residuos valorizables para la elaboración de las capas constituyentes del firme de estas carreteras (zahorras, asfaltos, suelo cementos y grava cementos). Proporciona al mercado, ade- más, varios instrumentos para el diseño in- tegral de estas carreteras (configurador de firmes), para el control de la infraestructura (ecosistema de monitorización) y para la co- municación de cuestiones ambientales (he- rramienta de análisis de ciclo de vida, ACV, de carreteras), garantizando, de esta manera, su funcionalidad y sostenibilidad. En el marco de este proyecto, colaboramos con empresas del sector, además de con clústeres, y con empresas tecnológicas y de investigación. A continuación, exponemos varios proyectos de circularidad desarrollados en las plantas: Valorización de la escoria blanca toda la es- coria blanca generada en el horno de acería es gestionada en cementeras. Trabajamos con las empresas de nuestro entorno para minimizar su impacto ambiental, gracias al uso de nuestra escoria en sustitución de la cal como parte de su proceso productivo para la fabricación de clínker. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 38 5.3. Descarbonización como eje central 5.3.1 Emisiones GEI Reconocemos nuestra implicación en la reduc- ción de las emisiones de efecto invernadero y por ello estamos reajustando constantemente la hoja de ruta para adaptarnos a los cambios que el entorno nos demande. Debemos ser responsables con todos los grupos de interés ayudándonos entre todos en este gran reto de descarbonización. Trabajamos con hornos de arco eléctrico HAE/ EAF. Esta tecnología es más eficiente y respe- tuosa con el medioambiente en comparación con los altos hornos convencionales, con lo que reducimos significativamente las emisiones de gases de efecto invernadero asociadas a la pro- ducción de acero. El hecho de contar con hornos de arco eléc- trico en el proceso de fusión del acero, ha de- mostrado ser un paso clave hacia la reducción significativa de emisiones, y hacia la sostenibi- lidad, demostrando la contribución del Grupo en la mitigación de los impactos negativos con el entorno. El futuro Plan Director de Sostenibilidad prio- rizará todas las inversiones de eficiencia ener- gética que se traduzcan en la reducción de los GEIs. Hemos implementado las mejores tec- nologías existentes en el diseño de la acería unificada en Amurrio, reformando los hornos de cabecera de laminación, monitorizando constantemente los consumos, digitalizando el control de los procesos y formando a nues- tras personas para identificar e implementar acciones de mejora. Recuperamos el calor de los humos para procesos específicos, mejora- mos las atmósferas de los hornos para reducir tiempos de permanencia y exploramos la in- troducción de materiales combustibles más sostenibles. En 2023, hemos reducido las emisiones de al- cance 1 y 2 en un 11% en términos absolutos, en comparación con 2022, debiéndose principal- mente a la disminución de la producción en la planta de Amurrio (Álava). En el Grupo seguimos enfocándonos en la des- carbonización, dedicando nuestros esfuerzos a continuar mejorando la eficiencia energética y reduciendo las emisiones. 5.3.2 Huella de carbono Uno de los objetivos principales del futuro Plan Director de Sostenibilidad será diseñar una es- trategia para analizar las emisiones de alcance 3, a fin de establecer la base y el impulso para los modelos de reducción de impacto de la ac- tividad productiva. Esta estrategia tendrá como recursos herra- mientas para monitorizar el análisis de ciclo de vida de todas nuestras referencias que, junto con los proyectos de control de procesos, se perfilan como potentes mecanismos para el análisis y control de las emisiones. Sostenibili- dad como pilar fundamental de la descarbo- nización, coliderado por el departamento de digitalización. Se organizarán grupos de mejora ESG para analizar las posibilidades de reducción de emi- siones desde todas las dimensiones de la cade- na de valor. EL FUTURO PLAN DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD PRIORIZARÁ TODAS LAS INVERSIONES DE EFICIENCIA ENERGÉTICA QUE SE TRADUZCAN EN LA REDUCCIÓN DE LOS GEIS. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 39 5.3.3. Eficiencia energética En términos de la energía limpia, nuestro contrato con un destacado proveedor de energía renovable, sigue dando sus frutos. Si bien la eficiencia energética es hilo conduc- tor del EINF junto con el resto de dimensiones de la sostenibilidad, queremos destacar algu- nos de los hitos más relevantes en esta materia durante 2023: La instalación de enriquecimiento con oxí- geno en el horno de solera nos ha permi- tido conseguir ahorros en el consumo de gas natural de un 6% aproximadamente. Es- tamos estudiando adoptar esta medida en otros hornos. Recuperación del calor en los hornos a partir de la instalación de quemadores auto rege- nerativos en los hornos eléctricos, lo cual ha supuesto una mejora significativa en la efi- ciencia del proceso de producción. Aunque emiten la misma cantidad de calor que los sistemas que utilizábamos anteriormente, la eficiencia de estos nuevos quemadores es superior. Este avance en la tecnología de combustión nos permite alcanzar las mismas temperaturas de trabajo, pero consumiendo menos energía. Nueva carretilla de biogás, en sustitución del gasóleo, con el objetivo de estudiar la transfor- mación progresiva de nuestra flota de carreti- llas a biogás y otras fuentes limpias para 2028. Acería: proyecto de big data e inteligencia artificial que busca conseguir mayor efi- ciencia, mayor calidad de producto y mayor productividad. Desde su primera imple- mentación, principalmente centrada en la eficiencia, se ha ramificado hacia todos los ámbitos de nuestras operaciones de fabri- cación de tubos. Gracias a este sistema, estimamos conse- guir un ahorro anual de un 1,5% del consumo energético de gas y electricidad, y esperamos que sus efectos positivos se vayan paulatina- mente extendiendo al resto de las activida- des de las plantas. A este respecto, el horizonte de trabajo para obtener los mejores resultados con este sis- tema está fijado en 2025, lo que supondrá, al mismo tiempo, avanzar en nuestra ambición de reducción de nuestras emisiones. Precalentamiento de las cucharas en la ace- ría, como paso previo antes de verter el caldo del horno de fusión e iniciar el proceso de afi- no en el horno. Garantizamos no solo la efica- cia del proceso si no que elevamos el grado de seguridad del proceso al proteger de esta manera los materiales refractarios evitando roturas. Por tanto, de esta forma buscamos maximizar la eficiencia en el empleo de ma- teriales y energía. Modificación de las soleras de los hornos y los cierres hidráulicos para la optimización de aislamientos térmicos. Gracias a estas mo- dificaciones y, junto con el procedimiento de enriquecimiento con oxígeno más arriba comentado, conseguimos una reducción del empleo de energía por tonelada fabricada de un 20% con respecto al ejercicio 2022. Mejora de la planificación y concentración de la producción, por la que limitamos los tiempos de operación de los hornos a dos o tres semanas al mes. Este enfoque busca reducir el número de veces que se han de arrancar los hornos, optimizando así el con- sumo energético, y obteniendo un ahorro de energía de hasta el 15% anual con respecto al año anterior. 5.3.4. Movilidad sostenible Implementamos diversas medidas y bene- ficios para nuestros trabajadores en mate- ria de movilidad, promoviendo alternativas sostenibles. Hemos iniciado un trabajo con una plata- forma que facilita la publicación de anuncios sobre rutas, horarios y plazas disponibles en vehículos particulares. Fomentamos el uso compartido de automóviles privados, redu- ciendo el número de vehículos necesarios para que nuestra plantilla pueda llegar a la planta de trabajo, y fortaleciendo también los lazos internos entre el personal. Instalación de cargadores para vehículos eléctricos, cumpliendo con los requisitos le- gales al respecto, colaboramos con la transi- ción energética en el parque móvil. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 4040 5.4. Riesgos y Oportunidades asociadas al Cambio Climático (ROCC) Durante el año 2023 hemos realizado un análisis muy detallado para identificar la ex- posición a los riesgos y a las oportunidades derivados del cambio climático en nuestras actividades. Este análisis pretende ser el pun- to de partida que nos permita mejorar la ges- tión de aquellos eventos derivados del cam- bio climático que puedan entrañar un riesgo potencial para las actividades en todas nues- tras instalaciones. Se ha considerado al mismo tiempo el entor- no de control del Grupo que pudiese mitigar los riesgos o maximizar las oportunidades a las que nos exponemos. Las escalas de valo- ración utilizadas para el estudio están alinea- das con las empleadas por la metodología de gestión de riesgos corporativos. Como resultado del proceso de evaluación he- mos obtenido la matriz de riesgos climáticos. Para más información y desglose, veáse el Anexo V. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 41 El análisis se ha desarrollado en cuatro etapas: ELECCIÓN DEL ESCENARIO DE ANÁLISIS En línea con lo que establecen las principales iniciativas globales vinculadas a la gestión del cambio climático, toda evaluación de riesgos y oportunidades climáticas debe basarse en una serie de escenarios futuros construidos a partir de diversas trayectorias climáticas (RCP) y socioeconómicas (SSP). Dichos escenarios climáticos describen un futuro teórico de evolución del clima y del contexto socioeconómico, lo que sienta la base para la evaluación de los riesgos y oportunidades climáticos. Se ha realizado el análisis de dos escenarios. DEFINICIÓN DEL UNIVERSO DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES CLIMÁTICOS DEL GRUPO Confeccionado a partir de la caracterización de la cadena de valor, y considerando las directrices de aplicación establecidas por fuentes intergubernamentales, como el IPCC; los requerimientos de regulación existente, como la Taxonomía Europea; y los marcos climáticos de referencia, como el TCFD. El objetivo es identificar todos los riesgos y oportunidades climáticas que, de forma realista, pudiesen causar un impacto en nuestra operativa. Aguas arriba: toda aquella actividad asociada al aprovisionamiento de los elementos necesarios para la fabricación del producto final, considerando. Logística de entrada: recepción de materias primas, insumos y personal necesarios para la producción. Aprovisionamiento: gestión de compras, adquisiciones y relaciones con proveedores para asegurar un flujo constante de insumos de calidad. Almacenamiento de las materias primas compradas. Operativa: componente de la cadena de valor que comprende todas las acciones necesarias para la obtención del producto final: infraestructuras, maquinaria, equipos, sistemas, personal y soporte. Aguas abajo: toda aquella actividad asociada a la venta y distribución del producto final, considerando: Logística de salida: implica la distribución física del producto final al cliente, incluyendo almacenamiento y transporte (camiones, barcos y trenes). Marketing y ventas: engloba las actividades destinadas a promover el producto, publicidad, ventas y estrategias de mercado para llegar al consumidor final. 1. CARACTERIZACIÓN DE LA CADENA DE VALOR Con el objetivo de identificar las actividades y procesos dentro de nuestra cadena de valor que, potencialmente, puedan verse afectados por esos riesgos, o beneficiarse por las oportunidades derivadas del cambio climático. 2. 3. EVALUACIÓN DE RIESGOS Y OPORTUNIDADES CLIMÁTICAS Tras la identificación es necesario su evaluación, realizada desde tres perspectivas: horizonte temporal de impacto significativo, sensibilidad asociada y exposición. 4. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 42 5.5. Gestión sostenible del agua Somos conscientes de los impactos que ge- nera el estado actual de la hidrografía, y que- remos ser solidarios con la problemática de sequias y restricciones. Por lo tanto, buscamos ser fieles promotores de una cultura de consu- mo de agua responsable y, de hecho, el agua es una protagonista activa en nuestra Política de Sostenibilidad. Fomentar esta cultura para un uso respon- sable y eficiente del agua implica controles exhaustivos para lograr la reducción de su consumo. Hemos instalado circuitos cerrados de recircu- lación de aguas industriales en nuestros edifi- cios. Esto minimiza de manera efectiva la nece- sidad general de abastecimiento de agua. Durante 2023, hemos recirculado un total de 19.598.177 m 3 , lo que representa una reduc- ción del 25% con respecto al año anterior. Una vez más, la disminución en la producción de la planta de Amurrio es la razón principal de este descenso. Liderado por la Dirección de Sostenibilidad, tenemos previsto desarrollar un Plan de Ges- tión Sostenible del Agua. Nuestra meta es reducir progresivamente el uso del agua de captación, mejorar la calidad del agua verti- da, optimizar los pretratamientos, perfeccio- nar la recogida y elevar los estándares de la depuración de aguas. El Plan de Gestión Sostenible del agua definirá líneas de actuación para la optimización del consumo, la evaluación de la eficiencia en su uso para cada proceso productivo, la definición de medidas de gestión para la optimización del aprovechamiento de los recursos hídricos y la elaboración de un plan de mitigación en aquellas zonas que presenten estrés hídrico. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 43 5.6. Contribuyendo al cuidado del medioambiente Monitorizamos y controlamos de forma rigu- rosa los puntos de emisión de gases conta- minantes de nuestra actividad productiva. Son continuos los controles realizados en cumplimiento con la Autorización Ambien- tal Integrada de las plantas. Disponemos de sistemas de medición en continuo, monitori- zados por la Administración. Transparencia y trabajo en equipo. En lo que respecta a la contaminación acústi- ca, llevamos a cabo controles periódicos con el objetivo de garantizar valores establecidos por el marco regulatorio aplicable a la actividad y ubicación geográfica. Actualmente no estamos sujetos a ninguna normativa vigente para el control de la conta- minación lumínica, ya que la actividad realiza- da no genera un impacto significativo. 5.6.2. Capital natural Ninguna de nuestras instalaciones se encuen- tra en entornos contemplados por figuras de protección a escala autonómica, nacional o internacional, y todas nuestras operaciones se desarrollan distantes de áreas protegidas. 5.6.1. Calidad del aire En la actualidad no es necesaria la implemen- tación de acciones específicas encaminadas a la protección de la biodiversidad, ya que el impacto de nuestras operaciones no es signi- ficativo. Controlamos todos los aspectos am- bientales de la actividad para minimizar el im- pacto en el entorno. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 4444 1. Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088, junto con sus normativas de desarrollo: el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 de la Comisión, de 4 de junio de 2021; y el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión, de 6 de junio de 2021. 2. El reglamento de la Taxonomía define aquellos conceptos que deben considerarse a la hora de emplear las cifras asociadas al Volumen de negocio, CapEx y OpEx que difieren de los conceptos tradicionalmente trabajadores. Por ello, se pueden observar diferencias entre las cifras de Volumen de negocio, CapEx y OpEx empleadas para el cálculo de la Taxonomía frente a las reportadas en otros apartados del informe de gestión de Tubos Reunidos. 5.7. Taxonomía de la UE: cifras clave El Pacto Verde Europeo es una estrategia clave de la Unión Europea para abordar el cambio climático y promover la sostenibilidad. Bus- ca lograr la neutralidad climática para el año 2050, reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, fomentar el uso de las energías renovables, y promover prácticas sostenibles, mientras garantiza una transición justa. Para alcanzar este objetivo, la UE se ha dotado de una serie de palancas, como el Plan de Ac- ción de Finanzas Sostenibles, el cual persigue, entre otros objetivos, potenciar las inversiones en las actividades sostenibles. Para ello, en primer lugar, es necesario contar con un marco común que defina qué activi- dades pueden ser consideradas como sos- tenibles, y cuáles son los criterios para ello. Como respuesta a esta necesidad, la UE se ha dotado del Reglamento de Taxonomía 1 . 5.7.1 Introducción a la Taxonomía Europea Este Reglamento establece un sistema que clasifica varias actividades económicas como sostenibles, en función de su contribución a seis objetivos relacionados con diferentes as- pectos ambientales: mitigación del cambio climático, adaptación al cambio climático, contaminación, economía circular, recursos hídricos y marinos, y biodiversidad. Se deben analizar dichas actividades identifi- cadas en el Reglamento, a fin de determinar si se encuentran contempladas en su modelo de negocio (actividades elegibles por la Ta- xonomía); y, en caso de que lo estén, si estas cumplen con los criterios técnicos estableci- dos por la Taxonomía para poder ser conside- radas como sostenibles (actividades alineadas con la Taxonomía). Para las entidades no financieras, la Taxono- mía ha establecido tres indicadores clave de resultados. Dichos indicadores se basan en ratios configurados a partir de la información del volumen de negocio, CapEx y OpEx 2 aso- ciados a la actividad desarrollada por la em- presa durante el año. Reflejan la medida en que las actividades de una empresa son po- tencialmente sostenibles (elegibles); y, dentro de estas, qué proporción de estas cumple con los criterios técnicos establecidos por el Re- glamento y, por tanto, pueden considerarse como realmente sostenibles (alineadas). Una vez realizada esta introducción, procede- mos a exponer el análisis de nuestras activida- des desde el punto de vista taxonómico. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 45 Este año hemos realizado el análisis de la elegibilidad y el alineamiento de nuestras actividades frente a los requerimientos de la Taxonomía considerando la totalidad de las entidades que conforman el ámbito de consolidación del Grupo Tubos Reunidos. Tal y como marca la regulación, hemos estudia- do la elegibilidad y alineamiento de los dos objetivos del clima (Mitigación y Adaptación 5.7.2 Estudio de actividades del Grupo al Cambio Climático), y la elegibilidad de los cuatro objetivos restantes (contaminación, economía circular, recursos hídricos y mari- nos, y biodiversidad). A continuación, indicamos las principales ac- tividades consideradas elegibles y/o alinea- das por cada objetivo: Cabe destacar que, a pesar de su evidente contribución a la maximización de la circula- ridad de la economía global, el proceso pro- ductivo asociado a la fabricación de tubos de acero sin soldadura no puede considerarse de forma íntegra como actividad taxonómi- ca. El motivo es que, debido a su impacto poco significativo sobre el medioambiente, la actividad específica de laminación no figura en el Reglamento de la Taxonomía. 3. En la tabla se incluyen únicamente los objetivos para los cuales se han detectado actividades elegibles. 4. Las actividades 6.6 y 6.10 relativas al transporte de mercancías por carretera o por vía marítima se han considerado no alineadas por la dificultad a la que nos hemos enfrentado este año para obtener la informa- ción suficiente para el estudio de los Criterios Técnicos de Contribución Sustancial y de Do Not Significant Harm. Por otro lado, la inversión que se ha realizado para la actividad 7.2 Renovación de edificios existen- tes, se ha considerado inmaterial para el estudio del alineamiento. 5. No se considera que la actividad 3.9 Fabricación de hierro y acero es alineada al no haber implementado soluciones de adaptación físicas o no físicas durante este año fiscal. Para más detalle de los resultados por actividad, ver Anexo IV. OBJETIVO 3 Mitigación al Cambio Climático Adaptación al Cambio Climático Transición hacia una Economía Circular ACTIVIDADES ELEGIBLES 3.9 Fabricación de hierro y acero 6.6 Servicio de transporte de mercancías por carretera 6.10 Transporte marítimo de mercancías 7.2 Renovación de edificios existentes 3.9 Fabricación de hierro y acero 7.2 Renovación de edificios existentes 3.1 Renovación de edificios existentes 3.4 Construcción de carreteras y autopistas 3.5 Uso de hormigón en ingeniería civil ACTIVIDADES ALINEADAS 3.9 Fabricación de hierro y acero 4 Se ha considerado que estás actividades no son alineadas 5 Este año no aplica el estudio del alineamiento de este objetivo Sin embargo, los procesos relativos a la pro- ducción de palanquillas y lingotes sí han sido considerados bajo la actividad taxonómica 3.9 “Fabricación de hierro y acero”. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 46 Como se observa en las tablas de este apar- tado y con más detalle en el Anexo IV del presente documento, existe una continuidad de las cifras de alineamiento de las actividades económicas, principalmente por la contribu- ción sustancial de nuestra actividad principal al objetivo de mitigación del cambio climático, respetando el principio de No Causar Daño Significativo (DNSH) a otros objetivos am- bientales y observando las garantías sociales mínimas. Volumen de negocios La disminución del % de volumen de nego- cios elegible y alineado de nuestra actividad principal 3.9 Fabricación de Hierro y Acero (objetivos de Mitigación al cambio climático y Adaptación al cambio climático) se debe principalmente al resultado de los ingresos ordinarios de este año 2023 frente a los resul- tados de 2022. Por otro lado, este año hemos profundizado en el análisis de elegibilidad, en el que como resultado también se han incluido las activida- des 6.6 Servicios de Transporte por carretera y 6.10 Transporte marítimo de mercancías del Objetivo de Mitigación del cambio climático. 5.7.3 Resultados CIFRAS 2023 VOLUMEN DE NEGOCIO OPEX CAPEX Elegibilidad en cifras 277.169 M€ 8.462 M€ 16.208 M€ % Elegibilidad 52% 21,8% 52,1% Alineamiento en cifras 258.509 M€ 8.462 M€ 13.084 M€ % Alineamiento 48,5% 21,8% 42% Para más información y desglose, ver Anexo IV. OpEx La disminución del porcentaje de los gastos elegibles y alineados de nuestra actividad principal 3.9 Fabricación de Hierro y Acero (objetivos de Mitigación al cambio climático y Adaptación al cambio climático) se debe principalmente a las variaciones en los gastos de explotación de este año 2023 frente a los resultados obtenidos en 2022. CapEx El porcentaje de inversiones elegibles y alineadas de nuestra actividad principal 3.9 Fabricación de Hierro y Acero (objetivos de Mitigación al cambio climático y Adaptación al cambio climático) durante este año 2023 ha aumentado levemente frente a los datos reportados en 2022, este hecho se debe al resultado de las inversiones en activos fijos que se han realizado este año 2023 frente a los resultados de 2022. Por otro lado, este año hemos profundiza- do en el análisis de elegibilidad, en el que como resultado también se han incluido las actividades 3.4 Construcción de autopistas y carreteras y 3.5 Uso de hormigón en ingeniería civil del Objetivo de Economía Circular, y la actividad 7.2 de Renovación de edificios existentes correspondiente a tres objetivos: Mitigación al cambio climático, Adaptación al cambio climático y, por último, y por el código 3.2 al objetivo de Economía Circular. CIFRAS 2022 VOLUMEN DE NEGOCIO OPEX CAPEX Elegibilidad en cifras 308.191 M€ 5.899 M€ 5.782 M€ % Elegibilidad 60% 28,4% 39,3% Alineamiento en cifras 308.191 M€ 5.899 M€ 5.782 M€ % Alineamiento 60% 28,4% 39,3% El cálculo de la taxonomía de la UE se ha realizado este año teniendo en cuenta la regu- lación aplicable en el momento de análisis. Al ser la taxonomía una regulación reciente y en la que la Comisión se encuentra actualmente publicando nuevos reglamentos comple- mentarios o modificaciones a los existentes, el cálculo de los próximos años se realizará consi- derando posibles cambios metodológicos que puedan ser consecuencia de estos cambios regulatorios (reglamentos adicionales, docu- mentos de preguntas y respuestas, etc.). 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que tranforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.1. ESG: Cifras clave de nuestra dimensión social 6.2. Seguridad y salud 6.3. Las personas y su bienestar, nuestro pilar fundamental 6.4. Remuneración competitiva 6.5. Comunicación que cominuca 6.6. Convenios colectivos 6.7. Impulsamos el talento 6.8. Igualdad/Diversidad e inclusión 6.9. Comunidades locales 47 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 4848 2.848 MILES DE EUROS APORTADOS A ENTIDADES DE PREVISIÓN SOCIAL VOLUNTARIA 12.044 Horas de formación ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos FIRMA DE CONVENIOS EN LAS DOS PLANTAS DE TRG SLU 6.1. ESG: Cifras clave de nuestra dimensión social UNIFICACION DE SERVICIOS DE PREVENCIÓN PROPIOS PLAN FORMATIVO EN MATERIA DE LIDERAZGO ÁREA SOCIAL 3 4 , 3 Índice de frecuencia de accidentes 0 , 6 3 Índice de gravedad de accidentes Seguridad laboral Talento interno 1.376 Profesionales 1.243 Asociados adheridos a EPSV LA ESTIMACIÓN DE LA INVERSIÓN EN RESTAURANTES DEL ENTORNO DE LAS PLANTAS PRODUCTIVAS Y OFICINAS DURANTE EL AÑO DE REPORTE ES DE 2.227 MILES DE EUROS. COLABORAMOS ANUALMENTE CON NUMEROSAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO. EN ESTE SENTIDO, LA CANTIDAD APORTADA DURANTE ESTE AÑO 2023 A DIFERENTES ASOCIACIONES HA SIDO DE 131MIL EUROS. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 49 6.2. Seguridad y salud El respeto por la salud y la seguridad del personal del Grupo es uno de nuestros principales valores, una de nuestras máximas prioridades y uno de nuestros más sólidos compromisos. Es un tema material crucial en el análisis de Doble Materialidad detallado en el punto 4.1 y una dimensión fundamental en nuestro Plan Estratégico. Integramos dentro de esta dimensión a todas las partes fundamental de desarrollo de nuestro negocio y actividades. 1. La salud y la seguridad como valores, con la ambición de “cero accidentes”, trabajando siempre de forma segura. 2. Una Dirección comprometida liderando la seguridad y la salud como dimensión de negocio. 3. La salud y la seguridad como premisa en todas las decisiones que se adopten. 4.La capacitación de todo el personal en seguridad y salud laboral, así como la formación e integración de proveedores y contratas. 5. El cumplimiento de la legislación vigente, así como la consecución de los objetivos y la obtención de certificaciones en materia de salud y seguridad. 6. El compromiso con la comunidad y el entorno. NUESTROS PRINCIPIOS Trabajamos en estrecha colaboración con las autoridades reguladoras y organismos espe- cializados, a fin de asegurar que nuestras polí- ticas y procedimientos están alineados, no solo con las exigencias normativas, sino también con las mejores prácticas de la industria. En este sentido, recientemente hemos concluido una colaboración con una entidad de recono- cido prestigio en la industria, que ha desarro- llado y promovido diversos modelos y meto- dologías destinados a mejorar la seguridad en el lugar de trabajo. Esta colaboración nos ha proporcionado programas de capacitación en seguridad, herramientas de evaluación de ries- gos y prácticas de gestión que han contribuido notablemente a mejorar nuestro desempeño en materia de salud y seguridad laboral. Durante 3 años hemos trabajado en el proyec- to de Excelencia en Seguridad. Durante este tiempo se han formado nuestros profesionales para liderar y transmitir todos los vectores que conforman las acciones para la consecución de los objetivos planteados en el proyecto y deri- vados del día a día de las plantas. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 50 Principales hitos y avances del 2023 10 reglas que salvan vidas: hemos desarro- llado un conjunto de diez normas para la preservación de la salud y la seguridad en el entorno laboral. Estas directrices conforman un decálogo de medidas preventivas, des- tinadas a ser observadas por cualquier indi- viduo que se encuentre dentro de nuestras instalaciones. Díptico para visitas: este documento consti- tuye un elemento clave en nuestra estrategia de comunicación. Actúa como una guía que destaca, de manera clara, accesible y precisa, las pautas que deben seguir todos los visitan- tes externos a nuestras instalaciones. Semana Europea para la Seguridad y la Sa- lud en el Trabajo: con el objetivo de dar una mayor visibilidad, y concienciar en materia de seguridad y salud laboral, este año nos hemos sumado a la celebración anual de la Semana Europea de la Seguridad y la Salud en el Trabajo, que tuvo lugar en octubre. Durante esa semana, hemos querido reforzar nuestra dedicación para conseguir espacios de trabajo cada vez más seguros. Para ello, reali- zamos diversas actividades, tales como simu- lacros, campañas informativas sobre el uso de EPIs (Equipos de Protección Individual), ins- pecciones y reuniones informativas. Diálogos de seguridad: una herramienta ba- sada en la comunicación y en la observación, cuyos objetivos principales son: - Permitir a los mandos ejercer el liderazgo de manera visible. - Motivar y reforzar comportamientos seguros. - Poner de manifiesto los riesgos reales y po- tenciales. - Visualizar el grado de cumplimiento de las normas. - Propiciar el diálogo sobre seguridad en el puesto de trabajo. - Mejorar la integración de la prevención en todos los niveles. Charlas preturno: charlas periódicas de los miembros de la línea de mando con sus res- pectivos equipos, para promover la cultura de seguridad y salud, y para tomar conciencia de los riesgos existentes. Campañas de concienciación: dentro de un plan ya preestablecido, periódicamente lanzamos campañas de concienciación para aumentar la percepción de los riesgos que entrañan situaciones relativamente cotidia- nas susceptibles de generar accidentes de pequeña consideración. Permisos de trabajo en casos de especial peligrosidad: hemos implementado un proceso específico de obtención de permi- sos para la realización de trabajos definidos como “de especial peligrosidad”, a fin de ase- gurar las óptimas condiciones de seguridad de los mismos antes de que den comienzo. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 51 Identificación y evaluación de ries- gos de salud y seguridad Contamos con procedimientos para la detec- ción, evaluación y prevención de riesgos en nuestras instalaciones, que son continuamen- te revisados y actualizados. Estos procedimien- tos asignan a cada tarea, ya sea rutinaria o pun- tual, distintos parámetros relacionados con el riesgo, tales como los niveles de probabilidad de ocurrencia y gravedad potencial de un hi- potético accidente. Unificación de los Servicios de Pre- vención Propio Durante el año 2023, unificamos los dos servi- cios de prevención existentes en las plantas de Amurrio y Trápaga en un único Servicio de Pre- vención Propio. La unificación de los procesos preventivos de ambas plantas favorece la crea- ción de sinergias y la implementación de las mejores prácticas, mejorando la capacidad de respuesta interna y haciéndola más eficiente. Control de la salud y seguridad en empresas subcontratadas Seguimos avanzando en la configuración de una homologación de contratistas integral, que abarque distintos ámbitos de especial consideración: desde la coordinación de activi- dades empresariales, hasta un diseño de eva- luación de desempeño, pasando por la confi- guración de rutinas conjuntas en actividades de alta peligrosidad. Hemos implementado otras medidas preven- tivas en coordinación con nuestras empresas subcontratadas, tales como reuniones perió- dicas con las contratas principales. Ejercemos un control significativo sobre la seguridad y la salud mediante la implementación de pro- gramas de auditorías internas, garantizando el cumplimiento de los estándares y progra- mas establecidos. Por último, la herramienta de comunicación de incidentes y accidentes, a través de una aplicación, facilita la rápida res- puesta y prevención de riesgos laborales, pro- moviendo un entorno seguro y saludable para todos los trabajadores. Comité de Salud y Seguridad En cada una de las plantas contamos con un Comité de Seguridad y Salud, formado por los delegados de prevención y responsables de di- ferentes departamentos, cuyo objetivo es me- jorar las condiciones de seguridad y salud en el trabajo a fin de minimizar los accidentes con la firme creencia de que todos los accidentes se pueden evitar. Como órgano paritario, su función principal consiste en detectar cualquier incidencia en materia de seguridad y salud laboral, actuando como un elemento de refuerzo y supervisión de las acciones desplegadas. Los Comités de Seguridad y Salud se reúnen periódicamente, con una periodicidad, al me- nos, trimestral. Durante el año de reporte se han llevado a cabo 13 reuniones en los diferen- tes Comités de Seguridad y Salud existentes. Adicionalmente al Comité de Seguridad y Salud, y dentro de la Excelencia en Seguri- dad, mantenemos reuniones periódicas con la Dirección del Proyecto y los delegados de prevención a fin de mantenerles informa- dos sobre los avances del proyecto y sobre las nuevas herramientas diseñadas, siempre dentro de las actividades de consulta y par- ticipación. Capacitación en materia preventiva Con el proyecto en Excelencia en Seguridad, se ha realizado un significativo impulso a la capa- citación en seguridad y salud. Todas las nuevas incorporaciones están sujetas a una detallada capacitación. Hemos incorporado secciones específicas sobre seguridad y salud en los planes de formación anuales, así como en las sesiones de orientación para nuestras nuevas incorporaciones. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 52 6.3. Las personas y su bienestar, nuestro pilar fundamental Somos muy conscientes de la importancia de promover el desarrollo profesional y me- jorar la calidad de vida de nuestros trabaja- dores y sus familias. En este sentido, imple- mentamos una serie de planes, entre los que se incluyen: Apoyo al estudio de los hijos del personal de plantilla: apoyamos la educación y el bienestar de las familias del personal, ofre- ciendo ayuda financiera para los estudios de las personas que integran nuestra orga- nización y de sus hijos. Movilidad: facilitamos la movilidad del personal de la planta de Amurrio (Álava), al poner a su disposición dos autobuses que cubren el desplazamiento desde Bilbao y su periferia, dando servicio a las localidades más distantes, y garantizando un transpor- te eficiente y cómodo. Plan de pensiones: pensamos en el futuro de todo el personal de la Compañía, reali- zando aportaciones económicas a entida- des de previsión social voluntaria (EPSV). Ayudamos, así, a crear un sistema de aho- rro que incremente los ingresos de cara a la jubilación. A este respecto, durante el año 2023, la aportación y dotación para pensio- nes ha sido de 2.848 miles de euros, siendo actualmente 1.243 el número de asociados adheridos voluntariamente a este plan. Priorización de la promoción interna: en nuestra firme apuesta por el crecimiento interno, priorizamos el desarrollo del talento propio como vía principal para ocupar posi- ciones de mayor responsabilidad. Participación en los beneficios de la Em- presa: si los resultados son positivos y co- rresponden a los objetivos establecidos, todo nuestro personal recibe un bono anual extraordinario acorde con su magnitud. Seguro de vida: brindamos a nuestros tra- bajadores respaldo, certeza y tranquilidad en el caso de presentarse imprevistos no deseados, tales como el fallecimiento o in- validez total y permanente del trabajador. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 53 6.4. Remuneración competitiva P roporcionamos remuneraciones competiti- vas, las cuales están regidas por los Convenios actualizados en el primer semestre de 2023, y se ajustan según las funciones y responsabili- dades asociadas a cada puesto de trabajo. La remuneración media es de 54.685 euros, en comparación con los 46.537 euros del año an- terior, habiendo experimentado un aumento aproximado del 17%. En este sentido, el salario en todas las empresas del Grupo supera con- siderablemente e l promedio del sector y, en todos los caso s, excede con creces el salario mí-nimo interprofesional correspondiente. Al desglosar estos datos por género, se observa un aumento del 17% en la remuneración me- d ia de los hombres y del 23% en la de las mu- j eres, lo que ha contribuido a reducir la brecha salarial en 5 puntos, situándola actualmente en un -3,29%. En relación con las categorías profesionales definidas, se destaca un notable aumento en todas ellas: un 26% para los administrativos y mandos intermedios, un 14% para el personal de operaciones y un 20% para los managers. Estos datos revelan un progreso significati- vo en materia de equidad salarial y desarrollo profesional dentro del Grupo, reflejando nues- tro reconocimiento al desempeño laboral de nuestra plantilla. * Los importes de remuneraciones medias del ejercicio 2023 incluyen conceptos de los ejercicios 2022 y anteriores, aplicados en 2023 por haberse alcanzado distintos acuerdos con la Representación Legal de los Trabajadores de actualización de salarios en algunas plantas desde 2017 y 2018. Por tanto, estos importes no están normalizados para poder compararse con ejercicios anteriores. De haberse aplicado una normali- zación de estos conceptos, el incremento salarial medio se encontraría, aproximadamente, entre el 5% y el 6%. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 54 6.5.1. Comunicación interna El desarrollo y el avance en el sector con nues- tros agentes internos y externos pasa por es- tablecer ya no solo un canal de información y un mensaje, sino un diálogo de cooperación, de entendimiento y de trabajo conjunto. Como ejemplo del diálogo entre la Dirección y el personal fuera de convenio, durante el Strategy Day, se realizó un análisis DAFO de la comunicación interna con el propósito de detectar vías de mejora y canales más efica- ces para todas las partes interesadas. Algunas de las conclusiones fueron: Creación de un sistema de comunicación ordenado y único Reforzar la cultura de comunicación interna Una comunicación llana y enfocada a los lo- gros empresariales e inversiones Como resultado, hemos lanzado una nueva intranet corporativa para nuestro personal. En la intranet se publican las noticias rele- vantes del Grupo, participación en foros, etc. Tiene como objetivo trasladar las noticias im- portantes, reducir el envío de mails, reducir documentación en papel, etc. La sostenibilidad se encuentra en un desta- cado espacio en la portada de dicha intranet. Ejemplo de la transparencia y la fortaleza en la comunicación, enlazamos nuestra intranet con la publicación oficial de nuestros prime- ros EPDs o Declaraciones Ambientales de Producto. En 2023, con motivo del Día Mundial del medio ambiente, publicamos durante una semana vídeos explicativos de nuestras acti- vidades y la gestión de los residuos proceden- tes de las mismas, así como de las mejores prácticas disponibles en eficiencia energéti- ca: pequeños gestos que generan una gran diferencia. El medio ambiente permeando en todas las áreas. Boletín interno: La publicación mensual de nuestra newsletter mantiene a todo el per- sonal al tanto de las últimas novedades por departamento, así como de comunicaciones relacionadas con actividades tanto internas como externas de la compañía. Strategy Day: la Dirección se presenta ante el personal en este día con el objetivo de co- municar detalladamente a todo el colectivo de responsables y técnicos la situación del negocio, así como el estado de los proyectos que se están desarrollando en los diferentes departamentos. Sharepoint: La implementación de una intra- net corporativa ha fortalecido los lazos de co- municación y ha agilizado la organización de información y documentación en cada área. En cada departamento y en el panel princi- pal, se presentan novedades, píldoras infor- mativas, y acceso a aplicaciones específicas, entre otras funciones, mejorando la eficien- cia y el flujo de trabajo dentro de la empresa. Queremos desarrollar y mejorar todas las he- rramientas que disponemos actualmente y unificar los canales de cara a obtener siner- gias: repositorios de formación, sistemas de gestión unificados, etc. Contamos con varios canales de consulta y diálogo, tales como buzones físicos, reuniones periódicas con supervisores directos, reuniones con el Comité de Empresa y/o la representa- ción legal de los trabajadores, y reuniones con el Comité de Salud y Seguridad. 6.5. Comunicación que comunica 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 55 Plan de Comunicación a todas las partes interesadas: durante 2022 y 2023 hemos re- forzado el Plan de Comunicación como ins- trumento clave para mantener informados a todos los miembros de la Compañía, impul- sando la transparencia, la confianza y la efi- cacia en la consecución de nuestros objetivos corporativos. A través del empleo de diversos canales, este Plan fomenta y facilita un diálo- go abierto, que fortalece el sentido de perte- nencia y la colaboración interna. 6.5.2. Comunicación externa Desarrollamos una llamada especial a la sos- tenibilidad. en nuestra web. Es un canal de comunicación en el que publicamos las me- morias, las políticas e información relevante, tanto en ESG, como en el propio desarrollo del negocio. Publicamos un resumen ejecutivo que infor- ma de manera didáctica y dinámica sobre nuestros avances. En 2023 sentimos que lle- gamos más nuestras partes interesadas al ha- ber detectado un incremento en un 164% en las visitas a nuestra sección de sostenibilidad. Desde finales de 2023 estamos inmersos en la definición de los nuevos canales de comu- nicación, mensajes, redes. En 2024 relanza- remos nuestra marca, más sostenible, más directa y comprometida con el objetivo de llegar con fuerza y afianzar las relaciones ya existentes, propiciando nuevas alianzas. OBJETIVO CANALES DE COMUNICACIÓN Comunicar sobre aquellos aspectos relevantes que afectan al día a día. Estas comunicaciones se realizan cuando corresponda o se planifiquen según el plan de comunicación interna establecido. El mailing también sirve para reforzar campañas y comunicaciones en caso de que sea necesario. Mailing Boletín mensual de noticias y principales acciones llevadas a cabo dentro de la empresa. En este boletín se recogen eventos, noticias externas sobre GTR, noticias del sector y demás información empresarial. Newsletter Herramienta de uso diario orientada, no sólo a facilitar las actividades laborales, sino a informar sobre distintos aspectos que se estén desarrollando dentro de la empresa (noticias, eventos, formaciones, promociones internas, campañas de sensibilización, etc…) Intranet Generación de puntos de información en planta orientados a sensibilizar e informar sobre aquellos aspectos relativos a la empresa en línea con la estrategia empresarial/ estrategia de comunicación. Más allá de la pantalla informativa se plantea que se conviertan en puntos de información más transversales con información de RRHH, calidad, medioambiente, competitividad, etc. Pantallas/puntos de información en planta Strategy day: Evento enfocado a gente fuera de convenio orientado a informar sobre los resultados empresariales anuales, estrategia empresarial (PDA) y a trabajar de manera conjunta en las acciones empresariales que se lleven a cabo. Review day: (julio) Evento enfocado a informar a gente fuera de convenio sobre resultados semestrales. Eventos internos Publicación de los dos primeros EPDs de la compañía. Ponemos a disposición de todas las partes interesadas información de nuestro ciclo productivo y su impacto ambiental, ejerciendo, en este sentido, un ejercicio de transparencia ante nuestros grupos de interés. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 56 6.6. Convenios colectivos Nuestro atractivo como empleador se ve re- forzado por la aplicación de Convenios Colec- tivos que, en gran medida, mejoran las dispo- siciones establecidas tanto en la legislación laboral como en los convenios del sector. Ac- tualmente, el 88% de nuestro personal se en- cuentra cubiertos por Convenios Colectivos. En febrero de 2023 se firmo el Convenio para la planta de Productos en el Valle de Trápaga y en mayo para la planta de Tubos en Amu- rrio, abarcando ambos el periodo 2023-2027. Estos hitos nos han permitido alcanzar térmi- nos equitativos y beneficiosos para las partes involucradas. Estos Convenios promueven relaciones la- borales justas y equitativas, protegiendo los derechos de los trabajadores, fomentando la estabilidad laboral y contribuyendo al bien- estar económico y social de los empleadores y empleados. En estos convenios, se han es- tablecido acuerdos para abordar y garantizar un entorno laboral seguro y saludable para los trabajadores, como la celebración de reu- niones, vigilancia específica de la salud e in- centivos a la seguridad. Detallamos los acuerdos de negociación de cada planta: Tubos Reunidos, S.A: mantenemos acuer- dos individuales con nuestra plantilla. Tubos Reunidos Group. Planta Tubos y Planta Productos: contamos con Conve- nios Colectivos propios. En el año 2023 fir- mamos los convenios de las plantas de Trá- paga y Amurrio. Desde septiembre de 2023, hemos apli- cado un Expediente de Regulación de Empleo (ERTE), impactando al 50% de la producción en la planta de Amurrio por el descenso en la cartera de pedidos. Estamos trabajando de manera intensa para recon- ducir la situación. Tubos Reunidos Group. Planta Acecsa: convenio mejorado referenciado al Conve- nio Colectivo del sector de metal de Nava- rra. En la segunda mitad de 2023 hemos procedido al cese de la actividad de esta planta trasladándola a la unidad de estirado en frío en Amurrio. Tubos Reunidos Premium Threads: lle- vamos a cabo la firma de un pacto de em- presa a finales de 2022 con vigencia hasta finales de 2023. Tubos Reunidos Services: convenios refe- renciados a los Convenios del metal donde se ubican los centros de trabajo. Tubos Reunidos América y RDT: aplicamos la legislación laboral estadounidense. Cada uno de los Convenios establece los ho- rarios de trabajo acorde con las necesidades de producción y horas anuales para trabajar por el personal. En este sentido, durante el año 2023, se registraron una media de 1.664 horas trabajadas. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 57 6.7. Impulsamos el talento Programa de desarrollo y gestión de personas Entendemos que el talento se compone de tres pilares fundamentales: Saber, Querer y Poder. Saber: se trata de la capacidad, entendida como los conocimientos, habilidades, com- petencias, experiencia y aptitudes laborales de la persona. Querer: se refiere al compromiso con la con- secución de los objetivos estratégicos de la Compañía, pero también se entiende como la actitud y la motivación frente al trabajo. Poder: es la acción, entendida como la ca- pacidad para resolver problemas de forma correcta, y asumiendo la responsabilidad. Fomentamos nuestro talento a través del Pro- grama de desarrollo y gestión de personas que, busca impulsar las capacidades y competen- cias de nuestro equipo. Disponemos de acciones vinculadas a la estruc- tura organizativa y a las personas, como son: Acciones de Estructura: Mapa de puestos: hemos realizado un Mapa de Puestos del Perfil Funcional y de Compe- tencias del Cargo (PFCC), siendo este nuestra herramienta de gestión y planificación estra- tégica del talento. Será, además, la base sobre la que se sustentará el resto de los proyectos y acciones para contribuir al crecimiento de las personas. Identificación de puestos clave: siendo es- tos los puestos de mayor impacto, y más vi- tales para que todas las actividades se desa- rrollen adecuadamente. Tener ubicadas estas posiciones nos permitirá desarrollar de forma óptima un correcto plan de sucesión, y de- terminar las necesidades de contratación en cada área. Descripción y perfiles de éxito de estos puestos. Política de Compensación: hemos determi- nado los principios y directrices que regulan la remuneración de nuestro personal, con el objetivo de atraer el mejor talento disponible en el mercado, y reforzar la fidelidad de los profesionales con los que contamos. Itinerarios formativos y de desarrollo profe- sional: en 2023 hemos comenzado a realizar estos itinerarios, a fin de poder ofrecer opcio- nes de crecimiento a nuestros trabajadores, e incrementar sus capacidades profesionales. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 58 Acciones vinculadas a las personas Assessment 360º: El Assessment 360° (evaluación 360º) es una he- rramienta indispensable para el conocimiento propio y, por lo tanto, necesaria antes de llevar a cabo un Plan de Desarrollo Individual. Nuestro objetivo fundamental a la hora de realizar esta acción es buscar la mejora pro- fesional del personal responsable y técnico de las plantas. Gracias a este assessment en- contramos aquellos puntos o áreas de mejora competenciales, y las potenciamos a través del establecimiento de un plan que facilite el desarrollo y el crecimiento profesional de nuestros trabajadores. Contribuimos, así, al fortalecimiento general de las competencias personales y profesionales. A su vez, podemos identificar, junto con el cumplimiento de los objetivos individuales, los perfiles con capacidad para crecer, desarrollar- se y asumir mayores responsabilidades en un futuro. Como complemento a este Assessment, he- mos iniciado un plan formativo específico en materia de liderazgo: los trabajadores implica- dos han tenido la oportunidad de participar en una sesión individual con un coach profesional. El personal con gestión de personas, se ha for- mado en técnicas de liderazgo. Queremos for- mar facilitadores de talento y desarrollo. Definición de Planes de Desarrollo Indivi- dual: que aseguran que el progreso y las me- tas establecidas inicialmente en nuestro Plan Estratégico se estén materializando como se había previsto. Formación: El gasto en programas de forma- ción durante el año de reporte es de 229 miles de euros, con un total de 12.044 horas imparti- das, fiel reflejo del compromiso con el desarro- llo de las personas. Dirección por objetivos: enfoque estratégico diseñado para mejorar el desempeño, hacien- do que cada persona tome conciencia de lo que realmente aporta valor, y que cuente con un seguimiento y una evolución profesional asociados. Con esta orientación, generamos responsabilidad y orientación de progreso y desarrollo a todos los niveles. Programa de gestión de jóvenes talentos (Programa Cantera) Hemos establecido las bases para implemen- tar un programa de gestión de jóvenes talentos, centrándonos en ofrecerles un apoyo efectivo durante sus primeras experiencias profesiona- les. Este programa se dirige especialmente a los jóvenes que se unen a nosotros a través de programas de prácticas, y a aquellos que están participando en formaciones internas. Durante los siguientes años, nos focalizaremos en dar seguimiento a este programa a través de: Talleres de desarrollo: potenciamiento del crecimiento. Proyectos especializados: formación deta- llada en proyectos específicos en los que los jóvenes talentos pueden participar, teniendo en cuenta sus especialidades y habilidades. Asignación de tutores: desempeñan un pa- pel de acompañamiento y orientación de los jóvenes talentos durante su primera expe- riencia profesional. Proporcionan apoyo per- sonalizado, compartiendo su experiencia y conocimiento para facilitar la integración y el crecimiento profesional de los participantes. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 59 6.8. Igualdad/Diversidad e inclusión La igualdad es fundamental para crear un entorno de trabajo diverso e inclusivo. En este sentido, en nuestros procesos de selección y contrata- ción, el género de los candidatos no constituye ningún condicionante. Como no puede ser de otra manera, las remuneraciones se establecen según la categoría laboral, independientemente del género del trabaja- dor, eliminando así cualquier posibilidad de discriminación retributiva. Disponemos de un Plan de Igualdad para cada una de las plantas (Trápaga y Amurrio), en vigor durante el periodo comprendido entre 2023 y 2027. El Plan fortalece la cultura organizacional, refuerza la diversidad en to- dos los niveles laborales, y asegura que cada miembro de la plantilla se sienta valorado y respaldado. Abogamos por el respeto hacia la diversidad de género, cultural, ideológica, nacional, reli- giosa y ética entre nuestro equipo, así como con todas las partes involucradas, incluyendo proveedores y contratistas, basándonos siem- pre en fomentar el respeto y el dialogo en nuestras interacciones. Plan de Igualdad En nuestra colaboración continua con UNE- SID, hemos desarrollado otro año más el programa “Mujeres de Acero”, una iniciativa que destaca los logros y desafíos del empleo femenino en el sector siderometalúrgico, his- tóricamente dominado por una fuerte pre- sencia masculina. Dentro de esta iniciativa, este año se ha creado un foro de discusión femenino sobre la igualdad en el sector. He- mos participado junto con otras mujeres del sector en una jornada sobre Mujeres de Acero y su papel en la Descarbonización, en la que participó la Responsable de medio ambiente, introduciendo las líneas de trabajo de nuestra estrategia Sostenible. . UNESID #Mujeres De Acero Reconocemos los desafíos a los que nos en- frentamos en relación con nuestra contri- bución a la integración y la accesibilidad de personas con diversidad funcional. Nuestra actividad no es accesible para personas con discapacidad si bien, para ciertos puestos más administrativos, el enfoque es claramente de integración. Reafirmamos nuestra apuesta por la integra- ción, y colaboramos activamente con centros especiales de empleo, alcanzando una factu- ración asociada de 564 mil euros en el ejerci- cio de 2023, contando actualmente en plan- tilla con siete trabajadores con discapacidad reconocida oficialmente, en comparación a los ocho con los que contábamos en 2022. Cumplimos con la normativa legal requerida, asegurando un entorno laboral accesible para todos. Integración y accesibilidad de personas con diversidad funcional EL PLAN DE IGUALDAD SE DIVIDE EN TRES EJES PRINCIPALES: CULTURA ORGANIZACIONAL, GESTIÓN DE PERSONAS, Y RELACIÓN CON EL ENTORNO. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 60 6.9. Comunidades locales Consideramos que el fortalecimiento de las comunidades en las que operamos es una responsabilidad esencial. Por ello, desarrolla- mos acciones que contribuyen al bienestar y a la mejora, tanto a nivel económico como social, de todas las comunidades locales y geografías en las que tenemos presencia. Fomentamos la contratación de personal local, y favorecemos la creación y el mantenimiento de empleo directo, estable y de calidad, con igual retribución para cada responsabilidad. Mantenemos nuestra sede y actividad pro- ductiva principal en el País Vasco, encontrán- dose el 94,2% de la plantilla ubicada en esta Comunidad Autónoma, lo cual contribuye al bienestar y a la mejora de la comunidad local, tanto a nivel económico como social. Hemos desarrollado una amplia red de pro- veedores locales y nacionales que nos su- ministran diversos consumibles y materias primas críticas e imprescindibles para la acti- vidad productiva y de servicio que desarrolla- mos. un. Esto no solo nos permite favorecer la economía local, sino que también logra- mos reducir el impacto ambiental asociado a transportes, El 86,11% de nuestros proveedo- res son de origen nacional. Nuestra contribución local alcanza al sector de la restauración. Proporcionamos bonos de comida al personal, fomentando así su uso en restaurantes locales, La estimación de la inversión en restaurantes del entorno de las plantas productivas y oficinas durante el año de reporte es de 2.227 miles de euros Colaboramos anualmente con numerosas entidades sin ánimo de lucro. En este senti- do, la cantidad aportada en 2023 a diferentes asociaciones ha sido de 131 mil euros. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE Gobierno que transforma -G- 7.1. ESG: Cifras clave de nuestro Gobierno 7.2. Estructura y gobierno corporativo 7.3. Retribuciones del Consejo 7.4. Ética y buenas prácticas 7.5. Gestión de riesgos 7.6. Responsabilidad fiscal 61 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 6262 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos 7.1. ESG: Cifras clave de nuestro Gobierno GOBERNANZA HITOS 2022 Actualización del mapa de riesgos, incluyendo sostenibilidad y cambio climático Refundación del marco normativo para la: sostenibilidad, diversidad, transparencia y ética. APROBACION DEL REGLAMENTO DE COMISION DE AUDITORIA APROBACIÓN DE LA ESTRUCTURA Y LÍNEAS GENERALES DEL PLAN DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD CÓDIGO DE CONDUCTA ÉTICA PARA PROVEEDORES GRUPO TUBOS REUNIDOS REFUERZO DEL CANAL ÉTICO POLÍTICA DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN POLÍTICA CORPORATIVA DE COMPRAS, CONTRATACIÓN DE SERVICIOS E INVERSIONES 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 63 Integramos prácticas de gobierno responsa- ble que nos permiten, no solo salvaguardar las prioridades de nuestros grupos de interés, sino también tomar decisiones teniendo en consideración la preservación del medioam- biente, la equidad social y la gestión ética de los recursos. A este respecto, el Consejo de Administra- ción, la alta Dirección y los diferentes comités estratégicos trabajan de la mano para esta- blecer políticas y directrices que, además de respaldar nuestro rendimiento financiero, también promuevan la responsabilidad am- biental y social en nuestras actividades. Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas (JGA) cons- tituye el órgano supremo de representación de los accionistas, sirviendo como el principal canal de participación y comunicación entre estos y los órganos de gobierno del Grupo. Las funciones de la JGA se rigen por la norma- tiva legal aplicable, por los Estatutos Sociales, y por el Reglamento interno específicamente establecido para este órgano, asegurando así la existencia de un marco normativo claro y preciso. Consejo de Administración El Consejo de Administración de Tubos Reu- nidos, S.A., como segundo órgano de decisión tras la Junta General de Accionistas, aprueba la Estrategia del Grupo, lidera el compromiso para su cumplimiento y crea la estructura ne- cesaria para su implementación. De acuerdo con la Política de Gobierno Cor- porativo, el Consejo asume la responsabilidad de diseñar, evaluar y revisar de forma perma- nente el sistema de gobierno y sostenibilidad a largo plazo, aprobando y actualizando sus políticas corporativas. Estas políticas, alinea- das con los Estatutos Sociales y con los Re- glamentos internos, guían la actuación del Grupo, así como la de sus Consejeros, direc- tivos y trabajadores. Todo ello asegura que la toma de decisiones se realice dentro de un marco legal y ético, y que permita promover tanto la sostenibili- dad como la creación de valor. El Consejo se distingue por su equilibrio y diversidad, con un 55% de consejeros inde- pendientes y un 36% de mujeres entre sus miembros. Este porcentaje aumenta al 45% al incluir a la Secretaría del Consejo. Comisión de Auditoría Este órgano interno, compuesto por cinco consejeros, dos de los cuales son mujeres, opera como un órgano interno de carácter especializado, informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de infor- mación, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Sus principales funciones consisten, entre otras, en: En relación con los sistemas de informa- ción y control interno: supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financie- ra. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno. Revisar la Política de Ries- gos. Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de con- trol interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, etc. En relación con el auditor externo: elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de se- lección, nombramiento, reelección y sustitu- ción del auditor externo de cuentas, además de supervisar y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respe- tan las normas vigentes sobre independen- cia de los servicios de auditoría, etc. 7.2. Estructura y gobierno corporativo 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 64 Otras funciones: velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de con- formidad con la normativa contable. Infor- mar en la Junta General de Accionistas so- bre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión. Emitir los informes y propues- tas y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan o le soliciten el Consejo o su Presidente, etc. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Está integrada por tres consejeros, dos de los cuales son mujeres, y también opera como un órgano interno de carácter especializado, infor- mativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. La misión principal de la Comisión de Nom- bramientos y Retribuciones es contribuir a la captación y retención de talento, lo que im- plica procurar que la Compañía cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y de alta Dirección. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá verificar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones aplicables a su Consejo y a la alta Dirección y al resto de trabajadores con la estrategia de la Sociedad, incluyendo en lo relativo a sosteni- bilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notificando al Consejo si detectase inconsistencias en este sentido. Comisión Ejecutiva La Comisión Ejecutiva es un órgano que tiene delegadas todas las facultades inherentes al Consejo, excepto las legal o estatutariamente indelegables, y las específicamente reserva- das al Consejo, salvo que el propio Consejo determine otra cosa. Comité de Dirección Se aplica la separación de funciones entre el Presidente No Ejecutivo y el CEO. Adicio- nalmente, asignamos un papel fundamen- tal al Director de Sostenibilidad y Desarrollo de Negocio en el Comité de Dirección. Esta designación, llevada a cabo en 2022, refleja nuestra convicción de que el negocio debe ser intrínsecamente sostenible, integrando consideraciones de sostenibilidad y desarro- llo empresarial. Nuevos avances en gobierno corporativo En 2023, el Consejo de Administración ha se- guido dando pasos importantes en el camino de mejora continua de nuestro gobierno, con el objetivo de contar siempre con un Sistema de Gobierno Corporativo sólido y alineado con las mejores prácticas, con el que pretende- mos generar y preservar una cultura empre- sarial basada en la ética y en el compromiso con el desarrollo sostenible. El Informe Anual de Gobierno Corporativo que el Consejo de Administración formula junto con sus Cuentas Anuales, se encuentra a dis- posición de todas las personas interesadas, a través de página web corporativa y a través de la página de la propia Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En este informe puede leerse una descripción detallada de las características del modelo de Gobierno Cor- porativo de la Sociedad. Los principales hitos en materia de gobierno en 2023 han girado en torno a tres ejes y son los siguientes: En relación con los órganos sociales: - La separación de los cargos de Presidente No Ejecutivo y de Primer Ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administra- ción. El 27 de julio de 2023 el Consejo, tras el cese voluntario presentado por el anterior Presidente Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, el 13 de julio de 2023, con efectos el 31 de agosto de 2023, tal y como fue anunciado al mercado mediante comunicación de infor- mación privilegiada publicada el 14 de julio de 2023; el Consejo decidió acordar separa- ción de los cargos de Presidente No Ejecuti- vo y de Primer Ejecutivo, así como ratificar la designación de D. Carlos López de las Heras como Primer Ejecutivo de Grupo Tubos Re- unidos a partir del 31 de agosto de 2023. - A partir del 31 de agosto de 2023, el Vice- presidente, D. Emilio Ybarra Aznar, asumió temporalmente las funciones propias de la Presidencia, y el Consejo le ha agrade- cido expresamente la gran aportación a al 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 65 Grupo realizada en el ejercicio temporal de las mismas. - El 21 de diciembre de 2023, D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Inde- pendiente de la Sociedad por coopta- ción, así como Presidente No Ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comu- nicación de “Otra Información Relevante” el mismo día 21 de diciembre. De esta for- ma, mostramos la fortaleza del Consejo de Administración, y nuestro modelo de gobierno corporativo, con un Presidente No Ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que nos enfrentamos en los próximos años. D. Josu Calvo Morei- ra no tendrá funciones ejecutivas en Tubos Reunidos, y mantendrá su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries. En base al marco normativo interno - Hemos ampliado y perfeccionado, me- diante la aprobación por el Consejo de Ad- ministración el 21 de diciembre de 2023, de una nueva norma de gobierno de un órga- no social: el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que constituye una norma espe- cífica que incorpora los más altos estánda- res aplicables a las sociedades cotizadas y regula el funcionamiento de dicha Comi- sión, estableciendo las reglas básicas de su organización y desarrollando lo previsto al respecto en el Reglamento del Consejo, cumpliendo con las recomendaciones de la guía técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría publicada por la CNMV en junio de 2017. El texto del Reglamento de la Co- misión de Auditoría ha sido puesto a dis- posición de los accionistas y del público en general en la página web de la Sociedad. - Con el objetivo de conseguir un desarrollo sostenible y ético de los negocios, el Con- sejo ha aprobado nuevas políticas corpora- tivas, que amplían nuestro marco norma- tivo interno: - Aprobación, el 27 de abril, de la Política de Seguridad de la Información. Dicha política, que forma parte del Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos de la Compañía, desarrolla la Política Cor- porativa de Control y Gestión de Ries- gos, y establece los principios generales de aplicación a la seguridad informáti- ca, con el propósito de garantizar una gestión eficaz de la misma. - Aprobación, el 27 de julio, de la Política Corporativa de Compras, Contratación de Servicios e Inversiones, que estable- ce las normas generales relativas a la contratación de bienes y servicios a ter- ceros, y las de relación con proveedores y otros grupos de interés vinculados con el proceso de compras y contrataciones al exterior, garantizando que se persiga en todo momento el interés social miti- gando los riesgos. Actuaciones estratégicas El Consejo ha realizado dos acciones impor- tantes en 2023: - Aprobación, el 21 de diciembre, de la es- tructura básica y las líneas generales del futuro Plan Director de Sostenibilidad, con un horizonte temporal de 5 años (2024- 2028), que se configura como uno de los pilares básicos del Plan Estratégico. - Dotación de más recursos a la Dirección de Sostenibilidad. - Aprobación, el 27 de julio, de la actualiza- ción del Mapa de Riesgos Corporativos, que los reorganiza, subiendo de nivel los ciber riesgos y la sostenibilidad, entre otros. Con todas las actuaciones anteriores realiza- das en estos tres ejes (órganos, marco nor- mativo interno y estrategias), unidas a las importantes reformas llevadas a cabo en ejer- cicios anteriores (por ejemplo, en 2022 nues- tro Sistema se reformuló en torno a criterios medioambientales, sociales y de gobierno (ESG)), el Sistema de Gobierno Corporati- vo de Grupo Tubos Reunidos se constituye como robusto y efectivo, y genera una sólida estructura para que nuestro negocio se de- sarrolle adecuadamente, conforme a los más altos estándares y las mejores prácticas na- cionales e internacionales. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 66 Mantenemos el firme compromiso de seguir perfeccionando el sistema de gobierno, e in- crementar el ya muy alto grado de seguimien- to de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Con el ánimo de seguir avanzando por el ca- mino de mejora continua y el perfecciona- miento de nuestro gobierno, el Consejo tiene previsto adoptar en 2024 nuevas medidas que contribuyan a potenciar la sostenibilidad y buen gobierno del Grupo, tales como: 1) Actualizar y formalizar, como buena prácti- ca definida por la CNMV, los procedimien- tos existentes orientados a propiciar un mejor cumplimiento, también por parte de su personal y sus administradores, de las obligaciones y prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, mediante un Reglamento Interno de Conducta de Actuación en los Mercados de Valores. 2) Adhesión formal al Pacto Mundial de Na- ciones Unidas. 3) Aumentar el peso de las métricas de ESG en la retribución de los directivos, a pro- puesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estableciendo así una res- ponsabilidad en los equipos directivos so- bre los aspectos de sostenibilidad. 4) Desarrollo práctico del futuro Plan Director de Sostenibilidad 2024 – 2028. 5) Implantación del Protocolo para la Preven- ción y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023 en todas las empre- sas de Grupo TR. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 67 7.3 Remuneración Consejeros El 30 de junio de 2022, se aprobó una nueva redacción de nuestra Política de Remunera- ciones del Consejo, disponible en nuestra pá- gina web, para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Esta actualización suprimió la remuneración variable de los consejeros no ejecutivos, en lí- nea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y nuestras disposiciones estatutarias. Dicha ac- tualización de la política contribuyó de ma- nera positiva a la estrategia empresarial del Grupo, a la creación de valor y a la promoción de los intereses y la sostenibilidad a largo pla- zo de la Sociedad. En conformidad con lo establecido en los estatutos, durante el año 2023 el sistema de remuneración de los Consejeros, por su res- ponsabilidades de supervisión y toma de de- cisiones colegiadas, se ha estructurado de la siguiente manera: Retribución fija anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato du- rante el ejercicio. Retribución fija para el Presidente del Con- sejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos como tal. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 68 Proceso para determinar las retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribucio- nes revisa anualmente los importes retributi- vos por conceptos, tanto de los consejeros/as como de los miembros del Comité de Direc- ción, y realiza las correspondientes propues- tas al Consejo de Administración. Asimismo, verificamos anualmente el cumplimiento de los objetivos establecidos para los miembros del Comité de Dirección y, en consecuencia, la retribución variable que proceda en cada caso, para después elevarla al Consejo de Ad- ministración para su aprobación. Involucración de las partes interesadas en la remuneración En el orden del día de nuestra Junta General de Accionistas ordinaria, sometemos a la conside- ración de los accionistas, de manera consultiva, el Informe Anual sobre Remuneraciones del Consejo. Este informe, cuyo contenido se pro- porciona previamente, incluye la política de re- muneración del Consejo y detalla las cantidades percibidas individualmente por cada uno de sus miembros en cada concepto. Es importante destacar que dicho informe correspondiente al ejercicio 2022 fue aprobado por una amplia ma- yoría del 99,95% de votos de los Accionistas en la Junta General de fecha 29 de junio de 2023. En 2023, la remuneración media de los Conse- jeros 1 fue de 100.714 euros, mientras que la de las consejeras11fue de 68.125 euros (en 2022, fue de 153.561 euros para los consejeros y 58.570 euros para las consejeras). La disparidad en las remuneraciones se debe principalmente a que la compensación del consejero con funciones ejecutivas hasta el 31 de agosto de 2023 ha sido considerablemente mayor que la del resto. En el ejercicio 2023, la remuneración me- dia de nuestro Comité de Dirección 2 es de 528.498 euros (en 2022 fue de 246.119 euros). No proporcionamos información desagrega- da por género para el año para el año 2022 y 2023 debido a criterios de confidencialidad y protección de datos personales, dado que hay una mujer en el Comité de Dirección. Las remuneraciones se han establecido con- siderando la responsabilidad de cada pues- to dentro de la organización y tomando en cuenta las comparables en el mercado. Cabe mencionar que la diferencia en la remu- neración media anual respecto a 2022 se debe principalmente a que la cifra de remuneración media total incluye, además de la remunera- ción fija devengada en el ejercicio, la remune- ración variable anual devengada a su favor en el ejercicio 2023, las contribuciones al sistema de previsión social hechas a favor de los altos directivos, conceptos que estaban presentes en 2022, dos conceptos adicionales: las remu- neraciones fijas devengadas en los años 19, 20, 21 y 22 cuyo pago estaba atrasado y que se han consolidado en 2023 y la remuneración varia- ble plurianual devengada a su favor (periodo 2020-2023) y consolidada en el ejercicio 2023. 1 Las retribuciones incluyen retribución fija y dietas por asistencia a las reuniones y en el caso del consejero ejecutivo, que percibe dietas, variable anual devengado en el ejercicio y aportaciones a un plan de previsión 2 Incluye retribución fija, variable anual devengado en el ejercicio y aportaciones a planes de previsión de todas las personas que son miem- bro del Comité de Dirección a 31 de diciembre de 2023. Se trata de remuneraciones anualizadas. Retribución fija anual adicional a la anterior para algunos consejeros externos por su ma- yor dedicación. Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando el Pre- sidente del Consejo según lo señalado ante- riormente. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoría y Nom- bramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por razón de su cargo es del doble. No se contempla indemnización alguna por la terminación de las funciones de Conseje- ro/a como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión. Con respecto a lo establecido, hemos fijado un importe máximo de remuneración a satisfacer al conjunto de nuestros Consejeros/as en su condición de tales de 800.000 euros, sumando todos los conceptos indicados anteriormen- te. Esta cifra se determinó para 10 miembros y puede ser aumentada proporcionalmente, por lo que en 2023 el límite se ha situado en 880.000 €. Es importante destacar que este límite máximo no es necesario agotarlo, pero se establece con el propósito de cubrir posi- bles cambios que puedan surgir durante la vigencia de nuestra Política Retributiva en las consideraciones retributivas relacionadas con las responsabilidades y servicios prestados por cada uno de nuestros Consejeros/a. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 69 7.4. Ética y buenas prácticas Las cuestiones relacionadas con la ética, la integridad y el buen gobierno son centrali- zadas a través de nuestro Sistema de Cum- plimiento Normativo (Compliance), el cual cuenta con una serie de procedimientos di- señados para prevenir, identificar y corregir conductas no deseadas. De esta manera, nos aseguramos de que to- das las personas sigan una conducta alinea- da, no solo con la legislación vigente, sino también con el Código de Conducta Ética, y con el resto de la normativa interna estable- cida. El marco de nuestro Sistema de Cumpli- miento Normativo se compone de una se- rie de documentos que contienen normas y preceptos de obligado cumplimiento para todos los que conformamos el Grupo Tubos Reunidos, siendo estos: Política de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales. Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante. Código de Conducta Ética. Política de Regalos e Invitaciones. Reglamento del Canal Ético. Normativa interna del Modelo de Preven- ción de Riesgos Penales. Matriz de Riesgos y Controles. Previa consulta con los representantes lega- les de los trabajadores, el Consejo de Admi- nistración en 2023 ha revisado en profundi- dad y reformado en su integridad el Sistema de Cumplimiento, para su adaptación en pla- zo a las exigencias de la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infraccio- nes normativas y de lucha contra la corrup- ción. En 2023 hemos implantado y divulgado internamente un Sistema Interno de Infor- mación diseñado, establecido y gestionado de una forma segura, que: a) Garantiza la confidencialidad de la iden- tidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen, la protec- ción de datos, impidiendo el acceso de per- sonal no autorizado, b) Permite la presentación de comunicacio- nes por escrito o verbalmente, o de ambos modos, c) Integra los distintos canales internos de información, d) Establece las garantías para la protección de los informantes, y e) Cuenta con un procedimiento establecido de gestión de las informaciones recibidas. Por todo ello, el 25 de julio el Consejo de Ad- ministración obtuvo la emisión un Certificado de Idoneidad del Sistema de Cumplimiento y de su correcta adaptación a la nueva ley. La profunda reforma del Sistema de Cum- plimiento fue comunicada de forma trans- parente a los accionistas en la Junta General celebrada el día 29 de junio, como punto 9º dentro de los Asuntos para información, y, en particular, se les informó sobre los canales de información disponibles para los propios accionistas de acuerdo a la nueva Ley 2/2023, para comunicar cualesquiera acciones u omisiones en el seno del Grupo Tubos Reu- nidos de las que tengan conocimiento y que puedan constituir infracciones penales o ad- ministrativas graves o muy graves, incluyen- do las que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y/o para la Seguri- dad Social. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 70 Dicha reforma en profundidad del Sistema de Cumplimiento ha requerido las siguientes acciones concretas adoptadas por parte del Consejo en 2023: 1ª) Nombramiento el 30 de marzo de la Se- cretaría del Consejo como Responsable del Sistema Interno de Información (que forma parte del Sistema de Cumplimiento). 2ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Có- digo de Conducta Ética del Grupo Tubos Reunidos, con un nuevo texto revisado y adaptado a la nueva ley 2/2023, que sustitu- ye y deja sin efecto al anterior, aprobado en abril de 2021. 3ª) Aprobación el 25 de mayo de la Política Corporativa del Sistema Interno de Infor- mación y Protección del Informante, que enuncia los principios generales en mate- ria del Sistema Interno de Información y que ha sido debidamente publicitada en el seno de la Organización. La política ha sido publicada en la página de inicio de la web corporativa, en una sección separada y fá- cilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023. 4ª) Aprobación el 25 de mayo del Regla- mento del Canal Ético, que incluye como Anexo I la Política de Privacidad y como Anexo II el Protocolo de No Represalias. El Protocolo y sus anexos se constituyen como el nuevo procedimiento de gestión de in- formaciones, que sustituye al Reglamento del Canal de Denuncia aprobado en abril de 2021 y que ha sido publicado en la web cor- porativa en su página de inicio, en una sec- ción separada y fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023. 5ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Re- glamento del OCI, que sustituye al aproba- do el 29 de abril de 2021. 6ª) Aprobación el 25 de mayo de la nueva Política de Regalos de Invitaciones, que sus- tituye a la aprobada el 29 de abril de 2021. 7ª) Aprobación el 29 de junio de una Nue- va Política Corporativa de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales adaptada a la Ley 2/2023, que sustituye a la aprobada el 29 de abril de 2021. 8ª) Aprobación el 29 de junio de un nuevo Manual de Prevención de Riesgos Penales (parte general) adaptado a la ley 2/2023, que sustituye al aprobado el 29 de abril de 2021. 9ª: Tres documentos adicionales quedaron a nivel de la Comisión de Auditoría y fueron supervisados con su opinión favorable en el mes de julio: - Manual de Prevención del Riesgo Penal (Parte Especial). - Compromiso Ético de Administradores, Directivos y Empleados. - La revisión de la adaptación de los nue- vos modelos de compromiso ético. Finalmente, como última acción del año orientada a perfeccionar el Sistema de Cum- plimiento, tuvo lugar la aprobación el 21 de diciembre del Código De Conducta Ética para Proveedores Grupo Tubos Reunidos, en línea con las mejores prácticas en la materia, para extender a todos ellos el compromiso con la ética e integridad en los negocios, con la defensa de los derechos humanos, sociales y laborales, con la seguridad y la salud, con la prevención de los riesgos laborales, y con la protección del medioambiente y la calidad. Dicho Código, de obligado cumplimiento, vinculará a todos los proveedores, contratis- tas, asesores y otras empresas colaboradoras de cualquiera de las empresas de Grupo TR. Asimismo, tuvo lugar la supervisión el 21 de diciembre por el Consejo de Administración del Protocolo para la Prevención y Actua- ción frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023, en relación con las funciones en el ámbito de compliance, y aprobación de su implantación en 2024 en todas las empresas de Grupo TR, en prueba de su compromiso de tolerancia 0 ante las situaciones de acoso. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 71 Código de Conducta Ética El Código de Conducta Ética proporciona una guía completa para todas las personas que formamos parte de la Compañía, ase- gurando la correcta ejecución de nuestras responsabilidades, la implementación efecti- va de nuestros compromisos y el adecuado desarrollo de nuestras actividades comercia- les. Este Código contribuye a consolidar una cultura compartida, y establece pautas de actuación comunes, aceptadas y respetadas. El Código constituye un componente funda- mental de las normas de comportamiento responsable para todas las personas vincula- das, directa o indirectamente, a este negocio. Así pues, la aplicación del Código de Con- ducta Ética se extiende a todo el personal, independientemente de su nivel jerárquico, ubicación geográfica o función. De la misma forma, también se aplica a nuestros provee- dores, los cuales se adhieren a él, en una ex- tensión de nuestras buenas prácticas. Las pautas de conducta que forman parte de nuestra cultura, y que recogemos en nuestro Código de Conducta Ética son: El respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes. El respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad. El respeto al medioambiente. La seguridad y salud laboral. La calidad. El estricto cumplimiento de la legalidad. Nuestro equipo al completo, incluyendo to- das las nuevas incorporaciones, se alinea con este Código de Conducta. Además, aquellos trabajadores que ocupen roles especialmen- te expuestos a riesgos de cumplimiento re- fuerzan las obligaciones establecidas por nuestra normativa interna. Prevención de la corrupción, soborno y blanqueo de capitales Mostramos nuestro profundo rechazo a cualquier actuación no ética que tenga por objetivo la obtención de beneficios ilícitos, especialmente las conductas relacionadas con la aceptación de sobornos, la corrupción y el blanqueo de capitales, o prácticas simila- res, tanto en el caso de particulares como de empresas y autoridades. Materializamos esta convicción a través de la implementación de medidas clave, tales como: Segregación de funciones en todos los nive- les jerárquicos. Garantía de una contabilización adecuada de pagos y transacciones. Control sobre transacciones económicas significativas y pagos inusuales. Prohibición de regalos o favores para direc- tivos y trabajadores. Prohibición de prácticas anticompetitivas (an- titrust), y de donaciones a partidos políticos. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 72 Por otro lado, cabe destacar que, en este año 2023, llevamos a cabo una formación especí- fica sobre políticas y procedimientos antico- rrupción, dirigida a los responsables de Re- cursos Humanos. Durante esta formación, se hizo hincapié en ciertos aspectos, como la prohibición de represalias contra los informantes y la salva- guarda de datos personales, asegurando que nuestro equipo esté debidamente prepara- do para mantener los más altos estándares éticos en todas las áreas. Esta iniciativa refleja nuestro firme compromiso con la integridad y el cumplimiento normativo, abordando de manera proactiva la Ley 2/2023 de protección del informante 8 . Defensa de los Derechos Humanos Defendemos los derechos inherentes a todas las personas, reconocidos universalmente y recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos. Además, nos alineamos con la aplicación del contenido del Pacto Mundial de Naciones Unidas, y con el de otros convenios y tratados de organismos internacionales, tales como la Organización para la Cooperación y Desarro- llo Económico (OCDE), y la Organización In- ternacional del Trabajo (OIT). 8 Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Rechazamos el trabajo infantil o forzoso, y la discriminación en el empleo, fomentamos el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, y cum- plimos con la legislación de los países donde operamos. Los centros productivos están situados en Es- paña y Estados Unidos, donde el respeto a los Derechos Humanos está asegurado, tanto por la regulación laboral como por los Conve- nios Colectivos. Del mismo modo, el hecho de que gran par- te de la cadena de suministro sea nacional o europea hace que el cumplimiento de los Derechos Humanos sea una realidad en todo el negocio desarrollado. Dado que nuestros proveedores deben ad- herirse al Código de Conducta Ética, nos aseguramos de que no existan operaciones ni proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio, ni de trabajo infantil. Por último, recordar que, tal y como detallará el futuro Plan Director de de Sostenibilidad, estamos trabajando en las líneas estratégicas para alinear y ajustar los procesos conforme a los nuevos desarrollos normativos de la Unión Europea en materia de debida diligencia de derechos humanos. DEFENDEMOS LOS DERECHOS INHERENTES A TODAS LAS PERSONAS, RECONOCIDOS UNIVERSALMENTE Y RECOGIDOS EN LA DECLARACIÓN UNIVERSAL DE LOS DERECHOS HUMANOS. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 73 Canal Ético Para que un modelo de organización y ges- tión sea eficaz, es esencial incorporar la obli- gación y posibilidad de reportar posibles ries- gos e incumplimientos al órgano de control. Esto conlleva la necesidad de establecer un canal de denuncias que permita comunicar dichas situaciones, asegurando en todo mo- mento la confidencialidad del denunciante. En este contexto, hemos establecido un nue- vo Canal Ético (previamente denominado canal de denuncias) que ha sido implemen- tado durante este año, accesible en nuestra página web, y destacado en nuestras forma- ciones. Este canal, gestionado por el Respon- sable del Sistema Interno de Información (Secretaria del Consejo) , está permanente- mente disponible para el personal y terceros, para informar de infracciones del Código de Conducta Ética o de la Ley, por tres vías: Mensaje a la siguiente dirección de correo electrónico: canaletico@tubosreunidos- group.com. Línea de Atención telefónica del Canal Éti- co: existe a disposición de todas las perso- nas un número de teléfono a través del cual se puede comunicar cualquier denuncia o consulta a través de una llamada, un audio o un mensaje. El número de teléfono está disponible en la página web del Grupo y en la fecha de publicación del presente regla- mento es el siguiente: +34 667 412 930. Reunión presencial: se ofrece también la posibilidad de comunicar cualquier infrac- ción de manera verbal, mediante la petición por parte del informante de una reunión presencial con el Responsable del Sistema Interno de Información. El Reglamento del Canal Ético establece el procedimiento para gestionar el Canal, y ga- rantiza la protección de los datos del denun- ciante y la ausencia de represalias. El Sistema Interno de Información se ha dis- puesto para la comunicación o denuncia de infracciones éticas y/o infracciones de la Ley, siendo uno de los principios rectores de su funcionamiento la protección de la persona que comunique de buena fe cualesquiera infracciones administrativas o penales gra- ves o muy graves. El Canal Ético es accesible a través de la pá- gina web, y está disponible para todas las partes interesadas. Durante el año 2023, al igual que en 2022, el canal no ha recibido denuncias en materia de corrupción, soborno, blanqueo de capitales y/o vulneración de los Derechos Humanos. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 74 7.5. Gestión de riesgos Contamos con un Sistema de Gestión de Riesgos integral, que resulta de aplicación a todas las entidades del Grupo, según lo esta- blecido en la Política Corporativa de Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo de Ad- ministración el 29 de abril de 2021. A este respecto, entendemos los “riesgos” como aquellos eventos que podrían impac- tar negativamente en el logro de nuestros objetivos estratégicos, dificultando o incluso impidiendo su consecución, según lo esta- blecido en nuestro Plan Estratégico. El Sistema implantado aborda, de manera completa, todas las tipologías de riesgos a los que nos podemos enfrentar. El proceso de identificación engloba todos los posibles riesgos en cinco categorías, de- finidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos: Riesgos estratégicos. Riesgos financieros. Riesgos de cumplimiento. Riesgos operacionales. Riesgos de gobierno. El Sistema de Gestión de Riesgos se compone de una serie de elementos que garantizan una gestión efectiva y uniforme de que los riesgos que hayan sido identificados en el desarrollo de nuestro negocio. Estos elementos son: Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos: recoge los principios básicos que regulan la actuación en materia de control y gestión de todo tipo de riesgos. Establece, entre otras cuestiones, las responsabilidades asociadas a dicha gestión. Esta Política abar- ca tanto los riesgos a los que actualmente nos enfrentamos, como aquellos a los que debamos enfrentarnos en el futuro. Mapa de riesgos corporativos: anualmen- te realizamos una evaluación exhaustiva de los eventos que suponen un potencial ries- go para el cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico. El resultado de esta evaluación se traduce en una relación de- tallada de los principales riesgos a los que nos enfrentamos, junto con sus respectivas probabilidades de suceso. Esta lista de ries- gos se propone a la Comisión de Auditoría, para su posterior aprobación por el Consejo de Administración. Responsable de Riesgos: los principales riesgos que gestionamos, denominados riesgos de nivel 1, tal y como se detalla en el Mapa de Riesgos Corporativos, tienen un responsable único, que es miembro del Co- mité Directivo. Al menos dos veces al año, el Responsable de Riesgos comparte el diag- nóstico del riesgo con el resto del Comité Directivo; y, al menos una vez al año, el Res- ponsable asiste a la Comisión de Auditoría para explicar cómo se está llevando a cabo la gestión de los riesgos asignados. Cuadro de mando: con el objetivo de eva- luar la necesidad de actualizar el Mapa de Riesgos, y de facilitar a la Comisión de Au- ditoría la supervisión de la eficacia del mo- delo, se elabora un cuadro de mando que se basa en indicadores comparados, inclu- yendo: datos históricos, objetivos del Plan Estratégico, referencias externas u otros valores relevantes, y recoge tanto los diag- nósticos como los planes de acción de los responsables de los riesgos. Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos: actúa como coordinador del Siste- ma de Gestión de Riesgos, y es garante de la aplicación de criterios homogéneos y objeti- vos. La funcion de la gestion de riesgos está siendo asumida de manera compartida por la dimensión de la Compañia con la respon- sabilidad de las auditorías internas, mante- niéndose las recomendaciones del Instituto de Auditoria Interna en este sentido. Para mayor detalle sobre la gestión de riesgos corporativos, así como para consultar la relación de los principales riesgos de este tipo del Grupo, y aquellos que se han materializado durante el ejercicio, véase el Apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo, que se encuentra acce- sible en la página web del Grupo, y en la CNMV. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 75 7.6. Responsabilidad fiscal Disponemos de una Política Fiscal Corporati- va que desarrolla los valores y principios gene- rales de actuación en materia fiscal. Esta polí- tica se aplica a todas las sociedades, y a todas las personas que forman parte del Grupo. El fin último de esta política es establecer la estrategia fiscal, y definir el compromiso con la aplicación de las buenas prácticas tri- butarias, a través del establecimiento de los siguientes principios generales de actuación: El cumplimiento con la legislación vigente en materia fiscal en los distintos países y te- rritorios en los que operamos. La adopción de decisiones en materia tribu- taria, sobre la base de una interpretación ra- zonada y razonable de la normativa aplicable, y en estrecha vinculación con la actividad. La promoción de una actuación fiscal res- ponsable, que trate de prevenir el riesgo fiscal. La potenciación de una relación con las au- toridades en materia tributaria basada en la confianza y en los principios de buena fe, profesionalidad, colaboración, lealtad, trans- parencia y reciprocidad. ESPAÑA ESTADOS UNIDOS TOTAL 2021 2.066 - 2.066 2022 1.847 - 1.847 2023 822 - 822 ESPAÑA ESTADOS UNIDOS TOTAL 2021 -61.177 -1.670 -62.847 2022 20.676 17.277 37.953 2023 39.722 8.025 47.747 BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS POR PAÍS (MILES DE €) ESPAÑA ESTADOS UNIDOS TOTAL 2021 9 - 9 2022 - - - 2023 1.169 993 2.162 IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS PAGADOS (MILES DE €) SUBVENCIONES PÚBLICAS RECIBIDAS (MILES DE €) Garantizar que el Consejo de Administra- ción de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisio- nes, y cumple de manera efectiva y com- pleta con sus facultades indelegables en materia fiscal. Los beneficios obtenidos, aportaciones fis- cales y subvenciones recibidas, durante el ejercicio 2023, están recogidas en las cuen- tas anuales consolidadas del Grupo, que se muestran a continuación: 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE Anexos Anexo I. Información complementaria Anexo II. Sobre este Informe Anexo III. Doble materialidad Anexo IV. Taxonomía de la UE Anexo V. Riesgos climáticos Anexo VI. Índice de contenidos Ley 11/2018 Anexo VII. Índice de contenidos GRI y Agenda 2030 de la ONU 76 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 77 Anexo I. Información complementaria A) Información complementaria de personas España Estados Unidos Total 2021 1.295 52 1.347 2022 1.348 67 1.415 2023 1.303 73 1.376 Número de trabajadores por país Mujeres Hombres Total 2021 129 1.218 1.347 2022 137 1.278 1.415 2023 132 1.244 1.376 Número de trabajadores por sexo Administrativos y mandos intermedios Personal de operaciones Managers, responsables y técnicos Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL 2021 68 207 275 16 908 924 45 103 148 2022 66 210 276 20 957 977 51 111 162 2023 59 209 268 22 934 956 51 101 152 Número de trabajadores por categoría profesional Menores de 30 años Entre 30 y 50 años Mayores de 50 años Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL 2021 19 28 37 96 944 1.040 246 24 270 2022 7 55 62 99 920 1.019 31 303 334 2023 8 49 57 96 883 979 28 312 340 Número de trabajadores por edad 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 78 2023 2022 2021 Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL 1.251 125 1.376 1.262 153 1.415 1.262 85 1.347 Número de modalidades de contratos 2023 2022 2021 Completa Parcial TOTAL Completa Parcial TOTAL Completa Parcial TOTAL 1.352 24 1.376 1.398 17 1.415 1.336 11 1.347 Número de modalidades de contratos por jornada 2023 2022 2021 Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL MENORES DE 30 AÑOS 24 33 57 20 30 50 22 15 37 ENTRE 30 Y 50 AÑOS 906 88 994 924 95 1.019 957 42 999 MAYORES DE 50 AÑOS 334 19 353 333 3 336 289 1 290 TOTAL 1.263 139 1.402 1.277 129 1.405 1.268 58 1.326 Promedio anual de modalidades de contratos por edad 2023 2022 2021 Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL HOMBRES 1.143 126 1.269 1.154 119 1.273 1.151 46 1.197 MUJERES 120 13 133 123 10 133 117 12 129 TOTAL 1.263 139 1.402 1.277 129 1.406 1.268 58 1.326 Promedio anual de modalidades de contratos por sexo 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 79 2023 2022 2021 Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL Indefinido Temporal TOTAL ADMINISTRATIVOS Y MANDOS INTERMEDIOS 248 17 268 263 10 273 261 21 282 PERSONAL DE OPERACIONES 868 113 981 865 108 873 854 37 891 MANAGERS, RESPONSABLES Y TÉCNICOS 147 9 156 149 11 160 153 - 153 TOTAL 1.263 139 1.402 1.277 129 1.406 1.268 58 1.326 Promedio anual de modalidades de contratos por categoría profesional 2023 2022 2021 Completa Parcial TOTAL Parcial Parcial HOMBRES 1.262 7 1.269 8 7 MUJERES 127 8 135 7 10 TOTAL 1.389 15 1.404 15 17 Promedio anual de contratos por tipo de jornada y por sexo 2023 2022 2021 Completa Parcial TOTAL Parcial Parcial MENORES DE 30 AÑOS 60 0 60 1 - ENTRE 30 Y 50 AÑOS 986 6 992 5 6 MAYORES DE 50 AÑOS 343 9 352 9 11 TOTAL 1.389 15 1.404 15 17 Promedio anual de contratos por tipo de jornada y por edad 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 80 2023 2022 2021 Hombres 54.513 46.615 47.017 Mujeres 56.307 45.799 45.422 Remuneración media por sexo (€) 2023 2022 2021 Menores de 30 años 36.115 28.971 27.477 Entre 30 y 50 años 52.395 44.219 44.052 Mayores de 50 años 64.053 56.392 59.029 Remuneración media por edad (€) 2023 2022 2021 Administrativos y mandos intermedios 61.107 48.489 52.106 Personal de operaciones 47.586 41.580 40.142 Managers, responsables y técnicos 88.176 73.349 76.520 Remuneración media por categoría profesional (€) 2023 2022 2021 -3,29% 1,75% 3.39% Brecha salarial 9 9. La brecha salarial se ha calculado siguiendo la fórmula del INE. Brecha salarial = (Media salarios hombres – Media salarios mujeres) / Media salarios hombres x 100. En la misma se está considerando el total de la masa salarial, incluyendo el salario base, los pluses y las variables. * Los importes de remuneraciones medias del ejercicio 2023 incluyen conceptos de los ejercicios 2022 y anteriores, aplicados en 2023 por haberse alcanzado distintos acuerdos con la Representación Legal de los Trabajadores de actualización de salarios en algunas plantas desde 2017 y 2018. Por tanto, estos importes no están normalizados para poder compararse con ejercicios anteriores. De haberse aplicado una normali- zación de estos conceptos, el incremento salarial medio se encontraría, aproximadamente, entre el 5% y el 6%. 2023 2022 2021 Administrativos y mandos intermedios 6% 7% 5% Personal de operaciones 9% 5% 5% Tasa de rotación absoluta por sexo 2023 2022 2021 Menores de 30 años 7% 20% 8% Entre 30 y 50 años 6% 5% 2% Mayores de 50 años 6% 13% 15% Tasa de rotación absoluta por edad 2023 2022 2021 Administrativos y mandos intermedios 6% - - Personal de operaciones 6% - - Managers, responsables y técnicos 10% - - Tasa de rotación absoluta por categoría profesional 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 81 2023 2022 2021 Hombres 28 49 33 Mujeres 1 3 1 TOTAL 29 52 34 Número de despidos por sexo 2023 2022 2021 Menores de 30 años 2 3 - Entre 30 y 50 años 20 23 2 Mayores de 50 años 7 26 32 TOTAL 29 52 34 Número de despidos por edad 2023 2022 2021 Administrativos y mandos intermedios 3 5 5 Personal de operaciones 18 40 21 Managers, responsables y técnicos 8 7 8 TOTAL 29 52 34 Número de despidos por categoría profesional 2023 2022 2021 Horas totales Media por trabajador Indefinido Temporal Indefinido Temporal ADMINISTRATIVOS Y MANDOS INTERMEDIOS 7.075 7,4 3.504 12,8 3.230 8,7 PERSONAL DE OPERACIONES 1.869 7,0 6.889 7,1 6.197 14,4 MANAGERS, RESPONSABLES Y TÉCNICOS 3.100 20,4 3.004 18,7 3.973 3,8 TOTAL 12.044 8,7 13.397 9,53 13.400 9,85 Horas de formación por categoría profesional 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 82 2023 2022 2021 Máster 1 - - Cursos técnicos 55 17 45 Cursos desarrollo 34 8 5 Cursos en calidad 46 279 9 Cursos en materia de ensayos no destructivos 19 - 31 Cursos en materia de PRL 99 176 68 Otros - - 2 Número de cursos por área 2023 2022 2021 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Nº DE ACCIDENTES TOTALES 195 4 199 176 4 180 196 2 198 Nº DE ACCIDENTES CON BAJA 86 4 90 82 2 84 92 - 92 Nº DE ENFERMEDADES PROFESIONALES CON BAJA 2 1 3 - - - 4 - 4 ÍNDICE DE FRECUENCIA (IF) O TASA DE FRECUENCIA (TFA) 36,65 18,30 35,08 42,78 10,66 39,91 53,96 - 48,76 ÍNDICE DE GRAVEDAD (IG) O TASA DE DÍAS PERDIDOS (TDP) 10 0,67 0,16 0,63 0,95 0,26 0,89 1,27 - 1,15 TASA DE INCIDENCIA DE ENFERMEDAD PROFESIONAL (TIEP) 10 1,61 7,58 2,18 . - - 3,28 - 2,97 Horas de formación por categoría profesional 10. No se incluyen los accidentes in itinere 2023 2022 2021 278.858 300.819 254.799 13,14% 12,92% 11,96% Número de horas de absentismo 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 83 B) Información complementaria de medioambiente 2023 2022 2021 Materiales renovables 251.777 338.232 257.078 Materiales no renovables 85.600 107.685 46.726 TOTAL 337.377 445.917 34 Detalle de consumo de materiales renovables y no renovables (toneladas) 2023 2022 2021 Agua superficial 85.897 99.300 71.100 Agua subterránea 0 0 0 Aguas suministros municipales 190.370 182.300 137.000 TOTAL 276.267 281.600 208.100 Extracción de agua por fuente (m 3 ) 2023 2022 2021 TRG 271.262 270.753 271.376 TRPT 565 445 1.001 RDT - - - TOTAL 271.827 271.198 208.100 Consumo de agua por sociedad (m 3 ) 2023 2022 2021 TRG 19.598.177 26.031.906 13.532.278 TRPT - - - RDT - - - TOTAL 19.598.177 26.031.906 13.532.278 Volumen de agua reciclada (m 3 ) 2023 2022 2021 Vertido a agua superficial 20.531 104.558 102.956 Vertido a red de saneamiento 17.923 21.730 26.800 Total vertido 38.454 126.288 129.800 Total vertido a cauce 20.531 104.558 102.956 Vertido a agua dulce 11 14.700 31.000 31.505 Vertido a otras aguas 12 23.750 21.730 23.120 Total vertido a agua dulce o a otras aguas 38.450 52.730 54.625 Vertidos de agua (m 3 ) 11. Dulce: total de sólidos disueltos menor o igual a 1.000 mg/l 12. Otras aguas: total de sólidos disueltos mayor a 1.000 mg/l 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 84 2023 2022 2021 TRG 327.665 377.396 319.951 TRPT 363 568 366 RDT 10.029 11.268 1.086 TOTAL 338.057 389.232 321.403 Consumo enérgico- Fuentes no renovables (Gas Natural) por sociedad (MWH) 2023 2022 2021 TRG 218.983 267.161 208.503 TRPT 1.615 1.431 1.499 RDT 13.213 14.566 1.870 TOTAL 233.811 283.158 211.872 Consumo de electricidad por sociedad (MWH) 2023 2022 2021 TRG 2429,43 2110,21 2360,95 TRPT 193 232 461 RDT 780 730 1.063 TOTAL 2157,57 1924,09 2311,99 Intensidad energética por sociedad (Kwh/t producto) 2023 2022 2021 TRG 546.648 644.557 528.454 TRPT 1.978 1.999 1.865 RDT 23.242 25.834 2.956 TOTAL 571.868 672.390 533.274 Consumo total de energía (MWh) 2023 2022 2021 TRG 66.771 79.137 66.754 TRPT 67 105 67 RDT 1.846 2.074 200 TOTAL 68.683 81.315 67.021 Emisiones directas por sociedad (alcance 1) - Unidades T CO 2 2023 2022 2021 TRG 59.125 61.934 31.275 TRPT 436 332 300 RDT 5.676 6.258 803 TOTAL 65.238 68.523 32.379 Emisiones indirectas por sociedad (alcance 2) - Unidades T CO 2 e 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 85 2023 2022 2021 TRG (Planta productos 0,61 0,59 0,54 TRG (Planta tubos) 0,54 0,44 0,41 TRG (Planta Acecsa) 0,00 0,27 0,25 TRPT 0,05 0,05 0,09 RDT 0,25 0,24 0,36 TOTAL 0,51 0,43 0,43 Intensidad de las emisiones (alcance 1 +2) por sociedad - Unidades T CO 2 e/ T producto NOX SOX COV HAP PM10 OTRAS TRG 104.655 14.441 16.001 10,58 57.066 1,19 x10 -5 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 104.655 14.441 16.001 10,58 57.066 1,19 x10 -5 Otras emisiones por sociedad 2023 (Kg) NOX SOX COV HAP PM10 OTRAS TRG 109.305 21.338 7.592 9,95 50.276 8,730 x 10 -5 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 109.305 21.338 7.592 9,95 50.276 8,730 x 10 -5 Otras emisiones por sociedad 2022 (Kg) NOX(KG) SOX(KG) COV (KG) HAP (KG) PM10 (KG) OTRAS (KG) TRG 87.572 15.617 5.021 5,38 34.137 6,812 x 10 -7 TRPT - - - - - - RDT - - - - - - TOTAL 87.572 15.617 5.021 5,38 34.137 6,812 x 10 -7 Otras emisiones por sociedad 2023 (Kg) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 86 RESIDUOS PELIGROSOS NO DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización TOTAL Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TOTAL TRG - 34 3.303 3.335 21 1.818 587 2.427 TRPT - - - - - 26 - 26 RDT - - - - - - - - TOTAL - 34 3.303 3.335 21 1.845 587 2.453 2023 Residuos peligrosos por sociedad (T) RESIDUOS PELIGROSOS NO DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización TOTAL Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TOTAL TRG 6.894 55.221 281.984 344.099 19 5.257 - 5.276 TRPT - - 11 11 - - - - RDT - - - - - - - - TOTAL 6.894 55.221 281.995 344.110 19 5.257 - 5.276 2023 Residuos no peligrosos por sociedad (T) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 87 RESIDUOS PELIGROSOS NO DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización TOTAL Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TOTAL TRG - 15 4.178 4.194 26 1.874 601 2.486 TRPT - - - - - 11 - 11 RDT - - - - - - - - TOTAL - 15 4.178 4.194 26 1.884 601 2.496 2022 Residuos peligrosos por sociedad (T) RESIDUOS PELIGROSOS NO DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización TOTAL Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TOTAL TRG 6.874 56.592 287.249 350.715 26 7.409 - 7.436 TRPT - - - - - - - - RDT - - - - - - - - TOTAL 6.874 56.592 287.249 350.715 26 7.409 - 7.436 2022 Residuos no peligrosos por sociedad (T) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 88 RESIDUOS PELIGROSOS NO DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización TOTAL Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TOTAL TRG - 7 3.118 3.124 39 1.388 641 2.068 TRPT - - - - - 23 - 23 RDT - - - - - - - - TOTAL - 7 3.118 3.124 39 1.412 641 2.091 2021 Residuos peligrosos por sociedad (T) RESIDUOS PELIGROSOS NO DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS DESTINADOS A LA ELIMINACIÓN Reutilización Reciclaje Otras operaciones de valorización TOTAL Incineración Vertedero Otras operaciones de eliminación TOTAL TRG 4.794 27.502 246.462 278.758 5 9.500 - 9.505 TRPT - - - - - - - - RDT - - - - - - - - TOTAL 4.794 27.502 246.462 278.758 5 9.500 - 9.505 2021 Residuos no peligrosos por sociedad (T) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 89 2023 2022 2021 0 0 0 Número de situaciones de emergencia ambiental 2023 2022 2021 0 0 0 Número de multas y/o sanciones derivadas del incumplimiento de las leyes en materia medioambiental 2023 2022 2021 Cánones AAPP 24.522 26.251 35.934 Emisiones 15.095 17.224 25.432 Vertidos 22.806 20.565 18.770 Residuos 1.162.382 1.275.057 705.224 Ruido 4.400 5.305 4.195 Asesoría 77.238 66.331 52.506 Mantenimiento 379.089 425.207 255.578 Personal 486.498 476.100 358.882 Otros bienes 45.167 52.969 25.422 Equipos e instalaciones integrados en el proceso productivo 139.245 156.437 135.196 TOTAL 3.283.501 2.517.557 1.617.138 Coste prevención de riesgos medioambientales (€) 2023 2022 2021 TRG 257 293 311 TRPT - - - RDT - - - TOTAL 257 293 311 Número Proveedores evaluados con criterios medioambientales 2023 2022 2021 TRG 47 63 47 TRPT - - - RDT - - - TOTAL 47 63 47 Número de proveedores con potenciales impactos negativos 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 90 Anexo II. Sobre este informe El Estado de Información No Financiera (EINF) forma parte del Informe de Gestión de Grupo Tubos Reunidos. Da respuesta a los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciem- bre de 2018, de Información No Financiera y Diversidad, y se ha preparado conforme a los criterios del Global Reporting Initiative (GRI) en su versión actualizada en 2021 y que es de aplicación desde enero de 2023. Asimismo, responde a los asuntos relevantes identifica- dos por Grupo Tubos Reunidos en su estu- dio de doble materialidad realizado en el año 2023. La información y los datos cuantitativos de este informe cubren el periodo comprendi- do entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023 y hacen referencia a las mismas socie- dades incluidas por Grupo Tubos Reunidos en el perímetro de consolidación de su infor- mación financiera. Grupo Tubos Reunidos está constituido por la sociedad cabecera, Tubos Reunidos, S.A., con domicilio fiscal y social en Amurrio (Álava) y sus sociedades dependientes. A continuación, detallamos las sociedades dependientes de Tubos Reunidos, S.A a 31 de diciembre de 2023: SOCIEDAD Actividad % Sociedad del grupo titular Tubos Reunidos Group, S.L.U (TRG) Industrial 100% Tubos Reunidos, S.A. Tubos Reunidos Premium Threads, S.L. (TRPT) Industrial 51% Tubos Reunidos, S.A. T.R. America, Inc. Comercializadora 100% Tubos Reunidos, S.A. RDT, Inc. Industrial 100% Aplicaciones Tubulares, S.L.U. Tubos Reunidos Services, S.L.U. Industrial/ Explotación inmobiliaria 100% Tubos Reunidos, S.A. Clima, S.A.U Sociedad de cartera 100% Tubos Reunidos, S.A. Aplicaciones Tubulares, S.L.U. (ATUCA) Holding 100% Tubos Reunidos, S.A. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 91 Anexo III. Doble materialidad Con el fin de implementar una metodología alineada con los requisitos de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 13 y la obtención de resultados objetivos, el análisis de doble materialidad he sido elaborado por un consultor externo independiente. La involucración de los principales grupos de interés del Grupo en el análisis supone una pieza clave del proceso de constitución de la matriz de doble materialidad, que se ha es- tructurado en tres fases: 1. Análisis del contexto del sector, y del mo- delo de negocio En la primera fase, llevamos a cabo un aná- lisis de contexto del sector en el que ope- ramos (externo), así como del modelo de negocio del Grupo (interno). Los resultados obtenidos permiten una identificación pre- cisa de los asuntos potencialmente materia- les y de los impactos, riesgos y oportunida- des que nos pueden afectar. En este análisis de contexto, hemos tenido en cuenta las siguientes fuentes: - Tendencias, retos y riesgos globales, sec- toriales y específicos del modelo de nego- cio en materia de sostenibilidad, a través del estudio de los informes sectoriales y otras fuentes. - Marco regulatorio. - Benchmarking de las matrices de mate- rialidad de los principales competidores del sector. - Análisis de prescriptores (MSCI, SASB y Sustainalytics) - Listado de temas y subtemas proporcio- nados por los European Sustainability Re- porting Standards (ESRS) - Reuniones internas con los responsables de las líneas de negocio más relevantes del Grupo 2. Identificación de temas y subtemas, así como de impactos, riesgos y oportunidades En esta segunda fase del trabajo, desarrolla- mos una serie de reuniones internas con los directivos de cada línea de negocio, con la finalidad de realizar una correcta identifica- ción de los impactos, riesgos y oportunida- des potencialmente materiales. El resultado ha sido un listado de 63 impac- tos, 42 riesgos y 38 oportunidades. Los im- pactos analizados incluyen tanto aquellos impactos positivos como los negativos; y se especifica si los mismos son potenciales o actuales. Asimismo, para completar el análisis y facili- tar su comprensión, clasificamos los impac- tos dentro de los tres ámbitos de la sostenibi- lidad, siendo estos los de “Medioambiente”, “Sociedad” y “Gobierno” (ASG). Dichos temas se han identificado basándo- nos en los ESRS, en los análisis de materia- lidad reportados en años anteriores por el Grupo y en el análisis de contexto del Grupo, siendo estos: Temas Medioambientales: - Energía: gestión y uso de la energía en las operaciones y actividades comerciales del Grupo. - Adaptación al cambio climático y re- ducción de emisiones: planes, medidas y estrategias para reducir nuestro impacto climático, así como para adaptarnos a sus consecuencias. - Contaminación del aire: deterioro del aire como resultado de la liberación de sus- tancias perjudiciales, o de la alteración de las condiciones naturales. - Contaminación del suelo: deterioro del suelo como resultado de la liberación de sustancias perjudiciales, o de la alteración de las condiciones naturales. 13 Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 por la que se modifican el Reglamento (UE) n.o 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directi- va 2013/34/UE, por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 92 - Gestión del agua: procesos, estrategias y medidas que llevamos a cabo con la fi- nalidad de hacer uso del agua de manera eficiente, sin alterar su calidad y evitando su degradación, con el objeto de no com- prometer ni poner en riesgo su disponibi- lidad futura. - Uso de recursos, gestión de residuos y economía circular: gestión de los recur- sos naturales, minimizando el desperdicio y buscando promover un enfoque más sostenible y circular en nuestra operacio- nes y actividades comerciales. - Biodiversidad y capital natural: gestión y conservación de la diversidad biológica y de los recursos naturales de los que las empresas dependemos, y sobre los que impactamos. Este tema es esencial para la sostenibilidad de los ecosistemas, y para el funcionamiento a largo plazo de los ne- gocios. Temas Sociales - Gestión del talento y condiciones labo- rales: estrategia del Grupo para la con- tratación, capacitación y fidelización de los trabajadores que contribuyan al cre- cimiento del Grupo, a través de su propio crecimiento. - Salud y seguridad: incluye las cuestiones relativas al fomento y mantenimiento del grado más elevado posible de bienestar físico, mental y social de nuestros trabaja- dores, y la reducción de accidentes. - Cadena de valor: es un concepto que se utiliza para descomponer y analizar las actividades y procesos internos del Gru- po en etapas o funciones específicas que contribuyen a la creación de valor para el cliente y, en última instancia, al éxito del Grupo. - Contribución a la sociedad y relación con comunidades locales: grado de afecta- ción o de incidencia que tiene El Grupo en la sociedad, y evaluación del grado en que su presencia y sus acciones, de mane- ra directa o indirecta, positiva o negativa, genera una alteración social. - Relación con los clientes: proceso por el que el Grupo asegura la existencia y buen funcionamiento de canales y vías de co- municación que faciliten una adecuada identificación de las necesidades y de- mandas de los clientes. Temas de gobierno - Ética empresarial y gobierno: se trata del proceso de supervisión y control de las operaciones, de tal forma que se garan- tice una gestión transparente, honesta y adecuada en la cadena de responsabi- lidad interna, así como de las relaciones que se establezcan fuera del Grupo. - Gestión de los riesgos del negocio: con- siste en la identificación, evaluación y con- trol de los riesgos que podrían interferir con los objetivos del Grupo, asegurando su estabilidad financiera, reputacional y operacional. - Corrupción, soborno y blanqueo de capi- tales: recoge las conductas no éticas que pudieses darse en el desarrollo de nuestra actividad. - Digitalización e innovación: engloba la utilización estratégica de tecnologías di- gitales con el objetivo de mejorar diversos aspectos y procesos empresariales, poten- ciando el crecimiento y aumentando la eficiencia. Además, implica la exploración, investigación y experimentación conti- nuas, en busca de nuevas ideas y solu- ciones innovadoras que puedan generar ventajas competitivas para el Grupo. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 93 - Ciberseguridad y tratamiento de datos: incluye prácticas y medidas que el Grupo implementa para proteger sus sistemas de información, y para garantizar la seguridad y privacidad de los datos que maneja. 3. Tratamiento de datos y resultados La valoración de cada uno de los impactos, riesgos y oportunidades identificados deter- mina la relevancia de cada uno los subtemas a los que estos pertenecen. Asimismo, la ma- terialidad de los temas viene determinada por la relevancia de cada uno de los subtemas por los que están compuestos. Con carácter previo a este análisis se ha de- finido una serie de umbrales cuantitativos a partir de los cuales se puede considerar un asunto como material. Del mismo modo, un tema será considerado como material en su conjunto si se determina que es material des- de cualquiera de las dos perspectivas, sea la de impacto o la financiera. Este análisis ha conducido a la identificación de 17 temas materiales para el Grupo, analiza- dos tanto desde la perspectiva de la materiali- dad de impacto (impactos), como de la mate- rialidad financiera (riesgos y oportunidades). ESG Puntuación Materialidad de Impacto Semáforo materialidad impacto Puntuación Materialidad Financiera Semáforo Materialidad Financiera Material 3,69 •• 4,06 •• •• 4,49 •• 4,47 •• •• 3,72 •• 3,53 •• •• 2,47 •• 3,35 •• •• 3,43 •• 3,64 •• •• 3,75 •• 3,82 •• •• 2,58 •• 2,85 •• •• 3,72 •• 4,29 •• •• 3,86 •• 4,02 •• •• 3,79 •• 3,34 •• •• 2,69 •• 2,34 •• •• 4,84 •• 4,67 •• •• 4,57 •• 4,21 •• •• 2,38 •• 4,18 •• •• 3,61 •• 3,59 •• •• 3,06 •• 4,13 •• •• 4,63 •• 4,13 •• •• Ciberseguridad y tratamiento de datos Contribución a la sociedad y relación con comunidades locales Digitalización e innovación G Tema Energía Adaptación al cambio climático y reducción de emisiones Gestión del talento y condiciones laborales Salud y seguridad laboral Cadena de valor E S Corrupción, soborno y blanqueo de capitales Relación con los clientes Ética empresarial y gobernanza Gestión de riesgos del negocio Contaminación de aire Biodiversidad y capital natural Contaminación de suelo Gestión del agua Uso de recursos, gestión de residuos y economía circular 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 94 Anexo IV. Taxonomía de la UE 1. Alcance del estudio de las actividades principales del Grupo Hemos considerado la totalidad de las entida- des que conforman el ámbito de consolidación del Grupo Tubos Reunidos a la hora de realizar el análisis destinado a identificar y establecer las actividades elegibles y alineadas que, según los criterios de la Taxonomía, lleva a cabo nues- tra Empresa, y en atención a las que se realizará el cálculo de los indicadores taxonómicos. Para más información sobre las sociedades y actividades pertenecientes al Grupo Tubos Reunidos véase el apartado 2.1 “Presentación del Grupo” de este documento. 2. Análisis de la elegibilidad El Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 esta- blece una serie de actividades concretas, que pueden ser consideradas “elegibles”, para un conjunto de objetivos de carácter medioam- biental. Cada una de estas actividades lleva asociada una descripción y una serie de có- digos NACE (Nomenclatura estadística de Actividades económicas de la Comunidad Eu- ropea), que pretenden orientar el ejercicio de análisis de la elegibilidad. Nuestras actividades, por lo tanto, serán ele- gibles si encajan con las descripciones de las actividades elegibles proporcionadas por la Taxonomía. A continuación, se presenta el resultado del análisis detallado de nuestras actividades ele- gibles, en concordancia con las descripciones establecidas por la Taxonomía: Actividad 3.9 Fabricación de hierro y acero En el marco del análisis de elegibilidad llevado a cabo para el año 2023, hemos identificado que nuestra actividad principal, la "Fabrica- ción de tubos de acero sin soldadura," se pue- de descomponer en dos elementos esencia- les: la fabricación de acero, y la fabricación de tubos de acero. Este proceso integral abarca desde el aprovisionamiento inicial de chata- rra, hasta la obtención final del producto. Tras una evaluación minuciosa, hemos de- terminado que la actividad de fabricación de acero se ajusta a la actividad taxonómica 3.9. “Fabricación de hierro y acero”, descrita en el Anexo I del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139, y correspondiente a la actividad ele- gible según los objetivos de “Mitigación del cambio climático” y “Adaptación al cambio climático”. Por el contrario, la actividad específica de fa- bricación de tubos de acero no se ha identifi- cado como parte de la actividad taxonómica 3.9 anterior. A pesar de que ambas actividades forman parte de un mismo proceso producti- vo integral, la Taxonomía se enfoca de manera específica en la fabricación de hierro y acero como un potencial contribuyente significati- vo a los objetivos previamente mencionados mientras que no hace mención concreta a la fabricación de tubos. Ya que nuestra actividad de fabricación de tu- bos de acero no está incluida dentro de las re- cogidas por la Taxonomía, no puede ser consi- derada como “elegible”. Este análisis resalta la importancia de dife- renciar las distintas etapas del proceso de producción, y subraya la necesidad de una evaluación continua para adaptarse a las evo- luciones normativas y directrices establecidas por la Comisión Europea en el marco de la Ta- xonomía. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 95 Otras actividades elegibles Adicionalmente, durante el año fiscal 2023, hemos realizado una serie de actividades que, aunque no estén directamente relacionadas con nuestra actividad principal, sí que están enfocadas al mantenimiento interno del Gru- po, y que pueden relacionarse con algunas de las actividades elegibles de varios objetivos de la Taxonomía Europea. Objetivo 1: Mitigación del cambio climático y Objetivo 2: Adaptación al cambio climático: Actividad 6.6. Servicio de transporte de mer- cancías por carretera: hemos identificado nuestra actividad de distribución de tubos como elegible según la actividad 6.6. “Servi- cio de transporte de mercancías por carrete- ra”, puesto que nuestra actividad incluye todo lo relacionado con el transporte de los tubos hasta cliente final, y su propia venta. Actividad 6.10. Transporte marítimo de mer- cancías, embarcaciones para operaciones portuarias y actividades auxiliares: nuestra actividad de distribución de tubos también se ha identificado como elegible por la acti- vidad 6.10. “Transporte marítimo de mercan- cías, embarcaciones para operaciones por- tuarias y actividades auxiliares”, puesto que nuestra actividad incluye todo lo relacionado con el transporte de los tubos hasta cliente final, y su propia venta. Actividad 7.2 Renovación de edificios exis- tentes: también durante este año fiscal, he- mos realizado algunas obras de reforma y acondicionamiento de nuestras oficinas, las cuales se han asignado como elegibles por la actividad 7.2 “Renovación de edificios exis- tentes”. Esta actividad también puede clasi- ficarse, según la categoría 3.2 del objetivo de “Transición a una economía circular”. Objetivo 4: Transición a una economía cir- cular: Actividad 3.4. Construcción de carrete- ras y autopistas: durante el año 2023, para mejorar la gestión y la eficiencia del tráfico en nuestras instalaciones, hemos realizado inversiones para reformar los caminos in- ternos para los montacargas, y los caminos de entrada a las plantas. Además, hemos re- formado los aparcamientos exteriores y los elementos de señalización internos. Tras el estudio de elegibilidad se ha determinado que estas actividades son elegibles según la actividad taxonómica 3.4. “Construcción de carreteras y autopistas” de este objetivo. Actividad 3.5. Uso de hormigón en ingenie- ría civil: asimismo, hemos realizado una serie de inversiones para la reforma de nuestras instalaciones que han implicado el empleo de hormigón. Por lo tanto, la inversión en este material se ha determinado como ele- gible por la actividad 3.5. “Uso de hormigón en ingeniería civil de la Taxonomía Europea” según este objetivo. 3. Análisis del Alineamiento Para que una actividad “elegible” pueda ser considerada como “alineada”, es decir, como respetuosa con el medioambiente, se ha de demostrar el cumplimiento con dos criterios básicos: En primer lugar, que la entidad cumple con una serie de Salvaguardas Mínimas Sociales. En segundo lugar, que la actividad elegible cumple con una serie de requisitos técnicos establecidos por el Reglamento de la Taxono- mía. Estos criterios técnicos definen cuándo una actividad genera una contribución sus- tancial a un objetivo, y cuándo se considera que no está causando un daño significativo a otros objetivos. Así, en este año fiscal 2023 hemos realizado un profundo estudio de nuestras operaciones para comprobar el grado de cumplimiento de estas con respecto a los criterios técnicos de selección exigidos por la Taxonomía. Este estudio se ha realizado para cada actividad considerada como “elegible” por el objetivo de “Mitigación del cambio climático”. Cumplimiento de las Salvaguardas Mínimas Sociales. El cumplimiento de las Salvaguardias Míni- mas Sociales implica que una empresa está llevando a cabo prácticas y políticas que pro- tegen y promueven los Derechos Humanos y 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 96 el bienestar social, en el contexto de la Taxono- mía y de otras regulaciones relacionadas con la sostenibilidad. Estas salvaguardias están diseñadas para asegurar que las actividades económicas no solo sean sostenibles desde el punto de vista ambiental, sino también desde una perspectiva social. En Tubos Reunidos, nuestro respeto por las Salvaguardias Mínimas Sociales se manifiesta a través de: 1. Políticas de Compliance: destacamos la importancia de contar con políticas de cum- plimiento y prevención de riesgos penales, asegurando que todos los miembros del Grupo estén obligados a cumplirlas. En ellas, se identifican riesgos y se implementan me- didas de control para reducir la probabilidad y el impacto de posibles delitos. 2. Sistema de Gestión de Riesgos: llevamos a cabo una evaluación anual para mejorar, y para adaptarnos a estándares reconocidos, abordando riesgos que podrían afectar a los objetivos estratégicos de nuestro Grupo. 3. Transparencia y ética: promovemos la transparencia empresarial mediante un ca- nal de denuncia visible en la página web, permitiendo a cualquier individuo informar sobre conductas contrarias a los principios del Grupo y la ley. A este respecto, destaca- mos la mejora en la accesibilidad de este canal, para fomentar la pronta identificación de conductas irregulares. 4. Órgano de Control Independiente: esta- blecemos un órgano integrado por miem- bros clave para garantizar una supervisión independiente y equitativa, reforzando así la cultura de ética y cumplimiento en el Grupo. 5. Compromiso ético demostrado: subraya- mos la ausencia de denuncias o condenas vigentes en materias tales como los Dere- chos Humanos o la corrupción, entre otros, durante el año 2023. Esto refleja el enfoque proactivo de Tubos Reunidos hacia las prác- ticas éticas y socialmente responsables, ase- gurando la integridad operativa y el respeto a los Derechos Humanos. Estudio de alineamiento de la actividad 3.9. “Fabricación de hierro y acero” a. Contribución sustancial a la Mitigación del cambio climático Para demostrar que se está realizando una contribución sustancial al objetivo de “Mitiga- ción del cambio climático” de la actividad 3.9. “Fabricación de hierro y acero”, se deben de cumplir dos criterios: - 1. El primer criterio impone límites rigurosos a las emisiones de gases de efecto inverna- dero (GEI) en diversas etapas del proceso de producción de hierro y acero, desde la fundición de metal caliente hasta la fabri- cación de acero fino de horno de arco eléc- trico. Además, se enfatiza en la importancia de incorporar chatarra de acero en cantida- des específicas. La relación concreta de emisiones de CO 2 , según el Anexo del Reglamento (UE) 2019/331, para la producción de acero fino de horno de arco eléctrico, es de 0,266 tCO2e por tonelada de producto. Logramos man- tener esta relación por debajo del umbral establecido, realizando así una contribución sustancial a la “Mitigación del cambio climá- tico”. - 2. El segundo criterio aplica para la captura y almacenamiento subterráneo de CO 2 , en el que se consideran prácticas adicionales para mitigar las emisiones. Actualmente, no tenemos implementados procesos de captura de CO 2 , por lo que este criterio no es de aplicación a nuestras acti- vidades. b. No causar un perjuicio significativo al resto de objetivos. Además de realizar una contribución sustan- cial al objetivo de “Mitigación del cambio cli- mático”, la Taxonomía Europea exige demos- trar que la actividad 3.9. “Fabricación de hierro y acero” no está causando un perjuicio signi- ficativo en el resto de los objetivos. Para ello, establece los siguientes requisitos: 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 97 c. Conclusiones sobre el alineamiento de la actividad 3.9. por el objetivo de “Mitigación del cambio climático” En conclusión, nuestra actividad de fabrica- ción de acero demuestra su contribución al objetivo de “Mitigación del cambio climático” cumpliendo con los criterios establecidos por la Taxonomía de la Unión Europea. d. Conclusiones sobre la actividad 3.9. por el objetivo de “Adaptación al cambio climático” En la última comunicación realizada por la Comisión Europea a mediados del mes de di- ciembre de 2023 (C/2023/305) se indica que, para las actividades taxonómicas no facilita- doras, solo podrán computarse como alinea- das por el Objetivo de Adaptación los gastos e inversiones destinados a la adaptación de la actividad. Desde Tubos Reunidos, consideramos que nuestra actividad principal (“3.9 Fabricación de hierro y acero”) se encuentra alineada por dicho objetivo, al haber implementado solu- ciones de adaptación físicas y no físicas en las acerías de Sestao y de Amurrio. Sin embargo, al haber efectuado estas soluciones de adap- tación en años previos, en 2023 no se ha de- tectado un impacto en las cuentas de OpEx y CapEx. Teniendo en cuenta que la falta de claridad en la regulación hemos optado por un enfoque prudencial de reporte en el que, OBJETIVO JUSTIFICACIÓN Adaptación al cambio climático Como especial novedad, durante el año fiscal 2023 hemos realizado un análisis de los riesgos físicos significativos, considerando los requisitos necesarios para asegurar el cumplimiento con el criterio de “no causar un perjuicio significativo” al objetivo de “Adaptación al cambio climático.” Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Las plantas de Amurrio y Trápaga mantienen una gestión medioambiental alineada con la norma ISO 14001, y siguen una sólida Política de Calidad, Medioambiente y Prevención de Riesgos Laborales. Aunque no existe una obligación legal específica para desarrollar un plan de gestión del agua en áreas potencialmente afectadas, contamos con una Autorización Ambiental Integrada, en la cual se detallan los valores límite establecidos por la Administración. La determinación de estos límites se realiza para mantener un equilibrio en los recursos hídricos y marinos. Al observar y cumplir con estos límites, estamos participando de manera efectiva en la preservación de estos recursos tan importantes. En este sentido, implementamos algunas medidas específicas, tales como la instalación de contadores para un análisis exhaustivo del consumo, y el empleo de circuitos cerrados de recirculación de aguas industriales para minimizar el consumo de agua potable de suministro municipal. Transición hacia una economía circular Para el objetivo de “Transición hacia una economía circular”, el Reglamento de la Taxonomía no requiere el cumplimiento de ningún criterio adicional. Prevención y control de la contaminación Nuestra planta de Amurrio se explota de modo que no se superen los valores límite de emisiones a la atmósfera establecidos en su Autorización Ambiental Integrada, y que se respeten los requisitos técnicos establecidos por la Viceconsejería de Sostenibilidad Ambiental del Gobierno Vasco en sus correspondientes instrucciones técnicas. El cumplimiento de los valores de emisión se evalúa de conformidad con lo establecido en el artículo 9 del Decreto 278/2011, de 28 de diciembre. Tanto la planta de Amurrio como la de Trápaga disponen y mantienen actualizados sus respectivos sistemas de gestión medioambiental según los requisitos de la norma ISO 14001. Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Nuestra actividad está contemplada por la Directiva de Emisiones Industriales, por lo que se rige por una Autorización Ambiental Integrada (AAI) otorgada por órgano competente de la Comunidad Autónoma en la que se ubica la instalación. La AAI, además de incluir directrices sobre la cantidad máxima de emisiones, vertidos y residuos que pueden generar la actividad, también contempla la exención de medidas a acometer en materia de biodiversidad por el escaso impacto que la actividad objeto de análisis puede generar en el entorno y los servicios ecosistémicos. Además, tanto la planta de Amurrio como la de Trápaga disponen y mantienen actualizados sus respectivos sistemas de gestión medioambiental según los requisitos de la norma ISO 14001. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 98 a pesar de considerar esta actividad como adaptada y por lo tanto alineada, en las tablas obligatorias del Anexo II del Reglamento De- legado 2021/2178 (ver apartado 5. Resultados), hemos indicado que la actividad “3.9 Fabrica- ción de hierro y acero” únicamente se consi- dera elegible por el Objetivo de Adaptación al Cambio Climático. Estudio de alineamiento de otras activida- des consideradas elegibles En relación con las actividades 6.6.“Servicio de transporte de mercancías por carretera”, y 6.10.“Transporte marítimo de mercancías, embarcaciones para operaciones portuarias y actividades auxiliares”, este año no reporta- remos cifras de alineamiento por ninguno de los objetivos aplicables. Esto es así debido a las dificultades técnicas a las que nos hemos enfrentado para obtener la información nece- saria con la que analizar nuestro cumplimien- to con los criterios técnicos de contribución sustancial, y con los criterios de no causar un daño significativo. De cara al año que viene sí realizaremos este estudio, ya que entonces podremos obtener la información necesaria para el análisis de dichos criterios con la sufi- ciente antelación. Por otro lado, se ha identificado que un 1% de las inversiones taxonómicas totales se han de- dicado a la actividad 7.2 Renovación de edifi- cios existentes, correspondiente al objetivo de “Mitigación al cambio climático” y al objetivo de Adaptación al cambio climático y a la acti- vidad 3.2 “Renovación de edificios existentes” del objetivo de Transición a una economía circular. Este año, no se reportan cifras de ali- neamiento con respecto a esta actividad de- bido a la poca representatividad de esta cifra con respecto al CapEx taxonómico total, y al no suponer una actividad clave del modelo de negocio de Grupo Tubos Reunidos. 4. Metodología de cálculo de los indicadores a. Volumen de negocio La evaluación del volumen de negocios, con- forme al artículo 8, apartado 2, letra a), del Re- glamento (UE) 2020/852, se realiza mediante el cálculo del numerador, representando la parte del volumen de negocios neto vincula- da a actividades alineadas con la Taxonomía, y el denominador, que abarca el volumen de negocios neto total según la definición de la Directiva 2013/34/UE. En particular, el numerador de los ingresos asociados a la actividad 3.9 “Fabricación de hierro y acero" se ha calculado en base a una estimación, al ser un proceso integrado, sin ventas directas de palanquillas y lingotes de acero a cliente, siendo estas usadas como ma- teria prima para fabricar los tubos. La estimación se ha realizado teniendo en cuenta el porcentaje de coste asociado a la producción de las palanquillas y lingotes, y aplicando este porcentaje a la cifra de ingre- sos totales. El cálculo del indicador taxonómico de volu- men de negocio se ha realizado evitando cual- quier doble cómputo en los datos y porcenta- jes finales, aunque se disponga de actividades elegibles por diferentes objetivos. Además, se han tenido en cuenta las indicaciones de re- porte contempladas en el Anexo II del regla- mento 2021/2178 (ver apartado 5. Resultados del presente Anexo). b. CAPEX Para el cálculo de la proporción de CapEx, se ha tenido en consideración lo indicado por el Reglamento Delegado 2021/2178. De este modo, se han incluido las partidas que corres- ponden a la proporción de las inversiones en activos fijos, es decir, a los activos tangibles e intangibles durante el período en cuestión, antes de considerar depreciaciones, amortiza- ciones y posibles nuevas valoraciones. El indi- cador, al aplicar las normas internacionales de información financiera (NIIF) adoptadas por el Reglamento (CE) 1126/2008, estará formado por los costes que se contabilizan de acuerdo con: 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 99 a. NIC 16 Inmovilizado material, párrafo 73, le- tra e), incisos i) e iii); b. NIC 38 Activos Intangibles, párrafo 118, letra e), inciso i); c. NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 76, letras a) y b), (para el modelo del valor ra- zonable); d. NIIF 16 Arrendamientos, párrafo 53, letra h). Los arrendamientos que no conducen al re- conocimiento de un derecho de uso sobre el activo no se han contabilizado como CapEx taxonómico. El cálculo del indicador taxonómico de Ca- pEx se ha realizado evitando cualquier doble cómputo en los datos y porcentajes finales, aunque se disponga de actividades elegibles por diferentes objetivos. Además, se han te- nido en cuenta las indicaciones de reporte contempladas en el Anexo II del reglamento 2021/2178 (ver apartado 5. Resultados del pre- sente Anexo). c.OPEX La relación de OpEx, según el artículo 8, apar- tado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852, se determina dividiendo la cantidad de gas- tos dedicados a actividades alineadas según la Taxonomía (estos gastos incluyen: costos directos no capitalizados vinculados a inves- tigación, desarrollo, renovación de edificios, arrendamientos a corto plazo, mantenimiento y reparaciones) por el denominador (cuentas de gastos operativos consolidados asociados a arrendamientos a corto plazo, mantenimiento, reparaciones y otros gastos relacionados con el mantenimiento diario de activos tangibles). Estas métricas se han calculado considerando las particularidades del proceso integrado, y sus implicaciones en las ventas y operaciones financieras del año actual, garantizando así la precisión y relevancia de los indicadores en el contexto de la Taxonomía y de los objetivos de sostenibilidad. En la versión reportada de este año, no se han incluido los gastos relacionados con contra- tas de fabricación, gastos relacionados con medioambiente y calidad (laboratorios, ges- tión de residuos) y asistencias técnicas El cálculo del indicador taxonómico de OpEx se ha realizado evitando cualquier doble cómputo en los datos y porcentajes finales, aunque se disponga de actividades elegibles por diferentes objetivos. Además, se han te- nido en cuenta las indicaciones de reporte contempladas en el Anexo II del reglamento 2021/2178 (ver apartado 5. Resultados del pre- sente Anexo). 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 100 5. Resultados Volumen de negocio El alineamiento de los objetivos de Recursos Hídricos Marinos, Economía Cir- cular, Contaminación y Biodiversidad y ecosistemas no es de obligatorio reporte para este año fiscal. El próximo año se realizará el análisis de contribución de las actividades elegibles por estos objetivos. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 101 CAPEX * La actividad es elegible por los objetivos de CCM y CA ya que la descripción de la actividad en común. Sin embargo, solo se contribuye sustancialmenteal Objetivo de Mitigación del cambio climático. El alineamiento de los objetivos de Recursos Hídricos Marinos, Economía Cir- cular, Contaminación y Biodiversidad y ecosistemas no es de obligatorio reporte para este año fiscal. El próximo año se realizará el análisis de contribución de las actividades elegibles por estos objetivos. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 102 OPEX La actividad es elegible por los objetivos de CCM y CA ya que la descripción de la actividad en común. Sin embargo, solo se contribuye sustancialmenteal Objetivo de Mitigación del cambio climático. El alineamiento de los objetivos de Recursos Hídricos Marinos, Economía Cir- cular, Contaminación y Biodiversidad y ecosistemas no es de obligatorio reporte para este año fiscal. El próximo año se realizará el análisis de contribución de las actividades elegibles por estos objetivos. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 103 Anexo V. Riesgos climáticos Estrategia Durante el año 2023, hemos realizado un aná- lisis para identificar nuestra exposición a los riesgos climáticos y a las oportunidades de- rivadas del cambio climático. Este análisis se ha llevado a cabo sobre todas las instalaciones del Grupo, teniendo en cuenta su importancia estratégica en términos de EBITDA e inmovili- zado estimado a medio plazo. De esta manera, el estudio abarca los centros productivos del País Vasco (Trápaga, Amurrio, Sestao y TRPT) y la instalación de Estados Unidos (Beasley). Para poder determinar el impacto de los ries- gos y oportunidades climáticas sobre el Gru- po, hemos procedido a realizar una definición del universo de riesgos a partir de fuentes intergubernamentales como el IPCC; reque- rimientos de regulación existente, como la Ta- xonomía Europea; y marcos climáticos de re- ferencia, como el Task Force Climate Related Financial Disclosures (TCFD). De esta manera, hemos podido listar todos los posibles riesgos y oportunidades que, de forma aterrizada y re- alista, pudiesen causar un impacto en nuestra operativa Como resultado, hemos clasificado los riesgos analizados, según su naturaleza, y siguiendo el inventario TFCD, en dos categorías: Riesgos físicos, analizando los impactos de los riesgos, tanto agudos como crónicos, sobre nuestras actividades a lo largo de toda la ca- dena de valor. Riesgos de transición, evaluando los impac- tos de naturaleza política, jurídica, de merca- do, tecnológica y reputacional que pueden tener sobre nuestras actividades y/o nuestra cadena de valor. A raíz de la creación del universo de riesgos y oportunidades climáticas, hemos procedido a asociar los posibles impactos que podrían identificarse a lo largo de nuestra cadena de valor, distribuyéndose esta en: Aguas arriba: toda aquella actividad asocia- da al aprovisionamiento de los elementos necesarios para el desarrollo del producto final, considerando: - Logística de entrada: recepción de mate- rias primas, insumos y personal necesarios para la producción. - Aprovisionamiento: gestión de compras, adquisiciones y relaciones con provee- dores para asegurar un flujo constante de insumos de calidad. - Almacenamiento de las materias primas compradas. Operativa: componente de la cadena de va- lor que comprende todas las acciones nece- sarias para la obtención del producto final: infraestructuras, maquinaria, equipos, siste- mas, personal y soporte. Aguas abajo: toda aquella actividad asocia- da a la venta y distribución del producto fi- nal, considerando: - Logística de salida: implica la distribución física del producto final al cliente, inclu- yendo almacenamiento y transporte (ca- miones, barcos y trenes). - Marketing y ventas: engloba las activida- des destinadas a promover el producto, publicidad, ventas y estrategias de merca- do para llegar al consumidor final. Dichos impactos ayudan a establecer un mar- co realista y acertado del impacto climático en el Grupo. Para la evaluación de los riesgos y oportunida- des, hemos realizado un análisis de las diversas trayectorias climáticas (RCP) y socioeconómicas (SSP), con el fin de determinar los escenarios climáticos sobre los que vamos a desarrollar la evaluación de los riesgos y oportunidades. Estos escenarios climáticos están basados en el Sexto Informe de Cambio Climático del IPCC 14 , donde se explica la importancia de que un es- cenario climático no solo cuente con trayecto- rias climáticas, sino que se alinee también con las previsiones socioeconómicas futuras. En este sentido, hemos basado el análisis bajo el paraguas de dos escenarios. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 104 Hemos seleccionado cuidadosamente los dos escenarios con el propósito de abordar tanto un aumento de la temperatura a 2ºC en 2050, como otro que se sitúe por debajo de este umbral. De este modo, hemos considerado tanto una perspectiva optimista como una pesimista de los posibles futuros climáticos Adicionalmente, hemos establecido diversos horizontes temporales de análisis para exa- minar detenidamente los riesgos y oportuni- dades asociados. Estos horizontes temporales nos permiten realizar una planificación estra- tégica basada en la vulnerabilidad de la enti- dad frente al cambio climático. Al definir un conjunto específico de riesgos y oportunidades, seleccionar diversos escena- rios y caracterizar los impactos en la cadena de valor, logramos llevar a cabo una evalua- ción realista de los efectos del cambio climá- tico. Asimismo, proporcionamos una capaci- dad sólida para la planificación estratégica y financiera ante los posibles impactos adver- sos derivados del cambio climático. Gestión de los riesgos y oportunidades: Mediante los procesos mencionados en el epí- grafe de estrategia anterior, sentamos las ba- ses del proceso de valoración de los riesgos y oportunidades climáticas. Hemos desarrollado este análisis a partir de la fijación de diversas escalas, siendo estas: Sensibilidad: conjunto de consecuencias teóricas provocadas por la ocurrencia de un riesgo u oportunidad sobre el Grupo, sin con- siderar aquellas medidas que hayan sido esta- blecidas para reducir el impacto. Exposición: posibilidad de que se materia- lice un riesgo u oportunidad. Presencia de personas, medios de vida, especies o ecosis- temas, funciones y servicios ambientales o elementos del patrimonio económico, social o cultural en lugares y emplazamientos que puedan sufrir los efectos de los impactos cli- máticos generados por uno o varios riesgos climáticos físicos. Nivel de gestión: capacidad del Grupo para mitigar el riesgo, o beneficiarse de la oportu- nidad. Hemos adaptado estas escalas de valoración conforme a nuestra metodología de gestión de riesgos corporativos. Este ajuste nos permi- te alinear, de manera efectiva, los riesgos cor- porativos con los riesgos climáticos. Esta apro- ximación para evaluar el impacto del cambio climático, además, facilita la implementación ágil y sencilla de estrategias a nivel de grupo. El análisis de riesgos y oportunidades realiza- do se basa en las últimas actualizaciones del IPCC (6th Assessment Report (AR6)), geoEus- kadi y proyecciones climáticas del MITECO. La mayoría de los mapas de evolución de las variables climáticas (causantes de Riesgos físi- cos) analizados para la evaluación de Riesgos físicos se basan en las proyecciones del CMIP6 (Coupled Model Intercomparison Project). Apoyándonos en las escalas, los mapas cli- máticos y la documentación de tendencias socioeconómicas mencionadas con anteriori- dad, hemos evaluado todos los riesgos y opor- tunidades climáticas para todos los horizontes temporales para los dos escenarios. Cabe des- tacar que el estudio ha tenido en cuenta las tres variables de la cadena de valor que carac- teriza el modelo de negocio del Grupo. 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 105 Universo de riesgos físicos climáticos TIPOLOGÍA GENERAL DEL RIESGO TIPOLOGÍA ESPECÍFICA DE RIESGO RELACIÓN FÍSICA RIESGO DE LA TAXONOMÍA EUROPEA RIESGO CORPORATIVO RIESGO CLIMÁTICO Físico Crónico Relacionados con la temperatura Variaciones de temperatura (aire, agua dulce; agua marina), estrés térmico, variabilidad de la temperatura R7 R12 R13 R25 Aumento de la temperatura ambiental Físico Crónico Relacionados con el agua Aumento del nivel del mar R7 R12 R13 R25 Aumento del nivel del mar Físico Agudo Relacionados con el agua Precipitaciones fuertes (lluvia, granizo, nieve o hielo) R7 R12 R13 R25 Aumento de número de precipitaciones y nevadas e intensificación progresiva de estas, generando un mayor número de precipitaciones severas en forma de nieve o granizo Físico Agudo Relacionados con el agua Inundaciones (costeras, fluviales, pluviales, subterráneas) R7 R12 R13 R25 Inundaciones pluviales y fluviales Físico Agudo Relacionados con el agua Sequía R7 R12 R13 R25 Sequía Físico Agudo Relacionados con la temperatura Incendio forestal R12 R13 R25 R24 Incendios forestales Físico Agudo Relacionados con la temperatura Ola de calor, ola de frío/helada R7 R12 R13 R24 R25 Anomalías térmicas extremas Físico Agudo Relacionados con el viento Ciclón, huracán, tifón R7 R12 R13 R25 R24 Aparición de huracanes, tifones, ciclones y tornados Transición Político y jurídico - - R9 R12 R13 Nuevos requerimientos legales sobre GEI 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 106 Horizonte temporal climático NIVEL ALCANCE TEMPORA DESCRIPCIÓN 0 Sin impacto El riesgo y oportunidad no tienen impacto en la localización 1 Largo plazo (>2050) El riesgo y oportunidades se estima que se materialice de manera representativa a largo plazo 1,5 Medio plazo (2031-2050) El riesgo y oportunidad se estima que se materialice de manera representativa a medio plazo 2 Corto plazo (2026-2030) El riesgo y oportunidad se estima que se materialice de manera representativa a corto plazo 2,5 Actual (2024-2025) El riesgo y oportunidad se materializa de manera representativa actualmente Horizontes temporales TIPOLOGÍA GENERAL DEL RIESGO TIPOLOGÍA ESPECÍFICA DE RIESGO RELACIÓN FÍSICA RIESGO DE LA TAXONOMÍA EUROPEA RIESGO CORPORATIVO RIESGO CLIMÁTICO Transición Político y jurídico - - R9 R12 R13 Nuevos requisitos legales relativos a la eficiencia energética y transición hacia tecnologías de bajas emisiones Transición Político y jurídico - - R13 Nuevos requisitos legales relativos a seguridad de las infraestructuras Transición Político y jurídico - - R13 Aumento de la exposición a litigios/ infracciones ambientales Transición De mercado - - R12 R13 Cambios en el comportamiento/ preferencias del cliente Transición De mercado - - R12 R13 R24 Variación de la disponibilidad de recursos Transición De mercado - - R13 R17 Inadecuada cobertura y cambio de condiciones de seguros Transición De mercado - - R8 R13 R15 R17 R19 Dificultades para la obtención de financiación Transición Reputacional - - R13 R15 R24 R21 Incumplimiento de objetivos climáticos 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 107 Anexo VI. Índice de contenidos Ley 11/2018 INFORMACIÓN SOLICITADA POR LA LEY 11/2018 APARTADO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA CRITERIO DE REPORTING: GRI SELECCIONADOS INFORMACIÓN GENERAL Una breve descripción del modelo de negocio que incluye su entorno empresarial, su organización y estructura 01 Conversamos con Carlos López de las Heras 02 Tubos reunidos 2.1 Presentación del grupo GRI 2-6 (2021) Mercados en los que opera 02 Tubos reunidos 2.1 Presentación del grupo GRI 2-1 (2021) GRI 2-6 (2021) Objetivos y estrategias de la organización 01 Conversamos con Carlos López de las Heras 02 Tubos Reunidos 2.2 Misión, visión y valores 07 Gobierno que transforma-G- GRI 2-1 (2021) Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución 02 Tubos reunidos 2.4 Entorno y tendencias clave 07 Gobierno que transforma - G- GRI 3-3 (2021) Marco de reporting utilizado Anexo II. Sobre este informe GRI 1 (2021) Principio de materialidad 04 La estrategia del Grupo 4.1 Doble materialidad Anexo III. Doble materialidad GRI 3-1 (2021) GRI 3-2 (2021) CUESTIONES MEDIOAMBIENTALES Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 02 Tubos Reunidos 07 Gobierno que transforma-G- 7.5 Gestión de riesgos GRI 3-3 (2021) Información general detallada Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad 04 La estrategia del Grupo 4.1 Doble materialidad 06 Evolucionando en términos de sociedad -S- 6.2 Seguridad y salud GRI 3-3 (2021) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental 07 Gobierno que transforma -G- 7.4 Ética y buenas prácticas Anexo IV Taxonomía de la UE GRI 3-3 (2021) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 3-3 (2021) Aplicación del principio de precaución GRI 2-23 (2021) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 3-3 (2021) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 108 INFORMACIÓN SOLICITADA POR LA LEY 11/2018 APARTADO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA CRITERIO DE REPORTING: GRI SELECCIONADOS Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica 04 La estrategia del Grupo 4.1 Doble materialidad Anexo II. Sobre este informe GRI 3-3 (2021) Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos 04 La estrategia del Grupo 05 Compromiso con el medioambiente -E- 5.2 Modelo de Economía Circular Anexo II. Sobre este informe GRI 306-1 GRI 306-2 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos Tal y como se deriva del apartado 4.3 Estrategia ESG, el desperdicio de alimentos no se ha considerado material GRI 3-3 (2021) Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales 05 Compromiso con el medioambiente -E- 5.5 Gestión sostenible del agua Anexo I. Información complementaria Anexo II. Sobre este informe GRI 303-5 Consumo de materias primas y medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso 04 La estrategia del Grupo 05 Compromiso con el medioambiente -E- 5.2 Modelo de Economía Circular Anexo I. Información complementaria Anexo II. Sobre este informe GRI 301-1 Consumo, directo e indirecto, de energía 04 La estrategia del grupo 05 Compromiso con el medioambiente -E- 5.3.2 Eficiencia energética Anexo I. Información complementaria Anexo II. Sobre este informe GRI 302-1 Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética GRI 3-3 (2021) Uso de energías renovables GRI 302-1 Cambio climático Emisiones de gases de efecto invernadero generadas como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce 05 Compromiso con el medioambiente -E- 5.3.1 Emisiones GEI Anexo I. Información complementaria Anexo V. Riesgos climáticos GRI 305-1 GRI 305-2 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático 05 Compromiso con el medioambiente -E- 5.4 Riesgos y Oportunidades asociadas al Cambio Climático Anexo V. Riesgos climáticos GRI 3-3 (2021) Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin GRI 3-3 (2021) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 109 INFORMACIÓN SOLICITADA POR LA LEY 11/2018 APARTADO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA CRITERIO DE REPORTING: GRI SELECCIONADOS Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad 04 La estrategia del Grupo Anexo V. Riesgos climáticos GRI 3-3 (2021) Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas 04 La estrategia del Grupo 4.1 Doble materialidad Anexo I. Información complementaria GRI 3-3 (2021) CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 (2021) Empleo Número total y distribución de empleados por país, sexo, edad y clasificación profesional 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- Anexo I. Información complementaria GRI 405-1 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo y promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional GRI 2-7 (2021) Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 3-3 (2021) Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- Anexo I. Información complementaria GRI 3-3 (2021) Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad GRI 3-3 (2021) Remuneración media de los Consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 07 Gobierno que transforma -G- Anexo I. Información complementaria. GRI 3-3 (2021) Implantación de políticas de desconexión laboral 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 (2021) Número de empleados con discapacidad 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.7 Igualdad/Diversidad e inclusión GRI 3-3 (2021) Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.6 Las personas y su bienestar, nuestro pilar fundamental GRI 3-3 (2021) Número de horas de absentismo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- Anexo I. Información complementaria GRI 3-3 (2021) Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.5 Comunicación GRI 3-3 (2021) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 110 INFORMACIÓN SOLICITADA POR LA LEY 11/2018 APARTADO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA CRITERIO DE REPORTING: GRI SELECCIONADOS Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.2 Seguridad y salud GRI 3-3 (2021) Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- Anexo I. Información complementaria GRI 403-9 GRI 403-10 Relaciones sociales Organización del diálogo social incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos 04 La estrategia del Grupo 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.5 Comunicación GRI 3-3 (2021) Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.5 Comunicació GRI 3-3 (2021) Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.6 Convenios colectivos Anexo I. Información complementaria GRI 2-30 (2021) Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo GRI 3-3 (2021) Formación Políticas implementadas en el campo de la formación 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.7 Impulsamos el talento GRI 404-2 Cantidad total de horas de formación por categoría profesional 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.7 Impulsamos el talento Anexo I. Información complementaria GRI 3-3 (2021) Accesibilidad universal Accesibilidad universal de las personas con discapacidad 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.8 Igualdad/diversidad e inclusión GRI 3-3 (2021) Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres 06 Evolucionando en términos de Sociedad -S- 6.8 Igualdad/diversidad e inclusión GRI 3-3 (2021) Planes de igualdad, medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 3-3 (2021) Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 3-3 (2021) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 111 INFORMACIÓN SOLICITADA POR LA LEY 11/2018 APARTADO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA CRITERIO DE REPORTING: GRI SELECCIONADOS RESPETO DE LOS DERECHOS HUMANOS Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 07 Gobierno que transforma-G- 7.4 Ética y buenas prácticas GRI 3-3 (2021) Aplicación de procedimientos de diligencia debida Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos y prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos 07 Gobierno que transforma-G- 7.4 Ética y buenas prácticas GRI 2-23 (2021) GRI 2-26 (2021) Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos GRI 3-3 (2021) GRI 406-1 (2016) Medidas implementadas para la promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 3-3 (2021) LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 03 Hitos y cifras de 2023 3.1 Hitos relevantes 07 Gobierno que transforma -G- 7.4 Ética y buenas prácticas GRI 3-3 (2021) Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno 03 Hitos y cifras de 2023 3.1 Hitos relevantes 07 Gobierno que transforma -G- 7.4 Ética y buenas prácticas GRI 3-3 (2021) GRI 2-23 (2021) GRI 2-26 (2021) Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales 07 Gobierno que transforma -G- 7.4 Ética y buenas prácticas GRI 3-3 (2021) GRI 2-23 (2021) GRI 2-26 (2021) Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 06 Evolucionando en términos de sociedad -S- 6.9 Comunidades locales GRI 2-28 (2021) 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 112 INFORMACIÓN SOLICITADA POR LA LEY 11/2018 APARTADO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA CRITERIO DE REPORTING: GRI SELECCIONADOS INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 04 La estrategia del Grupo 4 .1 Doble materialidad GRI 3-3 (2021) Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local 04 La estrategia del Grupo 4 .1 Doble materialidad GRI 3-3 (2021) El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio GRI 3-3 (2021) Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos 06 Evolucionando en términos de sociedad -S- 6.9 Comunidades locales GRI 2-29 (2021) Las acciones de asociación o patrocinio 04 La estrategia del Grupo GRI 3-3 (2021) Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales 04 La estrategia del Grupo 05 Compromiso con el medioambiente -E- GRI 3-3 (2021) Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental 06 Evolucionando en términos de sociedad -S- 6.2 Seguridad y salud GRI 2-6 (2021) Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas GRI 2-6 (2021) Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores 06 Evolucionando en términos de sociedad -S- 6.2 Seguridad y salud GRI 3-3 (2021) Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas 07 Gobierno que transforma-G- 7.4 Ética y buenas prácticas GRI 3-3 (2021) Información fiscal Los beneficios obtenidos país por país 07 Gobierno que transforma 7.5 Gestión de riesgos GRI 3-3 (2021) Los impuestos sobre beneficios pagados GRI 3-3 (2021) Las subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 113 Anexo VII. Índice de contenidos GRI y Agenda 2030 de la ONU GRI UNIVERSAL STANDARDS 2021 ODS SECCIÓN CAPÍTULO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA GRI 2-1 Detalles organizacionales GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales - - 01. Conversamos con Carlos López de las Heras, CEO de Grupo Tubos Reunido GRI 2-1 Detalles organizacionales GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales - 2.1. Presentación del Grupo 02. Tubos Reunidos GRI 2-1 Detalles organizacionales - 2.2. Misión, Visión y Valores 02. Tubos Reunidos GRI 2-1 Detalles organizacionales - 2.3. 131 años de historia 02. Tubos Reunidos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - 2.4. Entorno y tendencias clave 02. Tubos Reunidos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 413-1 Operaciones con programas de participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y desarrollo - 2.5. Colaboraciones 02. Tubos Reunidos GRI 2-1 Detalles organizacionales GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales GRI 2-23 Compromisos y políticas - 3.1. Hitos relevantes 03. Hitos y cifras de 2023 GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - 3.2. Cifras 03. Hitos y cifras de 2023 GRI 3-1 Proceso de determinación de los temas materiales GRI 3-2 Lista de temas materiales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 4.1. Doble materialidad 04. La estrategia del Grupo 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 114 GRI UNIVERSAL STANDARDS 2021 ODS SECCIÓN CAPÍTULO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA GRI 2-29 Enfoque para la participación de los grupos de interés GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 4.2. Relación con los grupos de interés 04. La estrategia del Grupo GRI 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 4.3. Estrategia ESG 04. La estrategia del Grupo GRI 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible GRI 3-1 Proceso de determinación de los temas materiales GRI 3-2 Lista de temas materiales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 4.4. Agenda 2030 de la ONU: desafiando el hoy para crear el mañana 04. La estrategia del Grupo GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 306-2 Residuos por tipo y método de eliminación 4.5. Cadena de valor 04. La estrategia del Grupo GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - 4.6. Sistema Integrado de Gestión y certificaciones 04. La estrategia del Grupo GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 4.7. Innovamos el presente, diseñamos el futuro 04. La estrategia del Grupo GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 5.1. ESG: Cifras y mensajes clave en medioambiente y contribución a la agenda 2030 05. Compromiso con el medioambiente-E- 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 115 GRI UNIVERSAL STANDARDS 2021 ODS SECCIÓN CAPÍTULO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 5.2. Modelo de Economía circular 05. Compromiso con el medioambiente-E- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 5.3. Descarbonización como eje central 05. Compromiso con el medioambiente-E- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 5.4. Riesgos y Oportunidades asociadas al Cambio Climático (ROCC) 05. Compromiso con el medioambiente-E- GRI 303-5 Consumo de agua 5.5. Gestión sostenible del agua 05. Compromiso con el medioambiente-E- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 5.6 Contribuyendo al cuidado del medioambiente 05. Compromiso con el medioambiente-E- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - 5.7. Taxonomía de la UE: cifras clave 05. Compromiso con el medioambiente-E- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 6. 1. ESG: Cifras clave de nuestro compromiso con la Agenda 2030 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 403-9 Lesiones por accidente laboral GRI 403-10 Las dolencias y enfermedades laborales 6. 2 Seguridad y Salud 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 6.3. Las personas y su bienestar, nuestro pilar fundamental 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 6.4. Remuneración competitiva 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 6.5 Comunicación 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-30 Convenios de negociación colectiva 6.6. Convenios Colectivos 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 6.8. Igualdad/ Diversidad e inclusión 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- GRI 2-29 Enfoque para la participación de los grupos de interés GRI 413-1 Operaciones con programas de participación de la Comunidad local, Evaluaciones del impacto y desarrollo 6.9. Comunidades locales 0.6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 1. Conversamos con... 2. Tubos Reunidos 3. Hitos y cifras 2023 4. La estrategia del Grupo 5. Compromiso con el medio ambiente -E- 6. Evolucionando en términos de Sociedad -S- 7. Gobierno que transforma -G- 8. Anexos ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ÍNDICE 116 GRI UNIVERSAL STANDARDS 2021 ODS SECCIÓN CAPÍTULO DEL INFORME DONDE SE DA RESPUESTA GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 7.1. ESG: Cifras clave de nuestro compromiso con la Agenda 2030 0.7. Gobierno de transforma -G- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-1 Detalles organizacionales - 7.2. Estructura y Gobierno Corporativo 0.7. Gobierno de transforma -G- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes GRI 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas - 7.3. Ética y buenas prácticas 7.4 Remuneraciones de Consejeros 0.7. Gobierno de transforma -G- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - 7.5. Gestión de riesgos 0.7. Gobierno de transforma -G- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido GRI 207-1 Enfoque fiscal - 7.6. Responsabilidad fiscal 0.7. Gobierno de transforma -G- GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 301-1 Materiales utilizados por peso o volumen GRI 302-1 Consumo de energía dentro de la organización GRI 303-5 Consumo de agua GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI asociadas a la energía (alcance 2) GRI 306-1 Vertido de aguas en función de su calidad y destino GRI 306-2 Residuos por tipo y método de eliminación Anexo I. Información complementaria 08. Anexos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - Anexo II. Sobre este informe 08. Anexos GRI 3-1 Proceso de determinación de los temas materiales GRI 3-2 Lista de temas materiales - Anexo III. Doble materialidad 08. Anexos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 (2021) - Anexo IV. Taxonomía de la UE 08. Anexos GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI asociadas a la energía (alcance 2) GRI 3-3 Gestión de los temas materiales - Anexo V. Riesgos climáticos 08. Anexos " !RS5$5,5 A87A<<<) DE<>-")!' ') 0 >12 &3(). ' ) + ! 8&".5868> !5;6 !1:6 ''' '0))' ' 0 ) 1 0 )40)')'0) ' ' 0 '0 ''15 9.+ &= 9 8&+ 3?$' @'I% ?$' K+ >H= E+E== % % $' 9<= =I E@!D.= E+G. $' $' $' !&,<8 EBK % % D*'1&'('/