Skyline Investment S.A.

AGM Information • Apr 5, 2016

FORMULARZ¹

pozwalający na wykonywa prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zwołanego na 29.04.2016r.

Akcjonariusz - Mocodawca
Imię i nazwisko2 /Firma3
Adres zamieszkania2 /siedziby3	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL2 /REGON3
NIP
Nazwa i numer dowodu	Nazwa dowodu tożsamości:
tożsamości2	Seria i numer dowodu
	tożsamości:
Numer KRS i Sąd rejestrowy3	Numer KRS
	Sąd rejestrowy
Ilość posiadanych akcji	Zwykłych
	Uprzywilejowanych co do
	prawa głosu
	Rodzaj uprzywilejowania
Ilość przysługujących głosów
Pełnomocnik Akcjonariusza
Imię i nazwisko
Adres zamieszkania	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL
NIP
Nazwa i numer dowodu
tożsamości
Data udzielenia pełnomocnictwa

UMOCOWANIE

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu _________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa⁴ do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu INVESTMENT FRIENDS S.A. Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 29 czerwca 2014 roku o godz.10:00 w siedzibie w INVESTMENT FRIENDS S.A. w Płocku przy ul.Padlewskiego 18C i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich

¹ Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA

Podpis Mocodawcy	___
potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa

Numer Uchwały Instrukcja dotycząca uchwały⁵ Ilość oddanych głosów Uchwała nr 1 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu Uchwała nr 2 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu Uchwała nr 3 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu Uchwała nr 4 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu Uchwała nr 5 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu Uchwała nr 6 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu Uchwała nr 7 Za Przeciw ________________ Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Wstrzymujące się Zgłoszenie sprzeciwu

Przeciw ________________

Uchwała nr 8 Za

⁵ Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

Uchwała nr 9	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 10	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 11	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 12	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 13	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 14	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 15	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 16	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 17	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 18	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 19	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	

	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 20	Za	
	Przeciw		_____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

UCHWAŁA NUMER 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w:, ……………… legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia29.04.2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. ……………;

2. . …………..;

3. ……………;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok oborowy 2015.
• 1. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2015 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015.
• b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 to jest za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015.
• c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.
• d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• e. Pokrycia straty spółki za rok 2015 tj. za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015.
• f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015.

• g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015,

• h. kontynuacji działalności Spółki

• i. udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych

• j. Upoważnienia RN do sporządzenia tekstu jednolitego Satutu Spółki

• Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: do projektów uchwał nr 1, 2, 3 i 4 (dotyczących spraw formalnych zgromadzenia) i ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

UCHWAŁA NUMER 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 229.04.016 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. z działalności w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 to jest za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Finansowe Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015r. na który składają się:

-wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7 693 tys. złotych (słownie: siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tys. złotych);

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 1 412 tys. złotych (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tys. złotych);

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące brak zmiany stanu środków pieniężnych;

• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 412 tys. złotych (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tys. złotych);

• dodatkowe informacje i objaśnienia

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: do projektów uchwał nr 5,6,7,8. Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki.

Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i sprawozdaniu finansowym poddane zostały analizie biegłego rewidenta i Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NUMER 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit b) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto Spółki za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015w wysokości 1 412 tys. złotych (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tys. złotych); zostanie pokryta z zyskami z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: do projektu uchwał nr 9. W związku z wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 stratą w kwocie 1 412 tys. złotych (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tys. złotych); Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IFSA S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - do podjęcia uchwały w sprawie jej pokrycia. Zarząd Spółki uwzględniając okoliczności przedstawione w sprawozdaniu z działalności za ubiegły rok obrotowy proponuje dokonać pokrycia straty zyskami lat przyszłych.

UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia29.04. 29 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Pani Agnieszce Gujgo absolutorium

z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Agnieszce Gujgo, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku w okresie od dnia 01.11.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: do projektu uchwały nr 10. Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 10 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji ZWZA (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 30.04.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 30.04.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mariuszowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 30.04.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04.2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Dorocie Kajkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Hetkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: do projektu uchwał nr 11,12,13,14.15,16,17. Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym. W ocenie Zarządu każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2015. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29.04. 2016 roku w sprawie kontynuacji działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 397 k.s.h. postanawia, ze Spółka będzie kontynuowała swoją działalność, mimo że zakumulowana strata Spółki na dzień bilansowy przewyższa sumę kapitału zapasowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki oraz biorąc pod uwagę wydaną przez Radę Nadzorczą pozytywną opinię na temat dalszego istnienia Spółki, podejmuje uchwałę o dalszym kontynuowaniu działalności przedsiębiorstwa Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu uchwały nr 18.sprawie kontynuacji działalności Spółki. Zamieszczenie w porządku uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest poniesioną przez Spółkę zakumulowaną stratą, która przewyższa wysokość kapitału zapasowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie art. 397 k.s.h. jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy głosowanie za uchwałą w sprawie dalszego istnienia Spółki.

UCHWAŁA NUMER 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVESTMENT FRIENDS S.A. na mocy art. 445 Kodeksu spółek handlowych postawania, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się § 3¹ o następującym brzmieniu:

"§3¹

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 6.461.700,00 (słownie: sześć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset) złotych poprzez emisje nie więcej niż 8.077.125 (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B.

2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego

7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji oraz ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz dokonanie dematerializacji tych akcji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm)
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą niezbędne do realizacji postanowień niniejszej uchwały w szczególności do:
• a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych które będą niezbędne do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
• b. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii B w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umotywowane jest, daniem Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.

Opinia Zarządu dotycząca Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach nowej emisji akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy: Podjęcie takiej uchwały przez WZA umożliwi Spółce emisję nowych akcji oraz zaoferowanie akcji wybranemu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą podmiotowi, pozyskanie nowych inwestorów i kapitału niezbędnego Spółce dla jej dalszego rozwoju. Pozwoli również Spółce dynamicznie reagowanie na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych.

UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 29 kwietnia 2016 roku

upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia