Larq S.A.

Related Party Transaction • Apr 8, 2016

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 7 kwietnia 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 6 kwietnia 2016 roku z Gminą Miasto Szczecin umowę nr WGKiOŚ/228/2016 nr CRU/16/0001077, której przedmiotem jest dostawa kompleksowego systemu wypożyczania rowerów – Szczeciński Rower Miejski (Bike_S) – II etap (dalej: "Bike_S"). Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego.

Termin wykonania umowy został ustalony na 120 dni o daty zawarcia umowy. NEXTBIKE zobowiązał się wykonać przedmiot umowy we wskazanych w umowie terminach.

Z tytułu wykonania przedmiotu umowy NEXTBIKE otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 4.187.678 zł brutto.

Zamawiający zastrzegł sobie prawo rozbudowy i modernizacji Bike_S i poszczególnych jego elementów bez jakichkolwiek roszczeń NEXTBIKE z tego tytułu oraz bez utraty uprawnień wynikających z gwarancji i rękojmi.

W ramach wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wykonania przedmiotu umowy na warunkach określonych w umowie NEXTBIKE udziela zamawiającemu na czas oznaczony w licencji na korzystanie z dostarczonego oprogramowania komputerowego do obsługi Bike_S.

Tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy NEXTBIKE wnosi zabezpieczenie w formie pieniądza, w kwocie 418.767,80 zł.

NEXTBIKE zapłaci zamawiającemu karę umowną w przypadkach wskazanych w umowie, w szczególności w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od NEXTBIKE oraz w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy – w wysokości 20% sumy wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wykonania przedmiotu umowy. Kary umowne w określonej w umowie wysokości przysługują zamawiającemu również w przypadku zwłoki NEXTBIKE w uruchomieniu Bike_S oraz w przypadku zwłoki NEXTBIKE w usunięciu awarii Bike_S. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku gdy opóźnienie NEXTBIKE w uruchomieniu Bike_S będzie dłuższe niż okres wskazany w umowie, w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy oraz w przypadkach przewidzianych w przepisach Kodeksu cywilnego.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.