Tubacex S.A.

TUBACEX INF AUDIT 2021.pdf (p.1-8) CCAA Tubacex S.A.31.12.2021_IAGC_IAR_diligencia_sin firma.pdf (p.9-171) CCAA Tubacex S.A.31.12.2021_IAGC_IAR_sin firma.pdf (p.1-162) CCAA Tubacex S.A.31.12.2021_sin firma.pdf (p.1-136) CCAA Tubacex S.A.31.12.2021.pdf (p.1-69) 220223_IAGC2021.pdf (p.70-136) 220223_IAR2021.pdf (p.137-162) Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente TUBACEX, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Tubacex, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 e Informe de Gestión - 2 - TUBACEX, S.A. Balances de situación al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (Euros) Notas de la Notas de la ACTIVO Memoria 31.12.21 31.12.20 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Memoria 31.12.21 31.12.20 ACTIVO NO CORRIENTE 402.801.913 486.816.423 PATRIMONIO NETO 181.797.916 173.150.294 Inmovilizado intangible 6 952.427 1.082.714 FONDOS PROPIOS- Desarrollo 370.165 370.165 Capital 10.1 58.040.452 59.840.452 Aplicaciones informáticas 582.262 712.549 Capital escriturado 58.040.452 59.840.452 Inmovilizado material 7 10.961.464 12.585.038 Prima de emisión 10.2 17.107.747 17.107.747 Terrenos y construcciones 4.200.766 4.342.979 Reservas 10.3 138.148.894 143.962.613 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 6.760.698 8.242.059 Legal 15.732.275 15.732.275 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 9 375.542.040 455.777.903 Otras reservas 122.416.619 128.230.338 Instrumentos de patrimonio 298.347.612 318.179.968 Resultados negativos de ejercicios anteriores (35.368.940) (25.473.207) Créditos a empresas 9.1 y 14 77.194.428 137.597.935 Acciones y participaciones en patrimonio propias 10.3 (10.086.835) (13.192.938) Inversiones financieras a largo plazo 9.1 705.794 421.331 Resultado del ejercicio 4 12.103.760 (9.895.733) Instrumentos de patrimonio 521.331 421.331 Otros instrumentos de patrimonio neto 3.13. y 10.4 1.861.954 1.389.585 Derivados 184.463 - AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR- Activos por impuesto diferido 13 14.640.188 16.949.437 Operaciones de cobertura 10.5 (9.116) (588.225) PASIVO NO CORRIENTE 263.939.734 245.478.428 Provisiones a largo plazo 11 741.602 741.602 Otras provisiones 741.602 741.602 Deudas a largo plazo 12 262.522.927 242.650.441 Obligaciones y otros valores negociables 28.754.937 17.701.858 Deudas con entidades de créditos 231.202.953 221.783.900 Derivados 9.656 609.302 Otros pasivos financieros 12 2.555.381 2.555.381 Pasivos por impuesto diferido 13.7 675.205 2.086.385 ACTIVO CORRIENTE 303.299.466 261.495.265 PASIVO CORRIENTE 260.363.729 329.682.966 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 577.195 488.010 Deudas a corto plazo- 12 225.683.321 238.108.308 Deudores varios 13 62.448 67.370 Obligaciones y otros valores negociables 159.974.412 178.958.651 Activos por impuestos corrientes 9.2 y 14 514.747 420.640 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 48.138.495 43.586.498 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 269.802.198 181.629.911 Derivados 186.802 164.678 Créditos a empresas 269.802.198 181.629.911 Inversiones financieras a corto plazo- 9.2 14.933.098 25.888.675 Otros pasivos financieros 17.383.612 15.398.481 Instrumentos de patrimonio 10.461.524 23.778.502 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 12 29.788.301 89.167.895 Créditos a empresas 14 645.319 907.659 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 4.496.267 2.406.763 Otros activos financieros 3.826.255 1.202.514 Acreedores varios 3.12 3.549.116 765.215 Periodificaciones a corto plazo- - 1.698.478 Personal 350.294 278.948 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- 17.986.975 51.790.191 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 596.857 1.362.600 Tesorería 17.986.975 51.790.191 Periodificaciones a corto plazo 395.840 - TOTAL ACTIVO 706.101.379 748.311.688 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 706.101.379 748.311.688 - 3 - TUBACEX, S.A. Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020 (Euros) Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 () Importe neto de la cifra de negocios 27.180.987 23.488.585 Prestaciones de servicios 14 12.939.213 19.542.770 Ingresos financieros por créditos en empresas del Grupo y asociadas 3.670.397 3.945.815 Dividendos recibidos por participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo y asociadas 9 10.571.377 - Otros ingresos de explotación 315.264 24.802 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 315.264 24.802 Gastos de personal 15.1 (3.887.308) (4.038.350) Sueldos, salarios y asimilados (3.341.963) (3.336.955) Cargas sociales (545.345) (701.395) Otros gastos de explotación (13.899.003) (16.406.803) Servicios exteriores 15.2 (13.768.378) (16.237.838) Tributos (130.625) (168.965) Amortización del inmovilizado 6 y 7 (628.547) (1.720.899) Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros en empresas del grupo y asociadas 10.346.897 - Deterioro y resultados en instrumentos financieros en empresas del grupo y asociadas 9.1 10.346.897 - RESULTADO DE EXPLOTACION 19.428.290 1.347.335 Ingresos financieros 9 - 21.893 De participaciones en instrumentos de patrimonio - En terceros - 21.893 Gastos financieros (9.737.153) (8.788.560) Por deudas con empresas del Grupo y asociadas 14 (732.381) (1.384.477) Por deudas con terceros (9.004.772) (7.404.083) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 9.2 432.501 109.640 Diferencias de cambio 14.1 2.428.710 (1.699.024) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 9.1 - - RESULTADO FINANCIERO (6.875.942) (10.356.051) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 12.552.348 (9.008.716) Impuestos sobre beneficios 13 (448.588) (887.017) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 12.103.760 (9.895.733) RESULTADO DEL EJERCICIO 4 12.103.760 (9.895.733) () Re-expresado (Nota 2.5) - 4 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (I) 12.103.760 (9.895.733) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto (II) Cobertura de los flujos de efectivo 10.5 y 12 761.986 (626.569) Efecto impositivo 10.5 y 13.5 (182.877) 150.376 Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III) - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (l+ll+lll) 12.682.869 (10.371.926) TUBACEX, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 (Euros) A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 - 5 - TUBACEX, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Euros) B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 Resultados de Acciones y participaciones Otros Cobertura de Prima de ejercicios en patrimonio Resultado instrumentos flujos de Capital emisión Reservas anteriores propias del ejercicio de patrimonio efectivo Total SALDO AL 1 DE ENERO DE 2020 Total ingresos y gastos reconocidos 59.840.452 17.107.747 144.734.470 (32.147.924) (8.165.288) 6.674.717 917.217 (112.032) 188.849.359 - - - - - (9.895.733) - (476.193) (10.371.926) Operaciones con accionistas A resultados negativos de ejercicios anteriores - - - 6.674.717 - (6.674.717) - - - Operaciones con acciones propias (Nota 10.3) - - (299.489) - (5.027.650) - - - (5.327.139) Otras operaciones - Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.13 y 10.4) - - (472.368) - - - 472.368 - - SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2020 59.840.452 17.107.747 143.962.613 (25.473.207) (13.192.938) (9.895.733) 1.389.585 (588.225) 173.150.294 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 12.103.760 - 579.109 12.682.869 Operaciones con accionistas - Distribución del resultado del ejercicio 2020 A resultados negativos de ejercicios anteriores - - - (9.895.733) - 9.895.733 - - - - Reducción de capital con acciones propias (Nota 10.3) (1.800.000) - (5.166.719) - 6.966.719 - - - - - Operaciones con acciones propias (Nota 10.3) - - (174.631) - (3.860.616) - - - (4.035.247) Otras operaciones - Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.13 y 10.4) - - (472.369) - - - 472.369 - - SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2021 58.040.452 17.107.747 138.148.894 (35.368.940) (10.086.835) 12.103.760 1.861.954 (9.116) 181.797.916 - 6 - TUBACEX, S.A . ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Euros) Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN ( I ) 3.815.088 1.482.560 Resultado del ejercicio antes de impuestos 12.552.348 (9.008.716) Ajustes al resultado: - Amortización del inmovilizado 6 y 7 628.547 1.720.899 - Corrección valorativa por deterioro 9 (10.346.897) - - Ingresos financieros 9 y 14 - (3.967.708) - Gastos financieros 12 y 14 9. 737.154 8.788.560 - Diferencias de cambio 9 (2.428.710) 1.699.024 - Variación de valor razonable en instrumentos financieros 9 ( 432.501) (109.640) - Otros ingresos y gastos 12 y 14 315.797 - Cambios en el capital corriente - Deudores y otras cuentas a cobrar (89.185) 1.675.477 - Acreedores y otras cuentas a pagar 2.089.504 (1.683.603) - Otros activos y pasivos corrientes 2.094.318 (1.075.648) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación - Pagos de intereses 12 y 14 (1 0.256.093 ) (8.469.929) - Cobros de intereses 9 y 14 - 4.413.844 - Cobros de dividendos 14 - 7.500.000 - Cobros /(pagos) impuesto sobre beneficio 13 ( 4 9. 194 ) - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (42. 326.135 ) (77.804.910) Pagos por inversiones - Instrumentos de patrimonio 9 (10.518.725) (7.695.792) - Empresas del Grupo y asociadas 9 (180.4 96.37 3 ) (93.720.042) - Inmovilizado intangible 6 (229.575) (383.001) - Inmovilizado material 7 (160.276) (1.223.551) - Otros activos financieros 9 (6. 101.782 ) - Cobros por desinversiones - Instrumentos de patrimonio 9 - 4.401.503 - Empresas del Grupo y asociadas 9 136.275.57 1 20.766.442 - Inmovilizado intangible 6 - - - Inmovilizado material 7 1.515.165 43.550 - Otros activos financieros 17.389.860 5.981 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 2.279.121 107.703.957 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - Operaciones con acciones propias 10 (4.035.247) (5.327.139) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero - Emisión de deudas con entidades de crédito 12 5 5.685.851 83.636.514 - Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas 14 65.056.368 2.451.034 - Emisión de otras deudas 12 3 19.533.432 211.660.509 - Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito 12 (39.779.560) (45.167.252) - Devolución de deudas con empresas del Grupo y asociadas 14 (69.781.723) - - Devolución de otras deudas 12 ( 3 24.400.000 ) (139.549.709) EFECTO VARIACIÓN TIPO DE CAMBIO 2.428.710 - AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (l+ll+lll+IV) (33.803.21 6 ) 31.381.607 51.790.191 20.408.584 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 17.986.975 51.790.191 - 7 - Tubacex, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 1. Actividad de la Empresa Tubacex, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en España el día 6 de junio de 1963 como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social y fiscal está radicado en Llodio (Álava). El objeto social de la Sociedad consiste, entre otros, en la fabricación y venta de tubos especiales de acero sin soldadura, básicamente inoxidables, así como cualquier otra modalidad de la industria siderometalúrgica u otras actividades similares que se acuerde explotar. No obstante, a partir del 1 de enero de 1994, la Sociedad quedó convertida en una sociedad tenedora de participaciones y cabecera del Grupo Tubacex, sin actividad productiva, ya que ésta es desarrollada por sus sociedades dependientes (Nota 9). Sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Llodio y Amurrio (Álava), Ternitz (Austria), en la zona de Milán (Italia), Pennsylvania y Oklahoma (USA), Umbergaon (India) y Dubái (Emiratos Árabes Unidos) teniendo una red comercial que abarca todas las geografías. La actividad principal de Tubacex, S.A. se concentra en la tenencia de participaciones y en la prestación a las empresas del Grupo de determinados servicios de carácter centralizado y de arrendamiento que son objeto de facturación (Nota 14). Tubacex, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en Bolsa. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes (Nota 9 y Anexo), y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Tubacex del ejercicio 2021 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 23 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Tubacex, S.A. celebrada el 24 de junio de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de Álava. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales 2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:  Código de Comercio y la restante legislación mercantil.  Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros, con el siguiente detalle: - 8 - o Instrumentos financieros Los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales y ha supuesto únicamente el cambio de nomenclatura en la categoría de “Activos financieros disponibles para la venta” que se incluyó en las cuentas anuales del ejercicio anterior, por la consideración de “Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias”. o Reconocimiento de ingresos Los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales y, como consecuencia de la consideración de la sociedad como holding de empresas, se han clasificado los ingresos financieros derivados de las actividades de financiación a sus sociedades dependientes como integrante de la cifra de negocios de la Sociedad, reclasificando a este epígrafe el importe del año 2020 (Nota 2.5) a efectos de mejorar la comparabilidad de la información.  Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.  El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. 2.2 Imagen fiel Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad con fecha 23 de febrero de 2022, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de junio de 2021. 2.3 Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. 2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:  La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 3.1, 3.2, 3.4, 6, 7 y 9).  La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.1 y 3.2).  El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Notas 9 y 12).  El cálculo de provisiones (Notas 3.8 y 11). - 9 -  La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados, así como otros activos por impuesto diferido (Nota 13).  Las hipótesis empleadas en el cálculo de los compromisos con el personal (Notas 3.12).  El valor razonable de determinados instrumentos de patrimonio (Notas 3.13 y 10.4).  El cumplimiento de covenants de determinada financiación recibida (Nota 12). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en caso de ser preciso, conforme a lo establecido en el Plan General de Contabilidad, es decir, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias. Dado el carácter incierto de cualquier estimación basada en expectativas futuras en el actual entorno económico, se podrían poner de manifiesto diferencias entre los resultados proyectados y los reales. La importancia de dichas estimaciones debe considerarse en la interpretación de las cuentas anuales adjuntas y, en concreto, en la recuperación de los valores asociados a las inversiones financieras, créditos a empresas del grupo y de los créditos fiscales activados. Los Administradores consideran que no existen pasivos contingentes significativos para la Sociedad al 31 de diciembre de 2021. Situación derivada de la pandemia Covid-19 La pandemia internacional, así declarada por la Organización Mundial de la Salud 11 de marzo de 2020, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. En este sentido, se han producido disrupciones en la cadena de suministros, subidas de materias primas y precios de energía y contracciones en la oferta de determinados componentes. La evolución de la pandemia está teniendo consecuencias para la economía en general y para las operaciones de la Sociedad y sus participadas (Nota 2.7). La Sociedad prevé una minimización del efecto de la pandemia en el ejercicio 2022. Riesgo de operaciones El Grupo ha realizado acciones en el área comercial y de costes con el objetivo de minimizar los impactos de la pandemia. En este sentido en los años 2020 y 2021 el Grupo ha firmado contratos relevantes vinculantes. Asimismo, si bien se han producido retrasos en puestas en marcha de pedidos, no se han producido cancelaciones relevantes de proyectos. Los Administradores consideran que, si bien estos retrasos son temporales y fruto de la pandemia y otras circunstancias del Grupo, las operaciones volverán a la normalidad a lo largo del año 2022. Por otro lado, el Grupo empezó a implementar el ejercicio 2020 un plan de ajustes de costes que suponen un impacto positivo recurrente anual de 20 millones de euros sobre la base de los costes fijos. Este plan ha supuesto, entre otros, la necesidad de reducir la plantilla total del Grupo para garantizar la rentabilidad del Grupo. A la fecha de formulación de estas cuentas, esta reestructuración se encuentra finalizada. - 10 - Riesgo de liquidez La caída de la actividad en 2021 consecuencia de la situación de dos de las principales sociedades del grupo ha tenido un impacto directo en la generación de caja del Grupo. Como se indica en la Notas 5 y 12, el Grupo realiza un seguimiento de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con los recursos financieros necesarios para cubrir sus necesidades operativas. En este sentido el Grupo en el marco de la reestructuración ya ejecutada como respuesta a la COVID-19, ha formalizado 60,5 millones de euros en préstamos a largo plazo, renegociado a largo plazo sus líneas de crédito a corto por importe de 78 millones de euros en plazos que van desde los 2 a los 5 años (ambas operaciones con el apoyo del ICO) y obtenido financiación adicional de diversas fuentes de financiación por importe aproximado de 100 millones de euros. Fruto de estas medidas el Grupo cuenta a cierre del ejercicio con una sólida posición de liquidez y solvencia: 158 millones de euros de caja e inversiones financieras corrientes y líneas de crédito autorizadas y no dispuestas que elevan la situación de liquidez por encima de los 240 millones de euros; más del 50% de la deuda financiera total a largo plazo en comparación con el 40% aproximadamente que suponía en diciembre de 2020. Riesgo de valoración de activos y pasivos del balance No se han producido cancelaciones relevantes de proyectos incluidos en la cartera, habiéndose firmado a la fecha acuerdos marco con clientes. Asimismo, no se han producido incrementos significativos de riesgos por impago por deterioro en la posición financiera de los clientes ni tampoco en la evaluación de la pérdida esperada debido a calidad y solvencia de la cartera de clientes. El Grupo ha evaluado la recuperabilidad de los activos no corrientes (tanto intangibles, fijos como activos por impuestos diferidos) en base a la estimación del comportamiento de las operaciones en el medio y largo plazo, que no varían sustancialmente por efecto del COVID-19, considerando en su estimación que los efectos de la pandemia se minimizarán a lo largo del ejercicio 2022, sin que se desprenda la necesidad de reducir a la fecha de estas cuentas anuales el importe registrado. 2.5 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros. Salvo por lo indicado en la nota 2.1, los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales. 2.6 Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. - 11 - 2.7 Grupo consolidable y principios de consolidación Según se indica en la Nota 9, la Sociedad participa en el capital de otras sociedades (no cotizadas), con participaciones iguales o superiores al 20%. Las inversiones financieras por participaciones en empresas del grupo y asociadas, cuyo valor neto contable registrado al 31 de diciembre de 2021 asciende a 298.347.612 euros (318.179.968 euros al 31 de diciembre de 2020), (Nota 9 y Anexo), se presentan de acuerdo con la normativa mercantil vigente. En consecuencia, las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2021 no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las operaciones realizadas por ellas. Estas variaciones sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Tubacex del ejercicio 2021. Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas de Tubacex de los ejercicios 2021 y 2020 elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes: Cuentas anuales consolidadas Miles de Euros 202 1 20 20 Total Activo 1.04 1.792 1 . 038 . 927 Patrimonio Neto - 249.189 29 8.444 De la Sociedad dominante 197.414 240. 862 De los accionistas minoritarios 51.775 57.582 Fondo de maniobra 10 4.899 112 . 432 Importe neto de la Cifra de Negocios 3 41.861 4 60.530 Resultado del ejercicio - (35.201) (25.1 81 ) De la Sociedad dominante (32.212) (25. 303 ) De los accionistas minoritarios (2.989) 122 2.8 Cambios en criterios contables y corrección de errores Salvo por lo indicado en la nota 2.1, durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021 no se han producido cambios de criterio contable o errores respecto a las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. 2.9 Principio de empresa en funcionamiento Teniendo en cuenta todo lo indicado en estas cuentas anuales (Notas 2.4, 5 y 12), los Administradores han formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento. 3. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2021 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: - 12 - 3.1 Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado, conforme al criterio mencionado en la Nota 3.2. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Aplicaciones informáticas La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. En concreto, se encuentra registrado bajo este epígrafe los costes de implantación del proyecto “Group Operating Model”, proyecto que ha facilitado la gestión unificada de los procesos relevantes, construir un sistema de gestión modular exportable a futuras adquisiciones o desarrollos y ha permitido la unificación de la arquitectura de los sistemas de información, tanto de las sociedades radicadas en España como las de Austria (Nota 9) así como una nueva herramienta de gestión analítica que fue desarrollada en los ejercicios 2014 y 2015, y la cual se encuentra totalmente amortizada pero en uso (Nota 6). Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Los Administradores han estimado una amortización lineal en 10 años para el proyecto GOM y en 3 años para la herramienta de gestión analítica (Nota 6). 3.2 Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en este mismo apartado. El precio de adquisición figura actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran la Norma Foral 4/1997 (Nota 7). Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Años de vida útil Construcciones 33 Instalaciones técnicas y maquinaria 15 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5-15 Otro inmovilizado 5 Al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza la razonabilidad de las vidas útiles de sus activos, en función de su estado físico, realizando los ajustes necesarios en las mismas, cuando considera que los activos tienen una vida útil diferente a la inicialmente estimada. - 13 - Otro inmovilizado material La Sociedad registra en este epígrafe las obras de arte propiedad de la Sociedad. Dichas obras de arte están valoradas a coste menos, en su caso, las correspondientes correcciones de valor surgidas como consecuencia de la valoración periódica de un experto independiente. La Sociedad solicita tasaciones periódicas realizadas por expertos independientes para soportar la correcta valoración de las obras de arte. Estos activos no se amortizan, ya que se entiende que no sufren depreciación por el transcurso del tiempo. Deterioro del valor de activos materiales e intangibles Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor de un elemento del inmovilizado, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Las correcciones valorativas por deterioro de los elementos del inmovilizado, así como su reversión, cuando las circunstancias que lo motivaron hubieran dejado de existir, se reconocerán como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían indicios de posible deterioro del inmovilizado material e intangible. 3.3 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Arrendamiento operativo Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo en los que la Sociedad actúa como arrendadora se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. - 14 - Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren. Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza. 3.4 Instrumentos financieros La Sociedad reconoce un instrumento financiero en el balance cuando se convierte en parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisor o como inversor o adquirente de aquel. Los instrumentos financieros se reconocen en el balance cuando se convierte en parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisor o como inversor o adquirente de aquel. Activos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable: - Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias - Activos financieros a coste amortizado - Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto - Activos financieros a coste Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes. En todo caso, los activos financieros mantenidos para negociar se incluyen en esta categoría. La Sociedad considera que un activo financiero se mantiene para negociar cuando se cumple al menos una de las siguientes tres circunstancias: 1) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo. 2) Forma parte, en el momento de su reconocimiento inicial, de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo. 3) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura. - 15 - Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (esto es, no se capitalizan). Se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada. El importe registrado, al 31 de diciembre de 2021, en el balance de situación adjunto, correspondiente a activos englobados en esta categoría, básicamente fondos de inversión, asciende a 14.272.465 euros (24.981.015 euros a 31 de diciembre de 2020) registrados en la partida “Inversiones financieras a corto plazo – Instrumentos de patrimonio” por importe de 10.461.524 euros (23.778.502 euros a 31 de diciembre de 2020) y 3.826.255 euros (1.202.514 euros a 31 de diciembre de 2020) incluidos en la partida “Inversiones financieras a corto plazo – Otros activos financieros” (Nota 9). Asimismo, también se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados como activo financieros a coste al estar disponibles para la venta. La Sociedad ha registrado, al 31 de diciembre de 2021, en el balance de situación adjunto activos financieros disponibles para la venta por importe de 521.331 euros (421.331 euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 9). Con posterioridad al reconocimiento inicial, la Sociedad valora los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (resultado financiero). Activos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones: - La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. - La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad de ventas futuras. - Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”). Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. - 16 - No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. La Sociedad tiene registrada en este epígrafe préstamos y partidas a cobrar, activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene registrados activos financieros incluidos en esta categoría por importe de 347.646.945 euros (320.135.505 euros a 31 de diciembre de 2020) registrados en las partidas “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo – Créditos a empresas” por un importe de 77.199.428 euros (137.597.935 euros a 31 de diciembre de 2020), “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo – Créditos a empresas” por un importe de 269.802.198 euros (181.629.911 euros a 31 de diciembre de 2020) e “Inversiones financieras a corto plazo- Créditos a empresas “ por importe de 645.319 euros (907.659 euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 9). Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. La valoración posterior es a valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias y no en patrimonio neto. También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados (ingreso financiero). - 17 - Activos financieros a coste La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (en los estados financieros individuales). b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. La Sociedad tiene registrada en esta categoría sus inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo, considerando como empresas del Grupo a aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. La Sociedad tiene al 31 de diciembre de 2021 inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas por un importe de 298.347.612 (318.179.968 euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 9). Baja de balance de activos financieros La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene activos dados de baja de su balance por estos conceptos. - 18 - Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene activos cedidos en los que retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. La Dirección de la Sociedad determina la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de la adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio. Deterioro del valor de los activos financieros Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa. En el caso de activos a valor razonable con cambio en patrimonio neto, las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en patrimonio neto En este tipo de inversiones, la Sociedad asume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje. Las correcciones de valor por deterioro se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. - 19 - En el caso de que se incrementase el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente contra el patrimonio neto. Activos financieros a coste Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas (netas de efecto fiscal) existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el Fondo de Comercio, si lo hubiera). Si existieran indicios con el procedimiento anterior, se procede a la realización de cálculos y análisis más complejos (valor razonable menos costes de venta y/o valor actual de los flujos de efectivo futuros de la inversión). De acuerdo con lo comentado anteriormente, el importe recuperable de las participaciones mantenidas se determina en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cuatro años. La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo de mercado. Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años, se extrapolan usando una tasa de crecimiento a perpetuidad estimada entre el 1,5% y el 2%. La tasa de descuento después de impuestos aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo ha sido estimada en un 8,1% y refleja los riesgos específicos relacionados con la actividad de las participadas, entendiendo que se trata de un mercado global que permite aplicar hipótesis homogéneas en las tasas de los diferentes activos. La Sociedad ha realizado este análisis para Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. y Acería de Álava, S.A. donde el valor terminal representa el 0% del valor total recuperable; IBF SpA. donde el valor terminal representa el 68% del valor total recuperable y Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd donde el valor terminal representa el 49% del valor total recuperable. Desde un punto de vista de sensibilidad, y en relación con aquellas participaciones para las cuales, de acuerdo con el procedimiento mencionado, se ha considerado necesario determinar su valor recuperable de acuerdo con el método del valor actual de los flujos de efectivo futuros, y d e acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores, la Sociedad no ha registrado deterioro alguno en los ejercicios 2021 y 2020. (Nota 9) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo. - 20 - Pasivos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación: - Pasivos financieros a coste amortizado - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Pasivos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”). Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría la Sociedad incluye los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes condiciones: - Son pasivos que se mantienen para negociar. Se considera que un pasivo financiero se posee para negociar cuando cumpla una de las siguientes condiciones: - Se emite o asume principalmente con el propósito de readquirirlo en el corto plazo (por ejemplo, obligaciones y otros valores negociables emitidos cotizados que la empresa pueda comprar en el corto plazo en función de los cambios de valor). - Forma parte en el momento de su reconocimiento inicial de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo. - Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura. - 21 - - Desde el momento del reconocimiento inicial, ha sido designado irrevocablemente para contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (“opción de valor razonable”), debido a que: - Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o - Un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros que se gestiona y su rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilite información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección. - Opcionalmente y de forma irrevocable, se podrán incluir en su integridad en esta categoría los pasivos financieros híbridos con derivado implícito separable. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial la empresa valora los pasivos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Baja de balance de pasivos financieros La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las siguientes circunstancias: - La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo. - Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro. Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda. La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. - 22 - Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Instrumentos financieros derivados Desde un punto de vista contable, la Sociedad divide los derivados financieros en dos grandes grupos: - Derivados de negociación: se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias (se incluyen en la categoría «Activos / pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias»). - Derivados de cobertura: se registran igualmente por su valor razonable. No obstante, se aplican unas normas contables especiales denominadas contabilidad de coberturas. En función del modelo de contabilidad de coberturas, puede cambiar la contrapartida del cambio de valor del derivado o realizarse un ajuste a la contabilización del elemento cubierto. El objetivo de la contabilidad de coberturas es eliminar o reducir las denominadas “asimetrías contables”. Dichas “asimetrías contables” generalmente surgen cuando la Sociedad contrata derivados (o a veces otro instrumento financiero) como cobertura (o compensación de los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo) de otro elemento, y este elemento, o bien no se reconoce a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados (por ejemplo, un préstamo a coste amortizado o unas existencias a coste), o bien ni siquiera aparece en balance (por ejemplo, una compra prevista de materias primas o una emisión prevista de un bono). La asimetría provoca que la cuenta de pérdidas y ganancias tenga volatilidad durante la vida de la operación de cobertura, estando la empresa económicamente cubierta en relación con uno o varios riesgos concretos. Para evitar la volatilidad que conlleva este distinto criterio de reconocimiento en resultados de ambas operaciones (instrumento de cobertura y partida cubierta), surgen las normas especiales de contabilidad de coberturas que se aplican a través de los modelos de contabilidad de coberturas. Estos modelos suponen aplicar unas normas contables especiales para romper la “asimetría contable”. Para poder aplicar las normas especiales de contabilidad de coberturas, la Sociedad cumple con los siguientes tres requisitos: - Que los componentes de la cobertura (instrumento de cobertura y partida cubierta) se adecuen a lo establecido en la normativa contable, esto es, sean “elegibles”. - Que se prepare la documentación inicial y la designación formal de la cobertura. - Que se cumpla con los requisitos de eficacia de la cobertura. Existen tres modelos de contabilidad de coberturas: cobertura de valor razonable, cobertura de flujos de efectivo y cobertura de inversiones netas. Cada uno de ellos establece una solución para evitar la “asimetría contable” y cada uno de ellos se aplica a un tipo de cobertura específico. - 23 - Cobertura de valor razonable En una cobertura del valor razonable se cubre la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una parte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo concreto que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias (por ejemplo, la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación a tipo de interés fijo). Las normas contables aplicables son las siguientes: - Los cambios de valor del instrumento de cobertura se reconocen en la cuenta de resultados. - Los cambios de valor del elemento cubierto (partida cubierta) atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en la cuenta de resultados desde el inicio de la cobertura. Cuando la partida cubierta sea un compromiso en firme no reconocido o un componente de este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente se reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoren a coste amortizado implicarán la corrección, bien desde el momento de la modificación, bien (como tarde) desde que cese la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento. Cobertura de flujos de efectivo En una cobertura de los flujos de efectivo se cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuya a un riesgo concreto asociado a la totalidad o a un componente de un activo o pasivo reconocido (tal como la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación a tipo de interés variable), o a una transacción prevista altamente probable (por ejemplo, la cobertura del riesgo de tipo de cambio relacionado con compras y ventas previstas de inmovilizados materiales, bienes y servicios en moneda extranjera), y que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La cobertura del riesgo de tipo de cambio de un compromiso en firme puede ser contabilizada como una cobertura de flujos de efectivo o como una cobertura de valor razonable. Las normas contables aplicables son las siguientes: - El elemento cubierto no cambia su método de contabilización. - La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconocerá directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajustará para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes: - La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura. - El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura. - 24 - Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que obliga a reconocer en el resultado del ejercicio esas cantidades. El “reciclaje” del importe diferido en patrimonio neto a resultados depende del tipo de operación cubierta: - Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, la empresa eliminará ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y lo incluirá directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplicará este mismo criterio en las Coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. - En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transferirá a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afecten al resultado del ejercicio (por ejemplo, en los ejercicios en que se reconozca el gasto por intereses o en que tenga lugar una venta prevista). - No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y la empresa espera que todo o parte de esta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasificará inmediatamente en el resultado del ejercicio. Cobertura de inversiones neta Cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero: cubre el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes, asociadas, negocios conjuntos y sucursales, cuyas actividades estén basadas o se lleven a cabo en una moneda funcional distinta a la de la empresa que elabora las cuentas anuales. En las operaciones de cobertura de inversiones netas en negocios conjuntos que carezcan de personalidad jurídica independiente y sucursales en el extranjero, los cambios de valor de los instrumentos de cobertura atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en que se produzca la enajenación o disposición por otra vía de la inversión neta en el negocio en el extranjero. Las operaciones de cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero en sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, se tratan como coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. La inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial. 3.5 Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. - 25 - 3.6 Impuesto sobre beneficios Con fecha 26 de diciembre de 2013, tuvo lugar la comunicación a la Hacienda Foral de Álava acreditando la intención que la Sociedad y ciertas sociedades dependientes (Notas 13 y 14), radicadas en el País Vasco y sometidas a la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades, de tributar a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 por dicho impuesto, acogidas al Régimen Especial de Consolidación Fiscal, regulado en la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, de la Diputación Foral de Álava del Impuesto sobre Sociedades, siendo Tubacex, S.A. la sociedad dominante del Grupo Fiscal. El ejercicio 2014 fue el primero que la Sociedad tributó acogida al Régimen de consolidación fiscal. El gasto o ingreso por Impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos en un horizonte temporal máximo de 10 años. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. La Sociedad, que como se ha indicado anteriormente, tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración consolidada, aplica en dicho proceso las siguientes normas: las diferencias temporarias que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por operaciones realizadas entre sociedades que forman el Grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes (por ejemplo, por la eliminación de dividendos repartidos entre ellas) o temporarias que surgen en la determinación de la base imponible consolidada, se tratan como una diferencia permanente o temporal por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado, según corresponda su registro de acuerdo al criterio general de reconocimiento; por la parte del resultado fiscal negativo y las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que forman el Grupo fiscal, se registra un crédito o débito entre la sociedad que los genera y las sociedades que lo compensan y/o aplican. Los activos por impuesto diferido por créditos fiscales remanentes se registran por la Sociedad individual en la medida que su utilización se encuentre razonablemente asegurada por la propia Sociedad (para las generadas antes del consolidado fiscal) o por el resto de sociedades que conforman el Grupo fiscal en el marco del conjunto del mismo y su plan de negocio (para las generadas tras la formación del consolidado fiscal), dentro del horizonte temporal de 10 años. - 26 - En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance de situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables establecidos. La Sociedad al tener una participación sobre una Agrupación de Interés Económico (Nota 9), se imputa su parte correspondiente de las bases imponibles, positivas o negativas, obtenidas por la Agrupación. De la misma forma también se imputa su parte correspondiente de las deducciones y bonificaciones en la cuota a las que tiene derecho la Agrupación y las retenciones e ingresos a cuenta (Nota 13). 3.7 Ingresos y gastos Los ingresos en concepto de dividendos repartidos por sociedades participadas y los ingresos derivados de las prestaciones de servicios realizadas a empresas del Grupo, así como los ingresos financieros devengados por préstamos realizados a empresas de grupo se registran como Importe neto de la cifra de negocios. La Sociedad registra los ingresos aparejados a comisiones por contratos obtenidos a nivel Grupo conforme la facturación y cobro de los mismos una vez el devengo de estos están asociados a la realización de las diferentes obligaciones que dichos contratos tienen. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. Asimismo, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición, porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos y minorarán el valor contable de la inversión. En este sentido, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. 3.8 Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, salvo que sea considerada como remota su probabilidad asociada de ocurrencia. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto conforme se va devengando. - 27 - La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte altamente probable. 3.9 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. 3.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo. 3.11 Compromisos por pensiones La Sociedad no tiene un plan de pensiones de jubilación para sus empleados estando las obligaciones al respecto cubiertas por la Seguridad Social del Estado. No obstante, la Sociedad realiza aportaciones a una Entidad de Previsión Social Voluntaria (EPSV). 3.12 Otros compromisos con el personal La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en mayo de 2019 aprobó un plan de incentivos (adicional a los planes de pagos basados en acciones descritos en las Notas 3.13 y 10.4), a largo plazo para los miembros de la Alta Dirección, que forman parte de la Alta Dirección del Grupo Tubacex, el cual depende de la consecución del valor generado en la compañía, medido éste en función de determinadas variables como el EBITDA, deuda neta y reparto de dividendos. Al 31 de diciembre del 2021 y 2020 la Sociedad no tenía registrado importe alguno por considerar poco probable la consecución de los objetivos establecidos. 3.13 Pagos basados en acciones La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio, en efectivo o es discrecional el liquidarlo en efectivo. - 28 - En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen de acuerdo a su devengo hasta alcanzar al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. En el caso de pagos en acciones que se liquidan mediante la entrega de instrumentos de patrimonio, el valor razonable se carga linealmente a lo largo del periodo de devengo en el epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias y se abona en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del balance de situación (Nota 10.4), en función de la estimación realizada por la Sociedad con respecto a las acciones que finalmente serán entregadas. El valor razonable se determina en función de los precios de mercado disponibles a la fecha de la valoración, teniendo en cuenta sus características. Si no se dispone de precios de mercado, se utilizan técnicas de valoración generalmente aceptadas para valoración de instrumentos financieros de estas características (Nota 10.4). 3.14 Partidas corrientes y no corrientes Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. 3.15 Subvenciones, donaciones y legados Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos de terceros distintos de los propietarios, la Sociedad sigue los criterios siguientes: - Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro. - Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos. - Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. - 29 - Por otra parte, las subvenciones, donaciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable. 3.16 Transacciones entre empresas del Grupo La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (prestación de servicios, cesión de marcas, operaciones financieras o de cualquier otra índole) fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro de las prescripciones de la OCDE para regular transacciones con empresas del grupo y asociadas. Estos precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados contractualmente. Es por ello que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro no registrados. En todo caso, las presentes cuentas anuales deben interpretarse en el contexto de la pertenencia a un grupo de sociedades. En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio establecido y el valor razonable de una transacción realizada entre empresas vinculadas, esta diferencia tendría la consideración de distribución de resultados o aportación de fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada y como tal, en este último caso, sería registrada con cargo a la inversión financiera en la citada sociedad dependiente (Nota 9.1) con abono a una cuenta de reservas. 3.17 Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:  Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor.  Actividades de explotación. Actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas de inversión o de financiación.  Actividades de inversión. Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.  Actividades de financiación. Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. 4. Distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente: Ejercicio 2021 A Resultados negativos de ejercicios anteriores 12.103.760 Total 12.103.760 - 30 - 5. Política de gestión de riesgos financieros y otros Factores de riesgo financiero- Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo de Administración marca las políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo o no derivados e inversión del excedente de liquidez. Riesgo de mercado- El riesgo de mercado se deriva fundamentalmente de las inversiones mantenidas en fondos de inversión clasificados como Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. El objetivo principal de la política de inversiones de la Sociedad es maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo los riesgos controlados. Asimismo, la Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado por las inversiones mantenidas en obras de arte (Nota 7) registradas en el Inmovilizado material. Es política de la Sociedad solicitar valoraciones periódicas a terceros independientes con el fin de identificar potenciales minusvalías latentes. Por otra parte, el Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas y por la inversión neta en sus participadas, especialmente en dólares de Estados Unidos así como a la rupia india. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La Sociedad cubre el riesgo de los flujos de efectivo futuro de los intereses, mediante la contratación de permutas de tipos de interés (Nota 12). Riesgo de crédito- La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con terceros dado que la naturaleza de su actividad hace que el mismo se concentre en saldos deudores con sus empresas del Grupo. Riesgo de liquidez- La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas. Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad mantiene saldos dispuestos en las líneas de crédito contratadas por importe de 67.581.854 euros (32.722.939 euros dispuestos al 31 de diciembre de 2020) (Nota 12). Del mismo modo, la Sociedad tiene la posibilidad de acudir al Mercado Activo de Renta Fija hasta un límite máximo de 200 millones de euros en su programa de pagarés, y un límite de 150 millones de euros en bonos, teniendo dispuesto a 31 de diciembre de 2021 un importe de 173.729 miles de euros (181.661 miles de euros dispuestos al 31 de diciembre de 2020) en pagarés y 15.000 miles de euros (15.000 miles de euros dispuestos al 31 de diciembre de 2020) en bonos (Nota 12). - 31 - Los Administradores de la Sociedad estima que no se producirán tensiones de liquidez en el corto plazo. Información cuantitativa- a) Riesgo de crédito: La práctica totalidad de las prestaciones de servicios y de operaciones crediticias de la Sociedad se dirige a sociedades del Grupo Tubacex (Nota 14). De esta manera, la práctica totalidad del riesgo de crédito se concentra en el Grupo al que pertenece la Sociedad no estando previstos quebrantos que debieran ser considerados. b) Riesgo de tipo de interés: 2021 2020 Porcentaje de deuda financiera a tipo variable con terceros ajenos al Grupo Tubacex para la que se dispone de instrumentos de cobertura 97,32% 96,16% c) Riesgo de tipo de cambio: Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad carecía de cuentas significativas a cobrar o a pagar en moneda extranjera. La exposición al tipo de cambio se debe a las inversiones financieras en sus sociedades dependientes, de las que una parte desarrollan su actividad en un entorno económico distinto al euro. 6. Inmovilizado intangible El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes: Ejercicio 2021 Euros 31.12.2020 Adiciones / (Dotaciones) Bajas Traspasos 31.12.2021 Coste: Desarrollo 370.165 - - - 370.165 Aplicaciones informáticas 14.219.497 229.575 - - 14.449.072 Total coste 14.589.662 229.575 - - 14.819.237 Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (13.506.948) (359.862) - - (13.866.810) Total amortización acumulada (13.506.948) (359.862) - - (13.866.810) Total neto 1.082.714 952.427 - 32 - Ejercicio 2020 Euros 31.12.2019 Adiciones / (Dotaciones) Bajas Traspasos 31.12.2020 Coste: Desarrollo - 370. 165 - - 370.165 Aplicaciones informáticas 14.206.661 12.836 - - 14.219.497 Total coste 14.206.661 383.001 - - 14.589.662 Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (12.034.828) (1.472.120) - - (13.506.948) Total amortización acumulada (12.034.828) (1.472.120) - - (13.506.948) Total neto 2.171.833 1.082.714 Las altas registradas por la sociedad en su inmovilizado intangible durante el ejercicio 2021 se corresponden principalmente a la implantación de una nueva aplicación contable. En el año 2020 se corresponden principalmente a gastos asociados a varios proyectos de I + D. Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados, que seguían en uso por importe de 13.063 miles de euros (1.602 miles de euros en 2020). Durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha registrado ningún deterioro en su inmovilizado intangible. Al 31 de diciembre de 2021 no existen compromisos de adquisición de inmovilizado intangible. - 33 - 7. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe son los siguientes: Ejercicio 2021 Euros 31.12.2020 Adiciones / (Dotaciones) Bajas 31.12.2021 Coste: Terrenos 4.076.819 - - 4.076.819 Construcciones 29.157.014 - - 29.157.014 Instalaciones técnicas y maquinaria 14.301.081 137.444 (1.515.165) 12.923.360 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 915.859 - - 915.859 Otro inmovilizado 4.542.592 22.832 - 4.565.424 Total coste 52.993.365 160.276 (1.515.165) 51.638.476 Amortización acumulada: Construcciones (28.890.854) (142.213) - (29.033.067) Instalaciones técnicas y maquinaria (10.362.807) (107.340) - (10.470.147) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (669.679) (16.914) - (686.593) Otro inmovilizado (153.087) (2.218) - (155.305) Total amortización acumulada (40.076.427) (268.685) - (40.345.112) Deterioro: Otro inmovilizado (331.900) - - (331.900) Total deterioro (331.900) - - (331.900) Total neto 12.585.038 10.961.464 - 34 - Ejercicio 2020 Euros 31.12.2019 Adiciones / (Dotaciones) Bajas 31.12.2020 Coste: Terrenos 4.076.819 - - 4.076.819 Construcciones 29.157.014 - - 29.157.014 Instalaciones técnicas y maquinaria 13.122.572 1.270.889 (92.380) 14.301.081 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 915.859 - - 915.859 Otro inmovilizado 4.541.100 1.492 - 4.542.592 Total coste 51.813.364 1.272.381 (92.380) 52.993.365 Amortización acumulada: Construcciones (28.748.222) (142.632) - (28.890.854) Instalaciones técnicas y maquinaria (10.277.959) (84.848) - (10.362.807) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (653.184) (16.495) - (669.679) Otro inmovilizado (148.283) (4.804) - (153.087) Total amortización acumulada (39.827.648) (248.779) - (40.076.427) Deterioro: Otro inmovilizado (331.900) - - (331.900) Total deterioro (331.900) - - (331.900) Total neto 11.653.816 12.585.038 Los terrenos e inmuebles industriales propiedad de la sociedad están siendo utilizados en régimen de arrendamiento operativo por Acería de Álava, S.A.U., por Tubacex Services Solutions S.A.U. y por Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U., todas ellas sociedades dependientes de Tubacex, S.A. (Notas 8, 9 y 14). Estos contratos de arrendamiento tienen vencimientos anuales y son cancelables por ambas partes en cualquier momento. Del inmovilizado material de la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, no están afectos directamente a la explotación los siguientes elementos: Ejercicio 2021 Euros Descripción Coste Correcciones valorativas Total Obras de arte 4.387.233 (331.900) 4.055.333 Ejercicio 2020 Euros Descripción Coste Correcciones valorativas Total Obras de arte 4.387.233 (331.900) 4.055.333 - 35 - Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle: Euros 2021 2020 Construcciones 24.995.836 24.995.836 Instalaciones técnicas y maquinaria 10.206.191 10.206.191 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 420.996 420.996 Otro inmovilizado 153.864 147.525 35.776.887 35.770.548 La Sociedad no prevé costes de desmantelamiento o rehabilitación futuras, por lo que no ha registrado activo alguno por dichos conceptos. La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2021 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material. Pérdidas por deterioro Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen indicios de deterioro de los diferentes activos materiales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, por lo que no se ha procedido a saneamiento alguno a dicha fecha. 8. Arrendamientos Arrendamientos operativos En su condición de arrendador, la Sociedad tiene firmados contratos con los arrendatarios al 31 de diciembre de 2021, que le generan las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (Nota 14): Euros Arrendamientos Operativos Cuotas Mínimas Valor Nominal 2021 2020 Menos de un año 2.971.725 2.971.725 Total 2.971.725 2.971.725 Estos ingresos se corresponden con el alquiler de una parte de los terrenos e inmuebles industriales ubicados en Álava a las empresas del Grupo Acería de Álava, S.A.U., Tubacex Services Solutions S.A.U. y Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. donde desempeñan su actividad (Notas 7, 9 y 14). - 36 - En su condición de arrendataria, al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene firmados contratos con los arrendadores al 31 de diciembre de 2021, que le suponen las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: Valor Nominal (Euros) Arrendamientos Operativos Cuotas Mínimas 2021 2020 Menos de un año 252.939 290.491 Entre uno y cinco años - 233.939 Total 252.939 524.430 Este gasto se corresponde, por una parte, con el alquiler de unas oficinas en Leioa (Bizkaia), donde la Sociedad desempeña su actividad (Nota 15.2). La duración de este contrato es de un año, pudiendo ser objeto de prórroga por plazos adicionales de 1 año. Este contrato ha sido cancelado durante el ejercicio 2021. Asimismo, también se corresponde con el alquiler de las oficinas de Derio (Bizkaia) donde la Sociedad desarrolla su actividad (Nota 15.2). La Sociedad firmó este contrato con el arrendador con fecha 10 de julio de 2018, por un plazo de duración de dos años a contar desde el 1 de septiembre de 2018, pudiendo ser prorrogado de forma unilateral por el arrendatario por un año adicional. Este contrato fue renovado con fecha 31 agosto de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2022. Por último, también se corresponde con el alquiler de una nave en Areta (Araba), que la empresa utiliza como almacén. La Sociedad firmó este contrato con el arrendador con fecha 20 de julio de 2017, por un plazo de duración de un año a contar desde el 1 de agosto de 2017, pudiendo ser prorrogado por periodos de un año. Este contrato ha sido renovado en sucesivas ocasiones y se encuentra en vigor hasta el 1 de agosto de 2022. 9. Inversiones financieras (largo y corto plazo) 9.1. Inversiones financieras a largo plazo Instrumentos de patrimonio El movimiento de las diferentes cuentas incluidas en el epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros): Ejercicio 2021 31.12.2020 Adiciones / (Dotaciones) Traspasos (Nota 9.2) (Bajas)/ Regularizaciones 31.12.2021 Inversiones en empresas del Grupo: Instrumentos de patrimonio (ver Anexo) 318.179.968 26.970.748 - (46.803.104) 298.347.612 Créditos a empresas (Nota 14) 137.597.935 - (61.459.410) 1.055.903 77.194.428 Inversiones financieras: Instrumentos de patrimonio 421.331 100.000 - - 521.331 Derivados - 184.463 - - 184.463 Total 456.199.234 27.255.211 (61.459.410) (45.747.201) 376.247.834 - 37 - Ejercicio 2020 31.12.2019 Adiciones / (Dotaciones) Traspasos (Nota 9.2) (Bajas)/ Regularizaciones () 31.12.2020 Inversiones en empresas del Grupo: Instrumentos de patrimonio (ver Anexo) 312.782.804 5.397.164 - - 318.179.968 Créditos a empresas (Nota 14) 149.398.059 1.146.266 (10.801.230) (2.145.160) 137.597.935 Inversiones financieras: Instrumentos de patrimonio 421.331 - - - 421.331 Derivados 99.214 - - (99.214) - Total 462.701.408 5.397.164 (10.801.230) (1.098.108) 456.199.234 (): Incluye principalmente diferencias de cambio correspondientes a préstamos concedidos en US dólar. La Sociedad participa directa e indirectamente en empresas del Grupo Tubacex (Notas 1 y 14). La información más significativa relacionada con dichas empresas se incluye en el Anexo de estas cuentas anuales. Las principales variaciones producidas en los ejercicios 2021 y 2020 en la partida “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo – Instrumentos de patrimonio” son las siguientes: Ejercicio 2021 Schoeller Bleckmann GMBH Con fecha 21 de diciembre de 2021, la sociedad ha traspasado el 90% de las participaciones de capital de Schoeller Bleckmann GMBH a la participada Schoeller Bleckmann Tubacex GMBH por un importe de 57.150 miles de euros, que está pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2021. El precio de venta ha sido fijado a través de la estimación del valor razonable de la participada siendo este superior al valor neto contable previo a la transacción. Como consecuencia, la Sociedad ha revertido un deterioro acumulado por importe de 10.347 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene una participación del 10% valorada en 6.350 miles de euros neto de un deterioro acumulado de 2.505 miles de euros. Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd (Anteriormente Tubacex Prakash India Pvt Ltd.) Durante el primer semestre del ejercicio 2021, el Grupo Tubacex adquirió la participación minoritaria de Tubacex Prakash India, Pvt Ltd., incrementando su participación del 67,53% al 100%. El coste de esta adquisición ha ascendido a 10.472 miles de euros, de los cuales quedan pendiente de pago 2.054 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, cuyo vencimiento es el 31 de enero de 2022. Tras adquirir el 100% de la propiedad de la compañía ha procedido a cambiar su denominación, pasándose a llamar Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd. Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 11.950 miles de euros a su participada Tubacex Tubos Inoxidables, S.A., incrementándose el valor de la inversión en este mismo importe. - 38 - Tubacoat, S.L. Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 1.500 miles de euros a su participada Tubacoat, S.L., incrementándose el valor de la inversión en este mismo importe. Tubacex Services de Gestión, S.L. Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 1.500 miles de euros a su participada Tubacex Services de Gestión, S.L., incrementándose el valor de la inversión en este mismo importe. Tubacex Services Solutions Brasil Con fecha 28 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 997 miles de euros a su participada Tubacex Services Solutions Brasil, incrementándose el valor de la inversión en este mismo importe. Tubacex Advance Solutions, S.L. Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado deuda por importe de 500 miles de euros a su participada Tubacex Advance Solutions, S.L., incrementándose el valor de la inversión en este mismo importe. Ejercicio 2020 Tubacex America Inc. Con fecha 1 de enero de 2020, la sociedad adquirió el 100% de las participaciones en el capital de la sociedad Tubacex America Inc., que anteriormente pertenecía a la filial Tubacex Service Solutions Holding, S.L., por un importe de 5.237 miles de euros, que han sido íntegramente desembolsados en el ejercicio 2020. Análisis del deterioro de valor A cierre de los ejercicios 2021 y 2020, Tubacex ha actualizado el análisis de indicadores de deterioro realizando los correspondientes análisis de deterioro en las filiales Tubacex Tubos Inoxidables, S.A., Acería de Álava, S.A., IBF SpA y Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd , sin que haya sido necesario registrar deterioros adicionales. (Nota 3.4) - 39 - Créditos a empresas de Grupo En relación con los créditos concedidos a empresas del Grupo que mantiene la Sociedad, el detalle de las características principales de los mismos es como sigue: Ejercicio 2021 Euros , Moneda Límite Año de último Corriente No corriente Tipo vencimiento dispuesto dispuesto Grupo y asociadas: Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros 12.000.000 2022 7.500.000 Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros 2022 8.184.232 Schoeller - Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) Euros 80.000.000 2023 - 54.500.000 Schoeller - Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) Euros 2022 1.173.877 Schoeller - Bleckman Tubacex GmbH Euros 57.150.000 IBFSpA Euros 22.000.000 2022 22.000.000 Salem Inc Euros 2022 1.940.556 Salem Inc (Nota 12) Dólares 15.527.393 2022 1.142.473 12.567.199 TSS Norway Euros 500.000 2022 500.000 Tubacex Advanced Solutions, S.L. Euros 2.800.000 2023 2.000.000 Tubacoat, S.L. Euros 3.000.000 2022 1.341.230 TTA Euros 800.000 2022 800.000 Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Euros 5.400.000 2025 - 2.452.229 Tubacex Innovación AIE Euros 5.000.000 2022 1.990.885 NTS Middle East Dólares 12.411.041 2024 10.957.708 Tubacex India Pvt Ltd Euros 4.000.000 2023 - 1.000.000 Tubacex Awaji Thailand Dólares 7.000.000 2022 6.180.356 IBFSpA Euros 2022 6.647.739 Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd Euros 2022 1.834.645 Acería de Álava, S.A. Euros 2022 6.182.039 Tbx Awaji (Thailand) Euros 2022 750.000 Tubacex Tubos Inoxidables, S.A. Euros 105.000.000 2022 76.690.769 IBFSpA- BEI Euros 2026 1.625.000 4.875.000 Acería de Álava, S.A. -BEI Euros 2026 600.000 1.800.000 NTS Amega West Dólares 1.000.000 2022 823.249 Tubacex Tubos Inoxidables, S.A. Euros 2022 10.909.967 Acería de Álava, S.A. Euros 2022 914.397 Tubacex Service Solutions India Euros 2022 394.402 Tubacex Service Solutions Austria Euros 2022 252.882 Tubacex Services, S.L. Euros 3.200.000 2022 2.890.000 Tubacex Upstream Technologies, S.A. Euros 2022 35.058.273 Tubacex IBF Kazakhstan Euros 2022 25.000 Otros Euros 2022 1.342.519 Total 269.802.198 77.194.428 - 40 - Ejercicio 2020 Euros Moneda Límite Año de último vencimiento Corriente dispuesto No corriente dispuesto Tipo Grupo y asociadas: Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros 12.000.000 2021 11.500.000 - Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros - 2021 3.849.261 - Schoeller – Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) Euros - 2021 513.203 - Schoeller – Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) Euros 80.000.000 2022 - 64.500.000 IBF SpA Euros 11.000.000 2021 10.987.403 - IBF SpA Euros - 2021 5.372.427 - IBF SpA Euros - 2022 750.000 750.000 Salem Inc (Nota 12) Euros - 2021 2.075.718 - Tubacex Services Solutions Holding, S.L. Euros 3.000.000 2021 1.089.896 - Tubacex Services Solutions Holding, S.L. Euros - 2021 23.793 - Tubacex Prakash India Pvt Ltd Euros - 2021 2.138.577 - TSS do Brasil Participaoes Ltds. Euros 2.000.000 2021 971.567 - TSS do Brasil Participaoes Ltds. Euros - 2021 63.038 - NTS Middle East Dólares - 2021 10.170.136 - Tubacex Advanced Solutions, S.L. Euros 2.800.000 2021 2.800.000 - Tubacoat, S.L. Euros 3.000.000 2021 2.226.230 - Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Euros 5.400.000 2025 311.972 5.139.488 Tubacex Innovación AIE Euros 5.000.000 Sin vencimiento - 1.804.680 Tubacex India Pvt Ltd Euros 4.000.000 2024 20.000 4.000.000 Tubacex India Pvt Ltd Euros - 2021 660.868 - Tubacex Logistics, S.A. Euros 550.000 2021 550.000 - Tbx Awaji (Thailand) Limited Dólares - 2021 6.092.938 - Fundación Tubacex Euros - 2021 - - Tubacex Tubos Inoxidables, S.A. Euros 60.000.000 2021 45.520.102 - Acería de Álava, S.A. Euros - 2021 22.118.359 - Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.- BEI Euros - 2026 3.127.792 16.087.500 IBF SpA- BEI Euros - 2026 1.744.356 8.750.000 Acería de Álava – BEI Euros - 2026 628.172 3.231.250 Tubacex Innovación AIE – BEI Euros - 2026 994.635 5.113.750 Schoeller – Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) – BEI Euros - 2026 2.149.700 10.567.500 Salem Inc – COFIDES Dólares - 2026 - 12.653.767 Tubacex Service Solutions Austria, Gmbh Euros 5.500.000 2022 - 5.000.000 Tubacex Service Solutions Austria, Gmbh Euros - 2021 263.024 - Tubacex America, Inc. Euros 1.746.725 2021 179.111 - Tubacex Services , S.L. Euros 2.500.000 2021 1.900.000 - Tubacex Mecánicos Norte, S.L. Euros - 2021 3.576.851 - Tubacex Upstream Technologies, S.A. Euros 70.000.000 2021 33.694.988 - Tubacex Servicios de Gestión, S.L.U. Euros 10.000.000 2021 2.564.288 - Otros Euros - 2021 1.001.506 - Total 181.629.911 137.597.935 - 41 - Todos los créditos concedidos a empresas del Grupo devengan un interés referenciado al Euribor más un diferencial de mercado. Los ingresos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias por este concepto ha sido de 3.670 miles de euros (3.946 miles de euros en 2020). El detalle por vencimientos de estos créditos es el siguiente: Ejercicio 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 y siguientes Total no corriente Créditos a empresas 269.802.198 60.312.899 4.812.898 4.812.898 2.587.899 4.667.833 77.194.428 Total 269.802.198 60.312.899 4.812.898 4.812.898 2.587.899 4.667.833 77.194.428 Ejercicio 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 y siguientes Total no corriente Créditos a empresas 181.629.911 79.465.481 10.269.961 14.269.961 10.269.961 23.322.571 137.597.935 Total 181.629.911 79.465.481 10.269.961 14.269.961 10.269.961 23.322.571 137.597.935 9.2 Inversiones financieras a corto plazo Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el detalle de este epígrafe del activo corriente del balance de situación adjunto es el siguiente (en euros): Ejercicio 2021 Saldo al 31.12.2020 Adiciones / (Dotaciones) (Bajas) / Reversiones Traspasos (Nota 9.1) Variación del valor razonable Saldo al 31.12.2021 Inversiones en empresas del Grupo: Créditos a empresas (Nota 9.1) 181.629.911 68.992.335 (42.279.458) 61.459.410 - 269.802.198 Inversiones financieras: Instrumentos de patrimonio 23.778.502 2.152.005 (15.796.287) - 327.304 10.461.524 Créditos a empresas 907.659 - (262.340) - - 645.319 Otros activos financieros 1.202.514 3.750.000 (1.231.456) - 105.197 3.826.255 Total 207.518.586 74.894.340 (59.569.541) 61.459.410 432.501 284.735.296 - 42 - Ejercicio 2020 Saldo al 31.12.2019 Adiciones / (Dotaciones) (Bajas) / Reversiones Traspasos (Nota 9.1) Variación del valor razonable Saldo al 31.12.2020 Inversiones en empresas del Grupo: Créditos a empresas (Nota 9.1) 104.323.358 87.271.765 (20.766.442) 10.801.230 - 181.629.911 Otros activos financieros (Nota 14) 7.500.000 - (7.500.000) - - - Inversiones financieras: Instrumentos de patrimonio 20.292.217 7.695.792 (4.372.584) - 163.077 23.778.502 Créditos a empresas 909.295 - (1.636) - - 907.659 Otros activos financieros 1.290.851 - (34.900) - (53.437) 1.202.514 Total 134.315.721 94.967.557 (32.675.562) 10.801.230 109.640 207.518.586 Tras haber materializado las inversiones previstas durante los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad mantiene invertido el excedente en fondos de inversión, por un importe de 10.462 miles de euros, habiendo registrado la variación de valor razonable en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. 10. Patrimonio neto y fondos propios 10.1 Capital El 24 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó, delegando en el Consejo de Administración su ejecución, la reducción del capital social de la Sociedad dominante en 1.800.000 euros, mediante la amortización de 4.000.000 de acciones propias actualmente en autocartera (que representan aproximadamente el 3% del capital social de la Sociedad). El 22 de julio de 2021 el Consejo ha aprobado la operación. Al cierre del ejercicio 2021 el capital social de Tubacex, S.A. está representado por 128.978.782 acciones ordinarias, representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0,45 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos excepto las acciones propias cuyos derechos políticos quedan en suspenso y cuyos derechos económicos serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. La totalidad del capital de la Sociedad cotiza en el mercado continuo de la Bolsa española. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el accionista Don Jose María Aristrain de la Cruz poseía una participación de 11%, no existiendo accionistas adicionales con una participación superior al 10%. 10.2 Prima de emisión La prima de emisión tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social. - 43 - 10.3 Reservas Reserva legal- De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2021 esta reserva se encontraba completamente constituida. Reservas de revalorizaciones legales- El detalle de las reservas de revalorizaciones legales es el siguiente: Euros 2021 2020 Reserva de revalorización Norma Foral 4/1997 3.764.185 3.764.185 Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil la Sociedad procedió a actualizar, al 31 de diciembre de 1996, el valor de su inmovilizado material (Nota 7). Habiendo transcurrido el plazo para que el saldo de esta reserva sea comprobado por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta puede ser destinado, libre de impuestos, a: - Eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores. - Ampliación de capital, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que figuren en el balance y previa constitución de la reserva legal. - Reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. Autocartera y reserva para acciones de la sociedad dominante- El movimiento registrado en el ejercicio de las acciones propias de la Sociedad Dominante ha sido el siguiente, en miles de euros: 31.12.2020 Compras (Ventas) Reducción Capital 31.12.2021 Acciones propias 13.193 5.864 (2.004) (6.967) 10.086 El movimiento del ejercicio 2020 ha sido el siguiente, en miles de euros: 31.12.2021 Compras (Ventas) 31.12.2020 Acciones propias 8.165 6.641 (1.613) 13.193 - 44 - La Sociedad ha registrado el resultado de la venta de las acciones propias por importe de 175 miles de euros (299 miles de euros en 2020) con cargo al epígrafe “Reservas voluntarias”. Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración aprobó el nuevo plan de incentivos que afectan parcialmente a las acciones en autocartera (Notas 3.13 y 10.4). Reservas voluntarias- Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por los resultados negativos de ejercicios anteriores. 10.4 Otros instrumentos de patrimonio neto- Con fecha 25 de mayo de 2016 el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas aprobaron en el marco de un programa de opciones sobre acciones a largo plazo (Nota 3.13): - un programa de opciones de compra sobre 500.000 acciones para el Consejero Delegado por dos euros cada una con fecha de ejercicio inicialmente prevista el 31 de marzo de 2018. - otorgar préstamos a 9 miembros de la Alta Dirección para la adquisición de 1.200.000 acciones por 2 euros y un límite individual de 120.000 acciones. El vencimiento del préstamo inicialmente previsto fue el 31 de marzo de 2018, fecha en la que debería ser amortizado en su totalidad bien mediante el pago en dinero o la entrega a la Sociedad de la totalidad de las acciones adquiridas durante el ejercicio 2016. Tubacex mantendría durante la vigencia del préstamo un derecho de prenda sobre las acciones y los prestatarios se obligarán a no disponer, transmitir, enajenar ni gravar las acciones adquiridas en virtud del mismo, salvo previo escrito de consentimiento de la Sociedad. En caso de extinción de la relación laboral con el Prestatario a instancias de este último, supondrá la amortización anticipada obligatoria del préstamo. En la Junta General de accionistas de mayo del ejercicio 2018, se aprobó retrasar el vencimiento del plan al 31 de marzo de 2019. Adicionalmente, en la Junta General de accionistas de mayo del ejercicio 2019, se aprobó prorrogar el período de ejercicio del plan al 31 de marzo de 2023 o 31 de marzo de 2024, fecha a elegir por el beneficiario. Dichos programas de opciones sobre acciones se materializaron mediante la firma de un contrato con el Consejero Delegado y una serie de acuerdos de idénticas características con cada uno de los 10 miembros de la Alta Dirección. Adicionalmente, en esa misma Junta General se aprobó la concesión de unos nuevos programas de opciones sobre acciones a largo plazo, tanto para el Consejero delegado como los miembros de la Alta Dirección por los mismos importes y vencimientos que el anterior plan. - 45 - Para la valoración de estos planes, la Sociedad a través de un experto independiente ha utilizado árboles binomiales (modelo Cox, Ross y Rubinstein), proceso que supone que los movimientos del precio de las acciones están compuestos de un gran número de pequeños movimientos binomiales, modelo ampliamente usado en la práctica financiera para la valoración de operaciones, con la finalidad de incluir el efecto de las condiciones de mercado en la valoración de los instrumentos de patrimonio concedidos. Las principales hipótesis utilizadas en la valoración fueron las siguientes:  El tipo de interés a 5 años a fecha de valoración se situaba en 0,031%.  Para determinar los dividendos repartidos por acción, se supuso que se iba a mantener la rentabilidad por dividendo para los sucesivos ejercicios.  Para determinar la volatilidad de las acciones, se utilizó la volatilidad histórica de las últimas 260 sesiones. Para determinar el coste total del plan así como el coste a imputar en el ejercicio 2021, los Administradores de la Sociedad consideraron que:  Todos los beneficiarios cumplirán los requisitos para percibir las acciones.  El periodo de devengo será hasta el 31 de marzo de 2023-2024. Tal y como se describe en la Nota 3.13, la Sociedad registra la prestación de servicios de los beneficiarios como un gasto de personal de acuerdo con su devengo, periodificando el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos durante el período de vigencia del mismo. De acuerdo con la valoración del nuevo plan, así como con la variación de valor concedido inicialmente en 2016 y retrasado en 2018 y 2019, la sociedad registró un cargo por importe de 472 miles de euros en el epígrafe “Reservas voluntarias” del balance de situación adjunto correspondiente al ejercicio 2021 con abono al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021 (cargo por importe de 473 miles de euros en el epígrafe “Reservas voluntarias” del balance de situación adjunto correspondiente al ejercicio 2020 con abono al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020) 10.5 Ajustes por cambios de valor- El desglose y naturaleza de los otros ajustes por cambios de valor es el siguiente (saldo deudor, en euros): 2021 2020 Operaciones de cobertura (Nota 12) 9.116 588.225 Total ajustes por cambios de valor 9.116 588.225 11. Provisiones y contingencias Otras responsabilidades La Sociedad tiene constituidas provisiones por el importe estimado de deudas tributarias y responsabilidades probables o ciertas nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares, cuyo pago no es determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá al depender de que se cumplan determinadas condiciones (Nota 13). - 46 - Avales entregados La Sociedad tiene entregados avales bancarios con el fin de garantizar el buen fin de determinadas operaciones relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 56.490 miles de euros (54.441 miles de euros en 2020). La mayor parte de los avales mantenidos a cierre del ejercicio 2021 y 2020 corresponden a un acuerdo firmado por parte de una de las Sociedades del Grupo con fecha 24 de mayo de 2017, con la National Iranian Oil Company (NIOC) para el suministro de 600 km de tubos de acero inoxidable resistentes a la corrosión. Durante el ejercicio 2018 se sucedieron diversas circunstancias socio políticas que llevaron al Grupo a la interrupción del suministro de tubo de acero, habiendo suministrado, facturado y cobrado mercancía por importe de 197 millones de euros. En la actualidad, si bien el contrato no se encuentra formalmente resulto, si lo está de facto por su imposible ejecución. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad mantiene concedidos avales a favor de NIOC por importe de 49.707 miles de euros (51.920 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) en garantía del cumplimiento del contrato, los cuales dadas las restricciones derivadas de las sanciones interpuestas por los Estados Unidos no resultaban ejecutables. Los Administradores de la Sociedad estiman que la probabilidad de que surja un pasivo significativo como consecuencia de los avales entregados es remota. 12. Pasivos financieros no corrientes y corrientes La composición de los pasivos financieros no corrientes y corrientes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en euros): 2021 2020 Pasivos financieros no corrientes: Obligaciones y valores negociables 28.754.937 17.701.858 Deudas con entidades de crédito 231.202.953 221.783.900 Derivados 9.656 609.302 Otros pasivos financieros 2.555.381 2.555.381 Total pasivos financieros no corrientes 262.522.927 242.650.441 Pasivos corrientes: Obligaciones y otros valores negociables 159.974.412 178.958.651 Deudas con entidades de crédito 48.138.495 43.586.498 Derivados 186.802 164.678 Otros pasivos financieros 17.383.612 15.398.481 Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 14) 29.788.301 89.167.895 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Acreedores varios 3.549.116 765.215 Personal 350.294 278.948 Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 13) 596.857 1.362.600 Total pasivos corrientes 259.967.889 329.682.966 - 47 - Al igual que en ejercicios anteriores, la Sociedad ha renovado el programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un límite de 200 millones de euros. En relación con este programa, con fecha 8 de septiembre de 2020, se firmó un contrato al amparo del Programa ICO avales pagarés con el objetivo de emitir pagarés con garantía del 70% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. El importe adeudado a 31 de diciembre de 2021 es de 159.974 miles de euros con vencimiento máximo a un año y un importe de 13.755 euros con vencimiento en 2023. El tipo de interés medio asociado a las emisiones vivas a 31 de diciembre de 2021 es de 1,08% aproximadamente (0,63% a 31 de diciembre de 2020). La totalidad de dichos importes figuran contabilizados bajo el epígrafe “Obligaciones y otros valores negociables” del pasivo no corriente y corriente del balance adjunto. Adicionalmente, durante el año 2019, la Sociedad registró en MARF un Programa de bonos, “EUR 100.000.000 Senior Unsecured Notes Programme Tubacex, S.A. 2019”. Al amparo de este Programa, en marzo del 2020, la Sociedad emitió un bono por importe de 15.000 miles de euros. En julio de 2020 este Programa de emisión de Bonos se amplió hasta un importe máximo vivo de 150 millones de euros. Durante los ejercicios 2015 y 2016, TUBACEX, S.A. recibió financiación por parte del Banco Europeo de Inversiones (BEI). Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 32,5 millones de euros (52 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Adicionalmente, en diciembre de 2018 se llegó a un acuerdo con la "Compañía Española de Financiación del Desarrollo", "COFIDES" para la financiación de inversiones por importe de 30 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 30 millones de euros (30 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Por último la Sociedad mantiene financiación por importe de 30 millones de euros con el Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. "ICO". Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 30 millones de euros (30 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Aparejado a estos contratos existen una serie de covenants financieros a cumplir. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, ante la perspectiva de no cumplir alguno de ellos, la Sociedad obtuvo con anterioridad al cierre del ejercicio las correspondientes autorizaciones de incumplimiento de las entidades financieras Banco Europeo de Inversiones, Compañía Española de Financiación del Desarrollo e Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. Por otra parte, en el año 2020, la Sociedad, firmó préstamos bilaterales bajo un acuerdo marco con diferentes entidades financieras por importe de 60.500 miles de euros, con garantía del 70% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. (ICO), al amparo de lo previsto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo de 2020, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Asimismo, en diciembre se firmó un nuevo préstamo bilateral por importe de 2.700 miles de euros acogiéndose a la Línea ICO Avales Inversión Covid-19. Durante el ejercicio 2021, se ha ampliado el plazo de carencia de dichos préstamos, pasando de 12 a 24 meses. Adicionalmente, durante el ejercicio 2021, Tubacex S.A. ha contratado un nuevo préstamo por importe de 20 millones de euros. Por último existen préstamos adicionales contratados en ejercicios anteriores con diversas entidades financieras por importe de 36 millones de euros. Asimismo, bajo el mismo Programa, durante el año 2020, también se renovaron líneas de crédito existentes previamente con garantía del 60% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E (ICO), ascendiendo el límite a 61.260 miles de euros. Dichas renovaciones supusieron una extensión del plazo, pasando de un vencimiento a un año a vencimientos de entre 2 y 5 años. - 48 - Bajo la línea de Circulante Extraordinaria Covid-19, durante el año 2020, se renovó una línea de crédito por importe de 6.500 miles de euros con garantía del 70% de la aseguradora CESCE, pasando de un vencimiento de un año a tres años. Asimismo, Tubacex ha contratado una nueva línea de crédito por importe de 5.000 miles de euros a un plazo de dos años. A 31 de Diciembre de 2021 el importe dispuesto de las líneas de crédito a largo plazo asciende a 64 millones de euros. Adicionalmente existen líneas de crédito a corto plazo de las cuales se han dispuesto de 3.900 miles de euros. El importe contabilizado de los préstamos y otras deudas con intereses se aproxima a su valor razonable. Todos los préstamos devengan un interés de mercado. El detalle por vencimientos de estos préstamos, líneas de crédito y pagarés y bonos es el siguiente (en euros): Ejercicio 2021 2027 2022 2023 2024 2025 2026 adelante Total Préstamos 43.272.519 49.163.662 64.841.769 29.021.436 11.800.000 13.500.000 211.599.386 Líneas de crédito 4.865.976 36.423.012 - 26.453.074 - - 67.542.062 Pagarés y bonos 159.974.412 13.754.937 - 15.000.000 - - 188.729.349 Total 208.112.907 99.341.611 64.841.769 70.474.510 11.800.000 13.500.000 468.070.797 Ejercicio 2020 2026 2021 2022 2023 2024 2025 adelante Total Préstamos 39.357.176 45.387.800 44.442.245 40.035.923 26.874.315 36.550.000 232.647.459 Líneas de crédito 4.229.322 2.054.162 14.660.377 - 11.779.078 - 32.722.939 Pagarés y bonos 178.958.651 2.701.858 - - 15.000.000 - 196.660.509 Total 222.545.149 50.143.820 59.102.622 40.035.923 53.653.393 36.550.000 462.030.907 La totalidad de la deuda financiera de la Sociedad ha devengado gastos financieros por importe de 9.005 miles de euros durante el ejercicio 2021 (7.404 miles de euros en 2020), registrados en la partidas “Gastos financieros – Por deudas con terceros y por deudas con empresas del grupo y asociadas ” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. - 49 - Instrumentos financieros derivados El detalle de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, es el siguiente: Ejercicio 2021 Euros Euros Nocional Activos Pasivos Importe en miles Unidad No corriente Corriente No corriente Corriente Derivados de cobertura Coberturas de tipo de interés Permuta tipo de interés 1.875 Euros - - (2.243) (10.089) Permuta tipo de interés 26.000 Euros 89.869 - - (53.385) Permuta tipo de interés 30.000 Euros 94.568 - - (87.141) Permuta tipo de interés 7.500 Euros - - (7.413) (36.187) 184.437 - (9.656) (186.802) Ejercicio 2020 Euros Nocional Pasivos Importe en miles Unidad No corriente Corriente Derivados de cobertura Coberturas de tipo de interés Permuta tipo de interés 1.500 Euros - (7.343) Permuta tipo de interés 2.500 Euros - (11.920) Permuta tipo de interés 1.250 Euros - (6.309) Permuta tipo de interés 2.625 Euros (16.482) (14.951) Permuta tipo de interés 26.000 Euros (237.984) (87.581) Permuta tipo de interés 30.000 Euros (301.823) - Permuta tipo de interés 7.500 Euros (53.013) (36.574) (609.302) (164.678) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Periodo medio de pago a proveedores (días) 47 41 Ratio de operaciones pagadas (días) 46 41 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 53 45 Total pagos realizados (en euros) 10.611.058 12.468.894 Total pagos pendientes (en euros) 1.242.404 396.489 - 50 - Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. 13. Situación fiscal La Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 29 de mayo de 2013, aprobó el acogimiento de la Sociedad al régimen tributario especial de consolidación fiscal a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014, que se encuentra recogido en el Capítulo VI del Título VI de la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, de la Diputación Foral de Álava del Impuesto sobre Sociedades. Este Grupo Fiscal, que tiene asignado el número 01/14/A efectos de la aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal, está compuesto por Tubacex, S.A., como Sociedad dominante, y por las sociedades del Grupo, Acería de Álava, S.A.U., Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U., Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U., Tubacex Service Solutions, S.A.U., Tubacoat, S.L., RTA Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U., CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U., , Tubacex Advanced Solutions, S.L.U., Tubacex Service Solutions Holding, S.L.U., Tubacex Upstream Technologies, S.A. y Tubacex Servicios de Gestión, S.L.U., Tubacex Logistics, S.A. y Tubacex Desarrollos, S.L., como sociedades dependientes, siendo las dos últimas sociedades indicadas las últimas en haberse incorporado al Grupo, concretamente en el ejercicio 2021. Por otro lado, también en 2021,se ha producido las salida de Tubos Mecánicos Norte,S.A.U. del Grupo Fiscal. 13.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en euros): Saldos deudores 2021 2020 Impuesto sobre Beneficios 514.747 420.640 Total 514.747 420.640 Saldos acreedores 2021 2020 Hacienda Pública acreedora por Retenciones 95.782 104.018 Organismos de Seguridad Social acreedoras 22.949 - Hacienda Pública acreedora por IVA 478.126 1.258.582 Total 596.857 1.362.600 - 51 - 13.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal La conciliación entre los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en euros): Ejercicio 2021 Las diferencias permanentes del ejercicio 2021 están causadas principalmente por la exención por doble imposición de dividendos de 10.571 miles de euros (Nota 14.1) Las diferencias temporarias del ejercicio 2021 están causadas principalmente por la venta del 90% de la participación de capital de la Sociedad en Schoeller Bleckmann GmbH que tenía asociada un deterioro contable y un fondo de comercio financiero. Ejercicio 2020 Cuenta de pérdidas y ganancias Aumentos Disminuciones Total Beneficios (Pérdidas) antes de impuestos (9.008.716) Diferencias temporales (2.813.355) (2.813.355) Diferencias permanentes: Impuesto AIE 239.361 239.361 Otros (Donativos, relaciones públicas,…) 559.788 559.788 Base imponible (Resultado fiscal) (11.022.922) Cuenta de pérdidas y ganancias Aumentos Disminuciones Total Beneficios (Pérdidas) antes de impuestos 12.552.348 Diferencias temporales 5.879.913 (32.442.320) (26.542.407) Diferencias permanentes: Impuesto AIE 261.266 - 261.266 Dividendos / Plusvalías de cartera - (10.571.377) (10.571.377) Otros (Donativos, relaciones públicas,…) - (161.322) (161.322) Base imponible (Resultado fiscal) (24.461.492) - 52 - 13.3 Conciliación entre Resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en euros): 2021 2020 Resultado contable antes de impuestos Bº (Pª) 12.552.348 (9.008.716) Diferencias permanentes (10.471.433) 799.149 Cuota al 24% 499.420 (1.970.296) Deducciones generadas - - Regularizaciones 20.913 343.551 No activación / (Activación) de BINEs del ejercicio y ejercicios anteriores (150.742) 2.521.994 Impuesto sobre sociedades extranjeros 78.997 (8.232) Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 448.588 887.017 La Sociedad ha soportado retenciones en España en el ejercicio 2021 por importe de 138 miles de euros (36 miles de euros en 2020). Como consecuencia de la aplicación del régimen especial de consolidación fiscal, la Sociedad, en su condición de dominante, ha registrado en el epígrafe “Activos por impuestos corrientes” del balance adjunto un importe de 138 miles de euros, que se corresponde con la suma de las retenciones soportadas en el ejercicio por el conjunto de sociedades que componen el Grupo Fiscal. Asimismo, la conciliación entre el resultado del Grupo Fiscal y el gasto por Impuesto sobre beneficios del referido Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 es la siguiente: Concepto 31.12.2021 31.12.2020 Agregación de resultados contables antes del IS 506.116 (18.510.651) Diferencias permanentes (32.917.247) (694.742) Diferencias temporales (31.308.322) (15.783.610) Bases imponibles agregadas Grupo fiscal (63.719.453) (34.989.003) Ajustes consolidación Eliminaciones temporarias (217.469) (581.572) Incorporaciones temporarias 570.045 (1.313.786) Compensación de bases imponibles negativas Base imponible consolidada (63.366.877) (36.884.361) Cuota al 24% (15.208.051) 8.852.247 Retenciones y pagos a cuenta (137.852) (42.827) Cuenta a pagar/ (cobrar) consolidada del ejercicio (137.852) (42.827) Regularizaciones (No activaciones) (84.618) (7.471.123) Por aplicaciones de PID y AID 7.429.379 656.279 Deducciones 9.511.551 - Regularizaciones (Activaciones) (646.899) (4.274.403) Otros (regularizaciones / IS extranjero) (606.571) - Total gasto/(ingreso) por impuesto consolidado 394.791 (2.237.000) - 53 - Como consecuencia de la aplicación del régimen de consolidación fiscal, en cada ejercicio la Sociedad reconoce en su balance créditos y débitos con el resto de sociedades del Grupo Fiscal, que posteriormente se van compensando con créditos y débitos de naturaleza no fiscal que la Sociedad contrae con las señaladas sociedades en el desarrollo de su actividad. En el ejercicio 2021, la Sociedad ha reconocido un crédito frente al resto de sociedades del Grupo Fiscal, como consecuencia de la tributación bajo el régimen de consolidación fiscal, por un importe de 367 miles de euros (117 miles de euros en el ejercicio 2020). Durante el ejercicio 2021 el Grupo han revisado tanto las deducciones como las bases imponibles negativas del grupo Alavés realizando un traspaso entre deducciones y créditos fiscales por bases imponibles negativas por importe de 9 millones de euros sin que ello haya supuesto un impacto significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En otro orden de cosas, la Sociedad ha soportado en 2021 impuestos en el extranjero, por un importe de 79 miles de euros. 13.4 Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente (en euros): 2021 2020 Impuesto corriente (266.606) (145.053) Impuesto diferido 715.194 1.032.070 Total gasto / (ingreso) por impuesto 448.588 887.017 13.5 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto El desglose del gasto o ingreso por Impuestos sobre Sociedades directamente imputado al Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Efecto fiscal de las Plusvalías/Minusvalías en instrumentos de cobertura 182.877 (150.376) Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en patrimonio neto 182.877 (150.376) 13.6 Activos por impuesto diferido registrados El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros): 2020 Adiciones Bajas 2021 Activos por impuesto diferido 8.894.118 - (7.781.356) 1.112.762 Bases imponibles negativas 698.087 5.654.984 - 6.353.071 Deducciones pendientes y otros 7.171.478 - - 7.171.478 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto – Instrumentos de cobertura (Nota 12) 185.754 - (182.877) 2.877 Total activos por impuesto diferido 16.949.437 5.654.984 (7.964.233) 14.640.188 - 54 - Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados dentro de un horizonte temporal máximo de 10 años (Nota 3.6). Las bajas del ejercicio están causadas principalmente por la venta del 90% de la participación de capital de la Sociedad Schoeller Bleckmann GmbH que tenía asociada un deterioro. En este sentido el plan elaborado por el Grupo contempla, una vez superados los efectos provocados por la pandemia COVID-19, el incremento de la productividad, del volumen de ventas y por lo tanto, de la rentabilidad del Grupo en su negocio central lo cual repercutirá en los beneficios de la Sociedad dominante. El Grupo continuará con la puesta en marcha de las inversiones estratégicas previstas en su Plan Estratégico 2022-2025, con el desarrollo de nuevos productos de muy alto valor añadido en los sectores de petróleo, gas, generación eléctrica y energía nuclear, que garantizan una posición competitiva fuertemente reforzada una vez superada la crisis internacional. El plan de negocio empleado por la Sociedad para realizar las estimaciones que justifican y soportan la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, es acorde con la realidad del mercado y las especificidades de la entidad. La Sociedad dispone de deducciones tributarias, entre otros conceptos, por inversiones en activo fijo, creación de empleo, formación, actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica, y por doble imposición de dividendos. Todos los activos por impuesto diferido tienen un plazo de realización a reversión superior a doce meses. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el detalle del crédito fiscal por bases imponibles negativas y por derechos por deducciones y bonificaciones a compensar registrados en el balance de situación adjunto es el siguiente (en euros): Bases imponibles negativas pendientes de compensar Deducciones pendientes de aplicar Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el desglose por naturaleza de las principales deducciones sería la siguiente (en euros): 2021 2020 Deducción por doble imposición 4.743.886 4.743.886 Deducciones con límite del 70% (I+D, innovación tecnológica) 1.786.376 1.786.376 Deducciones con límite del 35% (inversiones, donativos, exportaciones) 641.216 641.216 Total deducciones y bonificaciones activadas 7.171.478 7.171.478 Año Origen 2021 2020 Prescripción 2017 376.365 376.365 2047 2019 321.722 321.722 2049 2020 150.743 - 2050 2021 5.504.241 - 2051 Total 6.353.071 698.087 - 55 - Año Origen 2021 2020 Prescripción 2001 13.046 13.046 2031 2002 11.682 11.682 2032 2003 5.146 5.146 2033 2004 280.316 280.316 2034 2005 46.619 46.619 2035 2006 587.273 587.273 2036 2007 710.031 710.031 2037 2008 939.637 939.637 2038 2009 635.235 635.235 2039 2010 168.476 168.476 2040 2011 1.863.270 1.863.270 2041 2012 554.607 554.607 2042 2013 658.452 658.452 2043 2015 35.415 35.415 2045 2016 26.076 26.076 2046 2017 250.415 250.415 2047 2018 179.287 179.287 2048 2019 198.263 198.263 2049 2020 8.232 8.232 2050 Total 7.717.478 7.171.478 13.7 Pasivos por impuesto diferido registrados- El detalle y movimiento del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2021 es el siguiente (en euros): Concepto 2020 Bajas 2021 Pasivos por impuesto diferido 2.086.385 (1.411.180) 675.205 Las bajas del ejercicio se corresponden con el fondo de comercio financiero proveniente de la Sociedad Schoeller Bleckmann GmbH, que tenía asociada un deterioro y de la cual se ha producido la venta del 90% de la participación de capital. - 56 - 13.8 Activos por impuesto diferido no registrados- La Sociedad no ha registrado el activo por impuesto diferido correspondiente a una parte de las bases imponibles negativas generadas en el ejercicio 2020, considerando la normativa contable, y ante el importe elevado ya capitalizado en ejercicios anteriores. El detalle de dichos activos no registrados es el siguiente (en euros): Año Origen 2021 Prescripción Bases imponibles negativas 2020 7.488.546 2050 Total activos por impuesto diferido no registrados 7.488.546 13.9 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras- Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o hasta que haya transcurrido el plazo de prescripción que es de 5 años. A la fecha de formulación de las cuentas anuales, la Sociedad tendría abiertos a inspección (i) con respecto a los impuestos que le resultan de aplicación, los últimos 5 ejercicios. Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos materiales adicionales no cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera producir por parte de la Administración Tributaria de los ejercicios abiertos a inspección. - 57 - 14. Operaciones y saldos con partes vinculadas 14.1 Operaciones con vinculadas El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Ejercicio 2021 Ingreso/ (Gasto) Empresas del Grupo Tubacex Importe Neto de la Cifra de Negocios Servicios prestados 9.967.488 Arrendamientos (Nota 8) 2.971.725 Ingresos financieros 3.670.397 Dividendos (Nota 9.1) 10.571.377 Gastos financieros (Nota 12) (732.381) Servicios exteriores (Nota 15.2) (2.031.919) Ejercicio 2020 Ingreso/ (Gasto) Empresas del Grupo Tubacex Importe Neto de la Cifra de Negocios Servicios prestados 16.571.045 Arrendamientos (Nota 8) 2.971.725 Ingresos financieros 3.945.815 Gastos financieros (Nota 12) (1.384.477) Servicios exteriores (Nota 15.2) (2.743.909) Ingresos por prestación de servicios Corresponden básicamente a la prestación de servicios de dirección, administración y logística, así como asistencia técnica por parte de diversos departamentos (Recursos Humanos, Jurídico, Comercial, Informática, etc.), en virtud de determinados contratos de prestación de servicios formalizados entre las sociedades del grupo, así como cesión de marcas, cuyo importe es variable, y por tanto sujeto a la evolución de determinados parámetros establecidos contractualmente. Dentro del epígrafe dividendos, se encuentra el importe registrado por la sociedad por importe de 10.571.377 euros proveniente de TSS Holding, S.A.U.. Ingresos por arrendamientos Se corresponden, principalmente, con el alquiler de los terrenos e inmuebles industriales, que están siendo utilizados en régimen de arrendamiento operativo por Acería de Álava, S.A.U., por Tubacex Services Solutions S.A.U. y por Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U., todas ellas sociedades dependientes de Tubacex, S.A. (Notas 7 y 8). - 58 - Gastos e ingresos financieros Se deben, principalmente, a la remuneración a tipos de interés de mercado de las posiciones financieras deudoras o acreedoras, de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo Tubacex con la Sociedad. Servicios exteriores Corresponden principalmente al cargo de la filial Tubacex Servicios de Gestión, S.L. debido a que en el ejercicio 2019 se traspasó personal de la Sociedad a esta filial y, por tanto, facturan por los servicios prestados por dicho personal (Nota 15.2). Adicionalmente a lo incluido en la tabla anterior, la Sociedad ha registrado diferencias de cambio correspondientes a préstamos con entidades vinculadas (Nota 9). 14.2 Saldos con partes vinculadas Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, son los siguientes (en euros): Ejercicio 2021 Empresas del Grupo Tubacex Otras entidades vinculadas Total Créditos a largo plazo (Nota 9) 77.194.428 - 77.194.428 Créditos a corto plazo (Nota 9) 269.802.198 645.319 270.447.517 Deudas a corto plazo (Nota 12) (29.788.301) - (29.788.301) Ejercicio 2020 Empresas del Grupo Tubacex Otras entidades vinculadas Total Créditos a largo plazo (Nota 9) 137.597.935 - 137.597.935 Créditos a corto plazo (Nota 9) 181.629.911 907.659 182.537.570 Deudas a corto plazo (Nota 12) (89.167.895) - (89.167.895) 14.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración han devengado un importe de 834 miles de euros en concepto de honorarios fijos y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. En 2020 este importe ascendió a 837 miles de euros en concepto de devengo de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y honorarios fijos. Los importes del párrafo anterior no incluyen en ningún caso las retribuciones adicionales devengadas por aquellos consejeros que desempeñan labores de representación o ejecutivas, que en 2021 han ascendido a 518 miles de euros (624 miles de euros en el ejercicio 2020), 37 miles de euros corresponden a prestaciones post-empleo (fundamentalmente aportaciones a un plan de aportación definida en una entidad de previsión social voluntaria) (42 miles de euros en 2020) y 55 miles de euros por otros conceptos. - 59 - Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida con respecto a los miembros anteriores o actuales de su Consejo de Administración, excepto por la entidad de previsión social voluntaria mencionada en el párrafo anterior, ni tiene asumidas obligaciones por su cuenta a título de garantía. La prima de seguros devengada durante el ejercicio 2021 correspondiente al seguro de responsabilidad civil de los Administradores asciende a 59 miles de euros (31 miles de euros en el ejercicio 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no mantienen saldos por anticipos ni créditos con la Sociedad. Durante el ejercicio 2021 el personal de Alta Dirección de la Sociedad (no consejeros) ha devengado remuneraciones por importe de 1.125 miles de euros (1.247 miles de euros en el ejercicio 2020). Asimismo, se han efectuado aportaciones a un plan de aportación definida con una entidad de previsión social voluntaria por importe de 93 miles de euros (92 miles de euros en el ejercicio 2020). 14.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de Tubacex, S.A., así como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido relaciones con otras sociedades que por su actividad representarán un conflicto de interés para ellas ni para la Sociedad, no habiéndose producido comunicación alguna al Consejo de Administración ni al resto de los Administradores en el sentido indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido. 15. Ingresos y gastos 15.1 Gastos de personal El detalle de los gastos de personal de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros): 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 3.341.963 3.336.955 Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.12, 3.13, 10.4 y 11) - - Seguridad Social y aportación a planes de pensiones 440.159 446.505 Otras cargas sociales 105.186 254.890 Total 3.887.308 4.038.350 - 60 - 15.2 Servicios Exteriores El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación – Servicios exteriores” de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros): 2021 2020 Arrendamientos y cánones 280.701 262.125 Reparaciones y conservación 800.123 1.126.817 Servicios de profesionales independientes 1.766.630 1.888.882 Servicios prestados por empresas de grupo (Nota 14) 2.031.919 2.743.909 Primas de seguros 189.030 168.233 Servicios bancarios y similares 1.588 3.015 Publicidad y propaganda 289.395 443.826 Suministros - 1.338 Otros servicios 8.408.992 9.599.693 Total 13.768.378 16.237.838 16. Información medioambiental La Sociedad, en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 no ha realizado inversiones, ni ha incurrido en gastos de naturaleza medioambiental y no tiene abiertos proyectos de esa naturaleza. La Sociedad no ha recibido durante los ejercicios 2021 y 2020 subvenciones ni ingresos relacionados con el medio ambiente. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos. 17. Otra información 17.1 Personal El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es el siguiente: Número medio de empleados 2021 2020 Alta Dirección 8 7 Licenciados 7 8 Administrativos 2 3 17 18 - 61 - Asimismo, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es la siguiente: 2021 2020 Mujeres Hombres Mujeres Hombres Alta Dirección - 8 - 8 Licenciados 5 2 4 2 Otros 1 1 1 1 6 11 5 11 A 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración está formado por 3 mujeres y 8 hombres. (4 mujeres y 8 hombres a 31 de diciembre de 2020). A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no dispone de personal discapacitado. 17.2 Honorarios de auditoría Durante el ejercicio 2021 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en euros): Descripción Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas Servicios de Auditoría () 89.000 Otros servicios de Verificación 39.000 Total servicios de Auditoría y Relacionados 128.000 Servicios de Asesoramiento Fiscal - Otros Servicios 32.500 Total Servicios Profesionales 150.500 ()Honorarios devengados por la auditoría del ejercicio 2021 independientemente de su momento de facturación. Durante el ejercicio 2020 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en euros): Descripción Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas Servicios de Auditoría () 148.950 Otros servicios de Verificación 69.000 Total servicios de Auditoría y Relacionados 217.950 Servicios de Asesoramiento Fiscal 138.025 Total Servicios Profesionales 355.975 ()Honorarios devengados por la auditoría del ejercicio 2020 independientemente de su momento de facturación. - 62 - 18. Hechos posteriores No se ha puesto de manifiesto hecho económico alguno posterior al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, que afecte significativamente a las cuentas anuales adjuntas de la Sociedad. Este Anexo forma parte integrante de la Nota 1 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído. () Los datos incluidos en este anexo se han obtenido de los cierres individuales de las sociedades integradas en base a las políticas contables del Grupo. ANEXO Página 1 de 2 TUBACEX, S.A. INFORMACIÓN RELATIVA A EMPRESAS DEL GRUPO DURANTE EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 % de la participación Miles de Euros Sociedad Domicilio Actividad Auditor Directo Indirecto Total Capital () Reservas y otras partidas de los fondos propios () Resultados () Dividendo a cuenta () Resultado de explotación () Total fondos propios () Acería de Alava, S.A.U. Álava (España) Fabricación de acero EY 100 - 100 7.300 52.627 (6.240) - (8.568 ) 53.687 Tubacex Services Solutions Holding S.L.U. Álava (España) Comercialización de tubos 100 - 100 31.183 (4.870) 23.664 - (13) 49.977 Tubacex Services Solutions, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo EY - 100 100 1.142 8.635 1.159 - 1.870 10.936 Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Soissons (France) Comercialización de tubo EY - 100 100 500 4.320 848 - 879 5.668 Tubacex India Pvt Ltd India Comercializadora n/a - 100 100 564 (44) 68 - 391 588 Tubacex S ervices Solutions Do Brasil Participacoes Ltda Sao Paulo (Brasil) Comercialización de tubo n/a - 100 100 2.083 (1.032) (430) - (107) 621 Tubacex Services Solutions Austria Gmbh Ternitz (Austria) Comercialización de tubo n/a - 100 100 35 3.313 502 - 715 3.850 Tubacex Service Solutions Middel East, FZCO Dubai (United Arab Emirates) Comercialización de tubo n/a - 51 100 2.948 607 202 - 219 3.757 CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 60 1.099 - - - 1.159 Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U. (R.T.A.) Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 76 5.123 57 - 12 5. 256 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Inmobilien, AG Ternitz (Austria) Inmobiliaria EY 100 - 100 70 4.666 63 - 49 4.7 99 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr GmbH (Subconsolidado) Ternitz (Austria) Fabricación y comercialización de tubo EY 100 - 100 3.500 43.703 (306) - 2.222 46.897 Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica EY - 100 100 Incluido en el Subconsolidado “Schoeller-Bleckmann Edelstahlhohr GmbH” Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH & Co. KG Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica EY - 100 100 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Deutschland GmbH Düsseldorf (Alemania) Comercialización de tubo EY 100 - 100 26 153 74 - 88 253 Schoeller – Bleckmann Tube France París (France) Comercialización de tubo EY 100 - 100 38 100 - - 3 138 Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U. Álava (España) Fabricación de accesorios EY 100 - 100 8.891 1.428 (155) - (209) 10.164 Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. Álava (España) Fabricación y comercialización de tubo EY 100 - 100 15.028 27.109 (28.981) - (24.659) 13156 Tubacex Innovación AIE Vizcaya (España) Innovación n/a 92 8 100 6 473 284 - 372 763 Tubacoat, S.L. Vizcaya (España) Desarrollo industrial y comercialización de productos largos de acero n/a 100 - 100 60 1.377 (429) - (538) 1.008 Tubacex Services, S.L. Cantabria (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero EY 81 - 81 3.704 1.313 (1.038) - (946) 3.979 Tubacex Middle East Holding, S.L. Cantabria (España) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 3 - . - (5.851) 9.549 IBF SpA (Subconsolidado) Italia Fabricación de fittings de alta gama EY 100 - 100 15.000 15.176 (7.127) - (5.851) 23.049 Tubacex Awaji Thailand, LTD Tailandia Fabricación de fittings Audit House corp.,LTD. - 60 60 Incluido en Subconsolidado “IBF SpA” Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd ( anteriomente Tubacex Prakash India Pvt Ltd) India Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 100 - 100 1.413 37.450 3.320 - 4.880 42.183 Fundación Tubacex Vizcaya (España) Promoción de fines sociales n/a 100 - 100 500 3.987 600 - 623 4.997 Tubacex Upstream Techonologies S.A. Vizcaya (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 100 - 100 1.000 14.536 (512) - 299 15.024 NTS Middle East, FZCO Dubai( United Emirates) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 51 51 142 47.890 (948) - (723) 47084 Promet As Tananger (Norway) Ingeniería de precisión Grant Thornton LLp - 34 34 Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” NTS Saudi Company LTD Al Khobar (Saudi Arabia) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Amega West USA, INC Delaware (USA) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Canada, LTD Singapur (Singapur) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Pte, Ltd Alberta (Canada) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 Tubacex Advance Solutions S.L. Vizcaya (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 3 500 (1) - (3) 502 Tubacex Norway Noruega Comercialización de tubo n/a - 100 100 22 2.812 92 - 154 2926 Tubacex Europe, B.V Holanda Comercialización de tubo 100 - 100 16 269 5 - (5) 290 Tubacex Logistics, S.A. Leioa (Bizkaia) Transporte y logísitca n/a 75 - 75 72 707 (68) - (85) 711 Tubacex Italia Milan (Italia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 - 215 16 - 16 231 Tubacex Servicios de Gesti ó n S.L.U. Vizcaya (España) Asesoría y consultoría n/a 100 - 100 3 1.541 (481) - (639) 1.063 Fundación EIC Energy Advanced Engineering Vizcaya (España) Desarrollo proyectos de tecnología n/a 25 - 25 30 - 40 - 40 70 Tubacex US Holding, Inc Delaware (USA) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 0 49.609 (163) - (163) 49.446 Salem Tube, Inc Pennsylvania (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 18.092 20.031 3.881 - 4.669 42.004 Tubacex America Inc Houston (USA) Comercialización de tubo Grossman Yanak & Ford - 100 100 0 6.688 3.445 - 4.299 10.133 Tubacex Durant, Inc Delaware (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 - 8.316 (1.166) - (1.419) 7150 Tubacex CIS Limited Liability Company Moscu (Rusia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 127 (65) (24) - (30) 38 Hyvalue Tubacex IET, S.L. Vizcaya (España) Promoción y venta de proyectos n/a 100 - 100 4 - - - - 4 Tubacex Desarrollos, S.L.U. Vizcaya (España) Desarrollo I+D n/a 100 - 100 3 - - - - 3 Tubacex IBF Kazajistan, S.R.L. Atyrau (Kazajistan) Fabricación y distribución de tubos n/a 100 - 100 10 - - - - 10 ANEXO Página 2 de 2 TUBACEX, S.A. INFORMACIÓN RELATIVA A EMPRESAS DEL GRUPO DURANTE EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 % de la participación Miles de Euros Sociedad Domicilio Actividad Auditor Directo Indirecto Total Capital () Reservas y otras partidas de los fondos propios () Resultados () Dividendo a cuenta () Resultado de explotación () Total fondos propios () Acería de Alava, S.A.U. Álava (España) Fabricación de acero Deloitte 100 - 100 7.300 55.186 (1.417) - (1424) 61.069 Tubacex Services Solutions Holding S.L.U. Álava (España) Comercialización de tubos 100 - 100 31.183 4.460 1.242 - 11 36.885 Tubacex Services Solutions, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo Deloitte - 100 100 1.142 9.090 6 - 494 10.238 Tubos Mecánicos, S.A.U. (Subconsolidado) Barcelona (España) Fabricación y comercialización de tubo de carbono Deloitte 100 100 5.437 29.983 1.559 - 1.418 36.979 Tubos Mecánicos Norte, S.A.U, Álava (España) Comercialización tubo carbono Deloitte - 100 100 Incluido en subconsolidado “ Tubos Mecánico s” Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Soissons (France) Comercialización de tubo Deloitte - 100 100 500 3.897 600 - 623 4.997 Tubacex India Pvt Ltd India Comercializadora n/a - 100 100 550 (104) 50 - 593 496 Tubacex S ervices Solutions Do Brasil Participacoes Ltda Sao Paulo (Brasil) Comercialización de tubo n/a - 100 100 1.068 (911) (241) - (238) (84) Tubacex Services Solutions Austria Gmbh Ternitz (Austria) Comercialización de tubo n/a - 100 100 35 3.114 231 - 446 3.380 Tubacex Service Solutions Middel East, FZCO Dubai (United Arab Emirates) Comercialización de tubo n/a - 51 100 2.930 67 276 - 280 3.273 CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 60 1.099 - - - 1.159 Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U. (R.T.A.) Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 76 5.016 107 - 71 5.199 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Inmobilien, AG Ternitz (Austria) Inmobiliaria Deloitte 100 - 100 70 4.632 33 - 35 4.735 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr GmbH (Subconsolidado) Ternitz (Austria) Fabricación y comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 3.500 43.703 (306) - 2.222 46.897 Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica Deloitte - 100 100 Incluido en el Subconsolidado “Schoeller-Bleckmann Edelstahlhohr GmbH” Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH & Co. KG Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica Deloitte - 100 100 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Deutschland GmbH Düsseldorf (Alemania) Comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 26 287 (134) - (158) 179 Schoeller – Bleckmann Tube France París (France) Comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 36 100 - - - 1 3 8 Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U. Álava (España) Fabricación de accesorios Deloitte 100 - 100 8.891 1.523 (95) - (220) 10.319) Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. Álava (España) Fabricación y comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 15.028 39.844 (19.697) - (18.408) 35.176 Tubacex Innovación AIE Vizcaya (España) Innovación n/a 92 8 100 6 219 254 - 294 479 Tubacoat, S.L. Vizcaya (España) Desarrollo industrial y comercialización de productos largos de acero n/a 100 - 100 60 293 (417) - (578) (64) Tubacex Services, S.L. Cantabria (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 81 - 81 3.704 1.361 (55) - 45 5.010 Tubacex Middle East Holding, S .L. Cantabria (España) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 3 - - - - 3 IBF SpA (Subconsolidado) Italia Fabricación de fittings de alta gama Deloitte 100 - 100 15.000 23.262 (8.129) - (7.086) 30.133 Tubacex Awaji Thailand, LTD Tailandia Fabricación de fittings Audit House corp.,LTD. - 60 60 Incluido en Subconsolidado “IBF SpA” Tubacex Prakash India Pvt Ltd India Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 68 - 68 1.413 34.704 3.264 - 2.164 39.381 Fundación Tubacex Vizcaya (España) Promoción de fines sociales n/a 100 - 100 500 3.987 600 - 623 4.997 Tubacex Upstream Techonologies S.A. Vizcaya (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 100 - 100 1.000 7.045 8.295 - 12.093 16.340 NTS Middle East, FZCO Dubai( United Emirates) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 51 51 783 60.959 9.279 - 2.798 71.021 Promet As Tananger (Norway) Ingeniería de precisión Grant Thornton LLp - 34 34 Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” NTS Saudi Company LTD Al Khobar (Saudi Arabia) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Amega West USA, INC Delaware (USA) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Canada, LTD Singapur (Singapur) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Pte, Ltd Alberta (Canada) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 Tubacex Advance Solutions S.L. Vizcaya (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 3 1 (11) - (5) (7) Tubacex Norway Noruega Comercialización de tubo n/a - 100 100 10 1.075 1.445 - 1.445 2.530 Tubacex Europe, B.V Holanda Comercialización de tubo 100 - 100 16 182 40 - 38 238 Tubacex Logistics, S.A. Leioa (Bizkaia) Transporte y logísitca n/a 75 - 75 72 571 136 - 195 779 Tubacex Italia Milan (Italia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 - 193 22 - 22 215 Tubacex Servicios de Gesti ó n S.L.U. Vizcaya (España) Asesoría y consultoría n/a 100 - 100 3 226 185 - (290) 44 Fundaci ó n EIC Energy Advanced Engineering Vizcaya (España) Desarrollo proyectos de tecnología n/a 25 - 25 30 - 40 - 40 70 Tubacex US Holding, Inc Delaware (USA) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 - Salem Tube, Inc Pennsylvania (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 18.093 21.887 1.346 - 1.799 41.316 Tubacex America Inc Houston (USA) Comercialización de tubo Grossman Yanak & Ford - 100 100 1 4.720 978 - 1.257 5.699 Tubacex Durant, Inc Delaware (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 - 4.844 (1.951) - (1760) 2.893 Tubacex CIS Limited Liability Company Moscu (Rusia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 84 (27) (37) - (46) 20 - 63 - Tubacex, S.A. Informe de gestión Correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 El Grupo TUBACEX se ha enfrentado en los últimos años a una larga crisis en sus principales sectores de destino, acrecentada desde 2020 por la pandemia causada por la COVID-19 que provocó una caída de la actividad económica mundial sin precedentes. Tras esta etapa de crisis, 2021 ha sido el año del comienzo de la recuperación, desigual aún entre países, y liderada por China, EEUU y la zona euro. El FMI mantiene para 2022 su previsión de crecimiento global, aunque resaltando como principales riesgos la posible aparición de otra variante del virus, así como la evolución de las tensiones inflacionistas. Tanto los precios de las materias primas como de la energía han experimentado aumentos importantes durante 2021. El precio del petróleo aumentó durante el año más del 50% cerrando el barril de brent en 77,78 dólares. También ha seguido una tendencia ascendente el precio del níquel, que se situó en diciembre en 20.750 dólares por tonelada, un 24,9% por encima del comienzo de año. La demanda creciente de energía que dá soporte al crecimiento mundial, ha provocado una reactivación general en los principales mercados a los que se dirige TUBACEX. El Grupo comienza el ejercicio con una cartera de pedidos superior a 500 millones de euros, por lo que las perspectivas son optimistas, si bien, en el actual contexto de gran volatilidad en los precios de las materias primas y de la energía, la inflación se presenta como principal factor de incertidumbre. 1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL GRUPO EN 2021 TUBACEX, S.A. es una sociedad holding, y en consecuencia, sus resultados provienen fundamentalmente de dividendos recibidos de sus sociedades participadas y de ingresos devengados procedentes de la financiación concedida y de servicios prestados a las sociedades de su Grupo. Para realizar un análisis pormenorizado de la evolución de las principales variables de negocio del Grupo Tubacex durante el año 2021 se examinará la variación de las principales partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, junto con los hechos más significativos derivados de la actividad financiera, comercial e industrial del Grupo. 1.1 Evolución analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo. 1.2 Actividad financiera. 1.3 Actividad comercial. 1.4 Actividad industrial. 1.1 Evolución analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo A continuación, y a efectos comparativos, se exponen los principales capítulos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los años 2021 y 2020 en millones de euros. % % 2021 2020 Ventas netas 341,86 100,00 460,53 100,00 Otros ingresos 14,97 4,38 13,71 2,98 Variación de las existencias -7,05 -2,06 -20,17 -4,38 - 64 - Valor total de la explotación 349,78 102 ,32 454,07 98,6 0 Aprovisionamientos y compras -141,83 -41,49 -212,80 -46,21 Gastos de personal -101,44 -29,67 -130,20 -28,27 Gastos externos y de explotación -93,10 -27,23 -84,77 -18,41 Diferencia negativa en combinación de negocios 0,00 0,00 10,14 2,20 Resultado bruto de explotación 1 3 , 41 3,92 3 6,45 7,9 1 Gastos por amortización y deterioro -44,53 -13,02 -49,81 -10,82 Beneficio neto de explotación - 31,12 - 9,10 - 1 3,37 - 2,9 0 Resultado Financiero - 12, 23 - 3, 58 - 12,7 1 - 2, 76 Diferencia de tipo de cambio 0,93 0,2 7 - 1,84 - 0, 40 Beneficio de las actividades ordinarias - 42,42 - 1 2 , 41 - 27,92 - 6,06 Impuesto sobre beneficios 3,49 1,02 1,53 0,33 Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas - 3 8,93 - 11,39 - 2 6 , 3 8 - 5, 73 Resultado procedente de las actividades discontinuadas 3,73 1,09 1,20 0,26 Resultado consolidado del ejercicio -35,20 -10,30 -25,18 -5,47 Intereses minoritarios 2,99 0,87 -0,12 -0,03 Beneficio atribuido a la Sociedad dominante - 32,21 - 9,42 - 25,30 - 5, 49 En términos de tendencia se analizan los elementos más importantes en la evolución registrada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada: - Las ventas se han reducido un 25,8% con respecto a 2020 como consecuencia de la baja cartera con la que el Grupo comenzó el año tras los mínimos niveles de captación del año anterior y de la situación de paro vivida en las plantas españolas - El ratio que representa el coste de aprovisionamientos sobre la cifra de ingresos (ventas netas + variación de existencias) se sitúa en 42,4% frente a 48,3% de en 2020 como consecuencia de las mejoras en eficiencia y de los menores niveles de actividad en la cabecera del Grupo - El número de personas empleadas por el Grupo ha pasado de 2.550 en 2020 a 2.346 en 2021, lo que supone una reducción neta de 204 personas, consecuencia del esfuerzo realizado para adaptarse a la actual situación de mercado. - La partida “Otros gastos de explotación” ha aumentado un 9,8% con respecto a 2020 como consecuencia de las tensiones inflacionistas en la cadena de valor, especialmente en los costes energéticos Grupo - La deuda financiera del Grupo ha aumentado en 38,07 millones de euros, situándose en 336,22 millones de euros, como consecuencia de los bajos resultados generados. 1.2 Actividad Financiera El patrimonio neto total se ha situado en 249,2 millones de euros a finales de 2021, lo que representa un 23,9% sobre el total pasivo (28,7% en 2020). La reducción del patrimonio atribuible a la sociedad dominante de 43,4 millones de euros con respecto a 2020 es consecuencia de tres efectos principales: (i) el beneficio neto negativo generado; (ii) la amortización de cuatro millones de acciones realizada en el marco del programa de recompra de acciones de 2020; y (iii) la adquisición de la participación minoritaria del Grupo en India. - 65 - Como viene siendo habitual, una vez más, hay que destacar la sólida posición financiera del Grupo. Desde el comienzo de la pandemia, la estrategia financiera de TUBACEX se ha enfocado en una doble vertiente para hacer frente a este escenario incierto. Por una parte, se ha reforzado la situación de caja. A 31 de diciembre la caja asciende a 158,0 millones de euros. Si a esta cifra sumamos el importe de las líneas de crédito autorizadas y no dispuestas, la posición de liquidez global del Grupo se sitúa por encima de los 170 millones de euros. Esta estructura permite garantizar la solvencia financiera del Grupo en el medio y largo plazo. Por otra parte, los esfuerzos en los últimos años se han concentrado en alargar los plazos de vencimiento de la deuda. Así, la deuda financiera a largo plazo supone al cierre del año el 55,4% de la deuda financiera total, en comparación con el 52,5% que suponía en diciembre de 2020. Con estas acciones, se asegura la liquidez, la completa operatividad de la compañía en unas circunstancias extraordinarias que condicionan la actividad de negocio a nivel global, pero sobre todo aseguran su capacidad de recuperación inmediata en cuanto las circunstancias globales de mercado lo permitan. En cuanto al mercado de valores, el capital social de TUBACEX a 31 de diciembre de 2021 está formado por 128.978.782 acciones, tras la amortización de 4 millones de títulos en el último trimestre del año realizada en el marco del programa de recompra de acciones llevado a cabo en 2020 como vía de remuneración al accionista alternativa al dividendo tras un ejercicio en el que el beneficio neto de la empresa fue negativo. La acción de TUBACEX ha experimentado un comportamiento positivo durante 2021, cerrando el ejercicio en 1,502€ por acción, lo que supone una capitalización bursátil de 193,7 millones de euros, un 6,3% por encima de los 182,2 millones de euros de cierre de 2020. Por lo que se refiere a la liquidez del valor, durante el año se han negociado 78,4 millones de acciones en el mercado regulado, frente a los 88,4 millones negociados en 2020. TUBACEX forma parte desde junio de 2015 del índice “IBEX SMALL CAP” integrado por los 30 valores de mayor capital flotante corregido, excluidos los 35 valores del “IBEX 35” y los 20 valores del “IBEX Medium Cap”. 1.3 Actividad Comercial Las ventas consolidadas del Grupo se han situado en el año 2021 en 341,86 millones de euros, lo que ha supuesto una disminución del 25,8% con respecto al ejercicio anterior. Las principales causas de esta evolución han quedado explicadas en el punto 1.1 anterior. La distribución por zonas geográficas de las ventas del Grupo en los dos últimos ejercicios ha sido la siguiente (en millones de euros): 2021 2020 2021/2020 España 17,34 26,27 -34,0% Resto de Europa 197,72 250,32 -21,0% EE.UU. 52,07 50,02 4,1% Otros países 74,73 133,91 -44,2% Ventas totales 341,86 460,53 -25,8% Estas cifras representan una distribución por mercados que se configura con un 63% de las ventas destinadas al mercado europeo, un 15% a EE. UU y un 22% a países del resto del mundo. En el año 2020 la distribución fue de 60%, 11% y 29% respectivamente. El alto peso de Europa en la cifra de ingresos se explica porque en las ventas que el Grupo realiza a nuevas instalaciones en los sectores de petróleo, gas y energía, es frecuente que la ingeniería o fabricante de equipo cliente del Grupo sea europeo pero el destino final del producto sea un área geográfica distinta. 1.4 Actividad Industrial Las inversiones realizadas en inmovilizado material en el ejercicio de 2021 han supuesto en su conjunto, aproximadamente 18,4 millones de euros, frente a los 19,2 millones de euros que se invirtieron en el año 2020. Las inversiones realizadas en el ejercicio 2021 han estado orientadas al crecimiento en productos y servicios de alto valor: por un lado, en la planta austríaca se ha invertido en una nueva instalación de acabado que permitirá aumentar la producción de productos de muy alto valor, como tubos para umbilicales o tubos de gran longitud y altos requisitos de calidad. Por otra parte, se ha seguido invirtiendo en la nueva planta de Oklahoma (EE. UU.), de reciente construcción, para consolidar sus instalaciones industriales. Finalmente, también se ha invertido en - 66 - nueva maquinaria y equipos en la empresa recientemente adquirida NTS, con objeto de ampliar su base de clientes y presencia geográfica. El resto de las inversiones se han correspondido a la operativa normal de negocio de las diferentes sociedades del Grupo. 2. SITUACIÓN DEL GRUPO Con los resultados de 2021 cerramos una etapa de dos años muy complicados para nuestro Grupo, tanto por factores externos como internos. La pandemia causada por la Covid-19 provocó una paralización mundial y una brusca caída de la actividad en todos los sectores, especialmente en aquellos a los que se dirigen nuestros productos y servicios. Iniciamos así en 2020 un duro proceso de ajuste y reestructuración, no sólo para adaptarnos a la crisis coyuntural que hemos atravesado sino para posicionarnos ante el cambio estructural de mercado que supone la transición energética. En estos dos últimos años hemos reforzado nuestro posicionamiento comercial como proveedor de soluciones avanzadas. Hemos continuado acercándonos a nuestros clientes finales firmando más de 20 frameworks agreements. Y hemos afianzado nuestra posición como suministrador clave en el segmento del gas. Pero también hemos hecho llevado a cabo ajustes por el lado de los costes. Hemos racionalizado el tamaño del Grupo y de la plantilla adaptándolo a la nueva realidad del mercado. Hemos limitado parcialmente el efecto de la inflación en los costes de energía y salariales con la firma de un PPA y convenio colectivo. Con todo ello, hemos logrado unos ahorros superiores a los 35 millones de euros. Comenzamos el 2022 con un mercado en expansión y una cartera de 500 millones de euros. La mayor incertidumbre en este comienzo de año es la alta inflación, pero si somos capaces de transferirla y convertirla en precios de venta más altos, los resultados de 2022 deberían estar por encima de los alcanzados en 2018 y 2019. Empezamos una nueva etapa de crecimiento, pero también de cambio en nuestro mercado. Por ello, en las próximas semanas presentaremos nuestro Plan Estratégico. No hay ninguna duda de que la sociedad avanza hacia la descarbonización, pero no olvidemos que el mundo está creciendo y demanda energía para sustentar ese crecimiento. La transición energética es un proceso y durante el mismo deben coexistir las fuentes de energía convencionales con las energías más limpias. Desde TUBACEX vamos a jugar un papel decisivo en este nuevo escenario. En las fuentes de energía convencional, nuestro conocimiento de los materiales más avanzados nos permite colaborar con nuestros clientes para reducir el impacto medioambiental de las mismas. Además, la categorización del gas y la energía nuclear como fuentes de energía transicionales nos permiten anticipar un ciclo expansivo en estos sectores en el corto plazo. En paralelo, y con la visión puesta en el medio plazo, estamos participando en diversos clusters tecnológicos para el desarrollo de nuevas soluciones en el sector de energías con menos emisiones. Porque independientemente de su origen, todos los procesos de generación, transporte o almacenaje de energía requieren de materiales de alta resistencia a la corrosión, la temperatura y la presión. Y aquí es donde nosotros, con nuestra continua apuesta por la I+D y con nuestra experiencia y conocimiento de los materiales más avanzados, seguiremos desempeñando un papel clave. 3. PERSPECTIVAS Y EVOLUCIÓN FUTURA DE LOS NEGOCIOS DEL GRUPO En cuanto al futuro, el Grupo comienza el año con una situación más sólida que en 2021. La reestructuración global ya culminada en 2021 ha permitido mejorar la competitividad obteniendo unos ahorros de costes superiores a 35 millones de euros. Además, el mercado al que se dirigen los productos de TUBACEX se encuentra en clara expansión y la cartera de pedidos se sitúa por encima de los 500 millones de euros, lo que permite encarar el nuevo ejercicio con optimismo. La mayor incertidumbre en este comienzo de año es la alta inflación y la volatilidad de los precios de las materias primas, pero si el Grupo es capaz de convertirla en precios de venta más altos, los resultados de 2022 deberían estar por encima de los alcanzados en 2018 y 2019. 4. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A cierre de 2021 el número de acciones propias asciende a 5.801.630. 5. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de distribución de resultados de Tubacex, S.A., que el Consejo de Administración elevará a la Junta General de Accionistas es la siguiente: - 67 - En euros Resultados negativos de ejercicios anteriores 12.103.760 Total 12.103.760 6. INFORMACION SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS En la nota 10 de la memoria de cuentas anuales consolidadas se da una información detallada en relación con los contratos de compra-venta a plazo de moneda extranjera, materias primas y las permutas de tipo de interés que al 31 de diciembre de 2021 mantiene el Grupo TUBACEX. 7. OTROS 7.1 Honorarios de Auditoría Los honorarios de auditoría por los servicios prestados a la Compañía en el ejercicio 2021 han ascendido a la suma de 89 miles de euros. 7.2 Periodo medio de pago El periodo medio de pago durante el ejercicio 2021 ha sido de 47 días. 8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A continuación, se incorporan los textos literales del Informe Anual de Gobierno Corporativo. 9. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Se incorpora también los textos literales del Estado de Información no financiera. Este texto ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Tubacex S.A. y forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021. 10. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Se incorpora también los textos literales del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 67 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-01003946 Denominación Social: TUBACEX, S.A. Domicilio social: TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 67 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/11/2021 58.040.451,90 128.978.782 128.978.782 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CORPORACION ARISTRAIN S.L. 0,00 11,30 0,00 0,00 11,30 DIMENSIONAL FUND ADVISORS LP 0,00 5,10 0,00 0,00 5,10 EDM GESTION S.A. SGIIC 0,00 5,10 0,00 0,00 5,10 DON ALVARO GUZMAN DE LAZARO MATEOS 0,00 6,17 0,00 0,00 6,17 ITZARRI, EPSV 3,30 0,00 0,00 0,00 3,30 SANTA LUCIA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS 4,00 0,00 0,00 0,00 4,00 DON ANGEL SORIA VAQUERIZO 3,03 0,00 0,00 0,00 3,03 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 67 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No se han producido. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 DON JESUS ESMORIS ESMORIS 0,14 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00 0,00 DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA 0,12 0,00 0,00 0,00 0,12 0,00 0,00 DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 0,00 0,87 0,00 0,00 0,87 0,00 0,00 DON IVAN MARTEN ULIARTE 0,11 0,00 0,00 0,00 0,11 0,00 0,00 DON MANUEL MOREU MUNAIZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,31 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 67 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 11,30 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 67 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI S.L. Isabel López es secretaria del Consejo de Administración de Inversiones Financieras Txindoki SL. DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ CORPORACION ARISTRAIN S.L. Gema Navarro es consejera y vicepresidenta de Corporación Aristrain SL DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI S.L. Gema Navarro es consejera y vicepresidenta de Inversiones Financieras Txindoki SL DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ CORPORACION ARISTRAIN S.L. Isabel López es secretaria del Consejo de Administración de Corporación Aristrain SL. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 67 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 3.671.316 2,84 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas El 14 de enero de 2021 se puso en operación un contrato de compra de autocartera discrecional de un 3% de capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 67 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas en su reunión del pasado 24 de junio de 2021, aprobó autorizar, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones de “TUBACEX, S.A.” por la propia “TUBACEX, S.A. y sus participadas durante el plazo máximo de cinco años, dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 24 de Mayo de 2017 en lo no ejecutado. Dichas adquisiciones deberán realizarse con las siguientes condiciones: a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago o cualquier otro medio admitido en Derecho. b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean TUBACEX, S.A. y sus ﬁliales: hasta el 10% del capital suscrito. c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja, ajustándose en todo caso a las normas y usos de los mercados de valores. d) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha de este acuerdo. Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de TUBACEX, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización a la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de TUBACEX , S.A a los trabajadores, Alta Dirección y consejeros que ejerzan funciones ejecutivas conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 59,50 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 67 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Los Estatutos Sociales de TUBACEX, S.A. se atienen estrictamente a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al requerimiento del voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente o representando en Junta, sin perjuicio de los quórums reforzados que establezca la ley. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 22/05/2019 20,20 36,33 0,00 0,00 56,53 De los que Capital ﬂotante 0,00 36,33 0,00 0,00 36,33 25/06/2020 0,00 53,63 0,00 0,00 53,63 De los que Capital ﬂotante 0,00 53,63 0,00 0,00 53,63 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 67 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 24/06/2021 20,24 34,13 0,00 0,00 54,37 De los que Capital ﬂotante 0,00 34,13 0,00 0,00 34,13 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: Toda la documentación relativa a las últimas Junta Generales de Accionistas está disponible en la web de la compañía www.tubacex.com en el apartado de Accionistas e Inversiones/ Junta General de Accionistas y complementada por todo lo relativo a Gobierno Corporativo en Grupo Tubacex/ Gobierno Corporativo. https://www.tubacex.com/es/accionistas-e-inversores/junta-general-de-accionistas/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 67 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 12 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCIA- ZOZAYA Independiente VICEPRESIDENTE 28/05/2009 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Independiente CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS Dominical CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO Dominical CONSEJERO 22/05/2019 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 67 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JESUS ESMORIS ESMORIS Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 28/05/2013 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IVAN MARTEN ULIARTE Independiente CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Independiente PRESIDENTE 22/05/2019 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL MOREU MUNAIZ Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE TORIBIO GONZALEZ Independiente CONSEJERO 23/09/2021 23/09/2021 COOPTACION Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON ALVARO VIDEGAIN MURO Otro Externo 24/05/2019 24/06/2021 Comisión de Estrategia e Inversiones SI DOÑA ROSA GARCIA GARCIA Independiente 24/05/2019 23/09/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019 y de Auditoría y Cumplimiento desde junio de 2021. SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 67 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JESUS ESMORIS ESMORIS CONSEJERO DELEGADO Ingeniero industrial. Inició su actividad profesional en Alemania, como director de Proyectos y director comercial en varias compañías industriales. En 1991 crea la compañía Autokomp GmbH, que se dedica al desarrollo en el sector de automoción alemán de los negocios de varias empresas del País Vasco. En 1996 se integra en la recién creada Corporación Industrial Egaña (actualmente CIE Automotive), donde ocupa la Dirección Estratégica y Comercial. En 2002 asume la Dirección General de la unidad de negocio de Metal y en 2005 es designado director general del Grupo. Es consejero de Geomanagement, APD Zona Norte y Vicinay Marine así como consejero y vicepresidente ejecutivo de UNESID. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 9,09 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ Licenciada en derecho y abogado del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Es diplomada en Estudios Concursales por el ICAM y Consejera de Hernández-Echevarría Abogados. Comenzó su carrera profesional en el Estudio Jurídico de Federico Puig, asesorando a los Consejos Rectores de diversas sociedades Cooperativas. Acumula una dilatada experiencia como abogada procesalista en el ámbito civil y mercantil. Tiene una larga trayectoria profesional asesorando a grandes patrimonios familiares (“family-ofﬁces”) y fondos de inversión riesgo, tanto en las operaciones ordinarias del tráﬁco empresarial, como en adquisiciones extraordinarias. Ha prestado servicios en transacciones de materias primas (“commodities”), así como en el sector industrial e inmobiliario. Desempeña el cargo de Secretario del Consejo de administración de diferentes compañías. DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ Doña Gema Navarro Mangado lleva más de quince años desarrollando su actividad profesional como Consultora para la gestión patrimonial de activos inmobiliarios y ﬁnancieros desde su organización en Luxemburgo. Ha sido Consejera de varias compañías nacionales y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl extranjeras, siendo en la actualidad Vicepresidenta de Inversiones industriales Txindoki y Corporación Aristrain. Aplica su perﬁl emprendedor a proyectos sostenibles del sector energético, como instrumentos para favorecer el desarrollo en el entorno rural, impulsando programas de reconversión en zonas con escasa proyección, para aportar viabilidad económica mediante nuevos modelos de gestión. En este escenario destacan también actuaciones inmobiliarias, tanto en entorno urbano como rústico, contemplando las mejores prácticas en requisitos de sostenibilidad y priorizando el aprovechamiento del enclave más favorable para la Sociedad Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 18,18 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA Ingeniero naval por la Universidad Politécnica (Madrid) y máster en Economía y Dirección de Empresas por el IESE (Barcelona). En la actualidad es presidente de Global Power Generation, S.A., empresa dedicada a la generación eléctrica fuera de Europa, de GASCAN S.A., dedicada a la distribución de GLP canalizado en Portugal. Hasta su incorporación a Cartera Industrial Rea S.A. en 2008, toda su trayectoria profesional ha estado ligada al sector energético, en el que ha ocupado los cargos de director ﬁnanciero de Enagás, del INH y de Repsol, vicepresidente de Exploración y Producción y vicepresidente de Química en Repsol, así como consejero de Repsol, Gas Natural y Petronor. Ha sido además presidente de la IESE Alumni Association y del Comité Español del Lloyd´s Register of Shipping. Entre 2002 y 2007 fue presidente de Enagás y entre 2008 y 2020 primero Consejero Delegado y luego Presidente de Cartera a Industrial Rea, S.A. Ha sido consejero de Europac, Mecalux y vicepresidente del Banco Popular. DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Presidente de honor del Grupo de ingeniería y tecnología SENER (3 sociedades). Vocal independiente del Consejo de Administración del Grupo CELSA (5 sociedades). Administrador Único de SENTEC, S.L.. Doctor en Ingeniería Naval por la Universidad Politécnica de Madrid. Máster en Ingeniería Oceánica por el M.I.T. Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School. Miembro de Honor del Instituto de Ingeniería de España. Colegiado de Honor por el Colegio de Ingenieros Navales y Oceánicos. Académico de número de la Real Academia de la Mar. Cónsul de Bilbao. Ha sido presidente del círculo de Empresarios Vasco y la Agrupación de Antiguos Alumnos de IESE. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Ingeniero de Caminos. Ocupa en la actualidad el cargo de Presidente del Consejo de Administración de CIE Automotive y Global Dominion Access así como consejero de Alba Corporación. Comenzó su andadura profesional como Director en el Banco Bilbao entre los años 1979 y 1985. Tras un corto periodo como ingeniero freelance fue nombrado Director General de Nerisa en 1988 donde permaneció hasta 1993 cuando se incorporó a SEAT como Director de Estrategia. En 1995 jugó un papel relevante en la creación de INSSEC, llegando a ser su Consejero Delegado y ocupando esta posición hasta 2010. Como Presidente no ejecutivo de CIE AUTOMOTIVE está muy involucrado en la gestión estratégica y los aspectos ﬁnancieros. DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Ingeniera de Telecomunicaciones por la Universitat Politècnica de Catalunya; Master en Dirección de Empresas-MBA por ESIC-Business&Marketing School; Master Europeo Erasmus Mundus en Diseño y Gestión de Políticas de Aprendizaje Permanente por la University College of London y Doctora en Sociología de la Educación por la UPV-EHU. Está en posesión del Certiﬁcado del IC-A (Instituto de Consejeros y Administradores) en Buen Gobierno de las Sociedades. En el ámbito tecnológico, ha sido técnico de sistemas en Osakidetza-Servicio Vasco de Salud y responsable de informática del Hospital comarcal de Mendaro. Ha participado en proyectos de investigación en tecnología digital en Vicomtech (centro tecnológico especializado en Artiﬁcial Intelligence, Visual Computing and Interaction). En el ámbito de la gestión, ha ostentado el cargo de Consejera de Transportes y Obras Públicas del Gobierno Vasco y el de Secretaria General de Confebask (organización empresarial vasca). En la actualidad es Directora Ejecutiva de la Fundación EKI (suministro de instalaciones fotovoltaicas en Africa sub-Sahariana) Ha ejercido labores de docencia en la Deusto Business School y en la Universidad Pública Vasca (UPV-EHU), y en la actualidad es miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto y del Consejo de Gobierno de Unesco-Etxea (Asociación del País Vasco para la UNESCO). DON IVAN MARTEN ULIARTE Presidente de Orkestra instituto Vasco de Competitividad y consejero del EVE, Enso y miembro del Patronato de Tecnalia. Igualmente es miembro de consejo asesor internacional de Denmark Innovation Fund. Ha sido Vicechairman Energy de BCG desde julio 2016 hasta diciembre 2018, anteriormente fue el líder global de la práctica de energía desde enero de 2008 hasta julio de 2016 y líder de EMEA (Europa, Oriente Medio y África) entre los años 2004 y 2007. Con más de treinta años de experiencia en el sector de la energía y el medioambiente, ha ayudado a compañías del sector de la energía a desarrollar sus visiones estratégicas y a implementarlas en sus organizaciones. Ha asesorado a gobiernos y reguladores por todo el mundo en asuntos relativos a la regulación de la energía y el desarrollo sostenible. En 2013 fue incluido en el Top 25 de los consultores más inﬂuyentes por la revista Consulting. Es un orador habitual sobre energía, medioambiente y asuntos geopolíticos en foros como IEF (International Energy Forum), WPC (World Petroleum Council), IEF-IEA-OPEC dialogue, GECF (Gas Exporting Countries Forum), IGU (International Gas Union), ESADEGeo, Aspen Institute, AMER (Asian Ministerial Energy Roundtable). Es miembro del Executive Committee de EAP (Energy Access Platform). Es presidente del International Advisory Board de T2 Energy Transition Fund, miembro del Consejo de gobierno de la Universidad de Deusto y del Patronato de la Fundación ESADE. Es miembro del Instituto de Consejeros Administradores de España y de Reino Unido. Es doctor cum laude en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y fue Premio Extraordinario de Licenciatura. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Ciencias Económicas. Doctor honoris causa por la Universidad de Stuttgart (2008) inició su carrera profesional como responsable de compras en Adam Opel AG en Rüsselsheim en 1979. De 1980 a 1993 desarrolló diversas funciones en Opel y GM Europa y en EE.UU, llegando a ser Director Ejecutivo de Compras a nivel Mundial en GM Corporation en Detroit (EE.UU.). En 1993 pasó a trabajar en Volkswagen como responsable del área de compras de ´Electrics/ Electronics´ del Grupo. De 1997 al 2007 fue miembro del Comité Ejecutivo de la marca Volkswagen, pasando a ser Vicepresidente del Grupo Volkswagen desde 2001. Por otro lado, en 1995 fue nombrado Vicepresidente Ejecutivo de SEAT, S.A., pasando a ser Consejero en 1997 y Presidente del Consejo a partir de 2007. También fue Presidente de Volkswagen Navarra y de VGED (Volkswagen Group España Distribution) y miembro de los Consejos de Administración de Audi AG, FAW Volkswagen (China), Shanghái Volkswagen y Scania AB así como del Consejo de Vigilancia de Porsche AG. Además fue Presidente de los Consejos de Administración de Volkswagen Brasil y de Volkswagen Argentina. Entre junio de 2009 y julio de 2012 fue presidente de la ANFAC y después miembro de la misma. También ocupó un puesto de relevancia en la patronal de fabricantes de automoción alemana (VDA). En 2009 fue nombrado Presidente del equipo de futbol Wolfsburg, cargo en el que se mantuvo hasta 2018. Francisco Javier García Sanz dejó todas sus responsabilidades en el Grupo VW el día 12 de Abril 2018. Ha sido consejero de Criteria Caixa y actualmente es de Fersa Zaragoza, de Hochtief AG, Acerinox y Vida Caixa. DON MANUEL MOREU MUNAIZ Doctor Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la Universidad Politécnica de Madrid y Master en Ingeniería Oceánica por el Massachussetts Institute of Technology (MIT). Actualmente es consejero y miembro de las Comisiones Ejecutiva Delegada y Retribuciones y Presidente de Seaplace S.L., H.I. Ingeniería y Proyectos S.L. y Howard Ingeniería y Desarrollo S.L. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables S.A. ( 2007-2011) y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (2013-2015) Ha ejercido como jefe del Departamento Técnico de Sociedad Española de Clasiﬁcación y Registro de Buques, Artefactos Flotantes e Ingenios Oceánicos, S.A. ( Fidenavis)y en la Dirección Técnica de Seaplace. En el plano docente es profesor en el Máster deDerecho Marítimo del Instituto Marítimo Español y la Universidad Pontiﬁcia de Comillas y del Master del Petróleo de la Escuela Técnica Superior de la Escuela de Minas de la UPM y fue profesor en la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales y Oceánicos de la UPM y del Master del Petróleo de Repsol. Presidió el Instituto de la Ingeniería de España desde 2012 al 2016 yfue Decano del Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales y Oceánicos de España del 2006 al 2010. DON JOSE TORIBIO GONZALEZ Licenciado en Ciencias económicas y empresariales por la Universidad de Navarra y con un MBA por IESE inició su carrera profesional en el Banco Santander pasando posteriormente a CITIGROUP como Vicepresidente de Corporate & Investment Bank. Entre los años 2001 y 2005 ocupó varios puestos de responsabilidad en Atkearney Consulting y La Caixa para incorporarse posteriormente a Merrill Lynch como Vicepresidente Senior del área de Global Wealth Management. Desde 2010 y hasta 2021 ha ocupado el cargo de Director de Banca Privada Global en CITIGROUP, compaginando su actividad profesional con la docencia en materia de ﬁnanzas y mercados ﬁnancieros en CUNEF y en la Universidad de Navarra. Número total de consejeros independientes 8 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 67 % sobre el total del consejo 72,73 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON IVAN MARTEN ULIARTE El Sr. Marten percibe una retribución adicional y diferente a las de consejero por el asesoramiento estratégico de la compañia. El Consejo de Administración de Tubacex considera que retribución por el asesoramiento estratégico no pone en cuestión ni compromete la independencia del consejo a razón de su cuantía y el impacto que dicho importe tiene en las retribuciones del consejero. OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 67 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 2 2 2 1 100,00 100,00 100,00 50,00 Independientes 1 2 2 2 7,87 25,00 25,00 25,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 4 4 3 27,27 33,33 33,33 25,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Política de Selección de Candidatos para Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de abril de 2016 dice expresamente que se analizara en cada momento la composición del Consejo y se buscarán personas que reúnan las condiciones necesarias y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género en el seno del Consejo de Administración. La Política de selección de candidatos a consejero procurará que el número de consejeros independientes siga representando, al menos, el cincuenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración y seguirá fomentando la inclusión progresiva de mujeres. Es bajo esa directriz que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde entonces ha ido valorando la inclusión de candidatas a los procesos de selección de consejeros para cubrir vacantes, que reunirán siempre los mismos requisitos que el Consejo de Administración demandaba o requería en cada momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 67 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido aplicando medidas en cada selección de candidatos a consejeros para incorporar mujeres que cumplieran con los perﬁles profesionales requeridos en cada momento. A 31 de diciembre de 2021 en la Alta Dirección de la compañía no existe ninguna mujer. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos El pasado mes de septiembre de 2021 con la salida anticipada del Consejo de Doña Rosa García García, el porcentaje de consejeras descendía del 33%. A 31 de diciembre de 2021 y a la de emisión del presente informe, con un ratio del 27% es una cuestión primordial a tener en cuenta por el órgano de administración en su búsqueda de candidatos para la cobertura de vacantes. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Los resultados de las diferentes actuaciones realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cada proceso de selección son la evidencia de que se cumple la política. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JESUS ESMORIS ESMORIS Todos los poderes salvo los indelegables por la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 67 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JESUS ESMORIS ESMORIS ACERIA DE ALAVA. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS CFT SERVICIOS INMOBILIARIOS S.A.U. ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX TUBOS INOXIDABLES. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX TAYLOR ACCESORIOS. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS IBF SPA CONSEJERO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS FUNDACION EIC ENERGY ADVANCED ENGINEERING PRESIDENTE NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICE SOLUTIONS SA ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX UPSTREAM TECHNOLOGIES S.A. PRESIDENTE NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS SCHOELLER BLECKMANN EDELSTAHLROHR GMBH CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX MIDDLE EAST HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICES SL CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS KERACOAT SL CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACOAT S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX ADVANCED SOLUTIONS SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICE SOLUTIONS HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICIOS DE GESTION S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS FUNDACION TUBACEX PATRONO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS NTS EUROPE HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 67 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JESUS ESMORIS ESMORIS HYVALUE TUBACEX IET SL CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX DESARROLLO SL ADMINISTRADOR UNICO SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ ACERINOX, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ FERSA BEARINGS PRESIDENTE DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ HOCHTIEF AG CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ VIDA CAIXA CONSEJERO DON JESUS ESMORIS ESMORIS GEOMANAGEMENT SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JESUS ESMORIS ESMORIS UNESID REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JESUS ESMORIS ESMORIS VICINAY MARINE SL CONSEJERO DON JESUS ESMORIS ESMORIS APD ZONA NORTE CONSEJERO DON MANUEL MOREU MUNAIZ SEAPLACE SL PRESIDENTE DON MANUEL MOREU MUNAIZ H.I. DE IBERIA INGENIERÍA PROYECTOS SL ADMINISTRADOR UNICO DON MANUEL MOREU MUNAIZ HOWARD INGENIERIA Y DESARROLLO SL ADMINISTRADOR UNICO DON MANUEL MOREU MUNAIZ IBERDROLA S.A. CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO SENER Grupo de Ingeniería S.A. PRESIDENTE DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO SENER Ingeniería y Sistemas SA PRESIDENTE DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO SENER Aeronáutica SA PRESIDENTE DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO BARNA STEEL SA ( GRUPO CELSA) CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO IPO WIRE HOLDINGS SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 67 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO INVERSIONES PICO ANAYET SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO INVERSIONES PICO ANETO SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO INVERSIONES PICOS ESPADAS SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI CIE AUTOMOTIVE S.A. PRESIDENTE DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI GLOBAL ACCESS DOMINION SA PRESIDENTE DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI CORPORACION FINANCIERA ALBA SA CONSEJERO DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI SL VICEPRESIDENTE DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO CORPORACIÓN ARISTRAIN SL VICEPRESIDENTE DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI SL SECRETARIO CONSEJERO DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS CORPORACIÓN ARISTRAIN SL SECRETARIO CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON MANUEL MOREU MUNAIZ Profesor del Master de Derecho Marítimo IME de la Universidad Pontiﬁca de Comillas Profesor del Master del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 26.4 establece un límite máximo de cinco consejos, no aplicable a las sociedades ﬁliales de un grupo de empresas. Este límite podría ser objeto de dispensa por parte del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.443 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 67 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 103 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 258 C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON MANUEL SARABIA FIGUEROA HR CORPORATE DIRECTOR AND MD TRADING AND SERVICES DON ANTON AZLOR VILLA COMMERCIAL CORPORATE DIRECTOR DON IKER AZKARGORTA VITERI MANAGING DIRECTOR BIG PIPES&FITTINGS DON DIEGO HERRERO DE LA TORRE INNOVATION CORPORATE MANAGING DIRECTOR DON GUILLERMO RUIZ-LONGARTE PEREZ CHIEF CORPORATE OFFICER DON CHARLES KIRBY ISASI SUPPLY CHAIN CORPORATE DIRECTOR DON JAVIER LORENZO SANTIAGO MANAGING DIRECTOR AMERICAS DON CELESTINO DANIS BASURKO MANAGING DIRECTOR STEEL&EXTRUSION DON MIGUEL GOMEZ LACABEX OIM AND M&A DIRECTOR DON AJAY SAMBRANI ASIA&MIDDLE EAST MANAGING DIRECTOR Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.970 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Capítulo VI.- DESIGNACION Y CESE DE CONSEJEROS.- ARTICULO 17.- Nombramiento de Consejeros.- 1.- Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. 2.- Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 67 Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. ARTICULO 20.- Designación de consejeros externos.- 1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 8 de este Reglamento. 2.- El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión de la compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la sociedad. a) las personas que hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en sociedades del grupo salvo que hayan transcurrido 3 o 5 años desde el cese de dicha relación b) las que sean o hayan sido durante los últimos tres años, socios del auditor externo de la sociedad o de cualquiera de las sociedades del grupo; c) los consejeros efectivos o altos directivos de otra sociedad en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo. d) de la sociedad o de su grupo cualquier cantidad o beneﬁcio distinto del de la remuneración de consejero, salvo que no sea signiﬁcativa. e) las personas que mantengan o hayan mantenido el último año una relación de negocios importante con la sociedad en nombre propio o a como accionista signiﬁcativo, consejero, alto directivo o través de una sociedad en la que participen signiﬁcativamente; f) las personas que directa o indirectamente, a través de sociedades en las que participen de manera signiﬁcativa, hayan recibido pagos o donaciones de la compañía durante los últimos tres años que pudieran comprometer su independencia; g) las personas que tengan otras relaciones con la compañía que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia; h) Los cónyuges o personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes de hasta un segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad. i) quienes no hayan sido propuestos ya sea para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros independientes no podrán seguir siendo considerados como tal cuando lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años. ARTICULO 21.- Duración del cargo.- 1.- Los consejeros ejercitarán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. No podrá ser designado ni reelegido ningún consejero una vez haya cumplido 70 años, 65 en el caso de consejeros ejecutivos, aunque podrán ﬁnalizar el mandato para el que fueron nombrados. Esta limitación no será de aplicación para los consejeros dominicales. 2.- Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. 3.- El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Compañía durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración. ARTICULO 23.- Cese de los consejeros.- 1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. 2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 67 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Tubacex viene realizando su autoevaluación como medida de análisis del rendimiento de su Consejo de Administración desde 2002. Incluyendo en dicho práctica la evaluación de la actividad desarrollada por las diferentes comisiones existentes así como las propias del rol de Presidencia y Consejero Delegado. Anualmente desde entonces, el Consejo ha venido realizando un ejercicio de análisis en el primer trimestre del año para su puesta en común en el pleno del Consejo. Con las conclusiones de dicha evaluación, se establecía un plan de acción para llevar a cabo durante el ejercicio, incorporando medidas organizativas, temáticas a intensiﬁcar así como otras buenas prácticas a nivel de gobierno corporativo. Siguiendo la recomendación de que cada tres años se realice la evaluación con ayuda de un externo, en 2019 se hizo por primera vez con colaboración en esta modalidad. La evaluación relativa al ejercicio 2021 se hará internamente al igual que ocurrió en la del 2020, año en el que el ejercicio estuvo liderado por los señores Videgain y García en su calidad entonces de presidentes saliente y entrante, para ahondar en la mejora de funcionamiento del órgano. La evaluación de 2021 se efectuará en los primeros meses de 2022. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La evaluación en todo caso, independientemente de la modalidad de ejercicio, analiza la composición, funcionamiento, competencias de los órganos delegados así como del propio órgano de administración. De la misma manera se evalúan los roles estatutarios e indirectamente a los presidentes de las comisiones. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La primera vez que se evalúa con un colaborador externo es en 2019 y la compañía no ha tenido ninguna relación de negocios con el consultor seleccionado. Para 2020 la evaluación volverá a ser interna. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. ARTICULO 23.- Cese de los consejeros.- 1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. 2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 67 C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [  ] Sí No Edad límite Presidente 70 Consejero delegado 65 Consejero 70 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Los Estatutos Sociales así como el Reglamento de Consejo no establece limitaciones adicionales a las normal de delegación de voto establecidas por la Ley de Sociedades de Capital. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 67 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO 2 Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO 11 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 6 Número de reuniones de COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 98,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración ha establecido todas los los mecanismos internos para que las cuentas se elaboren conforme a la normativa contable aplicable. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 67 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MAIDER CUADRA ETXEBARRENA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Consejo de Administración tiene delegada en su Comisión de Auditoría y Cumplimiento garantizar la independencia de los auditores externo y tomar las medidas adecuadas en la propuesta de nombramiento de auditores que posteriormente el Consejo eleva a la Junta General de Accionistas. Igualmente tiene plena observancia de las previsiones legales en cada caso en cuanto a sus relaciones con de análisis ﬁnancieros, colaboraciones con bancos de inversión y agencias de caliﬁcación. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante DELOITTE SL ERNST&YOUNG SL En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 32 47 79 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 25,00 15,26 18,11 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 67 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 2,38 2,44 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento A los miembros del Consejo de Administración les asisten las mas ampliad facultades de información conforme a los dispuesto en el Reglamento del Consejo. La documentación de las reuniones se hace llegar con antelación a través de una herramienta para compartir documentación a través de la cual se mantiene actualizada en todo momento. Adicionalmente los consejeros pueden cursar sus requerimientos de información a través del Presidente o del Secretario del Consejo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas 2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando hayan cumplido los 70 años y hubieran ﬁnalizado su mandato. b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades supervisoras. e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 67 f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero Delegado El contrato del Consejero Delegado tiene una clausula indemnizatoria aplicable en caso de cese involuntario e injustiﬁcado por el Consejo de Administración o la Junta General. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 67 COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON JESUS ESMORIS ESMORIS VOCAL Ejecutivo DON IVAN MARTEN ULIARTE VOCAL Independiente DON MANUEL MOREU MUNAIZ VOCAL Independiente DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI VOCAL Independiente DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO VOCAL Dominical DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 14,29 % de consejeros dominicales 14,29 % de consejeros independientes 71,43 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Estrategia e Inversiones no tiene funciones adicionales a las dispuestas en el Reglamento del Consejo. Sus principales actuaciones a lo largo del 2020 han sido el análisis y seguimiento de inversiones para informar adecuadamente al Consejo de Administración. Igualmente el seguimiento de la actualización del Plan Estratégico del grupo. Durante 2020 se ha reunido en tres ocasiones. 1.- La Comisión de Estrategia e inversiones estará compuesta por, al menos, tres Consejeros del Grupo. Actuará como Presidente de la Comisión de Estrategia e Inversiones el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaria el Secretario del Consejo o la persona que la propia comisión designe. 2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Estrategia e Inversiones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) proponer al Consejo de Administración los Planes estratégicos de la Compañía a medio y largo plazo. b) Proponer el presupuesto de inversiones anual de las empresas que conforman el grupo de TUBACEX, S.A. c) Proponer las desinversiones de activos sustanciales de la Compañía. d) Proponer al Consejo de Administración las grandes operaciones societarias. 3.- La Comisión de Estrategia e Inversiones se reunirá periódicamente en función de las necesidades y al menos, cuatro veces al año. 4.- Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal ﬁn. COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA PRESIDENTE Independiente DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA VOCAL Independiente DON JOSE TORIBIO GONZALEZ VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 67 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. 1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración. 2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas: a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión i) Supervisar la actividad de Auditoría Interna y de la Función de Cumplimiento, que dependen funcionalmente de la Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 67 Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/06/2018 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO VOCAL Independiente DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS VOCAL Dominical DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. h) informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conﬂictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo. i) velar porque en los procedimientos de selección no se obstaculice la diversidad de género y procurar incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perﬁl profesional adecuado en cada caso; j) Garantizar que anualmente se lleva a cabo la evaluación del Consejo de Administración La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 67 COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO Nombre Cargo Categoría DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA PRESIDENTE Independiente DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO VOCAL Dominical DON IVAN MARTEN ULIARTE VOCAL Independiente DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. 1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias de ESG (Environment, Social, Governance) establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración. 2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas: a) Promover las políticas de ESG de la Sociedad, con el ﬁn de que estén orientadas a la creación de valor a través de comportamientos sostenibles. Analizar de manera periódica las recomendaciones y mejores prácticas empresariales en materia de Sostenibilidad, con el objeto de revisar la adecuación de las políticas del Grupo y proponer eventualmente las adaptaciones necesarias. b) Garantizar que el Plan Estratégico del Grupo integra y desarrolla las políticas ESG de forma coherente, de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. Supervisar y evaluar de forma periódica el nivel de cumplimiento de las actuaciones del Grupo en materias ESG. c) Conocer, supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés, así como la estrategia de comunicación y posicionamiento con relación a éstos, teniendo en cuenta la atención de sus legítimos intereses. d) Garantizar que los riesgos del ámbito ESG estén adecuadamente integrados en los modelos de gestión y control de riesgos del Grupo, y se consideran en los procesos de decisión sobre potenciales inversiones/desinversiones. Garantizar que la función de Auditoría Interna incluye estos riesgos en su revisión de la eﬁcacia y adecuación de los procesos y sistemas de control de riesgos del Grupo. e) Determinar las pautas, criterios y principios generales que han de presidir el contenido del Estado de Información No Financiera, así como cualquier otro sistema de reporte equivalente exigido por la legislación de otros países en que opere el Grupo. Lo mismo respecto a aquellos sistemas de reporte de ámbito internacional que se hayan considerado de interés para el Grupo. Promover la implantación de indicadores y marcos de referencia. f) Colaborar con la Fundación TUBACEX en la identiﬁcación de los elementos de la Estrategia del Grupo que puedan impulsarse desde ésta a través de proyectos ESG concretos, de manera de que se convierta en instrumento de la política de sostenibilidad. g) Fomentar el cumplimiento por parte del Grupo de los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (“ODS”). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 67 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO 1 14,28 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO 1 33,33 1 33,33 1 25,00 1 25,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 2 50,00 1 33,33 1 25,00 COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO 2 50,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. A la fecha de emisión de este informe las comisiones del consejo han aprobado un Reglamento propio separado del del Consejo de Administración y está disponible en la página web de la compañía en https://www.tubacex.com/es/grupo-tubacex/gobierno-corporativo. Anualmente cada comisión emite una memoria de actividades relativa al ejercicio cerrado que son puestos a disposición de la Junta General de Accionistas tras la aprobación del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 67 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Cualquier operación susceptible de ser considerada como vinculada, deberá ser notiﬁcada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su análisis a través de su Secretario a la mayor brevedad. Al menos con carácter semestral, y coincidiendo con la obligación de difundir información acerca de las operaciones vinculadas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisará todas las operaciones que le hayan sido comunicadas. En función de la naturaleza y cuantía de estas operaciones, el proceso a seguir para su revisión y aprobación será distinto: 1. Operaciones cuya aprobación ha sido delegada por el Consejo de Administración a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad . La Comisión de Auditoría y Cumplimiento veriﬁcará la equidad y transparencia de estas operaciones. En caso de que se concluya que se cumplen los supuestos anteriores, no se requerirá aprobación adicional. 2. Operaciones cuya aprobación corresponde a la Junta General de Accionistas: Las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación. En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. 3. Operaciones cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración: Todas las operaciones que no se incluyan en los supuestos incluidos en los apartados 1 y 2 anteriores, serán aprobadas por el Consejo de Administración. En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación. En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. 5. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN La Sociedad deberá anunciar públicamente, y nunca más tarde del momento de su realización, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública. El anuncio deberá acompañarse del preceptivo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información: a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, b) la identidad de la parte vinculada, c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas. Con independencia de lo anterior, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, la Sociedad deberá difundir información acerca de las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio, al menos, a través de los siguientes medios: a) En la memoria anual de la Sociedad se deberá informar sobre todas las operaciones vinculadas realizadas. b) En los informes semestrales, se deberá incluir información cuantiﬁcada de todas las operaciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas, en los términos previstos en la normativa aplicable y sin perjuicio de la información a incluir sobre operaciones vinculadas en otros documentos de conformidad con lo que establezca la normativa vigente en cada momento. c) En el informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de la Sociedad deberá incluirse información acera de las operaciones vinculadas de la Sociedad con sus accionistas, sus Consejeros y cargos directivos, así como de las operaciones intragrupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 67 d) En el Informe sobre las operaciones vinculadas que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, y que será objeto de publicación en la página web corporativa con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICES SL Administrador 175 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 67 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (2) DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX TAYLOR ACCESORIOS SA Administrador 264 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON JESUS ESMORIS ESMORIS Tubacex Services SL ha celebrado un contrato de prestación de servicios Navacel Dulantzi Offshore SLU, sociedad unipersonal del Navacel SA, donde el administrador posee una participación del 20%. (2) DON JESUS ESMORIS ESMORIS la sociedad industrial Tubacex Taylor Accesorios SA ha realizado una transacción comercial con Navacel Dulantzi Offshore SLU sociedad unipersonal de Navacel SA, donde el administrador tiene una participación del 20% D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) COPROSIDER relación comercial 16 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 67 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Consejo de Administración tiene delegada en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el tratamiento de cualquier posible conﬂicto de interés. Igualmente el Reglamento Interno del Mercado de Valores atribuye a su órgano de control la gestión y traslado oportuno de los conﬂictos de interés. Concretamente el actual artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: ARTICULO 29.- Conﬂictos de interés.- 1.- El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a su cónyuge, parientes de primer grado de aﬁnidad o consanguinidad, o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación signiﬁcativa el consejero o los referidos miembros de su familia. 2.- El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conﬂicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba la transacción. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 67 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. En el ejercicio 2016 el Consejo de Administración de Tubacex S.A. aprobó, de conformidad a lo establecido en su Reglamento, la “Política General de Gestión de Riesgos y Control”. El objeto de dicha política es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Los principios básicos de actuación son los siguientes: - Integrar la visión riesgo/oportunidad en la gestión de la Sociedad - Crear valor a los diferentes grupos de interés - Tratar la incertidumbre con una gestión del riesgo continua, dinámica e iterativa. - Segregar a nivel operativo las funciones tomadoras de riesgo y las responsables de su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia. - Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo - Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro - Actuar en todo momento conforme a la ley y a las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad Estos principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos que incluye: - La identiﬁcación de forma continua de riesgos y amenazas - La evaluación del impacto y probabilidad, estableciendo un mapa de riesgos que se revisa anualmente - El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones - El seguimiento y control periódico de los riesgos en la cuenta de resultados - El mantenimiento de un sistema de control interno Adicionalmente, en el mismo ejercicio 2016, el Consejo de Administración de Tubacex S.A. aprobó la política ﬁscal corporativa con el objeto de formular expresamente la estrategia ﬁscal de la Sociedad y el compromiso general de cumplimiento, desarrollo e implantación de buenas prácticas en materia tributaria. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. La responsabilidad de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, recae en el Consejo de Administración, que se apoya especíﬁcamente en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su supervisión y correcto funcionamiento. En este contexto cabe destacar que el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en diciembre de 2021, refuerza el rol de supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ampliando su alcance a la información no ﬁnanciera. Por su parte el Comité de Dirección es el responsable de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de la toma de decisiones. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. A continuación se incluyen las categorías de riesgos a los que se enfrenta el Grupo Tubacex: a) Riesgos de Negocio: Aquellos derivados de la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio (demanda y estrategias de los diferentes agentes). b) Riesgos de Mercado: Hacen referencia a la exposición de los resultados y del patrimonio del Grupo a la volatilidad de los precios y otras variables de mercado tales como tipo de cambio, tipo de interés y precios de materias primas, entre otros. c) Riesgos operacionales, tecnológicos, medioambientales, sociales y legales: referidos a las pérdidas económicas directos o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude. Dentro de estos riesgos se considera la obsolescencia tecnológica o los asociados a la tecnología de la información. d) Riesgos de gobierno corporativo, ética y cumplimiento: Para garantizar el interés social del Grupo Tubacex, entendido como el interés común de sus accionistas en la creación de valor de la Sociedad, resulta fundamental el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad, inspiradas en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados nacionales e internaciones en los que el Grupo Tubacex desarrolla su actividad, el cumplimiento del código de conducta y el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables, así como el control de riesgos de comisión de delitos, incluyendo entre otros los de fraude, soborno y corrupción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 67 e) Riesgos de crédito: deﬁnidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o ﬁnanciera. f) Riesgos de estrategia e innovación: Riesgos de deﬁnición del posicionamiento estratégico de la compañía, su comunicación y alineamiento, así como la falta de innovación, su realización a un ritmo no adecuado, o bien la entrada tardía de tales innovaciones en el mercado. g) Riesgos regulatorios y políticos: Aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores (medioambientales, ﬁscales, competencia…etc.), así como los asociados a nacionalización o expropiación de activos. h) Riesgo de cambio climático E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. TUBACEX tiene su mapa de riesgos actualizado. Dichos riesgos se han evaluado en función de su impacto en los resultados estratégicos y grado de probabilidad y ocurrencia desglosándose, siempre y cuando fuese necesario, aquellos con un mayor grado de probabilidad de ocurrencia e impacto en resultados estratégicos. Además del mapa de riesgos corporativo, la función de Auditoría Interna realiza un mapa de riesgos especíﬁco para aquellos proyectos que se consideran estratégicos a efectos de evaluación de riesgo especíﬁco. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo que afecte a la sociedad y/o su grupo que haya supuesto impactos materiales. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Dentro de la categoría de riesgos de mercado, se destaca el seguimiento de los siguientes subriesgos: Riesgo de tipo de cambio: Para la cobertura del riesgo de divisa se realizan análisis dinámico (diario) de todos los ﬂujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance (clientes y proveedores) como los ﬂujos futuros esperados derivados tanto de la cartera de pedidos como de los pagos futuros esperados por compra de materia prima; cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes. A partir de ahí todas las operaciones se cotizan en distintas entidades ﬁnancieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio de mercado posible. La norma general es el mantenimiento del margen comercial esperado y generado en cada operación y no se realiza ninguna actuación especulativa dentro del ámbito de gestión de divisa. Además al existir en el Grupo empresas fuera del entorno del euro, principalmente en Estados Unidos e India, hace que por la aplicación del método de consolidación del tipo de cambio de cierre, ﬂuctuaciones en la cotización euro/dólar y euro/rupia se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas ﬁliales, pudiendo variar el resultado consolidado. Riesgo de tipo de interés: En cuanto a la ﬁnanciación obtenida, esta se mantiene principalmente a tipo ﬁjo, utilizando coberturas IRS a tipo ﬁjo. Estas coberturas se utilizan principalmente para las posiciones de ﬁnanciación a largo plazo. Las políticas de cobertura utilizadas son; exposición variable ﬁjo en la ﬁnanciación a largo plazo aproximadamente en un 20/80; seguimiento dinámico tanto del volumen de ﬁnanciación a largo plazo como de los niveles de ﬁnanciación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos ﬁnancieros; utilización de instrumentos ﬁnancieros de cobertura siempre cotizados en mercados organizados (inexistencia de operaciones OTC); no contratación de operaciones de derivados de tipo especulativo y la contratación en mercado con entidades ﬁnancieras de reconocido prestigio y solvencia. Volatilidad precios materias primas: El Grupo dentro de las políticas conservadoras aplicadas para mitigar este riesgo ﬁrma contratos anuales realizados con los principales proveedores a nivel mundial y nacional para garantizar el suministro en toneladas. Se lleva a cabo un análisis dinámico de la exposición a riesgo por pedidos de tubo o de acero contratados a precio ﬁjo y se determinan las necesidades de aprovisionamiento de materia prima en la acería de cabecera del Grupo en cada momento, donde se introducen tanto datos reales como provisionales teniéndose en cuenta los periodos de fabricación tanto en la acería como en las fábricas de tubo y por tanto los plazos de exposición; mecanismo de cobertura implícita derivado de la aplicación del mecanismo del recargo de aleación para una parte muy signiﬁcativa de las ventas de acero y de tubo en Europa, que ajusta el precio de un pedido o de una factura al valor medio formulado de los componentes de materia prima calculados como media de los dos primeros meses del trimestre anterior a la fecha del pedido o de la factura, y establecimiento de mecanismos de corrección de validez de ofertas en todos aquellos pedidos cotizados a precio ﬁjo, principalmente en Estados Unidos y países asiáticos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 67 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración es el órgano responsable, entre otros aspectos, de la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo; su organización y funcionamiento. Dentro de estas funciones se considera incluida su responsabilidad sobre la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). En aras de fortalecer el entorno de control de la entidad, en lo que a Gobierno se reﬁere, durante el ejercicio 2021 el Consejo de Administración aprobó la constitución de la Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno. Entre las funciones de esta Comisión, y en relación con el entorno de control de la entidad, se encuentran las siguientes: - Impulsar la estrategia de Gobierno Corporativo del Grupo. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a cualquier sociedad ﬁlial o participada del grupo, los códigos de conducta y la normativa interna. - Evaluar periódicamente la adecuación del Sistema de Gobierno Corporativo. Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, según corresponda, las modiﬁcaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. - Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia del SCIIF, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Dirección de Auditoría Interna para realizar estas funciones, constituyendo para ésta un eje fundamental del Plan Anual de Actividades aprobado anualmente. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Grupo cuenta con una estructura organizativa única, aprobada y divulgada en la página web del Grupo. Cada unidad de negocio cuenta con su propia estructura organizativa debidamente documentada, formalizada y divulgada por cada departamento de Recursos Humanos y aprobada por cada Director General que se adjunta en el Pack de Bienvenida de las nuevas incorporaciones. En la misma se reﬂeja, de forma genérica, el ámbito de actuación y responsabilidad de cada departamento y de los miembros que lo forman. En lo relativo a la elaboración de la información ﬁnanciera, la responsabilidad recae en la Dirección de Administración y Control, dependiente del director ﬁnanciero corporativo. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: En 2013 el Consejo de Administración aprobó un Código de Conducta que recogía los estándares de comportamiento exigibles a todos los colaboradores internos y externos del Grupo Tubacex. Durante 2014 el Código de Conducta fue difundido a toda la organización, permaneciendo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 67 en uso desde dicha fecha. La eﬁcacia y difusión de este Código recae sobre la Unidad de Compliance, constituida en 2016. En este sentido, durante los últimos ejercicios se han realizado distintas iniciativas divulgativas de este código, tales como formación audiovisual, comunicación interna e inclusión en el pack de bienvenida de nuevas incorporaciones Adicionalmente, y atendiendo a su condición de cotizada, el Grupo cuenta con un “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores” (en adelante, el Reglamento), aprobado por el Consejo de Administración en el año 2004, en el que se establecen los principios de actuación que deben regir el comportamiento de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de Tubacex, S.A. y de las sociedades de su Grupo. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web de la CNMV. A los efectos de evidenciar la adhesión al mismo por parte de las personas sujetas, el Órgano de Control y Seguimiento mantiene actualizada una relación de estas personas. En este sentido, y entre otras cuestiones, el Reglamento establece que “el contenido de la comunicación [de la información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores] deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantiﬁcado, de manera que no induzca a confusión o engaño”. El Reglamento deﬁne como información relevante “toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir los Valores e Instrumentos afectados por el Reglamento [los valores negociables emitidos por la Sociedad y/o cualquiera de las sociedades de su grupo que se negocien en un mercado o sistema organizado de contratación, así como los instrumentos ﬁnancieros y contratos de cualquier tipo que otorguen derecho a la adquisición de los valores citados anteriormente] y, por tanto, pueda inﬂuir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario”. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Código de Conducta aprobado cuenta con un canal ético ubicado en la intranet del Grupo, para denunciar comportamientos irregulares y regulados en el Código de Conducta. La comunicación se realiza vía email y se gestiona por el Responsable de Cumplimiento y en última instancia por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por delegación expresa del Consejo de Administración según el Reglamento del Consejo. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Cada sociedad cuenta con programas de formación deﬁnidos y formalizados. Las áreas de Recursos Humanos elaboran planes anuales en los que prevén las necesidades de especialización y grados de formación de los distintos niveles de sus correspondientes plantillas. Estos planes son presentados para su aprobación a la Dirección General de cada sociedad. A lo largo del año, el área de Recursos Humanos de cada Sociedad realiza un seguimiento del grado de cumplimiento del Plan de Formación. En concreto, las áreas más vinculadas con la preparación y revisión de la información ﬁnanciera y con la evaluación del SCIIF, participan periódicamente en distintos programas formativos, con el objetivo de dar cumplimiento requisitos formativos para el mantenimiento de acreditaciones en la materia, tales como el ROAC (registro oﬁcial de auditores de cuentas), CIA (“Certiﬁcation in Internal audit”) y CRMA (“Certiﬁcation in Risk management Assurance”). Adicionalmente existen otras vías de formación continua, entre las que destacan: -Contacto permanente con sus auditores externos y otras ﬁrmas de auditoría a los efectos de estar al corriente de aquellas novedades normativas que en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera les pudieran afectar y les proporcionan material y ayudas para su actualización. -Distribución periódica de las novedades que apliquen a las diferentes ﬁliales del Grupo. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo cuenta con un Mapa de Riesgos de información ﬁnanciera documentado y formalizado, el cual se actualiza anualmente. En relación al SCIIF el Grupo tienen identiﬁcados, para las sociedades más relevantes, los principales riesgos y controles para gestionar de forma oportuna y mitigar hasta un nivel razonable los principales riesgos relacionados con el proceso de generación y emisión de información ﬁnanciera, así como los responsables de la efectiva ejecución de estos controles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 67 El proceso de identiﬁcación de riesgos parte de las cuentas anuales consolidadas, a partir de las cueles se identiﬁcan los epígrafes de los estados ﬁnancieros y desgloses relevantes. Sobre la base de esta información, se identiﬁcan aquellos procesos y controles desde los cuales se procesan las transacciones que ﬁnalmente son objeto de reﬂejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes. Finalmente, se identiﬁcan y priorizan los riesgos relevantes que, para cada uno de los mencionados procesos, pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Durante la identiﬁcación y análisis de los riesgos se cubren la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera. En este sentido, cada riesgo identiﬁcado se relaciona con uno o varios de los errores potenciales del proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera, como son el de Integridad, Exactitud, Existencia y Ocurrencia, Corte, Valoración y Presentación. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Dentro del SCIIF existen controles sobre el perímetro societario del Grupo que tienen por objetivo garantizar que todas las operaciones societarias se formalizan y comunican conforme a los procesos vigentes. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo desarrollado actualmente identiﬁca distintos riesgos, que independientemente de su naturaleza, puedan afectar a la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, apoyada en la función de Auditoría Interna. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su apartado 3.1.e dice expresamente que debe "Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados; debilidades signiﬁcativas de control interno y ajustes de auditoría." El proceso de preparación y revisión de la información ﬁnanciera a publicar en los mercados de valores se estructura sobre la base del calendario de cierre y publicación de las cuentas anuales preparado, para cada período de publicación, por la Dirección Financiera Corporativa. De acuerdo con este calendario: • Las cuentas anuales de Tubacex, S.A. así como las cuentas anuales consolidadas de Tubacex, S.A. y Sociedades dependientes son elaboradas por la Dirección Financiera Corporativa a partir de los reportings de cada una de las sociedades ﬁliales. • Las cuentas anuales así elaboradas, y tras supervisión del área de auditoría interna, son remitidas al Consejero Delegado, quien procede a su revisión con carácter previo a su envío a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 67 • Una vez revisadas por parte del Consejero Delegado, las cuentas anuales son remitidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de Administración unos días antes a la reunión del Consejo con el ﬁn de que procedan a su revisión con carácter previo a su formulación. Todo esto se coordina en primera instancia por la Dirección Financiera Corporativa, y posteriormente por el Secretario del Consejo, a través de una plataforma informática que garantiza la accesibilidad y el envío previo de la documentación soporte necesaria para las reuniones del Consejo y sus Comisiones. Una vez formuladas las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración procede al envío de la información ﬁnanciera a la CNMV, cuyo procedimiento telemático varió para el ejercicio 2020 acorde a lo establecido por la directriz de dicho organismo. Respecto de la publicación de hechos relevantes, y como se ha descrito anteriormente, el propio “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores” del Grupo deﬁne qué debe entenderse por información relevante así como las pautas que deben seguirse para su difusión. En particular, establece que “la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá hacerse con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o ﬁrmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate”, así como que “la Sociedad difundirá también esta información en su página web. El seguimiento del cumplimiento de estas obligaciones es responsabilidad del Órgano de Control y seguimiento quien, conjuntamente con la Dirección Financiera Corporativa redacta el hecho relevante para su comunicación a la CNMV. El Grupo Tubacex, y para las sociedades más relevantes sitas en el País Vasco, Austria, Italia, India y Estados Unidos, tienen identiﬁcados los principales controles que permiten una gestión adecuada y mitigación del impacto, en su caso, de cada uno de los riesgos con relación al proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera identiﬁcados y documentados en la Matriz de Riesgos de información ﬁnanciera del Grupo. Para cada uno de estos controles, el Grupo ha identiﬁcado el responsable de su ejecución así como la evidencia que permite soportar la operatividad del mismo, y que será la base del trabajo de revisión del control interno a realizar anualmente. Esta información ha sido documentada y estructurada mediante las correspondientes Matrices de Riesgos-Controles, que serán revisadas anualmente dentro del proceso de revisión del control interno mencionado así como sujetas a auditoría internas a desarrollar por la función de auditoría interna corporativa. El proceso de cierre contable se encuentra a través de un checklist de cierre contable, el cual incluye las principales tareas a realizar en el proceso así como los responsables de la ejecución de cada una de las mismas. Este checklist es debidamente cumplimentado por cada una de las personas involucradas en cada proceso de cierre contable (mensualmente) y forma parte de los controles identiﬁcados en la matriz mencionada anteriormente. Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, el Grupo, a través de su Matriz de Riesgos-Controles, mantiene identiﬁcados los principales riesgos relacionados con estos aspectos, así como los controles establecidos para asegurar su adecuada gestión. En particular, se han identiﬁcado como principales ámbitos expuestos a juicios y estimaciones los relacionados con: • La estimación del valor recuperable de las existencias y cuentas a cobrar, • La valoración de las existencias de producto en curso y terminado así como de los instrumentos ﬁnancieros derivados, y • El registro de provisiones de cualquier naturaleza, con especial atención a las provisiones derivadas de obligaciones con el personal a largo plazo. De forma resumida, los controles establecidos a este respecto pueden resumirse en la identiﬁcación clara de las responsabilidades en lo que a la identiﬁcación de posibles pasivos, la realización de las estimaciones correspondientes y su revisión se reﬁere. El reporte de estos controles es supervisado por la Función de Auditoría interna, y presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con procedimientos formalmente aprobados y formalizados en materia de Tecnologías de la Información, que incluyen análisis periódicos de la evolución de todos los sistemas en su conjunto. En 2016 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó un plan de actualización y mejora de los sistemas. Las líneas de trabajo que se han seguido han permitido a la Sociedad adecuar sus procedimientos a la nueva dimensión del perímetro de consolidación. Durante el ejercicio 2018 se reforzaron los sistemas de información y reporting corporativos con un nuevo responsable. A lo largo del ejercicio 2019 deﬁnió un plan director de seguridad y se tomaron diversas acciones en material de seguridad de accesos y ciberseguridad. El plan de acción del mencionado plan seguirá desarrollándose en el ejercicio 2022,el cual ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, reforzando de esta manera la importancia desde primer nivel de la organización que se está dando a esta área y a sus riesgos asociados. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. En el proceso de identiﬁcación de los procesos desde los cuales se procesan las transacciones que ﬁnalmente son objeto de reﬂejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes, así como de los riesgos relevantes que para cada uno de los mencionados procesos pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera, no se han puesto de maniﬁesto actividades subcontratadas a terceros que pudieran tener un impacto material en los estados ﬁnancieros, a excepción de aquellas correspondientes a ejercicios de adquisición de participaciones (acorde a la NIIF 3) y que se describe en la memoria del ejercicio 2021 y 2022 del Grupo consolidado. Adicionalmente y en lo que respecta a las valoraciones de los instrumentos ﬁnancieros derivados, se ha establecido un proceso de revisión de la calidad e independencia de los trabajos. La Dirección Financiera Corporativa obtiene las correspondientes valoraciones de las distintas entidades ﬁnancieras con las que se han contratado estos productos, así como soportes por parte de asesores externos. Estas valoraciones son INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 67 objeto de revisión por su parte, realizando sus propias estimaciones por medio de un modelo ﬁnanciero elaborado internamente y compara con las obtenidas de las entidades ﬁnancieras. En caso de discrepancia, se contacta con las entidades ﬁnancieras para aclarar las mismas y, en su caso, obtener nuevas valoraciones. El mencionado modelo ﬁnanciero para la valoración de instrumentos ﬁnancieros derivados es revisado periódicamente por un tercero independiente para adaptar el mismo a cambios de normativa. Asimismo, y con relación a la estimación de los pasivos actuariales derivados de los compromisos de esta naturaleza asumidos por el Grupo, la Dirección Financiera Corporativa obtiene el correspondiente informe actuarial realizado por un tercero experto independiente. Este informe es objeto de revisión por parte de la Dirección Financiera Corporativa, quien asimismo lo somete a la oportuna revisión por parte del auditor externo, con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección de Administración y Control quien, con este propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades: • Comunicación constante con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, así como cualquier otro aspecto ﬁscal o normativo que aplique tanto al área Financiera como a Auditoría Interna. • Remisión periódica a los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable y normativa que les aplique. • Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo. La Dirección de Administración y Control corporativa se apoya en la función de Auditoría Interna y en la Dirección Financiera corporativa en el desarrollo de las actividades mencionadas. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección de Administración y Control Corporativa y, en particular, del Responsable de Consolidación. De esta forma, y con carácter anual, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados de acuerdo con el calendario establecido. La información de las ﬁliales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado en formato Excel, el cual es enviado por el Responsable de Consolidación. Todos los años, y con carácter previo al envío de las instrucciones de reporting a las ﬁliales de cara al cierre anual, el Responsable de Consolidación se reúne con los auditores externos a los efectos de que éstos revisen el contenido del "Paquete de Reporting de Consolidación" y el mismo sea, en su caso, objeto de actualización, de acuerdo con los nuevos requerimientos de información en las cuentas anuales. Los paquetes de reporting recibidos de las ﬁliales para la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al cierre del ejercicio, son auditados por parte de los auditores externos de cada ﬁlial. Asimismo, estos paquetes de consolidación son revisados por el Responsable de Consolidación. A lo largo del ejercicio 2021 el grupo ha venido trabajando en herramientas de automatización del proceso de consolidación y extracción de la información contable que agilizará el proceso de consolidación y reporting para el ejercicio 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 67 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Entre las funciones asumidas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra la de supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Asimismo, entre sus competencias se encuentra la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera, debiendo asegurarse de que los informes ﬁnancieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los informes anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes ﬁnancieros semestrales por el auditor externo. Adicionalmente, en el Reglamento especíﬁco de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se refuerza el rol de la Comisión, incluyendo como función de la misma vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular la Comisión revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados; debilidades signiﬁcativas de control interno y ajustes de auditoría. Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Función de Auditoría Interna, formalmente constituida y aprobada en el año 2007 y en dependencia directa de la misma. La Dirección de Auditoría Interna se deﬁne en el Grupo como una función objetiva e independiente del resto de áreas, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado. Auditoría Interna desarrolla sus actividades alrededor de un Plan Anual aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Las funciones principales de Auditoría Interna, en línea con las de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, son la supervisión de la información ﬁnanciera y los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En este sentido, el Plan Anual para el ejercicio 2021 incluía distintos proyectos: supervisión información ﬁnanciera trimestral, supervisión SCIIF, seguimiento debilidades de control interno identiﬁcadas por el auditor, revisión políticas y seguimiento riesgos no ﬁnancieros (en particular el riesgo ﬁscal y tecnológico) entre otros. Los resultados de las revisiones, así como los planes de acción acordados, son presentados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien realiza un seguimiento continuo del Plan de Actividades F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de la Dirección de Auditoría Interna, mantiene una relación constante con el auditor externo, quien comparece en la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de su trabajo realizado. En este sentido durante el ejercicio 2021 el auditor externo participó en 5 sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El auditor del ejercicio 2020, presentó en una de estas comparecencias el informe de debilidades de control interno, debilidades sobre las que Auditoría Interna realiza un seguimiento periódico. Adicionalmente Auditoría Interna presenta a la Comisión las conclusiones de los distintos trabajos realizados, así como los planes de acción ﬁrmados con el objetivo de mitigar o corregir las debilidades que hubiesen sido observadas. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante adicional. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 67 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Ha sido oportunamente veriﬁcado por el auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 67 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Hasta la celebración de la última Junta General de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración no acostumbra a explicar verbalmente en la Junta General los motivos por los que no cumple alguna de las recomendaciones de Código de Gobierno Corporativo ya que ello se recoge en la documentación que se somete a la aprobación formal por parte de la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 67 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Existe una autorización aprobada por la Junta General de mayo de 2017 de la que no se ha hecho uso en ningún momento. 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 67 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 67 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 67 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 67 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No ha ocurrido desde 2018, momento en el cual se produjo la correspondiente dimisión del consejero dominical. 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 67 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 67 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 67 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 67 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 67 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 67 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 67 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No se han producido en 2021. 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 67 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 67 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 67 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 67 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En julio de 2021 el Consejo de Administración decidió constituir en su seno una Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno, que a la fecha de emisión del presente informe está en plena reﬂexión y análisis de sus políticas de sostenibilidad. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 67 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] El diferimiento es tácito porque el cálculo del devengo se realiza con el ejercicio totalmente cerrado y auditado. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 67 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Las condiciones del plan de opciones sobre acciones se aprobaron en Junta General con plena observancia de la Ley de Sociedades de Capital así como del Mercado de Valores, pero sin condiciones adicionales. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Los componentes variables no se abonan hasta la ﬁnalización de la auditoría del ejercicio correspondiente. No existen formalmente la clausula de reembolso pero se entiende reclamable en caso de que se detecten irregularidades en las cuentas anuales auditadas sobre las que se produce el devengo. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 67 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No existe información adicional en materia de gobierno corporativo. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de TUBACEX, S.A. correspondiente al ejercicio 2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 26 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-01003946 Denominación Social: TUBACEX, S.A. Domicilio social: TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 26 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de aplicación para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 24 de junio de 2021 a propuesta del Consejo de Administración como punto separado del orden día y previo informe favorable motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta política no recogía modiﬁcaciones sustanciales respecto a la política anterior, manteniendo conceptos e importes. Para esta actualización la Comisión de Nombramientos se sirvió de los índices comparativos existentes así como la información disponible de cotizadas comparables por sector, dimensión y niveles de capitalización. Es por ello que como tal no hubo participación directa de un colaborador externo en su elaboración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 26 al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política retributiva del Consejo de Administración contempla diferentes conceptos retributivos, pero reserva cualquier tipología de retribución variable exclusivamente a los puestos ejecutivos en el entendido de que el primer ejecutivo y su equipo deben disponer de un plan de incentivos corporativos que orienten sus actividades a la consecución del Plan Estratégico de la compañía en cada momento. Los conceptos retributivos variables anuales representan en el caso del consejero ejecutivo hasta un 50% del importe de los retribución ﬁja anual de manera que supongan un verdadero incentivo para la consecución de los objetivos por parte del equipo ejecutivo. Para su determinación se ha observado sistemas de retribución variable de empresas comparables por sector y nivel de capitalización. La compañía entiende que su sistema de incentivos es exigente y restrictivo en tanto en cuanto, para la activación de las retribuciones variables se establecen prioritariamente los resultados objetivos y auditables del negocio. De momento la compañía no ha establecido periodos de diferimientos diferentes a los propios del proceso de veriﬁcación de resultados corporativos. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. El sistema de retribución general de los miembros del Consejo de Administración contempla los siguientes conceptos: a) Cantidad ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración, diferenciada para el caso del Presidente (40.000€ y 2x para el Presidente) b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración (2.700€ por reunión) c) Retribución ﬁja por pertenencia a sus diferentes Comisiones, y diferenciada en el caso de los Presidentes (10.000€ o 15.000€ respectivamente) A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Los consejeros ejecutivos por su desempeño de labores de alta dirección adicionalmente devengará una cantidad ﬁja en concepto de salario, que en el caso del primer ejecutivo asciende a 400.000€ anuales A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En lo que a conceptos retributivos en especie se reﬁere los consejeros que desempeñan labores ejecutivas o de representación de la compañía disponen de coche de empresa y seguro de vida. Sin perjuicio de lo comentado, todos los consejeros están cubiertos por una póliza de responsabilidad civil de altos cargos y directivos a cargo de la compañía que en 2021 ha supuesto un desembolso 59 miles de euros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables son de dos tipos, anuales con un importe máximo del 50% de la retribución ﬁja anual o variable a largo plazo cuyo rango va desde media anualidad a anualidad y media en base a la consecución de los objetivos de generación de valor de la compañía. En el caso de la retribución variable a corto plazo los parámetros ﬁnancieros son el Ebitda y la deuda ﬁnanciera neta, mientras que el caso de la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 26 retribución plurianual vendrá determinado por el cálculo de generación del Valor Compañía que se igual a (Ebitda x 7) – Deuda ﬁnanciera neta + Reparto de Dividendo. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Los sistemas de ahorro a largo plazo son un beneﬁcio reservado para el rol del Consejero Delegado. Son sistemas de previsión de aportación anual deﬁnida, compatibles con el resto de conceptos retributivos existentes y que por normativa ﬁscal pueden rescatarse en el momento de la jubilación. Dichas aportaciones anuales son acumulables y consolidables pero condicionadas a la evolución natural y ﬂuctuación de este tipo de inversiones. El sistema de ahorro a largo plazo cubre la contingencia de jubilación y supone la aportación de un 5% de la retribución ﬁja anual de forma única y plenamente consolidable no sujeta a la consecución de ningún objetivo o parámetro de desempeño. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Las clausulas de indemnización por cese están reservadas para el Consejero Delegado exclusivamente y siempre y cuando se produzca un cese involuntario e injustiﬁcado. El cese en el cargo por voluntad de la compañía salvo por incumplimiento grave de los derechos inherentes a su cargo devengará el derecho por parte del consejero al cobro de una indemnización consistente en una cantidad en efectivo de conformidad con las recomendaciones de gobierno corporativo. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Condiciones básicas de los contratos de consejeros ejecutivos Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación: a) Duración indeﬁnida Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indeﬁnida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. b) Normativa aplicable La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso. c) Cumplimiento interno Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna de la compañía. d) No concurrencia Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la ﬁnalización de la misma. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 26 El periodo habitual de no concurrencia de los contratos de consejeros ejecutivos es de dos años y su remuneración se entiende incluida en la remuneración total pactada. e) Conﬁdencialidad Máximo deber conﬁdencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la documentación que obre en su poder. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el ejercicio 2021 un consejero independiente ha devengado una retribución adicional por la prestación de servicios de asesoramiento estratégico que no comprometía su independencia. En el ejercicio 2021 dicha remuneración ha supuesto un importe adicional a sus emolumentos ordinarios como consejero de 55 miles €. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen anticipos, créditos ni garantías de ningún tipo a favor de ninguno de los consejeros de la sociedad. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No ha existido ni está prevista ninguna remuneración suplementaria diferente a lo detallado en este informe. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el 2021 todos los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración se han visto reducidas en un 30% de forma voluntaria durante un periodo de tres meses en aplicación de un plan de medidas implantadas tras el inicio de la pandemia derivada del COVID-19 en 2020. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. La política de remuneraciones en vigor está disponible en la web corporativa de la compañía en el enlace https://www.tubacex.com/wp-content/ uploads/2022/02/210520_Politica-de-remuneraciones-CAD-21-23.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. La votación con carácter consultivo de la política de retribuciones del Consejo de Administración en la pasada Junta General de Accionistas celebrada en junio de 2021 fue suﬁcientemente favorable y por lo tanto entendida y aceptada por los accionistas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 26 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La política de retribuciones del Consejo de Administración se ha aplicado durante el ejercicio 2021 exactamente igual que en el 2020, sin modiﬁcaciones de ningún tipo salvo la reducción voluntaria del 30% de los importes durante un trimestre. Esta decisión fue tomada por el Consejo de Administración en pleno como parte de las medidas paliativas implantadas en respuesta al COVID-19. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante 2021, al igual que se hiciera en 2020 para paliar los efectos de la pandemia, el Consejo de Administración ha reducido voluntariamente en un 30% los conceptos retributivos del consejo. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor y la reducción voluntaria de importes durante tres meses es la única excepción temporal aplicada. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. El Consejo de Administración de la sociedad a través de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa anualmente la adecuación de la Política de Remuneraciones a los objetivos a largo plazo de la sociedad, garantizando el equilibro adecuado entre componentes ﬁjos y variables de la función ejecutiva. A su imagen y semejanza revisa anualmente el sistema retributivo de la Alta Dirección de forma que el efecto suﬁcientemente incentivador del mismo esté alineado con el Plan Estratégico de la compañía. La ambiciosa consecución de objetivos no está reñido con un riguroso control de los conﬂictos de interés que puedan plantearse y el tratamiento de los mismos está perfectamente regulado. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 26 en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 64.670.682 89,44 Número % sobre emitidos Votos negativos 486.788 0,75 Votos a favor 64.183.894 99,25 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. No se han producido variaciones en los componentes ﬁjos como tal aunque si se han reducido en un 30% voluntariamente los importes durante un periodo de tres meses. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo del primer ejecutivo viene determinado por sus condiciones de incorporación y cualquier actualización debe ser aprobada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de la Política Retributiva aprobada por la Junta General de Accionistas. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 26 en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los sistemas de retribución variable a corto plazo establecen una retribución anual calculada sobre la base de la retribución anual ﬁja y que puede ascender hasta el 50% del importe base. El sistema de objetivos y activación del devengo de dicha retribución variable se aprueba anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Solo el primer ejecutivo tiene retribución variable en su esquema retributivo. Durante el 2021 no se ha devengado ninguna retribución variable. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Los componentes de retribución variable a largo plazo son retribuciones plurianuales cuyos objetivos se basan en la generación de valor compañía según lo explicado en el A) y entrega de opciones sobre acciones aprobados por la Junta General de 2016 y 2019 por el que se entregan en cada plan 500.000 derechos de opción con precios de ejercicio de 2 y 3 euros respectivamente. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha reducido ni reclamado el pago indebido de componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Los planes de ahorro a largo plazo son planes colectivos de aportación única individual ﬁnanciados íntegramente por la sociedad. Son derechos consolidables y compatibles con cualquier otro concepto. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 26 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se ha producido ningún devengo de indemnizaciones durante el ejercicio. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones de contrato de ningún tipo durante el ejercicio. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el 2021 un consejero independiente ha recibido una retribución adicional y distinta derivada de una prestación de servicios de asesoramiento estratégico. Dicha remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2020 previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones manifestándose en todo momento que dicha remuneración no compromete en ningún caso su independencia. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen anticipos, créditos o garantías B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Exclusivamente el Consejero Delegado disfruta del uso de un vehículo de empresa y seguro de vida y accidente. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen remuneración a través de entidades jurídicas B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen mas conceptos retributivos que los detallados y explicados en este informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 26 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Presidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JESUS ESMORIS ESMORIS Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Vicepresidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don MANUEL MOREU MUNAIZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don IVAN MARTEN ULIARTE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña GEMA NAVARRO MANGADO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ALVARO VIDEGAIN MURO Presidente Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 24/06/2021 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 23/09/2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 26 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 54 29 18 101 71 Don JESUS ESMORIS ESMORIS 37 25 9 400 23 494 472 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA 37 25 14 76 78 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI 37 25 14 76 75 Don MANUEL MOREU MUNAIZ 37 23 9 69 73 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 37 25 11 73 73 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 37 25 9 71 73 Don IVAN MARTEN ULIARTE 37 25 9 55 126 123 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS 37 25 9 71 73 Doña GEMA NAVARRO MANGADO 37 25 9 71 71 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ 10 6 3 19 Don ALVARO VIDEGAIN MURO 118 16 13 147 242 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA 26 18 7 51 75 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 26 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Plan 0,00 Don JESUS ESMORIS ESMORIS Plan incentivos 2019 y 2016 1.000.000 1.000.000 0,00 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Plan 0,00 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Plan 0,00 Don MANUEL MOREU MUNAIZ Plan 0,00 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Plan 0,00 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Plan 0,00 Don IVAN MARTEN ULIARTE Plan 0,00 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Plan 0,00 Doña GEMA NAVARRO MANGADO Plan 0,00 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALVARO VIDEGAIN MURO Plan 0,00 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 26 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS Don ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Concepto Don JESUS ESMORIS ESMORIS Concepto Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 26 Nombre Concepto Importe retributivo Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Concepto Don MANUEL MOREU MUNAIZ Concepto Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Concepto Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Concepto Don IVAN MARTEN ULIARTE Concepto Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Concepto Doña GEMA NAVARRO MANGADO Concepto Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Concepto Don ALVARO VIDEGAIN MURO Concepto Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 26 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 26 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Plan 0,00 Don JESUS ESMORIS ESMORIS Plan incentivos 2019 y 2016 1.000.000 1.000.000 0,00 1.000.000 1.000.000 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Plan 0,00 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Plan 0,00 Don MANUEL MOREU MUNAIZ Plan 0,00 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Plan 0,00 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IVAN MARTEN ULIARTE Plan 0,00 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Plan 0,00 Doña GEMA NAVARRO MANGADO Plan 0,00 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Plan 0,00 Don ALVARO VIDEGAIN MURO Plan 0,00 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 26 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JESUS ESMORIS ESMORIS 23 103 Don ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO 13 258 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 26 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Concepto Don JESUS ESMORIS ESMORIS Concepto Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Concepto Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Concepto Don MANUEL MOREU MUNAIZ Concepto Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Concepto Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Concepto Don IVAN MARTEN ULIARTE Concepto Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Concepto Doña GEMA NAVARRO MANGADO Concepto Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Concepto Don ALVARO VIDEGAIN MURO Concepto Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 26 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 101 101 101 Don JESUS ESMORIS ESMORIS 494 494 494 Don ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCÍA-ZOZAYA 76 76 76 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI 76 76 76 Don MANUEL MOREU MUNAIZ 69 69 69 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 73 73 73 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 26 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 71 71 71 Don IVAN MARTEN ULIARTE 126 126 126 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS 71 71 71 Doña GEMA NAVARRO MANGADO 71 71 71 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ 19 19 19 Don ALVARO VIDEGAIN MURO 147 147 147 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA 51 51 51 TOTAL 1.445 1.445 1.445 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 26 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Sin Datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 26 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existen aspectos relevantes adicionales o diferentes a los explicados en los apartados precedentes. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión individuales Dña. Maider Cuadra Etxebarrena, provista de DNI nº 16.047.190-K, como Secretario del Consejo de Administración de la sociedad TUBACEX, S.A. con NIF A-01003946 y domicilio social en Llodio (Alava) Tres Cruces 8, CERTIFICO: Que reunidos los Administradores de la Sociedad Tubacex, S.A., con fecha de 23 de febrero de 2022 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. Las cuentas anuales vienen constituidas por todos documentos anexos que acompañan a este escrito.

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